Share Issue/Capital Change • Dec 11, 2015
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris, le 11 décembre 2015
Parrot (la « Société » ou « Parrot ») annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») qu'elle a lancée le 19 novembre 2015 (l'« Augmentation de Capital ») par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») chacune assortie d'un bon de souscription d'action de tranche 1 (les « BSA 1 ») et d'un bon de souscription d'action de tranche 2 (les « BSA 2 » et ensemble, avec les BSA 1, les « BSA ») (les « ABSA »).
Le produit brut de l'Augmentation de Capital (hors exercice éventuel des BSA à compter du 16 décembre 2020), prime d'émission incluse, s'élèvera à 298 779 726 euros et se traduira par l'émission de 17 575 278 ABSA (avec 17 575 278 BSA 1 et 17 575 278 BSA 2 attachés à celles-ci) au prix unitaire de 17 euros. En cas d'exercice de l'intégralité des BSA entre le 16 décembre 2020 et le 15 décembre 2022, le produit brut en résultant serait égal à 127 562 962 euros.
La demande totale pour cette Augmentation de Capital s'est élevée à environ 426 millions d'euros, soit un taux de souscription d'environ 142 %. 17 346 763 ABSA ont été souscrites à titre irréductible, représentant 98,7 % des ABSA à émettre. La demande à titre réductible a porté sur 7 696 542 ABSA. La demande à titre réductible ne sera donc que partiellement allouée à hauteur de 228 515 ABSA (représentant 1,3 % des ABSA à émettre) qui seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible selon le coefficient de 0,042507 calculé sur le nombre de droits appuyant la souscription faite à titre irréductible sans tenir compte des fractions et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions demandées à titre réductible.
Cette répartition s'est effectuée comme suit :
| Nombre de DPS | Nombre d'actions attribuées (arrondi) |
||
|---|---|---|---|
| De 25 à 45 | 1 | ||
| De 50 à 70 | 2 | ||
| De 75 à 90 | 3 | ||
| De 95 à 115 | 4 | ||
| De 120 à 140 | 5 |
A l'issue de l'Augmentation de Capital (hors exercice éventuel des BSA), le capital social de Parrot s'élèvera à 4 593 213 euros divisé en 30 129 052 actions (d'une valeur nominale d'environ 0,1524 euro chacune).
Dans un contexte de marché des Drones Civils (à savoir les Drones Grand Public et les Drones Professionnels) en expansion forte et rapide, l'Augmentation de Capital va permettre à Parrot d'accélérer son développement et de consolider son leadership sur ce marché. L'émission des BSA permettra également d'offrir aux actionnaires un instrument d'intéressement au développement futur de la Société. La structure de l'émission permet aussi à la Société de faire participer des Managers à son développement futur, notamment à travers l'engagement de Horizon (société contrôlée par Monsieur Henri Seydoux (« Horizon »)) de céder à
des Managers jusqu'à 20 % des BSA qu'elle détiendra à l'issue de cette opération (soit un minimum d'environ 4 495 075 BSA à céder)1.
Monsieur Henri Seydoux, en sa qualité de Président-Directeur Général de Parrot, a déclaré : « Nous venons de franchir une étape décisive dans le déroulement de notre stratégie de croissance sur le marché mondial des drones civils. L'ambition est grande, l'opportunité aussi et les efforts déployés par l'ensemble des collaborateurs du Groupe le seront tout autant. En soutenant cette augmentation de capital qui permet de donner à Parrot les moyens de ses ambitions, j'ai personnellement affirmé mon engagement au développement du Groupe. Le fort taux de sursouscription témoigne par ailleurs de l'adhésion de la part des actionnaires et des investisseurs sur le potentiel du Groupe et sur la stratégie que le Conseil d'Administration et l'équipe de direction entendent mener. Enfin, je félicite et remercie tous ceux qui ont contribué au succès de cette opération. »
L'Augmentation de Capital a été dirigée par Natixis et BNP Paribas en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et par HSBC et J.P. Morgan en qualité de Teneurs de Livre Associés.
Rothschild & Cie est intervenu en qualité de conseil financier de la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
Conformément aux engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société et de certains investisseurs dans le cadre de l'Augmentation de Capital:
Horizon (qui détient avant réalisation de l'Augmentation de Capital 40,69 % du capital et des droits de vote2 de la Société) a exercé à titre irréductible 3 918 315 DPS pour souscrire à 5 485 641 ABSA3 . En conséquence, Horizon détiendra, à l'issue de l'Augmentation de Capital, 35,16 % du capital et des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, pendant la période de souscription de l'Augmentation de Capital, 5 752 048 BSA 1 et 5 752 048 BSA 2 issus des ABSA souscrites à titre irréductible ont fait l'objet d'engagements de cession à Horizon par les souscripteurs d'ABSA (en ce compris notamment les engagements de cession de leurs BSA par HG Vora Capital et IDG Capital Partners décrits ci-dessous), Horizon s'étant engagée à acquérir lesdits BSA au prix de 0,48 euro par BSA. Les résultats définitifs des cessions au moment du règlement-livraison de BSA issus des ABSA souscrites à titre réductible seront connus ultérieurement. Ces cessions seront réalisées au moment du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital prévu pour intervenir le 15 décembre 2015. En conséquence, Horizon détiendra, à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, au minimum 11 237 689 BSA 1 et 11 237 689 BSA 2, soit un total de 22 475 378 BSA représentant 63,94 % du nombre total de BSA à émettre4 .
Il est rappelé que tout porteur de BSA pourra également céder à Horizon tout lot de BSA composé du même nombre de BSA 1 et de BSA 2 (au prix de 0,48 euro par BSA), pendant la période de 20 jours calendaires courant du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus). A cet égard, Bpifrance s'est d'ores et déjà engagée à céder à Horizon, durant cette période, la moitié des BSA 1 et des BSA 2 attachés aux ABSA qu'elle a souscrites à titre irréductible, soit 753 224 BSA 1 et 753 224 BSA 2.
1 Sur la base des informations disponibles à ce jour pour la Société, étant précisé que (i) les résultats définitifs des cessions, au moment 2 Dans le cadre du présent communiqué de presse, sauf indication contraire, les pourcentages de droits de vote correspondent aux droits de vote théoriques tels que calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11, alinéa 2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
3 Il est rappelé que dans le cadre de l'opération, Horizon a cédé 1 076 035 DPS à Bpifrance et 307 445 DPS à des fonds gérés par IDG Capital Partners. Par ailleurs, durant la période de souscription, Horizon a acquis sur le marché 193 687 DPS complémentaires.
4 Sur la base des informations disponibles à ce jour pour la Société, étant précisé que (i) les résultats définitifs des cessions, au moment du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, de BSA attachés à des Actions Nouvelles souscrites à titre réductible seront connus ultérieurement, et (ii) pendant la période de liquidité courant du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus) décrite ci-après, des BSA pourraient également être cédés par des porteurs de BSA à Horizon.
La Société communiquera, à l'issue de la période de liquidité susvisée, le nombre total de BSA cédés à Horizon pendant cette période, ainsi que le nombre total de BSA détenus par Horizon à l'issue (i) du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital5 et (ii) de la période liquidité susvisée.
HG Vora Capital (qui détient avant réalisation de l'Augmentation de Capital 10,67 % du capital et des droits de vote de la Société) a exercé à titre irréductible l'intégralité de ses 1 350 000 DPS6 correspondant à la souscription de 1 890 000 ABSA. Il a également passé un ordre à titre réductible portant sur 760 000 ABSA qui sera servi à hauteur de 57 384 ABSA, correspondant au total à la souscription de 1 947 384 ABSA. En conséquence, HG Vora Capital détiendra, à l'issue de l'Augmentation de Capital, 10,91 % du capital et des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, HG Vora Capital cédera à Horizon, au jour du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, la totalité des BSA attachés aux ABSA souscrites par lui (soit au minimum 1 890 000 BSA 1 et 1 890 000 BSA 2 issus de sa souscription d'ABSA à titre irréductible).
Bpifrance Participations (« Bpifrance ») a exercé à titre irréductible les 1 076 035 DPS acquis auprès d'Horizon correspondant à la souscription de 1 506 449 ABSA. Elle a également passé un ordre à titre réductible portant sur 117 647 ABSA qui sera servi à hauteur de 45 739 ABSA, correspondant au total à la souscription de 1 552 188 ABSA. En conséquence, Bpifrance détiendra, à l'issue de l'Augmentation de Capital, 5,15 % du capital et des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, Bpifrance cédera à Horizon, durant la période de liquidité des BSA (soit du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus)), la moitié des BSA 1 et des BSA 2 attachés aux ABSA qu'elle a souscrites à titre irréductible, soit 753 224 BSA 1 et 753 224 BSA 2. En conséquence, Bpifrance détiendra, à l'issue de cette cession, 798 964 BSA 1 et 798 964 BSA 2, soit un total d'environ 1 597 928 BSA représentant 4,54 % du nombre total de BSA à émettre.
Des fonds gérés par IDG Capital Partners (« IDG Capital Partners ») ont exercé à titre irréductible les 307 445 DPS acquis auprès de Horizon, correspondant à la souscription de 430 423 ABSA et placé un ordre à titre réductible portant sur 623 431 ABSA qui sera servi à hauteur de 13 068 ABSA, correspondant au total à la souscription de 443 491 ABSA. En conséquence, IDG Capital Partners détiendra, à l'issue de l'Augmentation de Capital, 1,47 % du capital et des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, IDG Capital Partners cédera à Horizon, au jour du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, la totalité des BSA attachés aux ABSA souscrites par lui (soit au minimum 430 423 BSA 1 et 430 423 BSA 2 issus de sa souscription d'ABSA à titre irréductible).
A l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital (prévu pour intervenir le 15 décembre 2015), la répartition de l'actionnariat et des porteurs de BSA 1 et 2 de la Société ressortira comme suit (sur la base des informations disponibles à ce jour pour la Société) :
5 Incluant le résultat définitif des cessions de BSA issus des souscriptions d'ABSA à titre réductible.
6 Durant la période de souscription, HG Vora Capital a acquis sur le marché 10 000 DPS complémentaires (en plus des 1 340 000 DPS qu'il détenait initialement).
| Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote théoriques (1) |
% des droits de vote théoriques (1) |
Nombre de droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote exerçables en AG |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Horizon | 10 593 751 | 35,16 % | 10 593 751 | 35,16 % | 10 593 751 | 35,61 % |
| HG Vora Capital |
3 287 384 | 10,91 % | 3 287 384 | 10,91 % | 3 287 384 | 11,05 % |
| Bpifrance | 1 552 188 | 5,15 % | 1 552 188 | 5,15 % | 1 552 188 | 5,22 % |
| Covéa Finance (2) |
876 240 | 2,91 % | 876 240 | 2,91 % | 876 240 | 2,95 % |
| IDG Capital Partners |
443 491 | 1,47 % | 443 491 | 1,47 % | 443 491 | 1,49 % |
| Public | 12 993 656 | 43,13 % | 12 993 656 | 43,13 % | 12 993 656 | 43,68 % |
| Auto détention |
382 342 | 1,27 % | 382 342 | 1,27 % | 0 | 0,00 % |
| TOTAL | 30 129 052 | 100,00 % | 30 129 052 | 100,00 % | 29 746 710 | 100,00 % |
Répartition du capital de la Société à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital:
(1) Droits de vote théoriques et pourcentages tels que calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11, alinéa 2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
(2) Covéa Finance a indiqué à la Société avoir souscrit 511 133 Actions Nouvelles à titre irréductible (et avoir décidé de céder à Horizon, au moment du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, la totalité des 1 022 266 BSA attachés à celles-ci).
Répartition des BSA à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital: 7
| Nombre de BSA 1 |
% des BSA 1 | Nombre de BSA 2 |
% des BSA 2 | Nombre total de BSA 1 et BSA 2 |
% du total des BSA 1 et BSA 2 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Horizon (1) (2) | 11 237 689 | 63,94 % | 11 237 689 | 63,94 % | 22 475 378 | 63,94 % |
| Bpifrance (3) | 1 506 449 | 8,57 % | 1 506 449 | 8,57 % | 3 012 898 | 8,57 % |
| Public | 4 831 140 | 27,49 % | 4 831 140 | 27,49 % | 9 662 280 | 27,49 % |
| TOTAL | 17 575 278 | 100 % | 17 575 278 | 100 % | 35 150 556 | 100 % |
(1) En tenant compte d'un minimum de 2 831 556 BSA 1 et 2 831 556 BSA 2 à céder à Horizon, au moment du règlementlivraison de l'Augmentation de Capital, par HG Vora Capital, IDG Capital Partners et Covéa Finance.
(3) Sans prise en compte des 753 224 BSA 1 et 753 224 BSA 2 que Bpifrance s'est engagée à céder à Horizon pendant la période de liquidité courant du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus).
(2) Sans prise en compte des 753 224 BSA 1 et 753 224 BSA 2 que Bpifrance s'est engagée à céder à Horizon pendant la période de liquidité courant du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus), et sans tenir compte (i) des résultats définitifs des cessions de BSA attachés à des Actions Nouvelles souscrites à titre réductible qui seront connus ultérieurement, et (ii) des BSA qui pourraient, le cas échéant, être cédés par d'autres porteurs de BSA à Horizon pendant la période de liquidité courant du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus), au prix de 0,48 euro par BSA. Il est rappelé que Horizon s'est engagée à céder à des Managers jusqu'à 20 % des BSA qu'elle détiendra à l'issue de l'opération (en tenant compte des éventuelles cessions de BSA à Horizon qui auront lieu pendant la période de liquidité courant du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus)).
7 Calculs effectués sur la base des BSA attachés aux Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des Actions Nouvelles issues de l'Augmentation de Capital sont prévus pour intervenir le 15 décembre 2015. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0004038263.
Le règlement-livraison des BSA est également prévu pour intervenir le 15 décembre 2015, de même que les cessions de BSA dans le cadre des engagements de cession pris par les souscripteurs des ABSA pendant la période de souscription à l'Augmentation de Capital.
Enfin, concernant les BSA, il est rappelé que :
Les BSA seront incessibles et donc non négociables pendant une période de cinq ans à compter du lendemain de leur date d'émission, soit du 16 décembre 2015 au 15 décembre 2020 (inclus), sous réserve des exceptions prévues dans le Prospectus relatif à l'Augmentation de Capital, à savoir notamment le droit pour tout porteur de BSA de céder : (1) tout lot de BSA composé du même nombre de BSA 1 et de BSA 2 (à un prix de 0,48 euro par BSA), à Horizon, pendant la période de 20 jours calendaires courant du 16 décembre 2015 au 4 janvier 2016 (inclus), et (2) tout ou partie de ses BSA 1 et/ou BSA 2, à des salariés ou dirigeants-mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales actuelles et futures (les « Managers ») après publication par la Société d'une valeur de référence des BSA 1 et de celle des BSA 2 qui interviendra dans les 10 jours calendaires suivant la publication par la Société de son communiqué de presse relatif à ses résultats annuels ou, selon le cas, semestriels ; lesdites cessions pourront intervenir, dans certaines conditions, dans les 60 jours calendaires suivant la publication de ces valeurs de référence, et en tout état de cause jusqu'au 15 décembre 2020 (en effet, à compter du 16 décembre 2020, les BSA deviennent cessibles et exerçables).
A compter du 16 décembre 2020 et jusqu'au 15 décembre 2022 (inclus): (1) les porteurs de BSA auront la possibilité d'obtenir des actions nouvelles de la Société par exercice de ceux-ci; 24 BSA 1 permettront de souscrire à 2 actions nouvelles à un prix unitaire de 32,66 euros, et 28 BSA 2 permettront de souscrire à 3 actions nouvelles à un prix unitaire de 42,34 euros ; les BSA non exercés pendant cette période seront caducs de plein droit et sans valeur ; et (2) les BSA 1 et les BSA 2 seront cotés séparément des actions existantes de la Société, à savoir sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN FR0013054269 pour les BSA 1 et sur une autre ligne de cotation sous le code ISIN FR0013054335 pour les BSA 2.
Les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA (qui représentent une dilution potentielle maximum de 11,1 % du capital après Augmentation de Capital) seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Ces actions feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0004038263.
Le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa numéro 15-590 en date du 19 novembre 2015 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence de Parrot déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D. 15-0468 (le « Document de Référence »), (ii) de son actualisation déposée auprès de l'AMF le 13 novembre 2015, sous le numéro D. 15- 0468-A01 (l'« Actualisation »), (iii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») et (iv) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Parrot, situé au 174-178 quai de Jemmapes – 75010 Paris, sur le site internet de la Société (www.parrotcorp.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), auprès de Natixis, 47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris et de BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre IV (Facteurs de Risques) du Document de Référence, au Chapitre III (Facteurs de Risques) de l'Actualisation ainsi qu'au Chapitre II (Facteurs de Risques) de la Note d'Opération avant de prendre leur
décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sur la valeur ou le cours des actions et autres titres financiers de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.
Fondée en 1994 par Henri Seydoux, Parrot conçoit, développe et commercialise des produits sans fil de haute technologie à destination du grand public et des grands comptes. L'entreprise s'appuie sur une expertise technologique commune pour se développer sur trois principaux secteurs :
Parrot, dont le siège est à Paris, compte aujourd'hui plus de 900 collaborateurs dans le monde et réalise la grande majorité de ses ventes à l'international. Parrot est cotée depuis 2006 sur Euronext Paris (FR0004038263 – PARRO).
Pour plus d'informations : www.parrot.com
Investisseurs, analystes, médias financiers Marie Calleux - T. : +33(0) 1 48 03 60 60 [email protected]
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L'offre a été ouverte au public en France exclusivement.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des ABSA, des Actions Nouvelles ou des BSA rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les ABSA, les Actions Nouvelles ou les BSA peuvent être offerts dans les États Membres uniquement :
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des ABSA, des Actions Nouvelles ou des BSA » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les ABSA, les Actions Nouvelles ou les BSA objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des ABSA, des Actions Nouvelles ou des BSA, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État Membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
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