Governance Information • Mar 15, 2016
Governance Information
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Der Begriff Corporate Governance steht bei Leifheit für eine verantwortungsbewusste und an nachhaltiger Wertschöpfung orientierte Unternehmensleitung. Für uns sind eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, effiziente interne und externe Kontrollmechanismen und eine hohe Transparenz in der Unternehmenskommunikation von zentraler Bedeutung. Auf diese Weise wollen wir das Vertrauen der Anleger, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in unser Unternehmen dauerhaft festigen.
Wir messen der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei und orientieren uns an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Die Leifheit AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben neben dem DCGK das deutsche Recht, insbesondere das Aktien- und Kapitalmarktrecht, sowie die Satzung der Leifheit AG vor. Der Vorstand berichtet – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des DCGK im nachfolgenden Kapitel über die Corporate Governance bei Leifheit.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im abgelaufenen Berichtsjahr mit den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 auseinandergesetzt und auf Basis dieser Beratungen im Dezember 2015 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG aktualisiert. Die Leifheit AG wendet aktuell die meisten der Empfehlungen der Regierungskommission an. Alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite des Unternehmens öffentlich zugänglich.
Die Aktionäre der Leifheit AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, in welcher satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz führt. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie repräsentiert dabei ein Stimmrecht.
Ihr Stimmrecht können die Anteilseigner in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl beziehungsweise durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Internetseite zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und die Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden gemäß den Bestimmungen von Gesetz und Satzung bekannt gemacht. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet.
Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Leifheit AG über drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich insbesondere aus dem Aktiengesetz und der Satzung der Leifheit AG.
Das deutsche Aktienrecht sieht eine klare personelle Trennung zwischen Führungs- und Kontrollorganen vor. Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG pflegen eine offene Kommunikation und enge Kooperation. Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in
enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats sind in der Satzung der Leifheit AG festgelegt.
Durch ein systematisches internes Kontroll- und Risikomanagement werden Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und überwacht. Über die bestehenden Risiken und deren Entwicklung berichtet der Vorstand in regelmäßigen Abständen dem Aufsichtsrat.
Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen ist ausführlich in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben, die auf unserer Internetseite öffentlich zugänglich ist.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben hat Leifheit für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht ebenfalls eine D&O-Versicherung, jedoch ohne Selbstbehalt.
Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung werden ausführlich im Vergütungsbericht beschrieben. Er ist Teil der geprüften Lageberichte des Konzerns und der Leifheit AG.
Compliance als konzernweite Maßnahme zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei Leifheit eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe.
Mit dem Leifheit Code of Conduct haben wir Basisregeln formuliert, die dabei helfen sollen, stets nach diesen Grundsätzen zu handeln. Er soll alle Leifheit-Mitarbeiter bei ihrer täglichen Arbeit unterstützen und dabei als Orientierungshilfe dienen bei der Bewältigung rechtlicher und ethischer Herausforderungen. Das Management bekennt sich uneingeschränkt zur Compliance und trägt die unternehmerische Verantwortung zur Einhaltung von Recht, Gesetz sowie der internen Richtlinien.
Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken gehört zur Corporate Governance bei Leifheit. Für eine professionelle Unternehmensführung ist ein kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Risiken von grundsätzlicher Bedeutung. Es trägt dazu bei, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und durch Maßnahmen zu steuern. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der wesentlichen Risiken. Im Prüfungsausschuss werden die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und internen Revisionssystems wie auch die Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers regelmäßig behandelt.
Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.
Zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge. Die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können dem Kapitel "Organe" des Jahresfinanzberichts entnommen werden.
Kein Vorstandsmitglied nimmt derzeit Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Im Berichtsjahr gab es keine angabepflichtigen Beziehungen oder Geschäfte zu nahestehenden Unternehmen und Personen.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im Dezember 2015 vereinbart, die zuletzt im Dezember 2012 festgelegten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats anzupassen. Im Einzelnen wurden folgende konkrete Ziele beschlossen:
Alle Ziele sind derzeit umgesetzt.
Um größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen zu gewährleisten, haben wir es uns zum Ziel gesetzt, alle unsere Zielgruppen umfassend, zeitnah und gleichberechtigt zu informieren. Zu diesem Zweck finden Interessierte wesentliche wiederkehrende Termine in unserem Finanzkalender, der im Jahresfinanzbericht, in unseren Quartalsfinanzberichten sowie auf der Leifheit-Internetseite veröffentlicht ist.
Wir informieren zeitnah und regelmäßig über die Strategie, die Lage des Konzerns, alle wesentlichen geschäftlichen Veränderungen und über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage unseres Unternehmens in den Quartalsfinanzberichten und ausführlich im Jahresfinanzbericht. Diese Berichte werden ebenfalls in englischer Sprache auf unserer Internetseite veröffentlicht.
Vorstand und Investor-Relations-Abteilung stehen durch unsere Investor-Relations-Tätigkeiten, zu denen beispielsweise Kapitalmarktkonferenzen gehören, regelmäßig in Kontakt mit Privatanlegern und institutionellen Investoren. Weitere Informationen zu unseren Kapitalmarktaktivitäten finden Sie im Kapitel "Die Leifheit-Aktie" des Jahresfinanzberichts.
Auf unserer Internetseite veröffentlichen wir weiterhin sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen sowie Präsentationen zu Presse- und Analystenkonferenzen ebenso wie zur Hauptversammlung.
Nach § 15a WpHG sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Leifheit AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Der Leifheit AG zugegangene Meldungen für das Geschäftsjahr 2015 sind auf der Internetseite veröffentlicht.
Der Gesamtbesitz aller Vorstandsmitglieder an Aktien der Leifheit AG betrug am 31. Dezember 2015 insgesamt 37.290 Stück. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten direkt und indirekt am 31. Dezember 2015 insgesamt 4.197 Stückaktien der Leifheit AG.
Grundlage für den Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie für den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte sind die International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Leifheit AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt.
Mit den Wirtschaftsprüfern wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden.
Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. dies im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex ergeben.
Die Hauptversammlung am 21. Mai 2015 folgte dem Vorschlag von Aufsichtsrat nach den Empfehlungen des Prüfungsausschusses und wählte die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015. Ernst & Young ist seit dem Geschäftsjahr 2002 Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Leifheit AG. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sind Rembert Knappe (seit dem Geschäftsjahr 2009) und Holger Vöhl (seit dem Geschäftsjahr 2009). Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden erfüllt.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf unserer Internetseite öffentlich zugänglich. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen und die Erklärung zu den festgelegten Zielgrößen gemäß des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.
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