NORDWEST Handel AG

Governance Information • Mar 17, 2016

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG seit der letzten Entsprechenserklärung vom März 2015 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 24.06.2014 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 30.09.2014) ("Kodex 2014") bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex im Bundesanzeiger am 12.06.2015 sowie den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 05.05.2015 ("Kodex 2015") ab dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 12.06.2015 entsprochen wurde und künftig den Empfehlungen des Kodex 2015 entsprochen wird, allerdings mit den in dieser Erklärung genannten Ausnahmen (Bezug genommen wird nachstehend – soweit nicht jeweils gesondert anders angegeben – auf den Kodex in beiden vorstehend genannten Fassungen):

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Sätze 6 und 8

Betragsmäßige Höchstgrenze, nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter

Die Vorstandsvergütung weist weder betragsmäßige Höchstgrenzen auf, noch ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter ausgeschlossen. Für den Fall, dass die den Vorständen gesetzten maßgeblichen Zielerreichungsgrößen überschritten werden, steht es im Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Tantieme der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen, um außergewöhnliche Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren zu können. Eine betragsmäßige Höchstgrenze ist nicht vorgesehen, weil durch die Zielvorgaben und eine auf Ausnahmen beschränkte und korrekte Ermessensausübung ein ausreichendes Regulativ geschaffen ist.

Nummer 4.2.3 Absatz 4 Sätze 1 und 3 sowie Absatz 5

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Abfindungs-Cap

Die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündba-

ren Vorstandsvertrags. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags und beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen wird sich die Gesellschaft bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.

Nummer 5.4.1 Absatz 2

Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung

Nach Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele nennen, die (unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation) die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und nach dem Kodex 2015 nunmehr auch eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) (nach Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 des Kodex 2014 dabei vormals auch insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen) berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat sich für seine Zusammensetzung Ziele gesetzt. Die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erfolgte nicht und ist auch künftig nicht beabsichtigt, weil der Aufsichtsrat sich insoweit die Freiheit zur Entscheidung über Vorschläge betreffend seine Zusammensetzung situativ und nach anderen Kriterien offen halten möchte. Zudem wurde in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bis heute keine Frau gewählt Alle weiteren Diversity-Ziele wurden und werden hingegen erfüllt.

Der Zielkatalog im Sinne von Nummer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex 2015 umfasst den Frauenanteil im Aufsichtsrat nicht mehr, denn insoweit sind nunmehr vom Gesetzgeber neu vorgesehene Verpflichtungen im Hinblick auf die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat (§ 111 Abs. 5 AktG in Verbindung mit § 25 Abs. 1 Satz 1 EGAktG sowie § 289a Abs. 2 Nr. 4 HGB in Verbindung mit Art. 73 EG-HGB in der Fassung durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24.04.2015, BGBl. I S. 642 ff.) zu erfüllen.

Nummer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Nummer 7.1.4 Sätze 1 und 3 Kodex 2014

Angabe über Beteiligungsunternehmen

Nach dieser Empfehlung im Kodex 2014 sollte die Gesellschaft eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, und es sollten unter anderem die Ergebnisse des letzten Geschäftsjahres angegeben werden. Die Veröffentlichung der Ergebnisse von Drittunternehmen erfolgte allerdings nur insoweit, wie diese Ergebnisse zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft vorlagen.

Im Kodex 2015 ist diese Empfehlung nicht mehr vorgesehen, hierzu mithin nichts mehr zu erklären.

Hagen, im März 2016

Der Vorstand Der Aufsichtsrat