Nemetschek SE

Governance Information • Mar 20, 2016

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom März 2016

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Beschlüssen aus der Plenarsitzung vom 5. Mai 2015, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3). Die Nemetschek AG ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
• Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat auf Ebene der Nemetschek AG keinen vertikalen Vergütungsvergleich, wie von Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 empfohlen, vorgenommen. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek AG weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz hat der Aufsichtsrat – wie bisher schon – bei seinen Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

Die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile sehen zwar Höchstgrenzen vor, die aber teilweise nicht betragsmäßig, sondern in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind. Aus dem Kodex und seiner Begründung lässt sich nicht eindeutig entnehmen, ob dies noch kodexkonform ist. Insoweit wird in Bezug auf Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2 eine Abweichung erklärt. Schließlich sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung vor (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Die Nemetschek AG ist nicht der Ansicht, dass dies bei dem existierenden Vergütungssystem erforderlich ist. Sind die variablen Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt, gilt dies auch für die zu erreichende Gesamtvergütung.

Die Verträge der Vorstandsmitglieder Viktor Várkonyi und Sean Flaherty mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 sehen wegen der vergleichsweise niedrigen Vergütung kein Abfindungs-Cap vor (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4). Im Falle der Verlängerung oder im Falle von Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen ist beabsichtigt, entsprechende Caps zu vereinbaren.

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant (Kodex-Ziffern 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2). Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und des weiteren Führungskreises des Unternehmens kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an (Kodex-Ziffern 4.1.5, 5.1.2 Abs. 1 und 5.4.1 Abs.2). Demgegenüber hält der Aufsichtsrat bzw. bezüglich Kodex-Ziffer 4.1.5 der Vorstand Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese ausdrücklich begrüßt werden.

Im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2). Infolgedessen werden solche Zielsetzungen auch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat wird sich aber rechtzeitig vor den jeweils nächsten

Aufsichtsratswahlen über geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat abstimmen und dabei die im Kodex genannten Aspekte einschließlich der Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat berücksichtigen.

• Der Empfehlung des Kodex zur Einrichtung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrats wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek AG insgesamt wahrgenommen.
• Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben einer festen eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese orientiert sich am Konzernergebnis je Aktie (verwässertes Ergebnis pro Aktie nach Maßgabe von IAS 33) und ist darüber hinaus nicht durch besondere Komponenten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Das bestehende Vergütungssystem hat sich seit Längerem bewährt, ohne dass eine Tendenz erkennbar gewesen wäre, den kurzfristigen Unternehmenserfolg zu Lasten der nachhaltigen Unternehmensentwicklung in den Vordergrund zu stellen.

München, 20. März 2016

Patrik Heider Kurt Dobitsch

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Sprecher des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats