Groupe JAJ

AGM Information • Dec 23, 2015

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital social de 3.560 939 $\epsilon$

Siège Social : 40-48 rue Beaumarchais - 93 100 Montreuil sous Bois RCS BOBIGNY B 592 013 155 (59 B 03765) SIRET n° 592 013 155 00060

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2015

L'AN DEUX MILLE QUINZE

Et le vingt huit septembre à neuf heures trente,

Les actionnaires de la société « GROUPE JAJ », Société Anonyme, au capital social de 3.560.939.€, dont le siège social est situé au 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous Bois (93100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 592 013 155 et identifiée à l'Institut Nationale de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro Siret 592 013 155 00060, se sont réunis au siège social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, selon :

• avis de réunion valant avis de convocation paru dans le BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (B.A.L.O.) du 5 Août 2015 n° 93,
• avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Le Nouvel Economiste » nº 1778 du 14 Août 2015,
• lettre simple adressée aux actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation.

La feuille de présence a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.

Les procurations données par certains actionnaires ont été annexées à la feuille de présence laquelle a été émargée par les mandataires désignés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Joseph JABLONSKI & Monsieur Franck SZWARC, actionnaires présents et acceptant, sont désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Raymonde JAUD est désignée en qualité de secrétaire de séance.

Paraphe Mr Bruno DAUMAN	Paraphe Mr Joseph JABLONSKI	Paraphe Mr Franck SZWARC	Paraphe Mme R. JAUD

Monsieur le Président constate, d'après la feuille de présence, que les 12 actionnaires présents, représentés et votant par correspondance :

• détiennent ensemble 1 896 371 actions (sur les 3 560 939 actions ayant droit de vote), - qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote, soit 712 188) est atteint.

Le nombre de droits de vote double attachés à ces actions est de 1 796 104

Le nombre total des droits de vote à la présente Assemblée Générale est donc de 3 692 475.

Cette feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres du bureau de l'Assemblée.

Monsieur le Président constate, en outre, que Monsieur Julien TOKARZ, représentant la Société FIABILITY, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, a été régulièrement convoqué à la présente réunion dans les formes et délais prévus par la loi et qu'il assiste à l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement statuer.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire du B.A.L.O. du 5 Août 2015 n° 93 dans lequel est paru l'avis de $\blacksquare$ réunion.
• un exemplaire du Journal d'annonces légales « Le Nouvel Economiste » n° 1 778 DU $\sim$ 14 Août 2015 dans lequel est paru l'avis de réunion,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires. $\mathbf{r}$
• la feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires.
• les procurations données par certains actionnaires,
• l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les comptes annuels (bilan, ä, compte de résultat et annexe) arrêtés au 31 Mars 2015;
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration. $\overline{\phantom{a}}$
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ainsi que leur $\mathbf{r}_\mathrm{in}$ rapport spécial sur les conventions réglementées :
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• la liste des administrateurs ;
• le projet du texte des résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;
• le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq ÷. derniers exercices :
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.
• un exemplaire des statuts.

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Franck	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	SZWARC,	JAUD

Puis, Monsieur le Président déclare :

• que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 du code de commerce ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 225-88 du code de commerce.
• que la liste des actionnaires, arrêtée le seizième jour avant la réunion de l'Assemblée. a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social, quinze jours avant cette Assemblée.
• et, qu'en outre, les documents et renseignements cités ci-dessus, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant cette Assemblée.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

• ú. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2015,
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur $\bar{\mathbf{a}}$ . mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration $\overline{a}$ conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Ouitus aux Administrateurs de leur gestion,
• Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du Conseil $\blacksquare$ d'Administration.
• Reconstitution des capitaux propres, $\mathbf{u}$
• Nomination d'un administrateur,
• Pouvoirs pour formalités, $\mathbf{u}$
• Questions diverses. ä,

Puis lecture est donnée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur la situation de la société et sur son activité ainsi que sur celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Monsieur le Président donne connaissance du tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir à la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir, à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions complémentaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger nécessaire et utile de présenter.

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Franck	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	SZWARC	JAUD
M)

Toutes réponses sont données aux questions posées par certains actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

(majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015, des explications complémentaires données verbalement. approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1^er avril 2014 au 31 mars 2015 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Rejet:	$\Omega$	voix
Abstention:	$\Omega$	voix
Adoption:	3 692 475	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre (voix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53.25		0.00		0,00

Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015 fait ressortir un bénéfice net comptable de 2 139 676,67 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2015 de la façon suivante :

En totalité, soit la somme de Au crédit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure		2 139 676,67 €
Au passif du bilan pour un montant débiteur de		$-4308580,28€$
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est
Ramené à un montant débiteur de		$-2168903,61 \in$
	Rejet:	$\cup$	VOIX
	Abstention:	$\Omega$	voix
	Adoption:	3 692 475	voix

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Franck	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	SZWARC	JAUD
$\mathbb{Q}$

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre $\gamma$ oix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53.25		0.00		0,00

Troisième résolution - L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2014	Néant	Néant
31/03/2013	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant

Rejet:	$\Omega$	voix
Abstention:		voix
Adoption:	3 692 475	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour $\gamma$ oix )	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre (voix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53,25		0.00		0,00

Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2014/2015.

Rejet:	$\left( \right)$	voix
Abstention:	$\Omega$	voix
Adoption:	3 692 475	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre (voix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53.25		0.00		0,00

Cinquième résolution - L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d'administration en exercice pour la période du premier avril 2014 au 31 mars 2015.

Rejet:	$\left($	voix
Abstention:	$\left($	voix
Adoption:	3 692 475	voix

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Franck	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	SZWARC	JAUD
Υ,

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre (voix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53.25		0.00		0.00

Sixième résolution - L'assemblée générale, constate :

• Que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 laissent apparaître des capitaux propres d'un montant de 1 781 035 €, soit un montant supérieur à la moitié du capital social.
• Que les capitaux propres sont reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social (article L.225-248 du code de commerce).

En conséquence, l'assemblée générale décide de faire supprimer les publicités qui avaient été faites après la tenue de l'assemblée générale du 26 septembre 2013 en conformité des dispositions des articles L. 225-248 et R. 225-166 du code de commerce, et décide notamment de faire supprimer sur l'extrait k-bis la mention "Continuation de la société malgré un actif devenu inférieur à la moitié du capital social. Décision du 26/09/2013".

Rejet:	0	voix
Abstention:	$\Omega$	voix
Adoption :	3 692 475	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre voix	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53.25		0.00		0.00

Septième résolution - L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur :

Monsieur Frank SZWARC Né le 18 Août 1956 à Boulogne Billancourt (92100) De nationalité française Demeurant 5, Place Charles Digeon 94160 SAINT MANDE

Pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Rejet:	$\left($	voix
Abstention:	$\left( \right)$	voix
Adoption:	3 692 475	voix

DAUMAN	JABLONSKI	SZWARC
			JAUD
000

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre (voix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53,25		0.00		0.00

Huitième résolution - L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

Rejet:	$\left( \right)$	voix
Abstention:	$\Omega$	voix
Adoption:	3 692 475	voix

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre $\nu$ oix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 692 475	68.42	896371	53.25		0.00		0,00

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Franck	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	SZWARC	JAUD
$\mathbf{v}$

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 h 25.

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{N$ $\ddot{\phantom{a}}$

De tout ce qui précède, il est dressé le présent procès verbal qui est signé par les membres du bureau, après lecture.

	$Signatures + mentions$
Le Président, Monsieur Bruno DAUMAN
Scrutateur, Monsieur Joseph JABLONSKI
Scrutateur, Franck SZWARC
Secrétaire, Madame Raymonde JAUD	lawa