Friends S.p.A.

M&A Activity • Dec 23, 2025

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Data/Ora Ricezione : 23 Dicembre 2025 08:12:02

Oggetto : SOTTOSCRITTO ACCORDO VINCOLANTE

PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DI P.M.G. ITALIA S.P.A. IL MANAGEMENT DI PMG

REINVESTE IN FRIENDS AL PREZZO DI IPO, FORTE ALLINEAMENTO DI INTERESSI CON

TUTTI GLI AZIONISTI

Testo del comunicato

Vedi allegato

SOTTOSCRITTO ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DI P.M.G. ITALIA S.P.A.

IL MANAGEMENT DI PMG REINVESTE IN FRIENDS AL PREZZO DI IPO, FORTE ALLINEAMENTO DI INTERESSI CON TUTTI GLI AZIONISTI

Milano, 23 dicembre 2025 - Friends S.p.A. ("Friends" o la "Società"), guidata dall'imprenditore Bruno Belgioco – con oltre 30 anni di esperienza nel settore della mobilità – è un veicolo di investimento dedicato all'impact investing e al supporto delle PMI italiane nel passaggio generazionale, con le caratteristiche di un search fund con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), comunica che in data 22 dicembre ha sottoscritto un accordo vincolante (l'"Accordo") per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di P.M.G. Italia S.p.A. ("PMG" e l'"Acquisizione"). L'Accordo prevede inoltre il reinvestimento in Friends, al prezzo di IPO, di parte dei proventi da parte dei soci attivi nella gestione (l'"Investimento" e, congiuntamente con l'Acquisizione l'"Operazione").

Bruno Belgioco, Amministratore Delegato di Friends, ha commentato: "Con l'acquisizione di PMG, Friends porta a compimento la propria strategia di investimento. PMG rappresenta un'eccellenza imprenditoriale in grado di coniugare redditività e impatto sociale positivo e misurabile. L'obiettivo di Friends è supportare la crescita di PMG, rafforzandone ulteriormente la capacità di offrire soluzioni di mobilità efficienti e inclusive a favore delle fasce più fragili della popolazione. L'evoluzione demografica italiana, caratterizzata da nuclei familiari sempre più ridotti e geograficamente dispersi, rende infatti necessario lo sviluppo di modelli innovativi di supporto, ambito nel quale PMG si posiziona come operatore di riferimento".

Gianpaolo Accorsi, Presidente di PMG, ha commentato: "L'ingresso di Friends nel capitale sociale di PMG apre una nuova fase di crescita per il gruppo. La partnership con un investitore specializzato in PMI e impact investing ci consentirà di accelerare i nostri piani industriali, mantenendo intatta l'identità e la missione che da sempre contraddistinguono PMG. Il modello PMG è oggi maturo e l'operazione ci permetterà di puntare sulla sua scalabilità, ampliando l'impatto sociale generato e consolidando il nostro percorso di crescita sostenibile nel medio-lungo periodo".

Si precisa che l'Acquisizione configura un'operazione di reverse take over ("RTO") ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") ed è pertanto sospensivamente condizionata, tra l'altro, all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Friends.

1. L'Operazione

Razionale dell'Acquisizione

L'Acquisizione rappresenta un passo strategico coerente con la missione della Società, nata per sostenere

le PMI italiane nel delicato momento del passaggio generazionale e per promuovere un modello di investimento capace di coniugare solidità economica e impatto sociale positivo.

L'Acquisizione permetterà alla Società di sostenere un'impresa già fortemente orientata alla creazione di valore per le comunità in cui opera e di accompagnarla in una nuova fase di crescita, accelerando l'innovazione e ampliando la portata delle soluzioni offerte.

Il gruppo PMG

P.M.G. Italia S.p.A. ("PMG"), con sede in Bolzano (BZ), nasce con l'obiettivo di orientare le risorse e le esigenze del settore pubblico e privato verso una finalità comune: garantire una mobilità più efficiente e inclusiva a favore dei soggetti più fragili della comunità.

L'attività di PMG si basa sulla concessione a titolo oneroso di spazi pubblicitari, funzionale alla realizzazione di progetti orientati alla promozione dell'equità sociale, alla tutela del bene comune e allo sviluppo di una cultura della sostenibilità. In particolare, PMG opera attraverso servizi di mobilità garantita, progetti di riqualificazione ambientale e iniziative di formazione e sensibilizzazione rivolte alle giovani generazioni.

I servizi di mobilità garantita supportano Istituzioni ed Enti del Terzo Settore mediante la fornitura, in comodato d'uso gratuito, di mezzi di trasporto attrezzati, destinati alle attività di accompagnamento e trasporto di persone con fragilità. Tali servizi consentono l'accesso a visite mediche, centri diurni, luoghi di lavoro, contesti scolastici, formativi e ricreativi, contribuendo in modo significativo al miglioramento della qualità della vita e, in molti casi, alla creazione delle condizioni per una maggiore autonomia e inclusione sociale.

I progetti di riqualificazione ambientale sono orientati alla tutela dell'ambiente e del territorio e comprendono, tra l'altro, interventi di piantumazione di alberi e piante, la realizzazione di parchi accessibili e lo sviluppo di percorsi sensoriali, faunistici e floristici.

Le iniziative di formazione e sensibilizzazione rivolte ai più giovani si svolgono prevalentemente in ambito scolastico e prevedono il coinvolgimento attivo degli studenti attraverso contest e percorsi educativi dedicati allo studio e alla progettazione di soluzioni a favore della cura dell'ambiente e della comunità.

PMG è a capo del gruppo PMG composto da: P.M.G. Valore S.r.l., società integralmente partecipata da PMG, che contrattualizza, gestisce e mette a disposizione di PMG la rete commerciale di agenti; P.M.G. Call Service S.r.l., società integralmente partecipata da PMG Valore S.r.l., che supporta la logistica dell'attività commerciale condotta da quest'ultima; e P.M.G. España E.B.I.C. SL, società di diritto spagnolo di cui PMG detiene il 95% del capitale sociale, che alla data odierna non ha ancora avviato l'esercizio di alcuna attività (il "Gruppo PMG").

Al 31 dicembre 2024 i ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del Gruppo PMG sono stati pari a Euro 14.095 migliaia; il Valore della produzione pari a Euro 15.606 migliaia; l'EBITDA pari a circa Euro 3.525 migliaia; l'EBITDA Margin sui ricavi delle vendite e delle prestazioni pari al 25,0%; cassa netta cash positive pari a Euro 2.166 migliaia.

Al 30 giugno 2025 i ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del Gruppo PMG sono stati pari a Euro 7.291 migliaia; il Valore della produzione pari a Euro 7.921 migliaia; l'EBITDA1 pari a circa Euro 1.922 migliaia; l'EBITDA Margin2 sui ricavi delle vendite e delle prestazioni pari al 26,4%; cassa netta cash positive

¹EBITDA indica il risultato della gestione operativa prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, della svalutazione dei crediti e degli accantonamenti a fondi rischi e oneri. L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi contabili nazionali e pertanto non deve essere considerato come una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi del Gruppo.

² EBITDA Margin indica il rapporto tra EBITDA e i Ricavi delle vendite e delle prestazioni.

pari a Euro 3.377 migliaia.

Nel mese di gennaio 2026 la Società provvederà alla comunicazione dei principali indicatori economici e finanziari (Valore della Produzione, EBITDA e PFN), su base gestionale e non soggetta a revisione, al 31 dicembre 2025.

Determinazione del corrispettivo

Il corrispettivo per l'Acquisizione è stato stabilito dalle parti in Euro 12 milioni (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo sarà riconosciuto da Friends agli attuali soci di PMG proporzionalmente alla percentuale del capitale sociale di PMG dagli stessi detenuta e sarà corrisposto ricorrendo ai proventi raccolti in sede di IPO, senza l'assunzione di alcuna forma di indebitamento.

L'Investimento

In conformità con quanto previsto dall'Accordo, l'Investimento avrà controvalore pari a complessivi Euro 1,6 milioni e sarà eseguito mediante sottoscrizione da parte di alcuni soci di PMG (i "Soci Investitori") di azioni di nuova emissione di Friends rivenienti da un aumento di capitale loro riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, al medesimo prezzo definito ai fini del collocamento propedeutico all'IPO (i.e. Euro 1,20 per azione).

In considerazione dell'Investimento, nell'ambito dell'Accordo Brubel S.r.l. (società di investimento riconducibile a Bruno Belgioco), socio di Friends, e i Soci Investitori hanno assunto le seguenti pattuizioni avente carattere parasociale:

• a) Lock-up: l'impegno dei Soci Investitori a non trasferire la partecipazione in Friends riveniente dall'Investimento per un periodo di 36 (trentasei) mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell'Accordo. Analoghi impegni sono stati assunti da Brubel S.r.l.;
• b) Diritto di co-vendita (c.d. tag) dei Soci Investitori nei confronti Brubel S.r.l.

Ad esito dell'Investimento: (i) Brubel S.r.l. deterrà circa il 32,3% del capitale sociale di Friends; (ii) i soci investitori deterranno complessivamente una partecipazione pari a circa l'10,2%; il restante 57,5% del capitale sociale di Friends sarà costituito da flottante.

Struttura dell'Operazione

Il closing dell'Operazione è atteso indicativamente entro il termine del mese di febbraio 2026, subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni quali, inter alia: (i) l'assunzione da parte dall'assemblea ordinaria di Friends della delibera, valida ed efficacia, di autorizzazione a procedere con l'Operazione ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (ii) l'assunzione da parte dall'assemblea straordinaria di Friends della delibera ad aumentare il capitale sociale di Friends con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile ai fini dell'Investimento; (iii) la distribuzione da parte di PMG ai propri soci di riserve per complessivi Euro 2 milioni; e (iv) il mancato verificarsi di circostanze o eventi straordinari ovvero gravi mutamenti negativi nella situazione finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente e gravemente pregiudizievoli sulla situazione finanziaria o patrimoniale delle società del Gruppo PMG.

In conformità con la prassi per operazioni similari, gli azionisti di PMG hanno assunto taluni impegni relativi alla corretta e prudente gestione di PMG per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo e il closing dell'Operazione.

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Si precisa infine che l'Acquisizione costituisce una "operazione rilevante" ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale di Friends e, pertanto, l'approvazione della stessa da parte dell'assemblea è soggetta alle procedure ivi previste.

2. Reverse Take-over

Come già anticipato, l'Acquisizione si configura come un'operazione di reverse take-over ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto superiore al 100% degli indici di rilevanza dell'Attivo, del Fatturato e dell'EBITDA e determina un cambiamento sostanziale nel business della Società.

Conseguentemente, la stessa è soggetta agli obblighi stabiliti dalla predetta disposizione, ivi inclusa la pubblicazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare circa l'RTO, di un documento informativo relativo al gruppo risultante dall'Acquisizione (il "Documento Informativo") e la trasmissione a Borsa Italiana delle attestazioni della Società e dell'Euronext Growth Advisor richieste dalla normativa regolamentare applicabile.

Il Documento Informativo e l'ulteriore documentazione relativa all'assemblea degli azionisti di Friends sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul sito internet di quest'ultima (www.friendsspa.it), nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A.

3. Advisors

Friends è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni per gli aspetti legali dell'operazione, da illimity Bank S.p.A., parte del Gruppo Banca Ifis, già Global Coordinator in sede di IPO e advisor strategico, Diadema Capital S.p.A. in qualità di advisor per gli aspetti industriali, e da BDO Italia S.p.A. per la due diligence finanziaria e fiscale.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società www.friendsspa.it, sezione "Investitori / Rassegna Stampa".

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Per la trasmissione delle informazioni regolamentate Friends si avvale del meccanismo di diffusione "E-Market Storage" disponibile all'indirizzo http:/// gestito da Teleborsa S.r.l., con sede legale in Piazza di Priscilla n. 4 – 00199 Roma (RM).

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La Società

Friends S.p.A. è il primo veicolo di investimento nato per coniugare le caratteristiche di un Search Fund in un modello innovativo di impact investing. La società si focalizza su piccole e medie imprese italiane con un equity value compreso tra 10 e 20 milioni di euro, operanti in settori strategici come mobilità sostenibile, salute, educazione, inclusione sociale ed energie rinnovabili, adottando criteri ESG e metriche di impatto misurabili. Promossa dall'imprenditore Bruno Belgioco – con oltre trent'anni di esperienza nel settore della mobilità – Friends nasce per supportare il passaggio generazionale delle PMI, accompagnandole in una nuova fase di crescita e garantendo continuità imprenditoriale e radicamento territoriale. Il veicolo si distingue per una governance trasparente, priva di azioni speciali e warrant, che assicura un forte allineamento tra promotore e investitori. L'obiettivo è creare un ponte tra capitali di

mercato e sviluppo sostenibile delle imprese, unendo ritorni finanziari e benefici per la comunità.

Contatti

Friends S.p.A. EnVent Italia SIM S.p.A. Bruno Belgioco (Investor Relation Manager) Via degli Omenoni, 2 – 20121 Milano Viale Andrea Doria, 7, Milano +39 02 22175979

MIT Sim S.p.A. IR TOP Consulting Corso Venezia 16, 20121 Milano Via Bigli 19, 20121 Milano +39 0230561270 +39 0245473884

Emittente Euronext Growth Advisor

ega@envent.it

Specialist Società di comunicazione

Trading-desk@mitsim.it Domenico Gentile: d.gentile@irtop.com Antonio Buozzi: a.buozzi@irtop.com