AGM Information • Jan 18, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Anonyme au capital de 12.237.451,50 € Siège social : Zone Technique Le Port – CANET EN ROUSSILLON (Pyrénées Orientales) 390 406 320 RCS PERPIGNAN – APE : 3011Z Exercice social : du 1er septembre 2014 au 31 août 2015
Les Actionnaires de la Société « CATANA GROUP » sont informés :
* Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés clos le 31 août 2015.
* Affectation des résultats.
* Examen et approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 et suivants du Code de Commerce.
* Pouvoirs pour les formalités.
* Rapports du Conseil d'Administration,
* Rapports des Co-Commissaires aux Comptes,
* Délégation de compétence au profit du Conseil d'Administration aux fins d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital
correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d'une personne dénommée - (L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225- 138 du Code de commerce, sous condition résolutoire de l'adoption de la deuxième résolution ci-dessous par la présente assemblée générale),
* Délégation de compétence au profit du Conseil d'Administration aux fins d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d'une personne dénommée ; reconnaissance du fait que la moitié des BSA émis seront immédiatement cédés à Financière Poncin - (L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce),
* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter les propres actions de la Société,
* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler les propres actions de la société acquises par elle,
* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des options de souscription et/ou d'achat d'actions,
* Augmentation de capital réservée aux salariés,
* Autorisation de la participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunications, conformément aux dispositions des articles L 225-37 et R 225-21 du Code de Commerce,
* Mise à jour corrélative de l'article 15, paragraphe I des statuts « Réunions du Conseil »,
* Pouvoirs pour les formalités.
Sont soumis aux Assemblées les projets de résolutions suivants :
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et de son rapport complémentaire liée à l'utilisation d'une délégation de compétence par le Conseil d'administration, votée par l'Assemblée Générale Mixte du 19 février 2015 et du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 août 2015 qui se soldent par une perte de 2 989 231 Euros.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes consolidés des Co-Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés qui se soldent par une perte de 2 692 K€.
L'Assemblée Générale décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 2 989 231 Euros.
L'Assemblée Générale reconnaît expressément que le Conseil d'Administration a rappelé dans son rapport, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
PREMIERE RESOLUTION - Délégation de compétence au profit du Conseil d'Administration aux fins d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d'une personne dénommée - (L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225- 138 du Code de commerce, sous condition résolutoire de l'adoption de la deuxième résolution ci-dessous par la présente assemblée générale)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :
— délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l'effet de procéder, en quatre (4) tranches de dette obligataire d'un montant nominal total de sept cent mille euros (700 000 €) chacune, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, à l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») ;
— décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation à deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), composée d'un nombre maximum de deux cent quatre-vingt (280) OCABSA de dix mille euros (10 000 €) de valeur nominale chacune ;
— décide que le prix unitaire de souscription des OCABSA sera fixé au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) ;
— décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;
— décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :
N = Vn / P ;
Avec :
« N » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;
« Vn » : la valeur nominale d'une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €) ;
« P » : quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les trois (3) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,50 euro à la date des présentes) ;
— décide que dès l'émission de chaque tranche d'OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA ;
— décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d'émission de la tranche d'OCABSA correspondante ;
— décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels) ;
— décide que le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent dix pour cent (110 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant l'émission de la tranche donnant lieu à l'émission des OCA desquelles les BSA sont détachés ;
— décide que le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à un montant le plus proche possible de un million quatre cent mille euros (1 400 000 €), tout en lui restant inférieur ;
— fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €)) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d'administration en matière d'augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l'émission d'au plus seize millions huit cent mille (16 800 000) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d'euro (0,50 €) de valeur nominale chacune ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l'émission des OCABSA et d'en réserver intégralement la souscription au profit de :
BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;
— décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
– fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
– arrêter les conditions et modalités de l'émission ou des émissions, et en particulier :
– préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
– arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
– fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription des OCABSA ;
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
— recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l'exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;
— négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d'émission dans le respect des décisions de l'assemblée générale aux termes de la présente résolution ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
– constater la réalisation de l'émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l'augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
– d'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;
— prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;
— prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l'utilisation faite de l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129- 5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.
Sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
DEUXIEME RESOLUTION- Délégation de compétence au profit du Conseil d'Administration aux fins d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d'une personne dénommée ; reconnaissance du fait que la moitié des BSA émis seront immédiatement cédés à Financière Poncin - (L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :
— délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l'effet de procéder, en quatre (4) tranches de dette obligataire d'un montant nominal total de sept cent mille euros (700 000 €) chacune, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, à l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») ;
— décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation à deux millions huit cent mille euros (2 800 000 €), composée d'un nombre maximum de deux cent quatre-vingt (280) OCABSA de dix mille euros (10 000 €) de valeur nominale chacune ;
— décide que le prix unitaire de souscription des OCABSA sera fixé au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) ;
— décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;
— décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;
« Vn » : la valeur nominale d'une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €) ;
« P » : quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les trois (3) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,50 euro à la date des présentes) ;
— décide que dès l'émission de chaque tranche d'OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA ;
— prend acte que, juste après l'émission de chaque tranche d'OCABSA, le souscripteur de ladite tranche d'OCABSA cédera à Financière Poncin, actionnaire de référence de la Société, la moitié des BSA attachés aux OCA, au prix unitaire de 0,04 € (prix tenant compte notamment des paramètres de liquidité de la Société. Selon le modèle Black & Scholes, sur la base d'un cours de clôture au 7 janvier 2016 de 0,71 €, d'un prix d'exercice de 0,72 €, d'une période d'exercice de 5 ans et d'un taux sans risque de 0,038% (OAT 5 ans) au 7 janvier 2016, les BSA ont une valeur théorique comprise entre 0,20 € et 0,30 € en fonction des paramètres de volatilité retenus sur différentes périodes au cours des 12 derniers mois.), afin de réduire l'effet dilutif sur Financière Poncin au résultat de l'exercice éventuel de l'autre moitié des BSA par le souscripteur de la tranche d'OCABSA ;
— décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d'émission de la tranche d'OCABSA correspondante ;
— décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels) ;
— décide que le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent dix pour cent (110 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant l'émission de la tranche donnant lieu à l'émission des OCA desquelles les BSA sont détachés ;
— décide que le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à un montant le plus proche possible de un million quatre cent mille euros (1 400 000 €), tout en lui restant inférieur ;
— fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à huit millions quatre cent mille euros (8 400 000 €)) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d'administration en matière d'augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l'émission d'au plus seize millions huit cent mille (16 800 000) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d'euro (0,50 €) de valeur nominale chacune ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l'émission des OCABSA et d'en réserver intégralement la souscription au profit de :
BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;
— décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
– fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
– arrêter les conditions et modalités de l'émission ou des émissions, et en particulier :
– préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
– arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
– fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription des OCABSA ;
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
— recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l'exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;
— négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d'émission dans le respect des décisions de l'assemblée générale aux termes de la présente résolution ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
– constater la réalisation de l'émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l'augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
– d'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;
— prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;
— prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l'utilisation faite de l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129- 5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.
Sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence, dont l'adoption annule et remplace la délégation de compétence faisant l'objet de la première résolution ci-dessus (dans l'hypothèse où celle-ci aurait été adoptée), expirera au plus tard à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration :
1) Autorise la Société, pour une durée de dix-huit mois, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 2.447.490 actions sur la base du nombre d'actions existant à ce jour en vue de poursuivre, par ordre de priorité décroissant indicatif, les objectifs suivants :
Assurer la liquidité et/ou l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidités conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
La remise de titres de créances donnant droit par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
L'attribution d'actions aux salariés de la Société et de son Groupe, selon toutes formules autorisées et, notamment, par attribution d'options d'achat, ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;
L'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
L'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités du marché. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat par action sera compris dans une fourchette correspondant à plus ou moins trente pour cent (30 %) par rapport à la moyenne des trente derniers jours de bourse précédent l'Assemblée.
Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de DIX MILLIONS d'Euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.
2) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes opérations s'inscrivant dans le cadre de la présente résolution, effectuer toutes formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :
Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 2.447.490 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes :
1) Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales ;
2) Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
3) Décide que les bénéficiaires de ces options pourront être les cadres à haut niveau de responsabilité et les mandataires sociaux visés par les dispositions légales en vigueur, qu'ils soient salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L 225-180 du Code de Commerce ;
4) Décide que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra excéder les limites prévues par la loi ;
5) Décide, que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables au jour des décisions du Conseil ;
6) Fixe à dix ans le délai maximal d'exercice des options ;
7) Constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
8) Délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre, dans les conditions et sous les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les présentes autorisations et notamment à l'effet de :
fixer la nature des options offertes,
arrêter les conditions dans lesquelles elles seront consenties et la liste de leurs bénéficiaires,
fixer le délai d'exercice des options consenties dans la limite arrêtée ci-dessus.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Cocommissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1) Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et de Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à TROIS CENT SOIXANTE SEPT MILLE CENT VINGT TROIS Euros et CINQUANTE CINQ Cents (367 123,55 €).
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-19 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour fixer la date de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,
6) Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'autoriser la participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, et ce conformément aux dispositions des articles L 225-37 et R 225-21 du Code de Commerce, dans la mesure où le règlement intérieur du Conseil d'Administration le prévoit.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide corrélativement à l'adoption de la septième résolution de procéder à la mise à jour de l'article 15, paragraphe I des statuts « Réunions du Conseil » comme suit :
« I - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président.
En outre, et si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. »
Le reste de l'article sans changement.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra.
Les Actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou représentent la fraction du capital requise par l'article R 225-71 du Code de commerce à la date de leur demande peuvent envoyer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société ou à l'adresse électronique suivante : [email protected], dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée devant parvenir à la Société au plus tard le vingtcinquième jour qui précède la date de l'assemblée. Cette demande sera accompagnée d'une attestation justifiant l'inscription en compte, du texte de ces projets de résolutions et assortis éventuellement d'un bref exposé des motifs.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou d'y voter par correspondance.
Tout Actionnaire peut voter par procuration ou à distance au moyen d'un formulaire unique dont il fera la demande écrite au siège social de la Société, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : [email protected]
La Société fera droit à toute demande déposée ou reçue au siège social six jours au moins avant la date de l'assemblée. Pour être pris en compte le formulaire devra être parvenu complété et signé au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette Assemblée :
Les titulaires d'actions nominatives ou au porteur doivent justifier de l'inscription définitive des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST – 14 Rue Rouget de l'Isle 92130 ISSY LES MOULINEAUX, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance devront joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Le site internet : http://www.poncinyachts.com permet aux Actionnaires d'exercer leur droit de communication électronique et leur droit de consultation à compter au plus tard du 21ème jour précédant l'Assemblée et sans délai pour le texte des projets des résolutions présentés par les actionnaires et le texte des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande.
Les questions écrites des actionnaires sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou posées par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration
| « CATANA GROUP » Société Anonyme au capital de 12 237 451,50 Euros Siège social : CANET EN ROUSSILLON (Pyrénées Orientales) - Zone Technique Le Port 390 406 320 RCS PERPIGNAN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 FEVRIER 2016 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE ET PAR PROCURATION |
|||||||||
| ATTENTION | CHOISISSEZ ou ou |
Si vous choisissez | |||||||
| pour chaque résolution | date limite de réception : 19 février 2016 | ||||||||
| Vous faites confiance au Président et vous l'autorisez à voter en votre nom : | |||||||||
| Dater et signer ce formulaire après avoir coché les cases, sauf si vous vous êtes déjà prononcé au titre du | ou du | ||||||||
| Première résolution | Quatrième résolution | Sixième résolution | Huitième résolution | ||||||
| Deuxième résolution | Cinquième résolution | Septième résolution | Neuvième résolution | ||||||
| Troisième résolution OU |
|||||||||
| Vous souhaitez vous exprimer sur les résolutions : Vous devez cocher une seule case par résolution, sauf si | |||||||||
| vous vous êtes déjà prononcé au titre du ou du , dater et signer. |
| Résolution | Oui | Non/ abstention |
Je ne sais pas Je donne pouvoir au Président |
Résolution | Oui | Non/ abstention |
Je ne sais pas Je donne pouvoir au Président |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Première | Sixième | ||||||
| Deuxième | Septième | ||||||
| Troisième | Huitième | ||||||
| Quatrième | Neuvième | ||||||
| Cinquième | |||||||
| Je donne Je fais confiance au Président Je m'abstiens, ce qui signifie Si des amendements procuration qui votera en mon nom que je vote contre ou des résolutions nouvelles OU OU à étaient présentées à l'Assemblée M………………… OU Vous souhaitez que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société ou tout autre personne physique ou morale de votre choix, vote pour vous à l'Assemblée : mettez son nom, datez et signez après avoir coché les cases, sauf si vous vous êtes déjà ou du prononcé au titre du Nom de mon représentant :……………………………………………………………… Première résolution Quatrième résolution Septième résolution Deuxième résolution Cinquième résolution Huitième résolution Troisième résolution Sixième résolution Neuvième résolution |
|||||||
| Nom Prénom Adresse |
: : : Nombre de titres : Forme de détention des titres : |
Fait à Le |
nominative | Signature au porteur |
L'actionnaire est prié dans tous les cas d'inscrire dans la case destinée à cet effet en bas de la formule ses nom, prénom usuel et domicile ou dénomination et siège social pour les personnes morales qui devront alors préciser les nom, prénom et qualité du signataire. Il précise également le nombre de titres détenus et leur forme de détention (nominative ou au porteur) en cochant la case correspondante.
Les titulaires d'actions au porteur joindront une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
RAPPEL : vous devez choisir entre les trois formules suivantes.
Le Président de l'Assemblée votera en votre nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration.
Il vous suffit de dater et signer le formulaire après avoir coché les cases. Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société afin de pouvoir lui parvenir avant la réunion.
Mettre une croix dans la case choisie pour chaque résolution.
ATTENTION : toute abstention ou toute absence d'indication de vote ou tout vote multiple sur une même résolution sera considéré comme un vote défavorable à l'adoption de la résolution.
Pour les amendements et résolutions nouvelles, si vous donnez procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée, celle-ci ne peut être que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société ou toute autre personne physique ou morale de votre choix.
Il vous suffit, après avoir coché les cases, de dater et signer le formulaire sans remplir Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société de façon à lui parvenir à la date limite de réception figurant sur le bulletin. TOUT FORMULAIRE NON PARVENU A CETTE DATE NE POURRA ETRE PRIS EN CONSIDERATION.
votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société ou toute autre personne physique ou morale de votre choix vous représentera à l'Assemblée.
Il vous suffit d'indiquer le nom, le prénom usuel et l'adresse de votre représentant, puis dater et signer le formulaire après avoir coché les cases. Le formulaire devra ensuite être remis à votre mandataire ou adressé à la société.
Ce formulaire doit comporter la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Dans ce cas, il y a lieu de mentionner les nom, prénom et qualité de ce représentant.
Ce formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :
1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71,
l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011.
Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : 1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant.A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011.
Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote.
Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011.
Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011
I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
| « CATANA GROUP » Société Anonyme au capital de 12 237 451,50 Euros Siège social : CANET EN ROUSSILLON (Pyrénées Orientales) - Zone Technique Le Port 390 406 320 RCS PERPIGNAN |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 FEVRIER 2016 FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE ET PAR PROCURATION |
||||||||
| ATTENTION | CHOISISSEZ ou pour chaque résolution |
ou | Si vous choisissez date limite de réception : 19 février 2016 |
|||||
Dater et signer ce formulaire après avoir coché les cases, sauf si vous vous êtes déjà prononcé au titre du |
Vous faites confiance au Président et vous l'autorisez à voter en votre nom : | ou du | ||||||
| Première résolution | Troisième résolution | Cinquième résolution | ||||||
| Deuxième résolution | Quatrième résolution | |||||||
| OU |
||||||||
| Vous souhaitez vous exprimer sur les résolutions : Vous devez cocher une seule case par résolution, sauf si vous vous êtes déjà prononcé au titre du ou du , dater et signer. |
||||||||
| Résolution Oui |
Non/ abstention |
Je ne sais pas Je donne pouvoir au Président |
Résolution | Oui | Non/ abstention |
Je ne sais pas Je donne pouvoir au Président |
||
| Première | Quatrième | |||||||
| Deuxième | Cinquième | |||||||
| Troisième | ||||||||
| Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentées à l'Assemblée |
Je donne procuration à M………………… |
OU | Je fais confiance au Président qui votera en mon nom |
OU | Je m'abstiens, ce qui signifie que je vote contre |
|||
| OU | ||||||||
Vous souhaitez que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société ou tout autre personne physique ou morale de votre choix, vote pour vous à l'Assemblée : mettez son nom, datez et signez après avoir coché les cases, sauf si vous vous êtes déjà ou du prononcé au titre du |
||||||||
| Nom de mon représentant :……………………………………………………………… | ||||||||
| Première résolution | Troisième résolution | Cinquième résolution | ||||||
| Deuxième résolution | Quatrième résolution | |||||||
| Nom : Prénom : Adresse : |
Signature | |||||||
| Nombre de titres : Forme de détention des titres : |
Fait à | nominative | au porteur |
| Le | |
|---|---|
| ---- | -- |
L'actionnaire est prié dans tous les cas d'inscrire dans la case destinée à cet effet en bas de la formule ses nom, prénom usuel et domicile ou dénomination et siège social pour les personnes morales qui devront alors préciser les nom, prénom et qualité du signataire. Il précise également le nombre de titres détenus et leur forme de détention (nominative ou au porteur) en cochant la case correspondante.
Les titulaires d'actions au porteur joindront une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
RAPPEL : vous devez choisir entre les trois formules suivantes.
Le Président de l'Assemblée votera en votre nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration.
Il vous suffit de dater et signer le formulaire après avoir coché les cases. Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société afin de pouvoir lui parvenir avant la réunion.
Mettre une croix dans la case choisie pour chaque résolution.
ATTENTION : toute abstention ou toute absence d'indication de vote ou tout vote multiple sur une même résolution sera considéré comme un vote défavorable à l'adoption de la résolution.
Pour les amendements et résolutions nouvelles, si vous donnez procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée, celle-ci ne peut être que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société ou toute autre personne physique ou morale de votre choix.
Il vous suffit, après avoir coché les cases, de dater et signer le formulaire sans remplir Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société de façon à lui parvenir à la date limite de réception figurant sur le bulletin. TOUT FORMULAIRE NON PARVENU A CETTE DATE NE POURRA ETRE PRIS EN CONSIDERATION.
votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société ou toute autre personne physique ou morale de votre choix vous représentera à l'Assemblée.
Il vous suffit d'indiquer le nom, le prénom usuel et l'adresse de votre représentant, puis dater et signer le formulaire après avoir coché les cases. Le formulaire devra ensuite être remis à votre mandataire ou adressé à la société.
Ce formulaire doit comporter la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Dans ce cas, il y a lieu de mentionner les nom, prénom et qualité de ce représentant.
Ce formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :
1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71,
l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011.
Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : 1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant.A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011.
Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote.
Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011.
Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er janvier 2011
I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.