First Sensor AG

Governance Information • Mar 16, 2017

First Sensor 6

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der First Sensor AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2016, welche am 8. Juli 2016 aktualisiert wurde, den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" - jeweils mit den folgenden Abweichungen - in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015) entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

Nach Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein den Vorgaben entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt vorgesehen, da nach Ansicht der Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat leichter gewonnen werden können, wenn kein Selbstbehalt vereinbart wird.

Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Bis zum 16. Juni 2016 bestand der Vorstand aus zwei Personen. Am 16. Juni 2016 lief die Amtszeit des bisherigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin U. Schefter aus. Bis zum Amtsantritt seines Nachfolgers Dr. Dirk Rothweiler am 1. Januar 2017 bestand der Vorstand nur aus einer Person, ohne dass ein Vorstandsvorsitzender oder Sprecher bestellt war.

Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodex sollen die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen; eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.

Eine Komponente der variablen Vorstandsvergütung bei der Gesellschaft ist die Gewährung von Aktienoptionen. Die entsprechenden Aktienoptionspläne, welche die Hauptversammlung 2016 beschlossen hat bzw. die Hauptversammlung 2017 beschließen soll, sind in erster Linie auf die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Aktienkurses ausgerichtet und erfordern zusätzlich ein substantielles eigenes Investment der Vorstände. Eine Höchstgrenze ist in den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen nicht vorgesehen. Dies liegt auch im Interesse der Aktionäre, weil so der Vorstand stets ein Interesse an einem dauerhaft hohen Aktienkurs hat.

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Eine andere Komponente der variablen Vorstandsvergütung bei der Gesellschaft ist in den aktuellen, teilweise durch Nachträge ergänzten bzw. zu ergänzenden Vorstandsdienstverträgen in Form eines Bonus enthalten. Dieser Bonus ist vom Erreichen von Zielen, welche der Aufsichtsrat jeweils festlegt, abhängig. Die Bonusvereinbarungen innerhalb der Vorstandsvergütung sind auf 200 Prozent des Zielbetrags beschränkt. Wenn eine Zielvorgabe erreicht wird, steigt auch der Bonus entsprechend an. Der darin liegende Anreiz, Ziele im Interesse der Gesellschaft nicht nur zu erreichen, sondern zu übertreffen, liegt im Interesse aller Stakeholder, insbesondere der Aktionäre. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bei einer Zielerreichung, die in Sonderfällen unabhängig von den Leistungen des Vorstands erfolgt, eine Begrenzung auf 125% festlegen.

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150% des Abfindungs-Caps nicht übersteigt.

Die jeweiligen Anstellungsverträge mit den Vorständen sehen seit dem 30. Juni 2016 (Dr. Gollwitzer) bzw. seit dem 16. März 2017 (Dr. Rothweiler) keine Höchstgrenze für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels für die Abgeltung von den Vorständen zugeteilten Aktienoptionen vor. Im Falle eines Kontrollwechsels werden häufig Vorstände ausgewechselt. Die Aufhebung der Höchstgrenze dient somit der Absicherung der Vorstände im Falle eines solchen Kontrollwechsels. Ansonsten würden bei einem Kontrollwechsel die Werte aus den gewährten Aktienoptionen, in denen sich auch die bereits erzielten Erfolge widerspiegeln, nicht bzw. nicht in voller vergütet werden.

Nach Ziffer 5.1.2 Abs. 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.

Eine langfristige Nachfolgeplanung liegt derzeit nicht vor. Hierfür wurde bisher kein Bedarf gesehen. Für die Zukunft soll eine langfristige Nachfolgeplanung erarbeitet werden.

Nach Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat entsprechende Ausschüsse bilden.

Der Aufsichtsrat der First Sensor AG bildet keine Ausschüsse. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates von drei Mitgliedern sieht er in der Bildung von Ausschüssen keinen Vorteil.

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Nach Ziffer 5.4.1 soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für seine Mitglieder und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen.

Der Aufsichtsrat hat diese Grenzen bisher nicht festgelegt, da aufgrund der Altersstruktur der Mitglieder und der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Beschränkung nicht im Interesse der Gesellschaft schien.

Nach Ziffer 7.1.2 sollen die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Diesen Fristen wurde bisher stets entsprochen. Lediglich bei der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung zum ersten Quartal 2017 wird die Frist voraussichtlich geringfügig überschritten.

Berlin, den 16. März 2017

First Senser

Dr. Dirk Rothweiler Vorstandsvorsitzender

Dr. Mathias Gollwitzer Finanzvorstand

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Prof. Dr. Alfred Gossner Vorsitzender des Aufsichtsrats