Allgeier SE

AGM Information • Mar 31, 2017

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Allgeier SE erklären gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2016 den vom Bundesministerium der Justiz veröffentlichten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit deren Veröffentlichung mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Kodex Ziffer 3.8 Absatz 3

"In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden."

In der D&O-Versicherung für den Vorstand ist entsprechend der gesetzlichen Vorgaben ein Selbstbehalt vereinbart. Für den Aufsichtsrat schreibt das Gesetz einen solchen Selbstbehalt nicht vor, sondern lässt einen Spielraum für die Beurteilung der Angemessenheit einer solchen Regelung unter Berücksichtigung des unterschiedlichen Charakters und Umfangs der Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Gesellschaft wird die weitere Entwicklung in Bezug auf die Angemessenheit der D&O-Versicherung und Selbstbehalte laufend im Auge behalten und eventuellen Anpassungsbedarf prüfen.

Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Sätze 1 und 3

"Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. … Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden."

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine angemessene Vertragsgestaltung ohne ein generelles Abfindungs-Cap in Abhängigkeit von Laufzeit und sonstigen Parametern möglich ist. Die vorzeitige Aufhebung von auf eine feste Laufzeit geschlossenen und ordentlich nicht kündbaren Vorstandsverträgen ist vor dem Umstand der jeweiligen Auflösung zu beurteilen und zu verhandeln. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Bedingungen einer vorzeitigen Vertragsauflösung ist die Frage eines Abfindungs-Caps dabei lediglich ein Aspekt von mehreren, die der Aufsichtsrat pflichtgemäß prüfen muss. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, jeden einzelnen Aspekt individuell zu prüfen und zu gestalten, da auch die Festlegung eines generellen Caps von dieser pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung nicht entbindet.

Kodex Ziffer 4.2.4

Vorsorglich weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass die Hauptversammlung beschlossen hat, die Vorstandsvergütungen nicht in individualisierter Form und unter Namensnennung für jedes einzelne Vorstandsmitglied offenzulegen. Die Offenlegung erfolgt gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen jährlich im Geschäftsbericht für den Gesamtvorstand nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen.

Kodex Ziff. 4.2.5 Abs. 3 Sätze1 und 2

"Ferner sollen im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

• die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
• der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
• bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden."

Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Vorstandsvergütungen nicht in individualisierter Form und unter Namensnennung für jedes einzelne Vorstandsmitglied offenzulegen. Die Offenlegung erfolgt gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen und den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex für den Gesamtvorstand.

Kodex Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 und Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1

"Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden."

"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die … eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie ... berücksichtigen."

Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern kommt es entscheidend auf die Beurteilung der persönlichen und fachlichen Eignung eines Kandidaten für das Unternehmen an. Diese Beurteilung ist jeweils im Einzelfall nach umfassender Prüfung der Angemessenheit und unter Einbeziehung aller in Betracht kommender Personen vorzunehmen. Anlass zur Festlegung einer generellen Altersgrenze, die nur ein herausgegriffenes Kriterium darstellt, besteht dabei nicht. Vielmehr könnte eine starre Alters-

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grenze ein nicht gewolltes Ausschlusskriterium für qualifizierte Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sein. Ebenso wenig besteht ein Erfordernis für eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Die Bestellung der Aufsichtsräte erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung erfolgt jedoch längstens für 6 Jahre. Nach Ablauf dieses Zeitraums entscheidet die Hauptversammlung über eine Wiederbestellung.

Kodex Ziffer 5.4.6 Absatz 3

"Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden."

Entsprechend der Handhabung der Offenlegung der Vorstandsvergütung hält die Gesellschaft auch die individualisierte Offenlegung der Aufsichtsratsvergütung für die Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrats nicht für angemessen und erforderlich. Die Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats in der Satzung und die Veröffentlichung der Gesamtvergütung und ihrer Struktur sowie der Vergütung für sonstige Leistungen im Geschäftsbericht schaffen ausreichende Transparenz.

Kodex Ziffer 6.2 Satz 1

"Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist."

Im Geschäftsbericht erfolgt für Vorstand und Aufsichtsrat getrennt die Veröffentlichung der jeweils gehaltenen Gesamtaktienzahl. Daneben schaffen die gesetzlich vorgesehenen Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten bei Geschäften von Führungspersonen ("Director's Dealings") und im Fall des Erreichens, Über- oder Unterschreitens der gesetzlichen Meldeschwellen nach Auffassung der Gesellschaft eine ausreichende Transparenz.

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Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 4

"Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."

Für die Gesellschaft steht die Richtigkeit und Vollständigkeit der jeweiligen Abschlüsse und Berichte im Vordergrund. Es ist das Bestreben der Gesellschaft, die jeweiligen Abschlüsse und Berichte so früh wie möglich den Aktionären bekannt zu geben. Gleichwohl behält sich die Gesellschaft vor, die gesetzlichen Fristen für die Veröffentlichung jeweils in Anspruch zu nehmen, falls dies zur ordnungsgemäßen Fertigstellung und Prüfung der Abschlüsse und Berichte erforderlich ist.

München, im März 2017

Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand

Detlef Dinsel Carl Georg Dürschmidt