RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	5
	ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS COMPTES ANNUELS	7
	Bilan actif8
Bilan passif	9
	Compte de résultat 10
	Compte de résultat 11
	Annexe12
	Faits caractéristiques de l'exercice13
	Evénements significatifs postérieurs à clôture15
	15
	Principes, règles et méthodes comptables17
	18
	Notes relatives à certains postes du Bilan23
	26
	ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS	48
SOMMAIRE		49
	BILAN CONSOLIDE	50
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	50
	ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	52
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	53
	NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	54
1.	Informations relatives à l'entreprise présentant les états financiers	54
2.	Principes et méthodes comptables	54
2.1.	Base de préparation des états financiers consolidés54
2.2.	Date de clôture54
2.3.	Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 201555

2.4.	Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application
	obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2015 et non anticipés par la Société 55
2.5.	Estimations et jugements comptables déterminants56
2.6.	Comptes et opérations en devises57
2.7.	Immobilisations incorporelles57
2.8.	Test de dépréciation des actifs non courants58
2.9.	Actifs financiers 58
2.10.	Capitaux propres consolidés59
2.11.	Actions auto-détenues 60
2.12.	Paiements fondés sur des actions 60
2.13.	Passifs financiers61
2.14.	Aides publiques61
2.15.	Provisions pour risques et charges62
2.16.	Chiffre d'affaires62
2.17.	Contrats de location63
2.18.	Impôt sur les bénéfices63
2.19.	Crédit d'impôt recherche63
2.20.	Information sectorielle63
2.21.	Autres éléments du résultat global63
2.22.	Résultat par action 64
3.	Faits significatifs 65
3.1.	Evénements liés au financement de la société65
3.2.	Evénements liés à l'opérationnel66
4.	Notes aux états financiers 68
	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 87
RAPPORT	SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET
	SOCIETALES 125
RAPPORT	DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE 129

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2015 ........................................................................................ 160

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES...................................................................................................................... 160

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Etablie en application des articles 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

Madame Dominique Costantini, Directeur Général d'OSE Pharma Atteste:

« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 21 mars 2016

Madame Dominique Costantini Directeur Général d'OSE Pharma

ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS COMPTES ANNUELS

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Bilan actif

				31/12/2014
		Brut	Amort. et Dépréc.	Net	Net
	Capital souscrit non appelé (1)
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes				352553
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	63 108 5256	3282 304	59827 4952	24740
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	50 000 000 279 145 53748	13479	50 000 000 265 666 53748	50 000 000 27884
	TOTAL (II)	50 401 257	17065	50 384 192	50 405 177
ACTIF CIRCULANT	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
	Avances et Acomptes versés sur commandes CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités	2083233 5887885 9306071	86460	2083233 5801425 9 30 6 0 7 1	819699 1 106 666
	Charges constatées d'avance	91072		91072	7118
	( III ) TOTAL	17 368 261	86 460	17 281 801	1933483
COMPTES DE REGULARISATION	Frais d'émission d'emprunt à étaler (N) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	10411		10411	1805
	TOTAL ACTIF	67 779 929	103 525	67 676 404	52 340 465
	(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an (3) dont organises à plus d'un an-			27 927

Bilan passif

		31/12/2015	31/12/2014
	Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	2009788 70 969 008	1 605 189 52 053 204
Capitaux Propres	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	100	100
	Report à nouveau	(3236745)	(577114)
	Résultat de l'exercice	(4 340 354)	(2659631)
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	65 401 798	50 421 749
Autres fonds propres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	399800
	Total des autres fonds propres	399 800
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	10411 10 137	1805
	Total des provisions	20 548	1805
DETTES(1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	2540 36 1453456 302226	344 147 9 1486619 86 136
	DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes
	Produits constatés d'avance (1)	96000
	Total des dettes	1854258	1916911
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	67 676 404	52 340 465
	Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	(4340353,66) 1854258 2540	(2659630,51) 1 627 511 14 347

Compte de résultat

				31/12/2015	31/12/2014
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises
	Production vendue (Biens)
	Production vendue (Services et Travaux)
	Montant net du chiffre d'affaires
PRODUITS D'EXPLOITATION	Production stockée
	Production immobilisée Subventions d'exploitation			2575
	Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges				428
	Autres produits			4028	5
		Total des produits d'exploitation (1)		6 603	433
	Achats de marchandises
	Variation de stock
	Achats de matières et autres approvisionnements
	Variation de stock
	Autres achats et charges externes			4019292	2568853
	Impôts, taxes et versements assimilés			7222	3254
	Salaires et traitements Charges sociales du personnel			517192 199 687	133 100 54738
CHARGES D'EXPLOITATION	Cotisations personnelles de l'exploitant
	Dotations aux amortissements :
	- surimmobilisations - charges d'exploitation à répartir			3091	495

	Dotations aux dépréciations : - surimmobilisations
	- sur actif circulant
	Dotations aux provisions			10 137
	Autres charges			119084	10
		Total des charges d'exploitation (2)		4875706	2 760 450
		RESULTAT D'EXPLOITATION		(4869103)	(2760 016)

Compte de résultat

		31/12/2015	31/12/2014
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(4869103)	(2760016)
Opéra. comm.	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS	De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2260 57 137 1805 10248	47 4370 3299
	Total des produits financiers	71 450	7716
S CHARGES FINANCIERES	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	110350 27000 71537	1805 23928
	Total des charges financières	208 887	25733
	RESULTAT FINANCIER	(137 436)	(18017)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(5 006 539)	(2 778 034)
PRODUITS EXCEPTIONNELS	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	52006
	Total des produits exceptionnels	52 006
EXCEPTIONNELLES CHARGES	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	47040
	Total des charges exceptionnelles	47 040
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	4966
	PARTICIPATION DESSALARIES IMPOTSSURLESBENEFICES	(661219)	(118403)
	TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	130 060 4 470 414	8 1 4 9 2 667 780
	RESULTAT DE L'EXERCICE	(4340354)	(2659631)
	(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées (4) dont intérêts concernant les entreprises liées	2260	47

Annexe

Faits caractéristiques de l'exercice

Evénements significatifs postérieurs à clôture

Principes, règles et méthodes comptables

- Matériel et outillage industriel	15 ans
- Matériel de bureau et informatique	3 ans
- Mobilier	10 ans

Notes relatives à certains postes du Bilan

Nombre d'actions propres
Détenues au 01/01/2015
Acquises au cours de la période	167855
Vendues au cours de la période	136 228
Détenues au 31/12/2015	31 627

Nom de l'intermédiaire	Nombre Prix de de titres revient		Valorisation historique	Cours moyen 12/2015	Valorisation à la clôture latente	MV
Invest Securities	31627	8.83€	279 145€	8.40€	265 667 € 13 478 €

Data	Nature des opérations	Capital on E d'omission	Prime en€	Nombre d'actions. crées	Nombres d'actions composant le capital	Valeur nominale ent	Total des capitaux propres en E
	Au 31 décembre 2013	526 500	850		526 500	1,00	[49664]
Février	Souscription de BSA 2012		1150
Avril	Modification de la VN				2 6 3 2 5 0 0	0.20
Avril	Augmentation de capital	1000000	49 000 000	5000000	7632500	0.20
Juin	Augmentation de capital	71 189	2776387	355947	7988447	0.20
Juin	Souscription de BSA		11865		7988447
Juillet	Augmentation de capital	7500	292 500	37500	8025947	0,20
Juillet	Souscription de BSA		3333		8025947
	Décembre Frais d'augmentation de capital		(32881)		8025947
	Au 31 décembre 2014	1605189	52 053 204	5393447	8025547	0.20	50421749
Mars	Augmentation de Capital	21796	1155177	108979	8134926	0.20
Mars	Frais d'augmentation de capital		$ 352553\rangle$		8134926
Mars	Augmentation de Capital-IPO	369 204	19567823	1846021	9980947	0.20
Mars	Frais d'augmentation de capital		[1818790]		9980947
Juin	Augmentation de Capital-BSA	6250	243750	31250	10012197	0,20
Juin	Frais d'augmentation de capital		(322 000)		10012197
	2eme trim. Souscription de BSA		149 120		10012197
	Septembre Augmentation de Capital-BSA	7349	286 603	36744	10048941	0,20
	Septembre Frais d'augmentation de capital		(5000)		10048941
	3ème trim. Souscription de BSA		5674		10048941
	4ème trim. Souscription de BSA		6000		10048941
	Au 31 décembre 2015	2009788	70969009	2022994	10 04 8 94 1	0.20	65 401 796

Attribution au cours de l'exercice 2013	BSA 1 2012	BSA 2 2012
Date assemblée ou CA	29/11/2013	29/11/2013
Nombre d'options émises	34 000	6000
Modalités d'exercice	$1$ BSA = 5 actions	$1$ BSA = 5 actions
Nombre actions pouvant être souscrites	170 000	30 000
Prix d'exercice	$1 \in I$ action	$1 \in I$ action
Point de départ de l'exercice des options	29/11/2013	01/01/2015
Date d'expiration	29/11/2018	29/11/2018
Options souscrites à l'ouverture	34 000	6 0 0 0
Options créées dans l'exercice
Options souscrites dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à souscrire à la clôture
Options exercées à l'ouverture		0
Options créées dans l'exercice
Options excercées dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à exercer à la clôture	34 000	6000

Attribution au cours de l'exercice 2014	BSA 1 2014	BSA 2 2014
Date assemblée ou CA	02/06/2014	01/07/2014
Nombre d'options émises	125 000	33 711
Modalités d'exercice	$1$ BSA = $1$ action	$1$ BSA = 1 action
Nombre actions pouvant être souscrites	125 000	33 711
Prix d'exercice	8€/action	8€/action
Point de départ de l'exercice des options	02/06/2014	01/07/2014
Date d'expiration	30/06/2019	30/06/2019
Options souscrites à l'ouverture	118 649	33 333
Options créées dans l'exercice
Options souscrites dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à souscrire à la clôture
Options exercées à l'ouverture		ō
Options créées dans l'exercice
Options excercées dans l'exercice		31 250
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à exercer à la clôture	118 649	2 0 8 3

Attribution au cours de l'exercice 2015	BSA 3 2014	BSA 4 2014	BSA 5 2014
Date assemblée ou CA	27/03/2015	27/03/2015	27/03/2015
Nombre d'options émises	120 000	125 000	25 000
Modalités d'exercice	$1$ BSA = 1 action	$1$ BSA = 1 action	$1$ BSA = 1 action
Nombre actions pouvant être souscrites	120 000	125 000	25 000
Prix d'exercice	8€/action	8 € / action	8€/action
Point de départ de l'exercice des options	27/03/2015	27/03/2015	01/04/2016
Date d'expiration	30/09/2016	Non déterminé	30/06/2019
Options souscrites à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	120 000	125 000	25 000
Options souscrites dans l'exercice	100 000	36 744
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à souscrire à la clôture	20 000	88 256	25 000
Options exercées à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	120 000	125 000	25 000
Options excercées dans l'exercice		36 744
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à exercer à la clôture	120 000	88 256	25 000

Attribution au cours de l'exercice 2015	BSA 6 2014	BSA 7 2014	BSA 2015
Date assemblée ou CA	27/03/2015	01/12/2015	27/03/2015
Nombre d'options émises	10 000	50 000	136 222
Modalités d'exercice	$1 BSA = 1 action$	$1$ BSA = 1 action	$1$ BSA = 1 action
Nombre actions pouvant être souscrites	10 000	50 000	136 222
Prix d'exercice	$8 \in I$ action	8€/action	10,80 € / action
Point de départ de l'exercice des options	01/04/2017	01/12/2015	27/03/2015
Date d'expiration	30/06/2019	30/06/2019	30/03/2020
Options souscrites à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	10 000	50 000	136 222
Options souscrites dans l'exercice			136 222
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à souscrire à la clôture	10 000	50 000	0.
Options exercées à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	10 000	50 000	136 222
Options excercées dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à exercer à la clôture	10 000	50 000	136 222

Attribution au cours de l'exercice 2015	BSPCE 2015 1	BSPCE 2015 2	BSPCE 2015 3
Date assemblée ou CA	27/03/2015	27/03/2015	27/03/2015
Nombre d'options émises	15 000	25 000	25 000
Modalités d'exercice	$1 BSA = 1 action$	$1$ BSA = 1 action	$1$ BSA = $1$ action
Nombre actions pouvant être souscrites	15 000	25 000	25 000
Prix d'exercice	10,80 € / action	10,80 € / action	10,80 € / action
Point de départ de l'exercice des options	01/04/2017	01/04/2018	01/04/2019
Date d'expiration	01/04/2019	01/04/2020	01/04/2021
Options souscrites à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	15 000	25 000	25 000
Options souscrites dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à souscrire à la clôture	15 000	25 000	25 000
Options exercées à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	15 000	25 000	25 000
Options excercées dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à exercer à la clôture	15 000	25 000	25 000

	Autres emprunts	Total dettes financières
Solde à la clôture exercice précédent	329800	329 800
Nouveaux emprunts	70000	70000
Remboursements
Solde à la clôture de l'exercice	399 800	399 800

Immobilisations

		Valeurs	Mouvements de l'exercice		Valeurs
		brutes début		Augmentations	Diminutions		brutes au
		d'exercice	Réévaluations Acquisitions Virt p.à p.			Cessions	31/12/2015
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement
	Autres	352553			352553
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	352 553			352 553

CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	25 2 35		37873 5256			63 108 5256
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	25 23 5		43 129			68 3 64

FINANCIERES	Participations évaluées en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés	50 000 000 27884		1665648 25884		1386503	50 000 000 279 145 53748
	Prêts et autres immobilisations financières
	TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	50 027 884		1691512		1 386 503	50 332 893

Amortissements

		Amortissements début	Mouvements de l'exercice		Amortissements au
		d'exercice	Dotations	Diminutions	31/12/2015
NCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement Autres TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	495	2786 304		3282 304
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	495	3 0 9 1		3586
	TOTAL	495	3 0 9 1		3586

		Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
		Dotations			Reprises		Mouvement net des amortisse-
	Differential de durée et au	Mode dégressif	Amort, fiscal exceptionnel	Differentiel de durée et au	Mode dégressif	Amort, fiscal exceptionnel	mont à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement, aménag. Instal, technique matériel outillage industriels Instal générales Agenct aménagt divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TOTAL GENERAL NON VENTILE

Provisions

				Diminutions
		Début exercice	Augmentations	Utilisées	Non utilisées	31/12/2015
PROVISIONS REGLEMENTEES	Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales implant. étranger avant 1.1.92 Provisions fiscales implant. étranger après 1.1.92 Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES

RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pourlitiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pourimpôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres	1805	10411 10 137		1805	10411 10 137
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1805	20 548		1805	20 548
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation autres immo, financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres PROVISIONS POUR DEPRECIATION		13479 86460 99 939			13479 86460 99 939

	TOTAL GENERAL	1805	120 487		1805	120 487
	-d'exploitation Dont dotations - financières et reprises exceptionnelles		10 137 110350		1805
	Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

Créances et Dettes

		31/12/2015	1 an au plus	plus d'1 an
CREANCES	Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers Charges constatées d'avances	53748 790727 426247 432307 433952 91072	27927 790727 426 247 432 307 433952 91072	25821
	TOTAL DES CREANCES	2 2 2 8 0 5 3	2 202 232	25821
(1) (2)	(1) Prêts accordés en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2015	1 an au plus
DETTES	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1)(2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance	2540 1453456 118065 184 161 36 96 000	2540 1453456 118065 184 161 36 96 000
	TOTAL DES DETTES	1854258	1854258
(1) (1) (2)	Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts dettes associés (personnes physiques)	1150000 1150000 19

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

		Entreprises liées
	Bilan Actif
	Capital souscrit non appelé
	Actif immobilisé
Participations Prêts	Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immobilisations corporelles Créances sur participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	50 000 000
Actif circulant Disponibilités	Avances, acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé non versé Valeurs mobilières de placement	432 307
Dettes Autres dettes	Bilan Passif Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes envers établissements de crédits Emprunts et dettes financières divers Avances, acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Produits à recevoir

	31/12/2015	31/12/2014	Variations
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Autres créances clients
Autres créances	436259	508336	$(72077)^{-14,18}$
TOTAL	436 259	508 336	$(72077)^{-14,18}$

Charges constatées d'avance

	31/12/2015	31/12/2014	Variations	₩
Charges constatées d'avance - Exploitation	91 072	7 1 1 8	83954	N/S
Charges constatées d'avance - Financier
Charges constatées d'avance - Exceptionnel
TOTAL	91072	7 1 1 8	83954	N/S

Ecarts de conversion

	Montants	31/12/2015
Ecarts de conversion ACTIF		10 411
Augmentation dettes fournisseurs	10411









Ecarts de conversion PASSIF











TOTAL		10 411

Variations des Capitaux Propres

	Capitaux propres clôture 31/12/2014	Affectation du résultat N-1	Variations en cours d'exercice ^-	Capitaux propres clôture 31/12/2015
Capital social	1 605 189		404 599	2009788
Primes d'émission, de fusion, d'apport	52 053 204		18915804	70969008
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	100			100
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(577114)	(2659631)		(3236745)
Résultat de l'exercice	(2659631)	2 659 631	(4 340 356)	(4 340 356)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL	50 421 749		14 980 047	65 401 796
Date de l'assemblée générale 22/04/2015 Dividendes attribués dont dividende provenant du résultat n-1 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après affectation du résultat n-1 50421749 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports avec effet rétroactif 50 421 749 $2$ Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 19 320 403 Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure (4 340 356)

Charges à payer

	31/12/2015	31/12/2014	Variations
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	117303	183 157	$(65854) - 35,95$
Dettes fiscales et sociales	168 117	18 102	150 015 828.7
Dettes fournisseurs d'immobilisation
Autres dettes
TOTAL	285 420	201 259	84 161 41,82

Produits constatés d'avance

	31/12/2015	Variations ₩
Produits constatés d'avance - Exploitation	96 000	96 000
Produits constatés d'avance - Financier
Produits constatés d'avance - Exceptionnel
TOTAL	96 000	96000

Notes relatives à certains postes du Compte de Résultat

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Frais de recherche et de développement	3 1 3 1	2031
Frais généraux	516	352
Frais d'introduction en bourse	373	185
Total des autres achats et charges externes	4019	2569

Produits et Charges exceptionnels

		31/12/2015
Total des produits exceptionnels		52 006
Produits exceptionnels sur opérations en capital		52 006
BONISPROV.DURACHATD'ACTPR	52006
Total des charges exceptionnelles	47 040
Charges exceptionnelles sur opération en capital		47 040
MALIPROV.DURACHATD'ACT.PR	47040
RESULTAT EXCEPTIONNEL		4966

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

		31/12/2015
	Provisions règlementées
ACCROISSEMENTS	Autres Ecart de conversion Actif	10411
	ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT	10 411

	Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
	Provision pour perte de change	10411
	Provision pour engagements retraite	10 137
	Provision pour primes	123 180
ALLEGEMENTS	Autres Déficits reportables	10 666 698

	ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT	10 810 426

Autres informations

Effectif moyen

		31/12/2015	Interne	Externe
MOYEN PAR CATEGORIE EFFECTIF	Cadres & professions intellectuelles supérieures Professions intermédiaires Employés Ouvriers TOTAL		4 4

Filiales et participations

				Quote part du capital détenue		Valeur comptable des titres détenus
	31/12/2015	Capital	Capitaux propres	(en pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) OSEPHARMAINTERNATIONAL		92293	131 104	100,00	50 000 000	50 000 000
2. Participations (10 à 50 %)
		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (Plus de 50 %)			donnés
OSEPHARMAINTERNATIONAL		430 000			(38924)
2. Participations (10 à 50 %)
B. Renseignements globaux			Filiales non reprises en A		Participations non reprises en A
		françaises	étrangères		françaises	étrangères
Capital
Capitaux propres
Quote part détenue en pourcentage
Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires
Résultat du dernier exercice clos
Dividendes encaissés

ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDES 31 DECEMBRE 2015

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

SOMMAIRE

BILAN CONSOLIDE
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
1. Informations relatives à l'entreprise présentant les états financiers
2. Principes et méthodes comptables
3. Faits significatifs
4. Notes aux états financiers

(montants en milliers d'euros)

ACTIF	Note	31/12/2015	31/12/2014

ACTIFS NON-COURANTS
Immobilisations corporelles	1.1	65	25
Actifs financiers	1.2, 3	54	28
Actif d'impôt différé		-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		119	53

ACTIFS COURANTS
Créances clients et comptes rattachés		-	-
Autres actifs courants	2.2, 3	1 742	816
Actifs financiers courants	2.1, 3	5 801	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2.1, 3	9 332	1 111
TOTAL ACTIFS COURANTS		16 876	1 927
TOTAL ACTIF		16 995	1 980

PASSIF	Note	31/12/2015	31/12/2014

CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.1	2 010	1 605
Primes d'émission	4.1	20 969	1 700
Titres en auto-contrôle	4.4	(279)	-
Réserves et report à nouveau		(2 640)	(1 273)
Résultat consolidé		(5 584)	(2 835)
TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		14 476	(803)

PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières - part non courante	5	204	894
Provisions non courantes	7	10	-
TOTAL PASSIF NON COURANTS		214	894

PASSIFS COURANTS
Dettes financières - part courante	5, 2.1	776	284
Fournisseurs et comptes rattachés	6.1	1 129	1 518
Dettes fiscales et sociales	6.2	302	87
Autres dettes	6.3	98	-
TOTAL PASSIF COURANTS		2 304	1 889
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		16 995	1 980

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	31/12/2015	31/12/2014

Chiffre d'affaires	8.1	4	-
Autres produits de l'activité		-	-
TOTAL DES PRODUITS DE L'ACTIVITE		4	-

Frais de recherche et développement	8.2	(2 245)	(2 015)
Frais généraux	8.3	(1 322)	(665)
Charges liées aux paiements en actions	8.4	(1 857)	(135)
RESULTAT OPERATIONNEL		(5 420)	(2 815)

Produits financiers	9	71	8
Charges financières	9	(225)	(26)
RESULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RESULTAT		(5 573)	(2 833)

IMPÔT SUR LE RESULTAT	10	(11)	(2)

RESULTAT NET CONSOLIDE		(5 584)	(2 835)

dont résultat consolidé attribuable aux actionnaires des entités consolidées		(5 584)	(2 835)

Résultat consolidé par action revenant aux actionnaires des entités consolidées
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		9 536 584	7 809 693
- Résultat de base et dilué par action (€ / action)		(0,59)	(0,36)

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014

RESULTAT NET	(5 584)	(2 835)
Eléments amenés à être recyclés en compte de résultat : Profits de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts Ecarts de conversion Eléments n'étant pas amenés à être recyclés en compte de résultat : Gains (et pertes) actuariels sur avantages au personnel	(95)	(17)
Autres éléments du résultat global consolidé sur la période	(95)	(17)
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	(5 679)	(2 852)

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Notes	Capital des entités consolidées	Primes liées a u capital	Impacts cumulés des variations de change	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total capitaux propres consolidés

CAPITAUX PROPRES COMBINES AU 31 DECEMBRE 2013		527	1	1 3	0	(1 403)	(864)

Résultat consolidé de la période						(2 835)	(2 835)
Ecart de conversion				(17)			(17)
Résultat global consolidé		-	-	(17)	-	(2 835)	(2 852)
Variations de capital		1 078	2 037				3 115
Souscription de BSA			1 5				1 5
Paiement en actions						135	135
Frais d'augmentation de capital			(353)				(353)

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2014		1 605	1 700	(4)	0	(4 104)	(803)

Résultat consolidé de la période						(5 584)	(5 584)
Ecart de conversion				(95)			(95)
Résultat global consolidé		-	-	(95)	-	(5 584)	(5 679)
Variations de capital	4.1	397	20 967				21 364
Souscription de BSA	4.3		157				157
Frais d'augmentation de capital	4.1		(2 146)				(2 146)
Paiement en actions	4.1, 8.4	7	291			1 559	1 857
Opérations sur titres auto-détenus	4.4				(279)	5	(274)

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015		2 010	20 969	(98)	(279)	(8 125)	14 476

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

	En milliers d'euros	Note	31/12/2015	31/12/2014
	Résultat net consolidé		-5 584	-2 835
+/-	Dotations nettes aux amortissements et provisions	1.1, 7	99	0
+/-	Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés (1)	8.4	1 857	135
+/-	Autres produits et charges calculés		-4	0
	Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		-3 632	-2 700
+	Coût de l'endettement financier net	5	43	0
+/-	Charge d'impôt (y compris impôts différés)		11	2
	Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		-3 578	-2 698

-	Impôts versés		-11	-2
+/-	Variation du B.F.R. lié à l'activité		-1 025	763
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )		-4 614	-1 937
-	Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1.1	-43	-25
-	Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	1.2	-279	0
+/-	Variation des OPCVM classés en actifs financiers courants	2.2	-5 888	0
+/-	Variation des prêts et avances consentis	1.2	-26	0
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )		-6 235	-25
+	Augmentation de capital (incluant la prime d'émission) (2)	4.1	20 188	2 763
+/-	Acquisition et cession d'actions propres		5	0
-	Frais d'augmentation de capital	4.1	-2 146	0
+	Souscription de BSA (3)	4.3	157	15
+	Encaissements liés aux nouveaux emprunts (4)	5	1 263	0
-	Remboursements d'emprunts	5	-345	0
-	Intérêts financiers nets versés	5	-43	0
+/-	Autres flux liés aux opérations de financement		4	0
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )		19 083	2 778
+/-	Incidence des variations des cours des devises ( G )		0	0
	VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D E + F + G )		8 234	816
	TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	2.1	1 096	280
	TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	2.1	9 330	1 096
	ECART : H (J-I)		0	0

(1) Dont 298 milliers d'euros ont été utilisés pour souscrire des BSA (4 milliers d'euros) et pour les exercer (294 milliers d'euros)

(2) Hors augmentation par conversion des 1 177 milliers d'euros d'emprunts obligataires et intérêts liés (cf 4) et augmentation de 294 milliers d'euros liée aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions (cf 1)

(3) Hors souscription de 4 milliers d'euros liée aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions (cf 1)

(4) Dont la souscription d'emprunts obligataires et intérêts liés pour 1 177 milliers d'euros et convertis en actions (cf note 5)

A la clôture, la trésorerie disponible du groupe est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie selon IAS 7 Actifs financiers courants ne répondant pas aux critères dIAS 7	9330 5 801
TRESORERIE DISPONIBLE	15 131

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

Le 25 mars 2014, les Conseils d'administration de Orphan Synergy Europe – Pharma (ci-après « OSE Pharma ») et OSE Pharma International (ci-après « OPI ») ont décidé de regrouper leurs activités au sein d'OSE Pharma. Cette opération vise à assurer une meilleure coordination dans le développement clinique de leur produit OSE -2101 lequel vise cinq antigènes tumoraux.

OPI est une société de droit suisse créée en février 2012 qui possède les droits sur le produit OSE-2101 acquis auprès de la société Biotech Synergy (US) en avril 2012. Elle est détenue majoritairement par Emile Loria lequel a pris en avril 2012 le contrôle de la société OSE Pharma en acquérant 59% du capital de celle-ci.

OSE Pharma est une société biopharmaceutique basée à Paris, à l'hôpital Cochin qui s'est vue concéder par OPI en juillet 2012 après son acquisition par Emile Loria, une licence lui permettant d'assurer le développement clinique du produit OSE- 2101 sur le marché européen et américain et de disposer des droits de commercialisation de ce même produit sur le seul marché européen.

2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Base de préparation des états financiers consolidés

Les comptes consolidés de la société OSE Pharma et sa filiale (le Groupe), arrêté par le Conseil d'Administration du 16 mars 2016, sont présentés en milliers d'euros et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

La situation déficitaire du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années ;
La trésorerie disponible au 31 Décembre 2015 s'élève à 9,3 millions d'euros et 5,8 millions d'euros d'actifs financiers courants ; elle permettra à la société de financer l'étude de la phase 3 du cancer du poumon à horizon 2018.

2.2. Date de clôture

La date de clôture des entités consolidées est le 31 décembre qui est la date de clôture du groupe.

2.3. Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015

Le groupe a appliqué les normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union Européenne :

IFRIC 21 Taxes ;
Améliorations annuelles des IFRS (2011-2013) ;
IFRS 3 Exclusion du champ d'application des partenariats ;
IFRS 13 Champ d'application du paragraphe 52 (exception « portefeuille ») ;
IAS 40 Clarification de la relation entre IFRS 3 et IAS 40 pour le classement d'un immeuble en immeuble de placement ou un bien immobilier occupé par son propriétaire.

Les nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes de la Société, la Société n'étant pas concernée par celles-ci.

2.4. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2015 et non anticipés par la Société

La Société n'a pas appliqué de façon anticipée les autres normes, amendements, révisions et interprétations de normes publiés dont l'application ne sera obligatoire qu'au titre des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2015. Il s'agit des normes, amendements, révisions et interprétations de normes suivants :

IFRS 9 Financial Instruments ;
Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel (Amendements à IAS19) ;
Améliorations annuelles des IFRS (2010-2012) ;
IFRS 2 Définition des conditions d'acquisition de droits ;
IFRS 3 Comptabilisation de la contrepartie éventuelle dans un regroupement d'entreprises et amendement d'IAS 39/IFRS 9 ;
IFRS 8- Regroupement de secteurs opérationnels ;
IFRS 8- Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et les actifs de l'entité ;
IFRS 13 Evaluation à la juste valeur ;
IAS 16 Modèle de la réévaluation ajustement proportionnel du cumul des amortissements ;
IAS 24 Principaux dirigeants ;
IAS 38 Modèle de la réévaluation ajustement proportionnel du cumul des amortissements ;
Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes ;
Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables ;
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ;
Amendements à IAS 16 et IAS 41 Agriculture: plantes productrices ;
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 ;
Améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2012-2014) ;
IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées : Modifications apportées à un plan de vente ou à un plan de distribution aux propriétaires ;
IFRS 7 Instruments financiers: informations à fournir mandats de gestion et application des amendements à IFRS7 aux comptes condensés intermédiaires
IAS 19 Avantages du personnel : taux d'actualisation problématique du marché régional ;
IAS 34 Information financière intermédiaire ;
Amendements à IAS 1 Initiative concernant les informations à fournir ;
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation.

La direction prévoit que l'application de ces normes n'aura pas d'impact significatif sur les états

2.5. Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers selon les principes IFRS nécessite d'effectuer des jugements ou des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants et les informations fournies dans les états financiers. Les résultats réels peuvent s'avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif.

Estimations et hypothèses

Les principaux postes concernés sont relatifs aux paiements fondés sur des actions, aux impôts différés et au chiffre d'affaires, aux provisions pour risques et charges et aux actifs financiers.

Valorisation des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

L'évaluation de la juste valeur des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise octroyés est effectuée sur la base de modèles actuariels. Ces modèles requièrent l'utilisation par la société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre (cf. note 4.3).

Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

La société est assujettie à l'impôt sur les bénéfices en France dans le cadre de ses activités.

Les actifs d'impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l'existence d'un bénéfice futur imposable.

Etant donné les perspectives de résultat à court-terme, il a été décidé par prudence de ne pas reconnaître les actifs nets d'impôt différés cf. note 10).

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Dans le cadre d'un contrat de concession de licence, la Société peut être amenée à différer la reconnaissance d'une partie du revenu indépendamment des paiements reçus (cf. note 8.1). La détermination de cette durée nécessite de recourir à des estimations.

Evaluation des provisions pour risques et charges

Dans le cadre de ses activités, la Société peut être exposée à certains risques notamment liés à ses engagements contractuels (cf. note 7). La direction de la Société doit ainsi exercer son jugement pour estimer la probabilité d'une sortie de ressources et, le cas échéant, le montant de cette sortie ainsi que les informations à fournir sur les passifs éventuels.

Evaluation de la juste valeur des actifs financiers

L'évaluation à la date de clôture de la juste valeur des instruments financiers s'appuie sur la valeur liquidative ou la valeur de marché des instruments fournie par les contreparties bancaires de la Société.

2.6. Comptes et opérations en devises

Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros. Chaque entité consolidée détermine la monnaie fonctionnelle en fonction de son environnement économique propre et des conditions dans lesquelles elle réalise ses opérations.

Comptes en devise

Les comptes des entités de la combinaison dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture. Cette conversion s'effectue de la manière suivante :

Les actifs et passifs sont convertis dans la monnaie de présentation c'est-à-dire en euros au cours de clôture,
Les produits et charges sont convertis à un cours moyen de la période. Le groupe a retenu une moyenne annuelle considérant qu'elle représente une approximation acceptable de la conversion applicable à la date de chaque opération.

Les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en « écarts de conversion ».

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties dans la monnaie de présentation au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice et les effets sont comptabilisés en résultat sur la période.

2.7. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan lorsqu'elles satisfont les critères de comptabilisation d'IAS 38.

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, les critères de reconnaissance (évaluation fiable et probabilité que des avantages économiques seront générés par l'actif) étant supposés satisfaits.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants est satisfait :

(a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
(b) intention de la société d'achever le projet et de le mettre en service,
(c) capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle,
(d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
(e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
(f) évaluation fiable des dépenses de développement.

Compte tenu de l'incertitude pesant sur la faisabilité technique de l'achèvement des recherches en cours, les dépenses de recherche et développement de la Société ne respectent pas à ce jour les critères édictés par la norme IAS 38 et sont donc inscrits en charges au cours de la période pendant laquelle ils sont engagés.

Brevets

Les coûts relatifs aux dépôts de brevets en cours de validité, engagés par la société jusqu'à l'obtention de ces derniers, sont comptabilisés en charges, en cohérence avec la position retenue pour la comptabilisation des frais de recherche et de développement.

2.8. Test de dépréciation des actifs non courants

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent que la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

2.9. Actifs financiers

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application d'IAS 39 sont classés, selon le cas, en actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, en prêts et créances ou en placements détenus jusqu'à leur échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur, majorée, dans le cas des investissements qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables. La société détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et, lorsque cela est autorisé et approprié, revoit cette classification à chaque clôture annuelle.

2.9.1 Actifs financiers non courants

Les Actifs financiers non courants incluent des immobilisations financières, notamment :

des SICAV de trésorerie ;
les prêts et créances ;
et la partie « en espèces » du contrat de liquidités lié au rachat d'actions propres.

Prêts et créances

Cette catégorie d'actifs financiers non courants inclut les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non dérivés. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les prêts et les créances sont dépréciés lorsqu'un événement de perte est survenu leur valeur comptable étant ramenée à la somme des flux de trésorerie attendus.

2.9.2 Actifs financiers courants

Les Actifs financiers courants incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie et les instruments financiers courants. Ces actifs sont comptabilisés en fonction de leur nature, sur la base des règles suivantes.

Créances clients

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les créances sont le cas échéant dépréciées pour tenir compte des risques de recouvrement.

Instruments financiers courants

La société classe ses placements en instruments financiers courants selon l'une des trois catégories suivantes :

Les placements détenus jusqu'à leur échéance enregistrés au coût amorti

Au cours de cette période, la Société n'a détenu aucun placement de ce type.

Les actifs à la juste valeur par le résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. L'objectif est de réaliser une plus-value. Ces actifs appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

En application de la position AMF n° 2011-13 relative au classement des OPCVM en équivalent de trésorerie, cette catégorie inclut les autres OPCVM ne répondant pas à l'un des critères suivants :

le placement doit être à court terme ;
le placement doit être très liquide ;
le placement doit être facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
le placement doit être soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes, réalisés ou latents, liés au changement de juste valeur de ces actifs sont inscrits au compte de résultat en Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les actifs financiers disponibles à la vente

Au cours de cette période, la Société n'a détenu aucun placement de ce type.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la trésorerie et les équivalents de trésorerie regroupent les disponibilités en banque et en caisse, ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement ou les dépôts à terme dont l'échéance est inférieure à trois mois et la sensibilité au risque de taux est très faible.

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des dépôts à vue en banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Au bilan, les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes financières.

2.10. Capitaux propres consolidés

Les capitaux propres consolidés correspondent aux capitaux propres des entités de la combinaison et aux capitaux propres attribuables aux actionnaires détenant des participations non contrôlantes dans les entités du groupe consolidé.

Les actions ordinaires et de préférence sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Transactions avec les actionnaires détenant des intérêts non contrôlants

Les transactions avec les actionnaires détenant des intérêts non contrôlant dans des entités du groupe combiné qui ne modifient pas la nature du contrôle sur l'entité, sont comptabilisées comme des transactions en capital, directement en capitaux propres.

Les frais de transaction engagés à cette occasion sont comptabilisés de manière similaire.

Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital au titre de 2015 se sont élevés à 2 247 milliers d'euros. Une analyse a été effectuée pour ne retenir que les frais directement liés à l'opération considérée, soit 2 146 milliers d'euros. Ces frais ont été imputés en diminution de la prime d'émission, avant effet d'impôt sur les sociétés compte tenu de l'incertitude sur la récupération effective des économies d'impôts relatives à ces frais.

Les frais d'augmentation de capital sont détaillés comme suit :

Augmentation de capital en mars : 1 819 milliers d'euros,
Augmentation de capital en juin : 322 milliers d'euros,
Augmentation de capital en septembre : 5 milliers d'euros.

2.11. Actions auto-détenues

Les actions OSE Pharma détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition.

Depuis le 8 avril 2015, et pour une durée de deux années renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, la société Ose Pharma a confié à un organisme la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement et approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) par décision du 21 mars 2011.

Au 31 décembre 2015, les titres OSE Pharma détenus par le biais du compte de liquidité ainsi que les résultats dégagés au cours de l'exercice sur les transactions conduites par le gestionnaire du contrat sont reclassés en capitaux propres. La partie trésorerie du compte de liquidité est classée en « Autres actifs financiers ».

2.12. Paiements fondés sur des actions

Le groupe a mis en place de nouveaux plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de bons de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise attribués à des salariés, dirigeants, consultants, prestataires et membres du conseil d'administration.

En application de la norme IFRS 2, pour des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, la Société évalue les biens ou services reçus et l'augmentation de capitaux propres qui en est la contrepartie, directement, à la juste valeur des biens ou services reçus, sauf si cette juste valeur ne peut être estimée de façon fiable. Le cas échéant, elle évalue la valeur et l'augmentation des capitaux propres qui en est la contrepartie, indirectement, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

Pour appliquer ces dernières dispositions, le montant des avantages octroyés est évalué selon le modèle Bjerksund & Stensland et est comptabilisé en charges, sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur des bons de souscription octroyés est déterminée par application du modèle de valorisation d'options comme décrit en note 4.3.

2.13. Passifs financiers

Un passif financier relève d'une obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier. Un instrument financier peut être classé comme un passif financier (dette, produit dérivé) ou un instrument de capitaux propres.

Le prix d'acquisition d'un passif financier est le montant effectivement payé net des frais de transaction (sauf si évalué en juste valeur par le biais du compte de résultat) et net des éventuelles primes de remboursement.

Il existe deux catégories de passifs financiers :

Les passifs évalués en juste valeur par le biais du compte de résultat

Au cours de cette période, la Société n'a détenu aucun placement de ce type.

Les passifs évalués au coût amorti

Il s'agit des dettes fournisseurs, des dettes fiscales et sociales, des emprunts et dettes financières divers, tels que les avances remboursables OSEO. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des passifs financiers est présentée en « Dettes financières – part courante ».

2.14. Aides publiques

La Société bénéficie d'aides publiques sous forme d'avances conditionnées et de subventions. Le détail de ces aides est fourni en Note 5.

Les subventions publiques sont reconnues à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

La Société se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et
Les subventions seront reçues.

Les subventions d'exploitation qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées en résultat en diminution des Frais de recherche et développement, au fur et à mesure de l'avancement des coûts engagés sur les programmes de recherches concernés.

Les avances conditionnées, non porteuses d'intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en totalité en cas de succès du projet, et partiellement en cas d'échec.

Les avances remboursables à taux zéro sont assimilées à des passifs financiers devant faire l'objet d'une évaluation au coût amorti à chaque clôture, par actualisation de l'ensemble des sorties de trésorerie futures actualisées au taux d'intérêt prévalant sur le marché (à ce titre l'OAT 10 ans).

La différence entre la valeur actualisée de l'avance au taux de marché et le montant reçu en trésorerie de l'organisme public constitue une subvention au sens de la norme IAS 20. Cette différence doit être comptabilisée comme une subvention liée au résultat et enregistrée en résultat en diminution des Frais de recherche et développement, au fur et à mesure de l'avancement des coûts engagés sur les programmes de recherches concernés.

Ces avances sont comptabilisées en dettes financières non courantes et en dettes financières courantes selon leur échéance. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

2.15. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

Engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite

A leur départ, les employés de la société perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la convention collective applicable.

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation suivies par le groupe sont celles édictées par la norme IAS 19 « Avantages au personnel ».

En application de cette norme :

les charges liées aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges au fur et à mesure de leur paiement ;
les engagements de chaque régime à prestations définies sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs sont basés sur des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des augmentations de salaires. Ils tiennent compte de la situation économique de chaque pays.

2.16. Chiffre d'affaires

A ce jour, le chiffre d'affaires de la Société correspond essentiellement aux revenus générés par l'accord de licence et de distribution conclu avec une société pharmaceutique (cf Faits caractéristiques). Ces contrats incluent généralement diverses composantes, telles que des montants facturables à la signature et des montants facturables lors du franchissement de certains objectifs de développement prédéfinis, des paiements forfaitaires de financement de frais de recherche et développement et l'attribution de redevances sur les ventes futures de produits.

Les montants facturables au titre de la signature du contrat, qui rémunèrent un accès à la technologie, sont immédiatement enregistrés en chiffre d'affaires lors de la prise d'effet du contrat lorsque les montants reçus sont non remboursables et que la Société n'a pas d'engagements de développement futurs. Lorsque la Société n'a pas transféré l'ensemble des droits, l'up-front est étalé sur la durée estimée de l'implication de la Société dans les développements futurs, laquelle fait l'objet de révisions périodiques. Les montants facturables lors du franchissement de certains objectifs de développement prédéfinis sont enregistrés en chiffre d'affaires lors de l'atteinte effective de ces objectifs. Les revenus liés au financement de frais de recherche et développement sont initialement comptabilisés en produits

constatés d'avance et étalés sur la durée estimée de l'implication de la Société dans les développements futurs, laquelle fait l'objet de révisions périodiques.

2.17. Contrats de location

Le groupe ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.

Les contrats de location pour lesquels une part significative des risques et avantages est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.18. Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée (impôt différé).

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle, conformément à IAS 12, pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers (sauf exception par exemple pour le goodwill, …). Ils ne sont pas actualisés.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de développement qui ne permet pas d'établir des projections de résultat jugées suffisamment fiables, la société ne comptabilise pas les actifs nets d'impôts différés.

2.19. Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté en résultat en diminution des Frais de recherche et développement.

2.20. Information sectorielle

L'application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » n'a pas d'impact sur l'information sectorielle du Groupe. Le Groupe considère qu'il n'opère en effet que sur un seul segment agrégé : la conduite de recherche et développement sur des produits pharmaceutiques en vue de leur commercialisation future.

Par ailleurs, l'essentiel de l'activité de recherche et développement est localisée en France ainsi que les principaux décideurs opérationnels de la Société qui en mesurent la performance au regard de la consommation de trésorerie de ses activités.

Pour ces raisons, la direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer des secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.

2.21. Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

Pour les périodes présentées, cette rubrique inclut les écarts de conversion liés à l'activité de l'entité ayant ses opérations en Suisse.

2.22. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé sur toutes les périodes présentées sur la base des actions en circulation d'OSE Pharma considérée comme l'entité mère légalement.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA…) génère un effet antidilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Aux dates de clôture présentées, compte tenu des pertes nettes, les BSA n'ont pas d'effet dilutif.

3.1. Evénements liés au financement de la société

Admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext des actions de la société

Suite au dépôt de la note d'opération et la validation de l'AMF, les actions de la société OSE Pharma ont été admises aux négociations sur le marché Euronext en date du 30 mars 2015 pour une valeur unitaire de 10,80 euros.

Augmentation de capital de Mars 2015

Conformément au Conseil d'administration du 27 Mars 2015, la société a constaté la souscription et la libération de :

108 979 actions nouvelles résultant de la compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société, pour un montant de 1 177 milliers d'euros,
1 846 021 actions nouvelles résultant de la souscription en numéraire pour un montant de 19 937 milliers d'euros, suite à l'introduction en bourse au prix de 10,80 euros chacune,

Soit une augmentation de Capital de 391 milliers d'euros assortie d'une prime d'émission de 20 723 milliers d'euros.

Le capital est ainsi fixé à 1 996 189,40 euros.

Conversion de la totalité des actions B en actions ordinaires

Le Conseil d'administration du 27 Mars 2015 rappelle que le capital de la Société était composé de 347.822 actions de catégorie B et rappelle les décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 17 Septembre 2014 aux termes de ses 21^e et 22^e résolutions, à savoir :

De modifier le cas de conversion automatique des Actions B en actions ordinaires en cas de première cotation de tout ou partie des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou régulé de telle façon qu'en cas de levée de fonds d'un montant minimum de 10 Millions d'euros réalisée à l'occasion de cette introduction en bourse et, d'un cours de bourse de 8 euros par action au minimum constaté à l'occasion de cette introduction en bourse, l'intégralité des actions B seront automatiquement converties en actions ordinaires ;
De constater, sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de Paris, que chacune des 347.822 actions de préférence de catégorie B sera automatiquement convertie en actions ordinaires, à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence et ce, un instant de raison avant la réalisation effective de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de Paris.

Le Conseil a donc constaté que les conditions suspensives ci-dessus sont bien remplies (admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de Paris et levée de fonds de 21,11 millions d'euros au cours de bourse de 10.8 euros par actions) et les 347.822 actions B ont automatiquement été converties en 347.822 actions ordinaires avant la réalisation effective de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Augmentation de capital de Juin 2015

Conformément à la décision du Président du 24 Juin 2015, sur délégation du Conseil d'administration du 23 Juin 2015, la société a constaté la souscription et la libération de :

31 250 actions ordinaires correspondant à l'exercice de 31 250 BSA,

Soit une augmentation de Capital de 6 milliers d'euros assortie d'une prime d'émission de 244 milliers d'euros.

Après cette opération, le capital est désormais fixé à 2 002 439,40 euros.

Augmentation de capital de Septembre 2015

Au 9 septembre 2015 et conformément au contrat d'essai clinique de phase 3, la société a reçu des factures payables via l'émission et l'exercice de BSA pour un montant de 298 milliers d'euros.

Lors du Conseil d'administration de ce jour, la société a ainsi constaté, par compensation de créances :

la souscription de 36 744 BSA,
la souscription et la libération de 36 744 actions ordinaires correspondant à l'exercice de ces BSA,

Soit une augmentation de Capital de 7 milliers d'euros assortie d'une prime d'émission de 290 milliers d'euros (dont 3,7 milliers d'euros de souscription de BSA).

Après cette opération, le capital est désormais fixé à 2 009 788,20 euros.

3.2. Evénements liés à l'opérationnel

Contrat d'étude dans le cadre du protocole d'essai clinique de phase 3

OSE PHARMA SA a signé le 26 Janvier 2015 un accord avec une société de recherche clinique pour l'étude de phase 3 d'enregistrement de son produit Tedopi® (OSE2101) en Europe et aux Etats-Unis.

Les deux entités ont estimé un budget de services pour l'ensemble de l'étude de 11,6 millions d'euros qui seront facturés mensuellement à la Société. Le contrat prévoit qu'un montant maximum d'un million d'euros sera payé via l'émission et l'exercice de BSA.

Accord de licence et de distribution

En mai 2015, la Société a conclu avec une société pharmaceutique Israélienne un premier accord de licence et de distribution conclu pour le territoire Israélien. Cette société, spécialisée en oncologie et maladies rares pulmonaires, est implantée depuis longtemps dans ce territoire et dans ce domaine. L'accord prévoit un paiement à la signature et des paiements d'étapes à l'enregistrement de Tedopi® avec un partage des profits liés aux ventes du produit en Israël.

Constitution du comité de pilotage scientifique

Le 1er septembre 2015, la société a constitué son comité de pilotage scientifique dans le lancement de son étude de phase 3 dans le cancer du poumon.

La mise en place de ce comité constitue une étape clé pour la finalisation du protocole. Il sera en charge des prises de décision inhérentes au suivi de l'étude clinique en concertation avec un comité de surveillance indépendant.

Fabrication des lots cliniques

Le 19 novembre 2015, la société a finalisé avec succès la fabrication des lots cliniques pour son essai pivot de Phase 3 avec Tedopi®. Ces premiers lots cliniques ont été réalisés par une société spécialisée dans la production de lots cliniques et commerciaux. Ces produits stériles seront utilisés par voie souscutanée dans l'essai clinique.

Sélection des centres cliniques

Le 23 décembre 2015, la société a finalisé la sélection de 70 centres investigateurs experts, en Europe et aux Etats-Unis, qui mèneront l'étude multicentrique de phase 3. Ces sites cliniques ont été sélectionnés selon des critères d'excellence dans le domaine du cancer du poumon et sur leur potentiel de recrutement dans cette pathologie.

L'étude prévoit l'inclusion de 500 patients. Elle devrait se terminer au cours de l'année 2018 si le recrutement, la survie observée et la tolérance du produit répondent aux critères demandés dans ce type d'essai.

NOTE 1 : ACTIFS NON COURANTS

1.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Matériel et outillages	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Total
VALEURS BRUTES
Valeurs brutes au 31 Décembre 2013
Acquisition	25		25
Cession
Valeurs brutes au 31 Décembre 2014	25		25
Acquisition	38	5	43
Cession
Valeurs brutes au 31 Décembre 2015	63	5	68
AMORTISSEMENTS
Cumul amortissements au 31 Décembre 2013
Augmentation
Diminution
Cumul amortissements au 31 Décembre 2014
Augmentation	3		3
Diminution
Cumul amortissements au 31 Décembre 2015	з		з
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 Décembre 2013
Au 31 Décembre 2014	25		25
Au 31 Décembre 2015	60	5	65

1.2 Actifs financiers non courants

			Retraitement
En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentation Diminution	en capitaux	31/12/2015
			propres
Dépôts et cautionnements	28			28
Contrat de liquidité - soldes espèces		26		26
	28	26		54
Actions propres		279	(279) -	0
		279	$(279) -$	0
Total Actifs Financiers Non Courants	28	305	(279)	54

NOTE 2 : ACTIFS COURANTS

2.1 Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers courants

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2014

Comptes bancaires	832	110
Dépôts à terme	8500	1 0 0 1
Trésorerie Active	9332	1 1 1 1
Dettes financières courantes (Comptes bancaires créditeurs)		14
Trésorerie Nette	9330	1096

Les 9,3 millions de trésorerie nette ne tiennent pas compte des 5,8 millions des placements ci-dessous.

En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentation Diminution		Réactualisation en juste valeur	31/12/2015
Autres OPCVM		5888		(86)	5801
Total Actifs Financiers Courants	$\overline{\phantom{0}}$	5888	-	(86)	5801

Ils correspondent à des placements de parts d'OPCVM disponibles à court terme. En application de la position AMF n° 2011-13 relative au classement des OPCVM, ces autres OPCVM ont fait l'objet d'une analyse au cas par cas et ne satisfont pas pleinement aux quatre critères d'éligibilité au classement en Equivalents de trésorerie.

2.2 Autres actifs courants

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2014
Taxe sur la valeur ajoutée	426	99
Crédits d'impôt (CIR et CICE)	791	118
Fournisseurs débiteurs	434	593
Charges constatées d'avance	91	6
Total autres actifs courants	1742	816

Le poste Taxe sur la valeur ajoutée inclut des demandes de remboursement de crédit de TVA pour un montant de 236 milliers d'euros, dont 209 milliers ont été reçus en janvier 2016.

Dans le cadre de son activité de recherche, le groupe a engagé des dépenses éligibles au crédit d'impôt recherche en France et qui fait l'objet d'une demande auprès de l'administration fiscale pour un montant de 114 milliers d'euros au titre de 2014 et de 675 milliers d'euros au titre de 2015.

Le poste Fournisseurs débiteurs est constitué principalement d'un avoir à recevoir relatif à un fournisseur d'un montant de 434 milliers d'euros reçu en février 2016.

NOTE 3 : ACTIFS FINANCIERS ET EFFETS SUR LE RESULTAT

Les actifs financiers de la Société sont évalués de la manière suivante au 31 décembre 2015 :

En milliers d'euros	Valeur Etat de situation financière	JV	JV par le compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers non courants	54	-54		54
Autres actifs courants	1742	1742		1742
Actifs financiers courants	5888	5801	5801
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9332	9332		9332
Total Actifs Financiers	17016	16930	5801	11 128

	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2015
En milliers d'euros	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs en JV par résultat Prêts et créances Actifs au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie	57	(87)
Total	57	(87)

4.1 Capital émis

Date	Nature des opérations	Capital en €	Prime d'émission en €	Nombre d'actions crées	Nombres d'actions composant le capital	Valeur nominale en €	Capital social en €

	Au 31 décembre 2013	526 500	850		526 500	1,00	526 500
Février 2014	Souscription de BSA 2012		1 150
Avril 2014	Modification de la VN				2 632 500	0,20	526 500
Avril 2014	Augmentation de capital	1 000 000	(1 000 000)	5 000 000	7 632 500	0,20	1 526 500
Juin 2014	Augmentation de capital	71 189	2 776 387	355 947	7 988 447	0,20	1 597 689
Juin 2014	Souscription de BSA		11 865		7 988 447	0,20	1 597 689
Juillet 2014	Augmentation de capital	7 500	292 500	37 500	8 025 947	0,20	1 605 189
Juillet 2014	Souscription de BSA		3 333		8 025 947	0,20	1 605 189
	Décembre 2014 Frais d'augmentation de capital		(32 881)		8 025 947	0,20	1 605 189
	Décembre 2014 Frais d'augmentation de capital		(352 553)		8 025 947	0,20	1 605 189
	Au 31 Décembre 2014	1 605 189	1 700 651	5 393 447	8 025 947	0,20	1 605 189

Mars 2015	Augmentation de Capital (1)	21 796	1 155 177	108 979	8 134 926	0,20	1 626 985
Mars 2015	Augmentation de Capital - IPO	369 204	19 567 823	1 846 021	9 980 947	0,20	1 996 189
Mars 2015	Frais d'augmentation de capital		(1 818 790)		9 980 947	0,20	1 996 189
Avril 2015	Souscription de BSA		147 120		9 980 947	0,20	1 996 189
Mai-Juin 2015	Souscription de BSA		2 000		9 980 947	0,20	1 996 189
Juin 2015	Augmentation de Capital - BSA	6 250	243 750	31 250	10 012 197	0,20	2 002 439
Juin 2015	Frais d'augmentation de capital		(322 000)		10 012 197	0,20	2 002 439
	Septembre 2015 Souscription de BSA (2)		5 674		10 012 197	0,20	2 002 439
	Septembre 2015 Augmentation de Capital - BSA (2)	7 349	286 603	36 744	10 048 941	0,20	2 009 788
Octobre 2015	Souscription de BSA		1 000		10 048 941	0,20	2 009 788
	Novembre 2015 Souscription de BSA		5 000		10 048 941	0,20	2 009 788
	Décembre 2015 Frais d'augmentation de capital		(5 000)		10 048 941	0,20	2 009 788
	Au 31 Décembre 2015	2 009 788	20 969 009	2 022 994	10 048 941	0,20	2 009 788

(1) Augmentation de capital réalisée par conversion d'emprunts obligataires pour 1 177 milliers d'euros, dont 27 milliers d'euros d'intérêts (cf note 5)

(2) Augmentation de capital réalisée par compensation de créances d'un montant de 298 milliers d'euros en souscription et exercice de BSA (cf Faits caractéristiques 3.1)

Au 31 Décembre 2015, le capital social s'établit à 2 009 788 euros. Il est divisé en 10 048 941 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,20 €. Toutes les actions de classe B ont été converties (cf Faits caractéristiques 3.1).

4.2 Instruments de capitaux propres autorisés mais non émis

Dans le cadre de sa délégation octroyée par l'Assemblée Générale mixte du 2 juin 2014, portant sur un nombre maximum de 800 000 BSA 2014, le Conseil d'Administration a décidé :

de procéder à l'émission de 280 000 BSA 2014 le 27 mars 2015 et 50 000 BSA 2014 le 1er décembre 2015. Chaque BSA permet la souscription d'une action ordinaire au prix de 8 € et le prix de souscription unitaire des BSA est de 0,10 €.
de réduire, suite à la réalisation de l'IPO, le nombre maximum de BSA 2014 à émettre en vertu de la délégation du 2 juin 2014, de 300 000 pour le porter de 800 000 à 500 000.

En 2014, 151 982 BSA 2014 avaient été attribués. L'enveloppe ayant expiré le 2 décembre 2015, un total de 481 982 BSA 2014 a été attribué sur les 500 000 autorisés.

Dans le cadre de sa délégation octroyée par l'Assemblée Générale mixte du 17 septembre 2014, portant sur un nombre maximum de 300 000 actions nouvelles à créer via l'émission d'actions ou autres titres donnant accès au capital, le Conseil d'Administration du 27 mars 2015 a décidé de procéder à l'émission de :

136 222 BSA 2015 permettant la souscription d'une action ordinaire au prix de 10,80€. Le prix de souscription unitaire des BSA est de 1.08€ ;
65 000 BSPCE 2015 permettant la souscription d'une action ordinaire au prix de 10,80€.

A la clôture, il reste donc 98 778 instruments de capitaux propres à la main du Conseil d'Administration, étant précisé que la délégation vient à expiration le 17 mars 2016 pour l'enveloppe de BSA et BSPCE 2015, et le 17 novembre 2017 pour l'enveloppe d'actions gratuites.

4.3 Bons de souscription d'actions et BSPCE

La société a émis les plans de bons de souscription d'actions (BSA) et BSPCE suivants :

	Date de	Prix	Période de souscription	Total créé		Souscriptions lors de l'exercice		Total souscrit au
Type	création	d'exercice			2013	2014	2015	31/12/2015

Bons de souscription d'actions

BSA 2012	29/11/2013	1€	29/11/2013-28/02/2014	40 000	17 000	23 000		40 000
BSA 1 2014	02/06/2014	8€	02/06/2014-30/06/2014	125 000	$\blacksquare$	118 649		118 649
BSA 2 2014	01/07/2014	8€	01/07/2014-16/07/2014	33 711	٠	33 333		33 333
BSA 3 2014	27/03/2015	8€	27/03/2015-30/09/2016	120 000	٠	٠	100 000	100 000
BSA 4 2014	27/03/2015	8€	non déterminée	125 000	$\blacksquare$	٠	36 744	36 744
BSA 5 2014	27/03/2015	8€	01/04/2016-01/10/2016	25 000	٠	٠	$\sim$	٠
BSA 6 2014	27/03/2015	8€	01/04/2017-01/10/2017	10 000	۰	۰	$\sim$	$\sim$
BSA 7 2014	01/12/2015	8€	01/12/2015-30/09/2016	50 000
BSA 2015	27/03/2015	10,8€	27/03/2015-30/05/2015	136 222	٠	٠	136 222	136 222
BSPCE 2015 1	27/03/2015	10,8€	01/04/2017-01/10/2017	15 000	٠	$\sim$		$\sim$
BSPCE 2015 2	27/03/2015	10,8€	01/04/2018-01/10/2018	25 000	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
BSPCE 2015 3	27/03/2015	10,8€	01/04/2019-01/10/2019	25 000	٠	٠	$\sim$

Total BSA				729 933	17 000	174 982	272 966	464 948

Le Conseil d'administration du 27 mars 2015 a émis des bons de souscription d'actions :

BSA 3 2014, portant sur un nombre global de 120 000 BSA ;
BSA 4 2014, portant sur un nombre global de 125 000 BSA ;
BSA 5 2014, portant sur un nombre global de 25 000 BSA ;
BSA 6 2014, portant sur un nombre global de 10 000 BSA.

Chaque BSA 2014 permet la souscription d'une action ordinaire de la société. Le prix d'exercice est fixé à 8€. Sur les 280 000 BSA 2014 émis, la totalité a été attribuée à des mandataires sociaux, salariés et prestataires de la Société.

Le Conseil d'administration du 27 mars 2015 a également attribué des bons de souscription d'actions et les bons de souscriptions part créateur d'entreprise :

BSA 2015, portant sur un nombre global de 136 222 BSA. Chaque BSA permet la souscription d'une action ordinaire de la société. Le prix d'exercice est fixé à 10,8 €. Sur les 136 222 BSA émis, 5 876 ont été attribués à un mandataire social de la Société.
BSPCE 2015, portant sur un nombre global de 65 000 bons. Chaque BSPCE permet la souscription d'une action ordinaire de la société. Le prix d'exercice est fixé à 10,8 €. Sur les 65 000 BSPCE émis, 65 000 ont été attribués à un salarié de la Société.

Le Conseil d'administration du 1er décembre 2015 a émis des BSA 7 2014 portant sur un nombre global de 50 000 BSA. Ces BSA permettent la souscription d'une action ordinaire de la société. Le prix d'exercice est fixé à 8 euros.

Sur 2015, les 272 966 BSA ont été souscrits pour une valeur totale de 161 milliers d'euros, dont 4 milliers d'euros relatifs à des charges liées aux paiements en actions.

Au cours de l'exercice 2015, le groupe a mis en place le plan décrit ci-après.

	BSA 3 2014	BSA 4-a 2014	BSA 4-b 2014	BSA 5 2014	BSA 6 2014	BSA 7 2014

Date AG de mise en place du plan	27/03/2015	27/03/2015	27/03/2015	27/03/2015	27/03/2015	01/12/2015
Date de souscription	27/03/2015	09/09/2015	ND	01/04/2016	01/04/2017	01/12/2015
Nombre d'options autorisées	120 000	36 744	88 25 6	25 000	10 000	50 000
Exercabilité des BSA - "Vesting"	dès souscription	dès souscription	dès souscription	dès souscription	dès souscription	dès souscription
Nombres d'options souscrites	100 000	36 744	٥	٥	٥	0
Prix de souscription	0.10	0.10	0.10	0.10	0,10	0,10
Nombres d'options exercées	٠	36 744	٠	٠	٠
Date d'expiration contractuelle	30/06/2019	ND.	ND	30/06/2019	30/06/2019	30/06/2019
Période d'acquisition	aucune	aucune	aucune	aucune	aucune	aucune

	BSA 2015	BSPCE 2015 1	BSPCE 2015 2	BSPCE 2015 3

Date AG de mise en place du plan	27/03/2015	27/03/2015	27/03/2015	27/03/2015
Date de souscription	30/05/2015	01/04/2017	01/04/2018	01/04/2019
Nombre d'options autorisées	136 222	15 000	25 000	25 000
Exercabilité des BSA - "Vesting"	dès souscription	dès souscription	dès souscription	dès souscription
Nombres d'options souscrites	136 222	0	0	0
Prix de souscription	1.08	1.08	1.08	1.08
Nombres d'options exercées
Date d'expiration contractuelle	30/03/2020	01/04/2019	01/04/2020	01/04/2021
Période d'acquisition	aucune	aucune	aucune	aucune

Mandataires sociaux et salariés

Tous les avantages ont été octroyés à des mandataires sociaux et salariés ou des consultants, à l'exception :

des BSA 4 2014 qui ont été attribués à des fournisseurs ;
de 130 346 BSA 2015 sur les 136 222, qui ont été attribués à des investisseurs.

Ces avantages sont valorisés à la juste valeur des options déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Bjerksund & Stensland.

Les conditions de performance de ces plans ont été intégrées de la manière suivante :

	BSA 3 2014	BSA 5 2014	BSA 6 2014	BSA 7 2014

Prix de souscription	$0.10 \in$	$0.10 \in$	$0.10 \in$	$0.10 \in$
Date d'exercice	27/03/2015	01/04/2016	01/04/2017	01/12/2015
Exercabilité des BSA - "Vesting"	dès souscription	dès souscription	dès souscription	dès souscription
Prix d'exercice	$8 \in /$ action	$8 \in /$ action	$8 \in /$ action	$8 \in /$ action
Type d'option	américaine	américaine	américaine	américaine
Cours spot	10.12€	10.12€	10.12€	8.56€
Maturité	5 ans	5 ans	5 ans	$3.5$ ans
Volatilité	52,94%	54,70%	54.70%	55,88%
Taux d'intérêt EUR	$-0.0375%$	0.3543%	0.3543%	$-0.0318%$
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%
Juste valeur estimée par BSA	4.95	4.95	4.95	3.59

	BSA 2015	BSPCE 2015 1	BSPCE 2015 2	BSPCE 2015 3

Prix de souscription	1,08€	$1.08 \text{ } \in$	1,08€	1,08€
Date d'exercice	30/05/2015	01/04/2017	01/04/2018	01/04/2019
Exercabilité des BSA - "Vesting"	dès souscription	dès souscription	dès souscription	dès souscription
Prix d'exercice	10,80 € / action	10,80 € / action		10,80 € / action 10,80 € / action
Type d'option	américaine	américaine	américaine	américaine
Cours spot	10.12€	10.12€	10.12€	10.12€
Maturité	5ans	5 ans	5 ans	5 ans
Volatilité	51,26%	54,70%	51,26%	49,71%
Taux d'intérêt EUR	0,4690%	0.3210%	0,4690%	0.6241%
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%
Juste valeur estimée par BSA	4.14	3.93	4,14	4.46

La charge comptabilisée au 31 Décembre 2015 au titre des avantages payés en instruments de capitaux propres s'est élevée à 1 220 milliers d'euros.

Prestataire externe

Les 125 000 BSA 4 2014 ont été attribués à la société pharmaceutique dans le cadre de l'accord pour l'étude clinique (cf Faits caractéristiques 3.2).

Au 31 Décembre 2015, les avantages ont été valorisés à la juste valeur des services rendus sur la base de factures émises, soit 637 milliers d'euros en capitaux propres en contrepartie du résultat. A la clôture, 298 milliers d'euros ont déjà fait l'objet d'une compensation en souscription et exercice de BSA (cf Faits caractéristiques 3.1).

4.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale Mixte du 23 Juin 2015 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, le Conseil d'administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :

Objectif des rachats d'actions :

Favoriser la liquidité des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
L'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariats salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation :
La remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations de croissance externe :
Assurer la couverture des titres de créance donnant accès au capital ;
L'annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la 20^e résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

Prix d'achat maximum : 21,60 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 10 millions d'euros.

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l'exercice 2015 (répartition par trimestre) :

		2015
	1er trimestre	2e trimestre	3e trimestre	4e trimestre	Total
Titres achetés		71093	68855	27 907	167855
Prix (en Euros)		10,07	10,22	8,83	9,92
Montant total (en K Eur)		716	704	246	1666
Titres Vendus		53733	54 585	27910	136 228
Prix (en Euros)		10,38	10,66	9,02	10,21
Montant total (en K Eur)		558	582	252	1391

Au 31 Décembre 2015, la Société détenait 31 627 actions OSE Pharma acquises pour un montant total de 279 milliers d'euros. Les ventes de titres auto-détenus ont généré une plus-value nette de cession de 5 milliers d'euros sur 2015. Ces montants ont été retraités en capitaux propres selon la norme IAS 32.

NOTE 5 : DETTES FINANCIERES

Les dettes financières sont présentées dans le tableau ci-dessous en distinguant les passifs non courants des passifs courants :

En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres opérations	31/12/2015	Intérêts financiers au 31/12/2015
Emprunt auprès de MS Medical Synergy Emprunt chirographaire (Suisse)	25 539			59	(25) (598)	$\overline{\phantom{a}}$ ٠
Avances remboursables OSEO Dettes financières non courantes	330 894	70 70		59	(196) (819)	204 204
Emprunt auprès de MS Medical Synergy Emprunt chirographaire (Suisse)	270		(345)	3 37	25 598	28 559
Avances remboursables OSEO Emprunts obligataires convertis en actions		16 1 1 7 7			170 (1177)	186 $\overline{\phantom{a}}$	16 27
Comptes bancaires créditeurs	14				(12)	з
Dettes financières courantes	284	1 1 9 3	(345)	39	(396)	776	43
Total dettes financières	1 1 7 8	1 2 6 3	(345)	99	(1215)	980	43

Les autres opérations concernant principalement la conversion des emprunts obligataires et intérêts liés en actions pour 1 177 milliers d'euros.

Le tableau suivant présente l'échéancier des passifs financiers :

En milliers d'euros	Inférieures à 1 _an	Décembre 2017	Décembre 2018	Décembre 2019	Décembre 2020 et suivants	Total
Avances remboursables OSEO		80	72	53		204
Dettes financières non courantes		80	72	53		204
Emprunt auprès de MS Medical Synergy	28					28
Emprunt chirographaire Suisse	559					559
Avances remboursables OSEO	186					186
Comptes bancaires créditeurs	3
Dettes financières courantes	776	$\sim$	$\sim$		۰	776

Total dettes financières	776	80	72	53	$\overline{\phantom{0}}$	980

Avance remboursable OSEO de 329 800 euros

Le 21 mai 2013, la Société a obtenu de la part de la Bpifrance une avance remboursable ne portant pas intérêt, d'un montant maximum de 340 000 euros dans le cadre du projet OSE 2101 : Etude préparatoire à la phase 3 du médicament d'EP2101.

Les versements d'OSEO se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, pour un montant de 329 800 euros, soit :

premier versement de 259 800 euros postérieurement à la signature du contrat (reçu le 27 mai 2013) ;
deuxième versement de 70 000 euros encaissé le 13 avril 2015, qui solde les montants à percevoir au titre de cette avance.

Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation débutera selon les modalités suivantes :

21 825 euros trimestriellement à partir du 31/12/2015 ;
19 400 euros trimestriellement à partir du 31/12/2017.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt de marché estimé de 1,921 % par an pour le premier versement de 259 800 euros et de 0,438 % pour le deuxième versement de 70 000 euros. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée au taux de marché est reconnue en résultat en diminution des Frais de recherche et développement, au fur et à mesure de l'avancement des coûts engagés sur les programmes de recherches concernés.

Avance remboursable Bpifrance de 70 000 €

Le 9 septembre 2013, la Société a obtenu de la part de la Bpifrance une avance remboursable ne portant pas intérêt, d'un montant maximum de 100 000 euros dans le cadre du projet OSE 1101 : PIA 2 / PARIS BIOTECH SANTE : Explorations complémentaires de la triquoline dans la mucoviscidose.

La Société a reçu le 13 septembre 2013 un premier versement de 70 000 euros dont le remboursement anticipé est prévu en février 2016.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt de marché estimé de 2,568 % par an. En l'absence de frais de recherche et développement imputables, la différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée au taux de marché est reconnue en produit financier.

NOTE 6 : PASSIFS COURANTS

6.1. Fournisseurs et comptes rattachés

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2014
Dettes fournisseurs	1012	1306
Factures non parvenues	117	212
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 1 2 9	1518

6.2. Dettes fiscales et sociales

L'augmentation du poste s'explique par l'entrée dans les effectifs de nouveaux salariés.

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2014
Personnel et comptes rattachés	118	28
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	179	57
Autres impôts, taxes et versements assimilés	5
Total dettes fiscales et sociales	302	87

6.3. Autres passifs courants

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2014
Produits constatés d'avance	96
IDivers
Total autres passifs courants	98

L'augmentation des produits constatés d'avance s'explique essentiellement par l'étalement de l'up-front signé avec la société pharmaceutique Israélienne (cf. note 8.1).

NOTE 7 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Les provisions s'analysent comme suit :

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2014
Provision engagement retraite	10	N/A(1)
Provisions non courantes	10	N/A(1)
Provisions courantes
Total provisions

(1) Au 31/12/2014, aucun salarié n'était en droit de percevoir une Indemnité de départ en retraite.

La provision engagement retraite est évaluée sur la base des dispositions prévue par la convention collective applicable, à savoir la convention collective de l'industrie pharmaceutique. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Tableau de mortalité : INSEE 2014,
Age de la retraite estimé : 65 67 ans,
Coefficient de revalorisation des salaires : 2 %,
Rotation des effectifs : turn-over faible,
Taux d'actualisation : 2,03 %
Taux de cotisations sociales : entre 38 % et 43 % selon les catégories.

NOTE 8 : RESULTAT OPERATIONNEL

8.1. Revenus des accords de collaboration

Au 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires se compose des revenus liés à l'accord de licence et de distribution signé avec la société pharmaceutique Israélienne (cf Faits caractéristiques 3.2) :

Un up-front pour un montant de 100 milliers d'euros. Les conditions nécessaires pour la comptabilisation immédiate n'étant pas remplies, le montant a été étalé de manière linéaire sur la durée du contrat soit 16 ans.

En conséquence, le produit reconnu en chiffre d'affaires au 31 Décembre 2015 s'élève à 4 milliers d'euros et 96 milliers d'euros figurent en produits différés.

8.2. Frais de recherche et développement

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Sous-traitance	2 3 6 1	1651
Honoraires	124	371
Charges de personnel	440	98
Dotation aux amortissements et provisions
Impôts et taxes	4
Autres		12
Frais de recherche et développement	2939	2 1 3 3
CIR	(671)	(118)
Subvention reçue	(22)
Total des frais de recherche et développement retraités	2 2 4 5	2015

L'année 2015 a été une période de développement pour la Société, ce qui explique l'augmentation des frais de recherche, ainsi que celle des subventions publiques corrélées. Ils sont constitués des dépenses engagées pour la préparation et la production des lots industriels de son produit Tedopi®, ainsi que de l'ensemble des éléments cliniques préalables au démarrage de cette étude clinique internationale de Phase 3 et à l'inclusion des premiers patients.

8.3. Frais généraux

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014

Honoraires	703	472
Charges de personnel	278	90
Dotation aux amortissements et provisions	12
Impôts et taxes	4
Jetons de présence	115
Autres	210	102
Total des frais généraux	1322	665

8.4. Charges liées aux paiements en actions

Les avantages liés à l'attribution des BSA en 2015 s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Charges liées aux paiements en actions	1857	135

Les 1 857 milliers d'euros se composent des 1 220 milliers d'euros de charges liées aux mandataires sociaux, salariés ou consultants, et des 637 milliers d'euros de charges liées à la société pharmaceutique (cf note 4.3).

8.5. Charges de personnel

Les charges de personnel imputées en frais de recherche et développement pour 440 milliers d'euros et en frais généraux pour 402 milliers d'euros se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014

Salaires	517	133
Charges sociales	200	55
Jetons de présence	115
Engagements de retraite	10
Total	842	188

NOTE 9 : RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros

Gain de change	10
Revenus sur équivalents de trésorerie	57
Autres produits financiers	4
Total des produits financiers	71	8

Perte de change	95	26
Charges d'intérêts	43
Autres charges financières	86
Total des charges financières	225	26
Total des produits et charges financiers	153	18

L'augmentation des charges financières s'explique principalement par :

la perte de change pour 95 milliers d'euros sur des règlements de fournisseurs en USD ;
la charge d'intérêt sur dettes financières pour 43 milliers d'euros ;
l'impact de la mise à la juste-valeur des fonds commun de placement pour 86 milliers d'euros.

L'augmentation des produits financiers est due principalement aux revenus des dépôts à terme qui s'élèvent à 57 milliers d'euros en 2015.

NOTE 10 : IMPOT SUR LES SOCIETES

Selon la législation en vigueur, la société dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant total de 10 667 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 3 410 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Le taux d'impôt applicable à la société est le taux en vigueur en France. La filiale suisse est également déficitaire.

Etant donné les perspectives de résultat à court-terme, il a été décidé par prudence de ne pas reconnaître les actifs nets d'impôt différés.

NOTE 11 : ENGAGEMENTS

11.1. Obligations au titre des contrats de location simple

Pour son siège social, le groupe a un contrat de location. Les baux immobiliers sont consentis pour une durée de deux années entières et consécutives, renouvelées pour une période de deux ans conformément au contrat où le bail expire au 6 juin 2016.

Le montant des loyers comptabilisés au 31 décembre 2015 s'élève à 42 milliers d'euros et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analyse comme suit :

	Dates du bail		Charges au 31/12/2015		Engagements jusqu'à la prochaine période triennale
En milliers d'euros	Début	Fin		1 an au plus	De 1 à 5 ans
Loyer	07/06/2012	06/06/2016	42	18	-

11.2. Obligations liées à l'activité de recherche

Dans le cadre du contrat d'étude clinique (cf Faits caractéristiques 3.1), la Société s'est engagée sur un budget estimé minimum de prestation de 11,6 millions d'euros dont 1 millions d'euros maximum seront payables en BSA. Au 31 décembre 2015, un total de 637 milliers d'euros fait l'objet d'un paiement en BSA (cf Note 8.4).

11.3. Engagements au titre du contrat de licence et de distribution

Dans le cadre de l'accord de licence et de distribution (cf Faits caractéristiques 3.5), la société pharmaceutique Israélienne s'est engagée à verser à la Société :

des paiements forfaitaires en fonction du franchissement de certaines étapes, en rémunération de la licence consentie par Ose Pharma,
des royalties lors de la commercialisation des produits prévue en 2019.

11.4. Autres engagements

Dans le cadre de l'opération initiale d'acquisition des actifs Memopi® auprès de la société pharmaceutique Takeda, la Société s'est engagée à verser un complément de prix lors de l'enregistrement de son produit puis des royautés limitées à un seul chiffre sur les ventes futures.

La société ne dispose pas d'autres engagements hors bilan à la clôture.

NOTE 12 : RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net consolidé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Résultat de base		31/12/2015 31/12/2014
	5584	2835 ÷.
Résultat de l'exercice (K €)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en drculation	9 536 584	7809693
Résultat de base par action (€ / action)	0,59	0.36 $\overline{\phantom{a}}$
Résultat dilué		31/12/2015 31/12/2014

Résultat de l'exercice (K €)	5 5 8 4	- 2 835 $\sim$
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en drculation	9 536 584	7809693
Ajustement pour effet dilutif des BSA
Résultat dilué par action (€ / action)	0.59	0.36

Le nombre moyen pondéré des actions au 31 décembre 2015 tient compte des augmentations de capital intervenues sur l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti dilutifs puisque le résultat du Groupe aux 31 décembre 2014 et 2015 est une perte. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

NOTE 13 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux instruments financiers du groupe sont constitués de trésorerie. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la société. La politique du groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la société est exposée sont le risque de liquidité, de change, de taux d'intérêt et de crédit.

13.1. Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et, compte tenu du succès de l'introduction en bourse en mars 2015 et du montant des fonds levés pour 21,1 millions d'euros, elle a considéré que sa trésorerie disponible à la date de situation lui permettra de financer l'étude de la phase 3 du cancer du poumon à horizon 2018.

Dans ces conditions, la Société n'est pas exposée à des risques de liquidité.

13.2. Risque de change

L'exposition de la société au risque de change résulte uniquement de relations commerciales avec des clients et des fournisseurs situés hors de la zone euro.

La société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.

En revanche, la société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change.

La société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

13.3. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

13.4. Risque de taux d'intérêt

L'exposition de la société au risque de taux d'intérêt concerne principalement les équivalents de trésorerie. Ceux-ci sont considérés comme non significatifs.

NOTE 14 : PARTIES LIEES

14.1. Rémunération des dirigeants et des membres du conseil d'administration

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux dirigeants et aux membres du conseil d'administration s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Salaires et autres avantages à court terme	195	77
Jetons de présence	115
Paiements fondés sur des actions	450	82
Honoraires	169	115
Total	929	274

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 4.3.

Monsieur Emile Loria a accordé à la société OSE PHARMA un emprunt pour un montant de 559 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

NOTE 15 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

15.1. Initiation de l'essai clinique d'enregistrement de Phase 3

En janvier et février 2016, la Société a annoncé l'initiation de l'essai clinique d'enregistrement de Phase 3 nommé « Atalante 1 » en Europe et aux Etats-Unis. Cet essai évalue Tedopi®, son produit leader dans le cancer du poumon avancé « non à petites cellules ». L'obtention officielle des autorisations des agences réglementaires en France, aux Etats-Unis, en Italie et en République Tchèque et l'accord des comités d'éthique nationaux dans ces quatre pays, permettent l'initiation de l'étude Atalante 1 début 2016.

Cet essai prévoit l'inclusion de 500 patients et les résultats sont attendus à horizon 2018.

Le recrutement des patients est aujourd'hui ouvert dans ces pays et la Société attend ces mêmes autorisations nationales dans quatre autres pays d'Europe.

La sélection des patients éligibles HLA-A2 positifs commence dans les premiers sites cliniques chez des patients atteints de cancer du poumon après échec d'au moins un premier traitement, comme défini dans le protocole.

15.2. Fusion avec la société Effimune

La société a annoncé le 24 février 2016 sa volonté de fusionner avec la société Effimune.

Effimune est une société de biotechnologie spécialisée dans la régulation immunitaire avec des applications cliniques en transplantation, en auto-immunité et en immunothérapie du cancer. OSE Pharma et Effimune ont annoncé la signature d'un projet de fusion.

L'objectif est de créer une nouvelle société internationale dédiée au développement d'immunothérapies innovantes d'activation ou de régulation pour développer des produits de nouvelle génération optimisés afin de mieux cibler les récepteurs clés de la réponse immune activatrice ou régulatrice, et permettre une pérennisation de l'effet thérapeutique dans le temps.

La nouvelle société disposerait d'un socle technologique innovant, d'un savoir-faire de sélection et d'optimisation du ciblage de récepteurs, et de développement jusqu'à l'enregistrement.

L'opération permettrait de combiner et de maîtriser les technologies d'immuno-régulation et d'immuno-

activation du système immunitaire avec des équipes et des expertises internationales complémentaires impliquées dans la recherche et l'optimisation des candidats médicaments, le développement pharmaceutique, le développement clinique et l'enregistrement.

Le nouveau portefeuille, combinant les produits actuels d'OSE Pharma et d'Effimune, serait constitué de produits d'immunothérapie avancés en phase clinique et de produits en phase préclinique. Leur développement serait mené par les équipes en interne ou à travers des partenariats industriels stratégiques à différents stades de leur développement.

L'opération prendrait la forme d'une fusion-absorption d'Effimune par OSE Pharma au terme de laquelle les actionnaires d'Effimune recevraient 1,93 action OSE Pharma pour 1 action d'Effimune.

Les termes du projet de fusion ont été approuvés par les Conseils d'administration d'OSE Pharma et d'Effimune.

La fusion serait soumise à l'approbation des actionnaires des deux sociétés en Assemblées Générales Extraordinaires, qui pourraient se tenir au deuxième trimestre 2016.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA Société anonyme au capital de 2.009.788,20 euros Siège social : Pépinière Paris Santé Cochin 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques - 75014 Paris 479 457 715 R.C.S. Paris

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 MAI 2016

Exercice social clos le 31 décembre 2015

Cher Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire), conformément aux dispositions légales et règlementaires, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société ainsi que les résultats réalisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les Commissaires aux comptes vous donneront, dans leur rapport sur les comptes annuels, toutes les informations quant à la régularité et à la sincérité des comptes qui vous sont présentés.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 2015

1.1 Situation et évolution de l'activité au cours de l'exercice

1.1.1 Structure du capital au 31 décembre 2015

Le capital social de la Société au 31 décembre 2015 s'élevait à 2.009.788,20 euros, divisé en 10.048.941 actions de 0,20 centimes d'euro chacune, entière libérées et souscrites.

Au 31 décembre 2015, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était comme suit :

Noms	Nombre d'actions (au	% de droits de vote
------	----------------------	---------------------

	31/12/2015)	(au 31/12/2015)
Emile Loria	3 605 613	35,88%
Guy Chatelain	275 000	2,74%
Dominique Costantini	1 852 083	18,43%
MS Medical Synergy	750 000	7,46%
Sous-Total Concert	6 482 696	64,51%
Aperana Consulting (Alexis Peyroles)	205 000	2,04%
Public	3 361 245	33,45%
TOTAL	10 048 941	100%

1.1.2 Développement de l'activité de la Société

L'année 2015 a été une période de développement pour notre société.

Le 29 janvier 2015, OSE Pharma a annoncé avoir confié à Simbec-Orion la réalisation de son étude clinique internationale de Phase 3 de son produit Tedopi® pour les patients atteints d'un cancer du poumon à un stade avancé. Le protocole de cette étude, qui concerne des patients présentant un cancer du poumon NSCLC avancé en stade IIIB invasif ou IV métastatique, a reçu un avis positif de la part de la FDA (Food and Drug Administration) et de l'EMA (Agence européenne du médicament). Simbec-Orion assure la gestion de cette étude multicentrique et multi-pays impliquant jusqu'à 70 sites et 500 patients aux Etats-Unis et en Europe. Simbec-Orion a lancé l'étude de faisabilité auprès d'experts cliniques internationaux et les patients ont été recrutés à partir du deuxième semestre 2015. Elle s'est chargée de la sélection des sites, du recrutement des patients, du suivi clinique, de la gestion des données, de l'analyse statistique et des questions réglementaires.

L'opération d'introduction en bourse de mars 2015 a donné lieu à la constatation, par le Conseil du 27 mars 2015, de la création de 1 955 000 titres, dont le prix d'admission et d'émission a été fixé à 10,80€ soit le haut de la fourchette de prix indicative. La capitalisation boursière de la société au jour de l'émission des nouveaux titres s'élevait à 108 millions d'euros. Cette introduction en bourse a permis la levée de 21,1 M€.

Le 17 avril 2015, la Société a annoncé avoir été sélectionnée dans l'équipe de France des biotechnologies médicales dans le cadre des trois plans de la Nouvelle France Industrielle.

Le 29 avril 2015, la Société a annoncé la mise en route de l'essai de phase 3 pivot prévu aux USA et en Europe en fin d'année 2015.

En mai 2015, la Société a conclu avec Rafa Laboratories un premier accord de licence et de distribution conclu pour le territoire israélien, société pharmaceutique spécialisée en oncologie et maladies rares pulmonaires, implantée depuis longtemps dans ce territoire et dans ce domaine. L'accord prévoit un paiement à la signature et des paiements d'étapes à l'enregistrement de Tedopi® avec un partage des profits liés aux ventes du produit en Israël.

Le 8 septembre 2015, la Société dévoilait des résultats encourageants de survie et de réponse immune T spécifique obtenus pour les patients avec métastases cérébrales traités par son immunothérapie T spécifique lors de la Conférence Mondiale sur le Cancer du Poumon qui s'est tenue à Denver du 6 au 9 septembre 2015.

Le 10 septembre 2015, la Société indiquait avoir franchi plusieurs étapes clés dans la préparation de l'étude clinique de Phase 3 de Tedopi®, avec le lancement de la transposition industrielle pour la fabrication des lots cliniques et le recrutement d'un comité scientifique prestigieux pour accompagner cet essai international. La Société indiquait également que la sélection des centres cliniques était en cours en Europe et aux Etats-Unis, en précisant que les résultats de cet essai pivot, dernière étape avant l'enregistrement, étaient attendus en 2018.

En 2015, la Société a recruté deux salariés supplémentaires en CDI, l'un en charge des affaires réglementaires et l'autre en charge de la communication et du secrétariat général. Ces recrutements permettent à la Société de répondre aux besoins en termes de partenariats et de structuration de ses dossiers réglementaires, que ce soit sur la Phase 3 ou sur les autres projets que la Société développe.

Le 16 septembre 2015, la Société annonçait qu'elle intégrait les indices CAC® Small, CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable d'Euronext à Paris. Cette décision prise par Conseil Scientifique des Indices d'Euronext a pris effet le vendredi 18 septembre 2015 à la clôture du marché.

Le 2 novembre 2015, OSE Pharma obtenait l'avis favorable des autorités réglementaires de 7 pays européens pour lancer son essai clinique pivot de Phase 3 avec Tedopi®, dans le cancer du poumon dit « non à petites cellules ». Cet avis a été obtenu pour l'ensemble du dossier soumis dans le cadre de la procédure harmonisée VHP (Voluntary Harmonisation Procedure) qui permet une évaluation coordonnée et simultanée par les autorités nationales compétentes en Europe, optimisant ainsi la stratégie de développement et les délais d'évaluation pour entrer en phase clinique. Ces autorisations règlementaires allaient permettre le démarrage à fin 2015, de l'essai pivot de Phase 3 avec Tedopi®.

Le 7 décembre 2015, la Société annonçait son éligibilité au Service de Règlement Différé (SRD) Long Seulement (« SRD Long Only ») à compter du 29 décembre 2015, suite à la mise à jour par Euronext Paris des valeurs qui réalisent un volume de transactions minimal de 100 000 euros chaque jour.

Le 23 décembre 2015, OSE Pharma annonçait avoir finalisé la sélection de 70 centres investigateurs en Europe et aux Etats-Unis pour participer à l'étude clinique pivot de phase 3 de son produit Tedopi®, qui mèneront l'étude multicentrique de phase 3. Ces sites cliniques ont été sélectionnés selon des critères d'excellence dans le domaine du cancer du poumon et sur leur potentiel de recrutement dans cette pathologie.

Au cours de l'exercice 2015, le Conseil, usant de la délégation de compétence que lui avait octroyée l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014, a procédé à l'émission de BSA 2014 lors de sa réunion du 27 mars 2015, comme suit :

120.000 BSA 2014-3, répartis comme suit :
50.000 BSA 2014-3 attribués à Aperana Consulting ;
10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. GuyChatelain ;
10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Jean Theron ;
10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Gérard Tobelem ;
10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Jean-Patrick Demonsang ;
10.000 BSA 2014-3 attribués à la société Val Fourcats ;
10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. David de Weese ;
10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Walter Flamembaum ;
125.000 BSA 2014-4 au profit de la société Orion-Simbec ou toute société de son groupe ;
25.000 BSA 2014-5 au profit de Aperana Consulting ;
10.000 BSA 2014-6 au profit de Aperana Consulting.

Soit un total de 280.000 BSA 2014.

Par ailleurs, le conseil du 27 mars 2015 a également procédé à l'émission et à l'attribution de BSA 2015, usant cette fois de la délégation de l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, répartis comme suit :

118.593 BSA 2015 au profit de Besançon Participations ;
11.753 BSA 2015 au profit de Financière Tuileries Développement ;
5.876 BSA 2015 au profit de Mr. David de Weese.

Le 27 mars 2015, le Conseil d'administration a procédé à l'émission de 65.000 BSPCE 2015 (bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise), comme l'y autorisait l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, au profit de M. Alexis Peyroles.

Enfin, le 1er décembre 2015, le Conseil, usant de la délégation de compétence que lui avait octroyée l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014, a procédé à l'émission de 50.000 BSA 2014-7, comme suit :

3.000 BSA chacun à Jean Theron, Gérard Tobelem, Jean-Patrick Demonsang, David De Weese, Walter Flamenbaum, Guy Chatelain, Val Fourcats (Gilles Pélisson) ;
5.000 BSA chacun à Dominique Costantini et Aperana Consulting (Alexis Peyroles) ;
5.000 BSA chacun à Alain Chatelin et Jean-Pascal Conduzorgues ;
2.000 BSA à Wolf-Hervé Fridman ;
2.500 BSA chacun à Emmanuel Phan et Sylvie Detry ;

- 1.000 BSA chacun à Jessica Kentsiko et Chantal Krezel.

1.1.4 Adoption d'un nouveau Règlement intérieur

Le Conseil d'administration, par une délibération en date du 27 mars 2015, a souhaité se doter d'un règlement intérieur afin de préciser, compléter et mettre en œuvre les règles d'organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables de par la loi (ainsi qu'à ses comités), les règlements et les statuts de la Société, et les règles déontologiques applicables à l'ensemble des administrateurs et les principes de gouvernement d'entreprise auxquels il adhère (Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, MiddleNext, décembre 2009), emportant création de deux comités :

le comité d'audit qui a pour finalité d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé d'évaluer en permanence l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société.
le Comité des rémunérations et des nominations qui a pour rôle l'émission de toute recommandation au Conseil d'administration dans divers domaines.

1.2 Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Le 17 avril 2015, la Société a annoncé avoir été sélectionnée dans l'équipe de France des biotechnologies médicales dans le cadre des trois plans de la Nouvelle France Industrielle.

Le 29 avril 2015, la Société a annoncé la mise en route de l'essai de phase 3 pivot prévu aux USA et en Europe en fin d'année 2015.

Le 10 septembre 2015, la Société indiquait également que la sélection des centres cliniques était en cours en Europe et aux Etats-Unis.

Le 19 novembre 2015, la Société annonçait, suite à l'avis favorable des autorités européennes, avoir franchi une étape supplémentaire dans son développement pharmaceutique avec la fabrication de son produit Tedopi® aux normes BPF (Bonnes Pratiques de Fabrication) ou GMP (Good Manufacturing Practices) dans un site de production qualifié en Europe et aux Etats-Unis. La Société précise que ces premiers lots cliniques de Tedopi® ont été réalisés par Baccinex, une société spécialisée dans la production de lots cliniques et commerciaux.

Le 23 décembre 2015, la Société annonçait avoir finalisé la sélection de 70 centres investigateurs en Europe et aux Etats-Unis pour participer à l'étude clinique pivot de phase 3 de son produit Tedopi®, qui mèneront l'étude multicentrique de phase 3.

1.3 Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir

Suite au succès de son introduction en bourse, la Société dispose des moyens nécessaires à la réalisation de l'étude clinique de Phase 3 pour son produit Tedopi® dans le cancer du poumon dit non à petites cellules (NSCLC).

Elle a ainsi pu sélectionner des centres cliniques en Europe et aux Etats-Unis. L'essai pivot de Phase 3 avec Tedopi® porte sur 500 patients atteints d'un cancer invasif de stade IIIb ou des patients atteints d'un cancer NSCLC métastatique de stade IV après échec d'au moins une première ligne thérapeutique. Les patients expriment tous le récepteur HLA-A2 (représentant 45% de la population atteinte de NSCLC). C'est un récepteur clé de la réponse cytotoxique et les patients HLA-A2 sont les patients répondeurs au Tedopi®. Tedopi® sera comparé aux standards thérapeutiques de chimiothérapie (docetaxel ou pemetrexed tous deux approuvés en deuxième ligne de traitement). Le critère principal portera sur la survie globale (l'étude de Phase 2 avait mis en évidence une longue survie des patients traités, compte tenu de l'avancement de leur pathologie). Les résultats de cet essai pivot, dernière étape avant l'enregistrement, sont attendus en 2018 si le recrutement, la survie observée et la tolérance du produit répondent aux critères demandés dans ce type d'essai.

Le 15 février 2016, le Conseil d'administration de la Société a autorisé le Directeur général à signer un protocole d'accord relatif au projet de fusion par absorption de la société Effimune au sein d'OSE Pharma. La société Effimune est active dans la régulation du système immunitaire à partir d'anticorps monoclonaux, pour éviter le rejet des greffes mais aussi traiter des maladies auto-immunes et des cancers. Cette opération permettrait de constituer un nouveau leader, mieux armé pour renforcer et étendre sa couverture géographique, plus puissant pour saisir les opportunités de croissance créatrices de valeur et plus diversifié pour mieux gérer les évolutions réglementaires. L'opération permettrait de combiner une expertise en recherche et en développement dans les domaines de l'Immunorégulation et d'Immunoactivation, avec des équipes complémentaires dans des projets aux stades de démarrage et avancé.

La fusion par absorption de la société Effimune au sein de la Société aurait un effet rétroactif au 1 er janvier 2016.

A l'issue de cette fusion, la dénomination ainsi que le nom commercial de la société, actuellement « OSE Pharma », seraient modifiés afin de devenir « OSE Immunotherapeutics ». Par ailleurs, le siège social de la société OSE Pharma, actuellement situé Pépinière Paris Biotech Santé, 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris, serait transféré au siège actuel d'Effimune à Nantes.

Le 22 février 2016, la Société annonçait l'entrée et le traitement des premiers patients dans l'essai pivot de Phase 3 de l'immunothérapie Tedopi® dans le cancer du poumon « non à petites cellules ».

1.4 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le 6 janvier 2016, la Société annonçait l'obtention officielle des autorisations des agences réglementaires en France, en Italie et en République Tchèque et l'accord des comités d'éthique nationaux dans ces trois pays, permettant l'ouverture du recrutement des patients dans ces pays (étude Atalante 1).

Le 5 février 2016, OSE Pharma annonçait l'approbation d'un premier centre investigateur américain, permettant l'initiation de l'essai pivot international de Phase 3 de Tedopi® aux Etats-Unis.

Le 12 février 2016, la société Val Fourcats, représentée par Gilles Pélisson, a démissionné de ses fonctions d'administrateur, souhaitant se concentrer sur les autres mandats qu'il est amené à exercer.

Le 24 février 2016, la Société annonçait un projet de fusion avec Effimune, société de biotechnologie spécialisée dans la régulation immunitaire avec des applications cliniques en autoimmunité, en transplantation et en immuno-oncologie.

1.5 Activités de recherche et de développement

La Société travaille depuis 2014 sur le projet de recherche & développement OSE2101 dont la marque est Tedopi®.

Le montant de crédit d'impôt recherche faisant l'objet de la première demande au titre de l'exercice 2014 de 114 k euros qui sera versé courant 2016.

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 3 131 k euros au titre de l'exercice 2015 et le crédit impôt recherche comptabilisé au titre de 2015 est de 675 k euros.

Le 29 avril 2015, la Société a annoncé la mise en route de l'essai de phase 3 pivot prévu aux USA et en Europe en fin d'année 2015.

La Société a déposé le 29 juin 2015 une demande de brevet internationale sur une thérapie immunitaire T spécifique pour une induction de cellules T-mémoire chez des patients HLA-A2 positifs. Ce brevet permet de renforcer la protection intellectuelle de Tedopi®.

Le 10 septembre 2015, la Société indiquait également que la sélection des centres cliniques était en cours en Europe et aux Etats-Unis, en précisant que les résultats de cet essai pivot, dernière étape avant l'enregistrement, étaient attendus en 2018.

Le 23 décembre 2015, la société annonçait avoir finalisé la sélection de 70 centres investigateurs en Europe et aux Etats-Unis pour participer à l'étude clinique pivot de phase 3 de son produit Tedopi®, qui mèneront l'étude multicentrique de phase 3.

1.6 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

En application des dispositions de l'article L.225-100 al. 4 du Code de commerce, nous vous

communiquons les informations suivantes :

1.6.1 Risques stratégiques

Les principaux risques stratégiques sont les suivants :

Risque de dépendance vis-à-vis des programmes en développement

Le développement d'un médicament exige des investissements considérables en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié. Le futur succès de la Société et sa capacité à générer des revenus à long terme dépendront de la réussite du développement ainsi que du succès commercial de ses produits d'immunothérapie T-spécifique contre le cancer et notamment de la survenance de nombreux facteurs.

Risques liés au retard et à l'arrêt du développement d'un ou de plusieurs produits, à la non maîtrise de la planification et de son suivi

Le développement d'un médicament est un processus en plusieurs phases, long, coûteux et incertain, dont l'objectif est de démontrer le bénéfice thérapeutique apporté par ce médicament dans une ou plusieurs indications. Si la Société a franchi avec succès le stade des études précliniques ou cliniques, il se peut qu'elle prenne du retard dans le développement des phases ultérieures (Phase 2 ou Phase 3 selon les classes ou indications, etc.), ce qui pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du produit voire entraîner l'arrêt de son développement. Si la Société était dans l'incapacité de démontrer un bénéfice thérapeutique pour l'ensemble des produits d'une classe en développement, elle pourrait être amenée à stopper tout développement pour cette classe.

Le risque lié à l'échec du développement de ses produits est hautement lié au stade de maturité du médicament et est nécessairement inhérent à l'activité de la Société. Pour le développement du médicament en Phase 3 sur le cancer du poumon, la Société estime qu'il existe un risque plus réduit (par rapport aux projets en phase 2) de ne pas atteindre le stade de l'AMM.

Risques liés à la recherche et à la dépendance vis-à-vis de partenariats actuels et futurs

Afin de développer et de commercialiser des produits, la Société cherchera à conclure des accords de collaboration et de licence avec des sociétés pharmaceutiques pouvant l'assister dans le développement des médicaments et son financement.

La Société pourrait ne pas trouver de partenaires ou ne pas trouver les bons partenaires pour développer ses produits. Si elle trouve ces partenaires, ils pourraient décider de se retirer des accords. La Société pourrait également ne pas réussir à conclure de nouveaux accords sur ses autres médicaments. De plus, ses accords de collaboration et de licence existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits.

Risques liés à la finalisation de la Phase 3 du produit phare

L'objectif de la Phase 3 est la réalisation d'essais cliniques au cours desquels la Société devra assurer la qualité pharmaceutique de son produit OSE 2101 et démontrer sa sécurité d'emploi et son efficacité dans les indications visées. La FDA et l'EMA ont validé le même protocole de phase 3 du produit OSE2101, ce qui facilite le développement international. Pour autant, ces autorités réglementaires pourraient empêcher la Société d'entreprendre des essais cliniques ou de poursuivre des développements cliniques s'il est avéré que les données présentées n'ont pas été produites en conformité avec la règlementation applicable ou si elles considèrent que le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses risques éventuels n'est pas suffisant pour justifier l'essai.

Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits

Si la Société réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants.

1.6.2 Risques opérationnels

Outre les principaux risques liés au retard et arrêt du développement de ses médicaments, décrits ci-dessus, les principaux risques opérationnels sont les suivants :

Risques de défaut de sous-traitance (et notamment ceux liés à l'externalisation des études cliniques et de la fabrication des produits)

La Société recourt à la sous-traitance dans le cadre de son activité, que ce soit pour le développement de la Phase 3 dans le cancer du poumon (fabrication des lots de médicaments et études cliniques chez ces patients) ou pour la Phase 2 dans les autres types de cancer et/ou dans la mucoviscidose (fabrication des lots de médicaments et études cliniques). Elle est donc amenée à confier à ses sous-traitants la fabrication et le développement de procédés complexes qui doivent être très surveillés, ainsi que les essais cliniques.

La Société dépend donc de tiers pour la fabrication de ses produits.

La Société pourrait être incapable de conclure des accords de sous-traitance pour la production, le développement et la future commercialisation de ses produits, ou de le faire à des conditions qui seraient acceptables. Si elle est incapable de conclure des contrats de sous-traitance acceptables, elle ne sera pas capable de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès.

1.6.3 Risques règlementaires

Les principaux risques réglementaires sont les suivants :

Risques liés à l'environnement réglementaire

Si la Société a complété la Phase 2 de son produit phare OSE2101 et entame sa Phase 3 par l'entrée et le traitement des premiers patients dans l'essai pivot de l'immunothérapie Tedopi, elle n'a, à ce jour, encore reçu aucune AMM pour ses produits de la part d'une agence réglementaire. La Société ne peut être assurée qu'elle recevra les autorisations nécessaires pour commercialiser l'un de ses produits.

L'ensemble de ces risques est également repris de manière détaillée dans les annexes aux comptes consolidés qui vous sont transmis (voir section « comptes consolidés » du rapport financier annuel).

1.6.4 Risques financiers

Les principaux risques financiers sont les suivants :

Risque de dilution

La Société a attribué depuis sa création des bons de souscription d'actions. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, entrainant une dilution supplémentaire de la participation des actionnaires existants.

Risques liés aux engagements hors bilan générés par l'acquisition des droits auprès de Takeda

Dans le cadre de l'opération initiale d'acquisition des actifs Memopi® auprès de la société pharmaceutique Takeda, la Société s'est engagée à verser un complément de prix lors de l'enregistrement de son produit, puis des royautés sur les ventes futures, limitées à un seul chiffre.

1.7 L'utilisation d'instruments financiers par la Société

La société a fait usage d'instruments financiers au cours de l'exercice écoulé (voir Note 3 aux états financiers ci-dessus).

1.8 Transactions entre parties liées

Au cours de l'année 2015, Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d'administration, a perçu de la Société 150.000 euros HT en rémunération de sa mission dont 30.000 euros HT de remboursement de frais au titre de sa convention de prestation de services.

Au 31 décembre 2015, Monsieur Emile Loria détient un prêt non rémunéré de 559.220 euros au profit de la société OPI.

Madame Costantini, Directeur général, bénéficie d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 1er juillet 2014 en qualité de directrice du développement avec une rémunération de 140.000 euros annuel brut (pour 104 heures de travail mensuel). Il est prévu une rémunération variable jusqu'à trois mois de salaires en fonction de l'atteinte des objectifs.

Par avenant en date du 27 avril 2015, il a été décidé de porter le temps de travail à 133 heures de travail mensuel, soit une rémunération annuelle brute de 180.000 euros, hors rémunération variable.

Monsieur Guy Chatelain, membre du Conseil d'administration, a perçu 18.370 euros HT en rémunération de ses honoraires chez OPI.

Les membres du Conseil d'administration ont perçu de la Société un total de 67.400 euros nets de jetons de présence au titre de l'exercice 2015.

2. COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

2.1 Présentation des comptes sociaux de la Société

Nous vous précisions que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour

l'établissement des comptes sociaux de l'exercice clos sont conformes à la réglementation en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels tels que décrit dans l'avis du Conseil National de la Comptabilité (C. Com. R.123-180 et PCG art.531-1 §1).

Pour plus de précisions sur les règles et méthodes comptables, nous vous renvoyons à l'annexe aux comptes sociaux.

2.1.1 Bilan

Le total du bilan de la Société s'établit au 31 décembre 2015 à 67.676 k euros contre 52.340 k euros au titre de l'exercice précédent.

Les éléments inscrits à l'actif sont principalement composés de titres de participation pour 50.000 k euros, d'immobilisations pour 384 k euros, d'autres créances pour 2.083 k euros, des disponibilités et valeurs mobilières de placement pour un montant net de 15.107 k euros et de charges constatées d'avance pour 91 k euros.

Hormis le capital social, le passif est constitué principalement des primes d'émission pour 70.969 k euros, d'un report à nouveau pour -3.237 k euros, de dettes auprès d'établissements de crédit pour un montant pour 402 k euros, de dettes fournisseurs pour 1.453 k euros, de dettes fiscales et sociales pour 302 k euros et de produits constatés d'avance pour 96 k euros.

2.1.2 Compte de résultat

La Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires depuis 2013 ce qui s'explique par la réorientation d'activité en R&D de la société en avril 2012.

En 2015, les produits d'exploitation s'élèvent à 7 k euros.

Les charges d'exploitation 2015 s'élèvent à 4.876 k euros contre 2 760 k euros en 2014.

Charges d'exploitation par nature – K	2015	2014	Variation	Variation
Euros				en %
Achats et charges externes	4 019	2 569	1 450	56 %
Impôts, taxes et versements assimilés	7	3	4	133 %
Charges de personnel	717	188	529	281 %
Dotation aux amortissements et provisions	13	1	12	120 %
Autre charges	119	0	119	N/A

	Total 4 876 2 760
--	-------------------------	--

Le poste « charge externes » en 2015 se décompose de la manière suivante :

2.996 k euros de sous-traitance : consultants intervenant sur l'étude de faisabilité auprès d'experts cliniques internationaux de l'essai de Phase 3 pivot avec Tedopi® ainsi que sur la réalisation des lots cliniques et leur validation, sur l'obtention de l'avis favorable des autorités réglementaires de 7 pays européens et sur la préparation du recrutement de patients en vue de l'essai clinique ;
805 k euros d'honoraires : honoraires liés au statut de société cotée en bourse et aux opérations juridiques, honoraires en propriété industrielle.
218 k euros : coût des locaux, primes d'assurance, frais déplacement, et autres.

Les charges de personnel en 2015 s'élèvent à 717 k euros contre 188 k euros en 2014.

Quatre nouveaux salariés ont été embauchés durant l'exercice, dont deux en CDD.

La perte d'exploitation au titre de l'exercice 2015 est de - 4.869 k euros.

La perte nette comptable au titre de l'exercice 2015 est de - 4.340 k euros.

2.2 Présentation des comptes consolidés de la Société

Les comptes consolidés de la société OSE Pharma et sa filiale (le Groupe), sont présentés en euros et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

2.2.1 Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé de la Société s'établit au 31 décembre 2015 à 16.995 k euros contre 1.980 k euros au titre de l'exercice précédent.

2.2.2 Compte de résultat consolidé

Le groupe a reconnu 4 k euros de chiffres d'affaires en 2015. Il n'en a pas réalisé en 2014.

Charges d'exploitation par fonction	2015	2014	Variation	Variation
– K Euros	(consolidé)	(consolidé)		en %
Frais de recherche et développement	2 245	2 015	230	11 %
Frais généraux	1 322	665	657	99 %
Charges liées aux paiements des actions	1 857	135	1 722	1276 %
Total	5 424	2 815

Les frais de recherche et développement en 2015 se décomposent de la manière suivante :

2.485 k euros de sous-traitance et d'honoraires, avant imputation du crédit d'impôt recherche pour 671 k euros et des subventions reçues pour 24 k euros ;
440 k euros de charges de personnel affecté à la recherche et au développement;
14 k euros : séminaires, prime d'assurance, coût de stockage, et autres ;

Les frais généraux en 2015 se décomposent de la manière suivante :

703 k euros d'honoraires : honoraires liés au statut de société cotée en bourse et aux opérations juridiques ;
278 k euros de charges de personnel affecté à la direction des opérations, à la communication et au secrétariat général;
115 k euros de jetons de présence;
226 k euros : coût des locaux, primes d'assurance, frais déplacement, et autres.

Le résultat opérationnel au titre de l'exercice 2015 est de -5.420 k euros.

La perte nette au titre de l'exercice 2015 est de -5.484 k euros.

2.3 Situation d'endettement (comptes sociaux et comptes consolidés)

Comptes sociaux

Les autres créances s'élèvent à 2.083 k euros, dont 434 k euros de créances fournisseurs, 1.217 k euros de créance fiscale et 432 k euros d'avance en compte courant octroyée à sa filiale OPI.

La trésorerie de la Société OSE Pharma s'élève à 15.107 k euros au 31 décembre 2015, dont 9.306 k euros de disponibilités et 5.801 k euros de valeurs mobilières de placement.

Le montant total des dettes d'exploitation de la Société s'élève à 1.756 k euros (constituées de dettes fournisseurs à hauteur de 1.453 k euros et de dettes sociales pour 302 k euros). Le montant des dettes auprès d'établissements de crédit s'élèvent à 400 k euros (avances remboursables OSEO sur les deux projets OSE2101 et OSE 1101).

Comptes consolidés

Les autres créances s'élèvent à 1.651 k euros et correspondent à des créances fournisseurs et fiscales.

Les fonds disponibles du groupe s'élève à 9.330 k euros de trésorerie nette et 5.801 k euros d'actifs financiers courants au 31 décembre 2015.

2.4 Dépenses visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément à l'article 223 quater du code général des Imports, nous vous rappelons que,

pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, il n'y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l'article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépenses somptuaires », ni d'amortissements excédentaires visés à ce même point 4.

2.5 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

Nous vous informons que les comptes de la société qui vous sont soumis font apparaitre, au 31 décembre 2015, des dettes fournisseurs pour un montant de 1.336 k euros.

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après les éléments suivants relatifs à la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde de dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31.12.2015 par dates d'échéance (en €) :

+90 jours	60-90 jours	30-60 jours	-30 jours	Non échues	Total
252 409	2 568	18 412	65 357	997 407	1 336 153
18,89%	0,19%	1,38%	4,89%	74,65%	100%

Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31.12.2014 par dates d'échéance (en €) :

+90 jours	60-90 jours	30-60 jours	-30 jours	Non échues	Total
708 570	11 542	39 408	-10 753	469 879	1 218 645
58,14%	0,95%	3,23%	-0,88%	38,56%	100%

2.6 Tableau des résultats de la société au cours des cinq dernières années

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est joint au présent rapport en Annexe 1.

2.7 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître une perte d'un montant de 4 340 353,66 euros, que nous vous proposons d'affecter au compte « report à nouveau » qui au résultat de cette affectation, sera porté à un solde de - 3 236 744,52 euros à - 7 577 098,18 euros.

Les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître une perte d'un montant de 5 583 825 euros, que nous vous proposons d'affecter au compte « report à nouveau » qui au résultat de cette affectation, sera porté à un solde de - 4 108 328 euros à - 9 692 153 euros.

Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS – TITRES DE PLACEMENT

3.1. Activité des filiales

L'activité de notre filiale OPI est limitée à la gestion de la propriété industrielle de notre technologie OSE-2101.

3.2 Prises de participation ou prises de contrôle

La Société n'a pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice 2015.

3.3 Société contrôlées

Depuis le 25 mars 2014, la Société détient l'intégralité du capital et des droits de vote de la société OPI.

4. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

4.1 Etat de la participation des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'il y a une salariée actionnaire de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2015 :

Dominique Costantini, contrat de travail au 1er juillet 2014, directrice du développement, détenant 1.852.083 actions, soit 18,43 % au 31 décembre 2015.

En revanche, la Société ne compte aucun salarié participant au capital dont les titres sont l'objet d'une gestion collective au sens de l'article susvisé (c'est-à-dire dans le cadre d'épargne entreprise ou d'un fond commun de placement d'entreprise).

4.2 Election d'un administrateur représentant des salariés

En application de l'article L.225-23, alinéa 1 du Code de commerce, et suite à la modification de l'article 18 des statuts lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2015, la procédure d'élection d'un administrateur représentant les salariés a abouti à la présentation de la candidature de Monsieur Alexis Peyroles, qui sera soumise à la prochaine Assemblée générale.

5. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il est nécessaire de renouveler les autorisations qui avaient été données sous forme de délégation de compétence au Conseil d'administration, afin que celui-ci soit en mesure de procéder aux opérations rendues nécessaires par l'activité de la société ou les opportunités de marché. Il est ainsi proposé de renouveler l'ensemble des autorisations d'augmentation de capital en titre de capital ou de créance dans les mêmes proportions.

Les délégations seraient donc les suivantes :

Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs;
Autorisation à conférer au Conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'assemblée générale ;
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale ;
Délégation de compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration au titre du rachat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues aux articles L225-109 et suivants du Code de commerce ;
Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées ;
Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions rachetées.

6. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Le Conseil vous présente le rapport spécial du Président et des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et vous indique que deux conventions visées à cet article, dont la signature a eu lieu au cours de l'exercice social 2014, se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

une convention de prestation de services entre Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d'administration et la Société portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société ;
un contrat de travail à durée indéterminée de Madame Dominique Costantini en qualité de directrice du développement.

Ces conventions, qui avaient fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration préalablement à leur signature, ont été soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 23 juin 2015 en vertu de l'article L. 225-40 du Code de commerce et ont continué à être exécutées au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2015. Ces conventions ont été réexaminées par le Conseil d'administration du 16 mars 2016.

7. ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES

Au présent rapport, est joint en Annexe 2, conformément aux dispositions de l'article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice.

Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2015 à chaque mandataire social :

Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d'administration et administrateur : 150.000 euros HT dont 30.000 euros HT de remboursement de frais au titre d'une convention de prestation de services portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société.
Madame Dominique Costantini, administrateur : 180.000 euros au titre de son contrat de travail à durée indéterminée en qualité de directrice du développement.
Monsieur Guy Chatelain, administrateur : 18.370 euros en rémunération de ses honoraires chez OPI.
Les autres mandataires sociaux (Jean Théron, Gérard Tobelem, Jean-Patrick Demonsang, la société Val Fourcats, David De Weese et Walter Flamenbaum n'ont perçu aucune rémunération ni aucun avantage de toute nature au titre de l'exercice 2015.
L'enveloppe de 200.000 € net de jetons de présence autorisée par l'Assemblée générale du 23 juin 2015 a été utilisée sur l'exercice 2015 à hauteur de 67.400 euros.

8. RAPPORT SUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE ET LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

Voir section « Rapport sur le développement durable et la responsabilité sociétale des entreprises », page 123 et suivantes.

9. MECANISME DE CONTROLE

L'article 17 des statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.

Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions.

Il est cependant rappelé qu'il existe une action de concert entre Emile Loria, la société MS Medical Synergy SA qu'il contrôle, Guy Chatelain et Dominique Costantini. Cette action de concert prévoit de définir une position commune entre les signataires lors des votes au Conseil d'administration et en Assemblée générale. Aux termes de cette action, les concertistes contrôlent ensemble la Société au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce.

10. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

10.1 Identité de la Société

(i) Dénomination

La dénomination sociale de la Société est de la société ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA (OSE Pharma).

(ii) Siège social

Le siège social de la Société est le : 29 bis rue du Faubourg Saint-Jacques, 75014 Paris.

(iii) Forme juridique

OSE Pharma est une société anonyme à Conseil d'administration et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0012127173 depuis le 30 mars 2015.

(iv) Capital

Le capital social d'OSE Pharma s'élève actuellement à deux millions neuf mille sept cent quatre-vingt-huit euros et vingt centimes (2.009.788,20). Il est composé de dix millions quarante-huit mille neuf cent quarante et une (10.048.941) actions de vingt (20) centimes d'euro, toutes de même catégorie.

(v) Durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

(vi) Immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 479 457 715.

(vii) Code APE

Le code APE d'OSE Pharma est le suivant : 7211Z.

(viii) Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques

Au siège social d'OSE Pharma, au greffe du tribunal de Commerce de Paris et sur le site internet de la société : http://osepharma.com/

1.1. Dispositions particulières des statuts
(i) Objet social

OSE Pharma a pour objet social, en France et à l'étranger :

La conception, la recherche et le développement de produits destinés à la santé depuis la création jusqu'à l'obtention des autorisations de mise sur le marché, et toutes opérations s'y rattachant y compris la commercialisation ;
L'acquisition, le dépôt, l'obtention, la cession et la concession de tous brevets, de toutes marques, de toutes licences, de tous procédés d'utilisation ;
La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer, françaises ou étrangères, ayant ou non un objet similaire à celui de la Société ;
La prestation de services, le conseil dans la recherche, le développement, le conseil marketing ou commercial, le conseil pour l'accès au Marché (prix et remboursement), les audits de structure dans le domaine de la santé, secteur pharmaceutique diagnostic cosmétique, nutritionnel et vétérinaire ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles à la réalisation et au développement des affaires de la Société.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
(ii) Exercice social

L'exercice social d'OSE Pharma commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

(iii) Assemblées générales

Les statuts de la Société prévoient que les assemblées générales de la Société seront réunies de la façon suivante :

« ARTICLE 28 – CONVOCATION

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les actionnaires sont convoqués dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.

ARTICLE 29 – PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES - VOTE

Toute actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales :

pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, au troisième jour ouvré précédent l'assemblée zéro heure, heure de Paris ;
pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédent à l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

ARTICLE 30 – BUREAU DE L'ASSEMBLEE – PROCES-VERBAUX

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations des assemblées actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Les procès-verbaux de délibérations sont dressés conformément aux dispositions légales et règlementaires. Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions règlementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé

procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un cinquième des actions ayant droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 32 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquième des actions ayant le droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. »

(iv) Déclaration de franchissement de seuils de participation

Les statuts de la Société prévoient que les franchissements de seuils seront soumis aux diligences suivantes :

« ARTICLE 15 – FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

En application de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par le Code de (v) Identification des titres au porteur

« ARTICLE 12 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La Société est autorisée à identifier les détenteurs de titres au porteur par simple demande, à l'organisme chargé de la compensation des titres au porteur par simple demande, à l'organisme chargé de la compensation des titres, du nom ou de la dénomination, de la nationalité, de l'année de naissance ou de l'année de constitution, de l'adresse des détenteurs de titres ainsi que de la quantité des titres détenus par chacun d'eux. »

(vi) Répartition statutaires des bénéfices

« ARTICLE 37 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue audessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des actionnaires qui, sur proposition Conseil d'administration peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. Le dividende peut prendre la forme d'actions de la Société.

En outre, l'assemblée générale décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves.

ARTICLE 38 – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou par le Conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle- ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital. »

10.2 Activité de la Société

OSE Pharma est une société de biotechnologie basée en France, développant des produits d'immunothérapie contre les cancers au stade invasif. Sa technologie de néoépitopes (Memopi®) réapprend au système immunitaire à attaquer les cellules tumorales en augmentant la réponse spécifique T cytotoxique. Tedopi®, le produit leader, est une immunothérapie T spécifique d'activation actuellement en phase 3 d'enregistrement.

1.2. Propriété intellectuelle

OSE Pharma est assistée dans ses démarches et actions de protection de ses droits de propriété intellectuelle par le cabinet Becker, spécialisé en propriété intellectuelle.

La Société est, au travers de sa filiale à 100% OPI, propriétaire des droits mondiaux sur OSE 2101.

Demandes de brevets déposées par OSE Pharma :

La technologie Memopi® et le produit Tedopi® (OSE -2101)
Les produits OSE-2101 font spécifiquement l'objet d'une famille de brevets.

Famille Princeps

Cette famille est basée sur une demande internationale PCT WO 04/094454 déposée en avril 2004 et qui revendique la priorité d'une demande américaine déposée le 18 avril 2003 sous le numéro US 60/463,724.

Pays	Brevet	Délivré le	Expiration
Europe	EP 1 620 456	26/02/2014	Avril 2024
		Validé dans tous les états contractants de l'Office Européen des Brevets
Etats-Unis	US 8,007,810	30/08/2011	Avril 2024
Canada	CA 2 522 812	21/08/2012	Avril 2024
Japon	JP5156882	21/12/2012	Avril 2024
Australie	AU2010214701	02/02/2012	Avril 2024

Elle comprend les brevets délivrés suivants :

Cette date d'expiration de 2024 pourrait être prorogée d'au plus 5 ans dans certains pays (via des certificats complémentaires de protection), si des autorisations de mise sur le marché sont obtenues dans les pays considérés.

Elle comprend en outre une demande de brevet en cours d'examen :

Pays	Demande de Brevet	Publication	Expiration
Etats-Unis	US 14/081,086	US2014-0141064	Avril 2024

Les revendications des brevets délivrés couvrent une composition comprenant la combinaison de peptides de nature différente (peptides CTL optimisés pour une liaison accrue au récepteur HLA-A2, peptides CTL optimisés pour une liaison accrue au récepteur T cytotoxiques, peptides HTL) du produit OSE-2101 ainsi que les applications thérapeutiques de cette composition pour le traitement du cancer, en particulier pour retarder les rechutes de cancer après chirurgie, chimiothérapie ou radiothérapie.

Famille complémentaire

Cette famille est complétée par une autre famille de brevets couvrant spécifiquement l'un des peptides de la composition OSE-2101, à savoir le peptide SMPPPGTRV.

Elle comprend les brevets délivrés suivants :

Pays	Brevet	Délivré le	Expiration
Europe	EP 1 089 757	22/04/2009	Juin 2019
Validé en France, Allemagne, Royaume Uni, et Espagne
Etats-Unis	US 7,252,829	07/08/2007	Juin 2018

Les revendications du brevet européen délivré couvrent le peptide, une composition comprenant celui-ci et l'utilisation de celui-ci pour le traitement du cancer. Celles du brevet américain couvrent une composition le comprenant.

La thérapie immunitaire T et le traitement des métastases cérébrales (patients HLA-A2 positifs)

La Société a déposé le 6 novembre 2014 une demande de brevet internationale sur une thérapie immunitaire T spécifique pour une utilisation dans le traitement des métastases cérébrales de patients HLA-A2 positifs. Ce brevet ouvre des nouvelles indications potentielles pour ses produits dans le domaine des métastases cérébrales, une localisation métastatique compliquant plusieurs cancers.

Pays	Brevet	Expiration
Demande internationale	PCT/EP2014/073975	6 novembre 2034
Argentine	20150103601	5 novembre 2035
Taïwan	104135282	27 octobre 2035

Les phases nationales de la demande internationale sont à engager en mai 2017.

La thérapie immunitaire et une réponse T mémoire précoce :

OSE Pharma a déposé le 29 juin 2015 une demande de brevet internationale avec une thérapie immunitaire T spécifique capable d'induire une réponse de cellules T-mémoire précoce chez des patients HLA-A2 positifs.

Cette demande pourra faire l'objet d'une extension jusqu'en juin 2016 et les phases nationales sont à engager en décembre 2017.

Pays	Brevet	Expiration
Demande internationale	PCT/EP2015/06474	29 juin 2035

Propriété intellectuelle du projet OSE-1101 :

Famille Princeps PCT WO 2013/094454 : cette famille OSE-1101 est basée sur une demande internationale PCT WO 2013/094454 déposée le 19 avril 2013 et qui revendique la priorité d'une demande européenne déposée le 30 avril 2012, aujourd'hui abandonnée, sous le numéro EP 12 305 487. Cette demande a été étendue aux US, en Europe, en Israël et au Canada. La demande Européenne a été délivrée en septembre 2015. Les revendications délivrées visent à protéger l'application/utilisation du produit OSE-1101 dans le traitement de la mucoviscidose ou ses complications, comme les désordres inflammatoires ou infectieux. Les brevets accordés devraient expirer le 19 avril 2033. La durée des brevets est susceptible d'être prorogée par des certificats complémentaires de protection de 5 ans après obtention d'une autorisation de mise sur le marché suivant les règles nationales/régionales en vigueur.

Marques et noms de domaines :

À la date du présent rapport de gestion, la Société a fait protéger les marques «OSE Pharma», « Memopi » « Tedopi » ainsi que sa raison sociale par le biais d'un enregistrement de marques en France, puis elles seront déposées dans la plupart des pays où elle l'estime utile, y compris tous les États Membres de l'Union européenne (marque déposée UE) et les États-Unis.

Le nom « Memopi », a été choisi par la Société pour désigner sa technologie. Dans la plupart des pays, y compris l'Union européenne et les États-Unis, une approbation préalable de la dénomination commerciale d'un produit pharmaceutique par les autorités compétentes est obligatoire, ces marques sont donc susceptibles d'être modifiées.

Les marques « Atalante 1 » concernant l'essai clinique de phase 3 ont été déposées en janvier 2016.

La marque OSE Immunotherapeutics a été déposée en février 2016.

A la connaissance de la Société, sa propriété intellectuelle n'a fait l'objet d'aucune contestation, ni d'aucun détournement.

La Société a déposé les noms de domaine suivants : http://osepharma.com/ ethttp://osepharma.fr/

Les noms de domaines oseimmunotherapeutics.com et oseimmunotherapeutics.fr ont été déposés en février 2016.

1.3. Contrats importants

Contrat d'étude dans le cadre du protocole d'essai clinique de phase 3

OSE PHARMA SA a signé le 26 Janvier 2015 un accord avec une société de recherche clinique pour l'étude de phase 3 d'enregistrement de son produit Tedopi® (OSE2101) en Europe et aux Etats-Unis.

Accord de licence et de distribution

En mai 2015, la Société a conclu avec une société pharmaceutique israélienne un premier accord de licence et de distribution conclu pour le territoire Israélien. Cette société, spécialisée en oncologie et maladies rares pulmonaires, est implantée depuis longtemps dans ce territoire et dans ce domaine. L'accord prévoit un paiement à la signature et des paiements d'étapes à l'enregistrement de Tedopi® avec un partage des profits liés aux ventes du produit en Israël.

1.4. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

La structure du capital de la Société	Cf Note aux états financiers Numéro 4 : Capital
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	Cf (iv) Déclaration de franchissement de seuil de participation (article 15 des statuts)
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce.	Néant
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci.	Néant
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	Néant
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.	Cf partie 9 du rapport de gestion ci dessus.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société.	Cf Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et les dispositions légales et statutaires
Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions.	Cf Rapport de gestion, partie 5 : délégation de compétences et de pouvoirs accordées au conseil

	d'administration dans le domaine des augmentations de capital
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts.	Cf Note n°4 aux états financiers consolidés : Capital
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	Néant

11. POUVOIR POUR LES FORMALITES

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Le Conseil d'administration Emile Loria, Président

ANNEXE 1

(Les résultats de la Société au cours des cinq dernières années)

Nature des indications	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2013	Exercice 2012	Exercice 2011
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	2 009 788 €	1 605 189 €	526 500 €	526 500 €	1 000 €
Nombre des actions ordinaires existantes	10 048 941	8 025 947	526 500	526 500	100
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxe	- €	- €	- €	74 946 €	274 323 €

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-4 879 802 €	-2 775 733 €	-226 270 €	-368 873 €	-8 929 €

Impôts sur les bénéfices (crédit d'impôt)	-661 219 €	-118 403 €	- €	- €	- 717 €
Participation des salariés due au titre de l'exercice	- €	- €	- €	- €	- €
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-4 340 354 €	-2 659 631 €	-226 270€	-372 205 €	6 606 €
Résultat distribué	- €	- €	- €	- €	- €
III Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0,49 €	-0.35 €	-1 €	-1 €	89 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0,43 €	-0.33 €	-1 €	-1 €	66 €
Dividende versé à chaque action	- €	- €	- €	- €	- €
IV Personnel
Nombre de salariés	4	2	0	0	3
Montant de la masse salariale	413 095 €	121 425 €	- €	14 497 €	87 635 €
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	157 694 €	49 805 €	- €	4 532 €	18 927 €

ANNEXE 2

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux dans la société (article L.225-102-1 du Code de commerce)

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société
Monsieur Emile LORIA	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - Président du Conseil	Président et administrateur Portable Genomic Inc
Madame Dominique COSTANTINI	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - Directeur Général	Administrateur Abivax sa, Carthera sas, Theranexus sas,
Monsieur Guy CHATELAIN	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 Administrateur décembre 2017, soit 6 ans		Administrateur OPI sa- Genève MS Medical Synergy –Genève CellMark SA (Genève) Indufina Industrielle Financière Holding Genève SA (Genève) …
Monsieur Jean THERON	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur	Gérant de JT conseil sarl, Président d'Imedial sas
Monsieur Gérard TOBELEM	10/04/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3ans	Administrateur	Président de Theradiag sa
Monsieur Jean Patrick DEMONSANG	10/04/2014	AG statuant sur les comptes 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Président de Demonsang Consulting SAS Président du CS de G1J Ile de France
Société Val Fourcats	10/04/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Administrateur de la S A S Société Hôtelière du Grand Ouest (SHGO)
Monsieur David DE WEESE	2/06/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Administrateur des sociétés : The Olana Partnership ; Paul Capital Advisors (et ses filiales) ; Cryscade Inc. ; Capacitor Sciences Inc.
Monsieur Walter FLAMENBAUM	2/06/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Griffintown Capital - Partner, Chairman, Morristown, NY (2014- BioMotiv Advisory Board, - The Harrington Project, Cleveland, Ohio (2013- RenalSense, Israel, - Strategic Advisor (2013- Managing Partner, The - Channel Group, New York, NY (2012- Allergen Research -

		Corporation, San Francisco,
		CA, Director (2012-
		UMAN Pharmaceuticals, -
		Candiac, Quebec, Canada,
		Director (2011-
		Partner Emeritus, Paul -
		Capital Advisors, San
		Francisco, CA (2011-
		HMBL (formerly -
		HeartMetabolics, Inc.),
		London, England,Director
		and Strategic Advisor
		(2010)
		Washington and Jefferson -
		College, Washington,
		Pennsylvania, Director
		(2010)

ANNEXE 3

Tableau des délégations et utilisations au 31 décembre 2015

Le tableau ci-après présente les différentes délégations financières qui ont été consenties au Conseil d'Administration par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société en date des 17 septembre 2014 et 23 juin 2015.

Objet de la résolution	Résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Modalités	Montant nominal maximal en euros
Augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	9e	26 mois à compter de l'assemblée générale du 23 juin 2015	Délégation au Conseil d'Administration	1.000.000*
Augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs	10e	26 mois à compter de l'assemblée générale du 23 juin 2015	Délégation au Conseil d'Administration	1.000.000*
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale	12e	26 mois à compter de l'assemblée générale du 23 juin 2015	Délégation au Conseil d'Administration	1.000.000*
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	13e	26 mois à compter de l'assemblée générale du 23 juin 2015	Délégation au Conseil d'Administration	1.000.000
Emission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	14e	26 mois à compter de l'assemblée générale du 23 juin 2015	Délégation au Conseil d'Administration	1.000.000*
Emission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	15e	14 mois à compter de l'assemblée générale du 23 juin 2015	Délégation au Conseil d'Administration	1.000.000*
Attribution gratuites d'actions	16e	38 mois à compter	Délégation au	60.000**

existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux		de l'assemblée générale du 17 septembre 2014	Conseil d'Administration
Emission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes	17e	18 mois à compter de l'assemblée générale du 17 septembre 2014	Délégation au Conseil d'Administration
Emission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes	18e	18 mois à compter de l'assemblée générale du 17 septembre 2014	Délégation au Conseil d'Administration

* Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisé au titre de ces résolutions est plafonné à 1.000.000 € en référence à la 16ème résolution de l'AGM du 23 juin 2015.

** Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisé au titre de ces résolutions est plafonné à 60.000 € en référence à la 19ème résolution de l'AGM du 17 septembre 2014.

Les éléments ci-dessous reprennent l'utilisation faite des délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

Aux termes de la décision du Conseil d'administration du 5 mars 2015, usant de la délégation de compétence que lui avait octroyée l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, il a été décidé de procéder à l'émission d'un maximum de 293.250 actions supplémentaires comme l'assemblée l'y autorise en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser le cours.
Aux termes de la décision du Conseil d'administration du 27 mars 2015, usant de la délégation de compétence que lui avait octroyée l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014, il a été procédé à l'émission de BSA 2014 lors de sa réunion du 27 mars 2015, comme suit :
120.000 BSA 2014-3, répartis comme suit :
- o 50.000 BSA 2014-3 attribués à Aperana Consulting ;
- o 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Guy Chatelain ;
- o 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Jean Theron ;
- o 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Gérard Tobelem ;
- o 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Jean-Patrick Demonsang ;
- o 10.000 BSA 2014-3 attribués à la société Val Fourcats ;
- o 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. David de Weese ;
- o 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Walter Flamembaum ;
125.000 BSA 2014-4 au profit de la société Orion-Simbec ou toute société de son groupe ;
25.000 BSA 2014-5 au profit de Aperana Consulting ;
10.000 BSA 2014-6 au profit de Aperana Consulting.

Soit un total de 280.000 BSA 2014.

Le conseil du 27 mars 2015 a également procédé à l'émission et à l'attribution de BSA 2015, usant cette fois de la délégation de l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, répartis comme suit :

118.593 BSA 2015 au profit de Besançon Participations ;
11.753 BSA 2015 au profit de Financière Tuileries Développement ;
5.876 BSA 2015 au profit de M. David de Weese.

Le conseil du 27 mars 2015 a également constaté la souscription de la totalité des 1.955.000 actions nouvelles résultant de l'augmentation de capital décidée par les Conseil des 5, 25 et 27 mars 2015 sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, usant de la délégation de l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, répartie comme suit :

• 108.979 actions nouvelles résultant de la compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour un montant de 1.176.973,20 euros ; 1.846.021 actions nouvelles résultat de la souscription en numéraire pour un montant de 19.937.026,80 euros.

Il a été procédé à la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital pour un montant nominal de 391.000 euros (et 20.723.000 euros de prime d'émission) aboutissement à l'émission de 1.955.000 actions ordinaires, pour le porter de 1.605.189,40 € à 1.996.189,40 €.

Aux termes de la décision du Conseil d'administration du 27 mars 2015, il a été procédé à l'émission de 65.000 BSPCE 2015 (bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise), comme l'y autorisait l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, au profit de M. Alexis Peyroles.
Aux termes de la décision du Président du 24 juin 2015, agissant sur délégation du Conseil d'administration du 23 juin 2015, faisant suite aux décisions du Conseil d'administration des 1er et 29 juillet 2014 prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2014, il a été procédé à la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital pour un montant nominal de 6.250 euros (et 243.750 euros de prime d'émission) aboutissant à l'émission de 31.250 actions ordinaires, pour le porter de 1.996.189,40 € à 2.002.439,40 €.

Cette augmentation résulte de l'exercice de 31.250 BSA 2014 comme suit :

FCPI Opportunités PME Europe n°2 (Sigma Gestion) à hauteur de 11.943 BSA 2014 ;
FCPI Rebond Europe 2019 (Sigma Gestion) à hauteur de 13.972 BSA 2014 ;
FCPI Rebond Europe 2020 (Sigma Gestion) à hauteur de 5.335 BSA 2014 ;
Aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 septembre 2015, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 7.348,80 euros (et 286.603,20 euros de prime d'émission) par exercice de 36.744 BSA 2014 par Orion Simbec, aboutissant à l'émission de 36.744 actions ordinaires, pour le porter de 2.002.439,40 € à 2.009.788,20 €.

Les souscriptions ont été libérées en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 1er décembre 2015, prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2014, il a été décidé d'utiliser la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale susvisée afin d'émettre 50.000 BSA 2014-7, avec suppression du droit préférentiel de souscription, répartis comme suit :
3.000 BSA chacun à Jean Theron, Gérard Tobelem, Jean-Patrick Demonsang, David De Weese, Walter Flamenbaum, Guy Chatelain, Val Fourcats (Gilles Pélisson) ;
5.000 BSA chacun à Dominique Costantini et Aperana Consulting (Alexis Peyroles) ;
5.000 BSA chacun à Alain Chatelin et Jean-Pascal Conduzorgues ;
2.000 BSA à Wolf-Hervé Fridman ;
2.500 BSA chacun à Emmanuel Phan et Sylvie Detry ;
1.000 BSA chacun à Jessica Kentsiko et Chantal Krezel.
Liste des souscripteurs Actions hors augmentation de capital liée à l'introduction en bourse de manière directe

	Actions	Prix de souscription des Actions (€)
Besançon	94.875	1.024.650
Participations
Financière Tuileries	9.403	101.552,40
Développement
David de Weese	4.701	50.770,80
Sigma Gestion	31.250	250.000
Orion Simbec	36.744	293.952
Total	176.973	1.720.925,20

Liste des souscripteurs BSA

BSA 2014-3	Nombre de BSA souscrits	Prix d'acquisition des BSA
Jean-Patrick Demonsang	10.000	1.000
Walter Flamembaum	10.000	1.000
David de Weese	10.000	1.000
Jean Théron	10.000	1.000
Gérard Tobelem	10.000	1.000
Aperana Consulting	50.000	5.000
Total	100.000	10.000

BSA 2014-4	Nombre de BSA souscrits	Prix d'acquisition des BSA
Orion Simbec	36.744	3.674
Total	36.744	3.674

BSA 2015	Nombre de BSA souscrits	Prix d'acquisition des BSA
David de Weese	5.876	6.346,08
Financière Tuileries	11.753	12.693,24
Besançon Participations	118.593	128.080,44
Total	136.222	147.119,76

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

ORPHAN SYNERGY EUROPE – PHARMA

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Société anonyme au capital de 2.009.788,20 euros Siège social : Pépinière Paris Santé Cochin 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques - 75014 Paris 479 457 715 R.C.S. Paris

Rapport sur le développement durable et la responsabilité sociétale des entreprises

Compte tenu des effectifs de la société (4 personnes en CDI), OSE Pharma considère que les informations sociales et environnementales, ainsi que certaines informations relatives à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable (prise en compte dans la politique achats des enjeux sociaux et environnementaux, les actions engagées pour prévenir la corruption, les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme) listées à l'article R225- 105-1 du Code de commerce ne sont pas pertinentes pour décrire son activité au titre de l'exercice 2015, et ce conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Les sujets listés à l'article R225-105-1 du Code de commerce décrivant de façon pertinente l'activité de la société au titre de l'année 2015 sont: l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue), la sous-traitance et les fournisseurs (l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale), la loyauté des pratiques (les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs), ces trois derniers sujets étant pour la société relatifs à la gestion des essais cliniques, ainsi qu'à la compliance avec les requis réglementaires et éthiques en vigueur.

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

A ce jour, environ 50% à 60% des cancers vont guérir avec la chirurgie, la chimiothérapie, la radiothérapie, les thérapies ciblées visant une mutation particulière. Mais la situation est très différente selon que le cancer est localisé ou métastatique. Les solutions thérapeutiques pour les cancers métastatiques manquent, le développement de l'immunothérapie du cancer constitue aujourd'hui une percée majeure dans le domaine du traitement du cancer. Les stratégies pour utiliser le système immunitaire contre la tumeur entrent dans le palmarès des grandes avancées scientifiques », explique la prestigieuse revue Science (Décembre 2013). « Il ne s'agit plus de viser uniquement la tumeur, mais d'armer le système immunitaire », souligne la revue Science.

En 2015, le cancer est toujours pour certains cancers une pathologie à fort besoins thérapeutiques, en particulier pour le cancer du poumon dont l'espérance de survie à 5 ans est inférieure à 15%. Néanmoins lors des deux derniers congrès américain de cancérologie (ASCO 2014 et ASCO 2015) avec la nouvelle classe de médicaments qu'est l'immunothérapie, un véritable espoir de rémission apparait pour certains patients dans des traitements contre le mélanome et dans certains types de cancers du poumon.

L'immunothérapie en 2014-2015 a donc fait un bond en développement clinique considérable présenté lors des congrès de cancérologie et les groupes pharmaceutiques, avec leurs premiers produits de ce type enregistrés en Europe et aux Etats-Unis, sont à la recherche des meilleures combinaisons thérapeutiques. La société OSE Pharma se consacre à des produits "orphelins" aux Etats-Unis ou à une médecine personnalisée en Europe, qui sont des immunothérapies du cancer. La population répondeuse qui est visée sera limitée à un groupe de malades précis ou répondeurs : les patients HLA-A2 positifs, qui représentent 45% de la population. Cette approche permet un enregistrement accéléré de ces nouvelles thérapeutiques pour un marché important à prix généralement élevé du fait de la sélection des patients.

La technologie d'OSE Pharma, OSE-2101 dont la marque est Tedopi®, est une technologie de rupture, elle peut représenter une opportunité pour les patients à pronostic réservé ou en échec thérapeutique. Pour ces patients, le développement de traitements innovants est indispensable pour pouvoir leur offrir de nouvelles options thérapeutiques.

La technologie utilisée par OSE Pharma vient de la société américaine Epimmune Inc (société de Biotechnologie de San Diego cotée au Nasdaq – la bourse des valeurs de croissance américaine) qui a développé des épitopes dans le domaine du cancer et de l'infection de 1999 à 2006.

En 2011-2012, Emile Loria acquiert la technologie OSE-2101 et en avril 2012, la société OSE Pharma est reprise par Dominique Costantini et Emile Loria, tous deux professionnels de la santé, pour assurer une activité de recherche et de développement pour des médicaments innovants et se consacrer en priorité à l'immunothérapie spécifique des cancers. En juillet 2012, une licence européenne concernant la technologie OSE-2101 pour le traitement du cancer du poumon est signée avec la société OPI Sa à Genève. En mars 2014, OSE Pharma acquiert via l'acquisition de la société OPI les actifs, les droits mondiaux et le savoir- faire de la technologie OSE-2101 pour tous les cancers d'intérêt exprimant HLA-A2. La société OPI SA à Genève devient la filiale d'OSE Pharma, et les actionnaires d'OPI deviennent actionnaires d'OSE Pharma.

b) Gestion des essais cliniques et compliance avec les requis réglementaires et éthiques en vigueur :

En juin 2014, l'ensemble des résultats obtenus antérieurement et le protocole de l'essai clinique pivot de phase 3 prévu avec Tedopi® ont été présentés à deux agences réglementaires au niveau européen (EMA) et aux Etats-Unis (FDA). Le protocole de phase 3 proposé est a été validé scientifiquement par l'EMA via un avis scientifique positif et par la FDA via la procédure dite de fin de phase 2 et pré-phase 3.

Suite à cette validation scientifique, OSE Pharma a déposé depuis novembre 2015 plusieurs demandes d'autorisations d'essais cliniques auprès des autorités nationales en Europe et aux Etats-Unis. Ces autorisations assurent la conformité de l'essai clinique avec les requis réglementaires et éthiques locaux en vigueur. Ceci implique une revue de la pertinence de l'essai clinique selon l'axe de recherche, la connaissance de la maladie et sa prise en charge thérapeutique standard, des aspects éthiques notamment celui des critères d'inclusion des patients, et de la qualité des moyens de partage de l'information sur l'étude avec les investigateurs et les patients tels que l'obtention du consentement éclairé du patient.

Ces premières autorisations règlementaires ont permis le démarrage, en janvier 2016, de l'essai pivot de Phase 3 avec le recrutement des patients éligibles HLA-A2 positifs atteints de cancer du poumon après échec d'au moins un premier traitement, comme défini dans le protocole.

Une partie des activités liées à l'essai clinique est sous-traitée à des prestataires spécialisés. Ces sociétés sont en charge entre autres de la fabrication, du contrôle et de la distribution de Tedopi®, de la sélection et coordination des sites investigateurs, ainsi que de la pharmacovigilance permettant le suivi et l'analyse des effets indésirables survenant pendant l'essai clinique. Les activités de ces sociétés sont soumises à des procédures, modes opératoires et audits afin d'assurer une gestion de l'essai clinique selon les Bonnes Pratiques Cliniques (BPC), les Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et les réglementations en vigueur.

Un comité de surveillance indépendant, aussi appelé Data Safety Monitoring Board (DSMB), a été mis en place pour analyser les effets indésirables graves identifiés par la pharmacovigilance et évaluer le rapport bénéfice/risque, afin de proposer des améliorations pour la sécurité des patients, voire recommander l'arrêt prématuré de l'étude. Un comité de pilotage servant également de comité scientifique, a été établi et est constitué d'un certain nombre d'investigateurs coordinateurs et/ou principaux impliqués dans l'étude clinique, d'un biostatisticien, et du directeur médical d'OSE Pharma. Ses membres définissent ensemble le protocole, proposent des modifications et ont un pouvoir décisionnaire sur la conduite de l'essai de phase 3, en prenant en compte les recommandations du DSMB.

Ces systèmes d'assurance qualité, de surveillance indépendante et de revue scientifique sont maintenus en place jusqu'à la fin de l'étude de phase 3.

Le rapport bénéfice/risques des produits sera évalué dans les essais d'enregistrement et déterminera l'intérêt médico-économique des produits en matière de bénéfices cliniques, de tolérance et de qualité de vie gagnée.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Dans le cadre de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le rapport du président du Conseil d'administration comprend pour l'exercice 2015 les informations concernant la composition du conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, notamment celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ce rapport précise également que la Société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise, indique les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale et présente les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Enfin, il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Ce rapport a été établi par le président du Conseil d'administration, sur la base des travaux effectués par OSE Pharma en 2015 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Ce rapport a fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit, réuni le 16 mars 2016 en présence des représentants des Commissaires aux comptes d'OSE Pharma, puis a été approuvé par le Conseil d'administration, réuni le 16 mars 2016, en présence des représentants des Commissaires aux comptes d'OSE Pharma.

Ce rapport est présenté dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d'OSE Pharma appelée à se tenir le 17 mai 2016.

1. Gouvernement d'entreprise

1.1. Organes de surveillance et de direction
1.1.1. Conseil d'administration
- 1.1.1.1. Composition du Conseil d'administration

Ces dispositions sont prévues à l'article 1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil d'administration, le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge.

Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu.

Le Conseil d'Administration est composé de neuf membres dont les détails sont envisagés par le tableau suivant :

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société
Monsieur Emile LORIA	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - Président du Conseil	Président et administrateur Portable Genomic Inc
Madame Dominique COSTANTINI	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - Directeur Général	Administrateur Abivax sa, Carthera sas, Theranexus sas,
Monsieur Guy CHATELAIN	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur	Administrateur OPI sa- Genève MS Medical Synergy – Genève CellMark SA (Genève) Indufina Industrielle Financière Holding Genève SA (Genève) …
Monsieur Jean THERON	27/04/2012	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur	Gérant de JT conseil sarl, Président d'Imedial sas
Monsieur Gérard TOBELEM	10/04/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Président de Theradiag sa
Monsieur Jean Patrick DEMONSANG	10/04/2014	AG statuant sur les comptes 31 décembre 2016,	Administrateur	Président de Demonsang Consulting SAS Président du CS de G1J Ile

		soit 3 ans		de France
Société Val Fourcats*	10/04/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Administrateur de la S A S Société Hôtelière du Grand Ouest (SHGO)
Monsieur David DE WEESE	2/06/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Administrateur des sociétés : The Olana Partnership ; Paul Capital Advisors (et ses filiales) ; Cryscade Inc. ; Capacitor Sciences Inc.
Monsieur Walter FLAMENBAUM	2/06/2014	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Griffintown Capital - Partner, Chairman, Morristown, NY (2014- BioMotiv Advisory - Board, The Harrington Project, Cleveland, Ohio (2013- RenalSense, Israel, - Strategic Advisor (2013- Managing Partner, The - Channel Group, New York, NY (2012-- Allergen Research - Corporation, San Francisco, CA, Director (2012- UMAN - Pharmaceuticals, Candiac, Quebec, Canada, Director (2011- Partner Emeritus, Paul - Capital Advisors, San Francisco, CA (2011- HMBL (formerly - HeartMetabolics, Inc.), London, England,Director and Strategic Advisor (2010) Washington and - Jefferson College, Washington, Pennsylvania, Director (2010)

* A démissionné le 12 février 2016

Présentation de chaque membre du Conseil d'administration

Les 9 membres du Conseil d'administration associent une expertise internationale à la fois du développement de médicament, du marketing, de l'industrie et de la finance, avec une expérience de sociétés de biotechnologie cotées, sur Euronext et au Nasdaq.

Emile Loria

(66ans, Français)

129 avenue Brugmann – 1190 Bruxelles (Belgique) 3.605.613 actions

Administrateur et Président du Conseil d'Administration

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Emile Loria a débuté sa carrière en tant que chercheur à l'institut du Cancer de Villejuif puis à l'institut de cancérologie et d'immunogénétique du Professeur Georges Mathé. Emile a développé des expertises en matière de systèmes de délivrance innovants et il a été le responsable des systèmes de délivrance transdermique pour Ciba-Geigy suivant l'acquisition d'ALza (Transderm). Il a fondé sa propre société à Genève et a collaboré avec Cygnus (Redwood city Californie)pour réaliser des produits transdermiques indiqués dans la ménopause et pour faciliter l'arrêt du tabac (patch de nicotine) Il a été le Directeur Général de Biovector sa (Toulouse) qui développait un vaccin contre la grippe par voie nasale.

Par la suite il a été le Président et Directeur Général d'Epimmune Inc (San Diego), société cotée au NASDAQ, puis le Président et le responsable de la direction des affaires commerciales d'IDM.

Emile possède plus de 25 années d'expérience dans le secteur de la pharmacie / biotechnologie à des postes clés et notamment au sein de Ciba-Geigy, Sanofi ou MS Medical Synergy.

Il est diplômé de la Faculté de médecine de Paris.

DURÉE DU MANDAT

27/04/2012	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET
ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur et Président du Conseil d'Administration	Président et administrateur Portable Genomic Inc

Dominique Costantini
----------------------	--

286 boulevard Raspail – 75015 Paris

1.852.083 actions

(61 ans, Française)

Administrateur et Directeur Général

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Dominique Costantini a précédemment fondé BioAlliance en 1997 et en a été le directeur général jusqu'en 2011, cette société d'innovation est focalisée en oncologie et dans les soins de support et elle a conçu et développé des technologies innovantes de délivrance (Euronext: Bio). Ses principales réalisations financières incluent des levées de fonds avec les principales firmes de capital- risques, une introduction en bourse sur Euronext fin 2005 et des placements privés en 2007 et 2011. Ces levées de fonds réussies ont été basées sur les étapes de développement international de produits. 3 produits ont été approuvés Loramyc® en Europe, aux USA et en Asie, Setofilm® a été approuvé en Europe, Sitavir® est approuvé en Europe et aux USA. Livatag® une nanotechnologie anticancéreuse développée pour le cancer primitif du foie est en phase 3 EU/ US. Elle a conclu des partenariats industriels avec le soutien d'Emile Loria au plan international (Europe -USA - Chine -Japon – Corée – Israël) avec plus de 130M€ de contrats signés et des royalties significatives. Dominique a plus de 20 ans d'expériences dans l'industrie pharmaceutique et de la biotechnologie avec des postes de management au sein de HMR (aujourd'hui Sanofi). Elle a dirigé les départements couvrant les différents métiers du médicament allant de la recherche, au développement préclinique et clinique, à l'enregistrement et au remboursement et elle a dirigé les activités médico-marketing de mise sur le marché (domaines: Immunologie, Asthme, Infectiologie, Oncologie, Vaccins, Antiinflammatoires)- Doctorat en médecine - Immunologie - Necker Paris V. DURÉE DU MANDAT

27/04/2012 Mandat en cours

Ose Pharma

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma Mandats et fonctions en dehors du groupe

Administrateur et Directeur Général

Administrateur Abivax sa, Carthera sas, Theranexus sas

CellMark SA (Genève), Indufina Industrielle,

Guy Chatelain (61 ans, Suisse)	18 chemin Charles Borgeaud – 1213 Onex (Suisse)	275.000 actions
Administrateur

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Avocat, partenaire de Mentha & Associés, Guy Chatelain est le représentant de la société OPI sa et de MS Medical Synergy à Genève.

Il appartient à l'association des avocats de Genève: Swiss Bar association, Geneva association of Business Law.

DURÉE DU MANDAT

27/04/2012 Mandat en cours LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma Administrateur Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma Administrateur des sociétés : OPI sa-Genève, MS Medical Synergy –Genève,

134

Jean Theron	16 rue du Général Leclerc – 78000	157.500 actions
(81 ans, Français)	Versailles
Administrateur
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES
Consultant pour l'industrie pharmaceutique et biotechnologique JT Conseils, Jean assure des audits de structure, la mise en place de stratégies de lancement, des activités de management et de formation des managers opérationnels de marketing- ventes. Il a créé le programme de formation pour les directeurs régionaux - ESSEC et un programme de marketing- ventes pharmaceutiques à l'ESCP Paris. Il est Cofondateur des sociétés Imedial (opérations pharmaceutiques au Maghreb et au Moyen Orient) et BioAlliance pharma. Président de HMR France, Directeur général de Hoechst, de Behring, de Roussel, de Diamant de Lutsia, il a acquis une très large expérience managériale internationale dans le monde des marchés de la pharma et de la Biotechnologie.
DURÉE DU MANDAT
Mandat en cours 27/04/2012
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma

Administrateur

Gérant de JT conseil sarl, Président d'Imedial sas

Gérard Tobelem

(68ans, Français)

113, rue Monge – 75005 Paris 1250 actions

Administrateur

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Gérard Tobelem est lauréat du premier prix Diderot Innovation en 2006. Il a exercé des responsabilités industrielles, médicales et scientifiques, notamment en tant que président exécutif de l'Etablissement Français du Sang qu'il a dirigé. Gérard Tobelem a précédemment exercé des fonctions stratégiques au sein du Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche. Il a conseillé différentes entreprises pharmaceutiques internationales dans leur stratégie de Recherche & Développement. Il est par ailleurs Président non exécutif du Conseil d'administration de Theradiag. Il était préalablement professeur d'hématologie à l'Université Paris 7 et chef de service des maladies du sang à l'Hôpital Lariboisière à Paris.

DURÉE DU MANDAT
10/04/2014	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET
ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose
Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur
	Président de Theradiag sa

Jean-Patrick Demonsang	149, rue Louis
	Rouquier – 92300	0 action
(63 ans, Français)	Levallois-Perret

Administrateur
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Il a rejoint le conseil d'administration d'OSE Pharma en 2014. Président et directeur Général de Seventure Partners jusqu'en 2013, Jean-Pierre Demonsang y a soutenu de façon remarquable l'activité de plus de 150 sociétés. Seventure est aujourd'hui l'un des leaders du Capital-Risque en France avec plus de 500 M€ sous gestion et une équipe de 12 professionnels, avec deux secteurs d'investissement : les Technologies de l'Information et les Sciences de la Vie, en France et en Europe.

Jean-Patrick Demonsang est également un entrepreneur ayant à son actif la création et la direction de plusieurs PME et il mène aujourd'hui un projet entrepreneurial concernant un parc à thème dans le sud de la France. Jean-Patrick Demonsang est titulaire d'un MBA à HEC et est diplômé de physique.

DURÉE DU MANDAT
10/04/2014	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur	Président de Demonsang Consulting SAS Président du CS de G1J Ile de France

Société Val Fourcats	Esplanade du Val Saint-Lambert - 4100 Seraing (Belgique)	37500

Administrateur

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

La société Val Fourcats est représentée par son gérant, Monsieur Gilles Pélisson. Monsieur Gilles Pélisson a une importante expérience industrielle internationale en tant qu'ancien Président Directeur Général du groupe Accor et de groupes industriels comme Euro Disney SCA, Bouygues Telecom.

Gilles Pélisson est par ailleurs administrateur indépendant aux conseils d'administration des sociétés Accenture, NH Hoteles, BiC, TF1, des cristalleries du Val Saint-Lambert en Belgique et du groupe Jefferies.

Gilles Pélisson est diplômé de l'Essec et d'un MBA de la Harvard Business School.

DURÉE DU MANDAT
10/04/2014	Mandat terminé le 12 février 2016
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur	Administrateur de la S A S Société Hôtelière du Grand Ouest (SHGO)
David de Weese	1170 fifth Ave, # 15 A New-York, NY 34.701 actions
(74 ans Américain)	10029 (Etats-Unis)
Administrateur

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

David a rejoint Paul Capital en 1995 et le dirige. C'est une société pionnière dans les marchés secondaires pour les marchés privés d'actions (6 milliards de dollars sous gestion). David a 14 ans d'expériences de management opérationnel en Europe et aux USA. David de Weese a été fondateur, Président et Directeur général de deux sociétés de biotechnologies basées à New York pour SigA Pharmaceuticals et en Californie pour Cygnus Therapeutic Systems. Avant Cygnus, il a dirigé une société de Software dans la Silicon Valley, Machine Intelligence. Il a également fondé une société de matériel médical : Medical Innovations, jusqu'à son acquisition.

David de Weese est licencié de l'Université de Stanford, et a un MBA obtenu à la Harvard Business School. Il a été formé à la faculté de droit de l'Université de Stanford.

DURÉE DU MANDAT

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur	Administrateur des sociétés : The Olana Partnership ; Paul Capital Advisors (et ses filiales) ; Cryscade Inc. ; Capacitor Sciences Inc.
Walter Flamenbaum	77 Crayville Road

(72 ans, Américain)

Crayville NY, 12521 (Etats-Unis) 26.000 actions

Administrateur

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Fondateur de Paul capital Partners, Walter est actuellement partenaire émérite de cette société. Il a un large savoir médical et une expérience approfondie des investissements en santé. Il a acquis 30 ans d'expériences médicales dans le développement et dans l'évaluation de sociétés pharmaceutiques ou de biotechnologie. Il a été ainsi impliqué dans le développement de médicaments, des dispositifs médicaux et dans des sociétés de diagnostic. Il a également une expérience directe comme fondateur, administrateur et conseiller stratégique dans plusieurs sociétés de services et dans des sociétés de santé.

Interniste, néphrologue et pharmacologue, il est ancien professeur de médecine de la Faculté de médecine du Mont Sinai à New York et de l'école de Médecine de Tufts à Boston.

Médecin, diplômé de l'université de Columbia, il a obtenu sa licence à l'Université de Washington.

DURÉE DU MANDAT
02/06/2014	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Griffintown Capital Partner, Chairman, Morristown, NY (2014- ), BioMotiv Advisory Board, The Harrington Project, Cleveland,
Administrateur	Ohio (2013- ), RenalSense, Israel, Strategic Advisor (2013- ), Managing Partner, The Channel Group, New York, NY (2012- ), Allergen Research Corporation, San Francisco, CA, Director (2012- ), UMAN Pharmaceuticals, Candiac, Quebec, Canada,

Director (2011- ), Partner Emeritus, Paul Capital Advisors, San Francisco, CA (2011- ), HMBL (formerly HeartMetabolics, Inc.), London, England, Director and Strategic Advisor (2010 - ), Washington and Jefferson College, Washington, Pennsylvania, Director (2010 - )

Evolution de la composition du Conseil d'administration

Il n'y a aucun mandat échu en cours d'exercice ou de mandants arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale (cf section 1.1.1.1).

Indépendance

Ces dispositions sont prévues aux articles 1 et 11 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

La Société dispose de cinq administrateurs indépendants : MM. Tobelem, Demonsang, De Weese et Flamenbaum et la société Val Fourcats (ce dernier ayant depuis démissionné le 12 février 2016). Un administrateur indépendant répond aux critères du code AFEP-MEDEF de décembre 2008 repris par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009 suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des trois années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement, significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois années précédentes.

La qualification d'administrateur indépendant est débattue par le Conseil d'Administration et revue chaque année par ce dernier avant la publication du rapport annuel. Sous réserve de justifier sa position, le conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

En cas de cessation des fonctions du représentant permanent d'un administrateur personne

morale qualifié d'indépendant, cet administrateur sera considéré comme démissionnaire d'office.

Chacun des administrateurs indépendants répond aux critères susvisés.

Représentation des femmes et des hommes :

Le Conseil d'Administration, à ce jour, ne dispose que d'une seule administratrice dans son Conseil d'Administration, Madame Dominique Costantini. Le Conseil d'Administration est en conséquence composé de 11,11% d'administrateur femme.

1.1.1.2. Fonctionnement du Conseil d'administration

Ces dispositions sont prévues aux articles 2 et 3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Missions du Conseil d'administration

Conformément à l'article 21 des Statuts de la Société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société ; il valide la stratégie et veille à sa mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration, approuve, préalablement à leur mise en œuvre, les opérations significatives de la Société, et notamment :

-en matière de contrôle :

arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et élaboration du rapport de gestion du Groupe et du rapport financier semestriel;
Vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
Examen des moyens mis en œuvre par la Société, les commissaires aux comptes et l'audit interne pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
Examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants;
Examen et approbation du budget ;
Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et arrêté du rapport correspondant ;
Autorisation des conventions réglementées, et notamment, des engagements pris au bénéfice du Président, du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci ;
Autorisation préalable des décisions de la Direction générale visées au Chapitre II du présent règlement ci-dessous ;

-en matière de nominations et de rémunérations :

Nomination et révocation de Commissaires aux comptes ;
Détermination des modalités d'exercice de la direction générale de la Société ;
Nomination et révocation du Directeur général et fixation de sa rémunération ;
Nomination et révocation des Directeurs généraux délégués sur proposition du Directeur général, fixation de leur rémunération ;
Choix et révocation du Président du Conseil d'administration ;
Cooptation d'administrateurs en cas de démission ou de décès ;
Répartition des jetons de présence ;
Convocation aux assemblées générales, fixation de l'ordre du jour, préparation des rapports correspondants.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. Le Conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

Informations des administrateurs

A toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. A cette fin, chaque administrateur doit recevoir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Dans ce cadre, le Directeur général communiquera à chaque administrateur tous les documents et renseignements qu'il estimerait utiles à l'exercice de sa mission de contrôle.

Le Directeur général, le Président du Conseil d'administration, de même que le Président de chacun des Comités, fourniront aux administrateurs, avant chaque réunion du Conseil d'administration, les informations et les documents nécessaires au plein exercice de leur mission. En particulier, le Président de chaque Comité devra fournir aux administrateurs, les rapports, avis ou consultations, établis dans le cadre de sa mission.

Tout administrateur qui estime ne pas être en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil et d'exiger l'information indispensable. Hors les séances du Conseil d'Administration, les administrateurs reçoivent du Directeur Général les informations utiles à tout moment de la vie de la Société et du Groupe, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent.

Ils sont destinataires des communiqués de presse diffusés par la Société et reçoivent également une revue des articles de presse et des recommandations d'analyse financière relatives à la Société.

Convocations, réunions et délibérations

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois chaque trimestre, sur convocation de son Président ou sur demande du Directeur général ou d'un tiers au moins des administrateurs s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les réunions se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l'auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tout moyen écrit notamment par courrier, voie électronique, ou télécopie, dans un délai de 3 jours ouvrés sauf en cas d'urgence.

Le Conseil d'administration a la faculté d'inviter des personnes extérieures à assister aux réunions du Conseil.

Représentation

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter et voter en ses lieux et place lors d'une séance déterminée du Conseil.

Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit, notamment par simple lettre, par télécopie y compris par procuration électronique.

Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'un administrateur personne morale.

Quorum et majorité

Les délibérations du Conseil d'administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Conformément aux statuts, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à chaque séance du Conseil. Cependant, les noms des administrateurs participant à distance au Conseil sont simplement reportés sur le registre de présence.

Visioconférence et autres moyens de télécommunication

Le Conseil d'administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations (débats et votes) par visioconférence (laquelle implique une association de l'image et du son) ou par des moyens de télécommunication tels que la téléconférence permettant leur identification par la transmission de voix de chacun des participants et garantissant leur participation effective dans les conditions de la réglementation en vigueur.

La visioconférence et la téléconférence, ou les autres moyens de télécommunication, devront satisfaire des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises à savoir la transmission de la voix et de l'image, ou au moins la voix de tous les participants de façon simultanée et continue.

Si ces conditions sont satisfaites, les administrateurs qui participent à la réunion par visioconférence ou téléconférence ou autres moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Un administrateur participant à la réunion par visioconférence, de téléconférence ou autres moyens de télécommunication peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président dispose, au jour de la réunion, d'une procuration de l'administrateur ainsi représenté. Le recours aux moyens de visioconférence, de téléconférence ou autres moyens de télécommunication est interdit lorsque le Conseil d'administration sera appelé à délibérer sur l'arrêté et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés/combinés, l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe ainsi que sur la nomination ou la révocation du Président du Conseil d'Administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication des administrateurs concernés.

Le procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.

Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance, y compris l'interruption et le rétablissement de la participation à distance.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence, téléconférence ou des moyens de télécommunication constaté par le président de séance, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, ou pour lesquels la transmission de la voix et/ ou l'image demeure simultanée et continue, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

Un administrateur participant à distance au Conseil, qui ne pourrait pas être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement, peut alors donner, dans les conditions des articles 1316 à 1316- 4 du Code civil (écrit, courriel, télécopie, etc..), un mandat de représentation à un administrateur présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du Président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent.

Participation de tiers et des censeurs aux séances du Conseil d'Administration

Invitations

En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président du Conseil d'Administration peut décider, notamment sur proposition d'un membre du Conseil d'Administration, de convier toute personne qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, à présenter un dossier ou à éclairer les discussions préparatoires aux délibérations.

Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés ou arrêtés les comptes annuels ou intermédiaires, consolidés/combinés ou non.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués en même temps que les membres du Conseil d'Administration, mais leur convocation leur est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Censeurs

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration.

Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Ils ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils assurent notamment un rôle d'information, de conseil et de surveillance auprès du Conseil d'Administration.

Obligation de confidentialité

En cas d'invitation à une séance du Conseil d'Administration ou aux travaux préparatoires d'une telle séance d'un tiers non membre du Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration lui rappelle ses obligations de confidentialité relatives aux informations recueillies lors de la réunion du Conseil d'Administration ou préalablement à celle-ci.

Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Règlement Intérieur en vigueur est le Règlement tel qu'il a été adopté par décision du Conseil d'Administration du 27 mars 2015. La version complète du Règlement intérieur du Conseil d'Administration est consultable, sur demande écrite préalable, au siège de la Société.

Présentation des principales dispositions

Le Règlement Intérieur de la Société contient l'ensemble des dispositions liées aux modalités de répartition de la gouvernance d'entreprise entre les différents organes de la société. Ainsi, y sont détaillés l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration et de l'ensemble des comités du conseil ainsi que ceux du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général. Le Règlement contient également les règles relatives à la déontologie détaillant l'ensemble des principes que se doivent de respecter les administrateurs de la Société, notamment en matière de délit d'initié ou d'opérations de marché.

Evaluation du Conseil d'administration :

Le visa de l'AMF n°15-078 ayant été apposé le 6 mars 2015 sur la note d'opération de la Société, celle-ci n'a pas encore mis en place de procédure d'évaluation du conseil d'administration.

1.1.1.3. Travaux du Conseil d'administration en 2015

Nombre de réunions

En 2015, le fonctionnement du Conseil était régi par les dispositions des statuts. Aux réunions obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Au cours de l'année 2015, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 9 fois :

19 février 2015 (adoption du règlement intérieur du Conseil d'administration, ratification et autorisation de la conclusion d'emprunts obligataires)
5 mars 2015 (approbation du principe d'une augmentation de capital avec suppression du DPS et par voie d'offre au public : introduction en bourse)
25 mars 2015 (fixation du prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l'introduction en bourse)
27 mars 2015 (arrêté de créances obligataires)
27 mars 2015 (constatation de l'augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse, conversion automatique des actions B en actions ordinaires, émission de BSA 2014, émission et attribution de BSA 2015, émission de BSPCE 2015, adoption d'un nouveau règlement intérieur, constitution des comités)
22 avril 2015 (examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014, examen des mandats des administrateurs – proposition de nomination d'un

administrateur salarié, discussion sur l'opportunité des délégations, convocation d'une assemblée générale mixte)

23 juin 2015 (constatation de la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de 31.250 BSA 2014)
9 septembre 2015 (examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2015 ; arrêté des comptes de créance de la Société ; attribution de 125.000 BSA 2014 à Orion Simbec ; émission de 36.744 actions nouvelles résultant de l'exercice des 36.744 BSA 2014 détenus par Orion Santé)
1 er décembre 2015 (émission de 50.000 BSA 2014-7 ; sélection de la candidature de Monsieur Alexis Peyroles au poste d'administrateur représentant des salariés)

Le taux de présence moyen des membres au Conseil a été de 90,29 %.

Principaux sujets traités

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice 2015 un certain nombre de décisions relatives notamment à l'examen des états financiers, l'arrêté des comptes annuels. Il s'est prononcé sur l'émission d'instruments financiers (BSA, BSPCE) et a suivi l'avancée des études de phase 3 et projets de phase 2, ainsi que les projets de business développement.

1.1.1.4. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général par le Conseil d'administration

Ces dispositions sont prévues au Chapitre II du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

La fonction de Directeur général est assumée par Madame Dominique Costantini qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite toutefois des dispositions de l'article 10 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Ainsi, le Directeur général ne peut adopter certaines décisions ni conclure certains actes, engagements ou contrats s'ils n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

A titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directeur général ne peut en dehors des limites fixées par le budget annuel arrêté et approuvé par le Conseil d'Administration prendre les décisions suivantes sans l'accord préalable dudit Conseil :

prendre les décisions relatives à l'acquisition ou cession sous toute forme, à titre onéreux comme à titre gratuit, location, crédit-bail, d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel ;
tout projet de création de filiales ou d'acquisition de sociétés (ou de fonds de commerce) y compris tout projet de prise de participation dans toute entité, tout projet de cession, liquidation ou dissolution de filiales, démarrage d'activité nouvelles, ou prise en locationgérance de tout ou partie d'un fonds de commerce ;
contracter un emprunt supérieur à un montant de 400 000 € hors budget annuel à l'exception des découverts en banque selon l'autorisation de découvert autorisé par les banques ou des dépôts consentis par des associés ;
conclure des contrats ou des investissements relatifs à l'activité de la Société correspondant à un produit où une charge supérieure à 400 000€ hors budget annuel par exercice ;
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties ;
octroyer des emprunts ;
conclure des conventions avec les actionnaires ;
toute décision relative à l'initiation d'un contentieux, la conduite de la procédure et toute décision sur un éventuel règlement transactionnel du litige ;
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la Société détient la totalité ou plus de la majorité des titres de capital et des droits de vote.
tout projet d'octroi de licences, de cession ou d'acquisition de licences, d'un quelconque droit de propriété intellectuel dont la Société est titulaire tels que par exemple, des brevets, du savoir-faire ou des marques non identifiés dans le budget annuel, à l'exception de ce qui concerne le cours normal des affaires eu égard à l'activité de la Société ;

De même, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directeur général ne peut sans l'accord préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

Liquider, dissoudre ou clôturer la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou partie de l'activité de la Société ou tout événement considérer comme une liquidation (incluant ses modalités et conditions) ;
Opérer tout changement substantiel dans la nature ou le caractère de l'activité de la Société ;
Acquérir des actions ou des actifs significatifs d'une autre société ou de toute autre entité économique ou conclure toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires.
toute décision relative à un projet de fusion, scission ou apport concernant la Société ;
toute décision relative à un projet d'émission de titres, d'augmentation ou de diminution de capital et toute décision relative à un projet de réorganisation du capital (rachat d'actions, réduction du nombre d'actions…), hors le cas des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions ou de parts de créateur d'entreprise ;
toute décision relative à un projet de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou de réserves de quelque nature que ce soit ;
toute décision relative à un projet d'émission ou d'attribution de tout bon de souscription de parts de créateurs d'entreprise, bon de souscription d'actions ou tout autre titre ; fixation des modalités d'exercice ou de souscription de ces titres.

1.1.1.5. Cumul du contrat de travail avec le mandat social des dirigeants

Madame Dominique Costantini, Directeur général, bénéficie d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 1er juillet 2014 en qualité de directrice du développement de 140.000 euros annuel brut (pour 104 heures de travail mensuel). Il est prévu une rémunération variable jusqu'à 3 mois de salaires en fonction de l'atteinte des objectifs. Son contrat de travail a été modifié en avril 2015 pour le porter à 133 heures de travail mensuel, soit une rémunération annuelle brute de 180.000 euros hors rémunération variable. Le Conseil d'administration du 23 juin 2015, suivant la recommandation du Comité des nominations et rémunérations du 22 juin 2015, a octroyé une rémunération variable au titre de l'exercice 2014 de 25.000 euros bruts pour Dominique Costantini.

Madame Dominique Costantini ne perçoit aucune rémunération au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué.

1.1.2. Comités du Conseil d'administration

1.1.2.1. Comité d'audit

Composition :

Le Comité d'audit est composé de Monsieur Jean Patrick Demonsang (président du Comité) et Monsieur Jean Théron, nommés pour une durée de deux ans.

Le membre indépendant est Monsieur Jean Patrick Demonsang.

Fonctionnement :
o Missions

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé d'évaluer en permanence l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société et a notamment pour missions :

Contrôle interne :

S'assurer de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
Vérifier le bon fonctionnement avec le concours de la direction financière ;
Examiner le programme des travaux des audits internes et externes ;
S'assurer du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

Comptes sociaux et information financière :

En ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société :

examiner les documents comptables et financiers, états financiers, annuels, semestriels ;
assurer le suivi du processus d'arrêté des comptes sociaux et consolidés/combinés et du processus d'élaboration de l'information financière ;
examiner les mesures de contrôle interne ;
examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan ;
Valider la pertinence des choix et des méthodes comptables ; Contrôler la pertinence des informations financières publiées par la Société.

Gestion des risques

Examiner tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative, financière et comptable ;
Examiner l'état des contentieux importants ;
Examiner les risques et engagements hors bilan ;
Examiner la pertinence des procédures de suivi des risques ;
Examiner les éventuelles conventions réglementées.

Commissaires aux comptes

Piloter la sélection des Commissaires aux comptes, leur rémunération et s'assurer de leur indépendance ;
Veiller à la bonne exécution de leur mission ;
Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés par les Commissaires aux comptes ;
Fixer les règles de recours aux Commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne exécution.
donner un avis sur les propositions de nomination et d'éventuel renouvellement des commissaires aux comptes présentés à l'assemblée générale des actionnaires, le montant de leurs honoraires et sur toute question relative à leur indépendance.
o Règlement intérieur

Le fonctionnement du Comité d'audit est régi par l'article 7 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ce Règlement Intérieur est consultable, sur demande écrite préalable, au siège de la Société.

Travaux en 2015 :

Le comité d'audit a été créé par le Règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 27 mars 2015.

Il s'est réuni deux fois en 2015, à l'occasion de l'examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014 (22 avril 2015) et de l'examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2015 (9 septembre 2015).

1.1.2.2. Comité des nominations et rémunérations

Composition :

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de Monsieur Gérard Tobelem (président du Comité), de la société Val Fourcats, elle-même représentée par Monsieur Gilles Pélisson et de Monsieur Guy Chatelain, nommés pour une durée de deux ans.

Le membre indépendant est Monsieur Gérard Tobelem, depuis la démission de la société Val Fourcats le 12 février 2016.

Fonctionnement :
o Missions

Le Comité des rémunérations et des nominations émet toute recommandation au Conseil d'administration dans les domaines suivants:

Conseil et assistance à propos de la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux, les attributions d'actions gratuites ou de performances, d'options de souscriptions ou d'achat d'actions
La définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l'application
La répartition des jetons de présence, le cas échéant, à allouer aux administrateurs en tenant compte de leur assiduité et des tâches accomplies au sein du Conseil d'Administration ;
Toutes rémunérations exceptionnelles des administrateurs pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil
Toutes modifications dans la composition du Conseil d'administration ou de la Direction générale
Prévention des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration
Contrôle de la mise en place des structures et procédures permettant l'application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société
La veille au respect de l'éthique au sein de la société et dans les rapports de celle-ci avec les tiers
Débat à propos de la qualification d'Administrateur indépendant de chaque Administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du document de référence et présentation du compte rendu de ses avis au Conseil d'administration.

Par ailleurs, la Direction générale lui propose les différents projets de plans d'attribution d'options de souscription d'actions, de bons de souscription d'actions, de bons de créateurs d'entreprises ou d'actions gratuites.

o Règlement intérieur

Le fonctionnement du comité des nominations et des rémunérations est régi par l'article 6 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ce Règlement Intérieur est consultable, sur demande écrite préalable, au siège de la Société.

Travaux en 2015 :

Le comité des nominations et des rémunérations a été créé par le Règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 27 mars 2015.

Il s'est réuni trois fois en 2015, à l'occasion de l'examen de l'élection d'un administrateur représentant les actionnaires salariés, de l'examen de la rémunération de Madame Dominique Costantini et de l'attribution de BSA 2014-7 (22 avril, 22 juin et 1er décembre 2015).

1.1.3. Déclarations concernant le Conseil d'administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration de la Société :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Il n'existe pas de lien familial entre les administrateurs.

1.1.4. Conflits d'intérêts
Décrire les modalités de prévention et de gestion des conflits d'intérêts

Chaque administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe complètement et préalablement le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et la Société ou l'une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement.

Dans le cas d'un conflit d'intérêts survenant après le début de son mandat, l'administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil d'administration. Il devra s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les questions concernées et, le cas échéant, démissionner.

Dans l'hypothèse où un membre du Conseil d'Administration aurait un doute quant à l'existence d'un conflit d'intérêts, même potentiel, il devra en informer immédiatement le Président du Conseil d'Administration qui devra décider, sous sa responsabilité, s'il y a lieu ou non d'en informer le Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le membre du Conseil d'Administration visé dans l'alinéa précédent serait le Président du Conseil d'Administration lui-même, celui-ci devrait en informer le Conseil d'Administration.

Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Le membre concerné du Conseil d'Administration doit, lorsqu'il ne s'agit pas d'une convention courante conclue à des conditions normales, s'abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d'Administration relatives à la conclusion de l'accord en question ainsi qu'à la discussion précédant ce vote.

En outre, le Président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration, le directeur général et, le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d'Administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'il(s) est(sont) en situation de conflit d'intérêts au sens du présent article, des informations ou documents afférents à l'accord ou à l'opération à l'origine du conflit d'intérêts, et informeront le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

Lister les conflits d'intérêts potentiels et indiquer l'avis du Conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant les organes d'administration, de direction, et de la direction générale.

Il est précisé que Monsieur Emile Loria bénéficie, depuis le 1er juillet 2014, d'une convention de prestation de services portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société pour un montant annuel de 120.000 euros.

1.1.5. Contrats de service entre les membres des Conseil d'administration et OSE Pharma

Une convention de prestation de services portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société a été signée entre Emile Loria et la Société à effet rétroactif au 1er juillet 2014, pour un montant annuel de 120.000 euros. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable en Conseil d'administration du 29 juillet 2014.

Madame Costantini bénéficie d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 1er juillet 2014 en qualité de directrice du développement de 140.000 euros annuel brut (pour 104 heures de travail mensuel). Il est prévu une rémunération variable jusqu'à 3 mois de salaires en fonction de l'atteinte des objectifs. Son contrat de travail a été modifié en avril 2015 pour le porter à 133 heures de travail mensuel, soit une rémunération annuelle brute de 180.000 euros hors rémunération variable. Le Conseil d'administration du 23 juin 2015, suivant la recommandation du Comité des nominations et rémunérations du 22 juin 2015, a octroyé une rémunération variable au titre de l'exercice 2014 de 25.000 euros bruts pour Dominique Costantini.

Monsieur Guy Chatelain, membre du Conseil d'administration, a perçu 18.370 euros HT auprès d'OPI en rémunération de ses honoraires sur l'exercice 2015 au titre d'une convention de prestation de services juridiques.

1.2. Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Middlenext

Conformément à la loi du 3 juillet 2008, l'information est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées formulées par Middlenext. Le Code Middlenext auquel la Société se réfère peut être consulté sur l'adresse http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf.

Le Code de référence contient des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 27 mars 2015.

Le Code de référence contient des recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration. La Société est en conformité avec l'ensemble des recommandations du Code de référence.

1.3. Rémunération des dirigeants

1.3.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

1.3.1.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Politique de rémunération (partie fixe, partie variable et critères d'attribution …)

Conformément à l'article 2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, afin de déterminer le niveau de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information communiquée à ce propos, le Conseil d'Administration se fondera sur les sept principes suivants :

Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes.
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Transparence : l'information annuelle des actionnaires sur les rémunérations perçues par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

Au titre de la période présentée, les seuls mandataires sociaux dirigeants étaient Emile Loria et Dominique Costantini. Aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux dirigeants au cours de l'année 2015 au titre de leurs mandats sociaux.

Une convention de prestation de services portant sur le conseil dans les levées de fonds et

accompagnement dans la stratégie de la Société a été signée entre Emile Loria et la Société à effet rétroactif au 1er juillet 2014, pour un montant annuel de 150.000 euros HT dont 30.000 euros HT de remboursement de frais. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable en Conseil d'administration du 29 juillet 2014.

Madame Costantini bénéficie d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 1er juillet 2014 en qualité de directrice du développement de 140.000 euros annuel brut (pour 104 heures de travail mensuel). Il est prévu une rémunération variable jusqu'à 3 mois de salaires en fonction de l'atteinte des objectifs. Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2015, la prime de Dominique Costantini a été versée en début d'exercice 2016. Son contrat de travail a été modifié en avril 2015 pour le porter à 133 heures de travail mensuel, soit une rémunération annuelle brute de 180.000 euros hors rémunération variable. Le Conseil d'administration du 23 juin 2015, suivant la recommandation du Comité des nominations et rémunérations du 22 juin 2015, a octroyé une rémunération variable au titre de l'exercice 2014 de 25.000 euros bruts pour Dominique Costantini.

Détail des rémunérations et avantages en nature de chaque dirigeant mandataire social

Néant

Tableau de synthèse des rémunérations et avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux

Néant

Tableau de synthèse relatif aux contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux

La Société n'a pas provisionné de somme aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux et/ou dirigeants mandataires sociaux qui ne bénéficient pas ailleurs (ou n'ont pas bénéficié) de prime de départ ou d'arrivée au sein de la Société.

1.3.1.2. Rémunération des membres du Conseil d'administration

Politique de répartition des jetons de présence

Le Conseil d'administration peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Cette répartition peut tenir compte notamment de l'expérience spécifique d'un administrateur, de sa participation effective aux réunions du Conseil d'Administration ou de sa participation effective dans un Comité.

Les administrateurs peuvent en outre recevoir, en application de l'article L. 225-46 du Code de commerce, une rémunération exceptionnelle pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil.

Par ailleurs, la Société donne, dans son rapport annuel et dans le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société, une information sur les jetons de présence versés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéas 1 à 3 du Code de Commerce, ainsi qu'aux recommandations de l'AMF du 22 décembre 2008 relatives aux informations à donner dans le document de référence sur la rémunération des mandataires sociaux.

L'Assemblée générale du 23 juin 2015 a fixé le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de deux cent mille euros (200.000 €).

Lors de sa séance du 27 mars 2015, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs comme suit :

2.000 € par réunion pour la participation physique (il est prévu une réunion par trimestre) ;
1.200 € par réunion pour la participation par visioconférence ou autres moyens de télécommunication selon les règles fixées dans le règlement intérieur.

Au titre de l'exercice 2015, OSE Pharma a attribué aux membres de son Conseil d'administration un montant net de soixante-sept mille quatre cent euros (67.400 €) à titre de jetons de présence.

Politique de jetons de présence dans les comités :

Lors de sa séance du 27 mars 2015, le Conseil d'administration a décidé de rémunérer les fonctions de membres de ces Comités comme suit :

(i) 3.000 euros par an pour les membres, et 5.000 euros par an pour leur président.
(ii) Les frais d'hôtel et de transport engagés par chaque participant au Comité pour les réunions ayant lieu en dehors d'Europe seront pris en charge à hauteur de 2.500 euros par réunion, tandis que ceux engagés pour des réunions en Europe seront pris en charge à hauteur de 500 euros par réunion.
Tableau de synthèse des jetons de présence des membres du Conseil d'administration

Nom Prénom Dénomination sociale	Nomination /Terme du mandat en cours d'exercice	Fonction au sein du Conseil et des Comités du Conseil	Taux de présence	Jetons de présence (au titre de l'exercice 2015)
Conseil
d'administration
	AG statuant sur	Président –	100 %	0 €
E. LORIA	l'exercice clos le	Président du
	31 décembre	Conseil
	2017, soit 6 ans
	AG statuant sur	Administrateur –	100 %	0 €
D. COSTANTINI	l'exercice clos le	Directeur Général
	31 décembre
	2017, soit 6 ans
	AG statuant sur	Administrateur	71,4 %	€ 9.000
G. CHATELAIN

	l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans AG statuant sur	Comité des nominations et rémunérations Administrateur	100 %	€ 11.000
J. THERON	l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Comité d'audit
G. TOBELEM	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur Comité des nominations et rémunérations (président)	100 %	€ 13.000
JP. DEMONSANG	AG statuant sur les comptes 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur Comité d'audit (président)	100 %	€ 13.000
SOCIETE VAL FOURCATS	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur Comité des nominations et rémunérations	42,9 %	€ 8.200
D. DE WEESE	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	85,7 %	€ 5.200
W. FLAMENBAUM	AG statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	85,7 %	8.000 €

1.3.2. Retraites et autres avantages

1.3.2.1. Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions de mandataire social

La Société n'a pas provisionné de somme aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux et/ou dirigeants mandataires sociaux qui ne bénéficient pas ailleurs (ou n'ont bénéficié) de prime de départ ou d'arrivée au sein de la Société.

1.3.2.2. Autres avantages

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans la société OSE Pharma s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

Compte tenu des effectifs de la société (4 personnes en CDI), OSE Pharma considère que les procédures de contrôle interne ne sont pas pertinentes dans leur ensemble pour juger de sa fiabilité. Cependant, OSE Pharma a mis en place des mesures proportionnées à son organisation spécifique, et entend développer des missions ciblées sur ces éléments, et les améliorer au fur et à mesure de l'avancée de sa situation opérationnelle et financière.

Ces éléments sont présentés ci-dessous.

OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

La société OSE Pharma a mis en place une organisation du contrôle interne, en vue d'assurer l'optimisation du contrôle à l'intérieur de la société, en veillant notamment à ce qu'il n'existe pas d'éléments matériels de nature à remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés présentés aux actionnaires.

Cette organisation vise à s'assurer :

de la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
de la sauvegarde et de la protection des actifs,
de la fiabilité des informations financières,
de la prévention et de la maîtrise des risques, et de la mise en œuvre des optimisations des processus.

Ce dispositif de contrôle interne contribue à la prévention et à la maitrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ceux-ci sont totalement éliminés.

ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne s'appuie également sur une organisation spécifique.

Ainsi, afin d'assurer un relais à tous les niveaux de la société Ose Pharma, le contrôle interne se décline en trois lignes de maitrise en interne et s'appuie sur les recommandations formulées par les auditeurs externes, comme présenté ci-dessous :

1 ère ligne de maîtrise : le respect des procédures

Chaque salarié de l'entreprise, par le respect des procédures en place dans son domaine, participe à l'efficience et au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. L'existence et l'application des procédures, sous la supervision du directeur financier, constituent ainsi le premier niveau de contrôle.

2 ème ligne de maîtrise : les services et outils support

Ce niveau de contrôle est assuré par des fonctions et des outils spécifiques de contrôle, de suivi et de pilotage, et sont des clés d'aide à la décision pour le conseil d'administration.

Un contrôle budgétaire assuré par le directeur financier. Il permet un suivi trimestriel des engagements budgétaires par la société et sa filiale OPI, ce suivi faisant l'objet d'un « reporting » remis au conseil d'administration chaque trimestre. Ce reporting contient également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage de sa filiale.
Un service comptable externalisé, garant de la fiabilité de l'information financière et relais de la direction financière. Les déclarations fiscales de la société sont établies ou contrôlées par le directeur financier de la société Ose Pharma. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes.
Le statut juridique de OPI, filiale de droit suisse, permet un contrôle pour Ose Pharma sur la base des informations et de la gestion par son administrateur unique.
Un « reporting » trésorerie centralisé de suivi des opérations juridiques (contrat, secrétariat juridique, gestion des litiges, opérations de restructuration interne et de croissance externe), s'appuyant ponctuellement sur des consultations de conseils externes.
La consolidation est réalisée par le directeur financier, afin de garantir la cohérence des retraitements de consolidation, et leur conformité aux règles et procédures de la société. Les reportings sont rapprochés des comptes consolidés établis et publiés semestriellement.

3 ème ligne de maîtrise : les audits de conformité et d'optimisation

Compte tenu de la taille de la société, celle-ci n'est pas dotée d'un service d'audit interne.

Mais suite à la création d'un comité d'audit lors du Conseil d'administration du 27 mars 2015, ce Comité aura également pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé d'évaluer en permanence l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société, notamment au niveau du contrôle interne (cf section 1.1.2.1 ci-dessus).

Recommandations externes : les audits légaux

En plus des lignes de maîtrise présentées ci-dessus, dans le cadre de leurs travaux, les commissaires aux comptes évaluent les procédures de contrôle interne et peuvent émettre des recommandations, dont il est tenu compte pour améliorer la fiabilité et la rapidité d'établissement des informations financières ainsi que la gestion des risques.

MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE

Principales actions sur l'exercice 2015

La société OSE Pharma s'est introduite en bourse en mars 2015. Un certain nombre de procédures ont été mis en place sur l'année 2015, principalement liées à l'activité principale d'OSE Pharma en tant que société de recherche et développement mettant en place des études cliniques.

Ces procédures sont les suivantes :

Maitrise du référentiel documentaire
Formation du personnel
Organisation du système de Pharmacovigilance
Gestion des réclamations qualité produit
Sélection des fournisseurs BPF et BPC
Gestion des écarts, actions préventives et correctives
Gestion des audits internes et externes / inspections
Gestion des produits pour essai clinique
Gestion des essais cliniques
Rappel de lot
Classement et archivage

Axes de travail 2016-2017

Compte tenu de la récente mise en bourse de la société et de sa taille très restreinte, les axes de travail pour l'exercice 2016-2017 concerneront notamment, la mise en place des principales procédures portant sur les achats, la trésorerie et les ressources humaines (les principes de délégations et règles de fonctionnement).

Le contenu de ce rapport a été revu et commenté avec le président du conseil d'administration et approuvé à l'occasion de la réunion du conseil d'administration du 16 mars 2016.

Nous vous précisons que conformément à l'article L. 225-235 du code de commerce, nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

C) PRINCIPALES EVOLUTIONS

La Société poursuit sa politique d'amélioration des dispositifs de contrôle interne. En 2016, la Société va s'appliquer à faire vivre le système de gestion des risques et à améliorer le suivi des plans d'action identifiés. Pour ce faire, afin d'assurer un suivi des risques encore plus efficace, elle va établir sa cartographie des risques en les regroupant par famille, en isolant les causes des risques eux-mêmes et en retravaillant précisément les intitulés des risques. Parallèlement, la Société va travailler à actualiser son dispositif de contrôle interne en prenant en compte l'évolution de son organisation interne et de son activité ainsi qu'une plus grande articulation avec le processus de gestion des risques.

Le président du Conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2015

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Orphan Synergy Europe – Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

RBB Business Advisors

133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe - Pharma Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Orphan Synergy Europe Pharma, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons procédé à l'appréciation des hypothèses et des données retenues pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag

Orphan Synergy Europe – Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

RBB Business Advisors

133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe – Pharma Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

le contrôle des comptes consolidés de la société Orphan Synergy Europe Pharma, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.12 « Paiements fondés sur des actions » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation et la comptabilisation de plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres attribués aux salariés et au bénéfice d'administrateurs et fournisseurs. Nous avons examiné les hypothèses retenues permettant de déterminer la juste valeur des instruments attribués ainsi que les modalités de comptabilisation et nous nous sommes assurés que la note 4.3 des paragraphes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag

Orphan Synergy Europe - Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Orphan Synergy Europe - Pharma

Orphan Synergy Europe - Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Orphan Synergy Europe - Pharma

RBB Business Advisors

133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe - Pharma Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Orphan Synergy Europe - Pharma et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag

Orphan Synergy Europe – Pharma

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

RBB Business Advisors

133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense Cedex 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe – Pharma Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec M. Emile Loria, président du conseil d'administration de votre société et actionnaire de référence de la société (plus de 10 %)

Nature et objet

Conclusion d'une convention de prestations de services entre M. Emile Loria et votre société portant sur le conseil dans les levées de fonds et sur l'accompagnement dans la stratégie de votre société.

Modalités

Prestations rémunérées à hauteur de € 120.000 hors taxes par an. Au titre de l'exercice 2015, la charge enregistrée dans les comptes de votre société s'élève à € 150.000 hors taxes, incluant € 120.000 au titre de la rémunération des prestations et € 30.000 hors taxes de remboursement de frais.

2. Avec Mme Dominique Costantini, directeur général de votre société

Nature et objet

Conclusion d'un contrat de travail entre Mme Dominique Costantini et votre société en tant que directeur général de votre société.

Modalités

Contrat prévoyant une rémunération annuelle brute de € 140.000 par an pour 104 heures de travail mensuel jusqu'au 31 mars, et de € 180.000 par an pour 132,97 heures de travail mensuel à partir du 1er avril 2015. Il est également prévu une rémunération variable, pouvant aller jusqu'à trois mois de salaire, en fonction de l'atteinte des objectifs. Au titre de l'exercice 2015, la charge enregistrée dans les comptes de votre société s'élève à € 195.000.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag

AI Terminal

OSE Immunotherapeutics

1579_10-k_2016-03-21_0b0c2880-093c-4013-96d6-da39573258bb.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Etablie en application des articles 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS COMPTES ANNUELS

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Bilan actif

Bilan passif

Compte de résultat

Compte de résultat

Annexe

Faits caractéristiques de l'exercice

Evénements significatifs postérieurs à clôture

Principes, règles et méthodes comptables

Notes relatives à certains postes du Bilan

Immobilisations

Amortissements

Provisions

Créances et Dettes

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Produits à recevoir

Charges constatées d'avance

Ecarts de conversion

Variations des Capitaux Propres

Charges à payer

Produits constatés d'avance

Notes relatives à certains postes du Compte de Résultat

Produits et Charges exceptionnels

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Autres informations

Effectif moyen

Filiales et participations

ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDES 31 DECEMBRE 2015

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

SOMMAIRE

(montants en milliers d'euros)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

A la clôture, la trésorerie disponible du groupe est la suivante :

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

2.1. Base de préparation des états financiers consolidés

2.2. Date de clôture

2.3. Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015

2.4. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2015 et non anticipés par la Société

2.5. Estimations et jugements comptables déterminants

Estimations et hypothèses

Valorisation des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Evaluation des provisions pour risques et charges

Evaluation de la juste valeur des actifs financiers

2.6. Comptes et opérations en devises

Comptes en devise

Transactions en devises

2.7. Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

2.8. Test de dépréciation des actifs non courants

2.9. Actifs financiers

2.9.1 Actifs financiers non courants

Prêts et créances

2.9.2 Actifs financiers courants

Créances clients

Instruments financiers courants

Les placements détenus jusqu'à leur échéance enregistrés au coût amorti

Les actifs à la juste valeur par le résultat

Les actifs financiers disponibles à la vente

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.10. Capitaux propres consolidés

Transactions avec les actionnaires détenant des intérêts non contrôlants

Frais d'augmentation de capital

2.11. Actions auto-détenues