Annual Report • Jul 14, 2017
Annual Report
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Adinotec AG Hohenzollernstraße 89 D-80796 München +49 89 123 92 163
Gem. § 155 Abs. 2 S. 1 lnsO ist der Tag der Verfahrenseröffnung gleichzeitig der Beginn eines neuen Geschäftsjahres. Der Hauptfachausschuss des Instituts für Wirtschaftsprüfer sieht vor, dass zum Stichtag der Aufhebung des Insolvenzverfahrens ein weiterer Rumpfgeschäftsjahresabschluss zu erstellen ist. Daher wurde ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01 .2016 bis zum 31.01.2016, ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01.02.2016 bis zum 23.09.2016 sowie ein Rumpfgeschäftsjahr vom 24.09.2016 bis zum 31.12.2016 gebildet.
Auf Grund der besonderen Situation des Insolvenzverfahrens vermittelt der Rumpfgeschäftsjahresabschluss nur ein eingeschränktes Bild der Vermögens-, Finanzund Liquiditätslage. Die Vorjahreswerte per 31.12.2015 sind deshalb mit dem aktuellen Geschäftsjahr nicht vergleichbar. Zwecks Vereinheitlichung des Ausweises von Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären werden Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern grundsätzlich unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend angepasst.
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| 1 | Lagebericht für das Geschäftsjahr |
|---|---|
| vom 1. Januar 2016 bis 31. Januar 2016 | |
| 12 | Bilanz |
| zum 31. Januar 2016 | |
| 13 | Gewinn- und Verlustrechnung |
| 14 | für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Januar 2016 Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr |
| vom 1. Januar 2016 bis 31. Januar 2016 | |
| 24 | Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers |
| 26 | Lagebericht für das Geschäftsjahr |
| vom 1. Februar 2016 bis 23. September 2016 | |
| 36 | Bilanz |
| zum 23. September2016 | |
| 37 | Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit |
| vom 1. Februar bis 23. September 2016 | |
| 38 | Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr |
| vom 1. Februar 2016 bis 23. September 2016 |
|
| 47 | Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers |
| 49 | Lagebericht für das Geschäftsjahr |
| vom 24. September 2016 bis 31. Dezember 2016 | |
| 60 | Bilanz |
| zum 31. Dezember 2016 |
|
| 61 | Gewinn- und Verlustrechnung |
| für die Zeit vom 24. September bis 31. Dezember 2016 | |
| 62 | Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr |
| vom 24. September 2016 bis 31. Dezember 2016 | |
| 71 | Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers |
Adinotec AG Hohenzollernstraße 89 D-80796 München +49 89 123 92 163
Am 04.11.2015 stellte die adinotec AG, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Herrn Curt Alexander Papenberg, Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen Zahlungsunfähigkeit. Zugleich wurde beantragt, gemäß §§ 270, 270 a lnsO die Eigenverwaltung im Eröffnungsverfahren anzuordnen und verschiedene Sicherungsmaßnahmen zu treffen.
Der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens war aufgrund der weiter unbefriedigenden Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2015 sowie den sich daraus absehbar ergebenden Liquiditätsengpässen notwendig geworden.
Mit Beschluss des Amtsgerichts - Insolvenzgericht - Darmstadt vom 01.02.2016 wurde das Insolvenzverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit eröffnet und Herr Miguel Grosser zum Sachwalter bestellt. Gemäß § 155 Abs. 2 S. 1 lnsO ist der Tag der Verfahrenseröffnung gleichzeitig der Beginn eines neuen Geschäftsjahres. Daher wurde ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01 .2016 bis zum 31.01.2016 gebildet.
Auf Antrag der adinotec AG wurde die Eigenverwaltung (§ 270 ff. lnsO) angeordnet.
Die adinotec AG wurde ermächtigt, unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 lnsO). Ferner wurde angeordnet, dass die adinotec AG Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nicht eingehen soll, wenn der Sachwalter widerspricht (§ 275 Abs. 1 lnsO).
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Die adinotec AG wurde darauf hingewiesen, dass der Sachwalter von ihr verlangen kann, dass alle eingehenden Gelder nur von ihm entgegengenommen und Zahlungen nur von ihm geleistet werden (§ 275 Abs. 2 lnsO).
Am 10.02.2016 wurde durch das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Darmstadt veröffentlicht, dass der Sachwalter gemäß §§ 208, 285 lnsO angezeigt hat, dass die Insolvenzmasse zur Erfüllung der fälligen bzw. künftig fällig werdenden sonstigen Masseverbindlichkeiten nicht ausreicht.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 25.05.2016 wurde nach Anhörung der Beteiligten im Rahmen der Gläubigerversammlung der von der adinotec AG vorgelegte Insolvenzplan bestätigt. Dieser beinhaltete die Freistellung der Gesellschaft von sämtlichen lnsolvenzforderungen.
lnnerhalb der Rechtsmittelfrist bis 08.06.2016 sind keine sofortigen Beschwerden gegen den Beschluss eingegangen. Der Insolvenzplan wurde damit rechtskräftig. Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 23.09.2016 wurde das Insolvenzverfahren nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans gemäß § 258 lnsO aufgehoben.
Nach erfolgreichem Abschluss des Insolvenzplanverfahrens verfolgt die Unternehmensleitung eine nachhaltige Sanierung der Kerngeschäfte, nämlich dem Vertrieb von Straßenbautechnologie zur Verbesserung der Wirksamkeit von hydraulischen Bindemitteln für die Stabilisierung von Tragflächen. Durch gezielte Nachbesserung der Vertriebsstrategie als auch der internen Strukturen wird das Unternehmen grundlegend wettbewerbsfähig gestaltet. Der Vorstand sieht die aktuelle Entwicklung des Unternehmens optimistisch.
Mit den ersten positiven Testergebnissen zur Wirksamkeit von Perenium konnten nun Gespräche mit privaten und öffentlichen Auftraggebern gestartet werden. Diese Testergebnisse dienen auch als Einreichoperate für Zertifizierungen in diversen Ländern.
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Nach der ursprünglichen Planung sollten die ersten Projekte in der Slowakei mit einem Partnerunternehmen gestartet werden. Zu diesem Zweck hat die adinotec AG durch Sachkapitalerhöhung 49 % der Anteile an der Adinotec Slowakia s.r.o., Bratislava/Slowakei ("ASRO") von der Adinotec Ltd. (Malta) erworben.
Allerdings hat sich im April 2017 herausgestellt, dass die Projekte mit dem Partnerunternehmen nicht wie gewünscht strategisch umgesetzt werden konnten, so dass man sich entschieden hat, die Partnerschaft zu beenden.
In Österreich ist die Gesellschaft mit zwei privaten Kunden hinsichtlich erster Projekte im Gespräch. Hierbei handelt es sich jeweils um Straßensanierungsprojekte.
Ferner wurden Gespräche mit einer der Landesregierungen in Österreich begonnen um ein Forschungsprojekt durchzuführen. Die Mittel zur Durchführung des Forschungsprojektes werden von der Landesregierung zur Verfügung gestellt.
Das Unternehmen ist auch mit der TU Wien im Gespräch, um ein weiteres Forschungsprojekt in Zusammenarbeit mit der TU Wien durchzuführen. Hierfür werden durch das Unternehmen Fördergelder beantragt. Die TU Wien wird auch bei der Zertifizierung des Produktes in Österreich unterstützen.
In den letzten Wochen wurden das Produkt und die Anwendung zahlreichen Auftraggebern, Planern und Bauunternehmen vorgestellt. Weiterführende Gespräche wurden bereits vereinbart. Es wurde ferner Kontakt mit möglichen Vertriebspartnern in den Ländern Deutschland, Katar, Canada, Ghana und Frankreich aufgenommen.
Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens ist auch die finanzielle Sanierung wichtige Schritte vorangekommen. So wurde das Grundkapital im Verhältnis 20:1 herabgesetzt, um den Bilanzverlust der Vergangenheit, der nach dem Sanierungsgewinn aus dem Insolvenzverfahren verblieben ist, auszugleichen. Zur Stärkung des Eigenkapitals wurde zudem sowohl eine Bar- als auch Sachkapitaleinlage vorgenommen. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2016 in das Handelsregister eingetragen.
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Die Ergebnisentwicklung im Rumpfgeschäftsjahr vom 1.1.2016 bis 31.1.2016 ist geprägt von den Auswirkungen des 2015 gestellten lnsolvenzantrags. Der Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 1.509 erklärt sich aus außerordentlichen Aufwendungen aufgrund des lnsolvenzverfahrens. Diese resultieren hauptsächlich aus Umsatzsteuer sowie die Erfassung von Risiken betreffend Differenzen aus angemeldeten Insolvenzforderungen zu den in der Finanzbuchhaltung erfassten Beträgen, die als sonstige Rückstellungen erfasst wurden. Umsätze konnten keine erzielt werden. Lediglich geringfügige sonstige Erträge wurden verbucht.
II. Vermögenslage und Finanzlage
Zum Bilanzstichtag wird bei einer Bilanzsumme von T€ 7.375 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von T€ 7.350 ausgewiesen. Nicht wertberichtigte oder ausgebuchte Vermögenswerte betreffen Bankguthaben (T€ 10) und sonstige Vermögensgegenstande (T€ 15).
Die Passivseite besteht aus sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten. Die gebildeten Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus Ergebnisabführungsverträgen und Risiken aus Differenzen zwischen den angemeldeten Insolvenzforderungen und den verbuchten Verbindlichkeiten. Die Verbindlichkeiten sind mit Ausnahme der zusätzlich erfassten Umsatzsteuerverbindlichkeiten unverändert zum 31.12.2015.
Im letzten Quartal 2016 wurde mit einer ausführlichen Testreihe zur Wirksamkeit von Perenium begonnen, wobei im Unterschied zu früheren Tests auch die Verbesserungen der Spaltzugfestigkeit und der Frostbeständigkeit durch Perenium untersucht wurden. Aufgrund der Testergebnisse konnte somit die positive Wirkung durch Perenium
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nachgewiesen und festgestellt werden, dass besonders die Eignung für Straßensanierungen gegeben ist. Auf Basis dieser Ergebnisse kann in 2017 die Zulassung der Technologie für den Straßenbau in verschiedenen Ländern beantragt werden.
Am 21.02.2017 gab die adinotec AG die Testergebnisse zur Wirkungsweise von Perenium DX bekannt. Der Bauzusatzstoff dient der hydraulischen Tragschichtenverfestigung im Straßenbau. Das international angesehene Institut, die Nievelt Labor GmbH untersuchte gemeinsam mit der renommierten Ziviltechnikergesellschaft für Bauingenieurwesen, der IGP GEO ZT GmbH in Wien, die technische Wirkungsweise sowie die vielfältigen Einsatzmöglichkeiten von Perenium DX unter Laborbedingungen. Insbesondere hinsichtlich der Frostbeständigkeit setzt Perenium DX als Zusatzstoff neue Maßstäbe und erzielt gute Ergebnisse. Bei mit Perenium DX verfestigten Böden nahmen die Frost-Tau-Hebungen um ca. 70 Prozent ab. Das bedeutet "wesentlich erhöhte Frostbeständigkeit" und ist ein Alleinstellungsmerkmal des Produkts. Damit wurde die Wirksamkeit des adinotec-Bauzusatzstoffes von wissenschaftlicher Seite belegt, was zugleich das Vertrauen der adinotec-Kunden in Perenium DX stärken und weitere Potenziale im internationalen Vertrieb erschließen sollte.
I. Risiken des operativen Geschäfts
Die adinotec AG ist am 23.9.2016 aus dem Insolvenzverfahren entlassen worden. Da das Perenium als Kernprodukt der Gesellschaft noch nicht nachhaltig im Markt eingeführt ist, erzielt die Gesellschaft noch keine eigenen Erträge. Die ersten Umsatzerlöse werden für das zweite Halbjahr 2017 erwartet. Diese sind aber nicht ausreichend, um die notwendigen Aufwendungen der Gesellschaft zu decken. Da die zur Verfügung stehenden liquiden Mittel nicht ausreichend sind, bestehen Finanzierungszusagen in Form einer Patronatserklärung der Lehner lndustries Ltd., La Valletta/Malta, zur Deckung der geplanten Aufwendungen. Lehner lndustries hat ergänzend eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung auf ihre jetzigen und zukünftigen Forderungen aus der Patronatserklärung ausgesprochen. Die Patronatserklärung ist auf T€ 180 begrenzt und ist bis zum 31.12.2017 befristet. Zur weiteren Finanzierung der Markteinführung ist eine weitere Barkapitalerhöhung geplant. Sofern entgegen der Planung bis zu dem Zeitpunkt,
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in dem die Gesellschaft ausreichend eigene Einnahmen generiert, deutlich höhere Ausgaben erforderlich sein oder die geplante Barkapitalerhöhung nicht wie geplant realisiert werden kann, könnten für den Fortbestand der Gesellschaft weitere Finanzierungszusagen der Eigen- und Fremdkapitalgeber erforderlich sein.
Die adinotec AG ist bestrebt, die Risiken im Rahmen der festgelegten Limite transparent und zeitgerecht zu bewirtschaften. Außerdem durchläuft jede neue Geschäftsaktivität vor ihrer Einführung einen strukturierten Abnahmeprozess. Risiken sind jedoch unseren Geschäftsaktivitäten inhärent und lassen sich deshalb nicht vollständig ausschließen.
Da es sich bei der ursprünglich von adinotec AG entwickelten Technologie um eine relativ neue handelt, sind deren Anwendungen und die möglichen Risiken nur mit hohen Unsicherheiten abschätzbar. Sofern die Markteinführung gelingt, locken die guten Marktchancen voraussichtlich und naturgemäß zahlreiche Wettbewerber an, worauf ein Marktbereinigungsprozess einsetzen dürfte.
Der Große Senat des Bundesfinanzhofes hat mit Beschluss vom 28.11.2016 (Az. GrS 1/15) verkündet, dass die im sog. Sanierungserlass vorgesehenen Billigkeitsmaßnahmen zur Vermeidung einer Steuerbelastung aus einem Sanierungsgewinn gegen den Grundsatz der Gesetzmäßigkeit verstoßen.
Für die adinotec AG bestand damit ein Risiko, dass das zuständige Finanzamt die gesetzlich normierte Mindestbesteuerung anwendet und die Verlustvorträge nicht vollständig mit dem im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens entstandenen Sanierungsgewinn verrechnet. Am 27.04.2017 veröffentlichte das Bundesministerium für Finanzen, dass für Fälle, in welchen der Forderungsverzicht der an der Sanierung beteiligten Gläubiger bis (einschließlich) zum 08.02.2017 endgültig vollzogen wurde, die BMF-Schreiben vom 27.03.2003 und 22.12.2009 weiterhin uneingeschränkt anzuwenden sind. Der Insolvenzplan der adinotec AG wurde am 08.06.2016 rechtskräftig. Der Beschluss des Großen Senates vom 28.11.2016 ist damit nach dem derzeitigen Rechtsstand nach unserer Auffassung für die adinotec AG nicht zu berücksichtigen. Allerdings liegt letztendliche Rechtssicherheit erst dann vor, wenn die Finanzverwaltung
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die Steuerfreiheit des über die Verlustvorträge hinausgehenden Sanierungsgewinns bestandskräftig veranlagt hat.
Aufgrund der jüngeren Unternehmenshistorie ist sich der Vorstand der adinotec AG seiner besonderen Aufgabe und Verantwortung bewusst. Nach weniger als zwei Jahren nach Eröffnung des lnsolvenzverfahrens, gilt es, die Möglichkeiten für das Unternehmen realistisch und mit kaufmännischer Sorgfalt einzuschätzen. Dabei ist es ebenso wichtig, die Erwartungen unserer Anteilseigner an ein prosperierendes Unternehmen in unsere strategischen Überlegungen miteinzubeziehen.
Uns sich bietende Chancen wollen wir beherzt ergreifen, um uns unserem Ziel eines profitabel wachsenden Baustoffkonzerns in angemessener Zeit anzunähern.
Basis dafür ist eine geographisch breite Zertifizierung der Adinotec-Baustoffe, wie Perenium DX. Hierfür sind Testprojekte und -reihen mit Kooperationspartnern aus der Branche und unabhängigen wissenschaftlichen Instituten notwendig. Erste wissenschaftliche Tests unter Laborbedingungen haben bereits gezeigt, dass bei mit Perenium DX verfestigten Straßenunterbau die Spaltzugfestigkeit und die Frostbeständigkeit zunehmen. Die Ergebnisse werden das Vertrauen und den Bekanntheitsgrad des Produktes erhöhen und weitere länderspezifische Zulassungsprozesse beschleunigen.
Gepaart mit der jahrelangen Expertise sowie des weiten Branchennetzwerkes des Vorstands und zielgerichteter Investitionen, sollen zeitnah nennenswerte Projekte in Straßenbau, Straßensanierung und Engineering realisiert werden. Ziel ist das Erreichen einer nachhaltigen Geschäftsentwicklung und Wettbewerbsfähigkeit.
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Die Gesellschaft wird sich im Strategiezyklus 2017 - 2018 intensiv um eine Beschleunigung der länderspezifischen Zertifizierungsprozesse ihrer Baustoffe, insbesondere Perenium DX, bemühen. Die Zulassungen zum Einsatz des Baustoffs in den jeweiligen Ländern ist die Basis zur Gewinnung lukrativer Straßenbauprojekte, beispielsweise in Österreich und der Slowakei. Die in der jüngsten Zeit geführten Verhandlungen mit potenziellen Kooperationspartnern vor Ort und interessierten Neukunden lassen uns mit Zuversicht in das neue Geschäftsjahr blicken.
Mit der überarbeiteten Strategie und einer neuen, effizienten Aufbauorganisation will sich die adinotec AG noch stärker auf die Bedürfnisse der jeweiligen Partner und Kunden fokussieren. Die adinotec AG hat sich ambitionierte, aber durchaus realistische Wachstumsziele gesetzt.
Diese sind deshalb realistisch, da in Europa, insbesondere in Osteuropa, derzeit nennenswerte lnfrastrukturprojekte speziell im Straßenbau auf breiter Basis angestoßen werden. Angesichts des durchaus investitionsfreudigen Umfelds halten wir an unserem positiven Ausblick für die kommenden Jahre fest.
Für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.2.2016 bis zum Ende des Insolvenzverfahrens am 23.9.2016 erzielt die Gesellschaft aufgrund der verbuchten Sanierungsgewinne einen Jahresüberschuss von T€ 7.269, der aber nicht ausreicht, um die bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft zu beseitigen. Im Rumpfgeschäftsjahr vom 24.9.2016 bis zum 31.12.2016 erzielt die Gesellschaft aufgrund der mit der Restrukturierung der Gesellschaft verbundenen Aufwendungen einen Jahresfehlbetrag von T€ 140. Umsatzerlöse erzielt die Gesellschaft in diesem Zeitraum nicht. Aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen verfügt die Gesellschaft am 31.12.2016 über ein Eigenkapital von T€ 1.345. Bezüglich der Kapitalmaßnahmen verweisen wir auf den Nachtragsbericht.
Für 2017 erwarten wir nur geringfügige eigene Umsätze von weniger als T€ 50 und einen Jahresfehlbetrag von T€ 620. Das Erreichen der Gewinnzone ist für 2018 mit einem Umsatz von T€ 2.500 geplant.
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Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hatte beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.889.911,00 um € 2.745.415,00 auf 144.496,00, eingeteilt in 144.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), herabzusetzen.
Die Herabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1. Sie wurde in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Mit der Kapitalherabsetzung ging nach den Vorschriften des Aktienrechtes zwecks Ausgleichs des Bilanzverlustes eine Entnahme aus der Kapitalrücklage von € 13.044.813,40 einher. Unter Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von T€ 139 verblieb so lediglich ein Bilanzverlust in Höhe von T€ 378.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hatte auch beschlossen, das Grundkapital von € 144.496,00, eingeteilt in 114.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um € 1.563.812,00 auf € 1.708.308,00 durch Ausgabe von 1.563.812 neuen Inhaber-Stückaktien zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt € 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2016 gewinnberechtigt Die Grundkapitalerhöhung teilte sich auf in eine Barkapitalerhöhung von € 126.580,00 und eine Sachkapitalerhöhung von € 1.437.232,00, die die oben erläuterten Anteile an der ASRO zum Inhalt hatte. Auf die Erläuterungen zu § 160 AktG im Anhang wird hingewiesen.
Am 09.04.2017 vermeldete die adinotec AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR die vollständige Abschreibung auf den Wert der 49-prozentigen Beteiligung an der ASRO in der Bilanz zum 31.12.2017 vorzunehmen. Die nicht liquiditätswirksame Abschreibung muss in Höhe von 100 % bzw. einem Betrag von EUR 1.437.232,00 erfolgen, da die in 2016 in Aussicht genommenen Projekte mit dem weiteren Gesellschafter der ASRO nach im März und April 2017 eingetretenen Entwicklungen nicht mehr strategisch sinnvoll umgesetzt werden können.
Nach intensiven Gesprächen mit dem slowakischen Partner kam der Vorstand der adinotec AG nach sorgfältiger Prüfung und finalen Gesprächen mit dem
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Partnerunternehmen letztendlich im April 2017 zu der Auffassung, dass die Bauvorhaben, die als strategische Projekte die Markteinführung des Baustoffes Perenium DX im slowakischen Markt unterstützen sollten, nicht den vorher im Zeitplan festgelegten Reifegrad erreicht haben. Mit einer Realisierung dieser Vorhaben ist nach Einschätzung des adinotec-Vorstands unter den gegebenen Umständen nicht mehr zu rechnen. Daher musste aus Gründen kaufmännischer Verantwortung der Wert der Beteiligung der adinotec AG an der ASRO abgeschrieben werden, da eine Umsatz-und Ertragsprognose zurzeit nicht möglich ist.
Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag 2016 keine Ereignisse eingetreten, welche für den Geschäftsverlauf der adinotec AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.
Das Grundkapital beträgt zum 31. Januar 2016 € 2.889.911,00 und ist aktuell eingeteilt in 2.889.911 lnhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von € 1,00. Das genehmigte Kapital beläuft sich auf € 1.444.955,00.
Die Lehner lndustries, La Valletta/Malta, hält seit dem 15. Dezember 2016 85 % des gezeichneten Kapitals.
Die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach § 84 ff. AktG. Satzungsänderungen erfolgen nach §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 AktG durch die Hauptversammlung.
Wir verweisen auf die Angaben nach § 160 AktG im Anhang.
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"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."
München, 29. Juni 2017
Der Vorstand
Michael Salzmann Siddharath Lugani
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| AKITVA | 31.1.2016 in € | 31.12.2015 in € | ||
|---|---|---|---|---|
| A. | Anlagevermögen | |||
| Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 1,00 | 1,00 | ||
| B. | Umlaufvermögen | |||
| I. | Vorräte | |||
| geleistete Anzahlungen | 0,00 | 0,00 | ||
| II. | Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| Sonstige Vermögensgegenstände | 15.116,11 | 18.466,23 | ||
| III. | Guthaben bei Kreditinstituten | 10.622, 05 | 10.627,45 | |
| 25.738,16 | 29.094,68 | |||
| C. | Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 7.349.532,69 | 5.840.609,20 | |
| 7.375.271,85 | 5.869.609,20 |
| PASSIVA | 31.1.2016 in € | 31.12.2015 in € | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. | Eigenkapital | ||||||
| I. | Gezeichnetes Kapital | 2.889.911,00 | 2.889.911,00 | ||||
| II. | Kapitalrücklage | 13.059.263,00 | 13.059.263,00 | ||||
| III. | Bilanzverlust | 23.298.706,69 | 21.789.687,52 | ||||
| IV. | Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 7.349.532,69 | 5.840.513,52 | ||||
| 0,00 | 0,00 | ||||||
| B. | Rückstellungen | ||||||
| sonstige Rückstellungen | 2.800.500,00 | 1.597.500,00 | |||||
| 2.800.500,00 | 1.597.500,00 | ||||||
| C. | Verbindlichkeiten | ||||||
| 1. | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 300.399,03 | 300.399,03 | ||||
| 2. | Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 214.991,80 | 214.991,80 | ||||
| 3. | sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern: Vorjahr: davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: Vorjahr: |
€ € € € |
305.407,32 2.744,67 14.260,22 14.260,22 |
4.059.381,02 | 3.756.718, 37 | ||
| 4.574.771,85 | 4.272.109,20 | ||||||
| 7.375.271,85 | 5.869.609,20 |
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für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Januar 2016
| 01.1. - 31.01.2016 in € | 2015 in € | |||
|---|---|---|---|---|
| 1. | Umsatzerlöse | 0,00 | 29.160,00 | |
| 2. | sonstige betriebliche Erträge | 2.860,78 | 83.284,00 | |
| 3. | Materialaufwand | |||
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 0,00 | 49.287,05 | ||
| 4. | Rohergebnis | 2.860,78 | 63.156,95 | |
| 5. | Personalaufwand | |||
| a) | Löhne und Gehälter | 0,00 | 238.499,75 | |
| b) | soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
0,00 | 36.058,59 | |
| 0,00 | 274.558,34 | |||
| 6. | Abschreibungen | |||
| a) | Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen |
0,00 | -858,57 | |
| b) | auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten |
0,00 | -199.999,00 | |
| 0,00 | -200.857,57 | |||
| 7. | sonstige betriebliche Aufwendungen | 1.511.879,95 | -1.225.089,18 | |
| 8. | sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 0,00 | 7.814,53 | |
| 9. | Abschreibungen auf Finanzanlagen | 0,00 | -526.199,00 | |
| 10. | Aufwendungen aus Verlustübernahme | 0,00 | -1.500.000,00 | |
| 11. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 0,00 | -63.892,38 | |
| 12. | Ergebnis vor Steuern | 1.509.019,17 | -3.719.624,99 | |
| 13. | Sonstige Steuern | 0,00 | -106,00 | |
| 14. | Außerordentliche Aufwendungen | - | -7.168.876,48 | |
| 15. | Außerordentliches Ergebnis | - | -7.168.876,48 | |
| 16. | Jahresfehlbetrag | 1.509.019,17 | 10.888.607,47 | |
| 17. | Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 21.789.687,52 | 10.901.080,05 | |
| 19. | Bilanzverlust | 23.298.706,69 | 21.789.687,52 |
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Die adinotec AG mit Firmensitz in München wird beim Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 228209 geführt. Bis zur Eintragung der Sitzverlegung von Griesheim nach München am 14. September 2016 wurde die adinotec AG beim Amtsgericht Darmstadt unter der Registernummer HRB 9447 geführt. Der Beschluss der Hauptversammlung zur Sitzverlegung wurde am 08.08.2016 gefasst.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 01.02.2016 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet und Herr Miguel Grosser zum Sachwalter bestellt.
Auf Antrag der Schuldnerin wurde die Eigenverwaltung (§ 270 ff. lnsO) angeordnet.
Die Schuldnerin wurde ermächtigt, unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 lnsO). Ferner wurde angeordnet, dass die Schuldnerin Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nicht eingehen soll, wenn der Sachwalter widerspricht (§ 275 Abs. 1 lnsO).
Die Schuldnerin wurde darauf hingewiesen, dass der Sachwalter von ihr verlangen kann, dass alle eingehenden Gelder nur von ihm entgegengenommen und Zahlungen nur von ihm geleistet werden (§ 275 Abs. 2 lnsO).
Am 10.02.2016 wurde durch das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Darmstadt veröffentlicht, dass der Sachwalter gemäß §§ 208, 285 lnsO angezeigt hat, dass die Insolvenzmasse zur Erfüllung der fälligen bzw. künftig fällig werdenden sonstigen Masseverbindlichkeiten nicht ausreicht.
Der vorstehende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
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Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk überwiegend in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung gewählt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Auf Grund der besonderen Situation des Insolvenzverfahrens vermittelt der Rumpfgeschäftsjahresabschluss nur ein eingeschränktes Bild der Vermögens-, Finanzund Liquiditätslage. Die Vorjahreswerte per 31.12.2015 sind deshalb mit dem aktuellen Geschäftsjahr nicht vergleichbar. Zwecks Vereinheitlichung des Ausweises von Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären werden Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern grundsätzlich unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend angepasst.
Da nach Antrag der adinotec AG auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein Insolvenzplan vorgelegt wurde und dieser durch die Gläubiger angenommen wurde, kann weiterhin von der going-concern-Prämisse ausgegangen werden. Das Insolvenzverfahren wurde im Anschluss aufgehoben und derzeit wird ein neues, nachhaltiges Geschäftsmodell installiert. Die Finanzierung der Anlaufverluste für das neue Geschäftsmodell ist bis zum Ende des Geschäftsjahres 2017 durch eine Patronatserklärung sichergestellt. Verbindlichkeiten des jetzigen Mehrheitsaktionärs wurden mit einer qualifizierten Rangrücktrittserklärung versehen. Die Patronatserklärung besteht bis zu einer Höhe von T€ 180 und ist bis zum 31.12.2017 befristet. Innerhalb des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung erfolgt daher im handelsrechtliehen Sinne weiter eine Bilanzierung unter der Annahme einer Unternehmensfortführung. Auf die weiteren Ausführungen im Lagebericht wird verwiesen.
Das Sachanlagevermögen wird grundsätzlich mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet.
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Die Abschreibungen auf abnutzbare Anlagegegenstände wurden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer planmäßig linear bzw. degressiv vorgenommen, sofern dies dem tatsächlichen Nutzungsverlauf entsprach. Geringwertige Anlagegüter wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Zum 31.12.2015 wurden insolvenzbedingt außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, da dem Sachanlagevermögen kein Nutzen mehr zugeordnet werden konnte.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Zum 31.12.2015 wurden die Beteiligungswerte aufgrund Insolvenzantrag aller Tochtergesellschaften auf einen Erinnerungswert abgewertet.
Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, der Kassenbestand, die Guthaben bei Kreditinstituten, die Schecks und der aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind zu Nominalwerten ausgewiesen.
Dem Risiko von Forderungsausfällen wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Bei der Bemessung der Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten angemessen und ausreichend Rechnung getragen. Die Bewertung der Rückstellung erfolgte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.
Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert.
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| Tochtergesellschaft | Höhe der Beteiligung |
|---|---|
| adinotec Vertriebs-GmbH, Griesheim | 100 % |
| Nanoplan GmbH, Griesheim | 100 % |
| Magnapharma GmbH, Griesheim | 100 % |
| neopharmacie GmbH, Griesheim | 100 % |
| Poligate Ltd., Malta | 100 % |
| Poligate Russia Ltd., Malta | 100 % |
Alle Tochtergesellschaften haben Antrag auf Insolvenzeröffnung gestellt. Alle Anträge, ausgenommen der Antrag der Magnapharma GmbH, wurden mangels verfahrenskastendeckender Masse abgewiesen. Zwischen der Berichtsgesellschaft als Organträgerin und der Nanoplan GmbH, Griesheim, sowie der adinotec Vertriebs-GmbH, Griesheim, jeweils als Organgesellschaften bestanden Ergebnisabführungsverträge.
Aus den Insolvenzerfahren der Poligate Ltd., Malta, und der Poligate Russia Ltd., Malta, sind ebenfalls keine Erträge zu erwarten.
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Der Anlagenspiegel ist der Anlage zum Anhang zu entnehmen.
Die sonstigen Rückstellungen enthalten hauptsächlich Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten aus der möglichen Inanspruchnahme aus Ergebnisabführungsverträgen als auch solche für Belastungen von im Insolvenzverfahren geltend gemachten Ansprüchen von Gesellschaftsgläubigern.
Die Restlaufzeit der bilanzierten Verbindlichkeiten beträgt wie im Vorjahr weniger als 1 Jahr.
Auf Grund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens gelten alle Verbindlichkeiten als fällig.
Das Grundkapital beträgt zum 31. Januar 2016 € 2.889.911,00 und ist aktuell eingeteilt in 2. 889.911 Inhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von € 1,00. Das genehmigte Kapital beläuft sich per 31.01.2016 auf € 1.444.955,00.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.889.911,00 um € 2.745.415,00 auf € 144.496,00, eingeteilt in 144.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), herabzusetzen. Die Herabsetzung
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erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1. Sie wurde in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wurden am 19.10.2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und sind damit rechtswirksam. Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hat ebenfalls beschlossen, das Grundkapital von € 144.496,00, eingeteilt in 114.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um € 1.563.812,00 auf € 1.708.308,00 durch Ausgabe von 1.563.812 neuen Inhaber-Stückaktien zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt € 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt Die Kapitalerhöhung erfolgte im Umfang von 1.437.232 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage durch Einlage von 49 % der Stammanteile der Adinotec Slovakia s.r.o., Bratislava/Slowakien. Weitere 86.580 neue Aktien sollen im Rahmen eines mittelbaren Bezugsangebots gegen Bareinlage an die Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Das Insolvenzverfahren gegen die Gesellschaft wurde am 23. September 2016 aufgehoben.
Die Lehner lndustries, La Valletta/Malta, hält seit dem 15. Dezember 2016 85 % des gezeichneten Kapitals.
Am 09.04.2017 vermeldete die adinotec AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR die vollständige Abschreibung auf den Wert der 49-prozentigen Beteiligung an der ASRO in der Bilanz zum 31.12.2017 vorzunehmen. Die nicht liquiditätswirksame Abschreibung muss in Höhe von 100 % bzw. einem Betrag von € 1.437.232,00 erfolgen, da die in 2016 in Aussicht genommenen Projekte mit dem weiteren Gesellschafter der ASRO nicht strategisch sinnvoll umgesetzt werden können.
Nach intensiven Gesprächen mit dem slowakischen Partner kam der Vorstand der adinotec AG nach sorgfältiger Prüfung zu der Auffassung, dass die Bauvorhaben, die als strategische Projekte die Markteinführung des Baustoffes Perenium DX im slowakischen Markt unterstützen sollten, nicht den vorher im Zeitplan festgelegten Reifegrad erreicht haben. Mit einer Realisierung dieser Vorhaben ist nach Einschätzung des adinotec-
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Vorstands unter den gegebenen Umständen nicht mehr zu rechnen. Daher musste aus Gründen kaufmännischer Verantwortung der Wert der Beteiligung der adinotec AG an der ASRO abgeschrieben werden, da eine Umsatz- und Ertragsprognose derzeit nicht möglich ist.
Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag keine Ereignisse eingetreten, welche für den Geschäftsverlauf der adinotec AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.
Während des Geschäftsjahres 01.01. - 31.01.2016 bestand noch ein Arbeitsverhältnis mit drei Mitarbeitern.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten außerordentliche Aufwendungen in Höhe von T€ 1.512. Sie beinhalten Aufwendungen aus seitens von Gläubigern der Gesellschaft im Insolvenzverfahren geltend gemachten Ansprüchen sowie der Ausbuchung von Vorsteueransprüchen der Gesellschaft aufgrund der lnsolvenzeröffnung.
Das Abschlussprüferhonorar für das Geschäftsjahr beträgt:
Abschlussprüfungsleistungen: € 3.333,00.
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Zum Vorstand der adinotec AG waren in 2016 die folgenden Personen bestellt:
Die adinotec AG hat bis zum 31.1.2016 keine Vergütung an den Vorstand gezahlt.
Die adinotec AG hat in 2016 keine Vergütung an den Aufsichtsrat gezahlt.
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Der Rumpfgeschäftsjahresüberschuss wird auf neue Rechnung vorgetragen.
München, 29.6.2017
Michael Salzmann Siddarath Lugani
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| Anschaffungskosten in € | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 | Zugänge | Abgänge | 31.01.2016 | |||
| I. | Sachanlagen | |||||
| 1. | Technische Anlagen und Maschinen | 66.647,97 | 0,00 | 66.647,97 | 0,00 | |
| 2. | Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung |
190.132,81 | 0,00 | 190.132,81 | 0,00 | |
| 256.780,78 | 0,00 | 256.780,78 | 0,00 | |||
| II. | Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 4.629.200,00 | 0,00 | 0,00 | 4.629.200,00 | ||
| Anteile an verbundene Unternehmen | 4.885.980,78 | 0,00 | 256.780,78 | 4.629.200,00 |
| Abschreibungen in € | Buchwert in € | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 | Zugänge | Abgänge | 31.01.2016 | 31.01.2016 | 31.12.2015 |
| 66.647,97 | 0,00 | 66.647,97 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 190.132,81 | 0,00 | 190.1 32,81 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 256.780,78 | 0,00 | 256.780,78 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 4.629.200,00 | 0,00 | 0,00 | 4.629.200,00 | 1,00 | 1,00 |
| 4.885.980,78 | 0,00 | 256.780,78 | 4.629.200,00 | 4.885.980,78 | 0,00 |
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Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der adinotec AG, München (vormals: Griesheim), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Januar 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtliehen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der adinotec AG, München. Der Lagebericht
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steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht der Gesellschaft hin. Die Gesellschaft vertreibt eine neue Technologie für den Straßenbau, die erst noch im Markt etabliert werden muss und von der Erteilung der erforderlichen Zulassungsverfahren abhängig ist. Wesentliche Einnahmen werden erst für 2018 erwartet.
Die bis Ende 2017 geplanten Anlaufverluste sind, soweit sie nicht bereits durch gewährte Darlehen refinanziert wurden, durch eine Patronatserklärung bis zu € 180.000,00 und einen qualifizierten Rangrückritt auf ausgereichte Darlehen der Mehrheitsaktionärin finanziell abgedeckt. Die Patronatserklärung ist bis zum 31. Dezember 2017 befristet. Sofern sich das für 2018 geplante Erreichen der Gewinnzone maßgeblich verzögert bzw. höhere Ausgaben als geplant zur Erreichung der Gewinnzone erforderlich sind, ist der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängig, weitere Finanzmittel von Eigen- und Fremdkapitalgebern zu erhalten.
Essen, 29. Juni 2017
MÄRKISCHE REVISION GMBH WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT
Hans-Henning Schäfer Christoph Maniura
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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Am 04.11.2015 stellte die adinotec AG, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Herrn Curt Alexander Papenberg, Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen Zahlungsunfähigkeit. Zugleich wurde beantragt, gemäß §§ 270, 270 a InsO die Eigenverwaltung im Eröffnungsverfahren anzuordnen und verschiedene Sicherungsmaßnahmen zu treffen.
Der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens war aufgrund der weiter unbefriedigenden Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2015 sowie den sich daraus absehbar ergebenden Liquiditätsengpässen notwendig geworden.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 01.02.2016 wurde das Insolvenzverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit eröffnet und Herr Miguel Grosser zum Sachwalter bestellt.
Auf Antrag der adinotec AG wurde die Eigenverwaltung (§ 270 ff. InsO) angeordnet.
Die adinotec AG wurde ermächtigt, unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 InsO). Ferner wurde angeordnet, dass die adinotec AG Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nicht eingehen soll, wenn der Sachwalter widerspricht (§ 275 Abs. 1 InsO).
Die adinotec AG wurde darauf hingewiesen, dass der Sachwalter von ihr verlangen kann, dass alle eingehenden Gelder nur von ihm entgegengenommen und Zahlungen nur von ihm geleistet werden (§ 275 Abs. 2 InsO).
Am 10.02.2016 wurde durch das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Darmstadt veröffentlicht, dass der Sachwalter gemäß §§ 208, 285 InsO angezeigt hat, dass die
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Insolvenzmasse zur Erfüllung der fälligen bzw. künftig fällig werdenden sonstigen Masseverbindlichkeiten nicht ausreicht.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 25.05.2016 wurde nach Anhörung der Beteiligten im Rahmen der Gläubigerversammlung der von der adinotec AG vorgelegte Insolvenzplan bestätigt. Dieser beinhaltete die Freistellung der Gesellschaft von sämtlichen lnsolvenzforderungen. Innerhalb der Rechtsmittelfrist bis 08.06.2016 sind keine sofortigen Beschwerden gegen den Beschluss eingegangen. Der Insolvenzplan wurde damit rechtskräftig.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 23.09.2016 wurde das Insolvenzverfahren nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans gemäß § 258 lnsO aufgehoben. Gem. § 155 Abs. 2 S. 1 lnsO ist der Tag der Verfahrenseröffnung gleichzeitig der Beginn eines neuen Geschäftsjahres. Der Hauptfachausschuss des Instituts für Wirtschaftsprüfer sieht vor, dass zum Stichtag der Aufhebung des Insolvenzverfahrens ein weiterer Rumpfgeschäftsjahresabschluss zu erstellen ist. Daher wurde ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01.02.2016 bis zum 23.09.2016 gebildet.
Nach erfolgreichem Abschluss des Insolvenzplanverfahrens verfolgt die Unternehmensleitung eine nachhaltige Sanierung der Kerngeschäfte, nämlich dem Vertrieb von Straßenbautechnologie zur Verbesserung der Wirksamkeit von hydraulischen Bindemitteln für die Stabilisierung von Tragflächen. Durch gezielte Nachbesserung der Vertriebsstrategie als auch der internen Strukturen wird das Unternehmen grundlegend wettbewerbsfähig gestaltet. Der Vorstand sieht die aktuelle Entwicklung des Unternehmens optimistisch.
Mit den ersten positiven Testergebnissen zur Wirksamkeit von Perenium konnten nun Gespräche mit privaten und öffentlichen Auftraggebern gestartet werden. Diese Testergebnisse dienen auch als Einreichoperate für Zertifizierungen in diversen Ländern.
Nach der ursprünglichen Planung sollten die ersten Projekte in der Slowakei mit einem Partnerunternehmen gestartet werden. Zu diesem Zweck hat die adinotec AG durch
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Sachkapitalerhöhung 49 % der Anteile an der Adinotec Slowakia s.r.o., Bratislava/Slowakei ("ASRO") von der Adinotec Ltd (Malta) erworben. Allerdings hat sich im April 2017 herausgestellt, dass die Projekte mit dem Partnerunternehmen nicht wie gewünscht strategisch umgesetzt werden konnten, so dass man sich entschieden hat, die Partnerschaft zu beenden.
ln Österreich ist die Gesellschaft mit zwei privaten Kunden hinsichtlich erster Projekte im Gespräch. Hierbei handelt es sich jeweils um Straßensanierungsprojekte.
Ferner wurden Gespräche mit einer der Landesregierungen in Österreich begonnen um ein Forschungsprojekt durchzuführen. Die Mittel zur Durchführung des Forschungsprojektes werden von der Landesregierung zur Verfügung gestellt.
Das Unternehmen ist auch mit der TU Wien im Gespräch, um ein weiteres Forschungsprojekt in Zusammenarbeit mit der TU Wien durchzuführen. Hierfür werden durch das Unternehmen Fördergelder beantragt. Die TU Wien wird auch bei der Zertifizierung des Produktes in Österreich unterstützen.
ln den letzten Wochen wurden das Produkt und die Anwendung zahlreichen Auftraggebern, Planern und Bauunternehmen vorgestellt. Weiterführende Gespräche wurden bereits vereinbart.
Es wurde ferner Kontakt mit möglichen Vertriebspartnern in den Ländern Deutschland, Katar, Canada, Ghana und Frankreich aufgenommen.
Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens ist auch die finanzielle Sanierung wichtige Schritte vorangekommen. So wurde das Grundkapital im Verhältnis 20:1 herabgesetzt, um den Bilanzverlust der Vergangenheit, der nach dem Sanierungsgewinn aus dem Insolvenzverfahren verblieben ist, auszugleichen. Zur Stärkung des Eigenkapitals wurde zudem sowohl eine Bar- als auch Sachkapitaleinlage vorgenommen. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2016 in das Handelsregister eingetragen.
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Die Ergebnisentwicklung im Zeitraum des Insolvenzverfahrens ist im Wesentlichen geprägt durch die Freistellung der Gesellschaft von allen Insolvenzforderungen durch den rechtskräftigen lnsolvenzplan. Dadurch hat die Gesellschaft einen Sanierungsgewinn in Höhe von T€ 7.366 erzielt. Die Gesellschaft schließt dadurch das Rumpfgeschäftsjahr mit einem Jahresüberschuss von T€ 7.269 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 1.509) ab.
Da die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über keine Masse verfügte, hat ein Aktionär mit einem Darlehen die Kosten des Insolvenzverfahrens refinanziert. Dieses Darlehen valutiert am Bilanzsticht mit T€ 89 unter den sonstigen Verbindlichkeiten. Im Übrigen ist die Entwicklung der Vermögenslage von der Ausbuchung der Insolvenzforderungen geprägt, die zu einem Rückgang der Bilanzsumme von T€ 7.375 auf T€ 105 führte. Der hohe Sanierungsgewinn führte allerdings nicht dazu, dass die bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft beseitigt worden wäre, sondern der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag reduzierte sich von T€ 7.350 auf T€ 80.
Das Vermögen der Gesellschaft bestand zum Bilanzstichtag aus geringfügigen liquiden Mitteln und sonstigen Vermögensgegenständen.
Im letzten Quartal 2016 wurde mit einer ausführlichen Testreihe zur Wirksamkeit von Perenium begonnen, wobei im Unterschied zu früheren Tests auch die Verbesserungen der Spaltzugfestigkeit und der Frostbeständigkeit durch Perenium untersucht wurden. Aufgrund der Testergebnisse konnte somit die positive Wirkung durch Perenium nachgewiesen und festgestellt werden, dass besonders die Eignung für
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Straßensanierungen gegeben ist. Auf Basis dieser Ergebnisse kann in 2017 die Zulassung der Technologie für den Straßenbau in verschiedenen Ländern beantragt werden.
Am 21.02.2017 gab die adinotec AG die Testergebnisse zur Wirkungsweise von Perenium DX bekannt. Der Bauzusatzstoff dient der hydraulischen Tragschichtenverfestigung im Straßenbau. Das international angesehene Institut, die Nievelt Labor GmbH untersuchte gemeinsam mit der renommierten Ziviltechnikergesellschaft für Bauingenieurwesen, der IGP GEO ZT GmbH in Wien, die technische Wirkungsweise sowie die vielfältigen Einsatzmöglichkeiten von Perenium DX unter Laborbedingungen. Insbesondere hinsichtlich der Frostbeständigkeit setzt Perenium DX als Zusatzstoff neue Maßstäbe und erzielt gute Ergebnisse. Bei mit Perenium DX verfestigten Böden nahmen die Frost-Tau-Hebungen um ca. 70 Prozent ab. Das bedeutet "wesentlich erhöhte Frostbeständigkeit" und ist ein Alleinstellungsmerkmal des Produkts. Damit wurde die Wirksamkeit des adinotec-Bauzusatzstoffes von wissenschaftlicher Seite belegt, was zugleich das Vertrauen der adinotec-Kunden in Perenium DX stärken und weitere Potenziale im internationalen Vertrieb erschließen sollte.
I. Risiken des operativen Geschäfts
Die adinotec AG ist am 23.9.2016 aus dem Insolvenzverfahren entlassen worden. Da das Perenium als Kernprodukt der Gesellschaft noch nicht nachhaltig im Markt eingeführt ist, erzielt die Gesellschaft noch keine eigenen Erträge. Die ersten Umsatzerlöse werden für das zweite Halbjahr 2017 erwartet. Diese sind aber nicht ausreichend, um die notwendigen Aufwendungen der Gesellschaft zu decken. Da die zur Verfügung stehenden liquiden Mittel nicht ausreichend sind, bestehen Finanzierungszusagen in Form einer Patronatserklärung der Lehner lndustries Ltd., La Valletta/Malta, zur Deckung der geplanten Aufwendungen. Lehner lndustries hat ergänzend eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung auf ihre jetzigen und zukünftigen Forderungen aus der Patronatserklärung ausgesprochen. Die Patronatserklärung ist auf T€ 180 begrenzt und ist bis zum 31.12.2017 befristet. Zur weiteren Finanzierung der Markteinführung ist eine weitere Barkapitalerhöhung geplant. Sofern entgegen der Planung bis zu dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft ausreichend eigene Einnahmen generiert, deutlich höhere
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Ausgaben erforderlich sein oder die geplante Barkapitalerhöhung nicht wie geplant realisiert werden kann, könnten für den Fortbestand der Gesellschaft weitere Finanzierungszusagen der Eigen- und Fremdkapitalgeber erforderlich sein.
Die adinotec AG ist bestrebt, die Risiken im Rahmen der festgelegten Limite transparent und zeitgerecht zu bewirtschaften. Außerdem durchläuft jede neue Geschäftsaktivität vor ihrer Einführung einen strukturierten Abnahmeprozess. Risiken sind jedoch unseren Geschäftsaktivitäten inhärent und lassen sich deshalb nicht vollständig ausschließen.
Da es sich bei der ursprünglich von adinotec AG entwickelten Technologie um eine relativ neue handelt, sind deren Anwendungen und die möglichen Risiken nur mit hohen Unsicherheiten abschätzbar. Sofern die Markteinführung gelingt, locken die guten Marktchancen voraussichtlich und naturgemäß zahlreiche Wettbewerber an, worauf ein Marktbereinigungsprozess einsetzen dürfte.
II. Steuerliche Risiken
Der Große Senat des Bundesfinanzhofes hat mit Beschluss vom 28.11.2016 (Az. GrS 1/15) verkündet, dass die im sog. Sanierungserlass vorgesehenen Billigkeitsmaßnahmen zur Vermeidung einer Steuerbelastung aus einem Sanierungsgewinn gegen den Grundsatz der Gesetzmäßigkeit verstoßen.
Für die adinotec AG bestand damit ein Risiko, dass das zuständige Finanzamt die gesetzlich normierte Mindestbesteuerung anwendet und die Verlustvorträge nicht vollständig mit dem im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens entstandenen Sanierungsgewinn verrechnet. Am 27.04.2017 veröffentlichte das Bundesministerium für Finanzen, dass für Fälle, in welchen der Forderungsverzicht der an der Sanierung beteiligten Gläubiger bis (einschließlich) zum 08.02.2017 endgültig vollzogen wurde, die BMF-Schreiben vom 27.03.2003 und 22.12.2009 weiterhin uneingeschränkt anzuwenden sind. Der Insolvenzplan der adinotec AG wurde am 08.06.2016 rechtskräftig. Der Beschluss des Großen Senates vom 28.11.2016 ist damit nach dem derzeitigen Rechtsstand nach unserer Auffassung für die adinotec AG nicht zu berücksichtigen. Allerdings liegt letztendliche Rechtssicherheit erst dann vor, wenn die Finanzverwaltung
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die Steuerfreiheit des über die Verlustvorträge hinausgehenden Sanierungsgewinns bestandskräftig veranlagt hat.
Aufgrund der jüngeren Unternehmenshistorie ist sich der Vorstand der adinotec AG seiner besonderen Aufgabe und Verantwortung bewusst. Nach weniger als zwei Jahren nach Eröffnung des lnsolvenzverfahrens, gilt es, die Möglichkeiten für das Unternehmen realistisch und mit kaufmännischer Sorgfalt einzuschätzen. Dabei ist es ebenso wichtig, die Erwartungen unserer Anteilseigner an ein prosperierendes Unternehmen in unsere strategischen Überlegungen miteinzubeziehen.
Uns sich bietende Chancen wollen wir beherzt ergreifen, um uns unserem Ziel eines profitabel wachsenden Baustoffkonzerns in angemessener Zeit anzunähern.
Basis dafür ist eine geographisch breite Zertifizierung der Adinotec-Baustoffe, wie Perenium DX. Hierfür sind Testprojekte und -reihen mit Kooperationspartnern aus der Branche und unabhängigen wissenschaftlichen Instituten notwendig. Erste wissenschaftliche Tests unter Laborbedingungen haben bereits gezeigt, dass bei mit Perenium DX verfestigten Straßenunterbau die Spaltzugfestigkeit und die Frostbeständigkeit zunehmen. Die Ergebnisse werden das Vertrauen und den Bekanntheitsgrad des Produktes erhöhen und weitere länderspezifische Zulassungsprozesse beschleunigen.
Gepaart mit der jahrelangen Expertise sowie des weiten Branchennetzwerkes des Vorstands und zielgerichteter Investitionen, sollen zeitnah nennenswerte Projekte in Straßenbau, Straßensanierung und Engineering realisiert werden. Ziel ist das Erreichen einer nachhaltigen Geschäftsentwicklung und Wettbewerbsfähigkeit.
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Die Gesellschaft wird sich im Strategiezyklus 2017 - 2018 intensiv um eine Beschleunigung der länderspezifischen Zertifizierungsprozesse ihrer Baustoffe, insbesondere Perenium DX, bemühen. Die Zulassungen zum Einsatz des Baustoffs in den jeweiligen Ländern ist die Basis zur Gewinnung lukrativer Straßenbauprojekte, beispielsweise in Österreich und der Slowakei. Die in der jüngsten Zeit geführten Verhandlungen mit potenziellen Kooperationspartnern vor Ort und interessierten Neukunden lassen uns mit Zuversicht in das neue Geschäftsjahr blicken.
Mit der überarbeiteten Strategie und einer neuen, effizienten Aufbauorganisation will sich die adinotec AG noch stärker auf die Bedürfnisse der jeweiligen Partner und Kunden fokussieren. Die adinotec AG hat sich ambitionierte, aber durchaus realistische Wachstumsziele gesetzt.
Diese sind deshalb realistisch, da in Europa, insbesondere in Osteuropa, derzeit nennenswerte lnfrastrukturprojekte speziell im Straßenbau auf breiter Basis angestoßen werden. Angesichts des durchaus investitionsfreudigen Umfelds halten wir an unserem positiven Ausblick für die kommenden Jahre fest. Aufgrund der Anlaufverluste erwarten wir für das Rumpfgeschäftsjahr vom 24.09.2016 bis 31.12.2016 einen Jahresfehlbetrag von T€ 140. Für 2017 erwarten wir nur geringfügige eigene Umsätze von weniger als T€ 50 und einen Jahresfehlbetrag von T€ 620. Das Erreichen der Gewinnzone ist für 2018 mit einem Umsatz von T€ 2.500 geplant.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hatte beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.889.911,00 um € 2.745.415,00 auf € 144.496,00, eingeteilt in 144.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), herabzusetzen.
Die Herabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1. Sie wurde in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den
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Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung wurde am 19.10.2016 in das Handelsregister eingetragen.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hatte auch beschlossen, das Grundkapital von € 144.496,00, eingeteilt in 114.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um € 1.563.812,00 auf € 1.708.308,00 durch Ausgabe von 1.563.812 neuen Inhaber-Stückaktien zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt € 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2016 gewinnberechtigt Die Grundkapitalerhöhung teilte sich auf in eine Barkapitalerhöhung von € 126.580,00 und eine Sachkapitalerhöhung von € 1.437.232,00, die die oben erläuterten Anteile an der ASRO zum Inhalt hatte. Auf die Erläuterungen zu § 160 AktG im Anhang wird hingewiesen.
Am 09.04.2017 vermeldete die adinotec AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR die vollständige Abschreibung auf den Wert der 49-prozentigen Beteiligung an der ASRO in der Bilanz zum 31.12.2017 vorzunehmen. Die nicht liquiditätswirksame Abschreibung muss in Höhe von 100 Prozent bzw. einem Betrag von € 1.437.232,00 erfolgen, da die in 2016 in Aussicht genommenen Projekte mit dem weiteren Gesellschafter der ASRO nach im März und April 2017 eingetretenen Entwicklungen nicht mehr strategisch sinnvoll umgesetzt werden können.
Nach intensiven Gesprächen mit dem slowakischen Partner kam der Vorstand der adinotec AG nach sorgfältiger Prüfung und finalen Gesprächen mit dem Partnerunternehmen letztendlich im April 2017 zu der Auffassung, dass die Bauvorhaben, die als strategische Projekte die Markteinführung des Baustoffes Perenium DX im slowakischen Markt unterstützen sollten, nicht den vorher im Zeitplan festgelegten Reifegrad erreicht haben. Mit einer Realisierung dieser Vorhaben ist nach Einschätzung des adinotec-Vorstands unter den gegebenen Umständen nicht mehr zu rechnen. Daher musste aus Gründen kaufmännischer Verantwortung der Wert der Beteiligung der adinotec AG an der ASRO abgeschrieben werden, da eine Umsatz- und Ertragsprognose zurzeit nicht möglich ist.
Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag 2016 keine Ereignisse eingetreten, welche für den Geschäftsverlauf der adinotec AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.
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Das Grundkapital beträgt zum 31. Januar 2016 € 2.889.911,00 und ist aktuell eingeteilt in 2.889.911 lnhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von € 1,00. Das genehmigte Kapital beläuft sich auf € 1.444.955,00.
Die Lehner lndustries Ltd., La Valletta/Malta, hält seit dem 15. Dezember 2016 85 % des gezeichneten Kapitals.
Die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach § 84 ff. AktG. Satzungsänderungen erfolgen nach §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 AktG durch die Hauptversammlung.
Wir verweisen auf die Angaben nach § 160 AktG im Anhang.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäߧ 289 Abs. 1 S. 5 HGB:
"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."
München, 29. Juni 2017
Der Vorstand
Michael Salzmann Siddharath Lugani
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| AKITVA | 23.09.2016 in € | 31.01.2016 in € | ||
|---|---|---|---|---|
| A. | Anlagevermögen | |||
| Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 1,00 | ||
| B. | Umlaufvermögen | |||
| I. | Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen |
10.000,00 | 0,00 | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände |
6.845,73 | 15.116,11 | ||
| 16.845,73 | 15.116,11 | |||
| II. | Guthaben bei Kreditinstituten | 7.732,45 | 10.622, 05 | |
| 24.578,18 | 25.738,16 | |||
| C. | Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 80.233,69 | 7.349.532,69 | |
| 104.811,87 | 7.375.271,85 |
| PASSIVA | 23.09.2016 in € | 31.01.2016 in € | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. | Eigenkapital | ||||||
| I. | Gezeichnetes Kapital | 2.889.911,00 | 2.889.911,00 | ||||
| II. | Kapitalrücklage | 13.059.263,00 | 13.059.263,00 | ||||
| III. | Bilanzverlust | 16.029.407,69 | 23.298.706,69 | ||||
| IV. | Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 80.233,69 | 7.349.532,69 | ||||
| 0,00 | 0,00 | ||||||
| B. | Rückstellungen | ||||||
| sonstige Rückstellungen | 15.100,00 | 2.800.500,00 | |||||
| 15.100,00 | 1.597.500,00 | ||||||
| C. | Verbindlichkeiten | ||||||
| 1. | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 0,00 | 300.399,03 | ||||
| 2. | Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 0,00 | 214.991,80 | ||||
| 3. | sonstige Verbindlichkeiten | ||||||
| davon aus Steuern: | € | 0,00 | |||||
| Vorjahr: davon im Rahmen |
€ | 305.407,32 | 89.711,87 | 4.059.381,02 | |||
| der sozialen Sicherheit: | € | 14.260,22 | |||||
| Vorjahr: | € | 14.260,22 | |||||
| 89.711,87 | 4.574.771,85 | ||||||
| 104.811,87 | 7.375.271,85 |
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für die Zeit vom 1. Februar bis 23. September 2016
| 01.2. - 23.9.2016 in € | 1.1. - 31.01.2016 in € | |||
|---|---|---|---|---|
| 1. | sonstige betriebliche Erträge | 7.366.345,85 | 2.860,78 | |
| 2. | Personalaufwand | |||
| a) | Löhne und Gehälter | 6.339,31 | 0,00 | |
| b) | soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
12.147,31 | 0,00 | |
| 18.486,62 | 0,00 | |||
| 3. | sonstige betriebliche Aufwendungen | 78.585,62 | 1.511.879,95 | |
| 4. | sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 1,39 | 0,00 | |
| 5. | Ergebnis vor Steuern | 7.269.275,00 | 1.509.019,17 | |
| 6. | Sonstige Steuern | -24,00 | 0,00 | |
| 7. | Jahresfehlbetrag | 7.269.299,00 | 1.509.019,17 | |
| 8. | Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 23.298.706,69 | 21.789.687,52 | |
| 9. | Bilanzverlust | 16.029.407,69 | 23.298.706,69 |
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Die adinotec AG mit Firmensitz in München wird beim Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 228209 geführt. Bis zur Eintragung der Sitzverlegung von Griesheim nach München am 14. September 2016 wurde die adinotec AG beim Amtsgericht Darmstadt unter der Registernummer HRB 9447 geführt. Der Beschluss der Hauptversammlung zur Sitzverlegung wurde am 08.08.2016 gefasst.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 01.02.2016 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet und Herr Miguel Grosser zum Sachwalter bestellt.
Auf Antrag der Schuldnerin wurde die Eigenverwaltung {§ 270 ff. lnsO) angeordnet.
Die Schuldnerin wurde ermächtigt, unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 lnsO). Ferner wurde angeordnet, dass die Schuldnerin Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nicht eingehen soll, wenn der Sachwalter widerspricht (§ 275 Abs. 1 lnsO).
Die Schuldnerin wurde darauf hingewiesen, dass der Sachwalter von ihr verlangen kann, dass alle eingehenden Gelder nur von ihm entgegengenommen und Zahlungen nur von ihm geleistet werden (§ 275 Abs. 2 lnsO).
Am 10.02.2016 wurde durch das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Darmstadt veröffentlicht, dass der Sachwalter gemäß §§ 208, 285 lnsO angezeigt hat, dass die Insolvenzmasse zur Erfüllung der fälligen bzw. künftig fällig werdenden sonstigen Masseverbindlichkeiten nicht ausreicht.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 25.05.2016 wird nach Anhörung der Beteiligten im Rahmen der Gläubigerversammlung vom 16.04.2016 der von der Schuldnerin vorgelegte Insolvenzplan vom 22.04.2016 bestätigt. Innerhalb der
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Rechtsmittelfrist bis 08.06.2016 sind keine sofortigen Beschwerden gegen den Beschluss eingegangen. Der Insolvenzplan wurde damit rechtskräftig.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 23.09.2016 wurde das Insolvenzverfahren nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans – gemäß § 258 lnsO aufgehoben.
Der vorstehende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Gem. § 155 Abs. 2 S. 1 lnsO ist der Tag der Verfahrenseröffnung gleichzeitig der Beginn eines neuen Geschäftsjahres. Der Hauptfachausschuss des Instituts für Wirtschaftsprüfer sieht vor, dass zum Stichtag der Aufhebung des Insolvenzverfahrens ein weiterer Rumpfgeschäftsjahresabschluss zu erstellen ist. Daher wurde ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01.02.2016 bis zum 23.09.2016 gebildet.
Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk überwiegend in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung gewählt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Auf Grund der besonderen Situation des Insolvenzverfahrens vermittelt der Rumpfgeschäftsjahresabschluss nur ein eingeschränktes Bild der Vermögens-, Finanzund Liquiditätslage. Die Vorjahreswerte per 31.01.2016 sind deshalb mit dem aktuellen Geschäftsjahr nicht vergleichbar.
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Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Da nach Antrag der adinotec AG auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein Insolvenzplan vorgelegt wurde und dieser durch die Gläubiger angenommen wurde, kann weiterhin von der going-concern-Prämisse ausgegangen werden. Das Insolvenzverfahren wurde im Anschluss aufgehoben und derzeit wird ein neues, nachhaltiges Geschäftsmodell installiert. Die Finanzierung der Anlaufverluste für das neue Geschäftsmodell ist bis zum Ende des Geschäftsjahres 2017 durch eine Patronatserklärung sichergestellt. Verbindlichkeiten des jetzigen Mehrheitsaktionärs wurden mit einer qualifizierten Rangrücktrittserklärung versehen. Die Patronatserklärung besteht bis zu einer Höhe von T€ 180 und ist bis zum 31.12.2017 befristet. Innerhalb des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung erfolgt daher im handelsrechtliehen Sinne weiter eine Bilanzierung unter der Annahme einer Unternehmensfortführung. Auf die weiteren Ausführungen im Lagebericht wird verwiesen.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Zum 31.12.2015 wurden die Beteiligungswerte aufgrund Insolvenzantrag aller Tochtergesellschaften auf einen Erinnerungswert abgewertet.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, der Kassenbestand, die Guthaben bei Kreditinstituten und die Schecks sind zu Nominalwerten ausgewiesen.
Dem Risiko eines Forderungsausfalls wird grundsätzlich durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Zum Bilanzstichtag bestand kein Erfordernis zur Bildung einer Wertberichtigung.
Bei der Bemessung der Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten angemessen und ausreichend Rechnung getragen. Die Bewertung der Rückstellung erfolgte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.
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Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert.
AnIagespiegel
Der Anlagenspiegel ist der Anlage zum Anhang zu entnehmen.
Alle Tochtergesellschaften haben Antrag auf Insolvenzeröffnung gestellt. Alle Anträge, ausgenommen der Antrag der Magnapharma GmbH, wurden mangels verfahrenskastendeckender Masse abgewiesen. Da auch mit einer Fortführung der Magnapharma GmbH nicht zu rechnen ist, wurden sämtliche gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen als Abgang im Anlagengitter behandelt. Das gilt auch für die maltesischen Tochtergesellschaften Poligate Ltd., Malta, und Poligate Russia Ltd., Malta.
Die sonstigen Rückstellungen enthalten hauptsächlich Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten.
Die Restlaufzeit der bilanzierten Verbindlichkeiten beträgt wie im Vorjahr weniger als 1 Jahr. Auf Grund der Rechtskraft des Insolvenzplans wurden gemäß den Regelungen des Insolvenzplans sämtliche Verbindlichkeiten im Range von §§ 38, 39 lnsO ertragswirksam ausgebucht.
Sonstige betriebliche Erträge
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Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten außerordentliche Erträge in Höhe von T€ 7.366. Der Insolvenzplan der adinotec AG sieht vor, dass Gläubiger im Range von §§ 38, 39 lnsO auf Grund der angezeigten Masseunzulänglichkeit keine Quote erhalten. Aufgrund der Rechtskraft des Insolvenzplans wurden sämtliche Verbindlichkeiten im Range von §§ 38, 39 lnsO sowie die hierfür gebildeten Rückstellungen ertragswirksam ausgebucht.
Das Grundkapital beträgt zum 31. Januar 2016 € 2.889.911,00 und ist aktuell eingeteilt in 2.889.911 lnhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von € 1,00. Das genehmigte Kapital beläuft sich per 31.01.2016 auf € 1.444.955,00.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.889.911,00 um € 2.745.415,00 auf € 144.496,00, eingeteilt in 144.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1. Sie wurde in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wurden am 19.10.2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und sind damit rechtswirksam. Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hat ebenfalls beschlossen, das Grundkapital von € 144.496,00, eingeteilt in 114.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um € 1.563.812,00 auf € 1.708.308,00 durch Ausgabe von 1.563.812 neuen Inhaber-Stückaktien zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt € 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgte im Umfang von 1.437.232 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage durch Einlage von 49 % der Stammanteile der Adinotec Slovakia s.r.o., Bratislava/Slowakien (ASRO). Weitere 86.580 neue Aktien sollen im Rahmen eines mittelbaren Bezugsangebots gegen Bareinlage an die Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
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Die Lehner lndustries Ltd., La Valletta/Malta, hält seit dem 15. Dezember 2016 85 % des gezeichneten Kapitals.
Am 09.04.2017 vermeldete die adinotec AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR die vollständige Abschreibung auf den Wert der 49-prozentigen Beteiligung an der ASRO in der Bilanz zum 31.12.2017 vorzunehmen. Die nicht liquiditätswirksame Abschreibung muss in Höhe von 100 % bzw. einem Betrag von € 1.437.232,00 erfolgen, da die in 2016 in Aussicht genommenen Projekte mit dem weiteren Gesellschafter der ASRO nicht strategisch sinnvoll umgesetzt werden können.
Nach intensiven Gesprächen mit dem slowakischen Partner kam der Vorstand der adinotec AG nach sorgfältiger Prüfung zu der Auffassung, dass die Bauvorhaben, die als strategische Projekte die Markteinführung des Baustoffes Perenium DX im slowakischen Markt unterstützen sollten, nicht den vorher im Zeitplan festgelegten Reifegrad erreicht haben. Mit einer Realisierung dieser Vorhaben ist nach Einschätzung des adinotec-Vorstands unter den gegebenen Umständen nicht mehr zu rechnen. Daher musste aus Gründen kaufmännischer Verantwortung der Wert der Beteiligung der adinotec AG an der ASRO abgeschrieben werden, da eine Umsatz- und Ertragsprognose derzeit nicht möglich ist.
Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag keine Ereignisse eingetreten, welche für den Geschäftsverlauf der adinotec AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.
Während des Geschäftsjahres 01.02. - 23.09.2016 war durchschnittlich ein Mitarbeiter beschäftigt.
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Das Abschlussprüferhonorar für das Geschäftsjahr beträgt:
Abschlussprüfungsleistungen: € 3.333,00.
Zum Vorstand der adinotec AG waren in 2016 die folgenden Personen bestellt:
Die adinotec AG hat bis zum 23.9.2016 keine Vergütung an den Vorstand gezahlt.
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Der Rumpfgeschäftsjahresüberschuss wird auf neue Rechnung vorgetragen.
München, 29.6.2017
Michael Salzmann
Siddarath Lugani
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| Anschaffungskosten in € | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.02.2016 | Zugänge | Abgänge | 23.09.2016 | |||
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundene Unternehmen | 4.629.200,00 | 0,00 | 4.629.200,00 | 0,00 | ||
| Abschreibungen in € | Buchwert in € |
| 01.02.2016 | Zugänge | Abgänge | 23.09.2016 | 23.09.2016 | 31.01.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.629.200,00 | 0,00 | 4.629.200,00 | 0,00 | 0,00 | 1,00 |
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Unter der Bedingung, dass der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Januar 2016 vom Aufsichtsrat festgestellt wird, erteilen wir den nachstehenden
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der adinotec AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Februar bis 23. September 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtliehen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
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des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der adinotec AG, München. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht der Gesellschaft hin. Die Gesellschaft vertreibt eine neue Technologie für den Straßenbau, die erst noch im Markt etabliert werden muss und von der Erteilung der erforderlichen Zulassungsverfahren abhängig ist. Wesentliche Einnahmen werden erst für 2018 erwartet. Die bis Ende 2017 geplanten Anlaufverluste sind, soweit sie nicht bereits durch gewährte Darlehen refinanziert wurden, durch eine Patronatserklärung bis zu € 180.000,00 und einen qualifizierten Rangrückritt auf ausgereichte Darlehen der Mehrheitsaktionärin finanziell abgedeckt. Die Patronatserklärung ist bis zum 31. Dezember 2017 befristet. Sofern sich das für 20 18 geplante Erreichen der Gewinnzone maßgeblich verzögert bzw. höhere Ausgaben als geplant zur Erreichung der Gewinnzone erforderlich sind, ist der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängig, weitere Finanzmittel von Eigen- und Fremdkapitalgebern zu erhalten.
Essen, 29. Juni 2017
MÄRKISCHE REVISION GMBH WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT
Hans-Henning Schäfer Christoph Maniura Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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Am 04.11.2015 stellte die adinotec AG, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Herrn Curt Alexander Papenberg Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen Zahlungsunfähigkeit. Zugleich wurde beantragt, gemäß §§ 270, 270a lnsO die Eigenverwaltung im Eröffnungsverfahren anzuordnen und verschiedene Sicherungsmaßnahmen zu treffen.
Der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens war aufgrund der weiter unbefriedigenden Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2015 sowie den sich daraus absehbar ergebenden Liquiditätsengpässen notwendig geworden.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 01.02.2016 wurde das Insolvenzverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit eröffnet und Herr Miguel Grosser zum Sachwalter bestellt.
Auf Antrag der adinotec AG wurde die Eigenverwaltung (§ 270 ff. lnsO) angeordnet.
Die adinotec AG wurde ermächtigt, unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 lnsO). Ferner wurde angeordnet, dass die adinotec AG Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nicht eingehen soll, wenn der Sachwalter widerspricht (§ 275 Abs. 1 lnsO).
Die adinotec AG wurde darauf hingewiesen, dass der Sachwalter von ihr verlangen kann, dass alle eingehenden Gelder nur von ihm entgegengenommen und Zahlungen nur von ihm geleistet werden (§ 275 Abs. 2 lnsO).
Am 10.02.2016 wurde durch das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Darmstadt veröffentlicht, dass der Sachwalter gemäß §§ 208, 285 lnsO angezeigt hat, dass die
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Insolvenzmasse zur Erfüllung der fälligen bzw. künftig fällig werdenden sonstigen Masseverbindlichkeiten nicht ausreicht.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 25.05.2016 wurde nach Anhörung der Beteiligten im Rahmen der Gläubigerversammlung der von der adinotec AG vorgelegte Insolvenzplan bestätigt. Dieser beinhaltete die Freistellung der Gesellschaft von sämtlichen lnsolvenzforderungen. Innerhalb der Rechtsmittelfrist bis 08.06.2016 sind keine sofortigen Beschwerden gegen den Beschluss eingegangen. Der Insolvenzplan wurde damit rechtskräftig.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 23.09.2016 wurde das Insolvenzverfahren nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans gemäߧ 258 lnsO aufgehoben.
Nach erfolgreichem Abschluss des Insolvenzplanverfahrens verfolgt die Unternehmensleitung eine nachhaltige Sanierung der Kerngeschäfte, nämlich dem Vertrieb von Straßenbautechnologie zur Verbesserung der Wirksamkeit von hydraulischen Bindemitteln für die Stabilisierung von Tragflächen. Durch gezielte Nachbesserung der Vertriebsstrategie als auch der internen Strukturen wird das Unternehmen grundlegend wettbewerbsfähig gestaltet. Der Vorstand sieht die aktuelle Entwicklung des Unternehmens optimistisch.
Mit den ersten positiven Testergebnissen zur Wirksamkeit von Perenium konnten nun Gespräche mit privaten und öffentlichen Auftraggebern gestartet werden. Diese Testergebnisse dienen auch als Einreichoperate für Zertifizierungen in diversen Ländern.
Nach der ursprünglichen Planung sollten die ersten Projekte in der Slowakei mit einem Partnerunternehmen gestartet werden. Zu diesem Zweck hat die adinotec AG durch Sachkapitalerhöhung 49 % der Anteile an der Adinotec Slowakia s.r.o., Bratislava/Slowakei ("ASRO") von der Adinotec Ltd. (Malta) erworben. Allerdings hat sich im April 2017 herausgestellt, dass die Projekte mit dem Partnerunternehmen nicht wie
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gewünscht strategisch umgesetzt werden konnten, so dass man sich entschieden hat, die Partnerschaft zu beenden.
ln Österreich ist die Gesellschaft mit zwei privaten Kunden hinsichtlich erster Projekte im Gespräch. Hierbei handelt es sich jeweils um Straßensanierungsprojekte. Ferner wurden Gespräche mit einer der Landesregierungen in Österreich begonnen um ein Forschungsprojekt durchzuführen. Die Mittel zur Durchführung des Forschungsprojektes werden von der Landesregierung zur Verfügung gestellt.
Das Unternehmen ist auch mit der TU Wien im Gespräch, um ein weiteres Forschungsprojekt in Zusammenarbeit mit der TU Wien durchzuführen. Hierfür werden durch das Unternehmen Fördergelder beantragt. Die TU Wien wird auch bei der Zertifizierung des Produktes in Österreich unterstützen.
ln den letzten Wochen wurden das Produkt und die Anwendung zahlreichen Auftraggebern, Planern und Bauunternehmen vorgestellt. Weiterführende Gespräche wurden bereits vereinbart.
Es wurde ferner Kontakt mit möglichen Vertriebspartnern in den Ländern Deutschland, Katar, Canada, Ghana und Frankreich aufgenommen. Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens ist auch die finanzielle Sanierung wichtige Schritte vorangekommen. So wurde das Grundkapital im Verhältnis 20:1 herabgesetzt, um den Bilanzverlust der Vergangenheit, der nach dem Sanierungsgewinn aus dem Insolvenzverfahren verblieben ist, auszugleichen. Zur Stärkung des Eigenkapitals wurde zudem sowohl eine Bar- als auch Sachkapitaleinlage vorgenommen. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2016 in das Handelsregister eingetragen.
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Die Ergebnisentwicklung ist geprägt durch die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen und Aufwendungen zur Realisierung erster Straßenbauprojekte. Umsätze konnten im Geschäftsjahr vom 24.9.2016 bis 31.12.2016 eben so wenig erzielt werden wie sonstige Erträge, so dass es erneut zu einem hohen Verlust aus operativem Geschäft gekommen ist, der insgesamt zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 139 führt. Der hohe Jahresüberschuss des Vorjahreszeitraums 1.2.2016 bis 23.9.2016 resultierte ausschließlich aus Buchgewinnen, die durch die Ausbuchung der Insolvenzforderungen generiert wurden.
Die Finanzierung des laufenden Liquiditätsbedarfs des Unternehmens erfolgte nach Abschluss der Insolvenz vornehmlich aus der im Zuge der Sanierungsmaßnahmen beschlossenen Barkapitalerhöhung (T€ 127) und durch neu gewährte Gesellschafterdarlehen von Seiten der Lehner lndustries Ltd. In Höhe von T€ 250.
Zum Bilanzstichtag wird bei einem Anlagevermögen von T€ 1.461 (im Wesentlichen die durch Sacheinlage erworbene Beteiligung an der ASRO) und einem Umlaufvermögen von T€ 247 ein Eigenkapital von T€ 1.345 ausgewiesen. Es bestehen Schulden in Form von Rückstellungen in Höhe von T€ 67 und Verbindlichkeiten von T€ 297, wobei über die darin enthaltenen Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen (Lehner lndustries Ltd.) ein qualifizierter Rangrücktritt ausgesprochen wurde.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hatte beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.889.911,00 um € 2.745.415,00 auf € 144.496,00, eingeteilt in 144.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), herabzusetzen.
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Die Herabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1. Sie wurde in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Mit der Kapitalherabsetzung ging nach den Vorschriften des Aktienrechtes zwecks Ausgleichs des Bilanzverlustes eine Entnahme aus der Kapitalrücklage von € 13.044.813,40 einher. Unter Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von T€ 139 verblieb so lediglich ein Bilanzverlust in Höhe von T€ 378.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hatte auch beschlossen, das Grundkapital von € 144.496,00, eingeteilt in 114.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um € 1.563.812,00 auf € 1.708.308,00 durch Ausgabe von 1.563.812 neuen Inhaber-Stückaktien zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2016 gewinnberechtigt. Die Grundkapitalerhöhung teilte sich auf in eine Barkapitalerhöhung von € 126.580,00 und eine Sachkapitalerhöhung von € 1.437.232,00, die die oben erläuterten Anteile an der ASRO zum Inhalt hatte.
Auf die Erläuterungen zu § 160 AktG im Anhang wird hingewiesen.
Im letzten Quartal 2016 wurde mit einer ausführlichen Testreihe zur Wirksamkeit von Perenium begonnen, wobei im Unterschied zu früheren Tests auch die Verbesserungen der Spaltzugfestigkeit und der Frostbeständigkeit durch Perenium untersucht wurden. Aufgrund der Testergebnisse konnte somit die positive Wirkung durch Perenium nachgewiesen und festgestellt werden, dass besonders die Eignung für Straßensanierungen gegeben ist. Auf Basis dieser Ergebnisse kann in 2017 die Zulassung der Technologie für den Straßenbau in verschiedenen Ländern beantragt werden.
Am 21.02.2017 gab die adinotec AG die Testergebnisse zur Wirkungsweise von Perenium DX bekannt. Der Bauzusatzstoff dient der hydraulischen Tragschichtenverfestigung im Straßenbau. Das international angesehene Institut, die Nievelt Labor GmbH untersuchte gemeinsam mit der renommierten Ziviltechnikergesellschaft für Bauingenieurwesen, der IGP GEO ZT GmbH in Wien, die technische Wirkungsweise sowie die vielfältigen
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Einsatzmöglichkeiten von Perenium DX unter Laborbedingungen. Insbesondere hinsichtlich der Frostbeständigkeit setzt Perenium DX als Zusatzstoff neue Maßstäbe und erzielt gute Ergebnisse. Bei mit Perenium DX verfestigten Böden nahmen die Frost-Tau-Hebungen um ca. 70 Prozent ab. Das bedeutet "wesentlich erhöhte Frostbeständigkeit" und ist ein Alleinstellungsmerkmal des Produkts. Damit wurde die Wirksamkeit des adinotec-Bauzusatzstoffes von wissenschaftlicher Seite belegt, was zugleich das Vertrauen der adinotec-Kunden in Perenium DX stärken und weitere Potenziale im internationalen Vertrieb erschließen sollte.
I. Risiken des operativen Geschäfts
Die adinotec AG ist am 23.9.2016 aus dem Insolvenzverfahren entlassen worden. Da das Perenium als Kernprodukt der Gesellschaft noch nicht nachhaltig im Markt eingeführt ist, erzielt die Gesellschaft noch keine eigenen Erträge. Die ersten Umsatzerlöse werden für das zweite Halbjahr 2017 erwartet. Diese sind aber nicht ausreichend, um die notwendigen Aufwendungen der Gesellschaft zu decken. Da die zur Verfügung stehenden liquiden Mittel nicht ausreichend sind, bestehen Finanzierungszusagen in Form einer Patronatserklärung der Lehner lndustries Ltd., La Valletta/Malta, zur Deckung der geplanten Aufwendungen. Lehner lndustries hat ergänzend eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung auf ihre jetzigen und zukünftigen Forderungen aus der Patronatserklärung ausgesprochen. Die Patronatserklärung ist auf T€ 180 begrenzt und ist bis zum 31.12.2017 befristet. Zur weiteren Finanzierung der Markteinführung ist eine weitere Barkapitalerhöhung geplant. Sofern entgegen der Planung bis zu dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft ausreichend eigene Einnahmen generiert, deutlich höhere Ausgaben erforderlich sein oder die geplante Barkapitalerhöhung nicht wie geplant realisiert werden kann, könnten für den Fortbestand der Gesellschaft weitere Finanzierungszusagen der Eigen- und Fremdkapitalgeber erforderlich sein.
Die adinotec AG ist bestrebt, die Risiken im Rahmen der festgelegten Limite transparent und zeitgerecht zu bewirtschaften. Außerdem durchläuft jede neue Geschäftsaktivität vor ihrer Einführung einen strukturierten Abnahmeprozess. Risiken sind jedoch unseren Geschäftsaktivitäten inhärent und lassen sich deshalb nicht vollständig ausschließen.
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Da es sich bei der ursprünglich von adinotec AG entwickelten Technologie um eine relativ neue handelt, sind deren Anwendungen und die möglichen Risiken nur mit hohen Unsicherheiten abschätzbar. Sofern die Markteinführung gelingt, locken die guten Marktchancen voraussichtlich und naturgemäß zahlreiche Wettbewerber an, worauf ein Marktbereinigungsprozess einsetzen dürfte.
Der Große Senat des Bundesfinanzhofes hat mit Beschluss vom 28.11.2016 (Az. GrS 1/15) verkündet, dass die im sog. Sanierungserlass vorgesehenen Billigkeitsmaßnahmen zur Vermeidung einer Steuerbelastung aus einem Sanierungsgewinn gegen den Grundsatz der Gesetzmäßigkeit verstoßen.
Für die adinotec AG bestand damit ein Risiko, dass das zuständige Finanzamt die gesetzlich normierte Mindestbesteuerung anwendet und die Verlustvorträge nicht vollständig mit dem im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens entstandenen Sanierungsgewinn verrechnet. Am 27.04.2017 veröffentlichte das Bundesministerium für Finanzen, dass für Fälle, in welchen der Forderungsverzicht der an der Sanierung beteiligten Gläubiger bis (einschließlich) zum 08.02.2017 endgültig vollzogen wurde, die BMF-Schreiben vom 27.03.2003 und 22.12.2009 weiterhin uneingeschränkt anzuwenden sind. Der Insolvenzplan der adinotec AG wurde am 08.06.2016 rechtskräftig. Der Beschluss des Großen Senates vom 28.11.2016 ist damit nach dem derzeitigen Rechtsstand nach unserer Auffassung für die adinotec AG nicht zu berücksichtigen. Allerdings liegt letztendliche Rechtssicherheit erst dann vor, wenn die Finanzverwaltung die Steuerfreiheit des über die Verlustvorträge hinausgehenden Sanierungsgewinns bestandskräftig veranlagt hat.
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Aufgrund der jüngeren Unternehmenshistorie ist sich der Vorstand der adinotec AG seiner besonderen Aufgabe und Verantwortung bewusst. Nach weniger als zwei Jahren nach Eröffnung des lnsolvenzverfahrens, gilt es, die Möglichkeiten für das Unternehmen realistisch und mit kaufmännischer Sorgfalt einzuschätzen. Dabei ist es ebenso wichtig, die Erwartungen unserer Anteilseigner an ein prosperierendes Unternehmen in unsere strategischen Überlegungen miteinzubeziehen.
Uns sich bietende Chancen wollen wir beherzt ergreifen, um uns unserem Ziel eines profitabel wachsenden Baustoffkonzerns in angemessener Zeit anzunähern.
Basis dafür ist eine geographisch breite Zertifizierung der Adinotec-Baustoffe, wie Perenium DX. Hierfür sind Testprojekte und -reihen mit Kooperationspartnern aus der Branche und unabhängigen wissenschaftlichen Instituten notwendig. Erste wissenschaftliche Tests unter Laborbedingungen haben bereits gezeigt, dass bei mit Perenium DX verfestigten Straßenunterbau die Spaltzugfestigkeit und die Frostbeständigkeit zunehmen. Die Ergebnisse werden das Vertrauen und den Bekanntheitsgrad des Produktes erhöhen und weitere länderspezifische Zulassungsprozesse beschleunigen.
Gepaart mit der jahrelangen Expertise sowie des weiten Branchennetzwerkes des Vorstands und zielgerichteter Investitionen, sollen zeitnah nennenswerte Projekte in Straßenbau, Straßensanierung und Engineering realisiert werden. Ziel ist das Erreichen einer nachhaltigen Geschäftsentwicklung und Wettbewerbsfähigkeit.
Die Gesellschaft wird sich im Strategiezyklus 2017 - 2018 intensiv um eine Beschleunigung der länderspezifischen Zertifizierungsprozesse ihrer Baustoffe, insbesondere Perenium DX, bemühen. Die Zulassungen zum Einsatz des Baustoffs in den jeweiligen Ländern ist die Basis zur Gewinnung lukrativer Straßenbauprojekte, beispielsweise in Österreich und der Slowakei. Die in der jüngsten Zeit geführten
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Verhandlungen mit potenziellen Kooperationspartnern vor Ort und interessierten Neukunden lassen uns mit Zuversicht in das neue Geschäftsjahr blicken.
Mit der überarbeiteten Strategie und einer neuen, effizienten Aufbauorganisation will sich die adinotec AG noch stärker auf die Bedürfnisse der jeweiligen Partner und Kunden fokussieren. Die adinotec AG hat sich ambitionierte, aber durchaus realistische Wachstumsziele gesetzt.
Diese sind deshalb realistisch, da in Europa, insbesondere in Osteuropa, derzeit nennenswerte Infrastrukturprojekte speziell im Straßenbau auf breiter Basis angestoßen werden. Angesichts des durchaus investitionsfreudigen Umfelds halten wir an unserem positiven Ausblick für die kommenden Jahre fest. Für 2017 erwarten wir nur geringfügige eigene Umsätze von weniger als T€ 50 und einen Jahresfehlbetrag von T€ 620. Das Erreichen der Gewinnzone ist für 2018 mit einem Umsatz von T€ 2.500 geplant.
Am 09.04.2017 vermeldete die adinotec AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR die vollständige Abschreibung auf den Wert der 49-prozentigen Beteiligung an der ASRO in der Bilanz zum 31.12.2017 vorzunehmen. Die nicht liquiditätswirksame Abschreibung muss in Höhe von 100 Prozent bzw. einem Betrag von € 1.437.232,00 erfolgen, da die in 2016 in Aussicht genommenen Projekte mit dem weiteren Gesellschafter der ASRO nach im März und April 2017 eingetretenen Entwicklungen nicht mehr strategisch sinnvoll umgesetzt werden können.
Nach intensiven Gesprächen mit dem slowakischen Partner kam der Vorstand der adinotec AG nach sorgfältiger Prüfung und finalen Gesprächen mit dem Partnerunternehmen letztendlich im April 2017 zu der Auffassung, dass die Bauvorhaben, die als strategische Projekte die Markteinführung des Baustoffes Perenium DX im slowakischen Markt unterstützen sollten, nicht den vorher im Zeitplan festgelegten Reifegrad erreicht haben. Mit einer Realisierung dieser Vorhaben ist nach Einschätzung des adinotec-Vorstands unter den gegebenen Umständen nicht mehr zu rechnen. Daher musste aus Gründen kaufmännischer Verantwortung der Wert der
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Beteiligung der adinotec AG an der ASRO abgeschrieben werden, da eine Umsatz- und Ertragsprognose zurzeit nicht möglich ist.
Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag 2016 keine Ereignisse eingetreten, welche für den Geschäftsverlauf der adinotec AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.
Das Grundkapital beträgt zum 31. Januar 2016 € 2.889.911 und ist aktuell eingeteilt in 2.889.911 Inhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von €1,00. Das genehmigte Kapital beläuft sich auf € 1.444.955.
Die Lehner lndustries, La Valletta/Malta, hält seit dem 15. Dezember 2016 85 % des gezeichneten Kapitals.
Die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach § 84 ff. AktG. Satzungsänderungen erfolgen nach §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 AktG durch die Hauptversammlung.
Wir verweisen auf die Angaben nach § 160 AktG im Anhang.
Die Schlusserklärung des Vorstands nach § 312 AktG lautet:
"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen oder Unterlassungen von Maßnahmen im Sinne von§ 312 AktG lagen nicht vor."
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"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."
München, 29. Juni 2017
Der Vorstand
Michael Salzmann Siddharath Lugani
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| AKITVA | 31.12.2016 in € | 23.09.2016 in € | ||
|---|---|---|---|---|
| A. | Anlagevermögen | |||
| I. | Sachanlagen | |||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 489,00 | 0,00 | ||
| II. | Finanzanlagen | |||
| Beteiligungen | 1.461.124,70 | 0,00 | ||
| 1.461.613,70 | 0,00 | |||
| B. | Umlaufvermögen | |||
| I. | Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen |
8.472,50 | 0,00 | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände |
135.025,10 | 16.845,73 | ||
| 143.497,60 | 16.845,73 | |||
| II. | Guthaben bei Kreditinstituten | 103.571,74 | 7.732,45 | |
| 247.069,34 | 24.578,18 | |||
| C. | Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 0,00 | 80.233,69 | |
| 1.708.683,04 | 104.811,87 |
| PASSIVA | 31.12.2016 in € | 23.09.2016 in € | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A. | Eigenkapital | |||||
| I. | Gezeichnetes Kapital | 1.708.308,00 | 2.889.911,00 | |||
| II. | Kapitalrücklage | 14.449,60 | 13.059.263,00 | |||
| III. | Bilanzverlust | 378.102,19 | 16.029.407,69 | |||
| IV. | Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag | 0,00 | 80.233,69 | |||
| 1.344.655,41 | 0,00 | |||||
| B. | Rückstellungen | |||||
| sonstige Rückstellungen | 67.376,10 | 15.100,00 | ||||
| C. | Verbindlichkeiten | |||||
| 1. | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 30.597,92 | 0,00 | |||
| 2. | Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 250.000,00 | 0,00 | |||
| 3. | sonstige Verbindlichkeiten | |||||
| davon aus Steuern: Vorjahr: |
€ € |
0,00 0,00 |
||||
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: Vorjahr: |
€ € |
0,00 0,00 |
16.053,61 | 89.711,87 | ||
| 296.651,53 | 89.711,87 | |||||
| 1.708.683,04 | 104.811,87 |
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für die Zeit vom 24. September bis 31. Dezember 2016
| 24.09. – 31.12.2016 in € | 01.02 - 23.09.2016 in € | ||
|---|---|---|---|
| 1. | sonstige betriebliche Erträge | 0,00 | 7.366.345,85 |
| 2. | Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter |
0,00 | 6.339,31 | |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
0,00 | 12.147,31 | |
| 0,00 | 18.486,62 | ||
| 3. | Abschreibungen auf Sachanlagen | 14,36 | 0,00 |
| 4. | sonstige betriebliche Aufwendungen | 136.408,54 | 78.585,62 |
| 5. | sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 0,00 | 1,39 |
| 6. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 2.500,00 | 0,00 |
| 7. | Ergebnis vor Steuern | 138.922,90 | 7.269.275,00 |
| 8. | Sonstige Steuern | 0,00 | 24,00 |
| 9. | Jahresfehlbetrag (Vorjahr: Jahresüberschuss) | 138.922,90 | 7.269.299,00 |
| 10. | Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 16.029.407,69 | 23.298.706,69 |
| 11. | vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG | 2.745.415,00 | 0,00 |
| 12. | Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 13.044.813,40 | 0,00 |
| 13. | Bilanzverlust | 378.102,19 | 16.029.407,69 |
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Die adinotec AG mit Firmensitz in München wird beim Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 228209 geführt. Bis zur Eintragung der Sitzverlegung von Griesheim nach München am 14. September 2016 wurde die adinotec AG beim Amtsgericht Darmstadt unter der Registernummer HRB 9447 geführt. Der Beschluss der Hauptversammlung zur Sitzverlegung wurde am 08.08.2016 gefasst.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 01.02.2016 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet und Herr Miguel Grosser zum Sachwalter bestellt.
Auf Antrag der Schuldnerin wurde die Eigenverwaltung (§ 270 ff. lnsO) angeordnet.
Die Schuldnerin wurde ermächtigt, unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 lnsO). Ferner wurde angeordnet, dass die Schuldnerin Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nicht eingehen soll, wenn der Sachwalter widerspricht (§ 275 Abs. 1 lnsO).
Die Schuldnerin wurde darauf hingewiesen, dass der Sachwalter von ihr verlangen kann, dass alle eingehenden Gelder nur von ihm entgegengenommen und Zahlungen nur von ihm geleistet werden (§ 275 Abs. 2 lnsO).
Am 10.02.2016 wurde durch das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Darmstadt veröffentlicht, dass der Sachwalter gemäß §§ 208, 285 lnsO angezeigt hat, dass die Insolvenzmasse zur Erfüllung der fälligen bzw. künftig fällig werdenden sonstigen Masseverbindlichkeiten nicht ausreicht.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 25.05.2016 wird nach Anhörung der Beteiligten im Rahmen der Gläubigerversammlung vom 16.04.2016 der von der Schuldnerin vorgelegte Insolvenzplan vom 22.04.2016 bestätigt. Innerhalb der
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Rechtsmittelfrist bis 08.06.2016 sind keine sofortigen Beschwerden gegen den Beschluss eingegangen. Der Insolvenzplan wurde damit rechtskräftig.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 23.09.2016 wurde das Insolvenzverfahren nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans – gemäß § 258 lnsO aufgehoben.
Der vorstehende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Gem. § 155 Abs. 2 S. 1 lnsO ist der Tag der Verfahrenseröffnung gleichzeitig der Beginn eines neuen Geschäftsjahres. Der Hauptfachausschuss des Instituts für Wirtschaftsprüfer sieht vor, dass zum Stichtag der Aufhebung des Insolvenzverfahrens ein weiterer Rumpfgeschäftsjahresabschluss zu erstellen ist. Daher wurde ein Rumpfgeschäftsjahr vom 24.09.2016 bis zum 31.12.2016 gebildet.
Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk überwiegend in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung gewählt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Auf Grund der besonderen Situation des Insolvenzverfahrens vermittelt der Rumpfgeschäftsjahresabschluss nur ein eingeschränktes Bild der Vermögens-, Finanzund Liquiditätslage. Die Vorjahreswerte per 23.09.2016 sind deshalb mit dem aktuellen Geschäftsjahr nicht vergleichbar.
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Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Da das Insolvenzverfahren aufgehoben wurde und derzeit ein neues, nachhaltiges Geschäftsmodell installiert wird, wird von der going-concern-Prämisse ausgegangen. Die Finanzierung der Anlaufverluste für das neue Geschäftsmodell ist bis zum 31.12.2017 durch eine Patronatserklärung, die durch einen qualifizierten Rangrücktritt ergänzt wurde, sichergestellt. Die Patronatserklärung besteht bis zu einer Höhe von T€ 180 und ist bis zum 31.12.2017 befristet. Auf die weiteren Ausführungen im Lagebericht wird verwiesen.
Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf abnutzbare Anlagegegenstände wurden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer planmäßig linear nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Soweit notwendig, werden außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt. Geringwertige Anlagegüter wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.
Die Beteiligungen wurden mit den Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden, wenn erforderlich, vorgenommen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten, sind zu Nominalwerten ausgewiesen.
Dem Risiko eines Forderungsausfalls wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Am Bilanzstichtag bestand kein Erfordernis zur Bildung von Wertberichtigungen.
Bei der Bemessung der Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten angemessen und ausreichend Rechnung getragen. Die Bewertung der Rückstellung erfolgte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.
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Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert.
Der Anlagenspiegel ist der Anlage zum Anhang zu entnehmen.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 08.08.2016 erfolgte eine Sachkapitalerhöhung in Höhe von € 1.437.232, 00 durch Einbringung von 49 % der Anteile an der Adinotec Slovakia s.r.o. (kurz ASRO genannt) durch Ausgabe von 1.437.232 neuen Inhaberaktien. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2016 einen Jahresfehlbetrag von T€ 0 erzielt und verfügt über ein Eigenkapital von T€ 6.
Die sonstigen Rückstellungen enthalten hauptsächlich Rückstellungen für Abschluss-, Prüfungs- und Beratungskosten.
Die Restlaufzeit der bilanzierten Verbindlichkeiten beträgt wie im Vorjahr weniger als 1 Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthält ein Darlehen, das 2017 mit einer qualifizierten Rangrücktrittserklärung versehen worden ist.
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Am 09.04.2017 vermeldete die Adinotec in einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR die vollständige Abschreibung auf den Wert der 49-prozentigen Beteiligung an der ASRO in der Bilanz zum 31.12.2017 vorzunehmen. Die nicht liquiditätswirksame Abschreibung muss in Höhe von 100 Prozent bzw. einem Betrag von EUR 1.437.232,00 erfolgen, da die in 2016 in Aussicht genommenen Projekte mit dem weiteren Gesellschafter der ASRO nicht strategisch sinnvoll umgesetzt werden können.
Nach intensiven Gesprächen mit dem slowakischen Partner kam der Vorstand der adinotec AG nach sorgfältiger Prüfung zu der Auffassung, dass die Bauvorhaben, die als strategische Projekte die Markteinführung des Baustoffes Perenium DX im slowakischen Markt unterstützen sollten, nicht den vorher im Zeitplan festgelegten Reifegrad erreicht haben. Mit einer Realisierung dieser Vorhaben ist nach Einschätzung des adinotec-Vorstands unter den gegebenen Umständen nicht mehr zu rechnen. Daher musste aus Gründen kaufmännischer Verantwortung der Wert der Beteiligung der adinotec AG an der ASRO abgeschrieben werden, da eine Umsatz-und Ertragsprognose zurzeit nicht möglich ist.
Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag 2016 keine Ereignisse eingetreten, welche für den Geschäftsverlauf der adinotec AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.
Das Grundkapital beträgt zum 31. Januar 2016 € 2.889.911,00 und ist aktuell eingeteilt in 2.889.911 Inhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von € 1,00. Das genehmigte Kapital beläuft sich per 31.01.2016 auf € 1.444.955,00.
Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.889.911,00 um € 2.745.415,00 auf € 144.496,00, eingeteilt in 144.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), herabzusetzen. Die Herabsetzung
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erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1. Sie wurde in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wurden am 19.10.2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und sind damit rechtswirksam. Die Hauptversammlung vom 08.08.2016 hat ebenfalls beschlossen, das Grundkapital von € 144.496,00, eingeteilt in 114.496 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um € 1.563.812,00 auf € 1.708.308,00 durch Ausgabe von 1.563.812 neuen Inhaber-Stückaktien zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt € 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt Die Kapitalerhöhung erfolgte im Umfang von 1.437.232 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage durch Einlage von 49 % der Stammanteile der Adinotec Slovakia s.r.o., Bratislava/Slowakien. Weitere 86.580 neue Aktien sollen im Rahmen eines mittelbaren Bezugsangebots gegen Bareinlage an die Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Die Lehner lndustries, La Valletta/Malta, hält seit dem 15. Dezember 2016 85 % des gezeichneten Kapitals.
Der Abschlussprüfer hat für das vorliegende Rumpfgeschäftsjahr das folgende Honorar berechnet:
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Zum Vorstand der adinotec AG waren in 2016 die folgenden Personen bestellt:
Die adinotec AG hat in 2016 an Herrn Papenberg für seine Tätigkeit insgesamt T€ 18 und an Herrn Lugani für 2016 insgesamt T€ 8 zzgl. Umsatzsteuer gezahlt.
Die adinotec AG hat in 2016 keine Vergütung an den Aufsichtsrat gezahlt.
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Der Rumpfgeschäftsjahresüberschuss wird auf neue Rechnung vorgetragen.
München, 29.6.2017
Michael Salzmann
Siddarath Lugani
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten in € | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 24.09.2016 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2016 | ||
| I. | Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung |
0,00 | 503,36 | 0,00 | 503,36 | |
| II. | Finanzanlagen | ||||
| Beteiligungen | 0,00 | 1.461.124,70 | 0,00 | 1.461.124,70 | |
| 0,00 | 1.461.628,06 | 0,00 | 1.461.628,06 |
| Kumulierte Abschreibungen in € | Netto-Buchwerte in € | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 24.09.2016 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2016 | 31.12.2016 | 23.09.2016 |
| 0,00 | 14,36 | 0,00 | 14,36 | 489,00 | 0,00 |
| 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1.461.124,70 | 0,00 |
| 0,00 | 14,36 | 0,00 | 14,36 | 1.461.124,70 | 0,00 |
Unter der Bedingung, dass sowohl der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Januar 2016 als auch zum 23. September 2016 vom Aufsichtsrat festgestellt werden, erteilen wir den nachstehenden
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Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der adinotec AG, München, für das Geschäftsjahr vom 24. September 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtliehen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden
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Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der adinotec AG, München. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht der Gesellschaft hin. Die Gesellschaft vertreibt eine neue Technologie für den Straßenbau, die erst noch im Markt etabliert werden muss und von der Erteilung der erforderlichen Zulassungsverfahren abhängig ist. Wesentliche Einnahmen werden erst für 2018 erwartet. Die bis Ende 2017 geplanten Anlaufverluste sind, soweit sie nicht bereits durch gewährte Darlehen refinanziert wurden, durch eine Patronatserklärung bis zu € 180.000,00 und einen qualifizierten Rangrückritt auf ausgereichte Darlehen der Mehrheitsaktionärin finanziell abgedeckt. Die Patronatserklärung ist bis zum 31. Dezember 2017 befristet. Sofern sich das für 2018 geplante Erreichen der Gewinnzone maßgeblich verzögert bzw. höhere Ausgaben als geplant zur Erreichung der Gewinnzone erforderlich sind, ist der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängig, weitere Finanzmittel von Eigen- und Fremdkapitalgebern zu erhalten.
Essen, 29. Juni 2017
MÄRKISCHE REVISION GMBH WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT
Hans-Henning Schäfer Christoph Maniura Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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