Safran

Annual Report • Mar 31, 2016

SAFRAN

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 2 PROFIL DU GROUPE 4

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE 9

1.1	Présentation de Safran	10
1.2	La stratégie du Groupe	14
1.3	Les activités	15
1.4	Position concurrentielle	31
1.5	Recherche et développement	31
1.6	Investissements industriels	36
1.7	Actifs immobiliers	38
1.8	La politique achats du Groupe	39
1.9	La politique et la performance qualité Groupe 40

ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 43

2.1	Commentaires sur la performance 2015 en données ajustées	44
2.2	Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe	63
2.3	Commentaires sur les comptes sociaux	67
2.4	Perspectives 2016	68
2.5	Événements postérieurs à la date de clôture	69

ÉTATS FINANCIERS 71

3.1	Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015	72
3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	143
3.3	Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2015 145
3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	172

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 187

5.1	La démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) du Groupe	188
5.2	Pérenniser la culture d'intégrité	189
5.3	Impliquer nos fournisseurs et partenaires	196
5.4	Développer le potentiel humain	197
5.5	Viser l'excellence en santé, sécurité et environnement	209
5.6	S'impliquer via les fondations et le mécénat	216
5.7	Méthodologie du suivi des indicateurs RSE et rapport de l'organisme tiers indépendant	218

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 225

6.1	Organes d'administration et de direction	226
6.2	Évolutions des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2015 et depuis le 1er janvier 2016	249
6.3	Rémunérations des mandataires sociaux	257
6.4	Opérations des mandataires sociaux et autres responsables sur les titres de la société	273
6.5	Rapport du président du Conseil d'administration	274
6.6	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration	293

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT 295

7.1	Renseignements généraux et statuts	296
7.2	Informations relatives au capital	302
7.3	Actionnariat du Groupe	307
7.4	Relations avec les actionnaires	311
7.5	Informations boursières	312

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 315

8.1	Ordre du jour	316
8.2	Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions	317
8.3	Rapport sur l'utilisation de la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration aux termes de la 21e résolution adoptée par l'assemblée générale du 23 avril 2015	349
8.4	Historique de distribution du dividende	354
8.5	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	355
8.6	Rapports des commissaires aux comptes 356

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 365

9.1	Personnes responsables	366
9.2	Commissaires aux comptes 367
9.3	Documents accessibles au public	369
9.4	Tables de concordance	370

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2016, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent document de référence fait office de rapport financier annuel conformément à l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure au § 9.4.3 du présent document.

Le document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Ross McInnes Président du Conseil d'administration

En 2015, Safran a fêté ses 10 ans. 10 ans au cours desquels notre Groupe a su consolider ses fondamentaux pour tirer pleinement bénéfice du dynamisme de ses marchés.

Cette année encore, Safran a atteint ses objectifs. Avec un chiffre d'affaires passant de 15,4 milliards à 17,4 milliards d'euros et un résultat opérationnel courant en augmentation de 16,4 % à 2,4 milliards d'euros, il confirme que sa stratégie — différenciation technologique, investissements ciblés, compétitivité — est bien la bonne.

En 2015, des jalons importants du développement du LEAP®, le futur best-seller de Safran, ont été franchis avec succès. Signe de la confiance de nos clients, début janvier 2016, les commandes et intentions de commande pour ce moteur aux technologies révolutionnaires avaient dépassé la barre des 10 000. Ce nombre de commandes, sans précédent pour un moteur en développement, place d'ores et déjà le LEAP en bonne position pour devenir le digne successeur du CFM56®, qui a encore enregistré une livraison record de 1 612 moteurs en 2015.

Trains d'atterrissage, freins, nacelles, câblages, systèmes de transmission de puissance, calculateurs… Nos équipements aéronautiques doivent aussi contribuer au succès des nouveaux programmes de nos clients.

Nos activités spatiales sont également sur le point d'entrer dans une nouvelle ère avec la mise en œuvre d'Airbus Safran Launchers, coentreprise entre Airbus et Safran destinée à garantir à l'Europe son accès autonome à l'espace et son leadership.

Nos moteurs d'hélicoptères ont su faire face à une année difficile pour l'ensemble du secteur en trouvant de nouveaux clients.

Nos activités de Défense ont été largement sollicitées par un contexte mondial tourmenté. Un succès à l'export comme celui du Rafale, propulsé par nos réacteurs et embarquant à son bord nos technologies, atteste la pertinence de notre positionnement.

Quant à nos activités Sécurité, elles ont enregistré des résultats remarquables, qui devraient encourager les professionnels du numérique à solliciter leur savoir-faire pour sécuriser le monde virtuel, un enjeu décisif pour les années à venir.

"En 2015, Safran a atteint tous ses objectifs. Nos perspectives pour 2016 font apparaître de nouvelles améliorations dans tous les domaines."

Cette aptitude à tirer le meilleur de l'économie mondiale, Safran la doit d'abord à ses 70 000 salariés. Ils sont aujourd'hui portés par des objectifs stimulants, avec la montée en cadence de nouveaux programmes. C'est forts d'une expérience solide et reconnue, d'un outil industriel adapté aux besoins de nos clients ainsi que d'une chaîne logistique optimisée que nous abordons cette nouvelle étape de notre histoire.

Pour atteindre ces objectifs, le Groupe doit aussi devenir toujours plus cohérent, toujours plus compétitif et toujours plus performant.

Safran Tech, fer de lance de la R&T du Groupe, Safran Analytics, destiné à exploiter ces formidables gisements de valeur que sont les Big Data, et Safran Corporate Ventures, qui vise à la prise de participation dans des entreprises innovantes, sont désormais les moyens privilégiés de cette culture partagée de l'innovation qui fait la force de notre Groupe.

Créée en 2015, la direction Groupe Performance et compétitivité rationnalise et coordonne les efforts collectifs de réduction de coûts requis à tous les niveaux. Des efforts qui doivent permettre à Safran de répondre aux exigences à long terme de ses activités tout en générant un retour attractif pour ses actionnaires. A ce titre, le montant du dividende proposé à l'assemblée générale s'élève à 1,38 euro par action pour 2015, soit une progression de 15 % par rapport à l'année précédente.

Au terme d'une transition managériale parfaitement maîtrisée, preuve de la solidité de notre Groupe et des valeurs qui l'animent, c'est à cet équilibre entre court et long terme que nous veillons l'un et l'autre depuis avril 2015.

Symbole d'un Groupe de haute-technologie uni par une même exigence, le nom de Safran devient, en mai 2016, la marque unique de l'ensemble de ses sociétés. Ce changement, sans effet sur le périmètre ni l'organisation des sociétés, doit renforcer la visibilité de Safran, notamment à l'international.

Merci à tous ceux qui, clients et actionnaires en tête, accordent leur confiance aux femmes et aux hommes de Safran, et s'engagent à leurs côtés pour permettre à notre Groupe d'être un leader dans tous ses métiers en ce moment charnière de son histoire.

Ross McInnes et Philippe Petitcolin

Philippe Petitcolin Directeur Général

PROFIL DU GROUPE

Fort de ses 70 087 collaborateurs dans le monde, Safran est un groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les secteurs de l'aéronautique, de l'espace, de la défense et de la sécurité. Il détient des positions de leader mondial sur ses marchés, qui ont notamment en commun des barrières d'entrée technologiques et financières élevées, des activités de services rentables et pérennes, des relations clients et des partenariats fondés sur la confiance et le long terme.

La stratégie du Groupe est fondée sur une différenciation par les technologies qu'il développe. La complémentarité de ses métiers est un réel atout car elle lui procure des relais de croissance et de la résilience aux cycles économiques, tout en constituant un ensemble cohérent et intégré tant sur le plan technologique que managérial.

Dans le domaine de l'aéronautique et de l'espace, le positionnement de Safran est très solide. Sa flotte installée de moteurs (en particulier le CFM56) offre des perspectives de création de valeur considérables grâce aux activités de maintenance et services associés. Ses moteurs et équipements sont présents sur la plupart des programmes d'avions actuels et futurs et la relève du CFM56 est assurée par le succès du LEAP dont l'entrée en service commercial aura lieu en 2016. Le Groupe est structuré pour proposer des offres globales, par exemple pour les systèmes propulsifs ou d'atterrissage, aux avionneurs et compagnies aériennes qui le souhaitent. Convaincu que l'évolution vers l'avion plus électrique offre de nouvelles opportunités, Safran renforce sa maîtrise de l'ensemble de la chaîne de l'énergie électrique (par ses propres développements ou grâce à des acquisitions ciblées) pour proposer des systèmes électriques complets de classe mondiale. Sur les marchés de défense, l'expertise du Groupe dans les spécialités de l'avionique, de l'électronique et logiciels critiques et de l'optronique est reconnue et contribue à l'efficacité des forces armées aériennes, maritimes et terrestres de nombreux pays dans le monde. Dans le secteur de la sécurité, Safran développe des technologies multibiométriques d'identification des personnes et de sécurisation des documents d'identité et des transactions intelligentes ainsi que des technologies de détection de substances dangereuses et illicites, pour répondre aux besoins croissants de sécurité et d'authentification.

Les fondamentaux de Safran sont particulièrement robustes : des positions techniques et commerciales de premier plan, des activités de services récurrentes, pérennes et à forte contribution, un investissement en recherche et développement réellement différenciant, une situation financière très saine et une forte capacité d'autofinancement. Ces fondamentaux placent le Groupe en situation favorable pour saisir de nouvelles opportunités de croissance, soit organique, soit par des acquisitions ciblées sur l'ensemble de ses métiers.

Safran intègre dans sa stratégie une démarche de responsabilité sociétale et environnementale respectueuse des attentes de toutes ses parties prenantes : collaborateurs, partenaires, clients, actionnaires, fournisseurs ainsi que toutes les communautés concernées par ses activités. Cette démarche repose sur une éthique partagée et incarnée par chacun au sein du Groupe. La responsabilité citoyenne, la valorisation des femmes et des hommes, le respect des engagements et la puissance de l'équipe sont les valeurs constitutives de la culture d'entreprise de Safran.

Animé par la conviction profonde que les entreprises gagnantes sur le long terme sont celles qui savent gérer le présent en symbiose avec leur vision du futur, Safran met tout en œuvre pour relever les défis d'aujourd'hui et de demain comme il a su le faire jusqu'ici.

CHIFFRES CLÉS PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS

(EN DONNÉES AJUSTÉES)

	CHIFFRE D'AFFAIRES 17 414 M¤		RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2 432 M¤	EFFECTIFS 70 087
SAFRAN
	PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE	ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES	DÉFENSE	SÉCURITÉ	HOLDING ET AUTRES
CHIFFRE D'AFFAIRES	9 319 M¤ 54 % du chiffre d'affaires	4 943 M¤ 28 % du chiffre d'affaires	1 266 M¤ 7 % du chiffre d'affaires	1 878 M¤ 11 % du chiffre d'affaires	8 M¤
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	1 833 M¤ 19,7 % du chiffre d'affaires	466 M¤ 9,4 % du chiffre d'affaires	64 M¤ 5,1 % du chiffre d'affaires	151 M¤ 8 % du chiffre d'affaires	(82) M¤
EFFECTIFS	26 268 soit 37 % de l'effectif Groupe	25 569 soit 37 % de l'effectif Groupe	7 389 soit 11 % de l'effectif Groupe	8 667 soit 12 % de l'effectif Groupe	2 194 soit 3 % de l'effectif Groupe

(1) Le tableau de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat consolidé en données ajustées et la nature des ajustements sont présentés au § 2.1.1.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition du Conseil d'administration

Arrêter les grands axes stratégiques de Safran et veiller à leur mise en œuvre, telle est la mission du Conseil d'administration, instance indépendante au service du Groupe. Des comités spécialisés l'éclairent dans ses choix.

Ross McInnes Président du Conseil

Christian Streiff Vice-président du Conseil

Philippe Petitcolin Directeur Général

Marc Aubry Giovanni Bisignani Frédéric Bourges

Odile Desforges Présidente du comité d'audit et des risques

Jean-Marc Forneri Président du comité des nominations et des rémunérations Jean-Lou Chameau Monique Cohen Patrick Gandil Christian Halary

(1) Jusqu'au 8 février 2016.

(2) À partir du 8 février 2016.

Vincent Imbert Xavier Lagarde Elisabeth Lulin Daniel Mazaltarim Astrid Milsan (1) Lucie Muniesa (2)

Comités du Conseil

Le comité d'audit et des risques

7 membres – président : Odile Desforges

Ce comité a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le comité des nominations et des rémunérations

7 membres – président : Jean-Marc Forneri

Ce comité assiste le conseil d'administration dans le choix de ses membres et des dirigeants sociaux et formule des recommandations et propositions concernant les rémunérations des mandataires sociaux.

Direction générale

Philippe Petitcolin Directeur Général

CHIFFRE D'AFFAIRES 2015 EN DONNÉES AJUSTÉES

17 414 M€

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2015 EN DONNÉES AJUSTÉES

2 432 M€

RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 2015 EN DONNÉES AJUSTÉES

1 482 M€ (3,55 € par action)

DÉPENSES TOTALES DE R&D (Y COMPRIS LA PART FINANCÉE PAR DES TIERS)

2 057 M€

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

758 M€

EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2015 70 087 salariés

LE POSITIONNEMENT DU GROUPE

Safran est un groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang en aéronautique et espace (propulsion et équipements), défense et sécurité. Sur tous ses marchés, il détient des positions de leader.

Aéronautique et espace

En propulsion aéronautique et spatiale, Safran couvre l'ensemble du cycle de vie des systèmes propulsifs des avions, hélicoptères, missiles et lanceurs, sur les marchés civils et militaires : conception, production, commercialisation, maintenance et réparation.

Dans les équipements aéronautiques, Safran couvre l'ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires.

Les sociétés concernées interviennent tant en première monte qu'en services sur les plus grands programmes aéronautiques mondiaux.

Défense

Safran occupe une position internationale de premier plan en optronique, avionique, navigation inertielle, électroniques et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense.

Sécurité

Safran fournit à travers le monde des solutions qui sécurisent et simplifient la vie des individus en tant que citoyens, consommateurs ou employés, et permettent aussi la protection des infrastructures critiques et la sûreté des déplacements. Les activités sécurité de Safran s'exercent dans les domaines des systèmes d'identification multibiométriques des personnes, d'authentification en ligne et de la sécurité des transactions et des systèmes de détection de substances dangereuses et illicites.

LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (R&D)

L'activité de Safran est une activité de haute technologie et à forte valeur ajoutée. Par conséquent, la R&D est un axe fondamental pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Son coût total, dont 66 % sont autofinancés, représentait en 2015 environ 2,1 milliards d'euros, soit 12 % du chiffre d'affaires. Ce niveau traduit l'importance accordée à la préparation de l'avenir et au développement de nouveaux produits et programmes.

LA POLITIQUE ET LA PERFORMANCE QUALITÉ GROUPE

Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise deux objectifs majeurs :

• ◆ la satisfaction des clients ;
• ◆ la progression continue des performances.

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

1.1	PRÉSENTATION DE SAFRAN	10
1.1.1	Historique	10
1.1.2	Organisation et place de l'émetteur dans le Groupe	11
1.1.3	Organigramme simplifié	12
1.1.4	Principales sociétés du Groupe par activité	13
1.2	LA STRATÉGIE DU GROUPE	14
1.3	LES ACTIVITÉS	15
1.3.1	Propulsion aéronautique et spatiale	15
1.3.2	Équipements aéronautiques	22
1.3.3	Défense	26
	1.3.4 Sécurité	29
1.4	POSITION CONCURRENTIELLE	31

1.5	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	31
1.5.1	Les grands axes technologiques	32
1.5.2	Partenariats scientifiques et techniques	34
1.5.3	Innovation et propriété intellectuelle	35
	1.5.4 Dépenses de recherche et développement	36
1.6	INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS	36
1.6.1	Politique industrielle et usine du futur	36
	1.6.2 Principaux investissements industriels	37
1.7	ACTIFS IMMOBILIERS	38
1.8	LA POLITIQUE ACHATS DU GROUPE	39
1.9	LA POLITIQUE ET LA PERFORMANCE
	QUALITÉ GROUPE	40

◆ 1.1 Présentation de Safran

1.1.1 Historique

Safran est un groupe international de haute technologie, leader en aéronautique, espace, défense et sécurité, marchés où il occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen. Safran s'inscrit dans une dynamique technologique continuellement renouvelée et poursuit son adaptation pour répondre aux défis technologiques et économiques de demain dans des domaines particulièrement critiques.

Safran a ses racines et son cœur technologique et industriel en France et en Europe, et s'est largement déployé sur le continent américain, l'Afrique, le Moyen-Orient, l'Asie et l'Océanie. Cette présence mondiale lui permet d'établir et d'entretenir des relations industrielles et commerciales avec les plus grands maîtres d'œuvre et opérateurs nationaux et reflète sa volonté d'offrir à ses clients des services réactifs et de proximité au meilleur niveau de compétence.

Dates clés du développement du Groupe

Créé le 11 mai 2005 par la fusion de Snecma et Sagem, Safran est le plus ancien motoriste d'aviation au monde. Le Groupe contribue depuis plus d'un siècle à l'histoire de l'aéronautique et de la défense et plus récemment, à celle de la sécurité.

• 1905 Louis et Laurent Seguin fondent la Société des moteurs Gnome à Gennevilliers, près de Paris. En quelques années, les moteurs rotatifs en étoile pour aéroplanes s'imposent dans le monde entier.
• 1912 Louis Verdet crée la Société des moteurs Le Rhône. Elle devient en deux ans le principal concurrent de Gnome avant d'être absorbée par celui-ci ; cette fusion donne naissance à la Société des moteurs Gnome & Rhône. Après la Première guerre mondiale, Gnome & Rhône est l'un des premiers fabricants mondiaux de moteurs d'avions.
• 1924 Marcel Môme crée la Société d'applications générales d'électricité et de mécanique (Sagem) dont l'activité principale consiste en l'alimentation électrique de centraux téléphoniques. Quelques années plus tard, Sagem diversifie ses activités, produit des caméras, des projecteurs et des équipements d'artillerie, et réalise le premier multiplex téléphonique analogique. Sagem crée la Société d'application téléphonique qui devient, en 1960, la Société anonyme de télécommunications (SAT), et conçoit le premier système au monde de guidage infrarouge d'un missile air-air.
• 1945 À l'issue de la Seconde guerre mondiale, Gnome & Rhône est nationalisé et prend le nom de Snecma (Société nationale d'étude et de construction de moteurs d'aviation). Ce groupe rassemble sous son nom la plupart des motoristes français ayant vu le jour au début du siècle (Renault, Lorraine, Régnier…).
• 1968 Hispano-Suiza, spécialiste de la transmission de puissance pour moteurs d'avions et hélicoptères civils et militaires, rejoint Snecma. Quelques années plus tard, la société Hispano-Suiza s'associe à Messier pour créer la société Messier-Hispano-Bugatti (MHB), regroupant toutes les activités liées aux systèmes d'atterrissage. Messier-Bugatti-Dowty occupe aujourd'hui la place de n° 1 mondial dans ce domaine (1).
• 1974 Snecma devient motoriste d'avions civils en signant un accord de coopération avec General Electric Aircraft Engines pour la réalisation du CFM56® (CF pour moteur civil General Electric (GE), M56 pour le cinquante-sixième projet Snecma), qui constitue aujourd'hui la plus grande flotte de moteurs d'avions civils en service au monde (2), avec un décollage d'avion équipé de ce moteur toutes les deux secondes (2).
• 1993 Sagem fait l'acquisition de la société Morpho, spécialiste des systèmes de reconnaissance biométrique à base d'empreintes digitales, aujourd'hui un leader mondial dans ce domaine.
• 1997 Snecma intègre la Société européenne de propulsion (SEP) et entre ainsi sur le marché de la propulsion spatiale (lanceur Ariane).
• 2000 Labinal, spécialisé dans les câblages aéronautiques, rejoint Snecma et devient un leader mondial dans ce domaine. Sa filiale Turbomeca, motoriste d'hélicoptères, intègre également le groupe Snecma et pérennise les développements technologiques initiés en 1938 par son créateur Joseph Szydlowski. La société est aujourd'hui le leader mondial des turbines d'hélicoptères (2).
• 2002 La société Hurel-Dubois fusionne avec les activités nacelles de moteurs d'avions d'Hispano-Suiza pour donner naissance à la société Hurel-Hispano qui prend le nom d'Aircelle trois ans plus tard. Elle est aujourd'hui un des acteurs mondiaux majeurs sur ses marchés.
• 2005 Safran naît de la fusion de Snecma et Sagem.

L'acquisition de la société Orga Kartensysteme GmbH, spécialisée dans les cartes à puce, permet au Groupe de consolider ses positions dans le domaine de la sécurité.

• 2008 Safran étend son partenariat avec GE dans la propulsion aéronautique jusqu'en 2040, ainsi que dans le domaine des nacelles. Dans la sécurité, il acquiert Sdu-I aux Pays-Bas, devenu Morpho B.V.
• 2009 Safran fait l'acquisition de 81 % des activités Homeland Protection de GE, ainsi que des activités biométriques de Motorola (sous la marque Printrak, devenu MorphoTrak). En 2012, Safran achète la participation résiduelle de 19 % de GE Homeland Protection devenu Morpho Detection, Inc.
• 2010 Labinal finalise l'achat de Harvard Custom Manufacturing, société basée à Salisbury dans l'État du Maryland, États-Unis. Cette société opère désormais sous la dénomination Labinal Salisbury.

⁽¹⁾ Source : Safran.

⁽²⁾ Source : Ascend, www.ascendworldwide.com.

• 2011 Safran acquiert l'entreprise américaine L-1 Identity Solutions, devenu MorphoTrust USA, un leader des solutions d'identité aux États-Unis et se positionne comme un des acteurs mondiaux des solutions d'identification et de documents électroniques. Le Groupe acquiert également la société SME, ex-SNPE Matériaux Énergétiques, et réalise l'année suivante le rapprochement de ses sociétés SME et Snecma Propulsion Solide pour former Herakles, le numéro 2 mondial de la propulsion-fusée à propergol solide (1).
• 2012 Dans le domaine de l'optronique, Safran crée avec Thales l'entreprise commune détenue à parité Optrolead. En outre, les deux sociétés portent leur participation respective dans Sofradir à 50 % (rachat de la participation d'Areva) et y transfèrent leurs activités de détecteurs infrarouges.
• 2013 Safran fait l'acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems – GEPS).

Le Groupe se renforce également sur le segment stratégique des hélicoptères lourds en rachetant à Rolls-Royce (Royaume-Uni) sa participation de 50 % dans leur programme commun de turbines d'hélicoptère RTM322.

2014 Safran crée le pôle industriel Labinal Power Systems réunissant l'ensemble des activités électriques du Groupe et donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques. Safran fait également l'acquisition des activités de distribution électrique embarquée et de solutions intégrées pour cockpit d'Eaton Aerospace.

Morpho acquiert la société Dictao, un éditeur de logiciels reconnu dans le domaine de la sécurité et de la confiance numérique.

2015 Safran et Airbus Group créent une entreprise commune détenue à parité, nommée Airbus Safran Launchers (ASL), pour accompagner le lancement du projet Ariane 6 et doter l'Europe d'une nouvelle famille de lanceurs spatiaux, compétitifs, polyvalents et performants.

Hispano-Suiza et Rolls-Royce créent Aero Gearbox International, co-entreprise spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes d'entraînement d'équipements (accessory drive trains, ADT).

1.1.2 Organisation et place de l'émetteur dans le Groupe

Organisation

Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu'il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe.

L'organisation du Groupe est fondée sur :

• ◆ une société de tête, Safran, l'émetteur, chargée du pilotage, de l'organisation et du développement du Groupe ;
• ◆ des sociétés constituées par métiers, dont les orientations stratégiques sont définies par le Conseil d'administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s'assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier.

Les sociétés de rang 1, présentées au § 1.1.3, ont la responsabilité du pilotage des sociétés de rang 2 qui leur sont opérationnellement rattachées.

Rôle de l'émetteur dans le Groupe

La société Safran est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005).

Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :

• ◆ la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ;
• ◆ le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique recherche et technologie

(R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ;

• ◆ la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :
  • de prestations d'assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants :
    • gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe,
    • politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar),
    • politique de gestion du risque de matières premières visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à la volatilité des prix des matières,
    • intégration fiscale en France où Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement ;
  • de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production et achats de matières, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations).

La liste des sociétés consolidées est présentée au § 3.1 note 33.

⁽¹⁾ Source : Safran.

Flux financiers entre l'émetteur et les sociétés du Groupe

Safran perçoit les dividendes versés par ses filiales dans le respect de la réglementation qui leur est applicable.

Elle perçoit des redevances au titre de l'exécution des prestations d'assistance aux sociétés du Groupe et leur facture les services rendus par les centres de services partagés.

1.1.3 Organigramme simplifié (1)

Safran, l'émetteur, est la société tête du Groupe qui porte le même nom. L'organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2015 se présente comme suit :

La liste des sociétés consolidées est fournie au § 3.1. note 33.

Le Groupe a pour ambition de capitaliser sur la notoriété de la marque Safran en France et à l'international. Pour favoriser cette démarche, un travail sur l'architecture de marque consistera à rationaliser et simplifier le portefeuille de marques du Groupe et par là même faciliter sa compréhension.

Au cours de l'année 2016, les principales sociétés (dites de rang 1) de Safran seront renommées comme suit :

• ◆ Snecma : Safran Aircraft engines ;
• ◆ Turbomeca : Safran Helicopter engines ;
• ◆ Herakles : Safran Ceramics (4) ;
• ◆ Techspace Aero : Safran Aero boosters ; ◆ Messier Bugatti Dowty : Safran Landing systems ;
  • ◆ Labinal Power System : Safran Electrical & Power ;
  • ◆ Hispano Suiza : Safran Transmission systems ;
  • ◆ Aircelle : Safran Nacelles ;
  • ◆ Sagem : Safran Electronics & Defense ;
  • ◆ Morpho : Safran Identity & Security.

Cet effort de simplification sera pour Safran une opportunité de renforcer la valeur de la marque à l'extérieur du Groupe et de poursuivre le développement d'une culture commune en interne.

⁽¹⁾ Sociétés opérationnelles de rang 1 et société cotée.

⁽²⁾ Moins une action détenue par l'État français.

⁽³⁾ Société cotée sur le compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris.

⁽⁴⁾ Après la réalisation des opérations de rapprochement des activités d'Airbus Group et de Safran dans le domaine des lanceurs spatiaux.

1.1.4 Principales sociétés du Groupe par activité

Safran est aujourd'hui présent sur trois marchés principaux : l'aéronautique & l'espace, la défense et la sécurité. Le premier de ces marchés se décompose en deux activités : la propulsion et les équipements.

La propulsion aéronautique et spatiale

La propulsion aéronautique et spatiale rassemble toutes les activités (conception, production, commercialisation, essais, maintenance et réparation) liées aux systèmes propulsifs des avions, hélicoptères, missiles et lanceurs, sur les marchés civils, militaires et spatiaux.

SNECMA

Moteurs pour avions civils et militaires, support et services, maintenance et réparation. Systèmes propulsifs à propergols liquides pour lanceurs spatiaux et à plasma pour satellites et véhicules orbitaux.

TURBOMECA

Turbomoteurs pour hélicoptères civils, parapublics et militaires, groupes auxiliaires de puissance, systèmes de démarrage et systèmes propulsifs pour missiles, engins cibles et drones. Maintenance, réparation, support et services associés.

HERAKLES

Moteurs à propergols solides pour lanceurs spatiaux et missiles, ainsi que matières premières énergétiques, équipements pyrotechniques, matériaux composites thermostructuraux et organiques pour la défense, le spatial, l'aéronautique, la sécurité automobile et l'industrie.

TECHSPACE AERO

Compresseurs basse pression de moteurs aéronautiques. Équipements pour applications aéronautiques et spatiales. Bancs et équipements pour essais moteurs.

Les équipements aéronautiques

Les équipements aéronautiques rassemblent toutes les activités d'équipements, sous-systèmes et services destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires.

MESSIER-BUGATTI-DOWTY

Systèmes d'atterrissage et de freinage aéronautiques. Systèmes de contrôle et de surveillance. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu'à la maintenance et la réparation.

LABINAL POWER SYSTEMS

Systèmes électriques pour le marché aéronautique, incluant l'ensemble de la chaîne électrique (génération, distribution, conversion, câblages, gestion de la charge, ventilation). Solutions d'ingénierie pour l'aéronautique, l'automobile et le ferroviaire.

HISPANO-SUIZA

Systèmes de transmissions de puissance mécanique pour moteurs d'avions et hélicoptères, civils et militaires. Maintenance, réparation, support et services associés. Composants mécaniques pour ensembles propulsifs d'avions et d'hélicoptères.

AIRCELLE

Nacelles complètes pour moteurs d'avions, support et services associés, matériaux composites pour aérostructures.

TECHNOFAN

Équipements de ventilation pour l'aéronautique civile et militaire. Support et services associés. Société cotée sur le compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris.

La défense

SAGEM (1)

Équipements et systèmes en optronique, avionique, navigation, électroniques et logiciels critiques pour les marchés civils et de défense. Support client associé dans toutes leurs applications terrestres, maritimes, aéronautiques et spatiales.

La sécurité

MORPHO

Technologies d'identification multibiométriques (empreintes digitales, iris et visage). Solutions d'identité et de sécurité numériques. Cartes à puce, titres et éléments sécurisés. Systèmes de détection d'explosifs et de stupéfiants. Solutions de sécurité routière. Terminaux de jeux et de paris.

⁽¹⁾ Sagem est le nom commercial de Sagem Défense Sécurité.

◆ 1.2 La stratégie du Groupe

Safran construit des positions de premier plan sur les marchés de l'aéronautique et de l'espace, de la défense et de la sécurité. Le Groupe est reconnu pour l'excellence de ses technologies dans ses domaines d'activités, au service des applications critiques de ses clients.

En propulsion, le Groupe est un acteur majeur dans la production de moteurs d'avions, de turbines d'hélicoptères et de moteurs spatiaux. Safran dispose d'un portefeuille et d'une base significative installée de produits en service (en particulier le moteur CFM56) qui offre des perspectives de création de valeur considérables, grâce également aux activités de maintenance et de services associés. Le positionnement du Groupe s'accompagne aussi d'un effort important de développement de solutions de motorisation innovantes qu'illustrent les investissements dans les programmes suivants :

• ◆ dans l'aviation commerciale court et moyen courrier, développement du moteur LEAP® (successeur du bestseller CFM56) destiné à l'A320neo d'Airbus (version -1A), au Boeing 737 MAX (source exclusive en version -1B) et au C919 de COMAC (source occidentale exclusive en version -1C), dans le cadre de CFM International (société commune détenue à 50/50 par Safran et GE) ;
• ◆ dans l'aviation commerciale long-courrier, partenaire de GE pour le développement du moteur GE9X retenu par Boeing pour motoriser en exclusivité le futur Boeing 777X ;
• ◆ dans l'aviation d'affaires, développement du moteur Silvercrest®, sélectionné par Dassault Aviation sur le Falcon 5X ;
• ◆ dans les hélicoptères, développement de la gamme de moteurs de forte puissance (3 000 shp) destinés aux hélicoptères moyens-lourds, en lien avec le rachat à Rolls-Royce en 2013 de sa part du programme RTM322 ;
• ◆ dans le spatial, contractualisation des travaux sur la motorisation du lanceur Ariane 6 (propulseur à poudre P120C, moteurs cryotechniques Vulcain 2.1 et Vinci) par la signature, en août 2015, de la première tranche du développement d'Ariane 6 entre Airbus Safran Launchers et l'Agence Spatiale Européenne.

Safran occupe également une position de premier rang en matière d'équipements (systèmes d'atterrissage, roues et freins, nacelles, transmission de puissance, systèmes électriques et de câblage) et se positionne comme un leader mondial des architectures d'avions plus électriques auprès des constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes. Le Groupe prépare également la différenciation technologique des équipements pour la future génération d'avions court et moyen-courriers à l'horizon 2030. Sur l'ensemble de ses métiers en aéronautique, le Groupe a développé une très forte capacité de services pour ses clients et opérateurs, notamment au travers de la contractualisation du support en service à l'heure de vol qui offre aux clients une garantie de disponibilité de leurs appareils, tout en augmentant la visibilité et la récurrence des revenus de l'après-vente.

Dans la défense, l'importante capacité d'innovation de Safran soutient son leadership dans l'optronique, la navigation et l'avionique, et permet de concevoir des chaînes fonctionnelles complètes embarquées pour saisir les opportunités de croissance dans les pays émergents.

Sur le marché de la sécurité, Safran s'appuie sur son expertise mondialement reconnue pour répondre à la demande croissante de systèmes d'identification multibiométriques, de sécurisation de documents, notamment d'identité, de sécurité publique notamment avec le système PNR (Passenger Name Record) et de détection tomographique d'explosifs ou substances illicites. Le Groupe se développe dans l'identité numérique (applications bancaires, transactions sécurisées par authentification forte dans le monde Internet et du cloud) sur la base de savoir-faire et technologies dérivés des solutions d'identité dans le monde physique.

Quatre grands axes guident Safran dans son évolution :

• ◆ l'innovation technologique, garante du développement du Groupe sur le long terme ;
• ◆ une position de premier plan sur ses métiers ;
• ◆ un positionnement sur des marchés en fort développement ;
• ◆ la préservation d'une situation financière solide.

Pour accompagner sa stratégie, le Groupe continue à nouer des alliances ou des partenariats de long terme, comme il l'a fait avec GE pour la motorisation des flottes court et moyen-courriers (partenariat datant de 1974 et reconduit en 2008 jusqu'en 2040). L'entreprise commune Airbus Safran Launchers illustre également cette stratégie d'alliance sur le long terme.

Le Groupe recourt aussi à des opérations de croissance externe ciblées, en particulier pour compléter sa gamme de technologies clés et accéder à de nouveaux marchés. Après l'intégration de l'activité de Goodrich Electrical Power Systems en 2013, l'acquisition en 2014 de deux activités d'Eaton Aerospace a étendu les compétences de Labinal Power Systems en distribution électrique de l'avion et complété le positionnement de Sagem dans les offres de solutions de cockpit. L'acquisition de Dictao permet de disposer de solutions d'authentification forte pour renforcer la sécurisation des transactions bancaires. Ces leviers confortent et accélèrent l'expansion de Safran.

Le Groupe poursuit son plan d'amélioration de la compétitivité au travers du renforcement de sa base industrielle et de la préparation de l'usine du futur : fabrication additive, numérisation/ automatisation des processus de réalisation, Internet des objets industriels et maximisation du temps d'utilisation des moyens industriels.

Safran se positionne sur des marchés de long terme pour lesquels une demande pérenne assure croissance et profitabilité. Les relais majeurs d'expansion se situent dans les pays émergents, avec des perspectives de croissance forte, et également sur les marchés matures américains et européens où les flottes d'avions sont en cours de renouvellement. Safran estime que la flotte mondiale devrait doubler dans les 20 prochaines années. Sur le marché aéronautique mondial, la stratégie de croissance durable et de profitabilité soutenue de Safran s'affirme.

Au niveau financier, Safran bénéficie de fondamentaux solides grâce à une forte capacité d'autofinancement garante d'un positionnement technologique de premier plan sur le long terme, d'investissements soutenus en R&D et d'une politique d'acquisitions au service de la croissance à court et moyen terme.

La stratégie de développement est mise en œuvre dans le respect de principes éthiques déclinés au sein d'une charte comprenant les valeurs et le Code d'éthique du Groupe (cf. § 5.2.1).

◆ 1.3 Les activités

1 1.3.1 Propulsion aéronautique et spatiale

L'activité propulsion aéronautique et spatiale se répartit en trois domaines :

MOTEURS D'AVIONS ET MOTEURS À PROPERGOLS LIQUIDES
Moteurs d'avions civils	Avions d'affaires
	Avions régionaux
	Avions court et moyen courriers
	Avions long-courriers
Moteurs d'avions militaires	Avions de combat
	Avions d'entraînement et d'appui
	Avions de patrouille, de ravitaillement et de transport
Moteurs à propergols liquides et plasmiques	Lanceurs et satellites
TURBINES D'HÉLICOPTÈRES
Turbines pour hélicoptères	Hélicoptères légers
	Hélicoptères moyens
	Hélicoptères lourds

MOTEURS À PROPERGOL SOLIDE
Segment civil	Lanceurs
Segment militaire	Missiles balistiques
	Missiles tactiques et cibles

1.3.1.1 Moteurs d'avions et moteurs à propergols liquides

MOTEURS D'AVIONS CIVILS

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur de l'aviation civile compte quatre segments principaux :

• ◆ les avions d'affaires, équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 5 000 et 18 000 livres de poussée ;
• ◆ les avions régionaux (30 à 100 places), équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 8 000 et 18 000 livres de poussée ;
• ◆ les avions de 100 à 200 places court et moyen-courriers, équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 18 500 et 50 000 livres de poussée ;
• ◆ les avions de forte capacité long-courriers, équipés de motorisations d'une puissance unitaire de plus de 50 000 livres de poussée (jusqu'à 115 000 livres actuellement).

Afin de répondre aux besoins des constructeurs aéronautiques pour motoriser leurs avions sur chacun de ces secteurs, les motoristes investissent dans des programmes de moteurs civils qui comportent généralement deux types d'activité :

• ◆ la vente de moteurs installés sur les avions neufs, « la première monte » ;
• ◆ l'après-vente, reposant sur la vente de pièces de rechange et des contrats de prestations de services conclus au cas par cas ou à long terme, avec les opérateurs ou les centres de maintenance agréés.

ÉCONOMIE DU CYCLE DE VIE D'UN MOTEUR (1)

(1) Graphique à titre illustratif.

Ces programmes peuvent s'étendre sur plus de 40 années à travers plusieurs phases. La majorité des revenus et des marges générés proviennent de l'après-vente.

Suivant en cela leurs attentes, le marché propose de façon croissante aux opérateurs des contrats de services à long terme, facturés à l'heure de vol, qui améliorent la visibilité pour les clients et assurent aux motoristes une meilleure garantie de revenus et un profil de recettes plus lissé durant la vie des moteurs.

Le secteur compte quatre grands motoristes pouvant assumer la maîtrise d'œuvre d'un programme moteur : GE (États-Unis), Rolls-Royce (Royaume-Uni), Pratt & Whitney (États-Unis) et Safran.

Le secteur est caractérisé par l'utilisation quasi exclusive du dollar américain en tant que monnaie de transaction.

Alliances et partenariats commerciaux

Le niveau d'investissements lié à chaque nouveau programme moteur amène Safran à travailler fréquemment en partenariat avec d'autres motoristes.

Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création d'entreprises communes (joint-ventures). Ce schéma a notamment été retenu avec GE et NPO Saturn (Russie).

Dans d'autres cas, les partenariats restent basés exclusivement sur des accords contractuels du type risk and revenue sharing. Dans ces schémas contractuels, Safran reçoit une part du produit des ventes sur le produit final livré, correspondant à son niveau de participation dans le programme. Ce type d'accord est, par exemple, appliqué sur le programme GE90.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des moteurs d'avions civils principalement au travers des activités de Snecma et Techspace Aero.

Moteurs civils de faible puissance

Cette famille de moteurs concerne les avions de transport régionaux et les avions d'affaires.

Safran a pris la maîtrise d'œuvre du programme SaM146 en partenariat avec le motoriste russe NPO Saturn. Ce moteur équipe en source unique l'avion de 70 à 95 places Superjet 100 du constructeur aéronautique russe Sukhoi.

Safran investit aussi dans les moteurs destinés à l'aviation d'affaires, au travers du programme Silvercrest dans la classe des moteurs de 10 000 livres de poussée. Ce moteur a été sélectionné par Dassault Aviation pour le Falcon 5X.

Le Groupe est également présent sur cette gamme de moteurs grâce à la participation de Techspace Aero dans les programmes suivants de GE :

• ◆ CF34-10 (avions régionaux Embraer 190 et COMAC ARJ 21) ;
• ◆ Passport (avion d'affaires Global 7000 de Bombardier).

Moteurs civils de moyenne puissance

Le programme du moteur CFM56 génère environ 50 % du chiffre d'affaires de la propulsion aéronautique et spatiale en tenant compte des activités de rechange et maintenance/réparation. Il est développé dans le cadre d'accords de coopération paritaire par CFM International, société commune détenue à 50/50 par Safran et GE.

La majorité des avions de plus de 100 places court et moyencourriers livrés depuis 20 ans est équipée de CFM56. Pour la famille A320ceo (current engine option) d'Airbus, le CFM56 détient une part de marché cumulée de 57 % (1). Le moteur concurrent pour la gamme Airbus est le V2500 du consortium IAE (Pratt & Whitney, MTU Aero Engines et Japanese Aero Engines Corp).

Tout comme son prédécesseur le Boeing 737 Classic, la génération actuelle d'avions Boeing 737 NG est équipée exclusivement de moteurs CFM56.

Le succès de ce programme auprès des compagnies aériennes s'est traduit par une hausse constante du parc de CFM56 livrés sur les 30 dernières années : c'est aujourd'hui la plus grande flotte de moteurs au monde avec près de 29 000 CFM56 livrés et 27 700 moteurs exploités.

De plus, CFM International propose une nouvelle génération de moteurs appelée LEAP qui réduira significativement la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport aux meilleurs moteurs CFM56 actuellement en service. Ce moteur offrira également une diminution significative des émissions d'oxyde d'azote et des nuisances sonores tout en maintenant la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM56.

Le moteur LEAP® a été retenu sur trois avions :

• ◆ le LEAP®-1A, sur le nouvel A320neo d'Airbus (new engine option), l'autre motorisation étant le PurePower PW1000G développé par Pratt & Whitney ;
• ◆ le LEAP®-1B, comme la source exclusive du nouveau Boeing 737 MAX ;
• ◆ le LEAP®-1C, comme la source occidentale exclusive pour l'ensemble propulsif (moteur et nacelle) sur l'avion C919 de COMAC (Chine).

Véritable concentré d'innovations, le LEAP a franchi la barre des 10 000 commandes fermes et intentions d'achat en janvier 2016. Cette réussite commerciale prévoit trois vagues successives d'entrées en services : 2016 pour le LEAP-1A (A320neo d'Airbus), 2017 pour le LEAP-1B (Boeing 737 MAX) et 2018 pour le LEAP-1C (C919 de COMAC) conformément aux calendriers des avionneurs.

⁽¹⁾ Source : Safran.

CUMUL DES LIVRAISONS DE MOTEURS CFM56

Moteurs civils de forte puissance

Le Groupe est présent dans cette gamme de moteurs en tant que risk and revenue sharing partner principalement de GE. Son taux de participation varie de 7 % à 24 % dans plusieurs programmes moteurs en cours de production série, tels que le CF6 équipant l'A330 (19,4 %), le Boeing 767 (10 %) et le GE90 équipant le Boeing 777 (23,7 %). Safran est également associé au moteur GEnx à hauteur de 7,7 % pour la version 1B et 7,3 % pour la version 2B, qui équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 787 Dreamliner et Boeing 747-8. Safran est également partenaire à hauteur d'un peu plus de 11 % de GE sur le futur moteur GE9X qui équipera comme motorisation exclusive le nouveau longcourrier Boeing 777X. Enfin, Safran participe au moteur GP7200 (17,5 %) équipant l'A380 dans le cadre de ses coopérations avec les partenaires du consortium Engine Alliance (GE, Pratt & Whitney, MTU Aero Engines).

Activités de rechange et services pour les moteurs civils

Les activités d'après-vente consistent essentiellement en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de maintenance, réparation et révision. Ces activités de services, directement liées à la taille et la durée de vie de la flotte en service, représentent un potentiel de croissance.

Pour la flotte de moteurs CFM56, le Groupe développe depuis déjà plusieurs années des contrats de services long terme avec les compagnies aériennes et les principaux ateliers de maintenance, affirmant son empreinte sur ce marché fortement concurrentiel. Tout moteur CFM56 est déposé pour être inspecté et réparé en atelier de maintenance entre trois et cinq fois durant sa vie. La flotte de moteurs CFM56 en exploitation générera un volume croissant de pièces de rechange, même après la fin de la production série des moteurs.

Pour les moteurs de nouvelle génération LEAP, dont l'entrée en service est prévue à compter de 2016, les commandes fermes et intentions d'achat de moteurs de première monte peuvent être accompagnées de contrats de vente de pièces détachées et/ou de contrats de prestations de services contribuant à générer un revenu long terme.

Pour les autres moteurs civils, et notamment ceux de forte puissance où Safran détient une participation minoritaire auprès de GE, le Groupe bénéficie également de revenus de la vente de pièces détachées et contrats de services.

MOTEURS D'AVIONS MILITAIRES

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur de l'aviation militaire compte trois segments principaux :

• ◆ les avions de combat ;
• ◆ les avions d'entraînement et d'appui ;
• ◆ les avions de patrouille, de ravitaillement et de transport.

Le marché de la motorisation et des services associés des avions militaires est dépendant des budgets des forces aériennes clientes. Le marché militaire est par ailleurs caractérisé par le poids des considérations d'indépendance nationale et des relations diplomatiques.

La nature et la performance des moteurs sont très différentes selon le segment considéré : pour les avions de combat, les réacteurs bénéficient d'un rapport poussée du moteur/masse de l'appareil très élevé ; pour les avions d'entraînement et de patrouille, les réacteurs ou turbopropulseurs sont plus proches des architectures civiles.

À l'instar du secteur de l'aviation civile, les programmes de moteurs militaires se décomposent généralement en deux types d'activité : d'une part la première monte, d'autre part l'après-vente constituée de la vente de pièces de rechange, des activités de maintenance et de réparation et des autres services rendus aux clients.

Des alliances ou partenariats entre motoristes ont été conçus pour combiner les meilleurs atouts technologiques et commerciaux, mutualiser les risques, et aussi répondre aux besoins des programmes européens.

Sur le marché des moteurs pour avions militaires, la plupart des motoristes civils sont présents et bénéficient des synergies techniques entre ces deux activités.

Sur le marché des turboréacteurs pour avions de combat, les principaux intervenants occidentaux outre Safran sont américains et britannique : Pratt & Whitney, GE et Rolls-Royce.

Les acteurs européens sont principalement Safran avec le moteur M53 équipant le Mirage 2000 et le moteur M88 équipant le Rafale, Rolls-Royce avec le moteur Pegasus équipant le Harrier, le consortium européen Turbo-Union, constitué par Rolls-Royce (Royaume-Uni), MTU Aero Engines (Allemagne) et Avio (Italie) pour le moteur RB199 équipant l'avion de combat Tornado. Enfin, le consortium européen Eurojet, constitué par Rolls-Royce, MTU Aero Engines (Allemagne), Avio (Italie) et Industria de Turbo Propulsores – ITP (Espagne), développe le moteur EJ200 équipant l'Eurofighter Typhoon.

Sur le segment des moteurs pour avions d'entraînement et d'appui, l'offre est principalement constituée des moteurs développés par Safran (Larzac équipant l'Alpha Jet, Adour en coopération avec Rolls-Royce), Pratt & Whitney (PW500 et PW300) et Honeywell (famille de moteurs TFE731 et F124).

Sur le segment des moteurs pour avions de ravitaillement, de transport et de patrouille, le parc est principalement formé des turbopropulseurs T56 et AE2100 de Rolls-Royce North America (ex-Allison) et Tyne développé par Rolls-Royce et fabriqué sous licence par Tyne Consortium composé de Snecma (52 %), MTU Aero Engines (28 %) et Rolls-Royce (20 %). Safran participe également au moteur TP400 qui équipe l'avion de transport militaire européen A400M à hauteur de 32 % au sein du consortium EuroProp International GmbH (EPI), associant trois autres motoristes européens, Rolls-Royce, Industria de Turbo Propulsores – ITP et MTU Aero Engines.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des moteurs d'avions militaires principalement au travers des activités de Snecma, Turbomeca et Techspace Aero.

Moteurs d'avions de combat

Historiquement liée à Dassault Aviation, l'activité dans ce segment repose sur les principaux programmes suivants :

• ◆ Atar (de 4,5 à 7,1 tonnes de poussée) équipant les avions Super-Étendard Marine et la famille des Mirage III, IV, 5, F1 et 50 avec 410 moteurs en service chez 6 clients ;
• ◆ M53 (9,5 tonnes de poussée) équipant les Mirage 2000, en service chez 8 clients avec 578 moteurs ;
• ◆ M88 (7,5 tonnes de poussée) équipant le Rafale, avec 350 moteurs en service chez 2 clients.

Moteurs d'avions d'entraînement et d'appui

L'activité dans ce segment repose sur les programmes suivants :

• ◆ Larzac (1,4 tonne de poussée) équipant les avions d'entraînement Alpha Jet de Dassault Aviation. Fin 2015, 484 moteurs sont en service auprès de 7 clients ;
• ◆ Adour, moteur d'une poussée de 3,7 tonnes (avec postcombustion) et de 2,9 tonnes (sans post-combustion), produit en coopération avec Rolls-Royce, équipe des avions d'appui et d'attaque tels que le Jaguar de Dassault Aviation et BAe Systems, et des avions d'entraînement comme le Hawk de BAe Systems et le Goshawk T-45A de Boeing. La flotte en service s'élève à 1 100 moteurs.

Moteurs d'avions de patrouille, de ravitaillement et de transport

L'activité dans ce segment repose sur les programmes suivants :

• ◆ CFM56 équipant les versions militaires du Boeing 707 (CFM56-2), l'avion de ravitaillement KC135 et le Boeing 737 (moteur CFM56-7), l'avion de transport C-40 ainsi que l'avion de patrouille maritime et de lutte anti-sous-marine P-8 Poseidon MMA (multimission maritime aircraft) et l'avion d'alerte avancée AEW&C (airborne early warning & control) ;
• ◆ Tyne, turbopropulseur de 4 550 kW développé par Rolls-Royce et fabriqué sous licence par Tyne Consortium. Ce moteur équipe les avions de transport C-160 Transall et de patrouille maritime Breguet Atlantic et Atlantique 2 (programme arrêté mais générant une activité de rechange et réparations) ;
• ◆ TP400, turbopropulseur de 8 203 kW équipant l'avion de transport militaire européen Airbus A400M, avec 90 moteurs en service.

Activités de rechange et services pour les moteurs militaires

Les activités d'après-vente pour les avions militaires consistent principalement en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de réparation. Ces activités sont directement liées aux besoins de disponibilité exprimés par les États où les appareils militaires sont exploités. Deux programmes génèrent aujourd'hui l'essentiel des activités de soutien pour moteurs militaires : le Mirage 2000 (moteur M53) et le Rafale (moteur M88). Le Groupe continue aussi de soutenir des flottes plus anciennes d'appareils en fonction des besoins exprimés par ses clients.

Les moteurs militaires, de par leurs conditions extrêmes d'opération, doivent être révisés dans la plupart des cas avant d'atteindre le millier d'heures de vol. L'allongement de la durée entre chaque visite fait constamment l'objet de développements spécifiques par Safran. Ainsi, le Groupe a développé une nouvelle version du moteur équipant le Rafale, le moteur M88 Pack CGP (pour « coût global de possession ») permettant de maintenir les flottes en conditions opérationnelles optimales. Cette version allonge les intervalles d'inspection des principaux modules en augmentant la durée de vie des parties chaudes et des pièces tournantes, réduisant considérablement les coûts de possession du M88. D'une manière générale, les États ont tendance actuellement à déléguer au motoriste la gestion de leur parc de pièces détachées.

MOTEURS À PROPERGOLS LIQUIDES ET PLASMIQUES

Principales caractéristiques du secteur

Ce secteur d'activité inclut la propulsion des lanceurs et la motorisation des satellites.

Ce type de propulsion fait appel à deux types de technologies : les moteurs fusées à propergols liquides et les propulseurs électriques (moteurs dits plasmiques).

Afin d'accroître la compétitivité et garantir la pérénité de la filière européenne face à une concurrence internationale accrue, Safran et Airbus Group ont initié en 2015 le regroupement de leurs activités dans le domaine des lanceurs spatiaux au sein d'une entreprise commune : Airbus Safran Launchers (ASL). ASL assure d'ores et déjà le pilotage des programmes civils de Safran et Airbus Group et regroupe certaines participations dans le domaine des lanceurs commerciaux. À terme, il est prévu l'apport de tous les actifs et moyens nécessaires permettant à ASL de conduire de manière autonome les activités de lanceurs civils et militaires (missiles stratégiques).

Sur le marché des moteurs à propergols liquides, les principaux intervenants sont Safran, Aerojet Rocketdyne (États-Unis), NPO Energomash (Russie), Space X (États-Unis) et Mitsubishi Heavy Industries (Japon).

Dans le domaine de la propulsion électrique, en dehors de Safran, les principaux intervenants dans le domaine de la propulsion électrique sont OKB Fakel (Russie) et Aerojet Rocketdyne (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur de la propulsion à propergols liquides principalement au travers des activités de Snecma.

◆ activités de série, avec la production du moteur cryogénique Vulcain 2 de 135 tonnes de poussée qui équipe l'étage principal des versions ES et ECA d'Ariane 5, et du moteur cryogénique HM7 de 7 tonnes de poussée équipant l'étage supérieur d'Ariane 5 version ECA ;

◆ activités de développement, avec l'évolution Vulcain 2.1 dédiée à l'étage principal d'Ariane 6, et le nouveau moteur ré-allumable cryogénique Vinci de 18 tonnes de poussée, retenu pour l'étage supérieur du lanceur de nouvelle génération Ariane 6.

Dans le domaine de la propulsion des satellites ainsi que des sondes d'exploration spatiale, Safran développe, intègre, teste et commercialise depuis plus de 30 ans une gamme complète de propulseurs plasmiques et systèmes propulsifs plasmiques dont la puissance s'échelonne de 300 W à 20 kW.

Les systèmes de propulsion plasmique permettent un gain de masse important par rapport à la propulsion chimique traditionnelle. Ils sont notamment présents sur les plateformes de satellites de télécommunication Eurostar 3000 EOR d'Airbus Defense & Space, Alphabus de Thales Alenia Space et Airbus Defence & Space, Spacebus de Thales Alenia et Small Geo d'OHB - Orbitale Hochtechnologie Bremen (Allemagne). En 2015, les propulseurs plasmiques de Safran ont été retenus sur les plateformes de télécommunication de Space Systems/Loral (États-Unis).

1.3.1.2 Turbines d'hélicoptères et Groupes Auxiliaires de Puissance

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des turbines d'hélicoptères se caractérise par une très grande diversité au niveau des applications et des clients utilisateurs. Hormis les forces armées et certains cas particuliers d'applications civiles, les flottes existantes d'appareils sont de petite taille.

La motorisation des hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage des cellules et par le type de mission. Les hélicoptères peuvent être monomoteur, bimoteur et parfois trimoteur.

Les applications couvertes sont les suivantes :

• ◆ domaine étatique et parapublic : police, surveillance de frontières, médical et secours ;
• ◆ domaine civil : pétrolier offshore, transport, tourisme et privé, travail aérien (épandage, construction…) ;
• ◆ domaine militaire : transport, attaque et appui sol, patrouille maritime.

Cette diversité, conjuguée au fort degré d'intégration existant entre le moteur et la cellule hélicoptère, conduit à une très grande variété de moteurs et de versions associées.

Le marché des turbines d'hélicoptères, comme celui de l'aviation civile, est constitué de deux activités :

• ◆ la vente aux hélicoptéristes de turbines installées sur les cellules neuves (première monte) ;
• ◆ l'après-vente reposant sur des contrats de ventes de pièces de rechange, de services et de réparations conclus avec les opérateurs, et nécessitant un important réseau mondial de support en proximité des clients, compte tenu du grand nombre d'utilisateurs et du rayon d'action limité de l'hélicoptère.

Le profil d'un programme turbine d'hélicoptère est très comparable à celui d'un programme moteur d'avion civil tel que présenté précédemment.

Le couple cellule/moteur est le plus souvent unique et à l'origine d'un nouveau modèle. Toutefois, certains hélicoptéristes s'orientent vers des motorisations multiples (deux choix de moteurs possibles). Cette tendance est également constatée à l'occasion d'une spécialisation sur un type de mission particulier, réintroduisant de ce fait un facteur concurrentiel au sein d'un programme donné.

La notion de partenariat entre motoristes est moins développée que dans le domaine de la motorisation aéronautique civile. Le principal partenariat est MTRI établi entre MTU Aero Engines, Turbomeca, Rolls-Royce et Industria de Turbo Propulsores-ITP pour le moteur MTR390-E de 1 450 shp (1) équipant le Tigre. La croissance du marché des hélicoptères dans les pays émergents a aussi conduit Safran à développer d'autres types de partenariats auprès de consortiums intégrateurs hélicoptéristes revendiquant un rôle dans la propulsion. C'est le cas notamment de Hindustan Aeronautics Ltd. (HAL) en Inde et d'AVIC en Chine : ces sociétés deviennent alors à la fois clientes et partenaires du motoriste.

La plupart des grands groupes motoristes d'avions occidentaux sont également présents sur le marché des turbines d'hélicoptères : Safran, GE, Pratt & Whitney Canada, Rolls-Royce et Honeywell.

Safran a également développé une gamme de Groupes Auxiliaires de Puissance qui reposent sur la technologie des turbines et intègrent les innovations issues d'un important investissement technologique et de partenariats stratégiques.

PARTS DE MARCHÉ : VENTES 2011-2015 DE MOTEURS D'HÉLICOPTÈRES (2)

Produits et programmes du Groupe

Les moteurs de Safran sont pour la plupart des turbomoteurs modulaires, adaptables aussi bien sur un hélicoptère civil que militaire. Leur modularité facilite les opérations de maintenance. Ils sont conçus avec un important potentiel d'augmentation de puissance (jusqu'à 15 %) permettant un large spectre d'application. Safran est présent sur l'ensemble des gammes de motorisation d'hélicoptères décrites ci-dessous, au travers des activités de Turbomeca.

Systèmes non propulsifs, les Groupes Auxiliaires de Puissance produisent de l'énergie à bord des aéronefs afin de leur permettre d'alimenter différents systèmes de bord. Safran dispose d'une gamme de Groupes Auxiliaires de Puissance au travers des activités de Microturbo.

Turbines pour hélicoptères légers

Pour les hélicoptères légers, mono et bimoteurs, Safran propose deux familles de moteurs : Arrius et Arriel.

Ces moteurs et leurs dérivés équipent de nombreux appareils civils d'Airbus Helicopters (EC120, EC135, Écureuil, EC145, Dauphin…), de Sikorsky (S76), de Kamov (Ka-226T) ainsi que les versions militaires des hélicoptères d'Airbus Helicopters (Fennec, Lakota, Panther), d'AgustaWestland (A109 Power) et d'AVIC (Z9).

L'Arrius 2R, dernière variante du moteur Arrius a obtenu, en décembre 2015, sa certification de l'Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA). Ce moteur, dont l'entrée en service est attendue en 2016, a été sélectionné par l'hélicoptériste américain Bell Helicopter pour équiper son nouvel appareil le Bell 505 Jet Ranger X. Cette réussite est le résultat de la première collaboration de long terme entre Safran et Bell Helicopters.

Turbines pour hélicoptères moyens

Pour équiper les hélicoptères monomoteurs de 2 à 3 tonnes et les hélicoptères bimoteurs de 4 à 6 tonnes, Safran a conçu l'Arrano, un nouveau moteur capable de fournir 1 100 à 1 300 shp. Avec une consommation en carburant réduite de 10 à 15 % par rapport aux autres moteurs en service à ce jour, l'Arrano offre aux hélicoptéristes une meilleure performance (autonomie et charge utile) ainsi qu'une empreinte environnementale plus faible. L'Arrano a été sélectionné par Airbus Helicopters comme motorisation exclusive de son nouvel appareil bimoteur de 5,5 à 6 tonnes H160.

Pour les hélicoptères de 5 à 7 tonnes, Safran est présent sur le marché militaire des hélicoptères de combat avec le MTR390 développé en coopération avec Rolls-Royce et MTU, équipant le Tigre d'Airbus Helicopters, et le TM333 motorisant le Dhruv de HAL. Pour l'Espagne, le MTR390 a fait l'objet d'un contrat de développement spécifique (intégrant ITP comme partenaire moteur supplémentaire) pour une version plus puissante du Tigre.

Pour les hélicoptères de 5 à 8 tonnes, Safran propose la famille de moteurs Ardiden conçue pour fournir une puissance allant de 1 400 à 2 000 shp. L'Ardiden 1H1 / Shakti équipe les hélicoptères bimoteurs Dhruv et LCH (Light Combat Helicopter) de l'hélicoptériste indien HAL. La variante Ardiden 1U a été sélectionnée par HAL pour équiper ses futurs hélicoptères de transport léger LUH (Light Utility Helicopter). L'Ardiden 3, actuellement en développement, vise la motorisation d'hélicoptères jusqu'à 8 tonnes et a déjà fait l'objet de commandes de la part d'AVIC en Chine (pour l'AC352/Z-15) et Kamov en Russie (pour le Ka-62).

Turbines pour hélicoptères lourds

Sur le marché des hélicoptères lourds, les turbomoteurs Makila, d'une puissance de 1 800 à 2 100 shp, motorisent notamment les hélicoptères H 225/225M et Super Puma d'Airbus Helicopters.

Le turbomoteur RTM322 équipe le NH90 de NHIndustries, les AW101 Merlin et l'hélicoptère de combat britannique Apache d'AgustaWestland.

Afin de poursuivre sa démarche d'investissement et de développement de nouveaux moteurs pour le segment des turbines d'hélicoptères plus puissantes (3 000 shp et au-delà), Safran a acquis en 2013 la participation de 50 % que détenait Rolls-Royce dans le programme commun de turbines d'hélicoptère RTM322. Safran assume désormais la totalité de la conception, de la production, du support des produits et des services pour ce moteur.

⁽¹⁾ shp-shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux. (2) Source : Safran.

Activité de rechange et services pour turbines d'hélicoptères

À l'instar de l'aviation civile, Safran dispose d'une organisation internationale à même d'assurer, au plus près du client, les activités de support technique et commercial de ses turbines ainsi que la vente de rechange et de services. La proximité client est garantie par le réseau mondial de centres de réparation (maintenance profonde) et de centres de services.

Groupes Auxiliaires de Puissance

Les Groupes Auxiliaires de Puissance développés par Safran répondent aux exigences des plus grands avionneurs et hélicoptéristes. Safran équipe ainsi une large flotte d'avions et d'hélicoptères civils et militaires, notamment le M-346 d'Alenia Aermacchi, le Rafale de Dassault Aviation, le Hawk de BAe Systems, le NH90 de NHIndustries et l'EC725 d'Airbus Helicopters. Les futurs avions d'affaires Falcon 5X de Dassault Aviation et l'appareil d'affaires Global 7000 de Bombardier seront également équipés de Groupes Auxiliaires de Puissance de Safran.

Safran a développé un nouveau Groupe Auxiliaire de Puissance, l'e-APU, spécialement conçu et optimisé pour répondre aux besoins des nouvelles générations d'avions d'affaires et d'hélicoptères plus électriques. Ce système équipe l'hélicoptère de nouvelle génération AW189 d'AgustaWestland.

Safran offre également à ses clients un support après-vente pour ces systèmes de haute technicité.

1.3.1.3 Moteurs à propergol solide

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur d'activité se décompose en deux segments principaux :

• ◆ le spatial civil, incluant la propulsion des lanceurs destinés à la mise sur orbite de satellites et leur motorisation ;
• ◆ le segment militaire, comprenant la propulsion de missiles balistiques et tactiques de tous types.

Dans le segment militaire, les missiles balistiques constituent un élément essentiel des forces de dissuasion nucléaire des pays qui en sont dotés. Leur réalisation est, sauf au Royaume-Uni, confiée à des constructeurs nationaux. En Europe occidentale, la France est le seul pays à développer ses propres missiles balistiques.

Les deux segments civil et militaire se caractérisent par une étroite relation entre le motoriste et le maître d'œuvre du lanceur ou du missile, ainsi que par des programmes de développement et d'industrialisation longs faisant l'objet d'un financement pris en charge sur des budgets institutionnels. Ceux de l'Agence spatiale européenne (ESA) concernent l'espace civil en Europe, alors que les budgets relevant de la défense nationale concernent les applications stratégiques. Le développement des missiles tactiques est également financé par les gouvernements clients. Les activités de série portent le plus souvent sur des quantités limitées et la part des coûts fixes y est importante.

La nouvelle co-entreprise Airbus Safran Launchers (ASL) a vocation à devenir responsable de l'ensemble de ces activités.

Les principaux acteurs de ce marché en dehors de Safran sont Aerojet Rocketdyne (États-Unis) et Orbital ATK (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent sur les segments spatial civil et militaire au travers des activités d'Herakles.

Propulsion spatiale civile

Ce segment repose sur les activités suivantes :

• ◆ activités de série, avec la fabrication des boosters à poudre (moteurs à propergol solide) pour les accélérateurs d'Ariane 5. Europropulsion qui assemble ces moteurs, et Regulus qui produit le propergol utilisé étaient codétenues par Safran et Avio (Italie). Safran collabore au programme européen Vega en étant notamment responsable de la tuyère du moteur à propergols solides P80. Les participations détenues par Safran dans Europropulsion et Regulus ont été apportées à la nouvelle entreprise commune ASL en janvier 2015 ;
• ◆ activités de développement, Safran développe et produit des tuyères en matériaux composites avancés qui équipent des moteurs spatiaux américains et a la responsabilité des avantprojets de moteurs à propulsion solide P120C communs aux futurs lanceurs Ariane 6 et Vega-C.

Propulsion de missiles balistiques

Safran est en charge de la motorisation des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française et en particulier du programme de la quatrième génération (M51).

Propulsion de missiles tactiques et des cibles

Safran assure la propulsion des missiles de MBDA sol-air à très courte portée Mistral et des missiles air-sol à longue portée Apache et Scalp ainsi que leurs dérivés Storm Shadow. Il fournit également des éléments entrant dans la production des missiles intercepteurs SM-3 développés par la société américaine Raytheon dans le cadre des programmes américains de défense antimissiles.

Au travers de Roxel, co-entreprise commune détenue à parité avec MBDA, Safran a développé et assemblé une gamme importante de moteurs pour missiles tactiques de renommée internationale (Milan, MICA (1), AASM (2), Exocet, Aster, Meteor…).

⁽¹⁾ MICA : Missile d'interception, de combat et d'autodéfense.

⁽²⁾ AASM : Armement air-sol modulaire.

1.3.2 Équipements aéronautiques

L'activité équipements aéronautiques se répartit en trois domaines principaux :

SYSTÈMES D'ATTERRISSAGE ET DE FREINAGE

Trains d'atterrissage

Roues et freins

Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage

Services liés aux trains d'atterrissage, roues et freins et systèmes associés

SYSTÈMES ET ÉQUIPEMENTS MOTEUR

Nacelles et inverseurs de poussée

Transmissions de puissance

CHAÎNES ÉLECTRIQUES ET INGÉNIERIE

Câblages et systèmes de liaisons électriques

Distribution et génération électriques

Ingénierie

Cette activité recouvre la conception, la production ainsi que la vente des produits concernés ; elle gère aussi la maintenance, la réparation et les services afférents ainsi que la vente de pièces détachées.

Le Groupe bénéficie de positions de premier plan sur chacun de ses secteurs d'activité, dans les grands programmes récents ou à venir d'avions commerciaux court, moyen et long-courriers de Boeing (787, 777X, 737 MAX), d'Airbus (A350, A330neo et A320neo) et de COMAC (C919).

La maîtrise des technologies dans de nombreux domaines des équipements aéronautiques permet au Groupe d'être un partenaire privilégié des avionneurs, capable de leur proposer une offre complète de produits et services. Safran est notamment le seul fournisseur complet « ATA 32 » (trains + freins + systèmes).

La forte capacité d'innovation de Safran lui a permis de construire des positions de leader ou d'acteur majeur sur ses marchés. Les concurrents rencontrés sont présents soit dans plusieurs secteurs d'activités de la branche équipements aéronautiques comme UTC Aerospace Systems (États-Unis) ou Honeywell, soit spécialisés sur un ou deux secteurs d'activités seulement comme Liebherr (Allemagne), Spirit (États-Unis), Moog (États-Unis), Zodiac (France), Thales (France), Meggitt (Royaume-Uni), Avio Aero (Italie), LATelec (France) ou Fokker (Pays-Bas).

De façon moins systématique que dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale, Safran a développé dans les équipements aéronautiques un certain nombre d'alliances ou de partenariats, produit par produit ou programme par programme.

Les caractéristiques des marchés sont décrites ci-après par domaine d'activité.

1.3.2.1 Systèmes d'atterrissage et de freinage

Le domaine comprend trois principales lignes de produits : les trains d'atterrissage, les roues et freins ainsi que les systèmes de contrôle d'atterrissage/freinage.

Safran a regroupé ses activités roues et freins, systèmes et équipements d'atterrissage et de freinage, trains d'atterrissage, entretien et réparation au sein de Messier-Bugatti-Dowty. Cette organisation est motivée par l'évolution du secteur des équipements vers des offres plus intégrées, autant pour les avionneurs que pour les compagnies aériennes.

TRAINS D'ATTERRISSAGE

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des trains d'atterrissage des avions commerciaux se répartit entre Safran, UTC Aerospace Systems, Liebherr, Héroux-Devtek (Canada) et quelques acteurs de niche positionnés sur des segments spécifiques (avions d'affaires, hélicoptères, drones…). L'exigence technologique est forte car un train d'atterrissage doit supporter des charges extrêmes pendant les manœuvres au sol : il doit être léger, compact et robuste, tout en étant pleinement adapté et optimisé pour le profil de l'avion. Son modèle économique est caractérisé par un développement long qui débute dès les premières phases de développement de l'avion, des quantités produites limitées et des flux de services réguliers. Les enjeux technologiques sont l'utilisation de nouveaux matériaux pour améliorer la résistance des pièces et leur masse, des nouveaux procédés de production plus respectueux de l'environnement (entre autres l'élimination du chrome) et l'optimisation acoustique.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des trains d'atterrissage au travers des activités de Messier-Bugatti-Dowty qui détient environ la moitié du marché (1) des avions commerciaux.

Safran assure la conception, la production et le support aprèsvente de trains d'atterrissage d'avions et d'hélicoptères de toutes tailles, civils et militaires. Il réalise également l'intégration, lorsque le client le demande, de systèmes associés et assure l'assistance technique, la distribution des pièces de rechange et les réparations nécessaires à l'exploitation de ses équipements.

Pour ces ensembles structuraux, Safran est leader mondial (1) avec une flotte d'environ 26 000 appareils équipés. Le Groupe fournit les principaux avionneurs parmi lesquels Airbus, Boeing, Bombardier et Dassault Aviation ainsi que les opérateurs militaires et civils. Parmi les principaux programmes d'avions commerciaux, on compte toute la famille Airbus y compris l'A350 et pour Boeing le 787 Dreamliner.

Le Groupe est également très présent dans les applications militaires avec l'équipement des avions A400M, Rafale, Eurofighter Typhoon, F18, V22, et des hélicoptères d'Airbus Helicopters, ainsi que dans le segment des avions d'affaires et régionaux (ATR, Bombardier, Dassault Aviation - Falcon, SuperJet 100, Fokker, Piaggio…).

(1) Source : Safran.

ROUES ET FREINS

Principales caractéristiques du secteur

Le marché actuel des roues et freins pour avions commerciaux de 100 places et plus se décompose en deux segments : les avions équipés de freins acier (freins de 1re génération) qui représentent encore 24 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus, et les avions équipés de freins carbone, dont Safran est l'inventeur, qui représentent 76 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus. Ce dernier marché est en forte croissance depuis les années 1980 compte tenu, outre la croissance du trafic aérien, du remplacement progressif des freins acier par des freins carbone. Le marché des roues et freins est aujourd'hui partagé entre quatre grands acteurs mondiaux : Safran, UTC Aerospace Systems, Honeywell et Meggitt.

Produits et programmes du Groupe

Safran assure la conception, la production et le support aprèsvente de roues et de freins carbone pour avions. Il intervient aussi dans le domaine des systèmes électroniques et électrohydrauliques pour le freinage des avions, la surveillance pneus/ freins/atterrisseurs et les manœuvres des trains d'atterrissage.

Pour les roues et freins, le Groupe est notamment positionné dans les applications civiles sur l'A320ceo, l'A330/A340, le Boeing 767 et le Boeing 777, et dans le domaine militaire sur l'A400M, le Rafale, l'avion-ravitailleur KC135, et les avions de transport C-17 et KC-390. Les récents succès remportés sur l'A350, la famille A320neo, le Boeing 737 NG, le Boeing 737 MAX et le Boeing 787 confortent son statut de leader dans le secteur.

Avec près de 7 500 avions équipés de roues et freins carbone Safran, le Groupe dispose de plus de la moitié du marché (1) des avions civils de 100 places et plus équipés de freins carbone. Ce modèle économique offre des perspectives de revenus importantes compte tenu de la flotte équipée par Safran dont 41 % est âgée de moins de 5 ans. Safran est essentiellement rémunéré à chaque atterrissage des avions équipés.

Afin d'accompagner la forte croissance commerciale en Asie-Pacifique, Safran a installé en Malaisie une nouvelle usine de rénovation et de fabrication de disques carbone.

EGTS™

Safran et Honeywell se sont associés en 2012 dans une entreprise commune, EGTS International, pour développer et offrir aux compagnies aériennes un système de taxiage électrique, l'EGTS, qui permet de se déplacer dans les aéroports en s'affranchissant de toute assistance des services de remorquage aéroportuaires et de l'utilisation des moteurs des avions.

Tout au long de l'exercice, les activités de promotion du nouveau système se sont poursuivies.

SYSTÈMES DE CONTRÔLE D'ATTERRISSAGE ET DE FREINAGE

Principales caractéristiques du secteur

Ce marché concerne les systèmes de freinage, d'orientation, d'extension/rétraction des trains d'atterrissage/portes et de monitoring dont les principaux acteurs sont Safran et les américains UTC Aerospace Systems, GE Aviation Systems et Crane Aerospace & Electronics.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage, principalement au travers des activités de Messier-Bugatti-Dowty, en fournissant notamment Airbus pour tous ses programmes, Boeing pour le 747-8, Embraer sur le programme militaire KC-390, Gulfstream sur le programme G650 et Dassault Aviation sur les programmes Falcon (7X, 2000 et 900) et Rafale.

Dans le domaine des systèmes électroniques de contrôle des trains d'atterrissage et des freins, la position de Safran est confortée d'une part par son avance technologique sur les freins électriques et d'autre part, par sa capacité à proposer une offre complète aux clients incluant les trains d'atterrissage, les roues et freins et leur système de contrôle.

Services liés aux trains d'atterrissage, roues et freins et systèmes associés

Safran assure la maintenance de ses produits mais aussi celle des produits concurrents sur toute la gamme des avions commerciaux de plus de 100 places. Des partenariats mis en place en Asie, aux États-Unis et en France lui permettent, en outre, d'offrir des solutions dédiées aux avions régionaux ou d'affaires.

Ainsi, en matière de maintenance de train d'atterrissage et système de contrôle et freinage, Safran a développé des centres de réparation régionaux basés au Mexique, au Royaume-Uni, en France, à Singapour et aux États-Unis. Certains de ces centres de réparation sont gérés sous la forme d'entreprises communes avec des partenaires comme ST Aero et Dassault Aviation Falcon Jet.

1.3.2.2 Systèmes et équipements moteur

NACELLES ET INVERSEURS DE POUSSÉE

Principales caractéristiques du secteur

La nacelle est un équipement complexe qui canalise les flux aérodynamiques externes et internes aux moteurs, réalise une atténuation acoustique et intègre des éléments de sécurité. Elle est constituée d'une entrée d'air, d'un capot, de l'inverseur de poussée et de la tuyère. L'inverseur de poussée, permettant de renverser le flux du moteur pour apporter un complément de freinage, représente plus de la moitié de la valeur de l'ensemble de la nacelle.

L'étude d'une nacelle requiert des compétences techniques spécifiques telles que la recherche de performances acoustiques, aérodynamiques, thermiques et mécaniques en liaison avec l'utilisation intensive des technologies composites et titane. De plus, les spécificités varient en fonction de la puissance du moteur et du positionnement, soit « sous ailes » pour les avions de ligne et régionaux, soit à l'arrière du fuselage pour les avions d'affaires. Audelà de la maîtrise technique et de fabrication des sous-ensembles de la nacelle, Safran a développé un savoir-faire d'intégration de la nacelle avec le moteur et d'interface avec le mat réacteur de l'avionneur. UTC Aerospace Systems, numéro un mondial, est le principal concurrent de Safran sur ce marché.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur nacelles et inverseurs de poussée au travers des activités d'Aircelle.

Safran occupe la seconde position mondiale avec une part de marché de plus de 20 % (1). Le marché des nacelles est caractérisé par de nombreux fournisseurs de second rang.

(1) Source : Safran.

Safran assure la conception, la production et le support aprèsvente des nacelles. Sur le segment des avions commerciaux de plus de 100 places, le Groupe détient une position historique forte et reconnue dans la production de grandes nacelles complètes et d'inverseurs de grandes dimensions pour les plateformes d'Airbus (A320ceo, A320neo, A330, A330neo et A380). Safran a également été sélectionné par Boeing pour fournir les tuyères (systèmes d'échappement) en titane du Boeing 777X. Enfin, le Groupe, présent sur le segment des avions régionaux (Sukhoi Superjet 100, Embraer 170), est un leader sur le marché des nacelles pour l'aviation d'affaires haut et très haut de gamme (Dassault Aviation, Gulfstream, Bombardier, Cessna, Embraer) avec une part de marché de plus de 30 % (1).

Aircelle a développé pour Airbus, en partenariat avec Middle River Aircraft System (MRAS) filiale de GE, la nacelle de l'A320neo dans sa version motorisée par le LEAP-1A de CFM. Par ailleurs, Nexcelle, une alliance conclue en 2009 avec GE au travers de MRAS, termine le développement de la nacelle du COMAC C919 dans le contexte du package « ensemble propulsif intégré » LEAP-1C de CFM. Ce contrat s'accompagne d'une coopération industrielle entre Safran et le groupe chinois AVIC. Nexcelle a également été retenue par GE pour fournir la nacelle de son moteur Passport sur les avions d'affaires Bombardier Global 7000.

Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée

Safran propose des solutions aux opérateurs, au travers de son département Customer Support and Services Division (CSSD), générant des revenus liés aux rechanges, services, réparations et maintenance.

TRANSMISSIONS DE PUISSANCE MÉCANIQUES

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des transmissions de puissance mécaniques couvre des applications variées dont les principales sont les « boîtiers d'accessoires » permettant de fournir l'énergie mécanique nécessaire à un certain nombre d'équipements moteurs, les « réducteurs » transmettant l'énergie aux hélices des avions de type turbopropulseurs ou présents dans les motorisations de type turboréacteurs à haut taux de dilution et les « boîtes de transmission principales » assurant la transmission de puissance aux pales d'hélicoptères. Les acteurs présents dans ce domaine comprennent notamment les motoristes et les hélicoptéristes euxmêmes ainsi qu'un certain nombre d'acteurs équipements tels que le groupe UTC Aerospace Systems, GE, KHI (Japon), Triumph (États-Unis) ou Northstar (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est positionné dans le secteur des transmissions de puissance mécaniques au travers des activités d'Hispano-Suiza.

Safran conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d'une gamme étendue de transmissions de puissance mécaniques pour moteurs d'avions civils et militaires. L'expertise technique reconnue dans le domaine des transmissions de puissance mécanique a permis le développement d'applications pour les principaux avionneurs et Airbus Helicopters.

En 2015, Safran et Rolls-Royce ont créé Aero Gearbox Intenational, entreprise commune détenue à parts égales spécialisée dans les systèmes de transmissions de puissance. Cette nouvelle société conforte la position de Safran parmi les leaders dans ce domaine.

1.3.2.3 Chaîne électrique et services en ingénierie

L'évolution progressive vers l'avion plus électrique est une priorité pour les avionneurs. Elle implique de remplacer la plupart des systèmes hydrauliques et pneumatiques équipant les appareils actuels par des systèmes électriques, augmentant ainsi significativement la puissance requise des systèmes de génération et de distribution électriques. Les avantages de l'énergie électrique sont notamment une sécurité renforcée, un gain de poids et de volume, ainsi qu'une diminution de la consommation de carburant associée à une réduction des émissions de gaz à effet de serre. L'introduction de nouveaux systèmes électriques réduira également les coûts d'assemblage et de maintenance des appareils et améliorera leur disponibilité.

Safran a construit pas à pas depuis plusieurs années une position de premier plan mondial dans les chaînes de puissance électrique en procédant notamment à plusieurs acquisitions. En 2013, Safran a acquis la société Goodrich Electrical Power Systems (GEPS), un fournisseur aéronautique de premier rang de systèmes électriques embarqués en génération de puissance et conversion électrique. Enfin en 2014, Safran a finalisé l'acquisition des activités de distribution électrique d'Eaton Aerospace.

Ces opérations de croissance externe, conjuguées à un effort interne important en recherche et technologie, ont permis au Groupe d'asseoir sa légitimité dans la chaîne électrique. Labinal Power Systems regroupe l'ensemble des compétences électriques de Safran dans un seul pôle d'expertise dédié qui regroupe principalement :

• ◆ les systèmes d'interconnexions électriques ;
• ◆ l'énergie électrique à bord (génération et distribution électrique) ;
• ◆ l'électronique de puissance ;
• ◆ la maintenance et la réparation d'équipements électriques ;
• ◆ les équipements de ventilation et les moteurs électriques ;
• ◆ les services d'ingénierie de conception et de production, notamment dans le domaine des systèmes électriques.

SYSTÈMES DE GÉNÉRATION ET DE DISTRIBUTION ÉLECTRIQUES

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des systèmes électriques couvre principalement les métiers de la génération et de la distribution électriques. Ce marché est détenu aujourd'hui par quelques grands acteurs tels qu'UTC Aerospace Systems, Esterline et Zodiac, qui maîtrisent tout ou partie des différents éléments de ce système. Seuls UTC Aerospace Systems et Safran disposent d'une offre complète couvrant les domaines de la génération électrique principale et de secours, la conversion et la distribution primaire et secondaire.

Par ailleurs, le marché de l'électronique de puissance est plus récent car directement lié aux besoins nés de l'électrification d'un certain nombre de fonctions des avions (inverseurs de poussée électriques, freins électriques, gestion des charges électriques…). Les compétences dans ce domaine se retrouvent chez UTC Aerospace Systems, Honeywell et Safran.

⁽¹⁾ Source : Safran.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans ces secteurs au travers d'une partie des activités électriques de Labinal Power Systems qui lui ont été apportées par Hispano-Suiza en 2014. Depuis l'acquisition de GEPS, Safran détient le savoir-faire et l'expérience critiques en termes de génération électrique qui constitue le cœur des systèmes électriques. L'acquisition des activités de distribution primaire d'Eaton Aerospace complète également le portefeuille de produits dans ces domaines.

Safran a également une forte capacité d'innovation en électronique de puissance, démontrée notamment lors du développement sur l'A380 de l'ETRAS (Electrical Thrust Reverser Actuation System) le premier système opérationnel de commande électrique de nacelle dans le monde, ou du calculateur de freinage électrique (EBAC - Electrical Braking Actuation Controller) du Boeing 787. Il s'agit là d'avancées technologiques majeures qui, associées aux compétences de Safran dans le domaine des moteurs et du câblage électrique, permettent au Groupe de proposer aux avionneurs des solutions d'électrification innovantes pour leurs futurs programmes.

Safran fournit ainsi l'ensemble de la distribution primaire et secondaire, ainsi que la génération de secours du programme d'avion de transport militaire Embraer KC-390 dont la campagne d'essais en vol est en cours.

SYSTÈMES D'INTERCONNEXIONS ÉLECTRIQUES

Principales caractéristiques du secteur

Le Groupe est leader mondial (1) sur ce marché. Les câblages et les systèmes d'interconnexions électriques sont essentiellement constitués des harnais électriques ainsi que des armoires de distribution primaire ou secondaire et autres coffrets électriques.

Les avionneurs réalisent souvent une part des activités correspondantes en interne. Ses principaux concurrents dans le métier du câblage sont GKN (Royaume-Uni, qui a racheté en 2015 les activités du néerlandais Fokker Elmo), LATelec et Ducommun LaBarge (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des câblages et systèmes d'interconnexions électriques au travers des activités de Labinal Power Systems.

Le Groupe assure, en particulier chez Airbus et chez Boeing, les études de définition électrique et d'installation ainsi que la production des harnais et le support à l'installation chez l'avionneur. Suivant la demande, il assume une part plus ou moins importante des études d'ensemble et des installations à bord (notamment les chantiers de modification) allant jusqu'à réaliser, comme sur les grands programmes (A380 et A350 notamment), une prestation end to end couvrant les trois activités : ingénierie, fabrication et support à l'installation.

ÉQUIPEMENTS DE VENTILATION ET MOTEURS ÉLECTRIQUES

Principales caractéristiques du secteur

Un système de ventilation met en œuvre de nombreux équipements de type électrique, électronique, mécanique et pneumatique.

Les systèmes de ventilation à haute performance permettent :

• ◆ une gestion de la circulation de l'air dans la cabine et le cockpit ;
• ◆ le refroidissement des freins de l'avion à l'atterrissage ;
• ◆ le refroidissement des baies avioniques qui intègrent entre autres les calculateurs principaux de l'avion (commandes de vol, écrans digitaux du cockpit…).

Les compétences dans ce secteur se retrouvent principalement chez Safran, UTC Aerospace Systems et Honeywell.

Produits et programmes du Groupe

Safran au travers de sa filiale Technofan conçoit, produit et commercialise des systèmes de ventilation cabine, d'avionique et de refroidissement de freins pour avions commerciaux, hélicoptères et avions militaires.

Safran fournit l'ensemble des équipements du circuit de ventilation (vannes, clapets, filtres à air, tuyaux, échangeurs thermiques capteurs de débit, capteurs de pression…), et le système de régulation et de pilotage assuré par le contrôleur de ventilation. Safran a également développé une expertise dans le domaine des moteurs électriques qui s'inscrit parfaitement dans la chaîne électrique.

SERVICES D'INGÉNIERIE

Principales caractéristiques du secteur

Le marché de l'ingénierie est un marché dépendant des grands programmes de développement. De nombreux programmes de développement arrivent à leur terme (Airbus A350 et Boeing 787) et en conséquence les grands avionneurs et équipementiers réduisent leurs besoins en compétences expérimentées.

En parallèle, les grands comptes aéronautiques réduisent leurs panels de fournisseurs, ce qui se traduit par des regroupements et des opportunités pour les fournisseurs sélectionnés.

Les différenciations s'effectuent sur la capacité des fournisseurs d'ingénierie à suivre leurs clients sur un marché international ainsi qu'à développer et garder les compétences.

Les principaux concurrents du Groupe sont les grandes sociétés d'ingénierie généralistes telles qu'Alten (France), Altran (France) ou des acteurs plus spécialisés dans l'aéronautique comme Assystem (France) et Aeroconseil (France).

Produits et programmes du Groupe

Safran est positionné sur le marché de l'ingénierie au travers des activités de Safran Engineering Services. En Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie, Safran fournit des prestations de services en ingénierie sur le marché aéronautique et sur des marchés connexes. Son expertise, concentrée autour de cinq grands domaines de compétences (architecture électrique, aérostructures, systèmes mécaniques, logiciels embarqués et aide à la certification), est utilisée par les différentes sociétés du Groupe au premier rang desquelles Labinal Power Systems et par des clients majeurs de l'aéronautique (Airbus Group, Boeing, Dassault Aviation, Embraer) et du transport terrestre (Bombardier Transport, Renault, Peugeot, Jaguar Land Rover).

Dans le cadre de l'élaboration de nouvelles architectures électriques, l'expertise de Safran Engineering Services, adossée à Labinal Power Systems, est un facteur déterminant dans l'aide à la conception pour les clients avionneurs.

⁽¹⁾ Source : Safran.

1.3.3 Défense

Les activités défense se décomposent en trois secteurs principaux :

OPTRONIQUE

Modernisation du fantassin

Équipements optroniques et viseurs

Drones

Optiques hautes performances

AVIONIQUE

Navigation et capteurs

Autodirecteurs et guidage

Systèmes de commandes de vol

Systèmes d'information embarqués/data management

ÉLECTRONIQUES ET LOGICIELS CRITIQUES

Équipements électroniques embarqués

Logiciels critiques embarqués

Safran, au travers de sa filiale Sagem, développe et produit tant en France qu'à l'international des équipements électroniques, des systèmes de navigation inertielle, ainsi que des produits à haute valeur ajoutée dans les domaines de l'optique et de l'optronique. Safran développe, produit ou achète et assure le maintien en service de calculateurs et de cartes électroniques s'intégrant à tout type de plateforme, dans les domaines de la défense et de l'aéronautique civile et militaire. Safran développe l'électronique et les logiciels critiques embarqués intervenant dans les systèmes qu'il réalise.

Les principaux clients et partenaires de Safran dans le domaine de la défense sont des États, ministères ou forces armées, ainsi que des groupes industriels d'origine européenne tels que Thales, le groupe Airbus, Nexter, BAe Systems (Royaume-Uni), MBDA, Finmeccanica (Italie), Saab AB (Suède), Dassault Aviation, DCNS ou CMI (Belgique).

D'autres plateformistes, équipementiers et systémiers de renom, présents dans les secteurs de l'aéronautique et de la défense à l'international, ont vocation à devenir des partenaires et clients du Groupe.

1.3.3.1 Optronique

Principales caractéristiques du secteur

Domaine de très haute technologie, l'optronique est la combinaison de l'optique et de l'électronique relevant de la détection, du traitement des images et de leur stabilisation.

Le secteur optronique couvre une gamme complète d'équipements incluant les systèmes de modernisation du combattant, les jumelles de vision nocturne portables, les caméras thermiques, la

numérisation de véhicules de combat (Vétronique), les plateformes gyrostabilisées « boules » de surveillance optronique pour aéronefs et systèmes de drones, les périscopes et mâts optroniques pour sous-marins et les optiques de haute performance.

Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l'international, on peut citer : Thales, Airbus Defense and Space, BAe Systems, Finmeccanica, Elbit (Israël), L-3 Wescam (Canada) et FLIR Systems (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

La forte capacité d'innovation et le savoir-faire de Safran lui ont permis de développer une gamme complète de produits et de se positionner comme un leader mondial de référence sur de nombreuses plateformes : navires de surface, sous-marins, véhicules de combat, aéronefs et drones, combattants débarqués. Safran est présent dans le secteur de l'optronique au travers des activités de Sagem, de ses filiales Vectronix (Suisse et États-Unis – produits optroniques portables), Optics 1, Inc. (États-Unis – systèmes intégrés et sous-systèmes optiques), Optovac (Brésil) REOSC (optiques de haute performance) et de sa participation avec Thales dans Optrolead et Sofradir (leader mondial (1) dans le domaine des détecteurs infrarouges).

Modernisation du combattant

Safran, sur la base de son expertise développée sur le programme FELIN (2), programme de modernisation du soldat français, répond par des solutions innovantes aux besoins des différentes forces armées ou de sécurité (police, sécurité civile, pompiers), en France et à l'international. L'approche modulaire développée, dans une ergonomie totalement optimisée autour du fantassin, permet d'offrir des protections climatiques, NBC et balistiques accrues, des dispositifs optroniques jour/nuit de visée et d'engagement des cibles et un système de communications en réseau particulièrement adapté au combat moderne info-centré.

Équipements optroniques et viseurs

Portables

Safran est précurseur et leader européen (1) des équipements optroniques portables. Sa gamme complète d'équipements et de systèmes permet une observation tous temps, de jour comme de nuit. Ses jumelles de vision nocturne multifonctions, telle que la Jumelle Infrarouge Multifonctions Long Range (JIM LR), sont largement utilisées dans les opérations extérieures par les armées françaises et alliées, et constituent des références mondiales du marché.

Embarqués

Les équipements de Safran contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres (blindés ou véhicules plus légers). La stabilisation de la ligne de visée est un élément clé de la performance d'acquisition des cibles et de conduite de tir jour/ nuit, y compris en mouvement. Safran équipe plusieurs véhicules terrestres nationaux et à l'export (Leclerc, VBCI, BMP3 Émirats arabes unis, Arabie Saoudite…), ainsi que les systèmes d'artillerie dans une vingtaine de pays avec sa gamme de viseurs terrestres dont PASEO, le dernier né de la gamme, viseur panoramique de surveillance et de conduite de tir.

(1) Source : Safran.

⁽²⁾ FELIN : Fantassin à équipements et liaisons intégrés.

Avec ses viseurs gyrostabilisés, Safran participe à de grands programmes d'hélicoptères de combat : Tigre, NH90, Cougar, Panther, Caracal. Les viseurs infrarouges STRIX et OSIRIS qui équipent les hélicoptères Tigre répondent à des exigences opérationnelles fortes garantes de la performance du système d'armes.

Grâce à son expérience dans le domaine pointu des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins classiques et nucléaires, Safran équipe de nombreuses plateformes : Scorpène ou Agosta. La nouvelle génération de sous-marins nucléaires d'attaque Barracuda sera dotée du système de périscopie Safran, avec ses mâts optroniques non pénétrants.

Drones

Safran est présent dans les drones grâce à sa maîtrise des chaînes fonctionnelles critiques : navigation et contrôle – commande du vol, chaîne image, transmission des données. De jour comme de nuit, les systèmes de drones tactiques de Safran sont utilisés quotidiennement en opérations.

Fort de son expérience dans le domaine de la navigabilité «haute intégrité» des drones, Safran participe au Conseil pour les drones civils sous l'égide de la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC), avec d'autres acteurs du monde aéronautique, l'ensemble des PME de la filière et les grands donneurs d'ordre. Ce Conseil vise à structurer et promouvoir la filière drone civils en France en développant des feuilles de routes technologiques aptes à étendre les usages en toute sécurité.

Début 2016, Safran a emporté le marché du système de drone SDT (système de drone tactique) de l'armée de terre française avec son système Patroller.

Optiques hautes performances

Avec sa gamme d'optique REOSC, Safran est un leader mondial en conception, réalisation et intégration d'optiques de haute performance pour l'astronomie, le spatial, les grands lasers ou l'industrie des semi-conducteurs.

Support client

Le support client de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels et le soutien technique. Tous tendent vers un objectif : garantir la disponibilité des matériels, stratégie qui se traduit notamment par des accords de maintien en condition opérationnelle (MCO).

1.3.3.2 Avionique

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur avionique de Safran rassemble les technologies d'électronique embarquée autour des quatre lignes de produits que sont : la navigation inertielle, les systèmes de commande de vol, les systèmes de guidage et autodirecteurs, et les systèmes d'information embarqués.

La couverture de plusieurs marchés et plateformes sur la base de socles technologiques communs est un atout pour être plus compétitif tout en ayant un portefeuille de produits optimisé. Ainsi, l'offre Safran couvre des applications telles que les armements guidés, l'aviation militaire et commerciale (voilures fixes et tournantes) mais aussi les véhicules et bâtiments de combat.

Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l'international, on peut citer : Thales, BAe Systems (Royaume-Uni), Finmeccanica, Rockwell Collins (États-Unis), Northrop Grumman (États-Unis), Honeywell, Liebherr.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur de l'avionique au travers des activités de Sagem, de sa filiale aux États-Unis Sagem Avionics, Inc. (pilotes automatiques pour aéronefs, actionneurs et modules d'acquisition et de traitement de données embarquées).

Leader européen (1) en navigation inertielle, Safran couvre un portefeuille technologique complet de senseurs inertiels, gyromètres (mécanique, gyrolaser, fibre optique et vibrants) et accéléromètres (pendulaires et vibrants) intégrant également les MEMS (2). Au travers de sa filiale Colibrys, spécialisée dans les micro-capteurs de mouvement (accélération et vibration) de haute performance, Safran est un acteur de premier plan dans la technologie MEMS. Safran s'est doté, en France avec son usine de Montluçon, d'un outil industriel de classe mondiale pour la production des senseurs et des systèmes inertiels.

Par ailleurs, en 2015 Safran a poursuivi ses investissements en France avec l'extension des activités du site de Fougères pour y produire les calculateurs des moteurs LEAP, et le développement d'un nouveau centre de R&D sur son site d'Eragny.

Courant 2015, l'intégration complète des activités de solutions intégrées pour cockpit d'Eaton Aerospace a permis à Safran de renforcer son offre dans le domaine de l'avionique et des commandes de vol.

Navigation et capteurs

Safran offre une large gamme de systèmes inertiels et de stabilisation pour toutes les plateformes Air, Terre, Mer et Espace et toutes les classes de performances. Dans la très haute performance, l'expertise de Safran a notamment permis d'être sélectionné sur le Rafale, l'A400M, ou encore les sous-marins nucléaires lanceurs d'engins.

Autodirecteurs et guidage

Safran combine ses savoir-faire optronique et inertiel en fournissant les autodirecteurs infra-rouge des principaux missiles nationaux, notamment Mistral et MICA IR. Le missile MICA IR équipe l'avion de combat Rafale et l'intercepteur Mirage 2000-5.

L'AASM (armement air-sol modulaire) est une arme air-sol de haute précision, par tous les temps, de jour comme de nuit, qui équipe les avions Rafale de l'armée de l'air et de la marine nationale. Décliné en plusieurs versions et éprouvé avec un plein succès lors d'opérations récentes, l'AASM intègre de nombreux savoirfaire de Safran : technologie infrarouge et traitement d'image, composants inertiels avec gyromètre résonant hémisphérique (GRH) et guidage laser.

Enfin, Safran a été sélectionné pour la fourniture des autodirecteurs infrarouges des missiles MMP (3) pour l'armée de terre et anti navires légers FASGW (4) dans le cadre d'une coopération avec les Britanniques.

⁽¹⁾ Source : Safran.

⁽²⁾ MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : microsystèmes électromécaniques.

⁽³⁾ MMP : Missiles moyenne portée.

⁽⁴⁾ FASGW : Future Anti-Surface Guided Weapon.

Systèmes de commandes de vol

Leader mondial (1) dans le domaine du contrôle de vol d'hélicoptères civils et militaires, Safran propose des systèmes destinés à alléger la charge du pilote, tout en maintenant un niveau de sécurité maximum, incluant les systèmes de navigation, les pilotes automatiques, calculateurs et actionneurs des commandes de vol. Safran contribue dans ce domaine à de nombreux programmes en cours, notamment l'hélicoptère du futur d'Airbus Helicopters, le KC390 d'Embraer ou encore le MA700 du chinois AVIC.

Systèmes d'information embarqués/data management

Safran a par ailleurs développé des systèmes d'enregistrement de données de vol de type Aircraft Condition Monitoring System (ACMS). Ces systèmes sont embarqués sur de nombreux porteurs civils d'ATR, Embraer, Boeing et Airbus. Safran réalise également, sous maîtrise d'œuvre Airbus, la passerelle sécurisée entre cockpit et cabine du système d'information de l'A380 et de l'A350.

Fort de cette base installée dans de nombreuses compagnies aériennes, Safran développe son offre de service data management Cassiopée à partir des données de vol enregistrées allant de l'analyse des vols (FDM – Flight Data Management) à l'optimisation de la consommation de carburant SFCO2.

Support client

Le support client avionique de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels et le soutien technique. L'objectif de satisfaction client passe par l'amélioration continue du TAT (Turn Around Time) pour atteindre les meilleures références de l'industrie et soutenir ainsi de manière compétitive la disponibilité des matériels. Avec une base clients avionique très diverse et à l'échelle mondiale, Safran peut être amené à localiser cette prestation au plus près du client. La performance du support constitue un élément essentiel apportant des revenus durables sur toute la vie des produits avioniques et un élément de fidélisation déterminant dans les nouveaux choix de programmes.

1.3.3.3 Électroniques et logiciels critiques

Safran au travers des activités de la division Safran Electronics de Sagem intègre verticalement son électronique embarquée et ses logiciels critiques tant ces technologies sont aujourd'hui stratégiques. Au travers de ses filiales au Canada, en Asie et en Europe elle renforce son empreinte mondiale auprès de ses clients pour des développements, ou en tant que centre de réparation et de maintenance.

La division Safran Electronics de Sagem fournit à l'ensemble des sociétés du Groupe les équipements électroniques et logiciels critiques au meilleur niveau mondial. Elle développe, produit et maintient en service des cartes électroniques et des calculateurs embarqués certifiés de nombreux systèmes, notamment aéronautiques (FADEC moteurs, inverseurs de poussée, nacelles, trains d'atterrissage, freinage, commandes de vol). Avec ses partenaires, elle a tissé des liens forts et équilibrés au travers de FADEC International (société commune avec BAe Systems) et de FADEC Alliance (société commune entre GE et FADEC International).

ÉQUIPEMENTS ÉLECTRONIQUES

Safran est spécialiste d'une électronique de plus en plus intégrée pour des environnements difficiles (température, vibration…). Il conçoit et produit des calculateurs embarqués utilisés dans les systèmes de commandes moteurs, de commandes de vol, de freinage, ou de train d'atterrissage. Ses équipes assurent aussi l'étude et la réalisation de l'électronique de contrôle des convertisseurs de puissance de Labinal Power Systems (2) ainsi que d'actionneurs électromécaniques. Dans le domaine spatial, Safran réalise notamment des travaux sur le démonstrateur de régulation électronique des débits de propergols des futurs moteurs d'Ariane 6 et de commande électronique des propulseurs plasmiques. Safran maîtrise la réalisation de cartes électroniques et de calculateurs complexes avec un pôle d'excellence industriel fort grâce notamment à son usine de Fougères.

LOGICIELS CRITIQUES EMBARQUÉS

Safran développe des logiciels critiques complexes utilisés dans les systèmes embarqués du Groupe. Ces logiciels sont dits critiques car ils doivent répondre à des normes de certification extrêmement exigeantes en termes de sûreté de fonctionnement en environnement contraint.

Dans ce cadre, ses équipes interviennent sur la déclinaison de spécifications, l'architecture, le codage, la vérification, l'assurance qualité, la gestion de configuration et la certification avec des ateliers logiciels modernes sources de gains d'efficacité.

Maintenance et réparation des calculateurs électroniques

Safran assure avec ses centres de réparation de Massy et de Singapour la maintenance de ses calculateurs embarqués et de ceux des autres systémiers du Groupe ou de tiers. Il assure également des interventions de réparation et de maintenance des calculateurs ou des cartes pour de nombreuses compagnies aériennes et pour des forces aériennes du monde entier.

(1) Source : Safran.

⁽²⁾ Cf. § 1.3.2.3 Chaîne électrique et ingénierie.

1.3.4 Sécurité

Les activités sécurité se décomposent en deux domaines principaux :

IDENTITÉ ET SÉCURITÉ

Solutions gouvernementales

Solutions commerciales

Sécurité publique

DÉTECTION

Détection d'explosifs, de substances dangereuses ou illicites par tomographie X et diffraction X

Détection et analyse de traces d'explosifs, de substances dangereuses ou illicites par technologies de spectrométrie

Safran, au travers de sa filiale Morpho, est un des leaders mondiaux des solutions d'identité et de sécurité. Les activités du Groupe dans ces domaines sont soutenues par le développement de nouveaux besoins de sécurité et d'authentification générés par un monde de plus en plus numérique et connecté. Safran s'appuie sur un renforcement constant de l'offre technologique accompagné d'une politique de partenariats et d'acquisitions ciblées.

Safran maîtrise toutes les technologies de la chaîne de la sécurité dans les domaines de la biométrie, de la sécurité embarquée, de la cryptographie, de l'authentification forte, des techniques d'impression sécurisée, de l'analyse des données et de la détection d'explosifs et de substances illicites. Ces technologies lui sont nécessaires pour accéder aux marchés clés visés.

Safran est présent dans la sécurité au travers de Morpho dont l'activité est répartie essentiellement hors de France et dont les principales filiales sont :

• ◆ Morpho Detection, LLC, pour la détection d'explosifs et de substances illicites ;
• ◆ Morpho Cards GmbH, pour les cartes à puce et les services de confiance associés ;
• ◆ Morpho B.V., pour l'impression de documents d'identité sécurisés, en particulier les passeports ;
• ◆ MorphoTrust USA, LLC, pour gérer, sous accord de Proxy avec le gouvernement des États-Unis, les activités américaines issues de L-1 Identity Solutions liées à la délivrance aux États-Unis de documents d'identité tels les permis de conduire, des services d'enrôlement biométrique pour contrôle d'habilitation ainsi que les projets sensibles conduits pour le gouvernement des États-Unis ;
• ◆ MorphoTrak, LLC, qui soutient le développement de Morpho aux États-Unis dans le domaine de la biométrie, en particulier pour les marchés des polices locales et d'État.

1.3.4.1 Identité et Sécurité

Principales caractéristiques du secteur

Safran est actuellement un des principaux acteurs mondiaux sur le marché de la biométrie regroupant les solutions pour l'identification civile ou criminelle, la production des documents d'identité, les terminaux, les systèmes automatiques d'identification biométrique ainsi que les services d'enrôlement.

Secteur Identité

La gestion de l'identité civile pour les gouvernements regroupe les services d'enregistrement biométrique, la délivrance de documents d'identité, les systèmes automatiques de traitement de données biométriques, les solutions de vérification ainsi que les plateformes de services d'identité numérique. Le secteur de l'identité civile connait une demande soutenue en raison du développement :

• ◆ des solutions de délivrance et de vérification de passeports biométriques et autres documents d'identité électroniques (carte d'identité, carte de santé…) à l'échelle mondiale ;
• ◆ de nouvelles utilisations de ces documents comme par exemple la création d'une identité numérique permettant d'accéder de manière sécurisée aux services publics et privés sur Internet.

Safran est présent sur le marché fortement concurrentiel de l'identité civile avec d'autres acteurs industriels comme Gemalto (Pays-Bas), Giesecke & Devrient (Allemagne) et HID Global / Assa Abloy (Suède).

Les solutions d'identité pour le domaine commercial couvrent la sécurité des transactions et l'identité numérique notamment pour les applications télécom, les applications bancaires, les transports et l'accès sécurisé aux réseaux d'entreprise et à Internet.

Safran est un acteur majeur du marché de l'identité numérique avec Gemalto (Pays-Bas), Oberthur Technologies (France), Giesecke & Devrient, ATOS et HID Global / Assa Abloy (Suède).

Secteur sécurité

Les activités de sécurité publique reposent principalement sur l'identification biométrique ainsi que sur des systèmes d'analyse automatisée de données vidéo et de données PNR (Passenger Name Record) pour les voyageurs aériens.

Les systèmes d'identification automatique par empreintes digitales (AFIS), les plateformes multi-modales (empreintes, iris, visage) et les stations d'enrôlement biométrique pour les applications de police scientifique représentent un marché sur lequel Safran est présent avec notamment NEC (Japon), 3M (États-Unis) et CrossMatch (États-Unis). C'est un marché essentiellement guidé par le niveau de performance technique des systèmes (taux et rapidité d'élucidation des crimes, interopérabilité et facilité d'usage).

L'évolution des risques génère de nouveaux besoins de sécurité, notamment dans le cadre du contrôle aux frontières (programmes américains et européens de contrôle d'entrée/sortie), et un renforcement des moyens de surveillance et de protection des sites sensibles.

Dans le domaine aéroportuaire, la tendance continue au renforcement de la sécurité a permis un engagement fort et conjoint de nombreux acteurs : autorités aéroportuaires, compagnies aériennes et administrations, aviation civile, police aux frontières et douanes. Sur ce marché, Safran coopère avec toutes les organisations nationales et internationales qui ont une influence sur le développement des nouvelles technologies dans le secteur aérien, pour offrir des solutions visant à faciliter et à rendre plus sûr le voyage aérien tout en apportant plus de confort aux passagers. Le marché de la sécurité aéroportuaire et de l'analyse des données passagers PNR regroupe de nombreux acteurs, parmi lesquels se trouvent SITA (Belgique) et ARINC (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Les activités d'identité de Safran englobent à la fois les solutions civiles pour les gouvernements ainsi que les solutions commerciales pour les institutions financières, les télécommunications et les entreprises.

Solutions gouvernementales

Les prestations fournies aux gouvernements par Safran comprennent l'enregistrement des populations et la constitution de listes électorales, la production et la personnalisation des documents d'identité (cartes d'identité, cartes d'électeur, passeports, cartes de santé, permis de conduire…) et la gestion du cycle de vie des documents. Le développement généralisé du numérique et le besoin de dématérialisation de nombreux services étatiques créent de nouvelles opportunités dans le domaine des documents électroniques où Safran a développé une offre complète de solutions et services.

Ainsi, afin d'aider les gouvernements et administrations à sécuriser leurs services en ligne (déclaration fiscale, suivi de prestations sociales, etc.), Safran fournit des plateformes de services d'identité numérique. Ces plateformes permettent l'enregistrement sécurisé du citoyen, pour lutter contre l'usurpation d'identité, l'authentification forte, la signature numérique et l'archivage en ligne pour préserver et garantir l'intégrité et la valeur probante des données au cours du temps.

Solutions commerciales

Dans le domaine bancaire, Safran fournit une gamme complète et innovante de solutions de sécurisation des paiements comprenant les technologies de cartes à puce, les composants de sécurité sur mobile, la solution de paiement mobile HCE (host card emulation) et les solutions d'authentification forte multi-facteurs.

Grâce à son réseau étendu de centres de production et de personnalisation, Safran compte parmi ses clients les plus grandes banques, notamment en Europe, en Amérique latine et en Asie. Ce secteur est aujourd'hui porté d'une part par la migration mondiale, y compris aux États-Unis, des cartes à piste vers les cartes à puce conformes à la norme EMV (Europay MasterCard Visa) et d'autre part par la mise en œuvre des technologies sans contact. Ces deux technologies renforcent la sécurité des transactions et réduisent la fraude tout en améliorant le confort d'utilisation pour les clients.

Safran accompagne également les banques dans le monde numérique en les aidant à sécuriser les opérations dématérialisées (banque en ligne, commerce électronique, contractualisation en ligne, etc.). Le Groupe offre ainsi des solutions de gestion de l'identité numérique éliminant les risques liés à l'utilisation frauduleuse des informations personnelles en ligne. Les clients peuvent ainsi renforcer leurs processus d'authentification et sécuriser toutes les étapes d'un paiement mobile : identification, signature électronique et authentification multi-facteurs, dont l'authentification biométrique, de plus en plus recherchée grâce à son niveau de sécurité élevé et sa simplicité d'utilisation.

Sur le marché de la sécurité des télécommunications, Safran propose un large éventail d'éléments sécurisés et de services dont une gamme étendue de cartes SIM, la gestion des abonnements, des solutions pour le near field communication (NFC) qui permet de s'identifier grâce à son téléphone, le machine-to-machine (M2M) assurant notamment le suivi d'une flotte de véhicules équipés de modules GSM ou encore l'identité numérique qui transforme la carte en outil d'authentification sur Internet. S'appuyant sur

une chaîne logistique mondiale, Safran fournit les plus grands opérateurs de téléphonie mobile mondiaux (notamment Orange, AT&T, Deutsche Telekom, Telefonica, Vodafone, T-Mobile).

Les compétences en gestion d'identité numérique et en services de confiance (systèmes d'authentification forte en ligne et de signature électronique, etc.) permettent à Safran de répondre également aux besoins du secteur industriel tels que le contrôle d'accès physique et logique, la protection et confidentialité des données, la traçabilité des documents et les preuves de transactions ainsi que l'archivage à valeur probante.

Sécurité publique

Les activités de sécurité publique de Safran englobent des solutions d'identification de personnes ou d'identification de menaces, de sécurisation et de facilitation du contrôle aux frontières, notamment dans le domaine du voyage aérien, et de protection des sites sensibles ou à fort trafic.

Les solutions d'identification biométrique développées par Safran sont basées sur des stations d'enregistrement biométrique permettant la capture des empreintes digitales, du réseau veineux, du visage, de l'iris ou une combinaison de ces biométries. Pour aider à la résolution d'affaires criminelles, Safran fournit aux services de police, de gendarmerie et aux autorités judiciaires des systèmes de reconnaissance automatique d'empreintes digitales (AFIS), de reconnaissance faciale ou d'ADN rapide. Pour répondre aux besoins croissants en mobilité, interopérabilité et vitesse d'analyse, Safran introduit de nouveaux terminaux pour l'identification sur le terrain et déploie ses systèmes d'identification sur le Cloud.

Pour assurer la sécurité dans les aéroports et les lieux de passages aux frontières, Safran fournit un ensemble de solutions. Celles-ci incluent le contrôle automatique de l'identité des passagers par authentification avec les données biométriques du passeport électronique, un système commun européen de visas Schengen et de visas pour les demandeurs d'asile ainsi que la vérification des données des passagers aériens (PNR).

Les compétences de Safran en analyse d'image sont appliquées notamment aux systèmes et services de sécurité des transports, en particulier pour la sécurité routière. Dans ce domaine, les produits de Safran couvrent l'ensemble des besoins en matière de contrôle des règles de sécurité (notamment vitesse instantanée ou moyenne, signalisation) incluant des solutions manuelles et des systèmes numériques entièrement automatisés. Pour répondre aux besoins de traitement de grandes quantités de vidéos, Safran développe des solutions qui permettent de réduire significativement le temps passé à l'analyse par les enquêteurs notamment grâce à un logiciel de reconnaissance faciale et à des fonctions d'analyse vidéo performantes.

1.3.4.2 Détection

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur comprend l'ensemble des solutions de détection de menaces de type CBRNE (Chimique, Biologique, Radiologique, Nucléaire et Explosifs) ainsi que la détection d'autres produits illicites. Ces équipements et systèmes contribuent à la sécurité des aéroports, du transport aérien (passagers et fret), du passage de toutes frontières maritimes ou terrestres ainsi qu'à la sécurisation de sites ou événements sensibles.

Sur le marché des équipements de contrôle de bagages de soute par tomographie X, Safran détient près de 50 % de part de marché(1). Les principaux concurrents de Safran sont : L3 Communication (États-Unis), Leidos / Reveal (États-Unis), Smiths Detection (Royaume-Uni), OSI/Rapiscan (États-Unis) et Nuctech (Chine). Dans le domaine de l'analyse de traces d'explosifs, Safran est également un leader du marché et a atteint près de 40 % de part de marché en 2015 (1). Grâce à la mise en œuvre du nouveau règlement de la Commission européenne imposant l'inspection de 10 % au moins des passagers aériens aux points de contrôle, le marché des équipements de trace a été particulièrement dynamique dans l'Union européenne en 2015. Dans ce domaine, Safran présente une des offres les plus complètes et les plus performantes et a comme principaux concurrents Smiths Detection, Thermo Fisher Scientific (États-Unis), Bruker (États-Unis) et Implant Sciences (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est principalement actif aujourd'hui dans le domaine de la sécurité du transport aérien et fournit des solutions d'inspection automatique des bagages en soute (Explosive Detection Systems – EDS), et des solutions d'inspection à base d'équipements d'analyse de traces d'explosifs (vapeurs ou particules) pour lever le doute sur les bagages, les personnes ou le fret aérien. Safran maîtrise plusieurs technologies clés de détection, comme la tomographie informatisée 3D par rayons X, la spectrométrie par diffraction de rayons X et la spectrométrie à mobilité ionique. La spectrométrie de masse est venue compléter ce portefeuille de technologies disponibles dans les domaines où la sensibilité et la précision sont des besoins clés.

Détection d'explosifs, de substances dangereuses ou illicites par tomographie X et par diffraction X

Cette activité est essentielle pour les systèmes automatiques de détection comme les tunnels à bagages de grand diamètre destinés aux aéroports. Les tomographes CTX 5800 et 9800 sont au standard européen, le standard 3. Cette activité fournit en outre des solutions uniques de détection automatique combinant la tomographie et la diffraction X, permettant d'obtenir les meilleures capacités de détection tout en réduisant significativement les taux de fausses alarmes.

Détection et analyse de traces d'explosifs, de substances dangereuses ou illicites par technologies de spectrométrie

Ces équipements fixes ou mobiles détectent et identifient les traces de vapeurs d'explosifs ou produits interdits par spectrométrie à mobilité ionique ou spectrométrie de masse. La gamme étendue permet de s'adapter aux besoins d'utilisateurs multiples et d'environnements divers. Ils sont déployés, dans le monde entier par tous types de services de sécurité (poste inspection filtrage des aéroports, sécurité civile, prisons, police, douanes…), pour des applications de contrôle aux frontières (fret aérien, bagages de soute, passagers et bagages cabine) et de protection de sites ou événements sensibles. La solution Itemiser 4DX (ETD), conçue pour détecter des traces d'explosifs, offre des capacités de détection avancées et facilitées par une source ITMS™ (spectromètre de mobilité à piégeage d'ions) non radioactive. Optimisée pour une plus grande simplicité d'utilisation et plus de mobilité, son exploitation est facilitée par l'élimination des contraintes réglementaires liées au transport et à la détention de source radioactive.

◆ 1.4 Position concurrentielle

Safran est présent sur des marchés internationaux de haute technologie dans les domaines de l'aéronautique, de la défense et de la sécurité.

Dans tous ces domaines, Safran fait face à des concurrents tant globaux que de niche sur certains de ses marchés.

Le Groupe œuvre dans le respect absolu des règles de concurrence applicables dans tous les pays où il opère, afin de se conformer aux dispositions spécifiques régissant la concurrence propres à l'organisation de chaque marché.

Afin de mobiliser suffisamment de ressources et de partager les risques industriels de programmes innovants et onéreux, les acteurs de l'industrie aéronautique peuvent être amenés à s'associer au sein de partenariats pour permettre le développement et la mise au point de technologies, de produits et/ou de services nouveaux. Ainsi certains acteurs, bien que concurrents, sont susceptibles de coopérer entre eux dans le cadre d'un programme aéronautique donné.

◆ 1.5 Recherche et développement

L'activité de Safran est une activité de haute technologie et à forte valeur ajoutée. Qu'il s'agisse de moteurs ou d'équipements aéronautiques, de matériels de défense et de sécurité, les niveaux de technologie recherchés sont élevés, ainsi que les niveaux de fiabilité exigés, en raison de la criticité des applications. Pour atteindre cet objectif, Safran fait appel aux expertises les plus pointues dans les domaines de la mécanique, de l'aérodynamique, de la combustion, de la thermodynamique, des matériaux métalliques ou composites, des matériaux énergétiques, de l'électronique, de l'électrotechnique, de la spectrométrie, de l'imagerie, des technologies de l'information et de la communication. La recherche et technologie (R&T) couvre l'ensemble des activités d'études, de recherches et de démonstrations technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque, un délai et un coût minimal.

Plus en aval, la recherche et développement (R&D) correspond à la conception du produit, la fabrication des prototypes, les essais de mise au point et les essais de qualification servant à démontrer que le produit satisfait aux spécifications du client et aux réglementations applicables.

⁽¹⁾ Source : Safran.

Entre R&T et R&D, afin d'accélérer l'émergence de nouvelles activités s'appuyant sur des concepts innovants, la direction de l'Innovation agit en support des sociétés pour identifier, réaliser et valider des démonstrateurs ciblés (Proof of Concept) permettant de raccourcir les délais de développement des matériels et satisfaire aux objectifs de time-to-market.

Des enjeux majeurs orientent la R&T et les projets d'innovation du Groupe : les budgets importants qui y sont consacrés sont en rapport direct avec les positions occupées actuellement par Safran sur ses marchés ou celles visées à terme. Ensemble, ces activités de recherche, technologie, innovation et développement sont fondamentales pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et montrent l'importance accordée à la préparation de l'avenir et au développement de nouveaux produits et programmes.

Dans le cadre de la politique R&T du Groupe, chaque société définit le programme de ses recherches, ce qui lui permet de se concentrer sur ses objectifs. Parallèlement, le développement des synergies technologiques est un effort permanent dans le Groupe.

Le pilotage de la R&T repose sur des feuilles de route en rapport avec les enjeux stratégiques des sociétés du Groupe : dans ces feuilles de route sont documentés le positionnement concurrentiel visé à différents horizons et les démonstrations technologiques correspondantes ainsi que les leviers utiles pour leur réalisation en termes de partenariats externes et de synergies internes. Elles

1.5.1 Les grands axes technologiques

1.5.1.1 La performance de la propulsion

Les objectifs de performance de la propulsion et les contraintes d'acceptabilité des futurs moteurs aéronautiques résultent des travaux menés au sein d'ACARE (1). Plusieurs horizons ont été considérés : pour 2020 une réduction de la consommation de carburant de 20 %, une baisse des émissions polluantes de 60 % et une diminution du bruit perçu par moitié constituent les objectifs pour la propulsion aéronautique, alors qu'à plus long terme, pour le milieu du XXIe siècle, l'ambition d'un système de transport aérien ayant réduit ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 75 %, celles de NOx de 90 %, et ses niveaux de bruit de 65 %, figurent dans le document de prospective Flight Path 2050.

La feuille de route du Groupe au travers de sa filiale Snecma pour la propulsion du futur est structurée selon deux étapes technologiques :

• ◆ le LEAP, moteur turbofan à très grand taux de dilution, intègre, pour ce qui concerne les modules de responsabilité Snecma dans CFM, des technologies avancées comme une soufflante allégée très innovante en matériau composite et une turbine basse pression à rendement élevé. Ce moteur, disponible pour une entrée en service en 2016, apportera des améliorations déterminantes dans la ligne d'ACARE 2020, notamment en termes de consommation de carburant. Il est désormais sélectionné par Airbus pour l'A320neo, par Boeing pour le 737 MAX et par COMAC pour le C919, et a obtenu sa première certification en 2015. Des travaux de R&T sont d'ores et déjà engagés pour assurer l'amélioration continue de ses performances sur le long terme ;
• ◆ la deuxième étape intègre un niveau d'innovation plus ambitieux, dans la ligne de Flight Path 2050 dont les objectifs imposent des ruptures dans l'architecture des moteurs. À cet

sont analysées et font l'objet de recommandations de la part des experts du Groupe dont l'action se déploie selon sept grands domaines technologiques transverses.

En 2015 le Groupe a inauguré Safran Tech, son centre de recherche et technologie situé à proximité de Paris sur le plateau de Saclay, dans le premier pôle scientifique et technologique de France. Les premières équipes ont été créées et montent en régime pour constituer une force de 300 chercheurs organisée en six pôles : énergie et propulsion, matériaux et procédés, capteurs, électronique, techniques de l'information et de la communication, ainsi que simulation numérique pour l'ingénierie. Safran Tech pilote en outre des plateformes rassemblant des équipements spécifiques pour le développement de matériaux et procédés de nouvelle génération : les domaines concernés sont les matériaux composites, la fonderie monocristalline, la fabrication additive.

Avec Safran Tech, le Groupe fait le choix d'intensifier et mutualiser ses efforts de recherche et technologie sur les grandes ruptures technologiques. Safran Tech apportera une nouvelle dimension à la recherche et technologie du Groupe en favorisant l'innovation ouverte. Universités, organismes publics mais aussi partenaires industriels et start-up innovantes travailleront en collaboration avec les équipes du Centre dans des laboratoires communs ou sur des plateformes partagées, constituant ainsi un ensemble scientifique de premier plan, créatif, connecté et ouvert sur le monde extérieur.

effet, plusieurs voies sont explorées, telles que le concept d'open rotor, mais aussi des architectures carénées à très fort taux de dilution. Ces concepts ont fait l'objet d'explorations poussées dans le cadre de programmes nationaux et de programmes européens du septième PCRD (2) qui se poursuivent dans le cadre du huitième PCRD – Horizon 2020 (H2020), en particulier celui de la Joint Technology Initiative Clean Sky.

Les turbines d'hélicoptères sont également soumises à des impératifs de réduction de la consommation et de moindre impact environnemental. Afin de répondre aux besoins futurs de ce marché, le Groupe au travers de sa filiale Turbomeca a initié des programmes technologiques ambitieux : plusieurs technologies développées dans le cadre du programme TECH800 ont été adoptées sur le moteur Arrano sélectionné en source unique par Airbus Helicopters pour équiper son nouvel appareil H160. Par ailleurs, un démonstrateur baptisé TECH 3000, dont les essais débuteront en 2016, permettra de valider de nouveaux concepts et technologies spécifiques à la gamme des moteurs de 3 000 shp destinés aux hélicoptères de 11 à 14 tonnes. Cette stratégie de progrès technologiques prend appui sur des études en collaboration avec tous ses clients pour identifier des innovations dans le domaine de l'intégration motrice, tels que des concepts d'architecture énergétique hybride.

Le besoin d'alléger les avions, les hélicoptères et leurs équipements induit un recours accru aux matériaux composites. Les moteurs et équipements de Safran, qu'il s'agisse de nacelles, de trains d'atterrissage ou de freins, se caractérisent par des sollicitations très fortes et notoirement plus sévères que celles concernant d'autres parties de l'avion, telle que la cellule. Pour développer ces solutions, le Groupe a créé un centre Safran Composites désormais rattaché à Safran Tech, qui dispose des moyens et compétences nécessaires pour les composites à matrice organique. Les composites thermostructuraux dont l'introduction sur les moteurs

⁽¹⁾ ACARE : Advisory Council for Aeronautics Research in Europe.

⁽²⁾ PCRD : Programme-Cadre pour la recherche et le développement technologique.

aéronautiques est un enjeu majeur, font l'objet de travaux de recherche importants au sein de Herakles, centre de compétences du Groupe pour ces technologies. Ces recherches ainsi que celles relatives aux nouveaux alliages métalliques, aux revêtements plus performants et respectueux du règlement européen REACh (1), sont coordonnées par la direction Matériaux et procédés de Safran. Deux plateformes sont en cours d'équipement pour développer les nouvelles techniques de fonderie monocristalline nécessaires aux moteurs et la fabrication additive qui ouvre des voies prometteuses tant dans la conception que dans la production et la réparation de composants mécaniques.

L'effort de recherche en propulsion fusée, où les exigences technologiques sont très élevées, est une des priorités de Safran. Les recherches des dix dernières années ont ainsi permis de faire une proposition de lanceur Ariane 6 compétitive, aux États membres de l'Agence spatiale européenne (ESA) lors de la conférence ministérielle de décembre 2014 : afin de réaliser ce programme majeur destiné à donner à l'Europe une capacité d'accès à l'espace rénovée pour les prochaines décennies, il est prévu de regrouper l'ensemble des compétences des propulsions spatiales solide et liquide du Groupe avec celles d'Airbus dans une entreprise commune, Airbus Safran Launcher.

De nouvelles technologies de propulsion de missiles sont également développées par Herakles : elles concernent les corps de propulseurs, les tuyères et les propergols ainsi que des architectures innovantes de propulseurs. Parmi les axes de recherche figurent la modulation de poussée pour les missiles tactiques en partenariat avec MBDA et la filiale commune Roxel, le vannage de gaz pour les intercepteurs, ainsi que des propergols de plus forte impulsion avec des compositions plus respectueuses de l'environnement.

1.5.1.2 L'avion plus électrique

La mutation vers un recours accru à l'énergie électrique pour les différents systèmes et actionneurs, entamée sur les programmes A380 et Boeing 787, se poursuit et sera un trait distinctif de la future génération d'avions court et moyen-courriers. Elle trouve tout son sens grâce à une optimisation énergétique globale de l'avion dont le périmètre englobe la production d'énergie et son utilisation pour les fonctions propulsives et non propulsives. Face à cet objectif Safran met en œuvre toutes ses compétences de motoriste et d'équipementier qui lui permettent d'explorer un spectre de solutions très vaste dans le but de rendre les futurs aéronefs plus compétitifs en termes de performances, de fonctionnalités et de coût de possession.

Parmi les compétences mises en œuvre on retiendra celles de la chaîne électrique désormais entièrement réunies au sein de Labinal Power Systems qui permet au Groupe à la fois de disposer des meilleures technologies de génération, de conversion et de transport électrique et d'aborder la chaîne électrique globale d'un aéronef en tant que système.

En vue de l'optimisation visée, la génération d'énergie est abordée sous toutes les formes possibles, du prélèvement mécanique sur les moteurs à l'APU dans ses solutions hybrides pouvant combiner turbine, piles à combustibles et batteries, auxquelles outre Labinal Power Systems concourent plusieurs sociétés du Groupe : Microturbo, Herakles, Snecma. Enfin c'est un pôle spécifique de Safran Tech qui a pour mission de développer les outils de simulation nécessaires à l'évaluation des architectures globales énergétiques et propulsives les plus avancées.

À cet effet le Groupe mène avec les avionneurs plusieurs programmes technologiques dans un cadre européen ou français. Cet effort s'accompagne, en outre, de nombreuses coopérations académiques, avec une quinzaine de laboratoires du CNRS, et technologiques avec des partenaires comme Alstom, Schlumberger, Schneider Electric, Valeo, chacun étant reconnu en pointe pour l'électrotechnique dans son secteur. C'est aussi dans le cadre d'un partenariat avec Honeywell que la direction de l'Innovation a conduit la démonstration sur un A320 de l'EGTS : ce nouveau système a pour but de réduire la consommation des avions pendant les manœuvres au sol en utilisant l'énergie électrique fournie par le groupe de puissance auxiliaire, Auxiliary Power Unit (APU) alimentant une motorisation électrique intégrée dans les roues du train d'atterrissage alors que les moteurs principaux sont à l'arrêt.

1.5.1.3 L'avionique

LA NAVIGATION

Les marchés de la navigation aérienne, terrestre, navale, satellitaire et des armements sont en développement et en mutation : l'intégration des mobiles dans des ensembles coopératifs, les besoins croissants d'autonomie, le nécessaire continuum entre sol et bord au moyen de liaisons sécurisées sont des moteurs du renouvellement de la demande et des technologies associées. Cette stratégie s'appuie en particulier sur la technologie originale et de rupture du GRH (2) dont les caractéristiques permettent de concevoir et réaliser des équipements de navigation et armements dont les performances sont au meilleur niveau mondial et les coûts compétitifs. Le Groupe avec sa filiale Sagem et le pôle capteur de Safran Tech poursuit en outre le développement d'accéléromètres et de gyromètres en technologies MEMS (3) pour les applications portables de géolocalisation. C'est aussi cette compétence en systèmes de navigation à haute intégrité qui permet à Sagem de se positionner comme acteur de référence dans la navigation des drones.

L'ÉLECTRONIQUE ET LES LOGICIELS CRITIQUES

Les technologies d'électronique embarquée en ambiances sévères sont au cœur de nombreux produits du Groupe : la division Safran Electronics mène d'ambitieux travaux sur des architectures de calculateurs basés sur des processeurs plus performants et sur des packagings de composants adaptés aux environnements plus chauds des systèmes des avions futurs. En matière d'ingénierie des systèmes, le Groupe a entrepris l'harmonisation de ses processus : un atelier de développement des logiciels moderne a été développé et est déployé sur l'ensemble du Groupe.

1.5.1.4 Les nouveaux services

L'importance croissante des services dans l'activité du Groupe implique un effort d'innovation. La mise en œuvre de techniques de diagnostics et de pronostics sur l'état des équipements ou systèmes des avions ou hélicoptères apporte de la valeur aux utilisateurs des produits Safran, que ce soit au niveau opérationnel pour optimiser leur maintenance ou en support à la gestion d'une flotte pour évaluer sa valeur résiduelle. Dans ce but le Groupe développe l'outil Monitoring Services de gestion des données

⁽¹⁾ REACh : Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals.

⁽²⁾ GRH : Gyromètre résonnant hémisphérique.

⁽³⁾ MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : Microsystèmes électromécaniques.

d'exploitation des matériels en flottes, dont le déploiement a débuté sur les hélicoptères.

Les techniques d'extraction d'informations à partir des données massives collectées par ce biais (big data) sont un vecteur de développement de services plus agiles et mieux orientés vers la création de valeur chez les exploitants d'aéronefs dont Safran se propose d'accélérer le déploiement grâce aux équipes de Safran Analytics implantées sur le centre de Safran Tech. Dans ce but Safran s'est aussi positionné comme fondateur d'une chaire Machine Learning – Big Data à Suptelecom Paris Tech.

1.5.1.5 Les technologies duales

Au sein du Groupe, sur les bases des technologies de l'optronique et des TIC (1), la société Sagem prépare les innovations qui concourront à une plus grande efficacité opérationnelle des forces terrestres, aériennes et navales. Les besoins vont de l'imageur opérant dans une ou plusieurs gammes de longueur d'ondes jusqu'à des chaînes complètes de traitement d'image assurant la veille, la détection, l'identification, la conduite de tir et l'autoprotection. Pour obtenir des solutions intégrées de perception du champ de bataille et d'aide au combattant, les technologies de capteurs infrarouges (IR) ou d'intensification de lumière sont aussi combinées dans les équipements ou systèmes avec d'autres fonctionnalités telles que la géolocalisation ou l'analyse de données.

Pour les capteurs infrarouges, Safran s'appuie sur les technologies de Sofradir, filiale commune avec Thales : avec le transfert des technologies de capteurs IR de ses deux actionnaires, Sofradir offre désormais une des gammes les plus étendues au niveau mondial. Dans le but d'élargir ses sources technologiques sur d'autres familles de capteurs et leur intégration dans des systèmes intelligents, Safran s'investit dans un partenariat avec Valeo portant sur les technologies de véhicules autonomes qui, au-delà

de la chaire à l'École de Mines de Paris soutenue par les deux entreprises, sera complétée dès 2016 par un laboratoire commun sur le site de Safran Tech.

1.5.1.6 Les technologies avancées de sécurité

Le maintien du leadership du Groupe à travers sa filiale Morpho dans les systèmes biométriques, les terminaux associés et les systèmes de titres d'identité est assuré par un effort de R&T notable portant sur l'amélioration des algorithmes d'identification et de capture des données biométriques ainsi que sur l'accroissement des performances antifraude et de sécurité des systèmes d'information. Il en résulte la capacité à construire, dans des temps records, puis à opérer des bases de données biométriques de grandes dimensions comme celle de la population indienne avec une vitesse d'enrôlement de plus de 1 million d'individus par jour. Le prochain défi auquel Morpho s'attaque est celui de la mise en œuvre des techniques d'identification biométrique dans les systèmes de transactions en ligne. Ces systèmes appellent des technologies de capteurs embarquables sur les mobiles et des éléments de sécurité matériels ou logiciels d'un niveau d'intégrité supérieur à l'état de l'art des applications couramment déployées sur smartphones. En outre, la division Morpho Detection entretient un portefeuille de technologies dans la détection d'explosifs et autres substances illicites : depuis son intégration dans le Groupe, Morpho Detection a produit plusieurs avancées technologiques comme la détection par diffraction RX des explosifs liquides. Combinés à la biométrie et aux documents d'identité électronique sécurisés, les équipements de détection à hautes performances ont donné naissance à un nouvel axe stratégique dans l'identification et le contrôle des flux de personnes et de biens dont le développement marquera les prochaines années, en particulier dans le domaine de la sécurité des transports aériens.

1.5.2 Partenariats scientifiques et techniques

Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Safran prend appui sur des partenaires qui lui apportent expertises scientifique et technologique. Ainsi sont réunies les deux conditions du succès : la perception des besoins avérés ou latents des marchés par le contact client et l'ouverture sur l'univers de plus en plus complexe et multidisciplinaire de la science et de la technologie.

Depuis 2009 Safran est assisté par un conseil scientifique présidé par le Professeur Mathias Fink et rassemblant huit personnalités scientifiques de rang mondial couvrant les grandes disciplines en rapport avec les activités du Groupe. Ce conseil émet en particulier des recommandations sur la structuration et la qualité des collaborations scientifiques du Groupe.

Pour les premiers échelons de la R&T, Safran a construit en France un réseau de partenaires scientifiques au sein de la recherche universitaire ou appliquée. Ainsi Safran met en œuvre des accords cadre avec l'ONERA, le CEA et le CNRS, ce qui lui assure l'accès au meilleur patrimoine scientifique français. Le Groupe entretient des partenariats sur le long terme avec de nombreux établissements de recherche et d'enseignement supérieur qui font de certains

de leurs laboratoires de véritables pôles externes de recherche et qui concourent au recrutement des meilleurs talents : ainsi Safran soutient les travaux de quelque 180 doctorants, anime plusieurs réseaux thématiques internationaux sur des enjeux clés (combustion, réduction du bruit, mécanique, électronique de puissance…) et apporte son concours à sept chaires. Safran est membre fondateur de la FNRAE (Fondation nationale de recherches pour l'aéronautique et l'espace) et s'est fortement engagé dans la création de trois IRT (2). Safran est aussi un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité, en particulier de System@tic, d'Aerospace Valley et d'ASTech.

Safran est actif dans les instances et programmes de l'Union européenne. Depuis 2008 Safran prend une part active dans les activités de la Joint Technology Initiative « Clean Sky » qui réunit les acteurs les plus importants de la R&D aéronautique et la Commission européenne autour de plateformes de démonstration portant sur les cellules, les moteurs et les systèmes. En 2014, Safran a œuvré au renouvellement jusqu'en 2024 de ce partenariat Public Privé : « Clean Sky 2 » est désormais opérationnelle.

⁽¹⁾ TIC : Technologies de l'information et des communications.

⁽²⁾ IRT : Instituts de Recherche Technologique créées dans le cadre du Programme d'Investissement d'Avenir (PIA)

Safran poursuit de nombreuses collaborations de recherche à l'international avec des laboratoires universitaires en Europe, aux États-Unis, à Singapour et en Inde. Des initiatives destinées à accompagner le développement international du Groupe se concrétiseront très prochainement dans des pays investissant dans les technologies aéronautiques, Turquie, Maroc, etc.

La propriété intellectuelle des travaux collaboratifs est définie contractuellement au démarrage des projets entre les partenaires. Le principe généralement admis est que la propriété intellectuelle est dévolue aux partenaires qui les ont menés ou cofinancés, et que dans tous les cas Safran bénéficie a minima des droits d'exploitation dans son domaine.

1.5.3 Innovation et propriété intellectuelle

L'innovation est au cœur de la stratégie de Safran : la compétitivité de ses produits repose en grande partie sur l'intégration réussie de rupture ou différenciation technologique apportant au client un avantage décisif. Plusieurs exemples suffisent à démontrer la capacité de Safran à produire des innovations de rupture dans des domaines aussi variés que l'EGTS, l'aube fan composite, le gyroscope à résonance hémisphérique, la détection d'explosifs liquides par la diffraction RX, le terminal de détection d'empreinte on the fly, etc. La mise en place d'équipes transverses, exploitant la diversité des expertises disponibles dans le Groupe, constitue une organisation efficace et performante : c'est en particulier le cas dans les projets à fort potentiel de la direction de l'Innovation. Par ailleurs Safran a mis en place des ressources en charge de développer l'innovation collaborative : détection, évaluation et maturation des innovations proposées par les fournisseurs ou des start-up. Cette capacité à identifier puis à mettre en pratique des coopérations efficaces avec des partenaires extérieurs permet d'intégrer les meilleures solutions techniques et technologiques au sein des systèmes et équipements en développement, et partant de pouvoir proposer aux marchés des solutions innovantes et matures dans des délais réduits.

Ainsi, Safran a annoncé en 2015 la création de sa filiale Safran Corporate Ventures destinée au financement de start-up innovantes. Cette structure s'insère dans la stratégie d'innovation et de transformation du Groupe et vise principalement à accompagner les start-up innovantes dans les domaines :

• ◆ des matériaux avancés, de la robotique et des nouvelles techniques de fabrication ;
• ◆ des capteurs connectés et de l'exploitation de leurs données ;
• ◆ des systèmes de production, distribution, transport ou stockage d'énergie embarquée ;
• ◆ des solutions et technologies dans le domaine de l'identité et de l'authentification des objets connectés et des personnes.

En septembre 2015, Safran a annoncé son entrée au capital de Krono-Safe, essaimage du CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), qui développe des logiciels pour équipements critiques en termes de sûreté de fonctionnement dans des domaines en forte croissance : transports (véhicule connecté, voiture autonome), industrie (Internet des objets) et industries critiques (aéronautique, spatial, défense et cyber sécurité).

Le développement de l'expertise technique est aussi un élément stratégique pour préparer les défis technologiques de demain. La mise en place d'un processus de définition des besoins d'expertise dans les sociétés et à l'échelle du Groupe permet d'anticiper les renouvellements et la formation de nouveaux experts.

La propriété intellectuelle revêt une importance croissante dans un contexte de globalisation des marchés et de concurrence qui s'intensifie. Elle répond à un besoin opérationnel, en renforçant et sécurisant les positions commerciales de Safran. Le dynamisme dans la créativité et la capacité des équipes à innover sont démontrés par le nombre croissant de brevets déposés : au cours de l'année 2015, plus de 900 brevets ont été déposés. Cette performance positionne le Groupe parmi les tout premiers déposants français (1). Safran est également classé parmi les 100 entreprises et organismes de recherche les plus innovantes au monde par l'agence Thomson Reuters. Au total, le portefeuille du Groupe rassemble près de 32 000 titres de propriété intellectuelle à travers le monde, confortant sa position dans ses domaines d'activité.

Outre la protection par les brevets, l'internationalisation de Safran et son engagement dans des partenariats, ont amené le Groupe à accorder une grande importance à la question de la maîtrise des transferts technologiques et à définir une politique précise en la matière.

Certains transferts peuvent être indispensables pour accéder aux marchés. Les technologies concernées, qui n'appartiennent pas au cœur technologique, doivent être très clairement identifiées, valorisées à leur juste prix et structurées dans un partenariat de long terme. En aucun cas de tels partenariats ne doivent limiter la capacité future de différenciation technologique du Groupe.

Dépendance

Safran n'a pas identifié de dépendance à des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication susceptibles d'avoir une influence sensible sur le Groupe.

Il existe des risques de retards de production et de surcoûts pour Safran en cas de défaillance de fournisseurs et partenaires tels que décrits au § 4.1.3 du présent document de référence (risques liés aux partenaires et fournisseurs).

⁽¹⁾ Deuxième au classement INPI d'avril 2015 (brevets publiés en 2014).

1.5.4 Dépenses de recherche et développement

Le coût total (y compris la part financée par des tiers) de la Recherche, Technologie et Développement (RTD) représente en 2015 environ 2,1 milliards d'euros, soit 12 % du chiffre d'affaires. L'effort de la RTD réalisée en France s'élève à 1,8 milliard d'euros, soit 86 % de la RTD totale. La part autofinancée, qui représente 66 % de la RTD, se répartit de la façon suivante :

• ◆ Programmes avions (notamment LEAP, Silvercrest et A350) : 48 % ;
• ◆ Moteurs d'hélicoptères : 5 % ;
• ◆ Sécurité et défense : 16 % ;
• ◆ R&T : 29 % ;
• ◆ Autres : 2 %.

(en millions d'euros)	2014	2015
R&D totale	(1 990)	(2 057)
Financements externes	526	701
RTD autofinancée	(1 464)	(1 356)
% du chiffre d'affaires	9,5 %	7,8 %
Crédit impôt recherche (CIR)	151	165
RTD autofinancée après CIR	(1 313)	(1 191)
Dépenses capitalisées	644	495
Amortissements et dépréciations R&D (1)	(78)	(95)
Impact résultat opérationnel courant	(747)	(791)
% du chiffre d'affaires	4,9 %	4,5 %

(1) Hors éléments non courants.

À la faveur de financements externes accrus la R&D totale augmente.

La diminution des dépenses de RTD autofinancées ((108) millions d'euros, soit une baisse de 7,4 %) s'explique essentiellement par :

• ◆ la mise en service, début 2015, de la première version de l'A350 (A350-900) réduisant l'effort de RTD en 2015 par rapport à 2014 ;
• ◆ l'approche de la date de certification des différentes versions des moteurs LEAP (cf. § 1.3.1.1) qui se traduit par un ralentissement, au cours de l'exercice, de l'effort de RTD sur ces programmes.

La diminution des dépenses capitalisées pour (149) millions d'euros s'explique essentiellement par la diminution des dépenses de RTD autofinancés sur les programmes A350 et les différentes versions des moteurs LEAP ainsi que par l'arrêt de la capitalisation sur le programme Silvercrest depuis le 1er avril 2014.

◆ 1.6 Investissements industriels

1.6.1 Politique industrielle et usine du futur

Safran s'est imposé comme une référence industrielle reconnue et l'un des acteurs majeurs dans ses domaines de compétence : aéronautique et espace, défense et sécurité. Son objectif : fournir à ses clients des équipements toujours plus sûrs, vecteurs d'une technologie toujours plus avancée, à des coûts et dans des délais toujours mieux maîtrisés.

Ce leadership est le résultat de l'exigence de chacun des opérateurs, techniciens et managers des sociétés du Groupe et le fruit d'un pilotage constant de leurs directions industrielles, coordonnées par la direction industrielle Groupe, garant des orientations industrielles décidées par le comité exécutif. Dans un contexte d'innovation permanente, les collaborateurs du Groupe relèvent chaque jour le défi de maîtriser les exigences de savoir-faire technologiques de très haut niveau tout en répondant à l'augmentation constante de la demande et aux enjeux liés à l'introduction de nouveaux produits innovants (moteur LEAP, drone Patroller, etc.).

L'exigence d'innovation et de performance qui est au cœur de la réussite des produits et des services fournis par le Groupe à ses clients dans le monde entier se décline également au sein de ses usines. Les sociétés du Groupe, en lien avec la direction industrielle, investissent et s'organisent pour adapter les sites de production, anticiper les défis industriels de demain et développer leurs avantages compétitifs : maîtrise des nouvelles technologies de production, révolution du numérique et des données, transformation des organisations…

Cette volonté constante d'innovation et d'excellence a permis à Safran de s'affirmer depuis plusieurs années comme l'un des groupes leader en France et en Europe dans les technologies et process de l'Usine du Futur. Cette réussite est le fruit d'une

étroite coopération entre les différentes équipes de Safran qui développent et mettent au point les technologies mises en œuvre avec succès sur de nouveaux produits. Par exemple, les techniques de fabrication additive qui font l'objet d'un développement coordonné au sein de Safran, avec des travaux réalisés en interne et par des partenaires sélectionnés, comme pour le MIM (Metal Injection Moulding).

Ainsi sont industrialisées de nouvelles technologies qui visent à apporter la solution optimale aux besoins des clients de Safran.

Dans le cadre des réflexions sur l'usine du futur, Safran est également déterminé à accompagner la transformation numérique de ses unités de production. Il s'agit de réduire et d'optimiser les cycles de développement à l'aide des outils numériques : fluidifier la supply chain et les lignes de production mettant en réseau les machines et les usines ou de mieux maitriser les process de fabrication à travers l'analyse des données.

Cette politique volontariste mise en place par Safran pour piloter sa stratégie industrielle en anticipant les défis et les transformations de demain est mise en œuvre en accord avec ses choix stratégiques Make or Buy, en incluant les partenaires de la supply chain, en France et à l'international. Les implantations multiples et la réactivité de ce dispositif industriel permettent à Safran de s'assurer de la proximité avec ses clients finaux et d'optimiser ses coûts de production entre les zones EUR et USD.

Afin d'accompagner les transformations des métiers et des technologies Safran accorde une grande attention au maintien et au développement des compétences de ses salariés. Celle-ci se traduit notamment par l'investissement du Groupe dans la formation et s'est incarnée fin 2014 par l'inauguration à Massy du campus de Safran University qui a notamment accueilli plus de 600 personnes en 2015 dans le cadre de formations dédiées aux domaines industriel, de la supply chain ou des achats. (cf. § 5.4).

1.6.2 Principaux investissements industriels

Le montant total des investissements corporels de 2015 s'élève à 758 millions d'euros en hausse de 12,5 % par rapport à l'année 2014.

Cette forte augmentation des investissements a pour objectif de préparer le Groupe à faire face aux fortes croissances de l'activité et aux évolutions industrielles nécessaires aux nouveaux programmes.

Zone géographique (en millions d'euros) 2014	2015
France 473	558
Europe (hors France) 48	66
Amériques 102	75
Asie & Océanie 44	49
Afrique & Moyen-Orient 7	10
TOTAL 674	758

En 2015, les investissements corporels de Safran ont été principalement réalisés en France (74 %), notamment avec :

• ◆ la création d'un centre de R&T, SafranTech, à Saclay (Essonne) mettant en commun les expertises du Groupe, favorisant l'émergence de ruptures technologiques et incluant un pôle de fabrication additive ;
• ◆ l'agrandissement du site de Sagem à Eragny (Val d'Oise) permettant la mise en place d'un grand pôle technologique ;
• ◆ l'aménagement d'un nouveau site à Toulouse (Haute-Garonne) pour le bureau régional Safran et des centres de services partagés du Groupe, les équipes du siège et des activités services (Labinal Power Systems, Safran Engineering Services), des antennes d'autres sociétés du Groupe ainsi que des laboratoires de recherche dédiés, notamment à l'avion plus électrique.

Les autres investissements en France poursuivent la politique menée les années précédentes avec :

◆ la rénovation et modernisation de sites industriels sur toutes les activités du Groupe pour accompagner la montée en cadence et l'arrivée des nouveaux programmes Boeing 737 MAX, Boeing 787, Boeing 777X, A320neo, A330neo, A350… ;

• ◆ le renouvellement et la modernisation des moyens industriels dans les sites existants (Snecma à Gennevilliers, à Villaroche et à Corbeil) ;
• ◆ l'installation et la modernisation des équipements d'essai (Snecma à Villaroche, Messier-Bugatti-Dowty à Villeurbanne).

Pour le reste du monde, les principaux investissements correspondent notamment à :

• ◆ extension du site industriel de Snecma à Suzhou (Chine) spécialisé dans l'usinage et l'assemblage de pièces et modules basse pression ;
• ◆ lancement de la construction d'un nouveau site industriel de production à Sedziszow Malopolski, dans le sud-est de la Pologne, dédié à la production d'aubes de turbines basse pression pour les moteurs LEAP et Silvercrest ;
• ◆ achèvement de la construction d'une installation industrielle à Springfield (Illinois, États-Unis) pour l'extension des activités de sécurité fournies auprès du gouvernement américain ;
• ◆ un nouveau site industriel dédié à la fabrication de freins carbone Messier-Bugatti-Dowty en Malaisie.

◆ 1.7 Actifs immobiliers

Le siège social de Safran est situé à Paris (France).

Le Groupe exerce ses activités à travers le monde depuis des sites de production, de recherches et développement, de services et maintenance.

La carte suivante présente l'ensemble des établissements du Groupe (1) par zone géographique et en fonction de l'activité principale réalisée dans ces établissements. Le périmètre de reporting des actifs immobiliers couvre les sociétés consolidées par le Groupe tel que défini au § 3.1 note 1.b du présent document de référence.

commerciales et administratives

(1) L'établissement est une entité juridique qui recouvre un ou plusieurs sites qui peuvent être tertiaires, de production, de services et maintenance.

	Principales activités réalisées sur les établissements Safran	Type de détention
	Total établissements	R&D / Production	Services et maintenance	Commerciales et administratives	Propriétaire*	Locataire
Snecma	27	12	12	3	10	17
Turbomeca	16	6	9	1	7	9
Herakles	12	10	-	2	5	7
Techspace Aero	2	2	-	-	1	1
Messier-Bugatti-Dowty	17	11	5	1	10	7
Labinal Power Systems	39	28	10	1	9	30
Technofan	2	1	1	-	1	1
Hispano-Suiza	2	2	-	-	2	-
Aircelle	8	5	2	1	5	3
Sagem	26	20	2	4	9	17
Morpho	69	37	14	18	4	65
Safran	5	2	-	3	4	1
Autres	4	1	-	3	-	4
TOTAL	229	137	55	37	67	162

* Dont sept établissements en crédit-bail.

Le Groupe est propriétaire de ses sites de production majeurs et stratégiques et tend vers une gestion locative pour ses locaux à vocation commerciale et administrative.

L'essentiel des activités de recherche et développement du Groupe est réalisé dans les principaux établissements de production. Il est ainsi opportun de regrouper ces deux notions.

La notion de capacité de production n'est pas applicable pour Safran en raison de la diversité de ses activités.

L'année 2015 a été marquée par deux événements immobiliers majeurs :

En France

◆ Inauguration du centre de recherche et technologie Safran Tech, basé à Paris-Saclay et regroupement de filiales sur ce site.

Hors de France

◆ Inauguration de l'usine Messier-Bugatti-Dowty, basée à Sendayan en Malaisie, dédiée à la fabrication de freins carbone.

Les facteurs environnementaux susceptibles d'influencer l'utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles sont présentés au § 5.5.3. Le Groupe a élaboré un référentiel Santé, Sécurité, Environnement (SSE) qui permet d'évaluer le niveau de maîtrise des immobilisations corporelles et des activités, notamment pour la conformité réglementaire (Hygiène, Sécurité, Environnement) et procède régulièrement à des autoévaluations et des audits.

◆ 1.8 La politique achats du Groupe

Le Groupe conduit une politique achats à la hauteur de son objectif d'excellence et de compétitivité, en totale cohérence avec sa politique industrielle et sa stratégie RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise). Fort de son engagement auprès du Pacte Mondial des Nations Unies, Safran a développé un dialogue avec ses fournisseurs sur la base des principes de ce pacte : respect des droits de l'homme et du droit du travail, protection de l'environnement et lutte contre la corruption.

Cette politique achats vise à concentrer l'activité du Groupe vers les fournisseurs qui satisfont aux exigences, aux règles spécifiques des marchés aéronautique, défense, sécurité et qui sont prêts à s'engager sur le long terme avec Safran dans une relation équilibrée et profitable aux deux parties.

Elle s'articule autour de quatre thèmes majeurs :

• ◆ construire un panel fournisseurs qui :
  • permette de répondre aux besoins actuels et futurs du Groupe en termes de performance (coût, qualité, délai), de savoir-faire et d'innovations technologiques,
  • garantisse à Safran la déclinaison de sa stratégie RSE vers sa supply chain (1) amont ;

⁽¹⁾ Chaîne d'approvisionnement.

• ◆ impliquer les fournisseurs en amont dans les développements de nos produits afin de mieux répondre à l'intégralité des exigences client en leur donnant la possibilité de proposer leurs innovations et d'apporter toute leur expertise pour obtenir les meilleurs coûts et performances des produits dans le respect des exigences SSE ;
• ◆ promouvoir des procédures, des outils de pilotage et de mesure communs à toutes les sociétés du Groupe pour améliorer son fonctionnement et ses performances avec les fournisseurs ;
• ◆ apporter un support aux fournisseurs clefs pour les aider à adapter leur organisation et leur dispositif industriel aux attentes et à l'évolution des exigences du marché.

Son déploiement s'effectue :

• ◆ dans le respect de la charte d'éthique du Groupe et des bonnes pratiques recensées dans la charte Relations Fournisseur Responsable de la médiation interentreprises ;
• ◆ en conformité avec les engagements pris par Safran auprès des pouvoirs publics, des associations professionnelles et autres partenaires ;

◆ en s'appuyant sur une constante collaboration entre les sociétés, un réseau et une culture Achats Safran, une étroite coordination de tous les acteurs du Groupe en relation avec les fournisseurs et l'implication des Achats dans toutes les phases de la vie de nos produits.

En 2015, afin de garantir une meilleure efficacité dans le déploiement de sa politique achats, Safran a poursuivi :

• ◆ le renforcement du pilotage de sa relation avec les fournisseurs via une approche différenciée de son panel afin d'entretenir des relations créatrices de valeur. À ce titre, en septembre 2015, Safran a réuni les fournisseurs concernés dans le cadre des rencontres « Premier Cercle » ;
• ◆ le renforcement de l'innovation collaborative avec ses fournisseurs avec pour objectif de multiplier les réussites en innovation ouverte et de faciliter une mise sur le marché toujours plus rapide de produits et services innovants ;
• ◆ l'actualisation de son référentiel applicable par les fournisseurs. La thématique RSE y a été introduite et les fournisseurs sont appelés à s'engager auprès du groupe dans le déploiement de sa stratégie RSE.

◆ 1.9 La politique et la performance qualité Groupe

Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise deux objectifs majeurs :

• ◆ la satisfaction des clients ;
• ◆ la progression continue des performances.

Cette politique est associée à une dynamique permanente d'innovation, d'amélioration continue et de maîtrise des risques. Elle s'appuie notamment sur le déploiement de méthodes et outils communs, issus des partages d'expériences et meilleures pratiques des sociétés du Groupe. Pour la rendre encore plus efficace, Safran a cette année décidé de regrouper les directions Qualité, démarche de progrès ainsi que la société de conseil interne « Safran Consulting » dans une seule « direction Qualité et progrès ». Les actions menées par des équipes séparées se trouvent ainsi renforcées par les synergies dégagées. L'objectif de cette nouvelle direction est de conduire Safran vers l'excellence et de faire de chaque société du Groupe le fournisseur préféré de ses clients.

L'année 2015 a vu les clients du Groupe continuer à manifester leur confiance et leur satisfaction quant à la qualité de la relation, à l'écoute et à la réactivité des équipes de Safran. La tendance générale à l'amélioration de la performance qualité interne s'est poursuivie, entre autres via le déploiement du « QRQC » (quick response quality control) qui permet de traiter les problèmes au plus près du terrain et de façon très réactive.

Les équipes qualité et progrès ont également travaillé ensemble pour initier la mise en place d'un système d'excellence opérationnelle, permettant de simplifier et d'harmoniser les processus dans le Groupe, tout en standardisant les bonnes pratiques terrain. Le processus de validation industrielle a également été amélioré, dans le cadre de la préparation des montées en cadence des nouveaux programmes.

Ces actions de progrès sont définies et structurées pour répondre à la Vision Qualité partagée dans le Groupe : Être le fournisseur préféré de nos clients.

La démarche de progrès, labellisée « Safran+ » depuis 2009, a pour objectif l'amélioration de la performance au sein de l'ensemble du Groupe. Pour concrétiser cette amélioration, Safran+ définit des axes de progrès, fixe des cibles et propose des méthodologies. Safran+ s'appuie sur un réseau construit autour d'une organisation centrale et déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe et à l'international. Ce réseau autorise ainsi un faisceau d'initiatives d'améliorations venant, soit du Groupe et applicable à toutes les sociétés, soit de chacune d'elles et propres à ces dernières. Ces initiatives peuvent relever de l'amélioration continue mais peuvent aussi se placer dans une optique de rupture, animée et fédérée par le Groupe.

Deux de ces initiatives sont permanentes et transverses :

• ◆ l'innovation participative, offrant à chaque salarié, dans son secteur, la possibilité d'améliorer l'entreprise ;
• ◆ le Lean Sigma qui structure et standardise le management des projets pilotés par des Green Belts, Black Belts et Master Black Belts, pilotes professionnels de la transformation du Groupe.
• La majorité des projets est tournée vers une des cibles suivantes :
• ◆ l'amélioration de la satisfaction client ;
• ◆ l'amélioration du résultat opérationnel ;
• ◆ la réduction du BFR.

Tout au long de l'année, les initiatives de progrès sont présentées par les managers concernés à la direction générale du Groupe, lors de revues bisannuelles sur deux sites différents par société.

En 2015, la répartition des gains de la démarche Safran+ a été la suivante :

Pour chacun de ces axes, les faits marquants constatés en 2015 sont les suivants :

• ◆ le Lean Sigma et l'innovation participative ont poursuivi leur déploiement dans le Groupe ;
  • au-delà des nouveaux Green Belts, Black Belts et Master Black Belts formés, 80 % des salariés ont été sensibilisés au Lean Sigma afin de soutenir l'initiative de manière robuste,
  • près de 95 000 idées de terrain ont été appliquées dans les ateliers et les bureaux ;
• ◆ une initiative d'excellence opérationnelle visant à standardiser les processus et leur pilotage dans le Groupe a été lancée ;
• ◆ un système d'autoévaluation de la performance en R&D a orienté la dynamique de progrès de chaque société selon ses propres enjeux. En parallèle, le déploiement des principes du Lean Engineering associés au management visuel, s'est étendu à toutes les sociétés. Des standards CCO (1) (Conception à Coût Objectif) ont été définis et les formations associées ont été mises en place ;
• ◆ le projet « Prescription d'achat » a été étendu à de nouveaux domaines hors production, tout en standardisant l'expression des besoins afin d'optimiser encore les décisions d'achat dans le Groupe ;
• ◆ le QRQC (2) a été déployé dans les domaines industriels de toutes les sociétés du Groupe. Le déploiement de cette méthode a également été engagé chez une première dizaine de fournisseurs communs à différentes équipes de production de Safran ;
• ◆ le réseau collaboratif d'entreprise a poursuivi son développement, facilitant les échanges au sein du Groupe : partage d'idées, résolution de problèmes, gestion de projets et de programmes, coordination d'équipes réparties sur plusieurs sites en France et à l'étranger ;
• ◆ pour améliorer encore l'efficacité de la démarche, les organisations progrès, qualité et la société de conseil interne Safran Consulting ont été regroupées en fin d'année 2015 au sein d'une direction Qualité et progrès Safran.

⁽¹⁾ DTC (Design To Cost) en anglais.

⁽²⁾ QRQC : Quick Response, Quality Control : méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée.

LES FAITS MARQUANTS DE 2015

Propulsion aéronautique et spatiale

• ◆ Livraison de 1 612 moteurs CFM56 en hausse de 3 % par rapport à 2014 (1 560 moteurs) et 13 252 moteurs CFM56 et LEAP en carnet (commandes fermes et intentions), soit plus de huit années de production aux cadences actuelles ;
• ◆ Poursuite du développement des programmes moteurs avec la double certification du moteur LEAP-1A destiné à l'A320neo d'Airbus auprès de l'Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (AESA) et de l'administration fédérale américaine de l'aviation civile (FAA). « Roll-out » (sorties d'atelier de montage) du premier appareil Boeing 737 MAX équipé de moteurs LEAP-1B et du premier appareil C919 de COMAC équipé de moteurs LEAP-1C ;
• ◆ Développements complémentaires du moteur Silvercrest ;
• ◆ Percée à l'export du Rafale équipé de moteurs M88 en Égypte et au Qatar ;
• ◆ Certification par l'AESA du moteur Arrius 2R destiné au Jet Ranger X de Bell Helicopters et sélection du moteur Arrano comme motorisation exclusive du nouvel hélicoptère H160 d'Airbus Helicopters ;
• ◆ Notification d'Airbus Safran Launchers pour le contrat de développement d'Ariane 6 par l'Agence spatiale européenne.

Équipements aéronautiques

◆ Montée en cadence réussie des livraisons de transmissions de puissance, de trains d'atterrissage et de câblage pour l'A350 d'Airbus ;

• ◆ Croissance des livraisons de câblages et de trains d'atterrissage pour le Boeing 787 ;
• ◆ Production record d'inverseurs de poussée, de transmissions de puissance, de câblage et de trains d'atterrissage pour l'A320ceo d'Airbus ;
• ◆ Maintien du leadership dans les freins carbone ;
• ◆ Renforcement du partenariat avec Rolls Royce dans les systèmes de transmission de puissance.

Défense

• ◆ Premiers succès commerciaux du viseur multifonctions pour véhicules blindés terrestres PASEO ;
• ◆ Livraison et installation des systèmes d'observation et de conduite de tir EOMS-NG pour la Marine nationale ;
• ◆ Sélection de la centrale de navigation inertielle BlueNaute® par les gardes-côtes américains (US Coast Guards) ;
• ◆ Vente du système AASM en Égypte et au Qatar.

Sécurité

• ◆ Maintien de la position de leader aux États-Unis : Safran fournit 85 % des permis de conduire ;
• ◆ Extension du programme TSA Pre® aux États-Unis ;
• ◆ Sélectionné pour la fourniture de solutions d'identité pour les élections en Côte d'Ivoire, en Égypte et au Tchad ;
• ◆ Participation au projet d'identité numérique au Royaume-Uni ;
• ◆ Sélectionné pour participer aux contrôles aux frontières des Émirats arabes unis, de Nouvelle-Zélande et d'Estonie.

LES CHIFFRES CLÉS 2015 EN DONNÉES AJUSTÉES

		Propulsion aéronautique et spatiale		Équipements aéronautiques		Défense Sécurité		Holding et autres		Total
(en millions d'euros)	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Chiffre d'affaires	8 153	9 319	4 446	4 943	1 221	1 266	1 530	1 878	5		8 15 355 17 414
Résultat opérationnel courant	1 633	1 833	426	466	71	64	134	151	(175)	(82)	2 089	2 432
Résultat opérationnel	1 624	1 214	368	423	74	54	109	133	(193)	(90)	1 982	1 734
libre (1) Cash flow	380	727	149	153	17	-	97	45	97	49	740	974
Investissements corporels (2)	362	433	170	181	46	71	59	52	37	21	674	758
R&D autofinancée	894	875	308	229	133	119	129	133	NA	NA	1 464	1 356

(1) Le cash flow libre correspond à la capacité d'autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels.

(2) Nets des produits de cession.

ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016

2.1 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2015 EN DONNÉES AJUSTÉES 44 2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées 44 2.1.2 Vue d'ensemble sur les résultats du Groupe en 2015 46 2.1.3 Résultats en données ajustées par activité 48 2.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 63 2.2.1 Compte de résultat consolidé 63 2.2.2 Bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2015 65 2.2.3 Variation de la position financière nette 66

2.3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX 67

2.4	PERSPECTIVES 2016	68
	2.3.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	68
	2.3.2 Bilan Safran simplifié au 31 décembre 2015	68
2.3.1	Compte de résultat Safran	67

2.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 69

◆ 2.1 Commentaires sur la performance 2015 en données ajustées

2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées

Préambule

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.

Il est rappelé que Safran :

• ◆ résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » dans ses comptes consolidés ;
• ◆ inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1, « Principes et méthodes comptables », note 1.f).

En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences :

◆ de l'allocation du prix d'acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d'entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de l'acquisition, avec des durées d'amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe, ainsi que le produit de réévaluation d'une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d'acquisition par étapes ou d'apport à une co-entreprise ;

• ◆ de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe :
  • ainsi le chiffre d'affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et
  • la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée.

Les variations d'impôts différés résultant de ces événements sont aussi ajustées.

Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté

L'incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

		Couverture de change		Regroupements d'entreprises
(en millions d'euros)	Données consolidées 31.12.2015	Revalorisation du chiffre d'affaires (1)	Différés des résultats sur couvertures (2)	Amortissements incorporels fusion Sagem Snecma (3)	Effets des autres regroupements d'entreprises (4)	Données ajustées 31.12.2015
Chiffre d'affaires	18 100	(686)	-	-	-	17 414
Autres produits et charges opérationnels courants	(15 272)	8	(5)	89	152	(15 028)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	45	-	-	-	1	46
Résultat opérationnel courant	2 873	(678)	(5)	89	153	2 432
Autres produits et charges opérationnels non courants	(796)	-	-	133	(35)	(698)
Résultat opérationnel	2 077	(678)	(5)	222	118	1 734
Coût de la dette	(28)	-	-	-	-	(28)
Résultat financier lié au change	(3 248)	678	2 485	-	-	(85)
Autres produits et charges financiers	(111)	-	-	-	-	(111)
Résultat financier	(3 387)	678	2 485	-	-	(224)
Produit (charge) d'impôts	508	-	(806)	(75)	(30)	(403)
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées	4	-	-	-	-	4
Résultat de cession de titres Ingenico Group	421	-	-	-	-	421
Résultat net des activités poursuivies	(377)	-	1 674	147	88	1 532
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(47)	-	-	(3)	-	(50)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(424)	-	1 674	144	88	1 482

(1) Revalorisation (par devise) du chiffre d'affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période.

(2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures pour 2 485 millions d'euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (5) millions d'euros.

(3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de fusion Sagem/Snecma pour 89 millions d'euros et annulation de la dépréciation des marques autres que Safran pour 133 millions d'euros.

(4) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors de regroupements d'entreprises pour 153 millions d'euros et annulation de la plus-value d'apport à la JV Airbus Safran Launchers pour (35) millions d'euros.

II est rappelé que seuls les états financiers consolidés présentés au § 3.1 du présent document font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d'affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1.

Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1, font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le présent document.

2.1.2 Vue d'ensemble sur les résultats du Groupe en 2015

Compte de résultat ajusté

(en millions d'euros)	2014 Données ajustées	2015 Données ajustées
Chiffre d'affaires	15 355	17 414
Autres produits	291	304
Produits des activités ordinaires	15 646	17 718
Production stockée	275	261
Production immobilisée	998	964
Consommations de l'exercice	(9 043)	(10 201)
Frais de personnel	(4 744)	(5 061)
Impôts et taxes	(275)	(297)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(639)	(716)
Dépréciations d'actifs	(66)	(190)
Autres produits et charges opérationnels courants	(108)	(92)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	45	46
Résultat opérationnel courant	2 089	2 432
Autres produits et charges opérationnels non courants	(107)	(698)
Résultat opérationnel	1 982	1 734
Coût de la dette nette	(42)	(28)
Résultat financier lié au change	(48)	(85)
Autres produits et charges financiers	(75)	(111)
Résultat financier	(165)	(224)
Résultat avant impôts	1 817	1 510
Produit (charge) d'impôts	(522)	(403)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	18	4
Résultat de cession de titres Ingenico	-	421
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	1 313	1 532
Attribuable :
◆ aux propriétaires de la société mère	1 248	1 482
◆ aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)	65	50
Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	3,00	3,55
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	3,00	3,55

Commentaires sur l'activité du Groupe

CHIFFRE D'AFFAIRES AJUSTÉ

En 2015, le chiffre d'affaires de Safran s'établit à 17 414 millions d'euros, comparé à 15 355 millions d'euros en 2014, en hausse de 13,4 % sur un an. Cette croissance de 2 059 millions d'euros, qui intègre des effets de change positifs de 1 399 millions d'euros, traduit une progression dans les activités d'Aéronautique (propulsion et équipements), de Sécurité et de Défense. Sur une base organique (hors impact des acquisitions, cessions et effets de change), le chiffre d'affaires du Groupe augmente de 598 millions d'euros, soit une hausse de 3,9 %.

La croissance organique a été calculée à taux de change constants et avant prise en compte des effets de variation de périmètre. Les calculs suivants ont donc été appliqués :

Croissance publiée		13,4 %
Impact des acquisitions, activités nouvelles consolidées et cessions	(62) millions d'euros	(0,4) %
Effet de change	(1 399) millions d'euros	(9,1) %
Croissance organique		3,9 %

L'effet de change favorable de 1 399 millions d'euros traduit un effet de conversion positif du chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment la partie de l'activité réalisée en dollars américains naturellement couverte par des coûts en dollars américains. Le taux de change spot USD/EUR moyen est de 1,11 dollar américain pour 1 euro en 2015, comparé à 1,33 dollar américain pour 1 euro sur la même période il y a un an. Le taux couvert du Groupe s'est amélioré à 1,25 dollar américain pour 1 euro en 2015, contre 1,26 dollar américain pour 1 euro en 2014.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AJUSTÉ

La marge opérationnelle courante progresse de 0,4 point. Safran affiche un résultat opérationnel courant de 2 432 millions d'euros (14,0 % du chiffre d'affaires), en hausse de 16,4 % par rapport aux 2 089 millions d'euros de résultat (13,6 % du chiffre d'affaires) en 2014. Hors effet de change positif (64 millions d'euros), la croissance organique du résultat ressort à 283 millions d'euros, en hausse de 13,5 % par rapport à 2014. L'impact des acquisitions, des cessions et des effets de variation du périmètre de consolidation n'est pas significatif.

Cette croissance résulte principalement des activités de services en Aéronautique et de la performance des activités de services liées aux trains d'atterrissage et de roues et freins. Le résultat opérationnel courant des activités de Sécurité progresse légèrement, tandis que celui de la Défense est en recul par rapport à 2014.

(en millions d'euros)	2014	2015
Résultat opérationnel courant	2 089	2 432
% du chiffre d'affaires	13,6 %	14,0 %
Total des éléments non courants	(107)	(698)
Plus-value de cessions	-	-
Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels	(45)	(641)
Autres éléments inhabituels	(62)	(57)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 982	1 734
% du chiffre d'affaires	12,9 %	10,0 %

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ

Le résultat opérationnel ajusté de l'année 2015 s'établit à 1 734 millions d'euros (10,0 % du chiffre d'affaires), contre 1 982 millions d'euros en 2014 (12,9 % du chiffre d'affaires), en diminution de 12,5 %. Les éléments non récurrents représentent (698) millions d'euros en 2015 alors qu'ils ne représentaient que (107) millions d'euros en 2014. Les éléments non récurrents 2015 comprennent des charges de (654) millions d'euros liées au programme Silvercrest, dont l'intégralité des actifs incorporels et d'autres actifs spécifiques ont été dépréciés.

RÉSULTAT FINANCIER AJUSTÉ

Le résultat financier ajusté 2015 s'établit à (224) millions d'euros, contre (165) millions d'euros en 2014. Les principaux éléments significatifs correspondent au coût de la dette nette qui, en diminution du fait de la baisse des taux d'intérêt, s'élève à (28) millions d'euros en 2015, contre (42) millions d'euros en 2014. Le résultat financier intègre les charges de désactualisation des éléments de passifs et d'actifs, principalement les provisions et les avances remboursables ainsi que, le cas échéant, les effets de changement des taux d'actualisation utilisés. La charge totale de désactualisation des éléments de passifs et d'actifs, sans impact sur la trésorerie, représente (60) millions d'euros en 2015 contre (55) millions d'euros en 2014. La composante financière de la charge des engagements postérieurs à l'emploi s'élève à (19) millions d'euros en 2015 contre (25) millions d'euros en 2014. Enfin, le résultat financier 2015 comprend également une charge sans impact sur la trésorerie de (84) millions d'euros relative à la conversion des provisions libellées en dollar américain (charge de (75) millions d'euros en 2014) ainsi qu'une charge sans impact sur la trésorerie de (35) millions d'euros relative à la variation de juste valeur des dérivés sur matières premières (charge de (10) millions d'euros en 2014).

CHARGE D'IMPÔT AJUSTÉE

La charge d'impôt ajustée passe de (522) millions d'euros en 2014 à (403) millions d'euros en 2015, soit un taux effectif de 26,7 % contre 28,7 % en 2014.

RÉSULTAT DE CESSION DES TITRES INGENICO GROUP

Courant 2015, Safran a cédé l'intégralité de la participation qui lui restait dans Ingenico Group, soit 5,5 millions d'actions représentant 9,1 % du capital social. Ces actions étaient détenues par Safran depuis l'apport à Ingenico Group de ses actifs Sagem Monetel en 2008. La cession au bénéfice de Bpifrance, annoncée le 19 mai 2015, a eu lieu dans le cadre d'une transaction hors marché, suivie de la cession de la participation résiduelle par une institution financière pour le compte de Safran, conclue le 29 juillet 2015. Safran a encaissé un produit total de 606 millions d'euros et a comptabilisé une plus-value après impôts de 421 millions d'euros.

RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE

Le résultat net ajusté 2015 (part du Groupe) progresse de 18,8 % sur une base annuelle. Il s'élève à 1 482 millions d'euros (3,55 euros par action), comparé à 1 248 millions d'euros (3,00 euros par action) en 2014.

2.1.3 Résultats en données ajustées par activité

SYNTHÈSE DES CHIFFRES CLÉS EN DONNÉES AJUSTÉES PAR ACTIVITÉ

Le carnet de commandes en 2015 est en hausse de 7 % par rapport à 2014, atteignant 68,1 milliards d'euros contre 63,8 milliards d'euros en 2014.

		Propulsion aéronautique Équipements et spatiale aéronautiques		Défense			Sécurité		Holding et autres		Total
(en millions d'euros)	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Carnet de commandes (1)		41 532 44 181 18 435 19 674			2 209	2 389	1 578	1 902	NA		NA 63 754 68 147
Prises de commandes (2)		14 187 10 072	5 854	4 359	1 337	1 446	1 463	2 041	NA		NA 22 841 17 918
Chiffre d'affaires	8 153	9 319	4 446	4 943	1 221	1 266	1 530	1 878	5		8 15 355 17 414
Résultat opérationnel courant	1 633	1 833	426	466	71	64	134	151	(175)	(82)	2 089	2 432
Résultat opérationnel	1 624	1 214	368	423	74	54	109	133	(193)	(90)	1 982	1 734
libre (3) Cash flow	380	727	149	153	17	-	97	45	97	49	740	974
Investissements corporels (4)	362	433	170	181	46	71	59	52	37	21	674	758
R&D autofinancée	894	875	308	229	133	119	129	133	NA	NA	1 464	1 356
Effectif		25 498 26 268 25 447 25 569			7 411	7 389	8 578	8 667	2 011		2 194 68 945 70 087

(1) Le carnet de commandes correspond à l'en-cours de commandes enregistrées et non encore constatées en chiffre d'affaires.

(2) Les prises de commandes correspondent aux commandes enregistrées dans l'année.

(3) Le cash flow libre correspond à la capacité d'autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels.

(4) Nets des produits de cession.

2.1.3.1 Propulsion aéronautique et spatiale

CHIFFRES CLÉS EN DONNÉES AJUSTÉES

	2014	2015	Variation 2015/2014
Quantités livrées
Moteurs CFM56	1 560	1 612	3 %
(en millions d'euros)
Carnet de commandes	41 532	44 181	6 %
Prises de commandes	14 187	10 072	(29) %
Chiffre d'affaires	8 153	9 319	14,3 %
Résultat opérationnel courant	1 633	1 833	12,2 %
Résultat opérationnel	1 624	1 214	(25) %
libre Cash flow	380	727	91 %
Investissements corporels	362	432	19 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(894)	(875)	(2) %
% du chiffre d'affaires	11,0 %	9,4 %	- 1,6 pts
Crédit d'impôt recherche (CIR)	58	66	14 %
R&D autofinancée après CIR	(836)	(809)	(3) %
Dépenses capitalisées	475	357	(25) %
Amortissements et dépréciations R&D	(25)	(27)	8 %
Impact Résultat opérationnel	(386)	(479)	24 %
% du chiffre d'affaires	4,7 %	5,1 %	+ 0,4 pt
Effectifs	25 498	26 268	3 %

Les activités propulsion aéronautique et spatiale se répartissent en quatre secteurs principaux ayant les poids relatifs suivants :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2014	2015
Aviation civile	66 %	70 %
Aviation militaire	10 %	9 %
Turbines d'hélicoptères	15 %	13 %
Balistique et spatial	9 %	8 %

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ PROPULSION EN 2015

Les activités de Propulsion aéronautique et spatiale enregistrent un chiffre d'affaires de 9 319 millions d'euros, en hausse de 14,3 % par rapport aux 8 153 millions d'euros enregistrés l'année précédente. Sur une base organique, le chiffre d'affaires augmente de 6,0 %.

Cette progression a été réalisée principalement grâce aux services (+ 22,2 %), qui représentent 53,5 % du chiffre d'affaires total. Les activités de services pour moteurs civils ont augmenté de 18,9 % en dollars américains par rapport à 2014, tirées par les révisions des moteurs CFM56 récents et des GE90, dans un environnement favorable pour les compagnies aériennes. Les turbines d'hélicoptères et les moteurs militaires ont également contribué à la croissance globale des services.

Le chiffre d'affaires de la première monte est en hausse de 6,4 %. Celui correspondant aux moteurs civils a légèrement augmenté, les livraisons de moteurs CFM56 ayant atteint un niveau record (1 612 livraisons, soit 52 unités de plus qu'en 2014). Les ventes de moteurs militaires sont en recul, principalement en raison de la réorientation vers les clients d'exportation de la production de Rafale initialement destinée à l'armée française. Une baisse de la demande a affecté les livraisons de turbines d'hélicoptères, qui affichent un repli de 25 %. Le chiffre d'affaires a été moins touché en raison du change, du mix et des prix.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1 833 millions d'euros en 2015 (19,7 % du chiffre d'affaires), en hausse de 12,2 % par rapport aux 1 633 millions d'euros enregistrés en 2014 (20,0 % du chiffre d'affaires). Cette progression résulte d'une forte croissance des services, ainsi que d'une hausse des livraisons de moteurs CFM56. Le montant de la R&D comptabilisé en charges a augmenté par rapport à 2014, principalement en raison du programme Silvercrest dont les dépenses ont cessé d'être capitalisées au deuxième trimestre 2014. L'appréciation du dollar et l'amélioration du taux de couverture ont eu un impact positif sur la rentabilité. La hausse des refacturations en provenance de la Holding a en revanche pesé sur le résultat courant.

DÉVELOPPEMENTS COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS

Aviation civile

Moteurs civils de faible puissance (avions régionaux et avions d'affaires)

Silvercrest (9 500 – 12 000 livres de poussée)

Le moteur Silvercrest développé par Safran intègre des technologies innovantes qui offrent des performances inégalées, avec des objectifs de très haut niveau en termes de consommation de carburant, de fiabilité et de respect de l'environnement.

Le moteur Silvercrest a été choisi par Dassault Aviation pour équiper le Falcon 5X, un nouveau jet d'affaires bimoteur à large cabine et long rayon d'action (5 200 miles nautiques, soit plus de 9 600 kilomètres). Safran fournit le système propulsif complet de ce nouvel appareil : moteur Silvercrest (Snecma) et ses équipements tels que la nacelle et les inverseurs de poussée (Aircelle) ainsi que les systèmes de fixation entre le moteur et l'avion. Le Silvercrest avait également été retenu par Cessna (Textron Aviation) pour son nouveau jet d'affaires Citation Longitude. En novembre 2015, Cessna a annoncé une modification de sa gamme de jets d'affaires, avec notamment une redéfinition du Longitude, et a sélectionné une motorisation différente pour s'adapter à un modèle plus compact.

Fin 2015, le programme Silvercrest a été revu en lien avec le développement du programme avion Falcon 5X de Dassault Aviation : des développements complémentaires sur le moteur ainsi qu'un calendrier ajusté ont été décidés avec l'avionneur. Ce calendrier prévoit une certification du moteur début 2018, soit un décalage de 18 mois par rapport au calendrier évoqué en mai 2015.

Sur la base des nouvelles hypothèses, comprenant notamment de nouvelles dépenses de développement, une baisse des volumes et une mise en service plus tardive, Safran a décidé de déprécier l'intégralité des actifs incorporels du programme Silvercrest ainsi que d'autres actifs spécifiques engagés dans le cadre de ce programme, ce qui représente une charge non récurrente et sans incidence sur la trésorerie de (654) millions d'euros.

Par ailleurs, les éventuelles pénalités contractuelles pendant la phase de développement sont plafonnées et ont été entièrement provisionnées.

SaM146 (13 500 – 17 800 livres de poussée)

Le moteur SaM146, développé en partenariat avec le motoriste russe NPO Saturn et avec la participation du motoriste italien Avio Aero, équipe l'appareil Superjet 100 de Sukhoï.

Tout au long de l'exercice, 55 moteurs SaM146 ont été livrés contre 52 moteurs en 2014. PowerJet, société commune entre Snecma et NPO Saturn est en charge de la gestion du programme de ce moteur tant au niveau du développement, de la production, du marketing et des ventes, que du soutien à la clientèle et des services de maintenance, réparation et révision.

PowerJet dispose également de contrats de services sur 43 appareils opérés par les compagnies aériennes Aeroflot et Interjet.

Passport (13 000 – 18 000 livres de poussée)

Au travers de Techspace Aero, Safran participe à hauteur de 7 % au développement du Passport, nouveau moteur de GE destiné au futur avion d'affaires Global 7000 de Bombardier.

Les essais se sont poursuivis en 2015 et deux moteurs Passport ont été montés durant l'exercice sur un appareil Global 7000. La certification du moteur est prévue en 2016 et son entrée en service attendue en 2018.

Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers)

CFM56 – LEAP

Le succès commercial du moteur LEAP s'est poursuivi. Avec 1 399 commandes et intentions d'achat reçues en 2015, le carnet de commandes du LEAP dépasse en janvier 2016 la barre des 10 000 commandes et intentions d'achat sur les 3 programmes A320neo, Boeing 737 MAX et C919.

Pour le programme A320neo, la version LEAP-1A en concurrence avec le moteur PurePower PW1100G de Pratt & Whitney, disposait à la fin de l'exercice 2015, d'une part de marché de 53 % (1) pour les avions dont la motorisation a été annoncée. La version LEAP-1B a été retenue en motorisation unique pour le Boeing 737 MAX. La version LEAP-1C est la motorisation occidentale unique pour l'ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l'avion C919 de COMAC.

Safran a enregistré un niveau record de livraisons pour le moteur CFM56 avec 1 612 exemplaires livrés au cours de l'exercice, en augmentation par rapport à 2014 (1 560 moteurs). Près de 29 000 moteurs CFM56 ont ainsi été livrés depuis l'origine du programme. Au cours de l'année 2015, la flotte CFM56 en service chez 559 clients et opérateurs a dépassé les 780 millions d'heures de vol.

Avec 736 commandes de moteurs CFM56 et 1 399 commandes de moteurs LEAP reçues durant l'exercice, le carnet de commandes global (CFM56 + LEAP) affiche 13 252 moteurs à la fin de l'exercice, soit plus de huit années de production aux cadences actuelles. Ces succès confortent ainsi le leadership de CFM sur le marché des avions de plus de 100 places.

Tout au long de l'année, la campagne d'essais en vol du moteur LEAP-1A sur des appareils A320neo s'est effectuée dans de bonnes conditions. Le LEAP-1A ayant obtenu en 2015 la double certification auprès de l'Agence Européenne de la sécurité Aérienne (AESA) et de l'administration fédérale américaine de l'aviation civile (FAA), il effectuera son entrée en service commercial en 2016.

En 2015 ont également eu lieu les « roll-out » (sorties d'atelier de montage) des premiers appareils Boeing 737 MAX et C919. Le premier vol du Boeing 737 MAX, équipé de moteurs LEAP-1B, a eu lieu le 29 janvier 2016 depuis l'aéroport de Renton (État de Washington, États-Unis). L'entrée en service commercial du LEAP-1B est attendue en 2017 et l'entrée en service commercial du LEAP-1C est attendue en 2018 conformément aux calendriers des avionneurs.

⁽¹⁾ Source : Safran.

En 2015, le cône d'éjection en composite à matrice céramique (CMC) de Safran a effectué son premier vol commercial sur un moteur CFM56 équipant un appareil A320 de la compagnie Air France. C'est la première fois au monde qu'une pièce en CMC vole sur un aéronef civil en service commercial. Grâce à leurs propriétés exceptionnelles, les composites à matrice céramique sont destinés à répondre aux besoins les plus exigeants : à fonction égale, ils permettent de réaliser un gain de masse significatif par rapport à un alliage métallique.

Moteurs civils de forte puissance (avions long-courriers)

Les livraisons pour les moteurs de forte puissance ont légèrement augmenté en 2015, avec 695 modules livrés, contre 690 en 2014.

GE90

Associé à hauteur de 23,7 % à ce programme de GE aujourd'hui en simple source sur le Boeing 777, Safran a livré durant l'exercice 221 modules, contre 234 modules en 2014.

GE9X

Safran participe depuis 2014 au développement du moteur de forte puissance GE9X de GE, sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier 777X. Safran est partenaire de ce programme à hauteur d'un peu plus de 11 %, au travers de ses sociétés Snecma et Techspace Aero. Snecma fabriquera les aubes de soufflante en composite de ce moteur au travers de son entreprise commune avec GE, CFAN implantée à San Marcos (Texas, États-Unis), et assurera le design et la fabrication du carter Fan et du carter d'échappement en composite tissé 3D au travers de son partenariat avec Albany International. Techspace Aero réalisera le compresseur basse pression et le disque de soufflante.

GP7200

Safran a livré 91 modules de compresseurs haute et basse pressions en 2015, contre 90 en 2014. Le Groupe est associé à hauteur de 17,5 % sur ce moteur équipant l'A380. En 2015, 78 % des appareils A380 livrés durant l'exercice étaient équipés de ce moteur.

GEnx

Safran est associé aux deux versions du moteur GEnx, à hauteur de 7,3 % pour la version GEnx-2B et de 7,7 % pour la version GEnx-1B qui équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 787 Dreamliner et Boeing 747-8. Pour répondre aux besoins de l'avionneur américain, Safran a livré 268 modules de compresseurs en 2015, soit 7 modules de plus qu'en 2014.

Famille CF6 – LM6000

115 modules pour les moteurs de la famille CF6 (qui équipent certains appareils A330 et Boeing 767) et les turbines à gaz LM6000 ont été livrés en 2015. La participation de Safran s'élève de 10 à 19,4 % suivant la version du moteur CF6. La participation de Safran s'élève de 8,6 à 12 % suivant la version de la turbine à gaz LM6000.

Contrats de services

Safran bénéficie des contrats de services signés par GE sur les moteurs de forte puissance GE90, GP7200 et GE9X. Des contrats de services sur les moteurs GE90 ont notamment été signés en 2015 par GE avec plusieurs compagnies aériennes.

Opérations industrielles

Poursuivant ses efforts de développement des moteurs du futur, Safran a lancé en septembre 2015 la construction d'un second banc d'essais à l'air libre sur son site d'Istres (Bouchesdu-Rhône). Cette nouvelle structure de plus de 100 tonnes s'articulera autour d'un pylône de 18 mètres de hauteur équipé d'un système d'acquisition de données de 1 200 lignes de mesure (consommation de carburant, comportement dynamique et mécanique, acoustique, etc.). Opérationnel dès 2016, pour des essais sur le moteur LEAP et sur le démonstrateur Open Rotor (1), ce nouveau banc d'essai pourra accueillir d'autres configurations de moteurs que Safran serait amené à tester dans les années à venir.

Aviation militaire

M88

En 2015, 22 moteurs M88 équipant le Rafale ont été livrés (dont les moteurs équipant les 3 premiers Rafale livrés à l'armée de l'air égyptienne). La flotte en service monde a dépassé en 2015 les 416 000 heures de vol.

Durant l'exercice, 48 commandes d'appareils Rafale à l'export ont été enregistrées (24 pour l'Égypte et 24 pour le Qatar). Début 2016, à l'occasion du déplacement du Président de la République Française en Inde, le projet d'acquisition de Rafale par ce pays a encore franchi une nouvelle étape, certains aspects commerciaux restant à négocier avec les industriels. Les négociations avec les Émirats arabes unis pour l'acquisition de 60 appareils Rafale sont toujours en cours et d'autres prospections de clients sont également poursuivies.

TP400

Le TP400 est le plus puissant turbopropulseur jamais construit dans le monde occidental. Disposant d'une double certification civile et militaire, ce moteur permet d'atteindre un niveau d'exigence en termes de sécurité des vols au standard mondial civil et ouvre à l'A400M des débouchés à l'exportation.

59 moteurs ont été livrés en 2015, contre 53 en 2014. Le carnet de commandes s'établit à la fin de l'année à 571 moteurs pour les appareils A400M en commande chez Airbus Defence & Space.

ADOUR

20 moteurs Adour équipant l'avion d'entraînement BAe Hawk, ont été livrés en 2015. Le carnet de commandes s'établit fin 2015 à 39 moteurs.

Activités de rechange et services

En 2015, Snecma a inauguré à Bordeaux (Gironde) un nouvel établissement abritant les activités de la division Moteurs militaires. Implanté à proximité des équipes du Commandement des Forces Aériennes (CFA), de la Structure Intégrée de maintien en condition opérationnelle des matériels aéronautiques de la défense (SIMMAD) et de l'Atelier Industriel de l'Aéronautique (AIA) de Bordeaux. Ce nouveau site optimisera l'efficacité du support en service des moteurs militaires des forces françaises.

⁽¹⁾ Moteur à hélices contrarotatives non carénées, développé dans le cadre du programme de recherche européen Clean Sky.

Balistique et spatial

En 2015, Airbus Group et Safran ont uni leurs forces afin d'améliorer la compétitivité de l'industrie spatiale européenne : Airbus Safran Launchers (ASL) ouvre un nouveau chapitre de l'histoire de l'industrie des lanceurs. Détenue à parts égales, la nouvelle coentreprise allie l'expertise d'Airbus Defence and Space dans le domaine des lanceurs avec celle de Safran dans la propulsion spatiale solide et liquide.

Depuis janvier 2015, la phase initiale de rapprochement des métiers exercés par Airbus Group et Safran dans le domaine des lanceurs a débuté avec le regroupement des activités de programmes liés aux lanceurs civils : la maîtrise d'œuvre du lanceur européen Ariane 5 est désormais assurée par ASL. Durant l'exercice, 6 lancements ont été effectués avec succès. Fin 2015, avec 69 tirs consécutifs réussis le lanceur lourd européen confirme l'excellent niveau de fiabilité du système Ariane 5.

Afin de garantir à l'Europe un accès autonome à l'espace dans des conditions de compétitivité accrue, ASL et l'Agence Spatiale Européenne (ESA) ont signé en août 2015 un contrat pour le développement du lanceur de nouvelle génération Ariane 6. Le premier tir du nouveau lanceur est attendu en 2020. À l'occasion de cette signature, l'ESA a également confirmé qu'ASL et European Launch Vehicle (ELV) (1) travailleront ensemble sur le booster à propergol solide P120C (commun aux lanceurs Ariane 6 et Vega-C) et qu'ELV restera responsable de l'évolution du lanceur léger Vega vers Vega-C, dont le premier tir est prévu en 2018.

Ainsi, dans le cadre de sa nouvelle politique en matière de lanceur, l'ESA supervisera l'approvisionnement et l'architecture des systèmes de lancement dans leur ensemble, tandis que les industriels développeront les lanceurs, le maître d'œuvre et l'autorité de conception étant ASL pour Ariane 6 et ELV pour Vega-C. Le CNES assure par ailleurs la maîtrise du segment sol pour Ariane 6.

À terme, ASL intégrera toutes les activités des lanceurs civils et militaires des deux groupes.

Safran est également un contributeur important du lanceur européen Vega. Trois lanceurs Vega ont décollé avec succès en 2015 depuis le centre spatial guyanais.

Concernant la composante océanique de la dissuasion nucléaire française, un essai au banc d'un propulseur représentatif du 3e étage du missile stratégique M51.3 a été couronné de succès en 2015. Cet essai avait pour principal objectif de valider les évolutions technologiques retenues pour le développement de ce propulseur.

Par ailleurs, Space Systems/Loral (SS/L) a sélectionné en 2015 les propulseurs plasmiques PPS®1350 de Safran pour équiper ses plateformes de télécommunication. Il s'agit de la première commande à l'export pour la propulsion plasmique de Safran. Ce contrat long terme comprend la livraison ferme à SS/L de plusieurs jeux de vols entre 2016 et 2018, ainsi que des options pour des lots supplémentaires. Il intègre différents modèles de PPS®1350 dont le PPS®1350-E qui, grâce à une puissance de décharge portée à 2,5 kW, permet de réaliser les phases de transfert d'orbite partiel et le maintien à poste. Ce moteur est unique sur le marché mondial à ce jour.

Enfin, le propulseur plasmique PPS®5000 de Safran ayant été sélectionné en 2014 comme fournisseur de référence par Airbus Defence and Space pour équiper sa plateforme satellite Eurostar 3000 EOR (Electric Orbit Raising) lors des manœuvres orbitales de mise à poste, le contrat d'approvisionnement du premier jeu de vol PPS®5000 a été signé en 2015. La livraison du premier jeu de vol à Airbus Defence and Space est attendue en 2016.

Turbines d'hélicoptères et Groupes Auxiliaires de Puissance

Tout au long de l'exercice 2015, 625 moteurs pour hélicoptères ont été livrés.

Hélicoptères légers

Le développement de cette gamme de motorisation s'est poursuivi tout au long de l'exercice :

• ◆ le moteur Arriel 2N, dernière version de la famille de moteurs Arriel 2+ a été certifié durant le mois de janvier 2015 par l'Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (AESA). Sélectionné par Airbus Helicopters, l'Arriel 2N équipera la nouvelle version de l'hélicoptère militaire AS565, l'AS565 MBe Panther ;
• ◆ l'appareil H145M d'Airbus Helicopters, équipé de moteurs Arriel 2E, a été certifié en mai 2015 par l'Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (AESA). Les premières livraisons de cette version militaire du H145 (ex-EC145 T2) ont eu lieu fin 2015 ;
• ◆ le moteur Arrius 2R a obtenu durant le mois de décembre sa certification de l'Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA). Sélectionné pour équiper le nouvel hélicoptère Bell 505 Jet Ranger X, l'Arrius 2R est la seule turbine disposant d'un FADEC double canal dans la classe des moteurs de 500 shp. La production du nouvel appareil débutera en 2016 dans la nouvelle usine de Bell Helicopter à Lafayette (Louisiane, États-Unis).

Mi-septembre, à l'occasion du salon China Heli-Expo de Tianjin (Chine), 100 hélicoptères monoturbines légers (Airbus Helicopters H125 et H130) équipés de turbines Arriel ont été commandés par une société de leasing aéronautique chinoise. Proposés à des opérateurs de l'aviation générale, ces appareils permettront à Safran de participer au développement du marché des hélicoptères en Chine.

Enfin, durant l'exercice, les moteurs Arriel 2C2 et 2L2 ont été sélectionnés pour respectivement équiper les futurs hélicoptères sud-coréens LCH (Light Civil Helicopter) et LAH (Light Armed Helicopter). Conjointement développés et commercialisés par Airbus Helicopter et Korean Aerospace Industries (KAI), l'entrée en service de ces nouveaux appareils est attendue en 2020 pour la version civile (LCH) et 2022 pour la version militaire.

⁽¹⁾ European Launch Vehicle (ELV) est une co-entreprise entre l'Agence spatiale italienne et Avio S.p.A.

Hélicoptères moyens

Tout au long de l'exercice, le moteur Arrano a passé d'importants essais de développement et de certification lui permettant de démontrer ses performances. Ce moteur intègre les résultats de plusieurs projets de recherche, notamment des composants et procédés validés grâce au démonstrateur Tech800. L'Arrano a été sélectionné en 2015 comme motorisation exclusive du nouvel appareil H160 d'Airbus Helicopters. Le premier vol de l'Arrano sur le H160 a eu lieu en janvier 2016 et son entrée en service est attendue en 2018.

Durant le premier semestre, le moteur Ardiden 1H1 / Shakti a été retenu par l'hélicoptériste indien Hindustan Aeronautics Limited (HAL) pour motoriser ses futurs appareils militaires bimoteur légers LCH (Light Combat Helicopter). Cette sélection est pour Safran, un nouveau succès dans la collaboration débutée voici 50 ans avec HAL.

Enfin, durant le mois de septembre a eu lieu à Marignane (France) le premier vol du moteur Ardiden 3C / WZ16 sur un hélicoptère AC352 / Z-15 (dénomination chinoise de l'hélicoptère conçu en partenariat avec Airbus Helicopters sur la base de l'EC175). Cette application, fruit d'une étroite coopération avec AVIC (China Aviation Industry Corporation) permettra à Safran de bénéficier des opportunités offertes par le développement du marché des hélicoptères en Chine au cours de la prochaine décennie.

Hélicoptères lourds

Tout au long de l'exercice Safran a poursuivi ses essais sur le démonstrateur technologique Tech 3000. Celui-ci sera au cœur d'une nouvelle famille de moteurs de la gamme de 3000 shp, destinée à répondre aux besoins de motorisation des hélicoptères de nouvelle génération de 10 tonnes ou plus. Le Tech 3000 permettra à Safran de valider l'architecture et les performances de ces moteurs à hautes performances, capables d'offrir une baisse de consommation de 25 % par rapport aux meilleures turbines actuellement disponible sur ce segment.

Services pour turbines d'hélicoptères

Malgré la stagnation des réparations de moteurs et des heures de vol effectuées, en particulier par les opérateurs d'hélicoptères du secteur pétrolier et dans les pays émergents, les activités de service pour la maintenance des turbines d'hélicoptères de Safran ont progressé en 2015 et de nouveaux contrats de service (SBH – Support By the Hour) ont été conclus. À la fin de l'exercice, 4 350 moteurs sont couverts par un contrat de service pour 410 clients civils et militaires.

À l'occasion du salon aéronautique du Bourget 2015, Safran et HAL (Hindustan Aeronautics Ltd.) ont signé un protocole d'accord portant sur la création d'une co-entreprise pour le support des clients en Inde, et dans le monde entier. Cette co-entreprise fournira les capacités de maintenance et de réparation (MRO) pour les moteurs Safran ou de fabrication locale, sous licence, utilisés en Inde, et particulièrement ceux en service au sein des forces armées. Cette co-entreprise assurera dans un premier temps la maintenance des moteurs TM333 et Ardiden 1H1 / Shakti.

En 2015 un nouveau programme de garantie a également été lancé. Le « Turbomeca Care Program® » propose aux utilisateurs de moteurs d'hélicoptères Safran une large gamme de solutions comme des extensions de garantie pour moteurs neufs ou l'inspection technique des moteurs dans le cadre d'une revente. Ce nouveau service, le premier à être lancé par un motoriste sur le marché des hélicoptères, permettra d'accroître la valeur résiduelle des appareils équipés de moteurs Safran.

Enfin, démontrant sa capacité à rester un équipementier de référence, Safran a célébré le passage symbolique des 100 millions d'heures de vol accumulées par ses moteurs d'hélicoptères à l'occasion du Salon aéronautique du Bourget.

Groupes Auxiliaires de Puissance

Les développements des nouveaux Groupes Auxiliaires de Puissance (APU) destinés aux avions d'affaires (APS500[D] développés pour le futur jet d'affaires Falcon 5X de Dassault Aviation et APS2[800] pour le Global 7000 de Bombardier) se sont poursuivis tout au long de l'exercice.

Une nouvelle usine de production de Groupes Auxiliaires de Puissance pour avions commerciaux a été inaugurée au mois de septembre à San Diego (Californie, États-Unis) afin d'accompagner la croissance de Safran sur le marché de l'aviation d'affaires.

Durant le mois de mars, Safran et l'opérateur d'hélicoptères Bell Air Aviation A/S ont signé un contrat de cinq ans couvrant le support des groupes auxiliaires de puissance e-APU60 équipant les hélicoptères AW189 de l'opérateur danois.

Concernant le programme Rafale, Safran a également signé les contrats export de fourniture de l'APU et du démarreur, et renouvelé le contrat MCO pour 5 nouvelles années avec la SIMMAD.

2.1.3.2 Équipements aéronautiques

CHIFFRES CLÉS EN DONNÉES AJUSTÉES

(en millions d'euros)	2014	2015	Variation 2015/2014
Carnet de commandes	18 435	19 674	7 %
Prises de commandes	5 854	4 359	(26) %
Chiffre d'affaires	4 446	4 943	11 %
Résultat opérationnel courant	426	466	9 %
Résultat opérationnel	368	423	15 %
libre Cash flow	149	153	3 %
Investissements corporels	170	181	6 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(308)	(229)	(26) %
% du chiffre d'affaires	6,9 %	4,6 %	- 2,3 pts
Crédit d'impôt recherche (CIR)	46	46	-
R&D autofinancée après CIR	(262)	(183)	(30) %
Dépenses capitalisées	122	98	(20) %
Amortissements et dépréciations R&D	(37)	(40)	8 %
Impact Résultat opérationnel	(177)	(125)	(29) %
% du chiffre d'affaires	4,0 %	2,5 %	- 1,5 pt
Effectifs	25 447	25 569	-

Les activités équipements aéronautiques se répartissent en trois secteurs principaux ayant les poids relatifs suivants :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2014	2015
Systèmes d'atterrissage et avion	45 %	48 %
Systèmes et équipements moteur	26 %	23 %
Systèmes électriques et ingénierie	29 %	29 %

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ÉQUIPEMENTS EN 2015

Les activités d'Équipements aéronautiques réalisent un chiffre d'affaires de 4 943 millions d'euros, en hausse de 11,2 % (en légère baisse de 0,9 % sur une base organique) par rapport aux 4 446 millions d'euros enregistrés en 2014. Le chiffre d'affaires généré par les services augmente de 15,6 % – y compris l'effet de l'appréciation du dollar américain – et représente 29,9 % des ventes.

Les livraisons de câblages et de trains d'atterrissage à Airbus pour l'A350 ont progressé, en phase avec la cadence de production du programme. Celles destinées au programme Boeing 787, qui avaient porté la forte croissance de la première monte en 2014, ont enregistré une progression modeste cette année. Le repli des livraisons d'inverseurs de poussée pour l'A330 reflète le ralentissement annoncé des cadences d'assemblage de l'appareil. En 2015, 104 nacelles ont été livrées pour l'A380, contre 112 en 2014.

La croissance des activités de services a principalement été tirée par les freins carbone et les trains d'atterrissage. Safran est le leader mondial des freins carbone pour les avions commerciaux de plus de 100 places avec plus de 7 500 appareils équipés dans le monde.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 466 millions d'euros (9,4 % du chiffre d'affaires), en hausse de 9,4 %, soit + 1,2 % sur une base organique, par rapport à 2014 (426 millions d'euros, soit 9,6 % du chiffre d'affaires). La bonne performance des services pour les trains d'atterrissage et les freins carbone, grâce à une base installée croissante et à l'augmentation continue du trafic aérien, a continué de contribuer à la progression du résultat. Dans les nacelles, la baisse globale des volumes de première monte (les livraisons plus importantes destinées à l'A320 et aux avions d'affaires régionaux n'ont pas entièrement compensé la baisse de celles pour l'A380 et l'A330) et le léger repli des services ont neutralisé un effet prix positif. Dans les systèmes électriques, une pression sur les prix pèse temporairement sur les marges. Des mesures fortes de réduction de coûts et d'amélioration de la productivité sont en place pour limiter ces impacts et améliorer la marge. Enfin, la hausse des refacturations de la Holding aux différentes filiales a pesé négativement sur la marge de l'activité Équipements.

DÉVELOPPEMENTS COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS

Systèmes d'atterrissage et systèmes avion

Trains d'atterrissage

Tout au long de l'exercice, 1 370 trains d'atterrissage ont été livrés par Safran, soit un niveau proche de celui de 2014.

Afin de répondre à la montée en cadence du Boeing 787, 127 trains ont été livrés par Safran durant l'exercice (contre 118 en 2014) incluant toutes les versions de trains (comme celles qui équipent la nouvelle version Boeing 787-9). Par ailleurs, 32 trains pour le nouvel appareil A350 ont été livrés en 2015 (contre 16 trains en 2014).

Enfin, Safran est devenu en 2015 le prestataire en charge de la maintenance des trains d'atterrissage de toute la flotte d'Airbus A320 d'IAG (International Airlines Group). Ce nouveau succès a consolidé la présence de Safran sur le marché de la réparation des trains d'atterrissage.

Roues et freins

Au 31 décembre 2015, avec plus de 7 500 appareils équipés de freins carbone, le Groupe équipe plus de la moitié du marché (1) des avions civils de 100 places et plus, utilisant des freins carbone.

Sur les Airbus de la famille A320ceo, Safran bénéficie au 31 décembre 2015 d'une part de marché sur les appareils équipés de freins carbone de 72 % (1). Safran a également été sélectionné par Airbus pour fournir des freins carbone répondant aux exigences de ses nouveaux monocouloirs A320neo. Déjà sélectionné par 8 compagnies aériennes pour un total cumulé de près de 600 appareils au 31 décembre 2015, le frein carbone Safran destiné à l'A320neo offre un meilleur refroidissement et des coûts de maintenance réduits par rapport à celui de l'A320ceo.

Pour le Boeing 737NG, la part de marché de Safran sur les appareils équipés de freins carbone s'élève à 65 % (1). Partenaire de longue date de Boeing, Safran a été sélectionné en 2014 par l'avionneur américain en tant que fournisseur de roues et freins carbone pour l'ensemble de sa famille d'appareils remotorisés Boeing 737 MAX. Au 31 décembre 2015, 4 compagnies aériennes ont sélectionné le frein carbone Safran destiné au Boeing 737 MAX pour un total cumulé de 50 appareils.

Les freins électriques de Safran pour l'appareil Boeing 787 Dreamliner poursuivent leur conquête du marché et sont retenus pour 305 appareils de 32 compagnies aériennes en commande au 31 décembre 2015. Ils équipent 187 appareils en service.

EGTS™

Dans le but de répondre à l'évolution des équipements vers des offres plus intégrées, tant pour les avionneurs que pour les compagnies aériennes, Safran et Honeywell ont constitué en 2012 l'entreprise commune EGTS International. Celle-ci leur permet de mettre en commun leurs savoir-faire complémentaires et de coopérer dans le développement et la commercialisation du nouveau système de roulage au sol plus écologique, sans utilisation des moteurs principaux de l'avion : l'EGTS.

Le prix du pétrole, demeurant bas, contribue à un environnement économique difficile pour cette activité. EGTS International continue de collaborer avec des partenaires et clients potentiels afin d'évaluer les meilleures options pour mettre le système EGTS sur le marché.

La co-entreprise EGTS a engagé une campagne vers les principaux futurs clients pour confirmer les hypothèses commerciales.

Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage

Au cours de l'année 2015, 2 850 systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage, et équipements associés, ont été livrés par Safran dans les chaînes d'assemblage des clients.

La livraison des systèmes de relevage, d'orientation et de freinage de l'A350 se poursuit avec succès dans le cadre de l'importante montée en cadence.

Dans le domaine de l'innovation, Safran continue à offrir à ses clients des services basés sur l'analyse de données issues des équipements et des systèmes de contrôle, en vue de proposer de la maintenance préventive et ainsi d'accroître la disponibilité opérationnelle des flottes, principalement celle d'Airbus.

Systèmes et équipements moteur

Nacelles et inverseurs de poussée

Durant l'exercice, Safran a été sélectionné pour fournir les inverseurs de poussée PERT® (Planar Exit Rear Target) qui équiperont les deux turboréacteurs du Citation Longitude, futur avion d'affaires de Cessna de gamme intermédiaire supérieure (super midsize). L'inverseur de poussée breveté PERT dispose de deux portes pivotantes qui servent de tuyère d'échappement pendant le vol et s'ouvrent à l'atterrissage pour inverser la poussée du réacteur. Ce concept permet de combiner l'efficacité de l'inversion de poussée et une économie de poids.

Plusieurs étapes décisives ont également été franchies avec succès en 2015 :

• ◆ le premier vol de l'appareil A320neo équipé de la nacelle pour le moteur LEAP-1A ;
• ◆ le roll-out (sortie d'atelier de montage) du premier appareil C919 de l'avionneur chinois COMAC équipé de l'ensemble propulsif intégré LEAP-1C (moteur CFM / nacelle Nexcelle) ;
• ◆ le premier test en vol d'une nacelle A380 équipée du marquage électroluminescent développé par Safran.

Enfin en 2015, Safran a passé avec succès le jalon de revue de conception détaillée de la nacelle destinée au moteur Rolls-Royce Trent 7000 pour l'A330neo (version remotorisée de l'Airbus A330).

⁽¹⁾ Source : Safran.

Services

Dans le domaine des services associés aux nacelles un contrat de service a été signé avec Qatar Airways pour la maintenance des nacelles équipant les appareils A340 de sa flotte.

Transmissions de puissance mécaniques

Safran et Rolls-Royce ont créé en 2015 Aero Gearbox International, co-entreprise détenue à parts égales spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service aprèsvente des systèmes de transmissions de puissance. Basée sur l'expertise et la complémentarité des compétences de ses maisons mères, cette nouvelle entreprise couvre en exclusivité la gamme complète des futurs moteurs aéronautiques civils de Rolls-Royce. Aero Gearbox International intervient d'ores et déjà sur le moteur Trent 7000 équipant l'Airbus A330neo et le moteur BR 700 NG pour les nouveaux programmes d'avions d'affaires de Bombardier.

Opérations industrielles

Durant l'exercice, dans le cadre de leur co-entreprise Aero Gearbox International, Safran et Rolls-Royce ont lancé la construction d'une usine de production de transmissions mécaniques dans le sud-est de la Pologne. L'installation qui comptera à terme 110 collaborateurs devrait être opérationnelle début 2017.

Afin de répondre aux besoins sur les programmes LEAP et Silvercrest, Safran a annoncé la construction, à partir de 2016, d'une nouvelle usine de production dans le sud-est de la Pologne. D'une surface de 8 000 m2, l'usine emploiera environ 100 personnes pour la production d'aubes de turbine basse pression. De plus Safran engagera l'extension de ses capacités existantes en Pologne pour la production de tambours de compresseur basse pression.

Chaîne électrique et ingénierie

Systèmes de génération et de distribution électrique

Safran mobilise des équipes d'ingénieurs et de chercheurs pour assurer la mise au point de solutions électriques couvrant l'ensemble des besoins en énergie d'un avion. Avec l'ambition de poursuivre son développement dans cet axe majeur de l'aéronautique, Safran a finalisé l'acquisition en 2014 des activités de distribution électrique d'Eaton Aerospace. Cette acquisition place Safran en situation optimale pour poursuivre et réussir son développement dans le domaine de l'avion « plus électrique ».

En 2015 Safran a été sélectionné par Textron Aviation pour assurer la conception, le développement, la production et le soutien du système de génération électrique principal du futur avion d'affaires Cessna Citation Longitude.

Safran a également été présélectionné par Honeywell pour le développement et la fourniture de la génération de secours (RAT – Ram Air Turbine) du programme Boeing 777X.

Enfin, à l'occasion du Salon aéronautique du Bourget, Safran a conclu un accord à long terme avec Pilatus Aircraft Ltd pour l'approvisionnement en systèmes de génération de puissance dédiés à la famille d'avions Pilatus Porter. Safran assurera également le support en service et l'assistance après-vente pendant toute la durée de vie de ces aéronefs.

Systèmes d'interconnexions électriques (EWIS)

Safran a été sélectionné par Airbus pour la conception et la fabrication des harnais électriques du fuselage hors pointe avant du Beluga XL, une version modifiée de l'A330 cargo dont le premier vol est fixé pour 2018. Le travail de conception a déjà commencé pour les équipes de Safran Engineering Services intégrées chez le client à Toulouse. La fabrication des harnais électriques sera partagée entre les usines de Safran en France, au Maroc et au Mexique.

En février 2015, le premier harnais destiné à équiper les extrémités d'ailes du C919 a été livré par la co-entreprise SAIFEI (détenue à 51 % par COMAC et à 49 % par Safran). Basée à Shanghai, l'entreprise commune est spécialisée dans la conception, le développement, la production et le support client des systèmes EWIS destinés au marché aéronautique de la région Asie-Pacifique.

Dans le cadre de la réorganisation de ses opérations en Amérique du Nord, Safran a annoncé début 2015 la centralisation de ses activités d'interconnexions électriques actuellement situées à Salisbury (Maryland, États-Unis) sur son site industriel de Denton (Texas, États-Unis). Ce plan comprend également l'ouverture d'une nouvelle usine à Chihuahua au Mexique afin d'y transférer certaines activités de Denton. Cette décision stratégique s'inscrit dans un contexte où le marché est de plus en plus compétitif et la pression sur les prix de plus en plus forte.

Au cours des quatre prochaines années, MATIS Aerospace (joint-venture détenue à 50/50 par Safran et Boeing) lancera la production de harnais moteurs pour le programme LEAP de CFM, de harnais électriques pour les avions de la famille Boeing 737, 777 et 787, ainsi que pour l'avion d'affaires Dassault Falcon 5X. Courant 2016, l'usine de Casablanca sera agrandie, de 4 380 m2, pour accroître la capacité de production.

Mi-mai, à l'occasion du Sommet annuel des fournisseurs de Sikorsky à West Palm Beach (Floride, États-Unis), Safran a été élu, pour la cinquième année consécutive, « Gold Supplier » de l'hélicoptériste. Ce titre récompense les prestations d'excellence en matière de qualité, de livraison et de satisfaction client.

Safran a poursuivi la montée en cadence de ses livraisons pour les différentes variantes de l'A350. Les études d'ingénierie touchent à leur fin avec l'entrée en service de la production et la fin du développement.

Équipements de ventilation et moteurs électriques

La satisfaction client de Safran, que ce soit au travers de la qualité de ses services ou de ses produits, a été reconnue et récompensée en 2015. Safran a reçu le prix de la meilleure progression dans le classement fournisseur « SQIP » d'Airbus Helicopters. Safran s'est également hissé dans la catégorie « Excellent » du classement effectué par Airbus auprès de 118 de ses compagnies aériennes clientes pour la qualité de son service après-vente.

Safran a été sélectionné pour produire les ventilateurs de refroidissement du FADEC (Full Authority Digital Engine Control) des moteurs LEAP-1B. Ce nouveau contrat permet à Safran de bénéficier d'un partenariat exclusif sur les moteurs LEAP, développés par CFM International, qui équiperont la future génération d'avions civils monocouloirs.

Services d'ingénierie

En 2015, Duncan Aviation et Safran ont renforcé leur partenariat en créant un nouveau STC Supplemental Type Certificate (pour une modification ou réparation d'envergure opérée sur un aéronef certifié, approuvée par l'Administration aéronautique américaine) pour le système FANS-1/A (Future Air Navigation System – Futur système de navigation aérienne), un système d'avionique qui fournit une communication directe par liaison de données entre le pilote et le contrôleur aérien. Cette solution sera installée sur l'avion d'affaires Bombardier Challenger 601-3A/3R.

La fin prochaine du développement de programmes majeurs comme les Boeing 787-10 et Airbus A350 annonce une baisse de charges d'études pour les sociétés d'ingénierie. Cette baisse est déjà sensible depuis fin 2014 et devrait s'accentuer sur les prochains exercices, obligeant Safran à trouver de nouvelles sources d'expansion et à adapter le dimensionnement de ses activités.

2.1.3.3 Défense

CHIFFRES CLÉS EN DONNÉES AJUSTÉES

(en millions d'euros)	2014	2015	Variation 2015/2014
Carnet de commandes	2 209	2 389	8 %
Prises de commandes	1 337	1 446	8 %
Chiffre d'affaires	1 221	1 266	4 %
Résultat opérationnel courant	71	64	(10) %
Résultat opérationnel	74	54	(27) %
libre Cash flow	17	-	n.c.
Investissements corporels	46	71	54 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(133)	(119)	(11) %
% du chiffre d'affaires	10,9 %	9,4 %	- 1,5 pts
Crédit d'impôt recherche (CIR)	35	37	6 %
R&D autofinancée après CIR	(98)	(82)	(16) %
Dépenses capitalisées	26	24	(8) %
Amortissements et dépréciations R&D	(11)	(21)	90 %
Impact Résultat opérationnel	(83)	(79)	(5) %
% du chiffre d'affaires	6,8 %	6,2 %	- 0,2 pt
Effectifs	7 411	7 389	-

Les activités défense se répartissent en trois secteurs principaux ayant les poids relatifs suivants :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2014	2015
Optronique	41 %	41 %
Avionique	49 %	49 %
Électronique et logiciels critiques	10 %	10 %

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ DÉFENSE EN 2015

Le chiffre d'affaires des activités de Défense s'établit à 1 266 millions d'euros en 2015, en hausse de 3,7 % (en baisse de 1,6 % sur une base organique) comparé à 1 221 millions d'euros il y a un an. Comme prévu, le chiffre d'affaires est resté globalement stable dans toutes les activités. Dans l'optronique, la fin des livraisons d'équipements FELIN à l'armée française a été compensée par la forte augmentation des ventes de viseurs pour les véhicules de combat et les applications marines. La légère baisse des ventes dans les activités d'avionique s'explique par une diminution des volumes de centrales de navigation inertielle et des systèmes de commandes de vol. Ce repli est partiellement compensé par la contribution croissante des services et par le chiffre d'affaires des systèmes d'information embarqués. Un fort niveau de commandes a été enregistré en 2015, ce qui laisse présager un effet positif sur le chiffre d'affaires à venir.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 64 millions d'euros en 2015 (5,1 % du chiffre d'affaires), en repli de (9,9) %, par rapport aux 71 millions d'euros réalisés en 2014 (5,8 % du chiffre d'affaires). Ce repli s'explique principalement par la fin des livraisons d'équipements FELIN, qui n'a pas encore été totalement compensée par les nouveaux contrats, et par un mix produit défavorable. En outre, les investissements visant à améliorer la performance industrielle et l'effort soutenu de R&D pour préserver une différenciation technologique ont temporairement mis les marges sous pression, mais favoriseront une amélioration de la rentabilité à venir.

DÉVELOPPEMENTS COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS

Optronique

Modernisation du combattant

En 2015, après la livraison des derniers équipements FELIN de modernisation du combattant de l'armée française, Safran a développé, en réponse à une commande notifiée par la DGA (Direction générale de l'armement), plusieurs améliorations du système réduisant la masse et prenant en compte le retour d'expérience opérationnel.

Safran assure également le soutien des systèmes livrés et utilisés en service opérationnel.

Les nombreuses consultations internationales en cours démontrent l'intérêt que suscite le système FELIN, conforté par le bon comportement du système dans l'armée française.

Équipements optroniques portables, viseurs et drones

Jumelles et caméras thermiques

Dans le domaine de l'optronique portable, les différents succès commerciaux remportés cette année confirment le bon positionnement de la technologie Safran, en particulier avec les Jumelles Infrarouges Multifonctions JIM. En France et à l'export, plus de 600 jumelles ont été livrées en 2015, dont 480 pour l'armée de terre française, portant à plus de 8 000 le nombre de jumelles en service et en commande sur les cinq continents.

De plus, tout au long de l'exercice, Safran, en direct ou au travers de sa filiale Vectronix (en Suisse et aux États-Unis), a fourni des équipements optroniques portables à de nombreux pays, dont les États-Unis et le Royaume-Uni, comme des jumelles (JIM, VECTOR et MOSKITO), des viseurs télémétriques ou des compas magnétiques numériques. En 2015, Vectronix a également mis sur le marché sa nouvelle jumelle MOSKITO TI qui, avec une masse inférieure, offre davantage de fonctions.

Enfin Safran a poursuivi un effort soutenu de R&D pour développer de nouveaux produits d'optronique portable permettant de maintenir durablement une position de leader.

Viseurs embarqués

Domaine marine : En 2015, Safran a assuré la livraison et l'installation des systèmes d'observation et de conduite de tir EOMS-NG pour les frégates de défense aérienne de la Marine nationale. Dans le domaine de la périscopie Safran, retenu en 2014 pour le développement et la fourniture d'un mât optronique d'attaque (MOA) des sous-marins Barracuda de la Marine nationale, a passé avec succès la revue de conception détaillée de cet équipement. Par ailleurs, les deux derniers Mâts Optroniques de Veille (MOV) des mêmes sous-marins Barracuda ont réussi les tests de réception. À l'export, des succès commerciaux ont été remportés au Canada, au Moyen-Orient et en Asie, avec le système de surveillance panoramique stabilisée Vigy Observer ainsi qu'avec le système de veille optronique Vampyr de nouvelle génération en Asie.

Domaine aéroporté : Dans le cadre des activités de son entreprise commune avec Thales, Optrolead, Safran a poursuivi activement le contrat d'étude d'une boule aéroportée gyrostabilisée de 4e génération intégrant de nombreux senseurs, qui offrira des performances inégalées particulièrement adaptées à l'observation très longue portée de drones de type MALE (Moyenne Altitude Longue Endurance). La DGA a notifié la dernière tranche de cette étude en 2015.

Dans le cadre du programme d'hélicoptères Tigre, la DGA a notifié le contrat d'études concernant les premières étapes de développement du viseur de toit STRIX (Système à Télémétrie pour la Reconnaissance et l'Identification tout temps) de nouvelle génération.

Domaine terrestre : Le nouveau viseur multifonctions pour véhicules blindés terrestres PASEO, dévoilé en 2014 au salon d'Eurosatory, a suscité un fort intérêt aussi bien en France qu'à l'export. Les premiers succès commerciaux majeurs ont été remportés en 2015 :

• ◆ en France, dans le cadre du programme de modernisation des capacités de combat de l'armée de terre (Scorpion), le ministère de la Défense a confié à Nexter, Thales et Renault Trucks Defence le développement de deux véhicules : le VBMR (Véhicule Blindé Multi-Rôles) Griffon et l'EBRC (Engin Blindé de Reconnaissance et de Combat) Jaguar. Safran, au travers de sa co-entreprise Optrolead (Thales Optronique SA / Sagem), a reçu une commande pour adapter 500 viseurs optroniques PASEO sur ces deux véhicules ;
• ◆ à l'export, une commande pour environ 1 500 viseurs PASEO a été reçue de CMI Defence pour équiper des tourelles de chars de forces armées au Moyen-Orient.

Par ailleurs, Renault Trucks Defense a sélectionné Safran pour fournir les caméras tri-senseurs qui équiperont les tourelleaux télé-opérés du VBMR, soit 855 équipements en tout au cours du programme Scorpion.

Drones

En 2015, le système de drone Patroller a participé avec succès, au Portugal, aux démonstrations d'intervention dans le cadre d'un scénario de sécurité territoriale organisées par le programme européen AIRBEAM (AIRBorne information for Emergency situation Awareness and Monitoring).

Fort de son expérience dans le domaine de la navigabilité des drones, Safran a participé en 2015 au Conseil pour les drones civils, sous l'autorité de la DGAC (1) avec d'autres grands acteurs aéronautiques, des donneurs d'ordre, des opérateurs de drones et une vingtaine de PME.

Début 2016, Safran a remporté le marché du système de drone SDT (Système de Drone Tactique) de l'armée de terre française avec son système Patroller. Le contrat prévoit la livraison à partir de 2018 de 14 drones : deux systèmes de 5 appareils chacun, et quatre drones pour l'entraînement et la formation.

L'appel d'offres de la DGA pour le nouveau drone tactique français a mobilisé Safran tout au long de l'exercice afin de répondre au besoin urgent des forces armées. Le système Patroller concrétise le savoir-faire industriel développé par Safran depuis 25 ans dans le domaine des drones et s'appuie sur un réseau de PME françaises. Cette sélection permettra à Safran de renforcer l'emploi et les compétences disponibles dans ses usines où sont notamment réalisés l'intégration finale ainsi que le segment sol du drone. Le système Patroller suscite également un fort intérêt à l'export grâce à sa souplesse d'emploi et à son positionnement dual : sécurité civile et aérosurveillance militaire.

Optiques hautes performances

REOSC, filiale de Safran, a été sélectionnée par l'European Southern Observatory (ESO), organisation européenne pour la recherche en astronomie, pour réaliser les segments du miroir M4 du futur télescope E-ELT (European Extremely Large Telescope) de 39 mètres de diamètre. Installé au Chili, et opérationnel à partir de 2024, ce télescope sera le plus grand jamais réalisé.

Avionique

Systèmes de navigation et capteurs

Les investissements réalisés par Safran au cours des années précédentes dans l'outil industriel Coriolis, usine de classe mondiale basée à Montluçon (France), ont permis de répondre aux besoins de haute précision de ses clients français pour :

• ◆ l'aéronautique (Rafale, A400M, NH90 respectivement pour Dassault Aviation, Airbus Defence and Space et Airbus Helicopters) ;
• ◆ le domaine marine (sous-marins de la Force de dissuasion, sous-marins d'attaque et bâtiments de surface de la Marine Nationale ou de DCNS) ;
• ◆ le domaine terrestre (orientation et localisation précise des plateformes de Nexter ou de TDA Armements) ;
• ◆ les missiles et le domaine spatial (stratégiques, tactiques, engins pour Airbus Defence and Space, Thales Alenia Space et MBDA).

Tout au long de l'exercice Safran a également répondu aux besoins de ses clients à l'export.

Ce sont ainsi des milliers de systèmes et senseurs inertiels des technologies les plus récentes qui ont été produits en 2015 dans cette usine : gyrolasers et gyromètres résonnants hémisphériques (GRH), gyromètres vibrants de type Quapason™ et accéléromètres vibrants. Ces technologies sont intégrées dans les centrales inertielles SIGMA, BlueNaute et EPSILON de Safran qui sont des références sur les cinq continents.

Sur le plan commercial, la centrale marine BlueNaute a été sélectionnée à deux reprises et pour plusieurs types de bateaux par les garde-côtes américains (US Coast Guards), première référence importante sur la navigation aux États-Unis.

Suite à la percée du Rafale à l'export, en Égypte et au Qatar, Safran a été notifié des commandes pour la livraison du kit d'équipements comprenant pour chaque appareil les deux centrales inertielles, le boîtier d'interface BISE (Boîtier d'Interface Système Emports) et les boîtiers de commandes de vol.

Autodirecteurs et guidage

La vente du Rafale en Égypte et au Qatar s'est accompagnée de contrats significatifs pour le système AASM (Armement airsol modulaire), permettant à la production de se poursuivre audelà de 2018. Safran s'est également vu notifier la commande d'autodirecteurs infrarouge (ADIR) destinés à équiper les missiles Air-Air MICA (Missile d'Interception, de Combat et d'Auto-défense) pour l'Égypte.

Systèmes de commandes de vol et actionnement

En 2015, Airbus Helicopters a sélectionné Safran pour fournir les calculateurs redondés de commandes de vol électriques équipant son prochain hélicoptère X6.

Par ailleurs, Safran a poursuivi tout au long de l'exercice ses travaux sur le système de commande des volets du Falcon 5X de Dassault Aviation (calculateur et actionneurs), ainsi que ceux sur le HSTCS (Horizontal Stabilizer Trim Control System) de l'avion de transport militaire KC-390 d'Embraer qui a effectué son premier vol en février 2015.

Systèmes d'information embarqués / Data Management & Services

Le système d'enregistrement de données ACMS (Aircraft Condition Monitoring Systems) et sa version améliorée permettant une connexion sans fil sécurisée WEFA (Wireless Extension For ACMS) au sol ont été sélectionnés par plusieurs nouvelles compagnies aériennes en 2015 : Indigo, GoAir, Lufthansa (pour une seconde commande) ainsi que par des compagnies aériennes chinoises.

Une vingtaine de nouveaux contrats de services FDM (Flight Data Management) utilisant l'infrastructure de services Cassiopée ont été signés en 2015 avec des clients en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient. L'offre AGS (Analysis Ground Station), permettant le stockage, le décodage et l'analyse des données de vol, rencontre toujours du succès auprès des compagnies aériennes, en particulier fin 2015 au Japon avec ANA et en Chine avec China Southern.

⁽¹⁾ DGAC : Direction générale de l'aviation civile.

Électronique et logiciels critiques

FADEC Alliance Inc., entreprise commune entre GE et FADEC International (elle-même une entreprise commune entre Safran et BAe), fournit la prochaine génération de calculateurs « FADEC 4 » (Full Authority Digital Engine Control) devant équiper les moteurs LEAP et Passport.

En 2015, le FADEC 4 a passé avec succès les jalons techniques pour les trois porteurs (A320neo, Boeing 737 MAX et C919) qu'il doit équiper.

GE Aviation a également retenu FADEC Alliance pour le FADEC de son moteur GE9X destiné au Boeing 777X. Plusieurs jalons ont été franchis en 2015 dont la revue de lancement et la revue de conception préliminaire.

Le 1 000e calculateur de contrôle des actionneurs de freinage EBAC (Electric Brake Actuation Controller) pour le Boeing 787 a été produit en septembre.

Enfin, le Groupe a poursuivi le développement du logiciel de régulation des systèmes FADEC, tant pour les moteurs Silvercrest de Snecma que pour les moteurs de Turbomeca.

2.1.3.4 Sécurité

CHIFFRES CLÉS EN DONNÉES AJUSTÉES

(en millions d'euros)	2014	2015	Variation 2015/2014
Carnet de commandes	1 578	1 902	21 %
Prises de commandes	1 463	2 041	40 %
Chiffre d'affaires	1 530	1 878	23 %
Résultat opérationnel courant	134	151	13 %
Résultat opérationnel	109	133	22 %
libre Cash flow	97	45	(54) %
Investissements corporels	59	52	(12) %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(129)	(133)	3 %
% du chiffre d'affaires	8,4 %	7,1 %	(1,3) pts
Crédit d'impôt recherche (CIR)	12	16	33 %
R&D autofinancée après CIR	(117)	(117)	-
Dépenses capitalisées	21	16	(24) %
Amortissements et dépréciations R&D	(5)	(7)	40 %
Impact Résultat opérationnel	(101)	(108)	7 %
% du chiffre d'affaires	6,6 %	5,8 %	(0,8) pt
Effectifs	8 578	8 667	1 %

Les activités sécurité se répartissent en deux secteurs principaux ayant les poids relatifs suivants :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2014	2015
Identité et Sécurité	87 %	85 %
Détection	13 %	15 %

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ SÉCURITÉ EN 2015

Les activités de Sécurité réalisent un chiffre d'affaires de 1 878 millions d'euros en 2015, en hausse de 22,7 % par rapport aux 1 530 millions d'euros à la même période en 2014. Sur une base organique, le chiffre d'affaires enregistre une forte progression de 11,0 %.

Toutes les activités enregistrent une croissance organique de leur chiffre d'affaires. La division Identification progresse fortement, notamment les Solutions gouvernementales en Amérique du Sud, en Europe ainsi qu'en Afrique et Moyen-Orient. Le chiffre d'affaires est également en hausse aux États-Unis (contrats d'enrôlement de l'État fédéral et des États, permis de conduire). Les ventes de cartes à puce ont augmenté grâce à une hausse des volumes sur le marché bancaire et à un mix favorable dans le secteur des télécommunications. Le chiffre d'affaires des activités de détection est en progression par rapport à l'année passée, grâce à la forte augmentation des livraisons de tomographes CTX et au succès du nouveau système de détection de traces d'explosifs Itemiser 4DX.

Le résultat opérationnel courant progresse de 12,7 % à 151 millions d'euros (8,0 % du chiffre d'affaires), par rapport aux 134 millions d'euros réalisés en 2014 (8,8 % du chiffre d'affaires). Cette augmentation résulte de la plus forte contribution des contrats d'identité gouvernementaux, notamment en Europe, en Amérique ainsi que dans la zone Afrique-Moyen-Orient. Les investissements dédiés à de nouvelles offres commerciales pour de nouveaux marchés, notamment dans le domaine de l'identité numérique, ont été partiellement compensés par l'impact positif des mesures de réduction des coûts, notamment sur le segment des cartes à puce.

DÉVELOPPEMENTS COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS

Identité et Sécurité

Solutions gouvernementales

Safran fournit des solutions d'identité aux États dans le cadre de contrats dont les prestations peuvent comprendre l'enregistrement des populations, la production et la personnalisation des documents d'identité. La croissance généralisée du numérique et le besoin de dématérialisation de nombreux services étatiques créent de nouvelles opportunités de développement. Safran dispose d'une offre complète de solutions et services destinés aux marchés gouvernementaux, allant de la gestion à l'usage des titres d'identité.

Les principaux contrats remportés en 2015 par Safran en solutions d'identité civile ont été réalisés en Afrique dans le cadre de projets électoraux. En Côte d'Ivoire, Safran a notamment remis à jour la liste électorale et fourni plus de 6,3 millions de cartes d'électeurs grâce au déploiement de 20 000 tablettes biométriques sécurisées, MorphoTablet, qui ont permis d'enregistrer les données biométriques des citoyens puis de vérifier leur identité le jour de l'élection. Ces tablettes biométriques, utilisées pour sécuriser le processus de vote, ont aussi facilité le déroulement des élections législatives en Égypte. Safran a également signé un contrat avec la Commission Électorale Nationale Indépendante (CENI) du Tchad pour fournir un système biométrique d'enregistrement et de gestion des listes électorales ainsi que des cartes d'électeurs biométriques pour les élections présidentielles prévues en 2016.

Safran est l'unique fournisseur de services d'inscription au programme TSA Pre® (« Pre-Check ») de l'Agence nationale américaine de sécurité dans les transports (TSA). TSA Pre® est un programme de contrôle de sécurité accéléré qui permet aux voyageurs présentant de faibles risques de passer plus rapidement et avec davantage d'efficacité les contrôles de sécurité au départ de plus de 150 aéroports américains. En janvier 2016, Safran compte plus de 2 millions d'Américains inscrits à ce programme.

En Inde, dans le cadre du programme Aadhaar, à fin décembre 2015, près de 960 millions de résidents indiens bénéficient d'un numéro d'identification unique émis par l'UIDAI (Unique Identification Authority of India). Safran est le seul fournisseur présent à tous les niveaux de ce projet qui concerne la gestion de la base de données, la fourniture de capteurs biométriques et l'enrôlement de la population. Dans la continuité du projet, le déploiement des usages se confirme, en particulier dans le milieu bancaire et pour les opérateurs téléphoniques.

Dans le domaine de l'identité numérique, Safran renforce ses activités au Royaume-Uni et aux États-Unis. Au Royaume-Uni, Safran a lancé SecureIdentity, une nouvelle application mobile permettant aux citoyens et résidents d'accéder en toute sécurité à des services en ligne gouvernementaux tout en protégeant la confidentialité de leurs données personnelles. Aux États-Unis, Safran a développé un premier projet de permis de conduire sur smartphone avec les employés du Département des Transports de l'Iowa. À terme, les habitants de l'État de l'Iowa n'auront plus besoin de présenter leur permis physique car les forces de l'ordre accepteront le permis numérique lors de leurs opérations de contrôle. En 2015, Safran a délivré plus de 70 millions de permis de conduire aux États-Unis, dans 41 États, couvrant environ 85 % de la population américaine.

Solutions commerciales

Safran a vendu aux institutions financières près de 160 millions de cartes bancaires durant l'exercice.

Afin de conforter sa présence sur le marché bancaire, Safran a mis en place un certain nombre de partenariats stratégiques pour la fabrication et la personnalisation de cartes bancaires qui intègrent pour la plupart la dernière technologie de paiement EMV (Europay International, MasterCard, Visa). Ces collaborations ont notamment été organisées au Brésil avec Elo, une association de paiements brésilienne fondée par Banco do Brasil, Bradesco et CAIXA, aux Philippines avec Banner Plasticard et au Panama avec FESA Card Panama. Safran s'est également associée avec Visa pour la mise en service de JMV Wave, une carte à puce à double interface, destinée aux institutions financières clientes de Visa en Asie-Pacifique, Europe de l'Est, Afrique et au Moyen-Orient. Elle répond aux exigences de la technologie de paiement sans contact, Visa payWave, déployée dans ces régions. Pour renforcer la sécurité des transactions en ligne, Safran a fait l'acquisition de la société AirTag, une startup française spécialisée dans les solutions innovantes de paiement mobile destinées aux banques, aux réseaux de paiement et aux commerçants.

Pour répondre aux nouveaux besoins numériques de ses clients, Safran transpose l'éventail complet de ses technologies sur le cloud. Pour cela, Safran a lancé aux États-Unis, Identix® Trusted Identity-as-a-Service (TIaaS), une nouvelle plateforme multibiométrique basée sur le cloud pour empêcher les fraudes et usurpations d'identité et protéger les consommateurs et les entreprises.

Dans le domaine des télécommunications, Safran a vendu aux opérateurs près de 600 millions de cartes SIM et éléments sécurisés en 2015.

Par ailleurs, Safran a fourni à Airtel, premier opérateur de réseaux mobiles en Inde, une solution électronique de connaissance client (eKYC) pour ses abonnés. En utilisant le système d'identification indien, Aadhaar, l'enregistrement numérique des données d'identité simplifie les opérations d'abonnement grâce à la dématérialisation des documents, empêche les fraudes et permet aux nouveaux clients d'accéder plus rapidement aux services souscrits. Le marché croissant de l'Internet des objets représente également une opportunité pour des partenariats stratégiques. Safran et Telit ont annoncé le développement d'une solution de télécommunications dans le cadre d'un projet d'assistance routière en Russie, ERA GLONASS (Emergency Road Assistance based on Global Navigation Satellite). Ce projet prévoit d'introduire un système d'appel d'urgence embarqué, qui se déclenche en cas d'accident, grâce à une carte SIM reprogrammable, intégrée au système de contrôle télématique des véhicules.

Sécurité publique

Dans le domaine de la sécurité publique, Safran aide les forces de police et les agences gouvernementales à détecter et identifier les menaces potentielles dans les lieux publics pour protéger les individus et leurs biens.

Safran a fortement investi en R&D afin de proposer des produits innovants qui facilitent le travail des enquêteurs et améliorent l'identification sur le terrain. La solution Morpho Video Investigator (MVI), qui associe un logiciel de reconnaissance faciale à des fonctions d'analyse vidéo performantes, a été développée pour accélérer l'identification des suspects sur de grandes quantités de vidéos. Le nouveau terminal mobile, MorphoRapID™ 2, doté d'algorithmes de reconnaissance d'empreintes digitales et de portraits, permet l'identification d'individus et le contrôle de multiples documents d'identité en temps réel. En parallèle, Safran s'est associé à Microsoft afin de développer Morpho Cloud, qui fournit des services d'identification multibiométrique IaaS (identification en tant que service). Morpho Cloud est hébergé aux États-Unis sur Microsoft Azure Government, une plateforme conforme aux normes du gouvernement américain et du FBI en matière de sécurité des données. Depuis son lancement, le MorphoWave™, premier terminal de contrôle d'accès biométrique sans contact, qui capture et identifie les quatre empreintes digitales à la volée, a remporté une série de prix prestigieux. Il a notamment reçu la certification du FBI (Federal Bureau of Investigation) pour la qualité de ses images comparables à celles de capteurs à contact, et pour sa compatibilité avec les systèmes existants.

Dans le domaine policier, l'expertise biométrique de Safran lui a permis de concrétiser plusieurs contrats. En Australie, les services de police de l'État de Victoria ont retenu ses systèmes d'identification biométrique dans le cadre d'un contrat de dix ans. Celui-ci prévoit la fourniture d'un service complet incluant la mise à jour des équipements existants ainsi que des nouvelles stations d'enregistrement biométrique. En Zambie, Safran a été choisi par les services de police pour le déploiement et la maintenance d'une

solution de recherche d'ADN rapide afin d'accélérer l'identification de suspects. La police zambienne s'est également équipée de stations d'enrôlement, de terminaux mobiles et du système MorphoBIS permettant l'identification automatique par empreintes digitales.

Dans le domaine du contrôle aux frontières, Safran a remporté d'importants contrats notamment au Moyen-Orient, en Asie-Pacifique et en Europe. Le ministère de l'Intérieur des Émirats arabes unis a sélectionné Safran pour la mise en place d'un projet « e-Border » qui comprend le déploiement d'un système multibiométrique complet dans cinq aéroports. Le Groupe a également signé un nouveau contrat de cinq ans avec le service des douanes de Nouvelle-Zélande pour le déploiement d'e-Gates (sas automatiques) nouvelle génération dans les principaux aéroports du pays. Ces technologies permettront de simplifier et d'accélérer le contrôle des passagers aux frontières tout en garantissant le niveau de sécurité le plus élevé. Safran a franchi un jalon décisif dans le domaine de la collecte et du traitement des données des passagers aériens en remportant un appel d'offres majeur pour fournir un système API-PNR (Advanced Passenger Information – Passenger Name Record) au gouvernement estonien. Après le contrat remporté en France en 2014, il s'agit du premier projet international sur ce marché en pleine croissance.

Détection

Systèmes de détection par tomographie informatisée ou diffraction X

Dans la continuité d'un contrat de cinq ans annoncé en 2012, Safran a reçu une nouvelle commande de la TSA pour la fourniture de 40 systèmes de détection d'explosifs (EDS) à haut débit CTX 9800, estimée à une valeur de plus de 40 millions de dollars. Ces systèmes seront déployés dans 11 aéroports américains. Safran a également signé son 3e contrat ILS (Services logistiques intégrés) avec la TSA pour la maintenance de ces systèmes. Ce contrat de trois ans et d'une valeur de 221 millions de dollars fait suite au succès remporté par les précédents contrats ILS attribués en 2005.

Safran a aussi signé d'importants contrats au Royaume-Uni, en Turquie, en Inde, au Canada et au Mexique pour la fourniture de systèmes de détection d'explosifs CTX destinés à améliorer le contrôle des bagages en soute et les capacités opérationnelles des aéroports. Certains de ces contrats prévoient aussi la fourniture d'un service de maintenance.

Équipements de détection de traces par spectrométrie

Safran fournit des équipements d'analyse de traces d'explosifs (ETD) pour inspecter les bagages, les personnes ou le fret aérien. En réponse aux exigences de la nouvelle législation européenne sur le contrôle des explosifs sur les passagers, Safran a livré plus de 900 Itemiser 4DX aux principaux hubs aériens, notamment en Autriche, au Danemark, en Allemagne, en Italie, au Portugal, en Espagne et au Royaume-Uni. Grâce à ces contrats, Safran est désormais le premier fournisseur de détecteurs de traces d'explosifs, approuvés par la Conférence européenne de l'aviation civile (CEAC), pour les aéroports européens.

◆ 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe

2.2.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	2014	2015	Variation 2015/2014
Chiffre d'affaires	15 044	18 100	+ 20,3 %
Autres produits et charges opérationnels	(13 589)	(15 272)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	45	45
Résultat opérationnel courant	1 500	2 873	+ 91,5 %
Autres produits et charges opérationnels non courants	(107)	(796)
Résultat opérationnel	1 393	2 077	+ 49,1 %
Résultat financier	(1 771)	(3 387)
Produit (charge) d'impôts	292	508
Quote-part des mises en équivalence	18	4
Résultat de cession de titres Ingenico Group	-	421
Résultat net des activités poursuivies	(68)	(377)
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(58)	(47)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(126)	(424)

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires s'élève à 18 100 millions d'euros en 2015 contre 15 044 millions d'euros en 2014, soit une augmentation de 20,3 %.

Il est rappelé que le passage entre le chiffre d'affaires ajusté et le chiffre d'affaires consolidé s'explique par la prise en compte des couvertures de change (cf. § 2.1.1). En 2015, la neutralisation de l'impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d'affaires consolidé par rapport au chiffre d'affaires ajusté à hauteur de 686 millions d'euros contre une minoration de 311 millions d'euros en 2014. L'évolution de l'impact des couvertures de change sur le chiffre d'affaires est liée à l'évolution de l'écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus, sur la période, sur la partie des flux en devises couverts par le Groupe. À titre d'exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert 2015 était de 1,25 contre un cours moyen annuel de 1,11, ce qui explique que l'annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d'affaires consolidé supérieur au chiffre d'affaires consolidé ajusté.

L'évolution du chiffre d'affaires, hors impact des retraitements liés aux données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 873 millions d'euros contre 1 500 millions d'euros en 2014 et diffère du résultat opérationnel courant en données ajustées (cf. § 2.1.1) qui s'établit à 2 432 millions d'euros du fait qu'il intègre notamment :

• ◆ une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises d'un montant de (89) millions d'euros (contre une charge de (147) millions en 2014) au titre de la fusion Sagem/ Snecma en mai 2005 ;
• ◆ une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises d'un montant de (153) millions d'euros (contre une charge de (134) millions en 2014) au titre des autres regroupements d'entreprises ;
• ◆ un impact positif lié aux opérations de couverture de change de 683 millions d'euros (contre un impact négatif de (283) millions en 2014).

L'évolution du résultat opérationnel courant, en données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 2 077 millions d'euros en 2015 contre 1 393 millions d'euros en 2014, soit une augmentation de 49,1 %. Il se compose d'un résultat opérationnel courant de 2 873 millions d'euros (contre 1 500 millions en 2014) et d'autres éléments non courants d'un montant de (796) millions (contre (107) millions en 2014).

En 2015, les autres éléments non courants consolidés diffèrent des autres éléments non courants en données ajustées, qui s'établissent à (698) millions d'euros, du fait qu'ils intègrent :

• ◆ la dépréciation des marques autres que Safran valorisées individuellement lors de la fusion Sagem/Snecma en mai 2005 pour (133) millions d'euros ;
• ◆ le produit de réévaluation des activités et participations apportées par le Groupe à Airbus Safran Launchers (ASL) pour 35 millions d'euros. Ces apports sont relatifs à la première phase de l'opération visant à créer une entreprise commune 50/50 entre Safran et Airbus Group.

L'évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat financier

Le résultat financier s'établit à (3 387) millions d'euros en 2015 contre (1 771) millions en 2014.

Le résultat financier consolidé 2015 diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 2.1.2) sur deux éléments :

◆ la variation de juste valeur négative des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour (2 485) millions d'euros en 2015 (contre une variation de juste valeur négative de (1 922) millions d'euros en 2014), l'intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement

aux données ajustées dans lesquelles l'impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisée ; cette variation s'explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille d'instruments financiers dérivés de change ayant été valorisé sur la base du cours de clôture : 1,09 au 31 décembre 2015, contre 1,21 au 31 décembre 2014 ;

◆ le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit (678) millions d'euros en 2015 contre 316 millions d'euros en 2014. Ce résultat de change est comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d'affaires) dans le compte de résultat ajusté.

Impôt

Le produit d'impôt constaté en 2015 s'élève à 508 millions d'euros contre un produit de 292 millions d'euros en 2014.

L'évolution de l'effet d'impôt est principalement liée au résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période couverts par le Groupe, enregistré en résultat financier à hauteur d'une charge (678) millions en 2015 contre un produit de 316 millions en 2014 ainsi que par la variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de (2 485) millions d'euros en 2015 contre (1 922) millions d'euros en 2014.

Résultat net consolidé part du Groupe

Après prise en compte du résultat de cession de l'intégralité des titres de participation restant détenus par Safran dans Ingenico Group pour 421 millions d'euros (profit net d'impôt), le résultat net consolidé ressort à (424) millions d'euros au 31 décembre 2015 contre (126) millions d'euros au 31 décembre 2014.

2.2.2 Bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2015

Le bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2015 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1 du présent document.

(en millions d'euros)	2014 retraité (1)	2015
Actif
Écarts d'acquisition	3 420	3 590
Immobilisations incorporelles et corporelles	8 464	8 593
Participations comptabilisées par mise en équivalence	771	765
Autres actifs non courants	674	1 403
Dérivés actifs	406	408
Stocks et en-cours de production	4 265	4 518
Clients et autres débiteurs	5 827	6 515
Autres actifs courants	673	870
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 633	1 845
TOTAL ACTIF	26 133	28 507
Passif
Capitaux propres	6 491	5 893
Provisions	3 329	3 456
Dettes soumises à des conditions particulières	713	708
Passifs financiers portant intérêts	3 165	2 628
Dérivés passifs	1 636	4 108
Autres passifs non courants	836	703
Fournisseurs et autres créditeurs	9 618	10 602
Autres passifs courants	345	409
TOTAL PASSIF	26 133	28 507

(1) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. § 3.1, note 3.b).

2.2.3 Variation de la position financière nette

La variation de la position financière nette pour les années 2014 et 2015 peut être résumée comme suit :

(en millions d'euros)	2014	2015
Capacité d'autofinancement	2 468	2 813
Variation du besoin en fonds de roulement	(111)	(60)
Investissements corporels	(674)	(758)
Investissements incorporels	(267)	(500)
Capitalisation des frais de R&D	(676)	(521)
Cash flow libre	740	974
Dividendes versés	(511)	(540)
Investissements financiers nets et divers	(512)	321
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE	(283)	755
Position financière nette au 1er janvier	(1 220)	(1 503)
Position financière nette au 31 décembre	(1 503)	(748)

La capacité d'autofinancement s'obtient à partir du résultat net avant impôt retraité des produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie notamment les dotations aux amortissements et aux provisions et la variation de juste valeur des instruments financiers afférente aux flux des périodes futures (1). La capacité du Groupe à financer, grâce à sa performance, ses besoins en fonds de roulement opérationnels, ses investissements corporels et incorporels ainsi que le paiement des dividendes, a augmenté de 345 millions d'euros entre 2014 et 2015, passant de 2 468 millions d'euros à 2 813 millions d'euros.

Les opérations ont généré 974 millions d'euros de cash flow libre (40 % du résultat opérationnel courant ajusté en 2015 contre 35 % en 2014), soit 234 millions d'euros de plus qu'en 2014. La génération de cash flow libre de 974 millions d'euros est issue des flux de trésorerie opérationnels de 2 813 millions d'euros, d'une augmentation de 60 millions d'euros du besoin en fonds de roulement (augmentation modérée au regard de l'augmentation de l'activité et du soutien nécessaire des cadences de production) et d'une hausse des dépenses d'investissement en vue de la croissance future. Le besoin en fonds de roulement a été bien

contenu au second semestre 2015, malgré les retards de paiement de l'État français qui s'élevaient à 118 millions d'euros en fin d'année.

Les dividendes versés au cours de l'exercice comprennent notamment le paiement du solde de dividende (0,64 euro par action) au titre de l'année 2014 et le paiement d'un acompte sur dividende (0,60 euro par action) au titre de l'année 2015 pour un total de 517 millions d'euros.

Les investissements financiers nets sont principalement liés à la cession, au cours de l'exercice, de la totalité de la participation restante de Safran dans Ingenico Group qui a généré un encaissement brut de 606 millions d'euros en 2015.

La dette nette s'élève à 748 millions d'euros au 31 décembre 2015, comparée à une dette nette de 1 503 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Safran disposait au 31 décembre 2015 d'un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1 845 millions d'euros ainsi que d'une facilité de crédit confirmée et non tirée de 2 520 millions d'euros.

⁽¹⁾ Voir § 3.1 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

◆ 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux

Les comptes de la société Safran ont été établis au 31 décembre 2015 en application des mêmes principes comptables que ceux retenus pour l'établissement des comptes annuels 2014.

2.3.1 Compte de résultat Safran

(en millions d'euros)	2014	2015
Chiffre d'affaires	461	563
Autres produits et charges d'exploitation	(645)	(640)
Résultat d'exploitation	(184)	(77)
Résultat financier	753	1 645
Résultat exceptionnel	(16)	(19)
Produit (charge) d'impôts	101	99
RÉSULTAT NET	654	1 648

Le chiffre d'affaires s'est établi à 563 millions d'euros en 2015 contre 461 millions d'euros en 2014. Il comprend principalement les facturations au titre de l'assistance générale prodiguée aux filiales par la société mère, les facturations spécifiques à certaines filiales (loyers, personnel, prestations informatiques) ainsi que les facturations de prestations relatives à différents projets menés par la société de tête pour le compte de l'ensemble des filiales du Groupe (projets de recherche par exemple). L'augmentation du chiffre d'affaires de 102 millions entre 2014 et 2015 provient principalement du développement des projets de recherche centralisés et d'un accroissement du volume des prestations informatiques et des services dans le cadre de centres de services partagés réalisées pour le compte des filiales et qui leur sont facturés.

Les autres produits et charges d'exploitation s'élèvent à (640) millions d'euros en 2015 contre (645) millions d'euros en 2014, traduisant une maîtrise des charges externes et de la masse salariale malgré une augmentation de l'activité.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à (77) millions d'euros en 2015 contre (184) millions d'euros en 2014.

Le résultat financier s'élève à 1 645 millions d'euros en 2015 contre 753 millions d'euros en 2014. Il comprend les dividendes et principalement en 2015 les acomptes sur dividendes reçus des filiales (1 661 millions d'euros contre 758 millions d'euros en 2014), les intérêts et opérations assimilées (produits nets de 8 millions d'euros contre charges nettes de (8) millions d'euros en 2014), les écarts de change négatifs pour (2) millions d'euros (contre un gain de change de 10 millions d'euros en 2014) et enfin les provisions pour dépréciation d'actifs financiers ou pertes de change pour (22) millions d'euros (contre (7) millions d'euros en 2014).

Le résultat exceptionnel s'élève à (19) millions d'euros en 2015 (contre (16) millions d'euros en 2014), avec principalement les impacts de la sortie de la quote-part du mali de fusion qui était affectée à la marque Snecma pour (56) millions d'euros et de la plus-value nette de 32 millions d'euros dégagée par l'opération d'apport des titres Europropulsion, Regulus, Arianespace et Arianespace Participation à Airbus Safran Launchers (ASL).

Le montant de l'impôt sur les sociétés, en application du régime d'intégration fiscale du Groupe, est un produit de 103 millions d'euros en 2015 (contre 136 millions d'euros en 2014). S'ajoute à ce produit une dotation nette de la provision pour risque de restitution aux filiales déficitaires de l'économie d'impôt comptabilisée dans les comptes de la société Safran au titre du régime d'intégration fiscale, pour (4) millions d'euros 2015 (contre une dotation nette de (34) millions d'euros en 2014).

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net ressort à 1 648 millions d'euros en 2015, contre 654 millions d'euros en 2014.

2.3.2 Bilan Safran simplifié au 31 décembre 2015

(en millions d'euros)	2014	2015
Actif
Actif immobilisé	9 912	10 131
Disponibilités et Valeurs mobilières de placement	1 363	1 489
Autres actifs circulants	2 866	3 314
TOTAL ACTIF	14 141	14 934
Passif
Capitaux propres	5 806	6 927
Provisions	728	746
Dettes financières	2 815	2 327
Autres dettes	4 792	4 934
TOTAL PASSIF	14 141	14 934

La variation des capitaux propres provient d'une part du résultat de l'exercice 2015 pour 1 648 millions d'euros et, d'autre part, de la distribution de dividendes effectuée en 2015 pour un montant total de 517 millions d'euros (267 millions d'euros au titre du solde des dividendes relatifs à l'exercice 2014 et 250 millions d'euros au titre du versement d'un acompte sur dividendes 2015 réalisé en décembre 2015), et enfin d'une reprise nette aux provisions réglementées pour 11 millions d'euros.

La variation de l'actif immobilisé provient principalement de la variation de prêts internes au Groupe pour 266 millions d'euros et de la sortie de la quote-part du mali de fusion qui était affectée à la marque Snecma pour (56) millions d'euros

La diminution des dettes financières provient principalement de la diminution des emprunts sous forme de billets de trésorerie pour (662) millions d'euros et de la revalorisation au cours de clôture des billets non garantis de premier rang émis en USD pour 114 millions d'euros.

2.3.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

		Factures non échues	Total dettes
(en millions d'euros)	Factures échues	Échéances 0 à 30 jours	Échéances 30 à 60 jours	fournisseurs
31.12.2015	2	10	88	100
31.12.2014	8	19	132	159

Les perspectives 2016 de Safran concernent le Groupe dans sa structure au 31 décembre 2015 et ne tiennent pas compte de l'effet en 2016 de la finalisation du regroupement de ses activités de lanceurs avec celles d'Airbus Group dans la joint-venture commune Airbus Safran Launchers (ASL). Les perspectives seront révisées selon les besoins à l'issue de la finalisation de la seconde phase de l'opération. Safran s'attend à ce que l'apport de ses activités de lanceurs à ASL ait un effet positif sur la marge opérationnelle courante ajustée.

Safran prévoit sur l'ensemble de l'exercice :

• ◆ une hausse du chiffre d'affaires ajusté comprise entre 2 et 4 % par rapport à 2015, au taux de change moyen estimé de 1,11 dollar américain pour 1 euro ;
• ◆ une augmentation d'environ 5 % du résultat opérationnel courant ajusté, accompagnée d'une nouvelle hausse du taux de marge par rapport à 2015 (au cours couvert de 1,24 dollar américain pour 1 euro). La politique de couverture isole en grande partie le résultat opérationnel courant ajusté des fluctuations actuelles du cours EUR/USD, sauf pour la partie des activités localisée aux États-Unis exposée à l'effet de conversion en euro de leur résultat réalisé en dollar américain ;
• ◆ un cash flow libre représentant plus de 40 % du résultat opérationnel courant ajusté, un élément d'incertitude demeurant le rythme de paiement de plusieurs États clients.

Ces perspectives 2016 sont basées sur les hypothèses suivantes :

• ◆ augmentation soutenue des livraisons de première monte en Aéronautique ;
• ◆ croissance des activités de services pour les moteurs civils entre 7 et 9 % ;
• ◆ coût du lancement de la production en série des moteurs LEAP ;
• ◆ réduction du niveau de R&D autofinancée de l'ordre de 100 à 150 millions d'euros, avec une baisse plus marquée des montants capitalisés liée à une diminution des dépenses sur le LEAP, l'A350 et les turbines d'hélicoptères à l'approche de la certification et de l'entrée en service. En raison de la baisse des dépenses capitalisées et de la hausse des amortissements, la R&D comptabilisée en charges devrait augmenter d'environ 100 millions d'euros ;
• ◆ niveau soutenu d'investissements corporels, y compris les extensions de sites, les nouvelles capacités de production et les outillages, de l'ordre de 850 millions d'euros, comme requis par la transition de la production et la montée en cadence ;
• ◆ croissance rentable des activités de Sécurité ;
• ◆ poursuite de l'amélioration de la productivité.

Éléments pouvant influer sur les résultats

Les facteurs de risques majeurs identifiés qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Safran sont décrits dans le chapitre 4.

◆ 2.5 Événements postérieurs à la date de clôture

Émission d'OCEANE

Safran a réalisé le 5 janvier 2016 une émission de 650 millions d'euros d'obligations zéro coupon à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 31 décembre 2020, leur règlement étant intervenu le 8 janvier 2016. Les obligations ont été émises à un prix égal à 104 % du nominal, ce qui correspond à un taux de rendement négatif de - 0,79 % et le cours de conversion de 89,32 euros reflète une prime d'émission de 45 % par rapport au cours de référence de l'action, traduisant l'appétit des investisseurs pour la qualité de la signature du Groupe.

Dans la mesure où l'émission porte sur 7 277 205 obligations, chacune d'entre elles étant potentiellement convertible en une action Safran, la dilution maximale serait de 1,7 % si le remboursement était effectué uniquement par l'émission de nouvelles actions.

L'émission est décrite aux § 3.1 note 32 (comptes consolidés du Groupe), § 3.3 note 5.6 (comptes sociaux de Safran) et § 7.2.3.2 du présent document de référence.

Capital Markets Day 2016

Le 14 mars 2016, Safran a organisé une Journée Investisseurs (Capital Markets Day) pour les analystes financiers et les investisseurs. À cette occasion, les dirigeants du Groupe ont présenté la stratégie de Safran, son modèle économique et sa démarche d'innovation lors de sessions plénières, notamment dans les moteurs civils et dans les équipements aéronautiques. Le Groupe a également précisé les tendances et objectifs financiers pour le moyen terme. Les présentations, dont un résumé a été diffusé par le biais d'un communiqué réglementé, sont accessibles sur le site internet de Safran www.safran-group.com/fr/finance.

Les points essentiels de cette communication sont les suivants :

• ◆ l'annonce de la mise en vente des activités de détection et revue des options possibles pour assurer le développement des activités d'identité et de sécurité ;
• ◆ la réitération par Safran de ses perspectives pour 2016 et précision des tendances et objectifs pour les années suivantes.

La période 2016-2020 sera en particulier marquée par plusieurs tendances que le Groupe actualisera, notamment en termes de taux de change :

• ◆ renouvellement du principal produit du Groupe avec la transition CFM56-LEAP dont les effets sur la marge série se manifestent entre 2016 et 2020, en maintenant une marge globale de la Propulsion supérieure à 15 % notamment grâce au dynamisme des services pour moteurs civils ;
• ◆ amélioration d'environ un point par an des performances opérationnelles des trois branches Équipements, Défense et Sécurité ;
• ◆ maintien pendant la transition d'une marge du Groupe (résultat opérationnel courant ajusté rapporté au chiffre d'affaires ajusté) en ligne avec le record atteint en 2015 ;
• ◆ un cash flow libre représentant en moyenne sur la période 50 % du résultat opérationnel courant ajusté.

En 2020, à l'issue de cette transition, Safran vise trois objectifs :

• ◆ un chiffre d'affaires ajusté supérieur à 21 milliards d'euros ;
• ◆ une marge opérationnelle courante ajustée supérieure à 15 % ;
• ◆ un cashflow libre en très forte amélioration par rapport à 2015.

Ces tendances s'entendent à normes comptables actuelles. Elles tiennent compte de l'avantage que procure une politique de couverture du risque de change à moyen terme permettant à Safran de bénéficier, au moins jusqu'en 2020, de l'amélioration du taux de change EUR/USD aux conditions précisées dans les dernières publications du Groupe. Elles prennent également en compte des hypothèses de cours spot moyen exprimées dans les présentations publiées le 14 mars 2016. Safran fait l'hypothèse de la mise en équivalence d'ASL courant 2016, soit en année pleine à partir de 2017. Concernant l'objectif de cash flow libre, il est souligné que le rythme de paiement de plusieurs États clients demeure un élément d'incertitude.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (AU 31 DÉCEMBRE 2015)

Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration.

Compte de résultat simplifié

(en millions d'euros)	2014	2015
Chiffre d'affaires	15 044	18 100
Résultat opérationnel courant	1 500	2 873
Résultat opérationnel	1 393	2 077
Résultat net	(68)	(377)

COMPTES SOCIAUX (AU 31 DÉCEMBRE 2015)

Les comptes sociaux de Safran sont présentés conformément aux règles générales applicables en France selon le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014.

Compte de résultat simplifié

(en millions d'euros)	2014	2015
Chiffre d'affaires	461	563
Résultat courant avant impôts	568	1 568
Bénéfice net	654	1 648

En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• ◆ les comptes consolidés de l'exercice 2013 ainsi que les comptes annuels 2013 de la Société et les rapports d'audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2013 déposé auprès de l'AMF le 28 mars 2014 sous le n° D. 14-233 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ;
• ◆ les comptes consolidés de l'exercice 2014 ainsi que les comptes annuels 2014 de la Société et les rapports d'audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2014 déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2015 sous le n° D. 15-0172 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les parties non incluses des documents de référence 2013 et 2014 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document de référence 2015.

ÉTATS FINANCIERS

3.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2015 72 Compte de résultat consolidé 72

État du résultat global consolidé	73
Bilan consolidé	74
Variation des capitaux propres consolidés	75
Tableau des flux de trésorerie consolidés	76
Notes annexes aux comptes consolidés
du Groupe	77

3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 143

3.3 COMPTES SOCIAUX DE SAFRAN

AU 31 DÉCEMBRE 2015	145
Compte de résultat au 31 décembre 2015	145
Bilan au 31 décembre 2015	146
Tableau des flux de trésorerie	148
Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran	149

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 172

◆ 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Note	31.12.2014	31.12.2015
Chiffre d'affaires	6	15 044	18 100
Autres produits	6	291	304
Produits des activités ordinaires		15 335	18 404
Production stockée		255	261
Production immobilisée		998	964
Consommations de l'exercice	6	(9 048)	(10 209)
Frais de personnel	6	(4 744)	(5 061)
Impôts et taxes		(275)	(297)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	6	(894)	(955)
Dépréciations d'actifs	6	(59)	(187)
Autres produits et charges opérationnels courants	6	(113)	(92)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	14	45	45
Résultat opérationnel courant		1 500	2 873
Autres produits et charges opérationnels non courants	6	(107)	(796)
Résultat opérationnel		1 393	2 077
Coût de la dette nette		(42)	(28)
Résultat financier lié au change		(1 654)	(3 248)
Autres charges et produits financiers		(75)	(111)
Résultat financier	7	(1 771)	(3 387)
Résultat avant impôts		(378)	(1 310)
Produit (charge) d'impôts	8	292	508
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées	14	18	4
Résultat de cession des titres Ingenico Group	4	-	421
Résultat net des activités poursuivies		(68)	(377)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		(68)	(377)
Attribuable :
◆ aux propriétaires de la société mère		(126)	(424)
◆ aux participations ne donnant pas le contrôle		58	47
Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)	9
Résultat par action de base : bénéfice / (perte)		(0,30)	(1,02)
Résultat par action dilué : bénéfice / (perte)		(0,30)	(1,02)

État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Note	31.12.2014	31.12.2015
Résultat net de la période		(68)	(377)
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables en résultat net		318	248
Actifs financiers disponibles à la vente	13	21	(9)
Écarts de change et couverture d'investissement net		230	189
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global		30	31
Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	14	37	37
Éléments non recyclables en résultat net		(79)	41
Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés	21.c	(113)	50
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global		34	(9)
Total des autres éléments du résultat global		239	289
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		171	(88)
Attribuable :
◆ aux propriétaires de la société mère		113	(138)
◆ aux participations ne donnant pas le contrôle		58	50

Au 31 décembre 2015

Les autres éléments du résultat global relatifs aux actifs financiers disponibles à la vente comprennent un montant de (4) millions d'euros reclassé en résultat net consécutivement à la cession des titres Myriad.

Les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de change et couverture d'investissement net comprennent :

• ◆ un montant de 3 millions d'euros (39 millions d'euros au 31 décembre 2014) correspondant aux écarts de change de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d'investissements nets à l'étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21 ;
• ◆ un montant de (114) millions d'euros ((118) millions d'euros au 31 décembre 2014) correspondant aux écarts de change de la période sur l'émission par Safran de billets non garantis de

premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d'investissement net de certaines activités américaines du Groupe ;

◆ un montant de 300 millions d'euros (309 millions d'euros au 31 décembre 2014) correspondant aux écarts de change de la période sur sociétés étrangères.

Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d'impôt) comprennent (cf. note 14.a – Entreprises associées (Ingenico Group) et note 14.b – Co-entreprises) :

• ◆ un montant de 36 millions d'euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (37 millions d'euros au 31 décembre 2014) ;
• ◆ un montant de 1 million d'euros reclassé en résultat net consécutivement à la cession des titres Ingenico Group.

Bilan consolidé

Actif

(en millions d'euros)	Note	01.01.2014*	31.12.2014*	31.12.2015
Écarts d'acquisition	10	3 399	3 420	3 590
Immobilisations incorporelles	11	4 620	5 536	5 321
Immobilisations corporelles	12	2 463	2 928	3 272
Actifs financiers non courants	13	370	446	419
Participations comptabilisées par mise en équivalence	14	680	771	765
Dérivés actifs non courants	27	-	29	35
Impôts différés actifs	8	203	228	984
Autres actifs financiers non courants		12	-	-
Actifs non courants		11 747	13 358	14 386
Actifs financiers courants	13	195	221	247
Dérivés actifs courants	27	864	377	373
Stocks et en-cours de production	15	3 998	4 265	4 518
Créances clients et autres débiteurs	16	4 967	5 827	6 515
Actifs d'impôts exigibles	8	380	452	623
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	1 547	1 633	1 845
Actifs courants		11 951	12 775	14 121
TOTAL ACTIF		23 698	26 133	28 507

Passif

(en millions d'euros)	Note	01.01.2014*	31.12.2014*	31.12.2015
Capital émis	19	83	83	83
Réserves	19	5 150	6 259	5 927
Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente	19	29	50	41
Résultat de l'exercice		1 386	(126)	(424)
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		6 648	6 266	5 627
Participations ne donnant pas le contrôle		178	225	266
Capitaux propres		6 826	6 491	5 893
Provisions	20	1 738	1 870	1 802
Dettes soumises à des conditions particulières	22	670	713	708
Passifs financiers non courants portant intérêts	23	1 291	1 658	1 752
Dérivés passifs non courants	27	36	-	-
Impôts différés passifs	8	1 271	735	677
Autres passifs financiers non courants	25	140	101	26
Passifs non courants		5 146	5 077	4 965
Provisions	20	1 220	1 459	1 654
Passifs financiers courants portant intérêts	23	1 445	1 507	876
Fournisseurs et autres créditeurs	24	8 648	9 618	10 602
Passifs d'impôts exigibles	8	199	220	287
Dérivés passifs courants	27	150	1 636	4 108
Autres passifs financiers courants	25	64	125	122
Passifs courants		11 726	14 565	17 649
TOTAL PASSIF		23 698	26 133	28 507

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.a – Impacts au 1er janvier 2014 et note 3.b – Impacts au 31 décembre 2014).

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital émis	Primes d'émission	Titres d'auto contrôle	Actifs financiers disponibles à la vente	Écarts de change et couverture d'investissement net	Autres réserves	Écarts actuariels sur engagements de retraite	Résultat net	Autres	Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
01.01.2014*	83	3 360	(19)	29	29	1 986	(297)	1 386	91	6 648	178	6 826
Résultat global de la période	-	-	-	21	267	-	(113)	(126)	64 (a)	113	58	171
Dividendes	-	-	-	-	-	(267)	-	-	-	(267)	(11)	(278)
Acompte sur dividendes 2014	-	-	-	-	-	(233)	-	-	-	(233)	-	(233)
Autres variations	-	-	-	-	-	1 386		- (1 386)	5	5	-	5
31.12.2014*	83	3 360	(19)	50	296	2 872	(410)	(126)	160	6 266	225	6 491
Résultat global de la période	-	-	-	(9)	226	-	47	(424)	22 (a)	(138)	50	(88)
Dividendes	-	-	-	-	-	(267)	-	-	-	(267)	(23)	(290)
Acompte sur dividendes 2015	-	-	-	-	-	(250)	-	-	-	(250)	-	(250)
Autres variations	-	-	-	-	-	(126)	-	126	16	16	14	30
31.12.2015	83	3 360	(19)	41	522	2 229	(363)	(424)	198	5 627	266	5 893

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.a – Impacts au 1er janvier 2014 et note 3 b – Impacts au 31 décembre 2014).

(a) Cf. tableau ci-dessous :

	Effet impôt sur les écarts actuariels	Effet impôt sur les écarts de change	Total
Résultat global 2014 (propriétaires de la société mère)	34	30	64
Résultat global 2015 (propriétaires de la société mère)	(9)	31	22

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)		Note	31.12.2014	31.12.2015
I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère			(126)	(424)
Amortissements, dépréciations et provisions (1)			1 160	2 057
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus)		14	(36)	(8)
Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (2)			1 934	2 475
Résultat de cession d'éléments d'actifs (3)			(12)	(452)
Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle			58	47
Autres (4)			(510)	(882)
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement			2 468	2 813
Variation nette des stocks et en-cours de production		15	(185)	(287)
Variation nette des dettes et créances d'exploitation (5)	16, 24, 27		(58)	157
Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (6)	16, 24		132	70
Variation du besoin en fonds de roulement			(111)	(60)
	Total I (7)		2 357	2 753
II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Capitalisation des frais de R&D (8)		11	(676)	(521)
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (9)			(267)	(500)
Décaissements nets sur immobilisations corporelles (10)			(674)	(758)
Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités			(272)	(51)
Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités (11)			5	624
Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts			(70)	(62)
	Total II		(1 954)	(1 268)
III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Variation de capital – propriétaires de la société mère			-	-
Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle			-	(5)
Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle		19.c	(1)	-
Remboursement d'emprunts		23	(850)	(78)
Nouveaux emprunts		23	209	9
Variation des avances remboursables		22	3	(14)
Variation des financements court terme		23	809	(650)
Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère		19.c	(500)	(517)
Dividendes versés aux minoritaires			(11)	(23)
	Total III		(341)	(1 278)
Incidence des variations de taux de change	Total IV		24	5
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	I+II+III+IV		86	212
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture			1 547	1 633
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		17	1 633	1 845
VARIATION DE TRÉSORERIE			86	212

(1) Dont au 31 décembre 2015 : 922 millions d'euros d'amortissements (818 millions d'euros au 31 décembre 2014), 1 004 millions d'euros de dépréciations (137 millions d'euros au 31 décembre 2014) et 131 millions d'euros de provisions (205 millions d'euros au 31 décembre 2014).

(2) Dont 2 438 millions d'euros au titre des dérivés de change au 31 décembre 2015 (1 924 millions d'euros au 31 décembre 2014) (cf. note 27 – Gestion des risques de marché et dérivés).

(3) Dont résultat de cession de la participation dans Ingenico Group avant impôts 446 millions d'euros (421 millions d'euros net d'impôts). (4) Dont au 31 décembre 2015 : 856 millions d'euros d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (730 millions d'euros au 31 décembre 2014).

(5) Dont au 31 décembre 2015 : 3 millions d'euros de primes reçues sur options de change (cf. note 27 – Gestion des risques de marché et dérivés) présentées au bilan en dérivés passifs

courants (36 millions d'euros de primes reçues au 31 décembre 2014).

(6) Hors variation des produits différés relatifs au crédit d'impôt recherche (cf. note 1.h – Impôts courants et différés) qui s'élève à (9) millions d'euros au 31 décembre 2015 (13 millions d'euros au 31 décembre 2014).

(7) Dont (406) millions d'euros d'impôts payés au 31 décembre 2015 ((279) millions d'euros d'impôts payés au 31 décembre 2014) ; dont intérêts versés (65) millions d'euros au 31 décembre 2015 ((85) millions d'euros au 31 décembre 2014) et intérêts reçus 33 millions d'euros au 31 décembre 2015 (38 millions d'euros au 31 décembre 2014).

(8) Dont (26) millions d'euros d'intérêts capitalisés au 31 décembre 2015 et (32) millions d'euros au 31 décembre 2014.

(9) Dont au 31 décembre 2015 : (474) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((265) millions d'euros au 31 décembre 2014) ; (30) millions d'euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((3) millions d'euros au 31 décembre 2014) et 4 millions d'euros de produits de cession (1 million d'euros au 31 décembre 2014).

(10) Dont au 31 décembre 2015 : (808) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((727) millions d'euros au 31 décembre 2014), 36 millions d'euros de produits de cessions (38 millions d'euros au 31 décembre 2014) et 14 millions d'euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (15 millions d'euros au 31 décembre 2014).

(11) Dont au 31 décembre 2015 : 606 millions d'euros relatif à la cession de titres Ingenico Group (cf. note 4 – Évolution du périmètre).

Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe

NOTE 1	PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	78
NOTE 2	PRINCIPALES SOURCES D'ESTIMATIONS	87
NOTE 3	CHANGEMENT DE MÉTHODE	90
NOTE 4	ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE	92
NOTE 5	INFORMATION SECTORIELLE	93
NOTE 6	DÉTAIL DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	97
NOTE 7	RÉSULTAT FINANCIER	100
NOTE 8	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	100
NOTE 9	RÉSULTAT PAR ACTION	102
NOTE 10	ÉCARTS D'ACQUISITION	103
NOTE 11	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	105
NOTE 12	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	106
NOTE 13	ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS	107
NOTE 14	PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE	108
NOTE 15	STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION	110
NOTE 16	CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	110
NOTE 17	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	111
NOTE 18	SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS	112
NOTE 19	CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	114
NOTE 20	PROVISIONS	116
NOTE 21	AVANTAGES AU PERSONNEL	117
NOTE 22	DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES	121
NOTE 23	PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS	121
NOTE 24	FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	124
NOTE 25	AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS	125
NOTE 26	SYNTHÈSE DES PASSIFS FINANCIERS	125
NOTE 27	GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS	127
NOTE 28	PARTICIPATION DANS LES OPÉRATIONS CONJOINTES	133
NOTE 29	PARTIES LIÉES	134
NOTE 30	ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS	135
NOTE 31	LITIGES	137
NOTE 32	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE	138
NOTE 33	LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	139

La société Safran (2, boulevard du Général Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris.

Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »).

Les états financiers consolidés sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse.

Le Conseil d'administration du 24 février 2016 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés annuels 2015. Les comptes consolidés seront définitifs après leur approbation par l'assemblée générale.

Note 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu'adoptées par l'Union Européenne (disponibles sur Internet à l'adresse suivante : http : //ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »).

Évolutions des principes et méthodes comptables

NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS APPLIQUÉS DE MANIÈRE OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2015

• ◆ Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2011-2013).
• ◆ IFRIC 21 « Taxes ».

Les modifications et impacts liés à l'interprétation IFRIC 21 sont détaillés en note 3 « Changement de méthode ».

Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2015 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS ET APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2015

Néant.

NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE APPLICABLES OU NON APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE

• ◆ IFRS 9 « Instruments financiers ».
• ◆ IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients ».
• ◆ IFRS 16 « Contrats de location ».
• ◆ Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe.
• ◆ Amendements d'IAS 7 « État des flux de trésorerie » Amélioration des informations fournies en annexe.
• ◆ Amendements d'IAS 12 « Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes ».
• ◆ Amendements d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » – Clarification sur les modes d'amortissement acceptables.
• ◆ Amendements d'IAS 19 « Avantages du personnel » Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel.
• ◆ Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée / co-entreprise.
• ◆ Amendements d'IFRS 10 « États financiers consolidés », d'IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » et d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement.
• ◆ Amendements d'IFRS 11 « Partenariats » Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes.
• ◆ Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012).
• ◆ Améliorations des IFRS publiées en septembre 2014 (cycle 2012-2014).

À l'exception des amendements à IAS 1, IAS 16, IAS 19, IAS 27, IAS 38, IFRS 11 et des améliorations des IFRS, ces nouvelles normes et amendements n'ont pas encore été adoptés par l'Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

Le Groupe est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Concernant la norme IFRS 15, le Groupe a mis en place un projet dédié à la mise en œuvre de cette nouvelle norme. La première phase de ce projet consiste, sur la base d'un échantillon de contrats représentatifs des différentes activités dans lesquelles le Groupe est présent, à identifier et quantifier les divergences de traitement avec les méthodes comptables actuelles. Cette phase est actuellement en cours et s'étendra sur l'ensemble de l'année 2016. Elle sera suivie d'une seconde phase dédiée à la mise en œuvre (évolution des systèmes d'information, adaptation des notes annexes, formation des personnels concernés…).

a) Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants.

b) Consolidation

RÈGLES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles Safran exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale. Il s'agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d'en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu'ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels. Lorsque le Groupe détient une participation majoritaire dans une société gérée dans le cadre d'un proxy agreement aux États-Unis, le Groupe a le contrôle exclusif car les proxy holders agissent en tant qu'agents chargés de faire exécuter la politique définie par Safran et n'en retirent pas d'avantages substantiels.

Les sociétés contrôlées conjointement par Safran et d'autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat :

• ◆ les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l'entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, les passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l'opération conjointe sauf s'il est prévu une répartition différente ;
• ◆ les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l'actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l'actif net selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés dans lesquelles Safran exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. En revanche, l'influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. Le fait que le Groupe soit représenté au sein de l'organe de direction (Conseil d'administration…) de l'entité détenue est un indicateur de l'existence d'une influence notable.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d'influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d'influence notable.

Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d'actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat, dans l'état du résultat global et dans les capitaux propres.

La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d'une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d'une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif.

La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération. De plus, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

L'acquisition des titres entraînant l'obtention du contrôle exclusif sera comptabilisée conformément aux dispositions qui régissent les regroupements d'entreprises décrites en note 1.c.

OPÉRATIONS INTERNES AU GROUPE

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes qui s'y rattachent.

Lorsqu'une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu'une vente ou un apport d'actif à une opération conjointe, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d'intérêt hors Groupe dans l'opération conjointe.

Dans le sens inverse, lorsqu'une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu'un achat d'actif avec l'une de ses opérations conjointes, sa quote-part du gain ou de la perte n'est reconnue dans les comptes consolidés qu'à la revente par la société intégrée globalement de cet actif à un tiers.

Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que l'opération conjointe intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l'activité de ses différents actionnaires.

Lorsqu'une société intégrée globalement effectue une transaction ou un apport d'actif à une co-entreprise ou une entreprise associée comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d'intérêt hors Groupe dans la coentreprise ou l'entreprise associée.

c) Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée.

MÉTHODE DE L'ACQUISITION

À la date de prise de contrôle, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

• ◆ les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
• ◆ le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
• ◆ les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d'entreprises, ce qui signifie qu'ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ;
• ◆ les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition même s'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L'évaluation du prix d'acquisition, incluant le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Seuls peuvent donner lieu à un ajustement du prix d'acquisition pendant le délai de douze mois les éléments qui auraient dû être pris en compte à la date d'acquisition, mais pour lesquels l'acquéreur ne disposait pas de toutes les informations à cette date.

Toute quote-part antérieurement détenue dans l'activité acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

ÉCART D'ACQUISITION

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est déterminé comme la différence entre :

• ◆ d'une part, le prix d'acquisition à la date d'acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise ; et
• ◆ d'autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou de participations dans des opérations conjointes, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Écarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de participations dans des co-entreprises ou des entreprises associées sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Seuls les éléments éclairant la situation existant à la date d'acquisition peuvent donner lieu à un ajustement en contrepartie des écarts d'acquisition. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat.

Les écarts d'acquisition ainsi dégagés sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) (1) telles que définies en note 1.l. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en note 1.l. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n'est pas réversible.

d) Abandons d'activités et actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé.

Un abandon d'activité correspond à une activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités destinées à être cédées ou cédées sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées.

e) Conversion des comptes exprimés en devises

Les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euro selon la méthode suivante :

• ◆ les éléments d'actif et passif sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les comptes de résultat, ainsi que les flux de trésorerie, sur la base des cours moyens de change de l'exercice ;
• ◆ les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change moyen et le cours de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

Lors de la sortie d'une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession.

Le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net partielle de ses activités à l'étranger dont le fonctionnement est présenté en note 1.v.

f) Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change

Les transactions libellées en devises autres que les monnaies de présentation des comptes des sociétés sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier de la période, à l'exception des différences de conversion relatives à un instrument financier désigné comme couverture d'un investissement net à l'étranger qui, elles, sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (note 1.v).

⁽¹⁾ Une UGT est le plus petit groupe d'actifs identifiables dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est ni planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (OCI) jusqu'à la date de cession de l'investissement. Dans le cas contraire (si l'opération n'est pas qualifiée d'investissement net à l'étranger), les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat.

Le Groupe utilise des dérivés de change pour gérer et couvrir les risques de variation de cours de change pesant sur son chiffre d'affaires net des achats libellés en devises étrangères. La stratégie de couverture de change du Groupe ainsi que les dérivés de change fermes et optionnels utilisés sont détaillés en note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Conformément à IAS 39, à la clôture, ces dérivés de change sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des contraintes liées à l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de regroupement Sagem-Snecma, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations sur dérivés de change comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ses dérivés de change.

g) Produits des activités ordinaires

Les principales natures de contrats recensées dans le Groupe sont les contrats de vente de produits de série et de pièces de rechange, les contrats d'entretien / support de base installée et les contrats de vente d'études.

S'il existe un différé de paiement ayant un effet significatif sur la détermination de la juste valeur de la contrepartie à recevoir du client, les paiements futurs sont actualisés pour calculer cette juste valeur. Ceci a pour effet de diminuer le chiffre d'affaires comptabilisé à hauteur de la composante financière inhérente au différé de paiement.

A contrario, lorsque des avances et acomptes sont reçus des clients, le chiffre d'affaires comptabilisé n'est pas augmenté de la composante financière inhérente aux paiements reçus d'avance.

CONTRATS DE VENTE DE SÉRIE ET DE PIÈCES DE RECHANGE

Le chiffre d'affaires n'est reconnu que si le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens et s'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise. Pour les contrats de vente de série et de pièces de rechange, le chiffre d'affaires est généralement reconnu à la livraison du bien. En cas de risque d'annulation de la transaction ou d'irrécouvrabilité de la créance connu dès l'origine du contrat, le produit n'est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé.

CONTRATS DE PRESTATIONS DE SERVICES (Y COMPRIS CONTRATS DE VENTE D'ÉTUDES, CONTRATS D'ENTRETIEN ET DE SUPPORT DE BASE INSTALLÉE)

Dans le cadre des contrats de prestations de services, le chiffre d'affaires est comptabilisé si :

• ◆ le degré d'avancement peut être évalué de façon fiable ; et
• ◆ les coûts encourus et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Le chiffre d'affaires des contrats de prestations de services du Groupe est enregistré principalement à l'avancement du service rendu, avancement qui est formalisé au travers d'unités d'œuvre telles que les heures de vol (pour les contrats d'entretien et de support de base installée par exemple) ou au travers des jalons techniques prévus dans les contrats (pour les contrats de vente d'études par exemple). Le chiffre d'affaires de quelques contrats de ventes d'études est enregistré à l'avancement des coûts engagés.

Dans le cas où le résultat du contrat ne peut être estimé de manière fiable, le chiffre d'affaires n'est reconnu qu'à hauteur des coûts recouvrables.

Dans le cas où le chiffre d'affaires facturé au client est représentatif de l'avancement contractuel, les coûts à comptabiliser sont valorisés sur la base du taux de marge prévu sur le contrat. Si ce coût calculé est inférieur aux coûts constatés, les coûts temporairement excédentaires sont maintenus en stocks et encours. Si le coût calculé est supérieur aux coûts constatés, une provision pour prestations à fournir est comptabilisée pour le montant en écart.

Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont prévisibles.

h) Impôts courants et différés

Les charges d'impôts (produits d'impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat.

Les impôts courants correspondent au montant d'impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d'un exercice, ainsi qu'aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l'exercice. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture annuelle.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres.

La taxe de 3 % sur les distributions de dividendes existant en France est comptabilisée en charge d'impôt au cours de l'exercice où la distribution a lieu.

Le crédit d'impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions, est assimilé à une subvention d'exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l'exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits » et non en déduction de la charge d'impôts de l'exercice. La reconnaissance en produit de tout ou partie du crédit impôt recherche reçu sur la période peut être différée sur les périodes ultérieures si ce montant se rattache à des dépenses de développement immobilisées dans les comptes consolidés du Groupe.

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est également comptabilisé en « Autres produits » car il est assimilé à une subvention d'exploitation.

i) Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions ordinaires achetées et détenues en autocontrôle.

Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période en excluant les actions d'autocontrôle et en retenant les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives et notamment la levée des options d'achat d'actions. L'effet dilutif des options d'achat d'actions et des attributions d'actions gratuites est calculé selon la méthode dite du rachat d'actions, en prenant en compte le cours de Bourse moyen de la période concernée.

j) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d'acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d'acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu'elle ne sera prête à l'usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu'après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Le montant inscrit au bilan à l'origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

IMMOBILISATIONS ACQUISES LORS DE REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle et sont amortis linéairement :

• ◆ pour les actifs incorporels reconnus lors de la fusion Sagem Snecma de 2005 et ceux reconnus lors de l'acquisition de la participation de Rolls Royce dans l'activité RTM322 – regroupés sous la dénomination « Programmes aéronautiques » – et déterminés par programme (la juste valeur de chaque programme aéronautique reconnu recouvrant plusieurs natures d'incorporels telles que technologies, carnets de commandes et relations clientèle), sur la durée de vie résiduelle des programmes (qui n'excède pas 20 ans) ;
• ◆ pour les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises intervenus depuis la création du Groupe (technologies, relations clientèle et autres immobilisations incorporelles acquises) sur la durée d'utilité estimée (3 à 23 ans) de chaque immobilisation incorporelle identifiée ;
• ◆ pour les marques à durée de vie finie, sur 20 ans.

Les marques à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités énoncées en note 1.l.

IMMOBILISATIONS ACQUISES SÉPARÉMENT

Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité comprise entre un et cinq ans.

Les brevets sont immobilisés pour leur coût d'acquisition et sont amortis sur leur durée d'utilité, correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsque celleci est inférieure.

Les contributions versées à des tiers au titre des programmes aéronautiques (participation aux coûts de certification…) sont considérées comme des immobilisations acquises et sont donc immobilisées sauf dans les cas où le programme ne s'avérerait pas rentable.

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Toutefois, les frais de développement financés par le Groupe sont immobilisés, si l'intégralité des critères suivants est démontrée :

• ◆ la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle ainsi que l'intention et la capacité (disponibilité des ressources techniques, financières et autres) de l'entreprise d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre ;
• ◆ la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs ;
• ◆ la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Dans les domaines d'activités du Groupe, l'ensemble des critères d'immobilisation des frais de développement est rempli lorsque la décision de lancement du développement est prise par la direction et que la rentabilité du programme / projet, validée par des sources internes ou externes pertinentes, est démontrée. Le début de la période d'immobilisation des frais de développement ne peut pas être antérieur à ces événements.

La période d'immobilisation des frais de développement s'achève à l'entrée en service du produit qui a été développé.

Les frais de développement immobilisés sont valorisés à leur coût de production et sont amortis à partir de la première livraison du produit, selon le mode linéaire, sur leur durée d'utilité qui ne dépasse pas 20 ans.

Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 1.l.

Des contrats d'études et de développement peuvent précéder la phase de production en série. Lorsque le financement de ces contrats est garanti contractuellement par le client sur un nombre déterminé d'unités à produire et à livrer, les coûts d'études et de développement encourus sont d'abord enregistrés en « stocks et en-cours ». Lors de la livraison de chaque unité, une quote-part de ces coûts est comptabilisée en charges et le financement garanti correspondant est comptabilisé en produits.

Lorsque le financement de ces contrats est reçu d'avance du client, la reconnaissance des produits associés est enregistrée à l'avancement. L'avancement est évalué selon les coûts engagés nécessaires à la réalisation du service ou selon l'atteinte des jalons techniques prédéfinis contractuellement relatifs aux études et au développement. Dans ce dernier cas, les coûts d'études et de développement encourus sont d'abord enregistrés en « stocks et en-cours ». Ces coûts sont ensuite comptabilisés en charges au fil du franchissement de jalons prédéfinis relatifs aux études et au développement, dates auxquelles une quote-part du financement reçu est comptabilisée en produits.

k) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu'elle ne sera prête à l'usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu'après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois).

Les dépenses de remplacement et les coûts de révision majeure sont identifiés comme des composants des actifs corporels. Les autres dépenses de réparation et d'entretien sont enregistrées en charges de la période.

Dans le cas des contrats de location-financement, au début de la période de location, l'actif immobilisé et la dette financière sont valorisés au plus bas de la valeur de marché ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Au cours de la période de location, les paiements sont ventilés entre la charge financière et le remboursement de la dette de manière à obtenir, au titre de chaque période, un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

L'amortissement de la valeur brute des immobilisations corporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue des principaux composants associés aux actifs, essentiellement sur le mode linéaire.

Dans le cadre des contrats de location-financement, si la transmission de la propriété à la fin du contrat est certaine, l'actif est amorti sur sa durée d'utilité. Dans le cas contraire, les actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

◆	constructions	15 ans – 40 ans
◆	installations techniques	5 ans – 40 ans
◆	matériels, outillages et autres	5 ans – 15 ans

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 1.l.

l) Dépréciation des actifs immobilisés

Les actifs immobilisés, en particulier les écarts d'acquisition résultant de regroupements d'entreprises, sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Deux types d'UGT sont définis dans le Groupe :

• ◆ les UGT correspondant aux programmes, projets, ou familles de produits auxquelles sont rattachés les actifs dédiés : frais de développement, actifs corporels de production ;
• ◆ les UGT correspondant à des pôles d'activités tels que suivis par la direction du Groupe, qui sont dans la plupart des cas assimilables aux principales filiales du Groupe, auxquelles sont rattachés les écarts d'acquisition.

En cas de réorganisation interne ou de cession modifiant la composition d'une ou plusieurs UGT auxquelles les écarts d'acquisition ont été affectés, des réaffectations sont effectuées en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, déterminée sur la base de la quote-part que représente l'activité cédée ou transférée dans les flux de trésorerie et dans la valeur terminale de l'UGT d'origine à la date de la cession ou du transfert.

Les tests de dépréciation sont réalisés a minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables telles que les écarts d'acquisition (tests réalisés au cours du premier semestre) ainsi que pour les immobilisations amortissables, dont l'amortissement n'a pas débuté, et dès qu'un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non.

À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécient s'il existe des évènements ou circonstances indiquant qu'un actif a pu perdre de la valeur. De tels évènements ou circonstances comprennent, notamment, des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique (débouchés commerciaux, sources d'approvisionnement, évolution d'indices ou de coûts, etc.) ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme, études de rentabilité, part de marché, carnet de commandes, réglementation, litiges, etc.).

Si de tels évènements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Si la valeur comptable excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par le biais d'une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel.

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d'utilité d'un actif ou d'un groupe d'actifs, estimée par une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d'un taux d'actualisation de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital spécifique du Groupe (Weighted Average Cost of Capital-WACC). Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts, ce qui aboutit à un résultat identique à celui qui aurait été obtenu en appliquant, comme requis par IAS 36, un taux avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts.

La détermination des flux de trésorerie futurs est différente selon les actifs à tester :

• (i) actifs affectés à des programmes, projets ou familles de produits : les flux de trésorerie futurs attendus sont projetés sur la durée de vie des programmes ou des projets de développement, plafonnée à 40 ans, et sont actualisés au taux d'actualisation de référence, majoré pour certains programmes ou projets d'une prime de risque spécifique. Cet horizon long terme permet de mieux refléter les caractéristiques des cycles d'exploitation du Groupe (aéronautique et défense), définis par des actifs d'une durée de vie longue et des évolutions produits lentes ;
• (ii)écarts d'acquisition : les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux attendus de la cinquième à la dixième année (voire sur une période plus étendue pour certaines activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme longs) ; ces flux sont actualisés au taux d'actualisation de référence. La valeur d'utilité des actifs est l'addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d'un flux normatif représentatif de l'activité à long terme et issu de la période de 5 à 10 ans (voire au-delà pour certaines activités), en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini.

Lorsqu'un test sur les actifs d'une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu à l'écart d'acquisition puis aux actifs de l'UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives.

En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition est définitive. Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sont analysés à chaque clôture ultérieure et, s'il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation, une reprise de perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de l'exercice.

m) Titres de participation, prêts et créances

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de Bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à l'origine au coût qui est diminué ultérieurement d'éventuelles pertes de valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres, sauf en cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (cf. ci-dessous), dans ce cas une perte de valeur est constatée par résultat. La reprise de cette perte de valeur par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts et créances sont comptabilisés au coût à l'origine et peuvent faire l'objet d'une perte de valeur s'il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur correspondant à la

différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Une indication objective de dépréciation des actifs financiers est caractérisée par une baisse significative ou durable de la valeur de l'actif :

• ◆ pour les « actifs disponibles à la vente » : une indication objective résulte de la baisse significative des flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs, des difficultés importantes de l'émetteur, d'une baisse importante de la rentabilité attendue ou d'une baisse durable ou significative de la juste valeur de l'actif financier coté ;
• ◆ pour les « prêts et créances » : une indication objective résulte de la connaissance par le Groupe de difficultés financières du débiteur (défaut de paiement, liquidation…).

n) Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation.

Ce coût de revient est déterminé sur la base d'une capacité normale de production, excluant ainsi l'effet potentiel d'une sousactivité.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé et diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Lorsque les conditions d'éligibilité sont réunies, les frais financiers encourus durant la phase de production des stocks sont incorporés dans la valeur de ces derniers.

o) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie les disponibilités ainsi que les placements à court terme (inférieurs ou égaux à trois mois) et les dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur.

Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti.

p) Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Les résultats de cession d'actions d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période.

q) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe accorde de manière occasionnelle à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d'actions gratuites, rémunération variable long terme et plans d'épargne Groupe avec ou sans effet de levier.

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur qui tient compte, le cas échéant, de l'incessibilité des actions octroyées

pendant une période donnée. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d'attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l'objet d'une révision jusqu'au règlement. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d'acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d'un passif pour les plans dénoués en trésorerie.

r) Provisions

Le Groupe enregistre des provisions lorsqu'une obligation actuelle (légale ou implicite) probable, ou éventuelle dans le cadre de regroupements d'entreprises, résultant d'événements passés est constatée, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources estimée de manière fiable.

Pour les taxes prélevées par les autorités publiques, le passif est comptabilisé en date du fait générateur propre à chaque taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable.

PROVISIONS POUR PERTES À TERMINAISON ET PERTES SUR ENGAGEMENTS DE LIVRAISONS

Une provision pour pertes à terminaison, dans le cas des contrats gérés à l'avancement, ou provision pour pertes sur engagements de livraisons, dans le cas des contrats de vente de biens, est comptabilisée dès lors que :

• ◆ il existe une probabilité forte qu'un contrat ou qu'un ensemble contractuel se révèle déficitaire (contrat ou ensemble contractuel dont les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations sont supérieurs aux avantages économiques attendus en contrepartie) ;
• ◆ le contrat ou l'ensemble contractuel, signé avant la date de clôture, est générateur d'obligations pour le Groupe, sous forme de livraison de biens, de prestations de services ou à défaut sous forme de versement d'indemnités de rupture ;
• ◆ l'obligation du Groupe et les avantages économiques attendus en contrepartie peuvent être estimés de manière fiable.

Les coûts inévitables faisant l'objet de la provision représentent le montant le plus faible du coût net d'exécution du contrat (i.e. la perte prévue sur le contrat) et du coût découlant du défaut d'exécution du contrat (par exemple, coût de sortie en cas de rupture anticipée).

Les flux retenus dans cette analyse font l'objet d'une actualisation pour tenir compte de leur étalement dans le temps.

Pour les contrats déficitaires faisant l'objet d'engagements fermes, les pertes sur engagement de livraisons sont imputées en priorité en dépréciation des stocks et en-cours (pour la part de production déjà réalisée et directement rattachable au contrat ou à l'ensemble contractuel déficitaire) et comptabilisées en provisions pour le complément.

PROVISIONS POUR GARANTIES FINANCIÈRES RELATIVES AUX VENTES

Dans le cadre des campagnes de ventes des moteurs civils, le Groupe est amené à accorder des garanties en faveur de ses clients. Celles-ci sont de deux types :

◆ les garanties financières qui consistent pour Safran à donner sa caution en faveur des établissements prêteurs qui financent son client ;

◆ les garanties de valeur d'actif qui consistent pour Safran à donner au client la possibilité de retourner l'avion à une date donnée et à un prix convenu.

Ces engagements pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, s'inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils correspondent, en général, à sa quote-part moteur dans le financement des avions concernés.

Ces engagements financiers sont accordés dans leur principe dès la signature du contrat de vente, mais ne sont effectivement mis en place qu'à la demande du client.

Ces garanties génèrent des risques dont le montant brut global ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par le Groupe. En effet, les obligations du Groupe sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c'est-à-dire la valeur des avions obtenus en gage.

Les garanties ainsi mises en place font l'objet d'une provision qui tient compte des évènements survenus susceptibles de générer une sortie de ressources future pour le Groupe.

PROVISIONS POUR GARANTIES DE FONCTIONNEMENT ET GARANTIES DE PERFORMANCE

Elles sont constituées pour couvrir la quote-part des décaissements futurs jugés probables au titre des garanties notamment de fonctionnement et de performance sur les livraisons de moteurs et d'équipements. Les garanties de fonctionnement couvrent généralement une période de un à trois ans selon le type de matériels livrés. Les garanties de performance couvrent en revanche des périodes plus longues. Ces provisions sont, selon les cas, déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie pour les garanties de fonctionnement ou d'indicateurs de suivi de performance (consommation, bruit, émissions…) pour les garanties de performance.

s) Engagements de retraite et prestations assimilées

En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière, régimes de préretraite…) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d'ancienneté…).

Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est constatée.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel...) et financières (taux d'actualisation, taux de progression des salaires…). Les évaluations actuarielles sont réalisées pour chaque arrêté comptable faisant l'objet d'une publication.

Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d'organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l'insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée.

Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe.

Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers :

• ◆ la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en résultat opérationnel, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d'un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d'un régime existant ;
• ◆ la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier.

t) Dettes soumises à des conditions particulières

Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de projets aéronautiques ou de défense, sous forme d'avances remboursables. Le remboursement de ces avances est basé sur le produit des ventes futures de moteurs ou d'équipements.

Les avances remboursables sont traitées comme des ressources de financement comptabilisées au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dettes soumises à des conditions particulières ».

À l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue ou, lorsqu'elles sont acquises, pour la valeur des flux futurs probables actualisés aux conditions de marché à la date d'acquisition. Puis, à chaque clôture, elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti en tenant compte des prévisions de remboursement les plus récentes.

Régulièrement la valeur actualisée des prévisions de remboursements, reflétant la meilleure estimation de la direction, est comparée à la valeur nette comptable de l'avance remboursable, définie comme étant la somme des montants encaissés majorée, le cas échéant, des intérêts capitalisés à la date d'arrêté et minorée des remboursements effectués. Si cette analyse conduit, trois années consécutives, à estimer que la valeur actuelle des remboursements probables est durablement différente (inférieure ou supérieure) à la valeur comptable de l'avance remboursable, la fraction de l'avance ainsi estimée et non encore comptabilisée est alors constatée en résultat.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les rechanges du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

u) Passifs financiers portant intérêts

Les passifs financiers portant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. En dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (note 1.v), les passifs financiers portant intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

v) Dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont principalement destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, mais également aux risques de variation des taux d'intérêt et de manière plus marginale aux risques de variation des cours de matières premières. Les dérivés utilisés peuvent notamment être des dérivés de change fermes ou optionnels ou des swaps de taux (la politique de gestion des risques de marché du Groupe est détaillée dans la note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés »).

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option).

La prise en compte du risque de contrepartie et du risque de crédit propre dans la valorisation des dérivés sont non significatives.

Pour qu'un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l'élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d'efficacité documentés, son efficacité dès l'origine et tout au long de la vie de l'instrument.

En matière de couverture du risque de change, les principes comptables applicables aux dérivés de change sont détaillés en note 1.f.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net partielle de ses activités américaines en utilisant une dette financière libellée en dollar US. La partie efficace de la variation de la juste valeur de la dette attribuable au risque de change couvert est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global tandis que la partie inefficace est comptabilisée en résultat net. Les montants accumulés en capitaux propres sont repris au compte de résultat lors de la cession ou à la liquidation de l'investissement couvert. La composante taux d'intérêt de l'instrument de couverture est comptabilisée en résultat financier.

Certains dérivés servant à la couverture de l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt sur des actifs ou passifs financiers à taux fixe peuvent être désignés comme instrument de couverture dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur. Dans ce cas, les dettes financières couvertes par des dérivés de taux d'intérêt (swaps de taux principalement) sont réévaluées à la juste valeur au titre du risque couvert. Les variations de juste valeur des dettes couvertes sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace.

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir les risques de variations de prix de certaines matières premières cotées pesant sur ses achats de produits semi-finis avec une forte composante matières premières. La stratégie de couverture du Groupe dans ce domaine est détaillée en note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Conformément à la norme IAS 39, à la clôture, ces dérivés sur matières premières sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces dérivés et des achats de produits semi-finis incluant d'autres éléments que les matières premières couvertes, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations de couverture du risque matières comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces dérivés.

Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 3

w) Cessions de créances

Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d'institutions financières, généralement dans le cadre de lignes de cession de créances confirmées. Seules les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiement…), permettent la décomptabilisation de ces actifs du bilan.

x) Structure du bilan consolidé

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs et passifs généralement réalisés ou dénoués dans le cadre du cycle d'exploitation des activités (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients, fournisseurs, autres créditeurs et dérivés de change et de matières premières…), sont présentés sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an. Les autres actifs et passifs financiers, ainsi que les provisions, sont en revanche considérés comme courants s'ils ont une échéance à moins d'un an à la date de clôture de l'exercice, et comme non courants au-delà.

y) Résultat opérationnel courant

Le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle.

Ce sous-total inclut notamment la quote-part de résultat net des co-entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence car elles exercent toutes une activité qui se situe dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe.

Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent :

• ◆ les pertes de valeur sur écarts d'acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels, liés aux programmes, projets ou familles de produits, étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex : diminution des volumes prévisionnels, difficultés rencontrées lors de la phase de développement, renégociation d'accords commerciaux, modifications du processus de production…) ;
• ◆ les plus et moins-values de cessions d'activités ;
• ◆ les produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités en cas d'acquisition par étapes ou d'apports à des co-entreprises ;
• ◆ d'autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n'est pas directement liée à l'exploitation courante.

Note 2 PRINCIPALES SOURCES D'ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l'expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l'évolution de l'environnement économique mondial et de l'environnement propres aux secteurs d'activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d'actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence.

Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d'estimation permettent d'anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l'environnement économique global, notamment dans certains secteurs d'activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction.

Les principales méthodes comptables dont l'application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

a) Estimations liées aux programmes et contrats

Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d'un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat.

Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu'à plusieurs dizaines d'années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés.

Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d'aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d'actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d'ordres.

Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants :

• ◆ dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d'acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l'objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 1.l. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus ;
• ◆ capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 1.j. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l'activation des frais d'un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d'utilité de ces projets ;
• ◆ marges à terminaison sur les contrats à l'avancement : le Groupe comptabilise certains de ces contrats au moyen de la méthode de l'avancement, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l'exécution d'un contrat, évaluée selon les jalons atteints ou sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d'autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d'avancement de la réalisation.

Lorsqu'il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ;

◆ pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Par conséquent, si le Groupe est irrémédiablement engagé à livrer dans le cadre de ces contrats ou ensembles contractuels déficitaires et qu'une perte est probable dans un avenir prévisible, une provision pour pertes sur engagement de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur l'horizon de l'engagement ferme à produire et à livrer, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ;

◆ avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d'organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d'équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus.

Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l'objet d'analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction.

b) Provisions

Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l'expérience acquise et, dans certains cas, d'estimations d'experts.

Plus particulièrement, les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L'appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique.

Par ailleurs, l'estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l'objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie.

Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe.

Il n'y a aujourd'hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n'existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés.

c) Engagements de retraites et prestations assimilées

L'évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l'emploi requiert l'utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux d'augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées.

Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s'avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d'actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagement de retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi, et des capitaux propres.

d) Créances clients et autres créances

Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation.

e) Allocation du prix d'acquisition d'un regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur.

L'une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d'une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d'autres en revanche s'avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

f) Litiges

Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 31 « Litiges ».

La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d'en faire évoluer leur montant, si la survenance d'événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus.

La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l'appréciation du risque au cas par cas, sur l'estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé.

Note 3 CHANGEMENT DE MÉTHODE

Depuis le 1er janvier 2015, le Groupe applique l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » qui définit la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. La date de comptabilisation correspond désormais au fait générateur de la taxe, tel que celui-ci est définit par la réglementation locale applicable.

Ainsi, le passif au titre de certaines taxes, principalement françaises et américaines dans le cas du Groupe, ainsi que la charge annuelle correspondante sont désormais comptabilisés en totalité à la date du fait générateur de ces taxes (généralement au 1er janvier). Auparavant, le passif et la charge faisaient l'objet d'une comptabilisation étalée sur l'ensemble de l'exercice.

Conformément à la norme IAS 8, s'agissant d'un changement de méthode, une information comparative sur l'exercice antérieur liée à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 est présentée dans les états financiers 2015.

Les impacts de ce changement de méthode sur les états financiers 2014 sont présentés ci-dessous :

a) Impacts à l'ouverture au 1er janvier 2014

BILAN CONSOLIDÉ D'OUVERTURE AU 1ER JANVIER 2014

Actif

(en millions d'euros)	01.01.2014 publié	Impact IFRIC 21	01.01.2014 retraité
Actifs non courants	11 747	-	11 747
Actifs courants	11 951	-	11 951
TOTAL ACTIF	23 698	-	23 698

Passif

(en millions d'euros)	01.01.2014 publié	Impact IFRIC 21	01.01.2014 retraité
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	6 635	13	6 648
Participations ne donnant pas le contrôle	178	-	178
Capitaux propres	6 813	13	6 826
Provisions	1 738	-	1 738
Dettes soumises à des conditions particulières	670	-	670
Passifs financiers non courants portant intérêts	1 291	-	1 291
Dérivés passifs non courants	36	-	36
Impôts différés passifs	1 264	7	1 271
Autres passifs financiers non courants	140	-	140
Passifs non courants	5 139	7	5 146
Provisions	1 220	-	1 220
Passifs financiers courants portant intérêts	1 445	-	1 445
Fournisseurs et autres créditeurs	8 668	(20)	8 648
Passifs d'impôts exigibles	199	-	199
Dérivés passifs courants	150	-	150
Autres passifs financiers courants	64	-	64
Passifs courants	11 746	(20)	11 726
TOTAL PASSIF	23 698	-	23 698

Les impacts sur le bilan consolidé d'ouverture au 1er janvier 2014 découlent de l'annulation de :

• ◆ la dette relative à la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) qui était comptabilisée au bilan consolidé au 31 décembre 2013, mais dont le fait générateur se situe au 1er janvier 2014 ; et
• ◆ l'impôt différé lié au décalage qui existait entre la date de comptabilisation de la charge relative à cette taxe et sa date de déductibilité fiscale.

b) Impacts au 31 décembre 2014

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014

Actif

(en millions d'euros)	31.12.2014 publié	Impacts IFRIC 21	31.12.2014 retraité
Actifs non courants	13 358	-	13 358
Actifs courants	12 775	-	12 775
TOTAL ACTIF	26 133	-	26 133

Passif

(en millions d'euros)	31.12.2014 publié	Impacts IFRIC 21	31.12.2014 retraité
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	6 253	13	6 266
Participations ne donnant pas le contrôle	225	-	225
Capitaux propres	6 478	13	6 491
Provisions	1 870	-	1 870
Dettes soumises à des conditions particulières	713	-	713
Passifs financiers non courants portant intérêts	1 658	-	1 658
Impôts différés passifs	728	7	735
Autres passifs financiers non courants	101	-	101
Passifs non courants	5 070	7	5 077
Provisions	1 459	-	1 459
Passifs financiers courants portant intérêts	1 507	-	1 507
Fournisseurs et autres créditeurs	9 638	(20)	9 618
Passifs d'impôts exigibles	220	-	220
Dérivés passifs courants	1 636	-	1 636
Autres passifs financiers courants	125	-	125
Passifs courants	14 585	(20)	14 565
TOTAL PASSIF	26 133	-	26 133

DONNÉES SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en millions d'euros)	Propulsion Aéronautique et Spatiale	Équipements Aéronautiques	Défense	Sécurité	Total secteurs opérationnels	Holding & Autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
BFR brut opérationnel publié	(201)	1 137	398	151	1 485	(147)	1 338	-	-	1 338
Impact IFRIC 21	12	5	2	-	19	1	20	-	-	20
BFR brut opérationnel retraité	(189)	1 142	400	151	1 504	(146)	1 358	-	-	1 358

L'impact d'IFRIC 21 sur le BFR brut des secteurs opérationnels au 31 décembre 2014 découle de la disparition de la dette de C3S à cette date du fait du changement de mode de comptabilisation de cette taxe.

Par ailleurs, IFRIC 21 n'a pas d'impact sur le résultat de l'année 2014 tel qu'il avait été publié car la charge de C3S dans les comptes 2014 publiés est identique à celle figurant dans les comptes 2014 retraités.

Note 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

Principaux mouvements de périmètre 2015

JV AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL)

Le 3 décembre 2014, suite aux décisions de l'ESA (Agence Spatiale Européenne) relatives aux orientations choisies pour le développement et la production du nouveau lanceur Ariane 6, Safran et Airbus Group ont annoncé la signature d'un accord visant à créer une entreprise commune 50/50, nommée Airbus Safran Launchers (ASL). Les deux partenaires ont organisé cette opération en deux phases successives.

La première phase a été finalisée le 14 janvier 2015, rendant ainsi ASL opérationnelle dès janvier 2015. Le pilotage et la gestion de l'ensemble des programmes de lanceurs spatiaux existants, ainsi que les participations de Safran dans Europropulsion, Regulus et Arianespace ont été apportés à la joint-venture au cours de cette première phase. En contrepartie de ses apports Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 69 millions d'euros. La perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de cette première phase a généré un produit de réévaluation de 35 millions d'euros reconnus en « autres produits et charges opérationnels non courants ».

Au cours de la deuxième phase, Airbus Group et Safran ont pour objectif de réunir au sein de cette joint-venture l'ensemble de leurs contrats, actifs et moyens industriels relatifs aux lanceurs spatiaux et aux activités de propulsion associées.

Le 16 juin 2015, un accord a été trouvé entre ASL et le CNES, visant l'acquisition par la joint-venture des 34,68 % de participation détenus par le CNES dans Arianespace, ce qui porterait la participation d'ASL à 74 %. Le 12 août 2015, ASL s'est vu attribuer par l'ESA le contrat de développement d'Ariane 6.

La deuxième phase sera initiée et mise en œuvre une fois toutes les modalités finalisées entre les partenaires. Dès la réalisation de cette deuxième phase, ASL sera en mesure de réaliser toutes les activités de conception, développement, production et commercialisation des lanceurs spatiaux et des systèmes de propulsion associés pour applications civiles et militaires.

CESSION DE PARTICIPATION DANS INGENICO GROUP

En date du 19 mai 2015, Morpho a cédé à Bpifrance 5,5 % de sa participation dans Ingenico Group, soit 3,3 millions d'actions dans le cadre d'une transaction hors marché à un prix unitaire de 109 euros par action pour un montant total de 364 millions d'euros.

Simultanément, Safran a confié la cession des 3,6 % de participation résiduelle de Morpho dans Ingenico Group à une institution financière. Cette cession a fait l'objet d'une couverture au travers d'un tunnel qui a permis à Morpho de céder, le 29 juillet 2015, les 2,2 millions d'actions restantes à 110,8 euros par action, soit un montant total de 242 millions d'euros, portant ainsi à 606 millions d'euros l'encaissement brut relatif à ces cessions de titres.

Suite à ces deux opérations de cession, un profit net d'impôt de 421 millions d'euros a été reconnu et est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé du Groupe.

Rappel des principaux mouvements de périmètre 2014

EATON

Safran a finalisé le 9 mai 2014, l'acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d'Eaton Aerospace, un fournisseur nord-américain présent sur le marché des avions commerciaux et militaires.

Le montant en numéraire de la transaction s'élève à 197 millions d'euros.

L'allocation définitive du prix d'acquisition se résume comme suit :

(en millions d'euros)	Allocation préliminaire	Allocation définitive
Prix d'acquisition des titres	197	197
Juste valeur des actifs nets :
Actifs nets à la date d'acquisition	21	16
Juste valeur de la technologie	29	29
Juste valeur des relations clientèles	57	57
Réévaluation des stocks	1	1
Autres corporelles	3	3
Juste valeur des actifs
et passifs acquis	111	106
Écart d'acquisition	86	91

La finalisation des travaux d'allocation du prix d'acquisition, au cours du premier semestre 2015, a conduit à augmenter de 5 millions d'euros l'écart d'acquisition par rapport au 31 décembre 2014.

Les activités de distribution électrique sont consolidées au sein du périmètre des activités de Labinal Power Systems (« Équipements Aéronautiques »), celles concernant les solutions intégrées de cockpit au sein des activités de Sagem (« Défense »).

La contribution aux résultats du Groupe sur l'année 2014 est la suivante :

(en millions d'euros)	2014
Chiffres d'affaires	50
Résultat opérationnel courant (1)	2

(1) Hors charge d'amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés et consommations des stocks réévalués dans le cadre de l'allocation préliminaire du prix d'acquisition (6 millions d'euros au 31 décembre 2014).

ACQUISITION DE LA PARTICIPATION DE SABENA TECHNICS DANS LA SOCIÉTÉ HYDREP

Le 15 septembre 2014, Safran a finalisé l'acquisition de la participation de Sabena Technics dans la société Hydrep portant ainsi sa détention dans cette société de 50 % à 100 %. Hydrep est leader dans la réparation de trains d'atterrissage pour l'aviation régionale, d'affaires et les hélicoptères.

Cette société, considérée au 1er janvier 2014 comme une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 « Partenariats », a donc été consolidée sur les trois premiers trimestres 2014 par mise en équivalence à 50 %, puis par intégration globale à 100 % sur le quatrième trimestre. Cette société est intégrée au secteur opérationnel « Équipements Aéronautiques ».

Cette opération est qualifiée de regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3 et, à ce titre, a généré un écart d'acquisition de 20 millions d'euros et la reconnaissance en résultat d'un produit de réévaluation de la quote-part antérieurement détenue pour 8 millions d'euros, comptabilisé en 2014 en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

La contribution aux résultats du Groupe au titre du quatrième trimestre est la suivante :

(en millions d'euros)	2014
Chiffres d'affaires	10
Résultat opérationnel courant	4

Note 5 INFORMATION SECTORIELLE

Secteurs présentés

Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l'information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran.

Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en quatre secteurs présentés agissant dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés.

SECTEUR PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE

Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d'applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d'entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

SECTEUR ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES

Le Groupe couvre l'ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d'atterrissage et de freinage, dans les systèmes et les équipements moteurs notamment les nacelles et inverseurs de poussée et les transmissions de puissance mécanique. Le Groupe est également présent dans les différentes étapes de la chaine électrique et les services d'ingénierie associés, ainsi que dans les systèmes de ventilation. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

SECTEUR DÉFENSE

Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense.

Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d'observation), des équipements et systèmes de défense.

SECTEUR SÉCURITÉ

Les activités de Sécurité regroupent, à travers le monde, des solutions qui sécurisent et simplifient la vie des individus en tant que citoyens, consommateurs ou employés et permettent aussi la protection des infrastructures critiques et la sûreté des déplacements. Elles proposent des solutions d'identification basées sur des technologies multibiométriques (reconnaissance d'empreintes digitales, de l'iris et du visage) y compris des solutions de sécurisation et d'authentification des transactions (domaine des solutions d'identité et de sécurité) ainsi que des systèmes de détection de substances dangereuses et illicites (domaine de la détection).

HOLDING ET AUTRES

Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays.

Mesure de la performance des secteurs présentés

Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont identiques à celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l'organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d'évaluation de la performance des secteurs d'activité et d'allocation des ressources entre ces différentes activités.

La mesure de performance de chaque secteur d'activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu'explicitées dans le préambule (cf. § 2.1).

Les données par secteur d'activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 1 – Principes et méthodes comptables) à l'exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. Préambule du § 2.1).

3

Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché.

Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements nets liés aux investissements incorporels et corporels.

Le besoin en fonds de roulement brut opérationnel (BFR) représente le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs.

Les actifs sectoriels représentent la somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des co-entreprises et de l'ensemble des actifs courants à l'exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs d'impôt.

Les actifs non courants sont composés des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que des coentreprises et entreprises associées comptabilisées par mise en équivalence.

Les éléments chiffrés de l'information sectorielle 2014 et 2015 sont présentés dans les tableaux ci-après.

Information sectorielle

Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis ci-dessus.

AU 31 DÉCEMBRE 2015

(en millions d'euros)	Propulsion Aéronautique et Spatiale	Équipements Aéronautiques	Défense	Sécurité	Total secteurs opérationnels	Holding & Autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires	9 319	4 943	1 266	1 878	17 406	8	17 414	686	-	18 100
Résultat opérationnel courant (1)	1 833	466	64	151	2 514	(82)	2 432	683	(242)	2 873
Autres produits et charges opérationnels non courants	(619)	(43)	(10)	(18)	(690)	(8)	(698)	-	(98)	(796)
Résultat opérationnel	1 214	423	54	133	1 824	(90)	1 734	683	(340)	2 077
Cash-flow libre	727	153	-	45	925	49	974	-	-	974
BFR brut opérationnel	(174)	1 142	405	217	1 590	(123)	1 467	-	-	1 467
Actifs sectoriels	13 040	5 940	1 855	2 829	23 664	939	24 603	-	-	24 603
(1) dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(372)	(163)	(51)	(87)	(673)	(43)	(716)	2	(241)	(955)
dont dépréciations d'actifs	(176)	(2)	(3)	(8)	(189)	(1)	(190)	3	-	(187)

AU 31 DÉCEMBRE 2014*

(en millions d'euros)	Propulsion Aéronautique et Spatiale	Équipements Aéronautiques	Défense	Sécurité	Total secteurs opérationnels	Holding & Autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires	8 153	4 446	1 221	1 530	15 350	5	15 355	(311)	-	15 044
Résultat opérationnel courant (1)	1 633	426	71	134	2 264	(175)	2 089	(283)	(306)	1 500
Autres produits et charges opérationnels non courants	(9)	(58)	3	(25)	(89)	(18)	(107)	-	-	(107)
Résultat opérationnel	1 624	368	74	109	2 175	(193)	1 982	(283)	(306)	1 393
Cash-flow libre	380	149	17	97	643	97	740	-	-	740
BFR brut opérationnel	(189)	1 142	400	151	1 504	(146)	1 358	-	-	1 358
Actifs sectoriels	12 102	5 585	1 815	2 697	22 199	992	23 191	-	-	23 191
(1) dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(338)	(173)	(44)	(64)	(619)	(20)	(639)	26	(281)	(894)
dont dépréciations d'actifs	(41)	(17)	(2)	(6)	(66)	-	(66)	7	-	(59)

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.b – Impacts au 31 décembre 2014).

Chiffre d'affaires en données ajustées

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Propulsion Aéronautique et Spatiale
Première monte, produits et prestations associés	3 723	3 922
Services	4 080	4 985
Ventes d'études	281	323
Autres	69	89
Sous total	8 153	9 319
Équipements Aéronautiques
Première monte, produits et prestations associés	2 912	3 076
Services	1 280	1 479
Ventes d'études	192	289
Autres	62	99
Sous total	4 446	4 943
Défense
Vente d'équipements	790	802
Services	300	326
Ventes d'études	127	134
Autres	4	4
Sous total	1 221	1 266
Sécurité
Vente d'équipements	1 209	1 496
Services	307	355
Ventes d'études	6	22
Autres	8	5
Sous total	1 530	1 878
Holding et autres
Autres	5	8
Sous total	5	8
TOTAL	15 355	17 414

Information par zone géographique

AU 31 DÉCEMBRE 2015

(en millions d'euros)	France	Europe (Hors France)	Amériques	Asie Océanie	Afrique Moyen Orient	Total en données ajustées	Couverture de change	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires par destination	3 965	3 554	6 147	2 427	1 321	17 414	686	18 100
En %	23 %	20 %	35 %	14 %	8 %
Actifs non courants par zone d'implantation (1)	8 241	1 749	2 607	234	117			12 948
En %	63 %	14 %	20 %	2 %	1 %

(1) Hors actifs financiers et impôts différés actifs.

AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en millions d'euros)	France	Europe (Hors France)	Amériques	Asie Océanie	Afrique Moyen Orient	Total en données ajustées	Couverture de change	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires par destination	3 227	3 325	5 745	1 971	1 087	15 355	(311)	15 044
En %	21 %	22 %	37 %	13 %	7 %
Actifs non courants par zone d'implantation (1)	8 361	1 598	2 385	193	118			12 655
En %	66 %	13 %	18 %	2 %	1 %

(1) Hors actifs financiers et impôts différés actifs.

Au 31 décembre 2015, 11 % du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé auprès du groupe General Electric (12 % au 31 décembre 2014) dont une majeure partie correspond à des pièces de rechange utilisées dans le cadre de prestations de maintenance pour des flottes de compagnies aériennes. L'essentiel de l'activité réalisée avec ce client est inclus dans la zone géographique « Amériques » et dans le secteur opérationnel « Propulsion Aéronautique et Spatiale ». Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014, aucun autre client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Note 6 DÉTAIL DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Chiffre d'affaires

31.12.2014 (en millions d'euros)	31.12.2015
Première monte, produits et prestations associés 6 473	7 320
Vente d'équipements de défense et sécurité 1 993	2 309
Services 5 840	7 459
Ventes d'études 594	798
Autres 144	214
TOTAL 15 044	18 100

Autres produits

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Crédit impôt recherche (1)	151	165
Crédit impôt compétitivité et emploi	39	40
Autres subventions d'exploitation	86	82
Autres produits d'exploitation	15	17
TOTAL	291	304

(1) Dont 7 millions d'euros liés à des crédits d'impôt recherche complémentaires au titre de l'exercice 2014 inclus dans le produit de l'année 2015 (11 millions d'euros au titre de l'exercice 2013 dans le produit de l'année 2014).

Consommations de l'exercice

Les consommations de l'exercice se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Fournitures, matières premières et autres	(2 681)	(2 848)
Marchandises	(200)	(273)
Variation de stocks	(70)	26
Sous-traitance	(3 391)	(4 065)
Achats non stockés	(422)	(554)
Services extérieurs	(2 284)	(2 495)
TOTAL	(9 048)	(10 209)

Frais de personnel

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Salaires et traitements	(2 993)	(3 219)
Charges sociales	(1 214)	(1 284)
Participation des salariés	(136)	(136)
Intéressement	(152)	(161)
Abondement	(62)	(59)
Prime de partage des profits	(5)	-
Forfait social	(75)	(76)
Autres coûts sociaux	(107)	(126)
TOTAL	(4 744)	(5 061)

L'augmentation des salaires et traitements s'explique par les mesures salariales, l'augmentation des effectifs résultant des recrutements effectués par les sociétés du Groupe pour accompagner la croissance et l'effet de la conversion des états financiers des filiales étrangères, notamment lié à l'appréciation du cours moyen du dollar US.

Le dispositif de prime de partage des profits a été abrogé par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2015.

Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Dotations nettes aux amortissements
◆ immobilisations incorporelles	(452)	(428)
◆ immobilisations corporelles	(366)	(494)
Total dotations nettes aux amortissements (1)	(818)	(922)
Total dotations nettes aux provisions	(76)	(33)
DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS	(894)	(955)

(1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem / Snecma : (89) millions d'euros au 31 décembre 2015 contre (147) millions d'euros au 31 décembre 2014, et lors des acquisitions récentes : (152) millions d'euros au 31 décembre 2015 contre (134) millions d'euros au 31 décembre 2014.

Dépréciations d'actifs

	Dotations		Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015
Immobilisations corporelles et incorporelles	(13)	(41)	5	5
Actifs financiers	(9)	(9)	4	-
Stocks et en-cours de production	(254)	(377)	235	285
Créances	(76)	(101)	49	51
TOTAL	(352)	(528)	293	341

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Autres produits et charges opérationnels courants

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Plus et moins-values de cessions d'actifs	1	27
Redevances, brevets et licences	(22)	(30)
Pertes sur créances irrécouvrables	(9)	(17)
Autres produits et charges d'exploitation	(83)	(72)
TOTAL	(113)	(92)

Autres produits et charges opérationnels non courants

31.12.2014 (en millions d'euros)		31.12.2015
Produits de réévaluation de participations antérieurement détenues	8	35
Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels	(53)	(774)
Autres éléments inhabituels	(62)	(57)
TOTAL	(107)	(796)

Au 31 décembre 2015, le produit de réévaluation lié aux apports du Groupe lors la création de la société commune entre Safran et Airbus Group, Safran Airbus Launchers, a été comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels non courants » pour un montant de 35 millions d'euros (cf. note 4 – Évolution du périmètre).

Le Groupe a été amené à examiner la situation des actifs du programme Silvercrest suite :

• ◆ aux développements complémentaires et à la révision du calendrier de développement établi en collaboration avec Dassault qui a sélectionné le moteur pour son programme Falcon F5X ; et
• ◆ à l'annonce par Cessna en novembre 2015 du repositionnement de son programme Citation Longitude, engendrant une révision de leur choix de motorisation au profit d'un autre motoriste.

Ces analyses ont conduit à la dépréciation de l'intégralité des actifs incorporels spécifiquement constitués au titre du développement de ce moteur pour un montant total de 617 millions d'euros (cf. note 11 – Immobilisations incorporelles) ainsi qu'à la dépréciation d'autres actifs spécifiques engagés par le Groupe dans le cadre de ce programme pour un montant de 37 millions d'euros. Cette dernière dépréciation a été comptabilisée en « autres éléments inhabituels ».

Par ailleurs, suite à la décision du Groupe de capitaliser sur la notoriété de la marque Safran, une dépréciation des marques valorisées individuellement lors de la fusion des groupes Sagem et Snecma en 2005 a été comptabilisée dans les comptes pour un montant de 133 millions d'euros (cf. note 11 – Immobilisations incorporelles).

De plus, des pertes de valeur ont été constatées sur des actifs incorporels relatifs à un programme de moteur d'hélicoptère, un programme de la défense et un programme de la sécurité pour des montants respectivement de 16 millions d'euros, 5 millions d'euros et 3 millions d'euros (cf. note 11 – Immobilisations incorporelles).

Suite à la fermeture du fonds de pension « contracted out » de la société Aircelle Ltd remplacé par un régime de retraite à cotisations définies, un produit (« curtailment gain ») d'un montant de 12 millions d'euros a été constaté dans les autres éléments inhabituels. Outre ce montant, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des charges non courantes d'adaptation de l'outil industriel dans les activités de la sécurité pour un montant de 15 millions d'euros, ainsi qu'à des coûts de transaction et d'intégration au titre de regroupements d'entreprises pour un montant de 8 millions d'euros.

Au 31 décembre 2014, le produit de réévaluation de la participation antérieurement détenue par le Groupe dans la société Hydrep (cf. note 4 – Évolution du périmètre) a été comptabilisé en éléments opérationnels non courants.

Par ailleurs, des pertes de valeur d'un montant de 15 millions d'euros ont été constatées sur des actifs incorporels de technologies et de relations commerciales (cf. note 11 – Immobilisations incorporelles).

Suite à l'annonce faite le 15 janvier 2015 par Bombardier Inc. d'une pause dans son programme d'avion d'affaire Learjet 85, Safran a comptabilisé une charge opérationnelle non courante s'élevant à 52 millions d'euros. Cette charge est liée à la dépréciation des coûts de développement pour 38 millions d'euros (cf. note 11 – Immobilisations incorporelles) et à la dépréciation des autres actifs engagés par le Groupe pour honorer ses obligations contractuelles auprès de Bombardier Inc. pour 14 millions d'euros. Cette dernière dépréciation a été comptabilisée en autres éléments inhabituels. Le 29 octobre 2015, Bombardier Inc. annonce finalement l'annulation définitive du programme, en raison de commandes insuffisantes.

Outre ce montant, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d'intégration au titre de récents regroupements d'entreprises pour un montant de 17 millions d'euros.

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

Note 7 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts	(80)	(61)
Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie	38	33
Coût de la dette nette	(42)	(28)
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change	(1 922)	(2 485)
Gain ou perte de change	343	(679)
Écart de change net sur les provisions	(75)	(84)
Résultat financier lié au change	(1 654)	(3 248)
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt et de matières premières	(11)	(40)
Charges nettes liées aux opérations de cession d'actifs financiers	3	6
Pertes de valeur sur actifs disponibles à la vente	(1)	(3)
Dividendes reçus	3	4
Autres provisions financières	(3)	(4)
Composante financière de la charge IAS 19	(25)	(19)
Effet d'actualisation	(55)	(60)
Autres	14	5
Autres produits et charges financiers	(75)	(111)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 771)	(3 387)
dont charges financières	(2 172)	(3 435)
dont produits financiers	401	48

Au 31 décembre 2015, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (2 485) millions d'euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux des périodes futures. Cette perte découle principalement de la diminution du cours spot EUR/USD (1,09 fin 2015 contre 1,21 fin 2014).

La perte de change de (679) millions d'euros inclut à hauteur de (678) millions d'euros le résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d'exploitation de la période. La contrepartie de cette perte de change est un profit en résultat opérationnel courant, essentiellement au niveau du chiffre d'affaires, du fait d'une évolution favorable de la parité EUR/USD sur la période.

Note 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Produit (charge) d'impôt courant	(275)	(310)
Produit (charge) d'impôt différé	567	818
PRODUIT (CHARGE) TOTAL D'IMPÔT	292	508

Taux effectif d'impôts

Le taux effectif d'impôts s'analyse de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Résultat avant impôt	(378)	(1 310)
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	38,00 %	38,00 %
Impôt théorique	144	498
Effet des différences permanentes	41	5
Effet des crédits d'impôt recherche et compétitivité-emploi	72	89
Effet lié au différentiel de taux	19	47
Effet des impôts non reconnus	(3)	(6)
Effet taxe sur les dividendes versés par Safran	(15)	(15)
Effet autres	34	(110)
Produit / (charge) d'impôt effectivement constaté(e)	292	508
TAUX EFFECTIF D'IMPÔTS	N/A	N/A

La majoration de 10,7 % du taux d'impôt sur les sociétés instituée par la Loi de Finances rectificative pour 2013, qui s'applique aux sociétés françaises dont le chiffre d'affaires dépasse 250 millions d'euros, ne sera pas reconduite sur l'exercice 2016. Par conséquent, le taux d'impôt utilisé pour le calcul des impôts différés passe de 38 % au 31 décembre 2014 à 34,43 % au 31 décembre 2015 (soit un montant de (125) millions d'euros sur la ligne « effet autres »).

La taxe de 3 % sur les distributions de dividendes, instaurée par la Loi de Finances rectificative pour 2012, est comptabilisée en charge d'impôt au cours de l'exercice où la distribution a lieu.

Impôts différés actifs et passifs

POSITION AU BILAN

(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net
Impôts différés nets au 31.12.2014*	228	735	(507)
Impôts différés comptabilisés au compte de résultat (1)	887	69	818
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres	(9)	-	(9)
Reclassements	(128)	(139)	11
Écart de change	11	11	-
Variations de périmètre	(5)	1	(6)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31.12.2015	984	677	307

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation de IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.b – Impacts au 31 décembre 2014).

(1) Dont 824 millions d'euros liés aux instruments financiers (IAS 39).

BASES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

(en millions d'euros)	31.12.2014*	31.12.2015
Bases d'impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles	(4 891)	(4 636)
Stocks	115	132
Actifs / Passifs courants	424	456
Actifs / Passifs financiers	1 075	3 706
Provisions	2 043	1 686
Retraitements fiscaux	(426)	(485)
Déficits et crédits d'impôts	476	640
TOTAL BASES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	(1 184)	1 499
Total Impôts différés bruts (A)	(411)	431
Total Impôts différés actifs non reconnus (B)	96	124
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS (A)-(B)	(507)	307

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation de IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.b – Impacts au 31 décembre 2014).

Actifs et passifs d'impôt courant

Les créances et dettes d'impôt courant se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net
Impôts nets au 31.12.2014	452	220	232
Variations de la période	147	82	65
Impôts courants comptabilisés directement en capitaux propres	(2)	(33)	31
Écart de change	18	19	(1)
Autres variations	8	(1)	9
IMPÔTS NETS AU 31.12.2015	623	287	336

Note 9 RÉSULTAT PAR ACTION

	Index	31.12.2014	31.12.2015
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net part du Groupe	(A)	(126)	(424)
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres	(B)	417 029 585	417 029 585
Nombre de titres d'autocontrôle	(C)	603 327	605 704
Nombre de titres hors autocontrôle	(D)=(B-C)	416 426 258	416 423 881
Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle)	(D')	416 413 368	417 569 031
Actions ordinaires potentiellement dilutives	(E)	-	-
Nombre moyen pondéré de titres après dilution	(F)=(D'+E)	416 413 368	417 569 031
Ratio : résultat par action (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice / (perte)	(G)=(A*1million)/(D')	(0,30)	(1,02)
Résultat par action dilué : bénéfice / (perte)	(H)=(A*1million)/(F)	(0,30)	(1,02)

Note 10 ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014 Net	Variation de périmètre	Regroupement d'UGT	Dépréciation	Ajustement de prix et d'affectation des actifs et passifs identifiables	Effet des variations de change et autres	31.12.2015 Net
Snecma - moteurs d'avions	405	-	-	-	-	-	405
Turbomeca (yc Microturbo) - turbines d'hélicoptères	306	-	-	-	-	-	306
Techspace Aero - composants de moteurs d'avions	47	-	-	-	-	-	47
Herakles - propulsion spatiale et stratégique	202	(16)	-	-	-	-	186
Autres	1	-	-	-	-	-	1
Total Propulsion	961	(16)	-	-	-	-	945
Aircelle - nacelles et aérostructures	213	-	-	-	-	-	213
Safran Engineering Services - ingénierie	78	-	-	-	-	-	78
Messier Bugatti Dowty (yc Sofrance) - systèmes d'atterrissage et de freinage	188	-	-	-	-	-	188
Technofan - systèmes de ventilation	10	-	-	-	-	-	10
Labinal Power Systems- chaîne électrique	464	9	-	-	2	27	502
Total Équipements Aéronautiques	953	9	-	-	2	27	991
Sagem - défense	123	-	-	-	3	8	134
Total Défense	123	-	-	-	3	8	134
Morpho - identification	986	-	(986)	-	-	-	-
Morpho - solutions d'entreprises	65	-	(65)	-	-	-	-
Morpho - détection	332	-	-	-	-	37	369
Morpho - solutions d'identité et de sécurité	-	-	1 051	-	3	97	1 151
Total Sécurité	1 383	-	-	-	3	134	1 520
TOTAL	3 420	(7)	-	-	8	169	3 590

Les écarts d'acquisition relatifs aux co-entreprises sont désormais inclus dans le montant des participations comptabilisées par mise en équivalence (cf. note 14 – Participations comptabilisées par mise en équivalence).

Mouvements de la période

Les principaux mouvements de la période concernent :

• ◆ l'apport de la société Regulus à Airbus Safran Launchers, (cf. note 4 – Évolution de périmètre) a entraîné la diminution de l'écart d'acquisition de l'UGT « Herakles » de 16 millions d'euros ;
• ◆ la première consolidation de la société Aerosource, Inc. spécialisée dans la maintenance et la réparation d'équipements électriques entraînant l'augmentation de l'écart d'acquisition de l'UGT « Labinal Power Systems » de 9 millions d'euros ;
• ◆ l'allocation définitive du prix d'acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d'Eaton Aerospace générant une augmentation des écarts d'acquisition des UGT « Labinal Power Systems » et « Sagem » pour respectivement 2 millions d'euros et 3 millions d'euros (cf. note 4 – Évolution du périmètre) ;
• ◆ la réorganisation des activités d'identification (solutions d'identité, équipements biométriques et services d'enrôlement biométrique), de sécurité des transactions et de sécurité des identités commerciales du Groupe dans un seul pôle d'expertise dénommé « solutions d'identité et de sécurité ». Cette nouvelle UGT est issue du regroupement des UGT « identification » et « solutions d'entreprises ». Cette réorganisation est liée à l'évolution du marché de la sécurité vers le numérique et la mobilité entraînant une interdépendance de plus en plus forte des technologies, des marchés et des organisations.

Test de dépréciation annuel

Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d'acquisition au cours du premier semestre.

Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d'utilité à leur valeur nette comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation de la valeur d'utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit :

• ◆ les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ;
• ◆ les prévisions d'exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d'inflation spécifiques par

zones géographiques, d'un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d'hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis, pour la période au-delà, dans le plan à long terme ;

• ◆ la valeur d'utilité des Unités Génératrices de Trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s'ajoute une valeur terminale calculée par application d'un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l'activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ;
• ◆ concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2016 à 2018 s'établit à 1,22 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l'année 2014, le cours moyen utilisé pour les années 2015 à 2017 s'établissait à 1,24 et 1,35 au-delà), hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre, tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change (cf. note 27 – Gestion des risques de marché et dérivés) ;
• ◆ le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l'UGT de la Défense (sans changement par rapport à 2014) et à 2 % pour les UGT de la Propulsion, de la Sécurité et des Équipements (sans changement par rapport à 2014) ;
• ◆ le taux d'actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2014) appliqué à des flux de trésorerie après impôts, à l'exception des UGT de la Sécurité pour lesquelles un taux de 8,5 % a été retenu (sans changement par rapport à 2014).

Il résulte de ce test qu'aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n'est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d'acquisition inscrits à l'actif du Groupe. Aucune dépréciation d'écart d'acquisition n'avait été constatée à l'issue du test de dépréciation annuel conduit en 2014.

Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d'acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit :

• ◆ variation du cours du dollar US / Euro de +/- 5 % ;
• ◆ variation du taux d'actualisation de référence retenu de + 0,5 % ;
• ◆ variation du taux de croissance à l'infini de 0,5 %.

En 2015, comme en 2014, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

Note 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31.12.2014			31.12.2015
(en millions d'euros)	Brut	Amort. / dépréc.	Net	Brut	Amort. / dépréc.	Net
Programmes aéronautiques (1)	3 103	(1 841)	1 262	2 408	(1 280)	1 128
Frais de développement	3 241	(574)	2 667	3 726	(1 237)	2 489
Concessions et accords commerciaux	587	(200)	387	786	(264)	522
Logiciels	520	(406)	114	548	(450)	98
Marques	147	(14)	133	-	-	-
Relations commerciales	752	(329)	423	823	(445)	378
Technologies	406	(153)	253	438	(207)	231
Autres	384	(87)	297	616	(141)	475
TOTAL	9 140	(3 604)	5 536	9 345	(4 024)	5 321

(1) Dont 1 975 millions d'euros réévalués à la juste valeur dans le cadre de la fusion Sagem / Snecma en 2005 (2 670 millions d'euros au 31 décembre 2014) et 433 millions d'euros réévalués à la juste valeur dans le cadre de l'acquisition de l'activité RTM322 (turbines d'hélicoptères).

L'évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Brut	Amortissements / dépréciations	Net
Au 31.12.2014	9 140	(3 604)	5 536
Capitalisation des frais de R&D (1)	521	-	521
Capitalisation des autres immobilisations incorporelles	259	-	259
Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles	215	-	215
Sorties et cessions	(39)	14	(25)
Dotations aux amortissements	-	(428)	(428)
Dépréciations en résultat	-	(798)	(798)
Sortie des actifs incorporels totalement amortis/dépréciés	(842)	842	-
Reclassement	(36)	9	(27)
Écart de change	127	(59)	68
AU 31.12.2015	9 345	(4 024)	5 321

(1) Dont 26 millions d'euros d'intérêts capitalisés au 31 décembre 2015 (32 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d'amortissement, est de 956 millions d'euros (898 millions d'euros au 31 décembre 2014). Ce montant ne tient pas compte du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat opérationnel courant en autres produits (cf. note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel).

Par ailleurs, des amortissements/dépréciations de (242) millions d'euros ont été constatés sur les valeurs réévaluées (dont 1 million d'euros dans le résultat des co-entreprises) : affectation du prix d'acquisition du groupe Snecma pour (89) millions d'euros (ce montant est en réduction de 58 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014 suite à la fin de l'amortissement d'un des principaux programmes aéronautiques réévalués) et des autres acquisitions pour (153) millions d'euros.

Suite à la décision du Groupe de capitaliser sur la notoriété de la marque Safran, une dépréciation des marques valorisées individuellement lors de la fusion des groupes Sagem et Snecma en 2005 a été comptabilisée dans les comptes pour un montant de 133 millions d'euros. Ce montant était essentiellement constitué de la marque Snecma (85 millions d'euros) et de la marque Turbomeca (34 millions d'euros) dont la durée de vie avait été considérée comme indéfinie en 2005. Cette dépréciation a été comptabilisée comme une charge opérationnelle non courante de l'exercice (cf. note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel).

La variation de 842 millions d'euros de la valeur brute et des amortissements / dépréciations cumulés traduit la fin de période d'amortissement de programmes réévalués dans le cadre de la fusion Sagem et Snecma pour 695 millions d'euros et des marques individuelles valorisées dans le cadre de la fusion Sagem et Snecma pour 147 millions d'euros.

Test de dépréciation 2015

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels liés aux programmes, projets, familles de produits se résument comme suit :

• ◆ concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2016 à 2018 s'établit à 1,22 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l'année 2014, le cours moyen utilisé pour les années 2015 à 2017 s'établissait à 1,24 et 1,35 au-delà), hypothèses de cours telles qu'actualisées au cours du second semestre ;
• ◆ le taux d'actualisation de référence retenu est un taux à 7,5 % (sans changement par rapport à 2014), et en fonction de l'actif incorporel, il peut être majoré d'une prime de risque spécifique pour tenir compte d'un risque technologique ou d'un risque produit/marché (la fourchette des taux ainsi utilisés est de 7,5 % à 9,5 %).

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2015 ont conduit à la dépréciation de l'intégralité des actifs incorporels spécifiquement constitués au titre du développement du moteur Silvercrest pour un montant total de 617 millions d'euros. Par ailleurs, des pertes de valeur ont été constatées sur des actifs incorporels relatifs à un programme de moteur d'hélicoptère, un programme de la défense et un programme de la sécurité pour des montants respectivement de 16 millions d'euros, 5 millions d'euros et 3 millions d'euros. L'ensemble de ces dépréciations a été comptabilisé comme des charges opérationnelles non courantes de l'exercice (cf. note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel).

Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux actifs incorporels du Groupe liés aux programmes, projets et familles de produits en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit :

• ◆ variation du cours du dollar US / Euro de +/- 5 % ;
• ◆ variation du taux d'actualisation de référence retenu de +/- 1 % ;
• ◆ variation des volumes des contrats de vente de série de +/- 10 %.

En 2015, comme en 2014, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à identifier un risque significatif sur les valeurs recouvrables des actifs incorporels liés aux autres programmes, projets et famille de produits.

Test de dépréciation 2014

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2014 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels relatifs à une technologie de la Sécurité pour un montant de 8 millions d'euros et une dépréciation des actifs incorporels relatifs à des relations commerciales des Équipements aéronautiques pour un montant de 7 millions d'euros.

Par ailleurs, suite à l'annonce faite le 15 janvier 2015 par Bombardier Inc. d'une pause dans son programme d'avion d'affaire Learjet 85, une dépréciation de frais de développement relatifs à ce programme des Équipements aéronautiques a été comptabilisée pour un montant de 38 millions d'euros. Ces dépréciations ont été comptabilisées comme des charges opérationnelles non courantes de l'exercice (cf. note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel).

Note 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	31.12.2014			31.12.2015
(en millions d'euros)	Brut	Amort. / dépréc.	Net	Brut	Amort. / dépréc.	Net
Terrains	237	-	237	243	-	243
Constructions	1 564	(756)	808	1 685	(810)	875
Installations techniques, matériels et outillages industriels	4 379	(3 131)	1 248	4 738	(3 361)	1 377
Immobilisations en cours, avances et acomptes	539	(2)	537	733	(56)	677
Agencement et aménagement de terrains	58	(34)	24	60	(37)	23
Constructions sur sol d'autrui	73	(42)	31	81	(50)	31
Matériels informatiques et autres	449	(406)	43	475	(429)	46
TOTAL	7 299	(4 371)	2 928	8 015	(4 743)	3 272

L'évolution de la valeur des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Brut	Amortissements / dépréciations	Net
Au 31.12.2014	7 299	(4 371)	2 928
Immobilisations générées en interne	210	-	210
Acquisitions (1)	644	-	644
Sorties et cessions	(226)	173	(53)
Dotations aux amortissements	-	(494)	(494)
Dépréciations en résultat	-	(55)	(55)
Reclassement	(36)	61	25
Variations de périmètre	34	(5)	29
Écart de change	90	(52)	38
AU 31.12.2015	8 015	(4 743)	3 272

(1) Dont 46 millions d'euros d'immobilisations financées par contrat de location financement.

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2015 ont conduit à la dépréciation d'actifs corporels spécifiques engagés par le Groupe dans le cadre du programme Silvercrest pour un montant de 37 millions d'euros. Cette dépréciation a été comptabilisée comme une charge opérationnelle non courante de l'exercice (cf. note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel).

La part des immobilisations financées par contrats de location-financement, incluse dans les immobilisations corporelles, se décompose ainsi :

	31.12.2014			31.12.2015
(en millions d'euros)	Brut	Amort. / dépréc.	Net	Brut	Amort. / dépréc.	Net
Terrains et aménagements	18	(1)	17	21	(1)	20
Constructions	191	(36)	155	236	(50)	186
Installations techniques, matériels et outillages industriels	13	(5)	8	13	(6)	7
Matériels informatiques et autres	20	(20)	-	20	(20)	-
TOTAL	242	(62)	180	290	(77)	213

Note 13 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Les actifs financiers comprennent les éléments suivants :

	31.12.2014			31.12.2015
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Titres de participation non consolidés (1)	546	(213)	333	497	(192)	305
Autres actifs financiers (2)	438	(104)	334	452	(91)	361
TOTAL	984	(317)	667	949	(283)	666

(1) Dont 58 millions d'euros au 31 décembre 2015 de titres cotés Embraer et 70 millions d'euros au 31 décembre 2014 de titres cotés Embraer et Myriad, classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2014).

(2) Dont 34 millions d'euros de créance nette au titre des garanties obtenues dans le cadre de l'acquisition de SME (cf. note 30.b – Engagements et passifs éventuels lies au périmètre du Groupe) au 31 décembre 2015 (38 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur ou au coût si celle-ci n'est pas déterminable de façon fiable.

Le Groupe ne détient plus de titres de la société Myriad au 31 décembre 2015.

Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l'ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s'il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur.

Il n'y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur l'exercice 2015.

Autres actifs financiers

Ils se composent de :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées	224	234
Prêts sociaux	30	31
Dépôts et cautionnements	8	8
Prêts liés au financement des ventes	11	16
Autres	61	72
TOTAL	334	361
Non courant	113	114
Courant	221	247

Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables.

Les autres actifs financiers évoluent ainsi :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2014	334
Augmentation	88
Diminution	(31)
Dépréciation (reprise / dotation)	2
Effet des variations de change	2
Reclassement	(32)
Variation de périmètre	(2)
AU 31.12.2015	361

L'augmentation des autres actifs financiers en 2015 a principalement pour origine une hausse des avances et prêts à des sociétés apparentées non consolidées et le versement d'une avance preneur dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier.

Note 14 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Entreprises associées (Ingenico Group)	153	-
Co-entreprises	618	765
TOTAL	771	765

3

L'évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2014	771
Quote-part de résultat net des entreprises associées	4
Quote-part de résultat net des co-entreprises	45
Dividendes reçus des co-entreprises et entreprises associées	(41)
Variation de périmètre	(102)
Écart de change	61
Autres variations	27
AU 31.12.2015	765

Les principaux mouvements de périmètre relatifs aux participations comptabilisées par mise en équivalence concernent la cession de la participation dans Ingenico Group et l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société Airbus Safran Launchers (cf. note 4 – Évolution de périmètre).

Au 31 décembre 2015, comme au 31 décembre 2014, il n'y a pas d'engagements hors bilan du Groupe relatifs aux co-entreprises et entreprises associées.

a) Entreprises associées (Ingenico Group)

Le Groupe a cédé l'intégralité de sa participation dans Ingenico Group en 2015 (cf. note 4 – Évolution de périmètre).

La part du Groupe, dans le résultat global d'Ingenico Group jusqu'à la date de cession des titres est la suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Résultat net des activités poursuivies	18	4
Autres éléments du résultat global	-	1
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL	18	5

b) Co-entreprises

Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence :

• ◆ Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 ;
• ◆ ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ;
• ◆ SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ;
• ◆ SEMMB : fabrication de sièges éjectables ;
• ◆ A-Pro : réparation de trains d'atterrissage pour avions régionaux et avions d'affaires ;
• ◆ CFM Materials LP : négoce de pièces d'occasion de CFM56 ;
• ◆ Roxel SAS : holding ;
• ◆ Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ;
• ◆ Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ;
• ◆ EIMASS : identification ;
• ◆ SAIFEI : câblage électrique ;
• ◆ Airbus Safran Launchers : lanceurs spatiaux.

La part du Groupe dans le résultat global des co-entreprises est la suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Résultat net des activités poursuivies	45	45
Autres éléments du résultat global	37	36
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL	82	81

Note 15 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

Les stocks se décomposent comme suit :

31.12.2014 Net (en millions d'euros)	31.12.2015 Net
Matières premières et approvisionnements 541	602
Produits finis 1 883	2 140
En-cours de production 1 825	1 756
Marchandises 16	20
TOTAL 4 265	4 518

L'évolution des stocks et en-cours se présente ainsi :

(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net
Au 31.12.2014	4 841	(576)	4 265
Variations de la période	287	-	287
Dépréciation nette	-	(92)	(92)
Reclassement	2	-	2
Variations de périmètre	18	(3)	15
Écart de change	49	(8)	41
AU 31.12.2015	5 197	(679)	4 518

Note 16 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

(en millions d'euros)	31.12.2014 Net	Variations de la période	Dépréciation / reprise	Variations de périmètre	Reclassements	Effet des variations de change	31.12.2015 Net
Créances opérationnelles	5 316	593	(55)	(3)	8	23	5 882
Fournisseurs débiteurs / avances et acomptes versés	219	118	-	-	(1)	-	336
Clients et comptes rattachés	5 072	487	(55)	(3)	9	23	5 533
Comptes courants d'exploitation	5	(1)	-	-	-	-	4
Créances sociales	20	(11)	-	-	-	-	9
Autres créances	511	121	(1)	8	(10)	4	633
Charges constatées d'avance	69	(10)	-	-	-	3	62
Créances de TVA	383	113	-	7	-	(1)	502
Autres créances sur l'État	15	(3)	-	1	-	-	13
Autres créances	44	21	(1)	-	(10)	2	56
TOTAL	5 827	714	(56)	5	(2)	27	6 515

En 2015, comme en 2014, le Groupe a procédé à des cessions de créances commerciales déconsolidantes en IFRS dans le cadre de conventions dont les caractéristiques sont présentées dans la note 23 « Passifs financiers portant intérêts ».

L'échéancier des clients et comptes rattachés est le suivant :

	Valeur Non échus			Échus et non dépréciés à la clôture (en jours)
(en millions d'euros)	comptable à la clôture	et non dépréciés	< 30	31 - 90	90 - 180	181 - 360	> 360	et non dépréciés	Échus et dépréciés
Au 31.12.2014
Clients et comptes rattachés	5 072	4 609	160	108	75	50	69	462	1
AU 31.12.2015
Clients et comptes rattachés	5 533	4 902	176	206	76	59	81	598	33

Note 17 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La composition du poste au 31 décembre 2015 se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
OPCVM	22	15
Placements à court terme	795	863
Dépôts à vue	816	967
TOTAL	1 633	1 845

Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13.

L'évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2014	1 633
Variations de la période	207
Écart de change	5
AU 31.12.2015	1 845

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

Note 18 SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 :

	Valeur au bilan
		Au coût amorti	À la juste valeur	Total
Au 31.12.2014 (en millions d'euros)	Prêts & créances (A)	Actifs détenus jusqu'à l'échéance (B)	Actifs financiers à la juste valeur (via résultat) (C)	Actifs financiers disponibles à la vente (via capitaux propres) (D)	=A+B+C+D
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés				333	333
Dérivés actifs non courants			29		29
Autres actifs financiers non courants	113				113
Sous-total actifs financiers non courants	113	-	29	333	475
Autres actifs financiers courants	221				221
Dérivés actifs courants			377		377
Clients et comptes rattachés	5 072				5 072
Comptes courants d'exploitation et autres créances	49				49
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 611		22		1 633
Sous-total actifs financiers courants	6 953	-	399	-	7 352
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	7 066	-	428	333	7 827

	Au coût amorti		À la juste valeur	Total
Au 31.12.2015 (en millions d'euros)	Prêts & créances (A)	Actifs détenus jusqu'à l'échéance (B)	Actifs financiers à la juste valeur (via résultat) (C)	Actifs financiers disponibles à la vente (via capitaux propres) (D)	=A+B+C+D
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés				305	305
Dérivés actifs non courants			35		35
Autres actifs financiers non courants	114				114
Sous-total actifs financiers non courants	114	-	35	305	454
Autres actifs financiers courants	247				247
Dérivés actifs courants			373		373
Clients et comptes rattachés	5 533				5 533
Comptes courants d'exploitation et autres créances	60				60
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 830		15		1 845
Sous-total actifs financiers courants	7 670	-	388	-	8 058
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	7 784	-	423	305	8 512

Le Groupe n'a procédé à aucun reclassement d'actif financier entre la catégorie « au coût amorti » et la catégorie « à la juste valeur » en 2015 comme en 2014.

Juste valeur des actifs financiers

La juste valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur nette comptable.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur.

• ◆ Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• ◆ Niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
• ◆ Niveau 3 : utilisation de données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 décembre 2014, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation non consolidés*	70	-	-	70
Dérivés actifs	-	406	-	406
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22	-	-	22
TOTAL	92	406	-	498

(*) Hors titres évalués au coût.

Au 31 décembre 2015, le Groupe détient les actifs financiers suivants évalués à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation non consolidés*	58	-	-	58
Dérivés actifs	-	408	-	408
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	-	-	15
TOTAL	73	408	-	481

(*) Hors titres évalués au coût.

Sur l'exercice 2015 (comme en 2014), il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3.

Compensation des actifs financiers et des passifs financiers

Au 31.12.2014 (en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés actifs	406	-	406	401	5

(1) Cf. note 27 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Au 31.12.2015 (en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés actifs	408	-	408	402	6

(1) Cf. note 27 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Les tableaux ci-dessus présentent les actifs financiers concernés par un accord de compensation avec des passifs financiers.

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, comme au 31 décembre 2014, le Groupe n'opère pas de compensation d'actifs financiers et de passifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n'étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite de l'une des parties au contrat.

Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d'une partie des dérivés passifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s'opérer qu'au niveau de chaque contrepartie.

Note 19 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

a) Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune.

À l'exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n'incluent pas d'autres instruments de capitaux propres émis.

b) Répartition du capital et des droits de vote

La structure du capital a évolué comme suit :

31 décembre 2014

Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	Nombre droits de vote*	% Droits de vote*
Public	264 821 713	63,50 %	270 605 602	52,73 %
État	91 693 131	21,99 %	130 693 131	25,47 %
Actionnariat salarié et anciens salariés	59 911 414	14,37 %	111 926 730	21,80 %
Autodétention / Autocontrôle	603 327	0,14 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	513 225 463	100,00 %

(*) Droits de vote exerçables.

31 décembre 2015

Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	Nombre droits de vote*	% Droits de vote*
Public	295 646 137	70,89 %	301 378 500	56,25 %
État	64 193 131	15,39 %	128 386 262	23,96 %
Actionnariat salarié et anciens salariés	56 584 613	13,57 %	106 066 171	19,79 %
Autodétention / Autocontrôle	605 704	0,15 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	535 830 933	100,00 %

(*) Droits de vote exerçables.

Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Les 605 704 actions d'autodétention sont privées de droit de vote.

Le 3 mars 2015, l'État français a finalisé la cession de 3,96 % du capital de Safran, au terme d'un placement institutionnel privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels. Le 1er décembre 2015, l'État français a procédé à une opération similaire portant sur 2,64 % du capital de Safran. Ainsi au 31 décembre 2015, sa participation s'élève à 15,39 % du capital de Safran.

L'État a indiqué que, conformément aux dispositions de la loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, 1,2 million de titres supplémentaires, soit 0,29 % du capital, seront ultérieurement proposés aux salariés et anciens salariés du Groupe.

ACTIONS D'AUTODÉTENTION

Le nombre d'actions d'autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2014 suite à l'acquisition nette de 2 377 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe.

L'assemblée générale du 31 mai 2012 avait donné l'autorisation au Conseil d'administration de vendre et d'acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi, le Groupe a signé en 2012 un contrat de liquidité avec Oddo, avec pour objectif l'animation du marché sur le titre Safran. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat s'élèvent à 10 millions d'euros.

L'assemblée générale du 23 avril 2015 a renouvelé cette autorisation.

Dans le cadre de ces autorisations et de ce contrat de liquidité, la Société a acheté 2 734 658 actions pour 176 millions d'euros et en a vendu 2 732 281 actions pour 176 millions d'euros.

Au 31 décembre 2015, 87 100 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité.

c) Capitaux propres

Leur évolution résulte des événements suivants :

(en millions d'euros)
Capitaux propres part du Groupe avant résultat au 31 décembre 2014*	6 392
Affectation du résultat 31 décembre 2014	(126)
Distribution du solde de dividendes 2014	(267)
Distribution de l'acompte sur dividendes 2015	(250)
Variation écarts de conversion et couverture d'investissement net	226
Impôts courants comptabilisés en capitaux propres sur couvertures d'investissements nets	31
Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite	47
Impôts différés comptabilisés en capitaux propres sur variation des écarts actuariels	(9)
Livraison et cession d'actions propres	-
Actifs financiers disponibles à la vente	(9)
Autres	16
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AVANT RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2015	6 051

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.b – Impacts au 31 décembre 2014).

d) Distribution de dividendes

Au titre de 2014, un dividende de 1,20 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2014 au travers d'un acompte d'un montant unitaire de 0,56 euro par action, soit un montant de 233 millions d'euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2015 au travers d'un versement de 0,64 euro par action, soit un montant de 267 millions d'euros.

Le Conseil d'administration, qui s'est tenu le 17 décembre 2015 a décidé de la distribution d'un acompte sur le dividende au titre de l'exercice 2015 d'un montant unitaire de 0,60 euro par action, soit un montant de 250 millions d'euros.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale, devant se tenir le 19 mai 2016 et devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015, de distribuer un dividende de 1,38 euro par action au titre de cet exercice, soit 576 millions d'euros (avant déduction de l'acompte versé). Après prise en compte de l'acompte sur dividende déjà versé, le montant restant à distribuer s'élève à 326 millions d'euros.

Note 20 PROVISIONS

Les provisions se décomposent comme suit :

			Reprises Variations
(en millions d'euros)	31.12.2014	Dotations	Utilisations	Reclassements	Sans objet	de périmètre	Autres	31.12.2015
Garanties de fonctionnement	765	315	(141)	-	(127)	-	(3)	809
Garanties financières	24	5	-	-	(18)	-	10	21
Prestations à fournir	734	471	(263)	-	(29)	-	5	918
Engagements de retraites et assimilés	918	76	(89)	-	(12)	-	(38)	855
Contrats commerciaux et créances à long terme	173	51	(19)	-	(20)	2	(16)	171
Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons	404	146	(89)	(72)	(99)	3	-	293
Litiges	31	32	(8)	-	(6)	-	(2)	47
Autres (1)	280	129	(81)	-	(21)	(1)	36	342
TOTAL	3 329	1 225	(690)	(72)	(332)	4	(8)	3 456
Non courant	1 870							1 802
Courant	1 459							1 654

(1) Dont une provision de 74 millions d'euros (79 millions d'euros au 31 décembre 2014) constituée au titre des passifs et passifs éventuels

environnementaux faisant l'objet d'une garantie spécifique accordée par SNPE à Safran dans le cadre de l'acquisition de SME et ses filiales (cf. note 30 – Engagements hors bilan et passifs éventuels).

(en millions d'euros)	31.12.2015
Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel (1)	34
Dotations nettes comptabilisées en résultat financier	97
TOTAL DES DOTATIONS NETTES	131

(1) Dont 33 millions d'euros en résultat opérationnel courant (cf. note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel).

Des reclassements sont opérés lorsqu'une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes sur engagement de livraisons et est ensuite reclassée à l'actif, par exemple en dépréciation des stocks et encours.

Au titre du programme Silvercrest, le Groupe a provisionné l'ensemble de ses engagements tels qu'ils ressortent de l'état actuel des contrats, incluant les pénalités dues à son client Dassault Aviation au titre de la phase de développement.

Note 21 AVANTAGES AU PERSONNEL

Le Groupe supporte différents engagements au titre de régimes de retraite à prestations définies, d'indemnités de départ à la retraite et d'autres engagements, principalement en France et en Grande-Bretagne. Le traitement comptable de ces différents engagements est décrit en note 1.s.

a) Présentation des avantages au personnel

FRANCE

Régimes de retraite à prestations définies

Les salariés cadres de l'ex-périmètre Snecma entre 1985 et 1995, et encore en activité dans le Groupe, disposent d'un régime de retraite différentielle fermé et gelé depuis 1995. Le financement de ce régime est assuré par des versements de contributions à un assureur qui gère lui-même le service des retraites. Au 31 décembre 2015, il reste environ 172 ayants droit en activité dont le dernier départ en retraite est prévu pour 2016.

Suite à la fermeture de ce régime, les salariés cadres ont été affiliés à un régime de retraite supplémentaire, à cotisations définies, déployé dans la plupart des sociétés du Groupe.

Fin 2013, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un régime de retraite supplémentaire en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe.

Le dispositif a pris effet au 1er janvier 2014 et prévoit le versement d'une rente calculée en fonction de l'ancienneté dans la catégorie bénéficiaire (minimum 5 ans pour être éligible, maximum 10 ans pris en compte dans le calcul des droits) et de la rémunération de référence (correspondant à la moyenne des 36 derniers mois avant le départ en retraite).

Un système de plafonnement permet de limiter la rente : la rente supplémentaire est en effet limitée à trois plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) et le montant total des rentes, tous régimes confondus, ne peut pas excéder 35 % de la rémunération de référence.

Indemnités de départ à la retraite

Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie.

Parallèlement, le Groupe a signé un accord pour une durée déterminée de trois ans à compter de décembre 2012 majorant l'indemnité de départ à la retraite pour les seniors.

Autres avantages long terme

En France, cela comprend notamment les engagements au titre des médailles du travail, gratifications d'ancienneté ainsi que des primes de fidélité et des primes cadres.

GRANDE-BRETAGNE

Régimes de retraite à prestations définies

Il existe trois fonds de pension dans les sociétés Messier-Dowty / Messier Services Ltd, Aircelle Ltd et Safran UK. Ce sont des fonds de pension dits « contracted out », c'est-à-dire substitutifs de la retraite complémentaire obligatoire. Leur gestion est confiée à des « trusts ». Les salariés participent au financement au travers de cotisations assises sur les salaires. À l'exception du fonds de pension Safran UK, la répartition des cotisations entre employeurs et employés est en moyenne de 94 % pour l'employeur et de 6 % pour l'employé. Le fonds Safran UK ne couvre que les retraités de l'activité Cinch UK qui a été cédée en 2009.

RESTE DU MONDE

Conformément aux lois locales d'avantages sociaux, le Groupe offre à ses salariés des dispositifs de retraite ou de gratifications d'ancienneté. Les principales zones géographiques concernées sont :

• ◆ Amériques : des fonds de pension principalement au Canada et dans une faible mesure aux USA, des indemnités de fin de carrière au Mexique ;
• ◆ Europe : des fonds de pension en Allemagne, Belgique, Pays-Bas et Suisse, des indemnités de fin de carrière en Pologne, des gratifications d'ancienneté aux Pays-Bas et en Pologne ;
• ◆ Asie : des indemnités de fin de carrière en Inde.

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015	France	Grande-Bretagne	Reste du monde
Engagement brut	1 460	1 457	699	570	188
Actifs de couverture	542	602	13	480	109
Provision comptable	918	855	686	90	79
◆ Régime de retraite à prestations définies	275	212	65	90	57
◆ Indemnités de départ à la retraite	601	599	580	-	19
◆ Médailles et autres engagements	42	44	41	-	3
ACTIFS NETS COMPTABILISÉS	-	-	-	-	-

b) Analyse de la situation financière

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015	Régime de retraites à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Médailles et autres avantages long terme
Engagement brut	1 460	1 457	814	599	44
Actifs de couverture	542	602	602	-	-
Provision comptable	918	855	212	599	44
ACTIFS NETS COMPTABILISÉS	-	-	-	-	-

L'engagement brut reste stable, sous les effets croisés suivants : d'une part, diminution de l'engagement lié à un produit (« curtailment gain ») de 14 millions d'euros et au changement d'hypothèses utilisées dans les évaluations actuarielles des engagements de retraites et assimilés (hausse du taux d'actualisation de 0,25 point sur la zone Euro et sur la Grande-Bretagne) et d'autre part, augmentation de l'engagement liée aux écarts de change sur les filiales étrangères.

L'augmentation de la valeur des actifs de couverture de 60 millions d'euros est notamment liée aux écarts de change sur les filiales étrangères ainsi qu'au rendement des actifs des fonds de pension, principalement en Grande-Bretagne.

La charge des régimes en 2014 et 2015 se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Coût des services rendus	(47)	(59)
Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme)	(3)	1
Mise en place, modification et liquidation de régimes (1)	2	14
Frais administratifs	(1)	(1)
Total composante opérationnelle de la charge	(49)	(45)
Charge / produits d'intérêt sur l'engagement net	(25)	(19)
Total composante financière de la charge	(25)	(19)
TOTAL	(74)	(64)

(1) Au 31 décembre 2015 : dont 12 millions d'euros constatés en Autres produits non courants, suite à la fermeture du fonds de pension de la société Aircelle Ltd, remplacé par un régime de retraite à cotisations définies (cf. note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel).

Le Groupe prévoit de verser, en 2016, des cotisations à hauteur de 32 millions d'euros pour ses régimes de retraite à prestations définies.

Principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements bruts :

		Zone Euro	Grande-Bretagne
Taux d'actualisation	31.12.2014	1,75 %	3,50 %
	31.12.2015	2,00 %	3,75 %
Taux d'inflation	31.12.2014	1,75 %	3,20 %
	31.12.2015	1,75 %	3,05 %
Taux de revalorisation des rentes	31.12.2014	1,75 %	3,20 %
	31.12.2015	1,50 %	3,05 %
Taux d'augmentation des salaires	31.12.2014	1,12 %-5,00 %	N/A
	31.12.2015	1,12 %-5,00 %	N/A
Âge de départ à la retraite	31.12.2014	Cadres : 64/65 ans
		Non cadres : 62/65 ans	65 ans
	31.12.2015	Cadres : 64/65 ans
		Non cadres : 62/65 ans	65 ans

Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l'indice Iboxx pour les deux principales zones géographiques (Zone Euro et Grande-Bretagne).

ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ

Une variation de plus ou moins 0,5 % des principales hypothèses aurait les effets suivants sur la valeur de l'engagement brut au 31 décembre 2015 :

(en millions d'euros)
Sensibilité en point de base	- 0,50 %	0,50 %
Taux d'actualisation	104	(95)
Taux d'inflation	(42)	49
Taux d'augmentation des salaires	(45)	53

Pour chaque hypothèse, l'impact étant calculé toutes choses égales par ailleurs.

La variation de la valeur de l'engagement brut aurait eu un impact sur les écarts actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

c) Variation des engagements bruts et des actifs de couverture

VARIATION DES ENGAGEMENTS BRUTS

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015	Régime de retraites à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Médailles et autres engagements
VALEURS DES ENGAGEMENTS BRUTS EN DÉBUT DE PÉRIODE	1 232	1 460	817	601	42
A. Charge des régimes
Coût des services rendus	47	59	17	37	5
Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme)	3	(1)	-	-	(1)
Mise en place, modification et liquidation de régimes	(2)	(14)	(14)	-	-
Charge d'intérêts sur les engagements	45	38	26	11	1
Total charge au compte de résultat	93	82	29	48	5
B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi
Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses démographiques	7	1	-	1	-
Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses financières	143	(44)	(31)	(13)	-
Écarts d'expérience	(2)	4	(10)	14	-
Total réévaluation en Autres éléments du résultat global	148	(39)	(41)	2	-
C. Autres éléments
Cotisations de l'employé	3	3	3	-	-
Prestations payées	(72)	(86)	(31)	(52)	(3)
Effet des variations de périmètre	18	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(2)	(2)	-	-
Écart de change	38	39	39	-	-
Total autres éléments	(13)	(46)	9	(52)	(3)
VALEUR DES ENGAGEMENTS BRUTS EN FIN DE PÉRIODE	1 460	1 457	814	599	44
Duration moyenne pondérée des régimes	14	14	17	11	8

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015	Régime de retraites à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Médailles et autres engagements
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN DÉBUT DE PÉRIODE	442	542	542	-	-
A. Produit des régimes
Produit d'intérêt sur les actifs de couverture	20	19	19	-	-
Frais administratifs	(1)	(1)	(1)	-	-
Total produit au compte de résultat	19	18	18	-	-
B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi
Rendement des actifs du régime (hors partie en produit d'intérêt)	35	11	11	-	-
Total réévaluation en Autres éléments du résultat global	35	11	11	-	-
C. Autres éléments
Cotisations de l'employé	3	3	3	-	-
Cotisations de l'employeur	20	33	33	-	-
Prestations payées	(21)	(31)	(31)	-	-
Effet des variations de périmètre	13	-	-	-	-
Autres mouvements	2	(2)	(2)	-	-
Écart de change	29	28	28	-	-
Total autres éléments	46	31	31	-	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DE PÉRIODE	542	602	602	-	-

d) Allocation d'actifs

	Grande-Bretagne % d'allocation au		Autre Europe % d'allocation au
	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015
Actions	35,17 %	31,30 %	16,57 %	19,19 %
Obligations et titres de dettes	28,27 %	24,87 %	64,89 %	59,74 %
Immobilier	6,77 %	8,23 %	10,09 %	7,53 %
OPCVM et fonds diversifiés	20,62 %	21,63 %	0,00 %	0,00 %
Liquidités	0,65 %	5,91 %	2,02 %	2,59 %
Autres	8,52 %	8,06 %	6,43 %	10,95 %

Il n'y a pas d'actifs sans cotation sur marché actifs (hors immobilier).

En Grande-Bretagne, notamment, l'objectif à long terme du Groupe est de limiter son exposition aux régimes à prestations définies et d'essayer à terme dans des conditions de marchés favorables, d'externaliser ces engagements auprès de compagnies d'assurances. En attendant la concrétisation de cet objectif, le Groupe s'attache à assurer dans la durée le niveau de financement de ses engagements de retraite.

Le Groupe accompagne les fonds de pension en Grande-Bretagne dans une politique d'investissement combinant pour partie la sécurisation financière des engagements de moyen terme au travers d'investissements non risqués (fonds monétaires, emprunts d'États, fonds obligataires), et pour une autre partie, au travers d'investissements réputés plus risqués (fonds actions, fonds immobilier) dont la rentabilité attendue à long terme assure l'équilibre financier des régimes.

e) Cotisations au titre des régimes à cotisations définies

La charge de l'année 2015 au titre des régimes à cotisations définies a été de 239 millions d'euros (228 millions d'euros en 2014).

Ces cotisations comprennent les cotisations aux régimes généraux de retraites ; les cotisations au régime de retraite supplémentaire article 83, régime qui existe dans les principales sociétés françaises du Groupe.

Note 22 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES

Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics.

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2014	713
Nouvelles avances reçues	22
Remboursement d'avances	(36)
Charges d'intérêts et actualisation	32
Écart de change	(3)
Autres	10
Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables	(30)
AU 31.12.2015	708

La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l'objet d'estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. Leur juste valeur ne peut être estimée de façon fiable.

Note 23 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS

Décomposition des passifs financiers portant intérêts

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Emprunt obligataire	214	210
Billets non garantis de premier rang en USD	999	1 127
Dettes de crédit-bail	143	159
Emprunts à long terme	302	256
Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine)	1 658	1 752
Dettes de crédit-bail	19	28
Emprunts à long terme	347	226
Intérêts courus non échus	12	12
Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine	378	266
Billets de trésorerie	946	415
Concours bancaires court terme et assimilés	183	195
Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine	1 129	610
Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an)	1 507	876
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS	3 165	2 628

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2014	3 165
Augmentation des emprunts (1)	55
Intérêts courus	1
Diminution des emprunts	(78)
Variations des financements court terme	(650)
Variations de périmètre	(3)
Écarts de change	117
Reclassements et autres	21
AU 31.12.2015	2 628

(1) Dont 46 millions d'euros d'augmentation des dettes de crédit-bail.

Les échéances des passifs portant intérêts sont :

31.12.2014 (en millions d'euros)	31.12.2015
Échéances en :
N + 1 1 507	876
N + 2 à N + 5 469	487
Au-delà de 5 ans 1 189	1 265
TOTAL 3 165	2 628

La répartition des emprunts par devise s'analyse comme suit :

	31.12.2014		31.12.2015
(en millions)	devises	euros	devises	euros
EUR	2 001	2 001	1 360	1 360
USD	1 386	1 142	1 365	1 254
CAD	-	-	4	3
Autres	N/A	22	N/A	11
TOTAL		3 165		2 628

L'analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir :

◆ une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture :

		Total	Non courant				Courant
	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014		31.12.2015		31.12.2014		31.12.2015
(en millions d'euros)	Base	Base	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen
Taux fixe	1 320	1 477	1 264	4,06 %	1 377	4,10 %	56	1,35 %	100	1,00 %
Taux variable	1 845	1 151	394	1,25 %	375	0,92 %	1 451	0,64 %	776	0,35 %
TOTAL	3 165	2 628	1 658	3,39 %	1 752	3,42 %	1 507	0,67 %	876	0,42 %

◆ une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture :

	Total		Non courant				Courant
	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014		31.12.2015		31.12.2014		31.12.2015
(en millions d'euros)	Base	Base	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen
Taux fixe	235	282	179	3,92 %	182	4,12 %	56	1,35 %	100	1,00 %
Taux variable	2 930	2 346	1 479	1,88 %	1 570	2,11 %	1 451	0,64 %	776	0,35 %
TOTAL	3 165	2 628	1 658	2,10 %	1 752	2,32 %	1 507	0,67 %	876	0,42 %

La position financière nette du Groupe s'établit de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie (A)	1 633	1 845
Passifs financiers portant intérêts (B)	3 165	2 628
Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C)	29	35
TOTAL (A)-(B)+(C)	(1 503)	(748)

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n'a donc pas fait l'objet d'un swap de change. La variation de la contrevaleur euros de cette émission a eu un impact négatif de 114 millions d'euros dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2015 avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres consolidés car cette émission est qualifiée de couverture d'investissement net (cf. État du résultat global consolidé).

Le gearing du Groupe ressort à :

(en millions d'euros)	31.12.2014*	31.12.2015
Position Financière Nette	(1 503)	(748)
Capitaux Propres	6 491	5 893
GEARING	23,16 %	12,69 %

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.b – Impacts au 31 décembre 2014).

PRINCIPAUX EMPRUNTS À LONG TERME À L'ORIGINE

• ◆ Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont :
  • tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 %,
  • tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 %,
  • tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %.

Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe.

Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2015 à 2,84 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

◆ Emprunt obligataire Safran de 200 millions d'euros à 10 ans émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d'investisseurs français. Il a fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en euros (swap à taux variable sur l'Euribor 3 mois).

Cet emprunt initialement à un taux fixe ressort en 2015 à 1,40 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

• ◆ Emprunts Banque Européenne d'Investissement (BEI) de 187,5 millions d'euros (225 millions d'euros au 31 décembre 2014) à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale au 17 décembre 2020.
• ◆ Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 286 millions d'euros (417 millions d'euros au 31 décembre 2014).

L'échéance maximum est de cinq ans et la part à moins d'un an représente 184 millions d'euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN cinq ans est de 1,15 % pour 2015 (contre 1,87 % en 2014).

• ◆ Crédit-bail immobilier Turbomeca de 35 millions d'euros (41 millions d'euros au 31 décembre 2014) à taux fixe 4,7 % dont 5 millions d'euros à moins d'un an. Échéance finale novembre 2021.
• ◆ Crédit-bail immobilier Université Safran de 47 millions d'euros (36 millions d'euros au 31 décembre 2014) à taux variable dont 4 millions d'euros à moins d'un an. Échéance finale octobre 2026.
• ◆ Crédit-bail immobilier Centre R&T Safran de 42 millions d'euros (23 millions d'euros au 31 décembre 2014) à taux variable dont 4 millions d'euros à moins d'un an. Échéance finale février 2026.

Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs.

PRINCIPAUX EMPRUNTS À COURT TERME

◆ Billets de trésorerie : 415 millions d'euros (946 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d'un an.

◆ Comptes courants financiers des filiales : 52 millions d'euros (126 millions d'euros au 31 décembre 2014). Rémunération indexée sur les taux Euribor.

Les autres dettes à court terme sont constituées de montants unitaires non significatifs.

CESSION DE CRÉANCES SANS RECOURS

Il faut noter que la position financière nette au 31 décembre 2015, comme au 31 décembre 2014, n'inclut pas les lignes de cession de créances clients sans recours dont deux sont arrivées à échéance au premier semestre 2015 et n'ont pas été renouvelées.

• ◆ CFM Inc. :
  • la ligne confirmée de 200 millions de dollars US consentie par General Electric Capital Corp., a pris fin au premier semestre 2015. Pour mémoire, elle était utilisée au 31 décembre 2014 à hauteur de 160 millions de dollars US soit 80 millions de dollars US à 50 %,
  • ligne confirmée de 2 150 millions de dollars US à 364 jours renouvelée en décembre 2015 par un pool de 10 banques coordonné par Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ (1 650 millions de dollars US au 31 décembre 2014), utilisée au 31 décembre 2015 à hauteur de 1 623 millions de dollars US (soit 811,5 millions de dollars US à 50 %) contre 1 126 millions de dollars US (soit 563 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2014. Pour mémoire, elle était utilisée à hauteur de 1 754 millions de dollars US (soit 877 millions de dollars US à 50 %) au 30 juin 2015 ;
• ◆ CFM SA :
  • La ligne consentie par Medio Credito (Groupe Intesa San Paolo) d'un équivalent en dollars US de 110 millions d'euros a pris fin début 2015. Pour mémoire, elle était utilisée à hauteur de 70 millions de dollars US (soit 35 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2014.

Note 24 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en millions d'euros)	31.12.2014*	Variations de la période	Variations de périmètre	Écarts de change	Reclassements	31.12.2015
Dettes opérationnelles	8 555	734	(18)	39	48	9 358
Clients créditeurs	1 501	176	-	-	-	1 677
Clients, avances et acomptes	3 219	578	(1)	3	46	3 845
Dettes fournisseurs	2 546	(66)	(14)	31	-	2 497
Compte courant d'exploitation	4	(2)	-	-	1	3
Dettes sociales	1 285	48	(3)	5	1	1 336
Autres dettes	1 063	193	1	10	(23)	1 244
Concours de l'État – redevances à payer	-	(7)	-	-	-	(7)
État - autres impôts à payer	186	97	5	(1)	(1)	286
Produits constatés d'avance	699	82	2	8	(2)	789
Autres	178	21	(6)	3	(20)	176
TOTAL	9 618	927	(17)	49	25	10 602

(*) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. note 3.b – Impacts au 31 décembre 2014).

Les produits constatés d'avance concernent principalement de la facturation à l'avancement et du différé de chiffre d'affaires.

3

Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 3

Les échéances de ces éléments sont :

(en millions d'euros)	Total	< 12 mois	> 12 mois
Dettes opérationnelles	9 358	8 733	625
Autres dettes	1 244	1 105	139
TOTAL	10 602	9 838	764

Note 25 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(en millions d'euros)	31.12.2014	Variations de la période	Variations de périmètre	Écarts de change	Reclassements	31.12.2015
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	188	(16)	3	(1)	(46)	128
Dettes sur acquisition de titres	38	(6)	-	-	(12)	20
TOTAL	226	(22)	3	(1)	(58)	148
Non courant	101					26
Courant	125					122

Note 26 SYNTHÈSE DES PASSIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 :

AU 31.12.2014

	Valeur au bilan
(en millions d'euros)	Passifs financiers au coût amorti (1)	Passifs financiers à la juste valeur	Total
Dettes soumises à des conditions particulières	713		713
Passifs financiers non courants portant intérêts	1 658		1 658
Passifs financiers courants portant intérêts	1 507		1 507
Dettes fournisseurs	2 546		2 546
Dettes sur acquisition de titres	38	-	38
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	188		188
Comptes courants d'exploitation	4		4
Dérivés passifs courants		1 636	1 636
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	6 654	1 636	8 290

(1) Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

AU 31.12.2015

(en millions d'euros)	Passifs financiers au coût amorti (1)	Passifs financiers à la juste valeur	Total
Dettes soumises à des conditions particulières	708		708
Passifs financiers non courants portant intérêts	1 752		1 752
Passifs financiers courants portant intérêts	876		876
Dettes fournisseurs	2 497		2 497
Dettes sur acquisition de titres	20	-	20
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	128		128
Comptes courants d'exploitation	3		3
Dérivés passifs courants		4 108	4 108
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	5 984	4 108	10 092

(1) Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

La juste valeur des passifs financiers est déterminée en considérant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque passif et en les actualisant aux conditions de marché en date de clôture, à l'exception des dettes soumises à des conditions particulières pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

En 2015 comme en 2014, la juste valeur des passifs financiers est proche de la valeur nette comptable sauf pour les éléments suivants :

	2014		2015
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Valeur au bilan	Juste valeur
Dettes soumises à des conditions particulières	713	N/A	708	N/A
Passifs financiers portant intérêts (1)	3 165	3 184	2 628	2 644

(1) La juste valeur relève du niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur (cf. note 18 – Synthèse des actifs financiers).

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la note 18 – Synthèse des actifs financiers pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur.

Au 31 décembre 2014, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1		Niveau 3	Total
Dérivés passifs	-	1 636	-	1 636
TOTAL	-	1 636	-	1 636

Au 31 décembre 2015, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés passifs	-	4 108	-	4 108
TOTAL	-	4 108	-	4 108

Sur l'exercice 2015, comme en 2014, il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3.

Compensation des passifs financiers et des actifs financiers

AU 31.12.2014

(en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés passifs	1 636	-	1 636	401	1 235

(1) Cf. note 27 - Gestion des risques de marché et dérivés.

AU 31.12.2015

(en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés passifs	4 108	-	4 108	402	3 706

(1) Cf. note 27 – Gestion des risques de marché et dérivés.

Les tableaux ci-dessus présentent les passifs financiers concernés par un accord de compensation avec des actifs financiers.

Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014, le Groupe n'opère pas de compensation de passifs financiers et d'actifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n'étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite de l'une des parties au contrat.

Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d'une partie des dérivés actifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s'opérer qu'au niveau de chaque contrepartie.

Note 27 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS

Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque sur les matières premières cotées, le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous :

		31.12.2014	31.12.2015
(en millions d'euros)	À l'actif	Au passif	À l'actif	Au passif
Gestion du risque de taux d'intérêt	29	-	35	-
Swaps payeurs taux variable	29	-	35	-
Gestion du risque de change	375	(1 616)	373	(4 055)
Swaps de change	-	-	-	-
Achats et ventes à terme de devises	163	(364)	153	(2 072)
Options de change	212	(1 252)	220	(1 983)
Gestion du risque de matières premières	2	(20)	-	(53)
Achat à terme de matières premières	2	(20)	-	(53)
TOTAL	406	(1 636)	408	(4 108)

Gestion du risque de change

La majorité du chiffre d'affaires des activités Propulsion et Équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 7,4 milliards de dollars US pour 2015.

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile.

POLITIQUE DE COUVERTURE

La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l'essentiel de ses filiales repose sur deux principes :

• ◆ protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ;
• ◆ optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur

DÉRIVÉS DE CHANGE

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de quatre ans.

MÉTHODE DE GESTION

La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à ne pas descendre en deçà d'une parité plancher de référence.

Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et les achats d'options (Call Euro / Put USD).

Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d'origine.

Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement des achats à terme, des accumulateurs et des achats et ventes d'options (Call USD / Put Euro).

	31.12.2014				31.12.2015
(en millions de devises)	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans
Contrat forward	(201)				(1 919)
Position vendeuse de USD	(307)	9 036	7 054	1 982	(1 980)	16 460	16 260	200
Dont contre EUR	(306)	8 457	6 675	1 782	(1 948)	15 915	15 915	-
Position acheteuse de USD	70	(917)	(667)	(250)	58	(324)	(164)	(160)
Dont contre EUR	48	(497)	(297)	(200)	43	(214)	(114)	(100)
Position vendeuse de CAD contre CHF	3	36	36	-	4	30	30	-
Position vendeuse de EUR contre GBP	48	550	200	350	54	350	200	150
Position vendeuse de EUR contre CAD	27	240	-	240	15	240	120	120
Position acheteuse de EUR contre CHF	1	(11)	(11)	-	-	-	-	-
Position acheteuse de EUR contre SGD	(18)	(280)	(280)	-	-	-	-	-
Position acheteuse de SGD contre USD	-	-	-	-	(4)	(200)	(100)	(100)
Position acheteuse de PLN contre EUR	1	(255)	(85)	(170)	1	(360)	(120)	(240)
Position acheteuse de MXN contre USD	(26)	(6 900)	(2 300)	(4 600)	(67)	(6 800)	(2 500)	(4 300)
Options de change	(1 040)				(1 763)
Achat Put USD	179	12 400	5 900	6 500	91	7 700	6 100	1 600
Vente Put USD	15	(1 800)	(1 800)	-	60	(2 300)	(500)	(1 800)
Vente Call USD	(1 001)	28 350	12 350	16 000	(1 940)	24 150	16 500	7 650
Achat Call USD	6	(3 600)	(3 600)	-	(43)	(5 200)	(1 600)	(3 600)
Achat Put EUR	3	280	280	-	-	-	-	-
Vente Call EUR	(3)	560	560	-	-	-	-	-
Accumulateurs Vendeurs de USD (2)	(198)	6 434	6 434	-	-	-	-	-
Accumulateurs Acheteurs de USD (2)	(41)	(503)	(503)	-	69	(3 309)	(868)	(2 441)
TOTAL	(1 241)				(3 682)

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises.

(2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments.

3

L'évolution de juste valeur de (2 441) millions d'euros entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 se décompose entre (2 438) millions d'euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 31 décembre 2015 et (3) millions d'euros de primes reçues.

Au regard des contraintes comptables liées à l'application de la norme IAS 39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses dérivés. Ainsi la variation de juste valeur des dérivés non dénoués à la clôture ((2 438) millions d'euros) est inscrite en résultat financier de la période : (2 485) millions d'euros en « perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre d'affaires net des achats futurs, (14) millions d'euros en « gain ou perte de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles et 61 millions d'euros en « gain ou perte de change » correspondant aux primes échues sur la période.

Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture contre le risque de change, le Groupe établit des comptes ajustés dans lesquels les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. Préambule).

EXPOSITION ET SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE

L'exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit :

(en millions d'USD)	31.12.2014	31.12.2015
Total actifs hors dérivés	1 655	1 589
Total passifs hors dérivés	(2 582)	(2 605)
Dérivés de couverture de positions bilantielles (1)	(334)	(191)
EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS DE COUVERTURE DE POSITIONS BILANTIELLES	(1 261)	(1 207)

(1) Présentés en montant notionnel.

Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d'exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l'euro pour monnaie fonctionnelle et de l'émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US.

À cette exposition nette s'ajoutent les dérivés de change EUR/ USD de couverture du chiffre d'affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de (3 975) millions de dollar US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de (3 994) millions de dollar US au 31 décembre 2015 (respectivement (1 571) millions de dollar US et (1 576) millions de dollar US au 31 décembre 2014).

La sensibilité des instruments financiers à une variation de +/- 5 % du cours de change EUR/ USD est la suivante :

Impact sur les positions du bilan (en millions d'euros)		31.12.2014	31.12.2015
		USD	USD
Cours de clôture	1,21		1,09
Hypothèses de variation du cours euro/dollar	-5 %	+5 %	-5 %	+5 %
Cours euro/dollar utilisé pour l'étude de sensibilité	1,15	1,27	1,03	1,14
Impact avec contrepartie en résultat (avant impôt)	(1 232)	1 058	(1 761)	1 364
Impact avec contrepartie en capitaux propres (avant impôt)	(53)	48	(60)	54

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

• ◆ un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ;
• ◆ un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options…).

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 129

EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT EURO

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable / receveur fixe, à échéance avril 2024.

Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

	31.12.2014				31.12.2015
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montant notionnel (en €)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Juste valeur	Montant notionnel (en €)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de taux
Payeur variable	14	200	-	-	200	11	200	-	-	200
TOTAL	14					11

Pour l'émission obligataire de 200 millions d'euros, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	14	(2)
Variation de juste valeur de l'élément couvert	(14)	2
IMPACT EN RÉSULTAT NET DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR DE TAUX D'INTÉRÊT	-	-

Exposition au risque de taux d'intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés :

	Courant		Non courant		Total
31.12.2014 (en millions d'euros)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	15	1 327	265	394	280	1 721
Autres actifs financiers	-	118	-	113	-	231
Trésorerie et équivalents de trésorerie	51	1 276			51	1 276
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(36)	(67)	265	281	229	214
Dérivés (1)	-	-	(200)	200	(200)	200
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(36)	(67)	65	481	29	414

(1) Présentés en montant notionnel.

	Courant		Non courant		Total
31.12.2015 (en millions d'euros)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	19	725	247	369	266	1 094
Autres actifs financiers	-	114	-	67	-	181
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40	1 420			40	1 420
Exposition nette avant prise en compte
des dérivés	(21)	(809)	247	302	226	(507)
Dérivés (1)	-	-	(200)	200	(200)	200
Exposition nette après prise en compte
des dérivés	(21)	(809)	47	502	26	(307)

(1) Présentés en montant notionnel.

3

Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 3

EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT USD

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l'origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe.

Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

	31.12.2014				31.12.2015
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montant notionnel USD	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Juste valeur	Montant notionnel USD	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de taux dollars US
Payeur variable	15	1 045	-	-	1 045	24	1 045	-	-	1 045
TOTAL	15					24

Dans le cadre de cette couverture, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	51	9
Variation de juste valeur de l'élément couvert	(51)	(9)
IMPACT EN RÉSULTAT NET DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR DE TAUX D'INTÉRÊT	-	-

Exposition au risque de taux d'intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés :

	Courant		Non courant		Total
31.12.2014 (en millions d'USD)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	29	145	1 212	-	1 241	145
Autres actifs financiers	39	86	-	-	39	86
Trésorerie et équivalents de trésorerie	161	83			161	83
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(171)	(24)	1 212	-	1 041	(24)
Dérivés (1)	-	-	(1 045)	1 045	(1 045)	1 045
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(171)	(24)	167	1 045	(4)	1 021

(1) Présentés en montant notionnel.

	Courant		Non courant		Total
31.12.2015 (en millions d'USD)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	81	53	1 231	-	1 312	53
Autres actifs financiers	40	102	11	-	51	102
Trésorerie et équivalents de trésorerie	176	64			176	64
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(135)	(113)	1 220	-	1 085	(113)
Dérivés (1)	-	-	(1 045)	1 045	(1 045)	1 045
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(135)	(113)	175	1 045	40	932

(1) Présentés en montant notionnel.

SENSIBILITÉ AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

La sensibilité globale des expositions nettes au risque de taux d'intérêt euro et au risque de taux d'intérêt USD, après prise en compte des dérivés, est présentée ci-dessous :

Impact de la variation des taux d'intérêt (en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Hypothèses de variation des taux d'intérêt	+1 %	+1 %
Impact en résultat (avant impôt)	(13)	(5)
Impact en capitaux propres (avant impôt)	-	-

Gestion du risque matières premières

Depuis 2009, une politique de couverture de l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (Nickel, Platine) a été mise en place. La couverture du pétrole a été incorporée à la politique en 2012. L'objectif de la politique est de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières.

Ces couvertures, qui visent à réduire les facteurs d'incertitude, ont été engagées sur un horizon de cinq à six ans. L'instrument financier utilisé est l'achat à terme de matières premières sur le London Metal Exchange (LME).

Ces achats à terme sont affectés aux flux hautement probables des sociétés du Groupe générés par les achats de pièces semi-finies ayant une forte composante matières premières. Ces flux sont déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires.

Les contrats d'achat à terme de nickel au 31 décembre 2015 représentent un montant notionnel de 4 161 tonnes (3 038 tonnes au 31 décembre 2014) dont 967 ont une maturité inférieure à un an (1 059 au 31 décembre 2014) et 3 194 entre un et cinq ans (1 979 au 31 décembre 2014).

Les contrats d'achat à terme de platine au 31 décembre 2015 représentent un montant notionnel de 2 184 onces (4 257 onces au 31 décembre 2014) dont 2 184 ont une maturité inférieure à un an (2 073 au 31 décembre 2014) et 0 entre un et cinq ans (2 184 au 31 décembre 2014).

Les contrats d'achat à terme de pétrole au 31 décembre 2015 représentent un montant notionnel de 899 276 barils (1 085 000 au 31 décembre 2014) dont 179 127 ont une maturité inférieure à un an (186 000 au 31 décembre 2014) et 720 149 entre un et cinq ans (899 000 au 31 décembre 2014).

La juste valeur de ces instruments est de (53) millions d'euros au 31 décembre 2015. Au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces dérivés et des achats de produits semi-finis incluant d'autres éléments que les matières premières couvertes, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations de couverture du risque matières comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces dérivés.

Gestion du risque de marché action

L'exposition de Safran au risque de fluctuation des cours de Bourse porte sur le titre Embraer, seul titre coté.

Une variation défavorable de 5 % du cours de ce titre aurait une incidence négative nette avant impôt sur les capitaux propres de (3) millions d'euros ((3) millions d'euros au 31 décembre 2014).

Gestion du risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes :

• ◆ les placements financiers temporaires ;
• ◆ les instruments dérivés ;
• ◆ les comptes clients ;
• ◆ les garanties financières accordées aux clients.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change, de taux et de matières premières résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique.

L'échéancier des créances clients et comptes rattachés est donné en note 16 – Créances clients et autres débiteurs.

Gestion du risque de liquidité

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l'ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L'équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette.

L'existence d'une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2015 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d'un montant de 2 520 millions d'euros a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune et n'est soumise à aucun covenant financier. Cette nouvelle ligne remplace les deux lignes précédentes (1 600 millions d'euros d'échéance décembre 2015 et 950 millions d'euros d'échéance octobre 2016) qui ont été annulées en décembre 2015.

Le financement B.E.I. mis en place en 2010 (cf. note 23 – Passifs financiers portant intérêts) est soumis à des covenants financiers.

Il s'agit des deux ratios-limites suivants :

• ◆ dette nette/EBITDA < 2,5 ;
• ◆ dette nette/fonds propres < 1.

Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s'appliquant au financement B.E.I et à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain sont les suivantes :

• ◆ dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;
• ◆ EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;
• ◆ fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

Note 28 PARTICIPATION DANS LES OPÉRATIONS CONJOINTES

Le Groupe détient des participations dans les opérations conjointes suivantes dont la contribution est comptabilisée à chaque ligne des états financiers :

• ◆ CFM International Inc. et CFM International SA : coordination du programme moteur CFM56 avec General Electric et sa commercialisation ;
• ◆ Famat : fabrication de carters de grandes dimensions en soustraitance de Snecma et de General Electric ;
• ◆ Matis : fabrication de câblages aéronautiques ;
• ◆ CFan : production des aubes de soufflante larges cordes pour moteurs de forte puissance ;
• ◆ Propulsion Technologies International : réparation et maintenance de moteurs ;
• ◆ Regulus : propulsion spatiale (apporté à ASL le 14 janvier 2015).

La part du Groupe dans les différents agrégats financiers de ces opérations conjointes, qui est incluse dans les états financiers consolidés, est la suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Actifs courants	142	143
Actifs non courants	155	175
Passifs courants	199	198
Passifs non courants	5	6
Produits opérationnels	92	84
Charges opérationnelles	(68)	(56)
Résultat financier	(2)	(4)
Charge d'impôts	(2)	(2)
Résultat net	21	22
Autres éléments du résultat global	9	9
Résultat global	30	31
Flux liés aux activités opérationnelles (1)	40	1
Flux liés aux activités d'investissement	(3)	(6)
Flux liés aux activités de financement (1)	(8)	(7)

(1) Cf. note 23 – Passifs financiers portant intérêts – programmes cession de créances commerciales chez CFM Inc.

Note 29 PARTIES LIÉES

Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants.

L'État français détient également une action dans la société Herakles qui peut lui permettre de s'opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d'actif de cette société.

Les relations avec les entreprises associées ne sont pas significatives sur 2014 et 2015. Elles ne sont donc pas incluses dans le tableau ci-dessous.

Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises	3 665	3 333
Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises	(139)	(98)

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises	1 865	1 777
Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises	1 470	1 204

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Garanties données aux parties liées autres que les co-entreprises (engagements hors bilan) (1)	1 815	2 025

(1) Cf. note 30.a – Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe.

Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l'armement.

Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Ventes aux co-entreprises	175	464
Achats auprès des co-entreprises	(76)	(86)

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Créances sur les co-entreprises	51	217
Dettes envers les co-entreprises	247	305

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Garanties données aux co-entreprises (engagements hors bilan) (1)	-	-

(1) Cf. note 14 – Participations comptabilisées par mise en équivalence.

3

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d'administration et les membres de la direction générale ainsi que toute autre personne ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie du Groupe et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement le Groupe.

Sur l'exercice 2014 et jusqu'au 23 avril 2015, les dirigeants comprenaient les 17 membres du Conseil d'administration, dont le président-directeur général, ainsi que les trois directeurs généraux délégués et deux directeurs déclarés à l'Autorité des marchés financiers comme « assimilés dirigeants » au sens du Code monétaire et financier, c'est-à-dire considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie du Groupe et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement le Groupe.

À compter du 23 avril 2015, date à laquelle le Conseil d'administration a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général, les dirigeants comprennent les 17 membres du Conseil d'administration, dont le président du Conseil et le Directeur Général, ainsi que 5 directeurs déclarés à l'Autorité des marchés financiers comme « assimilés dirigeants » au sens ci-dessus.

Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux membres du Conseil d'administration et membres de la direction générale sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l'exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l'année suivante.

31.12.2014 (en millions d'euros)		31.12.2015
Avantages à court terme (1)	9,3	8,9
Avantages postérieurs à l'emploi	1,6	1,1
Autres avantages long terme	-	0,3
Indemnités de fin de contrat	-	-
Avantages en capital	-	-

(1) Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présence et indemnités le cas échéant.

Le montant global des engagements au titre des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages long terme des dirigeants s'élève à 11,6 millions d'euros au 31 décembre 2015 et à 13,7 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Note 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS

a) Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe

ENGAGEMENTS DONNÉS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles	367	317
Engagements d'achat d'immobilisations corporelles	289	322
Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation	3 275	3 708
Contrat de location simple	385	395
Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe	43	46
Autres engagements	247	393
TOTAL	4 606	5 181

Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation

Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 29 – Parties liées.

Contrats de location simple

Les engagements au titre des contrats de location simple s'analysent de la manière suivante :

	31.12.2014	31.12.2015	Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	Total	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Contrats de location simple	385	395	89	221	85
TOTAL	385	395	89	221	85

Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe

Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d'actif.

L'exposition brute au titre de ces engagements de financement s'élève, en devise de transaction, à 50 millions de dollars US au 31 décembre 2015 (52 millions de dollars US au 31 décembre 2014). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l'exposition nette ressort à 32 millions de dollars US au 31 décembre 2015 (35 millions de dollars US au 31 décembre 2014) et donne lieu à la constitution d'une provision dans les comptes (cf. note 20 – Provisions).

Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s'inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l'exposition brute car i) la probabilité d'exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l'éloignement

des livraisons, et ii) historiquement peu d'engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère « dernier recours » derrière le marché actif des banques, assureurscrédit et investisseurs.

Passifs éventuels liés à l'activité courante

Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l'objet de réclamations de la part des clients. Il s'agit le plus souvent de demandes d'indemnisation pour retard d'exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties de fonctionnement contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 2.b – Provisions et Note 20 – Provisions). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s'avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S'agissant de passifs éventuels, aucune provision n'est constituée.

En l'absence d'accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 31 – Litiges, pour les plus significatives.

ENGAGEMENTS REÇUS

Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs	16	11
Garanties de bonne fin	32	22
Avals, cautions reçus	52	56
Autres engagements reçus	7	9
TOTAL	107	98

b) Engagements et passifs éventuels lies au périmètre du Groupe

À l'occasion d'acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d'actif ou de passif ont été données ou reçues.

GARANTIES DE PASSIF DONNÉES

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Garanties de passifs données (1)	5	5

(1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable.

GARANTIES DE PASSIF REÇUES

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Garanties de passifs reçues (1)	38	46

(1) Les montants de garanties de passif reçues au 31 décembre 2015 n'incluent pas les garanties reçues de SNPE dans le cadre de l'acquisition de SME, décrites ci-après.

Garanties reçues de SNPE

Le contrat de cession d'actions SME, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d'une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l'exploitation passée sur huit sites. Le plafond de cette garantie s'élève à 240 millions d'euros pendant 15 ans et à 200 millions d'euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d'activité qui est de 91 millions d'euros incluant une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l'utilisation de perchlorates (d'ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d'euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan a été défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d'acquisition afin de définir, réduire et/ou confiner les sources de pollution au perchlorate d'ammonium et sa réalisation doit s'effectuer sur cinq ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l'État français à hauteur de 216 millions d'euros. Dans le cadre de l'établissement du bilan d'ouverture et de la détermination de l'écart d'acquisition, des études environnementales ont été menées afin de valoriser ces passifs et passifs éventuels environnementaux, ainsi que les garanties accordées.

Le contrat de cession d'actions prévoit également d'autres garanties accordées par le vendeur avec un plafond de 25 millions d'euros et des limitations dans le temps pouvant aller de 3 à 10 ans selon la nature des garanties.

La Convention de Garantie Environnementale accordée par SNPE à Safran est mise en œuvre de manière continue au rythme des coûts effectivement encourus au titre des actions de dépollution engagées pour traiter les pollutions résultant de l'exploitation passée.

Au 31 décembre 2015, aucune autre de ces garanties n'est mise en œuvre et ne justifie de provision dans les comptes consolidés du Groupe.

c) Engagements et passifs éventuels lies au financement du Groupe

Les engagements reçus en matière de financement correspondent :

• ◆ à la partie non utilisée de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 23 – Passifs financiers portant intérêts) ; et
• ◆ à la ligne de crédits syndiquée confirmée et non utilisée (cf. note 27 – Gestion des risques de marché et dérivés).

Note 31 LITIGES

Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l'objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation par Safran et ses filiales du bienfondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.

Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.

• ◆ La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l'occasion des accidents aéronautiques. L'indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d'assurance Groupe.
• ◆ La Communauté Urbaine de Bordeaux (« CUB »), a assigné Herakles en référé expertise devant le tribunal de Grande Instance de Paris. Par ordonnance du 3 mai 2012, un expert judiciaire a été désigné aux fins de déterminer l'origine et l'impact de la présence de perchlorate d'ammonium dans certaines sources d'eau potable. Lors des opérations d'expertise la CUB, propriétaire des captages, a évalué son préjudice de façon provisoire à environ un million d'euros ; la Lyonnaise des Eaux, titulaire de la délégation de service public, a quant à elle réclamé un préjudice de l'ordre de 2 millions d'euros. Dans son rapport final en date du 27 juillet 2015, l'expert n'a pas retenu les chefs de préjudice invoqués par Bordeaux Métropole (anciennement CUB) et a retenu un montant global de l'ordre de 1,6 million d'euros après exclusion de certains chefs de préjudice invoqués par la Lyonnaise des Eaux. L'avis de l'expert est uniquement technique et ne se prononce pas sur les responsabilités juridiques qui relèvent de la compétence du juge du fond.

Les accords relatifs à l'acquisition par Safran de SME (devenue Herakles) incluent l'octroi d'une garantie environnementale, de SNPE à Safran. Les termes et conditions de cette garantie prévoient également la réalisation par Herakles d'investigations complémentaires et l'adoption d'un plan d'action pour la gestion du perchlorate (cf. note 30 – Engagements hors bilan et passifs éventuels).

• ◆ Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure l'ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur. Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l'ex-groupe Snecma était de l'ordre de 10 %. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à ceux de 2002 pour un montant révisé de 226 millions d'euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Safran n'a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours.
• ◆ Safran a fait l'objet d'une sanction de la Commission Européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA. cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s'est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S'appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d'acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission Européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d'autres fournisseurs dans le cadre d'une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d'autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel et Safran n'a pas constitué de provision pour ce risque.

Litiges et risques fiscaux

◆ En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d'impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu'à 2004, qui s'élève à 14 millions d'euros d'impôts, a fait l'objet d'une réclamation contentieuse devant l'Administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran a déposé une requête introductive d'instance devant le Tribunal Administratif. Par jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement satisfaction à Safran en prononçant la décharge des cotisations supplémentaires d'impôt pour un montant de 7,2 millions d'euros. Safran a interjeté appel de ce

jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Versailles pour le surplus. Par un arrêt du 30 décembre 2014, cette dernière a fait droit aux demandes de Safran. Le Ministre des Finances et des Comptes publics a présenté le 2 mars 2015 un recours en cassation devant le Conseil d'État. Safran a produit un mémoire en défense le 10 juin 2015.

• ◆ Par notification adressée à Safran fin 2006, l'administration fiscale a remis en cause la déductibilité de certaines charges comptabilisées sur l'exercice 2003 et a procédé, auprès de Safran SA, au recouvrement d'un montant de 11,7 millions d'euros en septembre 2009 (impôt sur les sociétés, pénalités et intérêts). Cette rectification a fait l'objet d'une réclamation contentieuse déposée par la société Safran en 2011, rejetée le 20 juin 2012 par l'administration fiscale. La société Safran a saisi le Tribunal Administratif de Montreuil le 3 août 2012 qui par jugement du 18 novembre 2014, a rejeté les requêtes de Safran. La société Safran a décidé de faire appel de ce jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Versailles.
• ◆ Une filiale du Groupe au Brésil se voit reprocher de ne pas avoir appliqué sur les années 2010-2011 une taxe sur la valeur ajoutée (ICMS) lorsqu'elle vend des produits à ses clients. Après les jugements rendus en 1re instance et des premiers jugements en appel dont une partie sont favorables à la société, le risque s'élève désormais à 136,2 millions de réals brésiliens soit environ 38,7 millions d'euros (dont 111,5 millions de réals au titre de pénalités et d'intérêts de retard au 31 décembre 2015). La société continue de contester le bienfondé de ces redressements. Elle s'appuie notamment sur un avis juridique et sur une jurisprudence de la Cour Suprême brésilienne. En conséquence, il n'a été constitué aucune provision à ce jour.
• ◆ L'administration fiscale canadienne a remis en cause les prix de transfert pratiqués par une filiale du Groupe. Les montants redressés s'élèvent à 26 millions de dollars canadiens soit environ 17 millions d'euros (droits et pénalités). Bien que la société conteste l'intégralité du redressement, elle a dû régler à ce jour 16 millions de dollars canadiens. En sus de la contestation du bien-fondé du redressement, la société a saisi les autorités compétentes au Canada, au UK et en France afin d'éliminer tout risque de double imposition dans l'hypothèse où le redressement serait maintenu au Canada. Dans le cadre de cette saisine, l'administration canadienne a demandé à la société des informations financières complémentaires qui ont été produites en novembre 2015.

À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe.

Note 32 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Émission d'OCEANE

Safran a réalisé le 5 janvier 2016 une émission de 650 millions d'euros d'obligations zéro coupon à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 31 décembre 2020, leur règlement étant intervenu le

8 janvier 2016. L'émission porte sur 7 277 205 obligations d'une valeur nominale unitaire de 89,32 euros émises à 92,8928 euros (soit 104 % du nominal) et portant donc le produit total de l'émission à 676 millions d'euros. Le taux d'intérêt effectif de la composante dette, après bifurcation de l'option de conversion, est de 1,5 %.

3

Note 33 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

		Exercice 2014		Exercice 2015
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Safran SA	France	Société consolidante
Propulsion aéronautique et spatiale
Snecma	France	IG	100,00	IG	100,00
Cfan Company	États Unis	OC	50,00	OC	50,00
CFM International SA	France	OC	50,00	OC	50,00
CFM International Inc.	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
CFM Materials LP	États-Unis	EQ	50,00	EQ	50,00
Famat	France	OC	50,00	OC	50,00
Fan Blade Associates, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aero Composite SAS (1)	France	-	-	IG	100,00
Safran Aero Composites LLC (1)	États-Unis	-	-	IG	100,00
Shannon Engine Support Ltd	Irlande	EQ	50,00	EQ	50,00
Snecma America Engine Services SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Morocco Engine Services	Maroc	IG	51,00	IG	51,00
Snecma Participations	France	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Participations Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Services Brussels	Belgique	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Suzhou Co, Ltd	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Xinyi Airfoil Castings Co	Chine	IG	90,00	IG	90,00
Propulsion Technologies International, LLC	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
Techspace Aero	Belgique	IG	67,19	IG	67,19
Cenco, Inc.	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Techspace Aero, Inc.	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Turbomeca	France	IG	100,00	IG	100,00
Microturbo	France	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Africa	Afrique du Sud	IG	51,00	IG	51,00
Turbomeca America Latina	Uruguay	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Asia Pacific Pte Ltd	Singapour	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Australasia Pty Ltd	Australie	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Canada, Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca do Brasil Industria e Commercio Ltda	Brésil	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Germany GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Manufacturing, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Tianjin Helicopter Engines Trading Co Ltd	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca USA, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

(1) Consolidée en 2015.

(2) Sortie en 2015.

(3) Fusion dans Colibrys AG.

(4) Fusion dans Morpho Canada.

(5) Fusion dans Morpho France.

(6) Fusion dans Morpho Cards Singapore Pte Ltd.

(7) Fusion dans Morpho Detection LLC.

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

		Exercice 2014		Exercice 2015
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Turbomeca Mexico	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Herakles (ex-SME)	France	IG	100,00	IG	100,00
Europropulsion SA (2)	France	EQ	50,00	-	-
Pyroalliance	France	IG	85,00	IG	85,00
Regulus (2)	France	OC	40,00	-	-
Roxel France	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Roxel Ltd	Royaume-Uni	EQ	50,00	EQ	50,00
Roxel	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Structil	France	IG	80,00	IG	80,00
Airbus Safran Launchers Holding (1)	France	-	-	EQ	50,00
Équipements aéronautiques
Aircelle	France	IG	100,00	IG	100,00
Aircelle Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Aircelle Maroc	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
SLCA	France	IG	100,00	IG	100,00
Messier-Bugatti-Dowty	France	IG	100,00	IG	100,00
A-Pro	États-Unis	EQ	50,00	EQ	50,00
Hydrep	France	IG	100,00	IG	100,00
Messier-Bugatti USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Messier-Bugatti-Dowty Malaysia Sdn bhd	Malaisie	IG	100,00	IG	100,00
Messier-Dowty LLC.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Messier-Dowty Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Messier Dowty Mexico SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Messier Services Americas	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Messier Services Asia Pte Ltd	Singapour	IG	60,00	IG	60,00
Messier Services Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Messier Services Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Messier Services Mexico SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Messier Services Pte Ltd	Singapour	IG	100,00	IG	100,00
Sofrance	France	IG	100,00	IG	100,00
Messier Dowty Suzhou II Co Ltd	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Labinal Power Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Aerosource (1)	États-Unis	-	-	IG	100,00
Labinal de Chihuahua, SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Labinal GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Labinal Investments LLC.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Labinal LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Labinal Maroc SA	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Labinal de Mexico SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

(1) Consolidée en 2015.

(2) Sortie en 2015.

(3) Fusion dans Colibrys AG.

(4) Fusion dans Morpho Canada.

(5) Fusion dans Morpho France.

(6) Fusion dans Morpho Cards Singapore Pte Ltd.

(7) Fusion dans Morpho Detection LLC.

œ

3

		Exercice 2014		Exercice 2015
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Labinal Salisbury LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Matis Aerospace	Maroc	OC	50,00	OC	50,00
Safran Engineering Services	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services India Pvt Ltd	Inde	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services Maroc	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services UK Ltd (1)	Royaume-Uni	-	-	IG	100,00
Safran Power UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Power USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Technofan	France	IG	95,15	IG	95,15
Technofan LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
SAIFEI	Chine	EQ	49,00	EQ	49,00
Hispano-Suiza	France	IG	100,00	IG	100,00
Hispano-Suiza Polska	Pologne	IG	100,00	IG	100,00
SEM MB	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Défense
Sagem Défense Sécurité	France	IG	100,00	IG	100,00
Optics1, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electronics Asia Pte Ltd	Singapour	IG	51,00	IG	60,00
Safran Electronics Canada, Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Sagem Avionics, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Sagem Navigation GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Sofradir	France	EQ	50,00	EQ	50,00
ULIS	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Vectronix AG	Suisse	IG	100,00	IG	100,00
Vectronix Inc	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
REOSC	France	IG	100,00	IG	100,00
Colibrys AG	France	IG	100,00	IG	100,00
Colibrys Schweiz AG (3)	Suisse	IG	100,00	-	-
Sécurité
Morpho	France	IG	100,00	IG	100,00
Aleat	Albanie	IG	75,00	IG	75,00
Bioscrypt Canada Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
ComnetiX, Inc. (4)	Canada	IG	100,00	-	-
EIMASS, LLC	Émirats Arabes Unis	EQ	40,00	EQ	40,00
Dictao (5)	France	IG	100,00	-	-
L-1 Secure Credentialing, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Australasia Pty Ltd	Australie	IG	100,00	IG	100,00
Morpho BV (ex Sagem identification BV)	Pays-Bas	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Canada, Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

(2) Sortie en 2015.

(3) Fusion dans Colibrys AG.

(4) Fusion dans Morpho Canada.

(5) Fusion dans Morpho France.

(6) Fusion dans Morpho Cards Singapore Pte Ltd.

(7) Fusion dans Morpho Detection LLC.

⁽¹⁾ Consolidée en 2015.

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015

		Exercice 2014		Exercice 2015
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Morpho Maroc	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Morpho South Africa (Pty) Ltd	Afrique du Sud	IG	100,00	IG	100,00
MorphoTrak LLC.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
MorphoTrust USA LLC.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Morpho UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Morpho USA Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
TransDigital Technologies LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Cassis International Pte Ltd (6)	Singapour	IG	100,00	-	-
Morpho Cards Sdn Bhd	Malaisie	IG	100,00	IG	100,00
Morpho do Brasil SA	Brésil	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards de Colombia SAS	Colombie	IG	100,00	IG	100,00
PT Morpho Cards Indonesia	Indonésie	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards (Singapore) Pte Ltd	Singapour	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards de Peru SAC	Pérou	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards Portugal Lda	Portugal	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards Romania SRL	Roumanie	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Morpho N.A., Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Morpho South Africa Pty Ltd	Afrique du Sud	IG	100,00	IG	100,00
CPS Technologies	France	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards Czech S.R.O	République Tchèque	IG	100,00	IG	100,00
Smart Chip Private Ltd	Inde	IG	100,00	IG	94,86
Syscom Corporation Private Ltd	Inde	IG	100,00	IG	94,86
Orga Zelenograd Smart Cards and Systems - ZAO	Russie	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards FZ LLC	Émirats Arabes Unis	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Cards Mexico	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Detection LLC.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Detection International, LLC.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Detection Germany GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Morpho Detection UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Quantum Magnetics LLC. (7)	États-Unis	IG	100,00	-	-
Syagen Technology LLC.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Ingenico (8)	France	EQ	9,60	-	-
Holdings et divers
Établissements Vallaroche	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran UK limited	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran USA, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Soreval	Luxembourg	IG	100,00	IG	100,00

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

(1) Consolidée en 2015.

(2) Sortie en 2015.

(3) Fusion dans Colibrys AG.

(4) Fusion dans Morpho Canada.

(5) Fusion dans Morpho France.

(6) Fusion dans Morpho Cards Singapore Pte Ltd.

(7) Fusion dans Morpho Detection LLC.

◆ 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• ◆ le contrôle des comptes consolidés de la société Safran, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ◆ la justification de nos appréciations ;
• ◆ la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés, l'établissement des comptes consolidés du Groupe exige de la direction de Safran qu'elle définisse des hypothèses afin d'effectuer des estimations qui affectent les valeurs comptables des actifs et passifs ainsi que les charges et produits figurant dans les comptes consolidés.

Nous avons estimé que, parmi les thèmes faisant l'objet d'estimations significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations, figurent les estimations liées aux contrats et aux programmes, en particulier les tests de dépréciation des actifs immobilisés et l'évaluation de certaines provisions.

TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. Votre groupe procède également, à chaque clôture annuelle, à des tests de dépréciation des actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) en cas d'événements ou de circonstances indiquant un risque de perte de valeur. Ces tests sont fondés sur l'actualisation des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie ou des projets et des programmes auxquels sont rattachés les actifs testés, selon les modalités décrites dans la note 1.l de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs contrôlé que les notes 10 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

PROVISIONS

Votre groupe constitue des provisions pour pertes à terminaison et pertes sur engagement de livraison, des provisions pour garanties financières relatives aux ventes et des provisions pour garanties de fonctionnement, telles que décrites dans la note 1.r de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les hypothèses, les données contractuelles et prévisionnelles et les bases techniques et statistiques sur lesquelles se fondent les estimations retenues, à revoir par sondages les calculs effectués par votre groupe et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Sur ces bases, nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2016

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Colin Christophe Berrard Vincent de La Bachelerie Nicolas Macé

◆ 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2015

Compte de résultat au 31 décembre 2015

(en millions d'euros)	Note	31.12.2014	31.12.2015
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	4.1	461	563
Transfert de charges d'exploitation	4.2	6	2
Reprises sur amortissements et provisions		6	26
Autres produits		2	2
Produits d'exploitation		475	593
Charges d'exploitation
Consommations de l'exercice en provenance de tiers :
◆ Matières premières		(1)	(1)
◆ Achats de sous-traitance		(2)	-
◆ Achats non stockés de matières et fournitures		(5)	(9)
◆ Services extérieurs		(378)	(359)
Impôts, taxes et versements assimilés		(11)	(14)
Charges de personnel :
◆ Salaires et traitements		(125)	(134)
◆ Charges sociales		(76)	(88)
Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations :
◆ Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations		(37)	(38)
◆ Pour risques et charges : dotations aux provisions		(22)	(26)
Autres charges		(2)	(1)
Charges d'exploitation		(659)	(670)
Résultat d'exploitation		(184)	(77)
Produits financiers		866	1 728
Charges financières		(114)	(83)
Résultat financier	4.3	752	1 645
Résultat courant (avant impôts)		568	1 568
Produits exceptionnels		438	201
Charges exceptionnelles		(454)	(220)
Résultat exceptionnel	4.4	(16)	(19)
Impôts sur les bénéfices	4.6	136	103
Mouvements de provisions pour IS des filiales déficitaires		(34)	(4)
BÉNÉFICE / (PERTE) NET(TE)		654	1 648

Bilan au 31 décembre 2015

Actif

			31.12.2015
(en millions d'euros)	Note	31.12.2014	Actif brut	Amortissements et dépréciations	Net
Immobilisations incorporelles	3.1	3 315	3 326	84	3 242
◆ Fonds commercial		3 268	3 212	-	3 212
◆ Autres immobilisations incorporelles		47	114	84	30
Immobilisations corporelles	3.1	100	182	79	103
Immobilisations financières	3.1	6 497	6 922	136	6 786
◆ Titres de participations		6 231	6 304	59	6 245
◆ Autres immobilisations financières		266	618	77	541
Total Actif immobilisé		9 912	10 430	299	10 131
Avances et acomptes versés		5	7	-	7
Créances clients et comptes rattachés	3.2	64	42	-	42
Autres créances	3.2	315	438	1	437
Comptes courants financiers Groupe		2 326	2 484	-	2 484
Valeurs de placement	3.3	810	882	-	882
Disponibilités	3.3	553	607	-	607
Charges constatées d'avance	3.5	10	11	-	11
Total Actif circulant		4 083	4 471	1	4 470
Prime de remboursement des emprunts	3.6	1	1	-	1
Écarts de conversion - Actif	3.6	145	332	-	332
TOTAL ACTIF		14 141	15 234	300	14 934

3

Passif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2014	31.12.2015
Capital social	3.7	83	83
Autres éléments de capitaux propres	3.7	5 018	5 156
Provisions réglementées	3.7	51	40
Résultat de l'exercice	3.7	654	1 648
Capitaux propres		5 806	6 927
Provisions pour risques et charges	3.8	728	746
Emprunts obligataires	3.9	200	200
Billets non garantis de premier rang émis en USD	3.9	988	1 102
Autres emprunts et dettes financières	3.9	1 627	1 025
Comptes courants financiers Groupe	3.9	3 627	3 617
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.9	229	153
Autres dettes	3.10	837	978
Produits constatés d'avance	3.11	10	9
Dettes financières, d'exploitation et diverses		8 246	7 830
Écarts de conversion – Passif	3.12	89	177
TOTAL PASSIF		14 141	14 934

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)		31.12.2014	31.12.2015
I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net		654	1 648
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Amortissements, dépréciations et provisions		(300)	19
Résultat de cession d'éléments d'actifs		393	61
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		747	1 728
Variation nette des comptes courants financiers*		(458)	(168)
Variation nette des autres créances et dettes		90	(138)
Variation du besoin en fonds de roulement		(368)	(306)
	Total I	379	1 422
II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles		(46)	(43)
Décaissements nets sur titres de participation et autres immobilisations financières		(79)	(249)
	Total II	(125)	(292)
III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires		(266)	(267)
Acompte sur dividendes		(233)	(250)
Nouveaux emprunts		4	34
Remboursement d'emprunts		(38)	(67)
Nouvel emprunt obligataire		200	-
Remboursement emprunt obligataire		(750)	-
Variation des financements long terme**		118	114
Variation des financements court terme		715	(568)
	Total III	(250)	(1 004)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	I+II+III	4	126
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 359	1 363
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		1 363	1 489
VARIATION DE TRÉSORERIE		4	126

* Classé en flux opérationnels compte tenu de l'activité de la Société.

** Incidence de la conversion au cours de clôture du dollar US des billets non garantis de premier rang émis en USD.

Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran

NOTE 1	ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	150
NOTE 2	PRINCIPES COMPTABLES	150
NOTE 3	NOTES SUR LE BILAN	154
NOTE 4	NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	164
NOTE 5	AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION	166

PRÉAMBULE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d'euros, sauf indication contraire.

L'exercice clos le 31 décembre 2015 a une durée de 12 mois.

Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée la « Société ».

Le total du bilan de l'exercice 2015 avant affectation du résultat est de 14 934 393 826,38 euros.

Le résultat net comptable de 2015 est un bénéfice de 1 648 209 396,95 euros.

Note 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Activité de la Société

Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :

• ◆ la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ;
• ◆ le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ;
• ◆ la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :
  • de prestations d'assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change et du risque de matières premières visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et à la volatilité des prix des matières et intégration

fiscale où Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement, et

– de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Le 3 décembre 2014, suite aux décisions de l'ESA (Agence Spatiale Européenne) relatives aux orientations choisies pour le développement et la production du nouveau lanceur Ariane 6, Safran et Airbus Group ont annoncé la signature d'un accord visant à créer une entreprise commune 50/50, nommée Airbus Safran Launchers (ASL).

Au titre d'une première phase finalisée le 14 janvier 2015, Safran SA a apporté ses participations dans Europropulsion, Régulus, Arianespace Participation et Arianespace à ASL. En contrepartie de ses apports, Safran SA a reçu des titres émis par ASL pour une valeur de 54 millions d'euros.

Note 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Règles et méthodes comptables

2.1.1 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ

Les comptes sociaux au 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables.

La Société applique, pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2014, la recommandation n° 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base :

• ◆ continuité d'exploitation ;
• ◆ permanence des méthodes ;
• ◆ indépendance des exercices ;
• ◆ et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

3

2.1.2 CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE

L'application de la recommandation n° 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires à compter du 1er janvier 2014 n'a pas d'impact sur les comptes de la Société car ce texte autorise le maintien des méthodes comptables prévues par le texte précédemment en vigueur.

2.2 Immobilisations incorporelles

Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire :

• ◆ les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ;
• ◆ les logiciels d'application sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée de un à cinq ans.

Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement, sont considérées comme des amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres.

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été encourues.

Le mali de fusion qualifié de « technique » résultant de la fusionabsorption à la valeur comptable de Snecma par SAGEM SA en 2005, a été inscrit à l'actif du bilan.

Il correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue par SAGEM SA dans la société Snecma suite à l'OPE/ OPA et avant fusion (soit 83,39 % du capital social de Snecma), aux plus-values latentes sur certains actifs détenus par la société Snecma ; ces plus-values résultent de la même approche mise en œuvre dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs identifiables des sociétés du groupe Snecma au 1er avril 2005, telle que réalisée dans les comptes consolidés du groupe Safran. Le mali de fusion a été en conséquence affecté de manière extracomptable aux différents actifs de la société Snecma, selon la répartition décrite à la note 3.1. Le mali de fusion, actif non amortissable, fait l'objet d'un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée extra comptablement à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat.

2.3 Immobilisations corporelles

Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004- 06 du Comité de la réglementation comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le coût d'acquisition est constitué notamment du prix d'achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération.

Les immobilisations produites par l'entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production.

Suite à l'application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles.

2.3.1 AMORTISSEMENTS

Les principales durées d'utilisation sont :

constructions ◆	de 15 à 40 ans
agencements et aménagements ◆ des constructions	de 10 ans
mobilier de bureau ◆	de 6 ans 2/3
matériel de bureau ◆	de 6 ans 2/3
matériel de transport ◆	de 4 ans
installations techniques, matériel, ◆ outillages industriels et autres	de 3 à 10 ans

Les modes d'amortissements retenus sont l'amortissement linéaire et l'amortissement dégressif.

Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement, sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres.

2.3.2 DÉPRÉCIATIONS

Si à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la Société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d'ordre externe comme des évènements ou modifications d'environnement de marché ayant un effet négatif sur l'entité, qui sont intervenus au cours de l'exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d'ordre interne comme l'obsolescence ou des changements importants dans le mode d'utilisation du bien.

Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.

La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est estimée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d'un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe.

2.4 Immobilisations financières

Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d'acquisition des titres de participation, consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l'étalement de ces frais sur une durée de cinq ans par le biais d'un amortissement dérogatoire.

En conséquence, en application de l'avis du comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d'option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d'achat des titres augmenté des frais d'acquisition ; ces frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans.

Une dépréciation des titres de participation doit être comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

La valeur d'inventaire des titres est appréciée soit :

• ◆ en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédent la clôture, pour les participations cotées ;
• ◆ en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou
• ◆ en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée le cas échéant, de l'endettement, pour les autres participations.

Les prêts et autres immobilisations financières font l'objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain.

2.5 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions.

Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l'objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance.

La Société a mis en place le 20 août 2014 une couverture d'investissement net des titres de participation d'une de ses filiales américaines en utilisant une dette financière libellée en dollar US (billets non garantis sur le marché privé américain).

2.6 Valeurs mobilières de placement

Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d'évaluation suivantes s'appliquent :

• ◆ la valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ;
• ◆ lorsque la valeur d'inventaire, qui est fonction de leur valeur d'utilité et de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédent la clôture.

Actions propres

Les actions propres sont enregistrées au prix d'acquisition. Leur valeur d'inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d'acquisition et le cours de Bourse moyen du dernier mois précédent la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la première de ces deux valeurs est supérieure à la seconde. Toutefois des règles spécifiques s'appliquent en cas d'existence de plan d'options, de plan d'attribution gratuite d'actions ou d'un autre type de plan d'actionnariat salarié :

• ◆ lorsque les actions sont affectées à la couverture d'un plan d'options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d'exercice de l'option est inférieur à la valeur d'inventaire, une provision pour risques est constituée ;
• ◆ lorsque les actions sont affectées à un plan d'attribution gratuite d'actions déterminé, leur valeur comptable est égale, soit au prix d'achat si les actions ont été affectées dès l'origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés qui fait l'objet d'une provision pour charges, constatée au passif.

2.7 Disponibilités

Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société.

Les liquidités ou exigibilités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre.

Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés en résultat financier.

2.8 Provisions réglementées

Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement et pratiqués sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres.

Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d'acquisition des titres de participation.

2.9 Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes :

◆ les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d'arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la Société ;

3

• ◆ les provisions pour charges correspondent principalement aux :
  • charges d'impôts pour filiales déficitaires, et
  • retraites et autres avantages assimilés (voir note 2.9.1).

2.9.1 RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

La société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous :

Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d'accords d'entreprise sont provisionnés.

Le personnel cadre bénéficie par ailleurs, selon les tranches d'âge, d'un régime complémentaire à cotisations définies et d'un régime de retraite différentielle à prestations définies.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n°2013-02 de l'ANC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. L'évaluation actuarielle de l'ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant.

Le cas échéant, l'effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont comptabilisés hors bilan.

L'ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat.

2.9.2 INSTRUMENTS FINANCIERS

Couverture du risque de change

En raison de l'importance des transactions en devises réalisées par certaines filiales, la société Safran gère pour le compte de celles-ci le risque de change, en couvrant par des opérations à terme fermes et optionnelles les flux commerciaux prévisionnels.

La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan.

Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan.

Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d'abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l'échéance ou à la tombée des options.

Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change.

Couverture du risque de variation des taux d'intérêt

La société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d'intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux.

Couverture du risque de variation des cours de matières premières

La société utilise des instruments financiers pour couvrir l'exposition de ses filiales aux variations du prix de certaines matières premières cotées (nickel, platine, pétrole). Les instruments financiers utilisés sont des achats à terme de matières premières. Le résultat des couvertures est entièrement rétrocédé aux filiales.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires reconnu par la Société est essentiellement composé de prestations de services et d'assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe.

Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement.

2.11 Résultat exceptionnel

La définition du résultat exceptionnel retenue est celle qui résulte de l'application du Plan Comptable Général.

Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d'éléments de l'actif immobilisé.

2.12 Impôts sur les bénéfices et intégration fiscale en France

La Société a opté pour le régime d'intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223A à 223Q du Code général des impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005.

Au titre de l'exercice 2015, le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés :

• ◆ Safran (société de tête) ;
• ◆ Aircelle ;
• ◆ Aircelle Europe Services ;
• ◆ Établissements Vallaroche ;
• ◆ Herakles ;
• ◆ Hispano-Suiza ;
• ◆ Labinal Power Systems ;
• ◆ Lexvall 22 ;
• ◆ Lexvall 24 ;
• ◆ Lexvall 25 ;
• ◆ Messier-Bugatti-Dowty ;
• ◆ Microturbo ;
• ◆ Morpho ;
• ◆ REOSC ;
• ◆ Safran Aéro Composite ;
• ◆ Safran Corporate Ventures ;
• ◆ Safran Consulting ;
• ◆ Safran Engineering Services ;
• ◆ Safran International Resources ;

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2015

• ◆ Safran Sixty ;
• ◆ Sagem Défense Sécurité ;
• ◆ Société Lorraine de Constructions Aéronautiques ;
• ◆ Société de Motorisations Aéronautiques ;
• ◆ Snecma ;
• ◆ Snecma Participations ;
• ◆ Snecmasat ;
• ◆ Sofrance ;
• ◆ SSI ;
• ◆ Technofan ;
• ◆ Turbomeca ;
• ◆ Vallaroche Conseil.

Les conventions d'intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l'impôt dû au titre du résultat fiscal d'ensemble.

Les économies d'impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l'utilisation par une filiale intégrée d'un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale.

Note 3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

VALEURS BRUTES

L'évolution de l'actif immobilisé s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	Acquisitions, apports, création, augmentation	Reclassement	Cessions, scissions, diminution	31.12.2015
Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires	116	6	1	(9)	114
Fonds de commerce et droit au bail (1)	3 268	-	-	(56)	3 212
Immobilisations incorporelles en cours	1	-	-	(1)	-
Immobilisations incorporelles	3 385	6	1	(66)	3 326
Terrains	6	-	-	-	6
Constructions	82	4	2	(3)	85
Installations, matériel, outillages	10	3	3	(2)	14
Autres immobilisations corporelles	59	8	3	(11)	59
Immobilisations corporelles en cours (2)	19	20	(10)	(13)	16
Avances et acomptes	1	-	1	-	2
Immobilisations corporelles	177	35	(1)	(29)	182
Participations financières (3)	6 317	56	-	(69)	6 304
Créances rattachées à des participations (4)	226	289	-	(23)	492
Autres titres immobilisés	77	3	-	(3)	77
Prêts	24	21	-	(12)	33
Autres immobilisations financières	16	-	-	-	16
Immobilisations financières	6 660	369	-	(107)	6 922
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	10 222	410	-	(202)	10 430

(1) Le mali de fusion est affecté extra-comptablement aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 3 212 millions d'euros (dont Aircelle 185 millions d'euros, Messier-Bugatti-Dowty 172 millions d'euros, Sagem Défense Sécurité 31 millions d'euros, Labinal Power Systems et Safran Engineering Services 214 millions d'euros, Snecma 2 098 millions d'euros, Techspace Aero 164 millions d'euros, Herakles 143 millions d'euros, Turbomeca et Microturbo 205 millions d'euros). La diminution résulte de la sortie de la quote-part du mali de fusion qui était affectée à la marque Snecma pour 56 millions d'euros, suite à la décision du Groupe d'abandonner l'utilisation des marques historiques au profit de la seule marque Safran.

(2) L'augmentation du poste "Immobilisations corporelles en cours" concerne les agencements du nouvel immeuble de Toulouse pour 5 millions d'euros, des équipements pour Safran Tech pour 5 millions d'euros et des investissements informatiques pour 3 millions d'euros. La diminution concerne la rétrocession d'agencements pour 13 millions d'euros au crédit bailleur du campus de Safran University (cf. note 5.1.1).

(3) La variation du poste « Participations » est due principalement à l'apport par Safran des titres Europropulsion, Régulus, Arianespace et Arianespace Participation à Airbus Safran Launchers (ASL) pour 61 millions d'euros (22 millions d'euros après reprise de dépréciations sur titres de participation) en contrepartie des titres ASL reçus pour 54 millions d'euros.

(4) La variation du poste « Créances rattachées à des participations » provient exclusivement d'octrois et de remboursements de prêts internes au Groupe.

Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2015 3

AMORTISSEMENTS

(en millions d'euros)	31.12.2014	Dotations	Reprises	31.12.2015
Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires	70	23	(9)	84
Total Immobilisations incorporelles	70	23	(9)	84
Terrains	1	-	-	1
Constructions	35	5	(2)	38
Installations, matériel, outillages	3	2	(1)	4
Autres immobilisations corporelles	38	9	(11)	36
Total Immobilisations corporelles	77	16	(14)	79

DÉPRÉCIATIONS D'ACTIF

(en millions d'euros)	31.12.2014	Dotations	Reprises	31.12.2015
Dépréciations immobilisations financières	163	13	(40)	136
Dépréciations sur actif circulant	1	-	-	1
TOTAL	164	13	(40)	137

La reprise de dépréciations sur titres de participation concerne essentiellement la reprise sur les titres d'Arianespace Participation pour 39 millions d'euros suite à l'apport de ces titres à ASL.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Article R. 123-197,2° du Code de commerce

(en millions d'euros) (1) Sociétés	Activité	Capital	Capitaux propres autres que le capital et le résultat	Droits de votes (en %)	Quote part du capital détenu (en %)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Safran (soit 0,8 million d'euros)
1. Filiales (plus de 50 % du capital)
a) dans les filiales françaises
◆ Airbus Safran Launchers Holding	Holding	20,9	187,8	50,0	50,0
◆ Aircelle	Eqp. Aéronautiques	56,7	38,1	88,5	88,5
◆ Établissements Vallaroche	Holding	15,6	3,0	100,0	100,0
◆ Herakles	Propulsion	0,1	120,8	100,0	100,0
◆ Hispano-Suiza	Eqp. Aéronautiques	36,8	13,9	100,0	100,0
◆ Labinal Power Systems	Eqp. Aéronautiques	12,5	9,2	96,8	96,8
◆ Messier-Bugatti-Dowty	Eqp. Aéronautiques	83,7	378,7	100,0	100,0
◆ Sagem Défense Sécurité	Défense	372,9	(352,8)	95,5	95,5
◆ Snecma	Propulsion	154,1	(209,6)	97,4	97,4
◆ SnecmaSat	Holding	0,2		100,0	100,0
◆ Technofan	Eqp. Aéronautiques	1,3	9,8	95,2 (4)	95,2
◆ Turbomeca	Propulsion	38,8	158,8	100,0	100,0
b) dans les filiales étrangères
◆ Morpho USA	Sécurité	0,0 (2)	1 770,9	97,6	97,6
◆ Safran Beijing Enterprise Management Co.	Holding	3,0		100,0	100,0
◆ Safran Maroc (3)	Holding	0,4		100,0	100,0
◆ Safran Power UK	Eqp. Aéronautiques	312,9	27,4	100,0	100,0
◆ Safran Serviços de Suporte de Programas
Aeronauticos (3)	Eqp. Aéronautiques	0,9	(0,2)	100,0	100,0
◆ Safran UK Ltd	Holding	22,1	1,4	100,0	100,0
◆ Safran USA Inc	Holding	0,0 (2)	2 054,6	100,0	100,0
◆ Techspace Aéro	Propulsion	54,9	293,3	67,2	67,2
2. Participations (10 à 50 % du capital)
a) dans les filiales françaises
◆ Corse Composites Aeronautiques (3)	Eqp. Aéronautiques	1,7	29,0	24,8	24,8
◆ Eurotradia International (3)	Eqp. Aéronautiques	3,0	29,4	11,2	11,2
◆ FCPR Aerofund II	Fonds d'investissement	75,0		16,6	16,6
◆ FCPR Aerofund III	Fonds d'investissement	167,0		18,0	18,0
◆ Mobiwire	Communications	1,9		10,6	10,6
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales (plus de 50 % du capital)
(a) dans les filiales françaises
(b) dans les filiales étrangères
2. Participations (10 à 50 % du capital)
(a) dans les sociétés françaises
(b) dans les sociétés étrangères

(1) Pour les sociétés étrangères, le montant du capital, des capitaux propres, du chiffre d'affaires et du résultat est converti au cours de clôture du 31 décembre 2015. (2) Pour les sociétés américaines, l'additional paid-in-capital est présenté dans la colonne « Capitaux propres autres que le capital et le résultat ».

(3) Situation au 31.12.2014.

(4) Droits de vote théoriques.

Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2015 3

	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis et non encore	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires de l'exercice	Résultat de	Dividendes encaissés par Safran sur
Brute	Nette	remboursés	par Safran	2015	l'exercice 2015	l'exercice 2015	Créances	Dettes
64,1	64,1				(1,0)
924,2	924,2		873,7	1 029,9	2,8	11,5	245,6	39,2
62,8	33,8				(3,3)	0,7		12,0
350,3	350,3			480,6	52,6	36,7	66,4	66,1
163,8	163,8		107,0	299,7	45,2	64,8	8,8	8,8
185,6	185,6		446,9	584,8	8,3		87,9	14,8
560,5	560,5		2,1	1 872,7	146,3	90,6	366,2	9,7
595,0	595,0		7,7	1 275,1	497,1	676,4	204,9	154,3
199,0	199,0		10,6	7 612,4	411,4	647,7	2,1	2 540,7
9,3	0,2							0,2
33,7	33,7			86,0	7,4	9,6	1,6	1,6
539,0	539,0		1,7	1 277,5	57,4	36,0	251,3	12,9
315,5	315,5				44,2	24,5		0,5
2,5	2,5			17,0	0,5			0,1
1,8	1,7			0,1	(0,1)
275,1	275,1			169,9	9,4			30,0
1,5	0,3	1,1		3,2	(0,4)		0,8
40,0	23,8			3,8	(0,2)		0,1	7,0
1 774,3	1 774,3		378,8	18,0	36,3	26,2	1,0	47,9
115,6	115,6			651,6	112,7	33,3	6,6	398,8
1,0	1,0			45,5	1,0
2,1	2,1			33,7	1,5	0,2
15,0	15,0
30,0	28,3
1,0
0,1	0,1					1,7
2,3	1,4						3,2	1,0
0,4	0,4					0,7

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Article R. 123-197,2° du Code de commerce

(3) Situation au 31.12.2014. (4) Droits de vote théoriques.

(1) Pour les sociétés étrangères, le montant du capital, des capitaux propres, du chiffre d'affaires et du résultat est converti au cours de clôture du 31 décembre 2015.

(2) Pour les sociétés américaines, l'additional paid-in-capital est présenté dans la colonne « Capitaux propres autres que le capital et le résultat ».

3.2 Créances

Au 31 décembre 2015, les créances se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)	Brut au 31.12.2015	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	7	7	-	-
Créances clients et comptes rattachés	42	42	-	-
Créances d'exploitation	49	49	-	-
Créances diverses*	438	267	171	-
Comptes courants financiers Groupe	2 484	2 484	-	-
Charges constatées d'avance	11	11	-	-
Écarts de conversion actif	332	332	-	-
Autres créances	3 265	3 094	171	-

(*) La part des créances entre 1 et 5 ans correspond à des crédits d'impôts.

3.3 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

La composition du poste se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Valeurs mobilières de placement	810	882
Disponibilités	553	607
VALEUR MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	1 363	1 489

Les valeurs mobilières de placement se décomposent en :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Actions propres	18	20
Autres titres	792	862
TOTAL	810	882

Actions propres

	31.12.2014	Acquisition	Cession	31.12.2015
Nombre actions	603 327	2 734 658	(2 732 281)	605 704*
(en millions d'euros)
Valeur brute	18	176	(174)	20
Dépréciation	-	-	-	-
Valeur nette	18	-	-	20
(*) Dont
◆ actions destinées aux salariés				518 604
◆ actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité				87 100

L'ensemble des cessions et acquisitions d'actions propres de l'exercice 2015, ont été réalisées dans le cadre du contrat de liquidité géré par Oddo Corporate Finance.

Autres Titres

Ils sont constitués de placements monétaires à court terme et de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur.

3.4 Produits à recevoir

En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l'actif :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Créances rattachées à des participations	3	4
Créances clients et comptes rattachés	18	12
Autres créances	1	2
TOTAL	22	18

3.5 Charges constatées d'avances

Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2015 sont de 11 millions d'euros.

Elles concernent principalement des charges de contrats de maintenance informatique et des charges d'assurances.

3.6 Écarts de conversion actif et primes de remboursement des emprunts

Les écarts de conversion actif représentent 332 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2015 des emprunts, prêts et comptes courants en devises.

Le poste prime de remboursement sur emprunts obligataires s'élève à 1 million d'euros au 31 décembre 2015.

Ces primes sont amorties linéairement sur la durée des emprunts.

3.7 Capitaux propres

3.7.1 CAPITAL

Au 31 décembre 2015, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune.

L'action Safran (code ISIN : FR0000073272 / mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD.

La structure du capital a évolué comme suit :

31 décembre 2014

Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	Nombre droits de vote	% Droits de vote*
Public	264 821 713	63,50 %	270 605 602	52,73 %
État	91 693 131	21,99 %	130 693 131	25,47 %
Actionnariat salarié et anciens salariés	59 911 414	14,37 %	111 926 730	21,81 %
Autodétention / Autocontrôle	603 327	0,14 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	513 225 463	100,00 %

(*) Droits de vote exerçables.

3

31 décembre 2015

Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	Nombre droits de vote	% Droits de vote*
Public	295 646 137	70,89 %	301 378 500	56,25 %
État	64 193 131	15,39 %	128 386 262	23,96 %
Actionnariat salarié et anciens salariés	56 584 613	13,57 %	106 066 171	19,79 %
Autodétention / Autocontrôle	605 704	0,15 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	535 830 933	100,00 %

(*) Droits de vote exerçables.

Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Les 605 704 actions d'autocontrôle sont privées de droit de vote.

3.7.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31.12.2014	Affectation du résultat 2014	Augmentation	Diminution	31.12.2015
Capital social	83	-	-	-	83
Primes d'émission de fusion, d'apport	3 290	-	-	-	3 290
Réserve légale	8	-	-	-	8
Réserves réglementées	302	-	-	-	302
Autres réserves (1)	1 421	-	-	-	1 421
Report à nouveau	230	154	-	-	384
Acompte sur dividendes 2014	(233)	233	-	-	-
Acompte sur dividendes 2015 (3)		-	-	(250)	(250)
Provisions réglementées	51	-	10	(21)	40
Résultat de l'exercice 2014	654	(654)	-	-	-
Résultat de l'exercice 2015		-	1 648	-	1 648
TOTAL	5 806	(267) (2)	1 658	(271)	6 926

(1) Dont réserves en couverture des actions propres détenues au 31 décembre 2015 : 19 millions d'euros.

(2) Solde des dividendes 2014 payés en 2015.

(3) Le Conseil d'administration, qui s'est tenu le 17 décembre 2015, a décidé de la distribution d'un acompte sur le dividende au titre de l'exercice 2015 d'un montant unitaire de 0,60 euro par action, soit un montant de 250 millions d'euros.

3.8 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

L'évolution du poste des provisions réglementées s'établit ainsi :

			Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2014	Dotations	sans objet	avec utilisation	31.12.2015
Amortissements dérogatoires	44	8	-	(21)	31
Amortissements dérogatoires (frais d'acquisition de titres)	7	2	-	-	9
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	51	10	-	(21)	40

Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2015 3

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :

		Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2014	Dotations	sans objet	avec utilisation	31.12.2015
Perte de change	14	23	-	(14)	23
Litiges	6	12	-	(3)	15
Autres provisions pour risques	-	-	-	-	-
Total provisions pour risques	20	35	-	(17)	38
Pour pensions et obligations similaires	35	12	-	(16)	31
Impôts – filiales déficitaires, sous capitalisation	649	13	-	(9)	653
Autres provisions pour charges	24	8	(5)	(3)	24
Total provisions pour charges	708	33	(5)	(28)	708
TOTAL	728	68	(5)	(45)	746
Résultat d'exploitation		26	-	(25)
Résultat financier		23	-	(14)
Résultat exceptionnel		19	(5)	(6)
TOTAL		68	(5)	(45)

Engagements de retraite et assimilés

Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont :

	31.12.2014	31.12.2015
Taux d'actualisation	1,75 %	2,00 %
Taux d'inflation	1,75 %	1,75 %
Taux de rendement des actifs	1,75 %	2,00 %
Taux d'augmentation des salaires	1,12 % - 5,00 %	1,12 % - 5,00 %
Age probable de départ personnel cadre	64 ans	64 ans
Age probable de départ personnel non cadre	62 ans	62 ans
Table de mortalité utilisée	Tables TV/TD 2006 - 2008	Tables TV/TD 2006 - 2008

ÉTATS FINANCIERS 3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2015

Les variations s'établissent ainsi :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015	Régimes de retraites à prestations définies	Indemnité de départ à la retraite
Valeur actualisée de l'obligation	90	90	58	32
Valeur de marché des actifs de couverture	(6)	(8)	(8)	-
Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture	84	82	50	32
Écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan	(50)	(53)	(41)	(12)
Engagements provisionnés au bilan	34	29	9	20
Coût des services rendus	5	5	3	2
Coût financier	2	2	1	1
Amortissement des écarts actuariels	6	-	(1)	1
Charge	13	7	3	4
Prestations payées	(6)	(12)	(9)	(3)
VARIATION DE PROVISION – DOTATION (REPRISE)	7	(5)	(6)	1

Régimes de retraite à prestations définies

Les salariés cadres de l'ex-périmètre Snecma entre 1985 et 1995, et encore en activité dans le Groupe, disposent d'un régime de retraite différentielle fermé et gelé depuis 1995. Le financement de ce régime est assuré par des versements de contributions à un assureur qui gère lui-même le service des retraites. Au 31 décembre 2015, il reste environ 14 ayants droit en activité chez Safran, dont le dernier départ en retraite est prévu pour 2016. Suite à la fermeture de ce régime, les salariés cadres ont été affiliés à un régime de retraite supplémentaire, à cotisations définies, déployé dans la plupart des sociétés du Groupe.

Fin 2013, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un régime de retraite supplémentaire en France, dont la population éligible est composée des cadres supérieurs du Groupe. Le dispositif a pris effet au 1er janvier 2014 et prévoit le versement d'une rente calculée en fonction de l'ancienneté dans la catégorie bénéficiaire (minimum 5 ans pour être éligible, maximum 10 ans pris en compte dans le calcul des droits) et de la rémunération de référence (correspondant à la moyenne des 36 derniers mois avant le départ en retraite). Un système de plafonnement permet de limiter la rente : la rente supplémentaire est en effet limitée à trois plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) et le montant total des rentes, tous régimes confondus, ne peut pas excéder 35 % de la rémunération de référence.

Indemnités de départ à la retraite

Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie.

Parallèlement, le Groupe a signé un accord pour une durée déterminée de trois ans à compter de décembre 2012 majorant l'indemnité de départ à la retraite pour les seniors.

3.9 Dettes financières, dettes d'exploitation et dettes diverses

L'échéancier des dettes s'établit ainsi :

(en millions d'euros)	Total au 31.12.2015	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire	200	-	-	200
Billets non garantis de 1er rang émis en USD	1 102	-	142	960
Emprunts et dettes financières divers
◆ Autres emprunts et dettes assimilés	1 012	862	150	-
◆ Intérêts courus	13	13	-	-
Dettes financières	2 327	875	292	1 160
Comptes courants financiers Groupe	3 617	3 617	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	100	100	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	53	25	28	-
Dettes diverses	978	798	70	110
Produits constatés d'avance	9	2	6	1
Écarts de conversion passif	177	177	-	-
Dettes d'exploitation et diverses	4 934	4 719	104	111

DETTES FINANCIÈRES

Emprunt obligataire

Un emprunt obligataire de 200 millions d'euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d'investisseurs français. Il a fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en euros (swap à taux variable sur l'Euribor 3 mois).

Cet emprunt initialement à un taux fixe ressort en 2015 à 1,40 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

Billets non garantis de premier rang émis en USD

Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars américains (soit 1 102 millions d'euros au cours du 31 décembre 2015), dont :

• ◆ tranche A : 155 millions de dollars US à échéance février 2019, coupon de 3,70 % ;
• ◆ tranche B : 540 millions de dollars US à échéance février 2022, coupon de 4,28 % ;
• ◆ tranche C : 505 millions de dollars US à échéance février 2024, coupon de 4,43 %.

Les tranches B et C, respectivement à 10 et 12 ans, ont fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe.

Cette émission initialement à taux fixe ressort à 2,84 % en 2015 après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

3.10 Charges à payer

Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s'élèvent à :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Autres emprunts obligataires	10	12
Emprunts et dettes financières divers	1	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	115	86
Dettes fiscales et sociales	65	69
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	27	17
Autres dettes	6	8
TOTAL	224	192

3.11 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance au 31 décembre 2015 s'élèvent à 9 millions d'euros.

Ils sont constitués essentiellement d'une franchise de loyer.

3.12 Écarts de conversion passif

Les écarts de conversion passif représentent 177 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2015 des prêts et comptes courants en devises.

3.13 Éléments concernant les entreprises liées et les participations

Les opérations réalisées avec les entreprises liées (entités susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable) et les participations portent sur les montants suivants :

(en millions d'euros)	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé
Participations	6 134	170
Créances rattachées à des participations	473	19
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	14	27
Autres créances	2 376	192
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	6
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	21
Autres dettes	4 197	19
Postes du compte de résultat
Produits financiers	1 684	13

Note 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Assistance générale	151	157
Prestations de services administratifs et financiers	63	92
Prestations de R&T	117	149
Projets Groupe	4	3
Prestations informatiques	103	145
Personnel détaché	14	13
Revenus immobiliers	3	4
Autres	6	-
TOTAL	461	563

4.2 Transfert de charges

Les transferts de charges de l'exercice s'élèvent à 2 millions d'euros.

Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe.

4.3 Résultat financier

La composition du résultat financier se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Dividendes reçus et autres produits de participation	758	1 661
Intérêts et produits assimilés	64	53
Dépréciations des titres de participation	10	1
Autres reprises de provisions financières	24	13
Différences positives de change	10	-
Produits financiers	866	1 728
Dépréciations des titres de participation	(28)	(28)
Autres dotations aux provisions financières	(13)	(8)
Intérêts et charges assimilés	(73)	(45)
Différences négatives de change	-	(2)
Charges financières	(114)	(83)
RÉSULTAT FINANCIER	752	1 645

La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations.

Les autres dotations et reprises de provisions financières sont relatives à la provision pour perte de change.

Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d'un même exercice.

4.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se détaille ainsi :

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Variation des provisions réglementées	(15)	11
Produits sur opérations de gestion	2	-
Produits sur opérations en capital	14	85
Charges sur opérations de gestion	(21)	(8)
Charges sur opérations en capital	(407)	(144)
Dotations nettes aux provisions et transfert de charges	411	37
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(16)	(19)

Le résultat exceptionnel 2015 inclut principalement :

• ◆ la sortie de la quote-part du mali de fusion qui était affectée à la marque Snecma pour 56 millions d'euros, suite à la décision du Groupe d'abandonner l'utilisation des marques historiques au profit de la seule marque Safran ;
• ◆ l'opération d'apport des titres Europropulsion, Régulus, Arianespace et Arianespace Participation à ASL dégageant une plus-value nette de 32 millions d'euros.

4.5 Participation des salariés

Aucune charge de participation n'a été comptabilisée au titre de l'exercice 2015, ni de l'exercice 2014.

3

4.6 Impôt sur les bénéfices

INTÉGRATION FISCALE DE L'EXERCICE 2015

L'application du régime d'intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par un produit net de 116 millions d'euros, il était de 151 millions d'euros en 2014.

Il se décompose en :

• ◆ un produit lié au versement de l'impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 78 millions d'euros ;
• ◆ un produit de 38 millions d'euros relatif à la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale s'élevant à 176 millions d'euros avant imputation de 214 millions d'euros de crédits d'impôts.

PROVISIONS POUR IS DES FILIALES DÉFICITAIRES

Safran restitue les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits fiscaux de ses filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires. En conséquence, le risque est provisionné dans les comptes de la Société.

Au titre de l'exercice 2015, il a été comptabilisé une dotation nette de 4 millions d'euros.

AUTRES

La 2e Loi de Finances Rectificatives 2012 a instauré une contribution de 3 % sur les dividendes versés aux actionnaires, applicable aux montants distribués dont la mise en paiement intervenait après le 17 août 2012.

Ainsi, la contribution au titre du versement du solde des dividendes 2014 a été de 8 millions d'euros et celle liée au versement de l'acompte sur dividendes 2015 de 7 millions d'euros, soit une charge totale de 15 millions d'euros en 2015 (15 millions d'euros en 2014).

Au titre de l'exercice 2015, le CICE s'élève à 1 million d'euros (1 million d'euros pour 2014).

Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des impôts) représentent 0,1 million d'euros en 2015 comme en 2014, correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules.

Note 5 AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION

5.1 Engagements hors bilan et passifs éventuel

Engagements donnés

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers	1 263	1 488
Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes	39	27
Écarts actuariels	50	53
Autres engagements	497	441
TOTAL (1)	1 849	2 009
(1) Dont entitées liées	1 635	1 878

Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/ donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Engagements reçus

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Autres engagements reçus	425	455
TOTAL	425	455

Les engagements reçus se composent principalement d'engagements relatifs au financement des programmes civils ainsi qu'un engagement reçu de la part d'une filiale du Groupe portant sur des titres en portefeuille.

Les montants des engagements reçus au 31 décembre 2015, présentés ci-dessus, n'incluent pas les garanties reçues de SNPE dans le cadre de l'acquisition de SME.

Garanties reçues de SNPE

Le contrat de cession d'actions de SME entre SNPE et Safran, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d'une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l'exploitation passée sur huit sites de SME. Le plafond de cette garantie s'élève à 240 millions d'euros pendant 15 ans et à 200 millions d'euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d'activité qui est de 91 millions d'euros et une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l'utilisation de perchlorates (d'ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d'euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan a été défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d'acquisition afin de définir, réduire et/ou confiner les sources de pollution au perchlorate d'ammonium et sa réalisation doit s'effectuer sur cinq ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l'État français à hauteur de 216 millions d'euros.

Le contrat de cession d'actions prévoit également d'autres garanties accordées par SNPE avec un plafond de 25 millions d'euros et des limitations dans le temps pouvant aller de 3 à 10 ans selon la nature des garanties.

5.1.1 ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL

Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014.

Une tranche supplémentaire de 14 millions d'euros a été contractée en 2015 pour le campus de Safran University (cf. note 3.1).

	Valeur à la signature	Coût d'entrée de	Dotations aux amortissements théoriques
(en millions d'euros)	du contrat	l'actif à fin 2015	de l'exercice	cumulés	Valeur nette
Terrains	9	9	-	-	9
Constructions	97	89	4	5	84
TOTAL	106	98	4	5	93

	Redevances payées		Redevances restant à payer	Prix d'achat
(en millions d'euros)	de l'exercice	cumulées	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	résiduel (selon le contrat)
Terrains	-	-	-	-	9	n/s
Constructions	8	10	9	40	45	-
TOTAL	8	10	9	40	54	-

5.1.2 INSTRUMENTS FINANCIERS ET DE COUVERTURE

Les instruments financiers dérivés, fermes et optionnels, détenus par Safran pour les besoins de l'ensemble des sociétés du groupe sont affectés à la couverture des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires, et sont également affectés à la couverture de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales.

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

	31.12.2014			31.12.2015
(en millions de devises)	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	de 1 à 5 ans
Contrat forward	(201)				(1 919)
Position vendeuse de USD	(307)	9 036	7 054	1 982	(1 980)	16 460	16 260	200
Dont contre EUR	(306)	8 457	6 675	1 782	(1 948)	15 915	15 915	-
Position acheteuse de USD	70	(917)	(667)	(250)	58	(324)	(164)	(160)
Dont contre EUR	48	(497)	(297)	(200)	43	(214)	(114)	(100)
Position vendeuse de CAD contre CHF	3	36	36	-	4	30	30	-
Position vendeuse de EUR contre GBP	48	550	200	350	54	350	200	150
Position vendeuse EUR contre CAD	27	240	-	240	15	240	120	120
Position acheteuse de EUR contre CHF	1	(11)	(11)	-	-	-	-	-
Position acheteuse de EUR contre SGD	(18)	(280)	(280)	-	-	-	-	-
Position acheteuse de SGD contre USD	-	-	-	-	(4)	(200)	(100)	(100)
Position acheteuse de PLN contre EUR	1	(255)	(85)	(170)	1	(360)	(120)	(240)
Position acheteuse de MXN contre USD	(26)	(6 900)	(2 300)	(4 600)	(67)	(6 800)	(2 500)	(4 300)
Options de change	(1 040)				(1 763)
Achat Put USD	179	12 400	5 900	6 500	91	7 700	6 100	1 600
Vente Put USD	15	(1 800)	(1 800)	-	60	(2 300)	(500)	(1 800)
Vente Call USD	(1 001)	28 350	12 350	16 000	(1 940)	24 150	16 500	7 650
Achat Call USD	6	(3 600)	(3 600)	-	(43)	(5 200)	(1 600)	(3 600)
Achat Put EUR	3	280	280	-	-	-	-	-
Vente Call EUR	(3)	560	560	-	-	-	-	-
Accumulateurs Vendeurs de USD (2)	(198)	6 434	6 434	-	-	-	-	-
Accumulateurs Acheteurs de USD (2)	(41)	(503)	(503)	-	69	(3 309)	(868)	(2 441)
TOTAL	(1 241)				(3 682)

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises.

(2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments.

Ainsi qu'indiqué dans la note sur les principes comptables, seules les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées au bilan de la société Safran. La juste valeur des instruments n'est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de la Société.

Gestion du risque de taux d'intérêt EURO

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable / receveur fixe, à échéance avril 2024.

La juste valeur de ces swaps est de 11 millions d'euros au 31 décembre 2015.

3

Gestion du risque de taux d'intérêt USD

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l'origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe.

La juste valeur de ces swaps est de 24 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Gestion du risque matières premières

Depuis 2009, une politique de couverture de l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (nickel, platine) a été mise en place. La couverture du pétrole a été incorporée à la politique en 2012. L'objectif de la politique est de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières.

Ces couvertures, qui visent à réduire les facteurs d'incertitude, ont été engagées sur un horizon de cinq à six ans. L'instrument financier utilisé est l'achat à terme de matières premières sur le London Metal Exchange (LME).

Ces achats à terme sont affectés aux flux hautement probables des sociétés du Groupe générés par les achats de pièces semi-finies ayant une forte composante matières premières. Ces flux sont déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires.

Les contrats d'achat à terme de nickel au 31 décembre 2015 représentent un montant notionnel de 4 161 tonnes (3 038 tonnes au 31 décembre 2014) dont 967 ont une maturité inférieure à un an (1 059 au 31 décembre 2014) et 3 194 entre un et cinq ans (1 979 au 31 décembre 2014).

Les contrats d'achat à terme de platine au 31 décembre 2015 représentent un montant notionnel de 2 184 onces (4 257 onces au 31 décembre 2014) dont 2 184 ont une maturité inférieure à un an (2 073 au 31 décembre 2014) et 0 entre un et cinq ans (2 184 au 31 décembre 2014).

Les contrats d'achat à terme de pétrole au 31 décembre 2015 représentent un montant notionnel de 899 276 barils (1 085 000 au 31 décembre 2014) dont 179 127 ont une maturité inférieure à un an (186 000 au 31 décembre 2014) et 720 149 entre un et cinq ans (899 000 au 31 décembre 2014).

La juste valeur de ces instruments est de (53) millions d'euros au 31 décembre 2015.

Au moment du dénouement de ces instruments, le résultat de ces couvertures est intégralement rétrocédé aux filiales concernées par cette exposition.

Gestion du risque de liquidité

L'existence d'une ligne de liquidité non utilisée rend la Société peu sensible au risque de liquidité.

La ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2015 s'élève à 2 520 millions d'euros. Elle a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune et n'est soumise à aucun covenant financier. Cette nouvelle ligne remplace les deux lignes précédentes (1 600 millions d'euros d'échéance décembre 2015 et 950 millions d'euros d'échéance octobre 2016) qui ont été annulées en décembre 2015.

Le financement B.E.I. mis en place en 2010 est soumis à des covenants financiers.

Il s'agit des deux ratios-limites suivants :

• ◆ dette nette/EBITDA < 2,5 ;
• ◆ dette nette/fonds propres < 1.

Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique également à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP).

Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s'appliquant au financement B.E.I et à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain, appliquées sur des agrégats consolidés de Safran et ses filiales, sont les suivantes :

• ◆ dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;
• ◆ EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;
• ◆ fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

5.2 Litiges

Safran est impliquée dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de son activité. Safran fait également l'objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Les plus significatives sont résumées ci-après.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.

Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.

◆ Safran a fait l'objet d'une sanction de la Commission Européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA. cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s'est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S'appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d'acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission Européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d'autres fournisseurs dans le cadre d'une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d'autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel et Safran n'a pas constitué de provision pour ce risque.

• ◆ En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d'impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu'à 2004, qui s'élève à 14 millions d'euros d'impôts, a fait l'objet d'une réclamation contentieuse devant l'Administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran a déposé une requête introductive d'instance devant le Tribunal Administratif. Par jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement satisfaction à Safran en prononçant la décharge des cotisations supplémentaires d'impôt pour un montant de 7,2 millions d'euros. Safran a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Versailles pour le surplus. Par un arrêt du 30 décembre 2014, cette dernière a fait droit aux demandes de Safran. Le Ministre des Finances et des Comptes publics a présenté le 2 mars 2015 un recours en cassation devant le Conseil d'État. Safran a produit un mémoire en défense le 10 juin 2015.
• ◆ Par notification adressée à Safran fin 2006, l'administration fiscale a remis en cause la déductibilité de certaines charges comptabilisées sur l'exercice 2003 et a procédé, auprès de Safran SA, au recouvrement d'un montant de 11,7 millions d'euros en septembre 2009 (impôt sur les sociétés, pénalités et intérêts). Cette rectification a fait l'objet d'une réclamation contentieuse déposée par la société Safran en 2011, rejetée le 20 juin 2012 par l'administration fiscale. La société Safran a saisi le Tribunal Administratif de Montreuil le 3 août 2012 qui par jugement du 18 novembre 2014, a rejeté les requêtes de Safran. La société Safran a décidé de faire appel de ce jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Versailles.

À la connaissance de Safran, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur sa situation financière.

5.3 Effectif moyen

La répartition des effectifs s'établit ainsi :

31.12.2014	31.12.2015
Ingénieurs et cadres 1 078	1 232
Techniciens, Administratifs et Agents de maîtrise 292	287
EFFECTIF TOTAL 1 370	1 519

L'accroissement de l'effectif provient principalement de l'intégration de personnel dans les activités de R&T.

5.4 Rémunération des dirigeants

Sur l'exercice 2014 et jusqu'au 23 avril 2015, les dirigeants comprenaient les 17 membres du Conseil d'administration, dont le président-directeur général, ainsi que les 3 directeurs généraux délégués et 2 directeurs déclarés à l'Autorité des marchés financiers comme « assimilés dirigeants » au sens du Code monétaire et financier, c'est-à-dire considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie du Groupe et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement le Groupe.

À compter du 23 avril 2015, date à laquelle le Conseil d'administration a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général, les dirigeants comprennent les 17 membres du Conseil d'administration, dont le président du Conseil et le Directeur Général, ainsi que 5 directeurs déclarés à l'Autorité des marchés financiers comme « assimilés dirigeants » au sens ci-dessus.

Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux membres du Conseil d'administration et membres de la direction générale sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l'exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l'année suivante.

(en millions d'euros)	31.12.2014	31.12.2015
Avantages à court terme	9,3	8,9
Avantages postérieurs à l'emploi (1)	2,4	1,7
Autres avantages long terme	-	0,3
TOTAL	11,7	10,9

(1) Données évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l'application de la méthode dite du « corridor » (cf. § 2.9.1), ce qui diffère de la méthode d'évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l'application obligatoire d'IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n'étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS).

Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l'emploi au titre des dirigeants s'élève à 11,6 millions d'euros au 31 décembre 2015 et à 13,7 millions au 31 décembre 2014.

5.5 Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes facturés au titre du contrôle légal des comptes de l'année 2015 ressortent à 1 300 milliers d'euros et les honoraires facturés au titre des prestations entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes s'élèvent à 426 milliers d'euros.

5.6 Événements postérieurs à la clôture

ÉMISSION D'OCEANE

Safran a réalisé le 5 janvier 2016 une émission de 650 millions d'euros d'obligations zéro coupon à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 31 décembre 2020, leur règlement étant intervenu le 8 janvier 2016. L'émission porte sur 7 277 205 obligations d'une valeur nominale unitaire de 89,32 euros émises à 92,8928 euros (soit 104 % du nominal) et portant donc le produit total de l'émission à 676 millions d'euros.

◆ 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• ◆ le contrôle des comptes annuels de la société Safran, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ◆ la justification de nos appréciations ;
• ◆ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée soit :

• ◆ en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ;
• ◆ en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou
• ◆ en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée, le cas échéant, de l'endettement, pour les autres participations.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction et à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié leur caractère raisonnable.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2016

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Colin Christophe Berrard Vincent de La Bachelerie Nicolas Macé

FACTEURS DE RISQUES IDENTIFIÉS

Les facteurs de risques exposés dans ce paragraphe correspondent aux risques majeurs identifiés à la date de dépôt du présent document de référence.

Risques liés aux secteurs d'activité

• Risques liés à l'évolution technologique
• Risques liés aux partenaires et fournisseurs
• Risques sur les matières premières
• Risques liés aux acquisitions, restructurations
• Risques liés aux ressources humaines
• Risques de marché et dérivés
• Risques juridiques
• Risques santé, sécurité et environnement

Risques liés à la confidentialité des données

D'autres risques non encore identifiés ou considérés actuellement comme non majeurs pour le Groupe pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe.

MANAGEMENT GLOBAL DES RISQUES

Safran poursuit une démarche active de management global des risques validée par le comité des risques Groupe, constitué du Directeur Général et de directeurs Groupe. Il est animé par le directeur des Risques et assurances. Ses missions sont les suivantes :

• ◆ valider la politique de gestion des risques ;
• ◆ valider la cartographie des risques du Groupe et leur maîtrise ;
• ◆ s'assurer que le processus de gestion des risques fonctionne ;
• ◆ s'assurer que le niveau de sensibilisation aux risques est approprié ;
• ◆ s'assurer que la procédure de gestion des crises fonctionne efficacement ;
• ◆ valider le plan d'actions transverses de la direction des Risques et assurances.

ASSURANCES

Les principaux risques d'accidents sont assurés par des programmes multilignes, pluriannuels à vocation mondiale et souscrits auprès d'assureurs de premier plan.

Des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une réglementation locale d'assurance.

FACTEURS DE RISQUES

4.1 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFIÉS 176

4.1.1	Risques liés aux secteurs d'activité du Groupe 176
4.1.2	Risques liés à l'évolution technologique	178
4.1.3	Risques liés aux partenaires et fournisseurs	178
	4.1.4 Risques sur les matières premières	178
4.1.5	Risques liés aux acquisitions, restructurations	179
4.1.6	Risques liés aux ressources humaines	179
4.1.7	Risques de marché et dérivés	179
4.1.8	Risques juridiques	182
4.1.9	Risques santé, sécurité et environnement	183
	4.1.10 Risques liés à la confidentialité des données	183

4.2 MANAGEMENT GLOBAL DES RISQUES : POLITIQUE GÉNÉRALE 183 4.2.1 Le comité des risques Groupe 183 4.2.2 La direction des Risques et assurances 184

4.3 ASSURANCES 185

◆ 4.1 Facteurs de risques identifiés

Cette section présente les facteurs de risques majeurs identifiés à la date de dépôt du présent document de référence.

D'autres risques non encore identifiés ou qui ne sont pas considérés actuellement comme majeurs pour le Groupe pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe.

4.1.1 Risques liés aux secteurs d'activité du Groupe

Les risques liés aux secteurs d'activité du Groupe résultent d'un ensemble de facteurs complexes et interdépendants qui pourraient avoir un impact sur les résultats du Groupe.

Évolution des conditions économiques

Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent document de référence et sont prises en compte dans l'élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel appelé plan moyen terme (PMT).

Des scénarios élaborés sur ces hypothèses découlent des plans d'actions, supervisés par la direction générale, les directions fonctionnelles et le comité des risques Groupe.

Une conjoncture économique défavorable aurait des conséquences négatives sur le niveau d'activité du Groupe. En effet, l'évolution de l'économie mondiale a un effet direct sur la demande de transport aérien, cette dernière déterminant le niveau du marché des avions commerciaux destinés au transport de passagers. Pour faire face à l'évolution de la demande d'avions des compagnies aériennes, les constructeurs pourraient modifier leur cadence de production ce qui aurait une conséquence directe sur le niveau d'activité de première monte de leurs fournisseurs de moteurs et équipements aéronautiques, dont fait partie Safran. La baisse du trafic aérien induite par une dégradation de l'environnement économique ou géopolitique pourrait également affecter le volume des activités de services du Groupe, incluant les activités de maintenance et de réparation ainsi que les ventes de pièces de rechange.

Si la conjoncture devait se dégrader, les hypothèses et les plans d'actions seraient ajustés en conséquence suivant un processus défini. Afin de limiter l'impact de ce risque, des comités de pilotage spécifiques ont été mis en place en ce qui concerne les clients, les fournisseurs et le marché. Ils se tiennent de manière régulière et réévaluent en permanence les plans d'actions en fonction de la conjoncture.

Effet du cycle aéronautique

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées, non seulement à l'évolution du trafic aérien elle-même liée à l'évolution des conditions économiques, mais également au rythme de vieillissement et au rythme de renouvellement des flottes d'avions, ainsi qu'aux décisions d'investissements des compagnies aériennes et à leur capacité financière. Safran estime que les cycles pourraient affecter son niveau d'activité et donc à terme ses revenus et ses résultats.

L'aptitude de Safran à réussir la montée en cadence (ramp-up) associée à son carnet de commandes dépendra de sa capacité de pilotage de sa supply chain interne et externe. Des investissements et des plans d'action robustes sont mis en œuvre pour assurer cette capacité tant interne qu'externe ; des dysfonctionnements pourraient le cas échéant affecter celle-ci. Safran est vigilant pour assurer l'adaptation des moyens de production à la demande sur le long terme.

Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions météorologiques) peuvent peser de façon temporaire sur le trafic aérien, et par conséquent affecter le marché des moteurs d'avions civils et des équipements aéronautiques.

En 2015, plus de 65 % du chiffre d'affaires consolidé ajusté du Groupe concernait les activités d'aviation civile. Safran bénéficie d'une importante flotte de moteurs installés, dont plus de 27 700 moteurs CFM56 qui équipent la majorité des avions monocouloirs de plus de 100 places livrés aux compagnies aériennes depuis 30 ans. La progression en maturité de la base installée de moteurs et d'équipements permet au Groupe de générer des revenus de services représentant environ 45 % du chiffre d'affaires de l'activité aéronautique.

Les actions d'amélioration continue dans le cadre de la démarche de performance qualité Groupe (cf. § 1.9) et le déploiement de la stratégie du Groupe (cf. § 1.2) en vue d'équilibrer le portefeuille d'activités permettent de limiter les effets de ce risque.

Aléas sur la rentabilité des investissements

Les activités aéronautiques de Safran impliquent la mise en jeu d'investissements considérables, notamment en matière de recherche et développement et de contribution aux frais des avionneurs. Ces investissements trouvent leur rentabilité sur le long terme. Les hypothèses de marché et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se réaliser et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial suffisant pour rentabiliser l'investissement initial (moindre demande, arrêt d'un programme). Les frais de R&D capitalisés (hors goodwill et programmes) s'élèvent à environ 2,5 milliards d'euros au bilan au 31 décembre 2015 et le montant des immobilisations corporelles (essentiellement investissements industriels) à environ 3,3 milliards d'euros, en valeur nette après amortissements et dépréciations.

Pilotées au niveau Groupe, les décisions d'investissement sont encadrées par des procédures précises et reposent sur de nombreux critères d'évaluation. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une direction de l'Innovation (cf. § 1.5) pour couvrir la période depuis les démonstrations technologiques jusqu'à l'entrée sur le marché. Enfin Safran prend appui également sur des partenaires qui lui apportent une expertise scientifique et technique (cf. § 1.5.2) mais également noue des partenariats sur un certain nombre de programmes (cf. § 1.3). Toutes ces actions conduisent à réduire les impacts de ce risque.

4

Dépendance à l'égard des commandes publiques

Safran réalise une part importante de son chiffre d'affaires auprès de clients gouvernementaux, sur les marchés de la défense mais aussi de la sécurité, tant en France qu'en Europe ou en Amérique du Nord principalement. Sur ces marchés, les dépenses publiques font l'objet d'arbitrages, dépendant en particulier de l'environnement géopolitique et de contraintes budgétaires croissantes. Ces arbitrages peuvent conduire à des retards dans les notifications de commandes par les agences gouvernementales, des réductions voire des annulations de certains programmes à même d'affecter l'activité et la rentabilité du Groupe. Les marchés à l'export conduisent également à enregistrer des acomptes, sources de décalages temporaires entre le niveau des paiements obtenus et les marges reconnues.

En 2015, 26 % environ du chiffre d'affaires consolidé ajusté du Groupe étaient réalisés auprès de clients gouvernementaux essentiellement sur les activités de défense et de sécurité. La majorité de ces activités de sécurité est réalisée à l'étranger, sur de nombreux marchés et pour un portefeuille de commandes très diversifié, dont un certain nombre en partenariat sur les marchés émergents en particulier ; ces caractéristiques, qui sont le fruit de la politique de diversification de la base de clientèle du Groupe, permettent de limiter les risques de dépendance à l'égard des commandes publiques.

Concurrence

Le Groupe est confronté à une concurrence intense sur tous ses marchés, provenant tant d'acteurs globaux et internationaux que d'acteurs de niches sur certains de ses marchés. Cette pression concurrentielle pourrait affecter la position du Groupe sur ses secteurs d'activités. Dans ce contexte, Safran poursuit sans relâche l'objectif de conserver et de développer son avance technologique par une politique d'investissements soutenue en matière de recherche et développement, notamment dans des domaines d'activité dont le cycle de développement des produits est particulièrement long.

Afin de limiter l'impact de ce risque, Safran poursuit le déploiement de sa stratégie (cf. § 1.2) en vue d'équilibrer le portefeuille d'activités mais également les investissements en R&D (cf. § 1.5), le développement des partenariats sur un certain nombre de programmes (cf. § 1.3) et les opérations de croissance externe.

Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création d'entités communes. Ce schéma a notamment été retenu avec GE (sur les programmes CFM56 et LEAP), Albany (entreprise commune Albany Safran Composite – pièces en composite tissées 3D), NPO Saturn (entreprise commune PowerJet), Honeywell (EGTS™– taxiage plus écologique), Rolls Royce (Aero Gearbox International pour les systèmes de transmissions de puissance de tous les futurs moteurs d'avions civils de Rolls-Royce) et Airbus Group pour les lanceurs spatiaux (entreprise commune Airbus Safran Launchers).

Retards et développements de programmes

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier voire de la poursuite de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons d'équipements Safran et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe, et dans certains cas entraîner le versement de pénalités aux différents intervenants, en particulier lorsque la responsabilité du Groupe dans ces retards est avérée. De tels retards peuvent générer également des décalages dans les encaissements prévisionnels, générant ainsi un effet sur la trésorerie et le cas échéant sur la rentabilité du Groupe, ce qui peut le conduire à comptabiliser des dépréciations sur les actifs reconnus sur ces programmes.

Le moteur Silvercrest choisi par Dassault Aviation pour équiper le Falcon 5X intègre des technologies innovantes qui offrent des performances inégalées avec des objectifs de très haut niveau en termes de consommation de carburant, de fiabilité et de respect de l'environnement. Les essais de développement réalisés sur le moteur ont mis en évidence la nécessité de réaliser des développements complémentaires, conduisant à la révision du calendrier de certification du moteur début 2018, soit 18 mois de retard par rapport au précédent calendrier.

Safran a en conséquence été amené à déprécier l'intégralité des actifs incorporels et corporels spécifiquement constitués au titre du développement de ce programme. Par ailleurs, le Groupe a provisionné l'ensemble de ses engagements tels qu'ils ressortent de l'état actuel des contrats, notamment les pénalités dues au titre de la phase de développement.

Safran poursuit ses actions en matière de management de programmes PROMPT. Cette démarche met à disposition des équipes programmes, un référentiel, des méthodes et outils de travail dans le but d'améliorer le processus « manager les programmes ». Ce référentiel est basé sur cinq règles d'or : maintenir le plan de management de programme (PMP) à jour, être conforme aux exigences (de l'ensemble des parties prenantes), planifier et respecter les jalons, piloter la performance, maîtriser les risques.

Aléas politiques

Certains marchés, dans les domaines aéronautique, spatial, de la défense et de la sécurité, sont fermés à la concurrence étrangère ou sont attribués sur la base de considérations de sécurité ou d'indépendance nationale. D'autre part, le transfert ou l'exportation d'équipements de défense est prohibé par la France et ne peut avoir lieu que sur autorisations gouvernementales dérogatoires qui imposent une totale conformité des opérations concernées avec les réglementations de contrôle des exportations.

Le développement des activités et des implantations de Safran à l'échelle mondiale expose parfois le Groupe à des risques politiques propres à certains pays qui seraient susceptibles d'affecter ses activités et ses résultats.

Accident d'aéronef

Les produits Safran équipent des biens à fort contenu technologique d'une valeur unitaire élevée, en particulier les avions civils et militaires, les satellites et les hélicoptères. La responsabilité du Groupe peut ainsi être engagée en cas de perte ou d'accident d'un aéronef, de décès de passagers ou de pertes d'exploitation par une compagnie aérienne ou un exploitant d'hélicoptères.

Afin de limiter l'impact de ce risque, Safran poursuit ses actions en matière de qualité (cf. § 1.9) selon les axes définis dans la politique qualité du Groupe. Ceux-ci se traduisent en plans de progrès dédiés, incluant notamment le déploiement de la méthode « quick response quality control » qui permet un traitement rapide des problèmes qualité au plus près du terrain. Par ailleurs Safran mène une politique d'assurance visant à maintenir une couverture appropriée (cf. § 4.3).

Produits et services

Le Groupe applique des normes de qualité et de sécurité très élevées quant à la conception et à la fabrication de ses produits et services dont le niveau de technicité, de complexité et de technologies est en général lui-même très important.

4.1.2 Risques liés à l'évolution technologique

Les marchés de l'aéronautique, du spatial, de la défense et de la sécurité sont sujets à des évolutions technologiques importantes. Safran conçoit, développe et fabrique des produits et services reconnus pour leur haut niveau d'innovation et de technologie. Le Groupe est exposé au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant ceux du Groupe. Les activités et la situation financière de Safran pourraient en être affectées.

Afin de limiter l'impact de ce risque, les actions du Groupe dans le domaine technologique sont présentées dans le paragraphe R&D (cf. § 1.5).

La non-qualité ou défaillance d'un de ses équipements, systèmes ou technologies pourrait conduire un client, partenaire ou tiers à des réclamations susceptibles d'entraîner des coûts (rappels de produits, campagnes de modernisation ou retrofits), des pertes de chiffres d'affaires, de position commerciale voire d'affecter l'image du Groupe. Afin de limiter l'impact de ce risque, Safran poursuit un ensemble d'actions en matière de qualité (cf. § 1.9).

Safran prend appui également sur des partenaires qui lui apportent une expertise scientifique et technique (cf. § 1.5.2).

Par ailleurs, Safran a créé deux sites de recherche : le site de Safran Composites (regroupant une centaine de spécialistes des composites et de la chimie organique) et, plus récemment, Safran Tech qui regroupera à terme 300 scientifiques et technologues.

Ces investissements sont destinés à soutenir l'excellence technologique de Safran dans ces domaines essentiels à la compétitivité du Groupe.

4.1.3 Risques liés aux partenaires et fournisseurs

De façon générale, sur la plupart de ses métiers, Safran travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ses partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité de Safran.

Les difficultés ou défaillances de fournisseurs, même si leur robustesse est un des critères de choix, pourraient affecter la chaîne logistique globale (supply chain), entraîner des surcoûts ou des retards de production qui affecteraient le Groupe.

Face à ce risque, la direction des Achats Groupe conduit une revue mensuelle des fournisseurs à risques avec un pilote désigné et des plans d'actions associés aux niveaux des risques. Pour les achats hors production, Safran a mis en œuvre une politique achats (cf. § 1.8) et une structure mutualisée dans un centre de services partagés en cohérence avec ses objectifs d'excellence, de compétitivité et de développement durable.

Les engagements pris par les sociétés du Groupe vont générer une augmentation de la production sur les prochaines années. Sa capacité à respecter la montée en cadence (rampup) à venir dépend de facteurs internes et de facteurs externes au Groupe. Un dysfonctionnement d'un de ces facteurs risquerait de provoquer des retards ou surcoûts éventuels sur un programme. Pour protéger le programme LEAP, Safran a en particulier engagé des doubles sources de fournisseurs qui permettent de sécuriser la supply chain. Dans le cadre du partenariat entre Safran et Albany (États-Unis) deux usines, l'une à Rochester (New Hampshire,

États-Unis), l'autre à Commercy (Meuse, France), fabriquent des pièces en matériau composite pour les moteurs d'avions de nouvelle génération. La construction d'une troisième usine est annoncée à Queretaro (Mexique) pour un début de production prévu en 2017.

Une part importante du chiffre d'affaires de Safran dépend, notamment dans le domaine aéronautique, de certains programmes de moteurs civils développés et produits en coopération avec GE. Safran estime qu'environ 30 à 35 % de son chiffre d'affaires consolidé ajusté sont liés à ces programmes (CFM56 et moteurs de forte puissance). GE et Safran ont signé en juillet 2008 un accord qui prolonge leur partenariat en propulsion civile jusqu'en 2040 (cf § 1.1.1). Ils ont également signé un accord de développement et de gestion de programmes pour les nacelles des futurs avions court et moyen-courriers.

Par ailleurs, Safran participe à plusieurs partenariats : notamment avec NPO Saturn, AVIC, Honeywell, MTU, Thales (Sofradir et Optrolead), Albany, Rolls Royce (Aero Gearbox International), Airbus (Airbus Safran Launchers). Si ces programmes étaient arrêtés ou si les partenaires de Safran cessaient d'assumer leur rôle dans le développement ou la commercialisation des produits en question, le chiffre d'affaires des activités aéronautiques et défense en serait affecté.

Les autres partenariats existants n'ont pas d'impact significatif en 2015.

4.1.4 Risques sur les matières premières

Le Groupe est exposé au risque de disponibilité ou de volatilité des prix de matières premières notamment sur le titane, les alliages base nickel, les fibres composites, le perchlorate d'ammonium et le pétrole. Afin de limiter l'impact de ce risque, le Groupe le gère, soit en négociant avec ses fournisseurs des contrats d'approvisionnement à moyen terme, soit en constituant des stocks, soit en utilisant des instruments financiers de couverture à termes visant à maîtriser l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées.

Les couvertures prises sur les marchés financiers sont présentées au paragraphe « Risques de marché et dérivés – gestion du risque de matières premières » (cf. § 4.1.7).

Depuis fin 2014, pour pallier le risque d'embargo sur les approvisionnements en titane en provenance de Russie, Safran a mis en place un suivi particulier avec constitution de stocks de sécurité et plan de montée en cadence de doubles sources.

4.1.5 Risques liés aux acquisitions, restructurations

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Safran procède à des acquisitions d'activités ou de sociétés, ainsi qu'à des fusions ou créations de sociétés ou à la mise en place de coopérations stratégiques (entités communes par exemple). Safran a déployé les outils et contrôles permettant de maîtriser les risques inhérents à de telles opérations. La direction de l'Intégration contribue à mettre en place un processus rigoureux de contrôle de ces opérations destiné à obtenir les synergies et les résultats escomptés. Cependant, elles sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe, sur les résultats attendus ou sur son image, si ce dernier ne réussit pas à intégrer les opérations et le personnel des entités acquises, à dégager les synergies et les économies escomptées, à maintenir de bonnes relations commerciales ou sociales au sein des entités acquises à la suite de changements de direction et de contrôle. Dans le cas de MorphoTrust, filiale américaine sous Proxy, la méthodologie Safran de management des risques a été déployée au sein de cette société dans la limite des contraintes de la réglementation applicable.

4.1.6 Risques liés aux ressources humaines

Le Groupe exerce ses activités au travers d'une large palette de métiers et d'expertises mobilisant les compétences variées de l'ensemble de ses collaborateurs. Un risque majeur serait que le Groupe rencontre des difficultés à disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit, pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses programmes. Afin de limiter ce risque, le Groupe met tout en œuvre pour être en mesure d'acquérir, conserver, redéployer, renforcer ou renouveler les compétences dont il aura besoin. Le Groupe a développé, avec des grandes écoles et des universités scientifiques, des politiques de partenariat pour favoriser le recrutement dans les domaines clés de son activité et également une communication sur la marque employeur. En outre, les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection des potentiels, la formation et le suivi comme le développement de carrière permettent de renforcer l'attractivité du Groupe. À cet égard, le Campus Safran est un outil de transformation pour aider le Groupe à préparer son avenir. Par ailleurs, le Groupe a déployé des dispositifs d'intéressement, de participation, d'actionnariat

4.1.7 Risques de marché et dérivés

Les risques principaux couverts par les instruments financiers du Groupe sont le risque de change, les risques de taux d'intérêt, les risques sur les matières premières cotées, le risque sur le marché des actions, le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

Gestion du risque de change

La majorité du chiffre d'affaires des activités propulsion et équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 7,1 milliards de dollars US en 2015.

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatil.

Par ailleurs, le compte de résultat du Groupe est exposé au risque de change EUR/USD au titre des actifs et passifs financiers du Groupe libellés en dollars US qui sont présentés au § 3.1 (note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

salarié et d'épargne salariale permettant notamment au personnel de participer au capital de Safran et de favoriser ainsi son adhésion et sa fidélisation. Cette politique dans le domaine des ressources humaines est décrite au § 5.4 du présent document de référence.

En ce qui concerne la sûreté des personnes, l'implantation internationale du groupe peut l'exposer à un certain nombre de risques sécuritaires dont la menace justifie une organisation spécifique confiée à la direction de la Sûreté qui a mis en place une veille pays. Le groupe est ainsi amené à évaluer de façon permanente les risques de terrorisme, de conflits armés et de confrontation avec les organisations criminelles. Les zones géographiques font l'objet d'une classification à laquelle correspondent des mesures particulières de prévention et de protection. Pour mener à bien cette mission, le groupe s'appuie sur les services de l'État mais aussi sur des prestataires spécialisés. En cas de survenance d'une situation particulière, une cellule de crise peut être mobilisée et mettre à la disposition des opérationnels des moyens exceptionnels à l'occasion, par exemple, d'une évacuation.

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Enfin, les capitaux propres du Groupe sont exposés au risque de change EUR/USD au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines qui sont présentées au § 3.1 (note 33 « Liste des sociétés consolidées ») du présent document de référence.

POLITIQUE DE COUVERTURE

La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l'essentiel de ses filiales repose sur deux principes :

• ◆ protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ;
• ◆ optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de quatre ans.

Concernant la couverture du risque de change au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines, celleci est réalisée au travers d'une couverture d'investissement net partielle de ces activités décrite au § 3.1 (note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

MÉTHODE DE GESTION

La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à ne pas descendre en deçà d'une parité plancher de référence.

Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d'origine.

Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement les achats à terme, les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

PORTEFEUILLE DE COUVERTURE

Le portefeuille de couverture est présenté au § 3.1 (note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Le Groupe a intégralement couvert ses expositions 2016 et 2017 en dollar US avec un cours de couverture de 1,24 pour 2016 et de 1,22 pour 2017.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de couverture de son exposition 2018. Au 28 janvier 2016, le portefeuille 2018 s'élève à 4,3 milliards de dollars US dont 1,3 milliard de dollars US de ventes à terme et 3,0 milliards de dollars US de couverture optionnelle dont les deux tiers avec barrières désactivantes placées à différents niveaux audelà de 1,34. Tant que la parité euro/dollar US se maintient sous 1,25 en 2016, la performance des produits de l'ensemble du portefeuille devrait permettre au Groupe d'augmenter progressivement la taille du portefeuille 2018 à 8,0 milliards de dollars US avec un cours cible de couverture compris entre 1,17 et 1,20.

Le Groupe a initié la couverture de son exposition nette projetée pour 2019. Au 28 janvier 2016, le portefeuille 2019 s'élève à 2,3 milliards de dollars US dont 1,1 milliard de dollars US de ventes à terme et 1,2 milliard de de dollars US de couverture optionnelle avec barrières désactivantes placées à différents niveaux au-delà de 1,19. Tant que la parité euro/dollar US se maintient sous 1,25 en 2016 et 2017, la performance des produits de l'ensemble du portefeuille devrait permettre au Groupe d'augmenter progressivement la taille du portefeuille 2019 à 8,0 milliards de dollars US avec un cours cible de couverture compris entre 1,15 et 1,20.

Une option à barrière désactivante disparaitrait si le cours spot était amené à franchir sa barrière désactivante KO (pendant la fenêtre active). Le portefeuille de couverture serait alors réduit du notionnel de l'option ainsi désactivée.

Pour mémoire, l'exposition annuelle estimée autour de 7,3 milliards de dollars US en 2016 dépend du niveau des ventes prévues au budget. Elle est revue à intervalles réguliers pour chaque année de l'horizon couvert.

Toute variation de 1 centime de la parité Euro/USD en dollar US sur le cours de couverture a un impact de 47 millions d'euros sur le résultat opérationnel en données ajustées.

SENSIBILITÉ

Les tableaux ci-dessous présentent la sensibilité des principaux agrégats du compte de résultat, en données ajustées d'une part, et en données consolidées d'autre part, à une variation de +/- 5 % des cours euro/dollar US (cours moyen et cours de clôture). L'analyse de sensibilité tient compte à la fois des :

• ◆ effets de conversion : impact des variations des cours euro/ dollar US sur la conversion en euros des résultats des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US ;
• ◆ effets de transaction : impact des variations des cours euro/ dollar US sur les transactions réalisées en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l'euro et sur la valorisation du portefeuille de couvertures de change euro/ dollar US.

Par ailleurs, la sensibilité des capitaux propres à une variation de +/- 5 % du cours euro/dollar US de clôture affectant la couverture d'investissement net partielle des entités américaines est présentée au § 3.1 (note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Données ajustées (en millions d'euros)	2014		2015
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours moyen	1,33		1,11
Cours moyen utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,26	1,40	1,05	1,17
Cours de clôture	1,21		1,09
Cours de clôture utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,15	1,27	1,03	1,14
Chiffre d'affaires	306	(277)	397	(359)
Résultat opérationnel	12	(11)	15	(13)
Résultat financier	17	(15)	14	(12)
Résultat avant impôt	29	(26)	29	(26)

Données consolidées non ajustées (en millions d'euros)	2014		2015
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours moyen	1,33			1,11
Cours moyen utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,26	1,40	1,05	1,17
Cours de clôture	1,21		1,09
Cours de clôture utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,15	1,27	1,03	1,14
Chiffre d'affaires	544	(492)	697	(630)
Résultat opérationnel	245	(222)	309	(280)
Résultat financier	(1 470)	1 273	(2 061)	1 635
Résultat avant impôt	(1 224)	1 051	(1 750)	1 355

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

• ◆ un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ;
• ◆ un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options…).

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT EURO

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable / receveur fixe, à échéance avril 2024.

L'exposition au risque de taux d'intérêt Euro est présentée au § 3.1 (note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT USD

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Des swaps de taux payeur variable / receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe.

L'exposition au risque de taux d'intérêt USD est présentée au § 3.1 (note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

SENSIBILITÉ

Toute augmentation des taux d'intérêt de 1 % (100 bp) se traduirait par une augmentation du coût de la dette de 5 millions d'euros (contre une augmentation de 13 millions d'euros en 2014).

Gestion du risque de matières premières

Depuis 2009, une politique de couverture de l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (nickel, platine) a été mise en place. La couverture du pétrole a été incorporée à la politique en 2012. L'objectif de la politique est de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières.

Ces couvertures, qui visent à réduire les facteurs d'incertitude, ont été engagées sur un horizon de cinq à six ans. L'instrument financier utilisé est l'achat à terme de matières premières sur le London Metal Exchange (LME).

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Ces achats à terme sont affectés aux flux hautement probables des sociétés du Groupe générés par les achats de pièces semi-finies ayant une forte composante matières premières. Ces flux sont déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires.

Les couvertures sur matières premières ainsi que la juste valeur des instruments financiers de couverture associés sont présentées au § 3.1 (note 27 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Gestion du risque de marché action

L'exposition de Safran au risque de fluctuation des cours de Bourse porte sur le titre Embraer, seul titre coté classé en actif financier disponible à la vente.

Une variation défavorable de 5 % du cours de ce titre aurait une incidence négative nette sur les capitaux propres de (3) millions d'euros ((3) millions d'euros au 31 décembre 2014).

Gestion du risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes :

• ◆ les placements financiers temporaires ;
• ◆ les instruments dérivés ;
• ◆ les comptes clients ;
• ◆ les garanties financières accordées aux clients.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change, de taux et de matières premières résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang.

La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés, telle que mentionnée au § 3.1 (note 1.v) « Dérivés et comptabilité de couverture » du présent document de référence, est non significative.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique.

Dans le cadre de ces activités civiles et militaires, le Groupe est éventuellement exposé à des retards de paiement de ses clients, en particulier ses clients États, ce qui pourrait peser sur sa capacité à atteindre ses objectifs de cash flow libre.

L'échéancier des créances clients et autres débiteurs figure au § 3.1 (note 16 « Créances clients et comptes rattachés ») du présent document de référence.

Gestion du risque de liquidité

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l'ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société Safran à des conditions de marché. L'équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette.

La gestion des excédents de trésorerie repose sur deux principes :

◆ assurer la protection à tout instant des placements financiers ;

4.1.8 Risques juridiques

Comme tout groupe industriel, Safran est exposé à des risques techniques et commerciaux. Dans le domaine juridique, le Groupe est, entre autres, exposé au risque de non-respect des réglementations, notamment en matière de droit de la concurrence, de conformité commerciale, de lutte contre la corruption, de contrôle des exportations et aux régimes des embargos et sanctions à l'encontre de pays où il exerce ses activités.

Pour contrôler ces risques, notamment pour assurer le respect des réglementations nationales et internationales, Safran a mis en place des plans d'actions décrits au § 5.2 du présent document de référence, « Pérenniser la culture d'intégrité », et s'assure que les sociétés du Groupe rendent compte de toute non-conformité potentielle aux réglementations, informent les autorités concernées de chaque non-conformité éventuelle constatée, et prennent ◆ optimiser la qualité des rendements financiers chaque fois que possible sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

L'existence d'une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2015 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d'un montant de 2 520 millions d'euros a été signée en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune et n'est soumise à aucun covenant financier. Cette nouvelle ligne remplace les deux lignes précédentes (1 600 millions d'euros d'échéance décembre 2015 et 950 millions d'euros d'échéance décembre 2016) qui ont été annulées en décembre 2015.

Le financement BEI mis en place en 2010 est soumis à des covenants financiers.

Il s'agit des deux ratios limites suivants :

• ◆ dette nette/EBITDA < 2,5 ;
• ◆ dette nette/fonds propres < 1.

Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP).

Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s'appliquant aux financements BEI et à l'emprunt USPP sont les suivantes :

• ◆ dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;
• ◆ EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;
• ◆ fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

L'échéancier des passifs financiers (hors dérivés passifs) est présenté au § 3.1 (note 23 « Passifs financiers portant intérêts ») du présent document de référence.

toutes dispositions pour prévenir des problèmes hypothétiques dans ces domaines. À ce jour, les quelques divulgations volontaires aux autorités concernées ont été closes sans pénalités. En ce qui concerne les embargos et les sanctions, le Groupe s'est assuré de prendre toutes les mesures adéquates et nécessaires pour respecter l'ensemble des régimes applicables à ses activités, notamment américains.

En dehors des principaux risques avérés dans ces domaines, figurant au paragraphe « Passifs éventuels liés à l'activité courante » de la note « Engagements hors bilan » (cf. § 3.1 note 30) et à la note « Litiges » (cf. § 3.1 note 31) du présent document de référence, l'analyse des risques juridiques du Groupe ne fait apparaître aucun risque d'occurrence et de gravité significatives.

4.1.9 Risques santé, sécurité et environnement

Toute activité industrielle génère des risques, en particulier dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l'environnement (SSE). Le Groupe déploie sa politique SSE dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de ses performances visant à accroître sa culture d'anticipation et de prévention vis-à-vis des risques potentiels liés à ses activités.

Le chapitre 5 du présent document de référence « Responsabilité sociétale de l'entreprise » décrit un ensemble de programmes et d'actions conduits en ce domaine. Les analyses effectuées n'identifient pas de risque non maîtrisé.

4.1.10 Risques liés à la confidentialité des données

Au regard des enjeux essentiels que l'information, propriété du Groupe, représente tant au plan de l'innovation technologique que de la stratégie de l'entreprise ou de ses actifs les plus importants, il est nécessaire de veiller à une assurance raisonnable du niveau de protection de ce patrimoine informationnel (données, connaissances et savoir-faire notamment).

Safran peut être exposé au risque d'atteintes à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou de ses systèmes de traitement de l'information (tentatives d'intrusion aux fins d'accès à des informations confidentielles, menaces à la sécurité physique des installations…).

Dans le contexte d'évolution constante des technologies de l'information et de leurs usages en support des activités du Groupe, la prévention des cyber-risques (piratage, intrusion…) est un enjeu essentiel, au même titre que la continuité de fonctionnement des services informatiques, face à la multiplication et sophistication croissante des attaques informatiques.

Afin de limiter l'impact de ce risque, le Groupe a mis en place une politique générale de sûreté respectant les réglementations nationales et soumise à audits et inspections par les autorités de tutelles. Des actions de sensibilisation de ses personnels sont conduites au niveau du Groupe et des sociétés.

Le Groupe dispose également d'une politique de sécurité des systèmes d'information (PSSI) qui fixe les principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance pour répondre aux objectifs de protection du patrimoine informationnel porté par les Systèmes d'Information, notamment en regard des cyber-risques.

Le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs techniques de protection des Systèmes d'Information, des moyens de détection d'évènements et réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle périodique d'efficacité de ces moyens.

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◆ 4.2 Management global des risques : politique générale

Le Groupe poursuit une démarche active de management global des risques validée par le comité des risques Groupe.

4.2.1 Le comité des risques Groupe

Le comité des risques Groupe est constitué du Directeur Général et de directeurs Groupe ; il est animé par le directeur des Risques et assurances.

Ses missions sont les suivantes :

• ◆ valider la politique de gestion des risques ;
• ◆ valider la cartographie des risques du Groupe et leur maîtrise ;
• ◆ s'assurer que le processus de gestion des risques fonctionne ;
• ◆ s'assurer que le niveau de sensibilisation aux risques est approprié ;
• ◆ s'assurer que la procédure de gestion des crises fonctionne efficacement ;
• ◆ valider le plan d'actions transverses de la direction des Risques et assurances.
• Le comité des risques s'est réuni deux fois en 2015.

4.2.2 La direction des Risques et assurances

La direction des Risques et assurances, rattachée au Directeur Groupe Finance, est responsable de la mise en œuvre de cette politique. Elle assure les missions suivantes :

1) Établir la cartographie des risques du Groupe

La direction des Risques et assurances réalise la synthèse de l'appréciation des risques au niveau du Groupe et propose une cartographie des risques au comité des risques Groupe qui la valide. L'impact de chaque risque est évalué en fonction des conséquences directes ou indirectes à l'horizon retenu dans un scénario réaliste maximisé. L'évaluation du niveau de maîtrise est également indispensable pour compléter la caractérisation des risques.

Elle s'assure de la mise en place de plans d'actions pour améliorer la maîtrise des risques et propose un arbitrage entre la conservation d'une partie de ces risques ou le transfert aux marchés de l'assurance et/ou de la réassurance lorsqu'un tel marché existe pour ce type de risque.

2) Déployer le dispositif de management des risques

Afin de disposer d'un taux de couverture des risques optimum, le dispositif de management des risques s'appuie sur :

LES SOCIÉTÉS DE RANG 1

Chaque société de rang 1 a nommé un Risk Manager qui établit la cartographie des risques de sa société, revue lors des comités des risques société. Dans tous les cas, la gestion du risque procède d'une démarche méthodologique commune à toutes les sociétés dont le point de départ est l'analyse du risque. Pour chaque risque identifié, un propriétaire de risque est désigné, en charge d'élaborer un plan d'actions et de s'assurer de sa mise en œuvre. L'objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque jusqu'à son traitement maximum.

Le Risk Manager de chaque société de rang 1 transmet trimestriellement à la direction des Risques et assurances des indicateurs (cartographie des risques majeurs et leurs niveaux de maîtrise, niveaux de maturité de la gestion des risques) et, une fois par an, un rapport sur l'organisation de la gestion des risques dans la société concernée. En complément, la direction des Risques et assurances rencontre le Risk Manager de chaque société de rang 1 afin d'évaluer le niveau de maturité du management des risques dans sa société.

Les Risk Managers des sociétés de rang 1 ont en charge le déploiement de la démarche de management des risques dans les filiales et entreprises communes dépendant de leur société de rang 1.

Le déploiement du management des risques dans les entités nouvellement acquises fait partie, au titre du déploiement du plan d'intégration, des plans d'actions demandés aux sociétés par la direction des Risques et assurances.

La procédure de management des risques prévoit que chaque société de rang 1 organise un comité des risques au minimum deux fois par an.

Le directeur des Risques et assurances participe régulièrement aux comités des risques des sociétés de rang 1.

La direction des Risques et assurances anime le réseau des Risk Managers. Des réunions ont lieu régulièrement permettant un partage des bonnes pratiques et l'identification des risques émergents. Des groupes de travail sont organisés sur les axes de travail validés annuellement par le comité des risques Groupe.

LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES ET LES PROCESSUS

La direction des Risques et assurances a établi une cartographie des risques majeurs par direction fonctionnelle, fonctions centrales de la société Safran, à partir d'entretiens. Ces cartographies sont validées par les directions fonctionnelles et, pour chaque risque identifié, un propriétaire est nommé, chargé d'élaborer un plan d'actions. Ces plans d'actions sont présentés au comité des risques du Groupe.

Le dispositif s'appuie également sur l'audit interne et le contrôle interne (cf. § 6.5.5).

3) Bâtir un référentiel du management des risques, analyser et proposer les axes d'amélioration du dispositif

La direction des Risques et assurances élabore les outils méthodologiques et les procédures qui assurent la cohérence du traitement des risques entre les sociétés, les assiste dans leur utilisation et favorise l'échange des bonnes pratiques. Le Groupe dispose d'un référentiel risques par processus, d'échelles d'impact, de fréquence ou probabilité et de maîtrise et de guides d'analyse de certains risques.

4) Promouvoir au sein du Groupe les actions de communication et de formation à la culture des risques

Dans le cadre notamment de Safran University, la formation « risques et management » initiée en 2007 et réalisée conjointement par la direction des Risques et les Risk Managers du Groupe a permis de former plus de 1 200 managers au sein du Groupe, dont 143 en 2015. Des formations complémentaires comme celles relatives au « plan de continuité d'activité (PCA) » et à « crise et management » contribuent pleinement au développement de la culture du management des risques.

5) Mettre en œuvre le dispositif de prévention et de gestion des crises

Ce dispositif s'appuie sur la mise en place de procédures coordonnées de gestion des alertes et des crises, tant au niveau du Groupe que d'une société ou d'un établissement. Il est testé et amélioré à travers la réalisation d'exercices de simulation de crise dans différents sites et sociétés du Groupe.

4

6) Mettre en œuvre le programme Proactive Safran Integrity Program(PSIP)

Ce programme a pour objectifs de contribuer à la maîtrise des risques documentaires et de mise en cause judiciaire dus aux produits/services du Groupe et protéger les salariés des conséquences d'un accident dans lequel le produit/service pourrait être mis en cause.

La sensibilisation des salariés s'est poursuivie en 2015 dans le cadre de ce programme.

7) Mettre en œuvre les couvertures d'assurances

La direction des Risques et assurances identifie les besoins et met en œuvre les couvertures d'assurances nécessaires pour faire face aux risques d'accidents auxquels sont exposées les entités du Groupe.

Elle fait appel, après analyse, soit au marché de l'assurance, soit à un mécanisme d'auto-assurance Groupe.

Elle intervient pour toutes les assurances du Groupe concernant les dommages causés au Groupe ou par le Groupe, à l'exclusion des assurances concernant les personnes et des assurances-crédits.

Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multilignes, pluriannuels à vocation mondiale, et souscrits auprès d'assureurs de premier plan :

• ◆ police « tous risques industriels » garantissant les dommages aux installations industrielles (bâtiments, machines, stocks…). Le montant maximum des garanties est de 300 millions d'euros, porté à 1,3 milliard d'euros pour certains sites, sauf certaines sous-limites qui sont imposées par le marché : entre autres inondations, tremblements de terre, catastrophes naturelles. Cette police intègre une garantie « pertes d'exploitation » ;
• ◆ polices « responsabilité civile produits » garantissant les conséquences financières du défaut d'un produit en cas d'événement accidentel après sa livraison à un tiers :
  • relatives aux produits aéronautiques.

Le montant de la garantie est de 2 milliards de dollars US par an épuisable dans l'année pour les produits aéronautiques. Le montant de la garantie est plafonné à 1 milliard de dollars US pour les produits à destination des hélicoptères. Le montant de la garantie responsabilité civile terrorisme est de 1 milliard de dollars US,

– relatives aux produits « terrestres » (hors activités aéronautiques).

Le montant de la garantie s'élève à 350 millions d'euros par an épuisable dans l'année.

Le total des primes payées par le Groupe, toutes polices confondues, en 2015 a représenté 0,098 % du chiffre d'affaires consolidé ajusté.

Enfin, une société captive de réassurance au Luxembourg (Soreval), détenue par le Groupe, participe au dispositif de couverture des risques ; elle intervient dans le cadre des programmes de couverture dommages aux biens et responsabilité civile aéronautique.

Des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une réglementation locale d'assurance.

ZOOM

SALARIÉS DANS LE MONDE AU 31 DÉCEMBRE 2015

70 087 ^þ

RECRUTEMENTS RÉALISÉS DANS LE MONDE EN 2015

+ de 7 700

CRÉATIONS NETTES D'EMPLOIS DANS LE MONDE EN 2015

1 001

LE TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT EN 2015 (EN DIMINUTION PAR RAPPORT À 2014)

2,7

NOMBRE D'ACCIDENTS AVEC ARRÊT POUR 1 000 SALARIÉS EN 2015 (EN DIMINUTION PAR RAPPORT À 2014)

4,7

SALARIÉS FORMÉS IN SITU DANS LE MONDE ENTIER EN CONTRÔLE DES EXPORTATIONS EN 2015 (18 000 DEPUIS 2010)

+ de 4 000

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE

La démarche de Safran repose sur six axes stratégiques déterminés sur la base des grands domaines d'actions de la norme ISO 26000 :

• ◆ développer des produits et procédés innovants à moindre impact environnemental ;
• ◆ viser toujours l'excellence dans la sécurité et la protection des personnes et des biens ;
• ◆ développer le potentiel humain ;
• ◆ impliquer nos fournisseurs et partenaires ;
• ◆ pérenniser la culture d'intégrité dans le Groupe ; ◆ garantir le meilleur échange avec les parties prenantes.

La politique RSE est portée par le Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles qui s'appuie sur un référent en interne chargé du déploiement de la démarche.

Ce référent a notamment la responsabilité d'animer et déployer la politique RSE au niveau du Groupe en coordination avec un comité de pilotage interne qui regroupe des représentants des différentes directions impliquées.

ENGAGEMENT ÉTHIQUE ET SOCIÉTAL

Safran s'appuie sur des valeurs et une éthique partagées par l'ensemble de son personnel. Le Groupe a un devoir de vigilance qui est intégré à toutes les fonctions de l'entreprise et veille à conduire le développement de ses activités conformément aux meilleurs standards internationaux de l'éthique commerciale, de l'intégrité et de l'exigence professionnelle. Ces valeurs et ce comportement éthique, qui représentent un enjeu pour le Groupe, doivent permettre de répondre pleinement à la confiance que place dans le Groupe l'ensemble de ses parties prenantes.

LA POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE

Elle se déploie autour de trois axes :

• ◆ servir l'innovation par les meilleurs talents ;
• ◆ porter la responsabilité sociale ;
• ◆ être un moteur de l'internationalisation et de la transformation du Groupe.

SANTÉ, SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT (SSE)

Safran a l'ambition de viser l'excellence dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l'environnement, comme c'est le cas pour ses produits et ses services, en accord avec ses valeurs, et en cohérence avec ses enjeux de développement durable.

MÉTHODOLOGIE DU SUIVI DES INDICATEURS RSE ET RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Le Groupe a choisi de faire vérifier par l'un de ses commissaires aux comptes, Mazars, la sincérité de ses informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans l'ensemble de ce rapport conformément à l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et à ses textes d'application. Ils font l'objet d'une vérification avec un niveau d'assurance raisonnable sur 14 indicateurs sociaux (repérés par le signe þ dans le présent chapitre) et avec une assurance modérée sur une sélection de 16 indicateurs SSE et 1 indicateur social. 10 thématiques qualitatives ont également fait l'objet d'une vérification. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport du § 5.7.2.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

5.1	LA DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE (RSE)
	DU GROUPE	188
5.1.1	Axes stratégiques RSE	188
5.1.2	Gouvernance RSE	188
5.1.3	Garantir le meilleur échange
	avec les parties prenantes	189
5.2	PÉRENNISER LA CULTURE D'INTÉGRITÉ	189
5.2.1	Engagements : charte d'éthique et valeurs du Groupe	189
	5.2.2 Tolérance zéro à l'égard de la corruption	191
	5.2.3 Respect des lois à l'exportation	194
5.3	IMPLIQUER NOS FOURNISSEURS
	ET PARTENAIRES	196
5.3.1	Politique achats et ses principes	196
	5.3.2 Déploiement de la politique achats	196
5.4	DÉVELOPPER LE POTENTIEL HUMAIN	197
5.4.1	Présentation des axes stratégiques	197
	5.4.2 Effectifs	198
	5.4.3 Politiques RH	199
	5.4.4 Rémunérations et avantages sociaux	202
	5.4.5 Politique sociale	205
	5.4.6 Diversité et égalité des chances	206
	5.4.7 Chiffres clés	208

5.5	VISER L'EXCELLENCE EN SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT	209
5.5.1	Politique santé, sécurité au travail et environnement (SSE)	209
	5.5.2 Viser l'excellence dans la sécurité des biens et des personnes	211
	5.5.3 Développer des produits et procédés innovants à moindre impact environnemental 212
5.6	S'IMPLIQUER VIA LES FONDATIONS ET LE MÉCÉNAT	216
5.6.1	Fondations de Safran	216
	5.6.2 Mécénat	217
5.7	MÉTHODOLOGIE DU SUIVI DES INDICATEURS RSE ET RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT	218
5.7.1	Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et santé, sécurité,

	environnement (SSE)	218
	5.7.2 Rapport de l'organisme tiers
	indépendant sur les informations
	sociales, environnementales
	et sociétales consolidées
	figurant dans le rapport de gestion	221

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 5 La démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) du Groupe

◆ 5.1 La démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) du Groupe

Dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace, de la défense et de la sécurité, porté par sa forte capacité d'innovation technologique, le Groupe prépare l'avenir et développe des produits toujours plus performants. Il répond ainsi aux impératifs économiques de ses clients tout en satisfaisant aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux. Les entreprises ne sont plus seulement appréciées sur leurs performances économiques ou sur la qualité de leurs produits mais aussi sur leur démarche sociétale.

Safran, en exerçant ses activités, se doit d'intégrer dans sa stratégie une démarche de responsabilité sociétale afin de satisfaire les attentes des différentes parties prenantes notamment ses salariés, ses clients, ses actionnaires, ses fournisseurs, ses partenaires ainsi que toutes les parties concernées par ses activités.

Au-delà de ses produits et services, la responsabilité d'entreprise de Safran se manifeste également par le développement de ses activités dans le respect total des meilleurs standards de l'éthique commerciale ainsi qu'une politique achat inscrivant une relation durable et responsable avec ses fournisseurs et sous-traitants.

En renouvelant son engagement auprès du Pacte Mondial des Nations Unies, le Directeur Général de Safran assume la responsabilité de la RSE au plus haut niveau de la gouvernance de Safran et engage le Groupe à respecter et promouvoir dans ses pratiques dix principes universels dans les domaines des Droits de l'Homme, du droit du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Pour ce faire, les sociétés qui s'engagent rédigent tous les ans une Communication On Progress (COP). Ce document est mis à disposition, sur le site Internet du Global Compact. La COP de Safran s'appuie dans une large mesure sur le document de référence annuel notamment le chapitre RSE, validé par le Conseil d'administration. En 2016, Safran a de nouveau obtenu le niveau Advanced (niveau 3 sur une échelle de 4) pour sa COP. Répondant aux exigences de l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et de ses textes d'application, Safran souhaite mettre en exergue les engagements et les contributions dans ce domaine, souligner la cohérence de l'ensemble des actions menées et inscrire sa démarche de responsabilité sociétale comme un élément stratégique de l'avenir et de la croissance du Groupe.

La majorité des informations détaillées ci-après sont consolidées sur l'ensemble du Groupe. Toutefois, par souci de fiabilité et compte tenu de spécificités législatives, plusieurs informations dans le domaine des ressources humaines portent sur un périmètre restreint, limité à la France (1).

5.1.1 Axes stratégiques RSE

La politique de responsabilité sociétale du Groupe met en exergue plusieurs axes stratégiques déterminés sur la base des grands domaines d'actions définis dans la norme ISO 26000 et tenant compte :

• ◆ des opportunités inhérentes à la stratégie du Groupe que sont la performance économique, l'innovation et l'internationalisation ;
• ◆ des nombreuses actions et engagements existants ;
• ◆ de l'attente et des intérêts des parties prenantes du Groupe.

La prise en compte de ces différents critères a abouti pour Safran à la formalisation des six axes stratégiques RSE suivants :

◆ développer des produits et procédés innovants à moindre impact environnemental ;

5.1.2 Gouvernance RSE

La politique RSE est portée au sein de la direction générale par le Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles. Celui-ci s'appuie sur un référent interne chargé du déploiement de la démarche.

• ◆ viser toujours l'excellence dans la sécurité et la protection des personnes et des biens ;
• ◆ développer le potentiel humain ;
• ◆ impliquer nos fournisseurs et partenaires ;
• ◆ pérenniser la culture d'intégrité dans le Groupe ;
• ◆ garantir le meilleur échange avec les parties prenantes.

Le déploiement de ces axes est assuré par un comité de pilotage interne réunissant les représentants des principales directions impliquées sur la RSE.

Ce référent a notamment la responsabilité d'animer et de déployer la politique RSE dans le Groupe en coordination avec un comité de pilotage interne qui regroupe les différentes directions impliquées.

Le référent s'appuie également sur des relais RSE, les directeurs des Ressources humaines dans les sociétés, garants du déploiement de cette politique.

(1) Cf. Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux et Santé, Sécurité, Environnement (SSE) au § 5.7.1.

5.1.3 Garantir le meilleur échange avec les parties prenantes

Safran, en tant qu'acteur économique majeur, se doit d'avoir un comportement responsable vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes : partenaires d'affaires, parties prenantes internes, société civile, observateurs, partenaires publics.

Il est par conséquent fondamental que la politique RSE de Safran intègre comme axe stratégique la transparence de la communication et des échanges avec les parties prenantes du Groupe. Safran développe une communication proactive auprès de ses parties prenantes, avec un ensemble de supports et d'outils, notamment pour les salariés (charte d'éthique, charte diversité, charte mobilité), les actionnaires (lettre aux actionnaires et guide de l'actionnaire), les clients et partenaires d'affaires (brochure institutionnelle).

Afin d'aller plus loin dans sa politique RSE, le Groupe a débuté fin 2015 un travail sur la performance de ces enjeux RSE via l'interview de ses principales parties prenantes internes. Ce travail reprend les enjeux de la cartographie RSE réalisée en 2014 et est disponible sur le site Internet du Groupe comme d'autres informations RSE. Parmi les enjeux majeurs, issus de cette cartographie, figurent en premier lieu l'éthique des affaires et la pratique dite d'achats responsables.

◆ 5.2 Pérenniser la culture d'intégrité

5.2.1 Engagements : charte d'éthique et valeurs du Groupe

Safran s'appuie sur des valeurs et une éthique partagées par l'ensemble de ses collaborateurs. Le Groupe veille à ce que ses activités soient conduites conformément à des standards élevés d'honnêteté, d'intégrité et d'exigence professionnelle. Ces valeurs et cette éthique doivent permettre au Groupe de répondre pleinement à la confiance que placent en lui ses clients, son personnel, ses actionnaires, ses fournisseurs et l'ensemble de ses partenaires.

Les valeurs du Groupe

Safran fonde son identité sur les sept valeurs suivantes, promues au sein de chacune de ses filiales et de chacun de ses sites :

• ◆ la priorité au client ;
• ◆ le respect des engagements dans les principes de la charte d'éthique ;
• ◆ l'innovation ;
• ◆ la réactivité ;
• ◆ la puissance de l'équipe ;
• ◆ la valorisation des femmes et des hommes ;
• ◆ la responsabilité citoyenne.

À cet effet, le Groupe a développé et déployé une charte d'éthique, accessible à tous via l'Intranet et le site Internet de Safran, formalisant les principes et corps de références communs du Groupe, afin que chacun de ses salariés s'y réfère en toutes circonstances. Les règles qui sont rappelées n'ont pas pour but de se substituer ou d'aménager les lois et règlements en vigueur, mais de donner à chacun des éléments d'appréciation et des références dans la conduite de ses activités professionnelles. Cette charte est régulièrement mise à jour.

LA CHARTE D'ÉTHIQUE

Comportement à l'extérieur du Groupe

Respect des lois

Dans tous les pays où il exerce ses activités, le personnel du Groupe respecte la loi. Il est d'autant plus attentif à ce point que la connaissance et la compréhension de la loi peuvent être parfois difficiles dans des environnements culturels et juridiques très différents de ceux dans lesquels le personnel a travaillé jusqu'alors. En cas d'interrogation ou de doute, il devra immédiatement s'adresser à sa hiérarchie ou à la direction juridique.

Le personnel qui travaille dans une filiale commune d'une société du Groupe et d'une société étrangère doit respecter la loi du pays de la filiale commune, ainsi que celle du ou des pays où elle exerce ses activités et où résident ses actionnaires.

L'intégrité, l'honnêteté et la transparence doivent guider le personnel du Groupe dans l'exercice de ses activités professionnelles. Il lui faut agir, vis-à-vis des clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux, dans l'intérêt du Groupe et dans le respect des lois et réglementations.

L'ensemble du personnel veillera plus particulièrement au respect des lois régissant la lutte contre la corruption, la concurrence, le contrôle des exportations et réexportations, le travail et l'emploi, la sécurité, la santé et la protection de l'environnement.

Pratiques professionnelles adaptées

Tolérance zéro à l'égard de la corruption

Safran, ses sociétés et ses employés ne tolèrent aucune pratique en matière de corruption, active ou passive, directe ou indirecte, au profit d'acteurs du secteur public comme du secteur privé.

Les sociétés du Groupe respectent l'ensemble des conventions internationales relatives à la lutte contre la corruption ainsi que les lois anti-corruption en vigueur dans les pays où elles exercent leurs activités.

En aucun cas, le Groupe, ses sociétés et ses employés ne recourent à un tiers pour accomplir ce que l'éthique ou la loi leur interdit de réaliser eux-mêmes. Engager les services d'un 5

partenaire commercial aux fins de corrompre une personne, physique ou morale, est un délit au regard des lois de lutte contre la corruption. Préalablement à toute relation contractuelle avec un partenaire commercial, les sociétés du Groupe engagent un processus de sélection méthodique et documenté.

Cadeaux et gratuités

Les gratifications commerciales, comme les cadeaux et invitations, accordées à ou reçues de clients, fournisseurs et autres partenaires n'ont d'autre but que de consolider l'image de marque et d'entretenir de bonnes relations commerciales. Leur valeur doit toutefois demeurer symbolique et elles ne sauraient influencer, ou donner l'impression d'influencer, une décision commerciale. Discernement, discrétion et prudence sont nécessairement toujours de mise dans ces situations. Les gratifications commerciales sont interdites par la loi sous certaines conditions et dans certains pays. Le personnel du Groupe doit respecter les règles et législations applicables dans chacun des pays où Safran exerce son activité.

Respect des lois à l'exportation

Groupe d'envergure internationale, Safran achète des biens et services auprès de divers fournisseurs. Il fournit également des biens et services à ses clients dans le monde entier. Il est, par conséquent, essentiel qu'il se conforme strictement à l'ensemble des réglementations applicables à ses activités d'exportation.

Avant de se livrer à une activité d'exportation, il convient pour le personnel du Groupe de vérifier l'éligibilité de l'adresse de livraison et du destinataire. Il doit également se procurer, s'il y a lieu, la totalité des licences et permis nécessaires, y compris les autorisations administratives et agréments pour les produits ou technologies réglementés. Il s'agit de recueillir les autorisations en question auprès de la hiérarchie compétente, en coopération avec l'organisation de Safran en charge du contrôle des exportations.

Les activités d'importation font également l'objet de diverses lois et réglementations, et il appartient au personnel du Groupe de se conformer à l'ensemble des normes applicables. Toute infraction aux réglementations sur les exportations ou importations aurait de très graves conséquences pour le Groupe. Il incombe de connaître les lois et réglementations applicables au secteur d'activité concerné pour s'y conformer.

Concurrence loyale

Partisan d'une concurrence loyale, le Groupe entend se conformer strictement aux lois sur la concurrence applicables dans les pays où il exerce ses activités. En règle générale, celles-ci interdisent les ententes ou manœuvres susceptibles de restreindre ou de fausser la concurrence ou le commerce. Sont notamment prohibés les ententes sur les prix, les comportements abusifs, les manipulations des procédures d'appel d'offres, les répartitions de marchés, territoires ou clients entre concurrents, ainsi que le boycott ou l'inégalité de traitement entre certains clients ou fournisseurs sans justification légale.

L'échange ou la divulgation d'informations commerciales sensibles concernant des concurrents, clients ou fournisseurs est également susceptible d'enfreindre les lois sur la concurrence applicables.

Comportement à l'égard des clients

Chaque membre du personnel doit respecter les principes de loyauté et d'intégrité vis-à-vis des clients.

L'activité du Groupe concernant, dans une large mesure, la sécurité du transport aérien, aucun compromis n'est toléré, pour quelque motif que ce soit. Toute situation qui poserait question à un membre du personnel doit être immédiatement soumise à sa hiérarchie ou au responsable qualité.

Relations avec les actionnaires

Le Groupe assure, à ses actionnaires, la diffusion simultanée, effective et intégrale d'informations pertinentes, exactes, précises et sincères, diffusées dès que possible et homogènes par rapport aux précédentes publications. Il est attentif à la mise en œuvre des principes et recommandations internationaux en matière de gouvernance d'entreprise.

Relations avec les fournisseurs

Le Groupe sélectionne ses fournisseurs sur la base de critères objectifs et exige d'eux un haut niveau de performance afin de lui permettre de satisfaire pleinement ses attentes et celles de ses clients. Le Groupe s'interdit de recourir à des fournisseurs qui utiliseraient le travail des enfants ou le travail forcé. Le Groupe a signé en 2010 la charte régissant les relations entre grands donneurs d'ordres et PME sous l'égide du ministère français de l'Économie, de l'Industrie et de l'Emploi.

Intégrité

Les salariés du Groupe s'interdisent de porter atteinte à la réputation du Groupe ou de compromettre l'intégrité de son patrimoine et ses systèmes d'information.

Les activités rémunérées menées en dehors du Groupe doivent être exemptes de conflits d'intérêts avec les fonctions exercées dans le Groupe.

De même, devront être abordées avec la plus grande circonspection les prises de participations, directes ou par personne interposée, dans les entreprises en relation d'affaires avec le Groupe. De telles restrictions ne s'appliquent pas aux sociétés cotées, sauf l'usage d'informations privilégiées qui constitue le délit d'initié.

Développement durable

Aujourd'hui, plus que jamais, préserver l'environnement est une mission essentielle de tous les salariés du Groupe. Cette mission commence dès la conception et le rodage des produits et concerne tout le processus industriel.

Activités politiques et religieuses

Le Groupe ne finance aucun parti politique et les activités politiques éventuelles s'exercent exclusivement en dehors des lieux et du temps de travail.

Les pratiques religieuses que peuvent avoir les membres du personnel s'exercent exclusivement en dehors des lieux et du temps de travail, sauf autre obligation légale.

Comportement à l'intérieur du Groupe

Contrôle des informations

Chaque salarié doit assurer la protection des informations recueillies dans le cadre de ses fonctions. Il s'attache plus particulièrement à respecter les règles internes en la matière et exigences applicables aux communications, à la fois écrites et orales.

Protection du caractère confidentiel de certaines informations

Chacun, par ses fonctions, a accès à des informations confidentielles qui constituent un actif important du Groupe. Confidentielles ou secrètes, ces informations sensibles ne sauraient être divulguées ou communiquées à l'extérieur du Groupe. De même, les salariés pouvant être détenteurs d'informations concernant la défense nationale du pays d'implantation de la société du Groupe, il convient de veiller à assurer la protection de telles informations à l'égard de tiers.

Toute information susceptible d'influer sur le cours du titre de Safran doit demeurer confidentielle, à moins d'avoir été publiquement communiquée par le Groupe. L'utilisation de cette information privilégiée à des fins personnelles constitue un délit d'initié, passible de poursuites au civil et au pénal.

LE COMITÉ CONFORMITÉ, ÉTHIQUE ET ANTI-FRAUDE

Le Secrétaire Général du Groupe est le sponsor conformité, éthique et anti-fraude.

Les membres permanents du comité sont : le Secrétaire Général, le Directeur Financier Groupe, le Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles, le Directeur Groupe des Ressources humaines, le Directeur Groupe Juridique, la directrice de la Conformité Commerciale et du Contrôle des Exportations, le directeur de la Sûreté Groupe et Fraud Officer, le directeur de l'Audit et du contrôle interne, le responsable du Contrôle interne Groupe.

Ce comité est chargé de superviser le respect par les personnels du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d'éthique (respect des lois, pratiques professionnelles adaptées, protection des personnes et du patrimoine, etc.), et de l'évolution

5.2.2 Tolérance zéro à l'égard de la corruption

Définition

On entend par corruption le fait de promettre, proposer ou offrir, directement ou indirectement, tout avantage indu, monétaire ou autre, à un tiers afin que celui-ci, en violation de ses obligations, agisse ou s'abstienne d'agir en vue de l'obtention ou la conservation d'un marché, ou de tout autre avantage indu dans la conduite d'une affaire.

Le rejet de la corruption fait l'objet d'un engagement clair et constant de Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran :

« Notre Groupe repose sur sept valeurs clé au sein desquelles le respect des règles d'éthique est omniprésent. Éthique et intégrité sont pour Safran des fondamentaux, comme le sont nos politiques d'innovation permanente et d'amélioration continue de nos performances économiques. Ils sont indissociables et complémentaires pour une croissance durable du Groupe.

C'est en maintenant nos standards d'exemplarité au plus haut niveau et en nous assurant de leur bon déploiement, au sein du Groupe et en tous lieux où Safran exerce ses activités, que nous maintiendrons la confiance que place en nous l'ensemble de nos parties prenantes. »

Respect des personnes

La sécurité et la santé de tous sont un objectif essentiel du Groupe.

Le Groupe assure l'égalité des chances à l'ensemble de son personnel. Le recrutement et les promotions sont effectués en fonction des seules qualités professionnelles et des résultats. Le Groupe respecte la dignité et la vie privée de chacun. Il a en outre dans ses valeurs de réunir les conditions permettant à chacun l'épanouissement dans la profession choisie. Toutes les entités du Groupe respectent la charte de protection des données personnelles (BCR, Binding Corporate Rules), régissant le traitement et le transfert de ces données hors de l'Union Européenne.

Respect de la charte d'éthique

Il est demandé à chaque salarié de prendre connaissance de la charte d'éthique, d'en appréhender le contenu et de la respecter.

Il appartient à chaque employé, en cas d'interrogation ou de doute sur la conduite qu'il doit tenir, de consulter sans attendre sa hiérarchie ou la direction juridique du Groupe.

Chaque salarié a l'obligation impérieuse de respecter cette charte d'éthique.

éventuelle des dispositifs. Cette démarche est placée sous le sponsoring du Secrétaire Général du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées (par exemple la conformité commerciale et le contrôle des exportations au sein de la DG2I). Le Groupe dispose entre autres dispositifs d'une charte d'éthique, d'une politique anti-fraude, de procédures, processus, référentiel de contrôle interne, d'un programme de prévention, sensibilisation, de détection et d'évaluation d'éventuelles fraudes. En particulier, un format de remontée des informations relatives aux fraudes ou tentatives de fraudes identifiées dans les sociétés du Groupe est en place. Ces informations sont exploitées par les sociétés, directions opérationnelles concernées, et le cas échéant par la direction de l'Audit et du contrôle interne ainsi que par la direction de la Sûreté du Groupe et les actions nécessaires sont entreprises. Un fraud officer a été nommé et a pour mission, entre autres, de définir les modalités des enquêtes internes à mener éventuellement et, le cas échéant, de les réaliser. Il rapporte au comité conformité, éthique et anti-fraude.

UN PROGRAMME GLOBAL DE PRÉVENTION DU RISQUE DE CORRUPTION

Fondé sur le principe affirmé dans la charte d'éthique de « tolérance zéro » à l'égard de toute corruption, Safran a défini un programme rigoureux de prévention des risques de corruption, applicable à toutes les sociétés contrôlées par le Groupe. Ce programme intègre l'ensemble des exigences de toutes les conventions internationales et de toutes les réglementations nationales qui s'appliquent aux activités du Groupe dans ce domaine :

• ◆ la convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales (1997) ;
• ◆ les conventions européennes de lutte contre la corruption : The European Community Convention against corruption involving officials of the European Communities or officials of Member States of the European Union (1997) ; The European Criminal Law Convention on Corruption against active and passive corruption of foreign officials (1999) ; The European Civil Law Convention on Corruption (1999) ;
• ◆ la convention des Nations Unies contre la criminalité transnationale organisée (Italie, 2000) ;
• ◆ la convention des Nations Unies contre la corruption (2003) ;
• ◆ la loi 2013-1117 du 6 décembre 2013 relative à la lutte contre la fraude fiscale et la grande délinquance économique et financière, qui transpose l'ensemble de ces conventions dans le Code pénal français ;
• ◆ la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (FCPA-1977) amendée en 1998, l'International Anti-bribery and Fair Competition Act ;
• ◆ la convention africaine (2003) ;
• ◆ la loi britannique : The UK Bribery Act (2010) ;
• ◆ et toutes les lois des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent.

Par ailleurs Safran est très impliqué dans de nombreuses actions collectives dédiées au développement des pratiques d'intégrité. Le Groupe est à ce titre reconnu aujourd'hui au plan international comme une entreprise responsable. En effet, au-delà des lois, le programme anti-corruption de Safran est conforme aux lignes directrices qui visent à promouvoir et renforcer les pratiques d'intégrité, telles que définies par :

• ◆ le dixième principe du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies ;
• ◆ le GIFAS (le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales) ;
• ◆ les Common Industry Standards for Anti-Corruption de l'Aerospace and Defence Industries Association of Europe – ASD ;
• ◆ les règles de la responsabilité sociale de l'entreprise et la lutte contre la corruption de la Chambre de commerce internationale.

Safran est également un membre actif dans des actions collectives, sectorielles ou thématiques telles que :

◆ l'IFBEC (International Forum of Business Ethical Conduct), dont Safran est l'un des douze membres du comité stratégique. Cette association regroupe les grandes entreprises américaines et européennes des secteurs de l'aéronautique et de la défense. À travers les Global Principles on Business Ethics signés par la direction générale de Safran, elle vise à appliquer et à promouvoir des standards communs d'éthique et de bonnes pratiques des affaires ;

• ◆ le MEDEF, au sein duquel Safran préside le comité des principes directeurs et de déontologie internationale ;
• ◆ le BIAC (comité consultatif économique et industriel auprès de l'OCDE), dont Safran copréside la task force anti-corruption ;
• ◆ le Cercle Éthique des Affaires (European Business Ethics Network), dans lequel Safran est administrateur.

Le programme de lutte anti-corruption de Safran, qui suit l'évolution des règlementations internationales et nationales, est décliné de manière spécifique, sous forme de processus opérationnels au sein de chacune des sociétés contrôlées par le Groupe, en prenant en compte le contexte des réglementations applicables à leur organisation, leurs produits et leurs marchés.

Un programme de lutte contre la corruption au meilleur niveau des standards internationaux

Fin 2012, Safran a été la première société du CAC 40 à être certifiée « anti-corruption » par l'Agence pour la diffusion de l'information technologique (ADIT). Cette certification a été menée sur la base d'un référentiel co-écrit par Mazars et l'ADIT, et validé par le Service central de prévention de la corruption (SCPC), organisme rapportant au ministère de la Justice, et par un panel d'experts internationaux.

Valable trois ans, cette certification met en exergue la pertinence du programme de conformité commerciale mis en place par Safran. Elle permet de reconnaître les efforts accomplis depuis plusieurs années pour porter les règles et procédures mises en place par Safran au meilleur niveau des standards internationaux. Engagé fin 2015, le processus de renouvellement de la certification de Safran sera achevé en 2016.

Par ailleurs, l'objectif de certifier l'ensemble des sociétés de rang 1 du Groupe avant fin 2017 est en bonne voie : Sagem et Morpho ont été certifiées en 2014, Snecma et Turbomeca en 2015. Les audits de certification de Messier-Bugatti-Dowty et Techspace Aero sont en cours, ils seront finalisés en 2016. Les certifications de Labinal Power Systems et d'Aircelle seront alors lancées, suivies par Hispano-Suiza.

Le programme de Safran a pour objectif de disséminer une culture d'intégrité et d'équité ainsi que de favoriser l'appropriation par tous les opérationnels de la nécessité absolue de prévenir tout risque de corruption. Dans le cadre d'une démarche d'amélioration constante, ce programme a été défini dans un double souci de responsabilisation des acteurs et de préservation des actifs du Groupe à travers une gestion maîtrisée des risques.

Intégré dans le processus global de responsabilité sociétale du Groupe, soumis à une évaluation des risques par une direction indépendante chargée du « risk management », le programme de prévention du risque de corruption est au sein d'une organisation dédiée, la direction centrale de la Conformité commerciale et du contrôle des exportations, dirigée par le directeur de la Conformité commerciale et du contrôle des exportations (Group Compliance Officer) de Safran. Ce dernier est rattaché au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles, lui-même rattaché au Directeur Général.

Membre du comité conformité, éthique et anti-fraude, le Group Compliance Officer Safran coordonne l'ensemble de la démarche d'intégrité des affaires pour le Groupe et conduit les échanges et la promotion des bonnes pratiques auprès des entreprises, des autorités nationales et internationales et de la société civile.

Un engagement au plus haut niveau de l'entreprise

Le Conseil d'administration, son président, le Directeur Général, la direction générale et tous les dirigeants des filiales de Safran sont engagés dans l'affirmation de la nécessité d'être exemplaires dans leurs comportements et ceux de leurs collaborateurs. L'intégrité et la prévention du risque de corruption ne sont pas négociables, même si cela conduit à renoncer à des contrats et au chiffre d'affaires associé. Il s'agit de préserver une croissance saine et durable du Groupe ainsi que la confiance de ses parties prenantes. Cet engagement est matérialisé par une lettre d'affirmation signée annuellement par tous les dirigeants des sociétés de rang 1 du Groupe qui s'engagent pour leur entreprise. Ils s'assurent que cette affirmation leur est également transmise pour leurs propres filiales.

Sensibiliser l'ensemble des collaborateurs

Une information régulière et adaptée est diffusée à l'ensemble des membres du Conseil d'administration, de la direction générale de Safran et auprès des collaborateurs, directement ou indirectement concernés : des « Observatoires » anti-corruption mensuels, un bulletin d'actualités trimestriel dédié à l'éthique du commerce, des vade-mecum d'analyse réglementaire des pays, un service Intranet dédié, etc.

Un plan de formations pédagogiques in situ a été développé pour toutes les sociétés du Groupe dans le monde. La thématique de la prévention de la corruption a été également intégrée dans de nombreux programmes de formation de Safran University, notamment ceux à destination des fonctions commerciales, marketing, achats et programmes. Dans le cadre des outils d'apprentissage en ligne (e-learning), un module interactif consacré à la prévention du risque de corruption ou d'infraction aux règles du contrôle des exportations a été déployé fin 2014 et est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Environ 10 000 personnes exposées ou concernées par le sujet ont été formées au cours de sessions de formations spécifiques depuis 2009, dont plus de 1 200 employés en 2015. Les comités de direction des filiales de Safran sont également sensibilisés sur une base annuelle. L'objectif de ces formations est que chaque cadre ou employé acquiert une connaissance adaptée des réglementations applicables à ses activités ainsi que la maîtrise des procédures du Groupe et de leurs applications dans ses missions. L'équipe de conformité commerciale du Groupe, ainsi que les Trade Compliance Officers des sociétés, accrédités en interne en tant que formateurs, conduisent ce programme.

Une campagne de communication, ciblée sur l'intégrité des opérations commerciales dont le thème est «Adoptez la compliance attitude», a été lancée fin 2015. Elle permettra au cours de l'année 2016 de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe, contribuant ainsi à la prise de conscience de chacun des comportements adéquats à adopter face à différentes situations à risque. Cette campagne permettra également d'encourager les remontées d'information ou d'alertes à l'adresse de courriel dédiée « tradecompliance@safran.fr ».

Soutenir la démarche : organisation, procédures et contrôle

UN RÉSEAU DE 134 TRADE COMPLIANCE OFFICERS DANS LES SOCIÉTÉS

Le programme de prévention du risque de corruption est conduit au niveau central du Groupe. Le Group Compliance Officer s'appuie sur un réseau de plus de 23 Trade Compliance Officers (TCO) nommés dans toutes les sociétés indépendantes commercialement. Les TCO ont, par délégation du président ou Directeur Général de leur société, la responsabilité de garantir la stricte conformité des opérations commerciales de la société avec la procédure et les instructions du Groupe en matière d'anti-corruption. Les TCO sont sous la responsabilité fonctionnelle du Group Compliance Officer qui est chargé de leur apporter le soutien nécessaire et toute information utile à l'exercice de leurs missions.

Les TCO disposent d'un réseau de 111 Trade Compliance Managers ou Correspondents (TCM ou TCC) pour assurer le relais de leur action dans chacune des filiales ou divisions de leurs sociétés. Les TCO conduisent également des formations dans leurs sociétés et filiales, après avoir été accrédités comme « formateurs » par le Group Compliance Officer.

Les TCO et les TCM/TCC doivent s'assurer que les personnes exposées et concernées relevant de leurs organisations (commerce, marketing, juridique, financier, ressources humaines, achats) reçoivent régulièrement une information et une formation sur le programme de conformité commerciale de Safran. Ils doivent aussi diligenter toute revue permettant de s'assurer du respect des exigences de la procédure.

Les TCO, les TCM/TCC doivent alerter le Group Compliance Officer de tout écart de procédure dès son identification.

Les TCO et les TCM/TCC sont réunis régulièrement afin d'harmoniser leurs niveaux de connaissances, d'échanger sur les bonnes pratiques et de contribuer à l'amélioration du programme de conformité commerciale et des procédures associées. Ils reçoivent par ailleurs des informations périodiques de la direction centrale Groupe sur les évolutions des règlementations ; en 2015, plus de 40 lettres d'informations ont été adressées.

DEUX PROCÉDURES DÉDIÉES : SÉLECTION ET VALIDATION DES PARTENAIRES COMMERCIAUX – CADEAUX, INVITATIONS, DONATIONS ET VOYAGES SPONSORISÉS

Ces procédures décrivent de façon claire et précise les rôles des collaborateurs ainsi que les règles à appliquer dans le cadre de leurs activités. Elles sont régulièrement mises à jour, enrichies et largement diffusées auprès des managers et des collaborateurs concernés. Les partenaires externes du Groupe sont également informés de ces procédures.

◆ La procédure « conformité commerciale internationale » édicte des règles strictes pour contrôler, de manière centralisée et indépendante, et gérer les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux, offsets ou impliqués dans des acquisitions ou des cessions des sociétés du Groupe, y compris ceux intervenant dans le cadre de ces obligations : consultants, prestataires de services, distributeurs ou partenaires dans le cadre de participation ou d'association capitalistique. Elle est amendée en cas de besoin, dans un souci d'amélioration continue afin, d'une part, d'intégrer les évolutions des réglementations en matière de lutte contre la corruption et, d'autre part, de diffuser les meilleures pratiques identifiées.

Elle définit des normes rigoureuses appliquées par le Groupe au niveau mondial en matière de sélection, de qualification, d'évaluation éthique, de suivi et de rémunération des partenaires commerciaux. Des due diligences internes et externes (mises à jour annuellement) sont systématiquement menées pour tout partenaire commercial des sociétés du Groupe.

La procédure intègre la validation, la gestion et le contrôle des « lobbyistes » qui doivent par ailleurs se conformer à la charte du lobbying responsable de Safran.

◆ La procédure « cadeaux, invitations, voyages sponsorisés et donations » accordés à/ou reçus de la part de clients, fournisseurs et autres parties prenantes. Elle précise notamment que ces invitations et cadeaux ne doivent pas avoir d'autre but que d'entretenir de bonnes relations d'affaires et en aucun cas entraîner un conflit d'intérêts ou influencer une décision professionnelle.

Par ailleurs :

• ◆ dans le cadre du comité mécénat de Safran, créé en 2015, le Group Compliance Officer Safran revoit la conformité des dossiers des sociétés du Groupe ;
• ◆ une clause éthique est intégrée dans les conditions générales d'achats de Safran, que doivent signer les fournisseurs du Groupe ;

5.2.3 Respect des lois à l'exportation

Les sociétés du Groupe achètent et vendent des composants, équipements, technologies civils, militaires ou «à double usage» (susceptibles d'avoir une utilisation tant civile que militaire). Il est donc essentiel pour Safran de se conformer sans exception à toutes les réglementations applicables régissant ses activités d'exportation et d'importation militaires ou duales ainsi qu'aux régimes des sanctions et embargos applicables.

Safran a mis en place un dispositif visant une stricte conformité aux législations qui régissent le contrôle des exportations.

Standard de conformité

Les exigences communes en matière de contrôle des exportations et réexportations vers des pays tiers sont définies dans un standard de conformité Safran. Celui-ci a été structuré autour de neuf domaines de conformité :

• ◆ mise en place de l'organisation ;
• ◆ préparation par chaque société d'un programme interne de contrôle ;
• ◆ formation et sensibilisation ;
• ◆ identification des besoins en autorisation d'exportation ;
• ◆ management des demandes d'autorisation d'exportation ;
• ◆ mise en place des autorisations d'exportation ;
• ◆ suivi et audit du programme de contrôle ;
• ◆ contrôle des transferts de technologie (données et logiciels) ;
• ◆ traitement des non-conformités aux réglementations applicables.

Ce standard de conformité s'est montré particulièrement adapté pour l'obtention par les sociétés de la certification délivrée par la ◆ un processus compliance est mis en place dans le cadre du processus d'acquisition, de fusion de sociétés ou la création de sociétés en coopération.

DES CONTRÔLES ADÉQUATS ET COORDONNÉS

Le contrôle de la mise en place et du respect, par les sociétés du Groupe, des procédures en vigueur mais aussi de la bonne application des procédures cadeaux et invitations et donations, est effectué par des revues de conseil en conformité des dossiers des partenaires commerciaux, offsets, ou impliqués dans des acquisitions ou des cessions. Elles sont menées régulièrement par la DG2I (direction Groupe international et relations institutionnelles), 13 ont été conduites en 2015. Les conclusions de ces revues sont diffusées à la direction générale de la société concernée, mais également au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles ainsi qu'au directeur de l'Audit Groupe.

En outre, des audits (cf. § 6.5.5) sont conduits par la direction de l'Audit et du contrôle interne du Groupe. Ils ont pour but de s'assurer notamment du contrôle des facturations émises par les partenaires commerciaux, de veiller à ce que tous les paiements effectués à ceux-ci soient justifiés par des prestations effectives et à ce que leurs montants ne soient pas supérieurs aux pratiques du marché.

Direction générale de l'armement (DGA), dans le cadre de l'entrée en vigueur de la loi de transposition de la directive européenne des transferts intracommunautaires d'équipements de défense (TIC du 30 juin 2012). Depuis sa mise en œuvre, Messier-Bugatti-Dowty, Microturbo, Snecma et Sagem ont été certifiés.

Organisation

L'engagement au plus haut niveau de la direction du Groupe à respecter les réglementations applicables a conduit à la mise en place d'une organisation dédiée, qui comprend :

◆ La direction de la Conformité commerciale et de contrôle des exportations :

Rattachée au Directeur Groupe International et des Relations Institutionnelles, elle s'appuie sur un réseau mondial d'experts en contrôle des exportations (Export Control Officers). Ceuxci travaillent ensemble pour garantir une mise en œuvre cohérente du standard de conformité du Groupe.

La direction de la Conformité commerciale et de contrôle des exportations définit la politique générale, vérifie dans chaque société l'application des exigences du Groupe, apporte son expertise aux opérations menées par les sociétés et représente le Groupe devant les instances gouvernementales et professionnelles concernées.

De plus, elle met à disposition un « outil logiciel » permettant à tout employé concerné d'évaluer les transactions vis-à-vis des pays, sociétés ou individus soumis à embargos et restrictions, et d'obtenir une meilleure connaissance des règlementations.

Elle est également partie prenante aux travaux menés dans le cadre des fusions/acquisitions, à la bonne prise en compte des contraintes et la mise en œuvre d'une politique adaptée en la matière.

Elle participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités françaises et dans l'ensemble des pays à partir desquels le Groupe exporte. Les travaux se poursuivent dans le cadre du GIFAS et du comité export control de l'ASD, notamment au sujet de l'amélioration de la transposition de la directive « TIC » et des évolutions réglementaires concernant les biens à double usage avec la Commission européenne.

Pour la deuxième fois un séminaire International Export Control, organisé en 2015 sous la présidence du Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles, a permis de réunir plus de 100 personnes, Export Control Officers ou Correspondants, responsables achats et commerciaux, de l'ensemble des sociétés du Groupe ainsi que des représentants d'autres groupes et des autorités françaises. À cette occasion la campagne de communication «Adoptez la Compliance Attitude» a été dévoilée à l'ensemble du réseau afin d'appuyer son déploiement le plus largement possible.

• ◆ Le réseau contrôle des exportations compte plus de 490 collaborateurs dédiés répartis de la façon suivante :
  • des « directeurs délégués, Empowered Officials » (membres du comité de direction) nommés dans chaque entité juridique du Groupe ayant des activités d'importation et/ ou d'exportation. Ce directeur délégué a la responsabilité personnelle de s'assurer de la conformité des exportations de la société avec tous ses engagements ;
  • des « responsables contrôle des exportations Export Control Officer (ECO) ». L'ECO est nommé par le dirigeant des sociétés concernées pour assister le directeur délégué. Il s'appuie également sur un réseau de correspondants contrôle des exportations (ECC) dans les principaux départements opérationnels concernés ;
  • un « comité de coordination Groupe contrôle des exportations – Group Export Compliance Committee », qui a pour mission de proposer à la direction générale du Groupe les actions, organisations et directives permettant de garantir la conformité du Groupe avec les lois et réglementations nationales et internationales applicables en la matière, et de la tenir informée des progrès accomplis, des difficultés rencontrées et des risques.

Formation et sensibilisation

La DG2I diffuse à l'ensemble des personnes exposées et concernées des sociétés du Groupe des informations liées aux évolutions réglementaires et aux cas d'infractions en matière de contrôle des exportations.

Safran University organise des formations ciblées pour les chefs de projets et les acheteurs et met à la disposition des sociétés des supports de formation que celles-ci ajustent aux réglementations applicables, à leur organisation propre, à leurs produits et à leur marché. Plus de 18 000 personnes ont reçu une formation de ce type depuis 2010.

Safran a développé un site Intranet dédié au contrôle des exportations ainsi qu'un outil de e-learning destiné à tout nouvel arrivant dans le Groupe. Ce sont des outils de sensibilisation et d'aide pratique s'adressant à l'ensemble du personnel partout dans le monde, de façon à assurer le respect des réglementations françaises, européennes et extra-européennes relatives au contrôle des exportations de matériel de guerre ou à double usage. Ce site met en particulier à leur disposition l'accès rapide aux listes de pays sous embargos et de personnes avec lesquelles le commerce est interdit ainsi que l'annuaire de l'ensemble des correspondants au sein du réseau export control et les différentes procédures applicables.

Contrôle

La direction de la Conformité commerciale et du contrôle des exportations mène des revues régulières avec les sociétés de rang 1 afin d'évaluer les progrès accomplis dans le fonctionnement de son Programme Interne de Conformité, mais aussi les difficultés et les risques associés pour y apporter le support opérationnel nécessaire.

Un questionnaire d'évaluation du degré de maturité des sociétés, dans la maîtrise de chaque domaine de conformité a été défini par Safran. Il peut être utilisé lors des revues par Safran ou par les sociétés ou directions Groupe lors des audits internes ou revues de leurs filiales. Les revues sont planifiées sur une base annuelle en fonction de la cartographie des risques.

Safran fait appel à des cabinets extérieurs indépendants pour effectuer des contrôles des sociétés du Groupe afin d'obtenir un avis extérieur de la mise en œuvre et vérifier l'efficacité du standard de conformité. Safran s'assure également que les sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte de toute nonconformité éventuelle aux réglementations applicables et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes similaires.

Les sociétés informent les autorités concernées de chaque non-conformité constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes similaires ; à ce jour, les divulgations qui ont été closes par les autorités n'ont pas conduit à des pénalités.

◆ 5.3 Impliquer nos fournisseurs et partenaires

5.3.1 Politique achats et ses principes

Pour Safran, dont le volume d'achats représente une part significative du chiffre d'affaires, l'amélioration continue de sa compétitivité passe par une mobilisation permanente de son réseau de fournisseurs. Safran les accompagne dans leur développement, porté par une perspective d'excellence industrielle et une vision de partenariat à long terme, et attend également d'eux qu'ils s'engagent à l'accompagner dans le cadre du déploiement de sa stratégie RSE.

Pour ce faire, le Groupe déploie une politique achats en conformité avec son engagement de respecter le Pacte Mondial des Nations Unies auquel il a adhéré, ainsi que le « supplier code of conduct » de l'International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC).

Ces engagements se traduisent par les principes décrits cidessous :

• ◆ le respect par les acteurs de la relation fournisseurs de la charte d'éthique du Groupe et des bonnes pratiques recensées dans la charte des relations fournisseur responsables de la médiation inter-entreprises qui prévoit, entre autres dispositions, la désignation d'un correspondant PME (médiateur interne) ; à ce titre Safran est engagé dans la démarche de labellisation Relations Fournisseur Responsables pour laquelle Snecma s'est vu renouvelé en 2015 le label obtenu en 2014 (activités moteurs d'avion et extension MRO en 2015). Safran s'est donné l'objectif d'étendre cette labellisation à l'ensemble du Groupe ;
• ◆ Safran est membre de l'association Pacte PME et siège à son Conseil d'administration. Par cette démarche, le Groupe s'engage à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et, en particulier, à faire émerger les entreprises innovantes. Il est à noter que 50 % du volume d'achats de Safran en 2014 ont été effectués

5.3.2 Déploiement de la politique achats

Le déploiement de la politique achats s'appuie sur :

• ◆ la mise en œuvre d'outils d'évaluation de la maturité du processus acheter et des organisations achats afin de permettre l'identification et le déploiement de plans de progrès permanents visant à la maîtrise des meilleures pratiques ;
• ◆ un référentiel contractuel vers les fournisseurs qui intègre les principes de la RSE. Ce référentiel contient en particulier la charte achats responsables qui a pour ambition de faire partager les attentes du Groupe par les fournisseurs et sous-traitants, acteurs majeurs dans la réussite de Safran, et d'obtenir leur engagement et leur implication par la signature de celle-ci. Cette charte marque la volonté de Safran d'inscrire dans la durée le critère de sélection RSE au même niveau que les critères coût, qualité, services, innovation et maîtrise des risques. Cette charte est basée sur les six axes de la stratégie RSE du Groupe ;
• ◆ un processus d'identification dans les produits des minéraux (étain, tantale, tungstène, or) en provenance de zones de conflit, en particulier de la République démocratique du Congo et des pays limitrophes, ceci afin de répondre aux clients américains du Groupe soumis au Dodd Frank Act. Ce processus tient déjà compte de l'initiative européenne à venir

à des fournisseurs français. Deux tiers de ce volume l'ont été auprès de PME et ETI françaises ;

• ◆ dans le cadre du Pacte Défense PME, Safran est signataire depuis 2013 d'une convention bilatérale avec le Ministère de la Défense ;
• ◆ Safran a souscrit au fonds Aerofund III et poursuit ainsi les actions d'investissement engagées depuis 2004 par les fonds Aerofund I et Aerofund II. Le Groupe s'implique dans la restructuration et la consolidation du tissu industriel de la filière aéronautique et contribue au financement des PME. En renforçant ainsi la structure financière de ses sous-traitants, il sécurise ses approvisionnements en même temps qu'il favorise l'émergence d'ETI plus robustes, capables de développer des marchés à l'international ;
• ◆ Safran s'est engagé dans le cadre de l'accord de Groupe visant à favoriser et à maintenir l'emploi des personnes handicapées, à développer sa collaboration avec le secteur protégé et le secteur adapté. Au titre de l'année 2017 cet accord prévoit l'atteinte d'un volume d'activité représentant 8 millions d'euros. Un projet « Développer la collaboration avec le secteur protégé et le secteur adapté (SPSA) » est porté conjointement par des responsables des directions Achats et Ressources humaines. Le renforcement de cette collaboration vise à s'assurer de l'atteinte de cet objectif ;
• ◆ une constante collaboration entre les sociétés, un réseau et une culture Achats Safran, une parfaite coordination de l'intervention de tous les acteurs du Groupe en relation avec les fournisseurs et l'implication des achats dans toutes les phases de la vie de nos produits.

qui vise à étendre la démarche à toutes les zones de conflit que la Communauté européenne identifiera ;

• ◆ une démarche d'innovation collaborative avec les fournisseurs. Safran renforce ainsi son rôle d'acteur responsable dans ce domaine de l'innovation en :
  • développant la culture de l'innovation ouverte en interne,
  • partageant régulièrement ses ambitions technologiques avec les fournisseurs impliqués,
  • étudiant toutes les propositions d'innovations,
  • mettant en œuvre les ressources nécessaires au bon accomplissement des projets collaboratifs retenus,
  • renforçant ses relations avec les start-up, en particulier via Safran Corporate Ventures ;
• ◆ l'instauration d'une relation privilégiée avec une dizaine de fournisseurs permettant à ces derniers de participer à divers projets stratégiques, de la recherche et technologie (R&T) jusqu'à la production ;
• ◆ un dispositif de contrôle interne des organisations et pratiques achats ;
• ◆ des plans de progrès prenant en compte les différents retours émanant des structures vers lesquelles Safran est engagé :
  • Label Relations Fournisseur Responsables : l'organisme évaluateur émet chaque année des commentaires et le comité d'attribution du label lui-même peut en émettre,
  • Pacte Défense PME : lors de l'évaluation annuelle, le Ministère de la Défense émet des recommandations,
  • Pacte PME : le comité de suivi paritaire émet un avis (positif jusqu'à présent pour Safran) sur la base des résultats du baromètre Pacte PME. Grâce à ce baromètre adressé à

300 fournisseurs français et ses 34 questions couvrant les thématiques principales, Safran dispose d'un véritable outil de mesure de la perception de sa relation fournisseurs par les fournisseurs eux-mêmes ;

◆ un dispositif de formation accessible à chaque acheteur et destiné à garantir au sein du Groupe la mise en œuvre de pratiques achats professionnelles et responsables ; des programmes de formation (e-learning et présentiel) spécifiquement dédiés à la prise en compte de la thématique RSE par les achats font partie de ce dispositif.

◆ 5.4 Développer le potentiel humain

5.4.1 Présentation des axes stratégiques

Pour accompagner sa croissance et réaliser ses ambitions, le Groupe doit attirer les meilleurs talents et accompagner ses salariés afin de leur permettre de relever les défis futurs.

La politique des ressources humaines (RH) de Safran se déploie ainsi autour de trois axes stratégiques :

• ◆ servir l'innovation par les meilleurs talents ;
• ◆ porter la responsabilité sociale de l'entreprise ;
• ◆ être un moteur de l'internationalisation et de la transformation du Groupe.

Afin de répondre à ces enjeux, la fonction ressources humaines a entrepris depuis quelques années une réforme en profondeur. L'objectif est de renforcer significativement la performance collective de la fonction afin d'offrir aux managers et collaborateurs davantage de soutien, de solutions et de lisibilité dans l'organisation portée par la contribution de chacun.

Servir l'innovation par les meilleurs talents

La croissance rapide de Safran dans un environnement international très compétitif conduit le Groupe à recruter les meilleurs profils et à leur offrir des perspectives de carrière attractives.

Pour répondre à ces besoins de recrutement devenus stratégiques, Safran a renforcé sa notoriété et en particulier sa marque employeur pour mettre en avant son attractivité en tant qu'employeur de « choix » auprès de ses cibles prioritaires de recrutement.

Pour contribuer au développement des talents et à leur insertion professionnelle, le Groupe consacre un effort important à la formation de jeunes en alternance et à l'accueil de stagiaires de différents niveaux de formation. Safran a également mis en place un plan d'actions dans l'objectif d'améliorer le nombre de recrutements des jeunes ainsi formés au sein du Groupe.

Safran affiche ainsi son ambition d'attirer les meilleurs talents et de leur proposer une évolution professionnelle riche, grâce à une politique RH partagée par l'ensemble des sociétés du Groupe au travers :

◆ d'une politique recrutement et mobilité au sein du Groupe dynamique et qui facilite les évolutions transverses entre les sociétés ;

• ◆ du développement des compétences afin d'anticiper et de préparer les évolutions majeures des métiers ;
• ◆ de moyens donnés à chaque salarié afin qu'il puisse être acteur de son parcours professionnel ;
• ◆ de possibilités d'accès à l'ensemble des opportunités offertes par le Groupe.

Porter la responsabilité sociale de l'entreprise

Le respect des personnes et l'attention particulière à l'emploi sont des valeurs fondamentales pour le Groupe. La cohésion sociale est, elle aussi, un enjeu majeur afin d'assurer une croissance harmonieuse du Groupe. Safran s'assure que les Droits de l'Homme sont respectés à l'égard de ses collaborateurs grâce à la direction des Ressources humaines et chez ses fournisseurs et sous-traitants avec les actions de la direction des Achats. À ce titre, le Groupe se conforme notamment aux conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) et met en œuvre des modes de gestion communs à l'ensemble du Groupe tels que :

• ◆ des dispositifs d'intéressement aux résultats adaptés aux spécificités des pays concernés ;
• ◆ des opérations d'actionnariat salarié permettant d'associer l'ensemble des collaborateurs aux objectifs du Groupe ;
• ◆ des processus visant à développer le dialogue social à l'international via la mise en place d'un comité d'entreprise européen (CEE), la conclusion d'accords européens, l'engagement de l'ouverture d'une négociation internationale sur la qualité de vie au travail (QVT). Par ailleurs, la prévention des risques (mentaux et physiques) liés au travail figurent parmi les engagements majeurs du Groupe. Elle se concrétise par le déploiement de différents accords Groupe (prévention du stress au travail, accord sur la prévention et la protection des salariés contre les actes de harcèlement et de violence au travail) ; mais aussi d'accords d'entreprise sur la prévention de la pénibilité. Ces différentes actions ont pu permettre la stabilisation du taux d'absentéisme en France qui est de 3,9 % þ en 2015 ;

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◆ de même, la promotion et la gestion de la diversité et de l'égalité des chances sont considérées comme des facteurs de cohésion et de performance de Safran et font l'objet de signatures d'accords Groupe, par exemple en France sur l'emploi des personnes handicapées ou bien les enjeux intergénérationnels, via l'accord relatif au Contrat de génération. Par ailleurs l'intégration durable des jeunes par la formation professionnelle a fait l'objet d'un accord Groupe européen, prolongé par un accord européen sur le développement des compétences et des parcours professionnels.

Être un moteur de l'internationalisation et de la transformation du Groupe

La dimension internationale du Groupe nécessite la mise en œuvre d'une politique RH en cohérence avec cette évolution.

La volonté du Groupe, présent dans près de 60 pays, est de poursuivre et d'accentuer l'internationalisation des équipes en accueillant un plus grand nombre d'internationaux dans les structures françaises et en favorisant les échanges interculturels dans la conduite des projets stratégiques au sein de ses multiples implantations dans le monde.

Au travers d'importants chantiers de modernisation de sa gestion, le Groupe a créé une direction des centres de services partagés (CSP) lui permettant de consolider les acquis de la modernisation de sa gestion mutualisée (paie, recrutement, achats hors production, comptabilité, informatique, finance…) pour lesquels un regroupement au sein d'un seul et même site a été réalisé. En 2015, le déploiement de tels centres de services à l'international s'est poursuivi.

Le Groupe souhaite ainsi consolider les bonnes pratiques de chacune de ces organisations mutualisées en termes de productivité, de développement RH et de qualité du service apportée aux sociétés.

De même, la fonction RH Groupe contribue à cette transformation vers un groupe fédéré et a adapté sa propre organisation.

La mise en place d'un système d'information des ressources humaines mondial est par ailleurs initiée. Son objectif est de soutenir à l'échelle mondiale le déploiement des politiques et des processus RH. En effet, dans un groupe en constante évolution, l'accompagnement aux changements constitue un enjeu fort pour les équipes RH.

La DRH s'engage auprès des managers et des salariés

En septembre 2014, le Groupe a inauguré son Campus situé à Massy, proche de Paris. Ce site symbolise le creuset culturel de Safran, reflet de ses valeurs et de son ADN. Chaque collaborateur du Groupe peut s'y former, sortir de son contexte habituel de travail et échanger avec des personnes d'autres sociétés. Il participe à une meilleure intégration de tous les salariés du Groupe à travers le monde.

Enfin, pour donner davantage de corps et de lisibilité à ces axes stratégiques, la direction des Ressources humaines les a traduits en engagements auprès des managers et des salariés de l'ensemble du Groupe. Ainsi, depuis 2013, six engagements RH ont été définis et s'affirment comme la structure majeure de la contribution RH au sein du Groupe :

• ◆ recrutement : attirer les meilleurs profils et s'ouvrir à tous les talents ;
• ◆ formation : développer les compétences des salariés pour aujourd'hui et pour demain ;
• ◆ gestion de carrière : donner les moyens d'être acteur de son parcours ;
• ◆ mobilité : donner l'accès à un monde d'opportunités ;
• ◆ environnement de travail : assurer à son équipe un bienêtre au travail dans un Groupe éthique et respectueux de l'environnement ;
• ◆ modèle social : être attentif à chacun pour réussir ensemble.

Depuis 2014, la déclinaison opérationnelle de ces 6 engagements s'effectue au travers de standards de maturité RH appliqués en France et à l'international. Le but de ces standards est d'aider à apprécier le niveau de pratiques RH au sein d'un environnement opérationnel. C'est aussi un moyen de concrétiser la politique RH du Groupe au travers du partage de pratiques de référence par la Communauté RH Safran et les managers. Les standards ont aussi pour but de faciliter la définition des plans de progrès opérationnels pour et avec les managers.

5.4.2 Effectifs

Répartition par activité

Au 31 décembre 2015, les effectifs inscrits du Groupe (hors contrats particuliers) s'élèvent à 70 087 þ salariés.

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par activité au 31 décembre 2015 :

	France	International	Monde
Propulsion aéronautique et spatiale	21 204	5 064	26 268
Équipements aéronautiques	10 880	14 689	25 569
Sécurité	1 598	7 069	8 667
Défense	6 326	1 063	7 389
Holding et autres	1 580	614	2 194
GROUPE 2015	41 588	28 499	70 087

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Répartition par zone géographique

Le développement du Groupe se poursuit, tant en France qu'à l'international. Au 31 décembre 2015, les effectifs du Groupe à l'international s'élèvent à 28 499 salariés répartis dans près de 60 pays.

Le tableau ci-dessous présente la répartition géographique des effectifs au 31 décembre 2015 :

		Groupe 2015	% du total
Europe	France	41 588 þ	59 %
	Autres	7 392 þ	11 %
Afrique et Moyen-Orient		2 916 þ	4 %
Amériques		14 246 þ	20 %
Asie et Océanie		3 945 þ	6 %
TOTAL		70 087	100 %

AUTRES INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LES MOUVEMENTS

Au 31 décembre 2015, 41 % þ des salariés du Groupe sont des ingénieurs ou managers.

Les femmes représentent près de 26 % þ des effectifs du Groupe dans le monde, et 22 % des ingénieurs et managers (22 % en France). En outre, les femmes représentent plus de 34 % þ des recrutements en 2015.

Environ 21 % des salariés contribuent à l'effort de recherche et développement (R&D).

Indépendamment des acquisitions d'activités, l'année 2015 se traduit pour le Groupe par une création nette de 1 001 emplois. Durant l'année 2015, le Groupe a réalisé 7 732 þ embauches, dont 5 990 en CDI ou équivalent. Le nombre des recrutements externes se ralentit, en lien avec la stabilisation des effectifs prévue dans les prochaines années. Dans le même temps, le nombre des départs s'accélère. Le Groupe a connu 6 731 þ départs définitifs dont

5.4.3 Politiques RH

Recrutement et intégration

Safran a continué de recruter en 2015 afin d'assurer l'apport de compétences nouvelles, nécessaires pour rester leader dans l'innovation et travailler sur les nouvelles générations d'avions ainsi que sur les nouvelles technologies liées aux activités du Groupe. Le rythme de ces recrutements a cependant été moindre que les années précédentes de façon à anticiper la stabilisation des effectifs prévue dans les prochaines années. Face à l'enjeu d'innovation, le Groupe cherche à recruter les meilleurs profils et à diversifier ses sources de recrutements. En France, le centre de services partagés, Talent Search, a en charge le sourcing et la présélection de l'ensemble des candidats ingénieurs et cadres pour le compte des diverses sociétés du Groupe. Grâce à des moyens mutualisés et une image employeur forte, Safran peut ainsi attirer et recruter en France des talents aux profils plus diversifiés, parmi lesquels des ingénieurs, des universitaires ou des docteurs. En 2015, un peu plus de 70 % des recrutements en France ont été effectués dans les filières scientifiques et techniques, principalement dans les métiers de la R&D, de la production et des relations clients.

1 457 þ licenciements. Au cours de l'année 2015, ce sont 670 CDD qui ont été transformés en CDI. Ainsi, le Groupe a globalement réalisé près de 1,1 þ embauche pour 1 départ et 13 % des embauches sont des créations de postes, portant à plus de 12 000 le nombre de créations d'emploi durant les 5 dernières années.

En France plus spécifiquement, les embauches ont porté avant tout sur les fonctions production (près de 39 %) et recherche, conception et développement (plus de 31 %). Par ailleurs, le recours à l'emploi temporaire, parmi les effectifs inscrits hors contrats particuliers, est resté très limité avec :

• ◆ 0,73 % de contrats à durée déterminée en moyenne sur l'année ;
• ◆ 6 % d'intérimaires en moyenne sur l'année ; se trouvant majoritairement dans les activités équipements aéronautiques (près de 9 % de l'effectif moyen annuel de l'activité), dans la défense (plus de 6 %) et dans une moindre mesure dans la propulsion aéronautique et spatiale (plus de 4 %) et dans les activités de sécurité (près de 4 %).

Pour soutenir sa politique de recrutement et maintenir son attractivité, Safran a souhaité renouveler ses messages et a lancé à l'automne 2015 une nouvelle campagne de recrutement, déclinaison de la campagne Innovation dévoilée lors du salon du Bourget. Cette nouvelle campagne a pour objectif de recruter des ingénieurs, des docteurs et des techniciens, jeunes diplômés ou confirmés, pour concevoir et développer les technologies de demain.

En 2015 Safran a également continué à déployer sa campagne de communication visant à valoriser les métiers de techniciens et opérateurs, notamment auprès des jeunes. Cette campagne, conçue à partir de photos de collaborateurs du Groupe, se décline sous l'accroche « Nous recrutons des virtuoses ».

Ces deux campagnes de communication sont relayées sur le portail de recrutement, www.safran-talents.com, qui permet à la fois de rendre visibles et attrayants les domaines d'expertise du Groupe, de véhiculer une image dynamique de la culture Safran et de communiquer les offres d'emplois.

La pratique des Safran Discovery Days, journées d'intégration des nouveaux embauchés, a également permis de mettre en valeur les femmes et les hommes du Groupe dans le monde entier.

En parallèle, Safran a maintenu sa présence auprès de ses écoles et universités cibles dans le monde, avec le déploiement de nombreux événements visant à accompagner les étudiants dans la construction de leur projet professionnel (conférences, tables rondes métiers, visites de sites industriels, forums, mise en place de chaires…). Un réseau de plus de 300 ambassadeurs Safran est aujourd'hui actif pour aller au contact des étudiants et leur faire découvrir les métiers et opportunités du Groupe. On peut notamment citer la conclusion de partenariats en Inde et au Brésil, avec une implication renforcée dans les programmes pédagogiques et une participation aux instances dirigeantes.

Développer les perspectives de carrière

Le développement de carrière au sein du Groupe est organisé et encouragé au travers de la mise en œuvre du processus global de gestion de carrière Groupe. La valorisation de la mobilité, l'engagement d'actions de formation, d'adaptation ou de reconversion et l'implication de Safran University pour préparer les managers à la prise de nouvelles responsabilités en sont les principaux leviers.

Un dispositif global de gestion de carrière a été défini pour l'ensemble du Groupe. Il vise à assurer à tous les niveaux de l'organisation un processus complet qui permette de traiter le cas de chacun au bon niveau et chaque année. Des entretiens de plusieurs natures et des instances de gestion des carrières optimisées et harmonisées sont autant d'outils au service de ce processus. L'entretien individuel est le point de départ du processus. Riche d'informations sur la performance mais aussi sur les souhaits d'évolution des salariés, il alimente les diverses revues d'équipes et comités de carrière qui se déroulent selon un calendrier commun, successivement au niveau des départements, des sociétés et du Groupe. Le déploiement de ce dispositif global commun, démarré en 2013, s'est poursuivi en 2014 et 2015.

En parallèle, les équipes ont préparé le déploiement d'un nouveau système d'informations RH (SIRH) Groupe, intégré et partagé par toutes les sociétés, en France comme à l'international. Cet outil apporte encore plus de cohérence entre toutes les étapes de la gestion de carrière. Il a été déployé en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Canada en 2015. Il sera étendu à d'autres pays. Dès 2016, entreront en exploitation d'autres outils clefs et déterminants pour la qualité de la gestion des carrières. Les revues d'équipes, les comités de carrière, les plans de succession seront ainsi supportés par le SIRH. Des formulaires d'évaluation de la performance, du leadership selon le référentiel de Safran, et du potentiel permettront d'élaborer des plans d'actions pertinents et efficaces pour la bonne gestion des carrières.

Certaines populations sont accompagnées au niveau central Groupe (Experts, Black Belt et Master Black Belt, Expatriés). Les processus spécifiques correspondants sont intégrés dans le dispositif global de gestion de carrière Groupe. De même, Safran assure une gestion centralisée et harmonisée des cadres supérieurs et des cadres à haut potentiel. L'objectif est d'identifier, former et fidéliser les talents internes pour assurer la succession des dirigeants du Groupe.

Mobilité

En 2015, plus de 1 500 salariés en France ont changé de société ou d'établissement au sein du Groupe, soit 50 % de plus qu'en 2014. Des mobilités de pays à pays commencent à apparaître sur tous les continents du monde. L'outil de gestion des offres et des candidatures « e-Talent » permet à un salarié de postuler à une offre d'emploi en ligne ou d'exprimer son souhait de mobilité en termes de métiers et de bassin d'emploi. L'année 2015 a vu la finalisation du projet initié en 2013 et qui couvre plus de 98 % du périmètre du Groupe sur 23 pays à travers le monde. Une charte mobilité et des guides pratiques à destination des salariés et des managers affirment les principes de fonctionnement et permettent à chacun de connaître le processus à suivre. Des réunions spécifiques concernant les salariés en mobilité sont par ailleurs coordonnées par la fonction RH centrale Groupe par métier et bassin d'emploi, afin de renforcer la visibilité des salariés dans leur démarche de mobilité interne. Des opérations ponctuelles de mise en contact des salariés en mobilité avec des managers (« Time to connect ») ont à nouveau été organisées cette année.

Des dispositifs et des actions sont en cours de déploiement en faveur d'une politique mobilité encore plus ambitieuse : en 2015, une priorité plus systématique a été donnée aux candidatures internes. Les personnes ayant exprimé un souhait de mobilité court terme dans leur entretien individuel ont été encouragées à postuler dans e-Talent ; une recherche plus volontariste dans le vivier ainsi constitué a permis de pourvoir près de 30 % des postes d'ingénieurs et cadres par la mobilité inter-sociétés et de proposer des évolutions internes valorisantes à des salariés du Groupe. Les plans de successions se généralisent à tous les niveaux d'organisations et des logiques de mobilité orientée et de parcours construits sont développées dans certaines sociétés afin d'alimenter les actions de gestion de carrière tout en trouvant le meilleur équilibre entre les ressources humaines disponibles et les évolutions des métiers et besoins du Groupe.

Dans chaque filière métier (Technique, Production, Achats, Qualité, Finance…), les travaux de Gestion prévisionnelle de l'emploi et compétences (GPEC) sont déclinés afin d'éclairer l'évolution des métiers et d'alimenter avec pertinence des plans d'action RH, notamment en matière de gestion des carrières et de mobilité.

L'acquisition d'une expérience internationale constitue une étape différenciante dans un parcours de carrière Safran. Au 31 décembre 2015, le Groupe compte 411 expatriés répartis dans 49 pays différents.

Au cours de l'année 2015, plus de 105 départs et 115 retours d'expatriation ont été mis en œuvre.

Les expatriés Safran assurent une représentation commerciale et technique principalement dans la zone EMEA (Europe Middle East & Africa) (47 %), dans la zone Asie-Pacifique (28 %) et en Amérique du Nord (25 %). Afin d'en assurer la cohérence et la transparence, le cadre contractuel et les mesures d'accompagnement de l'expatriation sont définis au niveau du Groupe et mis en œuvre par des centres de services partagés qui assurent la mise en place et le suivi des expatriations pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Cette organisation permet également d'améliorer la capacité de déploiement de salariés à l'international afin de faire face aux défis du Groupe, notamment pour l'acquisition de nouveaux marchés.

Au 31 décembre 2015, le Groupe accueille 102 volontaires internationaux en statut de VIE (volontariat international en entreprise). Ce dispositif est notamment promu par Safran pour l'expérience internationale qu'il procure à des jeunes potentiellement futurs collaborateurs du Groupe.

Gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC)

La prospective quantitative et qualitative sur les évolutions nécessaires des ressources humaines dans chaque métier permet de déterminer les actions à mettre en place pour accompagner les changements du Groupe, qu'elles soient liées aux nouveaux marchés, à la prise en compte des nouvelles technologies ou aux demandes des clients.

Ainsi en 2015, des études ont été menées sur :

• ◆ les compétences stratégiques et critiques en R&D ;
• ◆ l'évolution de carrière des ingénieurs des bureaux d'études ;
• ◆ l'identification des métiers en tension.

Par ailleurs, les analyses prospectives menées dans le cadre du plan moyen terme (cinq ans) ont permis de déterminer les actions à engager sur certains métiers prioritaires, en complément d'actions plus générales concernant principalement la mobilité et la définition de parcours de carrière :

• ◆ dans le domaine de la R&D : d'une part l'encouragement à la mobilité interne pour accompagner le passage en production et en après-vente de nos nouveaux produits et d'autre part la poursuite de la structuration de la filière architecture système et de la filière expertise ;
• ◆ dans le domaine de la production : les métiers méthodes, essais, supply chain et le métier d'opérateur dans le cadre des évolutions envisagées de leur environnement de travail ;
• ◆ dans le domaine des programmes et des relations clients : les métiers de l'après-vente et du service clients afin de développer la génération de nouveaux services en utilisant les possibilités offertes par les nouvelles technologies ;
• ◆ dans le domaine des fonctions support : les métiers qualité et achats dans leur rôle d'accompagnement des fournisseurs et le métier des ressources humaines en particulier dans son rôle d'accompagnement des managers de proximité.

Les actions engagées concernent l'ensemble des « leviers ressources humaines », en particulier :

• ◆ la formation par la création et le renforcement des parcours de formation permettant aux salariés de développer leurs compétences, d'accompagner un changement de métier (en particulier pour les ingénieurs R&D) ou d'améliorer leur employabilité ;
• ◆ la mobilité et la gestion des carrières par une meilleure vision et un meilleur accompagnement des évolutions et des passerelles entre métiers et une meilleure information des salariés ;
• ◆ le recrutement plus ciblé des collaborateurs du Groupe et les relations avec les écoles et universités pour mieux attirer les talents.

Ces informations ont été partagées avec les organisations syndicales lors d'un comité GPEC montrant ainsi le souhait des partenaires sociaux de faire de la démarche GPEC un élément clé de la politique RH du Groupe pour que chaque salarié ait une visibilité sur l'évolution des métiers et la possibilité de choisir un parcours en cohérence avec les besoins futurs du Groupe. L'accord GPEC, établi en 2011 et prolongé jusqu'en novembre 2015 a été enrichi dans le nouvel accord conclu à cette même date pour une application jusqu'à fin 2018.

Formation – Safran University

En développant Safran University, le Groupe s'est doté d'un outil de transformation culturelle, technologique et organisationnelle. Conçue comme un creuset culturel, Safran University est source de rayonnement international et d'influence essentielle auprès de tous les salariés du Groupe, mais aussi vis-à-vis de ses clients et partenaires.

Safran University a pour mission d'apporter les savoirs, savoir-faire et savoir-être nécessaires à l'accompagnement de l'évolution et de la croissance du Groupe. Cette université, qui concerne l'ensemble des salariés du Groupe, promeut une culture d'entreprise et des valeurs communes, et ainsi oriente l'investissement de formation vers les enjeux stratégiques du Groupe et les priorités de développement des compétences des collaborateurs.

Safran investit en moyenne 4,4 % de sa masse salariale dans la formation professionnelle (périmètre France).

Près de 78 % des salariés en France bénéficient d'une formation au moins une fois par an.

L'effort global de formation du Groupe s'élève au total à plus de 1,6 million d'heures (1) en 2015 dans le monde dont 1 million d'heures en France. L'offre de Safran University couvre tous les métiers, répartis dans 15 domaines d'enseignement.

Cet investissement est en majeure partie engagé sur des axes stratégiques pour le Groupe :

• ◆ le développement des compétences techniques et technologiques ;
• ◆ le développement des compétences managériales en contexte international ;
• ◆ la recherche de la satisfaction des clients ainsi que la mise à leur service de performances économiques et industrielles accrues.

Pour accompagner l'internationalisation du Groupe, des équipes de Safran University ont été déployées aux États-Unis, en Chine, en France et au Maroc, là où la présence de Safran est la plus forte. Les programmes de formation sont délivrés dans une dizaine de pays, en français, en anglais, ou dans la langue locale. Safran University est ainsi un levier d'intégration à travers une meilleure appréhension par chacun du Groupe et de ses marchés.

Les équipes de Safran University situées dans ces régions permettent d'adapter les formations aux spécificités culturelles afin de mieux répondre aux besoins des différents sites du Groupe. Cette diversité est aussi une opportunité pour intégrer les expériences locales dans les programmes dispensés mondialement.

L'enjeu est également de mieux répondre sur place aux demandes de formation des sociétés et des partenaires de Safran. Ainsi, à titre d'exemple, l'antenne de Dallas ouverte pour l'Amérique du Nord (États-Unis, Mexique, Canada) a organisé en 2015 près de 300 sessions, représentant environ 34 000 heures de formation.

Le Campus Safran qui abrite Safran University a ouvert ses portes en septembre 2014. Implanté à Massy, près de Paris sur 13 hectares, et d'une capacité maximum de 800 participants, il accueille toute l'année les salariés en formation ou en séminaire. Les grands événements qui rythment la vie de Safran (journées d'intégration, séminaires, conférences, etc.), ainsi que des rencontres avec les clients et les partenaires du Groupe, y sont organisées, utilisant entre autres un amphithéâtre de 480 places.

Le Campus Safran est devenu en une année le cœur battant du Groupe. C'est bien sûr le lieu du développement des talents des femmes et des hommes du Groupe, c'est aussi celui de la transmission des savoirs, de la diversité et de l'exemplarité. À l'occasion des Jeudis du Dirigeant, chaque membre du comité exécutif de Safran (cf. § 6.3.1.2) vient régulièrement passer une journée sur le Campus pour rencontrer les stagiaires et échanger avec eux sur les sujets du Groupe. C'est aussi le cas des DRH de l'ensemble des sociétés.

⁽¹⁾ § 5.7.1.3 Indicateurs de formation.

Depuis son inauguration, le Campus a accueilli plus de 30 000 personnes, dont près de la moitié pour la formation, et l'autre moitié pour des événements tels que les journées d'intégration, les conventions d'équipes, les séminaires clients ou projets, etc. Il participe ainsi activement à la transformation du Groupe.

L'organisation de Safran University permet de répondre à trois enjeux majeurs pour le Groupe :

◆ Monter en compétences et professionnaliser les salariés dans tous les métiers

Les programmes Business sont des parcours de formation par métier permettant aux salariés de développer leurs compétences tout au long de leur évolution professionnelle, via des actions d'adaptation au poste ou d'acquisition de nouvelles compétences. Safran University participe ainsi au renforcement du capital humain du Groupe et à son adaptation aux métiers de demain. De tels parcours sont élaborés et en cours de déploiement dans toutes les filières métiers.

Les formations dispensées par Safran University permettent d'acquérir, dans certains cas, une certification ou un diplôme. Elles sont communes pour les différentes sociétés du Groupe afin de favoriser les échanges et des pratiques professionnelles transverses.

Dans de nombreuses formations, les expertises du Groupe se transmettent par l'intervention d'experts et de formateurs internes.

Le développement des formations utilisant des ressources digitales (vidéos, communautés virtuelles, supports en ligne…) permet une plus grande accessibilité aux savoirs du Groupe et un plus large déploiement des formations de Safran University pour un investissement équivalent.

◆ Viser l'excellence en management et leadership

Les programmes Leadership rassemblent les formations nécessaires aux parcours professionnels des cadres dirigeants et plus largement à l'ensemble des leaders et managers du Groupe. Ces programmes sont destinés à favoriser le partage de pratiques de management communes à Safran et à offrir aux managers les meilleures chances de succès dans leurs missions afin de mener le changement et construire le Groupe de demain.

Le référentiel de leadership de Safran se situe au cœur de tous les programmes. Il se caractérise par cinq compétences :

• mobiliser autour d'une vision partagée ;
• manager par l'exemple ;
• entreprendre, oser, innover ;
• gagner en équipe ;
• responsabiliser chacun.

Depuis 2010, la formation de près de 5 000 Green Belt et Black Belt atteste de l'engagement de Safran University pour contribuer au déploiement opérationnel des démarches Lean-Sigma.

◆ Renforcer l'employabilité de chacun

Les programmes Passerelles ont pour but d'accompagner les salariés dont le métier va fortement se transformer afin de les aider à développer de nouvelles compétences ou à se réorienter (périmètre France).

Pour les cadres comme pour les non cadres, des cursus de formations adaptés et des dispositifs spécifiques (bilans de compétence, valorisation des acquis de l'expérience) sont mis en place afin d'accompagner les évolutions et les réorientations professionnelles et de permettre le développement de compétences sur les métiers de demain.

Ces programmes sont un élément important de la politique sociale et de gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences.

Par ailleurs, le 19 novembre 2015 Safran et l'ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe (CFDT, CFE-CGC, CGT et CGT-FO) ont signé un nouvel accord relatif à la Formation Professionnelle.

Par ce nouvel accord, Safran réaffirme l'importance de la formation comme levier majeur de la politique sociale du Groupe. Cet accord traduit le souhait de donner les moyens à chaque salarié d'être acteur de son développement professionnel tout au long de sa carrière.

Ce nouvel accord, applicable à l'ensemble des filiales situées en France, va permettre la mise en place de nouveaux dispositifs légaux issus de la Loi du 5 mars 2014 tels que : l'entretien professionnel, l'état des lieux récapitulatif et le Compte Personnel de Formation (CPF) qui se substitue au Droit Individuel de Formation (DIF). Pour montrer son engagement en faveur de la formation, Safran prévoit des abondements au titre du CPF si certaines conditions sont réunies.

Enfin, cet accord entérine le principe selon lequel un salarié qui acquiert un nouveau diplôme ou certificat devra être positionné sur son nouveau statut s'il candidate sur un poste qui le requiert et qu'il est retenu.

5.4.4 Rémunérations et avantages sociaux

Évolution des rémunérations

En 2015, l'évolution moyenne annuelle en masse des rémunérations a représenté, selon les sociétés, de 1,65 % à 2,3 % de leur masse salariale. Les programmes 2015 ont compris l'attribution d'augmentations générales et individuelles aux ouvriers, employés et techniciens ainsi que l'attribution d'augmentations entièrement individualisées aux cadres.

En outre, dans le cadre de leur politique salariale annuelle, plusieurs sociétés du Groupe en France ont dégagé un budget consacré à l'égalité professionnelle hommes/femmes et à la diversité.

Association des salariés aux performances du Groupe

PARTICIPATION AUX RÉSULTATS

En France, la participation est versée dans le cadre d'un accord Groupe signé le 30 juin 2005. Une nouvelle formule de calcul a été définie dans le cadre d'un avenant signé le 29 juin 2012 afin de garantir une corrélation plus juste de la participation avec les résultats économiques du Groupe. Cet accord, fondé sur la solidarité, prévoit une mutualisation des réserves de participation

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dégagées par chacune des sociétés du Groupe en France. Au titre d'une année, tous les salariés reçoivent un pourcentage identique de leur salaire, quels que soient les résultats de leur société. Le salaire pris en considération pour la répartition est au minimum de 1,2 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 45 057,60 euros pour un salarié présent à temps plein toute l'année 2014 et 45 648 euros pour l'année 2015). Le salaire plancher assure ainsi une solidarité entre les différents échelons de salariés.

Dans les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 6), le montant de participation des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (tel que défini au § 3.1 note 33) au titre des deux derniers exercices a été le suivant :

(en millions d'euros)	Participation
2014*	136
2015*	136

* Les montants de participation incluent des suppléments de participation au titre de 2014 et 2015. C'est ainsi plus de 6 % de la masse salariale annuelle brute qui ont été distribués aux salariés au titre de la participation aux résultats du Groupe en 2014 et 2015.

PRIME DE PARTAGE DES PROFITS

En 2014, les dividendes par action versés par Safran étant en augmentation par rapport à la moyenne des deux années précédentes, le Groupe a versé à ses salariés une prime de partage des profits. La prime de partage des profits est déterminée dans le cadre de l'accord de participation Groupe signé en 2012. En effet, considérant que le dispositif de prime de partage des profits instauré par la Loi du 28 juillet 2011 était également un dispositif de redistribution de résultat, l'accord de participation Groupe prévoit l'attribution d'un supplément de participation en cas d'augmentation des dividendes.

Dans les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 6), le montant relatif à la prime de partage des profits au titre de 2014 a été de 5 millions d'euros.

En 2015, l'abrogation par l'article 19 de la Loi de financement de la Sécurité sociale pour 2015, de la législation relative à la prime de partage des profits a eu pour conséquence de rendre caduques les dispositions de l'accord de participation Groupe sur le versement d'un supplément de participation et d'arrêter le versement du supplément de participation valant prime de partage des profits dès 2015.

INTÉRESSEMENT

Les sociétés du Groupe en France bénéficient d'accords d'intéressement. Le dispositif repose essentiellement sur des critères de performance économique, complétés, le cas échéant, par d'autres indicateurs de performance opérationnelle de l'entreprise.

Le plafond du montant global de l'intéressement peut atteindre 7 % de la masse salariale en fonction de l'accord et de la performance de la société.

Dans les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 6), le montant d'intéressement des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (tel que défini au § 3.1 note 33) au titre des deux derniers exercices a été le suivant :

(en millions d'euros)	Intéressement
2014	152
2015	161

PLANS D'ÉPARGNE

En France, les salariés du Groupe bénéficient d'un système complet d'épargne salariale leur permettant de se constituer une épargne avec l'aide de leur entreprise :

• ◆ le plan d'épargne retraite collectif Safran (PERCO), mis en place par un accord Groupe en 2012, permet aux salariés de se constituer une épargne en vue de la retraite au travers de six fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) aux orientations de gestion différenciées. En 2015 un abondement pouvant aller jusqu'à 700 euros par salarié et par an est associé à ce dispositif et un abondement bonifié est prévu pour les salariés séniors au titre des deux dernières années d'activité dans l'entreprise ;
• ◆ le plan d'épargne Groupe Safran (PEG), mis en place par un accord Groupe en 2006, propose une gamme de cinq FCPE aux orientations de gestion différenciées, pour une épargne à moyen terme. Le PEG favorise particulièrement l'actionnariat salarié au travers de l'abondement pouvant aller jusqu'à 2 000 euros par an et par salarié des sommes placées dans un FCPE investi en actions Safran.

Très rapidement après la création du Groupe, une impulsion internationale a été donnée à l'actionnariat salarié au travers de la mise en œuvre d'un plan d'épargne Groupe international (PEGI), via un accord Groupe signé en 2006. Il permet aux salariés des filiales étrangères de se constituer une épargne en titres Safran en bénéficiant d'un accompagnement financier de leur entreprise.

En 2015, plus de 20 000 salariés des sociétés du Groupe implantées en Allemagne, Belgique, Canada, Mexique, Royaume-Uni et aux États-Unis ont eu accès à ce dispositif.

En 2015, le plan d'épargne Groupe international a été déployé pour la première fois au Maroc et sera étendu progressivement à d'autres pays.

Au titre des abondements PERCO, PEG et PEGI accordés par le Groupe, le montant d'abondement enregistré en 2015 s'élève à 59 millions d'euros.

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Safran se distingue par un fort taux d'actionnariat des salariés et anciens salariés de 13,6 % qui est l'un des plus important au sein des sociétés du CAC 40. Cela repose à la fois :

• ◆ sur la mise en œuvre d'opérations ponctuelles telles que les offres internationales d'actionnariat salarié conduites en 2009 (attribution gratuites d'action cf. §3.1 note 22 du document de référence 2010), 2012 (opération levier 2012 cf. §5.3.4 du document de référence 2013) et 2014 (Safran Sharing 2014 cf. §5.3.4 du document de référence 2014) ;
• ◆ et sur des dispositifs pérennes comme le plan d'épargne Groupe (PEG) et le plan d'épargne Groupe international (PEGI). Ce dernier a été étendu en 2015 à un nouveau pays : le Maroc.

Suite à la cession par l'État (1) le 1er décembre 2015 de 2,64 % du capital de la Société (cf. § 7.3.4.1), 1 222 222 titres supplémentaires (soit 0,29 % du capital) seront ultérieurement proposés aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales.

⁽¹⁾ Conformément à l'article 31.2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la Loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (Loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques).

Protection sociale

PRÉVOYANCE

En France les salariés du Groupe bénéficient depuis 2009 d'un régime collectif et obligatoire de prévoyance (couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé) unique proposant un haut niveau de garanties pour eux-mêmes et les membres de leurs familles. Ce régime est financé à plus de la moitié par des contributions patronales.

Le 13 octobre 2014, un nouvel accord Groupe a permis de remplacer les deux dispositifs de couverture individuelle accident existants par un régime unique de garanties en cas de décès ou d'invalidité accidentels survenant dans le cadre de la vie professionnelle. Ces garanties s'adressent à l'ensemble des salariés du Groupe en France et sont ainsi complémentaires à celles prévues par l'accord de Prévoyance Groupe. Ce régime, intégralement financé par Safran, a été mis en œuvre à compter du 1er janvier 2015.

Par ailleurs, les salariés qui le souhaitent, peuvent bénéficier de ces mêmes garanties pour les accidents de la vie privée, moyennant une participation financière individuelle.

Le 15 juillet 2015, un avenant à l'accord de Prévoyance Groupe a été signé permettant à Safran de se conformer au décret du 18 novembre 2014, visant notamment à mieux maîtriser les dépenses de santé et à maintenir le caractère responsable du régime Frais de santé.

Les expatriés de Safran bénéficient de régimes frais de santé dédiés qui leur assurent et leur permettent de conserver pendant toute la durée de leur expatriation une très bonne qualité de soins.

À l'international, une attention particulière est portée aux régimes de frais de santé et de prévoyance avec la mise en place de régime unique et harmonisé pour toutes les sociétés Safran implantées dans un même pays, notamment aux États-Unis, au Canada, et en 2015 en Inde. Ce programme est progressivement déployé dans d'autres pays où le Groupe est fortement représenté.

Par ailleurs, trois pools de réassurance des contrats de frais de santé et de prévoyance des sociétés implantées hors de France ont été mis en place en 2014 et ont permis de générer une redistribution de dividendes au titre de cette même année d'un montant brut de 211 milliers d'euros.

En 2015, les trois pools se sont consolidés et sont passés de 1,2 million d'euros en 2014 à 1,7 million d'euros en 2015 de primes versées, permettant aux sociétés de bénéficier de conditions tarifaires avantageuses au moment du renouvellement de leur contrat.

ASSISTANCE-RAPATRIEMENT

Safran, dans le souci d'assurer la sécurité et la santé de ses salariés en mission professionnelle ou en expatriation, a souscrit un contrat d'assistance médicale et de rapatriement accessible à tout moment et partout dans le monde.

RETRAITE

Une majorité des sociétés du Groupe en France et à l'international dispose de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies, en complément des éventuels régimes légaux en place.

Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe existe en France. Il prévoit le versement d'une rente calculée en fonction de l'ancienneté dans la catégorie bénéficiaire (minimum 5 ans pour être éligible, maximum 10 ans pris en compte dans le calcul des droits) et de la rémunération de référence (correspondant à la moyenne des 36 derniers mois avant le départ en retraite).

Un système de plafonnement permet de limiter la rente : la rente supplémentaire est en effet limitée à trois plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) et le montant total des rentes, tous régimes confondus, ne peut pas excéder 35 % de la rémunération de référence.

On note également en 2015 le succès croissant du dispositif PERCO, mis en œuvre en France en 2012 par un accord collectif et qui a permis à plus de 37 000 salariés de se constituer une épargne retraite complémentaire abondée par l'entreprise pour un en-cours de 165,2 millions d'euros à fin 2015.

Communication sur les dispositifs de rémunération

En 2015, le Groupe a diffusé pour la première fois à l'ensemble de ses salariés en France un Bilan Social Individualisé récapitulant l'ensemble des éléments de la rémunération perçue en 2014 comprenant le salaire fixe, les primes, les rémunérations variables individuelles et collectives ainsi que les cotisations dues au titre des régimes de Prévoyance, Frais de santé et Retraites. Ce document pédagogique doit apporter une meilleure compréhension de l'ensemble des éléments constituant la rémunération globale et donner une meilleure visibilité sur les dispositifs d'avantages sociaux.

Par ailleurs, Safran met à la disposition de ses salariés des brochures et des outils interactifs sur Internet présentant les régimes d'assurance et de protection sociale du Groupe ainsi que les dispositifs d'Épargne salariale en France et à l'international (PEG, PERCO, PEGI).

5.4.5 Politique sociale

Organisation du temps de travail

Safran respecte les obligations légales, conventionnelles et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacun de ses sites.

En France, la plupart des sociétés du Groupe ont signé un accord relatif au temps de travail prévoyant :

• ◆ pour les collaborateurs, une organisation du temps de travail de 35 heures à 39 heures hebdomadaires en moyenne sur l'année avec attribution de jours de RTT ;
• ◆ pour les cadres, un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l'année avec attribution de jours de RTT ;
• ◆ pour les cadres dirigeants, qui ne sont pas soumis aux dispositions légales en matière de durée du travail, ils peuvent bénéficier conventionnellement de jours de repos supplémentaires.

Pour répondre aux exigences des clients et assurer les délais de livraison, certains établissements peuvent avoir recours à des équipes travaillant en horaires décalés, de nuit, réduits en fin de semaine… Il s'agit d'une part de prendre en compte la nécessaire adaptation de l'organisation afin d'améliorer l'efficacité industrielle et d'autre part de mieux reconnaître les contraintes particulières du travail en équipes. Les établissements concernés par une organisation de travail en équipes ont, pour la plupart, défini les modalités au travers de la signature d'accords collectifs.

Par ailleurs, des modes d'organisation du travail spécifiques existent au sein des différents sites du Groupe comme, par exemple, le travail de nuit, le travail posté, des horaires décalés.

En outre, le Groupe considère que le temps de travail doit permettre de respecter un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Ainsi en France, le pourcentage de salariés à temps partiel est de l'ordre de 5,7 % fin 2015.

Dialogue social

• ◆ Au niveau mondial, le Groupe, au travers de ses filiales, poursuit le déploiement d'une représentation du personnel et/ou syndicale ainsi que la mise en place d'accords collectifs, conformément à la législation locale en vigueur. La négociation d'un accord Monde portant sur « le bien-être au travail » est à venir. Une réunion préparatoire a été tenue avec IndustriALL Global Union afin d'échanger sur les orientations souhaitées pour une telle négociation, laquelle débuterait au cours du premier trimestre 2016.
• ◆ En Europe, le dialogue social au niveau du Groupe a été particulièrement actif :
  • d'une part, les échanges au sein du comité d'entreprise européen (CEE) se sont intensifiés, compte tenu d'une actualité particulièrement dense sur le plan social au niveau européen. Au cours de l'année 2015, ont eu lieu trois réunions plénières du CEE ainsi que quatre réunions entre le bureau du CEE et la direction générale du Groupe ;
  • d'autre part, dans le prolongement de la signature en mars 2013 de l'accord-cadre européen sur l'insertion professionnelle des jeunes, une deuxième commission de suivi de cet accord s'est tenue le 8 juin 2015 afin de faire

un bilan des objectifs fixés en 2014. De plus, cet accord a permis de recenser les meilleures pratiques des filiales européennes et un guide a été conçu pour accompagner leur diffusion et renforcer la dynamique d'échanges et de collaboration. Cet accord européen qui arrive à terme en mars 2016 doit être prorogé afin d'envisager sereinement sa renégociation.

Les priorités identifiées pour 2015 ont visé principalement à encourager le développement des programmes d'apprentissage en Europe à travers l'Alliance Européenne pour l'Apprentissage, à maintenir à haut niveau un effort de formation initiale des jeunes sous toutes ses formes supérieur à 10 % de l'effectif, à poursuivre le déploiement d'e-Talent, site de recrutement du Groupe, en Suisse, Pologne, Espagne, République Tchèque, Belgique et Pays-Bas, à poursuivre le développement des relations avec les centres de formation, les écoles et universités, notamment via la mise en place de partenariats Groupe à l'échelle européenne, à encourager les parcours multi-sociétés et internationaux, notamment via le dispositif VIE.

– enfin, un accord-cadre européen sur le développement des compétences et des parcours professionnels a été signé en mars 2015. Dans ce nouvel accord, les parties ont défini des orientations communes aux filiales européennes du Groupe, afin de développer l'adaptabilité professionnelle des salariés et de les accompagner face aux changements, tout en laissant le choix de la méthode de déploiement dans le respect des législations nationales.

En 2016, le dialogue social se prolongera notamment par le déploiement de cet accord-cadre et par la poursuite des échanges fournis au sein du comité d'entreprise européen.

• ◆ En France, le dialogue social au niveau du Groupe s'est concrétisé au travers de :
  • la conclusion d'accords Groupe :
    • en février, sur le plan d'épargne retraite collectif (PERCO),
    • en juillet, sur la mise en conformité avec la nouvelle règlementation sur les contrats responsables en matière de prévoyance,
    • en novembre, sur la formation professionnelle et sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences,
    • en décembre, sur les évolutions de cotisations et de garanties en matière de prévoyance ;
  • la poursuite des négociations d'un avenant à l'accord sur le développement du dialogue social ;
  • la négociation d'un accord de méthode sur le thème de la rémunération globale et des avantages sociaux ;
  • l'organisation de rencontres avec les coordinateurs syndicaux Groupe sur différents thèmes tels que les négociations annuelles obligatoires, les commissions de suivi d'accords… ;
  • la tenue de réunions ordinaires et extraordinaires du comité de Groupe.

Par ailleurs, chaque société du Groupe poursuit une politique active de négociation en fonction de son contexte économique et social.

Afin de répondre à des situations spécifiques rencontrées par les sociétés lors de projets de redéploiement, Safran s'est engagée dans son accord de Groupe sur la GPEC à porter une attention particulière sur ce sujet, notamment via la mise en place d'un dispositif amélioré d'accompagnement de la mobilité professionnelle et/ou géographique. Des mesures particulières sont aussi prévues afin de préserver les emplois en période de baisse d'activité.

Enfin, le dialogue social a continué d'être particulièrement actif au sein du Groupe et des sociétés, au travers de l'accompagnement social de plusieurs grands projets de réorganisation dont la création d'une nouvelle usine Hispano-Suiza en Pologne afin de répondre aux besoins des nouveaux programmes comme le LEAP.

Un dialogue fourni et constructif s'est ainsi poursuivi avec les organisations syndicales sur ces projets au travers de la tenue de nombreuses réunions extraordinaires des instances de représentation Groupe (comité de Groupe et comité d'entreprise européen) ainsi que des instances de représentation des sociétés et établissements concernés (comités centraux d'entreprise et comités locaux d'établissement).

Relations avec l'environnement local

Les établissements des sociétés du Groupe entretiennent des relations étroites avec leur environnement local et régional et contribuent au rayonnement du Groupe à travers leur participation à l'animation socio-économique de leur région d'implantation.

L'établissement Safran Tech illustre à nouveau la volonté de Safran de développer des actions de partenariat avec les écoles d'ingénieurs, de commerce et des universités scientifiques françaises et étrangères ainsi que des collaborations avec les laboratoires publics de recherche (CEA, CNRS) dans les domaines scientifique et technologique. À fin 2015, le Groupe comptait 175 CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) et DRT (diplôme de recherche technologique). Cet effectif reste stable.

5.4.6 Diversité et égalité des chances

Facteur de performance et d'innovation, les actions menées en France et à l'international en faveur de la diversité permettent à Safran de ne se priver d'aucun talent. Elles s'inscrivent dans l'engagement du Groupe en matière d'égalité des chances et de prévention de toute forme de discrimination. À cet effet, Safran a signé depuis novembre 2010 la charte de la diversité qui s'applique à l'ensemble des sociétés du Groupe.

Un département dédié à la diversité pilote, coordonne et formalise toutes ces actions, renforcé par le soutien des processus et des équipes RH locales.

Politique d'insertion et de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés

Les mesures menées en faveur de l'emploi des personnes handicapées au sein des filiales du Groupe diffèrent selon les pays car les dispositions législatives et réglementaires, que Safran veille à respecter, y sont très variables. En France, au 31 décembre 2015, le Groupe comptait 1 569 travailleurs handicapés (hors contrats particuliers), soit plus de 3,7 % þ des effectifs nationaux. Le Groupe consacre notamment un effort important à la formation de jeunes en alternance et à l'accueil de stagiaires de différents niveaux de formation. Engagée depuis quelques année sous l'égide du GIFAS, l'action visant à favoriser l'embauche d'alternants par les PME s'est concrétisée par le déploiement de près de 45 parcours partagés d'apprentissage, impliquant plus d'une trentaine de PME sous-traitantes du Groupe. Afin de garantir une cohérence globale avec les axes stratégiques du Groupe, Safran mutualise, sur l'ensemble de ses sociétés françaises, le versement de la taxe d'apprentissage pour les formations de niveau Bac+5 et plus. Le versement de la taxe pour les autres niveaux de formation est confié à chaque société, dont la bonne connaissance du tissu local permet de soutenir les établissements qui forment, sur leur bassin d'emploi, des personnes dont les compétences sont en adéquation avec les profils recherchés.

À l'international, Safran développe depuis plusieurs années, seul ou en partenariat, des programmes de formation dans les métiers de l'aéronautique à destination des populations locales. Par exemple, on peut citer la mise en place de cursus d'apprentissage adaptés tel que le programme CEKSO en Pologne (création de 12 centres dans le pôle Aerospace Valley avec l'implication de 12 groupes aéronautiques et spatiaux dont Safran). Également à Shanghai, Safran a participé avec l'IUMM (Union des Industries Métallurgiques et Minières), en relation avec les autorités locales, à l'ouverture d'un centre de formation aéronautique destiné à former des techniciens et mécaniciens pour des entreprises chinoises.

Par ailleurs, le Groupe siège au Conseil d'administration de l'association Pacte PME. Cette démarche illustre l'engagement de Safran à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et notamment favoriser l'émergence d'entreprises innovantes. Il est à noter que 50 % des principaux fournisseurs du Groupe sont des PME françaises.

Enfin, la Fondation Safran pour l'insertion intervient en faveur du développement de l'employabilité et de la formation de populations locales (cf. § 5.6.1.1).

En tenant compte de l'emploi indirect, le taux d'emploi 2015 est de près de 4,6 %. Les actions déployées dans le cadre de l'accord en faveur de l'insertion des personnes handicapées ont permis en 2015 l'embauche de 34 travailleurs handicapés dont près de 75 % en CDI ainsi que l'accueil de 32 alternants et 19 stagiaires. Le développement de la collaboration avec le Secteur Protégé et Secteur Adapté (SPSA) a permis de réaliser plus de 4 millions d'euros de volume d'activité au 31 décembre 2015. Par ailleurs, 10 établissements ont été identifiés pour obtenir d'ici 2017 la norme AFNOR entreprise handi-accueillante. La sensibilisation au handicap reste une préoccupation permanente. Ainsi, plus de 90 % des établissements français du Groupe mènent, chaque année, de telles actions à l'occasion de la Semaine pour l'Emploi des Personnes Handicapées.

Promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

En France, les engagements du Groupe en termes de rémunérations et d'évolutions de carrières se concrétisent par des accords signés dans ses principales filiales avec des objectifs, des indicateurs de

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suivi et des plans de progrès. En outre, dans la majorité de ces accords, des actions d'accompagnement des salariés sont prévues afin d'améliorer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

En 2015, les femmes représentent près de 26 % þ des salariés du Groupe et 22 % des cadres. En raison de la part importante des métiers de production ou à dominante technique au sein de Safran, elles restent encore trop minoritaires. Une démarche volontariste est donc déployée pour attirer les femmes vers le cœur des métiers du Groupe, tout comme pour développer la mixité dans les équipes, et l'accès aux femmes à des postes à responsabilité.

Pour attirer ces profils féminins, le Groupe intervient en amont. En France, il est notamment membre de l'association « Elles bougent » qui vise à promouvoir les professions industrielles et développer des vocations d'ingénieures et de techniciennes chez les lycéennes et étudiantes. Safran soutient cette association grâce notamment à l'implication de près de 250 salariées en tant que marraines. Cela permet de répondre à l'objectif que le Groupe s'est fixé de recruter plus de 25 % de femmes chaque année.

En France, le Groupe a participé au trophée des femmes de l'industrie organisé par le magazine « L'Usine Nouvelle ». Deux collaboratrices Safran ont été nommées respectivement dans les catégories « Femme de commerce » et « Femme du numérique ». Ces nominations illustrent bien le fait que Safran peut offrir aux femmes des carrières passionnantes durant lesquelles leurs compétences sont reconnues.

Parmi ces salariées, certaines occupent au sein du Groupe les plus hautes responsabilités, comme présidente de filiale.

Politique d'insertion sociale

L'action en faveur de la diversité de Safran inscrit comme une priorité, la mise en œuvre d'une politique de l'emploi active et solidaire, notamment avec la volonté de proposer aux publics en difficulté des opportunités de découverte de l'entreprise, d'orientation, de formation professionnelle et de recrutement.

Dans ce cadre, le Groupe a signé le 12 décembre 2013 la convention d'engagement de la « charte entreprises & quartiers » avec le ministère de la Ville. Safran s'y engage notamment à agir pour l'accès à la formation et l'emploi des quartiers prioritaires définis par le ministère, en étroite collaboration avec les collectivités locales. Des rencontres avec les enseignants et acteurs locaux de l'emploi comme des présentations au sein des établissements scolaires ont été menées en priorité dans 5 départements où le Groupe est fortement implanté (trois en région parisienne et deux autres en province dont la Meuse, lieu d'implantation de la nouvelle usine Safran Aéro Composite). L'ensemble des actions suivantes s'inscrivent notamment dans cet engagement pris par le Groupe avec les pouvoirs publics français.

Safran a renforcé son partenariat avec l'association Frateli qui développe le parrainage d'étudiants à haut potentiel issus de milieux modestes par de jeunes professionnels. Le nombre de parrains/marraines, salariés du Groupe, a presque doublé entre 2013 et 2015 (près de 100 parrains/marraines à ce jour).

Safran a également poursuivi en 2015 son action avec une de ses écoles partenaires, Supélec, afin d'encourager l'insertion sociale de lycéens modestes de l'Essonne. Le Groupe participe au programme « Une grande école : pourquoi pas moi ? » dont l'objectif est d'accroître les chances de lycéens issus de quartiers défavorisés afin qu'ils poursuivent des études supérieures ambitieuses.

Des actions de présentation des métiers de Safran et de différents parcours professionnels et académiques de collaborateurs du Groupe sont proposées aux jeunes ainsi que des visites de sites du Groupe. Celles-ci sont destinées à aider les jeunes dans leur orientation professionnelle.

Par ailleurs, Safran est partenaire du programme « Service Militaire Adapté » (SMA) placé sous l'égide du Ministère des Outre-Mer dont l'objet est l'insertion professionnelle via l'apprentissage de jeunes ultramarins.

Enfin, Safran poursuit sa participation au programme « Ma caméra chez les pros », dont l'objet est de permettre à des élèves de 3e, de condition modeste, de réaliser un reportage sur les métiers d'avenir des entreprises de leur région. Deux établissements du Groupe, Labinal Power Systems à Villemur-sur-Tarn et Snecma en Île-de-France, se sont engagés dans cette action depuis la rentrée 2015 en partenariat avec des collèges situés à proximité de leurs sites.

Politique en faveur de l'emploi des jeunes et des seniors

En 2015, les jeunes de moins de 30 ans représentent 19 % þ des effectifs du Groupe dans le monde, et les salariés de 50 ans et plus représentent quant à eux 29 % þ des effectifs.

Dans ce cadre, Safran a signé le 28 mars 2013 un accord-cadre européen relatif à l'insertion professionnelle des jeunes par la formation avec le syndicat européen IndustriAll. Cet accord est le premier au niveau européen pour Safran et le premier du genre en France. Conclu pour une durée de trois ans, il s'applique à toutes les sociétés des pays entrant dans le périmètre du comité d'entreprise européen ainsi qu'à la Suisse, et a été décliné par pays au moyen de plans d'actions répondant aux enjeux locaux.

En 2015, les entités européennes du Groupe ont accueilli plus de 6 000 stagiaires, apprentis et étudiants chercheurs. Par conséquent, un salarié européen sur six au sein de Safran a pris en charge comme chaque année un jeune en formation. Audelà de l'engagement démontré par les salariés du Groupe, le renouvellement et le développement de compétences, dont Safran et ses fournisseurs ont besoin, pourront être assurés.

Par ailleurs, le 22 juin 2015, Safran a intégré l'alliance européenne pour l'apprentissage (EAfA) et s'est engagé à contribuer :

• ◆ à l'amélioration de la qualité des apprentissages, en soutenant le rôle du tuteur et en facilitant le transfert des connaissances et des compétences ;
• ◆ à l'amélioration de l'image de l'apprentissage, en le promouvant auprès des publics scolaires et de ses fournisseurs, notamment sur le modèle du parcours partagé d'apprentissage (PPA) ;
• ◆ au développement de la mobilité des apprentis au travers de parcours internationaux d'apprentissage.

L'intégration de Safran à l'EAfA permettra également de bénéficier des échanges et du partage de bonnes pratiques avec d'autres entreprises et acteurs de l'apprentissage comme de contribuer au dialogue social européen.

Le 27 novembre 2015, le Groupe a d'ailleurs organisé, chez Techspace Aero en Belgique un forum européen pour l'apprentissage qui répond aux deux objectifs principaux de cet accord-cadre européen : assurer le renouvellement des compétences et contribuer à la formation professionnelle des jeunes.

Cet accord ayant permis d'identifier les meilleures pratiques mises en place par des filiales européennes, un guide de bonnes pratiques dédié a été conçu pour mieux accompagner leur diffusion et amplifier la dynamique d'échanges et de collaboration.

Par ailleurs, concernant les enjeux intergénérationnels, Safran a signé en France un accord relatif au Contrat de génération le 17 septembre 2013 avec les organisations syndicales CFDT, CFE-CGC et FO. Conclu pour une durée de trois ans, il décline l'accordcadre européen en faveur de l'insertion professionnelle des jeunes et en 2015 a permis de recruter en CDI plus de 1 000 salariés de moins de 30 ans parmi le total des recrutements en CDI réalisés et 5 % de salariés âgés de 50 ans et plus. Au 31 décembre 2015, les salariés de plus de 55 ans représentent 19 % de l'effectif total du Groupe en France pour un objectif de 15 %. Cet accord a aussi permis de déployer l'accès pour un salarié senior à du temps partiel aidé afin de préparer sa future cessation d'activité (plus de 970 en 2015).

Cet accord répond de fait aux enjeux de rajeunissement de la pyramide des âges dont le Groupe avait besoin ainsi qu'à la transmission intergénérationnelle des savoirs et compétences indispensable au regard des métiers qui composent le Groupe.

5.4.7 Chiffres clés

	Groupe 2015
Effectifs
Total des effectifs	70 087 þ
Europe	48 980 þ
dont France	41 588 þ
Afrique et Moyen-Orient	2 916 þ
Amériques	14 246 þ
Asie et Océanie	3 945 þ
% d'hommes	74 % þ
% de femmes	26 % þ
% de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers	22 % þ
Mouvements de personnel
Total des recrutements externes	7 732 þ
% de recrutement externes d'hommes dans le monde	66 % þ
% de recrutement externes de femmes dans le monde	34 % þ
Insertion des jeunes en formation (périmètre Europe)
Nombre de stagiaires en Europe	2 754
Nombre d'alternants en Europe	3 232
Nombre d'étudiants chercheurs en Europe	271
Diversité et Égalité des chances (périmètre France)
Nombre de personnes handicapées en France	1 569 þ
Pourcentage de personnes handicapées en France	3,7 % þ
Absentéisme (périmètre France)
Taux d'absentéisme en France	3,9 % þ

◆ 5.5 Viser l'excellence en santé, sécurité et environnement

5.5.1 Politique santé, sécurité au travail et environnement (SSE)

Safran vise l'excellence dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l'environnement, tout comme pour ses produits et ses services, et en cohérence avec ses enjeux de développement durable.

Conformément à sa responsabilité citoyenne, Safran s'engage à développer une culture d'anticipation et de prévention pour maîtriser les risques en santé, sécurité au travail et environnement au bénéfice de ses personnels, de ses partenaires, de ses fournisseurs, de ses clients, ainsi que de toutes les communautés concernées par ses activités, partout dans le monde où le Groupe est présent. Celui-ci s'engage à dialoguer avec l'ensemble de ses parties prenantes dans un esprit de transparence et de sincérité.

Les objectifs, définis dans le cadre de la politique signée par le Directeur Général, et proposée par la direction Développement durable, s'inscrivent dans les axes stratégiques RSE présentés au § 5.1.1 :

• ◆ viser toujours l'excellence dans la sécurité et la protection des personnes et des biens ;
• ◆ développer des produits et procédés innovants à moindre impact environnemental.

La direction Développement durable du Groupe poursuit sa mission d'animation de la politique SSE ainsi que la mise en œuvre des principes fondamentaux, en accord avec les axes stratégiques RSE et la cartographie des enjeux RSE du Groupe :

• ◆ la maîtrise des risques et de leurs impacts ;
• ◆ le respect des exigences SSE du Groupe ;
• ◆ l'intégration de la SSE dans les actes quotidiens ;
• ◆ la démonstration du leadership en SSE ;
• ◆ la prise en compte de la SSE dans les changements ;
• ◆ la mesure de la performance SSE ;
• ◆ le partage de l'expérience ;
• ◆ la vigilance partagée.

5.5.1.1 Organisation

La direction Développement durable est organisée autour de deux grands axes :

• ◆ un axe Pilotage regroupant trois zones (Amérique/Europe-Afrique du Nord/Asie-Océanie-Moyen-Orient-Afrique subsaharienne), couvrant tous les sites et toutes les activités de Safran dans le monde. Afin de développer les synergies de proximité, chaque zone est constituée de pôles regroupant géographiquement plusieurs sites pouvant appartenir à différentes sociétés ;
• ◆ un axe Domaines/Programmes/Expertises apportant un support sur toutes les thématiques et outils communs du Groupe ainsi que pour les demandes externes provenant de ses partenaires et de ses parties prenantes.

La direction développement durable s'appuie localement sur les coordonnateurs de pôles, les points focaux société, les préventeurs des sites, les services de santé au travail et un réseau d'experts décentralisés.

Au niveau du Groupe, la direction Développement durable, en liaison avec les autres directions, anime le management global de la santé au travail, de la sécurité et de l'environnement. Au niveau des pôles, les préventeurs SSE des sites, en liaison avec les directions locales, s'assurent de la mise en œuvre des plans de progrès pour la prévention des risques SSE. Ils veillent à la formation et à la sensibilisation des personnels. Chaque société a nommé un « point focal SSE » chargé d'informer et d'assister ses dirigeants. Plus de 380 préventeurs dans le monde concourent au déploiement de la politique et à l'amélioration de la SSE avec l'ensemble des salariés du Groupe et de ses parties prenantes.

5.5.1.2 Objectifs

La politique SSE du Groupe sous-tend le déploiement, à l'international, des programmes et du référentiel SSE Safran de maîtrise des risques :

• ◆ mettre en œuvre les objectifs communs SSE de Safran au profit de toutes ses entités afin de prévenir les risques et d'en renforcer la maîtrise opérationnelle ;
• ◆ piloter et améliorer les synergies en SSE, ce qui induit l'engagement et l'implication des directions centrales du Groupe et des sociétés. Chaque président s'engage personnellement à faire connaitre la politique SSE Groupe et s'implique dans sa mise en œuvre. Chaque manager à tout niveau met en place des programmes de prévention adaptés à ses activités qui lui permettent d'atteindre les objectifs de progrès fixés et veille à la contribution active de tous ses collaborateurs.

Les objectifs SSE sont déployés dans les sociétés par les directions opérationnelles, conseillées et supportées par les préventeurs des services SSE des sites de rattachement. Les professionnels SSE conseillent le management local, diffusent les méthodes et outils Safran, participent à la communication des retours d'expériences et développent les synergies au sein des pôles. Les objectifs SSE pour 2015 ont été déclinés dans les différents axes présentés ci-dessous :

SANTÉ AU TRAVAIL

Risques psychosociaux (RPS)

Depuis plusieurs années, le Groupe s'est attaché à la prévention des risques psychosociaux en général, et du stress au travail en particulier, en déployant dans de nombreux établissements une démarche de prévention du stress : cette approche est fondée sur la réalisation d'un diagnostic, suivi de la mise en œuvre d'un plan d'actions.

Un accord sur la prévention du stress au travail a été signé le 19 janvier 2011 entre la direction générale du Groupe et les cinq organisations syndicales représentatives du Groupe en France. Cet accord prévoit de :

• ◆ généraliser la démarche d'évaluation du stress au travail à l'ensemble des établissements du Groupe ;
• ◆ compléter la démarche par des actions :
  • de sensibilisation et/ou de formation de l'ensemble des acteurs de la prévention et des managers,
  • visant à assurer la détection et la prise en charge des salariés en situation de stress.

Par ailleurs, cet accord prévoit le renforcement des actions existantes, concernant la préservation de la santé des salariés, ainsi qu'un accompagnement des évolutions de l'organisation par un programme de conduite du changement. Un bilan de cet accord est régulièrement effectué avec les partenaires sociaux dans le cadre d'une commission de suivi qui permet de faire le point sur l'avancement des démarches, de partager les bonnes pratiques, et de proposer des évolutions de la méthodologie d'évaluation des risques (action qui a débuté en 2015).

En outre, un accord Groupe a été signé en 2013 sur la prévention du harcèlement et de la violence au travail.

Ergonomie

Au cœur de l'intégration homme-système, le programme Ergonomie de Safran participe à la prévention de la santé au travail :

• ◆ diminution des accidents du travail : la moitié des accidents du travail du Groupe en 2015 relève de problématiques de manutention ;
• ◆ diminution des maladies professionnelles : 75 % des maladies professionnelles au sein du Groupe en 2015 sont des troubles musculo-squelettiques.

À des fins d'amélioration, l'ergonomie est intégrée pour transformer les situations de travail :

• ◆ soit en correction de situations existantes jugées inadaptées suite à l'évaluation des risques ;
• ◆ soit en conception avec des méthodologies spécifiques (par exemple les simulations) permettant d'anticiper afin de concevoir des postes de travail adaptés immédiatement.

Dans le référentiel SSE Safran, l'ergonomie fait l'objet d'un standard qui couvre les différents champs de l'évaluation des risques jusqu'à son intégration en conception.

Après avoir mis en place les outils de diagnostic ergonomique (évaluation des risques), le Groupe poursuit en 2015 les formations certifiées par l'INRS (Institut national de recherche et sécurité) et met en œuvre, sur les sites, des sessions de formations en vue d'améliorer la prise en compte de l'ergonomie dans l'analyse des risques aux postes de travail, et de réduire au mieux la pénibilité.

D'autres types de formations en ergonomie sont mises en œuvre dans un but de :

• ◆ pérenniser des compétences en ergonomie sur chaque site industriel du Groupe via les correspondants en ergonomie ;
• ◆ développer des compétences en ergonomie auprès des concepteurs afin que l'ergonomie soit intégrée dans les projets de conception et d'investissement du Groupe.

Le programme Ergonomie, piloté au niveau du Groupe, est déployé en France et à l'international : des partenariats avec des universités locales sont établis. L'ergonomie fait partie des objectifs et des axes de progrès SSE importants du Groupe. A fin 2015, le nombre de salariés formés à l'ergonomie est de 900.

Le programme Ergonomie est mis en œuvre à l'échelle du Groupe via le réseau interne ergonomie. Les outils nécessaires ont été déployés afin que l'ergonomie soit systématiquement et formellement prise en compte dans toute étude d'implantation ou de transformation, industrielle ou tertiaire au niveau mondial : plus de 110 correspondants, 200 concepteurs formés, 7 projets de cobotique…

L'Observatoire de santé EVREST (Évaluation des relations et évolutions en santé au travail)

Partout où cela est possible, les services de santé au travail déploient l'observatoire de santé EVREST. Cet outil, largement utilisé en Europe francophone et au Maroc (plus de 90 % de l'effectif France-Belgique-Maroc et plus de 50 sites sont couverts), permet de capitaliser dans le temps un ensemble de données sur la santé des salariés au travail et d'orienter les axes d'améliorations. Des indicateurs sur la qualité de vie au travail (la charge de travail, la reconnaissance et la santé psychologique) sont régulièrement publiés à partir des données qui en sont issues.

SÉCURITÉ AU TRAVAIL

• ◆ TFAA (taux de fréquence des accidents avec arrêt) : chaque année, le Groupe se fixe un objectif de progrès de sa performance en la matière. Cet objectif est décliné au niveau de chaque société en fonction de son activité et de sa performance passée. L'atteinte de ces résultats est prise en compte pour évaluer la part variable des dirigeants et des cadres supérieurs. L'évaluation de chaque manager prend en compte un objectif relatif au domaine SSE, en particulier dans les secteurs d'activité sensibles.
• ◆ Évaluation des risques : l'outil Groupe d'évaluation des risques SSE continue d'être déployé à l'international.
• ◆ Accidents de trajet : des actions spécifiques sont menées en ce domaine sur les sites les plus exposés.

PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

• ◆ Enjeux climatiques : le bilan des émissions des gaz à effet de serre (GES) est fait. En application de la réglementation française, la démarche de mesure et d'élaboration de plans de réduction des émissions a été mise en place par les sites concernés. La synthèse de ces plans est communiquée aux autorités compétentes.
• ◆ Protection des ressources naturelles : chaque société établit un plan d'économies des ressources naturelles associé à des objectifs mesurables.
• ◆ Risque chimique : le comité de choix des substances chimiques, le référentiel Safran et un outil Groupe harmonisé fiabilisent l'introduction des nouveaux produits chimiques.

De plus, chaque société s'est fixé un objectif de progrès à trois ans dans le domaine environnemental, en accord avec la direction Développement durable. Cet objectif porte sur l'un des cinq thèmes suivants :

• ◆ maîtriser les risques liés à l'utilisation de produits chimiques ;
• ◆ lutter contre le réchauffement climatique ;
• ◆ préserver les ressources naturelles ;
• ◆ réduire la quantité des déchets et leurs impacts ;
• ◆ lutter contre les pollutions historiques ou potentielles.

5.5.1.3 Référentiel et certifications

RÉFÉRENTIEL

Structurer la maîtrise des risques et l'amélioration des performances via le référentiel unique SSE Safran :

• ◆ le référentiel Safran comporte le manuel SSE comprenant les exigences des normes ISO 14001 et OHSAS 18001 ainsi que 28 standards thématiques précisant les exigences spécifiques Safran. Une grille de maturité permet d'évaluer un niveau de performance (appelé niveau de maturité) sur chaque standard et de fixer des objectifs précis d'amélioration ;
• ◆ le référentiel SSE Safran a été validé par une tierce partie, attestant de son équivalence avec les normes ISO 14001 et OHSAS 18001.

AUDITS DE CERTIFICATION

Des auditeurs internes SSE, dont la qualification est validée par la direction Développement durable et par tierce partie, interviennent dans les établissements du Groupe selon une planification établie en début d'année.

Les rapports d'audit sont examinés par le comité de certification Groupe, présidé par le directeur Développement durable. Un représentant d'une tierce partie participe au comité.

Le certificat délivré par ce comité, précise les normes (ISO 14001 et/ou OHSAS 18001) auxquelles chaque site est conforme, ainsi que le niveau de maturité global qu'il a atteint sur l'ensemble des standards SSE Safran.

Des labels sont décernés en fonction du niveau de maturité de chaque établissement : bronze (tous les standards sont maîtrisés au niveau 1), argent (tous les standards sont maîtrisés au niveau 2) et or (tous les standards sont maîtrisés au niveau 3). À fin 2015 :

• ◆ 44 établissements ont obtenu le label bronze,
• ◆ 41 établissements ont obtenu le label argent,
• ◆ 2 établissements ont obtenu le label or.

L'objectif Safran pour chaque établissement industriel du Groupe est, en 3 ans au plus, l'atteinte du niveau or. Tous les sites sont audités chaque année sur un tiers du référentiel.

Le référentiel SSE Safran est applicable à l'ensemble de ses sites, partout dans le monde.

5.5.1.4 Périmètre

Le périmètre de reporting SSE couvre Safran et une partie de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Ce périmètre couvre pour la santé et la sécurité 68 780 (1) salariés représentant 98 % de l'effectif du Groupe. Le périmètre sur lequel porte chacun des indicateurs peut être ajusté en fonction de la pertinence et de la capacité de l'établissement à renseigner la donnée. Le Groupe dispose d'un outil de reporting SSE unique depuis 2005.

5.5.2 Viser l'excellence dans la sécurité des biens et des personnes

5.5.2.1 Préserver la santé des femmes et des hommes qui contribuent aux activités du Groupe

Sur un périmètre de 68 780 (1) salariés, le nombre total de maladies professionnelles déclarées en 2015 est de 124. Rapporté à l'effectif, ce nombre est de 1.8 maladie pour 1 000 salariés en 2015. 75 % des maladies déclarées sont attribuées aux troubles musculo-squelettiques (TMS). Ce pourcentage est semblable aux statistiques publiées en France.

Les expatriés du Groupe font l'objet d'un suivi médical renforcé et bénéficient d'un assisteur médical.

Safran a structuré un plan de gestion de crise sanitaire remis à jour régulièrement. Il en est de même des manuels de crise des sociétés et des plans de continuité d'activité (PCA). Des actions de sensibilisation à la gestion de crise sont régulièrement organisées.

5.5.2.2 Préserver la sécurité des femmes et des hommes qui contribuent aux activités du Groupe

ACCIDENTOLOGIE

Depuis 2008, le Groupe s'est fixé l'objectif d'améliorer de façon très significative sa performance : objectif de TFAA inférieur à 2,5 en 2016.

Sur le périmètre de reporting sécurité couvrant 68 780 salariés, le nombre d'accidents du travail avec arrêt en 2015 est de 323. Le TFAA s'établit à 2,7 et le taux de gravité est de 0,09.

Ces deux indicateurs sont en réduction d'environ un tiers par rapport à 2013.

Le reporting fait à la direction générale est enrichi d'un état hebdomadaire des accidents avec arrêt.

(1) Nombre de salariés retenu pour décembre 2015 (cf. § 5.7.1.1 Indicateurs SSE) ce qui représente 98 % de l'effectif du Groupe.

	2013	2014	2015
Taux de fréquence : TFAA*	3,6 (1)	2,8	2,7
Taux de gravité : TG**	0,12	0,10 (1)	0,09

(1) Les données ont été mises à jour en tenant compte des résultats

• d'enquêtes. * TFAA : rapport du nombre des accidents avec arrêts supérieurs à
• 24 heures par million d'heures travaillées. ** TG : rapport du nombre de journées d'arrêt de travail du fait des
• accidents du travail par millier d'heures travaillées.

En 2015, la démarche de progrès « ExcellenSSE (2014-2016) » s'est poursuivie : formation de tous les managers, généralisation du plan ergonomie, diagnostic des sites les plus accidentogènes.

ÉVALUATION DES RISQUES

Safran dispose d'un outil d'évaluation des risques aux postes de travail et de traçabilité des expositions professionnelles. Il s'agit d'une démarche importante permettant d'améliorer la connaissance, l'analyse, l'exploitation et la traçabilité des données en matière de SSE.

L'internationalisation de l'outil se poursuit. Les méthodologies d'évaluation des risques sécurité, chimiques, ergonomie et environnementaux sont régulièrement mises à jour afin de prendre en compte les évolutions réglementaires et d'homogénéiser les évaluations sur tous les sites Safran.

INCENDIE

Safran, en coopération avec un cabinet international d'expertise en prévention et protection incendie, tient à jour la cartographie des risques incendie du Groupe. Cette coopération est couverte par un contrat pluriannuel régulièrement renouvelé.

FORMATION

Dans tous les domaines de la SSE, de nombreuses formations sont délivrées : formations techniques et/ou généralistes. Elles concernent toutes les catégories de salariés. En 2015, près de 200 000 heures ont ainsi été dispensées dans le monde représentant près de 13 % de l'ensemble des heures de formation du Groupe. En 2015 plus de 130 programmes de formation SSE mutualisés au niveau Groupe sont proposés par Safran University.

Par ailleurs, plusieurs actions ont été conduites ou poursuivies sur l'année 2015 :

• ◆ formation de directeurs et de leurs managers d'équipes à la démarche d'amélioration continue de la SSE ;
• ◆ deux journées de rencontres ont réuni près de 200 préventeurs SSE, permettant des échanges d'expériences entre professionnels SSE du Groupe.

5.5.3 Développer des produits et procédés innovants à moindre impact environnemental

5.5.3.1 Recherche et développement : l'innovation au cœur de tous les produits du Groupe

Face aux enjeux environnementaux tels que le changement climatique, la raréfaction des ressources ou encore l'utilisation des substances chimiques, Safran s'engage pour un développement durable des secteurs aéronautiques, spatiaux, de défense et de sécurité. Ainsi, une part importante du budget recherche et développement de Safran est dédié à l'amélioration de l'impact du transport aérien sur l'environnement. Afin de développer des produits plus respectueux de l'environnement, le Groupe, en partenariat avec ses clients, s'implique dans des programmes européens et français de grande ampleur tels que le CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile). Ce conseil a été créé dans le cadre du Grenelle de l'environnement afin de coordonner les efforts de recherche en France ou de participer au programme de recherche Clean Sky financé par la Commission européenne et les industriels.

En 2015, le Groupe n'a pas eu d'accident environnemental significatif ayant eu un impact sur la santé ou l'environnement. Les paramètres environnementaux sont stables malgré une activité en hausse, montrant ainsi l'efficience des plans et actions engagés depuis plusieurs années et l'implication permanente du Groupe pour un développement durable de ses activités.

Safran poursuit son implication à l'extérieur du Groupe par sa participation dans :

◆ l'IAEG (International Aerospace Environmental Group) dont les objectifs sont, en particulier, d'émettre des standards communs à l'industrie aéronautique internationale dans le domaine de l'environnement et de fiabiliser la chaîne logistique. Safran est l'un des membres fondateurs de l'IAEG ;

• ◆ l'ATAG (Air Transport Action Group), ainsi qu'à l'ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe) ;
• ◆ plusieurs programmes européens (Clean Sky, SESAR, PAMELA…) visant à améliorer significativement l'impact environnemental du transport aérien sur l'ensemble du cycle de vie ;
• ◆ différentes instances stratégiques comme le CORAC et l'ACARE.

5.5.3.2 Produits-Procédés-Ecoconception

La démarche d'amélioration continue engagée par Safran dans la prévention de la SSE conduit à traiter la globalité des risques environnementaux et sanitaires : ceux liés à sa production industrielle et ceux induits par l'exploitation de ses articles et produits mis sur le marché. Ces problématiques sont appréhendées sur toutes les étapes du cycle de vie des produits, depuis la conception jusqu'au retrait de service et/ou démantèlement des systèmes. Safran applique une politique de progrès continu de protection de l'environnement, visant à préserver le milieu naturel et à maîtriser les risques environnementaux.

Des règles de choix et d'utilisation des substances chimiques sont définies dans une procédure Groupe. Safran a défini une liste de procédés applicables à tout nouveau programme. Un comité Groupe d'introduction des substances chimiques est en place,

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pour valider et animer la politique d'utilisation des substances chimiques. L'écoconception fait l'objet d'un standard du référentiel SSE Groupe.

La prise en compte de la SSE dès la conception est un axe stratégique du Groupe. Ainsi, après avoir mis en place un guide associant la démarche écoconception à l'analyse de cycle de vie, le Groupe s'oriente vers des produits dont l'empreinte environnementale est fortement diminuée.

La mise en œuvre d'une démarche d'écoconception au sein de Safran s'inscrit dans un principe d'amélioration continue. Les enjeux pour le Groupe sont de :

• ◆ limiter les impacts sur l'environnement et la santé humaine ;
• ◆ stimuler l'innovation technologique ;
• ◆ anticiper les exigences réglementaires et celles des clients/ parties prenantes ;
• ◆ anticiper les obsolescences ;
• ◆ favoriser les synergies au sein du Groupe ;
• ◆ se démarquer de la concurrence ;
• ◆ renforcer l'image de marque du Groupe.

Safran retient en particulier cinq aspects pertinents pour ses activités :

• ◆ le risque chimique ;
• ◆ la raréfaction des ressources naturelles non renouvelables ;
• ◆ la consommation énergétique ;
• ◆ le bruit ;
• ◆ les rejets atmosphériques.

La réduction et l'élimination des substances dangereuses dans les produits et les procédés mis en œuvre dans les différentes sociétés est un axe de progrès inscrit dans la politique SSE du Groupe. Une organisation et des moyens spécifiques sont en place pour répondre aux nouvelles exigences réglementaires.

En complément des travaux engagés, Safran s'est attaché à :

• ◆ concevoir et déployer une politique d'utilisation des substances chimiques dangereuses intégrant les différentes exigences réglementaires et techniques dans ses trois domaines d'activité : aéronautique et espace, défense et sécurité ;
• ◆ établir le référentiel des substances les plus critiques pour le Groupe, basé sur une méthodologie inédite et robuste ;
• ◆ consolider la base de données (Reaching) de toutes les substances utilisées dans le Groupe ;
• ◆ solliciter les fournisseurs pour obtenir les informations quant au contenu chimique des articles qu'ils livrent au Groupe ;
• ◆ préparer et conduire les plans de substitution des substances jugées les plus critiques en collaboration avec les différentes compétences impliquées : direction Matériaux et procédés, direction des Achats, direction de la Qualité et Progrès, direction technique.

Safran s'attache à consolider toutes les actions initialisées en prenant en compte les évolutions du règlement REACh (Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals).

L'équipe projet opérationnelle « REACh Groupe » s'appuie sur le réseau des correspondants société REACh nommés dans chaque société, afin de coordonner l'ensemble des actions du Groupe dans ce domaine.

À titre d'exemples d'innovation et de réalisation, on peut citer la station de traitement Licorne pour éliminer le perchlorate d'ammonium par des bactéries, le programme LEAP, la carte SIM SIMPLY composée à 100 % de fibre de bois, la participation de Safran dans Tarmac Aerosave, la centrale d'énergie alimentée par bois, la fabrication additive…

5.5.3.3 Rejets atmosphériques : gaz à effet de serre (GES) Scope 1 et Scope 2

Conformément à ses objectifs de contribution à la lutte contre le changement climatique, Safran mesure l'empreinte carbone de ses activités et de sa consommation énergétique sur les Scopes 1 et 2 (1).

Chaque société met en place un plan d'actions sur trois ans pour les Scopes 1 et 2 portant en particulier sur l'optimisation du chauffage, de l'éclairage, de la bureautique, des process, et l'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments. Au cours des revues de direction société annuelles, un bilan des actions est fait.

Les valeurs des Scopes 1 et 2 prennent en compte :

• ◆ l'augmentation de l'activité, sensible pour les consommations d'électricité et de gaz ;
• ◆ un meilleur ajustement des facteurs d'émission en fonction des zones géographiques.

	Scope 1 (Teq. CO2 /salarié)	Scope 2 (Teq. CO2 /salarié)
Safran 2014 (Monde) (1)	2,5	4,4 (3)
Safran 2015 (Monde) (2)	3,5	4,6

(1) Effectif couvert : 65 123 salariés.

• (2) Effectif couvert : 64 685 salariés.
• (3) La valeur 2014 a été recalculée en prenant les facteurs d'émission utilisés en 2015.

5.5.3.4 Adaptation au changement climatique

Compte tenu de ses activités et de la localisation de ses implantations, le Groupe ne considère pas présenter de vulnérabilité particulière aux aléas du changement climatique. En conséquence, il n'a pas jugé nécessaire d'élaborer à ce jour une stratégie spécifique d'adaptation au changement climatique ; Safran le prend en compte dans un standard de référentiel SSE (cf. § 5.5.3.10).

⁽¹⁾ On entend par Scopes 1 et 2 les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2) associées à l'énergie.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 5 Viser l'excellence en santé, sécurité et environnement

5.5.3.5 État des sols et des eaux souterraines

Le Groupe dispose d'études et d'analyses par tierce partie des sols et des eaux souterraines de ses sites industriels afin d'en évaluer les risques éventuels de pollution. Des actions de prévention ou de remise en état sont conduites partout où cela est nécessaire.

La direction Développement durable supervise l'état environnemental des lieux, des bâtiments, des activités, des sols et des eaux souterraines de chaque site. Elle participe aux due diligences au cours des cessions et des acquisitions d'éléments du patrimoine.

5.5.3.6 Déchets industriels

Les déchets liés aux activités tertiaires ou industrielles sont classés en deux grandes catégories : les déchets industriels banals (DIB) ou non dangereux et les déchets industriels dangereux (DID). Ces déchets sont valorisés autant que possible et on constate une amélioration sensible depuis 2013.

Déchets (tonnes/salarié)	2013	2014	2015
Déchets banals (DIB) (1)	0,37	0,38	0,46
Déchets industriels dangereux (DID) (1)	0,31	0,44	0,44
Déchets totaux générés (DIB + DID)	0,68	0,82	0,90
DIB valorisés	0,19	0,28	0,33
DID valorisés	0,07	0,14	0,16
Déchets totaux valorisés (DIB + DID)	0,26	0,42	0,49

(1) Effectif couvert : 63 019 salariés.

5.5.3.7 Consommation d'eau, mesures d'amélioration et rejets aqueux

Les eaux de process, susceptibles de présenter des risques, rejoignent les eaux de surface via des stations de traitement surveillées en continu ou sont prises en charge par un prestataire pour traitement externe. Plusieurs établissements en France sont soumis à la législation RSDE (rejet de substances dangereuses dans l'eau) et font l'objet d'arrêtés préfectoraux complémentaires.

Les eaux de refroidissement, qui ne subissent pas de traitement physico-chimique avant d'être rejetées dans le milieu naturel, ne sont plus prises en compte dans le calcul des consommations d'eau de surface.

Eau (1) (m3 /salarié)	2013	2014	2015
Eau de réseau	25	24	24
Eau de surface	83	42	14 (2)
Eau souterraine	20	18	15
TOTAL SAFRAN	128	84	53

(1) Effectif couvert : 64 685 salariés.

(2) Hors eau de refroidissement.

5.5.3.8 Consommation énergétique et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique

L'électricité, première source énergétique, représente globalement plus de la moitié de la consommation d'énergie, la seconde source étant le gaz naturel. L'électricité en France est une énergie decarbonée dont environ 20 % proviennent d'énergies renouvelables.

L'impact énergétique des transports des marchandises n'entre pas dans le cadre du reporting (ainsi que le fioul domestique et les voitures société).

Énergie (tonnes équivalent pétrole/salarié)	2013	2014	2015
Électricité (1)	1,34	1,30	1,38
Gaz (1) à usage énergétique	0,85	0,64	0,85
Gaz (1) utilisé à des fins de process	0,13	0,16	0,10
Carburants (1) (2) (kérosène)	0,23	0,21	0,23

(1) Effectif couvert : 64 685 salariés.

(2) Les transports ne sont pas pris en compte.

5.5.3.9 Établissements classés

SEVESO SEUIL HAUT

Huit établissements du périmètre Safran sont classés Seveso seuil haut en 2015 : Snecma (Vernon), Messier-Bugatti-Dowty (Molsheim, Bidos), Herakles (Saint-Médard-en-Jalles, Toulouse, Vert le Petit (centre de recherche du Bouchet), Sainte-Hélène et Candale). Ces établissements appliquent et sont conformes à la législation en vigueur : SGS, POI, PPRT…

INSTALLATIONS CLASSÉES POUR L'ENVIRONNEMENT (ICPE)

De nombreux établissements exploitent des installations soumises à autorisation, déclaration ou enregistrement en fonction des législations nationales.

En accord avec la législation française, pour certaines de ces installations (Seveso, ICPE), des garanties financières ont été proposées fin 2015 aux autorités préfectorales concernées pour la mise en sécurité de l'établissement en cas de cessation de son activité. Les sites concernés reçoivent de la part des préfectures les arrêtés complémentaires relatifs aux garanties financières.

5.5.3.10 Risques naturels

Le référentiel SSE Groupe prend en compte les risques naturels : c'est l'objet du standard environnement/permis/milieu/voisinage. Le niveau de maturité 2 implique une évaluation de l'impact de ces risques par l'établissement (cf. § 5.5.1.3).

5.5.3.11 Biodiversité

Dans le cadre de tous ses projets, le Groupe s'engage à respecter les réglementations environnementales en vigueur. Il est notamment amené à effectuer ponctuellement des études d'impact de ses activités sur la biodiversité locale afin d'obtenir son autorisation d'exploitation.

5.5.3.12 Utilisation des sols

Tout en recherchant à optimiser l'utilisation des ressources naturelles, Safran n'est pas directement impliqué dans l'extraction des ressources naturelles.

Par ailleurs, le développement du Groupe prend en compte la problématique de l'artificialisation des sols dans le cadre de la sauvegarde du milieu naturel et de la biodiversité.

Pour les années à venir, Safran poursuivra ses objectifs SSE, en particulier :

• ◆ consolider le leadership managérial au travers du référentiel Groupe et la suite du projet ExcellenSSE ;
• ◆ atteindre les niveaux de maturité requis en fonction des activités des sites ;
• ◆ déployer et consolider la démarche ergonomique en France et à l'international ;
• ◆ poursuivre la réduction du TFAA et des accidents de trajet ;
• ◆ cibler des actions environnementales par société ;
• ◆ participer à des travaux de réflexion avec les fédérations professionnelles et les institutions publiques (REACh, CLP, RoHS (1), Seveso 3, Biocide, radioprotection, pénibilité, CMR, économie circulaire…).

⁽¹⁾ RoHS : Restriction of the use of certain Hazardous Substances.

◆ 5.6 S'impliquer via les fondations et le mécénat

5.6.1 Fondations de Safran

5.6.1.1 Fondation d'entreprise Safran pour l'insertion

La Fondation d'entreprise Safran pour l'Insertion s'intéresse à toutes les formes d'exclusions et facilite l'insertion sociale ou professionnelle de jeunes adultes victimes d'un handicap moteur, sensoriel, mental ou social.

Depuis sa création en mars 2005, la Fondation d'entreprise Safran pour l'Insertion a soutenu 165 projets d'envergure en France ou à l'international, pour un montant total d'environ 3,3 millions d'euros. Il s'agit, pour l'essentiel, de dossiers présentés par des associations.

La Fondation accompagne les porteurs de projets autour de quatre thématiques :

• ◆ la formation diplômante pour 22 % de son budget ;
• ◆ l'insertion professionnelle pour 25 % de son budget ;
• ◆ l'insertion sociale pour 51 % de son budget ;
• ◆ des projets sportifs pour 2 % de son budget.

Le critère primordial retenu pour les choix effectués par le Conseil d'administration de la Fondation est le caractère pérenne des retombées attendues pour les bénéficiaires.

La Fondation d'entreprise Safran pour l'Insertion mène ses actions essentiellement en France, 97 projets d'insertion ont été instruits en 2015.

Par exemple, la Fondation Safran pour l'Insertion est partenaire du projet Navi-Campus, mené avec les chercheurs de l'Université de Strasbourg. Ce projet vise à développer une solution innovante de navigation, répondant aux besoins spécifiques des étudiants et personnels déficients visuels afin de leur permettre de gagner en autonomie et en employabilité. Le dispositif s'appuie sur une application pour smartphone, développée en mode urbain et mode intérieur qui permettra un guidage par cap horaire, à partir de trajets relatifs préalablement enregistrés et de messages sonores. Après avoir été validé scientifiquement, le dispositif sera déployé le plus largement possible en s'appuyant sur des collaborations institutionnelles et privées. L'objectif final étant que toutes les personnes déficientes visuelles, qui en ont la capacité, gagnent en autonomie.

La Fondation Safran soutient également l'association BGE PaRIF qui promeut l'esprit d'initiative et d'entreprendre en Ile-de-France par un appui à la création, à la reprise et au développement d'activités, qu'elles soient économiques, sociales ou culturelles. Par un travail de conseil en création d'entreprise, l'association favorise l'émergence de projets, met en place des Bilans de Compétences Entrepreneuriales et accompagne la réalisation d'études de faisabilité. Elle participe à l'incubation de projets, aux suivis postcréation et héberge des activités de co-working, et d'études.

La Fondation Safran pour l'Insertion intervient également à l'international sur des projets appuyés par des salariés du Groupe. En Inde, à New Delhi, en partenariat avec l'association Life Project 4 Youth, la Fondation a accompagné le lancement de deux «Life Projects Centers» afin de soutenir l'intégration professionnelle et sociale de jeunes des rues en situation d'extrême pauvreté et frappés d'exclusion. L'insertion des jeunes a également un effet positif d'exemplarité dans la communauté et auprès des plus jeunes.

La Fondation d'entreprise met également en œuvre ses propres opérations dont le projet SHIFT (Safran Handicap Innovation Fauteuil Technologie) qui ambitionne d'améliorer la situation des personnes handicapées utilisatrices (et des aidants) d'un fauteuil roulant non motorisé et non asservi. L'objectif du projet est de modéliser deux types de fauteuils roulants s'adressant à 80 % du marché français :

• ◆ un fauteuil dit «Confort» à l'usage des résidents âgés, personnes à mobilité réduite ;
• ◆ un fauteuil dit «Polyvalent/Actif» à l'usage des personnes actives et plus mobiles.

Le discriminant par rapport aux produits existants porte sur une meilleure transportabilité, un confort accru, un design plus moderne tout en restant dans une gamme de prix très comparables.

Ce projet pluriannuel a été lancé à l'été 2011 en partenariat avec la Fondation Garches. Son originalité tient en une approche multidisciplinaire associant des écoles d'ingénieurs, une école de design, un comité clinique et un comité technologique. La conception d'une première plateforme Confort appelée «DITTO» est achevée et doit prochainement faire l'objet d'un prototypage et d'une présérie en vue d'une présentation aux professionnels de la santé.

Les salariés de l'entreprise choisissent de plus en plus de s'impliquer dans les actions soutenues par la Fondation Safran pour l'Insertion :

• ◆ soit par du bénévolat, notamment dans la démarche conduite avec l'association Frateli (cf. § 5.4.6) dont l'objectif est de faire accompagner, de façon opérationnelle et diversifiée, des étudiants à fort potentiel issus de milieux très modestes par des « parrains/marraines » salariés Safran de haut niveau professionnel ;
• ◆ soit par une caution directe des projets portés par les associations.

5.6.1.2 Fondation d'entreprise Safran pour la musique

Créée en novembre 2004, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a pour vocation d'accompagner des jeunes talents dans leur formation ou leur essor professionnel. Elle contribue également à soutenir des lieux de diffusion où sont amenés à se produire de jeunes musiciens.

Les soutiens personnalisés aux artistes peuvent prendre les formes les plus diverses : bourses d'études en France ou à l'étranger, aide à l'achat d'un instrument, financement de projets discographiques, etc. C'est ainsi que depuis l'origine, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a consacré environ 2 millions d'euros en soutiens directs de 96 Jeunes Talents et en partenariats de 84 structures participantes à la promotion des Jeunes Talents.

Pour l'exercice 2015, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a reçu 111 demandes de soutiens et/ou partenariats. Suite à une étude approfondie et après sélection des propositions les plus abouties et les plus intéressantes, le Conseil d'administration a retenu cette année 34 projets.

5.6.2 Mécénat

Parallèlement aux actions de ses deux fondations d'entreprise, Safran mène une politique de mécénat axée sur des partenariats publics et privés de premier plan, dans une triple approche éducative, sociale et culturelle :

• ◆ En France :
  • depuis 2011, avec le Sénat et le ministère de la Ville, dans le cadre de l'opération « Talents des Cités » en faveur de jeunes créateurs d'entreprises des quartiers défavorisés ;
  • avec l'association « Le Poème harmonique » pour la création d'un orchestre à cordes composé d'élèves des classes de cours élémentaire d'une école classée en zone d'éducation prioritaire à Rouen ;
  • avec le Festival de Froville pour un concert « Coup de cœur » : il s'agit d'un concert pédagogique pour des collégiens et lycéens éloignés de la culture et de la musique classique ;
  • avec l'association Planète Sciences :
    • pour le développement du «Rocketry Challenge» destiné aux jeunes désireux de s'initier aux technologies du spatial en construisant des micro-fusées,
    • pour la duplication du module « Aéronautique » conçu en 2014/15 autour de trois axes (les moteurs, les commandes de vol et l'analyse des centrales inertielles) destiné aux délégations régionales de l'association : l'objectif est de présenter ces animations participatives à un plus grand nombre de jeunes entre 8 et 18 ans,
    • pour la construction d'un FabLab : cet espace permettra d'accueillir des publics scolaires et extrascolaires pour des ateliers d'initiation et de perfectionnement à la création numérique ;

La Fondation d'entreprise Safran pour la Musique participe également à l'organisation de manifestations musicales et chaque année met à l'honneur, par un concours d'interprétation, un jeune musicien particulièrement virtuose.

Le 12 octobre 2015, à l'Hôtel National des Invalides à Paris, le prix « Fondation Safran pour la Musique 2015 » a récompensé Fédor Rudin violoniste, à l'issue d'une compétition d'un niveau artistique élevé à laquelle participaient cinq jeunes interprètes.

• avec l'association « Le Bouquin volant » qui a pour vocation de lutter contre l'illettrisme et de faciliter l'apprentissage du français en offrant gratuitement des livres à ceux qui pratiquent notre langue sur les autres continents : Safran a soutenu l'envoi de plus de 2 300 livres (dont 980 sont issus d'une collecte auprès des salariés du siège) au Mexique, au Lycée français international Jules Verne à Querétaro, où le Groupe est implanté ;
• avec l'Alliance pour l'Éducation, pour lutter contre le décrochage scolaire : des collégiens sont accompagnés par des bénévoles de Safran, pour les aider dans leur cursus jusqu'au Brevet des Collèges ;
• avec la Fondation Croissance Responsable, pour le programme «Prof en entreprise» qui permet à des enseignants d'effectuer un stage découverte de trois jours en entreprise ;
• avec le Musée en Herbe, pour le programme «Les Récrés du Musée» qui a pour objectif d'offrir à un groupe d'une dizaine de jeunes âgés de 16 à 25 ans en situation d'illettrisme, un accès à la culture et aux musées ;
• avec le collège Jacques Prévert (Bar-le-Duc) par la mise en place d'un atelier d'initiation à l'aéronautique à destination d'élèves de 4e et de 3e ;
• avec le Coup de pouce, association apportant un soutien aux enfants de cours préparatoire qui ne bénéficient pas, le soir après la classe, de l'accompagnement dont ils ont besoin pour réussir leur apprentissage de la lecture. Grâce à Safran, 50 élèves vont être aidés pour acquérir ces connaissances fondamentales.
• ◆ À l'international :
  • en Russie, où Safran est partenaire de l'Alliance française de Rybinsk, ville située à 380 km au nord de Moscou.

Que ce soit au titre des Fondations ou du Mécénat, les actions menées sont relayées en interne et en externe via l'Intranet/Internet et les autres supports de communication du Groupe. Une plaquette de présentation a été éditée. Elle a été notamment insérée dans l'un des magazines du Groupe et mise à disposition lors de l'assemblée générale pour informer le plus grand nombre.

Une newsletter électronique (français/anglais) est aussi adressée une à deux fois par an aux principaux contacts externes et à tous les personnels du Groupe.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 5 Méthodologie du suivi des indicateurs RSE et rapport de l'organisme tiers indépendant

◆ 5.7 Méthodologie du suivi des indicateurs RSE et rapport de l'organisme tiers indépendant

5.7.1 Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et santé, sécurité, environnement (SSE)

Les indicateurs sociaux et SSE publiés dans ce chapitre ont été élaborés par un groupe d'experts fonctions et métiers du Groupe. Engagé dans un processus d'amélioration continue, Safran met progressivement en place un référentiel d'indicateurs sociaux et SSE tenant compte des obligations légales et adapté aux évolutions du Groupe et à ses activités.

Les indicateurs présentés dans ce document concernent l'exercice 2015. La période de reporting retenue est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf indication contraire précisée dans le texte ou ci-dessous.

Le Groupe a choisi de faire vérifier par l'un de ses commissaires aux comptes, Mazars, l'ensemble du rapport conformément à l'article 225 de la loi Grenelle 2 et à ses textes d'application.

La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans l'avis d'assurance au § 5.7.2.

5.7.1.1 Périmètre de suivi

INDICATEURS SOCIAUX

Le périmètre de reporting social couvre Safran et l'ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, hors co-entreprises (entreprises contrôlées conjointement par Safran et un autre groupe) sauf indication spécifique ci-après.

Les indicateurs sociaux au 31 décembre 2015 couvrent l'ensemble des filiales entrant dans le périmètre de reporting, quelles que soient leurs activités.

Les indicateurs relatifs à la formation et au handicap concernent uniquement le périmètre France. Les indicateurs sur l'alternance et les stages couvrent le périmètre européen.

Le Groupe met en place les mesures pour élargir progressivement le périmètre de reporting des indicateurs sociaux notamment concernant le taux d'absentéisme par zone géographique avec une définition adaptée.

INDICATEURS SSE

Le reporting SSE couvre l'ensemble des établissements de plus de 100 collaborateurs. Pour les établissements de moins de 100 collaborateurs et ayant une activité industrielle à risque important, il est recommandé qu'ils intègrent le reporting SSE.

Les établissements de moins de 100 collaborateurs sans risque significatif peuvent contribuer au reporting SSE s'ils le souhaitent.

Les sociétés et établissements intégrés en cours d'année dans le Groupe disposent d'un délai convenu avec la direction Développement durable de Safran pour contribuer au reporting SSE à l'aide de Score, ce délai ne doit pas excéder 24 mois.

Le périmètre de reporting SSE couvre Safran et une partie de ses filiales contrôlées (supérieur à 50 %) directement ou indirectement. Le périmètre retenu, précisé par l'effectif sur lequel porte chacun des indicateurs est ajusté en fonction de la pertinence et de la capacité de l'établissement à renseigner la donnée.

VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Les variations de périmètre sont liées à des acquisitions, des créations, des cessions, des liquidations ou des changements de participation de filiales. Les règles suivantes ont été définies pour les indicateurs sociaux et SSE :

• ◆ acquisition/changement de participation : les données de l'entité acquise ou obtenant une participation strictement supérieure à 50 % de Safran sont incluses dans le périmètre de consolidation à partir de la date effective de prise de contrôle ;
• ◆ cession/liquidation/changement de participation : les données de l'entité cédée, liquidée ou obtenant une participation inférieure ou égale à 50 % de Safran sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession, de liquidation ou de perte de contrôle.

La mise en œuvre du reporting consolidé pour les créations et les acquisitions peut demander un délai lié à la mise en place des outils correspondants.

5.7.1.2 Collecte des données

Les indicateurs sociaux et SSE sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d'une direction particulière.

INDICATEURS SOCIAUX

Le reporting des données sociales monde est trimestriel, le reporting France est mensuel.

Les données sociales sont collectées dans chacune des filiales contrôlées directement par Safran (sociétés de rang 1). Ces dernières ont la charge de collecter les données sociales de leurs filiales respectives contrôlées à plus de 50 %. Sur le périmètre France les données reportées sont issues d'un même outil de reporting, COGNOS RH, puis validées avec les sociétés. Cet outil est alimenté par un système de paie commun à la plupart des filiales et il possède ses propres règles de gestion. À l'international, les données sociales sont collectées à partir d'une maquette standard. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, la direction des Ressources humaines du Groupe assure la consolidation des données sociales France et international sur la base des informations remontées par les sociétés de rang 1.

INDICATEURS SSE

Le reporting des indicateurs sécurité est mensuel alors que les indicateurs santé et environnement sont reportés trimestriellement ou annuellement. Les données publiées en 2015 correspondent pour la santé et la sécurité aux données disponibles à fin 2015.

Pour l'environnement, les données publiées correspondent à une année glissante du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015.

La saisie des données est effectuée dans un outil Groupe de collecte dédié par des contributeurs désignés dans chaque établissement. La validation et le contrôle des données sont sous la responsabilité du directeur d'établissement. La consolidation est effectuée par la direction Développement durable du Groupe. Les indicateurs sont définis dans l'outil Groupe de reporting déployé depuis 2005.

5.7.1.3 Précisions sur certains indicateurs

Pour les données sociales, les définitions des indicateurs sont mentionnées dans la maquette monde à disposition des contributeurs et dans son mode d'emploi. Ces définitions sont présentées ci-dessous.

Pour les données SSE, les définitions des indicateurs et les méthodes de calcul sont mentionnées dans l'outil de reporting, à disposition des contributeurs. Les principales hypothèses retenues sont présentées ci-dessous par famille d'indicateurs.

EFFECTIFS

Il s'agit des effectifs au 31 décembre 2015. Les effectifs considérés comprennent l'ensemble des salariés liés aux sociétés du périmètre de reporting social par un contrat de travail en CDI ou en CDD et hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT et CDD vacances scolaires). Leur dénombrement est effectué en personne physique.

Le taux de couverture des données relatives à la répartition par âge des salariés est de près de 99 %, certaines filiales considérant ces données comme confidentielles et/ou discriminantes.

CADRES – MANAGERS & INGÉNIEURS / COLLABORATEURS

Sont identifiés comme Cadres – Managers & Ingénieurs, les salariés :

• ◆ qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur sont confiés, avec le degré d'autonomie et de responsabilité nécessaire à la réalisation d'objectifs. Le management peut porter sur une équipe, sur des projets, sur un processus, une technique ou sur un portefeuille de clients ou de fournisseurs ; et/ou
• ◆ qui ont obtenu un diplôme d'ingénieur dans une université ou une grande école durant leur cursus scolaire. Le métier de base de l'ingénieur consiste à résoudre des problèmes de nature technologique, liés à la conception, à la réalisation et à la mise en œuvre de produits, de systèmes ou de services principalement en R&D et en production.

Sont considérés comme Collaborateurs tous les salariés qui ne sont pas identifiés comme des Cadres – Managers & Ingénieurs.

RECRUTEMENTS EXTERNES

Les recrutements externes sont les embauches de salariés de provenance extérieure au Groupe, hors acquisitions, en CDD ou CDI, hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT et CDD vacances scolaires).

INDICE DE REMPLACEMENT DES DÉPARTS DÉFINITIFS

L'indice de remplacement des départs définitifs est calculé en divisant le nombre des recrutements externes par celui des départs définitifs.

CRÉATIONS D'EMPLOI

La création nette d'emploi est calculée en soustrayant le nombre des départs définitifs de celui des embauches externes de 2015, hors acquisition et cession.

ABSENTÉISME FRANCE

Conformément à la définition du bilan social, le taux d'absentéisme correspond au total des heures d'absence, payées ou non payées (maladie, accidents du travail et de trajet, maternité et paternité, congés conventionnels et divers) divisé par le nombre d'heures théoriques travaillées et multiplié par 100. Ce taux est calculé pour les inscrits hors absences de longue durée (ALD). Les ALD se définissent par les motifs de suspension de contrat ou d'inactivité : accidents du travail longue durée, congé création d'entreprise, congé de conversion, de fin de carrière, de formation longue durée payée ou non, congé individuel de formation, congé parental/adoption, congé présence parentale, congé sabbatique, congé sans solde, congé solidarité familiale, détachement comité local établissement, détachement hors Groupe, détachement enseignement, dispense d'activité fin de carrière senior, invalidité, maladie longue durée, préavis non travaillé, congé projet professionnel/solidaire, congé aidé, dispense d'activité de fin de carrière ; ou le type de contrat « Préretraite travaux pénibles ».

SALARIÉS HANDICAPÉS

En France, cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés tels que définis par l'article L. 5212-13 du Code du travail et les articles 394 et 395 du Code des pensions militaires, hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT, CDD vacances scolaires).

ALTERNANCE, STAGE, CIFRE ET DRT

Cet indicateur dénombre les contrats d'alternance (contrats d'apprentissage et de professionnalisation), les conventions de stage d'une durée minimale d'un mois, les CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) et les DRT (diplôme de recherche technologique) présents au cours de l'année 2015 et sur le périmètre européen.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 5 Méthodologie du suivi des indicateurs RSE et rapport de l'organisme tiers indépendant

FORMATION

L'indicateur relatif aux heures de formation porte sur le périmètre monde et inclut toutes les heures dispensées. Contrairement à 2013, et comme en 2014, les formations inférieures à 4 heures et les formations au poste qui font l'objet d'émargement ont été prises en compte.

ACCIDENTOLOGIE

Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d'accidents avec arrêt supérieur ou égal à un jour rapporté à 1 million d'heures travaillées.

Le taux de gravité correspond au nombre de journées d'arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté à un millier d'heures travaillées.

Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées renseignées par les sites : heures théoriques pour le périmètre COGNOS RH et heures théoriques ou réelles pour le périmètre hors COGNOS RH (logiciel de gestion de la DRH).

ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES DE CO2

Les émissions portent sur les Scopes 1 et 2 (méthodologies de l'article 75). En 2015, le périmètre couvre 64 685 salariés. Les émissions liées aux fluides frigorigènes font l'objet d'un reporting sur une année calendaire tandis que les autres émissions sont calculées sur une année glissante du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015. Cette année un meilleur ajustement des facteurs d'émission a été fait en fonction des différentes zones géographiques. Les facteurs d'émission retenus sont sur la base carbone 2012.

Facteurs d'émission (FE)

Électricité scope 2 : le FE préconisé et utilisé pour la France pour le bilan des GES est 0.06 Kg.eqCO2/KWH.

Pour certains sites certains FE ont été actualisés (ex : la Guyane).

Pour la vapeur / chaleur / froid, une valeur moyenne France 2012 a été prise en compte.

Les facteurs d'émission liés à la phase amont (extraction et transport des énergies) ne sont pas pris en compte.

Calcul des émissions de CO2

Scope 1 : prise en compte des émissions du GPL (butane, propane) et du fuel domestique (gazole) pour les sources mobiles.

Scope 2 : prise en compte des émissions provenant des achats de vapeur, de chaleur et de froid.

DÉCHETS

Les catégories de déchets sont définies selon les réglementations locales. En vue d'harmoniser les pratiques de reporting au sein du Groupe, les copeaux métalliques non souillés font l'objet d'un reporting séparé.

EAU

Les consommations d'eau comptabilisées correspondent à trois types de sources :

• ◆ l'eau de réseau correspond à l'eau distribuée par un opérateur privé ou public ;
• ◆ l'eau de surface correspond à l'eau directement pompée en surface dans le milieu naturel (rivières, lacs, etc.) ;
• ◆ l'eau souterraine correspond à l'eau directement pompée dans les nappes.

L'eau de refroidissement n'est pas comptabilisée dans le reporting car elle n'entre pas directement dans le process industriel et ne subit aucun traitement physico-chimique avant d'être rejetée dans le milieu naturel.

ÉNERGIE

Le facteur de conversion utilisé pour la consommation énergétique est : 1 MWh = 0,0857 Tep.

Du fait de l'absence de précision sur les factures, les données sont prises en compte en PCI (pouvoir calorifique inferieur) : ce qui induit une majoration des valeurs en particulier pour les émissions de CO2 (environ 10 %).

5.7.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Safran, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31/12/2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• ◆ d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• ◆ d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ;
• ◆ d'exprimer, à la demande de la société, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ dans

le chapitre 5 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 9 personnes entre octobre 2015 et février 2016 pour une durée d'environ 12 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité et le rapport d'assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

I - ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Méthodologie du suivi des indicateurs RSE » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

◆ d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

⁽¹⁾ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

◆ de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• ◆ au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• ◆ au niveau d'un échantillon représentatif d'entités et de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 46 % des effectifs et entre 13 % et 32 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

III - RAPPORT D'ASSURANCE RAISONNABLE SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 46 % des effectifs.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ.

Conclusion

A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Fait à Paris La Défense, le 29 mars 2016

L'Organisme Tiers Indépendant

MAZARS SAS

Thierry COLIN Christophe BERRARD Emmanuelle RIGAUDIAS

Associé Associé Associée RSE et développement durable

⁽¹⁾ Informations sociales : Effectif total et répartition par zone géographique, Part des femmes dans l'effectif, Part des managers dans les effectifs, Part des salariés de moins de 30 ans ou plus de 50 ans, Nombre d'embauches, Nombre de départs définitifs dont licenciements, Nombre d'embauches pour un départ, Taux d'absentéisme (France), Part de femmes dans les recrutements, Nombre et part de travailleurs handicapés (France), Nombre d'heures de formation (France). Informations environnementales et sécurité : Déchets industriels banals et dangereux générés, Déchets industriels banals et dangereux valorisés, Consommation d'eau de réseau, surface et souterraine, Consommations d'électricité, de gaz naturel et de carburants, Emissions CO2 scopes 1 et 2, Taux de fréquence et de gravité des accidents, Nombre de maladies professionnelles déclarées sur l'année.

Informations qualitatives : Rémunérations et avantages sociaux, Dialogue social (dont accords collectifs en cours et en négociation et bilan des accords collectifs signés avec les organisations syndicales/ représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail), Politique santé, sécurité au travail et environnement (SSE), Gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC), Formation - Safran University, Diversité et égalité des chances, Produits – Procédés Ecoconception, S'impliquer via les fondations et le mécénat, Impliquer nos fournisseurs et partenaires, Tolérance zéro à l'égard de la corruption. (2) Entités juridiques retenues pour les informations sociales : Labinal Power Systems France, Messier-Bugatti-Dowty France, Sagem France, Snecma France, Turbomeca France

Établissements retenus pour les informations environnementales et sécurité : Aircelle Burnley (Royaume-Uni), Labinal Power Systems Denton (États-Unis), Messier-Bugatti-Dowty Gloucester (Royaume-Uni), Messier-Bugatti-Dowty Villeurbanne (France), Morpho Osny (France), Sagem Massy (France), Sagem Montluçon (France), Snecma Villaroche (France), Techspace Aero Milmort (Belgique), Turbomeca Bordes (France).

NOTES

and the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the states and

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE

Safran se réfère au « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l'AFEP (1) et le MEDEF (2), dans sa version révisée rendue publique le 12 novembre 2015 et son guide d'application révisé en décembre 2015. Ces documents peuvent être consultés sur les sites Internet www.afep.com ou www.medef.com.

Si certaines recommandations de ce Code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n'ont pas été mises en œuvre, il en est justifié dans le rapport du président du Conseil d'administration (cf. § 6.5.3 « Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF »).

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration comprend 17 membres, dont 7 administrateurs indépendants, un représentant de l'État, deux administrateurs nommés sur proposition de l'État, deux administrateurs représentant les salariés actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés.

Selon les critères du Code AFEP/MEDEF, le taux d'administrateurs qualifiés d'indépendants est de 53,8 % et le taux de féminisation est de 26,6 %. Les résolutions agréées par le Conseil d'administration, qui seront présentées à l'assemblée générale du 19 mai 2016 permettront, si l'assemblée suit la recommandation du Conseil, de porter le pourcentage de féminisation à un tiers.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur afin de préciser ses modalités de fonctionnement, en complément des règles légales, réglementaires et statutaires.

Le Conseil d'administration s'appuie notamment sur les travaux de deux comités permanents :

• ◆ le comité d'audit et des risques ; et
• ◆ le comité des nominations et des rémunérations.

MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration qui s'est tenu à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Il a nommé Ross McInnes en qualité de président du Conseil d'administration et Philippe Petitcolin en qualité de Directeur Général.

⁽¹⁾ AFEP : Association française des entreprises privées.

⁽²⁾ MEDEF : Mouvement des entreprises de France

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 226 6.1.1 Mode de gouvernance depuis le 23 avril 2015 226 6.1.2 Conseil d'administration 227 6.1.3 Comités du Conseil d'administration 248 6.1.4 Modifications dans la composition du Conseil d'administration proposées à l'assemblée générale du 19 mai 2016 248 6.2 ÉVOLUTIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU COURS DE L'EXERCICE 2015 ET DEPUIS LE 1ER JANVIER 2016 249 6.2.1 Direction générale jusqu'au 23 avril 2015 249 6.2.2 Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'administration 253 6.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 257 6.3.1 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux 257 6.3.2 Rémunérations et avantages du président du Conseil d'administration 259 6.3.3 Rémunérations et avantages du Directeur Général 260 6.3.4 Tableaux récapitulatifs des rémunérations individuelles et avantages du président du Conseil d'administration et du Directeur Général 263 6.3.5 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015 265

6.3.6 Plans d'options et d'actions de performance 270 6.3.7 Principes et règles de détermination des rémunérations des membres du Conseil

	d'administration	270
6.4	OPÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AUTRES RESPONSABLES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ	273
6.5	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	274
6.5.1	Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	274
	6.5.2 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux	285
	6.5.3 Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF	286
	6.5.4 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – informations visées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce	287
	6.5.5 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	287
6.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	293

◆ 6.1 Organes d'administration et de direction

6.1.1 Mode de gouvernance depuis le 23 avril 2015

Dans le cadre de l'arrivée à échéance du mandat de présidentdirecteur général de Jean-Paul Herteman à l'issue de l'assemblée générale du 23 avril 2015, un processus de préparation de sa succession a été mené par le Conseil et un comité ad hoc composé du président-directeur général et des membres du comité des nominations et des rémunérations, à l'exception d'un membre candidat à la succession, avec l'assistance d'un cabinet de recrutement.

Au cours de ces travaux, les priorités de Safran ont été déterminées, de même que la gouvernance la plus adaptée pour y répondre (dissociation ou unicité des fonctions de président du Conseil et de Directeur Général), les compétences clés des personnalités recherchées et les critères de sélection en résultant. Le Conseil d'administration a procédé à l'examen des candidatures exprimées, suggérées ou envisagées. À l'issue de cette analyse, il est apparu que la dissociation des fonctions correspondait tant aux enjeux spécifiques de Safran qu'aux profils des candidats.

L'assemblée générale du 23 avril 2015 a nommé Ross McInnes et Philippe Petitcolin en qualité d'administrateurs, pour une durée de quatre ans.

Le Conseil d'administration, réuni à l'issue de cette assemblée générale, a opté pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général, et nommé :

• ◆ Ross McInnes en qualité de président du Conseil d'administration pour la durée de ses fonctions d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; et
• ◆ Philippe Petitcolin en qualité de Directeur Général pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Ce choix permet à la Société de bénéficier à la fois du parcours managérial du Directeur Général, de son expertise industrielle et de sa crédibilité dans le secteur aéronautique, spatial, de défense et de sécurité, et de la stature internationale du président, ainsi que de son expérience en matière de gouvernement d'entreprise. La complémentarité de ces deux profils assure une transition harmonieuse de la gouvernance du Groupe.

Pouvoirs et missions du président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a confié à Ross McInnes, en sa qualité de président du Conseil d'administration, les missions particulières suivantes, en concertation avec la direction générale :

• ◆ représenter le Groupe en France et à l'étranger, auprès des pouvoirs publics, des grands clients, des partenaires et des actionnaires institutionnels, en appui de la direction générale ;
• ◆ organiser les travaux stratégiques du Conseil ;
• ◆ associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe.

Par ailleurs, Ross McInnes représente le Conseil d'administration et a pour mission d'organiser et diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il coordonne les travaux du

Conseil et ceux de ses comités. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

À ce titre, conformément à la législation en vigueur et à l'article 15.2 des statuts, il a notamment pour mission de :

• ◆ convoquer les Conseils d'administration en fonction du calendrier fixé annuellement et décider de l'opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment en fonction des besoins ;
• ◆ préparer l'ordre du jour, superviser la constitution du dossier du Conseil d'administration et veiller à l'exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
• ◆ veiller à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil ;
• ◆ veiller au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ;
• ◆ assurer le suivi des décisions du Conseil ;
• ◆ présider les réunions du Conseil et en animer les discussions.

Pouvoirs et missions du Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du directeur général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil et portent notamment sur les investissements et désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations stratégiques (cf. § 6.5.1).

Présentation du président du Conseil d'administration et du Directeur Général

Les parcours, expériences et expertises du président du Conseil et du Directeur Général sont présentés au § 6.1.2.

6.1.2 Conseil d'administration

Missions et attributions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Outre les obligations législatives et réglementaires d'autorisation préalable du Conseil d'administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d'administration doivent, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées.

Les missions et attributions du Conseil d'administration sont décrites aux § 6.5.1 et § 7.1.2.1.

Composition du Conseil d'administration

Depuis le 23 avril 2015, le Conseil d'administration de Safran est composé de 17 membres, dont 1 représentant de l'État, 2 administrateurs nommés sur proposition de l'État, 2 représentants des salariés actionnaires et 2 représentants des salariés.

Leurs différentes expériences et expertises, ainsi que le profil international de certains d'entre eux, présentés ci-dessous, permettent de réunir des compétences complémentaires et diverses au sein du Conseil d'administration.

	Exercice 2015 / 2016
Administrateurs	Nomination	Renouvellement	(1) Départ	Nationalité	Age (1)	Sexe	Date initiale de nomination ou d'élection	Date du dernier renouvellement	Nombre d'années au Conseil (1)
Administrateurs dont le mandat est en cours
Ross McInnes
Président du Conseil	AGM du			Française et
d'administration	23 avril 2015			Australienne	62	M	23 avril 2015		11 mois
Philippe Petitcolin Directeur Général	AGM du 23 avril 2015			Française	64	M	23 avril 2015		11 mois
Christian Streiff
Vice-président du Conseil
d'administration				Française	61	M	28 mai 2013		3 ans
Marc Aubry				Française	53	M	21 avril 2011		5 ans
Giovanni Bisignani
				Italienne	69	M	21 avril 2011		5 ans
Frédéric Bourges
				Française	57		M 20 novembre 2014		16 mois
Jean-Lou Chameau		AGM du		Française			21 avril 2011
		23 avril 2015		et américaine	63	M		23 avril 2015	5 ans
Monique Cohen
				Française	60	F	28 mai 2013		3 ans
Odile Desforges
				Française	66	F	21 avril 2011		5 ans
Jean-Marc Forneri							17 mars 2005 (Conseil de
				Française	56	M	surveillance)	28 mai 2013	11 ans
Patrick Gandil	AGM du
	23 avril 2015			Française	60	M	28 mai 2013		3 ans (5)
Christian Halary							12 mai 2006
							(Conseil de
				Française	62	M	surveillance)	21 avril 2011	10 ans
Vincent Imbert	AGM du
	23 avril 2015			Française	60	M	28 mars 2014		2 ans (6)
Xavier Lagarde
				Française	68	M	21 avril 2011		5 ans
Elisabeth Lulin
				Française	49	F	21 avril 2011		5 ans
Daniel Mazaltarim				Française	56		M 20 novembre 2014		16 mois
Lucie Muniesa Représentant de l'État	8 février 2016 Arrêté
	ministériel (JO
	du 14 février
	2016)			Française	41	F	8 février 2016		2 mois
Administrateurs dont le mandat est arrivé à échéance en 2015
Jean-Paul Herteman
			23 avril 2015	Française	65	M	21 avril 2011		4 ans
Laure Reinhart Adm. représentant l'État			23 avril 2015	Française	60	F	21 avril 2011		4 ans
Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance en 2016 (1)
Astrid Milsan Représentant de l'État		23 avril 2015 Arrêté ministériel
		(JO du 24 avril
		2015)	8 février 2016	Française	44	F	8 juillet 2011	23 mai 2013	5 ans

(1) A la date de dépôt du présent document de référence.

(2) Cf. § 6.5.1 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

(3) Au 31 décembre 2015.

(4) Incluant le mandat Safran ; conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(5) Du 28 mai 2013 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(6) Du 28 mars 2014 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

Organes d'administration et de direction6

Principales expérience et expertises apportées à la Société	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (4)	Comités du Conseil (1)	Taux de participation (Conseil) (3)	Représentant les salariés ou les actionnaires salariés	Administrateur indépendant (2)	Terme du mandat
Président du Conseil d'administration	4	--	100 %	Non	Non	2019 (Assemblée statuant sur les comptes 2018)
Directeur Général	1	--	100 %	Non	Non	2019 (Assemblée statuant sur les comptes 2018)
Vice-président du Conseil d'administration Organisation et management de groupes / Industrie / International / Stratégie / Fusions et Acquisitions	2	Cté des nominations et des rémunérations	100 %	Non	Oui	2018 (Assemblée statuant sur les comptes 2017)
Vision d'un actionnaire salarié / Connaissance du Groupe et de ses métiers	1	Cté d'audit et des risques	100 %	Oui	Non	2016 (Assemblée statuant sur les comptes 2015)
Organisation et management de Groupe / Industrie / International/Connaissance du transport aérien	2	Cté des nominations et des rémunérations	91,67 %	Non	Oui	2017 (Assemblée statuant sur les comptes 2016)
Vision d'un salarié / Connaissance du Groupe et de ses métiers / Industrie / RTDI	1	Cté des nominations et des rémunérations	100 %	Oui	Non	19 novembre 2019
RTDI / International	1	Cté des nominations et des rémunérations	83,33 %	Non	Oui	2019 (Assemblée statuant sur les comptes 2018)
Marchés financiers et banques / Gestion de participations / Stratégie actionnariale	4	Cté d'audit et des risques	91,67 %	Non	Oui	2018 (Assemblée statuant sur les comptes 2017)
Organisation et management de groupes / Industrie / RTDI / Performance et contrôle de gestion	4	Présidente du Cté d'audit et des risques	100 %	Non	Oui	2017 (Assemblée statuant sur les comptes 2016)
Gouvernance et rémunérations / Stratégie / Fusions et Acquisitions	2	Président du Cté des nominations et des rémunérations	100 %	Non	Oui	2018 (Assemblée statuant sur les comptes 2017)
Connaissance des marchés du Groupe / Connaissance de l'aviation civile / Environnement concurrentiel / Stratégie	1	--	75 %	Non	Non	2019 (Assemblée statuant sur les comptes 2018)
Vision d'un actionnaire salarié / Connaissance du Groupe /		Cté d'audit et des				2016 (Assemblée statuant
Vision actionnariale Industrie / Stratégie / Domaine de la Défense /	1	risques	100 %	Oui	Non	sur les comptes 2015) 2019 (Assemblée statuant
Environnement concurrentiel Connaissance du Groupe et de ses produits / Industrie / RTDI / Stratégie / Vision actionnariale	1 1	-- Cté des nominations et des rémunérations	91,67 % 100 %	Non Non	Non	sur les comptes 2018) 2017 (Assemblée statuant sur les comptes 2016)
Entrepreneur et développeur d'affaires / Finance / Stratégie	1	Cté d'audit et des risques	100 %	Non	Oui	2017 (Assemblée statuant sur les comptes 2016)
Vision d'un salarié / Connaissance du Groupe et de ses métiers	1	Cté d'audit et des risques	100 %	Oui	Non	19 novembre 2019
Finance / Stratégie/ Organisation et management de groupes / Industrie	3	Cté d'audit et des risques et Cté des nominations et des rémunérations	N/A	Non	Non	N/A
M. Herteman n'est plus administrateur						2015 (Assemblée statuant
depuis le 23 avril 2015 Mme Reinhart n'est plus administrateur	1	--	100 %	Non	Non	sur les comptes 2014) 2018 (Assemblée statuant
depuis le 23 avril 2015	1	--	50 %	Non	Non	sur les comptes 2017)
Mme Milsan n'est plus administrateur		Cté d'audit et des risques et Cté des nominations et des
depuis le 8 février 2016	1	rémunérations	100 %	Non	Non	N/A

Administrateurs

Ross McInnes Président du Conseil d'administration

Philippe Petitcolin Directeur Général

Christian Streiff Vice-président du Conseil

Marc Aubry

Giovanni Bisignani

Frédéric Bourges

Monique Cohen

Odile Desforges

Jean-Marc Forneri

Christian Halary

Xavier Lagarde

Elisabeth Lulin

Lucie Muniesa Représentant de l'État

Daniel Mazaltarim

Jean-Paul Herteman

Laure Reinhart

Astrid Milsan Représentant de l'État

(3) Au 31 décembre 2015.

Administrateurs dont le mandat est en cours

AGM du 23 avril 2015

Jean-Lou Chameau AGM du

Patrick Gandil AGM du

Vincent Imbert AGM du

8 février 2016 Arrêté ministériel (JO du 14 février

Administrateurs dont le mandat est arrivé à échéance en 2015

Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance en 2016 (1)

(2) Cf. § 6.5.1 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

(4) Incluant le mandat Safran ; conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. (5) Du 28 mai 2013 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État. (6) Du 28 mars 2014 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(1) A la date de dépôt du présent document de référence.

d'administration Française 61 M 28 mai 2013 3 ans

Adm. représentant l'État 23 avril 2015 Française 60 F 21 avril 2011 4 ans

Francis Mer, dont le mandat d'administrateur et vice-président du Conseil d'administration est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 28 mai 2013, a été nommé président d'honneur de Safran, lors du Conseil d'administration du 21 mars 2013.

Ross McINNES

Président du Conseil d'administration

• Safran 2, bd du Général Martial-Valin 75015 Paris
• ◆ Nombre d'actions Safran détenues : 7 418 (1)

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1954, Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l'Université d'Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de la banque Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement, en tant que viceprésident, plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris.

En 1989, il se tourne vers les grands groupes industriels internationaux et devient directeur financier de Ferruzzi Corporation of America. Le groupe Ferruzzi est l'actionnaire majoritaire d'Eridania Beghin-Say, dont Ross McInnes est nommé directeur financier en 1991, puis membre du Conseil d'administration en 1999. L'année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu'en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (Pinault-Printemps-La Redoute), devenu Kering, comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le Conseil de surveillance de Générale de Santé. À la demande du Conseil de surveillance, il assure la présidence du directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe ensuite les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures.

En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran au poste de conseiller du président du directoire puis devient directeur général adjoint, Affaires économiques et financières en juin 2009. Il est membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011.

Du 21 avril 2011 au 23 avril 2015, il est directeur général délégué, Affaires économiques et financières de Safran.

Depuis le 23 avril 2015, il est président du Conseil d'administration de Safran.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Président du Conseil d'administration de Safran depuis avril 2015

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur et président du comité d'audit de :
  • Faurecia (société cotée)
  • Eutelsat Communications (société cotée)
• ◆ Non-executive Director et président du comité d'audit d'IMI plc (société cotée) (Royaume-Uni)

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

• ◆ Directeur général délégué de Safran jusqu'en avril 2015
• ◆ Membre du directoire de Safran jusqu'en avril 2011
• ◆ Administrateur de :
  • Safran USA, Inc. (États-Unis) jusqu'en juin 2015
  • Aircelle jusqu'en décembre 2014
  • Turbomeca jusqu'en décembre 2014
  • Messier-Bugatti-Dowty jusqu'en décembre 2014
  • Morpho jusqu'en décembre 2014
  • Snecma jusqu'en décembre 2014
  • Sagem jusqu'en juillet 2013
  • Vallaroche Conseil jusqu'en avril 2013
  • SME d'avril à septembre 2011
  • Messier-Dowty SA jusqu'en janvier 2011
• ◆ Représentant permanent de Safran au Conseil d'administration de :
  • Établissements Vallaroche jusqu'en avril 2013
  • Messier-Dowty SA de janvier 2011 à avril 2011
• ◆ Représentant permanent d'Établissements Vallaroche au Conseil d'administration de Soreval (Luxembourg) jusqu'en mai 2015

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur de :
  • Financière du Planier jusqu'en juin 2015
  • Globe Motors, Inc. (États-Unis) jusqu'en octobre 2013
  • Limoni SpA (Italie) jusqu'en février 2013
• ◆ Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au Conseil d'administration de Santé SA (Luxembourg) jusqu'en octobre 2014
• ◆ Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au Conseil d'administration et membre du comité d'audit de Générale de Santé SA (société cotée) jusqu'en mars 2014
• ◆ Censeur de Générale de Santé (société cotée) jusqu'en juin 2011

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Philippe PETITCOLIN

Directeur Général

Safran – 2, bd du Général Martial-Valin – 75015 Paris – France

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 17 509 (1)

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1952, Philippe Petitcolin est licencié en mathématiques et diplômé du Centre de perfectionnement aux Affaires (CPA).

En 1978, Philippe Petitcolin débute sa carrière comme responsable export de la société Europrim puis devient responsable de zone export de la filiale d'Alcatel-Alstom, Filotex. En 1982, il est nommé directeur commercial aéronautique de la société Chester Cable aux États-Unis. Il revient au sein de la société Filotex en tant que directeur export en 1984.

En 1988, il rejoint Labinal comme directeur commercial adjoint avant d'être nommé directeur commercial et marketing de la division Systèmes aéronautiques, dont il devient Directeur Général en 1995.

De 1999 à 2001, il prend le poste de Directeur Général de la division Filtrauto de Labinal, qu'il cumule avec celui de Directeur Général de l'activité Matériaux de friction suite au rachat de Filtrauto par Valeo. En mai 2001, il prend la direction générale de Labinal (aéronautique) groupe Snecma et devient président-directeur général en novembre 2004. En 2006, il est nommé président-directeur général de Snecma (groupe Safran).

De 2011 à 2013, il est nommé Directeur Général des activités défense et sécurité de Safran ainsi que président-directeur général de Sagem.

De juillet 2013 à décembre 2014, il est président-directeur général de Morpho et président du Conseil d'administration de Sagem.

De décembre 2014 à juillet 2015, il est président de Morpho.

Il est nommé administrateur de Safran par l'assemblée générale du 23 avril 2015 et Directeur Général par Conseil d'administration du même jour.

A la même date, il devient membre du Board de l'association européenne « the Aerospace and Defence Industries » (ASD).

En juillet 2015 il est nommé vice-président du GIFAS (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales).

Il est nommé administrateur de la société Belcan Corporation en septembre 2015, société de prestations de services d'ingénierie.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

• ◆ Directeur Général de Safran depuis avril 2015
• ◆ Administrateur de Safran depuis avril 2015

HORS GROUPE

• ◆ Vice-président du Gifas depuis juillet 2015
• ◆ Administrateur de Belcan Corporation (États-Unis) depuis septembre 2015
• ◆ Board Member de «The Aerospace and Defence Industries Association of Europe» (ASD) (Belgique) depuis avril 2015

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

• ◆ Président de Morpho jusqu'en juillet 2015
• ◆ Président-directeur général de :
  • Morpho jusqu'en décembre 2014
  • Sagem Défense Sécurité jusqu'en juillet 2013
  • Snecma jusqu'en mai 2011
• ◆ Président du Conseil d'administration de :
  • MorphoTrak, LLC (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
  • Morpho Detection International, LLC (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
  • Sagem Défense Sécurité jusqu'en décembre 2014
• ◆ Chairman and President de Morpho USA, Inc. (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
• ◆ Administrateur de :
  • Morpho Detection, LLC (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
  • Safran Consulting jusqu'en juin 2012
  • Techspace Aero (Belgique) jusqu'en décembre 2011

6

• Snecma HAL Aerospace PLT (Inde) jusqu'en octobre 2011
• Société de Motorisations Aéronautiques jusqu'en juin 2011
• Snecma Mexico, SA de CV (Mexique) jusqu'en juin 2011
• Turbomeca jusqu'en mai 2011
• ◆ Membre du Conseil de surveillance de Morpho Cards GmbH (Allemagne) jusqu'en juillet 2015

HORS GROUPE

◆ Membre du Conseil de surveillance de l'Institut Aspen France jusqu'en mars 2015

Christian STREIFF

Administrateur – indépendant Vice-président du Conseil d'administration Membre du comité des nominations et des rémunérations

Safran – 2, bd du Général Martial-Valin – 75015 Paris – France

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 500

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1954, diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris, Christian Streiff débute sa carrière au sein du groupe Saint-Gobain où il est d'abord ingénieur à la branche canalisation à Halbergerhutte (République fédérale d'Allemagne) de 1979 à 1982, puis directeur de la politique industrielle de la branche fibres de renforcement de 1982 à 1985, directeur de l'usine d'Herzogenrath (République fédérale d'Allemagne) de 1985 à 1988, Directeur Général de 1989 à 1991 de Gevetex devenue Vetrotex Deutschland (République fédérale d'Allemagne), Directeur Général de Vetri (Italie) de 1992 à 1994, de Saint-Gobain emballages de 1994 à 1997, directeur de la branche canalisations et président-directeur général de Pont-à-Mousson SA de 1997 à 2001, directeur du pôle matériaux haute-performance (Paris et Boston – USA) et directeur général adjoint de Groupe de 2001 à 2004 puis directeur général délégué de la compagnie de Saint-Gobain de 2004 à 2005.

En 2006, Christian Streiff devient président exécutif d'Airbus et membre du comité exécutif d'EADS (European Aeronautic Defence and Space Company).

De 2007 à 2009, Christian Streiff est président du directoire de PSA Peugeot-Citroën.

Il est l'auteur du roman « Kriegspiel », Éditions La Nuée Bleue, 2000 et de « J'étais un homme pressé », Éditions du Cherche Midi 2014.

Christian Streiff apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels à dimension internationale, sa connaissance des métiers et de l'environnement concurrentiel du Groupe, ainsi que son expertise en matière de stratégie et fusions-acquisitions.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Vice-président du Conseil d'administration de Safran

HORS GROUPE

• ◆ Président de CS Conseil
• ◆ Administrateur et membre du comité des rémunérations de Crédit Agricole SA (société cotée)
• ◆ Membre de l'European Advisory Board : Bridgepoint (Royaume-Uni)
• ◆ Président d'Astra Management Suisse SA (Suisse) depuis novembre 2015
• ◆ Membre du comité exécutif de la Fondation pour la Recherche sur l'AVC depuis 2015
• ◆ Membre du Conseil et du comité opérationnel d'Expliseat
• ◆ Membre du Conseil et du comité d'investissements d'Optiréno

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur :
  • TI-Automotive (Royaume-Uni) jusqu'en décembre 2014
  • Finmeccanica SpA (société cotée) (Italie) jusqu'en juillet 2013
• ◆ Membre du Conseil de surveillance de Thyssen Krupp AG (société cotée) (Allemagne) jusqu'en janvier 2015

Marc AUBRY

Administrateur – représentant les salariés actionnaires Membre du comité d'audit et des risques

• Snecma, Établissement de Vernon Forêt de Vernon BP 802 27208 Vernon Cedex
• ◆ Nombre d'actions Safran détenues : 1 573 (1)

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1963, Marc Aubry est ingénieur ENSHMG (École nationale supérieure d'hydraulique et de mécanique de Grenoble – option ressource en eau et aménagement) et titulaire d'un Diplôme d'études approfondies de mécanique des milieux géophysiques et environnement (option hydrologie).

Marc Aubry est salarié du Groupe depuis 25 ans. Il est, depuis 1990, ingénieur conception et développement étanchéité dynamique des turbopompes des moteurs spatiaux.

Il est délégué syndical central CFDT Snecma et coordinateur syndical CFDT Groupe.

Marc Aubry apporte en particulier au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salarié, sa connaissance du Groupe, de ses produits et de ses marchés.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran

HORS GROUPE Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

◆ Vice-président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement jusqu'en décembre 2013

HORS GROUPE Néant

(1) Dont 1 533 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Giovanni BISIGNANI

Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations De Vere Gardens 12 14 – London W8 5AE – Royaume-Uni

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 850

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1946, Giovanni Bisignani est diplômé en droit de l'Université Sapienza de Rome (droit, économie et commerce) où il a exercé comme professeur assistant. Il a également suivi le ITP Program de la Harvard Business School à Boston aux États-Unis.

Giovanni Bisignani commence sa carrière à la First National Citibank puis, de retour en Italie, il occupe de nombreux postes à responsabilité au sein de la compagnie ENI et du conglomérat italien IRI, entre 1976 et 1989. Giovanni Bisignani est ensuite président-directeur général d'Alitalia de 1989 à 1994. Il est également président de I'AEA en 1992, de Galileo International UK et de COVIA US de 1993 à 1994.

Dans les années 1990 à 2000, il a également été administrateur des sociétés publiques italiennes Finsider (acier), Italstat (immobilier), Fincantieri (chantiers navals) et SME (alimentation et distribution).

De 1994 à 1998, il est président de Tirrenia di Navigazione, puis, de 1998 à 2001, Directeur Général de SM Logistics – groupe Serra Merzario, partiellement détenu par GE. En 2001, Giovanni Bisignani lance Opodo, le premier portail européen de voyage en ligne, propriété d'Air France, British Airways et Lufthansa.

Giovanni Bisignani assume les fonctions de présidentdirecteur général de l'IATA (Association internationale du transport aérien) de 2002 à 2011. De 2002 à 2013 il est administrateur de UK NATS (société de prestation de services de navigation aérienne).

Giovanni Bisignani est membre du Conseil de l'agenda mondial pour les domaines de l'aviation, des voyages et du tourisme du Forum économique mondial/WEF (Suisse).

Depuis 2012 il est professeur invité de l'École d'ingénieurs de l'Université de Cranfield (Royaume-Uni) où il s'est vu décerner le titre honorifique de Doctor honoris causa.

Giovanni Bisignani apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels à dimension internationale, ainsi que son expertise et expérience dans le domaine du transport aérien et sa connaissance des compagnies aériennes.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations d'Aircastle Limited (société cotée) (États-Unis)
• ◆ Administrateur, président du comité des nominations et des rémunérations et membre du comité Related Party et du comité d'audit d'Alitalia – Società Aerea Italiana (Italie)

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Président-directeur général de l'IATA (Association internationale du transport aérien – Montréal) jusqu'en juin 2011
• ◆ Administrateur de NATS Holdings Limited (Royaume-Uni)

Organes d'administration et de direction6

Frédéric BOURGES

Administrateur – représentant les salariés Membre du comité des nominations et des rémunérations

Snecma – Établissement d'Évry – Corbeil Rue Henri-Auguste Desbruères B.P. 81 – 91003 Évry Cedex

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 74 (1)

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1958, Frédéric Bourges est diplômé de l'école professionnelle de Snecma Évry-Corbeil en qualité de chaudronnier où il a débuté sa carrière au sein du secteur avant série.

Après différents postes, il occupe actuellement un poste de technicien dans le secteur collage et de correspondant SSE, au sein de la direction des moyens industriels.

De 2004 à 2005 il a été administrateur représentant les salariés de Snecma.

De 2005 à 2014, il a été délégué syndical central CGT Snecma.

Frédéric Bourges apporte notamment au Conseil d'administration sa vision en tant que salarié, ainsi que sa connaissance du Groupe et de ses métiers.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur représentant les salariés de Safran

HORS GROUPE Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

◆ Délégué syndical Central CGT Snecma jusqu'en décembre 2014

HORS GROUPE Néant

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Jean-Lou CHAMEAU

Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations King Abdullah University of Science & Technology – Administration Building #16 Room #4002 – 4700, Thuwal 23955-6900 – Arabie Saoudite

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 1 000

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1953, Jean-Lou Chameau obtient un diplôme d'ingénieur à l'École nationale supérieure d'arts et métiers en 1976, puis il poursuit ses études à Stanford University et obtient sa maîtrise en génie civil en 1977 et un doctorat en génie sismique en 1980.

La carrière professorale de Jean-Lou Chameau débute à Purdue University (États-Unis). Il y demeure de 1980 à 1991 avant de rejoindre Georgia Tech, en qualité de professeur et de directeur de la School of Civil and Environmental Engineering. Il quitte l'institution en 1994 pour présider la compagnie de consultation internationale en génie géotechnique Golder Associates, Inc. mais retourne enseigner à Georgia Tech deux ans plus tard. Il devient doyen de l'école Georgia Tech's College of Engineering aux États-Unis. Puis, en 2001, il accède au poste de provost qu'il occupera jusqu'en 2006.

De 2006 à juin 2013, Jean-Lou Chameau a été président du California Institute of Technology (Caltech).

Jean-Lou Chameau est membre de la National Academy of Engineering et de l'Académie des technologies en France.

Depuis juillet 2013, il est président de la King Abdullah University of Science and Technology (Kaust) (Arabie Saoudite).

Jean-Lou Chameau apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience d'administrateur de groupe industriel à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de recherche, de développement technologique et d'innovation et sa connaissance de l'Amérique du Nord et du Moyen-Orient.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• ◆ Président de la King Abdullah University of Science & Technology (Kaust) (Arabie Saoudite)
• ◆ Président émérite du California Institute of Technology (Caltech) (États-Unis)
• ◆ Autre mandat : Academic Research Council of Singapore (Singapour)

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Président et administrateur de Caltech (États-Unis) jusqu'en juin 2013
• ◆ Administrateur et membre du Gouvernance and Nominating Committee de MTS Systems Corporation (société cotée) (États-Unis) jusqu'en février 2015
• ◆ Administrateur et membre de l'Audit Committee de John Wiley & Sons (société cotée) (États-Unis) jusqu'en septembre 2013
• ◆ Membre du Council on Competitiveness (États-Unis) jusqu'en juin 2013
• ◆ Membre de l'Advisory Committee d'Interwest (États-Unis) jusqu'en mars 2013
• ◆ École Polytechnique, Internet2

Monique COHEN

Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques

Apax Partners – Midmarket SAS – 45, avenue Kléber – 75784 Paris Cedex 16

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 500

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1956, Monique Cohen est ancienne élève de l'École Polytechnique (x76), titulaire d'une maîtrise de mathématiques. Elle a débuté sa carrière chez Paribas, en tant qu'attachée de direction à la gestion financière de 1980 à 1987.

Au sein de Paribas devenu BNP Paribas, elle occupe successivement les postes de Secrétaire Général de la société de Bourse Courcoux-Bouvet, filiale de Paribas entre 1987 et 1990, responsable des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions de 1990 à 1999, puis responsable mondial du métier actions de 1999 à 2000.

Depuis 2000, Monique Cohen occupe les fonctions de directeur associé d'Apax Partners à Paris (investissements dans le secteur des services aux entreprises & services financiers).

De juin 2011 à septembre 2014, elle est membre du Collège de l'AMF (Autorité des marchés financiers).

Monique Cohen apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• ◆ Président du Conseil d'administration de Proxima Investissement (Luxembourg)
• ◆ Président de Trocadéro Participations II SAS
• ◆ Vice-présidente, membre du Conseil de surveillance et présidente du comité d'audit d'Hermès International (société cotée)
• ◆ Administrateur de :
  • BNP Paribas (société cotée)
  • Financière MidMarket SAS
  • Apax Partners MidMarket SAS
• ◆ Membre du Conseil de surveillance et membre du comité d'audit de JC Decaux (société cotée)
• ◆ Membre du Conseil de surveillance de :
  • Global Project SAS
  • Trocadéro Participations SAS
• ◆ Associé-gérant de la Société civile Fabadari

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Président de Trocadéro Participations SAS jusqu'en 2012
• ◆ Président et membre du Conseil de surveillance de Texavenir II SAS
• ◆ Directeur général délégué d'Altamir Amboise Gérance SA jusqu'en mai 2015
• ◆ Administrateur de :
  • SEP Altitude jusqu'en juin 2014
  • Société de financement local (SFIL) jusqu'en juin 2014
  • BuyWay Personal Finance Belgium SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
  • BuyWay Tech SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
  • B*Capital SA jusqu'en 2013
  • Equalliance SA jusqu'en 2011
  • Finalliance SAS jusqu'en 2011
• ◆ Administrateur et membre du comité des investissements et acquisitions d'Altran Technologies SA (société cotée) jusqu'en mars 2014
• ◆ Président du Conseil d'administration de :
  • Wallet SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
  • Wallet Investissement 1 SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
  • Wallet Investissement 2 SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
• ◆ Gérant de la Société Civile Equa jusqu'en 2011
• ◆ Manager (class C) de Santemedia Group Holding Sarl (Luxembourg) jusqu'en 2012

Odile DESFORGES

Administrateur – indépendant Membre et présidente du comité d'audit et des risques 3, rue Henri Heine – 75016 Paris

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 500

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1950, Odile Desforges est ingénieur diplômée de l'École Centrale de Paris.

Elle débute sa carrière à l'Institut de recherche des transports, en tant que chargée d'études. Elle rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d'études à la direction de la planification automobile, avant de devenir ingénieur produit sur la R19, puis ingénieur produit gamme M1 (1984-1986). Elle entre en 1986 à la direction des achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée directeur des achats équipement de carrosserie successivement, en 1992, au sein du GIE Renault Volvo Car Purchasing puis à la direction des achats Renault en 1994. En mars 1999, elle devient directeur général adjoint du groupe Renault VI-Mack, en charge de 3P (Product Planning, Product Development, Purchasing, Project). En 2001, elle est nommée présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo.

Odile Desforges devient, en 2003, directeur des achats de Renault et président-directeur général de Renault Nissan Purchasing Organization. À cette date, elle entre au comité de direction de Renault.

De 2009 à juillet 2012, Odile Desforges est membre du comité exécutif, directeur des ingénieries et de la qualité du groupe Renault.

Le 1er août 2012, elle a fait valoir ses droits à la retraite.

Odile Desforges apporte notamment au Conseil d'administration son expertise d'administrateur de groupes industriels à dimension internationale, ainsi que son expertise financière et du contrôle de gestion, son expérience reconnue des achats et des projets de R&T et innovation.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur et membre du comité des nominations et rémunérations de Sequana (société cotée)
• ◆ Administrateur et membre du comité d'audit de Dassault systèmes (société cotée)
• ◆ Administrateur et membre de l'Audit Committee, du Nomination Committee et du Management Development and Remuneration Committee de Johnson Matthey plc (société cotée) (Royaume-Uni)

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE Administrateur de :

• ◆ GIE REGIENOV jusqu'en janvier 2013
• ◆ Renault España SA (Espagne) jusqu'en décembre 2012
• ◆ RNTBCI jusqu'en juin 2012
• ◆ Renault Nissan BV (Pays-Bas) jusqu'en juin 2012

Jean-Marc FORNERI

Administrateur – indépendant Membre et président du comité des nominations et des rémunérations Bucéphale Finance – 17, avenue George V – 75008 Paris

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 1 190

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1959, Jean-Marc Forneri est ancien élève de l'École nationale d'administration – Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise en droit des affaires et du Certificat d'aptitude à la profession d'avocat (CAPA).

Jean-Marc Forneri débute sa carrière en 1984 à l'Inspection générale des finances. Il est conseiller auprès du ministre des Finances, rapporteur de la commission sur la fiscalité du patrimoine en 1987.

De 1988 à 1994, il est administrateur Directeur Général de Skis Rossignol.

En 1994, il est associé-gérant de Worms et Cie, en charge de la banque d'investissement.

Il est nommé président de Crédit Suisse First Boston France et vice-président de Crédit Suisse First Boston Europe, en 1996, et intervient en qualité de conseil sur des transactions majeures dans le domaine des fusions-acquisitions.

En 2004, il fonde Bucéphale Finance, société spécialisée dans le conseil financier dont il devient le président.

Jean-Marc Forneri apporte notamment au Conseil d'administration ses qualités d'entrepreneur et développeur d'affaires, son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels ou bancaires à dimension internationale et son expertise dans le domaine de la finance, de la stratégie et de la gouvernance (nominations et rémunérations).

Il fait également bénéficier le Conseil d'administration de sa connaissance du Groupe, qu'il accompagne depuis 2005.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• ◆ Président de Bucéphale Finance SAS
• ◆ Président du Conseil de surveillance du Grand Port Maritime de Marseille (GPMM)
• ◆ Membre du Conseil de surveillance de la Société Casino Municipal d'Aix Thermal
• ◆ Administrateur de Balmain
• ◆ Administrateur et membre du Nominating and Governance Committee d'Intercontinental Exchange, Inc. (société cotée) (États-Unis)
• ◆ Gérant de Perseus Participations

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

◆ Membre du Conseil de surveillance de Safran jusqu'en avril 2011

HORS GROUPE

◆ Membre du Conseil de surveillance d'Euronext NV (Pays-Bas) jusqu'en juillet 2014

Patrick GANDIL

Administrateur

Direction générale de l'aviation civile (DGAC) – 50, rue Henry Farman – 75015 Paris

◆ Nombre d'actions Safran détenues : Néant

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1956, Patrick Gandil est ingénieur général des Ponts et Chaussées et ancien élève de l'École Polytechnique.

Il a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l'Équipement, où il a assumé durant une quinzaine d'années diverses responsabilités.

De 1995 à 1997, il est directeur adjoint du cabinet du ministre de la Fonction publique, de la réforme de l'État et de la décentralisation.

De 1997 à 1999, il est chef du service des bases aériennes à la Direction générale de l'aviation civile.

Puis de 1999 à 2003, il intègre le ministère de l'Équipement, du logement, des transports et du tourisme, en qualité de directeur des routes.

En 2003, il devient directeur de cabinet du ministre de l'Équipement, des transports, du logement, du tourisme et de la mer, puis Secrétaire Général de ce ministère en 2005, ainsi que conseiller du ministre.

Depuis 2007, il est Directeur Général de l'aviation civile au ministère de l'Écologie, de l'énergie, du développement durable et de l'aménagement du territoire.

Patrick Gandil apporte notamment au Conseil d'administration son expérience et expertise dans le domaine de l'aéronautique et en particulier de l'aviation civile, et sa connaissance du Groupe, de ses produits et des marchés sur lesquels le Groupe intervient.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

◆ Commissaire du gouvernement d'Aéroports de Paris (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

◆ Membre du Conseil de surveillance représentant l'État de Safran jusqu'en avril 2011

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur représentant l'État du Musée de l'air et de l'espace jusqu'en octobre 2015
• ◆ Administrateur représentant l'État de Safran jusqu'en avril 2015
• ◆ Administrateur représentant l'État de la Société de gestion de participations aéronautiques (Sogepa) jusqu'en avril 2014
• ◆ Administrateur représentant l'État de l'Office national d'études et de recherches aérospatiales (Onera) jusqu'en octobre 2013
• ◆ Président du conseil provisoire d'Eurocontrol (Belgique) jusqu'en décembre 2013

Christian HALARY

Administrateur – représentant les salariés actionnaires Membre du comité d'audit et des risques

• Sagem (1) Division Safran Electronics 21, avenue du Gros-Chêne 95610 Éragny-sur-Oise
• ◆ Nombre d'actions Safran détenues : 14 901 (2)

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1953, Christian Halary est titulaire d'un Diplôme d'études approfondies en hyperfréquence. Christian Halary est salarié du Groupe depuis 37 ans. Il débute sa carrière en tant qu'ingénieur d'études puis ingénieur responsable du développement de produits chez Sagem SA en 1979.

En 2005, il est nommé responsable du développement de produits de Sagem.

Depuis 2009, il est responsable activité calculateur rénovation au sein de la division Safran Electronics de Sagem.

Christian Halary apporte en particulier au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salarié, ainsi que sa connaissance du Groupe, de ses produits et de ses marchés.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

• ◆ Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran
• ◆ Président des Conseils de surveillance des FCPE :
  • Avenir Sagem
  • Sagem Partifond
  • Sagem Interfond
• ◆ Membre du comité de coordination CFE-CGC du Groupe

HORS GROUPE

◆ Membre du comité de direction de Club Sagem

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

• ◆ Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires de Safran jusqu'en avril 2011
• ◆ Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement jusqu'en décembre 2013

HORS GROUPE Néant

(1) Sagem est le nom commercial de Sagem Défense Sécurité.

(2) Dont 2 851 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Vincent IMBERT

Administrateur

Direction générale pour l'armement – 7-9, rue des Mathurins – 92220 Bagneux

◆ Nombre d'actions Safran détenues : Néant

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1956, Vincent Imbert est ingénieur hors classe de l'Armement, diplômé de l'École Polytechnique et de l'ENSTA. Il est ancien auditeur du centre des hautes études de l'Armement.

Il a débuté sa carrière à la Direction générale de l'armement (DGA) en 1981 autour de la conduite des programmes (directeur du programme PR4G (postes radio pour l'armée de terre), des programmes RITA et valorisation RITA, puis directeur du programme Char Leclerc pour la France et pour les Émirats Arabes Unis).

En 1998, Vincent Imbert devient directeur de l'établissement technique de Bourges, chargé plus particulièrement de l'expertise et des essais en matière de pyrotechnie, d'artillerie et de systèmes de missiles terrestres.

En 2000, il est nommé architecte de système de forces, en charge d'orienter et piloter les études prospectives destinées à préparer les armements et systèmes d'armes futurs de l'armée de terre.

En 2003, il est nommé chargé de mission « fonction technique » auprès de l'adjoint au délégué général pour l'armement, pour devenir en 2004 directeur du service des programmes d'armements terrestres (SPART).

En 2006, il devient également directeur du service des programmes d'observation, de télécommunication et d'information (SPOTI) de la DGA.

En 2009, il est chargé de mettre en place la direction technique de la DGA, dont il en assurera la direction.

Il a été nommé, en juin 2013, directeur général adjoint de la DGA.

Vincent Imbert apporte en particulier au Groupe sa connaissance des produits et marchés du Groupe, notamment son expertise dans le domaine de la Défense, ainsi que son expertise en matière de stratégie.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

◆ Administrateur représentant l'État de Giat Industries

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur représentant l'État de Safran jusqu'en avril 2015

HORS GROUPE Néant

Xavier LAGARDE

Administrateur Membre du comité des nominations et des rémunérations 77, rue Leblanc – 75015 Paris

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 149 288 (1)

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1948, Xavier Lagarde est ingénieur ENSICA, École nationale supérieure d'ingénieurs de constructions aéronautiques (depuis 2007 « Institut supérieur de l'aéronautique et de l'espace » après son rapprochement avec l'École nationale supérieure de l'aéronautique et de l'espace) et titulaire d'un Master of Science in Aeronautics du Caltech (California Institute of Technology).

Il entre chez Sagem en 1974 en qualité d'ingénieur d'études au sein de l'unité de R&D avionique du centre de Pontoise, puis de responsable du développement des systèmes de navigation inertielle de nouvelle génération. En 1981, il devient chef de cette unité.

En 1986, Xavier Lagarde est nommé directeur adjoint du centre de R&D d'Argenteuil, spécialisé dans les technologies inertielles et optroniques, les équipements et systèmes de navigation, d'observations et de conduite de tir principalement dédiés aux applications navales et terrestres. En 1987, il devient directeur du centre de R&D d'Éragny dédié aux équipements et systèmes de guidage pour missiles, aux mémoires à disques civiles et mémoires à bulles militaires et spatiales. De 1989 à 2001, il est directeur des ressources humaines du groupe Sagem et entre 1999 et 2000, également directeur exécutif de la SFIM (Société de fabrication d'instruments de mesure).

En 2001, Xavier Lagarde est nommé directeur industriel et de la qualité du groupe Sagem. En 2005, il occupe le poste de directeur de la qualité de Safran. Il devient l'année suivante directeur général adjoint en charge de la branche communications de Safran, cédée en 2008, puis de 2009 à 2011, directeur général adjoint en charge de la qualité, de l'audit et des risques du Groupe.

Il a été membre du Conseil de surveillance de Sagem de 2001 à 2005, membre du Conseil de surveillance de Safran de 2005 à 2007, puis membre du directoire de Safran de 2007 à 2011, date à laquelle il devient membre du Conseil d'administration de Safran.

Xavier Lagarde siège depuis 2005 au conseil de prud'hommes de Paris.

Xavier Lagarde apporte notamment au Conseil d'administration son expertise et expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels à dimension internationale et en particulier sa connaissance du Groupe et de ses marchés, sa vision actionnariale, ainsi que son expertise dans les domaines de la R&T et innovation et de la stratégie.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

◆ Président de Club Sagem

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

• ◆ Membre du directoire de Safran jusqu'en avril 2011
• ◆ Président de Sagem Mobiles jusqu'en décembre 2014
• ◆ Président du Conseil d'administration de Soreval (Luxembourg) jusqu'en mai 2012
• ◆ Président-directeur général de :
  • Sagem Mobiles jusqu'en juin 2013
  • Sagem Télécommunications jusqu'en août 2012
• ◆ Administrateur de :
  • Safran Consulting jusqu'en juin 2012
  • Aircelle jusqu'en avril 2011
• ◆ Représentant permanent de Sagem Télécommunications au Conseil d'administration de Sagem Industries jusqu'en décembre 2011

HORS GROUPE Néant

(1) Dont 43 700 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Elisabeth LULIN

Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques

Paradigmes et cætera – 23, rue Lecourbe – 75015 Paris

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 600

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1966, Elisabeth Lulin est ancienne élève de l'École nationale d'administration, diplômée de l'École normale supérieure et de l'Institut d'études politiques de Paris. Elle est également agrégée de lettres modernes.

Elisabeth Lulin a commencé sa carrière à l'Inspection générale des finances (1991-1994) puis a rejoint le cabinet du Premier Ministre comme chargée de mission puis conseiller technique.

De 1996 à 1998, elle a dirigé le service de marketing et de communication externe de l'INSEE.

Parallèlement à ces fonctions, Elisabeth Lulin a exercé à diverses reprises une activité d'enseignement. Elle a été professeur affilié à l'École supérieure de commerce de Paris, maître de conférences à l'Institut d'études politiques de Paris (1998-1999) et au Conservatoire des arts et métiers (1995-1999).

De septembre 2010 à mars 2012, elle a été également senior advisor du cabinet de conseil en stratégie Monitor Group.

Elisabeth Lulin est actuellement Directeur Général de Paradigmes et cætera, société d'études et de conseil qu'elle a fondée en 1998, consacrée à la prospective et à l'innovation.

Elisabeth Lulin apporte notamment au Conseil d'administration ses qualités d'entrepreneur, son expérience d'administrateur de groupes industriels et bancaires, ainsi que son expertise dans le domaine de la finance, de la stratégie et de l'innovation.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Safran

HORS GROUPE

• ◆ Directeur Général de Paradigmes et cætera
• ◆ Administrateur d'ELSAN depuis septembre 2015
• ◆ Administrateur représentant la SNCF au Conseil d'administration de SNCF Réseau depuis juillet 2015

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur et présidente du comité stratégique de Bongrain SA (société cotée) jusqu'en avril 2015
• ◆ Présidente du Conseil d'administration de l'École nationale supérieure de création industrielle (ENSCI) jusqu'en janvier 2015
• ◆ Administrateur de Ciments Français (société cotée) jusqu'en novembre 2014
• ◆ Administrateur et membre du comité d'audit, de contrôle interne et des risques de Société Générale (société cotée) jusqu'en mai 2013
• ◆ Membre du Conseil d'administration de l'Institut français des administrateurs (IFA) jusqu'en mai 2012

Daniel MAZALTARIM

Administrateur – représentant les salariés Membre du comité d'audit et des risques

Snecma – Division des moteurs militaires Établissement d'Évry – Corbeil – Rue Henri-Auguste Desbruères – B.P. 81 – 91003 Évry Cedex

◆ Nombre d'actions Safran détenues : 2 001 (1)

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1960, Daniel Mazaltarim est titulaire d'un Doctorat de géologie (Université de Strasbourg), d'un Diplôme d'études supérieures spécialisées en gestion (IAE de Paris), d'un Diplôme d'études supérieures spécialisées en gestion des ressources humaines (IAE de Paris) et d'un Business Certificate (American University of Paris).

Daniel Mazaltarim est salarié du Groupe depuis 16 ans.

Il débute sa carrière en tant que responsable assurance qualité chez Hispano-Suiza. Puis il intègre en 2004 Safran Consulting en tant que consultant puis manager.

En juin 2014, il intègre la Direction démarche de progrès de la Division des moteurs militaires de Snecma, en qualité de Black Belt.

Daniel Mazaltarim apporte notamment au Conseil d'administration sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur représentant les salariés de Safran

HORS GROUPE

◆ Président de la société de conseil COSAF 13 depuis janvier 2015

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE Néant

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Lucie MUNIESA

Représentant de l'État Membre du comité d'audit et des risques Membre du comité des nominations et des rémunérations Agence des participations de l'État (APE) – 139, rue de Bercy – 75012 Paris

◆ Nombre d'actions Safran détenues : Néant

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1975, ancienne élève de l'École nationale de la statistique et de l'administration économique (Ensae), Lucie Muniesa a débuté sa carrière à l'Insee, avant d'être nommée adjointe au chef de bureau des Concentrations et Aides d'État à la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes en 2002.

Elle a rejoint l'Agence des Participations de l'État (APE) en 2004, en qualité d'adjointe aux chefs des bureaux sectoriels « Énergie, Chimie et autres participations » et « La Poste – France Telecom », avant d'être nommée Secrétaire Générale de l'APE en 2007.

En 2010, Lucie Muniesa a rejoint Radio France, en qualité de directrice financière puis directrice générale adjointe en charge des finances, achats, juridique et du développement des ressources propres, avant de devenir en 2014, directrice, secrétaire générale adjointe du ministère de la Culture et de la Communication

Depuis février 2016, Lucie Muniesa est directrice générale adjointe de l'Agence des Participations de l'État (APE).

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

◆ Représentant de l'État au Conseil d'administration de Safran depuis février 2016

HORS GROUPE

• ◆ Représentant de l'État au Conseil d'administration de :
  • Engie (société cotée) depuis février 2016
  • Orange (société cotée) depuis février 2016
  • La Française des jeux

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur représentant l'État de :
  • Palais de Tokyo jusqu'en mars 2016
  • Établissement public du parc et de la grande halle de la Villette jusqu'en mars 2016
• ◆ Membre représentant le ministère chargé de la culture au Conseil d'administration de :
  • École nationale supérieure des beaux-arts
  • Centre national de la chanson, des variétés et du jazz jusqu'en mars 2016
• ◆ Membre suppléant représentant le ministère chargé de la culture au Conseil d'administration :
  • Opéra national de Paris jusqu'en mars 2016
  • Établissement public de la cité de la Musique Philharmonie de Paris jusqu'en 2016
• ◆ Membre en qualité de personnalité qualifiée :
  • du Conseil d'administration d'Établissement public la Monnaie de Paris jusqu'en avril 2015
  • du Conseil d'administration de TSA jusqu'en décembre 2014

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Autres participants aux séances du Conseil d'administration

LE COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT

Éric Méresse, Contrôleur général des Armées, a été nommé en qualité de commissaire du Gouvernement auprès de Safran et de ses filiales, par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires s'appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

LES REPRÉSENTANTS DU COMITÉ CENTRAL D'ENTREPRISE, DÉSIGNÉS PAR LE COMITÉ CENTRAL D'ENTREPRISE LE 26 AVRIL 2012 COMME SES REPRÉSENTANTS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SAFRAN, DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 2323-65 DU CODE DU TRAVAIL

Isabelle Besson : chargée de mission à la direction de la Communication de Safran,

Nabil Grine : contrôleur de gestion de la direction de l'Établissement de Safran situé au 2, boulevard du Général Martial-Valin, 75015 Paris.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration du 21 avril 2011 a arrêté son règlement intérieur, qui régit le fonctionnement et l'organisation du Conseil d'administration.

Par décision du 20 mars 2014, le Conseil a adopté un règlement modifié, afin notamment de tenir compte des modifications apportées au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF dans sa version publiée le 16 juin 2013.

Le règlement intérieur a été modifié de nouveau le 1er décembre 2014 avec effet au 14 janvier 2015, dans le cadre du projet des groupes Airbus et Safran de rapprocher leurs activités dans le domaine des lanceurs spatiaux, afin d'ajouter certaines opérations affectant les sociétés Airbus Safran Launchers Holding (détenue à 50/50 par Safran et Airbus) et Airbus Safran Launchers SAS (détenue à 100 % par Airbus Safran Launchers Holding) dans la liste des opérations nécessitant l'approbation préalable du Conseil d'administration (cf. § 6.5.1).

Par décision du 23 avril 2015, le Conseil a adopté un règlement modifié, avec effet immédiat, afin de tenir compte des modifications apportées à la représentation de l'État au sein du Conseil par l'ordonnance du 20 août 2014 (cf. § 6.2.2) et de l'évolution de la gouvernance résultant de sa décision de dissocier les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Le règlement intérieur a été modifié de nouveau le 17 décembre 2015. Les modifications visent à retirer certaines cessions de la liste des opérations nécessitant une approbation préalable du Conseil d'administration. Lesdites cessions portent sur des actifs stratégiques qui seront transférés à Airbus Safran Launchers Holding dans le cadre de la deuxième phase des opérations de rapprochement par Airbus et Safran de leurs activités dans le domaine des lanceurs spatiaux (cf. § 2.1.3.1) et ont vocation à être protégées dans le cadre d'une convention spécifique entre Airbus Safran Launchers Holding et l'État. Cette modification du règlement intérieur ne prendra effet qu'à la date de réalisation de la deuxième phase des opérations de rapprochement.

Par décision du 24 février 2016, le Conseil a modifié de nouveau le règlement intérieur afin de revoir les règles de répartition des jetons de présence (cf. § 6.3.7).

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la Société (http://www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance).

Autres informations

INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DE LA DIRECTION GÉNÉRALE À SAFRAN OU À L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d'administration ou de la direction générale à Safran ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

DÉCLARATION RELATIVE AUX LIENS FAMILIAUX ET À L'ABSENCE DE CONDAMNATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de Safran :

• ◆ il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ni avec les membres de la direction générale ;
• ◆ aucun des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale :
  • n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
  • n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
  • n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, et
  • n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Il n'a pas été déclaré à Safran :

• ◆ de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de Safran, de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs ;
• ◆ d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale a été sélectionné.

La gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration est organisée de la façon suivante (articles 7.2 à 7.5 du règlement intérieur du Conseil d'administration) :

• ◆ tout membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et Safran ou l'une des sociétés dans lesquelles Safran détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles Safran envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ;
• ◆ dans l'hypothèse où un membre du Conseil d'administration aurait un doute quant à l'existence d'un conflit d'intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le président du Conseil d'administration (ou en cas d'empêchement de celui-ci,

le vice-président) qui devrait décider, sous sa responsabilité, s'il y a lieu ou non d'en informer le Conseil d'administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d'intérêts ;

• ◆ dans l'hypothèse où le membre du Conseil d'administration visé dans l'alinéa précédent serait le président du Conseil d'administration lui-même, celui-ci devrait en informer le viceprésident du Conseil d'administration ou, à défaut, le Conseil d'administration ;
• ◆ le membre concerné du Conseil d'administration doit s'abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d'administration relatives à la conclusion de l'accord en question ainsi qu'à la discussion précédant ce vote ;
• ◆ en outre, le président du Conseil d'administration, les membres du Conseil d'administration, le Directeur Général et, le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d'administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'il(s) est(sont) en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents à l'accord ou à l'opération à l'origine du conflit d'intérêts, et informeront le Conseil d'administration de cette absence de transmission.

6.1.3 Comités du Conseil d'administration

Deux comités permanents assistent le Conseil d'administration dans ses travaux :

• ◆ le comité d'audit et des risques ;
• ◆ le comité des nominations et des rémunérations.

Le rôle, l'organisation, le fonctionnement et les travaux de ces deux comités sont exposés au § 6.5.1.

Le Conseil d'administration peut à tout moment, à sa discrétion, créer tout autre comité au sein du Conseil d'administration.

6.1.4 Modifications dans la composition du Conseil d'administration proposées à l'assemblée générale du 19 mai 2016

Conformément à la loi et à l'article 14.8 des statuts de Safran, lorsque les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires, Marc Aubry et Christian Halary, nommés par l'assemblée générale du 21 avril 2011. Leurs mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 19 mai 2016.

L'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 sera consultée sur la nomination d'administrateurs représentant les salariés actionnaires (cf. § 8.2.1).

◆ 6.2 Évolutions des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2015 et depuis le 1er janvier 2016

6.2.1 Direction générale jusqu'au 23 avril 2015

Composition de la direction générale jusqu'au 23 avril 2015

Jusqu'au 23 avril 2015, les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général étaient unifiées et Jean-Paul Herteman assumait les fonctions de président-directeur général.

Il était assisté de 3 directeurs généraux délégués, non administrateurs :

• ◆ Ross McInnes, directeur général délégué Affaires économiques et financières, avait plus particulièrement en charge la direction financière (contrôle de gestion, comptabilité, communication financière, trésorerie, financement, fiscalité) et la direction des Risques et assurances ;
• ◆ Stéphane Abrial, directeur général délégué Secrétariat général, avait plus particulièrement en charge le Secrétariat général : affaires sociales et ressources humaines, affaires juridiques et immobilières, affaires institutionnelles, communication (à l'exception de la communication financière), prévention-santé-

sécurité et développement durable, protection industrielle. L'audit et le contrôle interne étaient également sous sa responsabilité ;

◆ Marc Ventre, directeur général délégué, Opérations, avait plus particulièrement en charge la direction des Opérations du Groupe dans les domaines industriels, programmes, commercial et support après-vente.

Présentation des membres de la direction générale dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015

Les parcours de Jean-Paul Herteman, Stéphane Abrial et Marc Ventre sont présentés ci-après.

Le parcours de Ross McInnes, directeur général délégué jusqu'au 23 avril 2015, date à laquelle il a été nommé président du Conseil, est exposé au § 6.1.2.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Évolutions des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2015 et depuis le 1er janvier 2016

Président-directeur général dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015

Jean-Paul HERTEMAN

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1950, Jean-Paul Herteman est un ancien élève de l'École Polytechnique et de l'École nationale supérieure de l'aéronautique et de l'espace. Il est ingénieur en chef de l'armement (corps de réserve) et ex-pilote des corps techniques.

Il commence sa carrière à la Délégation générale pour l'armement en 1975, où il est d'abord ingénieur d'essais, puis chef du département Matériaux au Centre d'essais aéronautique de Toulouse.

En 1984, il rejoint Snecma comme chef des programmes de recherche matériaux et procédés. Il est nommé directeur adjoint de la qualité de Snecma en 1987, puis directeur de la qualité deux ans plus tard. Il préside à ce titre la commission qualité du GIFAS (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales) de 1990 à 1993.

Chef du bureau d'études de Snecma en 1993, il devient directeur technique adjoint l'année suivante. En 1995 et 1996, il occupe les fonctions de directeur des programmes CFM56 et de vice-président de CFM International. Mi-1996, il devient directeur technique de Snecma, puis prend en 1999 la direction générale de la division moteurs-fusées (anciennement Société européenne de propulsion). Il est nommé président-directeur général de Snecma Moteurs (aujourd'hui Snecma) en 2002.

En 2004, Jean-Paul Herteman est nommé directeur général adjoint du groupe Snecma et Directeur Général de la branche propulsion aéronautique et spatiale. À la création de Safran en 2005, il est confirmé dans ses fonctions. En 2006, il prend la direction générale de la branche défensesécurité.

Il est désigné comme président du directoire de Safran en juillet 2007 et prend ses fonctions en septembre jusqu'au changement de gouvernement d'entreprise de Safran en 2011, à l'occasion duquel il est nommé président-directeur général de Safran.

De 2009 à juillet 2013, il est président du GIFAS et, ès qualités, il a été président du CIDEF (Conseil des industries de défense françaises) de début 2010 à fin 2011.

En novembre 2009, il est nommé au Conseil d'administration du CNRS.

Depuis mars 2010, Jean-Paul Herteman est vice-président du Conseil général de l'armement.

Le 12 octobre 2012, Jean-Paul Herteman a été élu président de l'association européenne « the Aero Space and Defense Industries (ASD) ».

Par arrêté de la ministre de l'éducation nationale, de l'enseignement supérieur et de la recherche en date du 17 novembre 2014, Jean-Paul Herteman a été désigné membre du Conseil d'administration du Conservatoire national des arts et métiers (CNAM) en qualité de personnalité extérieure. Puis, par décret du Président de la République en date du 15 décembre 2014, Jean-Paul Herteman a été nommé président du Conseil d'administration du CNAM.

Le 11 décembre 2014, Jean-Paul Herteman a reçu le titre de « Honorary Fellow » de la Royal Aeronautical Society, en hommage à sa carrière dans l'aéronautique.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats au 23 avril 2015

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Vice-président du Conseil général de l'armement
• ◆ Président du Conseil d'administration et administrateur du CNAM
• ◆ Administrateur de :
  • Fonds de dotation RAISE (promotion de l'esprit d'entreprise auprès de TPE et PME)
  • CNRS

Mandats échus au cours des 5 dernières années (au 23 avril 2015)

GROUPE SAFRAN

• ◆ Président-directeur général de Safran jusqu'en avril 2015
• ◆ Président du directoire de Safran jusqu'en avril 2011
• ◆ Administrateur de Snecma jusqu'en décembre 2014

HORS GROUPE

• ◆ Président de l'ASD (Belgique) jusqu'en mars 2015
• ◆ Président du :
  • GIFAS jusqu'en juillet 2013
  • CIDEF jusqu'en décembre 2011

Directeur général délégué-Secrétariat Général dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015

Stéphane ABRIAL

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1954, Stéphane Abrial est ingénieur de l'École de l'air de Salon-de-Provence (promotion 1973), breveté de l'École supérieure de guerre aérienne, diplômé de l'United States Air Force's Air War College à Montgomery (Alabama, États-Unis) en 1992, ancien auditeur de l'IHEDN.

Stéphane Abrial commence sa carrière en tant que pilote de chasse en 1977.

En 1981, il part en Allemagne, à Neubourg-sur-le-Danube, où il est pilote de chasse puis commandant d'escadrille au sein d'un escadron de la Luftwaffe.

En 1984, de retour en France, il devient commandant en second puis commandant d'un escadron de chasse à Dijon. En 1988, il est nommé chef du détachement de transformation sur Mirage 2000 du premier escadron de l'armée de l'air grecque à Tanagra (Grèce), puis chef des opérations, commandant en second puis commandant de la 5e escadre de chasse d'Orange, à la tête de laquelle il participe en 1991 aux opérations pour la libération du Koweït.

En 1992, Stéphane Abrial est nommé adjoint au chef de cabinet du chef d'état-major de l'armée de l'air, à Paris, puis adjoint au chef de cabinet du chef d'état-major des armées en 1995.

En 1996, il est affecté à l'état-major international de l'OTAN, à Bruxelles, en tant que responsable de la transformation de la structure militaire intégrée. En 2000, il est nommé adjoint au chef d'état-major particulier du président de la République à Paris, puis en 2002, il devient chef du cabinet militaire du Premier ministre.

En 2005, il prend le commandement de la défense aérienne et des opérations aériennes avant d'être nommé en 2006 général d'armée aérienne et chef d'état-major de l'armée de l'air.

En septembre 2009, les 28 nations de l'OTAN le nomment Commandant Suprême Allié pour la Transformation à Norfolk (Virginie, États-Unis) ; il est ainsi le premier officier non-américain à devenir Commandeur stratégique de l'OTAN. Il exerce ces fonctions jusqu'au 28 septembre 2012 et quitte l'uniforme en octobre de la même année.

Le 2 janvier 2013, il rejoint Safran en tant que conseiller auprès de Jean-Paul Herteman, président-directeur général de Safran, avant d'être nommé, au 1er juillet 2013, directeur général délégué, Secrétariat Général.

Il est nommé administrateur de l'Atlantic Council en avril 2013, membre du conseil d'orientation de l'Institut Aspen France en décembre 2013 et président du Conseil d'administration du Musée de l'air et de l'espace en février 2014.

Stéphane Abrial est aujourd'hui Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles de Safran.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats au 23 avril 2015

GROUPE SAFRAN

• ◆ Président d'Établissements Vallaroche
• ◆ Administrateur de :
  • Safran Human Resources Support, Inc.
  • Safran Mexico S.A. de C.V.

HORS GROUPE

• ◆ Président du Conseil d'administration du Musée de l'air et de l'espace
• ◆ Membre du conseil d'orientation de l'Institut Aspen France
• ◆ Administrateur d'Atlantic Council (États-Unis)

Mandats échus au cours des 5 dernières années (au 23 avril 2015)

GROUPE SAFRAN

• ◆ Directeur général délégué de Safran jusqu'en avril 2015
• ◆ Administrateur de :
  • Messier-Bugatti-Dowty jusqu'en décembre 2014
  • Sagem jusqu'en décembre 2014
• ◆ Représentant permanent de Sagem au Conseil d'administration de Morpho jusqu'en décembre 2014

HORS GROUPE Néant

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Évolutions des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2015 et depuis le 1er janvier 2016

Directeur général délégué-Opérations dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015

Marc VENTRE

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1950, Marc Ventre est ancien élève de l'École Centrale de Paris et titulaire d'un Master of Science du Massachusetts Institute of Technology. Il entre en 1976 chez Snecma, où il occupe successivement divers postes relatifs à la science des matériaux, au sein du département de la qualité du site de Corbeil. De 1979 à 1980, il est en poste chez General Electric Aircraft Engines, à Cincinnati aux États-Unis, où il représente Snecma dans le cadre du développement du moteur CFM56, fabriqué conjointement par les deux partenaires.

De 1981 à 1988, après une affectation sur le site de Villaroche, Marc Ventre prend la responsabilité de la qualité de l'usine Snecma de Gennevilliers.

À partir de 1988, il devient directeur adjoint de production de Snecma, poste qu'il occupe jusqu'en 1991. Il est nommé à cette date directeur de l'usine Snecma de Gennevilliers. En 1994, il prend le poste de directeur de production et des achats de Snecma couvrant ainsi l'ensemble des sites industriels et les approvisionnements de Snecma pendant la période de restructuration de l'outil industriel de Snecma puis de très forte montée en cadence du moteur CFM56.

En 1998, il devient président-directeur général d'Hispano-Suiza, puis de Snecma Services (société nouvellement créée pour développer les services de maintenance des moteurs d'avions), de 2000 à 2003, date à laquelle il est nommé président-directeur général de Snecma. Fin 2006, il devient directeur général adjoint de Safran, en charge de la branche propulsion aéronautique et spatiale incluant les activités de Snecma, Turbomeca, Microturbo, Snecma Propulsion Solide et Techspace Aero.

Il a été Chairman du Governing Board de Clean Sky de février 2008 à décembre 2010.

Il a été membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011.

De janvier 2011 à juin 2013, il a été à la tête du Corac (Conseil pour la recherche aéronautique civile). Il a également été président de l'Association des centraliens et est administrateur de l'École Centrale de Paris.

Marc Ventre est par ailleurs vice-président du GIFAS (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales) et président du GIM (Groupe des industries métallurgiques de la région parisienne).

Le 21 avril 2011, il a été nommé, par le Conseil d'administration de Safran, directeur général délégué, Opérations de Safran.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats au 23 avril 2015

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur de Techspace Aero (Belgique)

• ◆ Représentant permanent de Safran au Conseil d'administration d'Herakles
• ◆ Président du Conseil d'administration d'Airbus Safran Launchers Holding SAS depuis janvier 2015

HORS GROUPE

• ◆ Président du GIM
• ◆ Vice-président du GIFAS
• ◆ Administrateur de :
• Ortec Expansion
• École Centrale de Paris
• ◆ Membre du Conseil de surveillance de Radiall (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 dernières années (au 23 avril 2015)

GROUPE SAFRAN

• ◆ Directeur général délégué de Safran jusqu'en avril 2015
• ◆ Membre du directoire de Safran jusqu'en avril 2011
• ◆ Administrateur de Nexcelle, LLC (États-Unis) jusqu'en juin 2013
• ◆ Représentant permanent de Safran au Conseil d'administration de :
  • Snecma jusqu'en décembre 2014
  • Turbomeca jusqu'en décembre 2014
  • Aircelle jusqu'en décembre 2014
  • Labinal Power Systems jusqu'en décembre 2014
  • Hispano-Suiza jusqu'en décembre 2014
  • Messier-Bugatti-Dowty jusqu'en décembre 2014
  • Snecma Propulsion Solide jusqu'en avril 2012
  • Europropulsion jusqu'en juillet 2011

HORS GROUPE

• ◆ Président du Conseil pour la recherche aéronautique civile (Corac) jusqu'en juin 2013
• ◆ Représentant permanent de Safran au Conseil d'administration de :
  • Arianespace Participation jusqu'en septembre 2011
  • Arianespace SA jusqu'en septembre 2011

6.2.2 Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'administration

Évolution de la composition du Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale du 23 avril 2015

L'assemblée générale du 23 avril 2015 a nommé Ross McInnes et Philippe Petitcolin en qualité d'administrateurs et a renouvelé le mandat d'administrateur de Jean-Lou Chameau.

Elle a également fait évoluer les modalités de représentation de l'État au Conseil d'administration.

Une ordonnance parue le 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, a notamment pour objet de définir les modalités de représentation de l'État au sein des conseils d'administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation.

Il appartenait au Conseil d'administration de fixer la date d'entrée en vigueur chez Safran des dispositions de l'ordonnance, étant précisé qu'une telle décision entraînait la nécessité de mettre l'article 14.1 des statuts en conformité avec l'ordonnance.

Le 24 février 2015, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre les dispositions de l'ordonnance applicables à Safran et, préalablement à leur prise d'effet, de soumettre à l'assemblée générale du 23 avril 2015 les modifications statutaires rendues nécessaires par cette mise en œuvre.

Les principales dispositions du Titre II de l'ordonnance applicables à Safran, ainsi que les modifications des statuts de Safran en résultant, sont exposées au § 6.1.4 du document de référence 2014.

L'adoption de ces modifications statutaires par l'assemblée du 23 avril 2015 a entraîné l'application immédiate de l'ordonnance à Safran et la cessation à cette date des mandats en cours des quatre représentants de l'État qui avaient été désignés par arrêtés ministériels : Patrick Gandil, Vincent Imbert, Astrid Milsan et Laure Reinhart.

Dans le cadre de la mise en œuvre des nouvelles modalités de représentation de l'État au sein du Conseil d'administration de Safran, issues de l'ordonnance et des statuts de Safran modifiés :

• ◆ l'État a procédé le 23 avril 2015, par arrêté ministériel, à la désignation d'Astrid Milsan en qualité de représentant de l'État (en vertu de l'article 4 de l'ordonnance) ;
• ◆ l'assemblée générale du 23 avril 2015 a procédé à la nomination de deux administrateurs proposés par l'État (en vertu de l'article 6 de l'ordonnance), Patrick Gandil et Vincent Imbert (11e et 12e résolutions présentées au § 8.2.1 du document de référence 2014), pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Le mandat du censeur est également arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 23 avril 2015. Le censeur a fait savoir qu'elle ne souhaitait pas être renouvelée dans ses fonctions et il n'a pas été pourvu à son remplacement.

Évolution de la composition du Conseil d'administration depuis le 1er janvier 2016

Par arrêté ministériel en date du 8 février 2016, l'État a nommé Lucie Muniesa représentant de l'État au Conseil d'administration, en remplacement d'Astrid Milsan.

Présentation des membres du Conseil d'administration dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2015 ou depuis le 1er janvier 2016

Outre le parcours de Jean-Paul Herteman présenté au § 6.2.1, les expériences et expertises des autres membres du Conseil dont le mandat a pris fin à l'issue de l'assemblée générale du 23 avril 2015 ou depuis le 1er janvier 2016 sont présentées ci-après.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Évolutions des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2015 et depuis le 1er janvier 2016

Représentant de l'État dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2016

Astrid MILSAN

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1971, Astrid Milsan est ancienne élève de l'École nationale d'administration, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise en droit de l'Université de Droit de Paris II – Assas.

Astrid Milsan débute sa carrière comme conseiller rapporteur au Tribunal administratif de Versailles entre 1996 et 1998.

De 1998 à 2001, elle est chargée du financement de projets et privatisations à la Bankgesellschaft à Berlin, puis Londres et Berlin. En 2003, elle intègre les activités de corporate finance, fusions-acquisitions en Europe et en Asie, équipe transports et logistique, chez HSBC à Londres.

Elle rejoint, en 2003, le pôle finance (ingénierie juridique et financière des opérations de marché de l'État) de l'Agence des participations de l'État (APE).

En 2006, elle est nommée chef du bureau financement et développement des entreprises et Secrétaire Générale du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) au Trésor, ministère de l'Économie, des Finances et de l'Emploi. Elle devient, en 2007, sous-directrice financement et compétitivité des entreprises (réglementation des marchés financiers, commissaire du Gouvernement suppléante au collège de l'Autorité des marchés financiers) du Trésor.

En 2009, elle est nommée sous-directrice énergie et autres participations de l'APE. Puis, elle devient, en 2011, sousdirectrice en charge de la sous-direction des services, de l'aéronautique et de la défense, au sein de l'APE.

En 2013, elle est nommée directrice générale adjointe de l'APE. Puis, en 2015, elle est nommée Secrétaire Générale, déléguée aux ressources humaines à la direction générale du Trésor.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats au 8 février 2016

GROUPE SAFRAN

◆ Néant

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur représentant l'État et membre du comité d'audit, des comptes et des risques ; du comité des offres ; du comité des nominations et des rémunérations et du comité stratégique de DCNS
• ◆ Administrateur représentant l'État de l'Établissement public de financement et de restructuration (EPFR)

Mandats échus au cours des 5 dernières années (au 8 février 2016)

GROUPE SAFRAN

◆ Représentant de l'État au Conseil d'administration de Safran jusqu'en février 2016

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur représentant l'État, membre du comité d'audit, du comité de la stratégie et des investissements et du comité des nominations et des rémunérations d'Engie (société cotée)
• ◆ Membre du Conseil de surveillance représentant l'État de RTE jusqu'en 2011
• ◆ Administrateur représentant l'État de :
  • Imprimerie nationale jusqu'en 2013
  • SNPE jusqu'en 2013
  • Société de gestion de participations aéronautiques (Sogepa) jusqu'en 2013
  • SOGEADE Gérance SAS jusqu'en 2013
  • SOGEADE jusqu'en 2013
  • AREVA NC jusqu'en 2011
  • la Française des Jeux jusqu'en 2011
  • Eramet (société cotée) jusqu'en 2011
  • le Laboratoire français de fractionnement et de biotechnologies jusqu'en 2011

Administrateur représentant l'État dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2015

Laure REINHART

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1955, Laure Reinhart est ancienne élève de l'École normale supérieure. Elle est agrégée de mathématiques et titulaire d'une thèse de doctorat en mathématiques appliquées de l'Université de Paris VI.

Laure Reinhart débute sa carrière en 1979 à l'INRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique) où elle est successivement chercheur en calcul scientifique, chargée des relations industrielles puis directeur de la valorisation et des relations industrielles. Elle prend en 1992 la direction de l'unité de recherche de Rocquencourt où elle est chargée de la gestion globale de l'activité de recherche, de l'orientation des recherches et des actions de transfert de technologie.

En 1999, Laure Reinhart rejoint Thales en tant que directrice opérationnelle du laboratoire central de recherche et développement, puis responsable du partenariat avec la recherche publique en France et en Europe et les coopérations avec les entreprises dans le domaine de la R&D. Elle est également chargée de la coordination des actions du Groupe dans les pôles de compétitivité et de la communication technique.

En 2006, Laure Reinhart est nommée directeur de la stratégie au sein de la direction générale de la recherche et de l'innovation au ministère chargé de la recherche et de l'enseignement supérieur où elle met en place la nouvelle direction de la stratégie.

Laure Reinhart a participé en 2007-2008 au comité en charge du livre blanc de la défense et de la sécurité nationale.

En octobre 2008, Laure Reinhart rejoint OSEO en tant que directeur général délégué en charge de l'innovation, puis en juillet 2013, Laure Reinhart devient directeur des partenariats au sein de la direction de l'innovation de Bpifrance Financement.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats au 23 avril 2015

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur de :
  • INPI (Institut national de la propriété industrielle)
  • INRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique)
• ◆ Présidente de trois associations :
  • Île de Science
  • Scientipôle Initiative
  • Scientipôle Croissance

Mandats échus au cours des 5 dernières années (au 23 avril 2015)

GROUPE SAFRAN

◆ Administrateur représentant l'État de Safran jusqu'en avril 2015

HORS GROUPE

◆ Directeur général délégué en charge de l'innovation : OSEO jusqu'en juillet 2013

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Évolutions des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2015 et depuis le 1er janvier 2016

Censeur dont les fonctions ont pris fin au cours de l'exercice 2015

Caroline GREGOIRE-SAINTE MARIE

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1957, Caroline Grégoire-Sainte Marie est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et licenciée de l'Université de droit de Paris I. Elle participe aux programmes de management internationaux (INSEAD – IMD) organisés par Hoechst/Roussel et Lafarge.

Caroline Grégoire-Sainte Marie a débuté sa carrière en 1981 au contrôle de gestion de Rank Xerox France.

Elle a rejoint le groupe pharmaceutique Hoechst en 1987 où elle occupe diverses fonctions financières et de contrôle avant de devenir directeur financier et membre du directoire d'Albert Roussel Pharma GmbH en 1994.

En 1996, Caroline Grégoire-Sainte Marie est nommée directeur financier et informatique de Volkswagen France dont elle intègre le comité de direction.

En 1997, Caroline Grégoire-Sainte Marie rejoint le groupe Lafarge. Elle est tout d'abord nommée directeur financier, juridique et développement et membre du comité de direction de Lafarge Specialty Products. Elle devient, en 2000, directeur du département fusions & acquisitions, membre de la direction ciment et du comité opérationnel international et membre du Conseil d'administration de Materis SA et de Lafarge en Inde. En 2004, elle est nommée président-directeur général de Lafarge Ciment Allemagne et République tchèque et elle est membre du Conseil d'administration de l'Association allemande du Ciment (Präsidium BDZ/VDZ).

Entre 2007 et 2009, Caroline Grégoire-Sainte Marie est président-directeur général du groupe Tarmac France et Belgique, membre du groupe Anglo American plc. Elle est également vice-président et membre du comité directeur de la Fédération de l'industrie du béton (FIB).

De 2009 à 2011, Caroline Grégoire-Sainte Marie est président de FransBonhomme, le leader français de la distribution spécialisée de tubes et raccords plastiques.

Caroline Grégoire-Sainte Marie est administrateur indépendant de Groupama depuis 2011, des groupes FLSmidth et Eramet depuis 2012 et administrateur de Calyos depuis juillet 2014.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats au 23 avril 2015

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur de Calyos (Belgique) depuis juillet 2014
• ◆ Administrateur et membre du Technology Committee FLSmidth & Co. (société cotée) (Danemark)
• ◆ Administrateur et membre du comité d'audit d'Eramet (société cotée)
• ◆ Administrateur, membre du comité d'audit et des risques et présidente du comité des rémunérations et des nominations de Groupama

Mandats échus au cours des 5 dernières années (au 23 avril 2015)

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

◆ Président-directeur général de FransBonhomme jusqu'en 2011

◆ 6.3 Rémunérations des mandataires sociaux

6.3.1 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux

Les principaux objectifs et principes qui fondent la politique de rémunération de Safran sont les suivants :

• ◆ attirer, motiver et retenir les talents, promouvoir la promotion interne de manière cohérente au sein du Groupe ;
• ◆ équité, transparence, lien avec la performance et la compétitivité par rapport au marché, vérifiés par voie de comparaison avec d'autres acteurs pertinents du marché.

Le comité des nominations et des rémunérations assiste, par ses travaux et recommandations, le Conseil d'administration dans la définition de la politique de rémunération des mandataires sociaux et principaux cadres dirigeants du Groupe, en tenant compte des principes définis par le Code AFEP/MEDEF.

6.3.1.1 Rémunérations annuelles (fixes et variables)

Les rémunérations annuelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, fixées par le Conseil d'administration sur propositions et recommandations du comité des nominations et des rémunérations, se composent d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable. Est seul concerné à la date du présent document de référence, le Directeur Général de la Société.

Le président du Conseil d'administration, non exécutif, perçoit une rémunération fixe mais ne perçoit pas de rémunération variable.

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

La rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée, pour chaque exercice, pour 2/3 sur la base d'objectifs économiques et pour 1/3 sur la base d'objectifs personnels.

Pour cette rémunération variable annuelle, le Conseil d'administration a décidé de retenir, depuis 2011, comme objectifs économiques le résultat opérationnel courant (ROC) (1), le BFR (2) et le cash flow libre (CFL) (3).

Le Conseil pondère la répartition entre ces trois critères pour chaque nouvel exercice. Il détermine également un seuil de déclenchement et un plafond pour chacun d'eux, ainsi qu'un plafond global.

S'agissant des objectifs personnels, ils sont déterminés par le Conseil d'administration pour chaque exercice. Ils ne relèvent pas des tâches courantes des dirigeants mandataires sociaux, mais d'objectifs spécifiques sur lesquels le Conseil d'administration attend des performances particulières.

S'agissant des critères de performance économique, le Conseil d'administration a retenu (depuis l'exercice 2013) le paramétrage suivant :

• ◆ pondérations :
  • ROC : 60 %,
  • BFR : 10 %, et
  • CFL : 30 % ;
• ◆ seuils de déclenchement, les objectifs étant ceux du budget annuel :
  • 80 % de l'objectif de ROC,
  • 135 % du BFR budgétisé (une valeur du BFR supérieure à 135 % du BFR budgétisé ne donne droit à aucune part variable sur cet objectif), et
  • 65 % de l'objectif de CFL.

Les modalités de calcul selon les seuils et plafonds retenus sont les suivantes :

• ◆ le seuil de déclenchement de chaque critère déclenche l'attribution de la part variable (démarrage à 0 à partir du seuil pour atteindre 100 % à l'atteinte du budget) ;
• ◆ en cas de dépassement d'un objectif, la part variable attribuée au titre de cet objectif évolue au-delà de 100 % de façon proportionnelle au dépassement de l'objectif, sans toutefois pouvoir excéder 130 % quel que soit le dépassement de l'objectif, comme suit :
  • l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'objectif budgétaire de ROC donne droit au plafond de 130 % de part variable sur ce critère,
  • l'atteinte de 65 % (et en deçà) de l'objectif de BFR donne droit au plafond de 130 % de part variable sur ce critère, et

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– l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'objectif budgétaire de CFL donne droit au plafond de 130 % de part variable sur ce critère.

Le Conseil d'administration détermine enfin une rémunération variable annuelle cible et le plafond de rémunération variable annuelle.

Cette structure de rémunération variable annuelle est appliquée, dans des modalités adaptées, aux cadres supérieurs du Groupe.

⁽¹⁾ Résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document de référence.

⁽²⁾ Besoin en fonds de roulement brut opérationnel représentant le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs, tel que défini au § 3.1 note 5 du présent document de référence.

⁽³⁾ Le cash flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document de référence, correspond à la capacité d'autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels.

6.3.1.2 Dispositifs d'intéressement long terme

Les dispositifs d'intéressement long terme sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

Ces dispositifs, qui peuvent prendre différentes formes, s'inscrivent en outre dans une politique d'association des dirigeants :

• ◆ aux résultats du Groupe en les incitant à inscrire leur action dans le long terme ou
• ◆ au capital avec la part d'aléa qui s'y attache.

Lors de sa réunion du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration, après avis et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'instituer un dispositif de rémunération variable pluriannuelle prenant la forme d'un plan 2015 d'attribution d'Unités de Performance (UP) qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années. Ce plan de rémunération pluriannuelle a été attribué au Directeur Général et décliné aux autres membres du comité exécutif de Safran (le comité exécutif est composé de 16 membres et rassemble le Directeur Général de Safran, des Directeurs Groupe et des dirigeants des principales sociétés opérationnelles du Groupe). Les principales caractéristiques et conditions de ce plan sont décrites au § 6.3.3.3.

A l'occasion de l'assemblée générale du 19 mai 2016, il sera proposé aux actionnaires une résolution autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions de performance au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe (à l'exception du président du Conseil d'administration lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées). La Société n'a à ce jour aucun plan d'attribution d'actions de performance en cours (ni de plan d'options). Sous condition de l'obtention de l'autorisation sollicitée lors de l'assemblée générale (cf. § 8.2.2), le Conseil d'administration a le projet d'utiliser à l'avenir les actions de performance (attribution gratuite d'actions) comme dispositif d'intéressement long terme.

6.3.1.3 Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Dans le cadre de la gestion des ressources humaines du Groupe, le Conseil d'administration de Safran a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre en France à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies (article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale), dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe, ayant un minimum de cinq années d'ancienneté dans la catégorie des cadres supérieurs « hors statut » et directeurs du Groupe (cf. § 5.4.4).

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de ce régime, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sur décision du Conseil d'administration.

Les modalités de calcul de la rente qui pourrait être versée aux dirigeants mandataires sociaux sont strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime, à savoir :

• ◆ montant de la rente calculé en référence à une rémunération (fixe et variable annuelle) moyennée sur les trois dernières années et prenant en compte l'ancienneté du cadre concerné à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonné à 18 % ;
• ◆ taux de remplacement global (totalité des rentes de retraite de base, complémentaires et supplémentaires) ne pouvant excéder 35 % de la rémunération de référence ;
• ◆ montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pouvant excéder trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale (la valeur du plafond en 2016 est de 38 616 euros) ;
• ◆ l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

Ainsi la rente annuelle potentielle à laquelle pourraient avoir droit les dirigeants mandataires sociaux, s'ils réunissent les conditions susvisées, est au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016.

Le financement de ce régime est assuré par des versements de contributions à un assureur qui gère lui-même le service des retraites. Lors des versements de ces contributions, la Société s'acquitte d'une cotisation sociale et patronale de 24 %.

6.3.1.4 Autres : prévoyance – régime de retraite supplémentaire à cotisations définies

En France, les salariés du Groupe bénéficient depuis 2009 d'un régime collectif et obligatoire de prévoyance (couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé). Le 13 octobre 2014, un nouvel accord Groupe a permis de remplacer les deux dispositifs de couverture individuelle accident existants par un régime unique de garanties en cas de décès ou d'invalidité accidentels survenant dans le cadre de la vie professionnelle. Ces garanties s'adressent à l'ensemble des salariés du Groupe en France et sont ainsi complémentaires à celles prévues par l'accord de Prévoyance Groupe. Elles ont été mises en œuvre à compter du 1er janvier 2015 (cf. § 5.4.4).

Une majorité des sociétés du Groupe en France et à l'international dispose de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies, en complément des éventuels régimes légaux en place (cf. § 5.4.4).

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de ces régimes, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sur décision du Conseil d'administration. Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'ils perçoivent au titre de leur mandat social.

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6.3.2 Rémunérations et avantages du président du Conseil d'administration

Au titre de son mandat de président du Conseil, Ross McInnes perçoit une rémunération forfaitaire fixe annuelle. Il ne perçoit pas de rémunération variable.

Il perçoit en outre des jetons de présence selon les règles de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.3.7).

Il bénéficie à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

6.3.2.1 Rémunération fixe et jetons de présence

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a fixé la rémunération de Ross McInnes à un montant forfaitaire fixe annuel de 350 000 euros, avec effet à compter du 24 avril 2015.

Le Conseil d'administration du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir à 350 000 euros la rémunération forfaitaire fixe annuelle de Ross McInnes pour 2016, sans augmentation par rapport à 2015. Il continuera de percevoir des jetons de présence selon les règles de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil.

6.3.2.2 Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du président du Conseil.

Lors de sa nomination en qualité de président du Conseil d'administration le 23 avril 2015, le Conseil a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.3.1.3).

Cette décision sera soumise à l'assemblée générale du 19 mai 2016 (cf. § 8.2.1).

Il est rappelé que Ross McInnes bénéficiait précédemment de ce régime, en qualité de directeur général délégué, par décision du Conseil d'administration du 11 décembre 2013.

Les modalités de calcul de la rente qui lui serait versée sont strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime, la rente annuelle étant au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016 (cf. § 6.3.1.3).

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée correspondrait au plafond de 115 848 euros.

6.3.2.3 Autres : prévoyance – régime de retraite supplémentaire à cotisations définies

Lors de sa nomination en qualité de président du Conseil d'administration le 23 avril 2015, le Conseil a décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier des régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies applicables en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.3.1.4) dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

Cette décision sera soumise à l'assemblée générale du 19 mai 2016 (cf. § 8.2.1).

Il est rappelé que Ross McInnes bénéficiait précédemment en qualité de salarié des régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies, applicables en France aux cadres du Groupe et a continué d'en bénéficier en qualité de directeur général délégué par décisions du Conseil d'administration des 27 juillet 2011 et 17 décembre 2014.

Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de président du Conseil. Sur l'exercice 2015 (depuis le 23 avril, date de sa nomination), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 4 413 euros au titre de la prévoyance et 4 895 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'éleverait à 4 919 euros.

6.3.2.4 Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions – clauses de non-concurrence

Au titre de son mandat social, le président du Conseil ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Le contrat de travail de Ross McInnes avec Safran est suspendu depuis le 21 avril 2011 (cf. § 6.3.4 et § 6.5.3), date de sa nomination en qualité de directeur général délégué. Après reprise de son contrat de travail au terme du mandat social et en cas de rupture de ce contrat à l'initiative de Safran, des indemnités conventionnelles de licenciement pourraient être dues. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), les indemnités pourraient s'élever à un montant brut maximum de 143 821,50 euros. Ces indemnités résultent de règles d'ordre public du droit du travail.

6.3.3 Rémunérations et avantages du Directeur Général

Au titre de ses fonctions de Directeur général, la rémunération de Philippe Petitcolin est composée de :

• ◆ une rémunération forfaitaire fixe annuelle ;
• ◆ une rémunération variable annuelle ;
• ◆ un dispositif d'intéressement long terme.

En sa qualité d'administrateur, Philippe Petitcolin perçoit en outre des jetons de présence, tels que prévus par le règlement Intérieur du Conseil d'administration (cf. § 6.3.7).

Il bénéficie à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

6.3.3.1 Rémunération fixe

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de fixer à 600 000 euros la rémunération forfaitaire fixe annuelle de Philippe Petitcolin, à compter du 24 avril 2015.

Le Conseil d'administration du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir à 600 000 euros la rémunération forfaitaire fixe annuelle de Philippe Petitcolin pour 2016, sans augmentation par rapport à 2015.

6.3.3.2 Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée selon les modalités décrites au § 6.3.1.1.

6.3.3.2.1 RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR LA PÉRIODE DU 24 AVRIL AU 31 DÉCEMBRE 2015

Au titre de l'exercice 2015, le total de la rémunération variable annuelle brute du Directeur Général pouvait atteindre 700 000 euros en cas d'atteinte de tous les objectifs, voire en cas de surperformance justifiée, dépasser la somme de 700 000 euros sans pour autant excéder 130 % de cette somme.

Cette surperformance éventuelle est appréciée par le Conseil en fonction des objectifs individuels ci-après, définis par le Conseil d'administration, et proportionnellement aux résultats pour les objectifs économiques.

À l'occasion de sa réunion du 26 mai 2015, le Conseil d'administration a arrêté les objectifs personnels du Directeur Général. Il s'agit d'objectifs essentiellement liés aux principaux enjeux stratégiques et programmes industriels du Groupe et la mise en place d'une nouvelle organisation au sein du Groupe. Ils ne peuvent être divulgués dans le présent document de référence compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle.

Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2015 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Il a arrêté la rémunération variable de Philippe Petitcolin, pour la période du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015, à 502 619 euros.

Ce montant correspond :

• ◆ à l'atteinte à 106 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour 2/3), avec dans cet ensemble l'objectif lié :
  • au ROC atteint à 104 % (pesant pour 60 %),
  • au BFR atteint à 62 % (pesant pour 10 %),
  • au CFL atteint à 126 % (pesant pour 30 %) ;
• ◆ à l'atteinte à 100 % des objectifs de performances individuelles (pesant pour 1/3).

6.3.3.2.2 RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

S'agissant des critères de performance économique, le Conseil d'administration du 24 février 2016 a retenu pour 2016 un paramétrage identique à celui de 2015, présenté au § 6.3.1.1.

Comme en 2015, le total du bonus pourra atteindre 700 000 euros en cas d'atteinte de tous les objectifs, voire en cas de surperformance justifiée, dépasser la somme de 700 000 euros sans pour autant excéder 130 % de cette somme.

À l'occasion de cette même réunion, le Conseil d'administration a arrêté les objectifs personnels du Directeur Général pour 2016. Il s'agit d'objectifs essentiellement liés aux principaux enjeux stratégiques et programmes industriels du Groupe, ainsi que des actions d'organisation en matière de ressources humaines. Ils ne peuvent être divulgués dans le présent document de référence compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle.

Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2016 sera examiné par le Conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations.

6.3.3.3 Dispositif d'intéressement long terme – rémunération variable pluriannuelle 2015

Lors de sa réunion du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration, après avis et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, dans le cadre de la mise en œuvre du plan 2015 d'attribution d'unités de performance (cf. § 6.3.1.2), le Conseil d'administration a procédé à l'attribution initiale de 17 050 UP à Philippe Petitcolin.

Les principales caractéristiques de ce plan sont les suivantes :

• ◆ le nombre d'UP qui seront définitivement acquises à terme dépendra du niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externe mesurées sur une période de trois exercices (2015-2017) :
  • conditions de performance internes :

Les conditions de performance internes correspondent à l'atteinte d'objectifs de résultat opérationnel courant (ROC) et de cash flow libre (CFL). Elles sont fondées pour l'exercice 2015 sur le budget 2015, et pour les exercices 2016 et 2017 sur le plan moyen terme (PMT) 2014 de Safran, validés par le Conseil d'administration respectivement en décembre et octobre 2014. Elles conditionneront à hauteur de 60 % le nombre d'UP acquises (30 % pour ROC et 30 % pour CFL).

Pour chacun de ces deux critères (ROC et CFL), des niveaux de performance ont été fixés :

• la cible correspond à l'atteinte à 100 % de la moyenne des objectifs annuels concernés sur la période 2015- 2017. Elle entraîne la valorisation de la condition de performance à 100 %,
• le point haut correspond à l'atteinte d'un niveau supérieur ou égal à 150 % de cette moyenne. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 150 %,
• le point bas correspond à 80 % de cette moyenne. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 50 %,
• entre le point bas et le point cible, et entre le point cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du point bas, la valorisation de la condition de performance sera de 0 % ;
• condition de performance externe :

La condition de performance externe est basée sur la performance relative de Safran sur trois exercices (2015- 2017) en matière de rendement total pour l'actionnaire (« Total Shareholder Return » - TSR (1)) par rapport à un panel de sociétés de référence (2) opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran (Industrie Aérospatiale, Défense et Sécurité). Elle conditionnera à hauteur de 40 % le nombre d'UP acquises.

Pour cette condition, des niveaux de performance ont été fixés :

• la cible correspond à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel. Elle entraîne la valorisation de la condition de performance à 100 %,
• le point haut correspond à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 150 %,
• le point bas correspond à un TSR de Safran égal à celui du panel. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 50 %,
• entre le point bas et le point cible, et entre le point cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du point bas, la valorisation de la condition de performance sera de 0 % ;
• ◆ à l'issue de la période de performance de trois exercices (2015- 2017), le Conseil d'Administration arrêtera le nombre d'UP définitivement acquises en fonction et après revue de l'atteinte des conditions de performance (3);
• ◆ modalités et calendrier de paiement condition de présence :
  • le paiement des UP est soumis à une condition de présence du Directeur Général jusqu'au terme de son mandat (4) (sauf exceptions (5)),
• le paiement potentiel sera effectué en deux tranches, correspondant chacune à 50 % des UP acquises ; à fin octobre 2018 et fin octobre 2019,
• un tiers de la rémunération potentielle due lors du paiement de chacune des deux tranches sera versé en actions Safran. Les deux autres tiers seront versés en numéraire ;
• ◆ valeur des UP et plafond de la rémunération :
  • la rémunération brute due pour chaque UP acquise correspondra à la moyenne des cours de clôture de l'action Safran lors des 20 jours de bourse précédant le paiement de chacune des deux tranches,
  • la rémunération potentielle brute au titre du plan sera plafonnée à 225 % de la rémunération variable long terme cible (6) (plafond correspondant à 262,5 % de la rémunération fixe annuelle 2015 du Directeur Général, soit 1 575 000 euros).

La valorisation comptable en application de la norme IFRS2 (cf. § 3.1 note 1.q) de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d'attribution à Philippe Petitcolin a été estimée à 701 620 euros. Elle est recalculée à chaque arrêté comptable.

Comme prévu par le règlement Intérieur du Conseil d'administration, le Directeur Général a par ailleurs pris l'engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, tant sur les UP que sur les actions qu'il recevrait en paiement des UP.

6.3.3.4 Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Directeur Général.

Philippe Petitcolin bénéficiait précédemment, en qualité de salarié, du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, mis en œuvre à compter du 1er janvier 2014 Groupe (cf. § 6.3.1.3).

Lors de sa nomination en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015, le Conseil a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ce régime dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

Cette décision sera soumise à l'assemblée générale du 19 mai 2016 (cf. § 8.2.1).

Les modalités de calcul de la rente qui lui serait versée sont strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime, la rente annuelle étant au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016 (cf. § 6.3.1.3).

Le montant estimatif théorique (7) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée correspondrait au plafond de 115 848 euros.

⁽¹⁾ Évolution du cours de bourse, ajusté des versements de dividendes effectifs durant cette même période.

⁽²⁾ A la date d'attribution, ce panel est composé d'AIRBUS GROUP, BAe SYSTEMS, BOEING, FINMECCANICA, GEMALTO, MTU AERO ENGINES, ROLLS ROYCE, THALES, ZODIAC AEROSPACE, pondérés de leurs capitalisations boursières respectives.

⁽³⁾ Soit lors du premier trimestre 2018.

⁽⁴⁾ Mandat de Directeur Général courant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue au cours de l'année 2018, appelée à statuer sur les comptes 2017. (5) Décès, invalidité.

⁽⁶⁾ Correspondant à une rémunération variable long terme cible de 700 000 euros.

⁽⁷⁾ Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n° 2016-182 du 23 février 2016).

6.3.3.5 Autres : prévoyance – régime de retraite supplémentaire à cotisations définies

Philippe Petitcolin bénéficiait précédemment, en qualité de salarié, de régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies, applicables en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.3.1.4).

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ces régimes et garanties, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

Cette décision sera soumise à l'assemblée générale du 19 mai 2016 (cf. § 8.2.1).

Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable annuelle, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Sur l'exercice 2015 (depuis le 23 avril, date de sa nomination), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 4 413 euros au titre de la prévoyance et 18 752 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'éleverait à 18 548 euros.

6.3.3.6 Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions – clauses de non-concurrence

Au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Le contrat de travail de Philippe Petitcolin avec Safran est suspendu depuis le 23 avril 2015 (cf. § 6.3.4 et § 6.5.3), date de sa nomination en qualité de Directeur Général. Après reprise de son contrat de travail au terme du mandat social et en cas de rupture de ce contrat à l'initiative de Safran, des indemnités conventionnelles de licenciement pourraient être dues. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), les indemnités pourraient s'élever à un montant brut maximum de 906 044,67 euros. Ces indemnités résultent de règles d'ordre public du droit du travail.

⁽¹⁾ Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n° 2016-182 du 23 février 2016).

6.3.4 Tableaux récapitulatifs des rémunérations individuelles et avantages du président du Conseil d'administration et du Directeur Général

ROSS MCINNES, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

		Exercice 2015
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2014 (1)	au titre de son mandat de directeur général délégué Période du 1er janvier au 23 avril	au titre de son mandat de président du Conseil d'administration Période du 24 avril au 31 décembre
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 051 450 €	319 594 €	288 584 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A

(1) En qualité de directeur général délégué.

	Exercice 2014 (1)		Exercice 2015
			Montants dus au titre de l'exercice		Montants versés au cours de l'exercice
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Au titre de son mandat de directeur général délégué Période du 1er janvier au 23 avril	Au titre de son mandat de président du Conseil d'administration Période du 24 avril au 31 décembre	Au titre de son mandat de directeur général délégué Période du 1er janvier au 23 avril	Au titre de son mandat de président du Conseil d'administration Période du 24 avril au 31 décembre
Rémunération fixe	500 000 €	500 000 €	157 196 €	239 963 €	157 196 €	239 963 €
Rémunération variable annuelle	546 667 €	550 000 €	160 986 €	N/A	546 667 €	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	45 473 €	N/A	N/A
Autre	650 € (2)	650 € (2)	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (3)	4 133 €	4 133 €	1 412 €	3 148 €	1 412 €	3 148 €
TOTAL	1 051 450 €	1 054 783 €	319 594 €	288 584 €	705 275 €	243 111 €

(1) En qualité de directeur général délégué.

(2) Abondement Safran Sharing 2014.

(3) Véhicule de fonction.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des mandataires sociaux

PHILIPPE PETITCOLIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2014	Exercice 2015 En sa qualité de dirigeant mandataire social Période du 24 avril au 31 décembre
Rémunérations dues au titre de l'exercice	-	934 059 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1)	-	701 620 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	N/A

(1) La Société estime que ces éléments (cf. § 6.3.3.3) ne sont pas cumulables avec les autres éléments de rémunération présentés dans le tableau cidessous, le montant de valorisation des rémunérations variables pluriannuelles à la juste valeur à la date d'attribution ne correspondant pas à une rémunération perçue par le bénéficiaire.

	Exercice 2014		Exercice 2015 En sa qualité de dirigeant mandataire social Période du 24 avril au 31 décembre
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	-	-	411 365 €	411 365 €
Rémunération variable annuelle	-	-	502 619 €	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle			N/A	N/A
Jetons de présence	-	-	17 323 €	N/A
Autre	-	-	-	-
Avantages en nature (1)	-	-	2 752 €	2 752 €
TOTAL	N/A	N/A	934 059 €	414 117 €

(1) Véhicule de fonction.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES CONTRATS DE TRAVAIL, RETRAITES ET INDEMNITÉS DE DÉPART

Prénom, nom	Mandat	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence
Ross McInnes	Président du Conseil	Oui, suspendu (1)	Oui (3)	Non
Philippe Petitcolin	Directeur Général	Oui, suspendu (2)	Oui (3)	Non

(1) Contrat de travail initialement suspendu le 21 avril 2011, date de sa nomination en qualité de directeur général délégué. Poursuite de la suspension lors de sa nomination en qualité de président du Conseil le 23 avril 2015 (cf. § 6.5.3).

(2) Contrat de travail suspendu depuis le 23 avril 2015, date de sa nomination en qualité de Directeur Général (cf. § 6.5.3).

(3) Aucun régime de retraite n'a été mis en place spécifiquement au profit du président du Conseil d'administration et du Directeur Général. Ils bénéficient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies, dans les mêmes conditions que le reste des cadres du Groupe. Par décision du Conseil du 23 avril 2015, ils bénéficient du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place à compter du 1er janvier 2014 au profit des cadres supérieurs du Groupe.

6.3.5 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015

6.3.5.1 Rémunération fixe et variable, avantages en nature

Du 1er janvier au 23 avril 2015, la rémunération du présidentdirecteur général et des directeurs généraux délégués se composait d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable annuelle.

Ils bénéficiaient à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

6.3.5.1.1 RÉMUNÉRATION FIXE

Les rémunérations fixes annuelles des dirigeants mandataires sociaux de Safran dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015 avaient été fixées comme suit :

• ◆ Jean-Paul Herteman (président-directeur général) : rémunération fixe annuelle de 730 000 fixée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 26 mai 2011 et demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à l'échéance de son mandat ;
• ◆ Ross McInnes (directeur général délégué, Affaires économiques et financières) : rémunération fixe annuelle de 500 000 euros, fixée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 12 décembre 2012 et demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à l'échéance de son mandat ;
• ◆ Marc Ventre (directeur général délégué, Opérations) : rémunération fixe annuelle de 500 000 euros, fixée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 12 décembre 2012 et demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à l'échéance de son mandat ;
• ◆ Stéphane Abrial (directeur général délégué, Secrétariat général) : rémunération fixe annuelle de 400 000 euros, fixée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 25 juillet 2013 et demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à l'échéance de son mandat.

6.3.5.1.2 RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE L'EXERCICE 2015

La rémunération variable annuelle de Jean-Paul Herteman (président-directeur général), Stéphane Abrial (directeur général délégué, Secrétariat général), Ross McInnes (directeur général délégué, Affaires économiques et financières) et Marc Ventre (directeur général délégué, Opérations) était déterminée selon les modalités décrites au § 6.3.1.1.

Le total de leur rémunération variable annuelle pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte de tous les objectifs, voire en cas de surperformance justifiée, la dépasser pour atteindre 130 %, cette surperformance éventuelle étant appréciée par le Conseil en fonction des objectifs individuels ci-après et proportionnellement aux résultats pour les objectifs économiques.

À l'occasion de sa réunion du 24 février 2015, le Conseil d'administration avait arrêté les objectifs personnels respectifs de Jean-Paul Herteman, Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, différents pour chacun d'eux. Il s'agissait d'objectifs essentiellement liés aux principaux enjeux stratégiques du Groupe, notamment en termes de management, de compétitivité, de programmes et opérations de croissance externe. Ils ne peuvent être divulgués dans le présent document de référence compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle.

Lors de sa réunion du 24 février 2016, le Conseil d'administration a arrêté les rémunérations variables dues à l'ancien présidentdirecteur général et à chacun des trois anciens directeurs généraux délégués pour la période du 1er janvier 2015 au 23 avril 2015, comme suit :

• ◆ Jean-Paul Herteman : 197 373 euros ;
• ◆ Stéphane Abrial : 127 649 euros ;
• ◆ Ross McInnes : 160 986 euros ;
• ◆ Marc Ventre : 135 187 euros.

Ces montants correspondent à l'atteinte à 106 % de la part liée à la performance économique du Groupe (cf. § 6.3.3.2.1) et à un taux d'atteinte des objectifs de performances individuelles fixé comme suit :

• ◆ Jean-Paul Herteman : 50 %,
• ◆ Stéphane Abrial : 100 %,
• ◆ Ross McInnes : 100 %,
• ◆ Marc Ventre : 50 %.

6.3.5.2 Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'avait été mis en place au bénéfice des anciens dirigeants mandataires sociaux.

Par décision du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration avait décidé d'étendre le bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, mis en œuvre à compter du 1er janvier 2014 (cf. § 6.3.1.3), à Jean-Paul Herteman, Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre.

Les modalités de calcul de la rente pouvant leur être versée étaient strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime, la rente annuelle étant au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016 (cf. § 6.3.1.3).

Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale du 27 mai 2014.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Stéphane Abrial s'élèverait à 36 000 euros.

Le montant estimatif théorique (1) pour Ross McInnes est indiqué au § 6.3.2.2.

⁽¹⁾ Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n° 2016-182 du 23 février 2016).

Jean-Paul Herteman a fait valoir ses droits à retraite en 2015. Dans la mesure où il remplit les conditions d'éligibilité, la rente décrite ci-dessus lui sera versée à compter de 2016. Elle s'élèvera à 114 120 euros par an, soit le plafond fixé par le dispositif (correspondant à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de sa pension de retraite du régime générale de la Sécurité sociale, cette liquidation étant intervenue en 2015).

Marc Ventre a fait valoir ses droits à retraite en 2015. Dans la mesure où il remplit les conditions d'éligibilité, la rente décrite ci-dessus lui sera versée à compter de 2016. Elle s'élèvera à 114 120 euros par an, soit le plafond fixé par le dispositif (correspondant à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de sa pension de retraite du régime générale de la Sécurité sociale, cette liquidation étant intervenue en 2015).

6.3.5.3 Autres : prévoyance – régime de retraite supplémentaire à cotisations définies

Le président-directeur général et les directeurs généraux délégués bénéficiaient précédemment, en qualité de salariés, de régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies, applicables aux cadres de Safran.

Le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 avait décidé d'autoriser Jean-Paul Herteman, président-directeur général, Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués, à continuer de bénéficier de ces régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné du Groupe, les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'ils percevaient respectivement au titre de leur mandat de président-directeur général ou de directeur général délégué. Cette décision avait été soumise à l'assemblée générale mixte du 31 mai 2012 qui s'était prononcée contre la résolution afférente à ces engagements. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-41 du Code de commerce, ces engagements, valablement autorisés par le Conseil d'administration, ont continué d'être exécutés par Safran.

Le Conseil d'administration du 25 juillet 2013 a décidé d'autoriser Stéphane Abrial, directeur général délégué, à continuer de bénéficier des régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait précédemment en qualité de salarié, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné du Groupe, les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il percevait au titre de son mandat de directeur général délégué. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2014.

Par décision du 17 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé d'étendre les garanties modifiées en cas de décès ou d'invalidité accidentels survenant dans le cadre de la vie professionnelle (cf. § 5.4.4) à Jean-Paul Herteman, Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre. Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 23 avril 2015.

Sur l'exercice 2015 (du 1er janvier au 23 avril 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 8 163 euros au titre de la prévoyance et de 74 181 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Stéphane Abrial s'élèverait à 1 595 euros.

Le montant estimatif théorique (1) pour Ross McInnes est indiqué au § 6.3.2.3

Jean-Paul Herteman a fait valoir ses droits à retraite en 2015. La rente qui lui sera versée au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficie s'élèvera à 29 881 euros par an.

Marc Ventre a fait valoir ses droits à retraite en 2015. La rente qui lui sera versée au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficie s'élèvera à 30 360 euros par an.

6.3.5.4 Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions – clauses de non-concurrence

Jean-Paul Herteman, Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre ne bénéficiaient d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de leurs mandats sociaux, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

⁽¹⁾ Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n° 2016-182 du 23 février 2016).

6

6.3.5.5 Tableaux récapitulatifs des rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015

Le tableau récapitulatif des rémunérations de Ross McInnes figure au § 6.3.4. JEAN-PAUL HERTEMAN, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2014	Exercice 2015 (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 580 209 €	427 951 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A

(1) Du 1er janvier au 23 avril 2015.

	Exercice 2014		Exercice 2015(1)
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	730 000 €	730 000 €	229 508 €	229 508 €
Rémunération variable annuelle	846 800 €	803 000 €	197 373 €	846 800 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	0 € (2)	40 657 €	0 € (2)	0 €
Autre	N/A	N/A	N/A	197 273 € (3)
Avantages en nature (4)	3 409 €	3 409 €	1 070 €	1 070 €
TOTAL	1 580 209 €	1 577 066 €	427 951 €	1 274 651 €

(1) Du 1er janvier au 23 avril 2015.

(2) Il n'a pas été attribué de jetons de présence à Jean-Paul Herteman au titre de l'exercice 2015 (cf. § 6.3.7.2).

(3) Régularisation du paiement de solde de congés (payés, d'ancienneté) acquis à la date de rupture de son contrat de travail (21 avril 2011).

(4) Véhicule de fonction.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des mandataires sociaux

STÉPHANE ABRIAL, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, SECRÉTARIAT GÉNÉRAL

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2014	Exercice 2015 (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	827 333 €	252 889 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A

(1) Du 1er janvier au 23 avril 2015.

	Exercice 2014		Exercice 2015 (1)
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	400 000 €	400 000 €	124 243 €	124 243 €
Rémunération variable annuelle	424 000 €	360 000 €	127 649 €	424 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Autre	N/A	16 575 € (2)	N/A	N/A
Avantages en nature (3)	3 333 €	3 333 €	997 €	997 €
TOTAL	827 333 €	777 908 €	252 889 €	549 240 €

(1) Du 1er janvier au 23 avril 2015.

(2) Abondement 2014.

(3) Véhicule de fonction.

MARC VENTRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, OPÉRATIONS

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2014	Exercice 2015 (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 050 678 €	293 418 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A

(1) Du 1er janvier au 23 avril 2015.

	Exercice 2014		Exercice 2015 (1)
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	500 000 €	500 000 €	157 196 €	157 196 €
Rémunération variable annuelle	546 667 €	550 000 €	135 187 €	546 667 €
Rémunération variable pluriannuelle	néant	néant	néant	néant
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Autre	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (2)	4 011 €	4 011 €	1 035 €	1 035 €
TOTAL	1 050 678 €	1 054 011 €	293 418 €	704 898 €

(1) Du 1er janvier au 23 avril 2015.

(2) Véhicule de fonction.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES CONTRATS DE TRAVAIL, RETRAITES ET INDEMNITÉS DE DÉPART DES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE DONT LE MANDAT A PRIS FIN LE 23 AVRIL 2015

Les informations relatives à Ross McInnes, directeur général délégué jusqu'au 23 avril 2015, figurent au § 6.3.4.

Prénom, nom	Mandat	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence
Jean-Paul Herteman	Président-directeur général	Non (1)	Oui (4)	Non
Stéphane Abrial	Directeur général délégué	Oui, suspendu (2)	Oui (4)	Non
Marc Ventre	Directeur général délégué	Oui, suspendu (3)	Oui (4)	Non

(1) Son contrat de travail a pris fin le 21 avril 2011.

(2) Contrat de travail suspendu du 1er juillet 2013 au 23 avril 2015.

(3) Contrat de travail suspendu du 21 avril 2011 au 23 avril 2015.

(4) Aucun régime de retraite n'a été mis en place spécifiquement au profit des membres de la direction générale. Ils bénéficiaient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies, dans les mêmes conditions que le reste des cadres du Groupe. Par décision du Conseil du 11 décembre 2013, ils bénéficiaient du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place à compter du 1er janvier 2014 au profit des cadres supérieurs du Groupe.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des mandataires sociaux

6.3.6 Plans d'options et d'actions de performance

6.3.6.1 Options de souscription et options d'achat d'actions

Il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2015.

Il n'y a pas d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation.

6.3.6.2 Actions de performance - Attribution gratuite d'actions

Il n'a été procédé à aucune attribution d'actions de performance au cours de l'exercice 2015.

Aucun plan d'attribution d'actions de performance n'est en cours.

6.3.7 Principes et règles de détermination des rémunérations des membres du Conseil d'administration

Le versement de jetons de présence est prévu par l'article 17 des statuts de Safran.

Les règles de répartition des jetons de présence sont arrêtées par le Conseil d'administration et décrites dans son règlement intérieur.

Conformément à la réglementation en vigueur, les jetons de présence alloués au représentant de l'État et aux administrateurs nommés sur proposition de l'État sont versés au Trésor Public.

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés uniquement par des jetons de présence, à l'exception du président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires.

6.3.7.1 Règles de répartition des jetons de présence au titre de l'exercice 2015

Pour l'exercice 2015, le montant global des jetons de présence a été fixé à 868 000 euros par l'assemblée générale du 23 avril 2015.

Lors de sa réunion du 24 février 2016, le Conseil d'administration a réparti une somme globale de 830 337,69 euros par application des règles ci-dessous.

Il a, pour ce faire, constaté le nombre de parts dont disposait chaque administrateur donnant effectivement lieu à rémunération et décidé de ne pas répartir la somme résiduelle non attribuée.

Les règles de répartition des jetons de présence au titre de l'exercice 2015 étaient les suivantes :

◆ une partie fixe était répartie entre les administrateurs et le(s) censeur(s), à raison d'une part chacun ;

• ◆ une partie variable, fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et des comités, était répartie entre les membres du Conseil d'administration, de la manière suivante :
  • tout administrateur et tout censeur disposait, en début d'exercice, d'une part correspondant à une assiduité de 100 % et percevait une rémunération variable proportionnelle à son taux d'assiduité global, étant précisé que cette partie variable :
    • était portée à deux parts pour le président et le viceprésident du Conseil ainsi que pour tout administrateur résidant hors France métropolitaine, et
    • était augmentée :
      • de deux parts pour le président du comité d'audit et des risques,
      • d'une part et demie pour tout autre président de comité,
      • d'une part pour chaque siège au sein d'un comité (autre que celui de président d'un comité).

La valeur d'une part correspondait au montant de l'enveloppe annuelle fixée par l'assemblée générale divisé par le nombre maximum théorique de parts tel que fixé ci-dessus.

En cas de cessation de mandat et de nomination en cours d'année, les calculs ont été effectués prorata temporis du nombre de séances du Conseil et des comités au cours de l'année.

	Montant des jetons de présence
	Exercice 2014		Exercice 2015
	Montant brut	Montant net versé en 2015	Montant brut	Montant net versé en 2016
Membres du Conseil d'administration non dirigeants (hors représentants de l'État)
Christian Streiff	83 705,02 €	53 152,69 € (1)	80 517,20 €	51 128,42 € (1)
Marc Aubry	46 424,64 €	29 479,64 € (1)	38 976,48 €	24 750,06 € (1)
Giovanni Bisignani	74 426,80 €	52 098,76 € (2)	49 357,47 €	34 550,23 € (2)
Frédéric Bourges (administrateur à compter du 20 novembre 2014)	8 440,84 €	8 440,84 € (3)	29 232,36 €	29 232,36 € (3)
Jean-Lou Chameau	40 797,41 €	28 558,18 € (2)	51 319,03 €	35 923,32 € (2)
Monique Cohen	43 083,47 €	27 358,00 € (1)	49 029,94 €	31 134,01 € (1)
Odile Desforges	75 163,70 €	47 728,95 € (1)	77 952,96 €	49 500,13 € (1)
Jean-Marc Forneri	48 534,85 €	30 819,63 € (1)	45 472,56 €	28 875,07 € (1)
Christian Halary	30 949,76 €	19 653,10 € (1)	46 400,57 €	29 464,36 € (1)
Xavier Lagarde	46 424,64 €	29 479,64 € (1)	42 224,52 €	26 812,57 € (1)
Elisabeth Lulin	43 083,47 €	27 358,00 € (1)	38 976,48 €	24 750,06 € (1)
Daniel Mazaltarim (administrateur à compter du 20 novembre 2014)	8 440,84 €	8 440,84 € (3)	33 408,41 €	33 408,41 € (3)
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration hors représentants de l'État	549 475,44 €	362 568,27 €	582 867,98 €	399 529 €
Versement au Trésor Public	188 382,37 €	188 382,37 € (4)	177 095,51 €	177 095,51 € (5)
Total jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration non dirigeants	737 857,81 €	550 950,64 €	759 963,49 €	576 624,51 €
Membres du Conseil d'administration dirigeants
Ross McInnes (administrateur à compter du 23 avril 2015)	N/A	N/A	45 472,56 € (6)	41 261,81 € (7)
Philippe Peticolin (administrateur à compter du 23 avril 2015)	N/A	N/A	17 322,88 € (6)	15 718,79 € (7)
Jean-Paul Herteman (administrateur jusqu'au 23 avril 2015) (8)	0	0	0	0
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration dirigeants	0	0	62 795,44 €	56 980,60 € (7)
Caroline Grégoire-Sainte Marie (censeur jusqu'au 23 avril 2015)	29 542,95 €	18 759,77 € (1)	7 578,76 €	4 812,51 € (1)
TOTAL JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	767 400,76 €	569 710,41 €	830 337,69 €	638 417,62 €

6.3.7.2 Tableaux récapitulatifs des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration

(1) Après prélèvement à la source de 21 %, pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France (conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts), et prélèvements sociaux de 15,5 %.

(2) Après prélèvement à la source de 30 % pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal hors de France.

(3) Administrateurs représentants les salariés abandonnant leurs jetons de présence au profit de leur organisation syndicale : exonération des prélèvements sociaux et fiscaux.

(4) Administrateurs représentant l'État.

(5) Administrateurs représentant l'État pour la période du 1er janvier au 23 avril 2015 ; représentant de l'État et administrateurs nommés sur proposition de l'État pour la période du 23 avril au 31 décembre 2015.

(6) Prorata temporis à compter de sa nomination le 23 avril 2015.

(7) Le montant brut est soumis aux charges sociales. Les jetons seront imposés dans la catégorie des traitements et salaires.

(8) Il n'a été attribué de jetons de présence à Jean-Paul Herteman, ni au titre de l'exercice 2014, ni au titre de l'exercice 2015 (cf. § 6.2.2 du document de référence 2014).

6.3.7.3 Règles de répartition des jetons de présence à compter de l'exercice 2016

Le 24 février 2016, le Conseil d'administration a approuvé une nouvelle règle de répartition des jetons de présence, applicable pour et à compter de l'exercice 2016, en y privilégiant et accentuant encore la variabilité liée à la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et à ses comités et prendre en compte la charge de travail liée.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale du 19 mai 2016 de porter l'enveloppe des jetons à 1 000 000 euros pour l'exercice 2016 et les exercices ultérieurs (cf. § 8.2.1).

Sur ces bases, le Conseil d'administration a décidé de fixer comme suit les règles de répartition et montants des jetons par réunion :

• ◆ pour la participation au Conseil d'administration :
  • jeton fixe annuel :
    • par administrateur (y compris le président) = 11 000 euros,
    • en cas de départ ou d'arrivée en cours d'année, prorata temporis du nombre de réunions sur l'année.
  • jeton variable par réunion :
    • pour le président et le vice-président = 4 000 euros,
    • pour les administrateurs = 2 500 euros.
• ◆ pour la participation aux comités permanents (comité d'audit et des risques et comité des nominations et des rémunérations) et comité(s) ad-hoc :
  • Jeton variable par réunion (pas de jeton fixe) :
    • pour les présidents des comités permanents (comité d'audit et des risques et comité des nominations et des rémunérations) = 6 000 euros,
    • pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad-hoc) = 2 500 euros (pas de jeton supérieur pour le président de comité ad-hoc) ;
• ◆ jeton complémentaire d'éloignement géographique :
  • en cas de présence physique aux réunions, jeton variable augmentée de 50 % par réunion pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine ;
• ◆ ajustement éventuel :
  • dans l'hypothèse où l'application de ces règles ferait ressortir un montant global supérieur au montant de l'enveloppe accordée par l'assemblée générale, réduction d'un pourcentage équivalent permettant de ramener la somme globale au niveau du plafond de l'autorisation ;
• ◆ plafond :
  • plafond annuel des jetons de présence fixé à 100 000 euros par administrateur (montant brut) (dans l'hypothèse où la règle de calcul fait ressortir un jeton supérieur à cette somme).

Cette règle est détaillée dans l'article 23 du règlement Intérieur, modifié par le Conseil le 24 février 2016 et accessible sur le site internet.

6.3.7.4 Rémunération des représentants des salariés actionnaires et des représentants des salariés

Marc Aubry, au titre de son contrat de travail avec Snecma, a perçu en 2015 une rémunération brute de 77 910 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 204 euros.

Frédéric Bourges, au titre de son contrat de travail avec Snecma, a perçu en 2015 une rémunération brute de 40 589 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe.

Christian Halary, au titre de son contrat de travail avec Sagem, a perçu en 2015 une rémunération brute de 125 452 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 381 euros.

Daniel Mazaltarim, au titre de son contrat de travail avec Snecma, a perçu en 2015 une rémunération brute de 91 472 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 120 euros.

⁽¹⁾ Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n° 2016-182 du 23 février 2016).

◆ 6.4 Opérations des mandataires sociaux et

autres responsables sur les titres de la société

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2015 sur le titre Safran et les instruments financiers liés, réalisés par les mandataires sociaux, les dirigeants, les autres responsables et les personnes qui leur sont liées, visées aux paragraphes a) à c) de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes :

Déclarant	Nature de l'opération	Date de valeur	Nombre de titres (2)	Prix unitaire moyen
Marc Aubry	Acquisition (1)	27 février 2015	41	62,90 €
Daniel Mazaltarim	Acquisition (1)	27 février 2015	28	62,90 €
Frédéric Bourges	Acquisition (1)	27 février 2015	12	62,90 €
Marc Aubry	Cession	5 mars 2015	193	65,63 €
Marc Aubry	Cession	11 mars 2015	99	66,80 €
Daniel Mazaltarim	Acquisition (1)	20 mars 2015	18	65,54 €
Xavier Lagarde	Cession	31 mars 2015	4 307	65,00 €
Jean-Pierre Cojan	Acquisition (3)	31 mars 2015	101	65,00 €
Daniel Mazaltarim	Acquisition (3)	31 mars 2015	25	65,00 €
Marc Aubry	Acquisition (3)	27 avril 2015	15	68,28 €
Frédéric Bourges	Acquisition (4)	27 avril 2015	<1	68,28 €
Christian Halary	Acquisition (5)	27 avril 2015	80	68,28 €
Daniel Mazaltarim	Acquisition (4)	27 avril 2015	14	68,28 €
Philippe Petitcolin	Acquisition (4)	27 avril 2015	138	68,28 €
Ross McInnes	Acquisition (4)	27 avril 2015	27	68,28 €
Jean-Marc Forneri	Acquisition	28 avril 2015	128	67,06 €
Elisabeth Lulin	Acquisition	5 juin 2015	99	62,00 €
Eric Dalbiès	Acquisition (1)	18 juin 2015	71	61,12 €
Philippe Petitcolin	Acquisition (1)	18 juin 2015	141	61,12 €
Marc Aubry	Acquisition (1)	25 juin 2015	14	63,49 €
Daniel Mazaltarim	Acquisition (1)	25 juin 2015	19	63,49 €
Marc Aubry	Acquisition (6)	30 juin 2015	30	60,79 €
Frédéric Bourges	Acquisition (6)	30 juin 2015	10	60,79 €
Eric Dalbiès	Acquisition (6)	30 juin 2015	30	60,79 €
Christian Halary	Acquisition (6)	30 juin 2015	30	60,79 €
Daniel Mazaltarim	Acquisition (6)	30 juin 2015	30	60,79 €
Philippe Petitcolin	Acquisition (6)	30 juin 2015	30	60,79 €
Christian Halary	Cession	3 août 2015	287	69,626 €
Christian Halary	Cession	3 août 2015	249	69,75 €
Marc Aubry	Cession	4 août 2015	76	69,95 €
Marc Aubry	Cession	7 août 2015	100	70,00 €
Philippe Petitcolin	Acquisition (7)	9 octobre 2015	24	71,00 €
Eric Dalbiès	Acquisition (7)	9 octobre 2015	12	71,00 €
Personne liée à Christian Halary	Acquisition (7)	9 octobre 2015	20	71,00 €
État	Cession	1er décembre 2015	11 000 000	68,50 €
Personne liée à Marc Aubry	Cession	15 décembre 2015	50	63,32 €
Marc Aubry	Acquisition (8)	21 décembre 2015	14	62,59 €
Frédéric Bourges	Acquisition (8)	21 décembre 2015	<1	62,59 €
Eric Dalbiès	Acquisition (8)	21 décembre 2015	38	62,59 €
Daniel Mazaltarim	Acquisition (8)	21 décembre 2015	15	62,59 €
Philippe Petitcolin	Acquisition (8)	21 décembre 2015	144	62,59 €
Ross McInnes	Acquisition (8)	21 décembre 2015	28	62,59 €

(1) Intéressement.

(2) Ou nombre d'actions correspondant aux parts de FCPE Groupe souscrites.

(3) Participation.

(4) Investissement du dividende dans le PEG.

(5) Investissement du dividende dans le PEG et intéressement.

(6) Abondement participation

(7) Supplément de participation.

(8) Investissement de l'acompte sur dividende dans le PEG.

L'ordonnance du 20 août 2014 a modifié les modalités de représentation de l'État au sein du Conseil d'administration de Safran. Depuis la mise en œuvre de cette ordonnance chez Safran, le 23 avril 2015 (cf. § 6.5.1), l'État a la qualité d'administrateur de Safran. En conséquence, depuis cette date, l'État déclare ses opérations sur actions Safran en tant qu'« opérations réalisées par un mandataire social ». Pour une information détaillée sur l'ensemble des opérations sur actions Safran réalisées par l'État sur 2015, y compris la cession d'actions réalisée antérieurement au 23 avril 2015, se reporter au § 7.3.4.1.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rapport du président du Conseil d'administration

◆ 6.5 Rapport du président du Conseil d'administration

Rapport du président du Conseil d'administration présenté à l'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce

Pour l'élaboration de ce rapport, le président du Conseil d'administration a consulté la direction de l'Audit et du contrôle interne, ainsi que la direction des Risques et assurances du Groupe. Le rapport a fait l'objet d'un examen par le comité d'audit et des risques le 22 mars 2016 avant d'être soumis au Conseil d'administration, qui l'a approuvé lors de sa séance du 24 mars 2016.

6.5.1 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Structure de gouvernement d'entreprise de Safran

Les actionnaires de Safran, réunis en assemblée générale mixte le 21 avril 2011, ont approuvé l'adoption d'un mode de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE

Safran se réfère au « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l'AFEP (1) et le MEDEF (2), dont la dernière mise à jour a été publiée le 12 novembre 2015.

Si certaines recommandations de ce Code ou de directives prises ultérieurement pour son application n'ont pas été mises en œuvre, il en est justifié au § 6.5.3 « Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF » du présent rapport.

Les membres du Conseil d'administration

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Du 1er janvier au 23 avril 2015, les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général étaient unifiées et confiées à Jean-Paul Herteman.

Le 23 avril 2015 le Conseil d'administration, qui a opté pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général, a nommé Ross McInnes en qualité de président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le vice-président du Conseil d'administration est Christian Streiff, nommé par le Conseil d'administration le 28 mai 2013 pour la durée de son mandat d'administrateur.

La composition du Conseil d'administration de Safran est soumise aux dispositions de droit commun applicables aux sociétés anonymes. Cependant, l'État détenant au moins 10 % du capital social, l'article 14.1 des statuts, dans sa rédaction modifiée par l'assemblée générale du 23 avril 2015, précise que des sièges lui sont réservés au sein du Conseil d'administration, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, qui a notamment pour objet de définir de nouvelles modalités de représentation de l'État au sein des Conseils d'administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation.

Assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration : un commissaire du gouvernement nommé par arrêté du ministre de la Défense en vertu de la réglementation applicable au secteur d'activité de Safran et deux représentants du comité central d'entreprise, en application des dispositions du Code du travail.

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels. Ils peuvent être invités à toute autre réunion du Conseil.

Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d'administration, le président du Conseil d'administration peut, selon les sujets abordés, faire participer aux séances toute personne qu'il jugerait utile, susceptible d'éclairer les membres du Conseil d'administration sur un point de l'ordre du jour.

Les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration, à l'occasion de l'assemblée générale du 23 avril 2015, ont été les suivants :

• ◆ Ross McInnes a été nommé administrateur. Suivant décision du Conseil d'administration réuni à l'issue de ladite assemblée générale, Ross McInnes a été nommé président du Conseil d'administration ;
• ◆ Philippe Petitcolin a remplacé, en qualité d'administrateur, Jean-Paul Herteman, dont le mandat est arrivé à échéance ;
• ◆ Jean-Lou Chameau a été renouvelé dans ses fonctions d'administrateur.

⁽¹⁾ AFEP : Association française des entreprises privées.

⁽²⁾ MEDEF : Mouvement des entreprises de France.

Rapport du président du Conseil d'administration6

Dans le cadre de la mise en œuvre chez Safran de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 :

• ◆ les mandats des administrateurs (Patrick Gandil, Vincent Imbert, Astrid Milsan et Laure Reihnart) nommés par arrêtés ministériels sous l'empire de la réglementation antérieure à cette ordonnance ont pris fin ;
• ◆ Astrid Milsan a été nommée en qualité de représentant de l'État au Conseil d'administration, par arrêté ministériel en date du 23 avril 2015 (selon les dispositions de l'article 4 de l'ordonnance) ;
• ◆ Patrick Gandil et Vincent Imbert ont été nommés administrateurs par l'assemblée générale du 23 avril 2015, sur proposition de l'État (selon les dispositions de l'article 6 de l'ordonnance).

Au 31 décembre 2015, l'effectif du Conseil d'administration est de 17 membres, parmi lesquels figurent un représentant de l'État désigné par arrêté ministériel, deux administrateurs nommés sur proposition de l'État, deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés :

• ◆ Ross McInnes (président), de nationalités française et australienne ;
• ◆ Philippe Petitcolin (Directeur Général), de nationalité française ;
• ◆ Christian Streiff (vice-président, administrateur indépendant), de nationalité française ;
• ◆ Marc Aubry (représentant les salariés actionnaires), de nationalité française ;
• ◆ Giovanni Bisignani (administrateur indépendant), de nationalité italienne ;
• ◆ Frédéric Bourges (représentant les salariés), de nationalité française ;
• ◆ Jean-Lou Chameau (administrateur indépendant), de nationalités française et américaine ;
• ◆ Monique Cohen (administrateur indépendant), de nationalité française ;
• ◆ Odile Desforges (administrateur indépendant), de nationalité française ;
• ◆ Jean-Marc Forneri (administrateur indépendant), de nationalité française ;
• ◆ Patrick Gandil, de nationalité française ;
• ◆ Christian Halary (représentant les salariés actionnaires), de nationalité française ;
• ◆ Vincent Imbert, de nationalité française ;
• ◆ Xavier Lagarde, de nationalité française ;
• ◆ Elisabeth Lulin (administrateur indépendant), de nationalité française ;
• ◆ Daniel Mazaltarim (représentant les salariés), de nationalité française ;
• ◆ Astrid Milsan (représentant de l'État), de nationalité française.

Depuis le 1er janvier 2016, un changement est intervenu dans la composition du Conseil : par arrêté ministériel en date du 8 février 2016, l'État a nommé Lucie Muniesa en qualité de représentant de l'État au Conseil d'administration, en remplacement d'Astrid Milsan.

Le tableau ci-après récapitule les échéances des mandats des administrateurs.

Administrateurs	2016	2017	2018	2019
Ross McInnes				✔ (4)
Philippe Petitcolin				✔ (4)
Christian Streiff			✔ (3)
Marc Aubry	✔ (1)
Giovanni Bisignani		✔ (2)
Frédéric Bourges				✔ (5)
Jean-Lou Chameau				✔ (4)
Monique Cohen			✔ (3)
Odile Desforges		✔ (2)
Jean-Marc Forneri			✔ (3)
Patrick Gandil				✔ (4)
Christian Halary	✔ (1)
Vincent Imbert				✔ (4)
Xavier Lagarde		✔ (2)
Elisabeth Lulin		✔ (2)
Daniel Mazaltarim				✔ (5)
Lucie Muniesa				N/A

(1) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016, afin de statuer sur les comptes 2015.

(2) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017, afin de statuer sur les comptes 2016.

6

(4) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019, afin de statuer sur les comptes 2018.

(5) Le 19 novembre 2019.

⁽³⁾ À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018, afin de statuer sur les comptes 2017.

DIVERSITÉ, COMPÉTENCES, REPRÉSENTATION DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Safran s'est attaché à composer un conseil et des comités équilibrés, notamment en alliant des nationalités et compétences diverses.

Ainsi, les administrateurs non-exécutifs apportent au Conseil une diversité de compétences dans les secteurs du transport aérien, technique et ingénierie civile et aérospatiale, gestion, administration, finance, conseil, recherche, technologies de l'information, innovation, environnement, vision et expérience internationale (cf. § 6.1.2).

Le Conseil d'administration comprend quatre femmes. La proportion de femmes au sein du Conseil d'administration représente 26,6 % de ses effectifs (soit 4 femmes sur 15 membres, le Code AFEP/MEDEF précisant que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage). Les résolutions agréées par le Conseil d'administration, qui seront présentées à l'assemblée générale du 19 mai 2016 permettront, si l'assemblée suit la recommandation du Conseil, de porter le pourcentage de féminisation à un tiers.

DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la durée des mandats des administrateurs est de quatre ans, l'assemblée générale du 23 avril 2015 ayant décidé de ramener la durée des mandats de cinq ans à quatre ans.

Ainsi, les administrateurs nommés ou renouvelés lors de l'assemblée générale du 23 avril 2015 l'ont été pour une durée de quatre ans.

Ces modifications statutaires n'ont pas affecté la durée des mandats en cours des autres administrateurs, dont les mandats se poursuivront jusqu'à l'échéance prévue lors de leur nomination ou élection.

DÉTENTION OBLIGATOIRE D'ACTIONS

Aux termes de l'article 14.5 des statuts, modifiés par l'assemblée générale du 23 avril 2015 de Safran, chaque administrateur, autre que le représentant de l'État, et les administrateurs nommés sur proposition de l'État en application des articles 4 et 6 de l'ordonnance du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d'actions de Safran, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration. L'article 11.1 du règlement intérieur du Conseil d'administration a fixé cette obligation de détention à au moins 500 actions et prévoit que l'obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement d'entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions.

Les articles 14.8 des statuts et 11.1 du règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS ET DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE SAFRAN

Les membres du Conseil d'administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses comités, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées dans ce cadre.

CODE DE DÉONTOLOGIE

Safran s'est doté d'un Code de déontologie relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d'initiés, établi conformément aux recommandations publiées par l'AMF et initialement adopté par le Conseil d'administration le 27 juillet 2011. Ce Code a pour objet de présenter sous forme de questionsréponses, les obligations qui incombent à un salarié ou dirigeant d'une entité du Groupe, les mesures spécifiques prises par Safran afin de prévenir tout délit ou manquement d'initiés et les sanctions encourues en cas de non-respect de ces obligations.

Outre les obligations décrites dans le Code, les mandataires sociaux, dirigeants, ainsi que les autres personnes figurant sur la liste des initiés permanents, doivent se conformer aux règles complémentaires décrites dans un addendum au Code, relatives notamment aux périodes au cours desquelles ils ne doivent pas réaliser d'opérations sur les titres de la Société, à l'interdiction de réaliser des opérations spéculatives et aux obligations déclaratives des mandataires sociaux et de certains dirigeants.

Le Code détermine également les périodes (précédant la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d'affaires trimestriel) au cours desquelles les mandataires sociaux et initiés permanents doivent s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres de Safran (fenêtres interdites).

Le Code et son addendum, de même que les fenêtres interdites élaborées au fur et à mesure de la fixation de l'agenda financier annuel, sont communiqués individuellement aux mandataires sociaux de Safran et initiés du Groupe.

À partir du Code de déontologie et de son addendum, il a été élaboré une procédure interne, mise en ligne sur l'Intranet du Groupe afin de porter le Code à la connaissance des salariés, l'Intranet étant accessible à l'ensemble des salariés en France et dans la plupart des pays dans lequel le Groupe est implanté. Les fenêtres interdites sont annexées à cette procédure au fur et à mesure de leur détermination.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d'administrateurs indépendants. Dès lors et au regard des critères détaillés ci-dessous, sept administrateurs sont qualifiés d'indépendants, soit un taux de 53,8 %.

Administrateurs qualifiés d'indépendants

Giovanni Bisignani
Jean-Lou Chameau
Monique Cohen
Odile Desforges
Jean-Marc Forneri
Elisabeth Lulin
Christian Streiff
Pourcentage d'indépendants : 53,8 %

Au regard des critères décrits ci-dessous, hors les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés, six administrateurs ne sont pas qualifiés d'indépendants :

Administrateurs non qualifiés d'indépendants	Motif
Ross McInnes	Président du Conseil d'administration de Safran et précédemment directeur général délégué de Safran
Philippe Petitcolin	Directeur Général de Safran
Patrick Gandil	Nommé sur proposition de l'État (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Safran)
Vincent Imbert	Nommé sur proposition de l'État (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Safran)
Xavier Lagarde	Membre du directoire et salarié de Safran jusqu'en 2011
Lucie Muniesa	Représentant de l'État (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Safran)

Critères d'indépendance

Est indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Safran, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il répond cumulativement aux conditions suivantes (article 2.4 du règlement intérieur du Conseil d'administration et article 9.4 du Code AFEP/ MEDEF) :

• ◆ ne pas avoir été au cours des cinq années précédant sa première nomination en qualité de mandataire social de Safran, salarié ou dirigeant mandataire social de Safran ou d'une société du Groupe et ne pas être, au moment de sa nomination, salarié de Safran ou salarié ou dirigeant mandataire social d'une société du Groupe ;
• ◆ ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle Safran détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
• ◆ ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de Safran (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
• ◆ ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, significatif de Safran ou du Groupe ou pour lequel Safran ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ◆ s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de Safran ou d'une société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ;
• ◆ ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Safran ou d'une société du Groupe ;
• ◆ ne pas avoir été commissaire aux comptes de Safran au cours des cinq dernières années ;
• ◆ ne pas être membre du Conseil d'administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de 12 ans ;
• ◆ ne pas être actionnaire de référence de Safran.

Lors de chaque nomination d'administrateur, le Conseil d'administration apprécie la qualité d'indépendant au regard des critères fixés par le règlement intérieur et vérifie que le candidat n'entretient pas de liens d'affaires significatifs avec le Groupe, puis exerce par la suite une vigilance constante.

Revue de l'indépendance

Lors de sa réunion du 24 mars 2016, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue de l'indépendance des administrateurs.

Il en ressort qu'aucun des administrateurs considérés comme indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires avec Safran ou les sociétés du Groupe de nature à remettre en cause leur indépendance.

A l'occasion de cette revue, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration ont analysé les relations d'affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas, dont Monique Cohen est administrateur et entre Safran et Crédit Agricole SA, dont Christian Streiff est administrateur. Monique Cohen et Christian Streiff manifestent une totale indépendance de jugement dans les faits, dans leurs rôles d'administrateurs chez Safran. Leurs mandats d'administrateurs respectivement chez BNP Paribas et Crédit Agricole SA ne sont pas des fonctions exécutives. Les relations d'affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas ou Crédit Agricole SA ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d'administrateurs indépendants de Monique Cohen et Christian Streiff.

Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour compléter les dispositions légales et statutaires relatives à son fonctionnement, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur qui précise certaines modalités relatives à la tenue de ses réunions, dresse la liste des opérations soumises à son autorisation préalable, définit les missions et le mode de fonctionnement de ses comités spécialisés et fixe les règles de répartition des jetons de présence versés à ses membres, à partir de l'enveloppe dont le montant est préalablement fixé par l'assemblée générale.

Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance).

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – LIMITATION CONVENTIONNELLE DES POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration exerce les prérogatives qu'il tient de la loi et des règlements, rappelées notamment au § 6.1.2 du présent document de référence.

En outre, conformément à l'article 19.3 des statuts et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil d'administration, les opérations suivantes doivent, dans le cadre de l'organisation interne de Safran et du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général de Safran ou, le cas échéant, par un directeur général délégué :

• ◆ les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l'étranger ;
• ◆ les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l'étranger ;
• ◆ les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité.

Le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable :

• ◆ tous engagements de dépenses d'investissement ou de dépenses de développements autofinancés, liés à tous projets, programmes ou développements industriels ou commerciaux pour autant qu'ils soient, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 100 millions d'euros ;
• ◆ tous investissements, désinvestissements, engagements de dépense ou de garantie dans le cadre des opérations et décisions suivantes, pour autant qu'ils soient, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 50 millions d'euros :
  • acquérir ou céder des immeubles ;
  • prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toute société, groupement et organisme, souscrire à toute émission d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie ;
  • consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie ;
• en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis ;
• constituer des sûretés réelles sur les actifs sociaux.

Le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, chacune des opérations et décisions suivantes, pour autant qu'elle soit, pour Safran ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 150 millions d'euros :

• ◆ consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances ;
• ◆ acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.

Le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, toute offre ou projet industriel ou commercial de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe :

• ◆ entraînant un engagement de garantie d'un montant égal ou supérieur à 300 millions d'euros ; ou
• ◆ jugé significatif ; l'appréciation du caractère significatif des opérations concernées étant faite, sous sa responsabilité, par le Directeur Général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre ladite offre ou ledit projet.

En outre, les opérations suivantes nécessiteront une approbation préalable du Conseil d'administration requérant le vote favorable d'au moins un administrateur représentant l'État pour autant que l'État détienne plus de 10 % du capital de Safran :

• ◆ toute cession par le Groupe d'actifs militaires ou spatiaux stratégiques afférents à la capacité de maîtrise d'œuvre, de conception, de fabrication, d'intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français et à la propulsion spatiale ;
• ◆ toute cession par Safran de titres des sociétés Herakles, Microturbo, Europropulsion, Sagem, Airbus Safran Launchers Holding (détenue à 50/50 par Safran et Airbus) et Airbus Safran Launchers SAS (détenue à 100 % par Airbus Safran Launchers Holding) ;
• ◆ toute décision d'accorder à un tiers des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs militaires ou spatiaux stratégiques du Groupe afférents à la capacité de maîtrise d'œuvre, de conception, de fabrication, d'intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français et à la propulsion spatiale ;
• ◆ toute décision d'accorder à un tiers des droits de représentation au sein des organes de direction ou d'administration des sociétés Herakles, Microturbo, Europropulsion, Sagem, Airbus Safran Launchers Holding et Airbus Safran Launchers SAS.

En outre et conformément aux dispositions légales, les cautionnements, avals et garanties donnés au nom de Safran doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

Celui-ci fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le Directeur Général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l'objet d'une autorisation spécifique du Conseil.

Pour l'exercice 2015, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 décembre 2014, avait fixé un plafond global de 500 millions d'euros (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n'étant pas plafonnés).

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2015 a renouvelé un plafond global de 500 millions d'euros pour l'exercice 2016 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n'étant pas plafonnés).

INFORMATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration est proposé par le secrétaire du Conseil au président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil d'administration et des propositions émises par les membres du Conseil d'administration.

Avant chaque réunion, les membres du Conseil d'administration reçoivent l'ordre du jour et les documents nécessaires à leur information sur les points qui seront abordés lors de cette réunion, ainsi que le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Ils peuvent se faire communiquer les documents complémentaires qu'ils estiment utiles.

Le Conseil d'administration est en outre tenu informé, de manière permanente et par tous moyens, par son président, de tout événement significatif concernant le Groupe et de sa situation financière. Ses membres reçoivent les communiqués de presse de Safran, une revue de presse, ainsi que des analyses boursières portant sur le titre Safran.

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Indicateurs

	2015	2014
Nombre de réunions	12	11
Pourcentage moyen de participation	95,1 %	91 %
Nombre d'administrateurs	17	17
Pourcentage d'administrateurs indépendants	53,8 % (soit 7 sur 13) (1)	53,8 % (soit 7 sur 13) (1)

(1) Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés.

Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre.

Les convocations sont transmises par tous moyens. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les membres du Conseil d'administration peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter par un autre membre du Conseil d'administration, chacun d'eux ne pouvant détenir qu'un seul pouvoir.

Chaque réunion du Conseil d'administration donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal dont le projet est adressé aux membres du Conseil d'administration en vue de son approbation lors de la réunion suivante.

ACTIVITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2015

Le Conseil d'administration s'est réuni 12 fois au cours de l'exercice 2015, les 24 février, 17 mars, 30 mars, deux fois le 23 avril, 18 mai, 26 mai, 29 juillet, 4 septembre, 21 octobre, 29 octobre et 17 décembre, avec un taux moyen de participation de ses membres de 95,1 %.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d'administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leur compétence, à partir des recommandations et propositions des comités spécialisés qu'il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015 ont été les suivantes :

En matière de gouvernement d'entreprise

Outre la composition du Conseil et des comités, la qualification de l'indépendance des administrateurs, la préparation de l'assemblée générale, la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des jetons de présence, ainsi que les autres décisions de gestion courante, les travaux du Conseil ont notamment porté sur :

• ◆ le mode d'exercice de la direction générale, la fixation des pouvoirs du président du Conseil d'administration et du Directeur Général ;
• ◆ la mise en œuvre d'un dispositif de rémunération variable long terme prenant la forme d'un plan 2015 d'attribution d'Unités de Performance (UP) qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années (déployé par la suite par le Directeur Général au profit des membres du comité exécutif) ; l'attribution initiale d'UP au Directeur Général (cf. § 6.3.1.2) ;
• ◆ l'arrivée à échéance des mandats des administrateurs représentant les salariés actionnaires et les modalités de leur renouvellement ou remplacement ;
• ◆ les jetons de présence des administrateurs ;
• ◆ la détermination des règles portant sur la formation et le temps de préparation des réunions du Conseil ou de ses comités des administrateurs représentant les salariés (en application des dispositions du décret du 3 juin 2015) ; ces mêmes moyens étant accordés aux administrateurs représentant les salariés actionnaires
• ◆ l'autoévaluation du Conseil et de ses comités.

En matière industrielle et commerciale

Il est fait un point, à l'occasion de chaque séance du Conseil, de la situation industrielle et commerciale du Groupe et de l'avancement des programmes en cours.

Tout au long de l'exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité, des développements et désinvestissements, de l'évolution du marché et de l'environnement concurrentiel.

En matière de stratégie

Les travaux stratégiques du Conseil sont organisés par le président du Conseil d'administration en concertation avec la direction générale, le cas échéant avec l'assistance de comités ad hoc, spécialement créés pour analyser des opérations stratégiques ou suivre l'avancement d'études préliminaires sur des sujets stratégiques (tel que, par exemple, projets d'accords stratégiques et de partenariats, opérations affectant le périmètre du Groupe), étant rappelé que le comité stratégique et des grands projets a été supprimé à l'occasion du changement de gouvernance intervenu en 2015.

Un comité ad hoc a été mis en place au cours de l'exercice 2015, pour assister le Conseil dans ses travaux d'analyse et d'étude préliminaire liés à la stratégie du Groupe.

Lors de chaque réunion ordinaire du Conseil d'administration, le président et le Directeur Général font le point sur les lancements de nouveaux projets et programmes structurants, l'état d'avancement des projets de croissance externe, les négociations en cours et les difficultés rencontrées. Des présentations détaillées sont faites sur les projets stratégiques et de M&A, à différents stades de leur avancement. Elles sont suivies de débats au sein du Conseil et, le cas échéant, de délibérations.

Des réunions du Conseil sous forme de séminaire stratégie sont également organisées annuellement.

Enfin, le Conseil d'administration procède annuellement à l'examen des résultats de la consultation du comité central d'entreprise sur les orientations stratégiques de la Société et du Groupe.

En matière économique et financière

Outre l'arrêté des comptes annuels et semestriels, la préparation de l'assemblée générale, ainsi que les autres décisions de gestion courante, les travaux du Conseil ont notamment porté sur le suivi du financement et de la liquidité du Groupe, ainsi que sur l'arrivée à échéance des mandats des commissaires aux comptes et la proposition de renouvellement de ces mandats.

Une convention, autorisée par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015. Elle porte sur la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total de 2 520 000 000 euros, d'une maturité de 5 ans et prévoyant deux options d'extension d'une année chacune, consentie par un syndicat de 15 banques prêteuses. Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d'assurer la liquidité du Groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement permet à Safran de bénéficier de conditions de marché favorables et vient se substituer à deux lignes de crédit existantes de 1 600 millions d'euros et de 950 millions d'euros de maturité plus courte.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2015, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (21e résolution), a autorisé une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE »). L'émission de 7 277 205 obligations à échéance 31 décembre 2020, d'un montant nominal d'environ 650 millions d'euros, a été réalisée le 5 janvier 2016. Les obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé, en France et hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon), auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier (cf. § 7.2.3.2).

Tout au long de l'exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général, notamment à l'occasion de la présentation des rapports trimestriels d'activité, de la situation financière du Groupe, de la politique en matière de couverture de change, des garanties financières accordées aux clients, ainsi que des litiges et procédures en cours.

Les plans de progrès qualité Groupe et les axes d'amélioration, la situation des principaux indicateurs par rapport au budget 2015, les hypothèses retenues pour le budget 2016 et la revue détaillée de ce budget, ainsi que le plan à moyen terme et les plans d'audit ont également été examinés.

Les commissaires aux comptes ont assisté au Conseil d'administration du 24 février 2015, à l'occasion duquel ils ont rendu compte de leurs travaux d'audit sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014 et présenté leurs conclusions. Leurs travaux ont donné lieu à la certification des comptes sociaux et consolidés sans réserve. Ils ont également assisté au Conseil d'administration du 29 juillet 2015 et ont présenté leurs travaux sur les comptes consolidés du premier semestre 2015. Ils ont enfin assisté à la réunion du Conseil d'administration du 17 décembre 2015, à l'occasion de laquelle ils ont présenté leur rapport relatif à l'acompte sur dividende 2015 dont la distribution était soumise au Conseil.

Les comités du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que ses délibérations sont préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis et propositions.

Le Conseil d'administration s'appuie sur les travaux de deux comités permanents :

• ◆ le comité d'audit et des risques ; et
• ◆ le comité des nominations et des rémunérations.

Le rôle, l'organisation et le fonctionnement de chaque comité sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Dans son domaine de compétence, chaque comité fournit un travail de réflexion et d'analyse approfondi en amont des débats du Conseil d'administration et concourt à la préparation des décisions de celui-ci. Il émet à son attention des propositions, recommandations ou avis.

À cette fin, il peut proposer au Conseil d'administration de faire procéder à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil d'administration.

Il rend compte, par la voix de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par tout autre membre du comité que celui-ci désignera à cet effet, au Conseil d'administration de ses travaux, propositions et recommandations à chacune des réunions de ce dernier.

Le comité d'audit et des risques

Indicateurs

	2015	2014
Nombre de réunions	7	8
Pourcentage moyen de participation	91,43 %	87 %
Nombre de membres	7	5
Pourcentage d'indépendants	75 % (soit 3 sur 4) (1)	75 % (soit 3 sur 4) (2)

(1) Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés.

(2) Hors l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

Composition

Le comité d'audit et des risques est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le président du Conseil d'administration, qui n'exercent pas de fonctions de direction de Safran.

Deux tiers des membres de ce comité, en ce compris son président, doivent être des administrateurs indépendants.

En outre, au moins un des membres indépendants du comité présente des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Le comité d'audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et les commissaires aux comptes sont systématiquement invités à ses réunions, sauf en cas de réunion conjointe avec un autre comité.

Au 31 décembre 2015, le comité d'audit et des risques se composait de sept membres, dont 3/4 d'indépendants (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentants les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et à l'article 28.2 du règlement intérieur de Safran) : Odile Desforges (présidente, administrateur indépendant), Marc Aubry (administrateur représentant les salariés actionnaires), Monique Cohen (administrateur indépendant), Christian Halary (administrateur représentant les salariés actionnaires), Elisabeth Lulin (administrateur indépendant), Daniel Mazaltarim (administrateur représentant les salariés) et Astrid Milsan (représentant de l'État).

Missions

Le comité d'audit et des risques a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

À ce titre, il lui incombe :

• ◆ d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d'administration, et notamment :
  • de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, et
  • d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables ;
• ◆ d'examiner les documents financiers diffusés par Safran lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ;
• ◆ d'examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d'acomptes sur dividendes ;
• ◆ d'examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par la direction générale et soumises au Conseil d'administration, certaines pour approbation préalable, telles que :
  • les augmentations de capital,
  • les prises de participations,
  • les acquisitions ou les cessions ;
• ◆ d'apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
• ◆ de s'assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• ◆ d'examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe.

Le comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifier l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Safran.

À ce titre, il lui incombe :

• ◆ d'évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ;

• ◆ d'examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe, et avec le concours de l'audit interne :

  • les objectifs et les plans d'interventions et d'actions dans le domaine des contrôles internes,

• les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et

• les recommandations formulées, et les suites données à ces interventions et actions, par les responsables concernés ;
• ◆ d'examiner les méthodes et les résultats de l'audit interne ;
• ◆ de vérifier que les procédures utilisées par l'audit interne concourent à ce que les comptes de Safran :
  • reflètent avec sincérité la réalité de l'entreprise, et
  • soient conformes aux règles comptables ;
• ◆ d'examiner la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques, en s'assurant de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du Groupe ;
• ◆ d'examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d'intérêts ; et
• ◆ d'examiner le projet de rapport du président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Enfin, le comité d'audit et des risques a pour mission de vérifier l'effectivité du contrôle externe de Safran.

À ce titre, il lui incombe :

• ◆ d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale de Safran ;
• ◆ de s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes de Safran ;
• ◆ d'examiner la rémunération des commissaires aux comptes de Safran, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ;
• ◆ d'examiner chaque année avec les commissaires aux comptes :
  • leur plan d'interventions et leurs conclusions,
  • leurs recommandations et les suites qui leur sont données.

Le comité d'audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration concernées soit d'une annexe à ces procès-verbaux.

Principaux travaux 2015

Au cours de l'exercice 2015, le comité d'audit et des risques s'est réuni 7 fois, les 28 janvier, 20 février, 16 mars, 24 juillet, 21 octobre, 27 octobre et 15 décembre, avec un taux moyen de participation de ses membres de 91,43 %, pour traiter des sujets mentionnés ci-dessus.

Les commissaires aux comptes et le Commissaire du gouvernement ont assisté à chacune de ces réunions.

Ses principaux travaux ont porté sur :

• ◆ l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et, à cette occasion, la présentation des engagements hors-bilan par le Directeur Financier Groupe, en présence également de la directrice des normes comptables Groupe ;
• ◆ la revue préliminaire des résultats 2015 ; le budget 2016 ;
• ◆ l'examen du PMT (plan moyen terme) ;

Le comité des nominations et des rémunérations

• ◆ la préparation de l'assemblée générale du 23 avril 2015 (affectation du résultat, projets de résolution et de modifications statutaires, rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution, conventions réglementées, rapport de gestion, rapport du président du Conseil d'administration, projet de Document de Référence incluant le rapport financier) ;
• ◆ la participation au processus de sélection du nouveau Directeur financier Groupe ;
• ◆ le versement d'un acompte sur dividende ;
• ◆ l'examen des risques du Groupe (en présence du directeur des Risques et assurances), la situation du contrôle interne et de l'audit interne du Groupe (en présence du directeur de l'Audit et du contrôle interne) ; la nomination du directeur de l'Audit et du contrôle interne du Groupe ; le projet de plan d'audit 2016 ; la revue préliminaire des résultats de Contrôle Interne 2015 ;
• ◆ le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, la revue de leurs honoraires, l'arrivée à échéance de leur mandat et la proposition de renouvellement de ces mandats ;
• ◆ le suivi et le contrôle de l'évolution du cours €/\$ et de la couverture du risque de change, en présence du Trésorier du Groupe ;
• ◆ l'évolution de la liquidité du Groupe (émissions obligataires / OCEANES, refinancement des lignes de crédit) ;
• ◆ la revue de la communication financière et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels, et au chiffre d'affaires du troisième trimestre 2015 qui intègre en particulier une présentation du programme Silvercrest ;
• ◆ l'examen des documents de gestion prévisionnelle ;
• ◆ l'enveloppe des cautions, avals et garanties.

À l'occasion des réunions des 20 février et 24 juillet 2015, les commissaires aux comptes ont présenté leurs travaux respectivement sur les comptes annuels et semestriels. Le 15 décembre 2015, ils ont présenté au comité leurs travaux sur le contrôle et l'audit interne, ainsi que sur le projet d'acompte sur dividende soumis au Conseil d'administration du 17 décembre 2015.

Un délai de 48 heures a été prévu entre l'examen par le comité des comptes annuels et semestriels et l'arrêté par le Conseil d'administration de ces comptes.

	2015	2014
Nombre de réunions	4	5
Pourcentage moyen de participation	96,43 %	96 %
Nombre de membres	7	5
Pourcentage d'indépendants	66,66 % (soit 4 sur 6) (1)	60 % (soit 3 sur 5)

(1) Hors l'administrateur représentant les salariés.

Composition

Indicateurs

Le comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. Il doit être majoritairement composé d'administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2015, le comité des nominations et des rémunérations se composait de sept membres, dont quatre administrateurs indépendants, soit deux tiers d'indépendants compte non tenu de l'administrateur représentant les salariés : Jean-Marc Forneri (président, administrateur indépendant), Giovanni Bisignani (administrateur indépendant), Frédéric Bourges (administrateur représentant les salariés), Jean-Lou Chameau (administrateur indépendant), Xavier Lagarde, Astrid Milsan (représentant de l'État) et Christian Streiff (administrateur indépendant).

Rapport du président du Conseil d'administration6

Philippe Petitcolin, Directeur Général et Ross McInnes, président du Conseil d'administration, ne sont pas membres de ce comité, mais sont associés à ses travaux en matière de sélection et de nominations, de même que l'était précédemment Jean-Paul Herteman, président-directeur général jusqu'au 23 avril 2015.

Missions

En matière de nominations

Le comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes :

• ◆ assister le Conseil d'administration dans le choix :
  • des membres du Conseil d'administration,
  • des membres des comités du Conseil d'administration, et
  • du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;
• ◆ sélectionner les membres potentiels du Conseil d'administration répondant aux critères d'indépendance et en soumettre la liste au Conseil d'administration ;
• ◆ préparer la succession du président et du vice-président du Conseil, du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués de la société ;
• ◆ assister le Conseil d'administration dans l'élaboration des plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe.

En matière de rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d'administration qui en seraient bénéficiaires :

• ◆ l'allocation des jetons de présence ;
• ◆ l'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun ;
• ◆ l'indemnisation éventuelle du ou des censeurs ;
• ◆ les modifications ou évolutions potentielles des régimes de retraite et de prévoyance ;
• ◆ les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et
• ◆ le cas échéant :
  • l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et
  • l'attribution gratuite d'actions.

Plus généralement, le comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations concernant :

• ◆ la politique de rémunération des cadres dirigeants ; et
• ◆ les mécanismes d'intéressement et participation, par tous moyens, du personnel de Safran et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris :
• les plans d'épargne salariale,
• les systèmes de retraite supplémentaire,
• les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et l'attribution gratuite d'actions et toutes autres opérations d'actionnariat salarié.

Le comité des nominations et des rémunérations a enfin pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l'octroi d'éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun.

Le comité des nominations et des rémunérations est, de manière générale, associé à la préparation de toutes résolutions d'assemblée générale liées au sujets ci-dessus (dont les résolutions dites « say on pay » relatives à la rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux).

Principaux travaux 2015

Au cours de l'exercice 2015, le comité des nominations et rémunérations s'est réuni 4 fois, les 10 février, 23 avril, 12 mai et 9 juin, avec un taux moyen de participation de ses membres de 96,43 %.

Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants :

• ◆ le mode d'exercice de la direction générale, la nomination de dirigeants mandataires sociaux, la fixation de leurs pouvoirs ;
• ◆ les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ;
• ◆ la mise en place d'un dispositif de rémunération variable long terme prenant la forme d'un plan 2015 d'attribution d'Unités de Performance ;
• ◆ les modalités de mise en œuvre de l'ordonnance du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ;
• ◆ la composition du Conseil d'administration et de ses comités ;
• ◆ la revue de la durée des mandats des membres du Conseil d'administration (modification statutaire) ;
• ◆ la fixation des jetons de présence dus au titre de l'exercice 2014 et de l'enveloppe des jetons l'exercice 2015 ;
• ◆ le versement d'un supplément de participation 2014 ;
• ◆ les modifications à apporter au règlement intérieur du Conseil d'administration.

Tableau de synthèse de la participation aux réunions du Conseil et des comités permanents existant au 31 décembre 2015

Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil et de ses comités permanents existant au 31 décembre 2015, ainsi que leurs membres et la participation de ceux-ci aux différentes réunions.

Administrateurs	Conseil d'administration	Participation (%)	Comité d'audit et des risques	Participation (%)	Comité des nominations et des rémunérations	Participation (%)
Nombre de réunions en 2015	12	95,1	7	91,43	4	96,43
Ross McInnes (1)	8/8	100
Philippe Petitcolin (1)	8/8	100
Jean-Paul Herteman (2)	4/4	100
Christian Streiff	12	100			3	75
Marc Aubry	12	100	7	100
Giovanni Bisignani	11	91,67			4	100
Frédéric Bourges (3)	12	100			1/1	100
Jean-Lou Chameau (3)	10	83,33			1/1	100
Monique Cohen	11	91,67	6	85,71
Odile Desforges	12	100	7	100
Jean-Marc Forneri	12	100			4	100
Patrick Gandil	9	75
Christian Halary (4)	12	100	4/4	100
Vincent Imbert (5)	11	91,67			3/3	100
Xavier Lagarde (3)	12	100			1/1	100
Elisabeth Lulin	12	100	7	100
Daniel Mazaltarim (4)	12	100	4/4	100
Astrid Milsan	12	100	5	71,43	4	100
Laure Reinhart (2)	2/4	50

(1) Administrateur nommé lors de l'assemblée générale du 23 avril 2015.

(2) Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance le 23 avril 2015.

(3) Membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 26 mai 2015.

(4) Membre du comité d'audit et des risques depuis le 26 mai 2015.

(5) Administrateur n'étant plus membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 26 mai 2015.

Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Comme recommandé dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF auquel Safran se réfère, une évaluation formalisée du Conseil d'administration doit être réalisée tous les trois ans au moins avec pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration.

Lors de sa réunion en date du 17 décembre 2015, le Conseil d'administration a lancé un tel processus d'évaluation formalisée de son fonctionnement et de celui de ses comités :

◆ essentiellement ciblée sur les évolutions intervenues depuis le changement de gouvernance et la dissociation des fonctions de président du Conseil et de Directeur Général intervenu en avril 2015 ;

• ◆ intégrant une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux ; et
• ◆ laissant une place importante à l'expression de pistes d'amélioration.

S'appuyant sur les réponses des administrateurs à un questionnaire couvrant les points évoqués ci-dessus, le processus a été complété par des entretiens individuels sollicités par les administrateurs ou le président.

Puis, lors de sa réunion en date du 24 février 2016, le Conseil d'administration a finalisé ce processus d'évaluation par une restitution et un débat sur les principaux constats et pistes d'amélioration ressortant de cet exercice.

Les principaux constats partagés par les administrateurs et découlant de ce processus sont les suivants :

◆ sur le fonctionnement du Conseil d'administration après la décision de dissociation des fonctions de président et de Directeur Général, les administrateurs font état d'un premier bilan positif. Le fonctionnement du Conseil d'administration est globalement jugé très satisfaisant. Les administrateurs ont notamment noté :

• le bon équilibre dans la répartition et la mesure des rôles respectifs du président et du Directeur Général de par la grande fluidité dans leurs relations et interactions,
• un vrai fonctionnement collégial du Conseil d'administration où les débats et échanges sont qualifiés d'ouverts et de qualité, bénéficiant de la qualité d'écoute des administrateurs, des intervenants et d'une volonté de grande transparence et de clarté des dirigeants ;
• ◆ sur les travaux en matière de stratégie, les administrateurs ont porté une appréciation très positive sur l'apport des réunions du Conseil d'administration sous forme de séminaire stratégie, dont le bénéfice des discussions approfondies et orientations en découlant se prolonge dans le traitement et le suivi continu de ces questions centrales lors de chaque réunion du Conseil d'administration (points à l'ordre du jour). Les administrateurs ont également souligné que l'organisation adaptée des travaux sur cette thématique permettait une meilleure implication de l'ensemble des administrateurs, dont résultaient des échanges plus approfondis au Conseil d'administration. Enfin, le dispositif est complété par la possibilité utilisée de mettre en place des comités ad-hoc pour le suivi de projets spécifiques, étant rappelé que le comité stratégique et des grands projets a été supprimé à l'occasion du changement de gouvernance intervenu en 2015 ;
• ◆ sur la composition du Conseil d'administration, si le nombre d'administrateurs est jugé élevé par certains administrateurs (par rapport à la moyenne de sociétés comparables), ce qui pourrait jouer sur l'efficacité, l'équilibre des temps de parole et la pleine et égale implication de chacun des administrateurs dans les débats, ainsi que sur l'élaboration collégiale des décisions, il est également constaté que le nécessaire maintien

de l'équilibre des représentations de différentes parties prenantes au sein du Conseil d'administration ne permet que difficilement d'envisager une réduction de ce nombre.

Partant du constat d'une bonne diversité d'expériences et d'une composition équilibrée du Conseil d'administration, il a été noté comme pistes d'amélioration de viser à un accroissement de la présence de grands industriels avec une vision internationale, et l'accentuation de l'internationalisation du Conseil d'administration, laquelle contribuerait à enrichir les débats ;

• ◆ les éléments suivants ont également été relevés comme pistes d'amélioration :
  • consacrer plus de temps encore à la présentation et à l'approfondissement de la connaissance des administrateurs des grands enjeux techniques et industriels du Groupe, des perspectives d'évolutions technologiques et stratégiques du secteur, des différentes activités du Groupe et de leurs principaux projets, programmes, produits et dirigeants,
  • optimiser encore l'articulation des travaux entre les comités et le Conseil d'administration, notamment par le temps donné aux présidents des comités pour leurs rapports en Conseil d'administration ;
• ◆ enfin, dans ce processus a également été menée une démarche d'identification par chaque administrateur des expertises et expériences qu'il apporte au Conseil d'administration, ainsi que sur ce qu'a été ou pourrait être (prospectif) leur contribution individuelle sur des thématiques particulières qui viendraient enrichir les travaux du Conseil d'administration et de ses comités.

6.5.2 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les membres de la direction générale

Les principes et règles de détermination de la rémunération des membres de la direction générale sont décrits au § 6.3.1 du présent document de référence, de même que les autres avantages ou engagements dont ils bénéficient.

Après avoir pris connaissance de l'avis et des recommandations du comité des nominations et des rémunérations réuni le 10 février 2016, le Conseil d'administration, à l'occasion de sa séance du 24 février 2016, a effectué une revue détaillée des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2015.

Sur cette base et au vu, par ailleurs, de la performance économique du Groupe, le Conseil a procédé à l'attribution des parts variables des intéressés et, en conséquence, a fixé le montant total définitif de la part variable de la rémunération de chacun d'eux au titre de l'exercice 2015, telle qu'indiquée au § 6.3.3.2 et § 6.3.5.1.

Les objectifs individuels 2016 du Directeur Général ont été fixés par le Conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, également lors de sa réunion du 24 février 2016.

Les membres du Conseil d'administration

À l'exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, liés à des filiales de Safran par un contrat de travail au cours de l'exercice 2015, de Jean-Paul Herteman, administrateur dirigeant jusqu'au 23 avril 2015, de Ross McInnes, président du Conseil d'administration et de Philippe Petitcolin, Directeur Général, les membres du Conseil d'administration sont rémunérés uniquement par des jetons de présence, ainsi qu'il est exposé au § 6.3.7 du présent document de référence.

Il n'a pas été attribué de jetons de présence au titre de l'exercice 2015 à Jean-Paul Herteman à l'occasion de la séance du Conseil du 24 février 2016 ayant procédé à la répartition des jetons de présence pour 2015, conformément au souhait qu'il avait exprimé et dont le Conseil d'administration a pris acte le 20 mars 2014 (cf. § 6.3.7.2).

6.5.3 Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF

Safran se réfère au « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l'AFEP (1) et le MEDEF (2), dans sa version révisée publiée le 12 novembre 2015. Ce Code peut être consulté sur les sites Internet www.afep.com et www.medef.com.

Si certaines recommandations de ce Code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n'ont pas été mises en œuvre, il en est justifié dans le tableau ci-après :

Recommandations Code AFEP/MEDEF	Pratiques Safran – Justifications
Article 22. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe. Cette recommandation s'applique au président et au Directeur Général dans les sociétés à Conseil d'administration.	Le contrat de travail de Philippe Petitcolin a été suspendu concomitamment à sa nomination en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015. De même, le contrat de travail de Ross McInnes avait été suspendu pendant la durée de son mandat de directeur général délégué (soit du 21 avril 2011 au 23 avril 2015). Cette suspension a été prolongée pendant toute la durée de son mandat de président du Conseil. La rupture du contrat de travail peut, en fonction de l'âge de l'intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l'accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Le Conseil a donc retenu la solution de suspension des contrats de travail. Elle s'inscrit dans la politique du Groupe visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés.
Article 23.2.1 Obligation de conservation d'actions Les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions, un nombre significatif d'actions fixé périodiquement par le Conseil d'administration.	Conformément à l'article 11.1 du réglement intérieur du Conseil, l'obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement d'entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins cinq cent actions Safran. Cette règle est complétée par l'article 11.2 du réglement intérieur, prévoyant qu'en cas d'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions, un pourcentage significatif de ces actions de performance ou des actions acquises ou émises au résultat des levées d'options, ce pourcentage étant fixé par le Conseil d'administration. Il est précisé que le président du Conseil et le Directeur Général, de même qu'auparavant le président-directeur général et les directeurs généraux délégués, ont précédemment été salariés du Groupe. Ils ont, dans ce cadre, acquis des parts – et/ou placé leur intéressement et leur participation dans des parts – de FCPE investis en actions Safran et complété pour certains d'entre eux ces investissements en participant à l'opération Safran Sharing 2014 (cf. § 5.3.4 et § 7.3.7.2 du document de référence 2014).
Article 6.4. Composition du Conseil d'administration En matière de représentation des hommes et des femmes, l'objectif est que chaque Conseil atteigne puis maintienne un pourcentage d'au moins 40 % de femmes à l'issue de l'assemblée générale 2016.	Les résolutions agréées par le Conseil d'administration qui seront présentées à l'assemblée générale du 19 mai 2016 permettront d'augmenter le pourcentage de femmes au sein du Conseil de 26,6 % à 1/3 si l'assemblée générale suit les recommandations du Conseil (cf. § 8.2.1). Cependant, le séquencement des échéances de renouvellement des mandats d'administrateurs et la prise en considération des équilibres à respecter dans la composition du Conseil (notamment taux d'indépendants, représentation de l'État, des salariés et des salariés actionnaires) ne permet pas d'atteindre dès 2016 le pourcentage de 40 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF.
Article 10.4 : Réunion hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du Conseil d'administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l'évaluation des performances du président, du Directeur Général, du ou des directeurs généraux délégués et qui serait l'occasion périodique de réfléchir à l'avenir du management.	Le Conseil d'administration a mis en œuvre cette recommandation avec une première réunion de cette nature le 24 mars 2016.

⁽¹⁾ AFEP : Association française des entreprises privées.

⁽²⁾ MEDEF : Mouvement des entreprises de France.

6.5.4 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – informations visées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les articles 30 et suivants des statuts de Safran.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, sur justification de son identité et de sa qualité d'actionnaire, à condition que ses titres soient inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, mandataire de Safran, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

En ce qui concerne l'exercice des droits de vote, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sous réserve des exceptions prévues par la loi et du droit de vote double stipulé à l'article 31.8 des statuts. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative en compte depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire à la date de l'assemblée générale.

En application de l'article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de Safran. Les conditions d'application de ce plafonnement du nombre de voix dont peut bénéficier chaque actionnaire sont décrites au § 7.1.2.2.

Les statuts prévoient la possibilité de recourir au vote à distance par voie électronique pour toute assemblée d'actionnaires (article 30.2), sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.

Informations visées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations visées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce portent sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, lesquels doivent être exposés dans le rapport de gestion.

Le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration de Safran sur l'exercice 2015, intégré dans le présent document de référence, répond à cette obligation légale. Les informations requises figurent dans les rubriques suivantes du document de référence :

• ◆ convention avec l'État (cf. § 7.1.4.2) ;
• ◆ structure du capital et programme de rachat (cf. § 7.2.6 et § 7.2.7) ;
• ◆ plafonnement des droits de vote (cf. § 7.1.2.2).

6.5.5 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

La prise de risques est inhérente à l'activité de toute société ; les facteurs de risques sont présentés au § 4.1 du présent document de référence. La gestion de ces risques est une composante importante de la maîtrise des activités du Groupe.

Le cadre Safran de maîtrise des informations, des activités, des processus et actifs du Groupe comporte l'ensemble des moyens, règles de comportement et procédures adaptés.

Outre, par exemple, les principes de management, les organisations, la démarche qualité ou encore les systèmes d'information mis en œuvre, il repose également sur un cadre général de conformité (cf. § 6.5.5.1), une structuration spécifique de la gestion des risques majeurs (cf. § 6.5.5.2), et un dispositif d'ensemble de contrôle interne (cf. § 6.5.5.3). L'ensemble du dispositif étant contrôlé par un certain nombre d'acteurs (cf. § 6.5.5.4).

6.5.5.1 Éléments du cadre général de conformité

CHARTE D'ÉTHIQUE

Le Groupe dispose d'une charte d'éthique diffusée à l'ensemble du personnel à travers le monde. Cette charte fait partie du recueil des procédures du Groupe et chaque société est chargée de la décliner de manière opérationnelle.

Safran s'appuie sur des valeurs partagées par l'ensemble de son personnel de telle sorte que les activités soient conduites conformément à des standards élevés d'honnêteté, d'intégrité et d'exigence professionnelle, dans le respect des lois et règlements.

Ces valeurs permettent de répondre à la confiance que placent dans le Groupe ses clients, son personnel, ses actionnaires, ses fournisseurs et l'ensemble de ses partenaires.

Le Groupe accorde une importance particulière au respect des règles en vigueur concernant notamment :

• ◆ les exportations de matériels de guerre et de biens à double usage ;
• ◆ la gestion des consultants ;
• ◆ l'offre et l'acceptation de cadeaux et invitations ;
• ◆ la sécurité des sites et activités protégés ;
• ◆ la responsabilité sociétale d'entreprise ;
• ◆ la protection de la vie privée.

Pour chacun de ces thèmes, le Groupe a mis en place des procédures et une organisation spécifiques.

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 287

COMITÉ CONFORMITÉ, ÉTHIQUE ET ANTI-FRAUDE : PRÉVENTION ET DÉTECTION DE LA FRAUDE

Le Groupe dispose d'un comité chargé de superviser le respect par les personnels du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d'éthique (respect des lois, pratiques professionnelles adaptées, protection des personnes et du patrimoine). Cette démarche est placée sous le sponsoring du Secrétaire Général du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées.

Le Groupe dispose d'une politique anti-fraude, d'un programme de prévention des risques éthiques, de détection et d'évaluation d'éventuelles fraudes internes. En particulier, un format de remontée des informations relatives aux fraudes ou tentatives de fraudes identifiées dans les sociétés du Groupe est en place. Ces informations sont exploitées par la direction de l'Audit et du contrôle interne et la direction de la Sûreté du Groupe et les actions nécessaires sont entreprises. Un Fraud Officer est nommé et a pour mission, entre autres, de définir les modalités des enquêtes internes à mener éventuellement et, le cas échéant, de les réaliser. Il rapporte au comité conformité, éthique et anti-fraude.

NORMES ET RÉGLEMENTATIONS

Les normes et réglementations font l'objet d'une veille et d'un suivi par les fonctions centrales spécialisées qui, chacune dans son domaine de compétences, animent et coordonnent un réseau de correspondants dans les différentes sociétés du Groupe.

Le pilotage par les processus, en vigueur dans les entreprises répondant aux exigences de la norme ISO 9000, constitue un point d'appui important pour le dispositif de contrôle interne.

Dans la plupart de ses activités, en France ou à l'international, le Groupe est soumis à des contrôles imposés par les autorités tant civiles que militaires ou par ses clients qui, de facto, participent à l'environnement de contrôle du Groupe.

ORGANISATION DU GROUPE

Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu'il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe.

L'organisation du Groupe est fondée sur :

• ◆ une société de tête, Safran, l'émetteur, chargée du pilotage, de l'organisation et du développement du Groupe. Cette société a adopté une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration ;
• ◆ des sociétés constituées par métiers, dont les orientations sont définies par le Conseil d'administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s'assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier.

Les sociétés de rang 1 ont la responsabilité du pilotage des sociétés de rang 2 qui leur sont opérationnellement rattachées.

Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :

• ◆ la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ;
• ◆ le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, de la politique recherche et technologie (R&T), de la politique commerciale, de la politique juridique et financière, de la politique de ressources humaines, des actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, de la communication, du contrôle des opérations ;
• ◆ la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :
• de prestations d'assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants :
  • gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe,
  • politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar),
  • politique de gestion du risque de matières premières visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à la volatilité des prix des matières,
  • intégration fiscale en France où Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement ;
• de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations).

PROCÉDURES RELATIVES AU FONCTIONNEMENT DU GROUPE

Les procédures intéressant le fonctionnement du Groupe sont rassemblées dans un système documentaire accessible via l'Intranet du Groupe. Ce recueil est subdivisé notamment par processus et y figurent :

• ◆ les règles de gouvernance dites « corporate » relatives au gouvernement d'entreprise, à l'éthique, la protection et la sauvegarde des personnels, des données, des actifs, des opérations, de la réputation, la conformité aux lois, réglementations, procédures, contrats, l'intégrité et la fiabilité des informations opérationnelles et financières, le dispositif anti-fraude ;
• ◆ les règles opérationnelles (industrielles, achats, finance, programmes, qualité, sécurité, informatique, communication, etc.).

Chaque mois une liste des mises à jour du recueil est diffusée et les sociétés sont tenues de mettre à jour leur propre recueil afin qu'il soit conforme aux règles du Groupe.

PROCÉDURES RELATIVES AU DOMAINE COMPTABLE ET FINANCIER

Les procédures comptables et financières sont regroupées dans différents recueils :

• ◆ le manuel des règles comptables IFRS Groupe ;
• ◆ les règles d'élaboration des comptes consolidés et celles relatives aux opérations intragroupe ainsi que les instructions trimestrielles relatives à la consolidation diffusées à l'ensemble des sociétés concernées ;
• ◆ le guide d'utilisation du progiciel de consolidation, ce progiciel contenant les contrôles nécessaires à la cohérence des divers éléments constituant la consolidation des comptes ;
• ◆ les autres procédures financières (disponibles dans un système documentaire) relatives à la fiscalité, aux opérations bancaires, de trésorerie et de financements.

Le Groupe applique, en matière de référentiel comptable, le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

REPORTING ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE DE GESTION

Chaque société adresse à la direction générale de Safran, société tête de Groupe, un relevé hebdomadaire de faits marquants, qui, sous forme synthétique, présente les principaux événements liés à l'activité.

Mensuellement, chaque société réalise un reporting budgétaire et financier de son activité (tableau de bord et commentaires). La direction financière Groupe diffuse un tableau de bord économique et financier à la direction générale.

Des réunions concernant le budget et la planification sont régulièrement organisées par la direction financière Groupe et la direction de la société concernée ayant pour objet :

• ◆ la revue et la validation du budget au dernier trimestre ;
• ◆ l'actualisation des prévisions budgétaires de l'année en cours trois fois par an ;
• ◆ la revue et la validation du plan moyen terme au 1er semestre.

Par ailleurs, des réunions de performance sont organisées régulièrement avec les représentants des principales sociétés de rang 1 du Groupe.

6.5.5.2 Organisation et pilotage de la gestion des risques

DÉFINITION ET OBJECTIFS

La gestion des risques, intégrée aux processus organisationnels, a pour finalité d'identifier les expositions majeures du Groupe aux risques, d'en quantifier l'incidence sur l'atteinte des objectifs, de veiller à la mise en œuvre de dispositions et d'actions de traitement adéquates afin de ramener les risques critiques à un niveau jugé acceptable. Elle n'est pas une activité indépendante séparée ; elle relève de la responsabilité de chaque direction et fait partie intégrante des processus organisationnels, dont la planification stratégique et tous les processus de management des projets et du changement.

PLACE DANS L'ORGANISATION

Le pilotage du dispositif de gestion des risques est assuré par la direction des Risques et assurances, rattachée au Directeur Finance Groupe.

LE RÉFÉRENTIEL, LE PRINCIPE D'ÉVALUATION

La direction des Risques et assurances réalise la synthèse de l'appréciation des risques au niveau du Groupe et propose une cartographie des risques au comité des risques Groupe qui la valide. L'impact de chaque risque est évalué en fonction des conséquences directes ou indirectes à l'horizon retenu dans un scénario réaliste maximisé. L'évaluation du niveau de maîtrise, élément indispensable pour compléter la caractérisation des risques, est par ailleurs définie. Le traitement des risques se traduit par des plans d'actions qui peuvent comprendre des actions à entreprendre, des contrôles supplémentaires à mettre en place ou la recherche de transfert financier ou de responsabilité.

Chaque société de rang 1 nomme un Risk Manager qui établit la cartographie de sa société, revue lors de comités des risques société. Dans tous les cas, la gestion du risque procède d'une démarche méthodologique commune à toutes les sociétés du Groupe dont le point de départ est l'analyse du risque. Pour chaque risque identifié, un responsable de risque est désigné, en charge d'élaborer un plan d'actions et de s'assurer de sa mise en œuvre. L'objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque jusqu'à son traitement maximum.

Pour l'ensemble du Groupe, la direction des Risques et assurances élabore les outils méthodologiques et les procédures qui assurent la cohérence du traitement entre les sociétés. Le Groupe dispose d'un référentiel risques par processus et d'échelles d'impact, de fréquence ou probabilité et de maîtrise. Des guides d'analyse de certains risques sont élaborés.

De la même manière, le dispositif de prévention et de gestion des crises s'appuie sur la mise en place de procédures coordonnées de gestion des alertes et des crises, tant au niveau du Groupe que d'une société ou d'un établissement.

LE PILOTAGE

Le comité des risques Groupe, constitué du Directeur Général et de directeurs Groupe et animé par le Directeur des Risques et Assurances Groupe, valide la politique de gestion des risques, la cartographie des risques du Groupe et leur maîtrise, le plan d'actions transverses de la direction des Risques et assurances, et s'assure que la procédure de gestion des risques fonctionne efficacement et que le niveau de sensibilisation aux risques est approprié. Ce comité s'est réuni deux fois en 2015.

La direction des Risques et assurances fixe des objectifs de maturité de gestion des risques aux sociétés de rang 1. Le déploiement du management des risques dans les entités nouvellement acquises fait partie, au titre du déploiement du plan d'intégration, des plans d'actions demandés aux entités du Groupe par la direction des Risques et assurances.

Par ailleurs, elle anime le réseau des Risk Managers. Des réunions ont lieu régulièrement, permettant un partage des bonnes pratiques et l'identification des risques émergents. Des groupes de travail sont organisés sur les axes de travail validés par le comité des risques Groupe.

Le Risk Manager de chaque société de rang 1 transmet trimestriellement à la direction des Risques et assurances des indicateurs (cartographie des risques majeurs avec leurs niveaux de maîtrise et de maturité de la gestion des risques) et, une fois par an, un rapport sur l'organisation de la gestion des risques dans la société concernée. En complément, la direction des Risques et assurances rencontre le Risk Manager de chaque société de rang 1 afin d'évaluer le niveau de maturité du management des risques dans sa société.

La direction des Risques et assurances a établi une cartographie des risques majeurs par direction fonctionnelle/fonctions centrales de Safran, société de tête, à partir d'entretiens. Ces cartographies sont validées par les directions fonctionnelles/fonctions centrales de Safran pour chaque risque identifié, un responsable est nommé, chargé d'élaborer un plan d'actions. Ces plans d'actions sont présentés au comité des risques Groupe.

LA SENSIBILISATION ET LA FORMATION

Le pilotage des risques s'appuie sur la formation et la communication. Dans le cadre notamment de Safran University, la formation « risque et management » lancée en 2007 et réalisée conjointement par la direction des Risques et assurances et les Risk Managers du Groupe a permis de sensibiliser à ce jour près de 1 200 managers au sein du Groupe, dont 143 en 2015. Les formations « plan de continuité d'activité (PCA) » et « crise et management », contribuent pleinement au développement de la culture du management des risques.

Le programme PSIP (Proactive Safran Integrity Program) est déployé. Il a pour objectifs de contribuer à la maîtrise des risques documentaires et de mise en cause judiciaire dus aux produits/ services du Groupe et de protéger les salariés des conséquences d'un accident dans lequel un produit/service pourrait être mis en cause.

6.5.5.3 Organisation et pilotage du contrôle interne

DÉFINITION ET OBJECTIFS

Safran met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d'administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• ◆ conformité aux lois et aux réglementations ;
• ◆ application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
• ◆ bon fonctionnement des processus internes de Safran, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• ◆ fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l'organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints.

PLACE DANS L'ORGANISATION

Le pilotage du dispositif de contrôle interne est assuré par la direction de l'Audit et du contrôle interne, rattachée au Secrétaire Général.

LE RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE

La direction de l'Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré autour :

• ◆ d'un processus lié à l'environnement de contrôle ;
• ◆ de 10 processus opérationnels ;
• ◆ de 2 processus informatiques (contrôles généraux informatiques et sécurité des systèmes d'information) ;
• ◆ de processus adaptés aux risques des centres de services partagés (CSP).

Pour chaque processus la direction de l'Audit et du contrôle interne et les spécialistes Groupe de chacun de ces processus ont établi une liste de points de contrôle et de tests qui visent pour chaque société à mesurer :

• ◆ l'adéquation de ses procédures et activités de contrôle avec les exigences du référentiel ; et
• ◆ leur efficacité opérationnelle.

Globalement environ 200 points de contrôle ont ainsi été répertoriés, dont la vocation est également de concourir à l'intégrité de l'information comptable et financière et à la sécurité de cette information. Chaque année une campagne de tests de contrôle interne est réalisée, structurée par des objectifs de périmètre, de contenu, et de délai de réalisation des plans d'actions.

LE PRINCIPE D'ÉVALUATION

Le Groupe a retenu le principe selon lequel chaque société évalue elle-même son dispositif de contrôle interne par rapport au référentiel (« adéquation » et « efficacité »). Un programme de tests (« efficacité ») est défini chaque année ; il couvre l'ensemble des processus sur deux ans pour les sociétés de rang 1 et sur trois ans pour les sociétés de rang 2. Par ailleurs, un questionnaire d'une cinquantaine de points de contrôle est déployé pour les petites

entités et, parmi eux, une liste de points de contrôle qui doivent faire l'objet de tests formels tous les ans quelle que soit la taille de l'entité.

Le Groupe peut décider d'audits internes pour contrôler la sincérité des évaluations réalisées en filiales au regard des règles et principes qu'il définit.

Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité des procédures génère un plan d'action, avec désignation d'un responsable et fixation d'une échéance. L'avancement des plans d'action est suivi mensuellement dans l'outil de reporting décrit ci-dessous.

Le dispositif de contrôle interne est déployé en 2015 dans 121 entités représentant 98 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Les sociétés de rang 1 doivent réaliser, dans un délai de trois mois après la finalisation de l'acquisition une évaluation du dispositif de contrôle interne, au regard du référentiel Safran, des sociétés nouvellement acquises leur étant opérationnellement rattachées.

LE PILOTAGE

L'équipe centrale qui pilote le dispositif de contrôle interne s'appuie sur un réseau de responsables de contrôle interne dans chacune des sociétés de rang 1, eux-mêmes s'appuyant sur des correspondants dans chacune des sociétés de rang 2.

Chaque société de rang 1 dispose d'un comité de contrôle interne qui réunit les membres de sa direction générale pour faire le point sur l'avancement des travaux d'évaluation et analyser les résultats, y compris pour les sociétés de rang 2 qui lui sont opérationnellement rattachées.

L'équipe centrale réunit au moins une fois par an les responsables de contrôle interne pour faire le point sur les difficultés rencontrées, proposer des évolutions du référentiel et définir des axes de progrès. Ces réunions permettent également d'échanger sur les bonnes pratiques en matière de pilotage du contrôle interne.

Les principaux axes de progrès définis par le Groupe pour 2016 portent sur la pertinence des référentiels de contrôle interne, en particulier dans les CSP, et leur intégration dans les meilleures pratiques des managers opérationnels.

L'OUTIL DE SUIVI

Les sociétés du Groupe utilisent le même outil de reporting pour les résultats et conclusions de leurs travaux d'évaluation de contrôle interne. Il est documenté par près de 400 acteurs du dispositif et permet également :

• ◆ l'accès direct au référentiel du Groupe, au guide méthodologique et aux instructions de travail ;
• ◆ le suivi des actions correctives qui résultent des écarts constatés par rapport au référentiel.

Cet outil, également déployé par la direction des Risques et assurances, couvre aussi la cartographie des risques du Groupe.

LA SENSIBILISATION ET LA FORMATION

Dans le cadre de Safran University, une formation sur le contrôle interne est déployée afin de sensibiliser les personnels, aussi bien financiers qu'opérationnels, au contrôle interne.

L'ASSURANCE QUALITÉ DU CONTRÔLE INTERNE

Annuellement, les dirigeants des sociétés de rang 1 adressent au Directeur Général de Safran une lettre d'affirmation sur le dispositif de contrôle interne en place dans leur société et dans leurs filiales où ils font mention des travaux annuels réalisés dans le cadre du

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contrôle interne et où ils s'engagent sur un plan de progrès pour l'année à venir.

Annuellement, les commissaires aux comptes examinent la pertinence du contrôle interne sur une sélection de processus participant à l'élaboration de l'information comptable et financière de l'entreprise (cf. § 6.5.5.4).

Les auditeurs internes s'attachent à évaluer la pertinence du dispositif de contrôle interne sur les thèmes audités, la bonne application des référentiels concernés, ainsi que la véracité des résultats de tests liés.

L'AUDIT INTERNE

Le plan d'audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s'appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la direction de l'Audit et du contrôle interne effectuent des missions visant à identifier des facteurs d'amélioration de l'efficacité (du Groupe, des sociétés, des programmes, des projets et des processus…), en adressant quatre natures de risques majeurs : stratégiques, financiers, non-conformité et opérationnels.

L'audit interne contribue ainsi :

• ◆ à la démarche d'identification, d'évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d'actions ;
• ◆ à l'amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d'évaluer l'adéquation et l'efficacité de l'organisation et des procédures en place.

La fonction audit interne est certifiée aux normes internationales de l'Institute of Internal Auditors.

6.5.5.4 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sur avis et recommandations du comité d'audit et des risques.

Les dirigeants des sociétés de rang 1 assurent la pleine responsabilité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans leur société et dans les sociétés de rang 2 qui leur sont rattachées, le dispositif devant être en conformité avec les principes de contrôle interne définis par le Groupe.

La direction financière Groupe

La direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion des risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité, et participe à la réalisation des opérations de croissance externe et de cession décidées par le Conseil d'administration.

Le Secrétariat général

La direction de l'Audit et du contrôle interne rapporte au Secrétaire Général.

LES DIRECTIONS EN CHARGE DU PILOTAGE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La direction de l'audit et du contrôle interne

La direction de l'Audit et du contrôle interne contribue à la maîtrise des activités du Groupe, l'efficacité de ses opérations, l'utilisation efficiente de ses ressources, la prise en compte de manière appropriée des risques significatifs. Elle a pour missions principales de :

• ◆ définir et réaliser le programme annuel d'audits ;
• ◆ définir, organiser et animer le dispositif de contrôle interne.

L'ensemble vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements, l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, la fiabilité des informations financières.

La direction des Risques et assurances

La direction des Risques et assurances est chargée de la définition des méthodes et critères à utiliser pour organiser le management des risques. Elle a pour missions principales :

• ◆ d'identifier les risques pouvant affecter la stratégie, les résultats et l'image du Groupe ;
• ◆ de définir et organiser le management des risques et la gestion de crise du Groupe ;
• ◆ d'assurer la mise en œuvre du PSIP (Proactive Safran Integrity Program) ;
• ◆ d'identifier et mettre en œuvre les polices d'assurances du Groupe, à l'exclusion des assurances concernant les personnes et les assurances-crédits.

LES ORGANES DE CONTRÔLE

Le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration

Ce comité examine :

• ◆ les comptes et les procédures comptables présentés par la direction générale ;
• ◆ les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la direction de l'Audit et du contrôle interne ;
• ◆ les travaux liés aux principaux risques du Groupe présentés par la direction des Risques et assurances ;
• ◆ les résultats des travaux des commissaires aux comptes, dont il s'assure par ailleurs de l'indépendance.

Le rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques est chaque année examiné par le comité d'audit et des risques puis soumis à l'approbation formelle du Conseil d'administration.

La charte de l'audit interne du Groupe est validée par le président du comité d'audit et des risques.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rapport du président du Conseil d'administration

Les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Safran, les commissaires aux comptes examinent les procédures d'un certain nombre de processus de l'entreprise participant à l'élaboration de l'information comptable et financière. Ils s'appuient notamment sur le référentiel de contrôle interne du Groupe pour réaliser leurs propres diligences dans les sociétés sélectionnées.

Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d'audit et des risques du Conseil d'administration.

L'approche retenue par les commissaires aux comptes est la suivante :

• ◆ revue de la documentation des contrôles effectués par les sociétés ;
• ◆ réalisation de tests pour vérifier l'efficacité opérationnelle des procédures en place ;
• ◆ revue des plans d'action clôturés ;
• ◆ prise de connaissance des résultats de la campagne de tests réalisés par les sociétés.

◆ 6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SAFRAN

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Safran et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• ◆ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
• ◆ d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• ◆ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• ◆ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• ◆ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2016
Les commissaires aux Comptes
MAZARS		ERNST & YOUNG et Autres
Thierry Colin	Christophe Berrard	Vincent de La Bachelerie	Nicolas Macé

INFORMATIONS GÉNÉRALES

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909.

Le siège social de Safran est situé au 2, boulevard du Général Martial-Valin, 75015 Paris (France).

CAPITAL SOUSCRIT (AU 31 DÉCEMBRE 2015)

Au 31 décembre 2015, le capital social de Safran s'élève à 83 405 917 euros, divisé en 417 029 585 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale.

Pour développer une relation de confiance et de proximité avec ses actionnaires individuels, Safran organise, en plus de l'assemblée générale qui a lieu chaque année à Paris, deux réunions qui leur sont exclusivement réservées.

INDICES

L'action Safran fait partie de l'indice CAC 40 depuis le 19 septembre 2011 et de l'indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015.

COURS DE L'ACTION SAFRAN

Principales données boursières sur 3 ans	2013	2014	2015
Nombre d'actions au 31 décembre	417 029 585	417 029 585	417 029 585
Cours de l'action (en euros)
Cours le plus haut	50,690	54,590	72,450
Cours le plus bas	32,760	43,240	50,620
Dernier cours de l'exercice	50,510	51,250	63,370
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	21 064	21 372	26 427

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

7.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ET STATUTS 296

Renseignements généraux	296
Principales dispositions statutaires	297
Informations sur les participations	300
Relations avec les parties liées	301
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL	302
Capital social	302
au Conseil d'administration	302
	304
	304
	304
	305
	305
ACTIONNARIAT DU GROUPE	307
Répartition du capital et des droits de vote	307
	7.2.2 Délégations et autorisations accordées 7.2.3 Titres de l'émetteur 7.2.4 Historique du capital social depuis 2005 7.2.5 Nantissement d'actions 7.2.6 Autodétention et autocontrôle 7.2.7 Programmes de rachat d'actions

7.3.2 Composition de l'actionnariat par origine géographique 307

7.5	INFORMATIONS BOURSIÈRES	312
	7.4.5 Contacts communication financière	312
	7.4.4 Agenda prévisionnel	312
	7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels	312
	7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers	311
7.4.1	Une information accessible	311
7.4	RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	311
	7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran	311
	7.3.7 Actionnariat salarié	310
	7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société	310
	7.3.5 Contrôle de la Société – pacte d'actionnaires 310
	7.3.4 Franchissements de seuils	308
	7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	308

◆ 7.1 Renseignements généraux et statuts

7.1.1 Renseignements généraux

Dénomination sociale

Safran.

Siège social

2, boulevard du Général Martial-Valin, 75015 Paris (France). Téléphone : 01 40 60 80 80

Forme juridique

Safran est une société anonyme de droit français.

Enregistrement

Safran est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 16 août 1924.

Sa durée a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social

Aux termes de l'article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support des activités de haute technologie, notamment :

• ◆ toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires, et en particulier :
  • celles liées à la propulsion aéronautique et spatiale, en ce compris l'exploitation des dispositifs produisant ou utilisant de l'énergie et des équipements destinés à être associés à de tels dispositifs, et
  • celles liées aux équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères, lanceurs et missiles ;
• ◆ toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale, et en particulier :
  • celles liées aux solutions et services de défense en optronique, avionique et navigation, et
  • celles liées à l'électronique et aux logiciels critiques pour les applications aéronautiques et de défense ;
• ◆ toutes activités liées à la sécurité, et en particulier :
  • celles liées aux solutions d'identification multibiométriques, aux solutions de gestion de l'identité, aux cartes à puce et aux transactions sécurisées, et
  • celles liées aux solutions de détection d'explosifs et de narcotiques ;

et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet.

Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

7.1.2 Principales dispositions statutaires

7.1.2.1 Conseil d'administration

COMPOSITION

Aux termes de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration est composé de 3 membres au moins et de 13 membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l'État et/ ou des administrateurs nommés sur proposition de l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

Ce plafond de 13 membres peut être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 des statuts et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9 des statuts.

Le Conseil d'administration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

REPRÉSENTATION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires, nommés par l'assemblée générale du 21 avril 2011. Leurs mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 19 mai 2016. À l'issue d'un processus d'appel à candidatures et de désignation de candidats conformément à l'article 14.8 des statuts de la Société, les Conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ont proposé des candidats dont la désignation en qualité d'administrateurs représentant les salariés actionnaires sera soumise au vote de l'assemblée générale du 19 mai 2016 (cf. § 8.2.1).

REPRÉSENTATION DES SALARIÉS

Conformément à la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013, le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés, élus le 20 novembre 2014 en application de l'article 14.9 des statuts de la Société.

DÉTENTION D'ACTIONS

L'article 14.5 des statuts dispose que chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration. Par dérogation, cette obligation de détention d'actions ne s'applique ni au représentant de l'État et/ou aux administrateurs nommés sur proposition de l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, ni aux représentants des salariés, ni aux représentants des salariés actionnaires. S'agissant de ces derniers, l'article 14.8 des statuts prévoit néanmoins que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D'ÂGE

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat et sont rééligibles, étant cependant précisé que :

• ◆ le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ;
• ◆ nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et
• ◆ si le nombre d'administrateurs dépassant l'âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonction, à défaut de démission d'un administrateur âgé de plus de 70 ans, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

L'article 15 des statuts stipule que les fonctions du président et du vice-président prennent fin au plus tard à l'issue de l'assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l'âge limite de 75 ans.

DÉLIBÉRATIONS

Aux termes de l'article 18 des statuts, le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de son vice-président.

Le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général ou, le cas échéant, un directeur général délégué peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Dans ces deux cas, le président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d'administration dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente.

Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur.

POUVOIRS

Aux termes de l'article 19 des statuts, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d'administration :

• ◆ est compétent pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;
• ◆ approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ;
• ◆ arrête le plan d'activité à moyen terme du Groupe ;
• ◆ arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;
• ◆ autorise les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• ◆ choisit le mode d'exercice de la direction générale de la Société ;
• ◆ nomme ou révoque le président du Conseil d'administration, le cas échéant le vice-président du Conseil d'administration, le Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ;
• ◆ détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;
• ◆ peut coopter un administrateur ;
• ◆ fixe la rémunération du président du Conseil d'administration, le cas échéant du vice-président du Conseil d'administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;
• ◆ nomme les membres du comité d'audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du Conseil d'administration créés conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• ◆ répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• ◆ approuve le rapport du président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ;
• ◆ peut décider l'émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;
• ◆ décide de l'attribution d'une indemnisation aux censeurs ;
• ◆ autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, en fixant, pour chaque exercice :
  • un plafond global, et, le cas échéant,
  • un montant maximum par opération ;
• ◆ autorise de manière préalable toute opération dont le montant entraînerait le dépassement du plafond global ou du montant maximum par opération fixé par le Conseil d'administration comme indiqué ci-dessus.

Outre les obligations législatives et réglementaires d'autorisation préalable du Conseil d'administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d'administration doivent, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

JETONS DE PRÉSENCE

L'article 17 des statuts dispose que l'assemblée générale alloue aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l'exercice en cours et, le cas échéant, les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.

Le Conseil d'administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

CENSEURS

Aux termes de l'article 20 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d'administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Toutefois, dans l'hypothèse où la participation de l'État dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l'État pourrait désigner d'office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l'âge de 70 ans est réputé démissionnaire d'office.

DIRECTION GÉNÉRALE

Aux termes de l'article 21 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :

• ◆ soit par le président du Conseil d'administration ;
• ◆ soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, et portant le titre de Directeur Général.

Aux termes de l'article 22 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :

• ◆ des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration ; et
• ◆ des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d'administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général sont fixées par le Conseil d'administration. La limite d'âge pour les fonctions du Directeur Général est fixée à 65 ans.

DIRECTION GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

Aux termes de l'article 23 des statuts, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques

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chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Le Conseil d'administration fixe également leur rémunération, conformément à l'article 24 des statuts.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge est fixée à 65 ans pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.

7.1.2.2 Assemblées générales

CONVOCATION ET PARTICIPATION

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Aux termes de l'article 30 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées et d'exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par voie électronique.

En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée, soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Les titulaires d'actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d'actions existantes pour le calcul du quorum.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE – DROIT DE VOTE DOUBLE – LIMITATION DES DROITS DE VOTE

Aux termes de l'article 31 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

L'assemblée générale du 21 juin 1974 a décidé d'attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans (article 31.8 des statuts).

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai ci-dessus visé.

La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d'absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.

Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qu'avec l'approbation d'une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

En application de l'article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la Société.

Pour l'application des dispositions ci-dessus :

• ◆ le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale ;
• ◆ le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre :
  • une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d'une indivision,
  • une société, groupement, association ou fondation ;
• ◆ et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ;
• ◆ pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d'une procédure d'offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société.

7.1.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Aux termes de l'article 9 des statuts, les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d'administration relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.

Aux termes de l'article 12 des statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital,

d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

7.1.2.4 Conditions régissant les modifications du capital social et des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne soumettent pas les modifications du capital social ou des droits des actionnaires à des conditions plus restrictives que la législation en vigueur. Ces modifications sont soumises à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

7.1.2.5 Seuils de participation statutaires dont le franchissement donne lieu à déclaration

Aux termes de l'article 13 des statuts, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir :

• ◆ directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• ◆ seule ou de concert ;

une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), égale ou supérieure :

7.1.3 Informations sur les participations

7.1.3.1 État des participations directes et indirectes au 31 décembre 2015

Les participations directes et indirectes remplissant les critères définis par l'ESMA (European Securities and Markets Authority) dans sa recommandation de mars 2013 figurent aux § 3.1 note 33 et § 3.3 note 3.1.

• ◆ à 1 % du capital social ou des droits de vote ; ou
• ◆ à tout multiple de ce pourcentage ;

doit informer la Société du nombre total :

• ◆ des actions et des droits de vote qu'elle possède ; et
• ◆ des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés ;

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

7.1.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les dispositions des statuts ou de tout autre document contractuel et mécanismes afférents à la Société, qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société, sont les suivantes : (i) l'octroi d'un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lesquelles cet actionnaire peut justifier d'une détention nominative depuis au moins deux ans, (ii) la limitation des droits de vote prévue à l'article 31.12 des statuts et (iii) la convention tripartite avec l'État (cf. § 7.1.4.2).

7.1.3.2 Prises de participation

En application des dispositions des articles L. 233-6 et L. 247-1 du Code du commerce, les prises de participation du Groupe au cours de l'exercice 2015 au sens desdits articles sont :

• ◆ acquisition de la société Airtag par Morpho ;
• ◆ prise de participation dans Tronic's Microsystems (environ 5,8 % du capital) ;
• ◆ prise de participation par Safran Corporate Ventures dans Krono-Safe (environ 12,8 % du capital).
• ◆ acquisition par Snecma Participations d'actions de Tarmac Aerosave SAS (participation portée de 20 % à 32,78 %).
• ◆ acquisition par Snecma Participations de parts de Tarmac SCI (participation portée de 14,75 % à 23,98 %).

7.1.4 Relations avec les parties liées

La liste des co-entreprises et des entreprises associées consolidées par mise en équivalence est fournie au § 3.1 note 33.

Les informations chiffrées pour les co-entreprises sont présentées au § 3.1 note 29. Les relations avec les entreprises associées ne sont pas significatives sur 2014 et 2015.

Les informations relatives aux rémunérations des dirigeants sont présentées au § 3.1 note 29, § 3.3 note 5.4 et au § 6.3.

Les informations relatives aux ventes réalisées avec des parties liées autres que les co-entreprises sont présentées au § 3.1 note 29.

7.1.4.1 Relations avec l'État français

Safran a réalisé en 2015 avec l'État français, et les entités dans lesquelles il a des participations, un chiffre d'affaires ajusté de 1 056 millions d'euros, qui concerne essentiellement les activités militaires.

Dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale (cf. § 1.3.1), Safran développe, fabrique et entretient les moteurs des aéronefs des forces militaires françaises. Il assure la maîtrise d'œuvre industrielle de ces matériels dans le cadre des grands programmes aéronautiques. Il motorise également des missiles stratégiques et tactiques.

Dans les activités d'équipements aéronautiques (cf. § 1.3.2), Safran participe aux grands programmes aéronautiques militaires français, principalement à travers les systèmes de train d'atterrissage, de freins ou de câblage.

Dans les activités de défense et de sécurité (cf. § 1.3.3 et § 1.3.4), Safran met en œuvre pour les administrations françaises dans tous les domaines de la défense et de la sécurité (défense nationale, sécurité des personnes, des biens, des transports, des systèmes d'informations) les techniques de pointe qu'il maîtrise :

• ◆ l'inertie, pour des systèmes autonomes de positionnement, navigation et guidage de tous types de véhicules ou d'engins, l'inertie des systèmes de commandes de vol pour hélicoptères ;
• ◆ les systèmes de commandes de vol pour hélicoptères ;
• ◆ l'optronique et le traitement de signal pour les systèmes de veille, d'observation et d'imagerie jour/nuit, d'alerte, de guidage ;
• ◆ les technologies de l'information et l'intégration de systèmes ;
• ◆ la biométrie pour les systèmes de police et de contrôle aux frontières (visas, passeports) ;
• ◆ les systèmes destinés à la sécurité du territoire et des citoyens.

7.1.4.2 Convention avec l'État relative aux actifs et filiales stratégiques

Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l'indépendance nationale a conduit l'État, dans le contexte du projet de rapprochement des activités de Sagem et Snecma par voie de fusion entre les deux sociétés, à informer ces dernières de son intention d'exercer, dans le cadre de l'opération envisagée, son droit d'instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l'article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986. L'État a accepté de renoncer à exercer ce droit à condition que des droits contractuels d'effets équivalents pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis.

Dans ces conditions, une convention tripartite substitutive à l'action spécifique a été conclue en date du 21 décembre 2004 entre l'État et les sociétés Sagem et Snecma (désormais Safran). Cette convention, telle qu'amendée ou complétée par ses avenants n° 1 en date du 31 mars 2011, n° 2 en date du 29 juin 2011, n° 3 en date du 16 décembre 2011, n° 4 en date du 1er décembre 2014 ayant pris effet le 14 janvier 2015 et n° 5 en date du 17 décembre 2014 prévoit notamment :

• ◆ un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein du Conseil d'administration de Safran, dès lors que sa participation dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 % ;
• ◆ un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d'administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Herakles, Microturbo, Airbus Safran Launchers Holding et Airbus Safran Launchers SAS) et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français ;
• ◆ un droit d'agrément préalable de l'État sur les cessions de certains actifs militaires et spatiaux, identifiés comme stratégiques, sensibles ou de défense des entités du Groupe, sur les cessions de titres des sociétés Herakles, Microturbo, Airbus Safran Launchers Holding (et ses participations dans Arianespace) et Airbus Safran Launchers SAS (et ses participations dans Europropulsion et Regulus), sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des sociétés du Groupe détenant des actifs stratégiques militaires et spatiaux, et sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques militaires et spatiaux ou de représentation au sein des organes de direction de Herakles, Microturbo, Airbus Safran Launchers Holding et Airbus Safran Launchers SAS ; le défaut de réponse de l'État dans un délai de 30 jours ouvrés valant agrément ;
• ◆ en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de la société Safran, l'État pourra – à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques militaires et spatiaux – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Herakles, Microturbo, Airbus Safran Launchers Holding et Airbus Safran Launchers SAS, à un prix déterminé par un collège d'experts, les parties concluant dans ce cas une convention de services et de transfert de technologies sur les actifs cédés.

7.1.4.3 Autres conventions réglementées

Une convention et des engagements réglementés nouveaux ont été autorisés et conclus en 2015 et sont décrits au § 8.2.1 ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.6.1.

Une nouvelle convention avec l'État a été conclue le 8 février 2016, intitulée « Protocole-cadre Arianespace ». Elle avait été autorisée par le Conseil d'administration du 17 décembre 2015. Cette convention est exposée au § 8.2.1 et dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (figurant au § 8.6.1)

Les conventions et engagements réglementés autorisés au cours des exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2015, sont exposés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.6.1.

Aucune autre convention ou engagement réglementé nouveau n'a été autorisé depuis le 1er janvier 2016 et jusqu'à la date de dépôt du présent document de référence.

◆ 7.2 Informations relatives au capital

7.2.1 Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social de Safran s'élève à 83 405 917 euros, divisé en 417 029 585 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Aucun changement n'est intervenu dans le montant ou la composition du capital social au cours de l'exercice 2015 et jusqu'à la date de dépôt du présent document de référence.

7.2.2 Délégations et autorisations accordées au Conseil d'administration

7.2.2.1 Délégations de compétence et autorisations accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale en matière d'augmentation de capital

Les autorisations et délégations en matière d'augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration, sont récapitulées ci-après.

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation. Durée et date d'échéance	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance)	Montant utilisé au 31.12.2015
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	AGM 23 avril 2015 (15e résolution) 18 mois, soit jusqu'au 22 octobre 2016	3,3 milliards d'euros 10 % du capital social de la Société	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	AGM 23 avril 2015 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juin 2017	20 millions d'euros (1) (3) 2 milliards d'euros (titres de créance) (2)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public	AGM 23 avril 2015 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juin 2017	8 millions d'euros (1) (3) 1,3 milliard d'euros (titres de créance) (2)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	AGM 23 avril 2015 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juin 2017	8 millions d'euros (1) (3) (4) 1,3 milliard d'euros (titres de créance) (2) (5)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM 23 avril 2015 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juin 2017	8 millions d'euros (1) (3) (4) 1,3 milliard d'euros (titres de créance) (2) (5)	Néant Solde autorisé restant au 30 mars 2016 : 650 millions d'euros (cf. § 7.2.3.2)

(1) Ce montant s'impute sur le sous-plafond augmentation de capital de 25 millions d'euros fixé par l'AGM du 23 avril 2015 (25e résolution).

(2) Ce montant s'impute sur le sous-plafond émission de titres de créance de 2 milliards d'euros fixé par l'AGM du 23 avril 2015 (25e résolution).

(3) Ce montant s'impute sur le plafond global augmentation de capital de 30 millions d'euros fixé par l'AGM du 23 avril 2015 (25e résolution).

(4) Ce montant s'impute sur le sous-plafond augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 8 millions d'euros fixé par l'AGM du 23 avril 2015 (19e résolution).

(5) Ce montant s'impute sur le sous-plafond émission de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 1,3 milliard d'euros fixé par l'AGM du 23 avril 2015 (19e résolution).

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation. Durée et date d'échéance	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance)	Montant utilisé au 31.12.2015
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	AGM 23 avril 2015 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juin 2017	15 % de l'émission initiale (6)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	AGM 23 avril 2015 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juin 2017	12,5 millions d'euros (3)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du Groupe	AGM 23 avril 2015 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 22 juin 2017	1 % du capital social de la Société (3)	Néant
Limitation globale des autorisations d'émission	AGM 23 avril 2015	Sous-plafond : 25 millions d'euros pour les 18e , 19e , 20e et 21e résolutions de l'AGM du 23 avril 2015. Sous-plafond : 2 milliards d'euros (titre de créance) pour les 18e , 19e , 20e et 21e résolutions de l'AGM du 23 avril 2015. Plafond global de 30 millions d'euros pour les 18e , 19e , 20e , 21e , 23e et 24e résolutions
	(25e résolution)	de l'AGM du 23 avril 2015.	Néant

(3) Ce montant s'impute sur le plafond global augmentation de capital de 30 millions d'euros fixé par l'AGM du 23 avril 2015 (25e résolution). (6) Les plafonds applicables aux 18e , 19e , 20e et 21e résolutions de l'AGM du 23 avril 2015 restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 22e résolution de l'AGM du 23 avril 2015.

Les délégations de compétence et autorisations en matière d'augmentation de capital accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice 2015.

La délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par la 21e résolution de l'assemblée générale du 23 avril 2015 pour augmenter le capital social par voie de placement privé a été utilisée en janvier 2016 pour une émission d'OCEANE (cf. § 7.2.3.2).

Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d'augmentation de capital accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale n'ont pas été utilisées à la date de dépôt du présent document de référence.

7.2.2.2 Délégations de compétence et autorisations proposées au vote de l'assemblée générale du 19 mai 2016

Les délégations de compétence et autorisations proposées au vote de l'assemblée générale du 19 mai 2016 sont décrites au § 8.2.5 du présent document de référence.

7.2.3 Titres de l'émetteur

7.2.3.1 Titres non représentatifs du capital

Les titres émis par Safran non représentatifs du capital, à la date du présent document de référence, sont décrits au § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.9 et au § 7.2.3.2.

7.2.3.2 Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2015, il n'existait aucun titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de Safran.

Suivant décision du Conseil d'administration du 17 décembre 2015, agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (21e résolution), Safran a réalisé le 5 janvier 2016 une émission d'obligations à option de conversion et/ ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 31 décembre 2020. Les obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé, en France et hors de France

(à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon), auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier. Le montant de l'émission s'élève exactement à 649 999 950,60 euros, représentée par 7 277 205 obligations d'une valeur nominale unitaire de 89,32 euros. La dilution maximale serait de 1,7 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles. Les modalités de cette émission sont décrites aux § 3.1 note 32 et § 3.3 note 5.6.

Des rapports ont été établis par le Directeur Général et les commissaires aux comptes sur l'utilisation de cette délégation. Ils figurent aux § 8.3 et § 8.6.3 du présent document de référence.

7.2.3.3 Notation

Safran n'a pas sollicité de notation auprès d'une agence de notation financière. Par ailleurs, à sa connaissance, Safran ne fait l'objet d'aucune notation non sollicitée par une agence de notation financière.

7.2.4 Historique du capital social depuis 2005

Date	Opération	Nominal de l'action (en euros)	Montant du capital social (en euros)	Nombre d'actions en circulation	Prime d'émission (montant cumulé en milliers d'euros)
Situation au 31 décembre 2015		0,20	83 405 917	417 029 585	3 288 568
11 mai 2005	Fusion/absorption de Snecma par Sagem SA renommée Safran	0,20	83 405 917	417 029 585	3 288 568
17 mars 2005	Règlement-livraison des actions Sagem remises en échange dans le cadre de l'offre publique d'échange de Sagem sur les actions Snecma	0,20	73 054 834	365 274 170	3 214 696
Situation au 1er janvier 2005		0,20	35 500 000	177 500 000	163 366

7.2.5 Nantissement d'actions

Au 31 décembre 2015, à la connaissance de la Société, 437 098 actions Safran, représentant 0,11 % du capital, faisaient l'objet d'un nantissement, contre 1 118 378 actions (0,27 % du capital) au 31 décembre 2014.

7.2.6 Autodétention et autocontrôle

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015

	Nombre d'actions	% du capital	Valeur nette comptable au 31.12.2015 (en euros)	Valeur nominale globale (en euros)
Autodétention	605 704	0,14	19 515 745	121 140,80
Autocontrôle	-	-	-	-
TOTAL	605 704	0,14	19 515 745	121 140,80

7.2.7 Programmes de rachat d'actions

L'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015, par sa 15e résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objectifs du programme :

• ◆ l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnu par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• ◆ l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• ◆ la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• ◆ la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• ◆ l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 27 mai 2014 (12e résolution).

Part maximale de capital susceptible d'être rachetée :

◆ 10 % du capital social.

Prix maximum d'achat par action :

◆ 80 euros.

Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme :

◆ 3,3 milliards d'euros.

Ce programme a mis fin, à la date du 23 avril 2015, au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2014 (9e résolution), qui avait fixé les mêmes objectifs, un prix maximum d'achat de 65 euros par action et un montant global maximum de 2,7 milliards d'euros pour les fonds affectés à la réalisation du programme.

7.2.7.1 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2015

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le contrat de liquidité est géré par Oddo Corporate Finance depuis le 1er février 2012.

RACHATS D'ACTIONS

Au cours de l'exercice 2015, il a été acquis, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI, conclu avec Oddo Corporate Finance, un total de 2 734 658 actions Safran, dont :

• ◆ 600 031 actions durant la période du 1er janvier au 23 avril 2015, au cours moyen de 59,26 euros ;
• ◆ 2 134 627 actions durant la période du 24 avril au 31 décembre 2015, au cours moyen de 65,68 euros.

CESSIONS D'ACTIONS

Au cours de l'exercice 2015, il a été cédé, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, un total de 2 732 281 actions Safran, dont :

• ◆ 633 236 actions durant la période du 1er janvier au 23 avril 2015, au cours moyen de 57,58 euros ;
• ◆ 2 099 045 actions durant la période du 24 avril au 31 décembre 2015, au cours moyen de 65,75 euros.

ANNULATIONS D'ACTIONS

Néant.

LIVRAISONS D'ACTIONS GRATUITES

Néant.

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015

Au 31 décembre 2015, Safran détenait directement 605 704 de ses propres actions, représentant 0,14 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

• ◆ attribution ou cession d'actions à des salariés : 518 604 actions, représentant 0,12 % du capital ;
• ◆ animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 87 100 actions, représentant 0,02 % du capital.

7.2.7.2 Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016

L'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016 est appelée, aux termes de la 21e résolution à titre ordinaire, à autoriser un nouveau programme de rachat d'actions. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l'article 241-3-III de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l'objet d'une publication spécifique.

NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL DÉTENUS DIRECTEMENT ET INDIRECTEMENT PAR LA SOCIÉTÉ AU 29 FÉVRIER 2016

À la date du 29 février 2016, Safran détenait, directement, 650 104 de ses propres actions, représentant 0,16 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

• ◆ attribution ou cession d'actions à des salariés : 518 604 actions, représentant 0,13 % du capital ;
• ◆ animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 131 500 actions, représentant 0,03 % du capital.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions du règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, au règlement général de l'AMF et aux pratiques de marché admises par l'AMF, les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016 sont les suivants :

• ◆ l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, reconnu par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• ◆ l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• ◆ la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• ◆ la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

◆ l'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale du 19 mai 2016 de la 22e résolution à titre extraordinaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRES QUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D'ACQUÉRIR, PRIX MAXIMUM D'ACHAT

La part maximale du capital susceptible d'être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Sur la base des 417 029 585 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 et compte tenu des 605 704 actions détenues directement par la Société à cette date, le nombre maximal d'actions que la Société pourrait acquérir dans le cadre de ce programme de rachat serait de 41 097 254 actions.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 3,3 milliards d'euros.

En cas d'opérations sur le capital, le nombre d'actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La durée de ce nouveau programme de rachat d'actions est de 18 mois à compter de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016, soit jusqu'au 18 novembre 2017 au plus tard.

◆ 7.3 Actionnariat du Groupe

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2015

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s'établit comme suit au 31 décembre 2015 :

	Actions		Droits de vote exerçables		Droits de vote théoriques (5)
Actionnaires	Nombre	% capital	Nombre	%	Nombre	%
Public (1)	269 107 703	64,53	274 840 066	51,29	274 840 066	51,24
État	64 193 131	15,39	128 386 262	23,96	128 386 262	23,93
FCPE Salariés (2)	33 100 170	7,94	59 107 656	11,03	59 107 656	11,02
BlackRock, Inc.	26 538 434 (3)	6,36	26 538 434	4,95	26 538 434	4,95
Club Sagem (4)	13 204 407	3,17	26 408 814	4,93	26 408 814	4,92
Salariés et anciens salariés	10 280 036	2,47	20 549 701	3,84	20 549 701	3,83
Autodétention	605 704	0,14	-	-	605 704	0,11
Autocontrôle	-	-	-	-	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00	535 830 933	100,00	536 436 637	100,00

(1) Déduction faite des actions et droits de vote détenus par BlackRock, Inc. (cf. (3) ci-dessous).

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(3) Nombre d'actions déclaré par BlackRock, Inc. au 29 décembre 2015, par courrier reçu par l'AMF le 31 décembre 2015 (avis AMF n° 215C2193).

(4) Club Sagem est une société par actions simplifiée à capital variable qui a pour objet l'acquisition et la gestion de titres et dont le portefeuille est composé de titres Safran et de titres de sociétés issues des activités anciennement exercées au sein du groupe Sagem. Au 31 décembre 2015, elle était détenue à 64,6 % par des salariés (et anciens salariés) du Groupe (salariés et anciens salariés ex-Sagem), notamment par l'intermédiaire de FCPE, et à 35,4 % par le groupe Crédit Mutuel-CIC.

(5) Calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions d'autodétention privées de droit de vote (art. 223-11 du règlement général de l'AMF).

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 %.

DROITS DE VOTE DOUBLE

À la date du 31 décembre 2015, 119 407 052 actions bénéficiaient d'un droit de vote double, en vertu des dispositions de l'article 31.8 des statuts de la Société.

Les principaux actionnaires de Safran disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Tout actionnaire peut en effet bénéficier d'un droit de vote double dans les conditions définies par l'article 31.8 des statuts de la Société (cf. § 7.1.2.2).

7.3.2 Composition de l'actionnariat par origine géographique

Sur la base de l'enquête sur les titres au porteur identifiable (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2015, la part flottante de l'actionnariat de Safran se répartissait à environ 81 % en investisseurs institutionnels, 6 % en fonds indiciels et autres positions institutionnelles, 7 % en actionnaires individuels et 6 % restant non identifiés.

La répartition géographique de l'actionnariat institutionnel identifié est la suivante : Amérique du Nord (42 %), Royaume-Uni et Irlande (26 %), France (16 %) et autres pays (16 %).

L'actionnariat individuel, représentant environ 5 % du capital de Safran, était majoritairement d'origine française.

7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

	31 décembre 2013			31 décembre 2014			31 décembre 2015
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% Droits de vote (3)	Nombre d'actions	% capital	% Droits de vote (3)	Nombre d'actions	% capital	% Droits de vote (3)
Public (1)	261 687 728	62,75	51,90	264 821 713	63,50	52,73	269 107 703	64,53	51,29
État	93 440 227	22,41	25,68	91 693 131	21,99	25,47	64 193 131	15,39	23,96
FCPE Salariés (2)	32 570 174	7,81	11,30	34 262 121	8,22	11,82	33 100 170	7,94	11,03
BlackRock, Inc.	- (4)	- (4)	- (4)	- (4)	- (4)	- (4)	26 538 434 (5)	6,36	4,95
Club Sagem	16 804 407	4,03	6,51	14 754 407	3,54	5,75	13 204 407	3,17	4,93
Salariés et anciens salariés	11 945 945	2,86	4,61	10 894 886	2,61	4,23	10 280 036	2,47	3,84
Autodétention	581 104	0,14	-	603 327	0,14	-	605 704	0,14	-
Autocontrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00	100,00	417 029 585	100,00	100,00	417 029 585	100,00	100,00

(1) Déduction faite des actions et droits de vote détenus par la société BlackRock, Inc. (cf. § 7.3.1).

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(3) Droits de vote exerçables.

(4) Inférieur à 5 %.

(5) Nombre d'actions déclaré par BlackRock, Inc. au 29 décembre 2015, par courrier reçu par l'AMF le 31 décembre 2015 (avis AMF n° 215C2193).

7.3.4 Franchissements de seuils

7.3.4.1 Mouvements significatifs au cours de l'exercice 2015

• 1. L'État français :
  • par suite d'une cession de 16 500 000 actions hors marché, dans le cadre d'un contrat de placement garanti par voie d'accelerated book building, finalisée le 3 mars 2015, a franchi en baisse les seuils légaux de 25 % des droits de vote et de 20 % du capital de la Société, ainsi que les seuils statutaires en capital de 21 %, 20 % et 19 % et les seuils statutaires en droits de vote de 25 %, 24 % et 23 %. L'État en a informé la Société par courrier en date du 5 mars 2015 et l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 5 mars 2015 (avis AMF n° 215C0289). L'État a déclaré détenir en conséquence 75 193 131 actions représentant 114 193 131 droits de vote, soit 18,03 % du capital et 22,25 % des droits de vote de la Société ;
  • a franchi à la hausse, le 24 juillet 2015, le seuil légal de 25 % des droits de vote et les seuils statutaires en droits de vote de 23 %, 24 %, 25 % et 26 %, ces franchissements résultant de l'attribution de droits de vote double à des actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. L'État en a informé la Société par courrier en date du 28 juillet 2015 et l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 28 juillet 2015 (avis AMF n° 215C1146). L'État a déclaré détenir à cette date 75 193 131 actions représentant 150 386 262 droits de vote, soit 18,03 % du capital et 27,46 % des droits de vote de la Société ,
• par suite d'une cession de 11 000 000 actions hors marché, dans le cadre d'un contrat de placement garanti par voie d'accelerated book building, finalisée le 1er décembre 2015, a franchi en baisse le seuil légal de 25 % des droits de vote, ainsi que les seuils statutaires en capital de 18 %, 17 % et 16 % et les seuils statutaires en droits de vote de 27 %, 26 %, 25 % et 24 %. L'État en a informé la Société par courrier en date du 3 décembre 2015 et l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 3 décembre 2015 (avis AMF n° 215C1873). L'État a déclaré détenir en conséquence 64 193 131 actions représentant 128 386 262 droits de vote, soit 15,39 % du capital et 23,92 % des droits de vote de la Société.
• 2. La société BlackRock, Inc. a déclaré, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion :
  • par suite d'acquisition d'actions sur le marché et d'une augmentation du nombre d'actions Safran détenues à titre de collatéral, avoir franchi en hausse le 6 novembre 2015, le seuil légal de 5 % du capital. BlackRock, Inc. en a informé l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 11 novembre 2015 (avis AMF n° 215C1658). BlackRock, Inc. a déclaré détenir à cette date 21 248 891 actions, soit 5,10 % du capital et 3,87 % des droits de vote de la Société ;
  • par suite d'acquisition d'actions sur le marché et d'une augmentation du nombre d'actions Safran détenues à titre de collatéral, avoir franchi en hausse le 8 décembre 2015, le seuil légal de 5 % des droits de vote. BlackRock, Inc. en a informé l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 14 décembre 2015 (avis AMF n° 215C2002). BlackRock, Inc. a déclaré détenir à cette date 27 728 441 actions, soit 6,65 % du capital et 5,06 % des droits de vote de la Société ;
• par suite de cession hors marché et d'une diminution du nombre d'actions Safran détenues à titre de collatéral, avoir franchi en baisse le 29 décembre 2015, le seuil légal de 5 % des droits de vote. BlackRock, Inc. en a informé l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 31 décembre 2015 (avis AMF n° 215C2193). BlackRock, Inc. a déclaré détenir à cette date 26 538 434 actions, soit 6,36 % du capital et 4,95 % des droits de vote de la Société.
• 3. The Capital Group Companies, Inc. a déclaré, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion :
  • par suite d'acquisition d'actions sur le marché, avoir franchi en hausse le seuil légal de 5 % du capital. The Capital Group Companies, Inc. en a informé la Société par courrier du 8 juillet 2015 et l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 9 juillet 2015 (avis AMF n° 215C1011). The Capital Group Companies, Inc. a déclaré détenir à cette date 20 898 912 actions, soit 5,01 % du capital et 4,08 % des droits de vote de la Société ;
  • par suite de cession d'actions sur le marché, avoir franchi en baisse le seuil légal de 5 % du capital. The Capital Group Companies, Inc. en a informé la Société par courrier du 22 octobre 2015 et l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 23 octobre 2015 (avis AMF n° 215C1491). The Capital Group Companies, Inc. a déclaré détenir à cette date 20 387 463 actions, soit 4,89 % du capital et 3,72 % des droits de vote de la Société.
• 4. La société Club Sagem, par suite d'une cession d'actions sur le marché, a franchi en baisse le seuil légal de 5 % des droits de vote. Elle en a informé la Société le 4 novembre 2015 et l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 5 novembre 2015 (avis AMF n° 215C1611). Club Sagem a déclaré détenir en conséquence 13 690 407 actions Safran représentant 27 380 814 droits de vote, soit 3,28 % du capital et 4,99 % des droits de vote de la Société.
• 5. Lone Pine Capital LLC, par courrier en date du 24 avril 2015, a déclaré pour le compte des fonds qu'elle gère, avoir franchi en hausse, par suite d'acquisition en date du 23 avril 2015, le seuil statutaire en capital de 2 %, et détenir à cette date 8 362 916 actions représentant 2,01 % du capital et 1,63 % des droits de vote de la Société.
• 6. Egerton Capital (UK) LLP, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré :
  • par courrier en date du 17 août 2015, avoir franchi à la hausse le 14 août 2015, par suite de l'acquisition d'actions, les seuils statutaires de 2 % en capital et en droits de vote et détenir à cette date, 8 536 233 actions de la Société représentant 2,04 % du capital et des droits de vote de la Société ;
  • par courrier en date du 23 novembre 2015, avoir franchi à la baisse le 20 novembre 2015, par suite de cession d'actions, les seuils statutaires de 2 % en capital et en droits de vote et détenir à cette date, 8 318 949 actions de la Société représentant 1,99 % du capital et des droits de vote de la Société.
• 7. Amundi Asset Management a déclaré, dans le cadre de la politique de droit de vote unifiée des cinq sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi (Amundi Asset Management, Société Générale Gestion, Étoile Gestion, CPR Asset Management et BFT Gestion) :
  • par courrier en date du 20 avril 2015, détenir dans ses OPVCM, 8 336 804 actions, représentant 1,99 % du capital de la Société, entraînant le franchissement à la baisse du seuil statutaire en capital de 2 % ;
• par courrier en date du 29 décembre 2015, détenir dans ses OPVCM, 3 366 048 actions, représentant 0,8 % du capital de la Société, entraînant le franchissement à la baisse du seuil statutaire en capital de 1 %.
• 8. Harris Associates L.P. a déclaré, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion :
  • par courrier en date du 16 janvier 2015, avoir franchi en baisse, par suite de cession en date du 9 janvier 2015, le seuil statutaire en capital de 2 %, et détenir à cette date 8 314 300 actions représentant 1,99 % du capital de la Société. Il a également apporté la précision selon laquelle la quote-part détenue par Oakmark International Fund est incluse dans la déclaration globale d'Harris Associates L.P., et s'élève au 9 janvier 2015 à 1,49 % du capital de la Société ;
  • par courrier en date du 20 août 2015, avoir franchi à la baisse, par suite de cession en date du 14 août 2015, le seuil statutaire en droits de vote de 1 %, et détenir à cette date, 5 033 150 actions, représentant 0,98 % des droits de vote de la Société ;
  • par courrier en date du 28 août 2015, avoir franchi à la baisse, par suite de cession en date du 24 août 2015, le seuil statutaire en capital de 1 %, et détenir à cette date, 4 061 740 actions, représentant 0,97 % du capital de la Société.

7.3.4.2 Mouvements significatifs depuis le 1er janvier 2016

Les mouvements significatifs entre le 1er janvier 2016 et le 15 mars 2016 ont été les suivants :

• 1. La société BlackRock, Inc. a déclaré, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion :
  • par suite d'acquisition d'actions sur le marché et d'une augmentation du nombre d'actions détenues à titre de collatéral, avoir franchi en hausse le 30 décembre 2015, le seuil légal de 5 % des droits de vote. BlackRock, Inc. en a informé l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 4 janvier 2016 (avis AMF n° 216C0014). BlackRock, Inc. a déclaré détenir à cette date 27 075 586 actions, soit 6,49 % du capital et 5,05 % des droits de vote de la Société ;
  • par suite de cession hors marché et d'une diminution du nombre d'actions Safran détenues à titre de collatéral, avoir franchi en baisse le 1er mars 2016, le seuil légal de 5 % des droits de vote. BlackRock, Inc. en a informé l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 7 mars 2016 (avis AMF n° 216C0623). BlackRock, Inc. a déclaré détenir à cette date 26 738 608 actions, soit 6,41 % du capital et 4,98 % des droits de vote de la Société ;
  • par suite d'acquisition d'actions sur le marché et d'une augmentation du nombre d'actions Safran détenues à titre de collatéral, avoir franchi en hausse le 2 mars 2016, le seuil légal de 5 % des droits de vote. BlackRock, Inc. en a informé l'AMF par courrier reçu par cette dernière le 8 mars 2016 (avis AMF n° 216C0626). BlackRock, Inc. a déclaré détenir à cette date 27 532 226 actions, soit 6,60 % du capital et 5,13 % des droits de vote de la Société.

• 2. TCI Fund Management Limited a déclaré, par courrier en date du 19 janvier 2016, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire en capital de 2 % et détenir 8 093 918 actions représentant 1,94 % du capital de la Société.

• 3. Lone Pine Capital LLC, par courrier en date du 26 février 2016, a déclaré pour le compte des fonds qu'elle gère, avoir franchi en hausse, par suite d'acquisition en date du 25 février 2016, le seuil statutaire en capital de 3 %, et détenir à cette date 12 823 269 actions représentant 3,07 % du capital et 2,39 % des droits de vote de la Société.

• 4. Harris Associates L.P. a déclaré, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, par courrier en date du 29 février 2016, avoir franchi en hausse, par suite d'acquisition d'actions le 25 février 2016, le seuil statutaire en capital de 1 %, et détenir à cette date 6 000 030 actions, représentant 1,12 % des droits de vote de la Société.
• 5. Egerton Capital (UK) LLP, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré par courrier en date du 29 février 2016, avoir franchi à la hausse le 26 février 2016, par suite de l'acquisition d'actions, les seuils statutaires de 2 % en capital et en droits de vote et détenir à cette date, 8 348 923 actions de la Société représentant 2 % du capital et des droits de vote de la Société.

7.3.4.3 Seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire clause de grand-père

Aucun actionnaire ne bénéficie d'une clause dite de « grandpère », dérogeant au seuil déclencheur légal de l'obligation légale de dépôt d'un projet d'offre publique.

L'État, actionnaire de la Société, a bénéficié d'une clause de grandpère de février 2011 à mars 2013 (décrite au § 7.3.4.3 du document de référence 2013).

7.3.5 Contrôle de la Société – pacte d'actionnaires

À la date de dépôt du présent document de référence, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, une fraction des droits de vote lui permettant d'exercer le contrôle de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en cours de validité portant sur les titres Safran.

7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement dans le contrôle de la Société.

Engagements de conservation de titres

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun engagement collectif de conservation portant sur les actions Safran.

7.3.7 Actionnariat salarié

7.3.7.1 Attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'administration de Safran n'a pas fait usage de l'autorisation qui lui avait été donnée par l'assemblée générale du 28 mai 2013 (21e résolution), pour une durée de 26 mois, de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société. Cette autorisation est arrivée à échéance le 27 juillet 2015.

Aucune autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société n'était en vigueur au 31 décembre 2015, ni n'est en vigueur à la date du présent document de référence.

Aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est en cours.

Les sociétés liées à Safran n'ont pas procédé à l'attribution gratuite d'actions.

7.3.7.2 Autres opérations

OPÉRATIONS D'ACTIONNARIAT SALARIÉ

Dans le cadre de la cession par l'État le 1er décembre 2015 de 2,64 % du capital de la Société (cf. § 7.3.4.1), conformément à l'article 31.2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques), 1 222 222 titres supplémentaires (soit 0,29 % du capital) seront ultérieurement proposés aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales.

7.3.7.3 Options de souscription et d'achat d'actions

Le Conseil d'administration de Safran n'a pas fait usage de l'autorisation qui lui avait été donnée par l'assemblée générale du 28 mai 2013 (20e résolution), pour une durée de 26 mois, de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes provenant de rachats d'actions effectués par la Société. Cette autorisation est arrivée à échéance le 27 juillet 2015.

Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes n'était en vigueur au 31 décembre 2015, ni n'est en vigueur à la date du présent document de référence.

Aucun plan de souscription d'actions ou d'achat d'actions n'est en cours.

Les sociétés liées à Safran ne consentent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran

En application de la loi, toute personne physique ou morale (à l'exception des prestataires de services d'investissement visés au 3° du IV de l'article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l'article L. 225-126 du Code précité, un nombre d'actions représentant plus du deuxcentième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (AMF) du nombre d'actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à 00h00.

À défaut d'avoir été déclarées, les actions acquises au titre d'une opération de cession temporaire sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution des actions.

Aucune déclaration d'opération de cession temporaire n'a été portée à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2015.

Aucune déclaration d'opération de cession temporaire n'a été portée à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2016 et jusqu'à la date de dépôt du présent document de référence.

◆ 7.4 Relations avec les actionnaires

7.4.1 Une information accessible

L'ensemble de l'information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site internet de Safran (www.safran-group.com) dans la rubrique Finance qui réunit notamment :

• ◆ le rapport d'activité (incluant le rapport de développement durable) ;
• ◆ le document de référence (incluant le rapport financier) et le rapport financier semestriel déposés auprès de l'AMF ;
• ◆ l'ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, Capital Markets Day, roadshow…) ;
• ◆ les documents relatifs à l'assemblée générale des actionnaires ;
• ◆ les lettres aux actionnaires, le guide de l'actionnaire, le programme des visites de site.

L'envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la Communication financière.

7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale.

Concernant l'exercice 2015, les chiffres d'affaires du premier et troisième trimestre, les résultats semestriels et les résultats annuels ont fait l'objet de présentations par la direction générale à l'occasion de conférences téléphoniques au cours desquelles elle a aussi répondu aux questions des investisseurs et des analystes financiers.

Le 14 mars 2016, Safran a également organisé, à Londres, une Journée Investisseurs (Capital Markets Day) pour les analystes financiers et les investisseurs. Cette rencontre était animée par le Directeur Général avec, à ses côtés, des membres du comité exécutif et de l'équipe de direction.

À cette occasion, les dirigeants du Groupe ont présenté la stratégie de Safran, son modèle économique et sa démarche d'innovation lors de sessions plénières, notamment dans les moteurs civils et dans les équipements aéronautiques.

Afin de faciliter le suivi de l'événement, une page dédiée sur le site internet de Safran a permis de suivre une diffusion directe et intégrale des présentations. Une rediffusion et les présentations sont disponibles sur le site de Safran : www.safran-group.com/finance.

Par ailleurs, tout au long de l'année 2015, la direction générale et la direction de la Communication financière ont participé à plus de 500 réunions et conférences téléphoniques, en France et à l'étranger, avec des gérants de portefeuille ou des analystes financiers. Ces contacts réguliers participent à la construction d'une relation de confiance.

L'action Safran est suivie par plus de 20 bureaux d'analyse financière.

7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels

Pour développer une relation de confiance et de proximité avec ses actionnaires individuels, Safran a organisé deux réunions qui leur ont été réservées. La première session a eu lieu le 29 septembre 2015 à Annecy et la deuxième, le 1er décembre 2015 à Toulouse.

Par ailleurs, afin de renforcer le lien avec ses actionnaires, Safran propose aux membres de son Club actionnaire de participer à des visites de sites industriels. En 2015, cinq visites d'une demi-journée ont permis à plus de 75 personnes de découvrir les activités du Groupe de manière approfondie. Le Groupe a également organisé une visite du Palais Brongniart suivie d'une initiation à la bourse dispensée par l'École de la Bourse.

7.4.4 Agenda prévisionnel

Publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016 : 26 avril 2016 Assemblée générale mixte : 19 mai 2016 à 14 heures Publication des résultats semestriels 2016 : 29 juillet 2016

7.4.5 Contacts communication financière

2, boulevard du Général Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 Téléphone : +33 (0)1 40 60 80 80 Contact investisseurs et analystes E-mail : investor.relation@safran.fr

Contact actionnaires individuels et Club actionnaire

N° Vert : 0 800 17 17 17

E-mail : actionnaire.individuel@safran.fr

◆ 7.5 Informations boursières

L'action Safran (code ISIN : FR0000073272 – mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005).

Depuis le 19 septembre 2011, l'action Safran fait partie des indices CAC 40, CAC 40 Equal Weight, CAC Large 60, SBF 120, CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Industrials, CAC Aero. & Def., Euronext 100 et Euronext FAS IAS. Safran fait également partie de l'indice LC 100 Europe depuis le 21 mars 2011 et de l'indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015.

Principales données boursières sur 3 ans	2013	2014	2015
Nombre d'actions au 31 décembre	417 029 585	417 029 585	417 029 585
Cours de l'action (en euros)
Cours le plus haut	50,690	54,590	72,450
Cours le plus bas	32,760	43,240	50,620
Dernier cours de l'exercice	50,510	51,250	63,370
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	21 064	21 372	26 427

Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2015 au 29 février 2016		Cours moyen* (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Transaction moyenne journalière (en nombre de titres)	Capitalisation boursière moyenne** (en millions d'euros)
Janvier	2015	55,499	60,000	50,620	1 027 681	23 145
Février		60,825	63,500	58,620	759 880	25 366
Mars		65,487	68,470	62,580	1 140 624	27 310
Avril		67,479	70,720	64,090	859 073	28 141
Mai		65,293	67,590	62,560	799 308	27 229
Juin		62,363	65,290	59,720	1 091 166	26 007
Juillet		63,092	68,960	58,940	999 012	26 311
Août		68,597	71,350	60,190	1 159 155	28 607
Septembre		67,725	71,060	65,440	2 429 062	28 243
Octobre		69,314	72,450	65,980	1 544 949	28 906
Novembre		68,315	70,990	65,480	1 235 208	28 489
Décembre		63,871	68,760	60,890	1 247 727	26 636
Janvier	2016	58,528	63,620	54,000	1 526 767	24 408
Février		53,832	59,690	48,865	1 692 344	22 450

* Moyenne arithmétique des cours de clôture.

** Sur 417 029 585 actions composant le capital social du 1er janvier 2015 au 29 février 2016. Source : Nyse Euronext.

23

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE, DONT 2 NON-AGRÉÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION (RÉSOLUTION A ET RÉSOLUTION B)

2

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1

RÉSOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SE DÉROULERA LE 19 MAI 2016 AU DOCK PULLMAN (DOCKS DE PARIS, LA PLAINE SAINT-DENIS)

PROJET ET PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

• ◆ Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice 2015.
• ◆ Affectation du résultat, fixation du dividende.
• ◆ Conventions et engagements réglementés.
• ◆ Arrivée à échéance de mandats d'administrateurs représentant les salariés actionnaires – Nomination d'administrateurs représentant les salariés actionnaires.
• ◆ Arrivée à échéance de mandats des commissaires aux comptes Renouvellement de leurs mandats.
• ◆ Fixation des jetons de présence du Conseil d'administration.
• ◆ Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
• ◆ Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.
• ◆ Autorisations financières.
• ◆ Attribution gratuite d'actions de performance
• ◆ Pouvoirs pour les formalités.

DIVIDENDE

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 19 mai 2016, un dividende de 1,38 euro par action, représentant un montant total distribué d'environ 575,5 millions d'euros (un acompte sur dividende 2015 de 0,60 million d'euros ayant déjà été versé en décembre 2015).

	2013	2014	2015
Dividende par action	1,12 €	1,20 €	1,38 €

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016

8.1	ORDRE DU JOUR	316
8.2	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS	317
8.2.1	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	317
	8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	341
	8.2.3 Résolution relative aux pouvoirs	344
	8.2.4 Présentation des candidats au Conseil d'administration	344
	8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations au bénéfice du Conseil d'administration proposées à l'assemblée générale du 19 mai 2016	348
	8.2.6 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d'administration	348
8.3	RAPPORT SUR L'UTILISATION DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONFÉRÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX TERMES

DE LA 21E RÉSOLUTION ADOPTÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DU 23 AVRIL 2015 349

	DU DIVIDENDE	354
8.5	RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 355
8.6	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	356
8.6.1	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	356
	8.6.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions présentées à l'assemblée générale du 19 mai 2016	361
	8.6.3 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec suppression du droit
	préférentiel de souscription	363

8.4 HISTORIQUE DE DISTRIBUTION

◆ 8.1 Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution :	Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015
Deuxième résolution :	Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015
Troisième résolution :	Affectation du résultat, fixation du dividende
Quatrième résolution :	Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d'administration, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance
Cinquième résolution :	Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d'administration, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies
Sixième résolution :	Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance
Septième résolution :	Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies
Huitième résolution :	Approbation d'une nouvelle convention relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas, soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce
Neuvième résolution :	Approbation d'une nouvelle convention soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclue avec l'État le 8 février 2016
Dixième résolution :	Nomination de Gérard Mardiné en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires
Onzième résolution :	Nomination d'Eliane Carré-Coppin en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires
Résolution A :	Renouvellement du mandat de Marc Aubry en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d'administration)
Résolution B :	Nomination de Jocelyne Jobard en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d'administration)
Douzième résolution :	Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire
Treizième résolution :	Renouvellement de Monsieur Gilles Rainaut en qualité de commissaire aux comptes suppléant
Quatorzième résolution :	Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire
Quinzième résolution :	Renouvellement de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant
Seizième résolution :	Fixation des jetons de présence
Dix-septième résolution :	Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Ross McInnes, président du Conseil d'administration
Dix-huitième résolution :	Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Philippe Petitcolin, Directeur Général
Dix-neuvième résolution :	Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, à Jean-Paul Herteman, ancien président-directeur général
Vingtième résolution :	Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, aux anciens directeurs généraux délégués
	Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions 8

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci Vingt-troisième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

Pouvoirs

Vingt-quatrième résolution : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

◆ 8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Safran lors de la prochaine assemblée générale mixte du 19 mai 2016.

Chacune des résolutions proposées est précédée d'un paragraphe introductif en exposant les termes et motivations.

L'ensemble de ces paragraphes introductifs forme le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée. La lecture de ce rapport ne peut être dissociée de celle des projets de résolutions.

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes de l'exercice 2015

PRÉSENTATION DES 1RE ET 2E RÉSOLUTIONS

II vous est proposé d'approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés pour l'exercice 2015 ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement (véhicules de fonction).

• ◆ les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 1 648 millions d'euros ;
• ◆ les comptes consolidés font ressortir un résultat net (part du Groupe) de (424) millions d'euros (soit (1,02) euro par action).

TEXTE DE LA PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 648 209 396,95 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 80 270 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 30 503 euros.

TEXTE DE LA DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Affectation du résultat – Fixation du dividende

PRÉSENTATION DE LA 3E RÉSOLUTION

Le bénéfice de la Société pour l'exercice 2015, soit 1 648 millions d'euros, augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent s'élevant à 384,3 millions d'euros, constitue un bénéfice distribuable de 2 032 millions d'euros.

Le Conseil d'administration propose de verser aux actionnaires un dividende d'un montant global de 575,5 millions d'euros, correspondant à une distribution de 1,38 euro par action, en progression de 15 % par rapport à l'exercice précédent. Conformément à la pratique du Groupe, ce dividende représente environ 40 % du résultat net ajusté.

Un acompte sur dividende de 0,60 euro par action, détaché le 21 décembre 2015, a été mis en paiement le 23 décembre 2015.

TEXTE DE LA TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat, fixation du dividende

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2015 :

◆ Bénéfice de l'exercice	1 648 209 396,95 euros
◆ Report à nouveau (1)	384 289 050,29 euros
◆ Bénéfice distribuable	2 032 498 447,24 euros
Affectation :
◆ Dividende	575 500 827,30 euros
◆ Report à nouveau	1 456 997 619,94 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l'exercice 2014 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 723 911,44 euros.

Le solde à distribuer, soit 0,78 euro par action, serait mis en paiement le 25 mai 2016, étant précisé qu'il serait détaché de l'action le 23 mai 2016.

Le solde du bénéfice distribuable, soit 1 457 millions d'euros, serait affecté au report à nouveau.

L'acompte sur dividende déjà versé est éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le solde à distribuer est également éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

En conséquence, le dividende distribué sera de 1,38 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,60 euro par action a été mis en paiement le 23 décembre 2015. Le solde à distribuer, soit 0,78 euro par action, sera mis en paiement le 25 mai 2016, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 23 mai 2016.

L'acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L'assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions rémunérées (1)	Dividende net par action	Dividende global distribué (5)
2014	416 459 463 (2)	1,20 euro	499 711 590,56 euros
2013	416 450 981 (3)	1,12 euro	466 423 898,72 euros
2012	416 463 366 (4)	0,96 euro	399 645 083,40 euros

(1) Nombre total d'actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d'actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 416 388 454 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,56 euro) et 416 459 463 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro). (3) 416 448 481 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,48 euro) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro).

(4) 415 948 050 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,31 euro) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 euro).

(5) Éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Engagements règlementés

PRÉSENTATION DES 4E, 5E, 6E ET 7E RÉSOLUTIONS

Les 4e à 7e résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les engagements réglementés par les dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclus au cours de l'exercice 2015 tels qu'ils sont décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. § 8.6.1 du document de référence 2015).

Les engagements dits « réglementés » pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux correspondent à des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou en matière de retraite et de prévoyance. Des engagements en matière de retraite et de prévoyance relevant de cette procédure ont été pris au cours de l'exercice 2015.

4e et 5e résolutions – Engagements pris au bénéfice du président du Conseil d'administration

Prévoyance et retraite supplémentaire à cotisations définies (4e résolution)

Préalablement à sa nomination en qualité de président du Conseil d'administration, Ross McInnes bénéficiait, en qualité de salarié, puis de Directeur Général Délégué, des régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies applicables aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en ce compris la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord Prévoyance Groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015.

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015, ayant nommé Ross McInnes en qualité de président du Conseil d'administration, a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ces régimes et garanties dans les mêmes conditions que les autres bénéficiaires concernés.

Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de président du Conseil.

Sur l'exercice 2015 (du 24 avril au 31 décembre 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 4 413 euros au titre de la prévoyance et 4 895 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

Il vous est proposé d'approuver cet engagement par l'adoption de la 4e résolution qui vous est soumise.

Retraite supplémentaire à prestations définies (5e résolution)

Préalablement à sa nomination en qualité de président du Conseil d'administration, Ross McInnes bénéficiait, en qualité de salarié, puis de Directeur Général Délégué, du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel éligible.

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a également décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier de ce régime, dans les mêmes conditions que le reste du personnel éligible. Les modalités de calcul de la rente qui lui serait versée sont strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime, à savoir :

• ◆ montant de la rente calculé en référence à une rémunération moyennée sur les trois dernières années et prenant en compte l'ancienneté du cadre concerné dans la catégorie des cadres supérieurs « hors statut » et Directeurs du Groupe (avec un minimum de cinq années) à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonné à 18 % ;
• ◆ taux de remplacement global (totalité des rentes de retraite de base, complémentaires et supplémentaire) ne pouvant excéder 35 % du salaire de référence ;
• ◆ montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pouvant excéder trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale (la valeur du plafond en 2016 est de 38 616 euros) ;
• ◆ l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

La rente annuelle potentielle à laquelle pourrait avoir droit le président du Conseil d'administration, s'il réunit les conditions susvisées, sera au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016.

Il vous est proposé d'approuver cet engagement par l'adoption de la 5e résolution qui vous est soumise.

6e et 7e résolutions – Engagements pris au bénéfice du Directeur Général

Prévoyance et retraite supplémentaire à cotisations définies (6e résolution)

Préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général, Philippe Petitcolin bénéficiait, en qualité de salarié, des régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies applicables aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en ce compris la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord Prévoyance Groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015.

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015, ayant nommé Philippe Petitcolin en qualité de Directeur Général, a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ces régimes et garanties dans les mêmes conditions que les autres bénéficiaires concernés.

Les cotisations sont assises sur la rémunération (fixe et variable annuelle) qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Sur l'exercice 2015 (du 24 avril au 31 décembre 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 4 413 euros au titre de la prévoyance et 18 752 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

Il vous est proposé d'approuver cet engagement par l'adoption de la 6e résolution qui vous est soumise.

Retraite supplémentaire à prestations définies (7e résolution)

Préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général, Philippe Petitcolin bénéficiait, en qualité de salarié, du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres supérieurs de la Société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel éligible.

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a également décidé d'autoriser Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier de ce régime, dans les mêmes conditions que le reste du personnel éligible. Les modalités de calcul de la rente qui lui serait versée sont strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres

TEXTE DE LA QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d'administration, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'engagement soumis à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d'administration, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

TEXTE DE LA CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d'administration, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'engagement soumis à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d'administration, de poursuite du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

supérieurs bénéficiaires du régime et sont présentées dans l'exposé portant sur la 5e résolution ci-dessus à la lecture duquel il est renvoyé.

La rente annuelle potentielle à laquelle pourrait avoir droit le Directeur Général, s'il réunit les conditions susvisées, sera au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016.

Il vous est proposé d'approuver cet engagement par l'adoption de la 7e résolution qui vous est soumise.

TEXTE DE LA SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'engagement soumis à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

TEXTE DE LA SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation d'un engagement réglementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'engagement soumis à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, de poursuite du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Conventions réglementées

PRÉSENTATION DES 8E ET 9E RÉSOLUTIONS

Les 8e et 9e résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation des conventions réglementées par les dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. § 8.6.1 du document de référence 2015).

Les conventions dites « réglementées » sont les conventions, hors opérations courantes, conclues notamment entre la Société et des sociétés avec lesquelles elle a des dirigeants communs, ou entre la Société et un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société.

APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION RELATIVE À UNE LIGNE DE CRÉDIT CONCLUE AVEC UN GROUPE DE BANQUES DONT BNP PARIBAS

Administrateur concerné : Monique Cohen, administrateur de Safran et administrateur de BNP Paribas.

Une convention portant sur la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable a été autorisée par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015 et signée le 4 décembre 2015.

Elle porte sur la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total de 2 520 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et prévoyant deux options d'extension d'une année chacune, consentie par un syndicat de 15 banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention.

Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d'assurer la liquidité du Groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement permet à la Société de bénéficier de conditions de marché favorables et vient se substituer à deux lignes de crédit existantes de 1 600 millions d'euros et de 950 millions d'euros de maturité plus courte.

Sur l'exercice 2015, une charge de 540 000 euros correspondant aux quotes-parts de commission de participation et de commission d'arrangement de BNP Paribas est inscrite dans les comptes.

Il vous est proposé d'approuver cette convention par l'adoption de la 8e résolution qui vous est soumise.

TEXTE DE LA HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation d'une nouvelle convention relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas, soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et approuve la convention nouvelle conclue au cours de l'exercice 2015 qui y est mentionnée, relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas.

APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION SOUMISE AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE, CONCLUE AVEC L'ÉTAT LE 8 FEVRIER 2016

Administrateurs concernés :

• ◆ Astrid Milsan, représentant de l'État (actionnaire)
• ◆ Patrick Gandil, administrateur nommé sur proposition de l'État (actionnaire)
• ◆ Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l'État (actionnaire)

Actionnaire concerné : l'État (actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société).

Le 8 février 2016, le CNES, l'État et Airbus Safran Launchers Holding (ASLH, société commune entre Safran et Airbus Group SE), en présence d'Airbus Group SE et de Safran, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace ».

Ce protocole a été signé par Safran suite à autorisation préalable du Conseil d'administration de Safran intervenue le 17 décembre 2015.

Ce protocole porte sur le rachat par ASLH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES. Il a pour objet d'acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à ASLH, ainsi que les déclarations et engagements des parties, dont celui de Safran consistant à veiller au respect par ASLH dudit protocole en sa qualité d'associé.

Ce protocole, incluant l'engagement de Safran, permettrait la mise en place du nouveau cadre d'exploitation des lanceurs européens.

Sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives usuelles dans une telle opération, il entrerait en vigueur concomitamment à la réalisation des accords portant sur la deuxième phase de l'opération de rapprochement des activités dans le domaine des lanceurs spatiaux de Safran et Airbus annoncé le 16 juin 2014 et ayant donné lieu à la mise en place d'ASLH (cf. § 2.1.3.1 du document de référence 2015).

Il vous est proposé d'approuver cette convention par l'adoption de la 9e résolution qui vous est soumise.

TEXTE DE LA NEUVIEME RESOLUTION

Approbation d'une nouvelle convention soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclue avec l'État le 8 février 2016

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec l'État (Protocole-cadre Arianespace) le 8 février 2016 qui y est mentionnée.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Nomination d'administrateurs représentant les salariés actionnaires

PRÉSENTATION DES 10E ET 11E RÉSOLUTIONS, DE LA RÉSOLUTION A ET DE LA RÉSOLUTION B

Conformément à la loi et à l'article 14.8 des statuts de Safran, lorsque le rapport de gestion fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires, Marc Aubry et Christian Halary, nommés par l'assemblée générale du 21 avril 2011. Leurs mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 19 mai 2016. Il est donc nécessaire de consulter l'assemblée générale sur la nomination d'administrateurs représentant les salariés actionnaires.

En application de la procédure fixée par les statuts, préalablement à la réunion de l'assemblée générale, le président du Conseil d'administration a saisi les Conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) créés dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société, afin qu'il soit procédé à la consultation des membres des FCPE en vue de désigner des candidats.

À l'issue d'un processus d'appel à candidatures, les Conseils de surveillance des FCPE représentant les salariés actionnaires se sont réunis le 13 janvier 2016, afin de désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi leurs membres titulaires. Les Conseils de surveillance des FCPE ont ainsi valablement désigné quatre candidats au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires.

Les candidats désignés par les Conseils de surveillance des FCPE sont :

• ◆ Gérard Mardiné, président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement ;
• ◆ Eliane Carré-Copin, membre titulaire du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement ;

TEXTE DE LA DIXIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Gérard Mardiné en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Gérard Mardiné en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Christian Halary dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Gérard Mardiné aura une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

• ◆ Marc Aubry (administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 21 avril 2011), membre titulaire du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement ; et
• ◆ Jocelyne Jobard, membre titulaire des Conseils de surveillance des FCPE SAGEM Interfond et Avenir SAGEM.

Chacune de ces candidatures est recevable dans les conditions fixées par la loi et les statuts et doit être soumise à l'assemblée générale ordinaire.

Cependant, soucieux du maintien des équilibres dans sa composition, le Conseil d'administration considère que le nombre d'administrateurs représentant les salariés actionnaires doit rester fixé à deux.

Ainsi, l'attention des actionnaires est attirée sur le fait que seules deux des quatre candidatures ont reçu l'agrément du Conseil d'administration de Safran, à savoir celles de Gérard Mardiné et d'Eliane Carré-Copin.

Ce faisant, le Conseil d'administration a décidé d'agréer les deux candidatures assurant la représentativité du plus grand nombre d'actionnaires salariés détenant des parts de FCPE, c'est-à-dire celles ayant recueilli le plus de votes favorables des FCPE représentant le plus important pourcentage du capital de la Société.

Gérard Mardiné a ainsi été désigné candidat par l'ensemble des FCPE concernés et Eliane Carré-Copin par ceux détenant le plus d'actions Safran. Par ailleurs, la nomination d'Eliane Carré-Copin permettra de poursuivre la progression du taux de féminisation du Conseil d'administration.

En conséquence, le Conseil d'administration, lors de l'assemblée générale du 19 mai 2016, invite les actionnaires à :

• ◆ nommer Gérard Mardiné et Eliane Carré-Copin en qualité d'administrateurs représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2019, en votant pour les 10e et 11e résolutions ;
• ◆ rejeter les candidatures de Marc Aubry (renouvellement) et de Jocelyne Jobard, en votant contre la Résolution A et la Résolution B.

TEXTE DE LA ONZIÈME RÉSOLUTION

Nomination d'Eliane Carré-Copin en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Eliane Carré-Copin en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires.

Le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires d'Eliane Carré-Copin aura une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

TEXTE DE LA RÉSOLUTION A

Renouvellement du mandat de Marc Aubry en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non-agréée par le Conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Marc Aubry, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

TEXTE DE LA RÉSOLUTION B

Nomination de Jocelyne Jobard en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non-agréée par le Conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Jocelyne Jobard en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires.

Le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Jocelyne Jobard aura une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants

PRÉSENTATION DES 12E, 13E, 14E ET 15E RÉSOLUTIONS

Les mandats des commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 19 mai 2016 et les actionnaires sont ainsi appelés à se prononcer sur le renouvellement du collège des commissaires aux comptes.

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes constituant le collège actuel, à savoir :

• ◆ Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire, ayant pour suppléant Monsieur Gilles Rainaut ;
• ◆ Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire, ayant pour suppléant la société Auditex.

TEXTE DE LA DOUZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

TEXTE DE LA TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement de Monsieur Gilles Rainaut en qualité de commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainaut, pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Cette proposition résulte d'un processus de validation structuré lancé dès juillet 2015 par le comité d'audit et des risques qui a permis d'évaluer et constater le bon niveau de réalisation et de qualité des prestations fournies par les auditeurs durant leurs mandats, d'analyser la pertinence de solliciter des offres alternatives et de valider la construction et formalisation d'un plan d'audit pour un mandat renouvelé (2016-2021) intégrant une approche d'audit adaptée à l'évolution du Groupe. À l'issue de ce processus, le comité d'audit et des risques a recommandé au Conseil d'administration le renouvellement du collège.

Conformément à la loi, ces renouvellements seraient effectués pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

TEXTE DE LA QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

TEXTE DE LA QUINZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Fixation du montant des jetons de présence du Conseil d'administration

PRÉSENTATION DE LA 16E RÉSOLUTION

II vous est proposé de porter l'enveloppe des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, pour l'exercice 2016 et pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale, à 1 000 000 euros.

Cette augmentation des jetons par rapport à l'enveloppe fixée en 2014 vise à permettre à Safran d'offrir à ses administrateurs un jeton de présence moyen plus en ligne avec la pratique de sociétés françaises comparables, et pouvoir ainsi continuer d'attirer des administrateurs de haut niveau. Le jeton théorique

TEXTE DE LA SEIZIÈME RÉSOLUTION

Fixation des jetons de présence

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir moyen ressortirait ainsi à 59 000 euros par administrateur (contre 51 000 euros sur la base de l'enveloppe 2015 de 868 000 euros), à supposer que l'intégralité de l'enveloppe soit distribuée.

Enfin, en parallèle de cette proposition, le Conseil d'administration a modifié les règles de répartition des jetons de présence entre administrateurs en y privilégiant et accentuant encore la variabilité liée à la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et à ses comités et prendre en compte la charge de travail liée. Ces règles sont présentées dans le § 6.3.7 du document de référence 2015.

pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe à 1 000 000 euros le montant global maximum annuel à répartir par le Conseil d'administration à titre de jetons de présence, pour l'exercice 2016 et pour chaque exercice ultérieur jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay)

PRÉSENTATION DES 17E, 18E, 19E ET 20E RÉSOLUTIONS

En application du § 24.3 du Code AFEP/MEDEF dans sa version publiée en novembre 2015, Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère Safran, le « Conseil doit présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant mandataire social :

• ◆ la part fixe ;
• ◆ la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
• ◆ les rémunérations exceptionnelles ;
• ◆ les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ;
• ◆ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
• ◆ le régime de retraite supplémentaire ;
• ◆ les avantages de toute nature ».

Le Code AFEP/MEDEF prévoit que cette présentation soit suivie d'un vote consultatif des actionnaires. Le Code recommande, à cet égard, de présenter au vote des actionnaires une résolution séparée pour le président du Conseil et le Directeur Général et une résolution commune pour les directeurs généraux délégués.

Conformément à ces recommandations, quatre résolutions vous sont présentées, tenant compte du changement de gouvernement d'entreprise intervenu le 23 avril 2015 :

• ◆ par la 17e résolution, il vous est proposé de donner votre avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Ross McInnes, président du Conseil d'administration ;
• ◆ par la 18e résolution, il vous est proposé de donner votre avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Philippe Petitcolin, Directeur Général ;
• ◆ par la 19e résolution, il vous est proposé de donner votre avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, à Jean-Paul Herteman, ancien président-directeur général ;
• ◆ par la 20e résolution, il vous est proposé de donner votre avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, aux anciens directeurs généraux délégués.

17E RÉSOLUTION – AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE A ROSS MCINNES, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, AU TITRE DE LA PÉRIODE DU 24 AVRIL AU 31 DÉCEMBRE 2015

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	239 963 € ( prorata temporis du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015)	La rémunération fixe annuelle de Ross McInnes a été fixée à un montant forfaitaire fixe annuel brut de 350 000 euros, avec effet à compter du 24 avril 2015 inclus, par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 avril 2015.
Rémunération variable annuelle	NA (1)	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération variable.
Rémunération variable différée	NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action,	Options = NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucun droit à attribution d'options.
actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Actions = NA Autre élément = NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucun droit à attribution d'actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence	45 473 € ( prorata temporis du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015)	Ross McInnes perçoit des jetons de présence en sa qualité d'administrateur et de président du Conseil d'administration, selon les règles de répartition exposées au § 6.3.7 du Document de Référence 2015.
Valorisation des avantages de toute nature	3 148 € (valorisation comptable, prorata temporis du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015)	Ross McInnes bénéficie d'un véhicule de fonction.

(1) NA = non applicable.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA (1)	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies : Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général et nommé Ross McInnes en qualité de président du Conseil d'administration, a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de la Société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié, puis en qualité de directeur général délégué par décision du Conseil d'administration du 27 juillet 2011. Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de président du Conseil. Sur l'exercice 2015 (depuis le 23 avril), les charges correspondantes inscrites à ce titre dans les comptes sont de 4 895 euros. Cet engagement est soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2016 (4e résolution). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s'élèverait à 4 919 euros. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies : Dans le cadre de la gestion des ressources humaines du Groupe, le Conseil d'administration a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe. Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres de la Société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de directeur général délégué par décision du Conseil d'administration du 11 décembre 2013. Les modalités de calcul de la rente qui lui serait potentiellement versée sont strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime et sont présentées dans l'exposé portant sur la 5e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé. Selon ce dispositif, la rente annuelle potentielle à laquelle pourrait avoir droit Ross McInnes s'il réunit les conditions requises serait au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2015 de la rente qui pourrait lui être versée correspond à ce plafond. Cet engagement est soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2016 (5e résolution).

(1) NA = non applicable.

(2) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n°2016-182 du 23 février 2016).

18E RÉSOLUTION – AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À PHILIPPE PETITCOLIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE LA PÉRIODE DU 24 AVRIL AU 31 DÉCEMBRE 2015

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	411 365 € ( prorata temporis du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015)	La rémunération fixe annuelle de Philippe Petitcolin a été fixée à un montant forfaitaire fixe annuel brut de 600 000 euros, avec effet à compter du 24 avril 2015 inclus, par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 avril 2015.
Rémunération variable annuelle	502 619 € ( prorata temporis du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015)	Le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 avril 2015 a fixé comme suit le mode de calcul de sa rémunération variable annuelle pour la période du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015 : ◆ Pour 2/3 en fonction de performances économiques calculées par rapport aux objectifs du budget annuel relatifs au ROC, au BFR et au CFL (tels que le ROC, le BFR et le CFL sont définis au § 6.3.1.1 du document de référence 2015) : Le Conseil a retenu les pondérations suivantes : – ROC : 60 % ; – BFR : 10 % ; et – CFL : 30 %. Le Conseil a retenu les seuils de déclenchement suivants : – 80 % de l'objectif de ROC fixé par le budget annuel ; – 135 % du BFR budgétisé ; une valeur du BFR supérieure à 135 % du BFR budgétisé ne donnera droit à aucune part variable sur cet objectif ; et – 65 % de l'objectif de CFL. ◆ Pour 1/3 en fonction de performances individuelles appréciées par rapport à des objectifs fixés par le Conseil à l'occasion de sa réunion du 26 mai 2015. Il s'agit d'objectifs essentiellement liés aux principaux enjeux stratégiques et programmes industriels du Groupe et la mise en place d'une nouvelle organisation au sein du Groupe. Ils ne peuvent être divulgués compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. ◆ La part variable de la rémunération peut atteindre 700 000 euros en cas d'atteinte de 100 % des objectifs et, en cas de surperformance, peut dépasser cette somme, selon les modalités suivantes : – le seuil de déclenchement de chaque critère déclenchera l'attribution de la part variable (démarrage à 0 à partir du seuil pour atteindre 100 % à l'atteinte du budget) ; – en cas de dépassement d'un objectif, la part variable attribuée au titre de cet objectif évolue au-delà de 100 % de façon proportionnelle au dépassement de l'objectif, sans toutefois pouvoir excéder 130 % quel que soit le dépassement de l'objectif, comme suit : l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'objectif budgétaire de ROC donne — droit au plafond de 130 % de part variable sur ce critère, l'atteinte de 65 % (et en deçà) de l'objectif de BFR donne droit au plafond — de 130 % de part variable sur ce critère, et l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'objectif budgétaire de CFL donne — droit au plafond de 130 % de part variable sur ce critère. Ainsi, en cas de surperformance, le total de la part variable annuelle peut dépasser la somme de 700 000 euros, sans toutefois pouvoir excéder 130 % de ce montant ; cette surperformance éventuelle étant appréciée par le Conseil en fonction de l'atteinte des objectifs individuels et proportionnellement aux résultats pour les objectifs économiques ci-dessus. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Philippe Petitcolin au titre de l'exercice 2015 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a arrêté la rémunération variable de Philippe Petitcolin, pour la période du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015, à 502 619 euros. Ce montant correspond : ◆ à l'atteinte à 106 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour 2/3), avec dans cet ensemble l'objectif lié : – au ROC atteint à 104 %, – au BFR atteint à 62 %, – au CFL atteint à 126 % ; ◆ à l'atteinte à 100 % des objectifs de performances individuelles (pesant pour 1/3).

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable différée	NA (1)	Philippe Petitcolin ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	Lors de sa réunion du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration, après avis et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'instituer un dispositif de rémunération variable long terme prenant la forme d'un plan 2015 d'attribution d'Unités de Performance (UP) qui vise à reconnaitre les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années. Le Conseil a considéré que ce plan répondait à la nécessité de critères pertinents, exigeants, et alignés avec les intérêts des actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution initiale de 17 050 UP à Philippe Petitcolin. Les principales caractéristiques de ce plan sont les suivantes : ◆ Le nombre d'UP qui seront définitivement acquises à terme dépendra du niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externe mesurées sur une période de 3 exercices (2015-2017). ◆ Conditions de performance internes : Les conditions de performance internes correspondent à l'atteinte d'objectifs de ROC et de CFL. Elles sont fondées pour l'exercice 2015 sur le budget 2015, et pour les exercices 2016 et 2017 sur le plan moyen terme (PMT) 2014 de Safran, validés par le Conseil d'administration respectivement en décembre et octobre 2014. Elles conditionneront à hauteur de 60 % le nombre d'UP acquises (30 % pour ROC et 30 % pour CFL). Pour chacun de ces deux critères (ROC et CFL), des niveaux de performance ont été fixés : – la cible correspond à l'atteinte à 100 % de la moyenne des objectifs annuels concernés sur la période 2015-2017. Elle entraîne la valorisation de la condition de performance à 100 % ; – le point haut correspond à l'atteinte d'un niveau supérieur ou égal à 150 % de cette moyenne. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 150 % ; – le point bas correspond à 80 % de cette moyenne. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 50 % ; – entre le point bas et le point cible, et entre le point cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du point bas, la valorisation de la condition de performance sera de 0 %. ◆ Condition de performance externe : La condition de performance externe est basée sur la performance relative de Safran sur trois exercices (2015-2017) en matière de rendement total pour l'actionnaire (« Total Shareholder Return » – TSR (2)) par rapport à un panel de sociétés de référence (3) opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran (Industrie Aérospatiale, Défense et Sécurité). Elle conditionnera à hauteur de 40 % le nombre d'UP acquises. Pour cette condition, des niveaux de performance ont été fixés : – la cible correspond à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel. Elle entraîne la valorisation de la condition de performance à 100 % ; – le point haut correspond à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 150 % ; – le point bas correspond à un TSR de Safran égal à celui du panel. Il entraîne la valorisation de la condition de performance à 50 % ; – entre le point bas et le point cible, et entre le point cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du point bas, la valorisation de la condition de performance sera de 0 %. ◆ À l'issue de la période de performance de 3 exercices (2015-2017), le Conseil d'administration arrêtera le nombre d'UP définitivement acquises en fonction et après revue de l'atteinte des conditions de performance (4). ◆ Modalités et calendrier de paiement – condition de présence : – le paiement des UP est soumis à une condition de présence du Directeur Général jusqu'au terme de son mandat (5) (sauf exception (6)); – le paiement potentiel sera effectué en deux tranches, correspondant chacune à 50 % des UP acquises à fin octobre 2018 et fin octobre 2019 ; – un tiers de la rémunération potentielle due lors du paiement de chacune des deux tranches sera versé en actions Safran. Les deux autres tiers seront versés en numéraire.

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions 8

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
		◆ Valeur des UP et Plafond de la rémunération : – la rémunération brute due pour chaque UP acquise correspondra à la moyenne des cours de clôture de l'action Safran lors des 20 jours de bourse précédents le paiement de chacune des deux tranches ; – la rémunération potentielle brute au titre du plan sera plafonnée à 225 % de la rémunération variable long terme cible (7) (plafond correspondant à 262,5 % de la rémunération fixe annuelle 2015 du Directeur Général, soit 1 575 000 €). La valorisation comptable en application de la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 1.q) de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d'attribution à Philippe Petitcolin a été estimée à 701 620 euros. Elle est recalculée à chaque arrêté comptable. Comme prévu dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, le Directeur Général a par ailleurs pris l'engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque tant sur les UP que sur les actions qu'il recevrait en paiement.
Rémunération exceptionnelle	NA (1)	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action,	Options = NA	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'options.
actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Actions = NA Autre élément = NA	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'actions de performance.
Jetons de présence	17 323 €	Philippe Petitcolin perçoit des jetons de présence en sa qualité d'administrateur selon les règles de répartition exposées au § 6.3.7 du document de référence 2015.
Valorisation des avantages de toute nature	2 752 € (valorisation comptable, prorata du temporis 24 avril 2015 au 31 décembre 2015)	Philippe Petitcolin bénéficie d'un véhicule de fonction.

(1) NA = non applicable.

(2) Évolution du cours de bourse, ajusté des versements de dividendes effectifs durant cette même période

(3) A la date d'attribution, ce panel est composé d'AIRBUS GROUP, BAe SYSTEMS, BOEING, FINMECCANICA, GEMALTO, MTU AERO ENGINES, ROLLS

ROYCE, THALES, ZODIAC AEROSPACE, pondérés de leurs capitalisations boursières respectives.

(4) Soit lors du premier trimestre 2018.

(5) Mandat de Directeur Général courant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue au cours de l'année 2018, appelée à statuer sur les comptes 2017.

(6) Décès, invalidité.

(7) Correspondant à une rémunération variable long terme cible de 700 000 €.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA (1)	Philippe Petitcolin ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général et nommé Philippe Petitcolin en qualité de Directeur Général, a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de la Société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Les cotisations sont assises sur la rémunération (fixe et variable annuelle) qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Sur l'exercice 2015 (depuis le 23 avril), les charges correspondantes inscrites à ce titre dans les comptes sont de 18 752 euros. Cet engagement est soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2016 (6e résolution). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Philippe Petitcolin s'élèverait à 18 548 euros. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Dans le cadre de la gestion des ressources humaines du Groupe, le Conseil d'administration a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe. Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a également décidé d'autoriser Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres de la Société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Les modalités de calcul de la rente qui lui serait potentiellement versée sont strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime, et sont présentées dans l'exposé portant sur la 5e résolution ci-dessus à la lecture duquel il est renvoyé. Selon ce dispositif, la rente annuelle potentielle à laquelle pourrait avoir droit Philippe Petitcolin s'il réunit les conditions requises serait au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2015 de la rente qui pourrait lui être versée correspond à ce plafond. Cet engagement est soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2016 (7e résolution).

(1) NA = non applicable.

(2) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n°2016-182 du 23 février 2016).

19E RÉSOLUTION – AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À JEAN-PAUL HERTEMAN, ANCIEN PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 23 AVRIL 2015

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos (1)	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	229 508 € ( du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	La rémunération fixe annuelle brute de Jean-Paul Herteman avait été fixée à 730 000 euros par le Conseil d'administration du 26 mai 2011. Elle est demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à la date de cessation de son mandat.
Rémunération variable annuelle	197 373 € ( du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Le mode de calcul de la rémunération variable annuelle de Jean-Paul Herteman, pour la période du 1er janvier au 23 avril 2015, est similaire à celui décrit pour la rémunération variable annuelle du Directeur général, présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé. Le total du bonus de Jean-Paul Herteman pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte de tous les objectifs, voire, en cas de surperformance justifiée, la dépasser pour atteindre 130 %, cette surperformance éventuelle étant appréciée par le Conseil en fonction des objectifs individuels et proportionnellement aux résultats pour les objectifs économiques. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Jean-Paul Herteman au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a fixé sa rémunération variable à 197 373 euros, correspondant à l'atteinte à 106 % de la part liée à la performance économique du Groupe (présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé) et à un taux d'atteinte de ses objectifs de performance individuelle de 50 %.
Rémunération variable différée	NA (2)	Jean-Paul Herteman n'a bénéficié d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Jean-Paul Herteman n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Jean-Paul Herteman n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action,	Options = NA	Jean-Paul Herteman n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'options.
actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Actions = NA Autre élément = NA	Jean-Paul Herteman n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence	0 €	Il n'a été attribué aucun jeton de présence à Jean-Paul Herteman au titre de l'exercice 2015.
Valorisation des avantages de toute nature	1 070 € (valorisation comptable, du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Jean-Paul Herteman bénéficiait d'un véhicule de fonction.

(1) Jean-Paul Herteman a par ailleurs perçu une somme de 197 273 €, à titre de régularisation du paiement de solde de congés (payés, d'ancienneté) acquis à la date de rupture de son contrat de travail (21 avril 2011).

(2) NA = non applicable.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 €	Jean-Paul Herteman ne bénéficiait d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	NA (1)	Il n'existait pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 € Cf. descriptif ci-contre.	Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Jean-Paul Herteman bénéficiait précédemment en qualité de salarié de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies applicables aux cadres de la Société. Le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ces régimes de retraite supplémentaire, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il percevait au titre de son mandat de président-directeur général. Au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 30 269 euros. Cet engagement a été soumis à l'assemblée générale mixte du 31 mai 2012 (6e résolution). Jean-Paul Herteman a fait valoir ses droits à retraite en 2015. La rente qui lui sera versée au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficie s'élèvera à 29 881 € par an. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Dans le cadre de la gestion des ressources humaines du Groupe, le Conseil d'administration a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe. Par décision du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé d'étendre le bénéfice d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe aux quatre dirigeants mandataires sociaux, dont Jean-Paul Herteman. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 27 mai 2014 (5e résolution). Les modalités de calcul de la rente étaient strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime et sont présentées dans l'exposé portant sur la 5e résolution ci-dessus à la lecture duquel il est renvoyé. Jean-Paul Herteman a depuis fait valoir ses droits à retraite. Dans la mesure où il remplit les conditions d'éligibilité, la rente décrite ci-dessus lui sera versée à compter de 2016. Elle s'élèvera à 114 120 euros par an, soit le plafond fixé par le dispositif (correspondant à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de sa pension de retraite du régime générale de la Sécurité sociale, cette liquidation étant intervenue en 2015).

(1) NA = non applicable.

20E RÉSOLUTION – PRÉSENTATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE, AU TITRE DE LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 23 AVRIL 2015, AUX ANCIENS DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, à Stéphane Abrial, ancien directeur général délégué, Secrétariat général

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	124 243 € ( du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	La rémunération fixe annuelle brute de Stéphane Abrial avait été fixée à 400 000 euros par le Conseil d'administration lors de sa séance du 25 juillet 2013. Elle est demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à la date de cessation de son mandat.
Rémunération variable annuelle	127 649 € ( du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Le mode de calcul de la rémunération variable annuelle de Stéphane Abrial, pour la période du 1er janvier au 23 avril 2015, est similaire à celui décrit pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général, présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé. Le total du bonus de Stéphane Abrial pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte de tous les objectifs, voire, en cas de surperformance justifiée, la dépasser pour atteindre 130 %, cette surperformance éventuelle étant appréciée par le Conseil en fonction des objectifs individuels et proportionnellement aux résultats pour les objectifs économiques. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Stéphane Abrial au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a fixé sa rémunération variable à 127 649 euros, correspondant à l'atteinte à 106 % de la part liée à la performance économique du Groupe (présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé) et à un taux d'atteinte de ses objectifs de performance individuelle de 100 %.
Rémunération variable différée	NA (1)	Stéphane Abrial n'a bénéficié d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Stéphane Abrial n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannelle.
Rémunération exceptionnelle	0 €	Stéphane Abrial n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions	Options = NA	Stéphane Abrial n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'options.
de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Actions = NA Autre élément = NA	Stéphane Abrial n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence	NA	Stéphane Abrial n'a pas perçu de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	997 € (valorisation comptable du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Stéphane Abrial bénéficiait d'un véhicule de fonction.

(1) NA = non applicable.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA (1)	Stéphane Abrial ne bénéficiait d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existait pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Stéphane Abrial bénéficiait précédemment en qualité de salarié d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de la Société. Le Conseil d'administration du 25 juillet 2013 a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il percevait au titre de son mandat de directeur général délégué. Au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 10 991 euros. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 27 mai 2014 (4e résolution). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Stéphane Abrial s'élèverait à 1 595 euros. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Dans le cadre de la gestion des ressources humaines du Groupe, le Conseil d'administration a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe. Par décision du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé d'étendre le bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire aux quatre dirigeants mandataires sociaux, dont Stéphane Abrial. Les modalités de calcul de la rente potentiellement versée à Stéphane Abrial étaient strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime et sont présentées dans l'exposé portant sur la 5e résolution ci-dessus à la lecture duquel il est renvoyé. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 27 mai 2014 (6e résolution). Selon ce dispositif, la rente annuelle potentielle à laquelle pourrait avoir droit Stéphane Abrial s'il réunit les conditions requises serait au maximum égale à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 115 848 euros par an sur la base de la valeur du plafond en 2016. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2015 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 36 000 euros, soit un montant inférieur au plafond prévu par le dispositif.

(1) NA = non applicable.

(2) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2016 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce, issu du décret n°2016-182 du 23 février 2016).

Présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, à Ross McInnes, ancien directeur général délégué, Affaires économiques et financières

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	157 196 € ( prorata temporis du 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	La rémunération fixe annuelle de Ross McInnes a été fixée à un montant brut annuel de 500 000 € par le Conseil d'administration du 12 décembre 2012. Elle est demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à la date de cessation de son mandat.
Rémunération variable annuelle	160 986 € ( prorata temporis du 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Le mode de calcul de la rémunération variable annuelle de Ross McInnes, pour la période du 1er janvier au 23 avril 2015, est similaire à celui décrit pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général, présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé. Le total du bonus de Ross McInnes pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte de tous les objectifs, voire, en cas de surperformance justifiée, la dépasser pour atteindre 130 %, cette surperformance éventuelle étant appréciée par le Conseil en fonction des objectifs individuels et proportionnellement aux résultats pour les objectifs économiques. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Ross McInnes au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a fixé sa rémunération variable à 160 986 euros, correspondant à l'atteinte à 106 % de la part liée à la performance économique du Groupe (présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé) et à un taux d'atteinte de ses objectifs de performance individuelle de 100 %.
Rémunération variable différée	NA (1)	Ross McInnes n'a bénéficié d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Ross McInnes n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	0 €	Ross McInnes n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Options = NA	Ross McInnes n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'options.
	Actions = NA Autre élément = NA	Ross McInnes n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence	NA	Ross McInnes n'a pas perçu pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	1 412 € (valorisation comptable prorata temporis du 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Ross McInnes bénéficiait d'un véhicule de fonction.

(1) NA = non applicable.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA (1)	Ross McInnes ne bénéficiait d'aucune indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existait pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Ross McInnes bénéficiait précédemment en qualité de salarié du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de la Société. Le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il percevait au titre de son mandat de directeur général délégué. Au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 14 072 euros. Cet engagement a été soumis à l'assemblée générale mixte du 31 mai 2012 (6e résolution). Le montant estimatif théorique de cette rente est indiqué dans l'exposé et le tableau portant sur la 17e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Dans le cadre de la gestion des ressources humaines du Groupe, le Conseil d'administration a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe. Par décision du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé d'étendre le bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire aux quatre dirigeants mandataires sociaux, dont Ross McInnes. Les modalités de calcul de la rente potentiellement versée à Ross McInnes étaient strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime et sont présentées dans l'exposé portant sur la 5e résolution ci-dessus à la lecture duquel il est renvoyé. La rente annuelle potentielle à laquelle pourrait avoir droit Ross McInnes s'il réunissait les conditions requises, ainsi que le montant estimatif théorique de cette rente sont indiqués dans l'exposé et le tableau portant sur la 17e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 27 mai 2014 (6e résolution).

Présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, à Marc Ventre, ancien directeur général délégué, Opérations

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	157 196 € ( du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	La rémunération fixe annuelle de Marc Ventre a été fixée à un montant brut annuel de 500 000 € par le Conseil d'administration du 12 décembre 2012. Elle est demeurée inchangée depuis cette date jusqu'à la date de cessation de son mandat.
Rémunération variable annuelle	135 187 € ( du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Le mode de calcul de la rémunération variable annuelle de Marc Ventre, pour la période du 1er janvier au 23 avril 2015, est similaire à celui décrit pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général, présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé. Le total du bonus de Marc Ventre pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte de tous les objectifs, voire, en cas de surperformance justifiée, la dépasser pour atteindre 130 %, cette surperformance éventuelle étant appréciée par le Conseil en fonction des objectifs individuels et proportionnellement aux résultats pour les objectifs économiques. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Marc Ventre au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2016, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a fixé sa rémunération variable à 135 187 euros, correspondant à l'atteinte à 106 % de la part liée à la performance économique du Groupe (présentée dans l'exposé et le tableau portant sur la 18e résolution ci-dessus, à la lecture duquel il est renvoyé) et à un taux d'atteinte de ses objectifs de performance individuelle de 50 %.
Rémunération variable différée	NA (1)	Marc Ventre n'a bénéficié d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Marc Ventre n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Marc Ventre n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Options = NA	Marc Ventre n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'options.
	Actions = NA Autre élément = NA	Marc Ventre n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence	NA	Marc Ventre n'a pas perçu de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	1 035 € (valorisation comptable du prorata temporis 1er janvier 2015 au 23 avril 2015)	Marc Ventre bénéficiait d'un véhicule de fonction.

(1) NA = non applicable.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	NA (1)	Marc Ventre ne bénéficiait d'aucune indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existait pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 € Cf. descriptif ci-contre.	Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Marc Ventre bénéficiait précédemment en qualité de salarié de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies applicables aux cadres de la Société. Le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ces régimes de retraite supplémentaire, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il percevait au titre de son mandat de directeur général délégué. Au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 18 848 euros. Cet engagement a été soumis à l'assemblée générale mixte du 31 mai 2012 (6e résolution). Marc Ventre a fait valoir ses droits à retraite en 2015. La rente qui lui sera versée au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficie s'élèvera à 30 360 € par an. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Dans le cadre de la gestion des ressources humaines du Groupe, le Conseil d'administration a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe. Par décision du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé d'étendre le bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire aux quatre dirigeants mandataires sociaux, dont Marc Ventre. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 27 mai 2014 (6e résolution). Les modalités de calcul de la rente potentiellement versée à Marc Ventre étaient strictement les mêmes que celles prévues pour les cadres supérieurs bénéficiaires du régime et sont présentées dans l'exposé portant sur la 5e résolution ci-dessus à la lecture duquel il est renvoyé. Marc Ventre a depuis fait valoir ses droits à retraite. Dans la mesure où il remplit les conditions d'éligibilité, la rente décrite ci-dessus lui sera versée à compter de 2016. Elle s'élèvera à 114 120 euros par an, soit le plafond fixé par le dispositif (correspondant à trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de sa pension de retraite du régime générale de la Sécurité sociale, cette liquidation étant intervenue en 2015).

TEXTE DE LA DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, président du Conseil d'administration, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, président du Conseil d'administration, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

TEXTE DE LA DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

TEXTE DE LA DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Paul Herteman, ancien président-directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Paul Herteman, président-directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

TEXTE DE LA VINGTIÈME RÉSOLUTION

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, anciens directeurs généraux délégués, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux directeurs généraux délégués, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

Autorisation à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions

PRÉSENTATION DE LA 21E RÉSOLUTION

Programmes de rachat

La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d'être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l'achat d'actions.

II est donc demandé à l'assemblée de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2015, la Société ne pouvant par ailleurs détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital.

Les achats, cessions ou transferts pourraient être réalisés par tous moyens, y compris les négociations de blocs ou l'utilisation de produits dérivés, dans la limite de la réglementation en vigueur à la date de mise en œuvre de l'autorisation.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le prix maximum d'achat serait de 80 euros par action et le montant global des fonds affectés à la réalisation du programme ne pourrait excéder 3,3 milliards d'euros.

Les objectifs de ce programme de rachat d'actions seraient les suivants :

• ◆ animation du marché du titre Safran par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• ◆ attribution ou cession d'actions aux salariés ou à certains mandataires sociaux, notamment au titre de la participation aux résultats, ou par l'attribution gratuite d'actions, ou dans le cadre des plans d'épargne du Groupe ;
• ◆ remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• ◆ remise à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et
• ◆ annulation d'actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale du 19 mai 2016 de la 22e résolution à titre extraordinaire qui lui est soumise.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait, à la date de l'assemblée, la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale du 23 avril 2015 (15e résolution).

Bilan 2015 des précédents programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires

Au cours de l'exercice 2015, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance, ont porté sur 2 734 658 actions.

Les ventes cumulées, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, ont porté sur 2 732 281 actions Safran.

TEXTE DE LA VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), les pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

• ◆ l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'AMF, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• ◆ l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• ◆ la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• ◆ la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et
• ◆ l'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée de la vingt-deuxième résolution à titre extraordinaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué

II n'a pas été procédé durant cet exercice à l'annulation d'actions préalablement rachetées.

À la date du 31 décembre 2015, Safran détenait directement 605 704 de ses propres actions, représentant 0,14 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

• ◆ attribution ou cession d'actions à des salariés : 518 604 actions, représentant 0,12 % du capital ;
• ◆ animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 87 100 actions, représentant 0,02 % du capital.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2015 (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 3,3 milliards d'euros ; en cas d'opérations sur le capital de la Société, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix maximum d'achat afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (15e résolution).

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Autorisation à la Société de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues

PRÉSENTATION DE LA 22E RÉSOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions précédemment autorisés par l'assemblée générale, que dans le cadre du programme de rachat qu'il est proposé à l'assemblée générale du 19 mai 2016 d'autoriser par la 21e résolution à titre ordinaire.

TEXTE DE LA VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

Attribution gratuite d'actions de performance

PRÉSENTATION DE LA 23E RÉSOLUTION

La 23e résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe.

Les attributions gratuites d'actions sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la L'annulation par la Société d'actions autodétenues peut répondre à divers objectifs financiers tels que, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou la compensation de la dilution résultant d'augmentations de capital.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'assemblée générale du 27 mai 2014 (12e résolution) qui n'a pas été utilisée.

• 2. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
  • arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
  • fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
  • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
  • constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et
  • accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin et remplace, à cette date, l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2014 (12e résolution).

solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Elles s'inscrivent en outre dans une réflexion du Conseil d'administration sur la politique d'association des dirigeants au capital avec la part d'aléa qui s'y attache, les incitant à inscrire leur action dans le long terme.

Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

Toute attribution qui interviendrait par utilisation de l'autorisation ici sollicitée répondrait aux principales caractéristiques et conditions suivantes :

Conditions de performance

Toute attribution serait soumise à l'atteinte de conditions de performance internes et externe, similaires pour l'ensemble des bénéficiaires, dont la mesure serait effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées.

• ◆ Les deux conditions internes pèseraient pour 70 % dans l'ensemble et seraient liées :
  • au ROC (tel que défini au § 6.3.1.1 du document de référence 2015), pour 35 % ;
  • au CFL (tel que défini au § 6.3.1.1 du document de référence 2015), pour 35 % ;
  • les niveaux d'atteinte de ces conditions seraient mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l'exercice en cours à la date d'attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT) du Groupe validé par le Conseil d'administration avant la date d'attribution, avec :
    • un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition,
    • une cible de performance à 100 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à la condition,
    • un plafond à 125 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition,
    • entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée serait nulle.
• ◆ La condition externe pèserait pour 30 % dans l'ensemble et serait liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran et (Industrie Aérospatiale, Défense et Sécurité – à ce jour ce panel est composé d'AIRBUS GROUP, BAe SYSTEMS, BOEING, FINMECCANICA, GEMALTO, MTU AERO ENGINES, ROLLS ROYCE, THALES et ZODIAC AEROSPACE).

Pour cette condition, des niveaux de performance seraient fixés :

• un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
• une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
• le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
• entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression serait linéaire. En dessous seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à cette condition serait nulle.

Plafonds

Le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pourrait excéder 0,35 % du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration (plafond) et dans la limite de 0,18 % par exercice fiscal (sous-plafond).

Par ailleurs, le nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourrait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,009 % par mandataire social, par exercice fiscal).

Périodes d'acquisition et de conservation

L'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendrait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'administration qui ne pourrait être inférieure à 3 ans.

Outre cette période d'acquisition, toute attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran serait également assortie d'une période de conservation des actions d'une durée minimale d'un an à compter du terme de la période d'acquisition.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, en cas d'attribution au Directeur Général de la Société, ce dernier devra conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées qui sera fixé par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, chaque attributaire devra prendre l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période d'acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d'administration, selon les attributaires).

Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution.

Durée

Cette autorisation serait consentie pour 14 mois à compter de la date de l'assemblée générale.

Utilisation anticipée

La Société n'a à ce jour aucun plan d'attribution d'actions de performance en cours (ni de plan d'options). Sous condition de l'obtention de l'autorisation sollicitée lors de l'assemblée générale, le Conseil d'administration a le projet de procéder à une attribution d'actions de performance 2016 qui reprendrait les caractéristiques, conditions de performance et limites présentées ci-dessus. Cette autorisation pourrait, le cas échéant, également être utilisée pour une attribution 2017, dans la mesure où elle interviendrait avant l'assemblée générale 2017.

TEXTE DE LA VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupement qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l'exception du président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) ;
• 2. décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,35 % du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration et dans la limite de 0,18 % par exercice fiscal ;
• 3. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l'exercice social en cours à la date d'une attribution ;
• 4. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d'actions attribuées lors de chaque attribution ;
• 5. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil d'administration ;
• 6. décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions ;
• 7. décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;
• 8. prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

• ◆ déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
• ◆ déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
• ◆ fixer les conditions de performance et les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;
• ◆ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• ◆ constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
• ◆ procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• ◆ en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement
• ◆ prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 14 mois à compter du jour de la présente assemblée.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

8.2.3 Résolution relative aux pouvoirs

PRÉSENTATION DE LA 24E RÉSOLUTION

La 24e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales inhérentes aux résolutions de l'assemblée.

TEXTE DE LA VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

8.2.4 Présentation des candidats au Conseil d'administration

Nominations – renouvellement

Il est proposé à l'assemblée générale (cf. § 8.2.1) la nomination d'administrateurs :

• ◆ les nominations agréées par le Conseil d'administration, correspondant aux 10e et 11e résolutions, dont il recommande l'adoption sont :
  • la nomination en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Gérard Mardiné, dont le parcours est présenté ci-après,
• la nomination en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires d'Eliane Carré-Copin, dont le parcours est présenté ci-après ;
• ◆ les nominations non-agréées par le Conseil d'administration, correspondant aux Résolution A et Résolution B, dont il recommande le rejet sont :
  • le renouvellement en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Marc Aubry, dont le parcours est présenté au § 6.1.2,
  • la nomination en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Jocelyne Jobard, dont le parcours est présenté ci-après.

Candidat au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires, agréé par le Conseil d'administration

Gérard MARDINÉ

Sagem – 18-20 Quai du point du jour – 92659 Boulogne-Billancourt Nombre d'actions Safran détenues : 1 196 *

Biographie – Expertise et expérience

Né en 1959, il est ingénieur ENSAM spécialité automatique et diplômé de l'Ecole Supérieure des Techniques Aérospatiales.

Il a débuté à Snecma en 1982, comme ingénieur régulation turboréacteurs et a poursuivi sa carrière à Sagem comme responsable du développement d'équipements de navigation et des systèmes de drones. Il est depuis 10 ans spécialiste drones et opérations aériennes et est membre du groupe de standardisation européen EUROCAE, traitant de ce domaine.

Gérard Mardiné apporterait notamment au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

• ◆ Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement
• ◆ Membre du comité d'établissement, Délégué du Personnel et Délégué Syndical de l'établissement de Sagem Boulogne
• ◆ Coordinateur syndical CFE-CGC Groupe.

HORS GROUPE

• ◆ Administrateur ARRCO (régime de retraite complémentaire)
• ◆ Administrateur de HUMANIS Retraite ARRCO (caisse de retraite)
• ◆ Membre du comité de direction du Club Sagem
• ◆ Président du Conseil de perfectionnement de l'IPSA (école d'ingénieur aéronautique)

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

◆ Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Mixte Solidaire

HORS GROUPE Néant

(*) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

Candidate au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires, agréée par le Conseil d'administration

Eliane CARRÉ-COPIN

Safran – 2 boulevard du Général Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15 Nombre d'actions Safran détenues : 356 *

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1952, Eliane Carré-Copin est titulaire d'une licence d'Anglais de l'Université de Lille, diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris ainsi que d'Advancia.

Eliane Carré-Copin est salariée du Groupe depuis 24 ans.

Assistante de Direction des Présidents de Snecma de 1992 à 1997, elle a ensuite été chargée de mission à la direction des Affaires internationales Groupe, développant sa connaissance des sociétés du Groupe et de leurs marchés internationaux.

Elle est aujourd'hui adjointe au Directeur Conformité Groupe pour la partie conformité commerciale et prévention de la corruption, en participant au traitement des dossiers des partenaires à l'international des sociétés du Groupe, et en contribuant à la formation des salariés au programme de conformité commerciale de Safran.

Eliane Carré-Copin apporterait notamment au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

• ◆ Membre CFE-CGC du comité de Groupe
• ◆ Membre du Conseil de Surveillance du FCPE Safran Investissement
• ◆ Administratrice de la Fondation Safran pour la Musique
• ◆ Membre du comité central d'entreprise de Safran
• ◆ Membre du comité d'établissement et Déléguée du Personnel au sein de l'établissement de Safran Martial Valin

HORS GROUPE Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE Néant

(*) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions 8

Candidate au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires, non-agréée par le Conseil d'administration

Jocelyne JOBARD

Sagem – 100, avenue de Paris – 91344 MASSY Nombre d'actions Safran détenues : 1 507 *

Biographie – Expertise et expérience

Née en 1957, elle est comptable de formation.

Elle est salariée du groupe depuis 36 ans. Elle est d'abord comptable principale de la SAT (Société Anonyme de Télécommunications), puis s'occupe des impayés à Sagem Communication (analyse de tous les comptes clients) et enfin rejoint Sagem en 2000, également en charge de la réduction des impayés.

Depuis 2007, elle est administrateur des ventes, avec comme client principal la DGA.

Jocelyne Jobard apporterait notamment au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe.

Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats actuels

GROUPE SAFRAN

• ◆ Membre des Conseils de surveillance des FCPE Sagem Interfond et Avenir Sagem
• ◆ Représentante syndicale CFTC au comité d'établissement de Sagem Massy
• ◆ Déléguée du personnel au sein de l'établissement de Sagem Massy

HORS GROUPE Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années

GROUPE SAFRAN

• ◆ Déléguée syndicale centrale CFTC de Sagem
• ◆ Membre du comité de groupe CFTC Safran
• ◆ Membre de la commission économique du comité central d'entreprise Sagem
• ◆ Déléguée syndicale et membre du CHSCT du siège Sagem

HORS GROUPE

• ◆ Membre du Conseil d'administration du Lycée Lakanal à Sceaux (2 000 élèves) en tant que représentante élue des parents d'élèves
• ◆ Trésorière adjointe du syndicat CFTC pour le département 75

(*) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2015).

Candidat au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires, dont le renouvellement n'est pas agréé par le Conseil d'administration

Le parcours de Marc Aubry, candidat au renouvellement de son mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires, non agréé par le Conseil d'administration, est présenté au § 6.1.2.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions

8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations au bénéfice du Conseil d'administration proposées à l'assemblée générale du 19 mai 2016

Les résolutions arrêtées par le Conseil d'administration du 24 mars 2016, qui seront soumises à l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016, prévoient l'octroi par l'assemblée générale au Conseil d'administration des autorisations et délégations ci-après récapitulées.

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation	Durée	Montant maximum de l'autorisation
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	AGM 19 mai 2016 (21e résolution)	18 mois	3,3 milliards d'euros 10 % du capital social de la Société
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci	AGM 19 mai 2016 (22e résolution)	24 mois	10 % du capital social de la Société
Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM 19 mai 2016 (23e résolution)	14 mois	0,35 % du capital social de la Société à la date d'attribution

8.2.6 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d'administration

Les autorisations et délégations en matière d'augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration, ainsi que leur utilisation par le Conseil, sont récapitulées § 7. 2.2.1 du document de référence 2015.

◆ 8.3 Rapport sur l'utilisation de la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration aux termes de la 21e résolution adoptée par l'assemblée générale du 23 avril 2015

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL SUR LES MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE DE L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (OCEANE) VENANT À ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2020 (ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE)

Décision du Conseil d'administration du 17 décembre 2015 et Décision du Directeur Général du 5 janvier 2016

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

Le Conseil d'administration (le « Conseil ») de la société Safran (la « Société ») a décidé, dans sa séance du 17 décembre 2015, de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie au titre de la 21e résolution de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 23 avril 2015, afin de procéder à une émission par voie de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance au 31 décembre 2020 (les « Obligations »).

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, et sur subdélégation du Conseil à cet effet, j'ai établi le présent rapport complémentaire afin de vous rendre compte des modalités de mise en œuvre de cette opération.

1. CADRE DE L'ÉMISSION

1.1 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 23 avril 2015

Il est rappelé que l'assemblée générale mixte du 23 avril 2015, par sa 21e résolution, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, a délégué au Conseil pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L'assemblée générale a plafonné (i) à 8 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant résulter des émissions réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté du montant nominal d'actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital) et (ii) à 1,3 milliard d'euros le montant nominal des titres de créance pouvant être émis dans le cadre de cette délégation.

En tout état de cause, le montant nominal des augmentations de capital réalisées au titre de la 21e résolution est limité, conformément à l'article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an.

1.2 Conseil du 17 décembre 2015

Lors de sa réunion du 17 décembre 2015, le Conseil, utilisant la délégation de compétence ainsi conférée par l'assemblée générale mixte du 23 avril 2015, constatant que la délégation en question n'avait pas été utilisée, a ainsi décidé à l'unanimité :

(i) du principe :

• a. de l'émission par la Société des Obligations, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé en application de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximum de 650 millions d'euros, et
• b. de l'augmentation du capital social qui pourrait, le cas échéant, résulter de l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs d'Obligations de leur droit à conversion, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1,5 million d'euros (auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d'Obligations conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités fixées dans les Terms and Conditions de l'émission, tels qu'existant au 17 décembre 2015) ; et
• (ii) de subdéléguer au Directeur Général, avec faculté de subdélégation dans toute la mesure permise par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de décider de procéder à l'émission des Obligations et d'en arrêter les modalités définitives.

1.3 Décision du Directeur Général du 5 janvier 2016

Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil du 17 décembre 2015, le Directeur Général a décidé, aux termes d'une décision en date du 5 janvier 2016, d'émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2. ci-dessous.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapport sur l'utilisation de la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration

2. CONDITIONS DÉFINITIVES DE L'ÉMISSION

2.1 Caractéristiques de l'offre

Montant nominal de l'émission	649 999 950,60 euros.
Produit brut de l'émission	675 999 948,62 euros.
Produit net de l'émission	670 591 949,03 euros.
Nombre d'Obligations émises	7 277 205 Obligations.
Valeur nominale unitaire des Obligations	89,32 euros, faisant ressortir une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur euronext Paris depuis le lancement de l'émission le 5 janvier 2016 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Placement privé	En France et hors de France, à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie, le 5 janvier 2016, auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, par la procédure dite « accélérée » (« fast track »).
Offre au public	Il n'a été procédé à aucune offre au public.
Prix d'émission des Obligations	104 % du pair.
Date d'émission et de règlement des Obligations	Le 8 janvier 2016 (la « Date d'Émission des Obligations »).
Cotation des Obligations	Le 8 janvier 2016 sur le marché libre (« Freiverkehr ») de la Bourse de Francfort, sous le code ISIN FR0013087186.
Compensation	Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou Clearstream Banking S.A. (Luxembourg).
Coordinateurs Globaux – Chefs de File – Teneurs de Livre Associés	BoA Merrill Lynch, BNP Paribas et Credit Agricole Corporate and Investment Bank.
Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service	Le service titres des Obligations ainsi que la centralisation du service financier de l'emprunt sont assurés par CACEIS Corporate Trust.
financier	Les services d'agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services SNC.
Engagement d'abstention d'émission d'actions ou d'instruments donnant accès au capital	Engagement d'abstention d'émission d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pendant 90 jours à compter de la date de règlement livraison (8 janvier 2016), sous réserve de certaines exceptions ou d'un accord préalable des Coordinateurs Globaux.

2.2 Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations	Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société.
Maintien des Obligations à leur rang	Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société ou l'une de ses filiales principales au bénéfice des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société ou l'une de ses filiales principales.
Taux nominal – Intérêt	Les Obligations ne porteront pas intérêt.
Durée de l'emprunt	4 ans et 358 jours.
Date d'échéance des Obligations	31 décembre 2020 (la « Date d'Échéance des Obligations »).
Amortissement normal des Obligations	En totalité à la Date d'échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société	(i) à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange ;
	(ii) à tout moment, à compter du 31 décembre 2018 et jusqu'à la Date d'Échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur euronext Paris et du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-après) en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; et
	(iii) à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre d'Obligations émises.
Exigibilité anticipée des Obligations	Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société.
Remboursement anticipé au gré des porteurs d'Obligations	Possible, au pair, en cas de changement de contrôle de la Société.
Droits attachés aux Obligations /	Nature du Droit à l'Attribution d'Actions
Droit à l'Attribution d'Actions	Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») aux porteurs d'Obligations d'obtenir, au gré de la Société, un nombre d'actions existantes ou nouvelles égal au Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d'Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d'Obligations pour lesquelles le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé.
	Le « Ratio d'Attribution d'Actions » est, au 5 janvier 2016, de 1 action pour 1 Obligation (sous réserve d'ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières).
	Période d'Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
	À compter de la Date d'Émission des Obligations (incluse), les porteurs d'Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au 7e jour de bourse (exclu) précédant (i) la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d'Obligations auront exercé leur Droit à l'Attribution d'Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé.
	À défaut d'avoir exercé le Droit à l'Attribution d'Actions pendant la période d'exercice décrite ci-dessus, le porteur d'Obligation sera remboursé en numéraire.
	Modalités de répartition des actions livrées en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
	Chaque porteur d'Obligation ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions recevra des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
	Le nombre total d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société sera déterminé par l'agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d'Obligation, au Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d'Exercice multiplié par le nombre d'Obligations transférées à l'agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé.

Droits attachés aux Obligations /	Suspension du Droit à l'Attribution d'Actions
Droit à l'Attribution d'Actions (suite)	En cas d'augmentation de capital ou d'émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant un droit de priorité au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'Obligations leur Droit à l'Attribution d'Actions.
	La décision de la Société de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis publié sur le site internet de la Société (www.safran-group.com).
	Condition d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
	Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné. L'agent centralisateur assurera la centralisation de la demande.
	La date de la demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions correspond au jour ouvré au cours duquel les conditions décrites ci-dessous auront été réalisées lorsque celles-ci ont été réalisées au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou au jour ouvré suivant si celles-ci ont été réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») :
	l'agent centralisateur a reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier ◆ auprès duquel les titres sont inscrits en compte ; et
	les Obligations ont été transférées à l'agent centralisateur par l'intermédiaire financier. ◆
	Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions adressée à l'agent centralisateur prendra effet le jour de bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d'Exercice »). Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions doit être reçue par l'agent centralisateur (et les Obligations transférées à celui-ci) au plus tard le 7e jour de bourse (exclu) précédant la Date d'Échéance des Obligations ou la date de remboursement anticipé.
	Tous les porteurs d'Obligations ayant la même Date d'Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d'arrondis.
	Les porteurs d'Obligations recevront livraison des actions nouvelles et/ou existantes de la Société attribuées au plus tard le 7e jour ouvré suivant la Date d'Exercice.
Jouissance et cotation des actions sous-jacentes	Les actions nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que dans l'hypothèse où la record date d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d'Obligations n'auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d'Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions jusqu'à la date de livraison des actions (exclue).
	Les actions nouvelles de la Société feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes, déjà négociées sur euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000073272.
	Les actions existantes remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.
Devise de l'émission	Euro.
Droit applicable	Droit français.

3. BUT DE L'ÉMISSION

L'objectif de l'émission des Obligations est de permettre à la Société de bénéficier d'un financement qui sera utilisé pour ses besoins généraux.

1. INCIDENCES DE L'ÉMISSION DES OBLIGATIONS ET DE L'EXERCICE DU DROIT A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES DE CAPITAL ET DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

4.1 Dilution en cas de remise d'actions nouvelles de la Société – Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions nouvelles de la Société en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pour la totalité des Obligations sur la quote-part des capitaux propres (calculs effectués sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2015 – arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2016 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date, après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :

Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Ratio d'Attribution d'Actions égal à 1.

	Quote-part des capitaux propres par action (1) (en euros)
Avant émission des Obligations	16,61
Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution	16,33

(1) Il n'existe aucun instrument dilutif au sein de la Société.

4.2 Dilution en cas de remise d'actions nouvelles de la Société – Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pour la totalité des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 31 décembre 2015 (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015, soit 417 029 585 actions) serait la suivante :

Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Ratio d'Attribution d'Actions égal à 1.

	Participation de l'actionnaire (1) (en %)
Avant émission des Obligations	1
Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions	0,98

(1) Il n'existe aucun instrument dilutif au sein de la Société.

5. INCIDENCE DE L'ÉMISSION DES OBLIGATIONS ET DE L'EXERCICE DU DROIT A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L'ACTION SAFRAN

L'incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l'action Safran est de + 0,77 %.

Elle a été calculée sur la base :

• ◆ d'un cours de bourse de 63,62 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d'ouverture des 20 séances de bourse précédant la date de lancement de l'émission ;
• ◆ de l'émission de 7 277 205 Obligations de 89,32 euros de valeur nominale, susceptibles d'être convertie en 7 277 205 actions Safran (1 action pour 1 Obligation) ; et
• ◆ d'un produit net de l'émission de 670 591 949,03 euros.

Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses cidessus, l'incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l'action Safran :

Incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l'action Safran

Nombre d'actions Safran avant émission des Obligations	417 029 585
Cours de l'action Safran avant émission des Obligations	63,62 €
Valeur boursière de Safran avant émission des Obligations	26 531 422 198 €
Nombre d'Obligations émises	7 277 205
Ratio d'Attribution d'Actions	1
Nombre total d'actions Safran susceptibles d'être créées par conversion des Obligations	7 277 205
Nombre total d'actions Safran après émission et conversion des Obligations	424 306 790
Produit net de l'émission des Obligations	670 591 949 €
Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations	27 202 014 147 €
Valeur théorique d'une action Safran après émission et conversion des Obligations	64,11 €
Incidence théorique de l'émission et de la conversion des Obligations	+ 0,77 %

Fait à Paris, Le 4 mars 2016. Philippe Petitcolin Directeur Général

◆ 8.4 Historique de distribution du dividende

Exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Dividende par action (en euros)	Montant de la distribution décidée par l'assemblée générale (en euros)
2010	AO	417 029 585	0,50	208 514 792
2011	AO	417 029 585	0,62	258 558 343
2012	AO	417 029 585	0,96	400 348 402
2013	AO	417 029 585	1,12	467 073 135
2014	AO	417 029 585	1,20	500 435 502
2015	AO	417 029 585	1,38	575 500 827

Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, au profit de l'État. Les dividendes non perçus seront soumis aux procédures prévues par la loi.

Les dividendes futurs dépendront de la capacité de Safran à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière et de tout autre facteur que les organes de gouvernance jugeront pertinent.

Information complémentaire relative à la fiscalité des dividendes pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

Pour la détermination de l'impôt sur le revenu, il est précisé que les dividendes versés à compter du 1er janvier 2012 sont éligibles en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L'acompte sur dividende de 0,60 euro par action été mis en paiement le 23 décembre 2015 est éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le solde à distribuer de 0,78 euro par action, qui serait mis en paiement le 25 mai 2016, est également éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L'établissement payeur, BNP Paribas Securities Services, retiendra à la source, sur le montant brut du solde versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et conformément aux dispositions de l'article 117 quater 1-1° du Code général des impôts, un prélèvement obligatoire non libératoire de 21 %, auquel s'ajoutent 15,5 % de prélèvements sociaux. Ce prélèvement obligatoire non libératoire n'est pas applicable aux revenus afférents à des titres détenus dans un plan d'épargne en actions (PEA), défini aux articles L. 221-30 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prélèvement obligatoire non libératoire constitue un acompte de l'impôt sur le revenu. En conséquence, le dividende reçu par l'actionnaire sera soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif, après application de l'abattement de 40 %. Ensuite, le prélèvement obligatoire non libératoire acquitté lors de la mise en paiement du dividende pourra être imputé sur cet impôt. Si le prélèvement obligatoire non libératoire excède l'impôt dû, l'excédent est restitué par l'administration fiscale à l'actionnaire conformément aux dispositions de l'article 117 quater 1-1° du Code général des impôts.

En pratique, le prélèvement obligatoire non libératoire prélevé lors de la mise en paiement du solde le 25 mai 2016 sera imputable sur l'impôt sur le revenu dû en 2017 à raison des revenus perçus en 2016.

Les personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'année 2014 est inférieur à 50 000 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune), peuvent demander à être dispensés du prélèvement obligatoire non libératoire. Pourront bénéficier de cette dispense lors de la distribution du solde qui sera mis en paiement le 25 mai 2016, les actionnaires qui auront délivré, avant le 30 novembre 2015, à l'établissement payeur, l'attestation sur l'honneur prévue à l'article 242 quater du Code général des impôts, indiquant que leur revenu fiscal de référence de l'année 2014 ne dépassait pas les seuils visés à l'article 117 quater 1-1° du Code général des impôts.

◆ 8.5 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	Exercice 2011	Exercice 2012	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015
Capital en fin d'exercice
Capital social	83 405 917	83 405 917	83 405 917	83 405 917	83 405 917
Nombre des actions ordinaires existantes	417 029 585	417 029 585	417 029 585	417 029 585	417 029 585
Opérations et résultats de l'exercice
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	311 960 503	583 002 487	351 489 419	218 114 906	1 564 574 645
Charges / (Produits) d'impôts sur les bénéfices	(85 414 505)	(190 424 330)	(49 857 914)	(135 606 853)	(102 700 757)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	352 862 622	764 947 485	327 839 113	654 303 872	1 648 209 397
Bénéfice mis en distribution	258 558 343	400 348 402	467 073 135	500 435 502	575 500 827
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions
◆ sur nombre d'actions existantes	0,95	1,85	0,96	0,85	4,00
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
◆ sur nombre d'actions existantes	0,85	1,83	0,79	1,57	3,95
Dividende net attribué : actions ordinaires
◆ sur nombre d'actions existantes	0,62	0,96	1,12	1,20	1,38
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	895	1 085	1 211	1 370	1 519
Montant de la masse salariale de l'exercice	87 901 591	99 864 352	109 929 617	124 923 990	133 628 961
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.)	75 671 943 (1)	56 713 929	71 358 273 (2)	75 609 338	88 424 113 (3)

(1) Ce montant comprend 27 millions d'euros de charge totale au titre du plan d'attribution d'actions gratuites du 3 avril 2009. 26,4 millions d'euros ont été refacturés aux filiales françaises du Groupe employant des salariés bénéficiaires.

(2) Dont 3,7 millions d'euros au titre du plan d'attribution d'actions gratuites internationales. 3,7 millions d'euros ont été refacturés aux filiales européennes du Groupe employant des salariés bénéficiaires.

(3) Dont 7,4 millions d'euros de contributions versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies décrit au § 6.3.1.3 du document de référence 2015.

◆ 8.6 Rapports des commissaires aux comptes

8.6.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

POURSUITE DE LA COUVERTURE PRÉVOYANCE ET RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE À COTISATIONS DÉFINIES DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Personne concernée

M. Ross McInnes, président et administrateur de votre Société.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Ross McInnes à continuer de bénéficier :

◆ du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié, puis en qualité de directeur général délégué par décision du Conseil d'administration

du 27 juillet 2011 ; en ce compris, par décision du Conseil d'administration du 17 décembre 2014, la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord prévoyance Groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015 ;

◆ du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de la Société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié, puis en qualité de directeur général délégué par décision du Conseil d'administration du 27 juillet 2011.

Les cotisations sont assises sur la rémunération (fixe) qu'il perçoit au titre de son mandat de président du Conseil d'administration.

Sur l'exercice 2015 (du 23 avril au 31 décembre 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 4 413 euros au titre de la prévoyance et de 4 895 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général et nommé Ross McInnes en qualité de président du Conseil d'administration, a décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier des régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

POURSUITE DE LA COUVERTURE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE À PRESTATIONS DÉFINIES DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Personne concernée

M. Ross McInnes, président et administrateur de votre Société.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a également décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que celles prévues pour ces bénéficiaires, étant rappelé qu'il bénéficiait précédemment de ce régime en qualité de directeur général délégué par décision du Conseil d'administration du 11 décembre 2013.

Les modalités de calcul de la rente qui serait versée au président du Conseil d'administration sont les mêmes que celles prévues pour les autres bénéficiaires du régime, à savoir :

◆ le montant de la rente sera calculé en référence à un salaire moyenné sur les trois dernières années et prendra en compte l'ancienneté du cadre concerné dans la catégorie des cadres supérieurs « hors statut » et directeurs du Groupe (avec un minimum de cinq années) à hauteur de 1,8 % du salaire de référence par année d'ancienneté, plafonné à 18 % ;

• ◆ le taux de remplacement global (totalité des rentes de retraite de base, complémentaire et supplémentaire) ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;
• ◆ le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale ;
• ◆ l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général et nommé Ross McInnes en qualité de président du Conseil d'administration, a décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

POURSUITE DE LA COUVERTURE PRÉVOYANCE ET RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE À COTISATIONS DÉFINIES DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Personne concernée

M. Philippe Petitcolin, Directeur Général et administrateur de votre Société.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier :

• ◆ du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en ce compris la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord prévoyance Groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié ;
• ◆ du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de la Société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié.

Les cotisations sont assises sur la rémunération (fixe et variable) qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Sur l'exercice 2015 (du 23 avril au 31 décembre 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 4 413 euros au titre de la prévoyance et de 18 752 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général et nommé Philippe Petitcolin en qualité de Directeur Général, a décidé d'autoriser Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier des régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

POURSUITE DE LA COUVERTURE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE À PRESTATIONS DÉFINIES DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Personne concernée

M. Philippe Petitcolin, Directeur Général et administrateur de votre Société.

Nature, objet et modalités

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 a également décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que celles prévues pour ces bénéficiaires, étant rappelé qu'il bénéficiait précédemment de ce régime en qualité de salarié.

Les modalités de calcul de la rente qui serait versée au Directeur Général sont les mêmes que celles prévues pour les autres bénéficiaires du régime, à savoir :

• ◆ le montant de la rente sera calculé en référence à un salaire moyenné sur les trois dernières années et prendra en compte l'ancienneté du cadre concerné dans la catégorie des cadres supérieurs « hors statut » et directeurs du Groupe (avec un minimum de cinq années) à hauteur de 1,8 % du salaire de référence par année d'ancienneté, plafonné à 18 % ;
• ◆ le taux de remplacement global (totalité des rentes de retraite de base, complémentaire et supplémentaire) ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;
• ◆ le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale ;
• ◆ l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Le Conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général et nommé Philippe Petitcolin en qualité de Directeur Général, a décidé d'autoriser Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

CONCLUSION D'UNE NOUVELLE CONVENTION RELATIVE À UNE LIGNE DE CRÉDIT CONCLUE AVEC UN GROUPE DE BANQUES DONT BNP PARIBAS

Personne concernée

Mme Monique Cohen, administrateur de votre Société et de BNP Paribas.

Nature, objet et modalités

Cette convention, autorisée par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015.

Elle porte sur la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total de 2 520 000 000 euros, d'une maturité de cinq ans et prévoyant deux options d'extension d'une année chacune, consentie par un syndicat de quinze banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapports des commissaires aux comptes

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d'assurer la liquidité du Groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement permet à la Société de bénéficier de conditions de marché favorables et vient se substituer à deux lignes de crédit existantes de 1 600 millions d'euros et de 950 millions d'euros de maturité plus courte.

Sur l'exercice 2015, une charge de 540 000 euros correspondant aux quotes-parts de commission de participation et de commission d'arrangement de BNP Paribas est inscrite dans les comptes.

PROTOCOLE-CADRE ARIANESPACE, CONCLU ENTRE L'ÉTAT ET AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS HOLDING, EN PRÉSENCE DE SAFRAN

Personnes concernées

Mme Astrid Milsan, administrateur représentant de l'État, MM. Patrick Gandil et Vincent Imbert, administrateurs nommés sur proposition de l'État.

L'État, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote

Nature, objet et modalités

Le 8 février 2016, le CNES, l'État et Airbus Safran Launchers Holding (ASLH, société commune entre Safran et Airbus Group SE), en présence d'Airbus Group SE et de Safran, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace ».

La signature de ce protocole par Safran avait été autorisée par le Conseil d'administration le 17 décembre 2015.

Ce protocole porte sur le rachat par ASLH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES. Il a pour objet d'acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à ASLH, ainsi que les déclarations et engagements des parties, dont celui de Safran consistant à veiller au respect par ASLH dudit protocole en sa qualité d'associé.

Sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives usuelles dans une telle opération, il est prévu que le protocole entre en vigueur concomitamment à la réalisation des accords portant sur la deuxième phase de l'opération de rapprochement des activités de Safran et Airbus dans le domaine des lanceurs spatiaux annoncée le 16 juin 2014 et ayant donné lieu à la mise en place d'ASLH en janvier 2015.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Ce protocole permet la mise en place du nouveau cadre d'exploitation des lanceurs européens.

Conventions et engagements autorisés au cours d'exercices antérieurs non approuvés par l'assemblée générale

Nous portons à votre connaissance les conventions et engagements suivants, autorisés au cours de l'exercice 2011, et qui n'ont pas été approuvés par l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011, dont l'exécution s'est néanmoins poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVEC M. JEAN-PAUL HERTEMAN, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, ET MM. ROSS MCINNES ET MARC VENTRE, DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (DONT LES MANDATS ONT PRIS FIN LE 23 AVRIL 2015 – M. ROSS MCINNES AYANT ÉTÉ NOMMÉ PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À CETTE MÊME DATE)

1. Poursuite de la couverture prévoyance du président-directeur général et de deux directeurs généraux délégués

Nature et objet

Le président-directeur général et les directeurs généraux délégués bénéficiaient précédemment, en qualité de salariés, du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran.

Modalités

Le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 a décidé dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Jean-Paul Herteman, président-directeur général, ainsi que MM. Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués, à continuer de bénéficier de ce régime de prévoyance, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'ils percevaient respectivement au titre de leur mandat de Directeur Général ou de directeur général délégué.

Au titre de l'exercice 2015 (du 1er janvier au 23 avril 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 6 107 euros.

2. Poursuite de la couverture retraite supplémentaire à cotisations définies du président-directeur général et de deux directeurs généraux délégués

Nature et objet

Le président-directeur général et les directeurs généraux délégués bénéficiaient précédemment en qualité de salariés de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies applicables aux cadres de la Société.

Modalités

Le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 a décidé dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Jean-Paul Herteman, président-directeur général, ainsi que MM. Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués, à continuer de bénéficier de ces régimes de retraite supplémentaire, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'ils percevaient respectivement au titre de leur mandat de Directeur Général ou de directeur général délégué.

Au titre de l'exercice 2015 (du 1er janvier au 23 avril 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 63 189 euros.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Poursuite de la couverture prévoyance et retraite supplémentaire à cotisations définies de M. Stéphane Abrial, directeur général délégué dont le mandat a pris fin le 23 avril 2015

Personne concernée

M. Stéphane Abrial, directeur général délégué.

Nature et objet

M. Stéphane Abrial bénéficiait précédemment, en qualité de salarié, du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran et du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de la Société.

Modalités

Le Conseil d'administration du 25 juillet 2013 a décidé, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Stéphane Abrial à continuer de bénéficier de ces régimes de prévoyance et de retraite supplémentaire, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations étant assises sur la rémunération, fixe et variable, qu'il percevait au titre de son mandat de directeur général délégué.

Sur l'exercice 2015 (du 1er janvier au 23 avril 2015), les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 13 048 euros.

Extension du régime de retraite à prestations définies aux quatre dirigeants mandataires sociaux dont les mandats ont pris fin le 23 avril 2015

Personnes concernées

MM. Jean-Paul Herteman, président-directeur général, et Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués (dont les mandats ont pris fin le 23 avril 2015 – M. Ross McInnes ayant été nommé président du Conseil d'administration à cette même date).

Nature et objet

Le Conseil d'administration de votre Société a décidé, le 31 octobre 2013, la mise en œuvre, à compter du 1er janvier 2014, d'un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies, en France, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe.

Par décision du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a autorisé à étendre le bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire aux quatre dirigeants mandataires sociaux.

Modalités

Les modalités de calcul de la rente qui serait versée à ces mandataires sociaux sont les mêmes que celles prévues pour les autres bénéficiaires du régime, à savoir :

• ◆ le montant de la rente sera calculé en référence à un salaire moyenné sur les trois dernières années et prendra en compte l'ancienneté du cadre concerné dans la catégorie des cadres supérieurs « hors statut » et directeurs du Groupe (avec un minimum de cinq années) à hauteur de 1,8 % du salaire de référence par année d'ancienneté, plafonné à 18 % ;
• ◆ le taux de remplacement global (totalité des rentes de retraite de base, complémentaire et supplémentaire) ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;
• ◆ le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale ;
• ◆ l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 23 avril 2015, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 18 mars 2015.

Extension du bénéfice des nouvelles « Garanties décès et invalidités accidentels » aux dirigeants mandataires sociaux (dont les mandats ont pris fin le 23 avril 2015)

Personnes concernées

MM. Jean-Paul Herteman, président-directeur général, et Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués (dont les mandats ont pris fin le 23 avril 2015 – M. Ross McInnes ayant été nommé président du Conseil d'administration à cette même date).

Nature, objet et modalités

Un accord Groupe a été signé le 13 octobre 2014, permettant à l'ensemble des salariés du Groupe en France de bénéficier de garanties en cas de décès ou d'invalidité accidentels. Ces garanties sont complémentaires à celles prévues par l'accord Prévoyance Groupe et ont été mises en œuvre à compter du 1er janvier 2015.

Par décision du 17 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé d'étendre le bénéfice de ces garanties aux quatre dirigeants mandataires sociaux.

Avenants à la convention tripartite substitutive à l'action spécifique conclue le 21 décembre 2004 entre, d'une part, les sociétés Sagem S.A. et Snecma et, d'autre part, l'État français

Personnes concernées

Mmes Astrid Milsan et Laure Reinhart, MM. Vincent Imbert et Patrick Gandil, membres du Conseil d'administration de votre Société représentant l'État.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 8 Rapports des commissaires aux comptes

Dans le cadre du rapprochement des sociétés Sagem S.A. et Snecma, l'État français avait souhaité, en contrepartie de sa renonciation à exercer son droit d'instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l'article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, que des droits contractuels adéquats pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis.

Une convention tripartite substitutive à l'action spécifique a donc été conclue entre, d'une part, les sociétés Sagem S.A. et Snecma, aujourd'hui fusionnées au sein de votre Société et, d'autre part, l'État français.

Cette convention, signée en date du 21 décembre 2004, est restée en vigueur durant l'exercice 2015, telle que modifiée par cinq avenants.

Avenant n° 1

Nature et objet

Dans le cadre de l'acquisition par votre Société de l'intégralité (à l'exception d'une action détenue par l'État) des actions détenues par SNPE au capital de SNPE Matériaux Énergétiques (renommée Herakles) et de 40 % des actions de Regulus, les droits contractuels de l'État pour la protection des actifs nationaux résultant de la convention du 21 décembre 2004 ont été étendus, par voie d'avenant n° 1 à ladite convention, à la participation de 40 % acquise par votre Société dans Regulus et à certains actifs stratégiques détenus par Roxel France dans laquelle Herakles détient une participation indirecte de 50 %.

Modalités

La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil de surveillance le 30 mars 2011. L'avenant a été signé le 31 mars 2011 et est entré en vigueur le 5 avril 2011.

Avenant n° 2

Nature et objet

Aux termes des délibérations de son assemblée générale mixte du 21 avril 2011, votre Société a modifié sa structure de gouvernement d'entreprise, pour adopter une structure unique à Conseil d'administration, au lieu de la structure duale à directoire et Conseil de surveillance. Les stipulations de la convention du 21 décembre 2004 avec l'État ont donc été modifiées par voie d'avenant, à la seule fin d'harmonisation avec la nouvelle structure de gouvernement d'entreprise de votre Société.

Modalités

La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil d'administration le 26 mai 2011. L'avenant a été signé et est entré en vigueur le 29 juin 2011.

Avenant n° 3

Nature et objet

Aux termes de cet avenant, la société Herakles a été ajoutée à la liste des filiales stratégiques dont les titres et actifs sont protégés par la convention tripartite du 21 décembre 2004.

Modalités

La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil d'administration du 15 décembre 2011. L'avenant a été signé et est entré en vigueur le 16 décembre 2011.

Avenant n° 4

Nature et objet

Dans le cadre du rapprochement par Airbus Group et votre Société de leurs activités dans le domaine des lanceurs spatiaux, prenant la forme d'une entité commune, Airbus Safran Launchers Holding, détenue à 50 % respectivement par les groupes Airbus et Safran, votre Société et l'État ont souhaité qu'Airbus Safran Launchers Holding adhère par voie d'avenant à la convention du 21 décembre 2004, afin de garantir le respect par Airbus Safran Launchers Holding et le maintien au bénéfice de l'État, des droits qui lui sont reconnus par la convention.

Votre Société et l'État ont également souhaité par cet avenant modifier les stipulations de la convention afin d'inclure les actions d'Airbus Safran Launchers Holding et d'Airbus Safran Launchers S.A.S. (détenue à 100 % par Airbus Safran Launchers Holding), ainsi que les participations apportées par votre Société à ces deux entités, dans les listes des filiales et participations protégées par la convention du 21 décembre 2004.

Modalités

La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil d'administration le 1er décembre 2014. L'avenant a été signé le 1er décembre 2014 et est entré en vigueur le 14 janvier 2015.

Avenant n° 5

Nature et objet

Aux termes de la convention du 21 décembre 2004, l'État dispose du droit de désigner, s'il le souhaite, un représentant sans voix délibérative au sein des organes d'administration des filiales stratégiques ou détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français, du groupe Safran.

Dans le cadre d'un projet de transformation de certaines des principales filiales opérationnelles de votre Société en S.A.S. (sociétés par actions simplifiées), l'État a souhaité voir réaffirmé, par voie d'avenant, le droit dont il dispose en application de la convention du 21 décembre 2004, quelle que soit la forme sociale des sociétés visées par ladite convention.

Modalités

La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil d'administration le 17 décembre 2014. L'avenant a été signé le même jour et est entré en vigueur immédiatement.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2016

Les commissaires aux Comptes

MAZARS		ERNST & YOUNG et Autres
Thierry Colin	Christophe Berrard	Vincent de La Bachelerie	Nicolas Macé

8.6.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions présentées à l'assemblée générale du 19 mai 2016

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 – VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2016

Les commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Colin Christophe Berrard Vincent de La Bachelerie Nicolas Macé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016 – VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à votre Société ou à des sociétés du Groupe, ou au profit des mandataires sociaux de votre Société pouvant bénéficier de telles attribution en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à votre Société ou à des sociétés du Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,35 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration et dans la limite de 0,18 % par exercice fiscal.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de quatorze mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2016

Les commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Colin Christophe Berrard Vincent de La Bachelerie Nicolas Macé

8.6.3 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225‑116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 18 mars 2015 sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2015.

Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d'une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée. Cette assemblée avait décidé que le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 1,3 milliard d'euros et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourrait excéder 8 millions d'euros.

Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administration a décidé dans sa séance du 17 décembre 2015 du principe d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« les Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal maximal de 650 millions d'euros et a fixé le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 1,5 million d'euros. Votre conseil d'administration a également décidé dans sa séance du 17 décembre 2015 de subdéléguer à votre directeur général, avec faculté de subdélégation dans toute la mesure permise par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de décider de procéder à l'émission des Obligations et d'en arrêter les modalités définitives.

Faisant usage de cette subdélégation, votre directeur général a décidé le 5 janvier 2016 d'émettre les Obligations dans les conditions suivantes :

Le montant nominal de l'émission s'élève à 649 999 950,60 euros et le nombre d'Obligations émises s'élève à 7 277 205. La valeur nominale des Obligations est de 89,32 euros, faisant ressortir une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l'action de la société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la société constatés sur Euronext Paris depuis le lancement de l'émission le 5 janvier 2016 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. La date d'échéance des Obligations est au 31 décembre 2020.

Il appartient à votre directeur général d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225‑115 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• ◆ la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le conseil d'administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;
• ◆ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
• ◆ les informations données dans le rapport complémentaire du directeur général sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• ◆ la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du directeur général, étant précisé que les comptes annuels n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale ;
• ◆ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2015 et des indications fournies aux actionnaires ;
• ◆ le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif ;
• ◆ la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
• ◆ la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Colin Christophe Berrard Vincent de La Bachelerie Nicolas Macé

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document de référence

Philippe Petitcolin

Directeur Général

Responsable de l'information financière

Bernard Delpit

Directeur Financier Groupe

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Mazars

61, rue Henri-Regnault

92400 Courbevoie

Ernst & Young et Autres

1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1

92400 Courbevoie

Les mandats des commissaires aux comptes arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Il sera proposé à l'assemblée générale du 19 mai 2016 de renouveler leurs mandats (cf. § 8.2.1).

TABLES DE CONCORDANCE

• ◆ Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration.
• ◆ Table de concordance avec le règlement européen n° 809/2004.
• ◆ Table de concordance avec le rapport financier annuel.
• ◆ Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales.
• ◆ Table de concordance avec les informations et renseignements pour l'assemblée générale.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1	PERSONNES RESPONSABLES	366
9.1.1	Responsable du document de référence	366
9.1.2	Attestation du responsable du document de référence	366
9.1.3	Responsable de l'information financière	366
9.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES	367
9.3	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	369

9.4	TABLES DE CONCORDANCE	370
	9.4.1 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration	370
	9.4.2 Table de concordance avec le règlement européen n° 809/2004	372
	9.4.3 Table de concordance avec le rapport financier annuel	375
	9.4.4 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales	376
	9.4.5 Table de concordance avec les informations et renseignements pour l'assemblée générale 378

◆ 9.1 Personnes responsables

9.1.1 Responsable du document de référence

Philippe Petitcolin

Directeur Général de Safran

9.1.2 Attestation du responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont listées au § 9.4.1 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Mazars et Ernst & Young et Autres, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques, présentées ou incorporées par référence comme précisé au sommaire du chapitre 3 du présent document de référence, ont fait l'objet de rapports par les contrôleurs légaux figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du présent document au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et incorporés par référence au présent document pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, émis sans réserve, contient une observation technique relative à un changement de méthode lié aux normes IFRS applicable pour la première fois au cours de l'exercice concerné.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 a été émis sans réserve. »

Paris, le 29 mars 2016

Le Directeur Général,

Philippe Petitcolin

9.1.3 Responsable de l'information financière

Bernard Delpit Directeur Financier Groupe Téléphone : 01 40 60 81 24 Adresse électronique : bernard.delpit@safran.fr

◆ 9.2 Commissaires aux comptes

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les commissaires aux comptes de Safran sont les suivants :

Commissaires aux comptes titulaires

Mazars	Ernst & Young et Autres
Représenté par :	Représenté par :
Thierry Colin et Christophe Berrard	Vincent de La Bachelerie et Nicolas Macé
61, rue Henri-Regnault	1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1
92400 Courbevoie	92400 Courbevoie
Date de début de mandat : 27 mai 2010 ◆	Date de début de mandat : 27 mai 2010 ◆
Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2010 pour six exercices (2010 à 2015)	Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2010 pour six exercices (2010 à 2015)
Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale ◆ qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015	Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale ◆ qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015

Mazars et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Commissaires aux comptes suppléants

Gilles Rainaut	Auditex
60, rue du Général-Leclerc	1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1
92100 Boulogne-Billancourt	92400 Courbevoie
Date de début de mandat : 27 mai 2010	Date de début de mandat : 27 mai 2010 ◆
Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2010 pour six exercices (2010 à 2015)	Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2010 pour six exercices (2010 à 2015)
Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015	Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale ◆ qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015

Nouveaux mandats, non-renouvellement

Néant.

Honoraires versés aux commissaires aux comptes

En application de l'article R. 233-14, 17° du Code de commerce, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes consolidés de ceux facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes consolidés. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.

	Ernst & Young				Mazars				TOTAL
	Montant HT		en %		Montant HT		en %		Montant HT		en %
(en millions d'euros)	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Audit
1) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
1.a) Safran (émetteur)	0,82	0,65	18 %	14 %	0,84	0,65	19 %	13 %	1,66	1,30	18 %	13 %
1.b) Filiales	3,34	3,68	73 %	80 %	3,26	3,66	74 %	71 %	6,60	7,34	74 %	76 %
2) Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
2.a) Safran (émetteur)	0,19	0,17	4 %	3 %	0,17	0,26	4 %	5 %	0,36	0,43	4 %	4 %
2.b) Filiales	0,21	0,12	5 %	3 %	0,15	0,59	3 %	11 %	0,36	0,71	4 %	7 %
Sous-total	4,56	4,62	100 %	100 %	4,42	5,16	100 %	100 %	8,98	9,78	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
3.a) Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.b) Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	4,56	4,62	100 %	100 %	4,42	5,16	100 %	100 %	8,98	9,78	100 %	100 %

NOTE 1 – COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS

Les prestations visées sont toutes les missions définies par la loi ou les règlements et couvertes dans le guide des normes professionnelles de la CNCC par les chapitres 2, 5 et 6 sans toutefois que cette table de correspondance présente un caractère systématique ou exhaustif.

Il s'agit notamment des prestations effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l'audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l'étranger.

NOTE 2 – AUTRES DILIGENCES ET PRESTATIONS DIRECTEMENT LIÉES À LA MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les autres diligences et prestations, directement liées à la mission, rendues par le commissaire aux comptes ou un membre du réseau

concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d'attestations particulières, diligences effectuées dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de cession d'activités ou de sociétés destinées à entrer ou à sortir du périmètre de consolidation).

NOTE 3 – PRESTATIONS JURIDIQUES ET FISCALES

Les prestations visées sont des missions d'assistance juridique ou fiscale en général à caractère non récurrent et conventionnel. Ces missions sont essentiellement des travaux d'assistance aux obligations fiscales, sans lien avec la mission de commissariat aux comptes, réalisés à l'étranger.

NOTE 4 – AUTRES PRESTATIONS

Les prestations visées sont toutes les autres missions particulières en général à caractère non récurrent et conventionnel.

◆ 9.3 Documents accessibles au public

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, situé au 2, boulevard du Général Martial-Valin, 75015 Paris.

Safran met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d'outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l'information relative au Groupe, à ses activités et à ses résultats : le site Internet du Groupe (www.safran-group.com) rassemble notamment des informations destinées à tout public, telles que les présentations aux analystes, les communiqués financiers ou les documents de référence (historique sur cinq ans).

◆ 9.4 Tables de concordance

9.4.1 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration

Le présent document de référence intègre les éléments du rapport de gestion du Conseil d'administration prévus par les articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-102, L. 225-102-1 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document de référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu'arrêté par le Conseil d'administration :

	Rubriques du rapport de gestion du Conseil d'administration	Document de référence 2015
1	L'activité du Groupe en 2015	Profil et § 2.1
	Synthèse des chiffres clés par activité	Profil et § 2.1.3
2	Les ressources humaines
2.1	Effectifs	§ 5.4.2
2.2	Politique ressources humaines	§ 5.4.1 et § 5.4.3
2.3	Relations sociales	§ 5.4.5
2.4	Participation et intéressement	§ 5.4.4
2.5	Plan d'épargne Groupe et plan d'épargne Groupe international	§ 5.4.4
2.6	Importance de la sous-traitance	§ 5.3
2.7	Valeurs et éthique du Groupe	§ 5.2
3	Informations relatives à la RSE	§ 5
4	La recherche et développement
4.1	Les grands axes technologiques	§ 1.5.1
4.2	Partenariats scientifiques et techniques	§ 1.5.2
4.3	Innovation et propriété intellectuelle	§ 1.5.3
5	Les résultats et la situation financière
5.1	Résultats consolidés	§ 2.1.2 et § 3.1
5.2	Bilan consolidé au 31 décembre 2015	§ 2.2.2 et § 3.1
5.3	Dépenses de recherche et développement	§ 1.5.4
5.4	Informations sur les délais de paiements des fournisseurs	§ 2.3.3
5.5	Résultats de la Société	§ 2.3 et § 3.3
5.6	Dépenses et charges non déductibles fiscalement	§ 8.2.1
5.7	Projet d'affectation des résultats	§ 8.2.1
6	Les facteurs de risques
6.1	Facteurs de risques identifiés	§ 4.1
6.2	Management global des risques : politique générale	§ 4.2
6.3	Assurances	§ 4.3
6.4	Santé, Sécurité et Environnement	§ 5.5
7	Les prises de participation	§ 7.1.3.2

	Rubriques du rapport de gestion du Conseil d'administration	Document de référence 2015
8	Le capital social et l'actionnariat
8.1	Répartition du capital et des droits de vote	§ 7.3.1
8.2	Pacte d'actionnaires	§ 7.3.5
8.3	Convention avec l'État	§ 7.1.4.2
8.4	Engagement de conservation de titres	§ 7.3.6
8.5	Options de souscription et options d'achat d'actions	§ 7.3.7.3
8.6	Attributions gratuites d'actions	§ 7.3.7.1
8.7	Programmes de rachat d'actions	§ 7.2.7
8.8	L'action Safran	§ 7.5
9	Les mandataires sociaux
9.1	Mandats et fonctions exercés	§ 6.1
9.2	Rémunérations et avantages	§ 6.3
9.3	Opérations sur les titres de la Société	§ 6.4
10	Les perspectives 2016 et événements significatifs intervenus depuis la clôture	§ 2.4, § 2.5 et § 3.1 Note 32
11	Principales dispositions statutaires	§ 7.1.2
Annexes
Annexe 1	Tableau des filiales et participations	§ 3.1 – Note 33
Annexe 2	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	§ 8.5
Annexe 3	Délégations accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	§ 7.2.2.1
Annexe 4	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	§ 8.4

9.4.2 Table de concordance avec le règlement européen n° 809/2004

Le présent document de référence intègre les éléments devant être inclus dans un document de référence décrits dans l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

		Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Document de référence 2015
1		Personnes responsables
	1.1	Nom et fonction des personnes responsables	§ 9.1.1
	1.2	Attestation des personnes responsables	§ 9.1.2
2		Contrôleurs légaux des comptes
	2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux	§ 9.2
	2.2	Changement éventuel des contrôleurs légaux	§ 9.2
3		Informations financières sélectionnées
	3.1	Informations financières historiques	Profil
	3.2	Informations financières intermédiaires	n.a.
4		Facteurs de risques	§ 4.1
5		Informations concernant l'émetteur
	5.1	Histoire et évolution de la Société
	5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	§ 7.1.1
	5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	§ 7.1.1
	5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	§ 7.1.1
	5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège	§ 7.1.1
	5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	§ 1.1.1
	5.2	Investissements
	5.2.1	Principaux investissements réalisés	§ 1.1.1, § 1.5.4, § 1.6.2 et § 1.7
	5.2.2	Principaux investissements en cours	§ 1.6.2
	5.2.3	Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	§ 1.5
6		Aperçu des activités
	6.1	Principales activités
	6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	§ 1.1.4 et § 1.3
	6.1.2	Nouveaux produits	§ 1.3 et § 2.1.3
	6.2	Principaux marchés	§ 1.3, § 2.1.3 et § 3.1 Note 5
	6.3	Événements exceptionnels	n.a.
	6.4	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats industriels ou procédés de fabrication	§ 1.5.3 et § 4.1.3
	6.5	Position concurrentielle	§ 1.4
7		Organigramme
	7.1	Description sommaire du Groupe	§ 1.1.2 et § 1.1.3
	7.2	Liste des filiales importantes	§ 1.1.3, § 1.1.4 et § 3.1 Note 33
8		Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1	Immobilisations corporelles importantes	§ 1.7
	8.2	Questions environnementales	§ 1.7, § 4.1.9 et § 5.5

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Document de référence 2015
9	Examen de la situation financière
9.1	Situation financière	§ 2.1 et § 2.2
9.2	Résultat d'exploitation
9.2.1	Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	§ 2.1
9.2.2	Explications des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	§ 2.1
9.2.3	Stratégie ou facteur ayant influé sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	§ 2.1
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	§ 3.1 Note 19 et § 3.3 Note 3.7
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	§ 3.1 (dont tableau de flux de trésorerie)
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	§ 3.1 Note 23
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	n.a.
10.5	Informations concernant les sources de financement	§ 2.2.3, § 2.4 et § 3.1 Notes 17 et 23
11	Recherche et développement, brevets et licences	§ 1.5
12	Informations sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	n.a.
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	§ 2.4 et § 2.5
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	n.a.
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	§ 6.1
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	§ 6.1.2
15	Rémunérations et avantages
15.1	Rémunération versée et avantages en nature	§ 6.3
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	§ 6.3
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	§ 6.1.2 et § 6.5.1
16.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales	§ 6.1.2
16.3	Informations sur les comités du Conseil	§ 6.1.3 et § 6.5.1
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	§ 6.5.3
17	Salariés
17.1	Nombre et répartition des salariés	§ 5.4.2
17.2	Participation et stock-options	§ 6.3
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	§ 5.4.4 et § 7.3.7
18	Principaux actionnaires
18.1	Principaux actionnaires	§ 7.3.1
18.2	Répartition des droits de vote	§ 7.3.1
18.3	Actionnariat de contrôle	§ 7.3.5
18.4	Changement de contrôle	§ 7.3.6
19	Opérations avec les apparentés	§ 7.1.4

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Document de référence 2015
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques	§ 3.1 et § 3.3
20.2	Informations financières pro forma	n.a.
20.3	États financiers	§ 3.1 et § 3.3
20.4	Vérification des informations historiques annuelles
20.4.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	§ 3.2, § 3.4 et § 9.1.2
20.4.2	Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	§ 6.6 et § 8.6
20.4.3	Indication de la source et de l'absence de vérification des informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	n.a.
20.5	Date des dernières informations financières	31 décembre 2014, § 3.2 et § 3.4
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	n.a.
20.6.2	Informations financières intermédiaires	n.a.
20.7	Politique de distribution du dividende
20.7.1	Montant des dividendes	§ 8.4
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	§ 3.1 Note 31
20.9	Changement significatif de la situation commerciale ou financière	§ 3.1 Note 32
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Montant du capital souscrit	§ 7.2.1
21.1.2	Actions non représentatives du capital	§ 7.2.3
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur	§ 7.2.6
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	§ 7.2.3.2
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	n.a.
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	n.a.
21.1.7	Historique du capital social	§ 7.2.4
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Objet social	§ 7.1.1
21.2.2	Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration, de direction et de surveillance	§ 7.1.2.1
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	§ 7.1.2.3
21.2.4	Modification du droit des actionnaires	§ 7.1.2.4
21.2.5	Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires	§ 7.1.2.2
21.2.6	Changement de contrôle	§ 7.1.2.6
21.2.7	Franchissements de seuils	§ 7.1.2.5 et § 7.3.4
21.2.8	Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	§ 7.1.2.4
22	Contrats importants	§ 7.1.4.2
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	n.a.
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	n.a.
24	Documents accessibles au public	§ 9.3
25	Informations sur les participations	§ 7.1.3, § 3.1 Note 33 et § 3.3 Note 3.1

9.4.3 Table de concordance avec le rapport financier annuel

Le présent document de référence intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

Rubriques du rapport financier annuel	Document de référence 2015
Attestation de la personne responsable	§ 9.1.2
Rapport de gestion du Conseil d'administration	II convient de se référer aux tables de concordance § 9.4.1 et § 9.4.4
Rapport du président du Conseil d'administration	§ 6.5
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président	§ 6.6
États financiers et rapports
Comptes sociaux	§ 3.3
Comptes consolidés	§ 3.1
Procédures judiciaires et d'arbitrage	§ 3.1 Note 31
Changement significatif dans la situation financière ou commerciale	§ 3.1 Note 32
Rapports des commissaires aux comptes	§ 3.2, § 3.4 et § 8.6
Honoraires versés aux commissaires aux comptes	§ 9.2

9.4.4 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales

Le présent document de référence intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Conseil d'administration prévues par les articles L. 225-102-1 et L. 225-102-2 du Code du commerce.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

	Rubriques des articles R. 225-105-1 et R. 225-105-2 du Code de commerce	Document de référence 2015
1	Informations sociales
1.1	Emploi
1.1.1	L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	§ 5.4.2 et § 5.4.6
1.1.2	Les embauches et les licenciements	§ 5.4.2
1.1.3	Les rémunérations et leur évolution	§ 5.4.4
1.2	Organisation du travail
1.2.1	L'organisation du temps de travail	§ 5.4.5
1.2.2	L'absentéisme	§ 5.4.1
1.3	Relations sociales
1.3.1	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	§ 5.4.5
1.3.2	Le bilan des accords collectifs	§ 5.4.5
1.4	Santé et sécurité
1.4.1	Les conditions de santé et de sécurité au travail	§ 5.5.1.2 et § 5.5.2
1.4.2	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	§ 5.5.1.2
1.4.3	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	§ 5.5.2
1.5	Formation
1.5.1	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	§ 5.4.3
1.5.2	Le nombre total d'heures de formation	§ 5.4.3
1.6	Égalité de traitement
1.6.1	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	§ 5.4.6
1.6.2	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	§ 5.4.6
1.6.3	La politique de lutte contre les discriminations	§ 5.4.6
1.7	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail relatives
1.7.1	Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	§ 5.4.1 et § 5.4.5
1.7.2	À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	§ 5.4.1 et § 5.4.6
1.7.3	À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	§ 5.2.1 et § 5.4.1
1.7.4	À l'abolition effective du travail des enfants	§ 5.2.1 et § 5.4.1

		Rubriques des articles R. 225-105-1 et R. 225-105-2 du Code de commerce	Document de référence 2015
2		Informations environnementales
	2.1	Politique générale en matière environnementale
	2.1.1	L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ 5.5.1 et § 5.5.3
	2.1.2	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	§ 5.5.2.2
	2.1.3	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	§ 5.5.3
	2.1.4	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	§ 5.5.3.5 et § 5.5.3.9
	2 .2	Pollution et gestion des déchets
	2.2.1	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§ 5.5.3
	2.2.2	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	§ 5.5.3.6
	2.2.3	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	§ 5.5.3.2
	2.3	Utilisation durable des ressources
	2.3.1	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§ 5.5.3.7
	2.3.2	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§ 5.5.3.2
	2.3.3	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	§ 5.5.3.8
	2.3.4	L'utilisation des sols	§ 5.5.3.12
	2.4	Changement climatique
	2.4.1	Les rejets de gaz à effet de serre	§ 5.5.3.3
	2.4.2	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	§ 5.5.3.4
	2.5	Protection de la biodiversité
	2.5.1	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	§ 5.5.3.11
3		Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
	3.1	Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
	3.1.1	En matière d'emploi et de développement régional	§ 5.4.5 et § 5.3
	3.1.2	Sur les populations riveraines ou locales	§ 5.4.5
	3.2	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
	3.2.1	Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	§ 5.4.3, § 5.4.5 et § 5.4.6
	3.2.2	Les actions de partenariat ou de mécénat	§ 5.6
	3.3	Sous-traitance et fournisseurs
	3.3.1	La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	§ 5.3
	3.3.2	L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	§ 5.2.1 et § 5.3
	3.4	Loyauté des pratiques
	3.4.1	Les actions engagées pour prévenir la corruption	§ 5.2
	3.4.2	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	§ 1.9 et § 5.5
	3.5	Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme	§ 5.2.1 et § 5.4.1
		Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	§ 5.7.2

9.4.5 Table de concordance avec les informations et renseignements pour l'assemblée générale

Le présent document de référence intègre les principaux éléments mentionnés à l'article R. 225-83 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

Rubriques de l'article R. 225-83 du Code de commerce	Document de référence 2015
Organes de direction, de surveillance et de contrôle	§ 6.1
Ordre du jour de l'assemblée générale	§ 8.1
Rapport de gestion du Conseil d'administration	II convient de se référer à la table de concordance § 9.4.1
Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées	§ 8.2
Rapport du président du Conseil d'administration	§ 6.5
Rapport sur l'utilisation de la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par la 21e résolution adoptée par l'assemblée générale du 23 avril 2015	§ 8.3
Comptes sociaux	§ 3.3
Comptes consolidés	§ 3.1
Résolutions soumises à l'assemblée générale	§ 8.2
Rapports des commissaires aux comptes	§ 3.2, § 3.4, § 6.6 et § 8.6

NOTES

and the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the states and

NOTES

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