Annual Report • Apr 6, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| PRÉSENTATION DE LA | ||
|---|---|---|
| SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS | 3 | |
| 1.1 | Chiffres clés | 4 |
| 1.2 | Historique | 5 |
| 1.3 | Organigramme | 6 |
| 1.4 | Description des activités | 6 |
| 1.5 | Stratégie | 10 |
| 1.6 | Marché | 11 |
| 1.7 | Responsabilité sociale, sociétale | |
| et environnementale : RFA RSE |
||
| rapport de responsabilité sociale et environnementale RSE au titre |
||
| de l'exercice 2015 | 16 | |
| 1.8 | Facteurs de risques RFA |
35 |
| GOUVERNEMENT | ||
| D'ENTREPRISE | 39 | |
| 2.1 | Organes d'administration et de direction de la Société |
40 |
| 2.2 | Rémunérations et avantages | |
| des dirigeants et administrateurs | 44 | |
| 2.3 | Rapport du Président sur le |
des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président RFA 47 2.4 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président-Directeur général de la société Foncière INEA RFA 58
gouvernement d'entreprise et rapport
2
3
4
1
| 3.1 | Activités et faits marquants de la Société et de son Groupe au cours de l'exercice |
60 |
|---|---|---|
| 3.2 | Investissements | 60 |
| 3.3 | Commentaires sur les résultats consolidés | 61 |
| 3.4 | Commentaires sur les résultats | |
| sociaux RFA | 64 | |
| 3.5 | Activités des fi liales et participations | 65 |
| 3.6 | Délais de paiement des fournisseurs | |
| et des clients | 65 | |
| 3.7 | Dividendes | 65 |
| 3.8 | Évolution prévisible et perspectives | 68 |
| COMPTES CONSOLIDÉS |
AU 31 DÉCEMBRE 2015 69 4.1 Compte de résultat consolidé 70 4.2 État de la situation fi nancière consolidée 71 4.3 État des fl ux de trésorerie consolidés 72 4.4 État de variation des capitaux propres consolidés 73 4.5 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés 74
4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 104
Les éléments du rapport fi nancier annuel sont clairement identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA
Les éléments du rapport social et environnemental sont clairement identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RSE
| 5.1 | Compte de résultat RFA |
108 |
|---|---|---|
| 5.2 | Bilan RFA |
109 |
| 5.3 | Notes annexes RFA |
111 |
| 5.4 | Tableau des résultats des cinq derniers | |
| exercices | 125 | |
| 5.5 | Filiales et participations | 126 |
| 5.6 | Rapport des Commissaires aux comptes | |
| sur les comptes sociaux RFA | 127 | |
6
7
8
| ET SON CAPITAL | 129 | |
|---|---|---|
| 6.1 | Renseignements sur la Société | 130 |
| 6.2 | Capital social | 132 |
| 6.3 | Principaux actionnaires | 138 |
| 6.4 | Informations boursières | 141 |
| 7.1 | Rapport du Conseil d'administration (partie Assemblée générale extraordinaire) à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2016 |
144 |
|---|---|---|
| 7.2 | Ordre du jour | 150 |
| 7.3. Texte des résolutions | 151 | |
| 7.4 | Rapport spécial des Commissaires |
aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 173
| 8.1 | Informations sur les contrats de services – conventions spéciales réglementées |
176 |
|---|---|---|
| 8.2 | Contrats importants | 176 |
| 8.3 | Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts |
178 |
| 8.4 | Documents accessibles au public | 180 |
| 8.5 | Responsable du Document de référence | 180 |
| 8.6 | Contrôleurs légaux des comptes RFA |
181 |
| 8.7 | Tables de concordance du Document de référence avec l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 |
183 |
| 8.8 | Table de concordance du rapport fi nancier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce |
187 |
| 8.9 | Table de concordance thématique permettant d'identifi er dans le présent Document de référenceou le rapport fi nancier annuel les informations dont l'inclusion emporte dispense de diffusion séparée (établie conformément à l'annexe 1 de la position recommandation AMF n° 2014-14 « Guide d'élaboration des Documents de référence adapté aux valeurs moyennes_ doc-2014-14 ») |
190 |
| 8.10 Table de concordance avec les informations requises par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012relatif |
aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale
et environnementale RSE 191
Le présent Document de référence contient l'ensemble des éléments du rapport financier annuel
Exercice 2015
Foncière INEA
Société anonyme au capital de 71 424 995,24 euros
Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers
420 580 508 RCS Nanterre
Foncière INEA est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) spécialiste de l'immobilier tertiaire en Régions en France (marché des bureaux et des locaux/parcs d'activité).
Elle est cotée au compartiment B de Nyse Euronext qui correspond aux sociétés ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros.
Au 31 décembre 2015, la capitalisation boursière de Foncière INEA ressort à 183 650 092 euros, sachant que son portefeuille livré et en cours de livraison se compose de 114 immeubles neufs ou récents situés à 83 % en régions, au sein de 22 métropoles régionales.
Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 5 avril 2016conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le présent Document de référence est disponible sans frais sur simple demande auprès de Foncière INEA à l'adresse de son siège administratif sis 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris et peut être consulté sur le site internet de la Société http://www.fonciere-inea.com ou encore sur le site internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (http://www.amf-france.org).
« Il y a un an, nous décrivions 2014 comme une « année de transition » pour Foncière INEA. Une année charnière au cours de laquelle Foncière INEA avait fait évoluer sa gouvernance, réaffi rmé sa stratégie d'investissement et s'était fi xé des objectifs opérationnels forts.
En 2015, Foncière INEA récolte les fruits de ce travail de fond.
Le résultat net affi che une croissance solide de + 49 %. Le résultat net récurrent et le cash fl ow courant ont progressé de respectivement 43 et 29 %.
Ces chiffres traduisent la réussite du plan opérationnel déployé début 2014 autour de 3 axes : réduire la vacance, abaisser le coût de la dette et recentrer le patrimoine sur les bureaux en Régions.
Une vacance réduite de 11 % en 2015, grâce à une activité locative intense (51 baux signés pour près de 32 000 m2 ). Le taux d'occupation s'établissant à 86,8 % au 31 décembre 2015.
Un coût moyen de la dette ramené à 2,46 % au 31 décembre 2015 (contre 3,61 % au 31 décembre 2014 et 4,35 % au 31 décembre 2013), grâce au programme de renouvellement d'une partie de la dette historique mené au cours des 24 derniers mois.
Enfi n un patrimoine immobilier recentré sur la typologie bureaux (78 % au 31 décembre 2015), grâce à la reprise des investissements, focalisée sur des immeubles de bureaux neufs situés dans les principales métropoles régionales. 70 millions d'euros d'engagements nouveaux ont ainsi été pris, notamment à Marseille (Les Docks Libres, livré en juin), Toulouse (Hills Plaza, acheté en novembre), Rennes et Montpellier (sous promesse de vente).
Pour l'avenir, Foncière INEA entend s'affi rmer toujours plus comme un pure player de bureaux en Régions. Ses résultats 2015 témoignent de la pertinence de sa stratégie et de son positionnement immobilier. Sa capacité à générer du deal fl ow et la qualité de son patrimoine constituent des atouts certains pour l'avenir.
La Société entend accroitre son patrimoine tout en faisant progresser sa rentabilité. Elle confi rme ainsi son objectif de hausse du résultat net récurrent par action de 15 % par an sur la période 2015-2018. »
| 1.1 CHIFFRES CLÉS | 4 | |
|---|---|---|
| 1.2 HISTORIQUE | 5 | |
| 1.3 ORGANIGRAMME | 6 | |
| 1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS | 6 | |
| 1.4.1 Patrimoine immobilier | 6 | |
| 1.4.2 Régime SIIC | 9 | |
| 1.5 STRATÉGIE | ||
| 1.5.1 Organisation | ||
| 1.5.2 Objectifs | ||
| 1.6 MARCHÉ | ||
| 1.6.1 Le marché de l'immobilier d'entreprises en régions |
||
| 1.6.2 Les réglementations attachées à la détention des actifs immobiliers |
10 10 10 11 11 |
| 1.7 RESPONSABILITÉ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SOCIALE, SOCIÉTALE | |||||||
| RFA | ET ENVIRONNEMENTALE RSE : RAPPORT |
||||||
| DE RESPONSABILITÉ SOCIALE | |||||||
| ET ENVIRONNEMENTALE RSE |
|||||||
| AU TITRE DE L'EXERCICE 2015 | 16 | ||||||
| 1.7.1 Vision stratégique | |||||||
| de Foncière INEA | 16 | ||||||
| 1.7.2 Organisation interne | 16 | ||||||
| 1.7.3 Performance | |||||||
| environnementale | 17 | ||||||
| 1.7.4 Informations sociétales | 26 | ||||||
| 1.7.5 Informations sociales | 30 | ||||||
| 1.7.6 Méthodologie | 32 | ||||||
| 1.8 FACTEURS DE RISQUES RFA |
35 | ||||||
| 1.8.1 Risques opérationnels et environnementaux |
35 | ||||||
| 1.8.2 Risques réglementaires, juridiques et fi scaux – |
Rappel habituel destiné aux lecteurs du présent Document de référence : la société Foncière INEA est ci-après désignée sous les appellations « Foncière INEA », « INEA » et/ou la « Société ».
Les tableaux fi gurant ci-dessous présentent les principales données fi nancières de Foncière INEA pour l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Les comptes sont établis sur une base consolidée et présentés en normes IFRS. Ces principales données comptables doivent être lues en relation avec les paragraphes 3, 4 et 5 ci-après.
| EPRA (en milliers d'euros) | 2015 | 2014* | Δ |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 28 858 | 28 173 | + 2 % |
| EBIT | 18 373 | 16 341 | + 12 % |
| Résultat opérationnel avant variation de juste valeur | 18 128 | 16 247 | + 12 % |
| Solde net des ajustements de valeurs des immeubles | (3 399) | (337) | |
| Résultat opérationnel net | 14 729 | 15 910 | - 7 % |
| RÉSULTAT NET | 8 069 | 5 432 | + 49 % |
| Résultat net récurrent EPRA | 11 626 | 8 134 | + 43 % |
| Cash fl ow courant | 10 622 | 8 216 | + 29 % |
* Comptes retraités (cf. note 2.1.6 des notes aux états fi nanciers consolidés, en pages 80 et 81 du présent document).
| (en milliers d'euros) | 2015 |
|---|---|
| Résultat net part du Groupe | 8 069 |
| Ajustements pour calculer le RNR EPRA : | |
| (i) Variation de valeur des immeubles de placement | 3 399 |
| (ii) Gains/pertes sur cessions (d'actifs, de sociétés ou autres) | 245 |
| (iii) Gains/pertes sur cessions d'actifs fi nanciers disponibles à la vente | 0 |
| (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions | 0 |
| (v) Dépréciation d'écart d'acquisition/Écart d'acquisition négatif | 0 |
| (vi) Variation de valeur des instruments fi nanciers et frais d'annulation des dérivés | 31 |
| (vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés | 0 |
| (viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA | 0 |
| (ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) | (117) |
| (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA | 0 |
| Résultat net récurrent EPRA | 11 626 |
| Progression du Résultat net récurrent EPRA sur 12 mois | 43 % |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 4 913 565 |
| Résultat net récurrent EPRA/action | 2,37 € |
| Progression du Résultat net récurrent EPRA/action sur 12 mois | 41 % |
| (en milliers d'euros) | 2015 |
|---|---|
| Résultat net social | 2 018 |
| (i) Annulation de la dotation aux amortissements | 8 469 |
| (ii) Annulation du résultat exceptionnel | 134 |
| Cash flow courant | 10 622 |
Situation fi nancière :
| 31/12/15 | Covenants | |
|---|---|---|
| Ratio d'endettement fi nancier (LTV) | 48,2 % | < 65 % |
| Ratio de couverture des frais fi nanciers (ICR) | 3,3 | > 2 |
| NNNAV EPRA (€/action) | 31/12/15 | Δ 12 mois |
|---|---|---|
| Nombre d'actions (1) | 4 936 036 | + 0,5 % |
| Droits compris | 49,2 | + 2,8 % |
| Hors droits | 44,4 | + 1,3 % |
(1) Nombre d'actions ordinaires – actions détenues en propre.
Pour une présentation de l'ANR EPRA triple net utilisé par la Société, se référer au paragraphe 3.2.1 du présent document.
Foncière INEA est cotée depuis le 7 décembre 2006, initialement sur le compartiment C et, depuis janvier 2012, sur le compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris.
Elle a opté à effet du 1er janvier 2007, pour le statut de Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) prévu à l'article 208C du Code général des impôts (SIIC).
Elle est spécialisée dans le secteur de l'immobilier d'entreprises en Régions et intervient plus particulièrement sur le marché des immeubles neufs de type bureaux. La valeur de son patrimoine et ses caractéristiques sont mentionnées au paragraphe 1.4.1.1 « Description du patrimoine immobilier » ci-après.
Poursuivant une stratégie de développement active, Foncière INEA a procédé à plusieurs levées de fonds successives depuis sa cotation pour un montant global (primes incluses) de 64,5 millions d'euros, se décomposant comme suit :
Le paiement du dividende en actions, instauré en 2012, a donné lieu à un montant total cumulé au 31 décembre 2015 d'augmentations de capital (primes incluses) de 6,2 millions d'euros.
Le montant des capitaux propres consolidés de Foncière INEA atteint 217,3 millions d'euros au 31 décembre 2015.
La répartition du capital est la suivante :
Les principaux actionnaires institutionnels sont les suivants :
Foncière INEA détient en direct ses actifs neufs et de manière indirecte ses actifs à rénover via des opérations de co-investissement menées aux côtés du spécialiste Foncière de Bagan.
Au 31 décembre 2015, le portefeuille de Foncière INEA livré et en cours de livraison est constitué de 114 actifs neufs ou récents situés à 83 % en régions, au sein de 22 métropoles régionales.
Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Il s'agit de bureaux (78 % du patrimoine), de locaux d'activité (19 %), de plateformes de messagerie (1 %) et d'entrepôts (3 %). Les actifs neufs sont majoritairement détenus en pleine propriété, à l'exception des 5 détenus au travers de contrats de crédit-bail. Les actifs à rénover sont détenus en co-investissements aux côtés de Foncière de Bagan.
Au 31 décembre 2015, ce patrimoine représente une surface locative totale de 263 350 m2 .
96,8 % du portefeuille (254 950 m2 ) est déjà livré et comptabilisé au bilan de Foncière INEA ou d'une de ses fi liales, le reste (8 400 m2 ) correspondant à deux VEFA en cours de construction.
Le loyer moyen du patrimoine s'établit à 130 euros/m2 , avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs. Ainsi, le loyer moyen est de :
Le rendement potentiel du patrimoine ressort à 7,7 %.
| Au 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opérations | Nbre Bat |
Usage | Livraison | Surface (m2 ) |
Valeur brute (k€) |
Loyer (k€HT/an) |
Loyer (€/m2 ) |
Rdt potentiel |
| Patrimoine INEA détenu en propre livré | 82 | 223 128 | 384 312 | 29 297 | 131 | 7,6 % | ||
| Co-investissement/QP INEA livrée | 30 | 31 823 | 38 629 | 3 418 | 107 | 8,8 % | ||
| PATRIMOINE EN EXPLOITATION | 30 | 254 950 | 422 941 | 32 715 | 128 | 7,7 % |
La liste des immeubles fi gurant au bilan est détaillée au paragraphe 4.5 du présent document, dans la note 1 « Présentation générale et faits marquants » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015, à laquelle il est fait renvoi exprès (page 75et suiv. des présentes).
La répartition des immeubles livrés (hors arbitrages réalisés) a été la suivante :
Le patrimoine de Foncière INEA pour lequel un engagement a été signé est constitué au 31 décembre 2015 de deux immeubles sous promesse de vente et en cours de construction, à Rennes et Montpellier :
;
| Au 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opérations | Nbre Bat |
Usage | Livraison | Surface (m2 ) |
Valeur brute (k€) |
Loyer (k€HT/an) |
Loyer (€/m2 ) |
Rdt potentiel |
| Rennes Cap Courrouze | 1 | Bureaux | T2 2016 | |||||
| Montpellier Odysseum | 1 | Bureaux | T3 2017 | |||||
| TOTAL À LIVRER | 2 | 8 400 | 20 658 | 1 410 | 168 | 6,8 % |
1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
Ces immeubles, dont la livraison est prévue entre mi 2016 et fi n 2017, sont déjà respectivement loués à hauteur de 43 % (Rennes) et 52 % (Montpellier). Une garantie locative de 6 mois couvrira le solde disponible de l'immeuble Montpellier Odysseum à compter de sa livraison. Sur l'immeuble de Rennes, c'est un différé de paiement qui a été mis en place sur les surfaces encore vacantes.
Les loyers facturés au cours de l'exercice 2015 s'élèvent à 28 858 milliers d'euros. Ce montant tient compte des revenus locatifs des SCI PA et ALPHA (détenues respectivement à 99 et 100 %), mais n'inclut pas les revenus locatifs issus de l'OPCI Bagan IMMO Régions et de la SNC Bagan. Dans les comptes consolidés, les fi liales communes à Foncière INEA et Foncière de Bagan sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. En incluant les revenus issus de l'OPCI Bagan Immo Régions et de la SNC Bagan, les revenus locatifs totaux de Foncière INEA s'élèvent à 32.833 milliers d'euros en 2015.
Aucun locataire ne représente plus de 5 % des recettes locatives attendues annualisées.
Au 31 décembre 2015, les principaux locataires sont les suivants :
La montée en puissance des engagements entraîne un accroissement de la dispersion locative. Il est intéressant de souligner la diversifi cation sectorielle des locataires :
Pour l'ensemble de ses immeubles, Foncière INEA refacture les charges et réparations locatives à ses locataires en tenant compte des dernières législations en la matière.
Le paiement des loyers et l'exécution par le preneur de ses obligations au titre des baux sont garantis soit par des dépôts de garantie d'un montant égal à trois mois de loyer, soit par cautionnement bancaire pour un montant équivalent.
En 2015, aucun « gros travail » d'entretien n'a été réalisé et pris en charge directement par les locataires conformément aux stipulations de leurs baux.
Il est à préciser que la plupart des immeubles étant neufs ou très récents, ils bénéfi cient d'une garantie décennale.
Il est rappelé qu'aux termes des baux commerciaux attachés aux locaux loués, le loyer est déterminé lors de la conclusion du bail et ne peut être réévalué pendant la durée initiale de celui-ci, sauf application du mécanisme d'indexation légale du loyer prévu dans le bail.
Le cas échéant, Foncière INEA procède au déplafonnement du loyer dans les cas et selon les modalités prévus par la réglementation en vigueur.
62 % des baux signés par Foncière INEA sont de type « longs », d'une durée d'engagement ferme de 6 ou 9 ans.
Le régime fi scal des SIIC (statut inclus) est décrit dans la note 7.2 « Le régime fi scal des SIIC » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015 à laquelle il est fait renvoi exprès (page 89et suiv. des présentes).
Le mode de détermination des résultats est décrit dans la note 7.2 précitée des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015, page 89 .
Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.2. page 36ci-après.
Foncière INEA a été créée en 2005 par trois professionnels de l'immobilier dont la stratégie depuis la constitution de la Société a été de s'orienter vers le secteur de l'immobilier d'entreprise, avec une spécialisation sur des actifs neufs en Régions, essentiellement de bureaux, et une volonté de création de valeur à l'acquisition.
La Société s'appuie sur un Conseil d'administration expérimenté, composé de personnes chevronnées dans le secteur de l'immobilier et de la fi nance, ce qui facilite les prises de décisions.
Elle a en outre recours, pour une meilleure rationalisation de sa gestion au quotidien, à différents prestataires de services externes qui opèrent (comme tous les acteurs attachés à la gouvernance d'INEA) dans le souci des meilleures pratiques du marché et assurent, sous le contrôle de Foncière INEA, les prestations suivantes :
Les objectifs que s'était donnés la Société en 2014 d'abaisser le coût de sa dette de manière signifi cative, de réduire son vide locatif et de recentrer son patrimoine sur les bureaux en Régions ont été atteints en 2015.
S'agissant de l'amélioration du taux d'occupation, les efforts se poursuivront en 2016 pour confi rmer la tendance observée en 2015 (+ 11 %), la Société restant confi ante dans la capacité de son patrimoine, neuf et adapté aux exigences des utilisateurs, à capter la demande locative, quand bien même le climat économique resterait morose.
En 2015, 29 milliards d'euros ont été investis sur le marché français de l'immobilier d'entreprise, soit une hausse de 4 % comparativement à 2014. Le deuxième semestre s'est révélé particulièrement dynamique, inversant ainsi la tendance baissière du premier semestre.
Avec 61 % des acquisitions, les bureaux sont restés la typologie d'actif privilégiée des investisseurs.
En 2016, le volume d'investissement attendu est de 28 à 29 milliards d'euros. Le marché devrait être soutenu par une croissance économique plus forte, une hausse des loyers et des taux d'intérêt toujours très bas.
Source : BNP Paribas Real Estate.
Avec près de 7 milliards d'euros, les volumes investis en Régions sont restés relativement stables. La part des Régions dans le marché total ressort à 24 % en 2015 :
| Investissements (en milliards d'euros) | 2015 | 2014 | Var |
|---|---|---|---|
| Paris/Ile-de-France | 21,9 | 20,1 | 9 % |
| Régions | 7,1 | 7,9 | - 10 % |
| TOTAL FRANCE | 29,0 | 28,0 | 4 % |
| Part des Régions | 24 % | 28 % |
Source : BNP Paribas Real Estate Research/Immostat – IPD.
Les fonds, les compagnies d'assurance, les SIIC et SCPI ont été en 2015 les principaux acteurs du marché, avec plus de 3/4 des engagements. Cette année encore, même si les stratégies de diversifi cation se développent, les bureaux restent l'actif privilégié (61 % des montants investis).
1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS MARCHÉ
Comme en 2014, les investisseurs se sont focalisés sur les actifs de bureaux dits « prime », entraînant les taux prime parisiens nettement en deçà de la barre des 4 % (3,25 %).
L'affl ux de liquidités allié à la recherche de rendement sécurisé explique cette évolution.
À fi n 2015, le différentiel constaté entre le taux prime (3,25 %) et les taux d'intérêt (OAT 10 ans à négatif à - 0,13 %) se réduit cependant (230 points de base contre 293 en 2014).
La demande placée (à savoir les surfaces commercialisées) a connu un rebondissement au 4e trimestre permettant à 2015 d'affi cher une hausse des volumes commercialisés de + 1 % par rapport à 2014. Ce rebondissement de fi n d'année est à mettre en regard avec l'amélioration de la croissance économique, et pourrait annoncer une année 2016 prometteuse.
Cependant, avec 2,2 millions de m2 , la demande placée n'a représenté que 46 % de l'offre immédiate (le stock disponible) et la plupart des mouvements ont été motivés plutôt par des optimisations de surfaces que par des extensions.
Source : BNP Paribas Real Estate, Immostat.
Après une baisse consécutive depuis plusieurs années, les loyers faciaux se sont stabilisés en 2015. Les mesures d'accompagnement accordées (franchises, prise en charge des travaux d'installation, etc.) restent cependant conséquentes, le différentiel entre loyers faciaux et loyers économiques étant de 20 % en moyenne.
Les taux de rendement prime ont baissé de 30 points de base en moyenne, sauf à Toulouse, où les taux sont restés stables autour de 6 %. Le marché lyonnais a atteint un nouveau record avec un taux prime de 4,80 % (contre 5,30 % en 2014).
Source : CBRE ; BNP Paribas Real Estate.
Le niveau de loyer moyen bureaux neufs/rénovés sur les 10 principales métropoles régionales s'élève à 174 €/m2 . Le loyer « prime » le plus élevé est atteint à 295 €/m2 dans la Tour « Sky 56 » située dans le 3e arrondissement de Lyon (à La Part Dieu) et dont la livraison est prévue courant 2018.
* Aix-en-Provence/Marseille, Lyon, Lille, Bordeaux, Nantes, Strasbourg, Grenoble, Montpellier, Rennes, Toulouse Source : CBRE/BNP Real Estate.
Il est dès lors intéressant de constater que :
ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES* (en milliers de m2 )
Source : BNP Paribas Real Estate.
La demande placée a cru de 9 % à 1,44 million de m2 , avec une accélération au second semestre 2015 (+ 25 % de transactions par rapport au second semestre 2014).
Elle a été de manière logique constituée à hauteur de près de 47 % d'immeubles neufs/restructurés (contre 40 % à fi n 2014), les locataires étant de plus en plus exigeants sur la qualité des biens.
ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE EN BUREAUX DANS LES 16 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES (en millions de m2 )
Source : BNP Paribas Real Estate.
Au fi nal, le marché de bureaux en Régions, marché de Foncière INEA, apparaît comme sain et attractif.
La Société fait appel à des gestionnaires de biens, ayant le souci avec eux de se conformer aux réglementations attachées à ses immeubles (qu'elle les détienne en pleine propriété ou en copropriété) touchant à l'urbanisme commercial, à la santé publique, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement. Elle dépend également de la législation propre aux baux commerciaux dont les modifi cations instaurées par la loi du 18 juin 2014 dite « Pinel » (et son décret d'application du 3 novembre 2014) renforcent la protection de ses locataires.
La 21e Conférence des parties à la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (COP21/CMP11), qui s'est déroulée du 30 novembre au 11 décembre 2015 à Paris, a abouti à un accord universel et ambitieux sur le climat, dont l'objectif est de contenir la hausse des températures bien en deçà de 2°C, et de s'efforcer de la limiter à 1,5°C.
Chacun se doit de s'inscrire dans cette dynamique et de contribuer, à son niveau, à l'effort collectif.
Foncière INEA porte cet engagement dans son ADN et intègre progressivement depuis 2012 les enjeux du développement durable dans la pratique de son activité.
Le secteur de l'immobilier est en effet au cœur de la réponse à apporter aux défi s du développement durable. Il représente 45 % de l'énergie fi nale consommée et un quart des émissions de gaz à effet de serre en France (1).
Les engagements de Foncière INEA reposent sur trois axes principaux :
En 2015, l'accent a été mis sur les certifi cations environnementales d'immeubles en exploitation, nouvel outil pour améliorer leur performance et la pérennité de leur valeur. De nombreuses autres pistes sont à l'étude pour continuer à bâtir un immobilier « durable », gage de qualité pour les locataires utilisateurs et de pérennité de la valeur créée pour les investisseurs.
Afi n de mettre en œuvre ses ambitions en matière de développement durable, Foncière INEA a intégré des critères d'évaluation des risques environnementaux et des impacts sociétaux à ses processus d'acquisition et de gestion d'immeubles.
En phase d'acquisition, le dialogue avec les promoteurs/constructeurs porte sur le niveau de performance énergétique des immeubles à construire, la qualité des équipements à installer et les impacts des chantiers.
En phase d'exploitation des immeubles, Foncière INEA sensibilise ses partenaires et s'entoure de prestataires compétents pour mener à bien ses objectifs.
Ainsi, Foncière INEA intègre désormais dans ses relations avec ses property managers les problématiques de performance énergétique, d'éthique ou encore de responsabilité sociétale.
Pour les sujets les plus techniques, Foncière INEA a recours à des prestataires spécialisés.
À titre d'exemple :
Pour Foncière INEA, dont l'organisation sociale repose grandement sur l'externalisation, la mise œuvre d'une politique de développement durable effi cace passe par la qualité du dialogue avec ses partenaires et la mobilisation de toutes les parties prenantes.
La 21e Conférence des parties à la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (COP21/CMP11), qui s'est déroulée du 30 novembre au 11 décembre 2015 à Paris, a abouti à un accord universel et ambitieux sur le climat, dont l'objectif est de contenir la hausse des températures bien en deçà de 2°C, et de s'efforcer de la limiter à 1,5°C.
L'immobilier tertiaire et résidentiel représentant toujours 45 % de la consommation d'énergie fi nale et un quart des émissions de gaz à effet de serre du pays (1), il est naturel que la mobilisation en faveur de l'effi cacité énergétique et environnementale des bâtiments soit forte.
Celle-ci se traduit réglementairement, par la publication de nouveaux textes ou la mise en application de lois précédemment votées. Citons par exemple :
Quant au décret qui déterminera la nature et les modalités de l'obligation d'amélioration de la performance énergétique pour le parc tertiaire prévue dans la loi Grenelle 2 du 10 juillet 2010, sa parution est prévue au 1er trimestre 2016. Il est d'ores et déjà prévu que cette obligation de réduction sera prolongée à partir de 2020, et ce jusqu'en 2050 avec un objectif de réduction des consommations d'énergie fi nale d'au moins 50 % par rapport à 2012 et la division par quatre des émissions de gaz à effet de serre d'ici 2050 (2).
Pour rappel, le Grenelle 2 a déjà fi xé des objectifs ambitieux de réduction pour tous les bâtiments :
Les acteurs du secteur immobilier français ont pris conscience de leur rôle au cœur de la transition énergétique et mettent en œuvre des politiques de mesure et de réduction de leur impact environnemental.
Les indicateurs publiés en 2015 par l'OID (3) sur la typologie « bureaux » sur un panel de 1 050 bâtiments montrent que ces efforts sont à poursuivre, avec en 2015 une consommation moyenne en énergie primaire stable à 439 kWhEP/m2 et une consommation en énergie fi nale en légère hausse à 199 kWhEF/m2 .
Foncière INEA est propriétaire d'un parc immobilier composé de 114 immeubles, majoritairement des bureaux, répartis dans 22 métropoles françaises.
Consciente que rendre un immeuble « vert » est non seulement vertueux pour l'environnement, mais assure également une pérennité de sa valeur dans le temps (charges énergétiques réduites, commercialisation facilitée, image valorisée, etc.), Foncière INEA a fait de la maîtrise de ses impacts sur l'environnement une priorité.
La politique environnementale de Foncière INEA se déploie sur plusieurs axes :
Entre 2013 et 2015, Foncière INEA a réduit la consommation en énergie fi nale de son parc immobilier – déjà très en deçà de la moyenne nationale – de 10 % (de 155 kWhEF/m2 en 2013 à 140 kWhEF/m2 en 2015).
La stratégie d'investissement de Foncière INEA consiste à acquérir des immeubles de bureaux neufs ou récents en Régions. Ce positionnement lui permet d'assurer d'emblée une performance élevée de son parc immobilier, construit sur la base des normes et réglementations thermiques les plus récentes, et selon les procédés les plus modernes et les plus innovants.
Ainsi, 93 % du parc de bureaux détenu en propre au 31 décembre 2015 (en valeur) bénéfi cie d'un label construction performant – BEPOS (bâtiment à énergie positive), BBC (bâtiment basse consommation) ou THPE (très haute performance énergétique) – ou est conforme aux règlementations thermiques les plus récentes (RT 2012, 2005 ou 2000).
Les investissements réalisés en 2015 illustrent parfaitement la stratégie immobilière de Foncière INEA et témoignent de sa volonté de disposer d'un patrimoine toujours plus performant au niveau environnemental.
| Acquisitions 2015 | Norme de construction |
|---|---|
| Hills Plaza à Toulouse | RT 2012 |
| Cap Courrouze à Rennes | BBC et HQE |
| L'Odysseum à Montpellier | RT 2012 - 10 % (a minima) |
L'immeuble « Hills Plaza », acquis en novembre 2015, est un ensemble de bureaux de 7 100 m2 certifi é RT 2012.
Il est situé à Balma, dans le nouvel écoquartier de Vidailhan innovant sur le plan environnemental. La ZAC est équipée d'un réseau de chaleur alimenté par une centrale de production énergétique combinant énergie solaire et bois. Ainsi le bouquet énergétique est composé à 85 % d'énergies faiblement émettrices et permet de réduire le contenu CO2 du réseau à moins de 50 g par kWh – en adéquation avec les dernières règlementations thermiques.
Cet écoquartier mixte (résidentiel/tertiaire) a en outre été pensé pour offrir aux utilisateurs une qualité de vie agréable autour de plusieurs espaces verts, de voies piétonnes et de pistes cyclables et une multitude de services.
La construction de l'immeuble a répondu au cahier des charges très précis édicté par la ZAC, axé sur la protection de l'environnement : respect de la biodiversité, limitation des besoins énergétiques du bâtiment, confort hygrothermique et gestion raisonnée de l'eau étant défi nis comme des objectifs prioritaires.
L'Odysseum est le troisième ensemble de bureaux en structure bois massif acquis par Foncière INEA, après celui de Marseille en 2014 et d'Aixen-Provence en 2011. Il verra le jour à l'automne 2017.
Tout comme pour ses prédécesseurs, cet immeuble est conçu pour répondre à un impératif de maîtrise des charges et de performance énergétique. Il se démarque cependant des autres immeubles Ywood (Nexity) avec sa façade en zinc, matériau qui se nettoie facilement et qui résiste au temps, et sa toiture terrasse.
Sa structure bois massif (bois labellisé PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certifi cation Schemes)) et ses équipements (pompe à chaleur réversible air/air, VMC double fl ux, menuiseries double vitrage, brise-soleil orientables extérieurs et éclairage basse consommation LED) lui permettront d'atteindre le niveau RT 2012 – 10 % a minima.
Classé ERP 5e catégorie, l'immeuble sera en outre accessible aux personnes à mobilité réduite.
Il sera situé dans le quartier Odysseum qui constitue aujourd'hui la porte d'entrée Est de Montpellier. Les nouveaux projets en cours achèveront d'intégrer ce nouveau quartier au tissu urbain (doublement de l'A9, gare TGV à proximité, extension de la ligne de tramway). L'immeuble sera situé sur une dalle paysagère exclusivement piétonne de 2 hectares et entouré par un réseau de pistes cyclables sécurisées.
Le projet est le fruit d'une éco-conception qui implique dès l'amont de la construction toutes les parties prenantes – architecte, bureau d'études thermique, gestionnaire de bureaux, usagers, etc. – permettant ainsi d'assurer une démarche globale cohérente, au service de la performance de l'immeuble. Ce niveau d'exigence permet une maîtrise totale des dépenses d'énergie, une empreinte carbone réduite de 50 % et a permis au projet d'obtenir avec 74 points sur 90 le niveau argent du label BDM (Bâtiments Durables Méditerranéens) en phase de conception. À Montpellier il est le seul immeuble tertiaire à avoir ce label.
Foncière INEA a entamé en 2015 une démarche de certifi cation de certains de ses immeubles en phase d'exploitation.
Si la majeure partie de son patrimoine est neuve et bénéfi cie de labels de construction performants, une toute petite partie (7 %) est constituée d'immeubles moins récents – choisis le plus souvent pour leur situation géographique exceptionnelle – qui ne bénéfi cient pas de labels ou de critères permettant d'éclairer sur leur performance environnementale.
Foncière INEA a donc décidé de déployer une démarche de certifi cation « exploitation » sur ces immeubles, en s'appuyant sur le référentiel Breeam-In-Use.
Ce référentiel, d'origine anglaise et utilisé aujourd'hui dans 29 pays, permet d'évaluer la performance d'un immeuble non résidentiel sur 3 niveaux distincts et complémentaires :
Elle associe donc les différentes parties prenantes liées à l'immeuble (propriétaire, gestionnaire et locataire) dans une même démarche d'amélioration continue.
L'échelle de notation Breeam-In-Use comporte 7 niveaux selon la note obtenue par l'immeuble après la phase d'audit :
| < 10 % | UNCLASSIFIED | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 10 % - 25 % | ACCEPTABLE | ||||
| 25 % - 40 % | PASS | ||||
| 40 % - 55 % | GOOD | ||||
| 55 % - 70 % | VERY GOOD | ||||
| 70 % - 85 % | EXCELLENT | ||||
| > 85 % | OUTSTANDING |
La certifi cation Breeam-In-Use permet d'anticiper ou de détecter des dysfonctionnements en passant en revue l'ensemble des aspects techniques d'un bâtiment, mais également de s'assurer du bien-être des occupants (santé, sécurité, etc.).
Cette démarche s'inscrit dans le temps, puisque tous les 3 ans, la certifi cation obtenue est réévaluée. Durant cette période, des études permettent aux parties prenantes de mettre en place des plans d'action visant à améliorer ou conserver le résultat obtenu, dans le but d'assurer la pérennité de l'immeuble et de garantir aux utilisateurs un outil de travail performant.
Au niveau national, Breeam-In-Use et HQE Exploitation sont les deux référentiels les plus utilisés.
Hors région francilienne par contre, Breeam-In-Use est le plus répandu, avec 115 immeubles certifi és à fi n 2015, dans plus d'une vingtaine de villes différentes.
Par ailleurs, si ces certifi cations portent aujourd'hui majoritairement sur des commerces (70), le nombre de bureaux (45) certifi és Breeam-In-Use en Régions ne cesse de croître.
Pour le spécialiste de l'immobilier de bureaux en Régions qu'est Foncière INEA, il a donc semblé pertinent de retenir le référentiel Breeam-In-Use, qui offre la base de comparaison la plus large.
En 2015, Foncière INEA a choisi d'entamer une démarche de certifi cation Breeam-In-Use sur 6 immeubles ne bénéfi ciant pas de label construction récent et à occupant unique, avec pour objectif d'enrichir le dialogue avec le locataire pour améliorer ensemble la performance des bâtiments.
Dans chaque cas, Foncière INEA procède à l'évaluation de la « Part 1 » (asset), et propose à ses locataires de s'associer à la démarche pour les parties 2 (exploitation) et 3 (usage).
| Immeuble | Ville | Surface (m2 ) |
Année de construction |
Année de certifi cation |
|---|---|---|---|---|
| Le Clara | Nice | 3 420 | 2007 | 2015 |
| Le Mistral | Montpellier | 3 143 | 2001 | 2015 |
| SPB | Le Havre | 5 050 | 2007 | 2016 |
| Harmony Park | Metz | 5 000 | 2008 | 2016 |
| Lyon St Priest | Lyon | 5 778 | 2002 | 2016 |
| Reims Eureka | Reims | 2 085 | 2008 | 2016 |
La certifi cation de cet ensemble menée sur la partie 1 uniquement (« Asset ») a abouti à la note « Very Good »avec un niveau de 62 % pour chacun des bâtiments A et B :
Les conclusions de l'audit relèvent une conception visant à limiter l'impact environnemental en termes de pollution et de nuisances, prenant en compte les attentes de l'occupant en termes de confort et de bien-être, ainsi que la présence d'espaces verts diversifi és permettant la valorisation de la biodiversité locale.
Les deux bâtiments de l'ensemble Nice Clara font partie des immeubles de bureaux les plus performants certifi és Breeam-In-Use en région Provence-Alpes-Côte d'Azur. En effet sur les 8 immeubles de bureaux certifi és à fi n 2015, 4 ont un niveau « Good » et 4 (dont les bâtiments du Clara) un niveau « Very Good » (source : GreenBookLive/BREEAM).
Le locataire installé dans cet ensemble de plus de 3 000 m2 – EDF – s'est engagé dans la démarche de certifi cation sur les parties 2 (exploitation) et 3 (usage), ce qui a permis d'aboutir à une évaluation complète de l'immeuble avec la démarche engagée par Foncière INEA sur la partie 1 (asset).
La certifi cation obtenue est de niveau « Very Good »sur la partie « asset » (65 %) et de niveau « Excellent » sur les parties « exploitation » (75 %) et « usage » (70 %).
L'immeuble Mistral de Foncière INEA est le 1er immeuble certifi é Breeam-In-Use de la région Languedoc-Roussillon.
Rappel : l'énergie primaire est l'énergie disponible dans l'environnement et directement exploitable sans transformation (pétrole brut, gaz naturel, combustibles solides (charbon, biomasse), rayonnement solaire, énergie hydraulique, énergie géothermique, énergie tirée des combustibles nucléaires).
Il ressort de la campagne de mesure 2015 une consommation en énergie primaire de 323 kWhep/m2 , contre 328 kWhep/m2 en 2014.
| Consommation d'énergie primaire | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Consommation (kWhep/m2 ) |
323 | 328 | 394 | 415 |
| Variation annuelle | - 2 % | - 17 % | ||
| Évolution depuis 2012 | - 22 % | |||
| Moyenne française (kWhep/m2 )* |
439 | 441 | 450 | 470 |
* Baromètre annuel de l'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID).
Avec une consommation moyenne en énergie primaire de 323 kWhep/m2 en 2015, le parc immobilier retenu de Foncière INEA – composé à 86 % de bureaux – apparait 26 % plus performant sur le plan énergétique que le parc bureaux français, dont la consommation moyenne s'établit à 439 kWhep/m2 en 2015 selon L'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID).
1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS
Cette bonne performance est à mettre au crédit de la stratégie d'investissement de Foncière INEA, qui se positionne sur des immeubles neufs ou récents, répondant de fait aux standards environnementaux les plus poussés.
L'entrée dans le patrimoine des derniers immeubles acquis, neufs et souvent labellisés, explique d'ailleurs la baisse constante de la consommation du patrimoine.
Rappel : l'énergie fi nale est l'ensemble des énergies délivrées prêtes à l'emploi à l'utilisateur fi nal (le litre d'essence sans plomb, l'électricité disponible à la prise de courant, etc.) Étant donné les pertes d'énergie à chaque étape de transformation, stockage et transport, la quantité d'énergie fi nale disponible est toujours inférieure à la quantité d'énergie primaire.
La consommation en énergie fi nale de l'échantillon retenu s'établit à 140 kWhef/m2 en 2015
| Consommation d'énergie fi nale | Référence EPRA | Unité | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consommation totale | EN 3 & 4 | KWh EF | 16 637 617 | 13 397 343 | 10 286 818 | 12 027 917 |
| dont énergie fossile | EN 3 | KWh EF | 432 360 | 52 817 | ||
| dont électricité | EN 4 | KWh EF | 13 677 257 | 10 625 566 | ||
| dont réseau urbain | EN 4 | KWh EF | 2 528 000 | 2 718 960 | ||
| Consommation par m2 | CRE 1 | KWh EF/m2 | 140 | 146 | 155 | 161 |
| Variation annuelle | - 4 % | - 6 % | - 4 % | |||
| Évolution depuis 2012 | - 13 % |
NB : à partir de 2014, la répartition de la consommation selon les sources d'énergie est précisée
Elle est également en baisse constante depuis 2012 (- 13 % sur la période) :
L'émission globale de gaz à effet de serre (GES) externes ressort à 13 kg eq CO2 /m2 en 2015.
| Rejets de gaz à effet de serre | Référence EPRA | Unité | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rejets totaux (GRI*) | EN 16 | t CO2 | 1 565 | 1 215 | 945 | 1 109 |
| dont directs | EN 16 | t CO2 | 92 | 11 | 9 | 11 |
| dont indirects | EN 16 | t CO2 | 1 473 | 1 204 | 936 | 1 098 |
| Rejets totaux par m2 | EN 8 | kg eq CO2 /m2 |
13 | 13 | 14 | 15 |
| Variation annuelle | 0 % | - 7 % | - 4 % | |||
| Évolution depuis 2012 | - 11 % | |||||
| Moyenne française** | kg eq CO2 /m2 |
23 | 22 | 23 | 25 |
* Référence de l'indicateur international GRI (Global Reporting Initiative).
** Baromètre annuel de l'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID).
Les rejets de GES de la Foncière INEA sont très faibles par rapport à la moyenne française constatée en 2015 par l'OID (23 kg CO2 /m2 ).
Avec 12 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre depuis 2012, l'évolution est très positive.
Cette bonne performance s'explique également par la typologie des immeubles de Foncière INEA. Dans leur phase de conception et de construction, ces immeubles neufs ont bénéfi cié des avancées réalisées dans la prise en compte de l'empreinte carbone d'un projet.
Ainsi, la construction de l'immeuble « Les Docks Libres » à Marseille a généré 56 % de GES de moins que celle d'un bâtiment équivalent en béton armé (1) (729 tCO2 e contre 1 654 pour un bâtiment béton, une différence qui équivaut à 117 allers-retours Paris/New-York en avion).
L'un des facteurs importants de réduction des émissions de gaz à effet de serre est l'utilisation de transports en commun – dits « transports durables », en lieu et place de l'automobile.
Dans cette optique, la responsabilité des investisseurs immobiliers est donc de proposer aux entreprises locataires des immeubles connectés aux transports publics .
Foncière INEA a toujours considéré la desserte d'un immeuble par les transports en commun comme un critère essentiel pour ses acquisitions. Outre leur bénéfi ce environnemental évident, les transports durables assurent en effet à l'immeuble une connexion naturelle à son environnement urbain et offrent des solutions de déplacement économiques aux utilisateurs locataires.
Ainsi sur l'ensemble du patrimoine de Foncière INEA, les immeubles sont situés en moyenne à moins de 270 mètres d'une station de transport en commun, soit à moins de 4 minutes à pieds.
(1) Source : SINTEO.
La quasi-totalité (92 %) des sites immobiliers de Foncière INEA se situe à moins de 400 mètres d'une station de métro, de bus ou de tramway. Les 8 % restants sont situés entre 400 et 1 200 mètres maximum d'une desserte par transport en commun.
La consommation d'eau constatée en 2015 est stable à 0,3 m3 /m2 .
La performance du parc de Foncière INEA est meilleure que la moyenne nationale, qui s'élève à 0,5 m3 /m2 (source OID – 2015).
| Consommation d'eau | Référence EPRA | Unité | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consommation totale (m3 ) |
EN8 | m3 | 27 115 | 25 383 | 19 004 | 28 035 |
| en m3 /m2 |
CRE 2 | m3 /m2 |
0,3 | 0,3 | 0,3 | 0,4 |
| Variation annuelle | 3 % | - 3 % | - 24 % | |||
| Évolution depuis 2012 | - 24 % | |||||
| Moyenne française(1) | 0,5 | |||||
| en m3 /personne |
CRE 3 | m3 /pers |
5,6 | 5,8 | 5,1 | 6,5 |
| Variation annuelle | - 4 % | 15 % | - 22 % | |||
| Évolution depuis 2012 | - 14 % |
(1) Baromètre annuel de l'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID).
La gestion de l'eau est aujourd'hui une problématique importante pour les architectes et constructeurs, qui essaient autant que possible d'intégrer une gestion alternative et écologique des eaux pluviales dans tout un quartier. Ainsi dans la ZAC de Vidailhan à Balma (31), où Foncière INEA a acquis l'immeuble Hills Plaza en 2015, les architectes de ce nouvel écoquartier ont intégré, rue par rue et jardin par jardin, un dispositif élaboré qui permet de combiner différentes structures de rétention des eaux pluviales (« le jardin creux »).
Dans ces espaces de « jardins creux », les pluies sont collectées et acheminées à travers tout le quartier, favorisant l'infi ltration des eaux dans le sol et la reproduction d'un cycle de l'eau naturel. Ce dispositif permet en outre l'émergence et le développement d'une biodiversité (faune et fl ore) diversifi ée.
L'activité de Foncière INEA n'engendre aucun rejet nocif dans l'air.
Dans le cadre de la prévention de la santé/sécurité de ses locataires, le sujet de la qualité de l'air à l'intérieur des bâtiments est néanmoins traité. Il est en effet nécessaire d'effectuer régulièrement des analyses de l'air dans les immeubles de construction récente, notamment ceux labélisés BBC (bâtiment à basse consommation), qui sont équipés d'un système de chauffage, climatisation et fi ltrage de l'air particulier visant à rendre l'ouverture des fenêtres inutile et ainsi éviter les déperditions d'énergie.
Dans le principal immeuble BBC détenu par Foncière INEA, Le Sunway à Lyon, l'air est analysé et les réseaux de ventilations des locaux sont désinfectés une fois par an. En 2015, des analyses de contrôle ont ainsi été réalisées avant et après la désinfection des réseaux pour s'assurer de la qualité de l'air.
Les dernières acquisitions de Foncière INEA ont par ailleurs bénéfi cié des dernières technologies en matière de qualité de l'air.
Ainsi l'immeubles « Les Docks Libres » à Marseille bénéfi cie :
La visibilité de Foncière INEA sur le volume de déchets produits dans l'utilisation de ses immeubles par les locataires est limitée. Si certains locataires ont bien intégré le tri des déchets dans le cadre de leur activité et leurs process propres, la démarche est encore inégale d'un locataire à l'autre.
Les sites hébergeant une activité industrielle sont principalement ceux susceptibles de tenir une comptabilité de la masse des déchets générés. Cette typologie d'actifs étant largement minoritaire dans le patrimoine de Foncière INEA, la masse totale de déchets par type et mode d'élimination s'avère être une information particulièrement diffi cile à obtenir.
En 2015, seuls 5 locataires ont fourni des données précises sur la nature et le volume des déchets produits dans l'immeuble occupé.
Ce panel représente à peine 16 080 m2 (moins de 15 % du patrimoine de Foncière INEA) et ne permet donc pas de mener une analyse globale pertinente.
Les résultats collectés ont néanmoins été retranscrits dans ce rapport par souci de transparence.
| Déchets émis | Référence EPRA | Unité | 2015 |
|---|---|---|---|
| Nombre de sites analysés | 5 | ||
| Surface de référence (m2 ) |
16 080 | ||
| Consommation totale | EN22 | t | 118 |
| dont DIB (déchets industriels banals) | t | 6 | |
| dont mE | t | 2 | |
| dont Papier–carton | t | 101 | |
| dont Ménager | t | 9 | |
| Consommation par m2 | kg/m2 | 7,4 |
L'activité de Foncière INEA n'engendre aucun risque de pollution des sols.
Néanmoins, cette problématique est traitée dans le processus d'acquisition d'un immeuble.
Foncière INEA s'assure avant toute acquisition que le sol du site n'est pas pollué ou que le promoteur s'engage, dans le cas contraire, à effectuer une dépollution des sols avant la livraison de l'immeuble. La Société vérifi e systématiquement dans ses actes de VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) que le niveau de pollution (éventuelle) est compatible avec le projet de construction.
À ce jour, Foncière INEA n'a pas eu à constituer une quelconque provision ou garantie au titre d'un risque environnemental (cf. comptes annuels présentés dans le Document de référence 2015).
Intégrer un immeuble dans son environnement naturel est un enjeu primordial. Afi n de préserver l'équilibre des écosystèmes et la biodiversité, Foncière INEA veille au maintien et à l'entretien régulier des espaces verts autour de ses immeubles, dans la limite de son espace d'infl uence (milieu urbain).
Lorsqu'un site s'y prête, son action pour préserver des espèces végétales ou animales va au-delà.
Ainsi à Aix-en-Provence sur le site de « L'Ensoleillée », mitoyen d'une zone protégée, l'adaptation du projet immobilier à l'environnement végétal a relevé d'une volonté commune du promoteur, de l'investisseur et de la commune :
À Marseille, des ruches – outils de réimplantation de la biodiversité au cœur des villes – ont été installées dans le jardin de l'immeuble « Les Docks libres ».
Enfi n à Montpellier, une étude écologique complète a été menée sur le site de l'immeuble Le Mistral en marge de la certifi cation Breeam-in-Use
1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2015
(voir paragraphe 1.7.3.3 ). Celle-ci a révélé le potentiel du site pour le développement de la biodiversité et un plan d'actions a été déterminé pour le mettre en œuvre. L'installation de ruches est l'une des pistes en cours d'étude.
À ce jour, Foncière INEA n'a pas eu à constituer une quelconque provision ou garantie au titre d'un risque environnemental (cf. comptes annuels).
En investissant dans l'immobilier tertiaire en Régions, et en proposant aux entreprises qui souhaitent s'y installer des immeubles de qualité, Foncière INEA participe de manière active au développement économique des grandes métropoles régionales françaises.
De grands groupes français et internationaux ont ainsi élu domicile dans des immeubles appartenant à Foncière INEA, apportant emplois et dynamismes économiques dans les villes concernées. Citons par exemple Orange à Aix-en-Provence, Amadeus à Nice, Schneider Electric à Lyon, Pum Plastiques (groupe Saint Gobain) à Reims ou encore EDF à Montpellier.
79 % du parc de bureaux de Foncière INEA est d'ailleurs situé dans les 14 nouvelles métropoles régionales consacrées par la réforme territoriale de 2015.
Dans les villes où ses immeubles sont implantés, Foncière INEA participe directement à la création d'emplois en recourant à des administrateurs de biens locaux, en charge du bon fonctionnement des immeubles et de la relation avec les locataires.
Ainsi Foncière INEA collabore avec cinq cabinets de gestion situés à Lyon, Nantes, Paris, Nancy et Marseille, créant directement dans ces villes environ 35 emplois directs.
L'emploi indirect créé est plus important encore, puisque ces gestionnaires ont eux-mêmes recours à des entreprises locales pour l'entretien courant des immeubles (nettoyage, entretien des espaces verts, etc.)
De par son activité d'investisseur immobilier, Foncière INEA :
Le schéma suivant illustre la contribution directe de Foncière INEA à l'activité économique pour l'année 2015 (les montants indiqués étant des fl ux de trésorerie).
Soucieuse de la transparence vis-à-vis de ses actionnaires, Foncière INEA les tient régulièrement informés de ses résultats fi nanciers et des événements marquants de son activité par des communiqués de presse diffusés sur son site internet, sachant qu'elle reste attentive à ce que l'ensemble de la documentation prévue par la réglementation en vigueur leur soit transmise dans les conditions légales.
Elle organise chaque année une présentation avec la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), afi n de donner aux analystes fi nanciers du secteur toutes les informations et explications qui leur permettent de publier ensuite en toute indépendance leur analyse des résultats de la Société.
Depuis 2014, Foncière INEA diffuse en outre trimestriellement une « Newsletter » – lettre d'actualité électronique – à l'attention de ses actionnaires et partenaires. Ces Newsletters fournissent aux actionnaires un éclairage supplémentaire sur l'actualité de la Société, son analyse des évolutions de marché, sa stratégie et sa vision de l'immobilier.
Foncière INEA entretient une relation étroite avec l'ensemble de ses locataires, en y associant ses gestionnaires, véritables relais de communication.
Avec ses principaux locataires, Foncière INEA met en place des annexes environnementales visant à défi nir les bons usages à mettre en œuvre dans les bâtiments pour atteindre des objectifs de réduction de la consommation et/ou pour respecter les niveaux de consommation défi nis par les certifi cations de ses immeubles.
17 annexes environnementales sont actuellement en place avec tous les locataires dont la surface prise à bail est supérieure ou égale à 2000 m2 . Elles représentent 35 % de la surface du parc bureaux de Foncière INEA.
L'annexe environnementale constitue un cadre d'échange privilégié entre bailleur (Foncière INEA) et preneur (locataire) pour prendre en compte leurs attentes respectives en matière de développement durable. Elle fi xe aussi des engagements réciproques à respecter pour atteindre un objectif commun.
Toutes les annexes environnementales signées ont été construites sur les 3 principes suivants :
Les annexes environnementales ayant été signées courant 2014, les premières réunions des Comités de Développement Durable ont lieu au cours de l'année 2015.
Celles-ci ont été l'occasion d'échanges constructifs entre Foncière INEA, ses locataires et ses gestionnaires, autour de la performance des immeubles concernés.
Les réunions ont été structurées autour de 5 thèmes principaux : chauffage et climatisation, éclairage, eau, déchets, qualité de l'air. Sur chacun de ces thèmes, les parties prenantes se sont interrogées sur la performance actuelle du bâtiment et son amélioration dans le temps, par l'adaptation des équipements ou l'évolution de leur utilisation par les occupants.
Cette démarche a abouti à l'établissement de plans d'actions engageant les 3 parties, à application immédiate ou étalée dans le temps.
Les actions décidées sont diverses :
Ces plans d'actions seront suivis d'année en année par les Comités de Développement Durable et doivent aboutir à une amélioration des performances de l'immeuble et du confort des utilisateurs.
Foncière INEA veille à ce que l'utilisation des bâtiments par ses locataires permette de respecter les exigences des labels construction dont ils sont assortis.
En 2015 par exemple, les utilisateurs du site « Les Docks Libres » à Marseille se sont vu distribuer un « Guide éco-responsable de vos bureaux en bois » détaillant les spécifi cités des équipements installés et les pratiques éco-responsables à mettre en œuvre dans l'utilisation quotidienne de cet ensemble immobilier, labellisé RT 2012-40 %.
De par l'implantation de son parc immobilier, Foncière INEA a recours à de nombreux sous-traitants situés en Régions. Elle s'emploie à faire travailler des sociétés et entreprises françaises, et si possible engagées dans une démarche de développement durable.
En 2014, Foncière INEA a mis au point une Charte fournisseurs destinée à s'assurer que ses sous-traitants et fournisseurs partagent ses engagements en faveur de l'environnement, de l'éthique et de la transparence, de la prévention des risques et des Droits de l'Homme.
En signant cette charte, les sous-traitants et fournisseurs de Foncière INEA s'engagent notamment à réfl échir avec elle à la diminution des impacts environnementaux de l'activité qui les lie, à respecter les conventions internationales de l'OIT (organisation internationale du travail) et à lutter contre la corruption.
À ce titre il faut préciser que Foncière INEA n'a été soumise au cours de l'année écoulée à aucune action en justice pour comportement anticoncurrentiel, infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques.
En tant que propriétaire d'immeubles tertiaires en Régions, Foncière INEA a des relations suivies avec les acteurs du développement local et régional. Des consultations avec les collectivités locales ou les aménageurs locaux sont organisées lorsque les projets de ces derniers touchent les immeubles de Foncière INEA.
À titre d'exemple, Foncière INEA a accepté de rétrocéder à la Communauté Urbaine Nantes Métropole une parcelle de l'assiette foncière de son immeuble de Nantes afi n de permettre l'aménagement de la ligne de transport collectif C5.
Foncière INEA est membre de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), organisation représentative des professionnels de l'immobilier (SIIC, sociétés d'économie mixte immobilière, compagnies d'asset management, sociétés foncières privées, etc.) auprès des principales commissions, instances et organismes du secteur.
L'un des groupes de travail de la FSIF est dédié à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans le secteur immobilier.
Compte tenu de sa taille actuelle, Foncière INEA ne mène pour l'instant aucune action de mécénat.
Les pratiques de Foncière INEA s'inscrivent dans un climat d'affaires loyal et rigoureusement respectueux des lois et des réglementations applicables à ses activités.
Les dirigeants veillent à ce que la Société agisse conformément à la réglementation française en matière de prévention des confl its d'intérêts (liens avec un concurrent, client, fournisseur), de respect des règles concernant la corruption, la lutte anti-blanchiment et la fraude.
Foncière INEA ne verse aucun fonds à aucun parti politique.
N'ayant pas de salarié, Foncière INEA n'a pas à engager d'action particulière contre la corruption en interne.
Foncière INEA est une société anonyme à Conseil d'administration.
Foncière INEA a adhéré et se conformer au Code AFEP-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013, suivant ainsi les recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF).
Les dispositions du Code AFEP-Medef visent à promouvoir un gouvernement d'entreprise exigeant qui allie transparence, responsabilité et contrôle.
Foncière INEA en applique toutes les recommandations à l'exception de celles concernant :
Le Conseil d'administration de Foncière INEA est composé de 8 membres.
Avec 2 femmes en son sein soit une proportion de 25 %, le conseil actuel respecte les recommandations du Code AFEP-Medef qui fi xe un objectif de 20 %.
Après avoir vérifi é qu'il n'y avait pas de confl it d'intérêt potentiel entre la Société et les membres du conseil représentant des actionnaires à plus de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration a considéré lors de son travail d'autoévaluation du 8 février 2016 que 5 des 8 membres (soit 62,5 %) peuvent être qualifi és « d'indépendants » au sens du Code AFEP-Medef.
Le Conseil d'administration s'est doté lors de sa constitution d'un Règlement intérieur exigeant permettant de mettre en œuvre les principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'effi cacité.
Il impose notamment un devoir de loyauté des administrateurs envers la Société, une obligation de non-concurrence, un devoir d'abstention en cas d'éventuel confl it d'intérêt, et fi xe des moyens de prévenir tout délit ou manquement d'initiés.
L'ensemble des missions de management et de gestion administrative de Foncière INEA a été confi é à la société GEST SAS, détenue par les dirigeants de Foncière INEA.
De ce fait, Foncière INEA n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2015.
En outre, l'ensemble des fonctions qui ne relèvent pas du cœur de métier (comptabilité, juridique, informatique, etc.) est externalisé auprès de prestataires spécialisés.
Dans le souci d'assurer une proximité et une réactivité auprès de ses locataires, la Société sous-traite également la gestion technique et administrative de ses immeubles à cinq property managers :
En application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce, compte tenu de cette organisation et de l'absence de salarié au sein de Foncière INEA et de ses fi liales, il n'y a pas lieu de mentionner dans le présent rapport les indicateurs visés à l'article R. 225-105-1-I du code précité liés à l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation et l'égalité de traitement, puisqu'ils sont inapplicables. De même, Foncière INEA n'a pas non plus à communiquer au titre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce (ressources humaines/participation et intéressement du personnel).
Néanmoins, par souci de transparence, il est donné ci-après les principaux indicateurs sociaux concernant les salariés de GEST pour l'exercice 2015.
En 2015, GEST n'a procédé à aucun licenciement, ni recruté de salarié supplémentaire.
Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi n'a été mis en place.
Au 31 décembre 2015, GEST emploie ainsi 4 personnes (hors mandataires sociaux), 2 femmes et 2 hommes.
La société GEST gère ses ressources humaines sans aucune forme de discrimination.
Elle assure une égalité de traitement entre hommes et femmes dans sa politique d'embauche, de rémunération et de promotion.
Compte tenu de la taille de son effectif, GEST n'est pas soumise à l'obligation d'emploi de travailleurs handicapés (articles L. 5212-1 et suivants et R. 5212-1 et suivants du Code du travail).
100 % des salariés sont en CDI (contrat à durée indéterminée).
Les cadres sont au forfait annuel et les autres catégories de salariés sont en horaire hebdomadaire avec attribution de jours de réduction de temps de travail (RTT).
Tous les salariés exercent leurs fonctions à temps complet.
L'effectif salarié de GEST relève de la Convention Collective Nationale (CCN) de l'Immobilier.
Compte tenu de la taille de son effectif, GEST ne dispose pas d'instance représentative de son personnel.
Compte tenu de la structure de la Société, il n'y a ni intéressement du personnel, ni participation des salariés au capital social telle que défi nie à l'article L. 225-102 du Code de commerce. Les salariés ne sont titulaires d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société.
GEST s'engage à respecter le Code du Travail français.
Elle n'est engagée, de près ou de loin, à aucun travail d'enfants ou au travail forcé.
La nature de l'activité de GEST n'engendre pas de risques particuliers liés aux conditions de travail de ses salariés.
Le taux d'absentéisme a été nul en 2015.
La Société est à l'écoute de ses salariés et propose régulièrement des formations adaptées à leurs besoins. Ainsi en 2015, deux salariés ont bénéfi cié de 27 heures et demie de formation en lien avec leurs responsabilités.
| 31/12/2015 | |
|---|---|
| Effectif salarié | 4 |
| dont hommes | 2 |
| dont femmes | 2 |
| Âge moyen des salariés (ans) | 34 |
| Type de contrats | |
| Contrats à durée indéterminée (CDI) | 4 |
| Autres types de contrats | 0 |
| Mouvement du personnel | |
| Recrutements externes | 0 |
| Départs | 0 |
| dont licenciements | |
| Formation | |
| Nombre total d'heures de formation | 27,5 |
| % de salariés formés | 50 % |
| Absentéisme | |
| Taux d'absentéisme | 0 % |
| dont accident du travail | 0 |
| dont maladies professionnelles | 0 |
| dont congés maladie | 0 |
Les données publiées concernent Foncière INEA.
Pour la quatrième année consécutive, Foncière INEA a confi é à un cabinet spécialisé (ATAWAO) la mission d'établir une cartographie de la performance environnementale de son patrimoine.
La campagne de collecte des données de consommation en électricité, gaz et eau, ainsi que de traitement des déchets, a été menée auprès de tous les locataires des immeubles détenus en propre par Foncière INEA au 31 décembre 2015.
Le taux de retour au m2 s'élève à 65 % en 2015, en progression par rapport aux taux 2014 (58 %) et 2013 (41 %). Les données présentées dans ce rapport portent sur un échantillon fi nal de 40 bâtiments représentatif du parc immobilier de Foncière INEA, couvrant 53 % en valeur comme en surface du patrimoine détenu en propre et en exploitation au 31 décembre 2015 (soit 118 495 m2 ).
Le taux de retour est en constante amélioration depuis 2012 et s'élève à 65 % :
Les données présentées concernent l'année civile du 1er janvier au 31 décembre 2015.
Pour les données environnementales, la collecte des données de consommations a porté sur la période décembre 2014 à novembre 2015, les consommations du mois de décembre étant ensuite estimées.
Les indicateurs présentés ci-après ont été sélectionnés sur la base des impacts environnementaux signifi catifs pour les activités de Foncière INEA et des pratiques générales en termes d'information environnementale : consommation totale, énergie primaire, émission de gaz à effet de serre, etc. Pour certains d'entre eux, la correspondance avec les référentiels de la Global Reporting Initiative (GRI) est indiquée.
Lorsque les données collectées étaient incomplètes, il a été procédé à des estimations :
Une table de concordance fi gurant en dernières pages du présent rapport permet le rapprochement avec les obligations réglementaires issues du décret n° 2012-557 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière environnementale.
Les points suivants du décret n° 2012-557 ne sont pas pertinents par rapport à l'activité de Foncière INEA, qui n'est ni le constructeur ni l'utilisateur fi nal des immeubles qu'elle détient :
On peut également juger non applicable le point « Utilisation des sols », car Foncière INEA investit en milieu urbain (centre-ville ou périphérie de métropoles régionales), sur des terres non destinées à un usage agricole.
Les informations revues concernent l'exercice clos 31 décembre 2015.
À la suite de la demande qui nous a été faite par Foncière INEA et en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce français, en tant qu'organisme tiers indépendant, nous avons effectué un examen des informations sociales, environnementales et sociétales publiées au paragraphe 1.7 du Document de référence 2015 de Foncière INEA.
Il appartient au groupe Foncière INEA de publier les informations prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français. Ces informations ont été préparées sous la coordination de la directrice administrative et fi nancière de Foncière INEA conformément au document « Enrichissement du rapport RSE 2014 Synthèse méthodologique », ci-après nommé « procédures de reporting », consultables au siège de Foncière INEA, et dont une synthèse est intégrée dans le Document de référence sous forme de note méthodologique, au paragraphe 1.7.6.
Il nous revient de conduire les travaux, en application de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce français, nous permettant d'établir le présent rapport de vérifi cation.
Les conclusions de ce rapport intègrent :
Nous déclarons que ce rapport de vérifi cation a été élaboré de manière indépendante, et en toute impartialité, et que nos travaux ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante. De plus, nous avons mis en place un code éthique appliqué par l'ensemble du personnel Bureau Veritas.
Nos travaux ont été conduits entre le 12 février 2016 et la signature de notre rapport pour une durée d'environ une semaine, par une équipe de 2 vérifi cateurs. Nous avons conduit environ 3 entretiens pour cette mission.
Nous nous sommes assurés que les informations sociales, environnementales et sociétales portaient sur le périmètre consolidé tel que défi ni dans les articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce français. Les adaptations de ce périmètre pour le reporting des données sociales, environnementales et sociétales sont précisées dans la note méthodologie du Document de référence.
Pour l'attestation de présence nous avons conduit les travaux suivants :
Pour l'avis motivé sur la sincérité nous avons effectué nos travaux conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et notre méthodologie interne.
Nous avons mis en œuvre les travaux suivants visant vérifi er que les informations ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux procédures de reporting :
examen des procédures de reporting au regard de leur pertinence, fi abilité, caractère compréhensible et exhaustivité ;
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2015
La contribution des immeubles sélectionnés représente plus de 20 % des surfaces de l'échantillon retenu pour la publication des données quantitatives dans le Document de référence.
Les procédures et pratiques de reporting de Foncière INEA appellent de notre part les observations suivantes :
Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre défi ni par le Groupe, nous attestons de la présence des informations sociales, environnementales et sociétales.
En conclusion, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales communiquées de Foncière INEA dans son Document de référence 2015.
Les explications fournies pour les informations non développées nous ont semblé recevables.
À Puteaux, le 9 mars 2016
Pour Bureau Veritas
Jacques Matillon
Directeur d'agence
Information sociétales : impact sur le développement des régions françaises et dialogue avec nos parties prenantes.
(1) Informations environnementales : consommation d'énergie primaire par m2 , consommation d'énergie fi nale répartie par type d'énergie, consommation d'énergie fi nale par m2 , rejets de gaz à effet de serre, rejets de gaz à effet de serre par m2 , consommation d'eau, consommation d'eau par m2 , les certifi cations environnementales construction et la répartition des immeubles selon les différentes normes, les information qualitatives relatives à la certifi cation environnementale exploitation Breeam in Use.
Foncière INEA, conformément à ses obligations, a procédé au titre de son exercice 2015 à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).
Elle considère qu'il n'y a pas de risques signifi catifs hormis ceux qui sont mentionnés ci-dessous et indiqués sous la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015 fi gurant en page 86et suiv. du présent Document de référence à laquelle il est fait renvoi exprès, sachant qu'il peut exister des risques inconnus à la date des présentes ou dont la survenance n'est pas jugée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités de la Société, sa situation fi nancière, ses résultats, le cours du titre et plus généralement sur le Groupe.
Seuls les risques signifi catifs pour la Société sont ci-dessous présentés :
La Société a ici exclu les risques non pertinents pour elle du type risque de change, risque sur matières premières, risque relatif à la dépendance à l'égard de brevets ou licences ou à la défaillance des systèmes d'information, risque lié aux investissements réalisés en actions.
Dans le cadre de l'actualisation de ses risques opérationnels et environnementaux (et de leur traitement), Foncière INEA fait les déclarations suivantes :
La sensibilité de la valeur du patrimoine à une variation du taux de capitalisation de 0,05 % est de 71 points de base. Elle est de 100 points de base pour une variation des valeurs locatives de 1 %.
La mise à jour des risques réglementaires (réglementation immobilière, évolution de la réglementation dans le domaine du Développement durable) et juridiques et leur traitement par la S ociété renvoie aux observations – qui restent d'actualité – décrites dans le rapport de gestion inclus dans le Document de référence (exercice 2013) n° D. 14-0265 en pages 32 à 35 publié sur le site internet www. fonciere-inea.com auxquelles il est fait renvoi exprès, pour éviter toutes redondances. Foncière INEA apporte cependant un complément de précisions ci-dessous :
pour les risques liés à la réglementation des baux commerciaux : Foncière INEA a bien conscience que la réglementation en vigueur (depuis le mois de juin 2014 – « loi Pinel ») qui a réformé le statut des baux commerciaux en adoptant des mesures qui sont, dans l'ensemble, favorables aux locataires, marque une tendance à accroître la protection de ces derniers et à alourdir les charges et obligations du bailleur, en renforçant l'encadrement des baux commerciaux. Elle prévoit notamment qu'une société ne peut plus négocier avec ses preneurs de baux commerciaux (sauf pour les baux d'une durée supérieure à 9 ans ou les baux concernant des locaux à usage exclusif de bureaux ou de stockage, ce qui est le cas des baux conclus par INEA), lors de la conclusion de ceux-ci, leur renonciation à la faculté de résiliation triennale en cours de bail (alors qu'elle pouvait le faire avant juin 2014, sur accord mutuel des parties). Ladite loi fournit en outre une liste de charges, impôts, taxes et redevances qui, en raison de leur nature, ne peuvent (plus) être imputés au locataire. Rappelons cependant que les loyers encaissés par Foncière INEA ne sont pas impactés par cette dernière disposition (l'impact principal portant sur une partie des honoraires de gestion non refacturables aux locataires et correspondant à la « gestion locative »).
Il est rappelé que les Risques fi scaux sont les suivants :
risques liés aux contraintes résultant du régime fi scal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d'acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfi ce de ce statut :
La Société bénéfi cie depuis le 1er janvier 2007 du régime fi scal des Sociétés d'investissement immobilier cotées (« SIIC ») et à ce titre est, en principe, exonérée d'impôt sur les sociétés (« IS »). Il en est de même de celles de ses fi liales soumises à l'IS et ayant opté pour ce régime. Le bénéfi ce de ce régime fi scal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante des profi ts réalisés par le Groupe et pourrait être remis en cause en cas de violation de cette obligation.
La perte de l'éligibilité au régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante, bien sûr peu probable, serait susceptible d'affecter gravement la situation fi nancière du Groupe.
Ainsi, aux termes de la doctrine fi scale (BOI-IS-CHAMP-30-20-50-20120912) le non-respect des conditions d'accès au régime SIIC au cours des exercices postérieurs à l'entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC, et en conséquence de ses fi liales qui ont opté. Cette sortie se fait avec effet rétroactif au premier jour de l'exercice de sortie du régime.
En cas de sortie du régime de la SIIC dans les dix années suivant l'option, les plus-values de cessation de la SIIC et de ses fi liales qui ont opté, imposées au taux réduit, font l'objet d'un complément d'IS. Par ailleurs, la SIIC et ses fi liales doivent réintégrer dans leurs résultats fi scaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfi ce distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS ainsi dû est majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les biens immobiliers et assimilés, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée.
Signalons que ce risque ne court que jusqu'au 31 décembre 2016.
Deux mesures particulières doivent également être signalées en raison des risques potentiels qu'elles induisent :
a) un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d'une SIIC (cette condition ne s'applique pas lorsque les actionnaires sont eux-mêmes des SIIC). À défaut le régime fi scal de faveur est remis en cause.
En cas de non-respect du plafond de détention de 60 % au cours d'un exercice, le régime fi scal des SIIC est toutefois suspendu pour la durée de ce seul exercice, si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun. Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne les conséquences de la cessation d'entreprise, les plus-values latentes sur les actifs immobiliers étant toutefois soumises à l'IS au taux réduit de 19 %, sur la seule fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé. La suspension n'est applicable qu'une seule fois pendant les dix années suivant l'option et au cours des dix années suivantes ;
b) les SIIC doivent acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes provenant de bénéfi ces exonérés distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividende, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'IS ou à un impôt équivalent chez ces actionnaires.
Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement.
Foncière INEA est en règle avec cette nouvelle disposition et n'a pas été amenée à ce jour à être redevable de cette imposition. Néanmoins nous ne pouvons garantir le respect de cette obligation dans la mesure où il s'agit d'une décision d'actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n'a pas d'infl uence.
Ils sont induits des mesures particulières mentionnées au paragraphe relatif aux risques liés aux contraintes résultant du régime fi scal applicable aux SIIC (page 36ci-avant aux alinéas a) et b).
Foncière INEA n'est pas directement concernée à ce jour par le risque de remise en cause de son régime fi scal de faveur, en cas de détention directe ou indirecte, en concert, de 60 % de son capital, car cette dernière n'est pas détenue à ce jour par un actionnaire répondant à ce critère.
D'autre part, Foncière INEA est en règle avec la disposition imposant aux SIIC d'acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant directement (ou indirectement) 10 % du capital quand les produits distribués ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou impôt équivalent). Elle n'a pas été amenée à être redevable, à ce jour, de cette imposition.
Néanmoins, la Société ne peut pas garantir le respect de cette obligation dans la mesure où il s'agit d'une décision d'actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n'a pas d'influence. Rappelons que l'article 50 des statuts de Foncière INEA vise à faire supporter cet impôt aux seuls actionnaires concernés.
L'action judiciaire intentée par Foncière INEA en demande de mise en conformité (ou à défaut de dommages-intérêts) sur l'opération Montpellier Espace Concorde pour non-conformité des bâtiments livrés au CCTP est pendante.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Foncière INEA a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle soit menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société (prise sous sa forme « d'Ensemble consolidé ») et/ou du Groupe.
Pour l'ensemble des risques fi nanciers (risque de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de taux d'intérêt) et pour l'information sur les dettes fi nancières, il est ici fait renvoi exprès, en conformité avec les recommandations éditées par l'AMF le 2 décembre 2014 en la matière, et pour toute précision à ce sujet :
Au 31 décembre 2015, il n'existe pas d'échéance signifi cative de remboursement avant 2019 :
Foncière INEA, ayant procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité, considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir et besoins de liquidité grâce à ses ressources fi nancières.
Le dispositif de gestion et de maîtrise des risques susceptibles d'être encourus par les actifs immobiliers et les métiers de Foncière INEA est complété par deux contrats-cadres d'assurance Groupe de type « Multirisques Immeubles » placés auprès de deux compagnies d'assurance de premier plan – Gan et Axa – (via les services de courtage d'assurance du cabinet Théorème) lesquels garantissent la Société contre les dommages qui seraient occasionnés à ses actifs immobiliers (incendie, explosions, dégâts des eaux, tempête, grêle, vol, actes de vandalisme, attentats, bris de glace, bris de machines, catastrophes naturelles, pertes de loyers, dans la limite de 3 ans) et également au titre de sa responsabilité civile susceptible d'être mise en jeu en tant que (co)propriétaire.
Foncière INEA estime que les polices d'assurances dont elle bénéfi cie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.
| 2.1.1 Composition des organes | |
|---|---|
| d'administration et de | |
| direction de la Société | 40 |
| 2.2.1 Mandataires sociaux dirigeants |
44 |
|---|---|
| 2.2.2 Mandataires sociaux non dirigeants |
45 |
| 2.2.3 Comité d'audit | 46 |
| 2.2.4 Proposition faite aux actionnaires de verser des jetons de présence au Conseil d'administration (Comité d'audit inclus) au titre de l'exercice 2016 |
46 |
| 2.2.5 Opérations réalisées par les dirigeants |
sur les titres de la Société 47
| 2.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT | |
|---|---|
| SUR LE GOUVERNEMENT | |
| D'ENTREPRISE ET RAPPORT | |
| DES COMMISSAIRES | |
| AUX COMPTES | |
| SUR LE RAPPORT | |
| RFA DU PRÉSIDENT |
47 |
2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE INEA RFA 58
Rappelons que pour des questions pratiques et dans le souci d'éviter de dupliquer les informations lorsque celles-ci sont mentionnées dans différentes rubriques du Document de référence, il est fait, en application des recommandations éditées par l'AMF en décembre 2014 au travers de sa « Position-recommandation AMF n° 2014-14 – Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes – DOC-2014-14 » (ci-après « le Guide »), des renvois d'une rubrique à l'autre qui ne nuisent pas pour autant à la bonne compréhension des thématiques rencontrées par Foncière INEA. La Société reste en effet soucieuse d'assurer la meilleure information du marché, de ses actionnaires et des potentiels investisseurs et analystes fi nanciers, dans un cadre de lecture lisible et cohérent.
C'est ainsi que la Société fait renvoi exprès, pour toute information complémentaire relative au régime de gouvernement d'entreprise, au rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2015), au paragraphe 2.3 fi gurant en page 47du présent Document de référence.
Quant aux dispositions statutaires concernant le gouvernement d'entreprises, il est fait renvoi exprès au paragraphe 6.1.2 en page 130 du présent Document de référence.
| Prénom, Nom ou Dénomination sociale de chaque membre du CA et adresse professionnelle |
Âge | Date de nomination ou cooptation ou renouvellement |
Fonction principale exercée dans la Société |
Expiration mandat |
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe | Mandats et fonctions exercés hors du Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Rosio 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris |
56 | 18/11/2014 | Président Directeur général et Administrateur |
AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
En tant que personne physique : Président de la SAS GEST (France) Administrateur de la SAS Bagan AM (France) Administrateur de la SAS Bagan Immo Régions (France) Président du Conseil de surveillance de la SA Foncière de Bagan (Luxembourg). En tant que représentant de personne morale : Cogérant des SCI (toutes domiciliées en France) Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon et Couderc Cogérant de la SNC Bagan (France) Gérant de la SCI PA (France) Gérant de la SCI Alpha 11 Marbeuf (France) Président de la SAS Flex Park. |
Président du Directoire de la SAS PEI (France) Président du Directoire de la SAS PEI2 (France) |
| Arline Gaujal-Kempler 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris |
65 | 18/11/2014 | Directeur général Délégué et Administrateur |
AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
En tant que personne physique : Directeur général de la SAS GEST (France). En tant que représentant de personne morale : Cogérante des SCI (toutes domiciliées en France) Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon et Couderc Cogérante de la SNC Bagan (France). |
Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI (France) Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI2 (France) |
| Prénom, Nom ou Dénomination sociale de chaque membre du CA et adresse professionnelle |
Âge | Date de nomination ou cooptation ou renouvellement |
Fonction principale exercée dans la Société |
Expiration mandat |
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe |
Mandats et fonctions exercés hors du Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Macif Représentée par Daniel Fruchart 2-4, rue de Pied de Fond 79000 Niort |
n.a 71 |
18/11/2014 | Administrateur Indépendant |
AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
Membre et Président du Comité d'audit |
En tant que personne physique : Administrateur de Vauban Mobilisation Garanties (SA – France) et d'Equigest (SA – France). |
| Sipari Représentée par Pierre Adier 19, rue des Capucines 75001 Paris |
n.a 50 |
18/11/2014 | Administrateur | AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
Néant | En tant que personne physique : Membre du Conseil de surveillance de StamInvest II (SAS – France – CFF). En tant que représentant de personnes morales : Gérant associé d'Aguesseau Immobilier (SNC – France – CFF), Barrois Lareynie (SCI – France – CFF), Berry Vendomois (SCI – France – CFF), Sipari Volney (SNC – France – CFF), Trésor République (SCI – France – CFF), Montjoie St Denis (SCI – France – CFF) Gérant de Sipari Velizy Ensp St Cyr (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Beaufort (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Chalonnes (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Hallennes (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Robion (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Gendarmerie Theil sur Huisne (SCI – France – CFF), Sipari Velizy Ifsi Rodez (SCI – France – CFF), Sipari Velizy gendarmerie Tierce (SCI – France – CFF) Président de CFCO (SAS – France – CFF), Cofi mab (SAS – France – CFF), Foncière d'Evreux (SAS – France – CFF), Gramat-Balard (SAS – France – CFF), Sipari (SAS – France – CFF), Sipari Velizy (SAS – France – CFF), Vendôme Investissements (SAS – France – CFF), Duchesse d'Harcourt (SAS – France – CFF) Administrateur de Foncière Atland (SA à Conseil d'administration – France – Atland), Vivapierre (SA à Conseil d'administration – France) et Majestal 1 (SA à Conseil d'administration – France). |
| Serimnir SA Représentée par Éric Grabli 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg |
n.a 52 |
18/11/2014 | Administrateur Indépendant |
AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
Membre du Comité d'audit Administrateur de la SAS Bagan Immo Régions (France) |
En tant que personne physique : Administrateur de Serimnir Fund SICAV (Luxembourg) Administrateur de la SPPICAV Bagan Immo Régions Administrateur de Protegys SAS et de la Parisienne SA (France) Director de Masotina SpA (Italie) Director de Tekmar Group Limited (Royaume-Uni) Manager de Zags GP LLC et Zags Inc (États-Unis). |
| Société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca représentée par Monsieur Jean Belmudes 45-47, rue Pastorelli 06000 Nice |
n.a 68 |
18/11/2014 | Administrateur Indépendant |
AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
Néant | En tant que personne physique : Gérant de la SCI du Club Résidence Cala Bianca (France). |
| Prénom, Nom ou Dénomination sociale de chaque membre du CA et adresse professionnelle |
Âge | Date de nomination ou cooptation ou renouvellement |
Fonction principale exercée dans la Société |
Expiration mandat |
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe |
Mandats et fonctions exercés hors du Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Société MM Puccini Représentée par Guy Charlot 21, rue Laffi tte 75009 Paris |
n.a 63 |
18/11/2014 | Administrateur Indépendant |
AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
Membre du Comité d'audit |
En tant que représentant de personnes morales : Membre du comité de surveillance de Shopping Property Fund 2 (SPF2, siège social en France) Administrateur de la SPPPICAV Viveris Odyssée et de la Société de la Tour Eiffel (ayant toutes deux leur siège social en France). |
| Hélène Martel-Massignac 6, Place des États-Unis 75116 Paris |
53 | 18/11/2014 | Administrateur Indépendant |
AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
Néant | En tant que personne physique : Président-Directeur général de la Caravelle SA (France) et Audrieu SA (France) Président du Conseil de surveillance des SAS (toutes françaises) Cooper, Santoline et Financière de la Santoline Membre du Comité de Surveillance de la SAS Benalu (France) Président des SAS (toutes françaises) Hôtel Atmosphères, PX Holding, Fonscolombe, Nina, CVL 2 et Cimes Exploitation Membre du Conseil d'administration des SA Naturex (France) et Fondation Naturex – Jacques Dikansky (France) Membre du Comité de Direction/Comité stratégique des SAS (toutes françaises) Worldia Group, Yooji et Statlife Gérant des SARL (françaises) PH Finances et Pinta Gérant des SCI de La Celle, de l'Hôtel Sully, Paritel, du Clos Bruneau, de La Lune, Presqu'île de Giens, Diva, La Cachette, La Vallée Blanche, Mariandre, Terra Nova, et Le Viking. |
Tous les membres du Conseil d'administration sont de nationalité française.
Toutes informations complémentaires notamment en lien avec les critères d'indépendance des mandataires sociaux et le respect par ces derniers des dispositions de l'article L. 2 25-12 du Code de commerce et de l'article 19 du Code AFEP-Medef concernant les règles relatives au cumul des mandats sont fournies dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2015) au paragraphe 2.3 en page 47et suiv.du présent Document de référence. Il y est fait renvoi exprès.
Sont également mentionnées au paragraphe 2.3 en page 49(et il y est fait renvoi exprès) les autres informations à communiquer au titre des 5 dernières années touchant aux éventuels liens familiaux entre les Administrateurs, aux éventuelles procédures (faillite, mise sous séquestre, etc.).
Rappelons en tant que de besoin que le Conseil d'administration du 18 novembre 2014 a décidé à l'unanimité d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.
Il est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires sur la Direction générale au paragraphe 6.1.2 « Informations statutaires relatives au Conseil d'administration et à la Direction générale » page 130et suiv. du présent Document de référence.
Les membres du conseil et de la Direction générale sont de par leurs parcours professionnels (Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler) ou par leurs fonctions actuelles (Guy Charlot, Pierre Adier, Éric Grabli, Jean Belmudès, Hélène Martel-Massignac) des personnalités reconnues et aguerries dans le secteur fi nancier ou celui de l'immobilier d'entreprise coté. Le conseil présente un bon équilibre entre les spécialistes du secteur de l'Immobilier dans lequel évolue Foncière INEA (Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler, Pierre Adier et Guy Charlot) et les Financiers (Jean Belmudès, Éric Grabli et Hélène Martel-Massignac).
Les fonctions actuelles des membres du conseil et de la Direction générale telles que précisées dans le tableau ci-dessus en page 40et suiv. donnent un éclairage supplémentaire sur l'expertise des membres de la gouvernance, étant ci-dessous communiqué la liste de leurs mandats échus :
| Nom et prénom | Autres mandats et fonctions expirés exercés au cours des cinq derniers exercices |
|---|---|
| Philippe Rosio | • Président du Directoire de la SA Foncière INEA • Président du Conseil d'administration de la SAS Bagan AM • Président du Conseil de surveillance de la SAS PEI |
| Arline Gaujal-Kempler | • Directeur général et membre du Directoire de la SA Foncière INEA |
| SIPARI représentée par Monsieur Pierre Adier |
En tant que personne physique : • Cogérant de Hexagone France 3 (SARL) • Membre du Conseil de surveillance d'Atout Pierre Habitation (SCPI) En tant que représentant de personne morale : • Gérant de Sipari Vélizy Gendarmerie Becon (SCI) • Directeur général de CBCF (SAS) • Co-liquidateur de Europolynome (SNC) • Gérant associé de Cariatides de Monceau (SCI) |
| MM Puccini Représentée par Guy Charlot |
En tant que personne physique : • Gérant de la SC MM Puccini (France – groupe Malakoff Médéric) En tant que représentant de personne morale : • Membre du Conseil de surveillance de la SA Foncière INEA • Administrateur des OPCI PREIM Défenses et OPCI PREIM Retail 1 (sièges sociaux en France) |
| Macif Représentée par Daniel Fruchart |
En tant que représentant de personne morale : • Censeur de la SA Foncière INEA |
| SCI Résidence Cala Bianca représentée par Monsieur Jean Belmudes |
Néant |
| Serimnir SA représentée par Monsieur Éric Grabli |
En tant que personne physique : • Administrateur de Credirec (SAS) |
| Hélène Martel-Massignac | • Membre du Conseil d'administration de Sopra Group SA • Membre du Conseil de surveillance d'Arcole Industries SA • Membre du Comité de Surveillance de Lamberet SAS |
Compte tenu des recommandations émises par le Guide, il est fait renvoi exprès, pour plus d'informations sur le rôle, le fonctionnement, les missions du Conseil d'administration et sur son Règlement intérieur ainsi que sur le fonctionnement de la direction, au rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2015) fi gurant au paragraphe 2.3 en page 47et suiv. du présent Document de référence. Les lecteurs pourront en outre prendre connaissance des dispositions statutaires (extraits) y attachées qui fi gurent au paragraphe 6.1.2 « Dispositions statutaires relatives aux membres du Conseil d'administration et de direction » page 130et suiv. du présent Document de référence (exercice 2015) auquel il est fait renvoi exprès.
Le Conseil d'administration s'appuie sur un Comité d'audit (qui exerce son activité sous la responsabilité du Conseil) dont les principales caractéristiques sont décrites dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (exercice 2015), en page 51du présent Document de référence, auquel il est fait renvoi exprès.
La Société, ayant le souci d'assurer toute information à ce sujet, communique aux termes de ce présent paragraphe 2.2, selon la présentation standardisée recommandée par l'AMF, les tableaux susceptibles de s'appliquer à ses mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants au titre des rémunérations versées au cours de l'exercice 2015.
Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler n'ont perçu au titre de l'exercice 2015 (à l'instar des précédents exercices sociaux) aucune rémunération ni jeton de présence du chef de leurs mandats de respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué au sein du Conseil d'administration de Foncière INEA.
Ils sont tous deux rémunérés en leur qualité de Dirigeants mandataires sociaux de la société GEST SAS qui, rappelons-le, facture Foncière INEA au titre des différentes prestations de services qu'elle rend à cette dernière (voir le paragraphe 8.2.1 « Contrat de prestation de services avec GEST SAS » ainsi que le paragraphe 7.4 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes » page 173du présent Document de référence), étant précisé que ce contrat ne prévoit aucune prestation spécifi que liée aux fonctions des deux dirigeants.
Les règlements versés par Foncière INEA à GEST SAS au titre du contrat précité sont pour les deux derniers exercices, les suivants :
GEST SAS a souscrit une garantie « décès » auprès de Generali pour un capital garanti de 200 000 euros dans le cadre d'assurances hommes clefs pour chacun des membres de la Direction générale moyennant une cotisation annuelle au titre de l'exercice 2015 de 3 376,12 euros.
Foncière INEA bénéfi cie depuis le 7 décembre 2006 d'une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants étendue aux Mandataires Sociaux » (RCMS), personnes physiques ou morales, qui bénéfi cie tant aux dirigeants qu'aux Administrateurs de Foncière INEA, auprès de la compagnie d'assurance AIG, souscrite par GEST, offrant un plafond de garantie de 5 millions d'euros par an moyennant une prime de 12 457,01 euros TTC pour l'exercice 2015 (qui est refacturée à Foncière INEA).
Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler, es-qualités, n'ont reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action de performance (la Société n'ayant émis/crée aucune de ces valeurs mobilières) et ne bénéfi cient d'aucun avantage en nature.
Foncière INEA ne souscrit à aucun régime de retraite complémentaire pour eux. Elle ne leur versera aucune indemnité de quelque sorte que ce soit et aucun avantage (dû ou susceptible d'être dû) à raison de la cessation de leur mandat social.
Du fait de l'absence de rémunération ou avantage versé aux mandataires sociaux dirigeants et pour alléger le présent Document de référence, seul le tableau n° 11 est ci-dessous reproduit.
| Contrat de travail | Régime de retraite complémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants mandataires sociaux | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Philippe Rosio Président Directeur général Début mandat en cours : 18/11/2014 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||
| Arline Gaujal-Kempler Directeur général délégué Début mandat en cours : 18/11/2014 Fin mandat : AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos |
▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
Foncière INEA n'ayant aucun personnel salarié, aucune somme n'a été provisionnée en 2015 à titre de pension, retraite, ou à titre de quelconque engagement ou d'autres avantages.
Au cours de l'exercice 2015 (comme précédemment), les membres du Conseil d'administration mandataires sociaux, non dirigeants n'ont reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action de performance (la Société n'a émis/créé aucune de ces valeurs mobilières). De ce fait, seul le tableau standardisé numéro 3 recommandé par l'AMF est ci-après renseigné (les autres tableaux non applicables n'étant pas reproduits par souci d'allégement).
Les mandataires sociaux non dirigeants n'ont conclu au cours de l'exercice 2015 (comme précédemment), aucun contrat de travail avec Foncière INEA et ses fi liales ; ils ne bénéfi cient d'aucun régime de retraite complémentaire et n'ont pris ou signé aucun accord relatif à une quelconque indemnité ou avantage à verser lors de la cessation de leur mandat.
À toutes fi ns utiles, il est rappelé que Monsieur Alain Juliard a perçu 55 000 euros en rémunération de sa qualité de Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2014 (jusqu'à la fi n de son mandat le 18 novembre 2014). Il est en outre précisé qu'aucune indemnité de quelque sorte ne lui a été versée lors de la cessation de son mandat social au sein de Foncière INEA, en novembre 2014 et que la Société n'a pris aucun engagement de versement d'indemnité ou de pension en sa faveur.
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au sein du Conseil d'administration |
||||
|---|---|---|---|---|
| Montants versés au titre de l'exercice 2015 | Montants versés au titre de l'exercice 2014 | |||
| Mandataires sociaux non dirigeants | Jetons de présence | Autres rémunérations |
Jetons de présence | Autres rémunérations |
| SCI Résidence Cala Bianca (Jean Belmudes) | 13 000 € | néant | 6 000 € pour Conseil de surveillance) 1 000 € (pour Conseil d'administration) |
néant |
| Serimnir SA (Éric Grabli) | 13 000 € | néant | 6 000 € pour Conseil de surveillance) 1 000 € (pour Conseil d'administration) |
néant |
| Macif (Daniel Fruchart) | 1 500 € (pour Comité d'audit) 13 000 € (pour Conseil d'administration) |
néant | 6 000 € (pour Conseil de surveillance) 1 000 € (pour Conseil d'administration) |
néant |
| Sipari (Pierre Adier) | 13 000 € | néant | 1 000 € (pour Conseil d'administration) |
néant |
| MM Puccini (Guy Charlot) | 13 000 € | néant | 1 000 € (pour Conseil d'administration) |
néant |
| Hélène Martel-Massignac | 13 000 € | néant | 1 000 € (pour Conseil d'administration) |
néant |
| TOTAL | 79 500 € | NÉANT | 24 000 € |
Les membres du Comité d'audit peuvent percevoir une rémunération spécifi que au titre de leur participation. Les sommes perçues à ce titre sont indiquées dans le tableau ci-dessous :
| Exercice 2015 | Exercice 2014 | |
|---|---|---|
| Daniel Fruchart | 1 500 € (Président) | néant |
| Éric Grabli | néant | néant |
| Guy Charlot | néant | néant |
Une résolution sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale afi n qu'ils autorisent le versement à titre de jetons de présence aux membres du Conseil d'administration (incluant les membres du Comité d'audit) d'un montant total de 79 500 euros.
Néant.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Conformément à la réglementation en vigueur, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport établi en notre qualité de Président du Conseil d'administration, des éléments cités sous l'article L. 225-37 du Code de commerce concernant notamment :
Nous vous signalons que nous nous sommes appuyés, pour analyser et vérifi er l'ensemble de nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques, sur la recommandation AMF- Rapport des Présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques – adapté aux émetteurs valeurs moyennes – DOC 2015-01. Nous avons également pris connaissance par ailleurs du « Rapport annuel 2015 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants » mis en ligne le 9 novembre 2015.
Rappelons que la Société estime que le système de gouvernement d'entreprise mis en place en son sein lui permet de se conformer au régime de gouvernement d'entreprise édicté par le Code AFEP-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé pour la dernière fois en novembre 2015 (ci-dessous « le Code AFEP-Medef » lequel est publié sur le site internet du Medef www.code-afep-medef.com). Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » résultant de l'article 25.1 du Code AFEP-Medef, la Société signale dans le tableau de synthèse ci-dessous recommandé par l'AMF, les recommandations de ce code qui ont été écartées au titre de l'exercice 2015 :
| Disposition écartée | Explication |
|---|---|
| Comité de sélection ou des nominations des membres du conseil et des dirigeants mandataires sociaux |
Le conseil assure actuellement de manière satisfaisante la mission impartie à ce comité. Il estime, d'un commun accord entre ses membres, qu'il n'est pas nécessaire de se doter d'un tel comité du fait de son effectif relativement restreint. |
| Comité de rémunération | Le conseil juge l'institution de ce comité inutile, voire non applicable puisque la Société ne verse aucune rémunération de quelque sorte que ce soit à ses dirigeants (ces derniers sont rémunérés chez GEST au titre de leur mandat social exercé au sein de ladite société). |
Le Conseil d'administration est composé des 8 membres ci-dessous (élus pour une durée statutaire de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos), savoir :
Monsieur Philippe Rosio a été nommé Président-Directeur général pour une durée de 3 ans (alignée sur celle de son mandat d'Administrateur) expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice 2016). Il exerce les pouvoirs les plus étendus (sauf attributions réservées par la loi aux actionnaires ou au Conseil), dans la limite de l'objet social, pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente cette dernière dans ses rapports avec les tiers.
Madame Arline Gaujal-Kempler a été désignée en tant que Directeur général délégué, pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée de 2017 précitée. Elle est chargée de la politique d'investissement et de la gestion du portefeuille immobilier (notamment acquisitions, cessions, locations, travaux).
La Société se conforme en matière de parité au quota de 20 % prescrit par le Code AFEP-Medef (requis depuis 2014 – quota qui sera relevé à 40 % de femmes au sein du Conseil en 2017) et respecte par conséquent le principe de représentation équilibrée femmes/hommes.
Les administrateurs, tous de nationalité française sont également tous en dessous de la limite d'âge statutaire de 75 ans, sachant que la moyenne d'âge au Conseil ressort à 60 ans.
L'appréciation du caractère signifi catif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation explicités dans le Document de référence :
Un lien en capital n'exclut pas nécessairement la qualifi cation d'administrateur indépendant. Conformément au paragraphe 9.5 du Code AFEP-Medef, des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce). Au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil doit s'interroger systématiquement sur la qualifi cation d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.
S'agissant de Madame Hélène Martel-Massignac, celle-ci a été évaluée comme personnalité « indépendante » puisqu'elle remplit tous les critères d'indépendance (précités) du Code AFEP-Medef.
S'agissant de Monsieur Jean Belmudès, qui représente un actionnaire de la Société, il a été qualifi é « d'indépendant » du fait que la société qu'il représente n'est pas un actionnaire signifi catif de la Société au sens du Code AFEP-Medef et n'entretient aucune relation d'affaires avec la Société ou son Groupe.
S'agissant de Messieurs Éric Grabli, Daniel Fruchart et Guy Charlot, qui sont des représentants d'actionnaires à hauteur respectivement de 11,3 %, 12,7 % et 17, 5 % du capital de Foncière INEA, le Président a tout d'abord rappelé au Conseil qu'ils ont été nommés à ces fonctions pour leurs qualités professionnelles, leur haut niveau de compétences et leur implication personnelle dans la défi nition de la stratégie de Foncière INEA. Le Conseil, soulignant d'abord la qualité de leur travail tout au long de l'exercice 2015, s'est ensuite (en conformité de l'article 9.5 précité), interrogé sur le degré d'indépendance de ces derniers au regard des critères d'indépendance défi nis par le Code précité (qu'il a rappelés), en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.
Après examen et débats à ce sujet, le Conseil a constaté qu'il n'y avait « autour de ces trois membres » pas d'autre relation que celle « d'actionnaire », qu'il n'y avait pas de relations d'affaires ou d'autre lien et que cette seule relation d'actionnaire n'avait pas donné lieu pour autant, au cours de 2015, à des faits ou des interventions de la part de ces administrateurs de nature à occasionner des situations de confl it d'intérêt ou de risques de confl it d'intérêt avec la Société. Aucune déclaration n'a été émise de leur côté par les membres précités relative à une situation laissant (ou pouvant laisser) apparaître en 2015 un confl it entre l'intérêt social et l'intérêt de l'actionnaire que chacun représentait.
Le Conseil en a conclu que ces trois administrateurs, bien que représentants d'actionnaires à plus de 10 %, remplissaient les critères d'indépendance en exerçant leur pouvoir de décision en aucun cas pour l'intérêt de l'actionnaire qu'ils représentaient contre celui de la Société et a donc maintenu la mention « d'administrateur indépendant » (qui leur avait été conférée au titre de l'exercice 2014).
Enfi n, le Conseil, examinant la situation de Monsieur Philippe Rosio, de Madame Arline Gaujal-Kempler et de Monsieur Pierre Adier (représentant la Société Sipari) a considéré qu'ils ne pouvaient pas être qualifi és d'administrateur indépendant du fait :
Rappelons que :
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil et aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre eux au cours des cinq dernières années (et actuellement).
Aucun des membres :
n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Le Règlement intérieur mis en place au sein de la Société (décrit ci-dessous ) oblige le membre du conseil qui se trouverait dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, à suivre des règles spécifi ques tendant à prévenir ou gérer pareille situation. Il lui appartient ainsi :
Foncière INEA déclare n'avoir été saisie du chef d'une telle situation, par aucun des membres du conseil, au cours de l'exercice 2015.
Il n'existe pas, à la connaissance de la Société :
Rappelons que certains actionnaires de Foncière INEA détenteurs d'au moins 1 % du capital de la Société (dont certains siègent au Conseil) ont signé un pacte d'actionnaires (publié sur le site de l'AMF) ayant pour objet d'organiser la mise en place d'une procédure de préférence en cas de cession de titres entre certains actionnaires. La Société ne dispose pas d'informations permettant de conclure à des confl its d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société de ces mandataires sociaux/dirigeants et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs, cependant Foncière INEA déclare dans ce cadre n'avoir reçu aucune information sur d'éventuelles ou potentielles situations de confl its d'intérêts.
Le Règlement intérieur, qui s'impose à tous les Administrateurs (aussi bien aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs qu'aux Administrateurs personnes physiques), précise les modalités de fonctionnement du Conseil et du Comité d'audit (en complément des règles légales, réglementaires et statutaires), en prévoyant notamment la participation aux réunions du conseil par visioconférence ou télécommunication et contient un ensemble de règles, principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, à destination de chacun des membres du Conseil (dont les process à suivre en matière de confl its d'intérêts).
Cet outil favorise la qualité du travail du Conseil dans un souci constant de l'éthique et de l'effi cacité.
En conformité avec la onzième recommandation du Code AFEP-Medef, précisons que le conseil a tenu séance sept fois en 2015 (toutes les décisions soumises au vote des administrateurs lors de ces réunions ont été valablement prises), à savoir :
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
L'Assemblée générale du 29 mai 2015 a autorisé l'attribution de jetons de présence (au titre de l'exercice 2015) aux membres du conseil (incluant le Comité d'audit) pour un montant total de 79 500 euros qui a été réparti de manière égale entre les administrateurs compte tenu de leur contribution personnelle aux travaux du conseil et du développement et des performances de la Société. Il est précisé que le Président du Comité d'audit Monsieur Daniel Fruchart qui est aussi membre du Conseil d'administration ( via la Macif) perçoit du fait de sa double charge un montant global de jetons plus important : 14 500 euros au total contre 13 000 euros pour chacun des autres administrateurs, à l'exception du Président et du Directeur général délégué qui n'ont touché aucun jeton de présence, à leur demande, au titre de l'exercice 2015 (comme les années précédentes), du chef de leur mandat social assuré au sein du Conseil d'administration. Ces informations sont fournies dans le rapport de gestion annuel du Conseil d'administration (incorporé dans le Document de référence/exercice 2015 au paragraphe 2.2.2 page 45de celui-ci auquel il est fait renvoi exprès).
Les dates des réunions du Conseil sont annoncées aux termes d'un calendrier annuel diffusé en début d'année aux membres du Conseil. Il tient compte des demandes de ces derniers de manière à ce que les effectifs soient dans la mesure du possible « au complet » pour chaque séance programmée.
La date de chaque séance est rappelée lors de la séance la précédant et le cas échéant revue si elle ne convient pas aux membres. Si un administrateur ne peut exceptionnellement pas assister au conseil, il s'efforce de renvoyer son pouvoir à la Société pour prendre part au vote des décisions par représentation.
Les membres du conseil reçoivent avec suffi samment d'avance les convocations aux réunions ainsi que tous les documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Ils peuvent ainsi faire un premier travail d'analyse avant la tenue de chaque séance et disposent des éléments utiles à leur prise de décision. Le cas échéant, sur simple demande adressée au Président, ils ont accès à toute information complémentaire qu'ils estiment importante pour étayer leur connaissance de tel dossier avant traitement de telle question et peuvent rencontrer le Président qui se tient en permanence à leur disposition.
Rappelons que le Comité d'audit (qui est le « comité spécialisé » défini par l'article L. 823-19 du Code de commerce) a pour mission, au sein de Foncière INEA :
d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières ainsi que le suivi :
Il est composé des trois membres suivants, nommés par le Conseil d'administration en date du 18 novembre 2014, pour la durée (renouvelable) de leur mandat d'Administrateur (soit une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos) :
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
En conformité avec le Code AFEP-Medef, le Comité d'audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social ; tous ses membres ont une compétence fi nancière ou comptable et la part des Administrateurs indépendants (Messieurs Daniel Fruchart, Guy Charlot et Éric Grabli) est de 100 % (alors que le minimum requis par le code est de deux tiers).
Les membres du Comité d'audit peuvent percevoir au titre de leur participation une rémunération spécifique (mentionnée dans le rapport de gestion du Conseil d'administration incorporé dans le Document de référence/exercice 2015 au paragraphe 2.2.3 page 46auquel il est fait renvoi exprès). Celle-ci est prélevée sur les jetons de présence destinés aux membres du Conseil d'administration dont la répartition incombe au Conseil. Seul le Président du Comité a perçu des jetons de présence en 2015 pour un montant de 1 500 euros.
Le Comité d'audit, comme chaque année, a siégé deux fois en 2015, à chaque fois antérieurement à la tenue des deux conseils appelés à statuer l'un sur les comptes annuels de l'exercice 2014, l'autre sur les comptes semestriels de l'exercice 2015. Il a ainsi pu transmettre ses remarques au Conseil au titre de chaque période concernée. Il a statué le 4 février 2015 en présence de tous ses membres et des Commissaires aux comptes et le 7 septembre 2015 en présence de tous ses membres et des Commissaires aux comptes.
Rappelons que les recommandations et avis du Comité d'audit sont systématiquement diffusés verbalement par son Président au conseil (la synthèse de ses travaux se trouve dans les procès-verbaux du Conseil d'administration du 4 février et 7 septembre 2015).
Lors de sa séance du 4 février 2015, le Comité d'audit a examiné la plaquette des comptes de l'exercice 2014 (présentation synthétique des comptes de résultats et ratios analytiques ; bilan consolidé et situation fi nancière, périmètre de consolidation). Il a pris connaissance des événements marquants de l'exercice 2014 (notamment acquisitions, montant de la dette, arbitrages concernant les actifs à céder) en invitant le Président du Conseil à fournir toutes explications complémentaires sur les points analysés. Parmi les sujets évoqués lors de cette réunion, quelques-uns ont fait l'objet d'une attention particulière (analyse des expertises immobilières ; modifi cation de la présentation du compte de résultat consolidé ; examen des engagements hors bilan ; appréciation du contenu du Document de référence 2014). Le Comité a indiqué qu'il poursuivra l'examen du processus de l'élaboration de l'information fi nancière et de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne.
Les Commissaires aux comptes avec lesquels le Comité d'audit s'est entretenu ont indiqué que leurs travaux étaient en passe d'être achevés et qu'ils n'avaient pas d'observation majeure à formuler sur les comptes.
Lors de sa séance du 7 septembre 2015, le Comité d'audit a pris connaissance des comptes semestriels au 30 juin 2015 (présentation synthétique des états fi nanciers au 30 juin 2015) en se les faisant commenter par le Président du Conseil. Le Comité s'est particulièrement arrêté sur le sujet des expertises immobilières et a indiqué que sa demande de rencontrer les experts une fois par an (afin que ceux-ci justifi ent en séance le niveau des évaluations et leur évolution d'une année sur l'autre) avait été prise en compte (une réunion ayant eu lieu en amont de l'arrêté entre les experts et les Commissaires aux comptes). Il a salué cette initiative qui sera reconduite chaque semestre.
Le Comité d'audit a par ailleurs analysé les méthodes de valorisation utilisées par les experts et vérifi é qu'elles étaient bien constantes d'un arrêté à l'autre. Il s'est interrogé sur la rotation des experts au fi l du temps (même s'il n'y a pas d'obligation réglementaire en la matière). Il a souligné l'application à caractère obligatoire d'une nouvelle norme comptable (IFRIC 21), la stabilité des honoraires GEST et l'amélioration du processus d'élaboration de l'information fi nancière (notamment par l'organisation de la réunion avec les experts immobiliers).
Enfi n, il a posé le principe d'une publication des comptes semestriels à une date plus proche de la fi n du semestre (fi n juillet au lieu de début septembre).
Notons que les Commissaires aux comptes ont annoncé qu'ils émettaient une conclusion sans réserve sur les comptes semestriels du 30 juin 2015 (sauf observation technique de l'application de la nouvelle norme IFRIC 21).
Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 février 2016, en application des recommandations AMF et de l'article 4.2 du Règlement intérieur de la Société, a consacré un point spécifi que de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et a procédé à son autoévaluation en faisant la revue de sa composition, de son organisation et de la façon dont les questions importantes étaient préparées et débattues.
Le Président a rappelé au Conseil que celui-ci, de constitution récente, avait été mis en place, à la suite du système dualiste Directoire/Conseil de surveillance, afi n de simplifi er la gouvernance de la Société et de la rendre plus effi cace et réactive. Le Conseil a estimé que les administrateurs étaient informés suffi samment tôt de la tenue des réunions et recevaient avant chaque séance tous documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission, leur permettant ainsi de faire un premier travail préparatoire concernant les différents points mis à l'ordre du jour du Conseil. Chaque administrateur a été invité à faire part de ses observations sur le fonctionnement du Conseil. À la suite d'échanges à ce sujet, le Conseil a été perçu comme satisfaisant compte tenu de son effectif réduit à 8 personnes, de l'effi cacité de ses réunions (il a été jugé que les questions importantes étaient correctement préparées et débattues ; que les interventions étaient nombreuses ; que les prises de décisions s'avéraient rapides et pertinentes) et de la totale implication des administrateurs dans la défi nition de la stratégie.
Le Conseil après avoir procédé à son autoévaluation a considéré à l'unanimité qu'il était en mesure de répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société et que l'expérience et le bon niveau de compétences de chacun profi taient à la Société et à ses dirigeants. La simplifi cation de la gouvernance issue de la formule moniste (un Conseil d'administration) est avérée.
S'agissant de la composition et du fonctionnement du Comité d'audit, celui-ci a fait l'objet d'une auto-évaluation lors de la séance du Conseil précitée.
Il a été rappelé que ses trois membres (Daniel Fruchart, Guy Charlot et Éric Grabli) avaient tous une compétence fi nancière ou comptable et qu'ils étaient tous les trois « indépendants ».
Interrogeant les membres du Comité d'audit sur les investigations qu'ils avaient menées pour suivre les questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières et être informés de toute éventuelle diffi culté rencontrée, ces derniers ont répondu qu'ils avaient reçu toutes informations utiles et qu'ils avaient pu avoir en temps voulu les débats qu'ils souhaitaient avoir entre eux et rencontrer les différents intervenants qu'ils voulaient entendre (dont les Commissaires aux comptes).
Après différents échanges de vues, le Conseil, à l'unanimité de ses membres, a estimé que le Comité d'audit, du fait de son excellent niveau de compétences fi nancières ou comptables et de ses actions de contrôle et de suivi, menées tout au long de l'année, apportait un éclairage précis et de qualité au Conseil.
Le Conseil a tiré profi t des avis du comité pour préparer ses délibérations et apprécier l'effi cacité de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Consciente du fait que les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont complémentaires et participent ensemble à l'optimisation de la « sécurisation » de ses actifs (et donc de sa valeur), Foncière INEA a assuré un suivi régulier, tout au long de l'année 2015 de ses procédures de contrôle interne en poursuivant avec constance ses précédents objectifs :
La Société, qui a maintenu en 2015 son niveau de maîtrise globale et raisonnable des risques propres à ses métiers, n'a déploré aucune fraude ou irrégularité comptable à ce jour. Elle rappelle cependant (comme le souligne le cadre de référence de l'AMF) que tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut garantir de manière absolue la réalisation des objectifs susvisés et l'élimination défi nitive, de tous risques.
En application de la recommandation AMF dite « Rapport des Présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques – adapté aux émetteurs valeurs moyennes » – DOC 2015-01, Foncière INEA déclare s'être appuyée, pour la rédaction du rapport du Président sur le contrôle interne concernant l'exercice 2015, sur le cadre de référence « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites/Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne », mis en ligne par l'AMF le 22 juillet 2010 qui édite une liste des principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne (en sa deuxième partie) et deux questionnaires (en sa troisième partie). Il est rappelé que ce document permet à la Société de mener à bien son analyse du fonctionnement de ses processus internes de contrôle et de gestion des risques (« en pointant » les questions mentionnées dans le Guide susceptibles de s'appliquer à son contexte, au regard de la spécifi cité de ses activités et de ses propres rouages dans son organisation et en les rapprochant de ses propres pratiques). Dans cet audit, elle n'a pas décelé d'anomalie quant à ses process.
À l'occasion des sept processus clés rythmant l'activité de la Société (acquisition d'un nouvel actif, le cas échéant réalisation de travaux, livraison, commercialisation, gestion locative, fi nancement et désinvestissement), les procédures de vérifi cations (ci-dessous résumées), permettant d'identifi er, surveiller, analyser et gérer de manière appropriée les risques signifi catifs recensés (opérationnels, fi nanciers ou de conformité), le dispositif de contrôle mis en place a permis de vérifi er qu'il y avait bien :
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Au quotidien, c'est le Conseil d'administration qui définit les dispositifs les mieux adaptés à la taille et à l'activité de la Société, en veillant à ce que les risques majeurs identifi és soient adossés aux stratégies et objectifs de la Société et soient pris en compte dans la gestion de la Société.
Il est accompagné dans ce travail par la société GEST SAS laquelle, dans le cadre de sa mission d'asset manager, a un rôle important puisqu'elle veille à ce que tous les différents prestataires de Foncière INEA soient vraiment impliqués dans la même volonté de gérer, surveiller et défendre les biens de la Société et la valeur de son patrimoine. GEST a soin d'identifi er tout risque potentiel pour mettre en place le cas échéant toute mesure corrective. Cette motivation entre tous les intervenants ne peut exister que grâce aux liens de confi ance tissés par l'asset manager avec ces derniers.
Rappelons que GEST assiste la Société Foncière INEA dans sa stratégie d'acquisition/désinvestissement et dans sa gestion et propose à cette fi n au Conseil d'administration :
Parallèlement, le Conseil est destinataire d'un ensemble de documents établis et présentés par GEST notamment des états trimestriels sous forme de tableaux de bord sur le patrimoine immobilier (état descriptif, acquisitions/cessions, locations et travaux) et sur l'endettement fi nancier de la Société (état, propositions d'optimisations possibles, négociations en cours, trésorerie).
GEST, qui assure en outre un suivi analytique des états comptables et des états prévisionnels, rend compte (sur une base trimestrielle) au Comité d'audit et au Conseil d'administration de l'ensemble de ces informations qu'elle leur présente sous la forme de rapports (condensés ou détaillés).
Enfi n, GEST, dans le cadre de sa gestion du patrimoine immobilier détenu (en direct) par Foncière INEA, sélectionne, pilote et supervise l'ensemble des prestataires externes ci-dessous mentionnés qui sont en charge au quotidien des biens immobiliers ; elle tient informée la Société avec promptitude de tout événement dont elle a connaissance susceptible d'avoir un impact négatif (comme positif d'ailleurs) sur la Société, ses biens immobiliers, son développement, sa stratégie.
Notons que Foncière INEA ne possède aucun moyen tant humain que matériel de nature à assurer sa gestion. C'est GEST qui lui fournit de manière exclusive ces moyens notamment en étudiant, proposant et prenant part à toutes les décisions et opérations importantes de Foncière INEA (telles celles liées aux investissements immobiliers stratégiques, à la politique locative, aux opérations de croissance externe, prises de participations, création et développement de nouvelles activités, communication et recherche d'investisseurs fi nanciers). GEST s'assure par ailleurs de la mise en œuvre effective de ses décisions et coordonne les actions résultant de sa mission d'animation.
GEST alerte, préconise et informe le Conseil de tout évènement prépondérant concernant les orientations stratégiques de la Société et leurs conséquences opérationnelles ; les partenariats avec des tiers ; la défi nition des axes de développement futurs, la politique d'investissements immobiliers.
Cette intervention de GEST (en tout état de cause subordonnée aux règles de gouvernances applicables à Foncière INEA) et sa participation active à la conduite des affaires générales de la société, lui confèrent un rôle d'animateur exclusif au sein de la Société.
Foncière INEA en tire parti du fait que GEST fait jouer toutes les synergies en termes de communication de nature à renforcer l'image de Foncière INEA, soutenir sa croissance, optimiser les services rendus et favoriser son développement.
Par ailleurs, le Conseil d'administration travaille en étroite collaboration avec le Comité d'audit qui est un vecteur important dans le processus de gestion des risques et de contrôle interne. Ce dernier reçoit du conseil toutes les pièces et informations nécessaires à ses investigations, effectue les audits qui lui semblent opportuns, et examine des travaux du conseil sur l'identifi cation et l'analyse des risques, en faisant le lien avec les informations publiées sur lesdits risques. Il s'assure que les préconisations qu'il a pu faire précédemment ont été prises en compte et adresse au conseil, à l'issue de son travail d'audit et de contrôle, ses recommandations, en ne manquant pas de signaler tout point d'alerte détecté.
« Les gestionnaire d'immeubles » qui sont des professionnels de l'immobilier, sélectionnés par la Société pour leurs compétences, leur rigueur et leur savoir-faire, sont mandatés pour administrer et effectuer la surveillance générale des immeubles d'INEA.
Ils occupent de ce fait une place importante dans le processus de contrôle en effectuant :
Ils rendent compte à l'asset manager de tous les aspects du mandat qui leur a été confié, l'informant, dans les délais utiles, de toute diffi culté rencontrée, problème à régler, travaux et réparations à effectuer sur les biens en portefeuille, vacance à combler. L'asset manager restitue à son tour immédiatement à Foncière INEA toutes ces éléments.
Enfi n, citons les experts, auxquels ont été confi ées les missions de collecter (auprès des locataires et gestionnaires des biens immobiliers) les différents indicateurs chiffrés et les données (au titre des paramètres la concernant) liés aux questions du développement durable et de l'environnement. Ils se placent dans la perspective d'un suivi et d'un reporting continu de l'impact des activités de Foncière INEA sur l'environnement, dans le but de déterminer les mesures correctives à apporter pour prévenir la Société des risques éventuellement détectés.
Rappelons par ailleurs que pour les investissements de Foncière INEA dans le capital de la SPPICAV Bagan Immo Régions, administrée par une société de gestion de portefeuille, cette dernière comporte en ses rangs un Responsable de la conformité et du Contrôle interne.
Sur le plan de l'enregistrement comptable des flux attachés aux opérations de la Société, celui-ci est effectué par un expert-comptable indépendant qui se fait fort avec son équipe dédiée à INEA de saisir les données telles qu'elles sont transmises par Foncière INEA et d'opérer les traitements comptables dans le respect des principes et normes comptables applicables à la Société selon la réglementation en vigueur.
Enfi n, les Commissaires aux comptes, sans être partie prenante dans ces dispositifs, mettent en œuvre dans des délais satisfaisants et en tous cas préalables à la communication au marché des résultats et des comptes, leurs diligences ci-dessous énumérées destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président.
Dans ce cadre :
Pour 2015, Foncière INEA a recensé et identifi é avec les différents acteurs susvisés du contrôle interne les risques les plus signifi catifs que la Société a rencontrés, rencontre ou pourrait rencontrer, susceptibles d'avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
Elle a analysé l'occurrence de chaque risque recensé et a estimé (en parallèle) son niveau (estimé) de maîtrise de celui-ci en cas de survenance du risque (compte tenu le cas échéant de ses expériences passées). C'est ainsi qu'elle a pu faire une déclaration concernant les risques qui étaient signifi catifs pour elle, dans le rapport de gestion du Conseil d'administration (incorporé dans le Document de référence/exercice 2015 au paragraphe 1.8 « Facteurs de risques » page 35auquel il est fait renvoi exprès pour plus d'amples informations), en recensant les risques suivants :
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
Grâce au fonctionnement effi cient de son processus d'identifi cation des risques, à l'organisation qu'elle a dédiée à cette recherche et à la gestion effi cace du « risque » en général, la Société ne déplore aucun dommage à ce titre, pour l'exercice 2015, susceptible de rejaillir sur sa situation fi nancière et sur ses comptes. Le cas échéant en cas contraire, il serait fait appel aux couvertures des risques assurées au titre des diverses polices d'assurances contractées par INEA (cf. paragraphe 1.8.4 « Assurances et couverture des risques » du rapport de gestion du Conseil d'administration incorporé dans le Document de référence/exercice 2015 page 38auquel il est fait renvoi exprès pour plus d'amples informations).
Le cabinet d'expertise comptable (externe à la Société) en charge de l'édition des comptes sociaux et consolidés annuels de Foncière INEA travaille en étroite liaison avec les organes dirigeants, les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit. Il veille au suivi des normes comptables (à leur évolution éventuelle) et aux recommandations AMF en la matière afin de respecter et appliquer l'ensemble des réglementations attachées à l'établissement des comptes d'une foncière cotée française.
Dans le cadre comptable, la corrélation des risques pouvant se réaliser en cascade est prise en compte, mais cet effet est rare pour le type d'activité de Foncière INEA.
La Société transmet au cabinet comptable de manière exhaustive et régulière toutes les informations et données chiffrées sur les opérations et autres événements la concernant, sachant que le cabinet comptable traite l'information comptable à l'aide de logiciels de comptabilité générale et de comptabilité analytique intégrés, puis la produit (en assurant en outre la production des déclarations fi scales). Après comptabilisation, l'équipe comptable effectue une revue du processus d'intégration des valeurs dans les comptes et effectue des contrôles de cohérence.
Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de second niveau sur la base d'une analyse des écarts entre résultat et prévision de clôture.
La société GEST prépare et met en place, pour Foncière INEA, des états fi nanciers prévisionnels (permettant notamment de contrôler l'information comptable produite par les services externes), des états sur l'activité (trimestriels) et sur la trésorerie (mensuels), fournissant des informations sur les principaux indicateurs clés tels qu'activité commerciale, prévisions de trésorerie, engagements hors bilan, et des états de suivi sur les thématiques ci-dessous, ce qui assure un traitement effi cace du contrôle interne comptable et fi nancier chez INEA), savoir :
Foncière INEA établit en outre un budget révisé pour l'année en cours (un budget initial pour l'année suivante étant établi avant la clôture de l'exercice en cours) et fait un point (dans le cadre du processus budgétaire) sur les problèmes et décisions prioritaires concernant son activité et ses perspectives, ses besoins d'investissements, les contentieux éventuels auxquels elle est partie, etc.
Elle s'appuie pour ce faire sur des logiciels de gestion de dette et de modélisation du patrimoine.
Lors du processus de certifi cation des comptes, les Commissaires aux comptes de Foncière INEA (qui appartiennent à des cabinets d'audit de premier plan, ce qui constitue une garantie supplémentaire dans la surveillance du processus comptable de la Société) peuvent identifi er au cours de l'exercice la survenance de risques signifi catifs et/ou de faiblesses majeures de contrôle interne pouvant avoir une incidence signifi cative sur l'information comptable et fi nancière et donner des axes d'amélioration.
Ayant pris connaissance :
Le Comité d'audit qui est un acteur clé du contrôle analyse à son tour le contrôle interne comptable et fi nancier de la Société en s'appuyant à cette fi n sur les deux questionnaires de l'AMF précités. Ces outils lui permettent de nourrir sa réflexion et ses questionnements et d'orienter ses divers contrôles autour des thématiques essentielles en matière de contrôle interne et de gestion des risques, compte tenu de la structure et des activités de la Société.
Il reçoit tous les documents et informations nécessaires pour effectuer ses travaux préparatoires à ses deux réunions annuelles. Lors de ses réunions de février et de septembre 2015, il a pu vérifi er (comme chaque année) :
Le dispositif du contrôle interne comptable et fi nancier s'applique à la société Foncière INEA et à l'ensemble des fi liales du périmètre de consolidation ainsi que par précaution à la SNC Bagan (dont Foncière INEA détient 32,85 % du capital et qui n'est en principe pas visée par cette disposition).
Le présent rapport a été fi nalisé après des entretiens avec les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit et compte tenu d'un débat entre les membres du Conseil d'administration lors de sa séance du 8 février 2016.
Rappelons, en conformité de l'article L. 225-37 du Code de commerce, que les modalités de participation des actionnaires de Foncière INEA aux Assemblées générales de la Société sont instituées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur en la matière applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi que par les articles 36 et 37 des statuts de Foncière INEA.
L'article 15 des statuts de Foncière INEA prévoit (en conformité de la loi) un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, en application de l'article L. 225-123 du Code de commerce.
Ce droit de vote double est plafonné à 20 % pour un même actionnaire (sous certaines conditions fi xées à l'article 15 précité).
Les mandataires sociaux (non dirigeants) perçoivent pour seule rémunération des jetons de présence soumis au vote des actionnaires et répartis ensuite selon les précisions visées au paragraphe 1.4 ci-dessus du présent rapport du Président.
Les mandataires sociaux dirigeants (Président du Conseil d'administration et Directeur général délégué) n'ont perçu et ne perçoivent (à leur demande) aucune rémunération de quelque sorte que ce soit de Foncière INEA (étant rémunérés par la société GEST SAS au sein de laquelle ils exercent chacun un mandat social), aucun jeton de présence, aucun avantage en nature ou indemnité (liée au départ à la retraite), aucune action de performance ou option.
Aucun engagement n'a été conclu à leur bénéfi ce par Foncière INEA.
Les informations concernant la structure du capital sont présentées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration (incorporé dans le Document de référence) aux paragraphes 6.2.1 et 6.2.2. page 132auxquels il est fait renvoi exprès pour plus d'amples informations.
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Foncière INEA sont présentés dans le même rapport au paragraphe 6.2.7. page 137 .
Si la Société n'a pour l'heure jamais eu à déplorer d'incident imputable à un manquement dans ses dispositifs de contrôle interne, elle n'entend pas pour autant relâcher son attention dans l'organisation de ses procédures qu'elle continuera à examiner et à déployer à tous les niveaux, « le contrôle de ses risques » faisant partie de « ses fondamentaux ». Elle s'assurera que cette démarche « volontariste » de surveillance permanente et d'amélioration continue de ses procédures de contrôle interne et de gestion des risques est également la préoccupation de toutes les équipes (prestataires et collaborateurs) œuvrant pour Foncière INEA.
Le développement durable des activités de la Société, de ses actifs et donc de sa « valeur » dépendent – entre autres – du bon fonctionnement de son système de prévention, d'alerte et de maitrise de ses risques.
Précisons que le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 8 février 2016 et fait l'objet de la publicité (selon les modalités de l'article 221-3 et 222-9 du Règlement général de l'AMF) visée par les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
Foncière INEA 7 Rue du Fosse blanc 92230 Gennevilliers
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Foncière INEA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2016
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit
Département de KPMG SA Fabrice Bricker Isabelle Goalec Associé Associée
| 3.1 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SON GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE |
60 | |
|---|---|---|
| 3.2 INVESTISSEMENTS | 60 | |
| 3.2.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices |
60 | |
| 3.2.2 Investissements en cours de réalisation |
61 | |
| 3.3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS RFA CONSOLIDÉS |
61 | |
| 3.3.1 Bilan | 61 | |
| 3.3.2 Compte de résultat | 62 | |
| 3.3.3 Engagements hors bilan | 62 | |
| 3.3.4 Analyses | 62 | |
| SOCIAUX | 3.4 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS RFA |
64 |
| 3.4.1 Bilan | 64 |
| 3.4.1 Bilan | 64 |
|---|---|
| 3.4.2 Compte de résultat | 64 |
| 3.4.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles |
|
| fi scalement | 64 |
3.4.4 Activités en matière de recherche et développement 64
| 3.5 ACTIVITÉS DES FILIALES | |
|---|---|
| RFA ET PARTICIPATIONS |
65 |
| 3.6 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS |
65 | |
|---|---|---|
| 3.7 DIVIDENDES | 65 | |
| 3.7.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices |
65 | |
| 3.7.2 Politique de distribution de dividendes |
66 | |
| 3.7.3 Proposition d'affectation du résultat |
66 | |
| 3.7.4 Proposition offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions |
67 | |
| 3.7.5 Quitus aux mandataires sociaux |
67 | |
| 3.8 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES |
68 |
| 3.8.1 Évolution prévisible de la situation de la Société |
68 | |
|---|---|---|
| 3.8.2 Perspectives | 68 | |
| 3.8.3 Changement signifi catif de |
la situation fi nancière ou commerciale de la Société 68
Au 31 décembre 2015, le patrimoine et les engagements immobiliers du groupe Foncière INEA (correspondant au patrimoine livré et en cours de livraison), ressortent en valeur d'expertise (droits compris) à 489 millions d'euros contre 104,7 millions d'euros à la date d'introduction en Bourse de la Société (novembre 2006).
À la même date, le revenu locatif identifi é et sécurisé de la Société (charges incluses), pour la partie livrée et en service de ce patrimoine, s'élève à 28 858 milliers d'euros (comptes consolidés) contre 28 173 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
Le patrimoine constitué au 31 décembre 2015 représente des recettes locatives potentielles de 34,1 millions d'euros sur une base annualisée.
Foncière INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l'effet des livraisons d'immeubles. Ainsi :
Les immeubles acquis en 2013 et 2014 sont décrits dans les documents de référence respectifs à ces deux exercices.
Pour l'année 2015, les acquisitions et livraisons ont porté sur les actifs suivants :
Au cours de l'année, Foncière INEA a procédé, pour 820 milliers d'euros, à l'arbitrage des actifs suivants :
Ces arbitrages opportunistes ont porté sur des lots vacants et n'ont pas généré de plus-value signifi cative.
La campagne d'expertise menée par BNP Paribas Real Estate Valuation, DTZ Valuation France et Crédit Foncier Expertise en décembre 2015 a porté sur l'ensemble du patrimoine livré de Foncière INEA.
Au 31 décembre 2015, la valeur, droits compris du patrimoine – comprenant pour leur quote-part détenue les actifs mis en équivalence – ressort à 489 millions d'euros, correspondant à un taux de rendement effectif moyen de 7,05 % (contre 7,24 % au 31 décembre 2014).
À périmètre constant, la valeur du portefeuille est stable (- 0,2 %).
Suivant les recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers, l'approche de l'actif net réévalué a été réalisée sur la base de ces expertises. L'actif net réévalué est une référence suivie par l'ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation.
Foncière INEA calcule son actif net réévalué selon la norme professionnelle EPRA appelée Triple Net Asset Value ou « NNNAV », qui prend en compte la valeur de marché de la dette.
L'approche repose sur la revalorisation des actifs immobiliers qui ont été repris pour leur valeur d'expertise hors droits (NNNAV dit « hors droits ») telle qu'elle ressort des rapports d'expertise.
Le NNNAV hors droits correspond à la valeur des capitaux propres du bilan consolidé, impactés de la valeur de la dette.
Le NNNAV droits compris correspond au NNNAV hors droits auquel a été ajouté un montant correspondant aux frais d'acquisition à considérer (1,80 % pour les actifs de moins de 5 ans, 6,90 % pour les autres).
Les NNNAV par action correspondent à cette base divisée par un total représentant le nombre d'actions ordinaires minoré du nombre d'actions que la Société détient en autocontrôle.
Au 31 décembre 2015, le NNNAV droits compris s'élève à 49,2 €/action, en hausse de 2,8 % sur 12 mois malgré la légère augmentation du nombre d'actions :
| (en milliers d'euros) | 2015 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres part du Groupe* | 217 281 | |
| Boni/mali sur la dette | 1 760 | |
| Estimation des droits de mutation et frais | 23 584 | |
| ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA) | ||
| Nombre d'actions (hors auto-détenues) | 242 625 4 936 036 |
|
| Variation du nombre d'actions sur 12 mois | +0,5 % | |
| ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA)/action | ||
| Progression du NNNAV EPRA/action sur 12 mois | 49,2 € 2,8 % |
* Intégrant la valeur de marché des instruments fi nanciers et la plus-value latente sur immeubles de placement évalués à la juste valeur.
Le NNNAV hors droits s'élève à 44,4 €/action, affi chant une décote de l'ordre de 17 % par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2015 (cf. paragraphe 6.4 ci-après).
Les opérations en cours de construction au 31 décembre 2015 sont :
La Société applique depuis le 1er janvier 2011 la méthode de la juste valeur.
Au 31 décembre 2015, le montant net des actifs non courants s'élève à 437,6 millions d'euros contre 410,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2014, soit une augmentation de 6,5 %.
Les actifs courants, d'un montant de 12,1 millions d'euros (contre 13,6 millions d'euros en 2014), se décomposent en « Clients » à hauteur de 8,6 millions d'euros (contre 8,6 millions d'euros en 2014), en « Équivalents de trésorerie » pour 3,4 millions d'euros (contre 5,0 millions d'euros en 2014).
Au 31 décembre 2015, il en ressort un actif total de 449,7 millions d'euros à rapprocher du montant de 424,3 millions d'euros au 31 décembre 2014.
Les capitaux propres consolidés de l'exercice 2015 se montent à 217,3 millions d'euros, contre 214,7 millions d'euros au titre de l'exercice 2014.
Les passifs non courants et courants sont en hausse de 10,9 %, passant de 209,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 à 232,4 millions d'euros au 31 décembre 2015.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2015 s'élève à 28,9 millions d'euros, en hausse de 2,4 % par rapport au précédent exercice 2014 (28,2 millions d'euros).
En tenant compte des loyers générés par les opérations de co-investissement réalisées avec Foncière de Bagan (qui sont comptabilisés dans le résultat des sociétés mises en équivalence en norme IFRS), les revenus locatifs sont stables à 32,8 millions d'euros contre 32,1 au 31 décembre 2014.
Au 31 décembre 2015, le résultat opérationnel avant variation de juste valeur des immeubles s'établit à 18,1 millions d'euros contre 16,2 millions d'euros au 31 décembre 2014.
Le résultat net comptable de l'exercice 2015 se traduit par un bénéfi ce de 8,1 millions d'euros, en hausse de 48,6 % par rapport au bénéfi ce net de l'exercice 2014 de 5,4 millions d'euros.
Les engagements hors bilan signifi catifs pour la Société au 31 décembre 2015 sont présentés sous la note 19 « Engagements hors bilan » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015 auxquels il est fait renvoi exprès (fi gurant en page 102du présent Document de référence).
Les risques pouvant avoir un impact signifi catif sur les résultats sont mentionnés au paragraphe 1.8 en page 35et suiv. du Document de référence (exercice 2015) ainsi que sous la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015 page 86 à laquelle il est fait renvoi exprès.
L'activité locative a été intense en 2015 avec 51 baux signés pour près de 32 000 m2 (contre 39 baux et 23 000 m2 en 2014), permettant la progression des loyers à périmètre constant (+ 1,6 %) et la résorption du taux de vacance (- 11 %).
Le taux d'occupation s'établit ainsi à 86,8 % au 31 décembre 2015, contre 85,1 % 12 mois plus tôt.
Les résultats 2015 font état d'une forte amélioration de la rentabilité de la Société, conséquence du plan opérationnel déployé début 2014.
Outre l'amélioration du taux d'occupation évoquée ci-dessus, la Société a ramené le coût moyen de sa dette à 2,46 % au 31 décembre 2015 (contre 3,61 % au 31 décembre 2014 et 4,36 % au 31 décembre 2013), grâce au programme de renouvellement d'une partie de la dette historique mené au cours des 24 derniers mois.
La diminution très signifi cative (- 33 %) des frais fi nanciers qui en a découlé explique la progression marquée du résultat net récurrent et du cash fl ow courant (respectivement + 43 % et + 29 %).
La Société entend continuer d'accroitre son patrimoine, tout en faisant progresser sa rentabilité.
La Société dispose d'une structure fi nancière saine qu'elle considère adaptée à ses objectifs et qui lui permet notamment d'investir (voir paragraphe 1.5 en page 10« Stratégie »).
La Société et ses fi liales présentent au 31 décembre 2015 un niveau d'endettement limité eu égard tant à la valeur d'acquisition qu'à la valeur d'expertise de son patrimoine. Ainsi l'endettement fi nancier net s'élève à 203 millions d'euros (contre 191 millions d'euros au 31 décembre 2014).
Le ratio loan-to-value « LTV » s'élève à 48,2 % au 31 décembre 2015 contre 46,8 % au 31 décembre 2014.
Comme indiqué dans le paragraphe 1.8.3 ci-avant, Foncière INEA, du fait qu'elle maîtrise son endettement, se conforme aisément aux différents covenants de ses prêts bancaires, à savoir :
| covenants | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| LTV (1) | < 65 % | 48,2 % |
| DSCR (2) | > 1,2 | 1,2 |
| ICR (3) | > 2,0 | 3,3 |
(1) Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers fi nancés par ce prêt.
Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il fi nance permettra de rembourser le prêt.
(2) Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits fi nanciers) supporté par la Société sur l'exercice.
(3) Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge fi nancière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits fi nanciers).
La Société s'assure du respect de ces covenants plusieurs fois dans l'année suite à la réalisation des expertises, qui ont lieu 2 fois par an, au 30 juin et au 31 décembre.
L'abaissement du coût de la dette était un objectif clé pour l'année 2014, il a été réalisé en 2015.
Au cours des 36 derniers mois, Foncière INEA a pu cristalliser des économies de près de 225 points de base sur taux d'intérêt en procédant au renouvellement de ses lignes de crédit les plus anciennes.
Le coût moyen de la dette a ainsi été abaissé de manière très signifi cative. Il s'élève à 2,46 % au 31 décembre 2015, contre 3,61 % au 31 décembre 2014 (4,36 % au 31 décembre 2013 et 4,68 % au 31 décembre 2012).
La maturité moyenne de la dette a par ailleurs été allongée à 6,6 ans (contre 5,4 ans au 31 décembre 2014), et la Société a conservé une politique prudente face au risque de taux, puisque 70 % de sa dette est couverte contre une éventuelle remontée des taux d'intérêts.
Suite à ces opérations, il n'y a plus aucune échéance de remboursement signifi cative avant 2019.
Le total du bilan annuel de Foncière INEA au 31 décembre 2015 ressort à 375,7 millions d'euros contre 354,3 millions d'euros au titre de l'exercice 2014.
Les capitaux propres au 31 décembre 2015 se montent à 145,0 millions d'euros à comparer à 148,7 millions d'euros au 31 décembre 2014.
Au 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires net de l'exercice ressort à 28,6 millions d'euros à rapprocher du montant de 27,7 millions d'euros au 31 décembre 2014.
Le bénéfi ce net comptable de l'exercice 2015 s'élève à 2,0 millions d'euros, contre un bénéfi ce net de 3,0 millions d'euros pour l'exercice 2014.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fi scal.
Il est précisé :
Les fi liales de Foncière INEA, la SCI PA et la SCI Alpha dont Foncière INEA détient la quasi-totalité du capital et en assure la gestion, sont des structures ad hoc mono-détentrices, à l'origine, d'un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha reste détentrice d'un bien immobilier (situé à Champigny sur Marne).
Mi-décembre 2015, Foncière INEA a constitué (sous la forme d'une SAS dénommée Flex Park au capital de 50 000 euros qu'elle contrôle à 99,99 %) un véhicule de rendement dédié à la détention et à la gestion d'actifs dans le secteur des parcs d'activité. Début 2016 (le 9 février), Foncière INEA a apporté ses principaux parcs d'activité (soit 65 millions d'euros) à cette fi liale, afi n d'optimiser leur détention et la création de valeur attendue.
Les éléments chiffrés (notamment montant des capitaux propres, quote-part de capital détenue, chiffre d'affaires hors taxes et résultat) relatifs aux fi liales et également aux participations de Foncière INEA sont communiqués sous la note 3 « Engagements fi nanciers et autres informations » des notes annexes aux comptes annuels 2015 et plus spécialement sous le tableau page 124du Document de référence – exercice 2015 – auquel il est fait renvoi exprès.
La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe fi gure sous la note 2 « Principes et méthodes comptables » (paragraphe 2.1.3) des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015 page 79et également sous la note 10 « Participations dans les entreprises associées » des mêmes notes page 94– il y est fait renvoi exprès.
Les fi liales et sociétés ci-dessus ne détiennent aucune participation dans le capital de Foncière INEA.
Les informations à communiquer sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de Foncière INEA en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce sont présentées dans le tableau suivant :
| Dettes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| À 30 jours au 31 décembre | 217 511 € | 169 113 € |
Ces montants concernent uniquement les fournisseurs d'exploitation. À ces montants s'ajoutent les jetons de présence restant à verser ainsi que les factures non parvenues pour un montant global (au 31 décembre 2015) de 3 092 701 euros contre 3 187 876 euros l'an passé.
| Exercices | Dividendes | Nombre d'actions (1) composant le capital |
Nominal |
|---|---|---|---|
| 2014 | 7 374 159 € | 4 916 106 | 14,39 |
| 2013 | 7 206 780 € | 4 804 520 | 14,39 |
| 2012 | 5 873 023 € | 4 698 419 | 14,39 |
(1) Le nombre d'actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'assemblée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.
Il est rappelé que l'Assemblée du 29 mai 2015 (à l'instar de celles statuant notamment sur les comptes des exercices 2012 et 2013) a décidé le versement d'un dividende optionnel en actions de la Société ou en espèces.
La politique de distribution de dividendes respecte les règles liées au régime des SIIC tel qu'indiqué au paragraphe 1.4.2 ci-avant du présent Document de référence page 9 . Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l'exercice clos en 2015, au moins 95 % des bénéfi ces provenant des opérations de location d'immeubles seront distribués avant la fi n de l'exercice suivant celui de leur réalisation (c'est-à-dire en 2016 au titre de l'exercice 2015) et au moins 60 % des plus-values de cession d'immeubles, des parts de sociétés immobilières fi scalement transparentes ou de titres de fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la fi n du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation (c'est-à-dire avant la fi n de l'exercice 2017 au titre de l'exercice 2015). Par ailleurs, les dividendes reçus des fi liales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s'appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par Foncière INEA et des fi liales ayant opté pour le régime fi scal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par Foncière INEA.
Les sociétés françaises passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumises à une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés (IS), égale à 3 % des montants qu'elles distribuent. Toutefois, la contribution ne s'applique ni aux distributions payées en actions, ni aux distributions opérées par les sociétés ayant opté pour le régime d'exonération prévu à l'article 208 C du CGI (régime SIIC) à une autre société ayant opté pour le même régime et les détenant à 95 % au moins. Sont exonérées de la contribution de 3 % toutes les distributions que la SIIC est tenue d'effectuer pour satisfaire à ses obligations de distribution (rappelées ci-dessus), quel qu'en soit le bénéfi ciaire. La contribution de 3 % reste toutefois due par une SIIC pour les distributions de bénéfi ces issus de son secteur taxable le cas échéant au titre de ses activités accessoires imposables à l'IS ou pour les distributions de bénéfi ces du secteur exonéré effectuées par la SIIC au-delà des taux imposés par la loi.
Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profi t de l'État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques).
Il sera proposé aux actionnaires :
Le montant global de la distribution de dividendes effectuée au titre de l'exercice 2015 ressortirait donc pour chacune des 4 963 516 actions à 1,65 euro.
Il est précisé que :
Il est rappelé qu'en vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profi t des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfi ces et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.
Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable.
Le montant non imposable de la distribution ressortira à 6 271 242 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 1,26 euros (1,263467613 euros).
Le montant imposable de la distribution ressortira à 1 918 559 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 0,39 euro (0,386532387 euro).
Concernant ce montant imposable de la distribution (0,39 euro par action), il est précisé que pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2016, qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société, seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158,3-2° du Code général des impôts).
Ces revenus distribués en 2016 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2016 et imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2015 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2014 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | Exercice 2014 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions (1) | 4 698 419 | 4 804 520 | 4 916 106 |
| Dividende net par action | 1,25 € | 1,50 € | 1,50 € |
| Dividende total | 5 873 023 € | 7 206 780 € | 7 374 159 € |
(1) Le nombre d'actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'assemblée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.
Comme l'an passé, il sera proposé aux actionnaires (le capital étant entièrement libéré) une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles, comme le permettent la loi et l'article 51 des statuts.
Conformément à la loi, le prix de l'action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.
Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 17 mai 2016 jusqu'au 25 mai 2016 inclus auprès des intermédiaires fi nanciers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 25 mai2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 3 juin2016.
Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 3 juin2016.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2016.
Il sera demandé aux actionnaires de donner tous pouvoirs au Conseil conformément à l'art. L. 232-13 du Code de commerce (pour une durée expirant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016) avec faculté de délégation à son Président, à l'effet de mettre en œuvre cette opération, fi xer le montant de la décote dans la limite légale précitée, constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, modifi er les statuts en conséquence et procéder aux formalités de publicité.
Il sera également proposé de donner quitus entier et sans réserve aux organes de direction (Président-Directeur général, Directeur général délégué et Administrateurs) à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les résultats 2015 traduisent une forte amélioration de la rentabilité de la Société, grâce à la réussite du plan opérationnel déployé début 2014 autour de 3 axes : réduire la vacance, abaisser le coût de la dette et recentrer le patrimoine sur les bureaux en Régions.
Pour l'avenir, Foncière INEA entend s'affi rmer toujours plus comme un pure player de bureaux en Régions, en maintenant sa stratégie et son positionnement immobilier. Sa capacité à générer du deal fl ow et la qualité de son patrimoine constituent des atouts certains pour l'avenir.
Dans les années à venir, la Société entend accroitre son patrimoine tout en faisant progresser sa rentabilité.
Elle confi rme ainsi son objectif de hausse du résultat net récurrent par action de 15 % par an sur la période 2015-2018.
À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n'y a pas eu de changement signifi catif dans la situation fi nancière ou commerciale de Foncière INEA depuis la date d'arrêté des comptes 2015.
| 4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ |
70 | |
|---|---|---|
| 4.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE |
71 | |
| Actif | 71 | |
| Passif | 71 | |
| 4.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS |
72 |
| 4.4 ÉTAT DE VARIATION | |
|---|---|
| DES CAPITAUX PROPRES | |
| CONSOLIDÉS | 73 |
| 4.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS |
74 |
|---|---|
| 4.6 RAPPORT DES | |
| COMMISSAIRES AUX | |
| COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS |
104 |
| Rapport des Commissaires | |
| aux comptes sur les comptes | |
| consolidés | 104 |
FONCIÈRE INEA - Document de référence 2015 69
4 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence :
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/15 | 31/12/14* |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 4 | 28 858 | 28 173 |
| Charges locatives refacturées | 5 | (6 123) | (5 844) |
| Charges non refacturées (1) | 5 | (1 557) | (1 802) |
| Loyers nets | 21 178 | 20 527 | |
| Autres produits | 237 | 209 | |
| Frais de fonctionnement | 5 | (4 972) | (4 648) |
| EBITDA | 16 443 | 16 088 | |
| Dotation aux amortissements hors immeubles | (8) | (16) | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) | 1 938 | 269 | |
| EBIT | 18 373 | 16 341 | |
| Résultat des cessions d'actifs | 9 | (245) | (94) |
| Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles | 18 128 | 16 247 | |
| Solde net des ajustements de valeurs des immeubles | 9 | (3 399) | (337) |
| Résultat opérationnel net | 14 729 | 15 910 | |
| Produits fi nanciers | 6 | 284 | 355 |
| Charges fi nancières | 6 | (6 944) | (10 342) |
| Résultat avant impôt | 8 069 | 5 923 | |
| Impôt sur les résultats | 7 | 0 | (491) |
| RÉSULTAT NET | 8 069 | 5 432 | |
| Résultat par action (euros) (2) | 8 | 1,64 | 1,12 |
| Résultat dilué par action (euros) (2) | 8 | 1,64 | 1,12 |
* Comptes retraités (cf. note 2.1.6).
(1) y compris charges propriétaires non refacturées et locatives non refacturées.
(2) Augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 1,06 % entre le 31 décembre 2015 (4 913 565 actions) et le 31 décembre 2014 (4 861 707 actions).
| Résultat global (en milliers d'euros) Notes |
31/12/15 | 31/12/14* |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 8 069 | 5 432 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres) |
||
| dont éléments reclassés ultérieurement en résultat | 1 230 | 3 262 |
| Couverture de fl ux de trésorerie | 1 230 | 3 262 |
| dont éléments non reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Total des autres éléments du résultat global | 1 230 | 3 262 |
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL | 9 299 | 8 694 |
* Comptes retraités (cf. note 2.1.6).
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||
| Immobilisations corporelles | 9 31 |
37 |
| Immeubles de placement | 9 404 671 |
379 108 |
| Participations dans des entreprises associées | 10 18 176 |
16 833 |
| Autres actifs fi nanciers 11.1 |
12 660 | 12 717 |
| Impôts différés actifs | 16 2 058 |
2 058 |
| Total actifs non courants | 437 596 | 410 754 |
| Clients et autres débiteurs 11.2 |
8 639 | 8 593 |
| Créances d'impôt sur le résultat 11.2 |
79 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 3 359 |
4 976 |
| Actifs non courants destinés à être cédés 11.3 |
||
| Total actifs courants | 12 077 | 13 570 |
| TOTAL ACTIF | 449 673 | 424 323 |
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social 13 |
71 030 | 70 698 |
| Primes d'émission 13 |
68 076 | 72 207 |
| Réserves | 70 106 | 66 390 |
| Résultat de la période | 8 069 | 5 432 |
| Capitaux propres part du Groupe | 217 281 | 214 727 |
| Intérêts minoritaires | ||
| CAPITAUX PROPRES | 217 281 | 214 727 |
| Passif | ||
| Dettes fi nancières 14 |
197 730 | 148 346 |
| Total passifs non courants 14 |
197 730 | 148 346 |
| Fournisseurs et autres créditeurs 17 |
12 932 | 5 939 |
| Dettes d'impôts sur le résultat | 0 | 78 |
| Concours bancaires courants | 2 902 | |
| Autres dettes fi nancières 14 |
18 828 | 55 232 |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | ||
| Total passifs courants | 34 662 | 61 250 |
| TOTAL PASSIFS | 232 392 | 209 596 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 449 673 | 424 323 |
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2015 | 31/12/2014* |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 8 069 | 5 432 |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs | 7 | 16 |
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 3 399 | 337 |
| +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | ||
| -/+ Autres produits et charges calculés | ||
| -/+ Plus et moins-values de cession | 163 | 96 |
| -/+ Profi ts et pertes de dilution | ||
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (1 938) | (269) |
| - Dividendes (titres non consolidés) | (3) | |
| +/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement | ||
| Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement fi nancier net et impôt | 9 697 | 5 612 |
| + Coût de l'endettement fi nancier net | 6 661 | 9 987 |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 0 | 491 |
| Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt | 16 358 | 16 090 |
| - Impôt payé | (79) | |
| - Intérêts payés | (6 556) | (10 040) |
| +/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité | 432 | (588) |
| Autres variations liés à l'activité | ||
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 10 156 | 5 462 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles 9 |
||
| Acquisitions d'immeubles de placement 9 |
(23 501) | (4 120) |
| Cessions d'immeubles de placement | 820 | 2 568 |
| Incidence des variations de périmètre (Cessions – acquisitions de fi liale sous déduction de la trésorerie acquise) |
3 935 | |
| Acquisitions de fi liales, sous déduction de la trésorerie acquise | ||
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 660 | 1 716 |
| Titres de placement nantis | ||
| Autres investissements fi nanciers | 57 | (49) |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (21 964) | 4 050 |
| Augmentations de capital | ||
| - Frais imputés sur la prime d'émission | (8) | (25) |
| Achats et reventes d'actions propres | (973) | 1 505 |
| Résultat sur actions propres | (4) | (160) |
| Remboursements d'emprunts 14 |
(68 670) | (78 097) |
| Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère | (5 726) | (4 155) |
| Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées | ||
| Augmentation des dettes fi nancières 14 |
82 670 | 46 347 |
| Actif fi nancier | ||
| Flux de trésorerie des activités de fi nancement | 7 289 | (34 585) |
| Variation nette de trésorerie | (4 519) | (25 073) |
| Trésorerie à l'ouverture | 4 976 | 30 049 |
| Trésorerie à la clôture | 457 | 4 976 |
* Comptes retraités ( cf. note 2.1.6).
| (en milliers d'euros) | Notes | Capital social |
Prime d'émission |
Réserves | Réserves recyclables |
Résultats non distribués |
Total capitaux propres part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total au 1er janvier 2014 | 68 483 | 72 848 | 65 975 | (6 361) | 7 880 | 208 825 | (1) | 208 824 | |
| Variations de capital | 1 606 | 1 398 | 3 004 | 3 004 | |||||
| Opérations sur titres auto-détenus | 610 | 736 | 1 346 | 1 346 | |||||
| Variation de Swap (Inéa) | 3 471 | 3 471 | 3 471 | ||||||
| Variation de Swap (SCI) | (209) | (209) | (209) | ||||||
| Affectation du résultat 2013 | 7 881 | (7 881) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes | (2 751) | (4 456) | (7 207) | (7 207) | |||||
| Reclassement des dividendes s/actions propres |
48 | 48 | 48 | ||||||
| Résultat Net | 5 432 | 5 432 | 5 432 | ||||||
| Correction d'erreur frais d'émission d'emprunts |
0 | 0 | |||||||
| Passage JV – neutralisation des amortissements des SCI (AN) |
0 | 0 | |||||||
| Autres variations | (25) | 43 | 18 | 0 | 18 | ||||
| Plus-value latente MD | 0 | 0 | |||||||
| Neutralisation des amortissements consolidés AN et MD |
0 | 0 | |||||||
| Juste valeur en AN dans les SCI | 0 | 0 | |||||||
| Total au 31 décembre 2014 | 70 698 | 72 206 | 69 491 | (3 101) | 5 432 | 214 728 | (1) | 214 727 | |
| Variations de capital | 682 | 967 | 1 649 | 1 649 | |||||
| Opérations sur titres auto-détenus | (350) | (624) | (974) | (974) | |||||
| Variation de Swap Inea | 1 125 | 1 125 | 1 125 | ||||||
| Variation swaps des SCI dans l'OPCI | 106 | 106 | 106 | ||||||
| Affectation du résultat 2014 | 5 432 | (5 432) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes | (4 470) | (2 904) | (7 374) | (7 374) | |||||
| Reclassement des dividendes s/actions propres |
1 | 1 | 1 | ||||||
| Résultat Net | 8 069 | 8 069 | 0 | 8 069 | |||||
| Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission |
(7) | (7) | (7) | ||||||
| Autres variations | 3 | (43) | (40) | (40) | |||||
| Total du résultat global | |||||||||
| TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2015 | 71 030 | 68 075 | 71 977 | (1 870) | 8 069 | 217 281 | 217 281 |
| NOTE 1 | Présentation générale et faits marquants | 75 |
|---|---|---|
| NOTE 2 | Principes et méthodes comptables | 77 |
| NOTE 3 | Gestion des risques | 86 |
| NOTE 4 | Produits des activités ordinaires | 87 |
| NOTE 5 | Charges locatives et frais de fonctionnement | 88 |
| NOTE 6 | Charges et produits fi nanciers | 88 |
| NOTE 7 | Impôts sur le résultat | 89 |
| NOTE 8 | Résultat par action | 91 |
| NOTE 9 | Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles | 92 |
| NOTE 10 Participations dans les entreprises associées | 94 | |
| NOTE 11 Actifs fi nanciers | 96 | |
| NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie | 97 | |
| NOTE 13 Capital social et primes d'émission | 97 | |
| NOTE 14 Dettes fi nancières | 98 | |
| NOTE 15 Instruments fi nanciers | 100 | |
| NOTE 16 Impôts différés | 100 | |
| NOTE 17 Fournisseurs et autres créditeurs | 101 | |
| NOTE 18 Dividendes par action | 101 | |
| NOTE 19 Engagements hors bilan | 102 | |
| NOTE 20 Information relative aux parties liées | 104 | |
| NOTE 21 Événement post-clôture | 104 |
La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé-Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).
Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations.
Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 71 424 995,24 euros ; ses 4 963 516 actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.
Depuis l'Assemblée générale mixte du 18 novembre 2014, la SA Foncière INEA est administrée par un Conseil d'administration dont Monsieur Philippe ROSIO est Président-Directeur général.
(cf. § 9 Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) :
(cf. § 10 – Capital social et prime d'émission) :
Une augmentation de capital liée au paiement partiel du dividende en actions a eu lieu au cours du premier semestre 2015 pour un montant de 1 648 milliers d'euros, dont 967 milliers d'euros de prime d'émission.
(cf. § 11 – Dettes fi nancières) :
Création de la SAS FLEX-PARK en date du 22 décembre 2015.
Au 31 décembre 2015, cette société n'avait pas d'activité.
34. Montpellier Mistral ;
35. Sénart Lieusaint ;
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états fi nanciers consolidés du groupe Foncière INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l'IASB et interprétations publiées par l'IFRIC qui ont été adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.
(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)
L'application du référentiel IFRS de l'IASB n'aurait pas conduit à des divergences signifi catives sur les comptes consolidés du groupe Foncière INEA.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états fi nanciers consolidés sont décrites ci-après.
Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Les principes comptables au 31 décembre 2015 sont les mêmes que ceux retenus pour les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2014, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2015.
Les nouvelles normes applicables et appliquées par Foncière INEA à compter du 1er janvier 2015 sont les suivantes :
-IFRIC 21 – Taxes.
La principale norme et interprétation, IFRIC 21 – Taxes, adoptée par l'Union européenne, entrée en vigueur pour la période considérée, s'applique à Foncière INEA.
L'application de cette nouvelle norme n'a pas eu d'impacts sur les comptes au 31 décembre 2015 de Foncière INEA.
Les principales normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 31 décembre 2015 et qui pourraient trouver à s'appliquer à Foncière INEA sont les suivantes :
Foncière INEA n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. L'application de ces nouveaux textes sur les états fi nanciers consolidés de Foncière INEA est en cours d'évaluation par la direction de Foncière INEA.
La préparation des états fi nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives au regard des états fi nanciers consolidés sont exposés en note 2.1.5.
Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments fi nanciers dérivés, des immeubles de placements et des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur.
Les comptes sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre.
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 8 février 2016.
Les comptes consolidés comprennent ceux de Foncière INEA ainsi que ceux de ses fi liales dont la société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.
Les fi liales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire le pouvoir de diriger leurs politiques fi nancière et opérationnelle afi n d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses fi liales, plus de la moitié des droits de vote. Les états fi nanciers des fi liales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sans en détenir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. Cette infl uence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de la fi liale.
Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.
L'ensemble des soldes et transactions intragroupes y compris les profi ts, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.
Il n'existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.
Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.
Les acquisitions de fi liales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition.
À la date d'acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifi ables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.
L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profi t.
La valeur des goodwill est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme défi nitives et ne peuvent faire l'objet d'une reprise ultérieure.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %.
Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentées au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.
Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d'actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d'IFRS 3, cette acquisition ne relève pas de regroupement d'entreprises au sens de la même norme et est enregistrée comme une acquisition d'actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d'impôt différé. Toute différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs.
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Siège social | Méthode de consolidation |
% détention | Méthode de consolidation |
% détention |
| SA INEA | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
IG (1) | 100 % | IG (1) | 100 % |
| SCI PA | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
IG (1) | 99 % | IG (1) | 99 % |
| SCI ALPHA | 7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers |
IG (1) | 100 % | IG (1) | 100 % |
| SAS FLEX PARK | 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers |
IG (1) | 99,99 % | NA | NA |
| SAS BAGAN IMMO RÉGION | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN TOULOUSE PARC DU CANAL | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN TOULOUSE CAPITOULS | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN LYON BRON | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN IDF ACTIVITÉ | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN IDF BUREAUX | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN PARIS | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN SUD-EST | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SNC BAGAN | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI LIMOGES | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI LYON STELLA | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI MARSEILLE | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI NANTES | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI VILLEBON | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN LYON | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI BAGAN ORLÉANS | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
| SCI COUDERC | 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers |
MEQ | 32,85 % | MEQ | 32,85 % |
IG : Intégration globale MEQ : Mise en équivalence.
NA : non applicable.
(1) Acquisition d'actif (IFRS 3.4).
Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/activités/logistique) : la France.
Les immeubles gérés par Foncière INEA présentent des caractéristiques économiques similaires au sens de la totalité des critères défi nis par IFRS 8 §12. Ils ont tous la même nature, sont de taille similaire et sont dits « de rendement ». Bien qu'ils soient gérés individuellement par le principal décideur opérationnel, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d'IFRS 8 § 13 et aucun critère d'agrégation pertinent des immeubles n'existe, tous les immeubles étant gérés et suivis de la même façon, aussi constituent-ils un même segment opérationnel.
La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants :
La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais donc de regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8.
Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l'objet d'écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous.
Comme indiqué dans la note 2.2.10, la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la société reposent sur des estimations de niveau 2.
Comme indiqué dans la note 2.2.1, la juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts spécialisés indépendants.
Les contrats de crédit-bail conclus par Foncière INEA sont des contrats de location fi nancement puisque les risques et avantages desdits contrats sont transférés au preneur.
La loi de fi nances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fi scales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la contribution économique territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :
Foncière INEA a conclu à ce stade que le changement fi scal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modifi cation des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Foncière INEA considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.
Jusqu'au 30 juin 2015, la variation de valeur des immeubles de placements des sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence était regroupée avec celle des sociétés consolidées par intégration globale sur la ligne « solde net des ajustements de valeurs des immeubles ».
Cette option de présentation, laissée au libre choix des sociétés, était appliquée depuis l'origine des comptes consolidés par Foncière INEA. Elle avait été retenue afi n de mettre en évidence sur une même ligne, l'effet de la variation de juste valeur de l'ensemble du patrimoine détenu aussi bien par les fi liales contrôlées que celles non contrôlées.
Suite à une clarifi cation de l'AMF, la seule présentation désormais admise consiste à présenter l'intégralité du résultat des sociétés mises en équivalence sur la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ) ».
Par ailleurs, la Société a appliqué de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2015, la norme IFRIC 21, adoptée par l'Union européenne en juin 2014. Cette norme constitue une interprétation de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Elle porte entre autres sur le fait générateur et donc sur la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. Selon cette interprétation, un passif au titre d'une taxe est à comptabiliser à la date du fait générateur.
Cette norme n'a un impact que sur les comptes semestriels. En effet les taxes foncières et taxes sur les bureaux sont toutes comptabilisées à la clôture de l'exercice.
Les impacts des corrections sont présentés ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2014 Publié |
Changement de présentation de la variation de JV des sociétés MEE |
31 décembre 2014 retraité |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 28 173 | 28 173 | |
| Charge locatives refacturées | (5 844) | (5 844) | |
| Charges non récupérées | (1 802) | (1 802) | |
| Loyers nets | 20 527 | 20 527 | |
| Frais de fonctionnement | (4 648) | (4 648) | |
| Autres produits | 209 | 209 | |
| EBITDA | 16 088 | 16 088 | |
| Dotation des amortissements hors immeubles | (16) | (16) | |
| SME | 1 835 | (1 566) | 269 |
| EBIT | 17 907 | 16 341 | |
| Résultat des cessions d'actifs | (94) | (94) | |
| Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles | 17 813 | 16 247 | |
| Solde net des ajustements de valeurs des immeubles (MEQ inclus) | (1 903) | 1 566 | (337) |
| Résultat opérationnel net | 15 910 | 15 910 | |
| Résultat avant impôt | 5 923 | 5 923 | |
| Résultat net | 5 432 | 5 432 |
Les comptes annuels 2014 présentés en comparatifs dans les états fi nanciers aux comptes annuels 2015 sont les comptes retraités.
Pour la présentation du tableau de fl ux de trésorerie (TFT) publié au 31 décembre 2014, ce retraitement n'a d'incidence que sur la décomposition de la capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement fi nancier net et impôt : les gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur ont été majorés de 1 566 milliers d'euros pour s'établir à 337 milliers d'euros dans le TFT retraité, contre 1 903 milliers d'euros dans le TFT publié au 31 décembre 2014 ; et, symétriquement, la quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence a été minorée du même montant pour s'établir à – 269 milliers d'euros dans le TFT retraité, contre – 1 835 milliers d'euros dans le TFT publié.
Le patrimoine est composé d'ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d'opportunités futures.
Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante : le coût d'entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d'acquisition et, le cas échéant, des coûts d'emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
Les contrats de location-fi nancement tels que défi nis par IAS 17, acquis par le Groupe, sont inscrits en Immeubles de placement, à l'actif, et en Dettes fi nancières, au passif, à la valeur actualisée des paiements minimaux, restant dus au titre de la location à la date de leur acquisition. Au cours de l'année 2015, aucun crédit-bail immobilier n'a été acquis ou cédé.
La valeur portée à l'actif est augmentée de la valeur d'acquisition des contrats, ainsi que de leur coût d'acquisition.
Chaque loyer restant dû est ventilé entre la charge fi nancière, comptabilisée au compte de résultat, et l'amortissement de la dette.
Aucun impôt différé n'est à constater sur les crédits-bails immobiliers acquis ou conclus postérieurement au 1er janvier 2005.
Selon IAS 40 Immeubles de placements, deux modèles d'évaluation sont autorisés pour comptabiliser les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur. Depuis le 1er janvier 2011, Foncière INEA applique le modèle de la juste valeur des immeubles de placement.
Depuis le 1er janvier 2013, Foncière INEA applique la norme IFRS 13 laquelle défi nit la juste valeur.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
Niveau 1 : Cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation.
Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif, qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1.
Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif qui doivent refl éter les hypothèses que les participants de marché, qui détiennent l'actif ou doivent le passif, utiliseraient pour fi xer le prix de l'actif ou du passif, y compris les hypothèses sur les risques.
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d'expertises immobilières établies par trois experts indépendants, qualifi és et expérimentés, les sociétés BNP-Paribas Real Estate Valuation, DTZ Valuation France (Cushman&Wakefi eld) et Crédit Foncier Expertise, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de Foncière INEA.
La valorisation des immeubles détenus par Foncière INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l'immobilier d'entreprise. L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. La société INEA n'a pas identifi é d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifi er les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de Foncière INEA varie selon l'objectif recherché et les données du marché de référence qui sont des données non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d'un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc.
Au regard des données utilisées, les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble, du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13.
L'ensemble du parc immobilier livré de Foncière INEA a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2015, les expertises des immeubles détenus par Foncière INEA ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation, DTZ Valuation France (Cushman&Wakefi eld) et Crédit Foncier Expertise qui s'est vu confi er, pour la première fois, 7 expertises immobilières au 31 décembre 2015.
Les immeubles ont été évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie, ou dans des cas particuliers par actualisation des fl ux futurs (DCF).
En application de la norme IFRS 13, les données ci-dessous correspondent aux données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers.
La valeur fi nale retenue est une moyenne de ces deux méthodes. Cependant, l'expert peut décider de privilégier une méthode plutôt qu'une autre qui ne se révèlerait pas pertinente au vue des spécifi cités d'un marché ou d'un immeuble.
Une augmentation du taux d'actualisation et du taux de capitalisation fera diminuer la valeur d'expertise. Il y a interconnexion entre ces taux puisqu'ils sont partiellement déterminés par les conditions de marché.
Les montants des en-cours immobilisés au 31 décembre 2015 correspondent aux versements effectués dans le cadre de la signature de promesses de vente (yc VEFA). Il s'agit des seuls immeubles non expertisés en date de clôture.
Les variations de juste valeur des immeubles de placement, y compris celles liées aux cessions, sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. L'amortissement linéaire refl ète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes :
| Catégories | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | Linéaire | 3 ans |
Les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans. Leurs frais d'installation sont amortis sur un an.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fi able. De plus, les critères de reconnaissance spécifi ques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus.
Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le groupe Foncière INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifi és de location simple au sens d'IAS 17.
Les revenus locatifs, qui incluent les charges locatives refacturées, sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l'objet d'un étalement sur la période d'engagement ferme du locataire, conformément à IAS 17 et SIC 15.
Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents aux biens sont transférés à l'acheteur.
Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus.
Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à recevoir le dividende est établi.
Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. S'agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.
Elles font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées s'il y a perte de valeur.
Au 1er janvier 2015, la dépréciation du poste client était de 182 milliers d'euros. Une dépréciation complémentaire pour un montant total de 141 milliers d'euros a été constatée au 31 décembre 2015. Dans le même temps une reprise a été effectuée pour un montant de 53 milliers d'euros portant ainsi le montant de la dépréciation du poste client à 270 milliers d'euros au 31 décembre 2015.
Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ».
La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie.
Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certifi cats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. À chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39.
Pour les besoins du tableau des fl ux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l'ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan.
Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente après autorisation du Conseil d'administration lorsque la vente est hautement probable et compte tenu de ce qui suit :
Ces actifs peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente.
Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.
Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n'ayant pas d'effet dilutif.
Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d'actions.
Les dettes fi nancières sont composées des comptes courants d'associés, de dépôts de garantie versés par les locataires, d'emprunts bancaires amortissables, et des passifs liés aux contrats de location-fi nancement. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d'emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d'une inscription à l'actif conformément à IAS 23R (cf. 2.2.10. ci-dessous).
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de location-fi nancement, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et primes d'émission ou de remboursement éventuels.
La part à moins d'un an des dettes fi nancières est classée en passifs courants.
Les coûts d'emprunts, durant la période de construction et jusqu'à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23R.
Tous les instruments fi nanciers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l'exception de celles concernant les instruments fi nanciers dérivés de couverture de fl ux de trésorerie (voir ci-après).
Foncière INEA développe une stratégie de couverture du risque de taux d'intérêt sur la dette fi nancière, en utilisant des swaps de taux d'intérêt, sur la durée des emprunts, qui garantissent un taux fi xe. Ces swaps, lorsqu'ils remplissent les conditions de qualifi cation en tant que couverture selon IAS 39, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en réserves pour la part effi cace de la couverture, et en résultat de la période pour la part ineffi cace.
À chaque arrêté, la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, et un test d'effi cacité rétrospectif et prospectif est réalisé, pour chaque relation de couverture identifi ée. Foncière INEA a conclu avec ce tiers, un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d'une plateforme internet dédiée.
Foncière INEA a choisi le principe du swap hypothétique (Hypothetical Derivative Method). Proposée par le FASB (Financial Accounting Standart Board), cette méthode permet de mesurer l'ineffi cacité pour une couverture qualifi ée de Cash Flow Hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les fl ux fi nanciers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c'est-à-dire ne possédant pas d'ineffi cacité avec le sous-jacent.
La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers. IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7 qui exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs fi nanciers et passifs fi nanciers en fonction du caractère observable (cf. note 15 page 100)
Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afi n d'en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis, il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d'instruments fi nanciers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés fi nanciers par les banques (marchés interbancaires) via l'intermédiaire de brokers fi nanciers (courtiers).
Ensuite, il convient de disposer et de maitriser les modèles d'évaluation, afi n de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise fi nancière a considérablement impacté les marchés fi nanciers et modifi é les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux spreads sont devenus non négligeables. Ils sont le refl et des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles.
Les valorisations sont établies au moyen de techniques d'évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.
Les autres actifs fi nanciers sont explicités dans la note 11.1 ci-après.
Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charges dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.
En 2007, le Groupe a acquis sept contrats de crédit-bail immobilier, dont un par prise de participation de 100 % d'ALPHA. Ils ont été comptabilisés selon les règles prévues par IAS 17 pour la location-fi nancement (cf. note 2.2.1).
Deux de ces crédits-bails immobiliers ont fait l'objet d'une levée d'option d'achat anticipé, l'un en 2009 puis l'autre au cours du premier semestre 2010.
Les provisions sont constatées lorsque :
Lorsque l'impact de la valeur temps de l'argent est signifi catif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les fl ux futurs de trésorerie attendus, à un taux d'actualisation avant impôt qui refl ète l'appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l'argent, et le cas échéant les risques spécifi ques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque arrêté, l'augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat fi nancier (autres charges fi nancières).
Jusqu'au 31 décembre 2006, les sociétés faisant partie du périmètre étaient soumises à l'Impôt sur les Sociétés à l'exception de PA qui est fi scalement translucide et dont l'impôt sur le résultat taxable est acquitté par Foncière INEA.
Depuis le 14 février 2007, les sociétés Foncière INEA et La Halte de Saint Pons (société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Foncière INEA à fi n décembre 2008) ont opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d'impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA fi scalement transparentes.
Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fi scale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.
Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fi scale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fi scale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fi scale.
Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fi scales reportables dans l'hypothèse où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels ces pertes fi scales pourront être imputées.
Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 33,33 %.
Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d'impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des fi liales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
L'imposition des plus-values latentes à 16,5 %, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d'impôt dans les comptes de Foncière INEA et de HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission de patrimoine à Foncière INEA à fi n décembre 2008).
Compte tenu du régime SIIC, les montants fi gurant dans la seconde partie du tableau du résultat global n'incluent aucun effet d'impôt.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti.
Ces dettes sont à échéance de moins d'un an.
S'agissant des dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.
Les activités opérationnelles et fi nancières du Groupe l'exposent aux risques suivants :
La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fl uctuation de la valeur des actifs immobiliers.
L'exposition au risque de marché est limitée par le fait que :
Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument fi nancier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Toutefois on peut constater l'absence de risque des organismes fi nanciers traitant avec Foncière INEA.
Ce risque provient donc essentiellement des créances clients.
De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante.
Les actifs fi nanciers concernés par le risque de crédit sont non signifi catifs.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe puisse éprouver des diffi cultés à honorer ses dettes à échéance.
La politique de fi nancement des opérations d'exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la fl exibilité et la réactivité en face d'opportunités tout en conduisant à un endettement long terme (maturité de la dette comprise entre 8 et 15 ans).
La situation de liquidité réelle des actifs du Groupe, la trésorerie et équivalents de trésorerie nette de 457 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (contre 4 976 milliers d'euros au 31 décembre 2014) conduisent à considérer l'absence de risque de liquidité à ce jour.
Les prêts bancaires sont garantis par inscription d'hypothèque ou privilège de prêteurs de deniers.
La stratégie d'acquisition du Groupe s'appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d'emprunts à taux fi xe d'une durée de 8 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l'emprunt contracté est à taux variable, le Groupe souscrit un contrat d'échange de taux pour couvrir par anticipation l'intégralité de ce risque.
La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d'intérêt. Le cas échéant, ces fl uctuations fi gurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifi ées au regard d'IAS 39 ou cessent de l'être ou si les couvertures existantes sont ineffi caces.
Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap s'établit à 2,46 %.
La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 5,6 ans pour les emprunts à taux fi xe et 6,9 ans pour les emprunts à taux variables.
La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l'année 2015.
Pour mémoire, il est rappelé que l'endettement de la société (emprunts hypothécaires), est soit à taux fi xe soit à taux variable couverts très majoritairement. En effet, en cas de taux variable, la politique de la Société a été de les swapper (swaps amortissables), souvent pour la majeure partie du montant et de la durée de l'emprunt, les swaps amortissables « reprenant » les échéanciers des emprunts.
Les loyers bruts correspondent essentiellement à des loyers et charges locatives refacturées au titre des locations des immeubles d'un montant de 28 858 milliers d'euros au 31 décembre 2015.
Les loyers nets correspondent au revenu net de charges locatives engagées par INEA, refacturées ou non aux locataires et de charges propriétaires non refacturables.
Foncière INEA refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d'effectuer toutes les réparations autres que les travaux d'entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Moins d'1 an | 21 431 | 21 965 |
| De 1 à 5 ans | 37 290 | 42 736 |
| Plus de 5 ans | 4 310 | 7 858 |
| PAIEMENTS MINIMAUX | 63 031 | 72 559 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Charges locatives refacturées | (6 123) | (5 844) |
| Charges non refacturées | (1 557) | (1 802) |
| Frais de fonctionnement | (4 972) | (4 648) |
| dont frais généraux | (702) | (649) |
| dont honoraires de gestion (Gest) | (2 672) | (2 635) |
| dont honoraires juridiques et comptables | (624) | (590) |
| dont honoraires de commercialisation et d'expertise | (287) | (207) |
| dont honoraires divers de gestion | (459) | (220) |
| dont frais bancaires | (43) | (190) |
| dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation) | (105) | (22) |
| dont jetons de présence | (80) | (135) |
| TOTAL CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT | (12 652) | (12 294) |
Les frais de fonctionnement comprennent notamment la rémunération GEST, les honoraires, les frais bancaires, les jetons de présence, les impôts et taxes et les dotations aux provisions.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Rémunération des placements | 284 | 355 |
| SOUS-TOTAL | 284 | 355 |
| Part ineffi cace sur instruments de couverture | (4) | 2 |
| Variation de juste valeur des dérivés (1) | (750) | |
| Variation de juste valeur des dérivés-risque de crédit (DVA) | (27) | (74) |
| Intérêts sur emprunts bancaires | (6 913) | (9 520) |
| SOUS-TOTAL | (6 944) | (10 342) |
| TOTAL | (6 660) | (9 987) |
(1) Reprise en charge de la juste valeur d'un instrument dérivé (Swap à taux variable) souscrit en 2008 et non qualifi é de couverture à sa souscription. (En l'absence d'éligibilité à la comptabilité de couverture en 2008, un produit avait été comptabilisé au 31 décembre 2008 pour un montant de 750 k€. Ce swap, qualifi é de couverture à compter du 1er janvier 2009, étant arrivé à échéance fi n 2014, sa juste valeur à l'origine de la relation de couverture a été reprise en charge au 31 décembre 2014).
Au regard des modalités d'évaluation d'IFRS 13 concernant la prise en compte du risque de crédit propre à l'entité dans l'évaluation des passifs fi nanciers à la juste valeur, l'impact sur l'évaluation des instruments de couverture de taux représente une perte de 27 milliers d'euros qui a été comptabilisée en résultat car les tests d'effi cacité déterminant la juste valeur des swaps ont été réalisés avant prise en compte de ce risque de crédit.
Le rapprochement des mouvements entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est présenté comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 8 069 | 5 923 |
| Impôt théorique calculé au taux légal | (2 690) | (1 974) |
| Impact des différences de taux | ||
| Impact des décalages permanents | ||
| Créance de carry back | ||
| Plus-value LT imposée à un taux spécifi que | (934) | |
| Incidences du régime SIIC | (3 012) | 2 417 |
| Actif d'impôt non activé | 322 | |
| Impôt effectif | 0 | (491) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Impôts courants | 0 | (78) |
| Impôt différés | 0 | (411) |
| Charges ou produits d'IS en compte de résultat | 0 | (491) |
| Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres | 0 | 0 |
| Charges ou produits d'IS en compte de résultat (1) | 0 | (491) |
(1) La charge d'impôt au 31 décembre 2014 est liée à l'imposition de la plus-value sociale réalisée lors de la cession des titres de la société Messagerie Développement (société à prépondérance immobilière) taxée à 33,33 %.
Le régime des SIIC, codifi é aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d'immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l'article 8 du Code général des impôts ou dans des fi liales elles-mêmes soumises au régime des SIIC.
Les sociétés susceptibles de bénéfi cier de ce régime doivent remplir trois conditions :
Au cas particulier, Foncière INEA a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA, la SAS HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en fi n d'année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fi scal spécifi que, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA, la SCI Bagan Toulouse Parc du canal, la SCI Bagan Toulouse Capitouls, la SCI Bagan Lyon Bron, la SCI Bagan IDF Activité, la SCI Bagan IDF Bureaux, la SCI Bagan Paris et la SCI Bagan Sud-est.
Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfi ce du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun.
Au 31 décembre 2015, la charge d'impôt sur les sociétés sur ces activités est restée négligeable.
Les fi liales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, soumises à l'impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.
4 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les revenus des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou fi liales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéfi cient de l'exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC.
Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n'est exigée. C'est le cas des SCI PA, ALPHA et de la SAS BAGAN IMMO RÉGION.
Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans infl uence sur le résultat du secteur exonéré et n'infl uence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées.
Les SIIC et leurs fi liales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfi ces provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables.
L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exercice de l'option entraîne en application de ces dispositions l'imposition immédiate des résultats de l'exercice en cours à la date de l'option ainsi que des provisions relatives à l'activité qui devient exonérée.
L'exercice de l'option pour le régime des SIIC entraîne également l'exigibilité d'un impôt de sortie (exit tax) calculé au taux de 16,5 % sur les plusvalues latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fi scalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année.
Le reliquat des défi cits reportables non utilisés lors de l'option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l'assiette servant au calcul à l'impôt de sortie calculé à 16,5 %. Le solde éventuellement non imputé est défi nitivement perdu.
Les sociétés de Foncière INEA, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, sont redevables de l'impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l'impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fi scale des actifs immobiliers et/ou des parts des fi liales fi scalement transparentes.
L'impôt de 16,5 % s'appliquera sur cette base.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires | 8 069 | 5 432 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 4 913 565 | 4 861 707 |
| Résultat de base par action (en €/action) | 1,64 | 1,12 |
Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires | 8 069 | 5 432 |
| Ajustements par type d'actions dilutives | ||
| Bénéfi ce utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros) | 8 069 | 5 432 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 4 913 565 | 4 861 707 |
| Ajustements par type d'actions dilutives à corriger | ||
| Nombre d'actions utilisées pour le calcul du résultat dilué | 4 913 565 | 4 861 707 |
| Résultat dilué par action (en €/action) | 1,64 | 1,12 |
| (en milliers d'euros) | Terrains | Constructions livrées |
Constructions en cours |
Total immeubles de placement |
Autres immobilisations corporelles |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2014 (1) | 65 844 | 308 740 | 3 834 | 378 418 | 28 |
| À l'ouverture (valeurs brutes) | 65 867 | 288 381 | 1 434 | 355 682 | 171 |
| Virement interne (2) | (79) | 79 | |||
| Augmentations (2) | 460 | 3 244 | 1 359 | 5 063 | 50 |
| Diminutions (2) | (506) | (2 097) | (1 434) | (4 037) | (66) |
| À la clôture 31 décembre 2014 – (valeurs brutes) | 65 742 | 289 607 | 1 359 | 356 708 | 155 |
| Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2014 (+) | 1 911 | 1 911 | |||
| Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2014 (-) | (3 272) | (3 272) | |||
| Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2014 (-) | (153) | (153) | |||
| JV N suite au reclassement des encours en N-1 | 2 400 | (2 400) | 0 | ||
| JV sur les nouveaux immeubles de placements | 1 178 | 1 178 | |||
| Variation de JV au 31 décembre 2014 (3) | 0 | 886 | (1 222) | (336) | |
| Cumul amortissements au 01/01/14 | (142) | ||||
| Dotations (4) | (12) | ||||
| Reprise/diminutions (4) | 37 | ||||
| Cumul Amortissements à la clôture | (117) | ||||
| À la clôture 31 décembre 2014 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) |
65 719 | 310 852 | 2 537 | 379 108 | 38 |
| (en milliers d'euros) | Terrains | Constructions livrées |
Constructions en cours |
Total immeubles de placement |
Autres immobilisations corporelles |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 01/01/2015 (Juste valeur) (1) | 65 719 | 310 852 | 2 537 | 379 108 | 38 |
| À l'ouverture (valeurs brutes) | 65 742 | 289 607 | 1 359 | 356 708 | 155 |
| Virement interne (2) | |||||
| Augmentations (2) | 5 957 | 23 990 | 1 356 | 31 303 | 1 |
| Diminutions (2) | (212) | (771) | (1 359) | (2 342) | 0 |
| À la clôture 31 décembre 2015 – (valeurs brutes) | 71 487 | 312 826 | 1 356 | 385 669 | 156 |
| Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2015 (+) | 4 006 | 4 006 | |||
| Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2015 (-) | (7 054) | (7 054) | |||
| Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2015 (-) | (110) | (110) | |||
| JV N suite au reclassement des encours en N-1 | 1 178 | (1 178) | (0) | ||
| JV sur les nouveaux immeubles de placements | (241) | (241) | |||
| Variation de JV au 31 décembre 2015 (3) | (2 220) | (1 178) | (3 398) | ||
| Cumul amortissements au 01/01/15 | (117) | ||||
| Dotations (4) | (8) | ||||
| Reprise/diminutions (4) | |||||
| Cumul Amortissements à la clôture | (124) | ||||
| À la clôture au 31/12/2015 (Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) |
71 464 | 331 851 | 1 356 | 404 671 | 31 |
En ce qui concerne les acquisitions :
Quant aux cessions, elles ont porté sur les immeubles suivants :
Les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu par rapport au 31 décembre 2014.
| (en milliers d'euros) | Société intégrée Globalement |
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
Total |
|---|---|---|---|
| 1er janvier 2014 | 378 418 | 40 594 | 419 012 |
| Variation des valeurs brutes | 1 026 | 1 331 | 2 357 |
| Variation de la juste valeur | (337) | (1 566) | (1 903) |
| Total au 31 décembre 2014 | 379 107 | 40 359 | 419 466 |
| 1er janvier 2015 | 379 107 | 40 359 | 419 466 |
| Variation des valeurs brutes | 28 963 | 1 004 | 29 967 |
| Variation de la juste valeur | (3 399) | 248 | (3 151) |
| Variation de la juste valeur des actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 0 |
| Reclassement valeur des actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | |
| Total au 31 décembre 2015 | 404 671 | 41 611 | 446 282 |
Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :
| (en milliers d'euros) | Cessions | Autres produits exceptionnels |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Prix de cession | 820 | 0 | 820 |
| Coût d'acquisition | (984) | (984) | |
| Frais de cession | (80) | (1) | (81) |
| RÉSULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS | (244) | (1) | (245) |
Après reprise de la juste valeur des actifs cédés accumulée au 31 décembre 2015, le résultat comptable lié aux cessions d'actifs déterminé comme suit ressort à - 245 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat des cessions d'actifs | (245) | (94) |
| Juste valeur au 31 décembre des actifs cédés repris dans le solde net | (110) | (118) |
| IMPACT DES CESSIONS D'ACTIFS SUR LE RÉSULTAT NET | (355) | (212) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 16 833 | 21 986 |
| SA Messagerie Développement* | (5 616) | |
| SCI Toulouse Parc du Canal | 45 | 48 |
| SCI Toulouse Capitouls | 198 | 285 |
| SCI Lyon Bron | (44) | (78) |
| SCI Île de France Activité | 418 | 289 |
| SCI Île de France Bureaux | (11) | 90 |
| SCI Île de France Paris | 28 | 18 |
| SCI Île de France Sud Est | 146 | 52 |
| SCI Villebon | (2) | 62 |
| SCI Limoges | 134 | 100 |
| SCI Lyon Stella | 373 | 285 |
| SCI Marseille | 283 | 101 |
| SCI Nantes | 273 | 204 |
| SCI Lyon | 142 | 111 |
| SCI Orléans | 95 | 66 |
| SNC Bagan | (40) | (146) |
| SCI Couderc | 23 | (29) |
| SAS Bagan Immo Régions | (717) | (995) |
| Au terme de la période | 18 176 | 16 833 |
* Impact de la sortie de Messagerie Développement.
Le poste participations dans des entreprises associées correspond à la participation de 32,85 % dans la SNC Bagan et les SCI via l'OPCI, Bagan Immo Régions.
La variation de juste valeur au 31 décembre 2015 des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence et prise en compte dans l'évaluation des titres, est comptabilisée dans la rubrique « Résultat des sociétés mis en équivalence (MEQ) » du compte de résultat pour un montant de + 248 milliers d'euros.
La valeur de marché des swaps des SCI est intégrée dans la valeur de la mise en équivalence.
Au 31 décembre 2015, le poste « participation dans des entreprises associées » présentait un solde de 18 176 milliers d'euros, contre 16 833 milliers d'euros au 31 décembre 2014. L'augmentation s'explique principalement par les résultats de l'exercice des SCI et par la distribution d'un acompte sur dividende de l'OPCI.
Pour une meilleure lisibilité, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée dans le compte de résultat au niveau du « résultat opérationnel net avant variation de juste valeur des immeubles de placement ».
| SCI Bagan détenues par l'OPCI Bagan Immo Régions | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 (en milliers d'euros) |
Snc Bagan |
Toulouse Capitouls |
IDF Activité |
Villebon | Limoges | Lyon Stella |
Marseille | Nantes | Lyon | Autres | Total |
| % intérêts | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | 32,85 % | |
| Immeubles de placement | 4 460 | 13 635 | 13 415 | 7 560 | 6 705 | 11 745 | 17 755 | 20 405 | 6 468 | ||
| Autres actifs fi nanciers | 4 | 4 | |||||||||
| Actifs non courants | 4 464 | 13 635 | 13 419 | 7 560 | 6 705 | 11 745 | 17 755 | 20 405 | 6 468 | ||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie |
1 475 | 1 697 | 555 | 529 | 234 | 185 | 742 | 83 | 453 | ||
| Actifs courants | 1 632 | 1 953 | 850 | 551 | 293 | 279 | 865 | 145 | 506 | ||
| Dettes fi nancières non courantes dont JV des Swaps |
2 593 | 9 222 | 8 564 | 5 320 | 4 010 | 5 399 | 8 295 | 12 766 | 4 043 | ||
| Total passifs non courants |
2 593 | 9 222 | 8 564 | 5 320 | 4 010 | 5 399 | 8 295 | 12 766 | 4 043 | ||
| Dettes fi nancières courantes |
0 | 280 | 461 | 211 | 220 | 345 | 517 | 678 | 237 | ||
| Autres dettes courantes | 89 | 396 | 215 | 75 | 104 | 225 | 544 | 197 | 103 | ||
| Total passifs courants | 89 | 677 | 676 | 286 | 324 | 570 | 1 061 | 875 | 340 | ||
| Actif net | 3 414 | 5 689 | 5 029 | 2 505 | 2 665 | 6 056 | 9 265 | 6 909 | 2 591 | ||
| Participation dans des entreprises associées |
1 121 | 1 869 | 1 652 | 823 | 875 | 1 989 | 3 043 | 2 270 | 851 | 3 683 | 18 176 |
| Chiffre d'affaires | 471 | 1 214 | 1 680 | 591 | 749 | 976 | 1 694 | 1 885 | 664 | ||
| Résultat fi nancier | (53) | (181) | (247) | (145) | (96) | (160) | (236) | (347) | (98) | ||
| Résultat net IFRS | 111 | 733 | 1 569 | 34 | 633 | 1 244 | 790 | 1 255 | 663 | ||
| Éléments du résultat global | (15) | 41 | 39 | 3 | 47 | 71 | 57 | 9 | |||
| Résultat global | 111 | 718 | 1 610 | 73 | 636 | 1 291 | 861 | 1 313 | 671 | ||
| Résultat des sociétés mis en équivalence |
36 | 241 | 515 | 11 | 208 | 409 | 260 | 412 | 218 | (372) | 1 938 |
| Éléments du résultat global des sociétés mis en équivalence |
(5) | 14 | 13 | 1 | 15 | 23 | 19 | 3 | 23 | 106 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Créances rattachées aux participations | 12 413 | 12 446 |
| Autres actifs fi nanciers | 247 | 271 |
| TOTAL | 12 660 | 12 717 |
La variation de ce poste provient, essentiellement de la diminution des avances effectuées aux SCI mises en équivalence pour 57 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Créances clients | 1 360 | 1 672 |
| Produits à recevoir | 208 | 81 |
| Fournisseurs débiteurs | 912 | 391 |
| Avances sur charges locatives et compte de gérance | 686 | 935 |
| Charges constatées d'avance | 4 161 | 4 203 |
| Autres créances d'exploitation | 1 182 | 1 196 |
| Créances sur l'État – TVA | 129 | 116 |
| SOUS-TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 8 639 | 8 593 |
| Carry back | ||
| Créances sur l'État – Acomptes d'IS | 79 | |
| SOUS-TOTAL CRÉANCES D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT | 79 | |
| TOTAL | 8 716 | 8 593 |
L'intégralité des créances clients et autres débiteurs a une échéance à moins d'un an.
Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par Foncière INEA, SCI Alpha et PA au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires.
Au 31 décembre 2015, il n'existe aucun actif non courant destiné à être cédé.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Valeur mobilières de placement | 910 | 1 878 |
| Disponibilités | 2 449 | 2 975 |
| Autres | 125 | |
| TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 3 359 | 4 979 |
Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d'OPCVM.
Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des fl ux de trésorerie comprend :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 359 | 4 979 |
| Liquidités nanties | ||
| Intérêts courus bancaires (autres dettes fi nancières) | ||
| Découverts bancaires | (2 902) | (3) |
| Variation de juste valeur | ||
| TRÉSORERIE NETTE | 457 | 4 976 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capital social en valeur nominale | 71 424 | 70 742 |
| - actions propres | (394) | (44) |
| Capital social en IFRS | 71 030 | 70 698 |
| Prime d'émission | 68 076 | 72 206 |
| Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués | 139 106 | 142 904 |
| Nombre d'actions (hors actions propres) | 4 913 565 | 4 861 707 |
Toutes les actions émises sont entièrement libérées.
Le nombre d'actions auto-détenues est de 27 480 au 31 décembre 2015 (3 138 actions au 31 décembre 2014), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 4 963 516 dont 47 410 actions nouvelles suite au paiement partiel du dividende en actions.
Des dividendes d'un montant de 7 374 milliers d'euros ont été octroyés par l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 29 mai 2015 dont 22,4 % payés en actions.
Le 23 juin 2015, une augmentation du capital de 682 229,90 euros a été réalisée par la création de 47 410 actions nouvelles suite au paiement partiel du dividende en actions assortie d'une prime d'émission de 966 689,90 euros.
| (en milliers d'euros) | 01/01/2015 | Augmentation | Diminution | Reclassement courant/non courant |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 144 835 | 71 032 (1) | (8 234) | (13 828) | 193 806 |
| Dépôts reçus | 3 510 | 791 | (378) | 3 924 | |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT | 148 345 | 71 823 | (8 612) | (13 828) | 197 730 |
| Banque et Établissements fi nanciers | 55 232 | 5 000 (2) | (55 232) (3) | 13 828 | 18 828 |
| Associés | 0 | 0 | |||
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES – COURANT | 55 232 | 5 000 | (55 232) | 13 828 | 18 828 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 203 577 | 76 823 | (63 844) | 0 | 216 558 |
(1) dont 35 000 milliers d'euros de tirage sur l'emprunt souscrit en date du 31 mars 2015, en remboursement de l'emprunt « Natixis III » : dont 14 000 milliers d'euros sur l'emprunt couvrant l'opération Lyon Sunway, souscrit en date du 13 mai 2015, dont 4 671 milliers d'euros sur la tranche 1 de l'emprunt couvrant l'opération Toulouse Hills, souscrit en date du 10 novembre 2015, dont 6 000 milliers d'euros sur l'emprunt couvrant l'opération située à Marseille, souscrit en date du 23 décembre 2015.
(2) dont 5 000 milliers d'euros de tirage sur des emprunts court terme.
(3) dont 34 661 milliers d'euros de remboursement de l'emprunt « Natixis III ».
Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes fi nanciers de respecter des ratios :
Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers fi nancés par ce prêt.
Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il fi nance permettra de rembourser le prêt.
Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits fi nanciers) supporté par la Société sur l'exercice.
Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge fi nancière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits fi nanciers).
| covenants | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| LTV | < 65 % | 48,2 % |
| DSCR | > 1,2 | 1,2 |
| ICR | > 2,0 | 3,3 |
Au 31 décembre 2015 Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.
L'encours des emprunts concernés par ces covenants clauses est de 124 257 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (102 297 milliers d'euros au 31 décembre 2014).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capital | 197 730 | 148 346 |
| Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances | 16 052 | 15 255 |
| TOTAL | 213 782 | 163 601 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capital | 18 828 | 55 232 |
| Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances | 4 412 | 4 283 |
| TOTAL | 23 240 | 59 515 |
Les emprunts bancaires souscrits sont garantis par les immeubles de placement fi nancés par ces emprunts, acquis entre 2005 et 2015 par Foncière INEA (cf. note 9 « Immeuble de placement » et 19 « Engagements hors bilan »).
Foncière INEA a acquis des contrats de location-fi nancement dont les passifs correspondants sont enregistrés en emprunts bancaires.
Les emprunts et crédits-bails immobiliers acquis, libellés en euros, sont soit, à taux fi xe non révisable, soit à taux variable.
Foncière INEA a conclu vingt-huit swaps d'intérêt taux fi xe contre taux variable dans le cadre du fi nancement de l'acquisition d'ensembles immobiliers.
Ces swaps couvrent un encours de 92 543 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 129 362 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Dette à taux fi xe | 45 732 |
| Dette à taux variable couverte | 92 543 |
| Dette à taux variable non couverte | 72 265 |
| Intérêts courus | 757 |
| Dépôts | 3 924 |
| Swap | 1 335 |
| DETTE TOTALE | 216 558 |
Ces swaps sont inscrits dans les comptes. La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser ces swaps au bilan à la juste valeur en contrepartie des réserves, pour la partie effi cace. À la clôture de l'exercice, une part ineffi cace a été constatée en charges pour un montant de 3,8 milliers d'euros.
L'endettement fi nancier net à plus d'un an (total des dettes fi nancières « non courantes » déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie nette s'élève à 197 271 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 143 370 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
Le montant des dettes fi nancières à taux fi xe au 31 décembre 2015 s'élève à 45 732 milliers d'euros contre 32 293 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
Le montant des dettes fi nancières à taux variable au 31 décembre 2015 s'élève à 164 808 milliers d'euros contre 157 125 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
Les échéances des emprunts, pour leur part non courantes, se présentent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Entre 1 et 5 ans | 109 481 | 80 861 |
| Plus de 5 ans | 88 249 | 67 485 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT | 197 730 | 148 346 |
Au 31 décembre 2015, le capital restant dû des emprunts souscrits (plus dépôts de garanties inclus) et tirés par Foncière INEA s'élève contractuellement à 216 556 milliers d'euros (203 577 milliers d'euros en 2014).
Les emprunts sont couverts contre le risque de taux à hauteur de 70 %.
| 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur au bilan | Juste valeur | Niveau des données d'évaluation |
| Actifs non courants | 438 377 | 438 377 | |
| Autres actifs fi nanciers | 438 377 | 438 377 | Niveau 2 |
| Actifs courants | 12 098 | 12 098 | |
| Actifs non courants destinés à être cédés | 0 | 0 | Niveau 2 |
| Clients et autres débiteurs | 8 660 | 8 660 | Niveau 2 |
| Créances d'impôt sur le résultat | 79 | 79 | Niveau 2 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 359 | 3 359 | Niveau 2 |
| Passifs non courants | 197 730 | 197 730 | |
| Dettes fi nancières | 197 730 | 197 730 * | Niveau 2 |
| dont instruments de couverture de taux | 1 378 | 1 378 | Niveau 2 |
| Passifs courants | 34 622 | 15 794 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 12 892 | 12 892 | Niveau 2 |
| Concours bancaires courants | 2 902 | 2 902 | Niveau 2 |
| Autres dettes fi nancières | 18 828 | 18 828 * | Niveau 2 |
* La juste valeur de la dette fi nancière s'élève à 206 013 k€ au 31 décembre 2015 contre 197 582 k€ au 31 décembre 2014.
Niveau 1 : Cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation.
Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement
ou indirectement sur un marché actif, qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1.
Niveau 3 : Modèles de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif qui doivent refl éter les hypothèses que les participants de marché, qui détiennent l'actif ou doivent le passif, utiliseraient pour fi xer le prix de l'actif ou du passif, y compris les hypothèses sur les risques.
Les mouvements d'impôts différés actifs et passifs sur l'exercice sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| AU 1ER JANVIER | 2 058 | 2 470 |
| Enregistré au compte de résultat | ||
| Reprise d'impôt différé | ||
| Impôt différé actif de l'exercice (1) | (411) | |
| Enregistré en capitaux propres | ||
| Reprise d'impôt différé | ||
| À LA CLÔTURE | 2 058 | 2 059 |
(1) Les 411 k€ sont liés à l'utilisation d'une partie des défi cits reportables au titre de l'exercice 2014 suite à la cession de Messagerie Développement. Aucun IDA n'a été activé au titre de l'exercice 2015.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 3 456 | 3 467 |
| Dettes fi scales et sociales | 241 | 258 |
| Autres dettes diverses | 1 820 | 1 862 |
| Produits constatés d'avance | 81 | 1 |
| Dettes sur immobilisations | 7 334 | 351 |
| TOTAL | 12 932 | 5 939 |
L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an. Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restant à verser aux promoteurs des immeubles acquis par Foncière INEA.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 12 932 | 5 939 |
| Entre 1 et 2 ans | ||
| Entre 2 et 5 ans | ||
| Plus de 5 ans | ||
| TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS | 12 932 | 5 939 |
Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2013 au titre de l'exercice 2012 pour un montant de 5 795 milliers d'euros (moins la part de 39 milliers d'euros revenant à Foncière INEA au titre des actions auto-détenues).
Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2014 au titre de l'exercice 2013 pour un montant de 7 206 milliers d'euros (moins la part de 48 milliers d'euros revenant à Foncière INEA au titre des actions auto-détenues).
Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2015 au titre de l'exercice 2014 pour un montant de 7 374 milliers d'euros (moins la part de 0,75 milliers d'euros revenant à Foncière INEA au titre des actions auto-détenues).
| (en euros) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Dividende net par action | 1,50 | 1,50 | 1,25 |
| Sûretés réelles (hypothèques) au 31/12/2015 |
||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Montant garanti | Montant tiré * |
| Autres emprunts obligataires (Euro PP) | N/A | N/A |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | ||
| • Immeubles livrés | ||
| • Hypothèques | 234 821 | 165 179 |
| • Immeubles non livrés |
* Capital restant dû des emprunts.
Le montant de l'encours des emprunts garantis s'élève à 165 179 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (159 923 milliers d'euros au 31 décembre 2014).
Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :
Signature d'une promesse de VEFA sur l'immeuble « Montpellier Ywood » pour un montant de 8,7 millions d'euros. Signature d'une promesse de vente sur l'immeuble « Rennes Courrouze » pour un montant de 12,7 millions d'euros.
Néant.
Néant.
Néant.
| Sociétés | Hypothèque en cours |
Privilège de Prêteur | ||
|---|---|---|---|---|
| Actifs | (en milliers d'euros) | de Deniers | Autres | |
| SCI Bagan Toulouse Parc du Canal | Toulouse Parc du Canal | - | - | - |
| SCI Bagan Toulouse Capitouls | Toulouse Delpech Capitouls | 3 823 | - | (A) |
| SCI Bagan Lyon Bron | Bron Chambonnet – Atrium C | 1 674 | - | |
| SCI Bagan Lyon Stella | Lyon – Stella | - | Oui | (A) |
| SCI Bagan Lyon | Champagne au Mont d'Or Corbas |
- | Oui | (A) |
| SCI Bagan IDF Bureaux | Montigny le Bretonneux – Faraday | - | - | |
| Roncq Mérignac | Oui | |||
| Mérignac | - | Oui | ||
| SCI Bagan IDF Activité | Clichy – Passage des Chasses Corbeille Lisses-Cerisiers Emeranville – Beaubourg Coignières |
- | Oui | (A) (B) |
| SCI Bagan Villebon | Villebon – Baltique | - | Oui | (A) (B) |
| SCI Bagan Sud-Est | Nîmes – Sergent Traire Vitrolles – Griffon |
815 | - | |
| SCI Bagan Marseille | Marseille – Gabes | - | Oui | (A) |
| SCI Bagan Nantes | Nantes-Millerand | - | Oui | (A) |
| La Chapelle-sur-Erdre | - | Oui | ||
| SCI Bagan Orléans | Saran – 69 Sary – Le Cadran Saran – 163 Sary Semoy – St Jean de Braye Olivet – Bergeresse |
- | Oui | (A) |
| SCI Bagan Limoges | Genas Chassieu |
- | Oui | (A) (D) |
| SCI Bagan Paris | Schiltigheim | - | Oui | (A) (C) (E) |
| SCI Couderc | Toulouse Couderc | - | - | - |
| SNC BAGAN | Choisy | - | - | - |
| Noisiel | - | - | - |
Ainsi que les garanties complémentaires, telles que :
(A) Cession Dailly des loyers, des créances résultant des baux,
(B) Cession au profi t du prêteur des indemnités à provenir des assurances relative aux immeubles,
(C) Cession Dailly de contrat de couverture de risque de taux,
(D) Engagement de non cession de parts de la SCI,
(E) Nantissement du compte de fonctionnement.
Néant.
Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.
Les créances sur les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence sont inscrites pour 12 660 milliers d'euros.
Foncière INEA a comptabilisé la somme de 2 672 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période.
Il a été comptabilisé en charges chez Foncière INEA 73 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.
Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.
À l'exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'administration (hors dirigeants) pour la somme de 79,5 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'est versée aux administrateurs et aux dirigeants au 31 décembre 2015.
Ils sont rémunérés au niveau de la société GEST indirectement par la rémunération encaissée par cette dernière au titre des prestations de services assurées par cette dernière au profi t de Foncière INEA.
Apport en date du 9 février 2016de plusieurs ensembles immobiliers détenus en pleine propriété par Foncière INEA à la société Flex Park détenue à 99,99 % par Foncière INEA pour un montant d'actif net de 32 366 milliers d'euros.
Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92 230 Gennevilliers Capital social : 71 424 995,24 €
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
la note 2.2.1 de l'annexe relative aux règles et méthodes comptables précise que les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle de la juste valeur.
Nos travaux ont consisté en particulier à vérifier le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables et nous assurer que la juste valeur des immeubles a été comptabilisée par référence aux valeurs déterminées par les évaluateurs spécialisés indépendants au 31 décembre 2015 ;
la note 2.1.5 de l'annexe indique que la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés de couverture est déterminée, à chaque arrêté, par des évaluateurs spécialisés indépendants. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Nous avons aussi vérifié que l'information fournie dans l'annexe est appropriée.
Comme indiqué dans la note 2.1.5 de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 29 mars 2016 Neuilly sur Seine , le 29 mars 2016
PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Isabelle Goalec Associée
Fabrice Bricker Associé
| RFA 5.2 BILAN |
109 |
|---|---|
| Actif | 109 |
| Passif | 110 |
| 5.5.1 Rappel des fi liales et participations existant antérieurement à l'ouverture de l'exercice 2015 |
126 |
|---|---|
| 5.5.2 Opérations de prises de participations/cessions ou opérations assimilées au cours de l'exercice 2015 |
126 |
| 5.5.3 Relations entre la société mère et ses fi liales |
126 |
| 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES |
|
|---|---|
| RFA AUX COMPTES |
127 |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 127
| (en euros) | 2015 | 2014 | % |
|---|---|---|---|
| Vente de marchandises | |||
| Production vendue | 28 562 892 | 27 702 305 | 3,11 |
| Production stockée | |||
| subventions d'exploitation | |||
| Autres produits | 1 595 297 | 946 962 | 68,46 |
| Produits | 30 158 189 | 28 649 267 | 5,27 |
| Achats de marchandises | |||
| Variation de stock (m/ses) | |||
| Achats de m.p & aut. approv. | |||
| Variation de stock (m.p.) | |||
| Autres achats et charges externes | 13 836 489 | 12 814 748 | 7,97 |
| Consommations marchandises & mat | 13 836 489 | 12 814 748 | 7,97 |
| MARGES SUR MARCHANDISES & MAT | 16 321 700 | 15 834 520 | 3,08 |
| Impôts, taxes et vers assim. | 109 447 | 106 845 | 2,44 |
| Salaires et Traitements | |||
| Charges sociales | 15 900 | 26 900 | (40,89) |
| Amortissements et provisions | 8 469 194 | 8 278 171 | 2,31 |
| Autres charges | 144 420 | 360 628 | (59,95) |
| Total | 8 738 961 | 8 772 543 | (0,38) |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 7 582 739 | 7 061 976 | 7,37 |
| Produits fi nanciers | 912 318 | 1 709 062 | (46,62) |
| Charges fi nancières | 6 375 379 | 8 902 693 | (28,39) |
| RÉSULTAT FINANCIER | (5 463 061) | (7 193 631) | (24,06) |
| Opérations en commun | 33 018 | 147 885 | (77,67) |
| RÉSULTAT COURANT | 2 152 696 | 16 230 | - |
| Produits exceptionnels | 820 000 | 6 296 581 | (86,98) |
| Charges exceptionnelles | 954 344 | 3 227 634 | (70,43) |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (134 344) | 3 068 947 | (104,38) |
| Participation des salariés | |||
| Impôts sur les bénéfi ces | 78 581 | (100) | |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 2 018 352 | 3 006 596 | (32,87) |
| (en euros) | Brut | Amortissements Dépréciations |
Net au 31/12/2015 | Net au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et de développement | ||||
| Concessions, brevet et droits assimilés | 77 397 | 77 397 | ||
| Fonds commercial | 4 942 449 | 4 942 449 | 4 942 449 | |
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 72 616 253 | 72 616 253 | 66 870 734 | |
| Constructions | 295 649 710 | 44 335 566 | 251 314 144 | 235 689 074 |
| Installations techniques, matériel et outillage | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 118 093 | 94 421 | 23 672 | 28 248 |
| Immob en cours/Avances & acomptes | 1 356 516 | 1 356 516 | 1 359 289 | |
| Immobilisations fi nancières | ||||
| Participations et créances rattachées | 31 996 861 | 31 996 861 | 31 944 190 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| autres immobilisations fi nancières | 78 930 | 78 930 | 102 684 | |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 406 836 210 | 44 507 384 | 362 328 826 | 340 936 667 |
| Stocks | ||||
| Matières premières et autres approv. | ||||
| En cours de production de biens | ||||
| En cours de production de services | ||||
| Produits intermédiaires et fi nis | ||||
| Marchandises | ||||
| Créances | ||||
| Clients comptes rattachés | 1 594 392 | 242 777 | 1 351 615 | 1 620 772 |
| Fournisseurs débiteurs | 886 975 | 886 975 | 347 604 | |
| Personnel | 5 550 | |||
| État, Impôts sur les bénéfi ces | 78 588 | 78 588 | ||
| État, Taxes sur les chiffres d'affaires | 70 835 | 70 835 | 47 435 | |
| Autres créances | 719 924 | 719 924 | 850 266 | |
| Divers | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 21 696 | 21 696 | 38 832 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1 992 233 | 65 273 | 1 926 960 | 1 986 793 |
| Disponibilités | 2 350 579 | 2 350 579 | 2 933 854 | |
| Charges constatées d'avance | 3 936 628 | 3 936 628 | 4 103 692 | |
| ACTIF CIRCULANT | 11 651 850 | 308 050 | 11 343 800 | 11 934 799 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 2 048 409 | 2 048 409 | 1 384 714 | |
| Prime de remboursement des obligations | ||||
| Écarts de conversion – Actif | ||||
| COMPTES DE RÉGULARISATION | 2 048 409 | 2 048 409 | 1 384 714 | |
| TOTAL ACTIF | 420 536 469 | 44 815 434 | 375 721 035 | 354 256 180 |
| (en euros) | Net au 31/12/2015 | Net au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 71 424 995 | 70 742 765 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 68 750 923 | 72 261 361 |
| Écarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | 1 035 239 | 884 909 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | 746 740 | 746 740 |
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | 1 125 | 48 225 |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 2 018 352 | 3 006 596 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | 1 038 216 | 980 694 |
| CAPITAUX PROPRES | 145 015 590 | 148 671 289 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Provisions pour risques | ||
| Provisions pour charges | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 675 511 | 673 670 |
| Autres emprunts obligataires | 30 300 000 | 30 300 000 |
| • Emprunts | 180 258 512 | 158 472 324 |
| • Découverts et concours bancaires | 2 901 628 | 6 877 819 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits | 183 160 140 | 165 350 143 |
| Emprunts et dettes fi nancières diverses | 3 873 632 | 3 442 242 |
| Emprunts et dettes fi nancières diverses – Associés | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 179 362 | 1 187 845 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 316 279 | 3 372 870 |
| • Personnel | ||
| • Organismes sociaux | 1 200 | 8 750 |
| • État, Impôts sur les bénéfi ces | 78 581 | |
| • État, Taxes sur les chiffres d'affaires | 168 914 | 147 474 |
| • État, Obligations cautionnées | ||
| • Autres dettes fi scales et sociales | 56 801 | 71 255 |
| Dettes fi scales et sociales | 226 915 | 306 060 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 7 333 522 | 350 927 |
| Autres dettes | 559 137 | 600 590 |
| Produits constatés d'avance | 80 947 | 542 |
| DETTES | 230 705 445 | 205 584 891 |
| Écarts de conversion – Passif | ||
| TOTAL PASSIF | 375 721 035 | 354 256 180 |
Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 23 juin 2015, le capital social a été augmenté d'un montant de 682 229,90 euros par la création de 47 410 actions nouvelles ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale assorties d'une prime d'émission globale de 966 689,90 euros et ce, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividendes en actions.
Le capital social est ainsi porté de 70 742 765,34 euros à 71 424 995,24 euros. Il est divisé en 4 963 516 actions entièrement libérées de 14,39 euros de valeur nominale chacune. Les 47 410 actions nouvelles portent jouissance à la date susvisée et sont à compter de cette date soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.
Deux immeubles ont été livrés au cours de l'année 2015 :
Les immeubles en cours de construction au 31 décembre 2015 portent sur 2 opérations :
Au cours de l'année 2015 aucun crédit-bail immobilier n'a été acquis ou cédé.
Les immeubles cédés en 2015 pour un montant global de 820 milliers d'euros sont les suivants :
Les comptes annuels de Foncière INEA ('la Société') sont établis au 31 décembre 2015 conformément aux dispositions du Code de commerce et du règlement 2014-03 de l'ANC homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au plan comptable général.
Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fi dèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes :
Les états fi nanciers ont été préparés selon la convention du coût historique.
La préparation des états fi nanciers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de l'arrêté, ainsi que les produits et charges de l'exercice.
Les estimations signifi catives réalisées par la Société pour l'établissement des états fi nanciers portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles comme indiqué en note 2.3.3 et l'évaluation des immobilisations fi nancières comme indiqué en note 2.3.5.
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, la Société révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements sont calculés suivants les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.
Les logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 12 mois.
Les matériels de bureau et informatiques immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 3 ans.
Les acquisitions de contrats de crédit-bail immobilier se traduisent par la constatation d'un droit au bail (fi gurant en fonds commercial), correspondant aux soultes fi nancières sur les terrains et constructions sous-jacents.
La partie des droits au bail correspondant aux constructions est amortie fi scalement par la constatation d'un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles fi gurant à l'actif de la Société. Au 31 décembre 2015, la dotation aux amortissements dérogatoires s'élève à 58 milliers d'euros.
Les paiements effectués au titre de contrats de crédit-bail sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat.
Conformément au règlement ANC 2014-03, les immeubles après répartition de la valeur brute en composants distincts qui ont une durée d'utilité propre, sont comptabilisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les frais directement liés à l'acquisition des bâtiments sont inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments. Les frais d'hypothèques liés à l'acquisition des immeubles sont inclus dans le coût d'acquisition de ces immeubles.
Les répartitions par composants se présentent comme suit :
L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition et sur la durée d'utilité propre à chaque composant, d'après le mode qui refl ète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.
Les durées d'amortissement par composants se présentent comme suit :
| Catégorie d'immeubles | Composants | Durées |
|---|---|---|
| Immeubles de bureaux : | Gros œuvre | 40-70 ans |
| Clos et couvert | 30-40 ans | |
| Installations générales et techniques | 20-30 ans | |
| Aménagements | 10-15 ans | |
| Immeubles d'activité | Gros œuvre | 40-65 ans |
| Clos et couvert | 20-30 ans | |
| Installations générales et techniques | 15-20 ans | |
| Aménagements | 10-15 ans | |
| Plateformes logistiques | Gros œuvre | 20-25 ans |
| Clos et couvert | 20-25 ans | |
| Installations générales et techniques | 15-20 ans | |
| Aménagements | 10-15 ans |
La valeur résiduelle des immeubles à l'actif de la Société est nulle.
Le règlement ANC 2014-03 impose, à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, de vérifi er s'il existe un indice montrant que les actifs aient pu perdre de leur valeur.
Un indice de perte de valeur peut être :
Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l'encours comptable.
Le montant recouvrable s'apprécie par rapport à la valeur de marché hors droits, déterminée par des experts indépendants.
En cas d'indice de perte de valeur et lorsque l'estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d'une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d'amortissement des immobilisations concernées.
Les pertes de valeur relatives aux immeubles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l'actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs.
Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d'acquisition sont inscrits en immobilisations en cours.
Les immobilisations comprennent essentiellement les titres de participation.
Les titres de participation fi gurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition, d'apport ou de souscription. Les créances rattachées à des participations sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée, une dépréciation est constatée.
Les frais liés à l'acquisition des titres de participation fi gurant à l'actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fi scalement par la constatation d'un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d'acquisition de ces titres.
Le montant des amortissements dérogatoires pratiqués sur ces frais s'élève au 31 décembre 2015 à 259 milliers d'euros.
Les emprunts et autres dettes fi nancières sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement. Les frais et primes d'émission sont généralement comptabilisés à l'actif et étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt.
Les charges fi nancières correspondent principalement aux intérêts des emprunts et des swaps comptabilisés pour 6 309 milliers d'euros. Les produits fi nanciers correspondent principalement aux dividendes perçus des fi liales pour 627 milliers d'euros et aux intérêts des comptes associés comptabilisés en 2015 pour 269 milliers d'euros.
Le chiffre d'affaires (ou production vendue) correspond exclusivement aux loyers et charges locatives refacturées issus des contrats de location, comptabilisés prorata temporis.
Les loyers bruts de la société (charges locatives refacturées incluses) ont été comptabilisés dans les comptes de la société pour un montant de 28 563 milliers d'euros en 2015 contre un montant de 27 702 milliers d'euros en 2014.
Les loyers nets de la société (hors charges locatives) ont été comptabilisés dans les comptes de la société pour un montant de 22 515 milliers d'euros en 2015 contre un montant de 21 797 milliers d'euros en 2014.
Une dépréciation des comptes clients est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que la société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l'action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifi ées comme telles.
Au 31 décembre 2015 une provision pour dépréciation des comptes clients a été constatée pour un montant de 141 milliers d'euros. Une reprise de provision pour dépréciation des comptes clients a été enregistrée dans les comptes de la Société pour un montant de 22 milliers d'euros. En contrepartie, des créances devenues irrécouvrables au cours de l'exercice ont été enregistrées pour un montant global de 25 milliers d'euros.
Foncière INEA a opté pour le régime des SIIC (article 208C CGI) en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007.
La détermination du résultat fi scal de Foncière INEA conduit à distinguer deux secteurs :
En contrepartie de l'exonération d'impôt, Foncière INEA est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 60 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les fi liales ayant opté pour le régime SIIC) et, l'année du choix de l'option, à un impôt de sortie (exit tax).
Swaps de taux d'intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fl uctuations, à la hausse, des taux des emprunts. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2015 est de 1 375 milliers d'euros.
Variations des participations au cours de l'exercice :
En date du 22 décembre 2015, Foncière INEA a pris une participation à hauteur de 99,99 % dans la SAS FlexPark , société par actions simplifi ées, créée à cette même date et dont l'objet social est identique à celui de Foncière INEA. Le montant de la participation s'est élevé à 49 999 euros.
Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de leur mission d'audit légal s'élèvent à 168 milliers d'euros pour l'exercice 2015.
Il a été attribué des jetons de présence pour un montant de 79 500 euros aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015.
Foncière INEA avait décidé au cours de l'année 2007 de procéder à l'étalement de ses frais d'emprunts sur la durée de ceux-ci. Les frais encourus au titre de l'année s'élèvent à 1 224 582 euros tel qu'indiqué au cadre C.
Les intérêts des emprunts sont activés dans le coût d'acquisition des immeubles lorsque ceux-ci sont en cours de production.
Emprunts :
Lignes court terme utilisées au 31 décembre 2015 :
Les produits exceptionnels sont principalement composés par le prix de cession de plusieurs lots d'immeubles cédés au cours de l'année 2015 pour un montant de 820 milliers d'euros. Les charges exceptionnelles d'un montant de 896 milliers d'euros se composent essentiellement de la valeur nette comptable des lots d'immeubles cédés.
La société a décidé d'apporter en début d'année 2016, cinq ensembles immobiliers à la SAS FlexParkspécialement créée pour l'occasion et détenue à 99,99 % par Foncière INEA. Cet apport d'une valeur globale de 63 730 000 euros s'inscrit dans la ligne de stratégie développée par Foncière INEA.
| Augmentations | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) Cadre A : immobilisations |
Valeur brute en début d'exercice |
Réévaluation exercice |
Acquisitions créations |
|
| Frais d'établissement R&D | ||||
| TOTAL 1 | ||||
| Autres postes d'immo. incorporelles | 5 019 845 | |||
| TOTAL 2 | 5 019 845 | |||
| Terrains | 66 870 734 | 5 957 583 | ||
| Constructions sur sol propre | 271 195 411 | 23 877 144 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Constructions, installations générales, agencement. | 1 234 901 | 113 366 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. | ||||
| Installations générales, agencts., améngts. dives | 20 603 | |||
| Autres matériels de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 96 678 | 812 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 1 359 288 | 29 945 322 | ||
| Avances et acomptes | ||||
| TOTAL 3 | 340 777 618 | 59 894 229 | ||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 31 944 189 | 566 046 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts & autres immobilisations fi nancières | 102 683 | |||
| TOTAL 4 | 32 046 873 | 566 046 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4) | 377 844 337 | 60 460 275 |
| Diminutions | Valeur brute | |||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) Cadre B : immobilisations |
Par virement | Par cession | des immobilisations en fi n d'exercice |
|
| Frais d'établissement R&D | ||||
| TOTAL 1 | ||||
| Autres postes d'immo. incorporelles | 5 019 845 | |||
| TOTAL 2 | 5 019 845 | |||
| Terrains | 212 065 | 72 616 252 | ||
| Constructions | • sur sol propre | 767 532 | 294 305 024 | |
| • sur sol d'autrui | ||||
| • Inst. gales., agencts. et am. const. | 3 582 | 1 344 685 | ||
| Installations techniques matériel et outillage | ||||
| Autres immobilisations corporelles | • Inst. gales., agencts., aménagement divers | 20 603 | ||
| • Matériel de transport | ||||
| • Matériel de bureau & informatique | 97 490 | |||
| • Emballages récupérables & divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 29 948 094 | 1 356 516 | ||
| Avances & acomptes | ||||
| TOTAL 3 | 29 948 094 | 983 179 | 369 740 572 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 513 374 | 31 996 861 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts & autres immobilisations fi nancières | 23 753 | 78 930 | ||
| TOTAL 4 | 537 127 | 32 075 791 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4) | 29 948 094 | 1 520 307 | 406 836 210 |
| Situations et mouvements de l'exercice | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) Cadre A : immobilisations amortissables |
Montant début d'exercice |
Augmentations | Diminutions | Montant fi n d'exercice |
|||
| Frais d'établissement et de développement | |||||||
| TOTAL 1 | |||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 77 397 | 77 397 | |||||
| TOTAL 2 | 77 397 | 77 397 | |||||
| Terrains | |||||||
| Constructions | • sur sol propre | 36 474 846 | 7 674 501 | 167 249 | 43 982 097 | ||
| • sur sol d'autrui | |||||||
| • installations générales | 266 393 | 87 823 | 747 | 353 468 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | |||||||
| Autres immobilisations corporelles | • installations générales | 1 456 | 2 018 | 3 474 | |||
| • matériel de transport | |||||||
| • matériel de bureau | 87 577 | 3 369 | 90 946 | ||||
| • emballages récupérables | |||||||
| TOTAL 3 | 36 830 272 | 7 767 712 | 167 997 | 44 429 987 | |||
| TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3) | 36 907 670 | 7 767 712 | 167 997 | 44 507 384 |
| Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) Cadre C |
Montant net au début de l'exercice |
Augmentations | Dotations de l'exercice aux amortissements |
Montant net à la fi n de l'exercice |
|||
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 1 384 714 | 1 224 581 | 560 887 | 2 048 408 | |||
| Primes de remboursement des obligations |
Les frais d'emprunt ont été neutralisés par un compte de transfert de charges d'exploitation pour un montant de 1 224 581 euros. Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondant. Au 31 décembre 2015 ils ont été amortis à hauteur de 560 887 euros.
| (en euros) Rubriques |
Montant au début de l'exercice |
Augmentations dotations de l'exercice |
Diminutions reprises à la fi n de l'exercice |
Montant à la fi n de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions gisements miniers, pétroliers | ||||
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | 980 693 | 57 522 | 1 038 216 | |
| • Dont majorations except. 30 % | ||||
| Implantations étrangères avant 01/01/1992 | ||||
| Implantations étrangères après 01/01/1992 | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | 980 693 | 57 522 | 1 038 216 | |
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pour pensions, obligations similaires | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement immobilisations | ||||
| Provisions pour gros entretien et grandes révisions | ||||
| Provisions charges sociales et fi scales sur congés à payer | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | ||||
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | ||||
| Dépréciations immobilisations incorporelles | ||||
| Dépréciations immobilisations corporelles | ||||
| Dépréciations titres mis en équivalence | ||||
| Dépréciations titres de participations | ||||
| Dépréciations autres immobilis. fi nancières | ||||
| Dépréciations stocks et en cours | ||||
| Dépréciations comptes clients | 123 921 | 140 594 | 21 739 | 242 776 |
| Autres dépréciations | 65 272 | 65 272 | ||
| DÉPRÉCIATIONS | 123 921 | 205 867 | 21 739 | 308 049 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 104 614 | 263 389 | 21 739 | 1 346 265 |
| Dotations et reprises d'exploitation | 140 594 | 21 739 | ||
| Dotations et reprises fi nancières | 65 272 | |||
| Dotations et reprises exceptionnelles | 57 522 | |||
| Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice |
Les amortissements dérogatoires correspondent spécifi quement à l'amortissement des droits au bail liés au rachat des crédits-bails et dans une moindre mesure aux frais d'acquisition des titres.
| (en euros) Cadre A |
Montant brut | À un an au plus | À plus d'un an | |
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 13 384 118 | 13 384 118 | ||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations fi nancières | 78 930 | 78 930 | ||
| Clients douteux ou litigieux | 457 918 | 457 918 | ||
| Autres créances clients | 1 136 473 | 1 136 473 | ||
| Créances r. de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||
| État et autres collectivités publiques | • Impôt sur les bénéfi ces | 78 588 | 78 588 | |
| • Taxe sur la valeur ajoutée | 70 835 | 70 835 | ||
| • Autres impôts, taxes et versements assimilés |
||||
| • Divers | ||||
| Groupe et associés | ||||
| Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 1 606 898 (1) | 1 606 898 | ||
| Charges constatées d'avance | 3 936 627 | 3 936 627 | ||
| TOTAUX | 20 750 390 | 7 287 341 | 13 463 048 | |
| Montant des | • prêts accordés en cours d'exercice | |||
| • remboursements obtenus en cours d'exercice |
||||
| Prêts et avances consentis aux associés |
(1) Dont comptes de gestion des immeubles = 220 222 €. Dont fournisseurs d'immobilisations = 877 991 €.
| (en euros) Cadre B |
Montant brut | À un an au plus | À plus d'un an et 5 ans au plus |
À plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 675 510 | 675 510 | ||
| Autres emprunts obligataires | 30 300 000 | 30 300 000 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : | ||||
| • à 1 an max à l'origine | 2 901 628 | 2 901 628 | ||
| • à plus d'1 an à l'origine | 180 258 511 | 17 545 625 | 76 516 459 | 86 196 427 |
| Emprunts et dettes fi nancières divers | 3 873 631 | 944 481 | 2 385 931 | 543 219 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 316 279 | 3 316 279 | ||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 1 200 | 1 200 | ||
| État et autres collectivités publiques : | ||||
| • Impôt sur les bénéfi ces | ||||
| • Taxe sur valeur ajoutée | 168 913 | 168 913 | ||
| • Obligations cautionnées | ||||
| • Autres impôts, taxes et assimilés | 56 801 | 56 801 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 7 333 522 (1) | 7 333 522 | ||
| Groupe et associés | ||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) |
559 136 (2) | 559 136 | ||
| Dette représentative de titres emp. | ||||
| Produits constatés d'avance | 80 947 | 80 947 | ||
| TOTAUX | 229 526 083 | 30 682 419 | 112 104 018 | 86 739 646 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 79 672 100 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 57 419 641 | |||
| Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques |
(1) Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés.
(2) Dont compte de gestion des immeubles = 321 029 €.
| (en euros) | Montant |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 675 510 (1) |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 80 879 (2) |
| Emprunts et dettes fi nancières diverses | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 049 451 (3) |
| Dettes fi scales et sociales | 58 001 |
| Autres dettes | 8 980 |
| TOTAL | 3 872 821 |
(1) Dont intérêts courus sur emprunt obligataire de 675 510 €.
(2) Dont intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit de 80 879 €.
(3) Dont factures non parvenues sur coût de la vacance 2015 de 1 119 884 € et sur coût de la vacance des années antérieures de 1 214 699 €. Dont régularisation des dépenses locatives engagées de 472 854 €. Le solde correspond aux provisions sur les frais généraux.
| (en euros) | Montant |
|---|---|
| Clients factures à établir | 196 042 (1) |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 8 298 |
| Autres produits à recevoir | 208 169 (2) |
| Intérêts courus à recevoir | 143 |
| TOTAL | 412 652 |
(1) Dont garanties locatives à terme échu pour 71 222 €, redditions antérieures pour 60 354 € et refacturation de travaux pour 46 400 €.
(2) Dont produit à recevoir sur litige Perols pour 154 589 €.
| (en euros) | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Charges/Produits d'exploitation | 3 936 627 (1) | 80 947 |
| Charges/Produits fi nanciers | ||
| Charges/Produits exceptionnels | ||
| TOTAL | 3 936 627 | 80 947 |
(1) Dont 429 230 € au titre des charges constatées d'avance sur les frais généraux.
(1) Dont 3 507 397 € au titre des charges constatées d'avance sur les régularisations des dépenses de l'année relatives aux immeubles.
| (en euros) | Terrains | Constructions | Installations matériel outillage |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur d'origine | 3 291 409 | 6 391 057 | 9 682 466 | ||
| Amortissements : • Cumul exercices antérieurs |
1 281 095 | 1 281 095 | |||
| • Dotations de l'exercice | 183 013 | 183 013 | |||
| TOTAL | 1 464 108 | 1 464 108 | |||
| Redevances payées : • Cumul exercices antérieurs |
6 751 402 | 6 751 402 | |||
| • Exercice | 431 421 | 431 421 | |||
| TOTAL | 7 182 823 | 7 182 823 | |||
| Redevances restant à payer : • À un an au plus |
442 597 | 442 597 | |||
| • À plus d'un an et cinq ans au plus | 814 508 | 814 508 | |||
| • À plus de cinq ans | |||||
| TOTAL | 1 257 105 | 1 257 105 | |||
| Valeur résiduelle : • À un an au plus |
|||||
| • À plus d'un an et cinq ans au plus | 4 | 4 | |||
| • À plus de cinq ans | |||||
| TOTAL | 4 | 4 | |||
| Montant pris en charge dans l'exercice | 431 421 | 431 421 |
La valeur d'origine prise en compte correspond à la valeur nette comptable des immeubles à la date d'acquisition des CBI et dont les contrats existent toujours au 31 décembre 2015.
| (en euros) | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice | 4 916 106 | 14,39 |
| Actions/parts sociales émises pendant l'exercice | 47 410 | 14,39 |
| Actions/parts sociales remboursées pendant l'exercice | ||
| Actions/parts sociales composant le capital social en fi n d'exercice | 4 963 516 | 14,39 |
Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 23 juin 2015, le capital social a été augmenté d'un montant de 682 229,90 euros par la création de 47 410 actions nouvelles ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale assorties d'une prime d'émission globale de 966 689,90 euros et ce, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividendes en actions.
| (en milliers d'euros) | Montant garanti | Montants tirés au 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | 30 300 | |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | ||
| Immeubles livrés | ||
| • Hypothèques | 234 821 | 165 179 |
| • Gages-espèces | ||
| Immeubles non livrés | ||
• Hypothèques
Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :
L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 165 179 milliers d'euros au 31 décembre 2015.
| Valeurs comptables des titres détenus |
Prêts et avances |
Chiffre | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) Filiales et participations |
Capital | Capitaux propres |
Quote-part du capital détenue en % |
Brute | Nette | consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos) |
| A. Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations | |||||||||
| 1. Filiales (plus de 50 %) | |||||||||
| SCI PA | 152 | (13 498) | 99 | 151 | 151 | 11 485 | 0 | (1 631) | |
| SCI ALPHA | 1 500 | (632 260) | 100 | 2 779 845 | 2 779 845 | 959 853 | 296 386 | (102 389) | |
| SAS FLEX PARK | 50 000 | 50 000 | 99,99 | 49 999 | 49 999 | 0 | 0 | 0 | |
| 2. Participations | |||||||||
| (10 à 50 % du capital détenu) | |||||||||
| SNC BAGAN | 2 320 400 | 2 343 969 | 32.85 | 762 286 | 762 286 | 808 858 | 445 560 | 23 569 | |
| BAGAN IMMOS RÉGION | 51 762 923 | 51 779 930 | 32.85 14 852 448 14 852 448 | 0 | 2 192 810 | 1 909 815 | |||
| B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations | |||||||||
| 1. Filiales non reprises en A | |||||||||
| 2. Participations non reprises en A | |||||||||
| a) Française | |||||||||
| SCI BAGAN TOULOUSE PARC DU CANAL |
1 | 1 | 484 253 | ||||||
| SCI BAGAN LYON BRON | 2 | 2 | 540 398 | ||||||
| SCI TOULOUSE CAPITOULS | 1 | 1 | 1 808 705 | ||||||
| SCI BAGAN SUD EST | 2 | 2 | 436 249 | ||||||
| SCI BAGAN IDF BUREAUX | 1 | 1 | 671 454 | ||||||
| SCI BAGAN IDF ACTIVITÉ | 3 | 3 | 1 243 928 | ||||||
| SCI BAGAN PARIS | 1 | 1 | |||||||
| SCI BAGAN MARSEILLE | 1 | 1 | 1 291 564 | ||||||
| SCI BAGAN NANTES | 1 | 1 | 1 735 519 | ||||||
| SCI BAGAN ORLÉANS | 1 | 1 | 449 636 | ||||||
| SCI BAGAN LIMOGES | 1 | 1 | 433 381 | ||||||
| SCI BAGAN LYON | 1 | 1 | 630 537 | ||||||
| SCI BAGAN LYON STELLA | 1 | 1 | 810 670 | ||||||
| SCI BAGAN VILLEBON | 4 | 4 | 819 122 | ||||||
| SCI COUDERC | 1 | 1 | 248 505 | ||||||
| b) Étrangère | |||||||||
| SA FONCIÈRE DE BAGAN | 167 992 | 167 992 |
| (en euros) | Valeur brute au 31/12/2015 |
Dépréciation | Valeur nette au 31/12/2015 |
Valeur de marché au 31/12/2015 |
Valeur nette au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 1 082 033 (1) | (65 273) | 1 016 760 | 1 016 760 | 108 142 |
| FCP | 708 901 | - | 708 901 | 709 260 | 1 677 352 |
| Sicavs nanties | 201 299 | - | 201 299 | 203 961 | 201 299 |
| Sicavs | - | - | |||
| Dépôts à terme | - | - | |||
| TOTAL | 1 992 233 | (65 273) | 1 926 960 | 1 930 011 | 1 986 793 |
(1) Correspond à 27 480 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité.
Les VMP fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas. Au 31 décembre 2015, une moins-value latente d'un montant de 65 273 euros a été provisionnée dans les comptes de la société.
Au cours de l'exercice 2015, la société a acquis 38 556 de ses propres actions et en a vendu 14 214. Le cours de l'action INEA au 31 décembre 2015 est de 37 euros.
| Nature des indications (en milliers d'euros) | 31/12/11 | 31/12/12 | 31/12/13 | 31/12/14 | 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| A. Situation fi nancière en fi n d'exercice | |||||
| 1. Capital social | 59 808 | 67 610 | 68 051 | 70 743 | 71 425 |
| 2. Nombre d'actions émises | 4 156 241 | 4 698 419 | 4 729 022 | 4 916 106 | 4 963 516 |
| 3. Nombre d'obligations convertibles en actions | |||||
| B. Résultat global des opérations effectives | |||||
| 1. Chiffre d'affaires hors taxes | 24 921 | 24 918 | 28 324 | 27 702 | 28 563 |
| 2. Bénéfi ces avant impôts, amortissements et provisions | 7 637 | 8 211 | 12 482 | 11 151 | 10 589 |
| 3. Impôt sur les bénéfi ces | 0 | 0 | 0 | 79 | 0 |
| 4. Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions | 1 243 | 683 | 4 649 | 3 007 | 2 018 |
| 5. Montant des bénéfi ces distribués | 5 195 | 5 873 | 7 207 | 7 374 | 8 190 |
| C. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) | |||||
| 1. Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissement et provisions |
1,84 | 1,75 | 2,64 | 2,25 | 2,13 |
| 2. Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions | 0,30 | 0,15 | 0,98 | 0,61 | 0,41 |
| 3. Dividende distribué à chaque action | 1,25 | 1,25 | 1,52 | 1,5 | 1,65 |
| D. Personnel (n/a) | |||||
| 1. Nombre de salariés | |||||
| 2. Montant de la masse salariale | |||||
| 3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvre sociale, etc.) |
Foncière INEA détenait avant l'ouverture de l'exercice 2015 (pour les avoir acquises au cours d'exercices antérieurs) :
les fi liales suivantes, savoir :
Il est fait renvoi au tableau des fi liales et participations fi gurant dans l'annexe des comptes annuels en page 124des présentes.
En date du 17 décembre 2015, Foncière INEA a pris une participation à hauteur de 99,99 % dans la SAS FlexParkpour un montant de 49 999 euros.
Les deux fi liales de Foncière INEA, la SCI PA et la SCI Alpha, sont des structures ad hoc mono-détentrices à l'origine d'un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha reste détentrice d'un bien immobilier lequel est situé à Champigny sur Marne.
Foncière INEA détient la quasi-totalité du capital des deux fi liales précitées et en assure la gestion.
La fi liale FLEX PARK a été créée en 2015 dans le but de se voir apporter 6 parcs d'activités, de bureaux et d'entrepôts pour une valeur nette de 32 366 319 euros.
Cette opération d'apport d'actifs immobiliers et d'éléments y attachés sera effective à compter de l'exercice 2 016 et s'inscrit dans la stratégie de Foncière INEA, d'externaliser ses parcs d'activité au sein d'une entité juridique distincte.
Foncière INEA assure la présidence de sa fi liale FlexPark .
(Exercice clos le 31 décembre 2015)
Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92 230 Gennevilliers
Capital social : 71 424 995,24 euros
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
les notes 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4 et 2.3.5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des immobilisations incorporelles, corporelles et fi nancières et leurs modalités de dépréciation.
Nos travaux ont consisté à vérifi er le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables et à s'assurer de leur correcte application ;
la note 2.2 de l'annexe précise que les estimations effectuées portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et l'évaluation des immobilisations fi nancières. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et avons pris connaissance notamment des rapports des évaluateurs indépendants. Nous avons aussi vérifi é que l'information fournie dans l'annexe est appropriée.
Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 29mars 2016 Neuilly-sur-Seine, le 29mars 2016 KPMG Audit
PricewaterhouseCoopers Audit
Fabrice Bricker Associé
Département de KPMG S.A. Isabelle Goalec Associée
| 6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ |
||||
|---|---|---|---|---|
| 6.1.1 Informations générales | 130 | |||
| 6.1.2 Dispositions statutaires relatives aux membres du Conseil d'administration et de Direction |
130 | |||
| 6.1.3 Dispositions statutaires relatives aux Assemblées générales |
131 | |||
| 6.1.4 Dispositions statutaires relatives au capital et à l'actionnariat |
131 | |||
| 6.1.5 Dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition du bénéfi ce |
131 | |||
| 6.1.6 Dispositions statutaires relatives aux titres |
132 | |||
| 6.2 CAPITAL SOCIAL | 132 | |||
| 6.2.1 Capital actuel | 132 | |||
| 6.2.2 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices |
132 | |||
| 6.2.3 Titres donnant accès au capital |
133 |
| 6.2.4 Délégations accordées par l'Assemblée Générale dans le domaine des augmentations |
||
|---|---|---|
| de capital | 133 | |
| 6.2.5 Rachats d'actions | 136 | |
| 6.2.6 Bilan annuel 2015 du contrat de liquidité |
136 | |
| 6.2.7 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat 137 |
||
| 6.2.8 Nantissements, garanties et sûretés |
137 | |
| 6.3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 138 | |
| 6.3.1 Évolution de l'actionnariat au cours de l'année 2015 |
138 | |
| 6.3.2 Principaux actionnaires | 138 | |
| 6.3.3 Franchissements de seuils | 140 | |
| 6.3.4 Déclaration relative au contrôle de la Société |
||
| par l'actionnaire majoritaire 6.3.5 Pactes d'actionnaires |
141 141 |
La Société a pour dénomination sociale « Foncière INEA » et son siège social est sis 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (établissement secondaire au 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris – téléphone : 01 42 86 64 40).
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 420 580 508 au titre de son siège social et au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° de gestion 2008 B 20378 au titre de son établissement secondaire. Le numéro SIRET de la Société est le 420 580 508 00026 et son code APE est le 6820B.
La Société a été constituée le 16 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années ; son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Foncière INEA est une société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français, ayant opté pour le régime des SIIC depuis le 1er janvier 2007.
Les actions Foncière INEA, identifi ées sous le code ISIN FR0010341032, ont été admises sur le marché Euronext Paris de Nyse initialement au compartiment C Euronext (décembre 2006), puis au compartiment B (janvier 2012).
Les autres valeurs mobilières de la Société en circulation à ce jour sont les Obligations Foncière INEA, identifi ées sous le code ISIN FR0010341032 qui ont été admises aux négociations sur Euronext Paris en juin 2013 (cf. paragraphe 6.2.3.1 page 133du présent Document de référence/ exercice 2015 pour plus d'informations).
L'objet de la Société est à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations.
Accessoirement, la Société peut notamment céder dans le cadre d'arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière, procéder à l'acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques et assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation.
Il est tout d'abord précisé qu'afi n de parfaire l'information donnée par la Société à ses actionnaires, conformément à la recommandation AMF 2012-05, une version intégrale des statuts à jour de la Société Foncière INEA est disponible en permanence sur son site internet : www.fonciereinea.com (rubrique « informations réglementées/Assemblées générales »).
Par ailleurs, les dispositions statutaires régissant la nomination des administrateurs, la durée de leur mandat, la nomination du Président du Conseil d'administration ainsi que celles touchant aux délibérations du Conseil et à sa mission sont usuelles. Les articles 16 à 21 des statuts fournissent toute information à ce sujet.
Les articles 22 à 25 des statuts mentionnent les conditions de nomination et les pouvoirs de la Direction générale y compris du Directeur général délégué.
Il est fait renvoi exprès également au DDR 15-0264 (relatif à l'exercice 2014) pages 132 à 135 qui fournit des extraits des articles précités des statuts ou directement aux statuts de la Société sur fonciere-inea.com.
Les dispositions statutaires régissant la manière dont les Assemblées générales des actionnaires sont convoquées y compris les conditions d'admission et de représentation des actionnaires sont usuelles. Les articles 32 à 39 des statuts fournissent toute information à ce sujet.
Rappelons cependant que selon la réglementation en vigueur, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifi é, dans les conditions légales, de l'inscription de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.
En plus des seuils fi xés par les lois et règlements applicables, l'article 10 des statuts prévoit une déclaration auprès de la Société à la charge de toute personne physique ou morale (agissant seule ou de concert) qui vient à détenir ou cesse de détenir (directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement) un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2 % du capital social et/ou des droits de vote. Celle-ci est tenue d'informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33 %, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils (le défaut d'information est passible de la privation du droit de vote attaché aux actions « non déclarées » et ce, pendant un délai de deux ans).
Rappelons également qu'en vertu de l'article 12, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts, devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif (le non-respect de cette obligation est passible d'un plafonnement des droits de vote attaché aux actions de l'actionnaire défaillant)
Les statuts de Foncière INEA ne prévoient pas d'autres dispositions spécifiques qu'un plafonnement des droits de vote (visé à l'article 15), en application de l'article L. 225-125 du Code de commerce, fi xé à 20 % des droits de vote pour un même actionnaire, cette limitation étant imposée à toutes les actions – sans distinction de catégorie – autres que les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote le cas échéant émises. La limitation des droits de vote cesse de s'appliquer dès lors qu'un seul actionnaire détient plus de deux tiers du capital de la Société et ce, à compter du franchissement de ce seuil.
Cette limitation statutaire des droits de vote peut donc avoir comme effet de retarder un changement de contrôle en portant le seuil de contrôle par un seul actionnaire aux deux tiers du capital.
L'article 50 des statuts de Foncière INEA contient des clauses usuelles en matière d'affectation du bénéfi ce.
Il prévoit également que tout actionnaire, tel que défi ni à l'article 12 des statuts c'est-à-dire « autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts », dont la situation propre ou la situation de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé audit article 208 C II ter du Code général des impôts, sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts, d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.
Il est fait renvoi exprès pour plus d'information sur ces articles 12 et 50 des statuts, aux statuts de la Société qui sont publiés sans discontinuité, sur le site internet de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com).
L'article 7 prévoit la possibilité de créer des actions de préférence (avec ou sans droit de vote) et dans ce dernier cas ne pouvant représenter plus de la moitié du capital social.
L'article 12 rappelle que les actions sont nominatives ou au porteur ; tandis que l'article 13 fait mention de la libre cession des actions de la Société. L'article 15 organise les modalités du droit de vote double (plafonné) attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifi ant d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
À la date de dépôt du présent Document de référence (exercice 2015), le capital social de la Société est fi xé à 71 424 995,24 euros. Il est divisé en 4 963 516 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.
| Date de la réalisation défi nitive de l'opération |
Opération | Nombre d'actions émises |
Montant nominal de l'augmentation de capital (en €) |
Prime d'émission par action (en €) |
Montant des primes d'émission/ de fusion (en €) |
Prix d'émission unitaire (en €) |
Capital après Opération (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 10 février 2011 | Exercice BSA | 11 | 158,29 | 26,31 | 289,41 | 40,70 | 59 807 084,84 |
| Au 1er septembre 2011 | Exercice BSA | 85 | 1 223,15 | 25,41 | 2 159 98 | 39,80 | 59 808 307,97 |
| Au 6 mars 2012 | Exercice BSA | 23 | 330,97 | 25,47 | 585,83 | 39,86 | 59 808 638,96 |
| Au 31 mai 2012 | Augmentation capital (paiement divid. en actions) |
28 956 | 416 676,84 | 22,32 | 646 297,42 | 36,71 | 60 225 315,80 |
| Au 31 mai 2012 | Exercice BSA | 35 | 503,65 | 25,59 | 895,73 | 39,98 | 60 225 819,45 |
| Au 9 juillet 2012 | Exercice BSA | 153 869 | 2 214 174,91 | 24,37 | 3 750 080,69 | 38,76 | 62 439 994,36 |
| Au 30 juillet 2012 | Conversion Océanes | 51 144 | 735 962,16 | 22,31 | 1 140 877,84 | 36,70 | 63 175 956,52 |
| Au 5 septembre 2012 | Exercice BSA | 5 169 | 74 381,91 | 24,37 | 125 978,51 | 38,76 | 63 250 338,43 |
| Au 5 octobre 2012 | Exercice BSA | 302 982 | 4 359 910,98 | 24,37 | 7 384 250,71 | 38,76 | 67 610 249,41 |
| Au 5 juillet 2013 | Augmentation de capital (paiement divid.en actions) |
30 603 | 440 377,17 | 16,73 | 511 988,19 | 31,12 | 68 050 626,58 |
| Au 6 janvier 2014 | Conversion Océanes | 75 498 | 1 086 416,22 | 21,01 | 1 586 078,31 | 35,40 | 69 137 042,80 |
| Au 17 juin 2014 | Augmentation de capital (paiement divid. en actions) |
111 586 | 1 605 722,54 | 12,53 | 1 398 172,58 | 26,92 | 70 742 765,34 |
| Au 23 juin 2015 | Augmentation de capital (paiement divid. en actions) |
47 410 | 682 229,90 | 20,39 | 966 689,90 | 34,78 | 71 424 995,24 |
(Légende : na = « non applicable »)
Néant.
Le 26 juin 2013, la Société a émis un emprunt obligataire d'un montant nominal de 30 300 000 euros venant à échéance le 26 juin 2019, sachant que toutes les modalités de cet emprunt sont fournies dans le Prospectus visé par l'AMF le 21 juin 2013 sous le n° 13-290 (publié sur le site Internet d'INEA – www.fonciere-inea.com – ou celui de l'AMF – www.amf-france.org – auquel il est fait renvoi exprès pour plus d'informations) et que ses principales caractéristiques sont ci-dessous résumées :
| Nombre d'Obligations émises | 303 (NYSE Euronext Paris code ISIN FR0011519966) |
|---|---|
| Valeur nominale | 100 000 EUR par obligation |
| Montant total | 30 300 000 EUR |
| Taux d'intérêt | 4,35 % |
| Prochain coupon (fréquence annuelle) | 26/06/2016 |
| Décompte de jours | ACT/ACT (ICMA) |
| Amortissement | À maturité, au pair |
| Date de maturité | 26/06/2019 |
| Amortissement anticipé | cf. Prospectus |
| Service Financier | Caceis Corporate Trust (00000023) |
L'Assemblée générale mixte du 18 novembre 2014 a renouvelé au Conseil d'administration les différentes délégations de compétence (conférées initialement au Directoire par l'Assemblée du 23 mai 2014) afi n de pouvoir renforcer les fonds propres de la Société, augmenter son capital social (notamment en numéraire) et ainsi faire face le moment venu aux perspectives de développement susceptibles de se présenter sur le marché immobilier.
Les tableaux ci-dessous fournissent de manière très synthétique les montants et durées desdites délégations de compétence en cours en matière d'augmentation de capital et leur utilisation éventuelle, étant précisé que ces dernières prenant fi n au cours de l'année 2016, il sera proposé aux actionnaires de les renouveler.
| Objet de la Résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 23 mai 2014 et confi rmée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 novembre 2014 |
Montant maximal | Durée de la délégation à compter du 23 mai 2014 |
|---|---|---|
| 1. Délégation de compétences initialement au Directoire et confi rmées au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission (23e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) |
70 000 000 € (1) | 26 mois |
| 2. Délégation de compétences initialement au Directoire et confi rmées au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou les deux, avec maintien du droit préférentiel de souscription (24e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) |
50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) |
26 mois |
| 3. Délégation de compétences initialement au Directoire et confi rmées au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (25e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) et avec possibilité de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (29e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) |
50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis |
26 mois |
| 4. Délégation de compétences initialement au Directoire et confi rmées au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public (26e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014), dans la limite de 20 % du capital et avec possibilité de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (29e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) |
50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) et dans la limite de 20 % du capital social |
26 mois |
| 5. Délégation de compétences initialement au Directoire et confi rmées au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital dans la limite de 10 % du capital (27e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) |
50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) dans la limite de 10 % du capital social |
26 mois |
| 6. Délégation de compétences initialement au Directoire et confi rmées au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la société (28e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) |
50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) (2) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) |
26 mois |
| 7. Autorisation initialement au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce (30e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 nov. 2014) |
Dans la limite de 15 % de l'émission initiale (2) (et pour la 26e résolution dans la limite de 20 % du capital) |
26 mois |
(1) En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce nombre avant l'opération.
(2) Le montant nominal total maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées, ne pourra être supérieur à 50 000 000 €) majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
| Délégations données | Utilisation |
|---|---|
| 1 – Délégation de compétences consentie initialement au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission |
Il n'a pas été usage de cette délégation de compétences |
| AG du 23 mai 2014 (23e résolution) confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014 (4e résolution) : délégation au Conseil d'administration des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfi ces, primes d'émission, ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. |
|
| Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'assemblée du 23 mai 2014 Plafond global en nominal : 70 millions. |
|
| 2 – Délégation de compétence consentie initialement au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance AG du 23 mai 2014 (24e résolution) confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014 (4e résolution) : délégation au Conseil d'administration des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'assemblée du 23 mai 2014 Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis. |
Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences |
| 3 – Délégation de compétences consentie initialement au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de |
Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences |
| créance AG du 23 mai 2014 (25e résolution) confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014 (4e résolution) : délégation au Conseil d'administration des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions existantes ou à émettre de la Société, ces titres pouvant être émis à l'effet de (a) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce (b) dans la limite de 10 % du capital social de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'assemblée du 23 mai 2014 Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances |
|
| émis. Autorisation donnée initialement au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (29e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 novembre 2014). |
|
| 4 – Délégation de compétences initialement consentie au Directoire confi rmée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public article L. 4 11-2 II du Code monétaire et fi nancier) AG du 23 mai 2014 (26e résolution) confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014 (4e résolution) :délégation au Conseil d'administration des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par voie d'émission au profi t d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs (au sens de l'article L. 4 11-2 II du Code monétaire et fi nancier) d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec possibilité donnée au Directoire, de réaliser les offres visées à l'article L. 4 11-2 II ci-dessus conjointement avec les offres au public décidées en application de la 25e résolution. |
Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences |
| Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'assemblée du 23 mai 2014 Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis et dans la limite de 20 % du capital social. Autorisation donnée initialement au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital (29e résolution de l'AG du 23 mai 2014 et 4e résolution de l'AG du 18 novembre 2014). |
|
| 5 – Délégation de compétences initialement consentie au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital AG du 23 mai 2014 (27e résolution) confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014 (4e résolution) : délégation au Conseil d'administration des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions existantes ou à émettre de la Société et ce, afi n de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. |
Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences |
| Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'assemblée du 23 mai 2014. Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis sous réserve et dans la limite de 10 % du capital social. |
| Délégations données | Utilisation |
|---|---|
| 6 – Délégation de compétences initialement consentie au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la Société AG du 23 mai 2014 (28e résolution) confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014 (4e résolution) : délégation au Conseil d'administration des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions existantes ou à émettre de la Société et ce, afi n de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'assemblée du 23 mai 2014. Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis. |
Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences |
| 7 – Autorisation initialement consentie au Directoire et confi rmée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce AG du 23 mai 2014 (29e résolution) confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014 (4e résolution) : délégation au Conseil d'administration (dans le cadre des 25e et 26e résolutions de l'AG du 23 mai 2014 confi rmée par l'AG du 18 novembre 2014) aux fi ns d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de trente jours suivant la clôture de la souscription de |
Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétences |
6.2.5 RACHATS D'ACTIONS
Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'assemblée du 23 mai 2014.
dans chaque résolution concernée.
l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond global et/ou légal visé
Il sera proposé aux actionnaires de renouveler l'autorisation à consentir au Conseil d'administration (en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce) afin que la Société puisse poursuivre sa politique de rachat d'actions propres en fonction de son programme et des opportunités susceptibles de se présenter (l'autorisation actuellement en cours ayant été donnée par l'Assemblée du 29 mai2015 pour une durée de 18 mois expirant en novembre 2016).
La septième résolution (du texte des résolutions soumis à l'Assemblée) prévoit que le Conseil soit autorisé à racheter ses propres actions, à quelque moment que ce soit, dans la limite maximum de 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social (ajusté de toute modification survenue pendant la période d'autorisation), à un prix unitaire maximum d'achat de 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Les rachats ont été effectués dans le cadre de l'autorisation donnée au Conseil par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2015.
Pour l'exercice 2015, le forfait annuel du contrat de liquidité géré par Rothschild &Cie Banque est identique à celui de l'année 2014 et se monte à 40 000 euros. Dans le cadre du programme de rachat d'actions (via ledit contrat de liquidité), 38 556 actions (de 14,39 euros de valeur nominale chacune) ont été achetées à un cours moyen de 38,6786 euros et 14 214 titres ont été vendus à un cours moyen de 36,6456 euros. 27 480 actions à 37 euros étaient inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice 2015 (montant 1 016 760 euros).
Au 31 décembre 2015 (après Bourse), les moyens ci-dessous figuraient dans le contrat de liquidité :
Le bilan semestriel du 30 juin 2015 dudit contrat faisait ressortir les moyens suivants :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est rappelé ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
Le tableau ci-dessous, recommandé par l'AMF, fait état de la part du capital de la Société, objet de nantissements, lorsqu'elle représente un pourcentage significatif.
| Nom de l'actionnaire inscrit en nominatif pur | Bénéfi ciaire | Date de départ du nantissement |
Condition de levée du nantissement |
Nombre d'actions nanties |
% de capital nanti de l'émetteur |
|---|---|---|---|---|---|
| GEST | NSM | 2013-2014 | – | 81 090 | 11 % |
| GEST | CIC | 30/11/2015 | _ | 50 000 | 7 % |
Le tableau ci-dessous, également recommandé par l'AMF, fait état des éventuels nantissements d'actifs.
| Type de nantissement/hypothèques | Date de départ du nantissement |
Date d'échéance du nantissement |
Montant d'actif nanti |
Total du poste de bilan |
% correspondant |
|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de changement notable au sein de l'actionnariat de Foncière INEA au cours de l'exercice 2015.
Il est précisé au préalable qu'au 31 décembre 2015, le capital social de la Société est fixé à 71 424 995,24 euros, divisé en 4 963 516 actions ordinaires (de 14,39 euros de valeur nominale par action) auxquelles sont attachés 6 556 619 droits de vote théoriques (incluant 27 480 actions auto-détenues, sans application ici du plafonnement statutaire attaché aux droits de vote de 20 % par actionnaire).
Les droits de vote exerçables, déduction faite des 27 480 actions auto-détenues au 31 décembre 2015, privées du droit de vote selon la loi et application faite du plafonnement statutaire attaché aux droits de vote de 20 % par actionnaire, ressortent à 6 374 247 .
| 31/12/2015 | Actions ordinaires |
% capital | Droits de vote théoriques |
% Droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MM PUCCINI (Malakoff Médéric) | 870 299 | 17,5 % | 870 299 | 13,2 % | 870 299 | 13,7 % |
| GEST | 752 098 | 15,2 % | 1 460 719 | 22,3 % | 1 305 827* | 20,5 % |
| SERIMNIR SA | 653 376 | 13,2 % | 653 376 | 10,0 % | 653 376 | 10,3 % |
| MACIF | 556 397 | 11,2 % | 818 897 | 12,5 % | 818 897 | 12,8 % |
| ACM | 293 579 | 5,9 % | 293 579 | 4,5 % | 293 579 | 4,6 % |
| SOUS-TOTAL | 3 125 749 | 63,0 % | 4 096 870 | 62,5 % | 3 941 978 | 61,8 % |
* Après plafonnement statutaire de 20 % prévu par l'article 15 des statuts (appliqué sur droits de vote théoriques moins auto-détenues)
Au 31 décembre 2015, le capital se répartit comme suit :
| 31/12/2015 | Actions ordinaires |
% en capital | Droits de vote théoriques (1) |
% des droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MM Puccini (Malakoff Médéric) | 870 299 | 17,5 % | 870 299 | 13,2 % | 870 299 | 13,7 % |
| GEST | 752 098 | 15,2 % | 1 460 719 | 22,3 % | 1 305 827 (2) | 20,5 % |
| SERIMNIR SA | 653 376 | 13,2 % | 653 376 | 10,0 % | 653 376 | 10,3 % |
| MACIF | 556 397 | 11,2 % | 818 897 | 12,5 % | 818 897 | 12,8 % |
| ACM | 293 579 | 5,9 % | 293 579 | 4,5 % | 293 579 | 4,6 % |
| SOUS-TOTAL | 3 125 749 | 63,0 % | 4 096 870 | 62,5 % | 3 941 978 | 61,8 % |
| Autres | 1 810 287 | 36,5 % | 2 432 269 | 37,1 % | 2 432 269 | 38,2 % |
| Actions auto-détenues (3) | 27 480 | 0,6 % | 27 480 | 0,0 % | - | 0,0 % |
| TOTAL | 4 963 516 | 100 % | 6 556 619 | 100 % | 6 374 247 | 100 % |
(1) L'écart entre le nombre d'actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l'existence d'un droit de vote double prévu par l'article 15 des statuts de Foncière INEA.
(2) Les 1 460 719 droits de vote théoriques de GEST sont plafonnés à 20 % des droits de vote par actionnaire en application de l'article 15 des statuts de Foncière INEA (6 556 619-27 480 x 20 %), soit 1 305 827.
(3) Rappel : les 27 480 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Valeur de celles-ci : 1 016 706 euros : 27 480 titres à 37 euros (cours de clôture au 31.12.2015).
Parmi les actionnaires ci-dessus mentionnés de Foncière INEA, au 31 décembre 2015 :
Au 31 décembre 2014, le capital se répartissait comme suit :
| 31/12/2014 | Actions ordinaires |
% en capital | Droits de vote théoriques (1) |
% des droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MM Puccini (Malakoff Médéric) | 870 299 | 17,7 % | 870 299 | 13,3 % | 870 299 | 13,6 % |
| GEST | 752 098 | 15,3 % | 1 460 719 | 22,3 % | 1 308 093 (2) | 20,5 % |
| SERIMNIR SA | 626 363 | 12,7 % | 626 363 | 9,6 % | 626 363 | 9,8 % |
| MACIF | 556 397 | 11,3 % | 818 897 | 12,5 % | 818 897 | 12,8 % |
| ACM | 293 579 | 6,0 % | 293 579 | 4,5 % | 293 579 | 4,6 % |
| SOUS-TOTAL | 3 098 736 | 63,0 % | 4 069 857 | 62,2 % | 3 917 231 | 61,3 % |
| Autres | 1 814 232 | 36,9 % | 2 470 611 | 37,8 % | 2 470 611 | 38,7 % |
| Actions auto-détenues (3) | 3 138 | 0,1 % | 3 138 | 0,0 % | - | 0,0 % |
| TOTAL | 4 916 106 | 100 % | 6 543 606 | 100 % | 6 387 842 | 100 % |
(1) L'écart entre le nombre d'actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l'existence d'un droit de vote double prévu par l'article 15 des statuts de Foncière INEA.
(2) Les 1 460 719 droits de vote théoriques de GEST sont plafonnés à 20 % des droits de vote par actionnaire en application de l'article 15 des statuts de Foncière INEA (6 543 606-3 138 x 20 %),soit 1 308 093.
(3) Rappel : les 3 138 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote. Valeur de celles-ci : 111 367,62 euros : 3 138 titres à 35,49 euros (cours de clôture au 31/12/2014).
Parmi les actionnaires ci-dessus mentionnés de Foncière INEA, au 31 décembre 2014 :
-Serimnir SA, MM Puccini (Malakoff Médéric), ACM et Groupe Crédit Foncier de France avaient des droits de vote simple ;
la Société n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu de fournir l'information relative au pourcentage du capital social détenu collectivement par les salariés de la Société telle que prévue par l'article L. 225-102 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2013, le capital se répartissait comme suit :
| 31/12/2013 | Actions ordinaires | % en capital | Droits de vote théoriques |
% des droits de vote théoriques |
|---|---|---|---|---|
| GEST | 708 621 | 15,0 % | 1 417 242 | 21,1 % |
| OPCI Vivaldi (Malakoff Médéric) | 679 837 | 14,4 % | 1 006 149 | 14,9 % |
| SERIMNIR | 593 304 | 12,5 % | 593 304 | 8,8 % |
| MACIF | 397 031 | 8,4 % | 659 531 | 9,8 % |
| ACM | 293 579 | 6,2 % | 294 579 | 4,4 % |
| SOUS-TOTAL | 2 672 372 | 56,5 % | 3 970 805 | 59,0 % |
| Autres | 2 011 150 | 42,5 % | 2 713 974 | 40,3 % |
| Actions auto-détenues | 45 500 | 1,0 % | 45 500 | 0,7 % |
| TOTAL | 4 729 022 | 100 % | 6 730 279 | 100 % |
Parmi les actionnaires ci-dessus mentionnés de Foncière INEA, au 31 décembre 2013 :
La Société n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu de fournir l'information relative au pourcentage du capital social détenu collectivement par les salariés de la Société telle que prévue par l'article L. 225-102 du Code de commerce.
À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils enregistrées auprès de l'AMF du 1er janvier au 31 décembre 2015 ou notifiées directement à Foncière INEA par les actionnaires concernés, le capital au 31 décembre 2015 est détenu comme suit :
La Société a été informée pour l'exercice 2015 des franchissements de seuils suivants (extraits) publiés sur le site de l'AMF (plus spécialement sur le site dédié à Foncière INEA auquel il est fait renvoi exprès pour plus amples informations) :
par courrier reçu le 30 octobre 2015, complété notamment par un courrier du 2 novembre 2015 (déclaration n° 215C1576), le Crédit Foncier de France a déclaré à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 5 octobre 2012, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Sipari et Compagnie Financière de Développement qu'il contrôle, le seuil de 5 % du capital de la société Foncière INEA et détenir à cette date indirectement 4,90 % du capital et 6,95 % des droits de vote de cette société (franchissement résultant d'une augmentation de capital de Foncière INEA) ; le Crédit Foncier de France a précisé détenir au 30 octobre 2015 indirectement par l'intermédiaire des sociétés Sipari et Compagnie Financière de Développement (qu'il contrôle) 4,64 % du capital et 7,01 % des droits de vote de Foncière INEA.
Néant.
À la date du présent Document de référence (exercice 2015), il n'existe aucun actionnaire majoritaire au sens de la réglementation légale en vigueur.
À la date du présent Document de référence (exercice 2015), il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
Des informations supplémentaires sont données dans le Document de référence relatif à l'exercice 2012 n° D. 13-0270 page 144 (publié sur le site internet de Foncière INEA). Il y est fait renvoi exprès.
L'action Foncière INEA s'est très bien comportée au cours de l'exercice 2015. Le titre a clos l'année 2015 à 37 euros, en hausse de 7,3 % sur l'exercice.
| 7.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) |
|||
|---|---|---|---|
| À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2016 |
144 | ||
| Synthèse du texte des résolutions numéros 9 à 29 (relevant des |
conditions d'une Assemblée générale extraordinaire) 145
| De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire |
151 |
|---|---|
| De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire |
154 |
| Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale |
173 |
|---|---|
| Conventions et engagements déjà approuvés |
|
| par l'assemblée générale | 173 |
Dans le cadre de ce rapport, nous vous proposerons tout d'abord comme chaque année de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée du 29 mai 2015 pour permettre à celui-ci le cas échéant de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues, dans les conditions de la 12e résolution.
Nous vous rappelons par ailleurs que les différentes délégations de compétence données par l'Assemblée générale du 18 novembre 2014 pour une durée de 26 mois (qui n'ont pas été utilisées à ce jour), expirent le 23 juillet 2016.
Il s'avère opportun par conséquent de vous demander de renouveler les autorisations fi nancières afi n de permettre au Conseil de disposer des moyens pour lever les fonds nécessaires à ses investissements. Après la 13e résolution (visant les capitalisations de réserves et primes d'émission), les 14e à 26e résolutions vous seront présentées en ce sens, étant précisé que les 21e à 25e résolutions prévoient des émissions de titres réservées à des investisseurs dénommés. Certains sont des actionnaires ayant souscrit au pacte d'actionnaires publié à l'AMF le 11 juin 2007 telles les sociétés MM. Puccini, MACIF et GEST, d'autres, les sociétés Kanoba, Fedora et Serimnir SA sont des actionnaires ; la société PH Finances est un tiers.Une synthèse de ces propositions est fournie à compter de la page 145du Document de référence (exercice 2015), étant rappelé que toutes les informations sur la marche des affaires sociales au cours de l'exercice 2015 (et depuis le début de l'exercice 2016) à donner dans ce cadre (en application des dispositions réglementaires relatives aux augmentations de capital), se trouvent sous le chapitre 3 « Commentaires sur l'exercice » du Document de référence auquel il est fait renvoi exprès .
À ce sujet, nous attirons votre attention sur la réforme instituée par l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a modifi é certaines règles de compétence en matière d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance (ainsi, les émissions qui ne sont pas susceptibles d'emporter une augmentation du capital immédiate ou à terme ne relèvent plus de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire).
Avant cette réforme, l'émission de valeurs mobilières (autres que des obligations) telles des titres de créance donnant droit à d'autres titres de créance (ou des titres de créance donnant droit à l'attribution de titres de capital existant) ressortait de la compétence de l'assemblée des actionnaires. Désormais, cette émission qui n'entraine pas de dilution immédiate ou à terme pour les actionnaires, relève de l'organe compétent défi ni par les statuts ou par le contrat d'émission.
Nous vous demanderons par conséquent (aux termes des 9e et 10e résolutions) de mettre à jour les articles 11 « Émission de valeurs mobilières autres que des actions » et 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d'administration » des statuts avec l'ordonnance susvisée de 2014 pour y insérer un alinéa précisant la compétence reconnue au Conseil d'administration pour décider ou autoriser ce type d'émission.
Nous vous proposerons en outre (aux termes de la 11e résolution) de mettre en harmonie l'article 29 des statuts « Conventions entre la société et un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire » avec l'article L. 2 25-39 du Code de commerce (modifi é par l'ordonnance précitée du 31 juillet 2014) pour tenir compte du fait que ne sont plus soumises au régime des conventions dites « réglementées » les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l'autre.
D'autre part, dans la perspective d'accroitre la motivation des personnes ci-dessous visées en les associant aux objectifs de développement et de croissance de la Société, nous avons prévu de soumettre à vos suffrages (aux termes des 27 e et 28 e résolutions) une autorisation à donner au Conseil à l'effet de procéder en application des articles L. 2 25-197-1 du Code de commerce à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) au profi t de membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à Foncière INEA (dans les conditions visées au I de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce) et/ou de mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.
Enfi n, vous aurez également à statuer (aux termes de la 29 e résolution) sur une proposition d'augmentation de capital réservée selon la loi aux salariés de la Société (qui n'en a pas) et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées que nous sommes tenus de proposer aux actionnaires dans le cadre de l'obligation légale périodique triennale à la charge de la Société concernant l'épargne salariale (mais qui n'emporte pas notre agrément). La dernière consultation périodique à ce sujet remonte à mai 2014. Le délai de 3 ans expirera donc en principe en mai 2017 (sauf augmentation de capital entre-temps différant ce délai de deux ans). Mais pour des questions pratiques, la société souhaite aligner la période de consultation sur celle attachée aux résolutions relatives aux augmentations de capital.
Le texte complet des résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité relevant d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est mentionné page 154et suiv. du Document de référence (exercice 2015).
Nous vous remercions par avance de la confi ance que vous nous témoignerez en adoptant les résolutions soumises à vos suffrages.
Il est proposé ici aux actionnaires de mettre à jour l'article 11 des statuts (et par extension l'article 21) avec l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui prévoit, en vertu de l'article L. 2 28-36-A du Code de commerce, que les statuts puissent conférer au Conseil d'administration la compétence nécessaire pour décider d'une émission de valeurs mobilières complexes ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société.
Jusqu'à présent la compétence était selon la loi attribuée à l'assemblée ce qui donnait lieu à l'ensemble des obligations matérielles propres à la tenue d'une assemblée (incluant les coûts des prestataires extérieurs intervenant dans la préparation de celle-ci et des délais d'exécution pour l'émission forcément plus longs).
Il s'avère utile et plus économique (dès lors que cette émission n'a aucune incidence sur le capital) de conférer à l'avenir la compétence au Conseil.
Cette proposition de modifi cation relève de la volonté de mettre l'article 29 en conformité avec les nouvelles dispositions de l'ordonnance n° 2014- 863 du 31 juillet 2014 (ayant modifi é les articles L. 2 25-38 et L. 225-39 du Code de commerce en apportant des précisions sur des conventions qui ne peuvent être qualifi ées de « réglementées »).
Afi n de ne plus avoir à modifi er cet article 29 lors de chaque changement législatif à son endroit, il semble souhaitable que sa rédaction dans les statuts d'INEA soit limité à l'avenir à un renvoi aux dispositions légales applicables.
Cette résolution est présentée chaque année à l'Assemblée. Elle permet au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation et pour une durée de 24 mois) d'avoir directement la compétence pour, s'il en était besoin, réduire le capital social, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par annulation des actions auto-détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter (si elle y a été autorisée) et ce, dans la limite de 10 % du capital social (ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée ayant conféré cette délégation de compétences) par périodes de vingt-quatre mois.
Il s'agit ici de déléguer au Conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires afi n qu'il puisse (sur ses seules délibérations) procéder à l'augmentation du capital social en y incorporant tout ou partie des réserves, bénéfi ces, primes d'émission ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (et statutairement possible) et ce, par émission d'actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Le montant nominal total d'augmentation de capital ne pourrait être supérieur à Soixante-dix millions d'euros (70 000 000 €), étant précisé que de plafond serait autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la 26 e résolution.
Demande est faite à l'Assemblée de permettre au Conseil d'être en mesure de se procurer auprès de ses actionnaires (dont le droit préférentiel de souscription serait maintenu) les capitaux nécessaires à ses investissements, via des augmentations de capital par émission, (i) d'actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement et/ou à terme au capitalde la société et/ou d'une société dont Foncière INEA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de la fi liale concernée (étant précisé que les actions de la société émises immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente délégation de compétence ne pourront pas être des actions de préférence).
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Cent millions d'euros (100 000 000 €) – chacun de ces deux plafonds s'imputerait sur le plafond spécifi que visé à la 26 e résolution.
Cette proposition relève de la volonté de doter le Conseil des moyens lui permettant de saisir toutes les opportunités offertes par le marché pour se procurer les fonds destinés à fi nancer ses acquisitions. Il s'agit donc d'une délégation de compétences à donner au Conseil pour augmenter le capital par émissions des titres(visés sousla 14e résolution ), mais dans le cas d'une offre au public telle que défi nie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et fi nancier, étant précisé que le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé (faculté étant laissée cependant au Conseil en application de la loi de conférer aux actionnaires une priorité de souscription à titre irréductible, pouvant être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible). Les émissions décidées en vertu de cette 15e résolution pourraient être associées à des offres au public décidées en l'application de la 16e résolution ci-dessous.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Cent millions d'euros (100 000 000 €) – chacun de ces deux plafonds s'imputerait sur le plafond spécifi que visé à la 26 e résolution.
Ce projet de résolution, qui s'inscrit dans la perspective d'ouvrir le capital de la société à de nouveaux investisseurs, a pour objet de déléguer au Conseil l'ensemble des compétences nécessaires pour procéder à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et réalisées dans le cadre d'offres visées au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, c'est-à-dire par le biais d'un placement privé (au profi t d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens des dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier) et ce, dans la limite (légale) de 20 % du capital social par an.
Les offres décidées en vertu de cette 16e résolution pourraient être associées, à des offres au public décidées en application de la 15e résolution ci-dessus.
Dans la limite de 20 % précitée du capital social, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Cent millions d'euros (100 000 000 €) – chacun de ces deux plafonds s'imputerait sur le plafond spécifi que visé à la 26 e résolution.
Il est demandé ici à l'Assemblée de déléguer toutes compétencesau Conseil d'administration pour procéder à l'augmentation du capital social, en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, par émission(i) d'actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement et/ou à terme au capitalde la société , et ce, dans la limite de 10 % du capital social.
Ces nouveaux titres ne seraient émis que pour rémunérer (comme le prévoit la loi) des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables (les actions de préférence étant exclues de la présente délégation de compétence).
Dans la limite de 10 % précitée du capital social, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Cent millions d'euros (100 000 000 €) – chacun de ces deux plafonds s'imputerait sur le plafond spécifi que visé à la 26 e résolution.
Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres du capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la société (objet de la 18e résolution)
Cette résolution vise le cadre d'une offre publique d'échange mise en œuvre par la Société et consisterait à déléguer au Conseil toutes compétences utiles pour procéder à l'augmentation du capital social par émission (i) d'actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilièresdonnant accès au capitalde la société ou detitres de créances , à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution serait supprimé – ces titres n'étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) –
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ; celui des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises , en application de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à Cent millions d'euros (100 000 000 €) – chacun de ces deux plafonds s'imputerait sur le plafond spécifi que visé à la 26 e résolution.
Il s'agit ici d'autoriser le Conseil, pour chaque émission réalisée sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des 15e , 16e et 18e résolutions ci-dessus, à déroger aux règles (qui y sont mentionnées) de fi xation du prix d'émission et à lui déléguer l'ensemble des compétences nécessaires pour fi xer, comme le permet la loi, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d'émission des actions (y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions).
Ce dernier serait déterminé d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fi xation des modalités de l'émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.
Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées s'imputerait sur le plafond spécifi que visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la 26 e résolution.
Il est proposé d'autoriser le Conseil d'administration, à décider que, pour chacune des émissions réalisées en application des 14e , 15e et 16e résolutions ci-dessus et lorsqu'il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, il pourra augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale – le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputant sur le plafond spécifi que visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la 26 e résolution.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2016
Il est demandé à l'assemblée (sous la condition suspensive de l'adoption de la 15e résolution) de déléguer au Conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires afi n de décider de l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la société réservées au profi t de certains actionnaires (ayant souscrit au pacte d'actionnaires publié à l'AMF le 11 juin 2007). Il s'agirait des sociétés :
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait dépasser 4 317 000euros, correspondant à l'émission d'un nombre maximum global de 300 000actions nouvelles, de 14,39 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la 26e résolution.
Le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre résulterait du prix d'émission des actions ordinaires nouvelles qui serait fi xé par le conseil d'administration. Le prix de souscription par action ordinaire nouvelle à émettre serait au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %, sans que ce prix de souscription par action ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fi xation, diminuée d'une décote maximale de 5%. Précisons que ce prix de souscription serait le même que celui fi xé pour la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en vertu des délégations de compétence visées sous chacune des 22e à 25e (incluse) résolutions.
Sous condition suspensive de l'adoption des 15e et 21e résolutions, demande serait faire auprès des actionnaires de déléguer au Conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires afi n de décider de l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la société réservées au profi t de chaque personne dénommée suivante :
Chaque montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée en vertu de la délégation de compétences visée sous chacune des 22e à 25e (incluse) résolutions s'imputerait sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la 26e résolution.
Dans le cadre de chacune des 22e à 25e (incluse) résolutions, le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre résulterait du prix d'émission des actions ordinaires nouvelles qui serait fi xé par le conseil d'administration. Le prix de souscription par action ordinaire nouvelle à émettre serait au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %, sans que ce prix de souscription par action ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fi xation, diminuée d'une décote maximale de 5 %. Précisons que ce prix de souscription serait le même que celui fi xé pour la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en vertu des délégations de compétence visées sous chacune des 21e à 25e (incluse) résolutions.
Il est demandé aux actionnaires de confi rmer les plafonds pour les différentes augmentations de capital, savoir :
Cette résolution prévoit en outre qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé soit ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce nombre avant l'opération.
Il s'agit ici d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer de la Société au profi t de membres du personnel salarié des sociétés liées à Foncière INEA et/ou au profi t de mandataires sociaux dirigeants que le Conseil déterminera, afi n d'accroître leur motivation dans le développement du Groupe, étant précisé que le nombre total cumulé des actions résultant de l'attribution des actions gratuites objet de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à la date de leur attribution par le Conseil d'administration.
Cette proposition de résolution intervient en application de l'article L 225-129-6 du Code de commerce aux termes duquel les sociétés par actions doivent réunir tous les trois ans une Assemblée générale extraordinaire afi n que les actionnaires puissent se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues par le Code du travail, tant que les actions détenues collectivement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital de cette Société. L'Assemblée a été consultée à ce sujet pour la dernière fois en mai 2014. La société pourrait donc attendre mai 2017 pour renouveler cette consultation mais préfère, pour des questions pratiques, « aligner » cette consultation sur celle attachée au renouvellement des demandes de délégations de compétence en matière d'augmentations de capital.
Cette proposition vise à déléguer au Conseil toutes compétences pour :
Elle ne recueille cependant pas d'avis favorable de la part du Conseil qui considère que la confi guration de la Société (et de son groupe) ne se prête pas à la mise en place de telles mesures.
Rappelons enfi n que les délégations de compétence sollicitées pour augmenter le capital auront une durée de 26 mois (sauf celles réservées à personnes dénommées d'une durée de 18 mois).
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d'administration requis par l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfi ce net de 2 018 352 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte du fait que les comptes de l'exercice 2015 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l'article 39-4 du Code général des impôts,
L'Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'administration à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration,
Le montant global de la distribution effectuée au titre de l'exercice 2015 ressort donc pour chacune des 4 963 516 actions à 1,65 euro. Il est précisé que :
Il est rappelé qu'en vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfi ces et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.
Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable.
Le montant non imposable de la distribution ressortira à 6 271 242 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 1,26 (1,263467613) euro.
Le montant imposable de la distribution ressortira à 1 918 559 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 0,39 (0,386532387) euro.
Concernant ce montant imposable de la distribution (0,39 euro par action), il est précisé que pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2016 qui ont été prélevés sur des bénéfi ces exonérés de la Société seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéfi cier de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158.3-2° du Code général des impôts).
Ces revenus distribués en 2016 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2016 et imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéfi ciaires ayant demandé avant le 30 novembre 2015 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fi scal de référence de l'année 2014 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | Exercice 2014 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions * | 4 698 419 | 4 804 520 | 4 916 106 |
| Dividende net par action | 1,25 € | 1,50 € | 1,50 € |
| Dividende total | 5 873 023 € | 7 206 780 € | 7 374 159 € |
* Le nombre d'actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'Assemblée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions autodétenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide conformément à l'article L. 232-18 du Code de commerce et à l'article 51 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.
Conformément à la loi, le prix de l'action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.
Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 17 mai 2016 jusqu'au 25 mai 2016 inclus auprès des intermédiaires fi nanciers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 25 mai 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 3 juin2016.
Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 3 juin2016.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilables aux actions existantes.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, en conformité de l'article L. 232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, fi xer le montant de la décote en cas d'exercice de l'option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifi er les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toutes ses dispositions.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fi xe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration (y compris les membres du Comité d'audit), au titre de l'exercice en cours (soit 2016), à 79 500 euros.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, à procéder à l'achat, à la conservation ou au transfert d'actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce afin :
Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fi xé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d'autorisation.
Le prix maximum d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
À titre indicatif, à la date du 31 mars 2016 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 71 424 995,24 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d'actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 817 55 0 euros, correspondant à 496 351 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d'une valeur nominale de 14,39 euros).
Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (ce prix étant alors ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération).
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifi er l'article 11 des statuts afin de le mettre en harmonie avec l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a prévu, en vertu de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, que les statuts puissent conférer au Conseil d'administration la compétence nécessaire pour décider d'une émission de valeurs mobilières complexes ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la Société.
Par conséquent, le texte actuel de l'article 11 (et son titre) est remplacé par le nouveau texte suivant :
« Article 11 - Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
La Société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, étant précisé que :
— l'émission d'obligations (ou de titres participatifs) ainsi que l'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à d'autres titres de créance ou donnant droit à des titres de capital existants qui ne donnent pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la Société, sont décidées ou autorisées par le Conseil d'administration qui peut déléguer au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser lesdites émissions et en arrêter toutes les modalités ;
— l'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sont décidées ou autorisées par l'Assemblée générale extraordinaire (sur le rapport du Conseil d'administration) qui est seule compétente et qui peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fi xées par la Loi. En cas de décision prise par l'assemblée, celle-ci peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fi xer les modalités de l'émission.
Dans les conditions fi xées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès à des :
Les actionnaires ont un droit de préférence (proportionnellement au montant de leurs actions) à la souscription des valeurs mobilières émises par la Société qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et à la souscription de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
À dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et selon les conditions prévues par la loi et /ou le contrat d'émission desdites valeurs mobilières. »
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de compléter l'article 21 des statuts en suite et conséquence de la modifi cation précitée de l'article 11 des statuts.
Par conséquent, le texte actuel de l'article 21 est remplacé par le nouveau texte libellé comme suit :
« Article 21 - Mission et pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
En outre, le conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.
Le conseil peut instituer des comités dont il fi xe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.
Le Conseil d'administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d'obligations et les émissions de toutes autres valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la Société. Le Conseil d'administration peut déléguer au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi. »
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, compte tenu par ailleurs des nouvelles dispositions de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 ayant modifi é les articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce (en y apportant notamment des précisions sur des conventions qui ne peuvent être qualifi ées de « réglementées »), décide de modifi er l'article 29 des statuts par un renvoi aux dispositions légales relatives aux conventions réglementées afi n d'éviter de devoir modifi er cet article 29 lors de chaque changement législatif sur ce point.
Par conséquent, le texte actuel de l'article 29 est remplacé par le nouveau texte suivant :
« Article 29 - Conventions entre la Société et un Administrateur, un dirigeant ou un actionnaire
Les conventions avec les parties liées font l'objet d'une approbation préalable du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur »
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
La présente délégation de compétence prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée générale, statuant (par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96 du Code de commerce) dans les conditions de quorum et de majorité (prévues à l'article L. 225-98 du Code de commerce) requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 du Code de commerce :
décide que le Conseil d'administration pourra prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l'augmentation de capital dans les conditions visées à l'article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d'émission et, s'il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l'article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l'exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fi xées par la loi et notamment :
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions défi nitives de l'opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 50 000 000 d'euros s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;
décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cent millions d'euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;
7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2016 TEXTE DES RÉSOLUTIONS
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions.
Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier :
prend acte en outre, en cas d'usage de la présente délégation de compétence et de la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une Filiale, que l'émission devra être également autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fi xées par la loi, à l'effet notamment de :
Dix-septième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment l'article L. 225-147 du Code de commerce :
approuver la valeur des apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers et s'il y a lieu, réduire l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
arrêter les termes, conditions et modalités de l'opération, dans les limites fi xées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution ;
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-148 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
arrêter les termes, conditions et modalités de l'opération, dans les limites fi xées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,
fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce :
Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution :
| Nom des actionnaires | Montants maximum à souscrire en euros |
|---|---|
| Société MM Puccini (Groupe Médéric Malakoff) société civile au capital de 217 759 720 euros dont le siège social est situé 21, rue Lafi tte 75009 Paris, |
|
| ayant pour numéro unique d'identifi cation 801 567 876 RCS Paris | 5 000 000 |
| Société GEST société par actions simplifi ée au capital de 11 040 euros dont le siège social est situé 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d'identifi cation 479 349 516 RCS Nanterre |
5 000 000 |
déterminer le mode de libération des actions à émettre,
fi xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :
société de droit étranger, dont le siège social est situé 3, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, ayant pour numéro unique d'identifi cation B109532 RCS Luxembourg. 10 000 000
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :
société de droit étranger, dont le siège social est situé 5, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, ayant pour numéro unique d'identifi cation B 181945 RCS Luxembourg 5 000 000
le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée,
à ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :
délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires afi n de décider de l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ;
7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2016 TEXTE DES RÉSOLUTIONS
décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au profi t de l'actionnaire suivant, qui peut souscrire à un nombre maximum d'actions correspondant au montant maximum indiqué ci-dessous :
| Nom de l'actionnaire | Montant maximum à souscrire en euros |
|---|---|
| Société Serimnir SA | |
|---|---|
société de droit étranger dont le siège social est situé 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, ayant pour numéro unique d'identifi cation B140998 RCS Luxembourg. 5 000 000
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :
Nom du souscripteur Montant maximum à souscrire en euros
société à responsabilité limitée au capital de 13 875,00 euros dont le siège social est situé 6 place des États-Unis 75116 Paris, ayant pour numéro unique d'identifi cation 390 016 343 RCS Paris. 1 0 00 000
fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-huitième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
décide que la durée de la période d'acquisition prendra fi n par anticipation, en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ;
décide que les actions acquises, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ;
L'Assemblée générale fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration agissant dans les conditions ci-dessus (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) à l'effet notamment de :
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et faisant application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d'administration, pour une durée de vingtsix mois, tous pouvoirs à l'effet de :
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce,
La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers
Capital social : 71 424 995,24 euros
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Aux Actionnaires
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Philippe Rosio est Président-Directeur général de votre Société et Président de la société GEST.
Madame Arline Gaujal-Kempler est Directeur général déléguée de votre société et Directeur général de la société GEST (actionnaire de votre société).
Votre Société a conclu avec la société GEST le 1er février 2005 un contrat lui confi ant sa gestion administrative et celle de ses fi liales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi qu'une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Un avenant a été conclu en date du 16 février 2007 pour préciser que les conditions de rémunération de la société GEST ne s'appliquent pas aux missions confi ées à un tiers.
7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2016
La rémunération annuelle de base versée par Foncière INEA à la société GEST s'est élevée à 1 796 milliers d'euros à laquelle s'ajoute une rémunération variable de 875 milliers d'euros, basée notamment sur le résultat qui porte la charge à un montant total de 2 672 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Ce contrat (avenant inclus) a été renouvelé par tacite reconduction le 1er janvier 2014 pour une ou des durées de 5 ans, sauf résiliation six mois avant le terme convenu.
Monsieur Philippe Rosio est Président-Directeur général de votre société, Président du Conseil de surveillance de Foncière de Bagan et administrateur de la société Bagan AM SAS et de la SPPICAV Bagan IMMO Régions.
Monsieur Éric Grabli, représente la société Serimmir et est membre du Conseil d'administration de votre société et administrateur de Foncière de Bagan et de la SPPICAV Bagan IMMO Régions.
Votre société a conclu avec les sociétés Foncière de Bagan et Bagan AM le 27 juin 2013 un Contrat de Conseil en Investissement et en Gestion d'Actifs, qui vient remplacer la convention qui avait été conclue 10 mars 2010. Ce contrat a pour objet de prendre en compte les changements de statuts. Les modalités de rémunération des missions défi nies dans le contrat précité ont été adaptées au cadre des SPPICAV mais sont équivalentes sur le fond à celles défi nies par la convention du 10 mars 2010.
Votre société s'était associée aux côtés de la société Foncière de Bagan pour co-investir dans des immeubles à restructurer en régions, chaque acquisition d'immeuble étant alors logée dans une SCI ad hoc codétenue.
En juin 2013, Foncière INEA et Foncière de Bagan ont souscrit au capital de la SPPICAV Bagan IMMO Régions par apport en nature des participations qu'elles détenaient dans les quinze sociétés civiles immobilières dites « Bagan ».
La gestion de ces structures et des actifs qui sont logés dans la SPPICAV, reste confi ée à la société Bagan AM, société de gestion dédiée, constituée et contrôlée par la société GEST.
Le contrat précité de 2013 passé entre les sociétés Foncière de Bagan, Foncière INEA et Bagan AM a toujours pour objet d'organiser cette gestion.
Votre société a conclu un avenant au contrat du 27 juin 2013 signé avec les sociétés Foncière de Bagan et Bagan AM, pour tenir compte des changements de statuts :
L'avenant porte également sur les contraintes réglementaires qui y sont liées.
La rémunération annuelle versée par Foncière INEA à la société Bagan AM s'est élevée à 73 milliers d'euros au 31 décembre 2015, dont 67 milliers d'euros au titre de sa quote-part des honoraires de conseil et d'assistance en investissement et 6 milliers d'euros au titre de la refacturation de frais. Il n'y a pas eu de rémunération variable basée notamment sur le résultat.
Ce contrat court jusqu'au 10 mars 2017 et se renouvellera par tacite reconduction pour une durée de 2 ans, sauf dénonciation six mois avant le terme par l'une des parties contractantes.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2016
Les Commissaires aux comptes,
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Isabelle Goalec Associée
Fabrice Bricker Associé
| 8.1 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES – CONVENTIONS SPÉCIALES RÉGLEMENTÉES |
176 | |
|---|---|---|
| 8.2 CONTRATS IMPORTANTS | 176 | |
| 8.2.1 Contrat de prestation de services avec la société GEST |
176 | |
| 8.2.2 Contrat de prestation de services avec la société Bagan AM |
177 | |
| 8.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET |
||
| DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS Rapport condensé des experts relatif à l'estimation à fin 2015 |
178 | |
| de la juste valeur des actifs propriétés de Foncière INEA |
178 | |
| 8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC |
180 |
| 8.6.1 Commissaires aux | ||
|---|---|---|
| comptes titulaires | 181 | |
| 8.6.2 Commissaires aux comptes suppléants |
181 | |
| 8.6.3 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 182 |
| 8.7 TABLES DE CONCORDANCE | ||
|---|---|---|
| DU DOCUMENT DE | ||
| RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE | ||
| 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN | ||
| N° 809/2004 | 183 | |
Il est fait renvoi exprès au rapport spécial des Commissaires aux comptes (édité chaque année qui donne toutes informations utiles à ce sujet) qui se situe page 179 ci-avant du Document de référence (exercice 2015) et qui sera soumis comme chaque année aux suffrages des actionnaires.
Rappelons que Foncière INEA a conclu un contrat de gestion administrative et immobilière avec la Société GEST, qui est une société par actions simplifi ée domiciliée 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (479 349 516 RCS Nanterre), dirigée par Philippe Rosio (Président), Alain Juliard et Arline Gaujal-Kempler (tous deux Directeurs généraux) et contrôlée par les sociétés patrimoniales de ces derniers.
Les principales caractéristiques de la société GEST sont fournies dans les Documents de référence du 4 avril 2011 n° D. 11-0231 (à partir de la page 282) et du 2 avril 2013 n° D. 13-0270 (à partir de la page 161) qui sont publiés sur le site internet de Foncière INEA www. fonciere-inea. com.
GEST détient (au 31 décembre 2015), 15,1 % du capital de Foncière INEA et 22,2 % des droits de vote théorique de celle-ci (plafonnés à partir des droits de vote théoriques à 20 % en conformité avec l'article 16 des statuts de la Société).
Il est ici fait renvoi exprès, en prescription de la réglementation AMF, à la note 20 « Informations relatives aux parties liées » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2015 (fi gurant en page 104du présent Document de référence).
Le contrat de management et de gestion administrative signé en 2005 entre les sociétés GEST et Foncière INEA, a été tacitement reconduit (avenants compris) le 1er janvier 2014 dans les mêmes conditions que précédemment pour une nouvelle durée de 5 ans expirant en 2018.
Dans le cadre de ce contrat, GEST assure ou coordonne avec l'aide de prestataires extérieurs selon le cas :
| (en milliers d'euros) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Management fees | 1 797 | 1 745 |
| Performance fees | 875 | 890 |
| TOTAL GEST | 2 672 | 2 635 |
Précisons ici que Foncière INEA a missionné au début de l'exercice 2015 DETROYAT & Associés afi n de réaliser une expertise indépendante sur les frais de fonctionnement des foncières.
Cette étude compare ainsi sur plusieurs années (2012-2014) les frais de fonctionnement de Foncière INEA à ceux d'un échantillon de sociétés comparables (foncières de capitalisation inférieure à un milliard d'euros), et par là même le coût d'une gestion externalisée à celui de gestions le plus souvent internalisées.
La Société affi che par rapport à la moyenne de sociétés comparables des frais de fonctionnement :
Les performances de Foncière INEA apparaissent dès lors compétitives.
Lors de l'arrivée du contrat à son terme et dans l'hypothèse où il ne serait pas renouvelé par Foncière INEA, il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du présent contrat, (licenciements, etc.), Foncière INEA versera à GEST une indemnité hors taxe égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois précédent la fin du contrat. Foncière INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué en page 35(paragraphe 1.8.1 du Document de référence sur le risque attaché à ce contrat).
Les principales caractéristiques de la société Bagan AM sont développées dans les Documents de référence déposés en date du 4 avril 2012 à l'AMF sous le numéro D. 12-0268 (à partir de la page 163) et en date du 2 avril 2013 sous le numéro D. 13-0270 (à partir de la page 164) qui sont publiés sur le site internet de Foncière INEA www. fonciere-inea.com. Il y est fait renvoi exprès.
Bagan AM SAS, sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (immatriculée sous le numéro 519 347 850 RCS Nanterre) est une société de gestion de portefeuille agréée comme telle par l'AMF en janvier 2013 sous le numéro GP-13000003. Elle a reçu son agrément au titre de la directive AIFM en avril 2014. Contrôlée à 70 % par la société GEST, elle est dirigée par Jean-Christophe Viguié (Président) et Stéphane Aubin (Directeur général), sachant qu'il existe un Conseil d'administration composé des membres suivants Philippe Rosio, la société GEST (représentée par Alain Juliard ou Arline Gaujal-Kempler), Jean-Christophe Viguié et Stéphane Aubin. Bagan AM ne détient aucune action et aucun droit de vote de Foncière INEA.
Bagan AM exerce une activité de gestion d'actifs, intervenant dans l'investment, l'asset et le fund management. Elle gère, en qualité de Président, l'OPCI Bagan IMMO Régions SAS (agrée par l'AMF en 2013 sous le n° SP 120130011 et organisé sous la forme d'une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable à règles de fonctionnement allégées à effet de levier – SPPICAV Professionnelle) dont l'objet est d'investir dans des immeubles donnés par celle-ci en location ou qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location qu'elle détient directement ou indirectement y compris en état futur d'achèvement et toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente. Le capital de cet OPCI est détenu par Foncière de Bagan et Foncière INEA (à hauteur de 32,85 % pour cette dernière).
Le contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs signé le 27 juin 2013 entre les sociétés Foncière de Bagan, Foncière INEA et Bagan AM, pour une durée expirant le 10 mars 2017, est renouvelable par tacite reconduction pour une période de 2 ans, sauf dénonciation 6 mois avant le terme par l'une ou l'autre des parties contractantes.
Les missions de Bagan AM consistent à fournir des missions de conseil et d'assistance en investissement (dans l'acquisition et la vente des « actifs » ou supports d'investissement incluant des titres de sociétés à prépondérance immobilière propriétaires de biens immobiliers) et des prestations de gestion dans le cadre de l'administration desdits actifs et des biens immobiliers possédés par Bagan IMMO Régions et ses fi liales.
| (en milliers d'euros) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Rémunérations | 1 409 | 1 384 |
| TOTAL BAGAN AM | 1 409 | 1 384 |
En cas de résiliation du contrat avant son terme (sauf faute de Bagan AM), il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du contrat, (licenciements, etc.), Foncière INEA et Foncière de Bagan verseront (ensemble) à Bagan AM un total de 250 000 euros HT si la résiliation intervient à l'issue de la première année suivant la signature du contrat et au prorata temporis de ce montant si la résiliation intervient au cours de la première année.
S'ajoutera une indemnité hors taxe égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois (ladite rémunération ne prenant en compte, au titre de la rémunération pour la mission de conseil et d'assistance en investissement, que l'honoraire complémentaire convenu) précédant la résiliation anticipée du contrat, si celle-ci intervient après les deux premières années suivant la date de signature dudit contrat (et sans préjudice des sommes éventuellement dues à Bagan AM au titre de la rémunération pour sa mission de conseil et d'assistance en investissement en cas de résiliation du contrat sans faute de Bagan AM).
Foncière INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué au paragraphe 1.8.1 en page 35du présent Document de référence sur le risque attaché à ce contrat.
Conformément à la réglementation en vigueur, Foncière INEA publie le rapport condensé au titre de l'exercice 2015 des trois experts indépendants BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, DTZ Valuation France et Crédit Foncier Expertise qu'elle a missionnés pour effectuer ses expertises immobilières, étant précisé que :
Ce rapport condensé est une fi dèle reproduction et, pour autant que la société le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Ce rapport condensé des experts est établi sur la base du format proposé par l'AFREXIM (Association française des sociétés d'expertise immobilière).
La société Foncière INEA nous a demandé, par contrat d'expertise, de procéder à l'estimation de la juste valeur de certains actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
Les sociétés d'Expertise DTZ Valuation France, BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise n'ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière INEA. Les sociétés d'expertise DTZ Valuation France, BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise confi rment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifi és.
Les honoraires annuels facturés à la société Foncière INEA sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société Foncière INEA. Nous n'avons pas identifi é de confl it d'intérêt sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur, en l'état d'occupation annoncé, de 48 actifs au 31 décembre 2015. Pour cette mission, Foncière INEA nous a demandé de réaliser des expertises initiales avec visite sur site ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs avaient déjà fait l'objet d'une expertise initiale par nos soins.
Les sociétés d'Expertise DTZ Valuation France, BNP Paribas Real Estate Valuation et Crédit Foncier Expertise confi rment que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and best use value).
Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'immeubles de placement détenus en pleine propriété par Foncière INEA, essentiellement des bureaux, mais également des locaux d'activité ou des entrepôts. Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux.
Tous étaient achevés au 31 décembre 2015.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail.
De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur des immeubles.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
S'agissant de biens d'investissement, nous avons utilisé au minimum deux des trois méthodes décrites ci-dessous :
Cette approche est communément retenue pour évaluer des immeubles susceptibles d'être placés sur le marché de l'investissement.
Elle consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu locatif ou potentiel. Le taux de rendement, estimé par comparaison au marché, est principalement fonction de la destination et de la localisation des biens estimés (locaux industriels, entrepôts, bureaux, etc.), de la situation contractuelle, de la qualité du preneur ou de la qualité intrinsèque des immeubles.
La valeur ainsi obtenue s'entend « droits de mutation inclus ». Il convient d'en déduire le montant des droits afi n d'obtenir une valeur nette pour le vendeur.
La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d'un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu'il peut en espérer.
La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l'investisseur ou plutôt des fl ux fi nanciers attendus (flux de recette et de dépense), parmi lesquels fi gure la revente au terme de la durée de détention.
Celle-ci consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d'Expertise.
Dans le cas de l'évaluation d'immeubles susceptibles d'être placés sur le marché de l'investissement, cette méthode ne sera retenue qu'à titre de recoupement avec les méthodes par le revenu.
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
| Expert | Typologie d'actif | Nombre d'actifs expertisés | Juste Valeur hors droits au 31/12/15 (k€) |
|---|---|---|---|
| BNP Paribas Real Estate Valuation | Bureaux et locaux d'activité France | 36 | 286 640 |
| Crédit Foncier Expertise | Bureaux, locaux d'activité et entrepôts France | 7 | 58 120 |
| DTZ Valuation France | Bureaux France | 5 | 55 220 |
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifi cations notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans notre mission.
Chacun des Experts confi rme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d'expertise.
Philippe Dorion Jean-Claude Dubois Philippe Taravella Directeur Président Directeur général DTZ Valuation France BNP Paribas Real Estate Valuation Crédit Foncier Expertise
Pendant la durée de validité du Document de référence, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations fi nancières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sur support « papier » au siège administratif de la Société sis 21, avenue de l'Opéra 75001 Paris. Les informations réglementées sont disponibles sur le site internet www. fonciere-inea.com.
Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général de Foncière INEA.
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d'administration dont les différentes rubriques sont mentionnées au paragraphe 8.8 en page 187et suiv., présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 106 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2015 sous le numéro D. 15-0264.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 110 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 1er avril 2014 sous le numéro D. 14-0265.
Monsieur Philippe Rosio
Président du Conseil d'administration de Foncière INEA
Représentée par Monsieur Fabrice Bricker
63, rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine Cedex
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Nommée lors de l'acte constitutif de la Société en octobre 1998 pour une durée de six exercices (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004), elle a été renouvelée une première fois aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005 pour une durée de six exercices et une deuxième fois par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2011 pour une nouvelle durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
Représentée par Madame Isabelle Goalec
Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-la-Défense Cedex
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Elle a été renouvelée au cours de l'Assemblée générale mixte de la Société du 11 mai 2012 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 novembre 2014 statuant sur le changement de gouvernance a confi rmé les Commissaires aux comptes titulaires dans leurs fonctions pour les durées précitées.
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine Cedex
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Il a été nommé par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2011 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
Immeuble Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-la-Défense Cedex
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Elle a été nommée par l'Assemblée générale mixte de la Société du 11 mai 2012 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 novembre 2014 statuant sur le changement de gouvernance a confi rmé les Commissaires aux comptes suppléants dans leurs fonctions pour les durées précitées, étant rappelé que depuis leur nomination et le cas échéant renouvellement, les Commissaires aux comptes titulaires et leurs suppléants n'ont pas été ni démis ni démissionnaires de leurs fonctions.
Honoraires (en euros HT) des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société Foncière INEA au titre des exercices 2014 et 2015 (article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers) :
| PricewaterhouseCoopers | KPMG | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||
| 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| Émetteur | 84 000 | 83 000 | 100 | 100 | 84 000 | 83 000 | 100 | 100 |
| Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||
| Émetteur | ||||||||
| Filiales intégrées globalement | ||||||||
| SOUS-TOTAL | 84 000 | 83 000 | 100 | 100 | 84 000 | 83 000 | 100 | 100 |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fi scal, social | ||||||||
| Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit) | ||||||||
| SOUS-TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 84 000 | 83 000 | 100 | 100 | 84 000 | 83 000 | 100 | 100 |
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement n° 809/2004 pris en application de la directive prospectus et aux pages du présent Document de référence.
| Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 | Références aux sections du présent document |
Pages |
|---|---|---|
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | ||
| 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document de référence | 8.5 | 180 |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement | 8.5 | 180 |
| 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | ||
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes | 8.6 | 181 |
| 2.2 Changement de contrôleurs légaux | 8.6 | 181 |
| 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | ||
| 3.1 Présentation des informations fi nancières historiques sélectionnées pour l'émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations fi nancières (indiquer les informations clés résumant la situation fi nancière de l'émetteur) |
1.1 | 4 |
| 3.2 Présentation des informations fi nancières sélectionnées pour les périodes intermédiaires | n.a | |
| 4. FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
1.8et 2.3 | 35et 47 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | ||
| 5.1 Histoire et évolution de la société | 1.2 | 5 |
| 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur | 6.1.1.1 | 130 |
| 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur | 6.1.1.2 | 130 |
| 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 6.1.1.3 | 130 |
| 5.1.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités,, son pays d'origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire ( ou de son principal lie d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) |
6.1.1.4 | 130 |
| 5.1.5 Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur | ||
| 5.2 Investissements | 3.2 | 60 |
| 5.2.1 Principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques, jusqu'à la date du document d'enregistrement) |
||
| 5.2.2 Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national de l'étranger) et leur méthode de fi nancement (interne ou externe) |
3.2.2 | 61 |
| 5.2.3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes |
||
| 6. APERÇU DES ACTIVITÉS | ||
| 6.1 Principales activités | 1.4 | 6 |
| 6.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités – y compris les facteurs clés y afférents – en mentionnant les principales catégories de produits vends et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques ; et |
n.a | |
| 6.1.2 Mention de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a fait l'objet de publicité, indiquer l'état de ce développement |
n.a | |
| 6.2 Principaux marchés Principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant le montant total de ses revenus par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations |
||
| fi nancières historiques | 1.6.1 | 11 |
| 6.3 Événements exceptionnels au regard des points 6.1 et 6.2 | 1.2 | 5 |
| 6.4 Informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication |
3.4.4 | 64 |
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004
| Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 | Références aux sections du présent document |
Pages |
|---|---|---|
| 6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle | 1.6.2 | 15 |
| 7. ORGANIGRAMME | ||
| 7.1 Description sommaire du Groupe | 1.3 | 6 |
| 7.2 Liste des fi liales importantes | 3.5., 4.5 | 65 et 94 |
| 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | ||
| 8.1 Immobilisations corporelles importantes et charge majeure pesant dessus | 1.4.1 | 6 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles |
1.7.4 et 1.8.1 | 26 et 35 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | ||
| 9.1 Situation fi nancière Description de la situation fi nancière de l'émetteur, l'évolution de cette situation fi nancière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations fi nancières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d'un exercice à un autre, dans ces informations fi nancières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l'émetteur dans leur ensemble |
3.3.4.4, 4.2 | 63 et 71 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.4.2, 4.1 , 5.1 | 64, 70 et 108 |
| 9.2.1 Mention des facteurs importants, y compris les évènements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, infl uant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté |
||
| 9.2.2 Explication des changements intervenus dans les états fi nanciers | ||
| 9.2.3 Mention de toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
||
| 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX | ||
| 10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.3 | 61 |
| 10.2 Indication de la source et le montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces fl ux de trésorerie | 2.2.5, 4.3 | 47 et 72 |
| 10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement de l'émetteur | 3.3.4.4 et 1.8.3 ; et notes 2.2.8 et 2.2.9 (au 4.5) |
63, 37 et 84 |
| 10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
3.3.4.4 | 63 |
| 10.5 Informations concernant les sources de fi nancement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 |
3.3.4.4 | 63 |
| 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur |
3.4.4 | 64 |
| 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | ||
| 12.1 Indication des principales tendances depuis la fi n du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
3.3.4 | 62 |
| 12.2 Indication des tendances connue ou susceptible d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours |
3.3.4.1 | 62 |
| 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | ||
| 13.1 Description des principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation | n.a | |
| 13.2 Rapport des Commissaires aux comptes | n.a |
| Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 | Références aux sections du présent document |
Pages |
|---|---|---|
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE |
||
| 14.1 Nom, adresse professionnelle et fonction, dans la société émettrice, des personnes membres des organes d'administration ou de direction |
2.1.1 | 40 à 43 |
| 14.2 Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale Les confl its d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels confl its d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été |
||
| sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur. |
2.3 2.3 2.3 2.3 |
47 47 47 47 |
| 15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES | ||
| 15.1 Mention de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses fi liales pour les services de tout type qui leur ont été |
||
| fournis par cette personne. 15.2 Mention du montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages |
2.2.1 à 2.2.3 2.2.1, 2.2.2 |
44 à 46 44 et 45 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | ||
| 16.1 Date d'expiration des mandats actuels | 2.1.1.1 | 40 à 42 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses fi liales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée ; |
2.2.1 | 44 |
| 16.3 Informations sur les Comités spécialisées (y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent) |
2.2.4 | 46 |
| 16.4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise en vigueur | 2, 2.3 | 40 et 47 |
| 17. SALARIÉS | ||
| 17.1 Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques | 2.3 | 47 |
| 17.2 Participation et stock-options | 2.3 | 47 |
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur | 2.3 | 47 |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | ||
| 18.1 Répartition du capital social | 6.2 | 132 |
| 18.2 Mention des personnes non membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur |
6.3 | 138 et 139 |
| 18.3 Mention des principaux actionnaires de l'émetteur disposant de droits de vote différents | 6.3.2.1, 6.3.2.2 | 138 |
| 18.4 Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive. |
6.3.5 | 141 |
| 18.5 Description de tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. |
6.3.5 | 141 |
| 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS | Note 20 (au 4.5) | 104 |
| 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR |
||
| 20.1 Informations fi nancières historiques | 1.1 | 4 |
| 20.2 Informations fi nancières pro forma | n.a | |
| 20.3 États fi nanciers | 4, 5 | 70 et 108 |
| 20.4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles | 4.6, 5.6 | 104et 127 |
| 20.5 Date des dernières informations fi nancières | 3 | 60 |
| 20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres | n.a | |
| 20.7 Description de la politique en matière de distribution de dividendes et restriction applicable à cet égard. 20.7.1 Montant du dividende par action |
3.7.1, 3.7.2, 3.7.3 | 65 à 67 |
| 20.8 Indication des procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage | 1.8.2 | 36 |
TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004
| Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 | Références aux sections du présent document |
Pages |
|---|---|---|
| 20.9 Description de tout changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe survenu depuis la fi n du dernier exercice |
3.8.3 | 68 |
| 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | ||
| 21.1 Capital social | 6.2.1 | 132 |
| 21.1.1 Mention du montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions | 6.2.1 | 132 |
| 21.1.2 Mention des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques | n.a | |
| 21.1.3 Mention du montant de la valeur comptable et de la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses fi liales |
6.2.5.1 | 136 |
| 21.1.4 Mention du montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription ; |
n.a | |
| 21.1.5 Mention des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital ; |
||
| 21.1.6 Mention des informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent ; |
||
| 21.1.7 Mention de l'historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques, mettant tout changement survenu en évidence |
6.2.1 | 132 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 6.1.1 , 6.1.2 | 130 |
| 21.2.1 description de l'objet social de l'émetteur | 6.1.1.5 | 130 |
| 21.2.2. Résumé de toute disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, charte ou règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance. |
6.1.2 | 130 |
| 21.2.3 Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes |
6.1.6 | 132 |
| 21.2.4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires | ||
| 21.2.5 Description des conditions régissant la manière dont sont convoquées les Assemblées générales annuelles et les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires |
6.1.3 | 131 |
| 21.2.6 Description sommaire de toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, charte ou règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle |
6.1, 4.2 | 130 et 71 |
| 21.2.7 Description de toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, charte ou règlement fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée. |
6.1, 4.1 | 130 et 70 |
| 21.2.8 Description des conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, charte ou règlement, régissant les modifi cations du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi. |
||
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 8.2 | 176 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS |
8.3 | 178 |
| 23.1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert | ||
| 23.2 Attestation confi rmant la correcte reproduction des informations dans le Document de référence | ||
| 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 8.4 | 180 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 3.5, 5.5.1 à 5.5.2 | 65 et 126 |
(Établie conformément à l'annexe 1 de la Position-recommandation AMF n° 2014-14 « Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennesDOC-2014-14 », étant précisé que le sigle « RFA » est mentionné, au fi l du texte du présent Document de référence, à côté des thématiques (afi n de les identifi er) attachées selon la réglementation en vigueur au rapport fi nancier annuel).
| Rubriques | Informations pour | Paragraphes | Pages |
|---|---|---|---|
| 1. COMPTES SOCIAUX | RFA | 5 | 108 |
| 2. COMPTES CONSOLIDÉS | RFA | 4 | 70 |
| 3. RAPPORT DE GESTION | |||
| 3.1 Informations sur l'activité de la Société | |||
| • Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et diffi cultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque fi liale et du Groupe Art. L. 232-1, L. 233-6, R. 225-102 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce |
3.1, 3.3 | 60 et 61 | |
| • Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe Art. L. 233-26, L. 225-100 al. 3, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2 du Code de commerce |
RFA | 3.8 | 68 |
| • Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe Art. L. 232-1, R. 225-102 et/ou L. 233-26, R. 225-102 du Code de commerce |
3.8 | 68 | |
| • Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe Art. L. 2325-100 al. 3 et 5, L. 225-100-1, L. 223-26 et/ou L. 225-100-2 du Code de commerce |
RFA | 1.1 | 4 |
| • Évènements post-clôture de la Société et du Groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce |
3.8.3 | 68 | |
| • Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe Art. L. 225-100 al. 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2, L. 223-26 du Code de commerce |
RFA | 1.8.3 | 37 |
| • Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe Art. L. 225-100 al4 et 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2 al. 2 et 4 du Code de commerce |
RFA | 1.8 | 35 |
| • Informations sur la R&D de la Société et du Groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce |
3.4.2 | 64 | |
| 3.2 Informations juridiques, fi nancières et fi scales de la société | |||
| • Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction générale en cas de modifi cation Art. R. 225-102 du Code de commerce |
2.1.1.2 | 42 | |
| • Répartition et évolution de l'actionnariat • Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu'elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce |
6.3.1 3.5 |
138 65 |
|
| • Prises de participations signifi catives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6 al. 1 du Code de commerce |
3.5 | 65 | |
| • Avis de détention de plus de10 % du capital d'une autre société par actions, aliénation de participations croisées Art. L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce |
3.5 | 65 | |
| • Acquisitions et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions) Art. L. 225-211 du Code de commerce |
RFA | 6.2, 5.2 | 132et 109 |
| • État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce |
2.3 | 47 |
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION ISSU DU CODE DE COMMERCE
| Rubriques | Informations pour | Paragraphes | Pages |
|---|---|---|---|
| • Exposé des éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique : Art. L. 225-100-3 du Code de commerce |
RFA | 6.2.7 | 137 |
| • La structure du capital de la société, | |||
| • Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 2 33-11 du Code de commerce, |
|||
| • Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 2 33-7 et L. 233-12 du Code de commerce, |
|||
| • La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, |
|||
| • Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, |
|||
| • Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, |
|||
| • Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la société, |
|||
| • Les pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions, |
|||
| • Les accords conclus par la société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts, |
|||
| • Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique |
|||
| • Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital Art. L. 225-100 al. 7 du Code de commerce |
RFA | 6.2.4.1 | 134 |
| • Mentions des ajustements éventuels : | |||
| • Pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions, |
|||
| • Pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations fi nancières Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de commerce |
n.a | ||
| • Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices | |||
| précédents Art. 243 bis du Code général des impôts |
3.7.1 | 65 | |
| • Montant des dépenses et charges non déductibles fi scalement Art. 223 quater du Code général des impôts |
3.4 | 64 | |
| • Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance |
|||
| Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce | 3.6 | 65 | |
| • Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce |
1.8.2 | 36 | |
| • Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une fi liale (hors conventions courantes) Art. L. 225-102-1 al. 13 du Code de commerce |
7.4, 8.2 | 173 et 176 | |
| 3.3 Informations portant sur les mandataires sociaux | |||
| • Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par | |||
| chacun des mandataires durant l'exercice Art. L. 225-102-1, al. 4 du Code de commerce |
2.1.1.1 | 40 | |
| • Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la |
|||
| contrôle Art. L. 225-102-1 al 1, 2 et 3 du Code de commerce |
2.2.1 à 2.2.3 | 44 à 46 | |
| • Engagements liés par la prise, à la cessation ou au changement de fonctions Art. L. 225-1 al. 3 du Code de commerce |
2.2.1 à 2.2.3 | 44 à 46 |
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION ISSU DU CODE DE COMMERCE
| Rubriques | Informations pour | Paragraphes | Pages |
|---|---|---|---|
| • En cas d'attributions de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'administration a pris la décision : |
|||
| • soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions, |
|||
| • soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fi xée) |
|||
| Art. L. 225-185 al 4. du Code de commerce | n.a | ||
| • État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société |
|||
| Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et fi nancier ; art. 223- 22 et 223- 26 du Règlement général de l'AMF |
2.2.5 | 47 | |
| • En cas d'attributions d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'administration a pris la décision : |
|||
| • soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions leurs actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; |
|||
| • soit de fi xer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fi xée) Art. L. 225-197-1-II al. 4 du Code de commerce |
Néant | ||
| 3.4 Informations RSE de la société | |||
| • Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Art. L. 225-102-1 al. 5 à 8, R. 225-104, R. 225-105 et R. 225-105-2-II du Code de |
|||
| commerce | 1.7.3, 1.7.4 | 17 et 26 | |
| • Informations sur les activités dangereuses | 1.7 | 16 | |
| 4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT | |||
| LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | RFA | 8.5 | 180 |
| 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES | |||
| SOCIAUX | RFA | 5.6 | 127 |
| 6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS |
RFA | 4.6 | 104 |
| Rubriques | Paragraphes | Pages |
|---|---|---|
| Descriptif du programme de rachat d'actions | ||
| Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes* | 8.6.3 | 182 |
| Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques |
2.3 | 47 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques |
2.3 | 47 |
* La dispense de communication séparée de ce document suppose que le Document de référence ou le rapport fi nancier annuel dans lequel il est inclus soit diffusé dans les 4 mois de la clôture et fasse l'objet d'un communiqué de mise à disposition.
| Rubriques | Paragraphes |
|---|---|
| INFORMATIONS GÉNÉRALES | |
| Orientations en matières environnementale, sociétale et sociale (actions ou programmes mis en œuvre à court, moyen et long termes par la société et ses fi liales) |
1.7 |
| Informations qui, au regard des activités ou de l'organisation, ne peuvent être renseignées ou n'apparaissent pas pertinentes | 1.7.5 |
| INFORMATIONS SOCIALES | 1.7.5 |
| EMPLOI | 1.7.5 |
| Effectif total (répartition des salariés par secte et par zone géographique) | 1.7.5 |
| Embauches (contrats à durée déterminée et indéterminée, diffi cultés éventuelles de recrutement) | 1.7.5 |
| Licenciements (motifs, efforts de reclassement, réembauches, mesures d'accompagnement) | 1.7.5 |
| Rémunérations (évolution, charges sociales, intéressement, participation et plan d'épargne salarial) | 1.7.5 |
| ORGANISATION DU TRAVAIL | |
| Organisation du temps de travail (durée du temps de travail pour les salariés à temps plein et à temps partiel, heures supplémentaires, main-d'œuvre extérieure à la société) |
1.7.5 |
| Absentéisme (motifs) | 1.7.5 |
| RELATIONS SOCIALES | 1.7.5 |
| Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel) | 1.7.5 |
| Bilan des accords collectifs | 1.7.5 |
| Œuvres sociales | 1.7.5 |
| SANTÉ ET SÉCURITÉ | 1.7.5 |
| Conditions d'hygiène et de sécurité | 1.7.5 |
| Accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail | 1.7.5 |
| Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et comptabilisation des maladies professionnelles | 1.7.5 |
| Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT | 1.7.5 |
| FORMATION | 1.7.5 |
| Nombre total d'heures de formation | 1.7.5 |
| Programmes spécifi ques de formation professionnelle destinés aux salariés | 1.7.5 |
| DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES (POLITIQUE MISE EN ŒUVRE ET MESURES PRISES EN FAVEUR) | |
| Égalité entre les femmes et les hommes | 1.7.5 |
| Emploi et insertion des personnes handicapées | |
| Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité | 3 |
| INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES | |
| POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE | |
| Organisation de la société et démarches d'évaluation ou de certifi cation | 1.7.3.1 à 1.7.3.3 |
| Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement | 1.7.5 |
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions | 1.7.3.1 à 1.7.3.9 |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement | 1.7.3.12 |
| POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS | |
| Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement | 1.7.3.7 à 1.7.3.11 |
| Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets | 1.7.3.9 |
| Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité | 1.7.4.1 |
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LE DÉCRET N° 2012-557 DU 24 AVRIL 2012
| Rubriques | Paragraphes |
|---|---|
| UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES | |
| Consommation d'eau et réapprovisionnement en fonction des contraintes locales | 1.7.3.7 |
| Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité de leur utilisation | 1.7.3.11 |
| Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et recours aux énergies renouvelables | 1.7.3.4 |
| Utilisation des sols | 1.7.3.10 |
| CONTRIBUTION À L'ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE | |
| Rejets de gaz à effet de serre | 1.7.3.5 et 1.7.3.6 |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique | 1.7.3.1 |
| PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ | |
| Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | 1.7.3.11 |
| INFORMATIONS SOCIÉTALES | |
| IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ | |
| En matière d'emploi et de développement régional | 1.7.4.1 |
| Sur les populations riveraines ou locales | 1.7.4.1 |
| RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES | |
| Conditions du dialogue avec les parties prenantes | 1.7.4.2 |
| Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat | 1.7.4.2.f) |
| SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS | |
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux | 1.7.4.2.c) |
| Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs de leur responsabilité sociale et environnementale |
1.7.4.2.c) |
| LOYAUTÉ DES PRATIQUES | |
| Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption | 1.7.4.3 |
| Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs | 1.7. 4.2.b) |
| AUTRES ACTIONS ENGAGÉES AU TITRE DES INFORMATIONS SOCIÉTALES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME | |
| Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme | 1.7.4.2.f) |
Société anonyme au capital de 71 424 995,24 euros Siège social : 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre — www.fonciere-inea.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.