Annual Report • Apr 11, 2016
Annual Report
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Document de référence 2015 (incluant le rapport financier annuel)
Le Tanneur & Cie
En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le dépôt de ce document de référence le 11 avril 2016. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le dépôt n'implique pas l'authentification par l'Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés. Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
- les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le rapport du conseil d'administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents sont contenus dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2015 (D. 15-0305).
Fort de son savoir-faire centenaire, le groupe Le Tanneur & Cie est un acteur essentiel du marché de la maroquinerie qui a su allier la créativité à la tradition du travail du cuir.
Le Groupe crée, fabrique et distribue deux marques à l'histoire très riche : Le Tanneur et Soco. Au 31 décembre 2015, le réseau de détail à l'enseigne de Le Tanneur & Cie se compose de 52 points de vente en France, Algérie et Luxembourg : 32 magasins détenus en propre, 17 magasins affiliés, 2 franchisés et un site Internet.
Le Groupe fabrique également des produits pour les grands noms du luxe sur ses sites de production historiques corréziens de Bort-les-Orgues et rhônalpin de Belley.
En 2015, Le Tanneur & Cie a réalisé un chiffre d'affaires global de 56,7 millions d'Euros.
P1 – le mot du président P2/3 – repères P4/5 – chiffres clés P6/7 – une vision créative de notre métier : créateur > fabricant P8/9 – une vision créative de notre métier : distributeur P10/11 – Le Tanneur P12 – Soco P13 – le cahier financier
L'année 2015 a été marquée par des événements dramatiques en France qui ont eu une incidence défavorable sur la consommation domestique à deux périodes de ventes traditionnellement fortes : celles des soldes de janvier et des fêtes de fin d'année. Malgré tout, le groupe Tanneur & Cie a réussi à retrouver un résultat net à l'équilibre si l'on retraite la charge liée à un litige fiscal relatif à des exercices antérieurs.
La branche Fabrication pour maisons de luxe a renoué avec la croissance, aussi bien en termes d'activité que de rentabilité.
La marque Le Tanneur a su résister malgré un contexte économique difficile en France de même qu'en Russie (première zone d'exportation de Le Tanneur) du fait de l'évolution du cours de change local. Même si elle demeure encore insuffisante, la contribution au résultat de cette branche d'activité s'est améliorée de manière significative.
La gouvernance de l'entreprise a évolué avec des changements au sein du Conseil d'administration, dont je suis très heureux d'occuper le poste de Président depuis le mois de mai 2015. L'actionnaire majoritaire est plus que jamais engagé dans l'aventure Le Tanneur & Cie.
Fin 2015, nous avons lancé une réflexion stratégique sur le positionnement de la marque Le Tanneur afin de tracer la voie de notre offre produits, notamment pour développer notre présence à l'international. Nous sommes enthousiasmés par la direction et le plan stratégiques de retour de Le Tanneur à son cœur d'origine : une marque fonctionnelle pour tous.
Je tiens à remercier tous nos partenaires, qu'ils soient clients, fournisseurs, actionnaires ou collaborateurs pour leur accompagnement fidèle passé et futur. C'est ensemble que nous arriverons à transformer le potentiel inestimable de Le Tanneur & Cie en succès tangible.
Mohamed Dobashi Président du Conseil d'administration
Hervé Descottes, avec le soutien de partenaires financiers, reprend à la barre du tribunal de commerce les fonds de commerce des sociétés Andrelux SA et Andrelux Industrie comprenant les marques Le Tanneur et Soco, et crée la société anonyme Le Tanneur & Cie.
Le Tanneur & Cie s'introduit sur Euronext Paris C.
L'usine corrézienne de Bort-les-Orgues entame une montée en puissance afin de répondre à une demande croissante de ses donneurs d'ordres, grandes maisons de luxe françaises.
Depuis plusieurs années, le Groupe accélère le renouvellement des collections des marques détenues en propre en renforçant les lignes « femmes » de la marque Le Tanneur et en créant des collections alternatives à la ligne mythique San Diego de la marque Soco.
Le Tanneur & Cie décide de mettre en place, parallèlement à son propre réseau de magasins, une formule de commission-affiliation, forme moderne de la franchise dans les métiers de la mode. Le premier magasin affilié Le Tanneur ouvre à Bordeaux en novembre 2004.
Le Tanneur & Cie lance un re-engeneering de la production en sous-traitance de ses marques propres dans une optique d'amélioration de la profitabilité.
Le modèle de sac féminin Matilde de la marque Le Tanneur remporte un vif succès auprès des consommatrices.
L'activité du réseau de vente au détail poursuit sa croissance, de nouveaux magasins en propre et affiliés sont inaugurés.
La branche Fabrication pour maisons de luxe est apportée en 2010 à la filiale entièrement contrôlée « Maroquinerie des Orgues ».
Le 18 mai, Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C., société de droit qatari, acquiert la totalité des actions détenues par le groupe familial Descottes, la SAS D&P PME IV et la SARL Saint Germain Participations. Une offre publique d'acquisition se déroule du 8 au 21 juillet. Fin décembre, la participation de l'actionnaire majoritaire s'élève à 86,03% du capital. www.qatarluxurygroup.com
Une simplification de la structure est mise en place autour de M. Jean Clenet, nouveau Directeur général.
Une vaste campagne publicitaire Le Tanneur est lancée dans la presse féminine, l'investissement publicitaire se poursuit en 2013.
Un nouveau territoire de communication est mis en place autour de la thématique de l'inspiration avec un nouveau slogan : Be Inspired.
En collaboration avec le designer Christophe Pillet, un nouveau concept boutique est implanté en octobre 2015 dans le magasin Le Tanneur du centre commercial de Val d'Europe, après avoir été testé au corner du Printemps de l'homme fin 2014 et aux Galeries Lafayette Homme Haussmann en avril 2015.
les chiffres clés (indiqués selon les normes IFRS)
Evolution du chiffre d'affaires en millions d'euros
| 2015 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe | 31,3 | 29,0 | +7,9% |
| Autres distributions Marques propres | 11,2 | 11,8 | -5,1% |
| Magasins Le Tanneur | 14,2 | 15,1 | -6,0% |
| TOTAL | 56,7 | 55,9 | +1,4% |
| 2015 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe | 55,2% | 51,9% | |
| Autres distributions Marques propres | 19,7% | 21,2% | |
| Magasins Le Tanneur | 25,1% | 27,0% | |
| TOTAL | 100,0% | 100,0% |
(hors fabrication pour maisons de luxe)
| 2015 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Le Tanneur | 97% | 89% | |
| Soco | 2% | 4% | |
| Air France by Le Tanneur |
- | 6% | |
| Autres | 1% | 1% | |
| TOTAL | 100,0% | 100% |
Répartition du chiffre d'affaires des Marques propres Export en milliers d'euros par zone géographique
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Afrique | 317,5 | 350,5 |
| Amérique | 88,0 | 55,8 |
| Europe | 1 244,2 |
2 092,8 |
| Moyen-Orient | 313,8 | 227,7 |
| Asie et Pacifique | 21,8 | 64,5 |
| 1 985,2 |
2 791,3 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 56,71 | 55,92 |
| Résultat opérationnel courant | 0,20 | -2,68 |
| Autres produits et charges opérationnels | -0,41 | 1,89 |
| Résultat opérationnel | -0,20 | -0,79 |
| Résultat financier | -0,08 | -0,17 |
| Impôt | -0,02 | -0,90 |
| Résultat net avant activités abandonnées | -0,31 | -1,86 |
| Résultat des activités abandonnées | -0,12 | 0,48 |
| Résultat net | -0,42 | -2,33 |
| ACTIF | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Actif non courant | 12,9 | 11,4 |
| Stocks | 10,6 | 15,2 |
| Créances et comptes de régularisation | 8,8 | 12,8 |
| Liquidités et quasi-liquidités | 2,6 | 3,7 |
| TOTAL | 35,0 | 43,2 |
| PASSIF | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 6,7 | 7,1 |
| Dettes financières à plus d'un an | 1,3 | 6,8 |
| Dettes financières à moins d'un an | 11,8 | 12,2 |
| Provision pour engagement de fin de carrière | 2,4 | 2,6 |
| Autres provisions | 0,6 | 0,7 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 12,2 | 13,8 |
| TOTAL | 35,0 | 43,2 |
Le Tanneur & Cie, à travers ses marques propres Le Tanneur et Soco, propose des gammes complètes de sacs, portefeuilles, accessoires et bagages pour la femme et l'homme. Les collections Le Tanneur sont toujours d'une grande qualité. De par le choix de ses cuirs tout d'abord, mais également par le soin apporté aux détails. Riches de leur sobriété, reconnus pour être séduisants et résistants, les sacs Le Tanneur sont aussi beaux à l'intérieur qu'à l'extérieur.
À chaque nouvelle collection, la griffe met à l'ouvrage son savoir-faire maroquinier en créant des sacs et accessoires aux finitions parfaites et aux fonctionnalités ingénieuses. Un art de la maroquinerie exprimé par des collections modernes et intemporelles, dont une partie toujours produite à Belley, dans les ateliers historiques de la Maison dont le fameux Sans Couture, produit iconique de la Maison.
Une partie des collections est quant à elle réalisée en Chine, en Inde et au Maghreb. Toutefois, Le Tanneur & Cie s'est attaché depuis le début à suivre une éthique de travail stricte et sélectionne avec une grande minutie ses partenaires. De même, la marque s'engage à produire des sacs de grande qualité, quelle que soit sa provenance. Tout au long de la production, de multiples opérations de contrôle de la qualité sont mises en place. Bijouteries, serrures, qualité des cuirs, toutes les finitions sont passées au crible pour offrir une qualité exceptionnelle, dans le respect de la trilogie « qualité-prix-créativité » qui a forgé l'esprit du Groupe.
Fort d'un savoir-faire historique de plus de cent ans, Le Tanneur & Cie dédie une partie de son expertise de maroquinier à une activité de sous-traitance pour les plus grandes maisons de luxe. Trois usines répondent aux besoins de ses donneurs d'ordres en Corrèze et dans l'Ain. Sous- traitant de référence, Le Tanneur & Cie vise l'excellence industrielle et a le souci d'amélioration continue.
Fin 2015, au sein du centre commercial de Val d'Europe, Le Tanneur a présenté son nouveau concept boutique imaginé par le designer Christophe Pillet. Entre tradition et innovation, ce nouveau concept haut de gamme est une invitation à découvrir l'âme créatrice de Le Tanneur, sa sensualité et son savoir-faire.
En vitrine, le regard est attiré par des poutres qui s'entrecroisent ; les modèles y sont exposés en apesanteur, délicatement maintenus par de surprenantes potences équipées de poids à l'ancienne.
Blanc et champagne, bois et métal, autant de coloris et de matières qui témoignent du soin apporté à la qualité des matériaux ainsi qu'aux contrastes de couleurs. Petit clin d'œil à l'activité du maroquinier, le cuir végétal s'impose également en touches sur plusieurs pièces de mobilier : poutres, poignées de tiroir et stèles gainées de cuir.
Ce nouveau concept, résolument moderne, prend un virage assumé vers la digitalisation. En vitrine, des tablettes indiquent les prix et présentent les différents visuels de campagne. A disposition des équipes de vente, elles permettent aussi d'informer les clients sur les stocks disponibles ou même d'effectuer des réservations.
Cette évolution de la marque met également en avant son produit iconique : le fameux Sans Couture. Cette pièce de petite maroquinerie trouve une place de choix en arrière-caisse à l'intérieur d'étagères design permettant de jouer avec les modèles et les couleurs.
Enfin, les visiteurs pourront également retrouver le Sans Couture sur un kiosque entièrement dédié à la petite maroquinerie. Une nouvelle présentation qui permet d'exposer de façon ludique et régressive l'intégralité des gammes et des couleurs développées par la marque.
Mariant authenticité et raffinement, ingéniosité et esthétisme, ce nouveau concept, qui sublime les collections de la marque et devrait être implanté prochainement dans les autres boutiques Le Tanneur.
En France, les marques du groupe Le Tanneur & Cie sont présentes auprès des plus importantes chaînes de grands magasins français. Les produits sont présentés dans des corners spécifiques animés par les démonstratrices du Groupe.
Les marques sont également distribuées auprès de 300 détaillants multimarques français.
A l'export, Le Tanneur & Cie diffuse ses marques par l'intermédiaire de distributeurs internationaux exclusifs, de détaillants multimarques et de grands magasins.
Les marques Le Tanneur et Soco sont distribuées dans une trentaine de pays.
La saga Le Tanneur débute aux dernières heures du XIXème siècle dans la commune de Belley, petite ville lovée dans la vallée du Rhône, au cœur de l'Ain, terre réputée pour le travail du cuir. Cette année-là, M.Bonnardel, maroquinier d'une grande créativité rencontre M. Bornex dont la tannerie bénéficie d'une réputation d'excellence depuis 1821. Les deux inventeurs, désormais associés, mettent au point le premier porte-monnaie « Sans Couture » dont les exceptionnels mérites à la fois esthétiques et fonctionnels seront aussitôt récompensés. Semblable à un travail d'origami, cette ingénieuse pièce de petite maroquinerie, follement en avance sur son époque, frappe les esprits et connaît un succès fulgurant.
Puis, très vite, de nouveaux modèles accélèrent le succès de la marque. La Maison Le Tanneur ne cesse de se réinventer autour du cuir en proposant une offre complète de sacs, portefeuilles, valises et divers accessoires. Avec une volonté perpétuelle de créer et d'innover, Le Tanneur puise son inspiration dans la simplicité, dans l'intemporalité, en s'imprégnant du monde qui l'entoure.
Référence de l'élégance à la française, le style Le Tanneur est une savante combinaison de chic, de fonctionnalité et de sensualité. Comme un écho à la femme française, la marque cultive un goût de liberté, un sens inné de la mesure et un refus de l'ostentatoire.
Cette ode à la féminité est aussi une invitation à l'évasion. Plus que jamais, les produits Le Tanneur reflètent une histoire séculaire qui nous raconte une culture et véhicule des valeurs. Un art de vivre précieux, fragile et inspirant.
Soco, marque née en 1932, affiche son empreinte dynamique et effrontée. Dans les années 80, Soco bouscule le marché avec son style reconnaissable et ses couleurs attrayantes, notamment avec la ligne emblématique « San Diego ». Un grand succès qui signera fièrement son identité.
La marque développe ses collections en créant des mélanges insolites de matières et de couleurs autour de modèles originaux et astucieux. Avec son style reconnaissable, Soco s'adresse à des jeunes femmes dynamiques à la recherche de produits accessibles, originaux et impertinents.
Du sac porté épaule ou porté main à la petite maroquinerie assortie, les collections Soco sont riches et variées et offrent des possibilités infinies.
| Communication financière | 15 |
|---|---|
| Rapport du Conseil d'Administration | 18 |
| Annexes au rapport du Conseil d'Administration | 48 |
| Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne |
50 |
| Organigramme du Groupe au 31 décembre 2015 | 54 |
| Analyse des risques du Groupe | 55 |
| Comptes consolidés |
60 |
| Annexe aux comptes consolidés | 64 |
| Comptes sociaux | 98 |
| Annexe aux comptes sociaux 101 |
|
| Rapports des Commissaires aux Comptes 126 |
|
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels126 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés128 |
|
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes130 | |
| Rapport du Président relatif aux procédures de contrôle interne 133 |
|
| Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport du conseil d'administration 135 |
|
| Renseignements généraux 138 |
|
| Table de concordance 148 |
|
| Table de réconciliation avec le rapport financier annuel 151 |
|
| Tableau de concordance RSE 152 |
| 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. | 85,6% | 85,6% | 85,6% |
| Public | 4,0% | 4,1% | 5,0% |
| Autre fonds d'investissement | 9,9% | 9,8% | 8,9% |
| Cadres | 0,4% | 0,4% | 0,4% |
| Le Tanneur & Cie | 0,1% | 0,1% | 0,1% |
Evolution du cours de Bourse (en euros) (source : Euronext)
| Nombre d'actions (Nominal de 1 €) |
4 282 136 |
|---|---|
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2013 | 30,8 M€ soit 7,20 € par action |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2014 | 17,1 M€ soit 3,99 € par action |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2015 | 14,1 M€ soit 3,29 € par action |
| Capitalisation boursière au 31 mars 2016 | 13,7 M€ soit 3,21 € par action |
| Cours au 31 décembre 2015 | 3,29 € |
| Fonds propres au 31 décembre 2015 | 6,7 M€ soit 1,56 € par action |
Résultat net au 31 décembre 2015 -0,4 M€ soit -0,10 € par action
| Cours en euros | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 (31/03) |
|---|---|---|---|---|
| + haut | 7,65 | 7,45 | 4,35 | 3,50 |
| + bas | 4,99 | 3,13 | 2,35 | 2,50 |
| A la fin de la période | 7,20 | 3,99 | 3,29 | 3,21 |
| Volumes quotidiens | 606 | 296 | 489 | 236 |
| Cours (en €) | ||||
|---|---|---|---|---|
| plus haut | plus bas | Moyen | Nombre de titres échangés | |
| déc-12 | 5,00 | 4,37 | 4,81 | 2 496 |
| janv-13 | 5,92 | 4,38 | 5,05 | 12 949 |
| fév-13 | 5,75 | 5,41 | 5,60 | 4 072 |
| mars-13 | 6,00 | 4,99 | 5,40 | 6 913 |
| avr-13 | 6,25 | 6,74 | 6,47 | 15 057 |
| mai-13 | 6,52 | 7,30 | 7,10 | 16 390 |
| juin-13 | 6,50 | 7,20 | 7,12 | 5 790 |
| juil-13 | 6,56 | 7,29 | 7,16 | 2 339 |
| août-13 | 6,57 | 7,28 | 7,15 | 4 960 |
| sept-13 | 7,20 | 7,30 | 7,21 | 1 919 |
| oct-13 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | 5 123 |
| nov-13 | 7,10 | 7,65 | 7,25 | 4 245 |
| déc-13 | 7,10 | 7,50 | 7,28 | 1 264 |
| janv-14 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | 2 172 |
| fév-14 | 7,45 | 7,00 | 7,17 | 5 762 |
| mars-14 | 7,10 | 5,82 | 6,53 | 2 447 |
| avr-14 | 6,91 | 5,62 | 6,45 | 976 |
| mai-14 | 6,17 | 5,75 | 5,86 | 483 |
| juin-14 | 5,95 | 5,32 | 5,75 | 1 722 |
| juil-14 | 5,69 | 5,10 | 5,31 | 330 |
| août-14 | 5,98 | 4,60 | 5,22 | 1 869 |
| sept-14 | 5,50 | 4,32 | 4,95 | 1 411 |
| oct-14 | 3,52 | 3,45 | 3,49 | 389 |
| nov-14 | 3,52 | 3,13 | 3,39 | 1 266 |
| déc-14 | 4,00 | 3,20 | 3,67 | 480 |
| janv-15 | 3,99 | 3,15 | 3,60 | 955 |
| fév-15 | 3,46 | 3,05 | 3,22 | 710 |
| mars-15 | 3,19 | 2,91 | 3,07 | 4 106 |
| avr-15 | 3,38 | 2,35 | 2,93 | 19 179 |
| mai-15 | 3,38 | 3,00 | 3,08 | 1 290 |
| juin-15 | 3,63 | 3,05 | 3,41 | 2 860 |
| juil-15 | 4,26 | 3,13 | 3,68 | 3 249 |
| août-15 | 3,81 | 3,40 | 3,61 | 972 |
| sept-15 | 3,99 | 3,02 | 3,46 | 3 754 |
| oct-15 | 4,35 | 3,33 | 3,80 | 1 013 |
| nov-15 | 4,23 | 3,06 | 3,53 | 1 010 |
| déc-15 | 3,30 | 3,29 | 3,29 | 517 |
| janv-16 | 2,94 | 2,65 | 2,82 | 1 749 |
| fév-16 | 3,20 | 2,65 | 2,91 | 2 454 |
| mars-16 | 3,50 | 2,50 | 3,04 | 2 159 |
Actionnaires nominatifs CM – CIC Securities Service aux Emetteurs 6 avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09
Relations actionnaires Patricia MOULON - Tél. 04 79 81 60 60 e-mail : [email protected]
Résultats annuels 2015 11 avril 2016 Assemblée générale 2016 16 juin 2016 Résultats 1er semestre 2016 7 septembre 2016
Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2016
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.
L'exercice 2015 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
La conjoncture économique nationale difficile a continué de peser sur les Marques propres dont l'activité a reculé de 5,5% au cours de l'année et de 2,9% à périmètre comparable. Les commandes de réassortiment des détaillants sont arrivées tardivement à cause d'une mauvaise revente pendant les fêtes de fin d'année 2014. Les attaques terroristes du mois de janvier ont eu notamment pour effet défavorable de décaler la fréquentation de la clientèle sur la période de plus forte démarque des soldes d'hiver. Enfin, les attentats parisiens du mois de novembre ont fortement pénalisé les ventes cruciales de fin d'année 2015.
Trois éléments pénalisent la comparaison des ventes avec l'année 2014 :
Cette résistance de la marque Le Tanneur à l'environnement économique défavorable a notamment été favorisée par plusieurs phénomènes :
Le magasin déficitaire du centre commercial d'Aubervilliers a fermé ses portes en février à l'issue d'une période triennale du bail. La mise au rebut des immobilisations avait fait l'objet d'une dépréciation à fin décembre 2014, le congé ayant été donné moyennant un préavis de six mois.
Les magasins affiliés de La Baule et de Perpignan ont également été fermés en cours d'année.
En février, le magasin affilié d'Annecy a été repris en propre et en octobre, le magasin du nouveau centre commercial Riviera de Cagnes sur Mer a ouvert ses portes en succursale.
Au 31 décembre 2015, le réseau à l'enseigne se compose de 52 points de vente : 32 magasins en propre (dont 7 magasins d'usine), 17 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site Internet. En outre, 3 magasins sont détenus par la société-sœur Le Tanneur International : 2 à Bruxelles et un à Berlin.
Après celui du Printemps Haussmann de l'homme en septembre 2014, le corner des Galeries Lafayette Haussmann Homme a fait l'objet d'un relooking au nouveau concept élaboré par le designer Christophe Pillet. L'activité de ces deux corners a connu un bond remarquable.
Le magasin du centre commercial de Val d'Europe a été rénové en septembre 2015 avec ce nouveau concept qui a également été déployé dans le nouveau magasin de Cagnes sur Mer.
En juin 2011, la Société a reçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2005 à 2008. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à Le Tanneur & Cie en janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. En février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris en mars 2013, la société Le Tanneur & Cie a été déchargée de la somme de 433 K€ qui lui avait été assignée. Le jugement a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel dont l'audience s'est tenue le 5 février 2015. A la date d'arrêté des comptes 2014, le jugement n'avait toujours pas été signifié à la Société et n'avait fait l'objet d'aucune provision, en liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant Le Tanneur & Cie dans le cadre de cette vérification fiscale. En avril 2015, la Cour d'Appel a rendu son arrêt annulant le jugement en première instance et remettant la somme de 433 K€ à la charge de Le Tanneur & Cie. Les effets de ce jugement apparaissent sur la ligne « impôts sur les bénéfices » du compte de résultat de 2015. Le commandement de payer a été reçu en juin 2015 et un étalement du règlement a été accepté jusqu'en janvier 2016. La Société s'est pourvue en cassation le 2 juin 2015.
Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes principes et les mêmes méthodes que l'année précédente.
L'exercice a enregistré un chiffre d'affaires hors refacturations de 25,4 M€ contre 26,9 M€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 5,5% en données réelles et de 2,9% à périmètre comparable : -2,4% pour les magasins Le Tanneur, +6,0% pour les grands magasins français, stable pour les détaillants multimarques français et -30,0% à l'export.
La répartition du chiffre d'affaires par marque est la suivante : 97% pour Le Tanneur (89% en 2014), 2% pour Soco (4% en 2014) et 1% pour Air France by Le Tanneur (6% en 2014).
Les charges d'exploitation représentent un total de 27,2 M€. Leur diminution de 4,1 M€ par rapport à l'exercice 2014 provient des postes suivants :
Achats consommés en diminution en lien avec l'évolution du chiffre d'affaires,
Baisse des charges de loyers en raison des magasins cédés ou fermés courant 2014 et 2015,
Les dotations d'exploitation aux amortissements s'élèvent à 644 K€. Les dotations pour dépréciation des autres actifs circulants incluent un montant de 77 K€ relatif à la société tunisienne Somacap. La variation des provisions pour risques et charges d'exploitation tient compte de plusieurs litiges prud'homaux et représente une reprise nette de 64 K€. La dépréciation du compte client (204 K€) de la société Le Tanneur International Japan en cours de liquidation a été reprise à la suite de la constatation en charge irrécouvrable de cette créance pour le même montant.
Le résultat d'exploitation ressort ainsi à -1 406 K€ contre -2 599 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à -78 K€ contre +243 K€ pour l'exercice 2014. Il n'y a pas eu de dividendes distribués par la filiale Maroquinerie des Orgues (502 K€ en 2014). Le gain net de change de 49 K€ traduit l'écart favorable entre le cours de paiement des achats en dollars américains et hongkongais et le cours de couverture budgétaire.
En conséquence, le résultat courant avant impôt (somme des résultats d'exploitation et financier) ressort à -1 484 K€ alors qu'il s'élevait à -2 356 K€ en 2014.
Le résultat exceptionnel de +26 K€ comprend une dépréciation de 55 K€ dotée pour tenir compte de la résiliation en juin 2016 du bail d'un magasin qui a été notifiée fin 2015 et une reprise de provision pour risques de 82 K€ concernant un litige qui s'est soldé par une charge exceptionnelle de 41 K€. La dépréciation du compte courant (2 349 K€) de la société Le Tanneur International Japan en cours de liquidation a été reprise à la suite de la constatation en charge irrécouvrable de cette créance pour le même montant. En 2014, le résultat exceptionnel s'élevait à +1 905 K€ grâce à la cession de la marque Tann's.
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise n'est pas déclenchée cette année. En 2015, une charge d'impôt de 433 K€ a été enregistrée en lien avec le litige crédit impôt collection décrit dans les faits marquants et la Société a comptabilisé un produit d'impôt de 7 K€ résultant de l'intégration fiscale opérée avec la filiale Maroquinerie des Orgues.
Le résultat net s'établit à -1 883 K€ contre -442 K€ pour l'exercice 2014.
Le ratio d'endettement net sur capitaux propres de la Société est de 149,7% à fin 2015. Le ratio d'endettement net sur chiffre d'affaires s'élève à 38,8%.
Pour ses collections, Le Tanneur & Cie dispose d'un service de développement où s'élaborent des prototypes de produits nouveaux. Ce service est composé de prototypistes qui concrétisent les idées et nouveaux concepts créés par l'équipe de stylistes de la Société qui peuvent recevoir l'appui d'intervenants extérieurs en fonction des besoins ou des objectifs de création fixés par la direction Produits. Les stylistes participent régulièrement à des salons et se déplacent à l'étranger afin de s'informer en permanence sur les tendances et nouveautés qui apparaissent sur le marché.
Ces coûts de développement ne font pas l'objet d'un traitement comptable particulier.
Sopadima Far East est détenue à 100% par Le Tanneur & Cie. Cette filiale gérait et contrôlait pour le compte du Groupe les activités des sous-traitants implantés en Asie du Sud-Est mais ces opérations sont effectuées par un prestataire externe depuis le mois d'avril 2015 si bien que la filiale basée à Hong-Kong n'a plus d'activité. Son effectif est désormais nul. La commission perçue par la filiale en vertu du contrat de services signé avec la Société-mère constituait sa seule source de chiffre d'affaires.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 41 |
| Charges de personnel | (28) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (11) |
| Résultat opérationnel | 2 |
| Résultat financier | 43 |
| Résultat net | 45 |
Le Tanneur & Cie a créé en 2010 une filiale entièrement contrôlée pour lui apporter la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe située à Bort-les-Orgues au 31 décembre 2010.
Le chiffre d'affaires commercial de la filiale a augmenté de 7,1% en 2015 et le résultat d'exploitation s'est fortement amélioré après une année 2014 difficile, perturbée par des changements de circuits importants. Des flux stabilisés et un climat plus serein ont permis une normalisation de la productivité et de la consommation en matières premières et en composants semi-finis.
Le développement de la marque Qela a été gelé par l'actionnaire majoritaire et la production des lignes de maroquinerie de la marque de luxe qatarie auprès de l'atelier de Belley a été arrêtée au cours du mois de mai. Une dépréciation de 517 K€ été constatée concernant le stock de matières premières et composants spécifique à la marque Qela. En conformité avec le contrat de sous-traitance de production qui prévoit la prise en charge par Qatar Luxury Group – Fashion de la différence entre les coûts réels constatés et les coûts préétablis (ou standards), cette charge de 517 K€ a été refacturée par Maroquinerie des Orgues.
L'atelier emploie une dizaine d'opérateurs qui se consacrent désormais à des fabrications pour d'autres donneurs d'ordres.
Au 31 décembre 2015, l'effectif de la filiale est composé de 353 personnes inscrites.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 31 449 |
| Autres produits opérationnels | (505) |
| Achats consommés | (15 149) |
| Charges de personnel | (10 426) |
| Impôts et taxes | (523) |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | (1 117) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (2 323) |
| Résultat opérationnel courant | 1 407 |
| Autres charges et produits opérationnels | 65 |
| Résultat opérationnel | 1 472 |
| Résultat financier | (53) |
| Impôt | (16) |
| Résultat net | 1 403 |
Cette société tunisienne, contrôlée à 99,90% par Maroquinerie des Orgues, avait pour objet la fabrication d'articles de maroquinerie et accessoires. Il a été décidé l'arrêt de l'activité de cette filiale fin 2014 et sa dissolution anticipée en février 2015 avec nomination d'un liquidateur. Le matériel industriel et le stock de matières premières et d'approvisionnements ont été cédés à un tiers en décembre 2015.
Avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la société se présente ainsi en 2015 :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 24 |
| Autres produits opérationnels courants | 95 |
| Achats consommés | (156) |
| Charges de personnel | (30) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (35) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (65) |
| Résultat opérationnel courant | (167) |
| Autres produits et charges opérationnels | 36 |
| Résultat opérationnel | (131) |
| Résultat financier | 13 |
| Résultat net | (119) |
Les opérations liées à l'activité de la filiale tunisienne sont présentées en résultat des activités abandonnées dans les comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont présentés selon le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2014.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2015 s'établit à 56,7 M€, en augmentation de 1,4% par rapport à l'année précédente.
Le chiffre d'affaires de la branche Marques propres a baissé de 2,9% à périmètre comparable : -2,4% pour les magasins Le Tanneur, +6,0% pour les grands magasins français, stable pour les détaillants multimarques français et -30,0% à l'export.
L'activité de la branche Fabrication pour maisons de luxe a augmenté de 7,9%.
Le résultat opérationnel courant 2015 s'élève à +204 K€ contre -2 679 K€ en 2014.
L'activité et la rentabilité de la branche Fabrication pour maisons de luxe se sont fortement améliorées après une année 2014 difficile, perturbée par des changements de circuits importants. Des flux stabilisés et un climat plus serein ont permis une normalisation de la productivité et de la consommation en matières premières et en composants.
La contribution de la branche Marques propres au résultat opérationnel courant consolidé a progressé également grâce à une diminution des coûts publicitaires par rapport à 2014, la baisse des coûts de structure et la sortie du périmètre de plusieurs points de vente déficitaires courant 2014 et 2015.
Les autres produits et charges opérationnels de -407 K€ sont liés principalement au litige crédit impôt collection décrit dans les faits marquants. En 2014, ils s'élevaient à +1 893 K€ grâce à la cession de la marque Tann's. Après un coût de l'endettement financier de -177 K€, des autres produits et charges financiers nets de 98 K€ et une charge d'impôt de -24 K€ (celle de -904 K€ de 2014 correspondant principalement à une reprise partielle de l'impôt différé actif), le résultat net avant résultat des activités arrêtées ou cédées ressort à -305 K€ contre -1 856 K€ en 2014. Le résultat net des activités arrêtées ou cédées s'établissant à -119 K€ contre -479 K€ en 2014 (filiale tunisienne), le résultat net – part du Groupe s'établit à -424 K€ (-2 334 K€ en 2014).
La situation nette consolidée représente 6,7 M€, soit 1,56 € par action.
Le ratio d'endettement net est passé de 214% à fin 2014 à 158% à fin 2015. En neutralisant les créances affacturées classées en dettes financières court terme selon les normes IFRS, le ratio d'endettement net s'établit à 145% à fin 2015 contre 121% à fin 2014.
Au cours de l'année 2015, les investissements du Groupe ont concerné principalement :
Les principaux risques auxquels est soumis le Groupe sont décrits dans le chapitre « Analyse des risques » du document de référence.
Depuis le 1er janvier 2016, le Groupe n'a pas fait l'objet d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.
La situation financière ou commerciale du Groupe n'a pas subi de changement significatif depuis la fin de l'exercice 2015.
Lorsque la Société est amenée à utiliser des estimations liées à son activité future, les résultats réels pourront différer de ces estimations dans le contexte économique mondial incertain actuel.
La Société-mère sécurise le montant de ses achats négociés en devise (principalement en HKD et USD) par une politique de couverture de change. Le Tanneur & Cie n'utilise que des instruments dérivés simples : contrats de change à terme, tunnel d'options plain vanilla.
Concernant la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe, le Groupe s'attache à :
Concernant la branche Marques propres, le Groupe cherche à augmenter la rentabilité de la marque Le Tanneur :
Le 10 janvier 2016, un avenant au contrat de prêt de l'actionnaire majoritaire a été signé fixant le remboursement de l'avance de 8 732 K€ au mois de juin 2016. Parallèlement, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée de mars 2016, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Une vérification fiscale portant sur les exercices 2013 et 2014 est actuellement en cours concernant le groupe fiscal constitué par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues.
L'ensemble des sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues est composé au 31 décembre 2015 de 575 salariés, effectif en baisse par rapport à l'année précédente (588 salariés au 31 décembre 2014). Les entités « groupe France » correspondent aux sociétés françaises (Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues).
Les activités à l'étranger ne correspondent plus dorénavant qu'à l'effectif belge (à la suite de la cessation d'activité en décembre 2014 de l'usine SOMACAP en Tunisie) : 5 salariés de démonstration dans un grand magasin et 1 Attaché Commercial, zone Bénélux.
Répartition géographique des salariés du Groupe déterminée en fonction du code postal d'habitation et calculé sur l'effectif présent au 31décembre 2015 :
L'effectif inscrit moyen total de la société Le Tanneur & Cie de l'exercice 2015 qui s'élève à 216 salariés a fortement baissé par rapport à celui de 2014 qui était de 237 salariés.
Le nombre de salariés inscrits au 31/12/2015 s'élève à 222 (contre 236 en 2014) dont 12 personnes en contrat de professionnalisation ou d'apprentissage. Le nombre d'inscrits en fin d'année est donc en baisse avec 14 salariés en moins par rapport à l'exercice précédent.
Répartition par tranche d'âge et sexe :
| Tranche d'âge | |||
|---|---|---|---|
| Le Tanneur & Cie | Femme | Homme | Total général |
| Moins de 25 ans | 29 | 4 | 33 |
| Entre 25 ans et moins de 35 ans | 33 | 6 | 39 |
| Entre 35 ans et moins de 45 ans | 44 | 11 | 55 |
| Entre 45 ans et moins de 55 ans | 54 | 4 | 58 |
| Plus de 55 ans | 32 | 5 | 37 |
| Total général | 192 | 30 | 222 |
En 2015 ont été conclues 38 embauches contre 57 en 2014 sous contrat à durée indéterminée sur Le Tanneur & Cie principalement sur les boutiques à hauteur de 33 :
Un total de 157 contrats à durée déterminée a été conclu contre 163 en 2014 comprenant les contrats en alternance. Ces contrats ont été conclus principalement pour le remplacement des équipes de vente en congés pour 28 d'entre eux, 12 d'entre eux concernent un surcroit temporaire d'activité pour la période des soldes de janvier et 15 pour les fêtes de fin d'année.
A Paris, le remplacement au standard a été nécessaire sur les périodes de congés (2 contrats), un CDD a été conclu pour le remplacement d'un congé maternité et un renfort a été nécessaire au service du style, soit 4 contrats au total.
De plus, à Belley, l'atelier a conservé 2 maroquiniers en CDD, le service Développement des produits a eu besoin du renfort d'un Assistant Designer et le service ADV a conclu un cumul emploi-retraite, soit 4 contrats.
Le reste des 94 CDD concernent les points de vente soit pour des opérations commerciales, soit pour des remplacements pour différents motifs dont la maladie.
Le total des départs s'est élevé à 212 contre 213 en 2014 et 65 en dehors des fins de CDD (59 en 2014).
| Motif de fin de contrat | |
|---|---|
| Le Tanneur & Cie | Nombre de salariés |
| Démission | 26 |
| Départ à la retraite | 5 |
| Fin contrat de professionnalisation | 3 |
| Fin de CDD | 147 |
| Fin période d'essai employeur | 4 |
| Fin période d'essai salarié | 2 |
| Licenciement pour inaptitude | 1 |
| Licenciement pour motif économique | 6 |
| Licenciement pour motif personnel | 6 |
| Mutation | 7 |
| Promotion | 3 |
| Rupture conventionnelle | 2 |
| Total général | 212 |
Le nombre total d'entrées et de sorties a baissé de 5% par rapport à 2014 en quantité de contrats conclus et rompus (CDD compris). Ce dernier résultat découle d'une baisse des embauches due à la réorganisation de la structure et à un nombre quasi équivalent de CDD conclus. Les mouvements dans l'année ont donc stagné.
L'effectif inscrit moyen total de la société Maroquinerie des Orgues de l'exercice 2015 qui s'élève à 347 salariés a baissé par rapport à celui de 2014 qui était de 362 salariés.
Le nombre de salariés inscrits au 31/12/2015 s'élève à 353 (contre 352 en 2014) dont 8 apprentis. Le nombre d'inscrits en fin d'année a donc augmenté d'un salarié.
Répartition par tranche d'âge et sexe :
| Tranches d'âge | |||
|---|---|---|---|
| Maroquinerie des Orgues | Femme | Homme | Total général |
| Moins de 25 ans | 13 | 7 | 20 |
| Entre 25 ans et moins de 35 ans | 38 | 18 | 56 |
| Entre 35 ans et moins de 45 ans | 57 | 20 | 77 |
| Entre 45 ans et moins de 55 ans | 117 | 20 | 137 |
| Plus de 55 ans | 52 | 11 | 63 |
| Total général | 277 | 76 | 353 |
En 2015 ont été conclues 15 embauches sous contrat à durée indéterminée, contre 32 en 2014 :
Un total de 41 contrats à durée déterminée a été conclu contre 50 en 2014. Ces contrats ont été conclus sur des postes d'ouvriers, de technicien organisation, d'opérateur services généraux, 6 contrats d'apprentissage et 1 contrat de professionnalisation.
Le total des départs s'est élevé à 55 contre 80 au total en 2014.
| Motif de fin de contrat | |
|---|---|
| Maroquinerie des Orgues | Nombre de salariés |
| Décès | 1 |
| Démission | 5 |
| Départ à la retraite | 11 |
| Fin contrat d'apprentissage | 4 |
| Fin de CDD | 15 |
| Licenciement pour inaptitude | 4 |
| Licenciement pour motif personnel | 2 |
| Mutation | 3 |
| Rupture anticipée CDD | 1 |
| Rupture conventionnelle | 2 |
| Titularisation | 7 |
| Total général | 55 |
Le nombre total d'entrées et de sorties a baissé de 31% après avoir augmenté de 200% entre 2013 et 2014 (en quantité de contrats conclus et rompus). Ce dernier résultat est le fruit d'un rétablissement du turn-over important et du maintien des CDD en lieu et place de contrats d'intérim.
Salariés présents au 31 décembre 2015 à l'étranger :
| Homme | Femme | Total | CDD | |
|---|---|---|---|---|
| Belgique | 1 | 5 | 6 | 1 |
En ce qui concerne les mouvements des salariés belges, il y a eu deux entrées, un CDI temps partiel pour la création d'un poste et un CDD de remplacement pour congé maternité.
La masse salariale du Groupe France s'est élevée à 13,3 M€ sur l'exercice pour un total chargé de 18,6 M€. En 2014, elle s'élevait à 14,2 M€ pour un total brut chargé de 20,2 M€ ; les charges de personnel ont baissé par rapport à 2014 avec une baisse importante de la masse salariale.
En 2015, la masse salariale de Maroquinerie des Orgues et de Le Tanneur & Cie s'élève respectivement à 7,7 M€ et 5,7 M€.
| Salaires moyens | Maroquinerie des Orgues | Le Tanneur & Cie S.A. | Total général |
|---|---|---|---|
| Cadre | 5 139,09 | 4 598,24 | 4 741,41 |
| Femme | 3 136,18 | 4 241,01 | 4 066,56 |
| Homme | 6 140,55 | 5 233,33 | 5 596,22 |
| Agent de maîtrise | 2 273,99 | 2 347,58 | 2 325,78 |
| Femme | 2 244,91 | 2 354,59 | 2 324,89 |
| Homme | 2 399,98 | 2 265,81 | 2 332,89 |
| Employé | 2 064,20 | 1 975,41 | 1 992,06 |
| Femme | 2 027,51 | 1 969,80 | 1 978,19 |
| Homme | 2 137,58 | 2 028,17 | 2 076,79 |
| Ouvrier | 1 839,80 | 1 706,33 | 1 838,59 |
| Femme | 1 826,32 | 1 706,33 | 1 824,98 |
| Homme | 1 898,02 | 1 898,02 | |
| Total général | 1 994,05 | 2 652,12 | 2 201,02 |
Pour le calcul de la moyenne des salaires, ont été pris en compte les effectifs permanents (CDI, temps complet présents du 1er janvier au 31 décembre) déduction faite des salariés dont le brut annuel n'est pas utilisable car ayant connu des modifications techniques (maladie non maintenue, congé parental, autres absences non indemnisées…).
Chez les Agents de maîtrise « femmes » de Maroquinerie des Orgues et de Le Tanneur, le salaire moyen a baissé du fait de salariés non maintenus sur un arrêt de travail de longue durée.
La masse salariale des activités à l'étranger en 2015 : INNO et attaché commercial en Belgique : 152 714 € contre 163 471 € en 2014, soit une diminution de 6,5 %.
Sur l'activité Le Tanneur & Cie, le recours aux heures supplémentaires qui normalement s'exerce peu, a légèrement baissé à hauteur de 210 heures en 2015 contre 235 heures en 2014. Les rémunérations majorées liées aux dimanches travaillés se sont montées à 2 939 heures en 2015 contre 2 804 en 2014. Les jours fériés travaillés représentent 1 593 heures majorées en 2015 contre 1 993 heures en 2014 : la majoration s'applique sur la moitié des heures réellement réalisées.
Le recours à l'augmentation de la durée du travail des personnes à temps partiel a baissé en passant de 6 198 heures en 2014 à 5 337 heures en 2015. Les heures complémentaires majorées dans ce cadre à 10% (en dehors d'un avenant au contrat) ont représenté moins de 4 heures.
L'absentéisme pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle représente 3,91 % du total d'heures théoriques attendues, pour 13 270 heures de maladie et 105 heures d'accident du travail (reconnu et avec arrêt de travail). Les heures de maladie ont baissé par rapport à 2014 de 7%.
Au cours de l'exercice, le recours aux heures supplémentaires a presque baissé de moitié en passant de 14 050 heures en 2014 à 7 829 heures sur Maroquinerie des Orgues.
Le recours à des heures complémentaires non majorées (pour les temps partiel) représente 859 heures.
L'absentéisme pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle représente 9,41 % du total d'heures théoriques attendues, soit 43 187 heures de maladie et 7 010 heures d'AT. Les heures de maladie ont baissé par rapport à 2014 de 4%.
Heures supplémentaires et complémentaires pour les salariés à l'étranger :
| Heures | Heures | Heures de dimanches | Heures de jours fériés | |
|---|---|---|---|---|
| complémentaires | supplémentaires | travaillés | travaillés | |
| INNO Belgique | 0 | 158 | 96 | 0 |
La maladie chez les salariés belges représente 32 heures sur l'année 2015.
Le Groupe est doté de l'ensemble des institutions représentatives du personnel sur chacune des deux sociétés dont trois comités d'établissements. Un Comité Central d'Entreprise se réunit au moins une fois par an au niveau de Le Tanneur & Cie.
Les Comités d'Etablissement se réunissent tous les mois.
La représentation syndicale n'existe que sur Maroquinerie des Orgues.
La représentation syndicale permet l'organisation de négociations pour Maroquinerie des Orgues. Accords signés en 2015 :
Le Tanneur & Cie a, par décision unilatérale, modifié les rémunérations après consultation du CCE de mars 2015 et les dispositions suivantes ont été appliquées :
L'accord d'intéressement de Maroquinerie des Orgues a été renégocié et signé le 19 juin 2015. En 2015, aucune enveloppe d'intéressement n'a été distribuée sur chacune des deux entités.
Des accords de participation ont été signés par Le Tanneur & Cie le 4 mars 2009 et par Maroquinerie des Orgues le 30 juin 2011.
En 2015, aucune enveloppe de participation n'a été distribuée sur chacune des deux entités.
Les conditions d'hygiène et de sécurité, pour le Groupe France, sont conformes aux prescriptions légales et sont suivies par les comités d'hygiène et de sécurité des établissements des deux sociétés dont la taille en justifie l'existence.
Un Comité d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail a été créé en novembre 2015 pour le site de Paris regroupant le personnel de vente (boutiques et grands magasins) conformément à la jurisprudence devenue constante que l'existence d'un Comité d'Etablissement oblige à l'existence d'un CHSCT. Les mandats de ce CHSCT sont alignés sur la durée de mandats des autres représentants du personnel.
Tous les salariés de l'entreprise passent une visite médicale auprès de la médecine du travail tous les deux ans selon la réglementation en vigueur sauf en ce qui concerne les salariés en surveillance médicale renforcée qui sont suivis tous les ans.
Il n'existe pas d'accord signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.
En 2015, 14 maladies professionnelles ont été déclarées chez Maroquinerie des Orgues occasionnées par le syndrome du canal carpien, le syndrome du nerf ulnaire, épitrochléite, scapulalgie et tendinopathie. Chez Le Tanneur & Cie, aucune maladie professionnelle n'a été déclarée.
Pour Maroquinerie des Orgues, le taux de fréquence des accidents du travail est de 41,90 contre 52,61 en 2014 et le taux de gravité de 1,82 contre 1,75 en 2014.
Les accidents reportés dans le présent rapport concernent uniquement les accidents reconnus par les institutions sociales et ayant nécessité un arrêt du collaborateur. Les taux de fréquence et de gravité sont calculés de la manière suivante :
La réforme de la Formation Professionnelle Continue applicable sur la Masse Salariale 2015 a induit une procédure différente d'établissement du plan de formation (l'obligation de former persiste mais l'entreprise a versé 1% de sa masse salariale au titre de l'ensemble des obligations sur la formation auprès d'un OPCA).
Dans un premier temps, l'obligation de réaliser des entretiens professionnels a été mise en œuvre pour déterminer des besoins individuels dans le cadre du Compte Professionnel de Formation. Une information aux salariés et aux managers a été dispensée sur le dispositif CPF.
Un point sur la formation a été soumis au Comité d'Entreprise et Comité Central.
Les dépenses réalisées au titre du plan de formation de Le Tanneur & Cie de l'exercice 2015 ont représenté un montant total de 27 636 € correspondant à 0,50 % des salaires bruts. Le plan de formation a été financé par l'OPCA à hauteur de 50%.
La Société a concentré ses efforts dans les types de formation suivants :
En terme de dépenses consacrées : Vente-conseil pour 49,86 % ; Passage du CQPI pour 22,89 % ; Formation interne en savoir-faire maroquinier pour 8,46 % ; Anglais pour 14,32 % ; Logiciel de paie (DSN) pour 3,75 % et travaux pour 0,72 %.
En termes d'heures effectuées, le nombre total est de 422 heures contre 965 heures en 2014.
Les dépenses réalisées au titre du plan de formation de Maroquinerie des Orgues de l'exercice 2015 ont représenté un montant total de 89 463 € correspondant à 1,16 % des salaires bruts. Le plan de formation a été financé par le reliquat de fonds formation versés sur l'année 2014 à hauteur de 35 % et pour le restant par l'OPCA en période de professionnalisation (formations certifiantes). La formation interne en piquage dispensée en 2014 a été financée partiellement par une subvention EDEC à hauteur de 4 000 € (financement finalisé en 2015, le solde étant pris sur le reliquat 2014).
Les formations engagées en 2015 qui se poursuivent sur 2016 sont financées en totalité.
La Société a concentré ses efforts dans les types de formation suivants :
En terme de dépenses consacrées : Management des Chefs d'équipe pour 60 % ; Formation Lean pour 12 % ; Formation d'Ingénierie pour 11 % ; Gestion et Administration du personnel pour 8 % ; Management de projet pour 6 % et Maintenance machines et mécaniques pour 3 %.
En terme d'heures effectuées, le nombre total est de 2 818 heures au total contre 1 480 heures en 2014 consacrées uniquement au piquage.
Le Rapport de Situation Comparé de Le Tanneur & Cie et le bilan social de Maroquinerie des Orgues seront présentés au Comité Central d'Entreprise pour l'année 2015.
Au 31 décembre 2015, les femmes représentent 86% de l'effectif de LTC et 78% de MDO. Les deux cœurs de métier du Groupe que sont la fabrication et la vente de maroquinerie sont spécifiquement féminins et les candidatures « homme » sur ces métiers sont prises en considération.
Le Comité de Direction du Groupe est constitué de 3 femmes pour 3 hommes rendant sa composition égalitaire. Le Conseil d'Administration du Groupe a accueilli trois femmes en 2014 et 2015. Le mandat se poursuit pour l'une d'elles à ce jour.
Le contrat de génération signé en octobre 2013 venant à expiration en 2016 sera renégocié pour l'ensemble du Groupe. Un nouveau diagnostic des années 2013 à 2015 servira de base de travail.
La disposition suivante du Contrat de génération sera reprise :
L'entreprise s'engage à poursuivre sa politique sur la mixité des équipes formalisée dans son plan d'action « égalité H/F ». Cette attention reste particulière au niveau des embauches sur les métiers déséquilibrés et, à compétence égales, il sera fait application d'une possible favorisation du genre minoritaire.
Objectif : 1 homme par point de vente
Indicateurs : Nombre d'hommes recrutés »
L'entreprise emploie des travailleurs handicapés et s'exonère de la taxe handicapée sur Maroquinerie des Orgues pour l'exercice 2015. Chez Le Tanneur & Cie, elle verse une cotisation auprès de l'Agefiph dans le respect de ses obligations légales. Elle utilise les services de prestataires externes employant des travailleurs handicapés (travail avec des ESAT).
Le Tanneur & Cie a continué en 2015 son partenariat avec un prestataire de livraison de plateaux repas développant ainsi le travail handicapé. L'entreprise a maintenu aussi son partenariat avec un organisme prodiguant une aide à la recherche d'emploi pour des travailleurs reconnus handicapés.
L'entreprise n'a pas mis en œuvre de plan d'actions particulier pour lutter contre les discriminations mais s'efforce d'adopter au quotidien un comportement à l'éthique irréprochable en la matière.
Le Groupe Le Tanneur & Cie (comprenant Maroquinerie des Orgues) a signé un contrat de génération portant sur l'emploi des jeunes (16/25 ans) et des seniors (plus de 55 ans). Il est applicable au 1er janvier 2015 pour 3 ans et sera renégocié avant la fin de l'année 2016 pour application des nouvelles dispositions en 2017 :
Le bilan du contrat de génération intégrant l'année 2015 est le suivant :
MDO = Maroquinerie des Orgues LTC = Le Tanneur & Cie
| Objectifs | Indicateurs | Bilan |
|---|---|---|
| Embauche en CDI de 5 jeunes |
- Nombre d'embauches en CDI |
5 embauches CDI : boutiques la Valentine (2), Aubervilliers, La Défense et Printemps Vélizy |
| 2015 : 5 embauches chez MDO (1 cadre, 1 TAM et 3 ouvriers) |
||
| 14 embauches chez LTC (boutiques Lille/Marseille/Caumartin/Arcueil/Corbeil/Rouen/La Défense/Val d'Europe/Bordeaux) |
||
| Les ouvertures le dimanche participent à ça avec l'embauche principalement d'étudiants (contrats de moins de 24h) |
||
| ------------------------------------------------------------ | ||
| - Nombre de contrats en alternance transformé CDD ou |
3 contrats en alternance transformés en CDI (boutique Val d'Europe, boutique la Défense et Atelier de Belley) |
| CDI | ||
|---|---|---|
| Une annonce de recherche de candidats auprès des écoles sur 100% des recrutements |
- Nombre d'annonces/nombre de recrutement |
Pas encore fait |
| 5 contacts par an d'école pour présenter les métiers de la maroquinerie pour 2 interventions par an |
- Nombre d'interventions |
1 intervention en école : ESCE le 17 mars : conférence de présentation métiers de l'entreprise 1 partenariat : Lycée Alfred Nobel : stage découverte du 11 au 13 mars de 3 stagiaires dans le cadre du Projet de la Fondation pour l'égalité des chances |
| Partenaire unique d'embauches des contrats en alternance |
- Analyse de l'intégration des nouveaux contrats en alternance de la session de septembre 2013 |
Partenaire sélectionné : ISIFA A prévoir : journée d'intégration des contrats en alternance et remise des mallettes d'intégration En 2015 : recrutement des contrats de professionnalisation entièrement auprès de l'ISIFA Il est prévu de renouveler en 2016 avec le même organisme |
| Développer les participations aux jurys d'écoles et travaux par les écoles |
Nombre de jurys Nombre de travaux Fiche de fin de stage pour recueillir l'avis des jeunes en formation dans l'entreprise (intégration, compréhension de l'environnement, suivi, intérêt du stage…) |
- Un jury le 17 janvier 2014 à l'école EDC - ISTEC le mercredi 19 mars : jury de recrutement des futurs étudiants Fiche de fin de stage à créer |
| Formation des jeunes : |
- Pourcentage de jeunes ayant suivi une formation - Nombre d'heures de formation - Nombre de formations sur les savoirs de base |
Les contrats en alternance bénéficient des mêmes formations que les salariés permanents dans le réseau de distribution Bilan 2014 : Formation vente (7h) : 2 Savoir-faire maroquinier (7h) : 2 Total : 28h |
| Bilan 2015 : aucune | ||
|---|---|---|
| Embauche de 5 | Pas d'augmentation en 2014 et 2015 du nombre de postes | |
| contrats en | ||
| alternance | Prévision d'une création de poste sur la boutique de | |
| supplémentaire | Caumartin en 2016 | |
| Communication | - Nombre d'entretiens | Mallette d'intégration en place : a été communiquée aux |
| auprès des jeunes : | avec les jeunes | nouveaux entrants |
| mise en place d'une | ||
| « Malette Le | ||
| Tanneur | - Nombre d'accès à des | |
| d'intégration » | logements avec le 1% | |
| comprenant toutes | ||
| les informations | ||
| nécessaires (RH, | ||
| opérationnelles, | ||
| organisationnelles) | ||
| et accès facilité à un | ||
| logement | ||
| Proposer des | - Nombre de référents | 3 référents dans l'atelier |
| missions de | ||
| référents et les | - Nombre de formation | |
| formaliser | ||
| Grilles d'entretien | - Nombre d'entretiens | A créer |
| d'évaluation des | ||
| stagiaires | ||
| Maintien des seniors à | - Pourcentage des + | Voir bilan senior |
| l'emploi | de 55 ans dans | |
| l'effectif | ||
| Recrutement des | - Pourcentage des + | Voir bilan senior |
| seniors | de 55 ans dans les | |
| recrutements (CDD, | ||
| CDI, cumul emploi | ||
| retraite) | ||
| Diminuer les accidents | - Identification des | Analyse à faire sur 2013 + 2014 + 2015 |
| du travail et les | séniors dans les | |
| maladies | tableaux de bord de | |
| professionnelles | ||
| suivi des AT et | ||
| maladies | ||
| Information sur le | - 100% des plus de 57 | Lors des convocations aux entretiens annuels |
| cumul emploi-retraite | ans ont reçu une note | |
| - Nombre d'entretiens | ||
| seniors | ||
| Organisation de | - Nombre d'invités et | A faire |
| groupes de travail sur | participants | |
| l'après-retraite et l'intergénérationnel : |
| priorité aux plus de 57 | ||
|---|---|---|
| ans | ||
| Développer les | - Nombre de | A faire |
| formations sur la pédagogie, le tutorat, référents, formateurs, management participatif) |
formations et de participants |
L'entreprise s'attache à respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective, à éliminer les discriminations en matière d'emploi et de profession, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants.
Le Groupe rédige un plan de prévention avec les prestataires qui lui fournissent du personnel présent dans ses établissements plus de 400 heures dans l'année (société de nettoyage du site Parisien, société de transport à Belley et à Bort-les-Orgues).
Le droit à la négociation collective est largement ouvert sur l'ensemble des sites (Paris/Belley/Bort-les-Orgues) et l'ensemble des établissements sont représentés (les boutiques et le personnel des grands magasins sont rattachés aux instances représentatives du personnel de Paris).
Le site de Belley dispose d'un effectif inférieur à 50 salariés depuis quelques années. La Direction a malgré tout souhaité maintenir aux élections de juillet 2014 un Comité d'Etablissement pour ce site.
Aucun fait discriminant n'est survenu au sein de l'entreprise. Les textes légaux sur la non-discrimination sont affichés dans tous les établissements.
L'activité du groupe Le Tanneur & Cie concerne la fabrication d'articles de maroquinerie et la distribution d'articles de maroquinerie en marques propres. Du fait de ses activités au sein de la chaine de valeur, le Groupe n'a pas d'impact significatif direct sur l'environnement. La responsabilité des impacts environnementaux directs incombe aux différents directeurs de sites.
Le Groupe prend en compte la réglementation REACH.
Pour sa branche d'activité Marques propres, il demande à ses fournisseurs de lui fournir les certificats de conformité avec la réglementation REACH et assure le suivi de la conformité dans un logiciel. Néanmoins, du fait de la diversité et du volume des matières premières, il ne peut s'assurer de la réception des certificats pour l'intégralité de ses fournisseurs et sous-traitants.
Pour la branche d'activité Fabrication pour maisons de luxe, les clients donneurs d'ordres prennent en charge ou prescrivent l'approvisionnement des matières premières et composants et s'assurent de leur conformité à la réglementation REACH.
Les relations de la Société avec ses sous-traitants sont régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous égards, notamment celui de la règlementation environnementale applicable.
Les salariés sont sensibilisés à l'environnement et des informations sont affichées dans les locaux pour promouvoir les gestes quotidiens écologiques.
La présence de mercure et d'arsenic sans impact sur la nappe phréatique a été détectée fin 2009 sur le site principal de Bort-les-Orgues. Cette pollution est antérieure au début de l'exploitation du site par le groupe Le Tanneur & Cie. Une servitude d'utilité publique a été instaurée en 2015 pour limiter l'usage du site à des fins industrielles, préserver le confinement par géotextile réalisé et interdire l'excavation des sols et le prélèvement d'eau. Après consultation du propriétaire, des conseils municipaux communaux, du CODERST des départements de Corrèze et du Cantal, l'arrêté inter-préfectoral a été proposé à la signature des deux préfets et publié au registre des hypothèques ainsi que dans des journaux diffusés dans les deux départements.
Il n'y a pas de provision ou de garantie pour risque en matière d'environnement.
Du fait de ses activités au sein de la chaine de valeur, le Groupe n'a pas d'impact significatif direct en matière de rejet dans l'eau, l'air et le sol.
Le site principal de Bort-les-Orgues a fait l'objet en 2011 d'une déclaration auprès de la Préfecture de la Corrèze au titre des installations classées pour la protection de l'environnement relevant du régime de la déclaration et la déclaration du site secondaire de Bort-les-Orgues au même titre a été déposée en février 2016. Du fait de travaux électriques actuellement en cours sur le site de Belley, le Groupe est en cours d'examen concernant l'application éventuelle du régime de déclaration à ce site.
Les sites industriels corréziens génèrent trois catégories principales de déchets :
Dans la mesure du possible, les différents sites contribuent au recyclage des déchets de papiers administratifs.
Il n'existe pas d'autres types de pollution spécifique aux activités de Le Tanneur & Cie. De plus, les activités du groupe Le Tanneur & Cie ne sont pas génératrices de nuisances sonores.
La consommation consolidée en eau est faible, puisqu'elle a représenté un montant de 24 K€ pour l'année 2015. De ce fait, l'entreprise n'a pas jugé utile une conversion de cette donnée en m3. L'eau est principalement utilisée pour un usage sanitaire.
La consommation de matières premières s'est élevée à environ 10,6 M€ sur l'année et concerne principalement des peausseries, toiles, accessoires notamment de quincaillerie servant à la confection d'articles de maroquinerie (glissières, boucles, etc.), consommables (colle, fil, etc.) et des fournitures de conditionnement, d'expédition et de sacherie.
L'un des objectifs économiques principaux de la branche d'activité de fabrication pour maisons de luxe consiste en l'optimisation de l'utilisation des matières premières. Les opérateurs sont formés pour minimiser les chutes lors de la coupe des cuirs et des toiles.
La consommation d'énergie se limite à l'électricité (1 555 MWh), le combustible (9 189 MWh) et le carburant pour les déplacements commerciaux (22 K€). Par leurs comportements quotidiens, les salariés du Groupe ont le souci d'optimiser l'efficacité énergétique. L'entreprise n'a pas recours aux énergies renouvelables.
Dans le cadre de la nouvelle règlementation relative à l'audit énergétique obligatoire, Maroquinerie des Orgues a mandaté un cabinet qui va intervenir au cours du premier semestre 2016 afin d'évaluer les consommations et le besoin réel en énergies des deux sites corréziens et de préconiser une réduction des consommations. Bien que non obligatoire, une démarche similaire est envisagée pour le site de Belley.
Du fait de ses activités au sein de la chaine de valeur Le Tanneur & Cie, l'impact direct sur les sols n'est pas significatif.
Etant donnée sa consommation relativement faible en énergie, Le Tanneur & Cie n'a pas jugé pertinent le calcul de ses émissions de CO2.
Cependant, le Groupe met en place des mesures de réduction de ses émissions de CO2 liées à ses activités. Les marchandises de la branche d'activité Marques propres provenant d'Asie du Sud-Est, d'Inde et du Maghreb sont acheminées par voie maritime dans la mesure du possible, afin de réduire les émissions de CO2.
Le Groupe n'est pas concerné par une adaptation à court ou moyen terme aux conséquences du changement climatique.
Dans le cadre de réalisations de produits dans des peausseries exotiques listées dans les annexes 2 et 3 de la convention de Washington sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction, Le Tanneur & Cie s'assure du strict respect de l'obtention des documents nécessaires à la circulation desdits articles.
Avec un effectif inscrit de 575 personnes au 31 décembre 2015 (dont 569 en France), le Groupe agit en matière d'emploi.
Le Groupe contribue au développement régional, notamment dans les régions Auvergne, Limousin, Ile de France et Rhône-Alpes où sont situés ses principaux sites.
Dans le contrat de génération signé en 2013 et commun aux sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues, un objectif important consiste dans le maintien, le développement et la transmission du savoir-faire maroquinier, avec notamment la mise en place d'un relais intergénérationnel évitant la déperdition des compétences. De même, le Groupe a toujours considéré que l'accueil de jeunes en stage ou en alternance faisait partie intégrante de sa politique de ressources humaines.
Le Tanneur & Cie cherche à construire des relations durables avec les communautés locales et les populations riveraines et s'engage à participer au financement d'associations implantées sur ses territoires d'activité (Musée de la Tannerie de Bort-les-Orgues, sapeurs-pompiers). Les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues soutiennent plusieurs établissements d'enseignement en leur versant leur taxe d'apprentissage.
L'entreprise soutient également des causes d'intérêt général en participant à des opérations caritatives : associations d'aide à l'enfance défavorisée en France et dans des pays en voie de développement, soutien à la recherche médicale, restaurants du cœur, clubs sportifs, clubs du 3ème âge, etc. En 2015, les magasins Le Tanneur ont poursuivi l'opération commerciale initiée en 2011 par le biais de la carte de fidélité avec une collecte de 2 500 € au profit de l'association AMFA qui œuvre à l'ouverture de dispensaires en Birmanie.
L'entreprise a recours à la sous-traitance, notamment pour la production de son activité Marques propres, qui représente 44,8% du chiffre d'affaires consolidé en 2015. Les relations avec les sous-traitants sont régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous égards. Le Tanneur & Cie cherche à entretenir des partenariats de long-terme avec ses sous-traitants dans une démarche d'amélioration continue et de confiance mutuelle. Certains d'entre eux travaillent sur la marque Le Tanneur depuis plusieurs dizaine d'années.
En 2014, le Groupe a fait signer à ses principaux sous-traitants un nouveau contrat incluant des clauses sociales et environnementales, notamment concernant le respect de la Déclaration des droits de l'homme, des dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, des droits des enfants, de la protection de l'environnement et de la règlementation REACH. L'entreprise s'assure auprès de ses sous-traitants du bon respect de ces engagements grâce à des visites entre 2 à 6 fois par an chez ses sous-traitants ainsi qu'au passage hebdomadaire des contrôleurs du Groupe pour vérifier la conformité des ateliers de fabrication.
Le donneur d'ordres principal de la branche Fabrication pour maisons de luxe prescrit les fournisseurs auprès desquels Maroquinerie des Orgues s'approvisionne pour la production de ses commandes. Ce donneur d'ordres s'attache à promouvoir des collaborations responsables avec ses partenaires. Depuis 2008, il a adopté et mis en place un code de conduite Fournisseurs qui matérialise ses exigences dans les domaines de la responsabilité sociale, de l'environnement et de la lutte anti-corruption. Des audits sociaux et environnementaux sont réalisés par des prestataires spécialisés pour contrôler la conformité des fournisseurs à ce code de conduite.
L'environnement de contrôle interne dans lequel évolue le Groupe lui permet de prévenir la corruption. Chaque année, le Président du conseil d'administration émet un rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne inclus dans le document de référence du Groupe.
Comme expliqué dans le § 8.1, le Groupe prend en compte la réglementation REACH. Le dispositif consiste à demander des garanties aux fournisseurs. Le Groupe ne réalise pas de tests en laboratoire afin de pouvoir certifier l'absence de substances préoccupantes dans les biens de consommation mis sur le marché.
Dans ses décisions, Le Tanneur & Cie s'efforce de respecter la liberté, la dignité, l'épanouissement, la santé des êtres humains ainsi que l'égalité des chances et l'absence de toute forme de discrimination. Cette culture implique le respect de la liberté syndicale et l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.
Le groupe Le Tanneur & Cie publie des informations extra-financières depuis 2012 dans son document de référence. Dans ce but, Le Tanneur & Cie a introduit des indicateurs clés de performance, choisis pour leur pertinence par rapport à ses activités et impacts ainsi qu'aux attentes des parties prenantes afin d'être conforme à l'article R. 225-105 du code du commerce. Ils ont pour objectif de suivre les progrès réalisés en gestion sociale et environnementale.
Le périmètre social couvre 100% de l'effectif : Le Tanneur & Cie, Maroquinerie des Orgues et la succursale belge. Certains indicateurs seront restreints aux périmètres des entités françaises.
Le périmètre des indicateurs environnementaux couvre l'ensemble des sites Le Tanneur & Cie (sites français) et Maroquinerie des Orgues. Ces entités sont consolidées dans le périmètre financier.
Les données sociales sont collectées et contrôlées localement avant d'être fournies au niveau Groupe pour être consolidées dans le rapport RSE. Pour chacun des indicateurs, le périmètre de consolidation est précisé dans les définitions ci-dessous.
Pour les indicateurs environnementaux, ceux-ci sont consolidées au niveau groupe à travers le système de gestion et basés sur les factures des prestataires.
Absentéisme : Les données sur les jours d'absence pour maladies, maladies professionnelles et accidents de travail sont collectées en jours calendaires puis convertis en jours ouvrés par le ratio 5/7. Les jours d'absence sont convertis en heures d'absence en multipliant par 7. Seules les données des entités françaises Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues sont reportées cette année.
Heures travaillées théoriques : Elles sont calculées sur la base de l'effectif moyen pour les entités Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues multipliées par le temps de travail mensuel réglementaire, déduites des heures annuelles de congés payés et de jours fériés. Ces heures théoriques sont utilisées pour calculer les taux d'absentéisme, de fréquence et de gravité du rapport.
Seules les entités françaises de Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues sont reportées cette année.
Les personnes morales ou physiques détenant au 31 décembre 2015, à notre connaissance, une participation supérieure aux seuils prévus par la loi sont les suivantes :
Aucun élément particulier de nature à nous laisser penser que des modifications sont intervenues n'a été notifié à la Société.
| Nombre d'actions |
% capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Qatar Luxury | 3 664 856 | 85,6 | 7 329 712 | 91,9 | 7 163 858 | 91,8 |
| Group - Fashion | ||||||
| S.P.C. | ||||||
| Diversita SARL | 376 845 | 8,8 | 376 845 | 4,7 | 376 845 | 4,8 |
| M. Philippe | 46 425 | 1,1 | 46 425 | 0,6 | 46 425 | 0,6 |
| SPRUCH | ||||||
| Concert | 423 270 | 9,9 | 423 270 | 5,3 | 423 270 | 5,4 |
| Diversita/Spruch | ||||||
| Public | 173 610 | 4,1 | 183 493 | 2,3 | 183 493 | 2,3 |
| Cadres | 15 300 | 0,4 | 30 300 | 0,4 | 30 300 | 0,4 |
| Le Tanneur & Cie | 5 100 | 0,1 | 5 100 | 0,1 | - | - |
| Total | 4 282 136 | 100,0 | 7 971 875 | 100,0 | 7 800 291 | 100,0 |
La répartition du capital à la clôture de l'exercice est la suivante :
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
Toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative pendant au moins deux ans après la première cotation confèrent un droit de vote double. Une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) réalisée en date du 19 mai 2015 indiquait un nombre d'actionnaires de 352 et une répartition du capital de 6% et 94% entre actionnaires résidents et non résidents et de 95% et 5% entre investisseurs institutionnels et actionnaires particuliers.
Le 23 janvier 2014, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. a signalé avoir franchi à la hausse le seuil de 90% des droits de vote de la Société en date du 18 mai 2013, à la suite de l'attribution de droits de vote double d'actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. Le délai de déclaration de ce franchissement de seuil prive cet actionnaire du droit de vote double de 18 162 actions jusqu'au 23 janvier 2016.
Il n'y a pas eu de variation significative de la structure du capital depuis le 31 décembre 2015.
Il n'y a pas d'option en vigueur au 31 décembre 2015 et il n'y a pas eu d'exercice d'options au cours de l'année 2015.
Au cours de l'exercice, la Société n'a pas mis en place de nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites. Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées en 2015 et il n'y a pas de plan d'attribution d'actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2015.
Il n'y a pas eu de mouvement d'actions propres au cours de l'exercice 2015. Au 31 décembre 2015, la Société détient 5 100 actions d'autocontrôle pour une valeur brute de 27 072 € et une valeur nette de 16 779 €.
Au cours de l'exercice, aucune opération sur titres n'a été réalisée par les dirigeants.
Aucune prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France n'est intervenue au cours de l'exercice.
Les dépenses et charges visées à l'article 39-4 de l'article 223 quater du Code Général des Impôts s'élèvent à un montant global de 28 364 € et ont donné lieu à réintégration dans la détermination du résultat fiscal.
Au 31 décembre 2014 et 2015, la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance des comptes sociaux de Le Tanneur & Cie était la suivante (en K€) :
| Echu | Payable à 30 jours |
A 60 jours | Au-delà | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | 367 | 1 323 | 203 | - | 1 893 |
| 31/12/2015 | 109 | 1 352 | 280 | - | 1 742 |
Les factures échues au 31 décembre 2015 ont été réglées début janvier 2016 pour des raisons d'organisation pratique du service comptable.
Vos Commissaires aux Comptes seront amenés à vous donner lecture de leur rapport spécial sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Ils ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte nette de 1 883 136,76 €. Les capitaux propres de la Société avant affectation du résultat sont de 6 929 980,57 €.
Nous vous proposons d'imputer la perte nette de l'exercice au compte report à nouveau déficitaire qui se trouverait ainsi porté de 2 182 834,55 € à un solde de 4 065 971,31 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'y a eu aucune distribution de dividendes effectuée au titre des trois exercices précédents.
Au présent rapport est annexé (annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.
Au présent rapport est annexé le rapport établi par votre Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce sur les conditions de présentation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne existantes.
Nous vous proposons de ratifier la cooptation de Monsieur Mohamed Dobashi en qualité d'Administrateur de la Société. Monsieur Mohamed Dobashi occupe la fonction de Président du conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ciannexé (annexe 2) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années.
Monsieur Jean Clenet est Directeur Général. Il ne siège pas au Conseil d'administration.
Nous vous rendons compte de la rémunération totale directe ou indirecte et des avantages de toute nature reçus par chaque mandataire social.
| Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||
|---|---|---|
| (En €) | 2014 | 2015 |
| Jean Clenet, Directeur général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 217 061 | 225 063 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de | - | - |
| l'exercice | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | - | - |
| TOTAL | 217 061 | 225 063 |
| Patricia Moulon, Administrateur depuis juin 2014 | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 89 333 | 94 214 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de | - | - |
| l'exercice | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | - | - |
| TOTAL | 89 333 | 94 214 |
| Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En €) | 2014 | 2015 | |||
| Jean Clenet | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| - rémunération fixe | 186 480 | 186 480 | 186 827 | 186 827 | |
| - rémunération variable | 27 936 | 18 720 | 35 693 | 27 936 | |
| annuelle | |||||
| - rémunération variable | |||||
| pluriannuelle | |||||
| - rémunération | - | - | - | - | |
| exceptionnelle | |||||
| - jetons de présence | - | - | - | - | |
| - avantages en nature | 2 645 | 2 645 | 2 538 | 2 538 | |
| TOTAL | 217 061 | 207 845 | 225 063 | 217 301 | |
| Patricia Moulon | |||||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| - rémunération fixe | 76 940 | 76 940 | 76 920 | 76 920 | |
| - rémunération variable | 10 615 | 10 172 | 15 530 | 10 615 | |
| annuelle | |||||
| - rémunération variable | |||||
| pluriannuelle | |||||
| - rémunération exceptionnelle |
- | - | - | - | |
| - jetons de présence | - | - | - | - | |
| - avantages en nature | 1 778 | 1 778 | 1 764 | 1 764 |
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrats de Travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|
| changement de fonctions | ||||
| Jean Clenet | Oui | Oui | Oui | Non |
| Directeur général depuis | ||||
| le 13 février 2012 | ||||
| Patricia Moulon | Oui | Oui | Non | Non |
| Administrateur depuis le | ||||
| 3 juin 2014 |
Jean Clenet bénéficie d'un contrat de travail auprès de la société Le Tanneur & Cie comme Mandataire social et auprès de Maroquinerie des Orgues comme Directeur des opérations industrielles.
Patricia Moulon bénéficie d'un contrat de travail auprès de la société Le Tanneur & Cie comme Directrice financière.
Le 17 septembre 2015, le Conseil d'administration a fixé le principe et les modalités de versement d'une indemnité de départ qui pourrait être versée à Jean Clenet à l'occasion de la fin de ses fonctions de Directeur général : l'indemnité ne serait pas due s'il quitte à son initiative la Société, son montant correspondrait à 8 mois de rémunération brute du contrat de travail de Jean Clenet en tant que Directeur des opérations de Maroquinerie des Orgues, hors prime annuelle sur objectifs , hors indemnité de licenciement légale ou conventionnelle et hors faute grave ou lourde. Le total de cette indemnité de rupture n'excédera pas le plafond de deux ans de rémunération fixe et variable recommandé par le Code gouvernance Middlenext. Le versement de l'indemnité sera conditionné à la réalisation des conditions cumulatives suivantes :
Absence de dégradation de l'image de marque de Le Tanneur
Atteinte de 50% du résultat opérationnel consolidé par rapport à l' « annual plan » des 3 derniers exercices à partir de 2015. A titre d'exemple, en cas de départ en 2016, le résultat de 2015 sera examiné ; en cas de départ en 2017, les résultats des années 2015 et 2016 seront examinés ; en cas de de départ à partir de 2018, les résultats des trois exercices précédents seront examinés.
La mise en place de cette indemnité de rupture est une convention réglementée ayant pour motif la protection sociale du Directeur général. Elle fait l'objet d'une résolution spécifique soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires et a été publiée sur le site Internet de la Société dans les 5 jours suivant la réunion du Conseil d'administration.
La Société n'a pris aucun autre engagement relatif à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction des mandataires sociaux ou à une clause de non concurrence.
Jean Clenet et Patricia Moulon bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire, au même titre que tous les salariés cadres des sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues. Il s'agit d'un régime à cotisations définies pour lequel la charge versée et comptabilisée par l'employeur s'est élevée à 5 799 € pour Jean Clenet et 2 679 € pour Patricia Moulon en 2015. Comme tous les cadres de direction et les cadres autonomes du Groupe, ils bénéficient d'une prime annuelle sur objectifs versée en début d'année suivante.
Au cours de l'exercice 2015, il ne leur a pas été attribué de stock options ni d'actions de performance.
Aucune allocation sous forme de jetons de présence n'est envisagée par votre Conseil d'administration au titre de l'exercice 2015.
L'Assemblée Générale n'a pas donné au Conseil d'administration de délégation dans le domaine des augmentations de capital.
Nous vous rappelons les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code du Commerce instituant l'obligation pour l'Assemblée Générale Extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire réservée à des salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise selon les conditions prévues par l'article L.443-5 du Code du Travail, si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital de la Société.
En conséquence, nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires, en numéraire d'un montant maximum de 5% du capital, réservée aux salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.
En conséquence, nous vous proposons que :
Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Vous entendrez lecture du rapport des Commissaires aux comptes de la Société en conformité avec les dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce.
Nous vous proposons que le prix d'émission d'une action soit déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères devront être appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent.
Cependant, nous vous rappelons qu'aucun nouveau plan de ce type n'est envisagé à ce jour.
C'est la raison pour laquelle nous vous invitons à voter contre cette résolution.
Le Conseil d'Administration
Annexe 1
| (en €) | 31/12/15 (12 mois) |
31/12/14 (12 mois) |
31/12/13 (12 mois) |
31/12/12 (12 mois) |
31/12/11 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nombre d'actions |
4 282 136 | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 224 759 |
| Ordinaires | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 224 759 |
| A dividende prioritaire | - | - | - | - | - |
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| Par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| Par droit de souscription | - | 60 000 | 60 000 | 70 000 | 186 500 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires | |||||
| hors taxes | 26 741 133 | 28 976 852 | 30 451 384 | 30 782 029 | 33 411 950 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés | |||||
| amortissements et provisions (3 482 666) Impôts sur |
915 112 | 660 846 | (3 511 642) | (381 885) | |
| les bénéfices | 426 059 | (8 568) | (15 840) | (845 305) | (407 932) |
| Participation des salariés | - | - | - | - | - |
| Dotations aux amortissements | |||||
| et provisions | |||||
| nettes des reprises | (2 025 588) | 1 366 092 | 1 056 493 | 441 029 | 1 047 236 |
| Résultat net | (1 883 137) | (442 412) | (379 807) | (3 107 416) | (1 021 189) |
| Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation | |||||
| des salariés, avant | |||||
| amortissements et provisions | (0,91) | 0,22 | 0,16 | (0,63) | 0,01 |
| Résultat après impôts, participation | |||||
| des salariés, et dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | (0,44) | (0,10) | (0,09) | (0,73) | (0,24) |
| Dividende attribué à chaque | |||||
| action | - | - | - | - | - |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 215 | 242 | 237 | 228 | 199 |
| Masse salariale | 6 005 929 | 6 632 076 | 6 687 032 | 6 316 402 | 6 104 833 |
| Sommes versées en avantages sociaux |
2 202 677 | 2 519 434 | 2 609 996 | 2 709 972 | 2 712 232 |
Mohamed DOBASHI (Villa 17 Street 23 – Doha - QATAR) Fonction exercée dans la Société : Président du conseil d'administration Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Président de SAS : Qatar Luxury Group Fashion France Administrateur : QLG Fashion UK Manager : Qatar Luxury Group, SPC ; Qatar Luxury Group - Fashion, SPC ; Qatar Luxury Group - Food & Beverage, SPC ; Le Tanneur International, SPC Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Administrateur jusqu'en 2013 : Al-Faisal Holding Qatar, Aamal Holding Qatar, Seldar Holding Egypt, First Arabian Hotels and Resorts, Delta Tourism Company, First Arabian Investment Company Hervé DESCOTTES (32, boulevard Flandrin 75116 Paris) Fonction exercée dans la Société : Administrateur-Président d'honneur Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Président du Conseil d'Administration : Sopadima Far East Président de SAS : Maroquinerie des Orgues, Compagnie d'Investissement et Financière Descottes Président Directeur général : Innodec Co-gérant : Gestion Management Holding Administrateur : Cie Financière Masséna Gérant : SCI 17 rue des Halles, SCI Palais de Vienne, SCI Bastille, SCI Maguy Bellecote, SCI Peguy Bellecote Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Gérant de SARL tunisienne jusqu'en janvier 2011 : Somacap Administrateur : Innodec jusque courant 2011, Le Tanneur Japan jusque courant 2012 Gérant jusque courant 2011 : SARL FIDES Président du Conseil d'Administration jusque courant 2013 : Le Tanneur Chine
(30 rue saint Martin 01300 BELLEY) Fonctions exercées dans la Société : Administrateur, Directrice financière Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Néant Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Néant
(537 rue de Mortier 01300 BELLEY) Fonction exercée dans la Société : Directeur général Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Administrateur : Le Tanneur International Belgium Gérant : SARL tunisienne Somacap Directeur des Opérations : Maroquinerie des Orgues Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Administrateur : Le Tanneur Japan jusqu'en 2012, Le Tanneur Chine jusque courant 2013
En application de l'article L. 117 de la Loi de sécurité financière du 2 août 2003, nous présentons par ce document les principes de gouvernance et les procédures de contrôle interne mises en œuvre par la Société. Pour la rédaction de ce rapport, le Président s'est appuyé sur le guide de mise en œuvre publié par l'AMF le 9 janvier 2008 adaptant pour les valeurs moyennes et petites le cadre de référence sur le contrôle interne qui a fait l'objet d'une recommandation de l'AMF le 22 janvier 2007.
Le Conseil d'Administration définit la stratégie de développement du Groupe. La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le 27 mai 2015, le Conseil d'administration a coopté M. Mohamed Dobashi en remplacement de Mme Noor Al-Thani, démissionnaire de son mandat d'administrateur et l'a nommé Président du Conseil d'administration. Le 17 septembre 2015, le Conseil d'administration a constaté la démission de Mme Helena Designori de son mandat d'administrateur.
La création de comités divers au sein d'un Conseil d'Administration de trois personnes (M. Mohamed Dobashi, M. Hervé Descottes et Mme Patricia Moulon) n'est pas justifiée. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Au cours de l'exercice 2015, il s'est réuni à cinq reprises avec un taux de participation des administrateurs de 94%. D'autres réunions informelles permettent également d'aborder les grandes orientations stratégiques. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les représentants du comité central d'entreprise participent aux réunions du Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'Administration du 24 juillet 2015 a renouvelé le mandat de Directeur général de Monsieur Jean Clenet jusqu'au 20 août 2016. Il n'est pas membre du Conseil d'administration. Les statuts ne prévoient pas de limitation aux pouvoirs du Directeur général.
Le « TABLE OF FINANCIAL AUTHORITIES » (TOFA) est un document interne matérialisant les délégations de responsabilités en vigueur dans l'entreprise par grands thèmes : prises de participation, investissements, engagements de frais, décaissements, achats, contrats, administration du personnel, etc. Il est diffusé auprès des responsables budgétaires.
Au cours de l'exercice 2015, il n'a été versé aucune rémunération au titre du mandat de Président du conseil d'administration.
La rémunération de Jean Clenet et de Patricia Moulon est décrite dans le § 22.3 du rapport du Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille de l'entreprise, de la relative modestie de la rémunération attribuée eu égard aux risques réels encourus et de la nécessité, pour retenir des compétences adaptées, d'une protection sociale, le Conseil d'administration a autorisé le cumul du contrat de travail de Jean Clenet avec son mandat de Directeur général. Jean Clenet est salarié de l'entreprise depuis janvier 2001.
Lors de sa réunion du 22 mars 2012, le Conseil d'administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en décembre 2009 et consultable sur le site Internet www.middlenext.com. Ceci sauf en ce qui concerne la recommandation suivante :
Le Conseil d'administration ne dispose pas de membre indépendant. Cependant, tous les administrateurs comprennent parfaitement le fonctionnement de l'entreprise et veillent avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d'intérêts et à la transparence de l'information fournie au marché.
Le 27 mai 2015, le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement en complément des dispositions légales et réglementaires et des statuts de la Société. Il s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise et notamment celles visées dans le Code de gouvernance Middlenext.
Lors de sa réunion du 17 septembre 2015, le Président du Conseil d'administration a invité ses membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Les administrateurs ont conclu à la pertinence du fonctionnement du Conseil. En raison du nombre relativement faible d'administrateurs, il n'existe pas de comité spécialisé des nominations, des comptes et des rémunérations au sein du Conseil d'administration, ni d'évaluation écrite de son fonctionnement. Concernant le comité d'audit des comptes, le Conseil d'administration se place sous l'exemption et s'est réuni sous forme de comité d'audit le 30 mars 2015 puis le 17 septembre 2015.
L'actionnaire de référence est important. Pour que le contrôle ne soit pas exercé de façon abusive, les mesures suivantes sont prises :
Le contrôle interne est un dispositif du groupe Le Tanneur & Cie, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
la fiabilité des informations financières,
et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Le champ du contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.
Les décisions stratégiques du Conseil d'Administration sont mises en œuvre par la direction générale, qui est chargée de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et à l'activité du Groupe. Dans ce cadre, la direction générale se tient régulièrement informée des dysfonctionnements, des insuffisances et des difficultés d'application, veille à l'engagement des actions correctives nécessaires et informe le Conseil d'Administration des points importants. Si besoin, le Conseil d'Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.
La direction générale assure la coordination des différentes activités en s'appuyant sur l'équipe de direction. Cette dernière se réunit régulièrement sous forme de différents comités et décide de plans d'actions spécifiques, dont l'avancement est contrôlé lors des réunions suivantes.
Le contrôle interne est l'affaire de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Un organigramme hiérarchique et fonctionnel définissant clairement les rôles et les domaines de responsabilités des dirigeants et des salariés de l'entreprise est mis à jour régulièrement en tenant compte des évolutions du personnel et des variations des périmètres de responsabilités. Chaque collaborateur concerné a la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. Chez Le Tanneur & Cie, le contrôle interne s'accompagne en outre de pratiques de conduite et d'intégrité qui ne sauraient le réduire à un dispositif purement formel, en marge duquel pourraient survenir des manquements graves à l'éthique des affaires.
Compte tenu de l'analyse des processus opérationnels et fonctionnels, Le Tanneur & Cie a mis en œuvre une organisation comptable adaptée. Pour chacun des processus liés à l'information comptable et financière, notre organisation tient compte :
Les travaux liés à la comptabilité générale et l'ensemble des tâches associées aux processus sociaux (embauches, politique salariale, déclarations, bulletins de salaire, …) sont effectués par les salariés et la direction de l'entreprise dans le strict respect des règles de séparation des fonctions.
Le Tanneur & Cie définit et veille à l'application de règles uniformes sur les questions comptables, juridiques, fiscales et informatiques. Les comptes consolidés sont élaborés en interne. Leur établissement est facilité par une structure juridique simple et des flux intragroupe clairement identifiés.
En 2015, un reporting mensuel des comptes consolidés a été réalisé avec une présentation croisée du compte de résultat par nature et par destination. Un comparatif par rapport au budget (révisé à 3 reprises en cours d'année) et à l'année précédente permet une revue analytique détaillée.
Des inventaires physiques réguliers de caisse et de stock permettent de détecter les écarts et de valider l'efficacité de nos procédures de cycles d'achat et de vente. Les procédures d'élaboration des comptes annuels et consolidés facilitent le suivi des engagements hors-bilan et le contrôle de la reconnaissance des revenus.
La constitution d'un manuel de procédures administratives et de contrôle interne initiée en 2004 a été poursuivie au cours de l'exercice 2015. Ce manuel comporte cinq grandes parties :
L'enrichissement de ce manuel sera poursuivi au cours de l'année 2016.
En application des dispositions prévues par le Code monétaire et financier et le Livre VI du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la Société établit une liste des salariés qui ont accès aux informations dites « privilégiées » (cadres de direction, personnel des services comptabilité, gestion et juridique, représentants du comité central d'entreprise au conseil d'administration) ainsi qu'une liste des tiers ayant accès aux mêmes informations dans le cadre de relations professionnelles (administrateurs, établissements financiers). Ces personnes ont accusé réception d'un courrier de la part de la Société les informant de leur appartenance à cette liste, de leurs obligations quant à l'information privilégiée et des sanctions encourues en cas de délits d'initiés. Cette liste a été mise à jour en cours d'année 2015. Pour les transactions sur le titre, des fenêtres négatives de 30 jours minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels et de 15 jours minimum avant celle de l'information trimestrielle ont été mises en place.
Le Groupe travaille sur ces sujets en collaboration avec les commissaires aux comptes.
Elles sont détaillées dans les statuts de la Société (art.23 à 30) et sont résumées dans la partie Renseignements généraux du document de référence.
Mohamed DOBASHI Président du Conseil d'Administration
Le Tanneur & Cie a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés détaille les caractéristiques des dettes financières contractées. L'exposition et la sensibilité au risque de taux sont décrites en note 3.13.1. Le Groupe est principalement endetté à taux variable Euribor.
Le Groupe dispose d'une ligne d'encours de traite avalisée et d'un recours à la cession de créances dans le cadre d'un contrat d'affacturage.
| Le détail des dettes financières par nature et par échéance est le suivant au 31 décembre 2015 : |
|---|
| -------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| (En K€) | Montants dus | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| A moins d'un | A plus d'un | ||
| an | an | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 944 | 223 | 2 167 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 168 | 835 | 1 003 |
| Dettes financières diverses | 8 747 | 233 | 8 980 |
| Intérêts courus non échus | 4 | - | 4 |
| Créances cédées diminuées de la réserve de financement disponible auprès du factor |
875 | - | 875 |
| Concours bancaires courants | 74 | - | 74 |
| TOTAL | 11 812 | 1 291 | 13 103 |
Le risque de liquidité est décrit au § 3.13.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les dettes financières diverses incluent une avance de 8,5 M€ en nominal de la part de l'actionnaire majoritaire.
Ce dernier a établi une lettre de soutien datée de mars 2016, dans laquelle il s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Au 31 décembre 2015, les liquidités du Groupe s'élèvent à 2 601 K€ et se composent de disponibilités. Entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2015, la trésorerie nette s'est améliorée de 4 558 K€.
Le Tanneur & Cie a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro, les devises étrangères concernées étant le Dinar tunisien et le Dollar hongkongais.
Du fait de l'origine asiatique d'une part de ses approvisionnements en sous-traitance, et dans une moindre mesure de la localisation de ses clients, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain et le Dollar hongkongais.
La Société-mère et ses filiales sont également exposées au risque de change sur certaines transactions lorsque ces dernières sont libellées dans une devise autre que la devise locale de l'entité qui réalise la transaction. La
volatilité des cours de change peut entraîner une variation de la valeur de la transaction dans la devise d'origine. C'est ce risque que la Société-mère s'attache à couvrir par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, elle est assistée par une société spécialisée qui la conseille dans sa gestion et le suivi de la couverture de sa position de change.
Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme et option plain vanilla).
La note 3.13.3 de l'annexe aux comptes consolidés expose les engagements de couverture existant à fin décembre 2015 et la sensibilité au risque de change.
Au 31 décembre 2015, Le Tanneur & Cie détient 5 100 actions d'autocontrôle acquises en 2011 dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant atteint son terme en novembre 2011. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de la période. Par la détention d'actions, la Société-mère s'expose aux aléas des marchés pouvant impacter le cours. Le nombre d'actions auto-détenues étant faible, ce risque est limité.
La Société ne propose pas de résolution autorisant un nouveau programme de rachat à l'Assemblée Générale des actionnaires de juin 2016.
Les créances représentent un montant de 14,5 M€ dont 7,5 M€ concernent les clients. Le risque client est traité au § 1.2 ci-après, la politique de dépréciation du Groupe est décrite au § 2.2.9 des Règles et méthodes comptables de l'annexe consolidée et le détail des créances figure au § 3.8 de cette même annexe. Des informations sur la qualité du crédit et une analyse de l'âge des créances clients sont fournies en note 3.13.6. En 2015, le montant des pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées s'est élevé à 6 K€.
Risque clients : En 2015, l'activité Fabrication pour maisons de luxe a été réalisée avec un donneur d'ordres principal. Un contrat de sous-traitance encadre cette relation commerciale : il a été renouvelé en février 2014 jusqu'en février 2017.
En ce qui concerne l'activité Autres distributions des Marques propres (ventes en gros), plus de 40% du chiffre d'affaires s'effectue avec les grands magasins français, le solde des ventes se réalisant auprès de détaillants multimarques et de clients export dont le taux d'impayés reste faible grâce à un suivi étroit de « credit management ».
Risque fournisseurs : La production de l'activité Marques propres est en grande partie sous-traitée auprès de fournisseurs étrangers, exposant le Groupe à un risque de non-livraison. Ce risque est toutefois minoré par le fait que la Société a recours à une vingtaine de sous-traitants différents qui sont en outre localisés dans des zones géographiques bien distinctes : Chine et Asie du Sud-Est, Inde et Maghreb. De plus, Le Tanneur & Cie est en recherche permanente de nouveaux fabricants. Le risque de mauvaise maîtrise de la qualité lié au recours à la sous-traitance est restreint grâce à une définition précise du cahier des charges, une implication importante de la Société dans le processus d'industrialisation, des contrôles en usine notamment par le biais d'agents dédiés en Inde et en Chine et des contrôles a posteriori réalisés à la réception des produits finis.
Risque matières : L'approvisionnement en cuir, essentiel notamment à l'activité Fabrication pour maisons de luxe, pourrait exposer Le Tanneur & Cie à un risque d'augmentation soudaine des prix d'achat. Ce risque est toutefois minoré par l'utilisation croissante de matières complémentaires telles que les toiles synthétiques. En 2015, les peausseries ne représentent plus que 21% des achats de matières premières de l'entreprise, les toiles et les accessoires ayant une proportion respective de 17% et 55%. Ces pourcentages ne concernent que l'activité de Fabrication pour maisons de luxe. La production de l'activité Marques propres est en grande partie sous-traitée et les sous-traitants sont responsables de l'approvisionnement en matières premières.
Les hausses éventuelles de prix de ces matières premières et approvisionnements sont répercutées sur les prix de vente. De ce fait, la Groupe n'a pas recours à des couvertures. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre des efforts continus d'actions d'achat. En 2015, une hausse de 1% des achats consommés aurait entraîné une charge supplémentaire de 232 K€.
La Société a pour principe de sécuriser l'ensemble de ses transactions par des contrats sauf dans les domaines où la pratique ne le prévoit pas.
Pour prévenir les risques de contrefaçon de marque ou modèle, la Société procède à des dépôts nationaux ou internationaux. Les marques Le Tanneur et Soco lui appartiennent et sont enregistrées dans les pays jugés nécessaires. Une surveillance des marchés principaux ou à risque de contrefaçon est réalisée. De plus, la Société a mis en place en 2006 une surveillance mondiale des marques Le Tanneur et Soco dans les classes 9 (étuis pour téléphones portables et accessoires pour produits technologiques), 18 (produits de maroquinerie) et 25 (vêtements) dans le but de lui permettre d'identifier des marques identiques ou similaires déposées dans le monde lors de leur publication par les offices nationaux et de s'offrir la possibilité de s'opposer à ces dépôts pouvant porter atteinte aux droits de ses marques.
Le Tanneur & Cie considère qu'à ce jour, aucun fait exceptionnel, ni litige ou affaire contentieuse connue non provisionnée n'est susceptible d'affecter substantiellement l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et du Groupe. Le Tanneur & Cie présente la totalité des risques spécifiques qu'elle juge pertinents et significatifs, il n'y en a pas d'autres hormis ceux présentés.
Les sites industriels du Groupe ne présentent pas de risques industriels majeurs dont nous ayons connaissance. Les risques liés à l'environnement sont relatés dans le chapitre « conséquences environnementales de l'activité » du rapport du Conseil d'Administration.
La Société met en œuvre une politique globale d'assurances jugée nécessaire et suffisante pour prévenir et réduire les conséquences dommageables propres à son activité et à son patrimoine, tant en France que dans ses filiales étrangères. Les programmes d'assurance sont gérés en collaboration avec un courtier spécialisé et répartis essentiellement sur 5 compagnies de renommée. Dans une optique d'optimisation des coûts, la Société privilégie la prévention des risques majeurs par une politique de franchise adaptée qui exclut les sinistres mineurs.
Les programmes d'assurance concernent :
Cette police couvre la « Responsabilité civile exploitation » pour un montant garanti de 8 000 K€. Elle comprend également une couverture « Responsabilité civile après livraison » pour 3 M€ ainsi qu'une protection « Atteinte accidentelle à l'environnement » pour 800 K€.
La Société dispose d'une protection à l'égard de ses dirigeants et mandataires de droit mais aussi de fait couvrant tous les pays sauf les Etats-Unis d'Amérique et le Canada pour un montant garanti de 3 M€ sans franchise.
La Société a souscrit une assurance multirisque industrielle couvrant les divers dommages que peuvent subir les patrimoines industriels et administratifs de la Société et les magasins de vente en France. Cette police couvre également la perte d'exploitation pouvant résulter desdits dommages.
Le total des capitaux assurés en dommages aux biens (bâtiments, installations et matériels, marchandises) s'élève à 51 M€, les pertes d'exploitation sont couvertes à hauteur d'un plafond de 30 M€. Les franchises applicables sont de 4,5 K€ pour les sites à usage industriel et de 750 € pour les bureaux et les magasins.
La limite globale d'indemnité du contrat est de 30 M€ par sinistre pour les sites situés en France et de 1,5 M€ pour les magasins situés à l'étranger.
La police d'assurance Transport couvre les expéditions maritimes, terrestres et aériennes partout dans le monde à l'exclusion des pays suivants : Iran, Irak, Yougoslavie (Serbie et Monténégro), Soudan, Afghanistan, Cuba, Libye et Corée du Nord.
La garantie couvre tous les risques, sauf les risques de guerre et risques assimilés qui pourront être couverts sur demande préalable. Le maximum garanti par sinistre est de 458 K€ (ce qui représente la limite maximale par expédition) sans franchise.
Cette assurance garantit les véhicules personnels des salariés dans le cadre de missions professionnelles ponctuelles contre les risques suivants : responsabilité civile automobile, protection juridique automobile, dommage tous accidents, vol et incendie, bris de glace, bagages et effets personnels, catastrophes naturelles, attentats. La garantie s'exerce dans la limite de 50 K€, sous déduction d'une franchise de 300 €.
La police d'assurance Assistance - assurance Voyages garantit l'ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales lors des déplacements professionnels à l'étranger, la durée des missions n'excédant pas 180 jours consécutifs.
La police garantit l'assistance médicale, financière et le transport en cas de maladie, blessure ou décès, et l'assistance juridique en cas d'accident de circulation ou de vol.
Pendant leurs voyages, les collaborateurs de la Société bénéficient également d'une garantie « Santé durant la Mission » couvrant les frais médicaux jusqu'à 5 000 K€, une garantie « Bagages et effets personnels » à hauteur de 3,5 K€, une garantie « Retard d'avion » et une garantie « Responsabilité civile – vie privée » à concurrence de 7 500 K€.
Cette police garantit la société Le Tanneur & Cie des réclamations menée à son encontre en matière de responsabilité sociale avec les conditions suivantes :
Des programmes d'assurances complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable.
Les filiales du Groupe Maroquinerie des Orgues et Sopadima Far East sont assurées par la Société-mère dans sa police d'assurance responsabilité civile. La filiale tunisienne Somacap bénéficie de couvertures d'assurances locales.
La Société estime que le niveau de couverture des risques potentiels est pertinent par rapport à sa taille et à ses activités. Néanmoins, il n'est pas exclu que, exceptionnellement, le plafond maximum assuré puisse être dépassé et que l'intégralité du dommage ne soit pas couverte par l'assurance.
Afin d'apprécier correctement le niveau de chaque risque, des expertises de cabinets spécialisés sont réalisées périodiquement sur les principaux sites.
Pour éviter toute perte significative d'informations en cas de sinistre, la Société réalise des sauvegardes journalières de ses bases de données informatiques stockées sur des serveurs localisés sur le site de Belley. Elle a également mis en place un outil de sauvegarde collective quotidienne des données informatiques stockées sur les postes de travail individuels.
En 2014, la Société a décidé d'élaborer, avec l'aide d'experts, un plan de continuité d'activité (PCA). Ce plan décrit les moyens techniques et l'organisation mis en œuvre pour permettre de continuer à fonctionner, éventuellement de manière dégradée, lors de la survenance d'une crise majeure. Il couvre la gestion de la crise elle-même (le traitement de l'incident et le déclenchement des mesures palliatives prévues) ainsi que le retour à une situation de fonctionnement « normal ». Ce plan de continuité d'activité est mis à jour annuellement afin de s'assurer de validité et de l'efficacité des moyens techniques et de l'organisation mis en œuvre ainsi que d'un retour à un fonctionnement « normal » le plus rapide possible.
| (En K€) | Note | 31-déc.-15 | 31-déc.-14 |
|---|---|---|---|
| I - ACTIFS NON COURANTS | 12 875 | 11 441 | |
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 4 644 | 4 454 |
| Immobilisations corporelles | 3.2 | 4 236 | 4 039 |
| Ecart d'acquisition Positif | 3.3 | 218 | 218 |
| Impôts différés | 3.4 | 798 | 875 |
| Actifs financiers | 3.5 | 635 | 672 |
| Autres actifs non courants | 3.6 | 2 343 | 1 184 |
| II - ACTIFS COURANTS | 22 088 | 31 737 | |
| Stocks | 3.7 | 10 640 | 15 200 |
| Créances clients et autres créances | 3.8 | 8 848 | 12 827 |
| Liquidités et quasi-liquidités | 3.9 | 2 601 | 3 710 |
| A - TOTAL ACTIF | 34 964 | 43 178 | |
| I - CAPITAUX PROPRES | 6 659 | 7 120 | |
| Capital | 3.10 | 4 282 | 4 282 |
| Prime d'émission | 3.10 | 6 379 | 6 379 |
| Réserves consolidées / Ecart de conversion | 3.10 | -3 578 | -1 206 |
| Résultat de la période | 3.10 | -424 | -2 334 |
| II - DETTES NON COURANTES | 3 684 | 9 395 | |
| Dettes portant intérêts - Echéance > 12 mois | 3.12 | 456 | 5 768 |
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à plus d'un an | 3.12 | 835 | 1 004 |
| Dettes au titre des pensions et retraites | 3.15 | 2 393 | 2 623 |
| III - DETTES COURANTES | 24 620 | 26 663 | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 3.14 | 12 016 | 13 819 |
| Dettes financières à court terme | 3.12 | 11 641 | 11 939 |
| Fraction à court terme des dettes portant intérêt | 3.12 | 4 | 5 |
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à moins d'un an | 3.12 | 168 | 208 |
| Provisions | 3.16 | 559 | 692 |
| Dettes IS | 3.17 | 232 | |
| B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES | 34 964 | 43 178 |
| (En K€) | Note | 31-déc.-15 | 31-déc.-14 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 4.1.1 | 56 712 | 55 920 |
| Autres produits de l'activité | 4.1.2 | 4 | 37 |
| Achats consommés | 4.2.1 | -23 714 | -24 341 |
| Autres achats et charges externes | 4.2.2 | -9 891 | -11 213 |
| Impôts et taxes | 4.2.3 | -904 | -1 109 |
| Charges de personnel | 4.2.4 | -18 534 | -19 874 |
| Dotations aux amortissements et variation des provisions | 4.2.5 | -1 439 | -1 552 |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | -2 350 | -965 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 4.3 | 318 | 419 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 204 | -2 679 | |
| Autres produits opérationnels | 4.4 | 153 | 2 722 |
| Autres charges opérationnelles | 4.4 | -560 | -829 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -203 | -786 | |
| Coût de l'endettement financier net | 4.5.1 | -177 | -323 |
| Autres produits financiers | 4.5.2 | 381 | 225 |
| Autres charges financières | 4.5.2 | -283 | -67 |
| Impôts sur les bénéfices | 4.6 | 19 | |
| Impôts différés | 4.6 | -24 | -923 |
| RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | -305 | -1 856 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession | 4.7 | -119 | -479 |
| Intérêts minoritaires | |||
| RESULTAT - PART DU GROUPE | -424 | -2 334 | |
| Résultat net par action (en €) | -0,10 € | -0,55 € | |
| Résultat net par action des activités poursuivies | -0,07 € | -0,43 € | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul | 4 282 136 | 4 282 136 | |
| Résultat net par action après dilution (en €) | 2.2.16 | -0,10 € | -0,55 € |
| Résultat net par action des activités poursuivies après dilution | -0,07 € | -0,43 € |
Nombre d'actions retenu pour le calcul (*) 4 277 036 4 293 712
(*) La dilution potentielle provient des options de souscription attribuées aux salariés.
| RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -424 | -2 334 |
|---|---|---|
| Variation des écarts actuariels de l'engagement indemnités de fin de carrière | 159 | -353 |
| Impôt différé correspondant | -53 | 118 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 106 | -236 |
| Variation des écarts de conversion des capitaux propres | -30 | -18 |
| Ecart de conversion sur investissement net à l'étranger | -31 | -26 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | -82 | 140 |
| Inscription des impôts différés | -18 | |
| Eléments susceptibles d'être reclassés en résultat | -143 | 77 |
| -158 | ||
| -2 493 | ||
| Dont part attribuable aux actionnaires du Groupe | -461 | -2 493 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE |
-37 -461 |
Dont part attribuable aux intérêts minoritaires
| Capital | Primes | Réserves et résultat consolidés |
Ecarts de conversion |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture du 31/12/2013 | 4 282 | 6 379 | -1 021 | -27 | 9 613 |
| Résultat net de la période | -2 334 | -2 334 | |||
| Autres éléments du résultat global | -140 | -18 | -158 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -2 474 | -18 | -2 493 | ||
| Situation au 31/12/2014 | 4 282 | 6 379 | -3 496 | -45 | 7 120 |
| Situation au 31/12/2014 | 4 282 | 6 379 | -3 496 | -45 | 7 120 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | -424 | -424 | |||
| Autres éléments du résultat global | -7 | -30 | -37 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -431 | -30 | -461 | ||
| Situation au 31/12/2015 | 4 282 | 6 379 | -3 927 | -75 | 6 659 |
| En K€ | Du 01/01/2015 au 31/12/2015 |
Du 01/01/2014 au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
-305 | -1 856 |
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
1 038 | 619 |
| Dotations aux Amortissements | 1 086 | 1 158 |
| Variation des provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | -204 | 158 |
| Plus et moins values de cession Impôts différés |
-45 24 |
-1 747 923 |
| Coût de l'endettement financier net | 177 | 323 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 732 | -1 236 |
| Impôt versé | -418 | -560 |
| Variation nette exploitation | 4 816 | -1 935 |
| Var° de stock | 4 560 | 465 |
| Var° des Créances d'exploit° | 1 996 | -615 |
| Var° des Dettes d'exploit° | -1 740 | -1 785 |
| Variation nette hors exploitation | 1 250 | -230 |
| Var°des créances hors exploitation | 1 380 | -103 |
| Var°des dettes hors exploitation | -79 | -53 |
| Charges et produits constatés d'avance | -51 5 648 |
-75 -2 725 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Flux net de trésorerie généré par l'activité |
6 380 | -3 962 |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | -280 | -1 798 |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | -1 292 | -851 |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 66 | 2 496 |
| Encaisst / cession immos financières | 37 | 17 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -1 469 | -136 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Encaissements provenant d'emprunts | 624 | 3 831 |
| Remboursement d'emprunts | -761 | -1 076 |
| Coût de l'endettement financier net | -177 | -323 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -314 | 2 432 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE hors activités abandonnées | 4 597 | -1 665 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE des activités abandonnées § 4.7 |
-40 | 24 |
|---|---|---|
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE TOTALE | 4 558 | -1 641 |
| Incidences des variations de taux de change | 16 | -29 |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | -2 922 | -1 252 |
| Disponibilités | 3 706 | 4 209 |
| Instruments financiers | 5 | 2 |
| Concours bancaires courants | -34 | -143 |
| Créances clients affacturées | -6 598 | -5 319 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | -1 652 | -2 922 |
| Disponibilités | 2 601 | 3 706 |
| Instruments financiers | 5 | |
| Concours bancaires courants | -74 | -34 |
| Réserve d'affacturage disponible | 3 351 | |
| Créances clients affacturées | -4 226 | -6 598 |
L'exercice 2015 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
L'activité de l'exercice 2015 a augmenté de 7,9% et la contribution de cette branche au résultat opérationnel consolidé s'est fortement améliorée après une année 2014 difficile, perturbée par des changements de circuits importants. Des flux stabilisés et un climat plus serein ont permis une normalisation de la productivité et de la consommation en matières premières et en composants.
La conjoncture économique nationale difficile a continué de peser sur la branche Marques propres dont l'activité a reculé de 5,5% au cours de l'année et de 2,9% à périmètre comparable. Les commandes de réassortiment des détaillants sont arrivées tardivement à cause d'une mauvaise revente pendant les fêtes de fin d'année 2014. Les attaques terroristes du mois de janvier ont eu notamment pour effet défavorable de décaler la fréquentation de la clientèle sur la période de plus forte démarque des soldes d'hiver. Enfin, les attentats parisiens du mois de novembre ont fortement pénalisé les ventes cruciales de fin d'année 2015.
Trois éléments pénalisent la comparaison des ventes avec l'année 2014 :
Cette résistance de la marque Le Tanneur à l'environnement économique défavorable a notamment été favorisée par plusieurs phénomènes :
Le magasin déficitaire du centre commercial d'Aubervilliers a fermé ses portes en février à l'issue d'une période triennale du bail. La mise au rebut des immobilisations avait fait l'objet d'une dépréciation à fin décembre 2014, le congé ayant été donné moyennant un préavis de six mois.
Les magasins affiliés de La Baule et de Perpignan ont également été fermés en cours d'année.
En février, le magasin affilié d'Annecy a été repris en propre et en octobre, le magasin du nouveau centre commercial Riviera de Cagnes sur Mer a ouvert ses portes en succursale.
Au 31 décembre 2015, le réseau à l'enseigne se compose de 52 points de vente : 32 magasins en propre (dont 7 magasins d'usine), 17 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site Internet. En outre, 3 magasins sont détenus par la société-sœur Le Tanneur International : 2 à Bruxelles et un à Berlin.
Après celui du Printemps Haussmann de l'homme en septembre 2014, le corner des Galeries Lafayette Haussmann Homme a fait l'objet d'un relooking au nouveau concept élaboré par le designer Christophe Pillet. L'activité de ces deux corners a connu un bond remarquable.
Le magasin du centre commercial de Val d'Europe a été rénové en septembre 2015 avec ce nouveau concept qui a également été déployé dans le nouveau magasin de Cagnes sur Mer.
Le développement de la marque Qela a été gelé par l'actionnaire majoritaire et la production des lignes de maroquinerie de la marque de luxe qatarie auprès de l'atelier de Belley a été arrêtée au cours du mois de mai. Une dépréciation de 517 K€ été constatée concernant le stock de matières premières et composants spécifique à la marque Qela. En conformité avec le contrat de sous-traitance de production qui prévoit la prise en charge par Qatar Luxury Group – Fashion de la différence entre les coûts réels constatés et les coûts préétablis (ou standards), cette charge de 517 K€ a été refacturée par Maroquinerie des Orgues.
L'atelier emploie une dizaine d'opérateurs qui se consacrent désormais à des fabrications pour d'autres donneurs d'ordres.
En juin 2011, la Société-mère a reçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2005 à 2008. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à Le Tanneur & Cie en janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. En février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris en mars 2013, la société Le Tanneur & Cie a été déchargée de la somme de 433 K€ qui lui avait été assignée. Le jugement a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel dont l'audience s'est tenue le 5 février 2015. A la date d'arrêté des comptes 2014, le jugement n'avait toujours pas été signifié à la Société et n'avait fait l'objet d'aucune provision, en liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant Le Tanneur & Cie dans le cadre de cette vérification fiscale. En avril 2015, la Cour d'Appel a rendu son arrêt annulant le jugement en première instance et remettant la somme de 433 K€ à la charge de Le Tanneur & Cie. Les autres charges opérationnelles incluent les effets de ce jugement au 31 décembre 2015. Le commandement de payer a été reçu en juin 2015 et un étalement du règlement a été accepté jusqu'en janvier 2016. La Société s'est pourvue en cassation le 2 juin 2015.
Somacap, filiale tunisienne, contrôlée à 99,90% par Maroquinerie des Orgues, avait pour objet la fabrication d'articles de maroquinerie et accessoires. Il a été décidé l'arrêt de l'activité de cette filiale fin 2014 et sa dissolution anticipée en février 2015 avec nomination d'un liquidateur. Le matériel industriel et le stock de matières premières et d'approvisionnements ont été cédés à un tiers en décembre 2015.
Le Tanneur & Cie, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, dont le siège social est 128 quai de Jemmapes 75010 Paris. La Société est immatriculée au RCS sous le numéro 414 433 797 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 reflètent la situation comptable de Le Tanneur & Cie et de ses filiales. Le 24 mars 2016, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 et a donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2016.
En application du règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres de l'Union Européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).
La préparation des états financiers en normes IFRS au 31 décembre 2015 repose sur les normes et interprétations publiées à cette date et adoptées par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par L'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm
Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2014. Ainsi :
Le Groupe a appliqué pour la première fois en 2015 la norme IFRIC 21 (Droits et Taxes) d'application obligatoire au 1er janvier 2015. Il n'a pas été établi de compte pro forma pour l'année 2014 en l'absence d'incidence significative.
Le nouveau texte suivant, d'application obligatoire au 1 er janvier 2015, n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe :
L'état du résultat global est présenté conformément à l'amendement à IAS1 –Présentation des autres éléments du résultat global.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015. Ceux pouvant éventuellement avoir un impact sur les comptes consolidés sont :
Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes postérieurement au 1er janvier 2015
Améliorations annuelles (2010-2012) des IFRS Améliorations annuelles (2012-2014) des IFRS Amendements IAS 1 - Initiative Informations à fournir Amendements IAS 19 - Avantages au personnel : cotisations des membres du personnel Amendements IAS 16 - Clarification sur les modes d'amortissement acceptables IAS 38 Amendements IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune
Amendements à IAS 12 - Impôts sur le résultat : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes Amendements IAS 28 - Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée
ou une coentreprise
IFRS 10 – Etats financiers consolidés
IFRS 9 - Instruments financiers
IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients
IFRS 16 - Contrats de location
Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation.
Les principes et méthodes comptables appliqués dans les comptes consolidés 2015 sont décrits ci-après.
La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues au 31 décembre 2015.
Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent les tests de dépréciation sur les goodwills et les droits aux baux.
Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 Tableaux des flux de trésorerie. Le Groupe utilise la méthode indirecte pour l'élaboration de son tableau de flux de trésorerie.
Toutes les sociétés significatives dans lesquelles Le Tanneur & Cie exerce le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date de leur clôture et mis en accord avec les principes comptables retenus par le Groupe.
Les sociétés consolidées au 31 décembre 2015 sont les suivantes :
| Raison sociale | Pourcentage | Pourcentage | Méthode de |
|---|---|---|---|
| Adresse | d'intérêt | de contrôle | consolidation |
| Le Tanneur & Cie, France | 100% | 100% | Société-mère |
| Maroquinerie des Orgues | 100% | 100% | Intégration globale |
| Sopadima Far East, Hong-Kong | 100% | 100% | Intégration globale |
| Somacap, Tunisie | 99,9% | 99,9% | Intégration globale |
Comme indiqué dans les faits caractéristiques, les opérations liées à l'activité de la filiale tunisienne sont présentées en résultat des activités abandonnées.
La date de clôture de la Société-mère et des filiales est le 31 décembre.
Lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part acquise dans l'actif net ré-estimé à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet de test de valeur annuellement ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur. Les résultats de ce test de valeur pourraient conduire le Groupe à déprécier de façon irréversible des écarts d'acquisition.
Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés immédiatement au résultat.
La monnaie de fonctionnement de la maison-mère et des filiales situées en France est l'euro. Les états financiers des filiales étrangères sont convertis :
Les taux moyens de l'exercice sont calculés sur la base de la moyenne des taux moyens mensuels. L'écart de conversion en résultant est affecté en situation nette au poste « Écarts de conversion ».
| Monnaies de Taux de clôture |
Taux moyen 1/01/15 - | Filiales concernées | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fonctionnement | 31/12/15 | ||||||||
| 1 HKD | 0,118517 | 0,116248 | Sopadima Far East | ||||||
| 1 TND | 0,451686 | 0,459495 | Somacap |
Les taux de conversion en euros suivants ont été utilisés :
Les opérations réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des opérations. Les créances et dettes exprimées en devises sont converties aux cours de ces devises à la date du 31 décembre, les pertes et gains non réalisés résultant de cette conversion étant enregistrés au compte de résultat.
Quand le Groupe a souscrit des instruments financiers visant à couvrir des achats libellés en USD ou en HKD (contrats de change à terme ou options d'achat), les achats et les dettes concernés sont convertis au taux contracté.
Traitement des écarts de change provenant de l'investissement net dans une entité étrangère :
Les éléments monétaires faisant partie d'un investissement net dans une activité à l'étranger comprennent les dettes, prêts et créances libellées en monnaies étrangères qui concernent une activité à l'étranger et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Ils ne comprennent pas les créances clients et les dettes fournisseurs.
Les écarts de change provenant de l'investissement net dans une entité étrangère sont inscrits dans les capitaux propres du groupe jusqu'à la sortie de cet investissement, à ce moment, ils seront comptabilisés en produits ou charges de l'exercice.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'acquisition.
Elles comprennent principalement :
S'agissant des droits aux baux et des droits d'entrée, des performances inférieures aux prévisions des magasins concernés constituent un indice de perte de valeur.
Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. Le Groupe compare la valeur résiduelle des droits aux baux et des droits d'entrée à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée.
Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes :
Les frais d'établissement ne sont pas immobilisés.
Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 « Première application », le Groupe a choisi de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles ; aucune réévaluation n'est donc intervenue. L'application de la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » n'a pas d'incidence sur les comptes du fait des durées d'amortissement retenues et de l'absence d'impact de l'approche par composant en raison de la nature des actifs corporels.
Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d'acquisition ou leur coût de production.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l'actif conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ». La dette correspondante est inscrite en passif financier.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.
Les amortissements sont généralement pratiqués sur les durées normales d'utilisation suivantes :
| constructions industrielles | 15 à 20 ans |
|---|---|
| installations générales, agencements (1) | 5 à 10 ans |
| matériel et outillage | 5 à 10 ans |
| matériel de bureau | 5 ans |
| mobilier | 5 à 10 ans |
| matériel informatique | 3 à 5 ans |
(1) : le début de l'amortissement des agencements relatifs aux magasins n'est pratiqué qu'à compter de la date d'ouverture de ces derniers.
Les participations non consolidées sont évaluées au coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation afin d'en apprécier le caractère recouvrable.
Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).
Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une dépréciation est dotée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection afin de prendre en compte l'écart entre le coût d'entrée et la valeur nette de réalisation.
Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une actualisation financière lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.
Une dépréciation est dotée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les cessions de créances effectuées dans le cadre des contrats d'affacturage et de la loi Dailly font l'objet d'un retraitement. Ce retraitement a pour effet d'augmenter d'une part le poste « Clients et comptes rattachés » par imputation sur le poste « Trésorerie » et d'autre part le poste « Dettes financières ».
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat conformément à la norme IAS 39. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Les opérations d'échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d'espaces publicitaires. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par le Groupe. Ce dernier neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d'échange non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d'exploitation ou autres dettes d'exploitation.
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte :
Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où la Société ou le Groupe d'intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer les exercices suivants.
Ils sont calculés selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance.
Conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Ces provisions comprennent notamment les provisions pour engagement de retraite et indemnités de départ à la retraite.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode rétrospective en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière. Les écarts actuariels de l'engagement pour indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement en capitaux propres.
Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Les produits des activités ordinaires ne comprennent que les entrées brutes d'avantages économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte.
Les charges et produits opérationnels non courants sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle courante du Groupe.
Le Groupe classe notamment sous cette rubrique :
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d'actions en circulation est présenté hors actions d'autocontrôle.
Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre total d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximale possible, en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et en excluant les instruments anti-dilutifs ainsi que les actions d'autocontrôle.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options accordées sont évaluées à la date d'octroi selon le modèle Black & Scholes. Son application au Groupe concerne uniquement les options de souscription d'actions accordées au personnel.
La juste valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est intangible pour la durée du plan et est comptabilisée linéairement sur la période d'acquisition des droits.
Cette comptabilisation est faite par imputation sur les charges de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres. L'impact net sur les capitaux propres est donc nul.
En application de la norme IAS 32, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres. Le produit de l'éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres, ainsi les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat de l'exercice.
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change et d'intérêt. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.
Pour la couverture de change, ces instruments comprennent des achats à terme de devises ainsi que des options d'achat et de vente. Pour la couverture de taux d'intérêt, les instruments utilisés sont des options d'achat et de vente et des swaps.
Ces instruments financiers sont traités comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs et ont donc donné lieu, conformément à IAS 39, à la comptabilisation des variations de leur juste valeur en capitaux propres, jusqu'au dénouement de l'opération.
Les § 2.2.10 et 2.2.9 expliquent la méthode comptable utilisée pour les valeurs mobilières de placement et les créances et dettes.
En conformité avec la norme IFRS 5, lorsqu'à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d'actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de leur cession. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximale d'un an. Le Groupe évalue les actifs détenus en vue de la vente au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et cesse de les amortir. Ces actifs sont présentés séparément dans le bilan
Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou abandonné représente, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer, une ligne d'activité ou une région géographie principale et distincte du Groupe, il est qualifié d'activité abandonnée. Le résultat des activités abandonnées est présenté séparément dans le compte de résultat par un seul montant comprenant le total :
du profit ou de la perte après impôts des activités abandonnées, et
du profit ou de la perte après impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de vente, ou de la cession, des actifs ou des groupes d'actifs destinés à être cédés constituant l'activité abandonnée.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en K€) | 31/12/14 | Acquisitions | Cessions ou sorties |
31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 739 | - | - | (1) 739 |
| Droits aux baux et droits d'entrée | 4 371 | 279 | - | 4 650 |
| Fonds de commerce | 8 | - | - | 8 |
| Total | 5 117 | 279 | - | 5 397 |
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 21 K€, du crédit-bail mobilier du logiciel de GPAO de la Fabrication pour maisons de luxe pour 44 K€ et du leasing du logiciel couplé à une presse numérique pour 14 K€
| Amortissements (en K€) | 31/12/14 | Dotations | Cessions ou | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| sorties | ||||
| Logiciels | 663 | 52 | - | (1) 715 |
| Droits aux baux et droits d'entrée | - | 37 | - | 37 |
| Total | 663 | 89 | - | 752 |
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 21 K€, du crédit-bail mobilier du logiciel de GPAO de la Fabrication pour maisons de luxe pour 44 K€ et du leasing du logiciel couplé à une presse numérique pour 14 K€
Les marques, acquises lors de la création du Groupe, ne sont pas valorisées.
Les droits aux baux et droits d'entrée des magasins sont traités comme des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie. Leur méthode de valorisation est décrite au § 2.2.5 des règles et méthodes comptables. Pour les tests de dépréciation, les flux de trésorerie ont été projetés sur la base des budgets des magasins approuvés par la direction sur une durée de 5 ans, un taux de croissance annuelle de 2,5% étant ensuite utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie sur les 5 années suivantes. Un taux d'actualisation de 6% a été retenu. Aucune dépréciation n'ayant eu à être constatée à fin 2014 ni à fin 2015 car le montant recouvrable excède la valeur comptable des droits aux baux, le Groupe estime que la documentation plus détaillée de ses tests de dépréciation n'apparaît pas comme une information significative.
Le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des droits aux baux soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.
Les acquisitions de droits aux baux concernent le magasin d'Annecy (cf. faits marquants).
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en K€) | 31/12/14 | Acquisitions | Cessions ou | 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| sorties | ||||
| Terrains | (1) 218 | - | - | (1) 218 |
| Constructions | (2) 1 776 | - | - | (2) 1 776 |
| Instal. techniques, matériel et outillage | (3) 3 918 | 235 | (242) | (3) 3 911 |
| Autres immobilisations corporelles | (4) 7 496 | 1 017 | (265) | (4) 8 248 |
| Immobilisations en cours | 108 | 45 | - | 153 |
| Total | 13 515 | 1 297 | (507) | 14 305 |
(1) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 144 K€
(2) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 1 249 K€ et d'un crédit-bail pour agencement de 60 K€
(3) dont retraitement de crédits-baux mobiliers pour du matériel industriel des Fabrications pour maisons de luxe de 817 K€
(4) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 93 K€ et de créditsbaux mobiliers pour du matériel de transport, du matériel informatique, des agencements et du mobilier pour 59 K€
| Amortissements (en K€) | 31/12/14 | Dotations | Cessions ou sorties |
31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 18 | 5 | - | 22 |
| Constructions | 655 | 104 | - | (1) 759 |
| Instal. techniques, matériel et outillage | 3 045 | 257 | (166) | (2) 3 136 |
| Autres immobilisations corporelles | (3) 5 759 | 623 | (233) | (3) 6 151 |
| Total | 9 477 | 989 | (399) | 10 069 |
(1) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 494 K€ et d'un crédit-bail pour agencement de 36 K€
(2) dont retraitement de crédits-baux mobiliers pour du matériel industriel des Fabrications pour maisons de luxe de 633 K€ (3) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 93 K€ et de crédits-
baux mobiliers pour du matériel de transport, du matériel informatique, des agencements et du mobilier pour 50 K€
Au cours de l'année 2015, les investissements du Groupe ont concerné principalement :
Les sorties sont principalement relatives au magasin d'Aubervilliers dont le bail a été résilié en février 2015 (et qui avait été déprécié fin 2014) et au matériel industriel de la filiale tunisienne Somacap qui a fait l'objet d'une reprise par un tiers dans le cadre de la liquidation en cours de la société.
Le 12 septembre 2008, Le Tanneur & Cie a acquis pour 2 € la totalité des parts de la SARL Niconath exploitant en affiliation le magasin à enseigne Le Tanneur de Nice. La transmission universelle du patrimoine de Niconath à Le Tanneur & Cie a été décidée à la même date. La fusion est devenue effective le 12 octobre 2008 après le délai légal de publication. L'activité du magasin a été conservée. Du statut d'affilié, il est devenu un magasin détenu en propre. Cette opération a généré un goodwill de 218 K€. En conformité avec le test réalisé, aucune dépréciation n'a été constatée fin décembre 2015.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont attribuables aux éléments suivants :
| (en K€) | Locations | Engagement | Déficits | Dépréciation | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| financement | indemnités | reportables | créances | |||
| fin carrière | intragroupe | |||||
| Au 31 décembre 2013 | (71) | 710 | 833 | (87) | 314 | 1 698 |
| Montant comptabilisé en résultat net | 71 | 47 | (833) | 87 | (296) | (925) |
| Montant comptabilisé directement en | ||||||
| capitaux propres | - | 118 | - | - | (18) | 100 |
| Au 31 décembre 2014 | - | 875 | - | - | - | 875 |
| Montant comptabilisé en résultat net | - | (24) | - | - | - | (24) |
| Montant comptabilisé directement en | ||||||
| capitaux propres | - | (53) | - | - | - | (53) |
| Au 31 décembre 2015 | - | 798 | - | - | - | 798 |
Depuis 2011, les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues fonctionnent en intégration fiscale. A fin décembre 2015, le groupe fiscal dispose d'un déficit reportable de 4 605 K€. Par ailleurs, Le Tanneur & Cie dispose d'un montant de 207 K€ qui ne pourra être imputé que sur les propres bénéfices fiscaux futurs de la Société-mère.
En raison de prévisions qui n'ont pas été atteintes, le Groupe a estimé qu'il ne disposerait pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ses pertes fiscales pourraient être imputées à court-terme. En conséquence, seul l'impôt différé relatif à l'engagement d'indemnités de fin de carrière a été conservé à l'actif pour un montant
de 875 K€ à fin 2014 et de 798 K€ à fin 2015 dont l'échéance est à long terme. Le montant de l'actif d'impôt différé non reconnu au titre du déficit reportable du groupe fiscal s'élève à 1 604 K€ à fin décembre 2015.
L'impôt différé est inscrit en résultat (charge de 24 K€ en 2015) sauf dans le cas de retraitements de consolidation passés directement en capitaux propres, l'impôt différé correspondant subissant dès lors le même traitement (-53 K€ en 2015).
Par prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé concernant les filiales étrangères et les succursales allemande et belge. Leur montant se répartit de la façon suivante :
| 2014 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en K€) | BaseActif d'impôt différé |
Base | Actif d'impôt différé |
|
| Perte reportable Sopadima Far East | 259 | 43 | 237 | 39 |
| Perte reportable Somacap | - | - | - | - |
| Perte reportable succursales allemande et belge | 1 883 | 583 | 2 091 | 653 |
| Total | 2 142 | 626 | 2 328 | 692 |
| (en K€) | Brut | Dépréciations | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/14 | Augmenta | Diminuti | 31/12/15 | 31/12/14 | 31/12/15 | |
| tion | on | |||||
| Prêts au personnel | 1 | - | (1) | - | - | - |
| Prêt à Le Tanneur | 63 | 2 | - | 65 | 63 | 63 |
| Chine | ||||||
| Dépôts de garantie | 594 | 17 | (64) | 547 | - | - |
| Cautionnements | 77 | 10 | - | 87 | - | - |
| Total | 735 | 29 | (65) | 698 | 63 | 63 |
Le prêt à Le Tanneur International China est presque entièrement déprécié au 31 décembre 2015. La variation des dépôts de garantie correspond aux évolutions de périmètre du parc de magasins en propre. Les cautionnements correspondent à la retenue de garantie comme gage en espèces du contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec la BPI (ex-OSEO) en août 2010.
Un montant de 1 833 K€ au 31 décembre 2015 correspond aux créances de CICE des exercices 2013 à 2015. Ces créances ne seront pas utilisées pour le paiement de l'impôt dû au titre de l'année 2015 puisque le groupe fiscal constitué par Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues dispose d'un déficit fiscal reportable au 31 décembre. Elles seront donc utilisées ultérieurement ou remboursées. Comme mentionné au § 3.12, ces créances ont fait l'objet d'un préfinancement par la BPI à hauteur de 1 646 K€.
Un montant de 510 K€ correspond à la retenue de garantie minimum liée aux opérations d'affacturage.
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
| 2015 | 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Valeur brute | Dépréciatio | Valeur nette | Valeur brute Dépréciatio |
Valeur nette | ||
| n | n | ||||||
| Matières | 3 696 | (1 179) | 2 516 | 5 622 | (858) | 4 764 | |
| Premières | |||||||
| En-cours | 252 | - | 252 | 406 | - | 406 | |
| Produits finis | 8 798 | (926) | 7 872 | 11 018 | (989) | 10 029 | |
| Total | 12 745 | (2 106) | 10 640 | 17 047 | (1 847) | 15 199 |
La baisse du stock de matières premières est due aux semi-finis de la branche Fabrication pour maisons de luxe dont le taux d'externalisation est moins élevé à fin 2015 qu'à fin 2014.
La baisse des stocks de produits finis provient de la diminution d'activité Marques propres.
Au 31 décembre 2015, la ventilation des créances brutes par nature et par date d'échéance est la suivante :
| (en K€) | Montant Brut | 1 an au plus | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 8 103 | 8 103 | - | - |
| Créances sociales | 33 | 23 | 10 | - |
| Créances fiscales | 332 | 332 | - | - |
| Comptes-courants débiteurs | 5 | 5 | - | - |
| Charges constatées d'avance | 597 | 597 | - | - |
| Autres créances | 433 | 433 | - | |
| Total | 9 503 | 9 493 | 10 | - |
Le Groupe utilise un contrat d'affacturage confidentiel pour mobiliser une partie de ses créances clients. Au 31 décembre 2015, le montant des créances cédées au factor s'élève à 4 226 K€.
Les comptes-courants débiteurs concernent Le Tanneur Chine.
Les créances fiscales incluent un montant de 317 K€ de taxe sur la valeur ajoutée.
Le poste « Autres créances » correspond aux comptes de réserve liés aux opérations d'affacturage (157 K€), aux comptes des fournisseurs débiteurs (96 K€) et à des avoirs à recevoir pour 112 K€.
| (en K€) | 31/12/14 | Dotations | Reprises | 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 837 | 24 | (211) | 650 |
| Comptes-courants débiteurs | 2 140 | 166 | (2 301) | 5 |
| Total | 2 976 | 190 | (2 512) | 655 |
A fin 2015, la dépréciation sur comptes-courants débiteurs concerne la société Le Tanneur Chine. Au cours de l'exercice, la maison-mère a constaté en perte la créance client (200 K€) et la créance en comptecourant (2 301 K€) envers la société Le Tanneur International Japan en cours de liquidation. Ces créances étant entièrement dépréciées, il n'y a pas eu d'incidence sur le compte de résultat 2015.
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Liquidités et quasi-liquidités (solde au bilan) | 3 710 | 2 601 |
| Découverts bancaires | (34) | (74) |
| Réserve d'affacturage disponible | - | 3 351 |
| Créances cédées | (6 598) | (4 226) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie | (2 922) | 1 652 |
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur la | d'émission | |||
| prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 378 960 € |
Le tableau d'évolution du capital social de la Société-mère est le suivant :
Au 31 décembre 2015, le capital se compose de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (le 20 avril 2000).
Les actions Le Tanneur & Cie détenues par la Société-mère ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Le capital se décompose ainsi :
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Actions à droit de vote double | 3 606 812 | 3 576 968 |
| Actions à droit de vote simple | 587 297 | 617 141 |
| Actions sans droit de vote | 82 927 | 82 927 |
| Actions d'autocontrôle | 5 100 | 5 100 |
| Nombre total d'actions | 4 282 136 | 4 282 136 |
Il n'y a plus de plan d'options en vigueur au 31 décembre 2015.
Un plan d'options de souscription a expiré au cours de l'exercice. Ses caractéristiques étaient les suivantes :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Juste valeur à la date d'attribution | 78 K€ |
| Nombre d'actions souscrites au 31/03/2015 | 57 377 |
La Société a retenu le modèle d'évaluation Black & Scholes dont les principales hypothèses sont :
| Distribution de dividende | 0,044 € |
|---|---|
| Taux d'intérêt sans risque | 3,82% |
| Volatilité | 13% |
La volatilité correspond à un calcul sur l'historique des cours entre le 9 juillet 2009 et le 30 mars 2010.
L'évolution des options de souscription est détaillée ci-après :
| 2014 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix moyen | Nombre | Prix moyen | |
| d'options | pondéré (€) | d'options | pondéré | |
| Options en circulation au début de la période | 60 000 | 2,65 € | 60 000 | 2,65 € |
| Options attribuées | - | - | - | - |
| Options auxquelles il est renoncé | - | - | - | - |
| Options annulées | - | - | - | - |
| Options parvenues à expiration | - | - | 60 000 | 2,65 € |
| Options exercées | - | - | - | - |
| Options en circulation à la fin de la période | - | - | - | - |
| Options exerçables à la fin de la période | 60 000 | 2,65 € | - | - |
Il n'y a pas eu d'options exercées au cours de l'année 2015.
Il n'y a pas de charge de personnel relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions ni en 2014 ni en 2015.
Au 31 décembre 2015, seule la participation en intégration globale dans Somacap n'est pas détenue à 100%. Elle est détenue à 99,90%. Les intérêts minoritaires constatés ne sont pas significatifs à la date de clôture.
L'analyse des dettes financières par nature et en fonction des dates d'échéance se présente comme suit :
| (en K€) | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | TOTAL | Montants dus | TOTAL | |||
| A moins | A plus d'un | A moins | A plus d'un | |||
| d'un an | an | d'un an | an | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
1 944 | 223 | 2 167 | 1 566 | 521 | 2 087 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement |
168 | 835 | 1 003 | 208 | 1 004 | 1 212 |
| Dettes financières diverses | 8 747 | 233 | 8 980 | 3 740 | 5 247 | 8 987 |
| Intérêts courus non échus | 4 | - | 4 | 5 | - | 5 |
| Créances cédées diminuées de la réserve de financement disponible auprès du factor |
875 | - | 875 | 6 598 | - | 6 598 |
| Concours bancaires courants |
74 | - | 74 | 34 | - | 34 |
| TOTAL | 11 812 | 1 291 | 13 103 | 12 151 | 6 772 | 18 923 |
A fin 2015 comme à fin 2014, les créances cédées se composent de créances clients affacturées mais il existe à fin 2015 une réserve de financement de 3 351 K€ disponible auprès du factor (0 à fin 2014).
Le montant des emprunts bancaires remboursés sur la période s'élève à 544 K€.
Au cours des exercices 2013 à 2015, le Groupe a bénéficié de la part de la BPI du préfinancement des CICE 2013 à 2015 des sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues pour un montant de 1 646 K€ (augmentation de 624 K€ en 2015). Ces fonds n'ont pas eu d'utilisation spécifique. Dans un contexte économique difficile, ils ont contribué à l'équilibre financier du Groupe et donc au maintien des emplois : financement des pertes de l'année, des investissements, du remboursement des dettes financières.
Les dettes financières diverses incluent une avance de 8,5 M€ de la part de l'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. et des intérêts courus relatifs de 231 K€ au 31 décembre 2015. Un avenant en date du 10 janvier 2016 a fixé le remboursement au 30 juin 2016.
Les dettes financières diverses incluent également les avances reçues de la part de la Coface dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection pour la zone Allemagne pour un montant de 249 K€. En 2015, le remboursement s'est élevé à 9 K€.
La dette de location-financement à chaque clôture se décompose de la façon suivante :
| Paiements minimaux dûs par période en K€ | A moins d'un | Entre un et cinq | A plus de cinq | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| an | ans | ans | ||
| 31 décembre 2014 | ||||
| Paiements au titre de la location | 243 | 523 | 602 | 1 368 |
| Charges financières | 35 | 94 | 50 | 179 |
| Valeur actuelle nette de la dette de location | 240 | 498 | 533 | 1 270 |
| financement | ||||
| 31 décembre 2015 | ||||
| Paiements au titre de la location | 173 | 458 | 491 | 1 122 |
| Charges financières | 26 | 75 | 32 | 133 |
| Valeur actuelle nette de la dette de location | 170 | 428 | 420 | 1 018 |
| financement |
Les paiements au titre des locations simples comptabilisées en charge sont les suivants :
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux dus par période au titre des contrats de location non | ||
| résiliables | ||
| A moins d'un an | 2 304 | 2 229 |
| Entre un et cinq ans | 9 013 | 7 874 |
| A plus de cinq ans | 4 910 | 3 401 |
| TOTAL | 16 227 | 13 504 |
Au 31/12/2015, les dettes financières sont en grande partie à taux variable indexé sur l'indice Euribor et à taux nul.
La structure de l'endettement est la suivante :
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux | Dettes | Dettes à | Dettes | Total | Taux | Dettes | Dettes | Dettes | Total | |
| d'intérêt | à taux | taux | à taux | d'intérêt | à taux | à taux | à taux | |||
| effectif | fixe | variable | nul | effectif | fixe | variable | nul | |||
| Créances | EUR 3M | - | 6 598 | - | 6 598 | EUR 3M | - | 875 | - | 875 |
| affacturées | +0,7% | +0,7% | ||||||||
| diminuées de la | ||||||||||
| réserve | ||||||||||
| disponible | ||||||||||
| auprès du factor | ||||||||||
| Dettes liées aux | LEP | - | 986 | - | 986 | LEP | - | 909 | - | 909 |
| crédits-baux | +1,6% | +1,6% | ||||||||
| Dettes liées aux | 3,58% | 12 | 12 | |||||||
| crédits-baux | ||||||||||
| Dettes liées aux | 3,22% | 11 | 11 | |||||||
| crédits-baux | ||||||||||
| Dettes liées aux | 3,96% | 70 | 70 | 3,96% | 20 | 20 | ||||
| crédits-baux | ||||||||||
| Dettes liées aux | 4,18% | 30 | 30 | 4,18% | 11 | 11 | ||||
| crédits-baux | ||||||||||
| Dettes liées aux | 4,38% | 30 | 30 | 4,38% | 15 | 15 | ||||
| crédits-baux | ||||||||||
| Dettes liées aux | 2,79% | 67 | 67 | 2,79% | 48 | 48 | ||||
| crédits-baux | ||||||||||
| Dettes liées aux | 2,41% | 6 | 6 | 2,41% | 1 | 1 | ||||
| crédits-baux | ||||||||||
| Emprunt | EUR 3M | - | 250 | - | 250 | |||||
| bancaire de | +1,8% | |||||||||
| 2010 | ||||||||||
| Contrat de | 3,25% | 825 | - | - | 825 | 3,25% | 525 | - | - | 525 |
| développement | ||||||||||
| participatif | ||||||||||
| Avance de la | 0% | - | - | 8 500 | 8 500 | 0% | - | - | 8 500 | 8 500 |
| maison-mère | ||||||||||
| Préfinancement | EUR 1M | - | 1 021 | - | 1 021 | EUR 1M | - | 1 646 | - | 1 646 |
| du CICE | +1,2% | +1,2% | ||||||||
| 1 051 | 8 855 | 8 500 | 18 406 | 620 | 3 430 | 8 500 | 12 550 |
Il n'y a pas d'instrument de couverture de taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2015 et il n'y en a pas eu au cours de l'exercice.
Par un avenant en date du 31 décembre 2014, le taux d'intérêt relatif aux avances de la maison-mère est devenu nul avec effet rétroactif au 1er juillet 2014. Un avenant en date du 10 janvier 2016 a réintroduit un taux d'intérêt fixé à Euribor 3 mois +1,5% à partir de 2016.
Sur la base de la dette au 31 décembre 2015, une hausse instantanée de 0,5 point des taux d'intérêts variables aurait pour effet une augmentation du coût de la dette de 13 K€ et une baisse instantanée de 0,5 point aurait pour effet une diminution de 13 K€. Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2015 en raison de l'absence de couverture de la charge d'intérêt future.
Pour financer son activité, outre ses fonds propres, le Groupe a recours à l'emprunt court et moyen terme et bénéficie d'une avance de la part de sa maison-mère. Les échéances de ces dettes financières sont détaillées dans la note 3.12.
Le Tanneur & Cie a recours à l'affacturage pour faire face aux besoins à court terme de liquidités.
L'emprunt bancaire négocié en décembre 2010 qui était assorti d'un engagement en matière de ratios financiers a été remboursé au cours de l'exercice.
Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée de mars 2016, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Groupe a maintenu sur l'exercice une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devise (principalement en HKD et USD). A la clôture de l'exercice 2015, des couvertures ont été contractées au titre des saisons été et hiver 2016. Ces opérations sont valorisées différemment en fonction de leur nature couvrante ou non couvrante.
Il existe deux catégories d'opérations couvrantes :
Le traitement comptable de ces couvertures consiste à valoriser les dettes en devises figurant au bilan au taux contracté en constatant l'écart de change en compte de résultat. Les dettes concernées s'élèvent à 150 KUSD pour une contrevaleur de 139 K€ au cours à terme des contrats de change. Le résultat de change constaté est une perte de 4 K€.
Concernant les autres opérations couvrantes, la variation de la valeur temps est comptabilisée en résultat de change tandis que la variation de la valeur intrinsèque est enregistrée dans un compte spécifique de capitaux propres. En contrepartie, le total de l'écart de valorisation figure en compte de bilan.
Ces opérations correspondent à des tunnels d'options pour l'achat de 1 075 KUSD et à des contrats de change à terme d'achat de 2 000 KUSD et de 1 950 KHKD, pour une contrevaleur de 2 792 K€. La variation de la valeur temps s'élève à -1 K€, celle de valeur intrinsèque à +16 K€, l'écart de valorisation totalisant +15 K€.
Pour les opérations non couvrantes, la totalité de l'écart de valorisation est enregistré en résultat de change en contrepartie d'un compte de bilan.
Il s'agit de ventes d'options de vente pour 575 KUSD, d'achats d'options de vente pour 125 KUSD, de contrats de change à terme d'achat et de vente de 1 650 KHKD et l'écart de valorisation totalise +1 K€.
Le traitement comptable des instruments de couverture a donc l'incidence suivante en K€ :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| - | Gain de change | - | (2) |
| - | Perte de change | 4 | |
| - | Compte spécifique de capitaux propres | (16) | (98) |
| - | Compte d'actif d'instruments financiers | 15 | 94 |
| - | Compte de passif d'instruments financiers | - | - |
| - | Revalorisation des dettes fournisseurs | (4) | 5 |
L'analyse de sensibilité sur le résultat et les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2015 est la suivante en K€ :
| Impact sur le résultat avant impôt | Impact sur les capitaux propres avant impôt |
|||
|---|---|---|---|---|
| Hausse de 10% | Baisse de 10% | Hausse de 10% | Baisse de 10% | |
| USD | +1 | -35 | +299 | -265 |
| HKD | 0 | +1 | +28 | -18 |
| Total | +2 | -34 | +327 | -283 |
En conformité avec la norme IFRS 7, nous vous présentons la classification des actifs et passifs financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2015 :
| 2015 | Ventilation par classification comptable | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Valeur de marché |
Juste valeur par résultat |
Actifs disp. à la vente |
Prêts et créances |
Coût amorti |
Instruments dérivés avec comptabilité de couverture |
Instruments dérivés sans comptabilité de couverture |
|
| Actif non courant | ||||||||
| Titres de participation | ||||||||
| Autres actifs financiers | 635 | 635 | 635 | |||||
| Actif courant | ||||||||
| Créances clients | 7 453 | 7 453 | 7 453 | |||||
| Autres actifs financiers | 1 392 | 1 392 | 1 377 | 15 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 601 | 2 601 | 2 601 | |||||
| Passif non courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières LT | 1 291 | 1 291 | 1 291 | |||||
| Passif courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières CT | 11 813 | 11 813 | 11 813 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 6 681 | 6 681 | 6 681 | |||||
| Dettes fournisseurs | 5 567 | 5 567 | 5 567 |
Au 31 décembre 2014, la situation était la suivante :
| 2014 | Ventilation par classification comptable | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Valeur de marché |
Juste valeur par résultat |
Actifs disp. à la vente |
Prêts et créances |
Coût amorti |
Instruments dérivés avec comptabilité de couverture |
Instruments dérivés sans comptabilité de couverture |
|
| Actif non courant | ||||||||
| Titres de participation | ||||||||
| Autres actifs financiers | 672 | 672 | 672 | |||||
| Actif courant | ||||||||
| Créances clients | 9 280 | 9 280 | 9 280 | |||||
| Autres actifs financiers | 4 711 | 4 711 | 4 617 | 94 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 710 | 3 710 | 5 | 3 706 | ||||
| Passif non courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières LT | 6 772 | 6 772 | 6 772 | |||||
| Passif courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières CT | 12 152 | 12 152 | 12 152 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 6 841 | 6 841 | 6 841 | |||||
| Dettes fournisseurs | 6 978 | 6 978 | 6 978 |
Le Tanneur & Cie a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Le ratio d'endettement est le suivant :
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Total dettes financières (note 3.12) | 18 923 | 13 103 |
| Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.9) | - 3 710 |
- 2 601 |
| Endettement net | 15 213 | 10 502 |
| Capitaux propres | 7 120 | 6 659 |
| Ratio d'endettement | 2,14 | 1,58 |
Le ratio d'endettement a diminué par rapport à fin 2014 grâce à un moindre recours au financement du factor notamment du fait du paiement d'avance de l'échéance de janvier de la part d'un client important.
Le principal risque de crédit auquel Le Tanneur & Cie est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle. Le Groupe suit son évolution de manière très serrée. Des analyses de solvabilité sont conduites pour chaque nouveau client.
Les créances clients peuvent être analysées de la façon suivante :
| (en K€) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 5 187 |
| Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées | 1 445 |
| Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées | 746 |
| Créances échues et non dépréciées | 2 191 |
| Montant brut des créances dépréciées | 726 |
| Pertes de valeur comptabilisées | (650) |
| Valeur nette des créances dépréciées | 76 |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 7 453 |
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 6 978 | 5 567 |
| Dettes sociales | 2 896 | 3 562 |
| Dettes fiscales | 1 625 | 1 242 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 55 | 115 |
| Comptes-courants créditeurs | 37 | 39 |
| Dettes diverses | 1 571 | 897 |
| Produits constatés d'avance | 656 | 593 |
| Total dettes fournisseurs et autres dettes | 13 819 | 12 016 |
Les produits constatés d'avance correspondent à la plus-value réalisée lors de la cession-bail du site principal de Bort-les-Orgues fin juin 2010. Cette plus-value est reprise en « autres produits opérationnels » sur la durée du nouveau crédit-bail (15 ans).
Les dettes diverses comprennent des avoirs à établir pour 713 K€, le compte-courant avec la société d'affacturage pour 17 K€ et les comptes clients créditeurs pour 53 K€.
Les dettes au titre des pensions et retraites correspondent aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés et des charges sociales afférentes. Une évaluation de l'engagement correspondant est calculée en fonction de l'ancienneté, de l'âge, du taux de rotation, du taux de mortalité par sexe (TGF05 et TGH05) et du salaire des membres du personnel. Le calcul prend également en compte un taux de revalorisation des salaires en fonction de la catégorie du salarié :
Une actualisation est effectuée au taux iBoxx Corporates AA 10+ (2,03% au 31 décembre 2015). L'effet de la revalorisation des salaires se chiffre à +658 K€ en 2015 tandis que celui de l'actualisation s'élève à -668 K€.
Le poste a évolué de la façon suivante (en K€) :
| (en K€) | 2015 |
|---|---|
| Dette à l'ouverture | 2 623 |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 80 |
| Gains actuariels comptabilisés en OCI | (159) |
| Prestations payées | (151) |
| Dette à la clôture | 2 393 |
Les écarts actuariels de l'engagement pour indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement en capitaux propres.
| 31/12/14 | Dotations | Reprises Utilisées |
Reprises non utilisées |
31/12/15 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | |||||
| Provisions pour litiges | 472 | 119 | (70) | (169) | 352 |
| Provision pour médailles du | |||||
| travail | 220 | - | - | (13) | 208 |
| Total | 692 | 119 | (70) | (182) | 559 |
Les autres provisions et leur évolution s'analysent comme suit :
Les provisions prennent en compte plusieurs litiges dont le montant a été estimé selon l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources, en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les dotations de 119 K€ ont été comptabilisées en résultat opérationnel courant.
Les provisions incluent également les engagements en matière de prime de médailles du travail correspondant aux primes susceptibles d'être versées à l'occasion des futures remises des médailles du travail au personnel présent au 31/12/2015. Cette provision est déterminée en tenant compte de la probabilité que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour l'octroi d'une médaille, cette probabilité dépendant notamment de statistiques de rotation du personnel et de tables de mortalité (TGF05 et TGH05), le montant de l'engagement étant actualisé au taux iBoxx Corporates AA 10+ (2,03% au 31 décembre 2015). L'actualisation au titre de l'exercice représente un produit de 8 K€.
En 2015, les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté les produits opérationnels courants pour 141 K€ et les autres produits opérationnels pour 41 K€.
La dette de 232 K€ correspond au solde restant à payer au 31/12/2015 à l'administration fiscale dans le cadre du litige crédit impôt collection décrit dans les faits marquants.
Les activités du Groupe se répartissent de la façon suivante :
La ventilation du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices se répartit de la façon suivante :
| 2015 | 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités (en K€) | France | Export | Total | France | Export | Total |
| Magasins en propre et franchisés | 13 930 | 313 | 14 244 | 14 668 | 621 | 15 289 |
| Autres distributions Marques propres | 9 496 | 1 672 | 11 168 | 9 441 | 2 171 | 11 612 |
| Total Marques propres | 23 426 | 1 985 | 25 412 | 24 110 | 2 791 | 26 901 |
| Fabrication pour maisons de luxe | 29 922 | 1 379 | 31 301 | 28 307 | 711 | 29 018 |
| Total chiffre d'affaires | 53 348 | 3 364 | 56 712 | 52 417 | 3 502 | 55 919 |
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2015 s'établit à 56,7 M€, en augmentation de 1,4% par rapport à l'année précédente.
L'activité de la branche Marques propres a baissé de 2,9% à périmètre comparable : -2,4% pour les magasins Le Tanneur, +6,0% pour les grands magasins français, stable pour les détaillants multimarques français et -30,0% à l'export.
L'activité de la branche Fabrication pour maisons de luxe a augmenté de 7,9%.
Les autres produits de l'activité correspondent en 2015 et 2014 à des subventions obtenues pour l'emploi de certains salariés.
Les achats consommés ont diminué malgré la légère augmentation du chiffre d'affaires grâce à une amélioration des consommations matières de la branche Fabrication pour maisons de luxe.
| (en K€) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | 2 709 | 3 039 |
| Prestations de services | 1 124 | 1 202 |
| Honoraires et commissions | 1 016 | 1 032 |
| Publicité, relations extérieures | 1 002 | 1 266 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 992 | 1 228 |
| Achats non stockés de matériels et fournitures | 892 | 955 |
| Entretien et réparations | 603 | 607 |
| Transports | 520 | 677 |
| Déplacements, missions et réceptions | 382 | 476 |
| Frais postaux, télécommunications | 182 | 199 |
| Services bancaires | 169 | 176 |
| Assurances | 135 | 156 |
| Divers | 165 | 202 |
| Total | 9 891 | 11 213 |
L'évolution du poste s'analyse de la façon suivante :
De 2014 à 2015, le total du poste a connu une diminution, notamment en raison d'un recours aux intérimaires moins important et de la baisse des charges de publicité et de locations (sortie de périmètre de magasins courant 2014 et 2015).
Le poste s'analyse de la façon suivante :
| (en K€) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Contribution économique territoriale | 543 | 447 |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 255 | 413 |
| Taxe C3S | (9) | 96 |
| Contribution personnes handicapées | (5) | 37 |
| Taxe CIDIC | 51 | 48 |
| Taxes foncières | 44 | 43 |
| TVS | 8 | 11 |
| Autres taxes | 17 | 14 |
| Total | 904 | 1 109 |
La baisse des taxes sur rémunérations entre 2014 et 2015 est due à la réforme sur la formation continue.
Les charges de personnel s'analysent comme suit :
| (en K€) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 13 974 | 14 731 |
| Charges sociales (allègement Fillon déduit) | 5 210 | 5 879 |
| CICE | (650) | (736) |
| Total | 18 534 | 19 874 |
La baisse des salaires entre 2014 et 2015 suit l'évolution du nombre d'équivalent temps plein qui est passé de 583 en 2014 (hors effectif de la filiale tunisienne Somacap présentée en « résultat des activités arrêtées ») à 547 en 2015.
Les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues ont bénéficié d'un montant de CICE de 650 K€ en 2015 préfinancé en cours d'exercice par la BPI à hauteur de 624 K€. Le Groupe a choisi de comptabiliser le produit du
CICE en diminution des charges sociales. Dans la présentation de l'état du résultat global, le CICE a donc un impact sur le calcul du résultat opérationnel courant.
La participation n'a pas été déclenchée, ni en 2014 ni en 2015.
L'accord d'intéressement concernant les salariés de la maison-mère signé en 2013 comporte un seuil de déclenchement de résultat net avant impôt et intéressement des comptes individuels de Le Tanneur & Cie qui n'a pas été atteint pour l'exercice 2015. Un accord d'intéressement a été signé en 2015 concernant les salariés de Maroquinerie des Orgues, au titre duquel une enveloppe de 165 K€ a été provisionnée au 31 décembre 2015.
Il n'y a pas eu de distribution d'intéressement relative à l'exercice 2014.
| En K€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | (1 031) | (1 125) |
| Dotation pour dépréciation des stocks | (538) | (240) |
| Dotation pour dépréciation des créances | (10) | (39) |
| Dotation aux provisions pour risques et charges d'exploitation et engagement pour indemnités de fin de carrière |
(344) | (482) |
| Reprise de dépréciation des stocks | 188 | 123 |
| Reprise de dépréciation des créances | 10 | 22 |
| Reprise de provision pour risques et charges et engagement pour indemnités de fin de carrière |
286 | 188 |
| Total | (1 439) | (1 552) |
Les dotations aux amortissements et la variation des provisions s'analysent ainsi :
Les dépréciations de stock sont détaillées au § 3.7. Celles relatives aux créances le sont au § 3.8.
Les provisions pour risques et charges sont détaillées au § 3.16 et les dettes pour pensions et retraites le sont au § 3.15.
Les autres produits et charges opérationnels courants se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Redevances de licences | 63 | 264 |
| Produits sur pertes de colis | 4 | 6 |
| Cessions diverses | 207 | 174 |
| Divers | 33 | 35 |
| Autres produits opérationnels courants | 307 | 479 |
| Droits d'auteur | (22) | (48) |
| Pertes sur créances irrécouvrables | ||
| non provisionnées | (6) | (4) |
| Divers | (8) | (21) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (36) | (73) |
| Transfert de charges opérationnelles | ||
| courantes | 46 | 13 |
| Total | 318 | 419 |
La concession de licences est une activité accessoire du Groupe et concerne et l'utilisation de la marque Le Tanneur dans le secteur de la lunetterie. En 2014, elle comprenait également les redevances liées à la marque Tann's (cédée fin 2014).
Les autres produits et charges opérationnels se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Produit de cession des immobilisations | 66 | 2 524 |
| Subvention Coface Chine | - | 196 |
| Reprise de provision non utilisée | 41 | - |
| Reprise de dépréciation utilisée | 34 | - |
| Divers | 12 | 2 |
| Autres produits opérationnels | 153 | 2 722 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées | (55) | (776) |
| Dotation pour dépréciation des immobilisations | (55) | (34) |
| Litige crédit impôt collection | (433) | - |
| Divers | (17) | (19) |
| Autres charges opérationnelles | (560) | (829) |
Les sorties d'immobilisations concernent principalement le magasin d'Aubervilliers dont le bail a été résilié en février 2015, l'exploitation du point de vente étant déficitaire. Une dépréciation correspondant à la mise au rebut des immobilisations avait été dotée fin 2014 et a été reprise en 2015.
La cession-bail opérée en 2010 sur le site principal de Bort-les-Orgues a généré une plus-value reprise sur la durée du nouveau contrat de crédit-bail (15 ans). La quote-part reprise en 2015 s'élève à 62 K€.
Une dépréciation de 55 K€ a été dotée pour tenir compte de la résiliation en juin 2016 du bail d'un magasin qui a été notifiée fin 2015.
Le coût de l'endettement financier net se détaille ainsi :
| (en K€) | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts | (127) | (263) | |
| Charges d'affacturage | (50) | (60) | |
| Total | (177) | (323) |
Le coût de l'endettement financier net a diminué grâce à la baisse de l'endettement net et au passage à un taux nul du taux d'intérêt de l'avance de l'actionnaire majoritaire à partir du 2ème semestre 2014.
Les autres produits et charges financiers se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Gain de change | 374 | 184 | |
| Revenus des créances | 5 | 32 | |
| Autres produits | 2 | 9 | |
| Autres produits financiers | 381 | 225 | |
| Perte de change | (283) | (31) | |
| Dotation pour dépréciation d'immobilisations | |||
| financières | - | (36) | |
| Autres charges financières | (283) | (67) |
Les gains et pertes de change traduisent l'écart entre le cours de couverture budgétaire et le cours de paiement des achats en devises. En 2014 et 2015, le Groupe a bénéficié d'une évolution favorable du dollar américain et hongkongais par rapport au taux couvert.
Le rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt se résume comme suit :
| (en K€) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt hors activités arrêtées ou en cours de | (282) | (952) |
| cession | ||
| Taux d'impôt en vigueur | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 94 | 317 |
| Effet des : | ||
| Charges non déductibles | 220 | 283 |
| Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été | (338) | (1 504) |
| comptabilisé | ||
| Total charge d'impôt | (24) | (904) |
| Dont : | ||
| - Impôts courants |
- | 19 |
| - Impôts différés |
(24) | (923) |
Il a été décidé l'arrêt de l'activité de la filiale tunisienne Somacap fin 2014 et sa dissolution anticipée en février 2015 avec nomination d'un liquidateur. Le matériel industriel et le stock de matières premières et d'approvisionnements ont été cédés à un tiers en décembre 2015.
Le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées se décomposent de la façon suivante en K€ :
| Chiffre d'affaires | 24 |
|---|---|
| Autres produits opérationnels courants | 95 |
| Achats consommés | (156) |
| Charges de personnel | (30) |
| Dotations aux amortissements et variation des provisions | (35) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (65) |
| Autres produits et charges opérationnels | 36 |
| Résultat financier | 13 |
| Résultat avant impôt | (119) |
| Charge d'impôt relative au résultat des activités abandonnées | - |
| Résultat de la période relatif aux activités abandonnées (part du groupe) | (119) |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation | (119) |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement | 79 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement | - |
| Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées | (40) |
L'effectif inscrit moyen est de 575 personnes (579 inscrits au 31/12/15).
En équivalent temps plein, cet effectif moyen s'établit à 547 personnes et se répartit de la façon suivante :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cadres | 43 | 52 |
| Agents de maîtrise, techniciens | 64 | 69 |
| Personnel des grands magasins | 40 | 40 |
| Employés | 97 | 118 |
| Ouvriers | 303 | 377 |
| Total | 547 | 657 |
L'effectif moyen a baissé du fait de la cessation d'activité de la filiale tunisienne fin 2014.
Seules les transactions avec les parties liées non éliminées en consolidation sont indiquées.
| (en K€) | Le Tanneur Internati onal S.P.C. |
Le Tanneur Internation al Belgium |
Le Tanneur Internati onal Japan |
Le Tanneur Internation al China |
Le Tanneur International Germany |
Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat 2014 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 202 | 1 | 8 | 5 | 760 | |
| Autres produits de l'activité | 1 | |||||
| Achats consommés | (11) | |||||
| Autres achats et charges externes | (11) | |||||
| Coût de l'endettement financier net | (100) | |||||
| Autres charges financières | (35) | (1) | ||||
| Autres produits financiers | 35 | 1 | ||||
| Bilan au 31 décembre 2014 | ||||||
| Créances clients et autres créances sur des | ||||||
| parties liées nettes de dépréciation | 21 | 1 | 26 | 35 | ||
| Dette financière auprès des parties liées | (8 732) | |||||
| (Alloué)/remboursé au cours de la période | (3 100) | |||||
| Dettes fournisseurs et autres dettes envers | ||||||
| les parties liées | (37) | (90) | (238) | |||
| Compte de résultat 2015 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 140 | 1 | 1 371 | |||
| Autres produits de l'activité | 4 | 2 | ||||
| Achats consommés | (7) | |||||
| Autres achats et charges externes | ||||||
| Coût de l'endettement financier net | ||||||
| Autres charges financières | ||||||
| Autres produits financiers | 1 | |||||
| Bilan au 31 décembre 2015 | ||||||
| Autres actifs financiers | 1 | |||||
| Créances clients et autres créances sur des | ||||||
| parties liées nettes de dépréciation | 99 | 4 | 32 | 735 | ||
| Dette financière auprès des parties liées | (8 732) | |||||
| (Alloué)/remboursé au cours de la période |
| Dettes fournisseurs et autres dettes envers | ||||
|---|---|---|---|---|
| les parties liées | (90) | (65) |
Le Tanneur International S.P.C. est détenue à 100% par Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire de Le Tanneur & Cie et détient à 100% Le Tanneur International Belgium (qui exploite deux magasins Le Tanneur à Bruxelles), Japan, China et Germany (qui exploite un magasin Le Tanneur à Berlin). Le Tanneur & Cie est fournisseur exclusif des magasins Le Tanneur International.
Maroquinerie des Orgues était le sous-traitant de Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. pour la production, le développement, l'industrialisation et la fabrication des produits de maroquinerie créés et commercialisés par l'actionnaire majoritaire sous sa propre marque Qela.
Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. a accordé à Le Tanneur & Cie une avance de 8,5 M€ selon les conditions suivantes :
Par avenant en date du 8 janvier 2016, le remboursement de la totalité du capital a été repoussé en juin 2016.
Les informations ci-après sont présentées de manière agrégée.
| (en K€) | 2014 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux |
Cadres de direction non mandataires sociaux |
Mandataires sociaux |
Cadres de direction non mandataires sociaux |
||
| Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature |
449 | 588 | 463 | 639 | |
| Indemnités de fin de contrat de travail |
71 | ||||
| Total charge de la période | 449 | 588 | 463 | 710 | |
| Engagement indemnités de fin de carrière comptabilisé au 31 décembre (charges patronales incluses) |
89 | 44 | 94 | 43 |
Les honoraires (hors taxes) figurant au compte de résultat pour chaque commissaire aux comptes et les membres de leur réseau sont les suivants :
| 2014 | 2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AFIGEC | % | In Extenso et membres du réseau Deloitte |
% | AFIGEC | % | In Extenso et membres du réseau Deloitte |
% | |
| Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - Emetteur | 50 500 | 50,00% | 50 500 | 50,00% | 52 150 | 50,00% | 52 150 | 50,00% |
| - Filiales intégrées globalement | 17 000 | 50,00% | 17 000 | 50,00% | 17 300 | 50,00% | 17 300 | 50,00% |
| Diligences directement liées | ||||||||
| - Emetteur | 9 820 | 94,97% | 520 | 5,03% | 8 820 | 99,77% | 20 | 0,23% |
| Sous total Prestations d'audit | 77 320 | 53,20% | 68 020 | 46,80% | 78 270 | 52,98% | 69 470 | 47,02% |
| Autres prestations | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 77 320 | 53,0% | 68 020 | 46,80% | 78 270 | 52,98% | 69 470 | 47,02% |
L'apport de la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe réalisée par la société Le Tanneur & Cie à la filiale Maroquinerie des Orgues au 31 décembre 2011 est soumis au régime fiscal spécial des fusions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, Le Tanneur & Cie, en tant que société apporteuse, a pris l'engagement de conserver pendant trois ans les titres de Maroquinerie des Orgues reçus en contrepartie de l'apport et de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. De son côté, Maroquinerie des Orgues, en tant que société bénéficiaire de l'apport, s'est engagée expressément à respecter toutes les prescriptions de l'article 210 A-3 du Code général des impôts. A cet effet, les deux sociétés se sont engagées à joindre à leur déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'apport et des exercices ultérieurs un état conforme au modèle fourni par l'administration, faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts et à tenir un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
Le contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec OSEO en août 2010 prévoit une retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces.
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté non échu.
Le Groupe pratique une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en HKD et USD). Les engagements mis en place et demeurés vivants au 31/12/2015 sont indiqués à la note 3.13.3.
Au 31 décembre 2015, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage est de 4 226 K€.
Pour le financement par la BPI du CICE des exercices 2013 à 2015, le Groupe a procédé à la cession préalable et effective des créances en germe d'un montant de 1 647 K€ détenues sur le Trésor Public par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues.
Le 26 décembre 2011, Maroquinerie des Orgues a conclu avec la région Limousin une convention attributive d'une aide de 170 K€ à la suite du recrutement de 40 salariés sous contrat à durée indéterminée. En contrepartie, Maroquinerie des Orgues s'est engagée, dans le cadre d'un projet de création de 100 contrats à durée indéterminée entre le 7 février 2012 et le 7 février 2014, à maintenir les 40 emplois créés en 2012 au moins jusqu'au 25 novembre 2016. Cet engagement de maintien d'emplois est conforme au budget de Maroquinerie des Orgues.
Dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection signé en 2011 pour la zone Allemagne, la Coface a versé au Groupe une avance de 249 K€ entre 2012 et 2014. Le contrat est entré dans sa période d'amortissement depuis 2015 au rythme de 7% du chiffre d'affaires annuel réalisée dans la zone par Le Tanneur & Cie et sa société sœur Le Tanneur International Germany. La période d'amortissement se termine mi-2018, après quoi le solde éventuel de l'avance resterait acquis à Le Tanneur & Cie.
Le 29 juin 2010, le site principal de Bort-les-Orgues a fait l'objet d'une cession-bail avec un organisme de financement pour un montant de 1,3 M€. Le nouveau crédit-bail d'une durée de 15 ans prévoit la possibilité d'une levée anticipée de l'option d'achat à partir de 5 ans.
Comme mentionné au § 3.13.2, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée de mars 2016, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Groupe n'a pas d'autres engagements commerciaux outre ses dettes financières à long-terme, ses obligations en matière de crédits-baux immobiliers et mobiliers, ses contrats de location simples et ses contrats de change à terme. La présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.
Le découpage sectoriel du Groupe est conforme au reporting interne de contrôle de gestion utilisé par le Conseil d'administration, les dirigeants opérationnels et les responsables budgétaires.
Les secteurs d'activité de Fabrication pour maisons de luxe et Marques propres s'identifient de par leurs produits, procédés de fabrication, types de clients, méthodes de distribution et organisation bien distincts. Les « frais centraux » du Groupe (direction générale, services finance, comptabilité, ressources humaines, juridique, informatique, communication financière) sont affectés en fonction du chiffre d'affaires de chaque secteur d'activité.
| Du 01/01/2015 au 31/12/2015 | Du 01/01/2014 au 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe |
Marques propres |
Total | Fabrication pour maisons de luxe |
Marques propres |
Total | |
| Chiffre d'affaires | 31 301 | 25 412 | 56 712 | 29 019 | 26 901 | 55 920 |
| Résultat opérationnel courant | 1 407 | (1 203) | 204 | (434) | (2 244) | (2 679) |
| Autres produits et charges opérationnels |
65 | (472) | (407) | 56 | 1 837 | 1 893 |
| Résultat opérationnel | 1 472 | (1 674) | (203) | (378) | (407) | (786) |
| Coût de l'endettement financier net |
(44) | (133) | (177) | (43) | (289) | (323) |
| Autres produits et charges financiers |
(9) | 107 | 98 | 9 | 149 | 158 |
| Charge d'impôt | (9) | (15) | (24) | 159 | (1 064) | (904) |
| Résultat net avant abandon d'activités |
1 410 | (1 715) | (305) | (253) | (1 603) | (1 856) |
| Résultat des activités abandonnées |
(119) | - | (119) | (479) | - | (479) |
| Résultat net | 1 291 | (1 715) | (424 ) | (731) | (1 604) | (2 335) |
| - part du Groupe | 1 291 | (1 715) | (424) | (731) | (1 604) | (2 334) |
| - intérêts minoritaires | - | - | - | - | - | - |
Les contributions des secteurs d'activité au compte de résultat sont résumées de la façon suivante (en K€) :
Le 10 janvier 2016, un avenant au contrat de prêt de l'actionnaire majoritaire a été signé fixant le remboursement de l'avance de 8 732 K€ au mois de juin 2016. Parallèlement, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée de mars 2016, dans laquelle elle s'engage à
fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Une vérification fiscale portant sur les exercices 2013 et 2014 est actuellement en cours concernant le groupe fiscal constitué par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues.
| (en €) | Notes | Valeurs brutes |
Amort./ Dépr. |
31/12/15 Valeurs Nettes |
31/12/14 Valeurs Nettes |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement | - | - | - | - | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 478 847 | 472 757 | 6 089 | 21 369 | |
| Fonds commerciaux et droits aux baux | 4 650 529 | 37 100 | 4 613 429 | 4 370 719 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 138 818 | 122 310 | 16 508 | 48 737 | |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | |
| Sous total | 1 | 5 268 193 | 632 167 | 4 636 026 | 4 440 825 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains et constructions | 540 779 | 251 298 | 289 481 | 308 899 | |
| Installations techniques, matériel, outillage | 149 756 | 143 829 | 5 927 | 9 147 | |
| Autres immobilisations corporelles | 7 557 921 | 5 786 919 | 1 771 001 | 1 579 003 | |
| Immobilisations en cours | 118 916 | - | 118 916 | 77 322 | |
| Sous total | 2 | 8 367 371 | 6 182 046 | 2 185 325 | 1 974 371 |
| Immobilisations financières | |||||
| Autres participations | 5 302 000 | - | 5 302 000 | 5 302 000 | |
| Créances rattachées à des participations | 182 657 | 182 657 | - | - | |
| Prêts | 64 593 | 63 468 | 1 125 | - | |
| Autres immobilisations financières | 628 918 | - | 628 918 | 655 058 | |
| Sous total | 3 | 6 178 168 | 246 125 | 5 932 044 | 5 957 058 |
| Actif immobilisé | 19 813 732 | 7 060 338 | 12 753 394 | 12 372 254 | |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières, approvisionnements | 71 946 | 67 757 | 4 189 | 101 938 | |
| En-cours de production de biens | - | - | - | - | |
| Produits intermédiaires et finis | 8 758 472 | 909 054 | 7 849 418 | 9 375 008 | |
| Sous total | 4 | 8 830 418 | 976 811 | 7 853 607 | 9 476 946 |
| Créances | |||||
| Avances et acomptes | - | - | - | - | |
| Créances clients et comptes rattachés | 3 272 226 | 1 198 959 | 2 073 267 | 2 366 595 | |
| Autres créances | 1 073 067 | 56 390 | 1 016 677 | 737 719 | |
| Sous total | 5 | 4 345 293 | 1 255 349 | 3 089 944 | 3 104 314 |
| Divers | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 6 | 27 072 | 10 293 | 16 779 | 20 349 |
| Disponibilités | 2 068 633 | - | 2 068 633 | 3 407 453 | |
| Comptes de régularisation | |||||
| Charges constatées d'avance | 7 | 660 569 | - | 660 569 | 752 282 |
| Actif circulant | 15 931 985 | 2 242 453 | 13 689 532 | 16 761 344 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 8 | 17 735 | - | 17 735 | 27 306 |
| Ecarts de conversion actif | 201 | - | 201 | 383 | |
| Total général | 35 763 654 | 9 302 791 | 26 460 863 | 29 161 287 |
| (en €) | Notes | 31/12/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 4 282 136 | 4 282 136 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 329 647 | 6 329 647 | |
| Réserve légale | 329 066 | 329 066 | |
| Autres réserves indisponibles | 55 103 | 55 103 | |
| Report à nouveau | (2 182 835) | (1 740 422) | |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | (1 883 137) | (442 412) | |
| Capitaux propres | 9 | 6 929 981 | 8 813 117 |
| Provisions pour risques | 272 481 | 419 092 | |
| Provisions pour charges | - | - | |
| Provisions pour risques et charges | 10 | 272 481 | 419 092 |
| Dettes financières | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 534 921 | 1 095 536 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | 248 763 | 258 417 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | |
| Dettes d'exploitation | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 183 774 | 3 178 990 | |
| Dettes fiscales et sociales | 2 530 987 | 2 421 778 | |
| Dettes diverses | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 40 787 | 20 593 | |
| Autres dettes | 12 070 462 | 12 239 170 | |
| Comptes de régularisation | |||
| Produits constatés d'avance | 644 760 | 712 629 | |
| Dettes | 11/12 | 19 254 454 | 19 927 113 |
| Ecarts de conversion passif | 3 946 | 1 965 | |
| Total général | 26 460 863 | 29 161 287 |
| Rubriques | Notes du 01/01/15 | du 01/01/14 | |
|---|---|---|---|
| au 31/12/15 | au 31/12/14 | ||
| Production vendue de biens | 25 411 630 | 26 900 407 | |
| Prestations de services et cessions d'approvisionnements | 1 329 503 | 2 076 445 | |
| Chiffre d'affaires net | 13 | 26 741 133 | 28 976 852 |
| Production stockée | (1 483 482) | (752 378) | |
| Reprises sur amortissements et provisions | 14 | 399 922 | 171 169 |
| Transferts de charges | 14 | 69 336 | 42 343 |
| Autres produits | 15 | 94 743 | 334 028 |
| Produits d'exploitation | 25 821 652 | 28 772 014 | |
| Achats de matières premières et autres approvision | |||
| nements (et droits de douane) | 16 | 9 199 344 | 10 925 778 |
| Variation de stock (matières premières et approvision | |||
| nements) | 227 985 | 196 596 | |
| Autres achats et charges externes | 17 | 8 161 247 | 9 102 024 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 18 | 417 696 | 534 221 |
| Salaires et traitements | 19 | 6 005 929 | 6 632 076 |
| Charges sociales | 19 | 2 202 677 | 2 519 434 |
| Dotations d'exploitation | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 653 410 | 729 927 | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 87 336 | 589 100 | |
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 000 | 54 127 | |
| Autres charges d'exploitation | 238 971 | 87 363 | |
| Charges d'exploitation | 27 227 595 | 31 370 646 | |
| Résultat d'exploitation | (1 405 943) | (2 598 632) | |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de | |||
| l'actif immobilisé | 1 822 | 510 797 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 7 155 | 32 408 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 383 | - | |
| Différences positives de change | 315 951 | 135 656 | |
| Produits financiers | 325 310 | 678 861 | |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 10 353 | 130 629 | |
| Intérêts et charges assimilées | 125 806 | 274 286 | |
| Différences négatives de change | 266 717 | 31 011 | |
| Charges financières | 402 876 | 435 926 | |
| Résultat financier | 20 | (77 566) | 242 935 |
| Résultat courant avant impôts | (1 483 509) | (2 355 697) | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 12 177 | 198 392 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 67 953 | 2 528 314 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 464 190 | - | |
| Produits exceptionnels | 2 544 321 | 2 726 707 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 16 230 | 1 006 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 2 446 853 | 787 505 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 54 808 | 33 478 | |
| Charges exceptionnelles | 2 517 891 | 821 989 | |
| Résultat exceptionnel | 21 | 26 429 | 1 904 718 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | - | - | |
| Impôts sur les bénéfices | 22 | 426 059 | (8 568) |
| Total des produits | 28 691 285 | 32 177 581 | |
| Total des charges | 30 574 421 | 32 619 994 | |
| Bénéfice ou perte | (1 883 137) | (442 412) |
L'exercice 2015 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
La conjoncture économique nationale difficile a continué de peser sur les Marques propres dont l'activité a reculé de 5,5% au cours de l'année et de 2,9% à périmètre comparable. Les commandes de réassortiment des détaillants sont arrivées tardivement à cause d'une mauvaise revente pendant les fêtes de fin d'année 2014. Les attaques terroristes du mois de janvier ont eu notamment pour effet défavorable de décaler la fréquentation de la clientèle sur la période de plus forte démarque des soldes d'hiver. Enfin, les attentats parisiens du mois de novembre ont fortement pénalisé les ventes cruciales de fin d'année 2015.
Trois éléments pénalisent la comparaison des ventes avec l'année 2014 :
Cette résistance de la marque Le Tanneur à l'environnement économique défavorable a notamment été favorisée par plusieurs phénomènes :
Le magasin déficitaire du centre commercial d'Aubervilliers a fermé ses portes en février à l'issue d'une période triennale du bail. La mise au rebut des immobilisations avait fait l'objet d'une dépréciation à fin décembre 2014, le congé ayant été donné moyennant un préavis de six mois.
Les magasins affiliés de La Baule et de Perpignan ont également été fermés en cours d'année.
En février, le magasin affilié d'Annecy a été repris en propre et en octobre, le magasin du nouveau centre commercial Riviera de Cagnes sur Mer a ouvert ses portes en succursale.
Au 31 décembre 2015, le réseau à l'enseigne se compose de 52 points de vente : 32 magasins en propre (dont 7 magasins d'usine), 17 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site Internet. En outre, 3 magasins sont détenus par la société-sœur Le Tanneur International : 2 à Bruxelles et un à Berlin.
Après celui du Printemps Haussmann de l'homme en septembre 2014, le corner des Galeries Lafayette Haussmann Homme a fait l'objet d'un relooking au nouveau concept élaboré par le designer Christophe Pillet. L'activité de ces deux corners a connu un bond remarquable.
Le magasin du centre commercial de Val d'Europe a été rénové en septembre 2015 avec ce nouveau concept qui a également été déployé dans le nouveau magasin de Cagnes sur Mer.
En juin 2011, la Société a reçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2005 à 2008. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à Le Tanneur & Cie en janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. En février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris en mars 2013, la société Le Tanneur & Cie a été déchargée de la somme de 433 K€ qui lui avait été assignée. Le jugement a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel dont l'audience s'est tenue le 5 février 2015. A la date d'arrêté des comptes 2014, le jugement n'avait toujours pas été signifié à la Société et n'avait fait l'objet d'aucune provision, en liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant Le Tanneur & Cie dans le cadre de cette vérification fiscale. En avril 2015, la Cour d'Appel a rendu son arrêt annulant le jugement en première instance et remettant la somme de 433 K€ à la charge de Le Tanneur & Cie. Les effets de ce jugement apparaissent sur la ligne « impôts sur les bénéfices » du compte de résultat de 2015. Le commandement de payer a été reçu en juin 2015 et un étalement du règlement a été accepté jusqu'en janvier 2016. La Société s'est pourvue en cassation le 2 juin 2015.
Les comptes annuels ont été établis conformément à la législation française et aux principes comptables généralement admis, à savoir, la continuité de l'exploitation, l'indépendance des exercices et le principe de prudence.
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou d'acquisition.
Les frais d'établissement sont amortis sans prorata temporis sur une durée de 5 ans.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 5 ans selon leur nature.
Les droits aux baux et les droits d'entrée ne sont pas amortis.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 1 an.
Les droits d'entrée versés aux propriétaires de locaux commerciaux sont immobilisés dès lors qu'ils ne correspondent pas à un surloyer.
Une provision pour dépréciation est constituée s'il s'avère que la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur comptable.
Concernant les fonds de commerce, les droits aux baux et les droits d'entrée qui figurent à l'actif, des performances inférieures aux prévisions des magasins concernés constituent un indice de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. La Société compare la valeur résiduelle des droits aux
baux et des droits d'entrée à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée.
Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes :
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou d'acquisition abstraction faite de toute charge financière.
Les amortissements pour dépréciation calculés selon la méthode linéaire font l'objet d'un plan d'amortissement déterminé selon les durées d'utilisation suivantes :
Installation générale, agencements
| relatifs aux constructions | 10 ans | |
|---|---|---|
| relatifs aux stands et magasins (1) | 5 ans | |
| Matériel et outillage industriels | 6 ans 8 mois | |
| Matériel de bureau | 5 ans | |
| Mobilier | 5 à 10 ans | |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans | |
(1) : le début de l'amortissement des agencements relatifs aux magasins n'est pratiqué qu'à compter de la date d'ouverture de ces derniers.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.
Les participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; elles font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité devient inférieure à ce dernier.
La valeur d'utilité des titres d'une société tient compte notamment de sa rentabilité actuelle et prévisible et de sa quote-part de situation nette économique, correspondant à la situation nette comptable corrigée des éventuelles plus ou moins-values latentes.
Pour les titres des sociétés en phase de démarrage, la valeur d'utilité prend en compte les perspectives commerciales et financières à 3 ans.
Dès lors que les titres d'une filiale sont dépréciés, les créances rattachées à cette participation sont également dépréciées lorsque les capitaux propres de la filiale deviennent négatifs.
Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).
Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection.
Elles sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée dès qu'apparaît une perte probable : situation financière notoirement difficile d'un client, caractère improbable du redressement du débiteur, etc.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Les actions de la Société détenues en nom propre sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition pour la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne de cotation du mois précédant la clôture.
Des provisions sont constituées pour faire face à des risques identifiés dès lors que l'obligation qui en découle peut être évaluée avec une fiabilité suffisante.
Les opérations d'échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d'espaces publicitaires.
Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par la Société. En application du principe de prudence, cette dernière neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d'échanges non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d'exploitation ou autres dettes d'exploitation.
Pour les devises non couvertes, les charges ou produits sont enregistrés pour leur valeur en euros au cours du change de fin de mois précédant l'opération. Concernant les devises couvertes (USD et HKD), les charges sont enregistrées au cours de change retenu pour la politique de couverture au titre de chaque saison. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les avances versées en monnaie étrangère à des filiales et dont la recouvrabilité n'est pas certaine ne sont pas réévaluées.
La différence en euros résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de fin d'exercice est inscrite au bilan dans le poste « écart de conversion ».
Les pertes latentes ne faisant pas l'objet de couverture de change font l'objet d'une provision pour risques.
Les loyers de crédit-bail relatifs à l'exercice sont comptabilisés en charges. Les loyers non échus figurent dans les engagements hors bilan.
Les charges et produits exceptionnels résultent d'événements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en €) | 31/12/14 | Acquisitions | Cessions et rebuts de |
31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Fonds commerciaux, droits |
478 847 4 370 719 |
- 279 810 |
l'exercice - - |
478 847 4 650 529 |
| aux baux et droits d'entrée Autres immos. incorporelles |
138 818 | - | - | 138 818 |
| Total | 4 988 384 | 279 810 | - | 5 268 193 |
| Amortissements et provisions (en €) |
31/12/14 | Dotations de l'exercice |
Cessions et rebuts de l'exercice |
31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 457 478 | 15 279 | - | 472 757 |
| Droits aux baux et droits d'entrée |
- | 37 100 | - | 37 100 |
| Autres immos. incorporelles | 90 081 | 32 229 | - | 122 310 |
| Total | 547 559 | 84 608 | - | 632 167 |
Les marques, acquises lors de la création de la Société, ne sont pas valorisées. Les acquisitions de droits aux baux concernent le magasin d'Annecy qui a été repris à un partenaire affilié.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en €) | 31/12/14 | Acquisitions | Cessions ou | 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| sorties | ||||
| Terrains | 73 808 | - | - | 73 808 |
| Constructions | 466 971 | - | - | 466 971 |
| Instal. techniques, matériel et | 148 922 | 834 | - | 149 756 |
| outillage | ||||
| Instal. générales, agencements | 3 654 718 | 563 042 | (163 398) | 4 054 363 |
| Matériel de transport | 6 137 | - | - | 6 137 |
| Matériel de bureau, mobilier et | 3 325 220 | 239 722 | (67 520) | 3 497 422 |
| informatique | ||||
| Immobilisations en cours | 77 322 | 41 594 | 118 916 | |
| Total | 7 753 097 | 845 192 | (230 918) | 8 367 371 |
| Amortissements (en €) | 31/12/14 | Dotations de l'exercice |
Cessions et rebuts de l'exercice |
31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 17 467 | 4 975 | - | 22 441 |
| Constructions | 214 413 | 14 443 | - | 228 856 |
| Instal. Techniques, matériel et outillage |
139 775 | 4 054 | - | 143 829 |
| Instal. Générales, agencements | 2 646 777 | 322 620 | (143 371) | 2 826 026 |
| Matériel de transport | 2 870 | 2 035 | - | 4 910 |
| Matériel de bureau, mobilier et | 2 757 424 | 265 911 | (67 347) | 2 955 988 |
| informatique | ||||
| Total | 5 778 725 | 614 038 | (210 718) | 6 182 046 |
Au cours de l'année 2015, les investissements de la Société ont concerné principalement :
Les sorties sont principalement relatives au magasin d'Aubervilliers dont le bail a été résilié en février 2015 et qui avait été déprécié fin 2014.
| Valeurs brutes | Dépréciations | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en €) | 31/12/14 | Acquisitions | Cessions ou sorties d'actifs |
31/12/15 | 31/12/14 |
| Participations | 5 302 000 | - | - | 5 302 000 | - |
| Créances rattachées | |||||
| à des participations | 176 075 | 6 582 | - | 182 657 | 182 657 |
| Prêts | 63 468 | 1 125 | - | 64 593 | 63 468 |
| Dépôts | |||||
| de garantie | 570 312 | 17 284 | 43 424 | 544 172 | - |
| Cautionnements | 84 746 | - | - | 84 746 | - |
| Total | 6 196 601 | 24 991 | 43 424 | 6 178 168 | 246 125 |
Le poste Créances rattachées à des participations est relatif à la filiale hongkongaise Sopadima Far East et est déprécié en totalité.
Le tableau des filiales et participations figure au § 6 ci-après.
Les prêts correspondent à un prêt à la société Le Tanneur International China quasiment entièrement déprécié au 31 décembre 2015.
La variation des dépôts de garantie suit les évolutions du périmètre de magasins en propre et la revalorisation des loyers.
Les cautionnements correspondent à la retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces du contrat de développement participatif signé avec la BPI (ex-OSEO) en août 2010.
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
| 2014 | 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
| Matières premières |
178 307 | (76 369) | 101 938 | 71 946 | (67 757) | 4 189 |
| Produits finis | 10 363 578 | (988 570) | 9 375 008 | 8 758 472 | (909 054) | 7 849 418 |
| Total | 10 541 885 | (1 064 939) | 9 476 946 | 8 830 418 | (976 811) | 7 853 607 |
La baisse des stocks de produits finis provient de la diminution d'activité.
La ventilation des créances par nature et par date d'échéance est la suivante :
| (en €) | Montant | 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Brut | ||||
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| Clients douteux ou litigieux | 446 988 | 446 988 | - | - |
| Autres créances clients | 2 825 238 | 2 825 238 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 27 369 | 17 721 | 9 648 | - |
| Sécurité sociale, autres organismes sociaux | 4 903 | 4 903 | - | - |
| Etat : CICE | 171 395 | - | 171 395 | - |
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 157 917 | 157 917 | - | - |
| Etat : contribution économique territoriale | 14 400 | 14 400 | - | - |
| Comptes courants débiteurs | 56 390 | 56 390 | - | - |
| Créances sur opérations d'affacturage | 457 846 | 247 846 | 210 000 | - |
| Autres créances | 182 846 | 182 846 | - | - |
| Total | 4 345 293 | 3 954 250 | 391 043 | - |
La Société utilise un contrat d'affacturage confidentiel pour mobiliser une partie de ses créances clients. Au 31 décembre 2015, le montant des créances cédées au factor s'élève à 1 234 K€.
Les créances clients comprennent des effets à recevoir pour un montant de 220 K€ à fin 2015.
Les comptes-courants débiteurs concernent la société tunisienne Somacap pour 52 K€. Au cours de l'exercice, le compte-courant de 2 349 K€ vis-à-vis de la société Le Tanneur International Japan en cours de liquidation a été constaté en pertes. Il était entièrement déprécié.
Le poste « Créances sur opérations d'affacturage » inclut la retenue de garantie liée aux opérations d'affacturage (210 K€).
Les « Autres créances » correspondent principalement aux comptes des fournisseurs débiteurs et aux avoirs à recevoir.
Le groupe fiscal constitué par Le Tanneur & Cie et sa filiale Maroquinerie des Orgues a obtenu de la part de la BPI le préfinancement de son CICE 2013 à hauteur de 95% et de son CICE 2014 et 2015 à hauteur de 85% de son montant estimé pour un total de 1 646 K€. Ces fonds n'ont pas eu d'utilisation spécifique. Dans un contexte économique difficile, ils ont contribué à l'équilibre financier de la Société et donc au maintien des emplois : financement des pertes de l'année, du besoin en fonds de roulement, des investissements, du remboursement des dettes financières.
| Dépréciations (en €) | 31/12/14 | Augmentations de | Reprises de | 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | |||
| Clients | 1 325 990 | 87 336 | (214 366) | 1 198 959 |
| Comptes-courants | 2 405 102 | - | (2 348 712) | 56 390 |
Les dépréciations comptabilisées sur les créances sont les suivantes :
La société Somacap est concernée par une dépréciation des comptes client pour un montant de 549 K€ (dont 77 K€ ont été dotés au cours de l'exercice 2015) et par une dépréciation des comptes-courants de 52 K€. Au cours de l'exercice, la dépréciation du compte client (204 K€) et du compte courant (2 349 K€) de la société Le Tanneur International Japan en cours de liquidation a été reprise à la suite de l'enregistrement en charges irrécouvrables de ces créances pour les mêmes montants.
Comme au 31 décembre 2014, la Société détient 5 100 actions d'autocontrôle pour un coût d'achat de 27 072 €. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de l'exercice. Le cours de fin décembre 2015 étant de 3,29 €, une dépréciation de 10 293 € est constatée au 31 décembre (dotation de 3 570 € au cours de l'exercice).
Le montant des effets remis à l'encaissement et non crédités à la clôture s'élève à 486 K€ (dont 448 K€ au titre du contrat d'affacturage confidentiel). Les effets remis à l'encaissement et pour lesquels la date d'encaissement est postérieure au 31 décembre 2015, soit 100 K€, sont classés en poste client ; ces effets relèvent du contrat d'affacturage.
Le détail du poste s'analyse ainsi :
| Charges (en €) | Montant brut | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|---|
| Loyers et charges immobilières | 420 203 | 420 203 | - | - |
| PLV | 104 077 | 104 077 | - | - |
| Primes d'assurance | 36 759 | 36 759 | - | - |
| Maintenance contrats divers | 27 224 | 27 224 | - | - |
| Locations diverses | 10 384 | 10 384 | - | - |
| Commissions | 9 500 | 9 500 | - | - |
| Honoraires | 8 704 | 8 704 | - | - |
| Cotisations | 11 764 | 11 764 | - | - |
| Documentations | 916 | 916 | - | - |
| Emballages | 22 966 | 22 966 | - | - |
| Frais de déplacement | 329 | 329 | - | - |
| Autres | 7 744 | 7 744 | - | - |
| Total | 660 569 | 660 569 | - | - |
Un montant de 67 000 € de frais liés à la mise en place d'un contrat de développement participatif et d'un nouvel emprunt bancaire a été comptabilisé en charges à répartir au cours de l'exercice 2010 pour être étalé prorata temporis sur la durée des concours. Au 31 décembre 2015, le montant net s'élève à 17 735 €.
Le tableau d'évolution du capital social depuis la création de la Société est le suivant :
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur la | d'émission | |||
| prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 329 066 € |
Au 31 décembre 2015, le capital se compose de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (le 20 avril 2000).
Les actions détenues par la Société ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Le capital se décompose ainsi :
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Actions à droit de vote double | 3 606 812 | 3 576 968 |
| Actions à droit de vote simple | 587 297 | 617 141 |
| Actions sans droit de vote | 82 927 | 82 927 |
| Actions d'autocontrôle | 5 100 | 5 100 |
| Nombre total d'actions | 4 282 136 | 4 282 136 |
Il n'y a plus de plan d'options en vigueur au 31 décembre 2015. Un plan d'options de souscription a expiré au cours de l'exercice. Ses caractéristiques étaient les suivantes :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Juste valeur à la date d'attribution | 78 K€ |
| Nombre d'actions souscrites au 31/03/2015 | 57 377 |
L'évolution des options de souscription est détaillée ci-après :
| 2014 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix moyen | Nombre | Prix moyen | |
| d'options | pondéré (€) | d'options | pondéré | |
| Options en circulation au début de la période | 60 000 | 2,65 € | 60 000 | 2,65 € |
| Options attribuées | - | - | - | - |
| Options auxquelles il est renoncé | - | - | - | - |
| Options annulées | - | - | - | - |
| Options parvenues à expiration | - | - | 60 000 | 2,65 € |
| Options exercées | - | - | - | - |
| Options en circulation à la fin de la période | - | - | - | - |
| Options exerçables à la fin de la période | 60 000 | 2,65 € | - | - |
Il n'y a pas eu d'options exercées au cours de l'année 2015.
Les mouvements de l'exercice sont les suivants :
| (en €) | 31/12/14 | Affectation du résultat |
31/12/15 |
|---|---|---|---|
| Prime d'émission | 6 329 647 | - | 6 329 647 |
| Réserve légale | 329 066 | - | 329 066 |
| Autres réserves indisponibles | 55 103 | - | 55 103 |
| Report à nouveau | (1 740 422) | (442 412) | (2 182 835) |
| Résultat de l'exercice précédent | (442 412) | 442 412 | - |
| Total | 4 530 982 | - | 4 530 982 |
L'Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2015 a décidé de l'affectation de la perte de l'exercice 2014 au report à nouveau.
Les provisions pour risques et charges et leur évolution s'analysent comme suit :
| Provisions pour risques (en €) |
31/12/14 | Dotations | Reprises (Provision utilisée) |
Reprises (Provision non utilisée) |
31/12/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour perte de change | 383 | 201 | 383 | - | 201 |
| Provisions pour litiges | 82 000 | - | 41 250 | 40 750 | - |
| Provisions à caractère social | 336 709 | 33 000 | 29 210 | 68 219 | 272 280 |
| Total | 419 092 | 33 201 | 70 843 | 108 969 | 272 481 |
Les provisions prennent en compte plusieurs litiges dont le montant a été estimé selon l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources, en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les dotations ont été comptabilisées en charges d'exploitation pour 33 000 € et en charges financières pour 201 €.
Les provisions incluent également les engagements en matière de prime de médailles du travail correspondant aux primes susceptibles d'être versées à l'occasion des futures remises des médailles du travail au personnel présent au 31/12/2015. Cette provision est déterminée en tenant compte de la probabilité que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour l'octroi d'une médaille, cette probabilité dépendant notamment de statistiques de rotation du personnel et de tables de mortalité (TGF05 et TGH05), le montant de l'engagement étant actualisé au au taux iBoxx Corporates AA 10+ (2,03% au 31 décembre 2015).
En 2015, les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté les produits d'exploitation pour 68 K€ et les produits exceptionnels pour 41 K€.
L'analyse des dettes par nature et en fonction des dates d'échéance se présente comme suit :
| Dettes (en €) | Montant brut | A 1 an au plus | > 1 an, < 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières à | ||||
| 2 ans maximum à l'origine | 9 921 | 9 921 | - | - |
| Dettes financières | ||||
| à 2 ans minimum à l'origine | 773 763 | 315 896 | 457 867 | - |
| Fournisseurs | ||||
| et comptes rattachés | 3 183 774 | 3 183 774 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 780 901 | 780 901 | - | - |
| Sécurité sociale, | ||||
| autres organismes sociaux | 794 644 | 794 644 | - | - |
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 566 081 | 566 081 | - | - |
| État : autres impôts | ||||
| et taxes assimilées | 389 360 | 389 360 | - | - |
| Comptes-courants groupe | 11 716 779 | 11 716 779 | - | - |
| Avoirs à établir | 175 130 | 175 130 | - | - |
| Dettes sur immobilisations | 40 787 | 40 787 | - | - |
| Produits constatés d'avance | 644 760 | 67 870 | 271 480 | 305 409 |
| Autres dettes | 178 553 | 178 553 | - | - |
| Total | 19 254 454 | 18 219 698 | 729 347 | 305 409 |
Les dettes financières à 2 ans maximum à l'origine correspondent à une provision pour frais et intérêts bancaires.
Le montant des emprunts bancaires remboursés sur la période s'élève à 550 K€. L'emprunt bancaire négocié en décembre 2010 qui était assorti d'un engagement en matière de ratios financiers a été remboursé au cours de l'exercice.
Les dettes financières à 2 ans minimum à l'origine incluent les avances reçues de la part de la Coface dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection pour la zone Allemagne pour un montant de 249 K€. En 2015, le remboursement s'est élevé à 10 K€.
Les dettes financières à 2 ans minimum à l'origine incluent également l'emprunt contracté auprès de la BPI (anciennement OSEO) dont le solde est de 525 K€ au 31/12/2015.
Les comptes-courants créditeurs comprennent :
Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend des effets à payer en portefeuille pour 177 K€ et des factures à recevoir pour 1 262 K€.
Les produits constatés d'avance correspondent à la plus-value réalisée lors de la cession-bail du site principal de Bort-les-Orgues fin juin 2010. Cette plus-value est reprise en « produits exceptionnels sur opérations en capital » sur la durée du nouveau crédit-bail (15 ans).
Les autres dettes comprennent les comptes clients créditeurs pour 53 K€, le compte-courant avec la société d'affacturage pour 17 K€ et une dette vis-à-vis de la société Le Tanneur International Germany pour 90 K€.
Au 31/12/2015, les dettes financières sont en grande partie à taux variable indexé sur l'indice Euribor et à taux nul.
| (En K€) | Au 31/12/2014 | Au 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux | Dettes | Dettes à | Dettes à | Total | Taux | Dettes | Dettes à | Dettes | Total | |
| d'intérêt | à taux | taux | taux nul | d'intérêt | à taux | taux | à taux | |||
| effectif | fixe | variable | effectif | fixe | variable | nul | ||||
| Créances | EUR 3M | - | 1 165 | - | 1 165 | EUR 3M | - | 1 234 | - | 1 234 |
| affacturées | +0,7% | +0,7% | ||||||||
| Emprunt | EUR 3M | - | 250 | - | 250 | |||||
| bancaire de 2010 | +1,8% | |||||||||
| Contrat de | 3,25% | 825 | - | - | 825 | 3,25% | 525 | - | - | 525 |
| développement | ||||||||||
| participatif | ||||||||||
| Avance de la | 0 | - | - | 8 500 | 8 500 | 0 | - | - | 8 500 | 8 500 |
| maison-mère | ||||||||||
| Avance de | EUR 3M | - | 2 920 | - | 2 920 | EUR 3M | - | 2 943 | - | 2 943 |
| Maroquinerie | +1,2% | +1,2% | ||||||||
| des Orgues | ||||||||||
| Préfinancement | EUR 1M | - | 1 021 | - | 1 021 | EUR 1M | - | 1 646 | - | 1 646 |
| du CICE | +1,2% | +1,2% | ||||||||
| 825 | 5 356 | 8 500 | 14 681 | 525 | 5 823 | 8 500 | 14 848 |
La structure de l'endettement est la suivante :
Il n'y a pas d'instrument de couverture de taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2015 et il n'y en a pas eu au cours de l'exercice.
Par un avenant en date du 31 décembre 2014, le taux d'intérêt relatif aux avances de la maison-mère est devenu nul avec effet rétroactif au 1er juillet 2014. Un avenant en date du 10 janvier 2016 a réintroduit un taux d'intérêt fixé à Euribor 3 mois +1,5% à partir de 2016.
Le Tanneur & Cie a recours à l'affacturage pour faire face aux besoins à court terme de liquidités.
Le groupe fiscal constitué par Le Tanneur & Cie et sa filiale Maroquinerie des Orgues a obtenu de la part de la BPI le préfinancement de son CICE 2013 à hauteur de 95% et de son CICE 2014 et 2015 à hauteur de 85% de son montant estimé pour un total de 1 646 K€.
Au 31 décembre 2015, l'état d'exposition de la Société face au risque de change sur les devises les plus significatives est le suivant (en €) :
| Nature du risque / Devises | USD | HKD |
|---|---|---|
| Actifs | ||
| Créances rattachées à des participations | - | (223 789) |
| Disponibilités | 53 820 | 8 801 |
| Total actif | 53 820 | (214 988) |
| Passifs | ||
| Fournisseurs | 141 347 | 3 377 |
| Total passif | 141 347 | 3 377 |
La Société a maintenu sur l'exercice une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en USD et HKD). A la clôture de l'exercice et au titre des saisons été et hiver 2016, les opérations suivantes demeuraient vivantes :
| Date | Cours à | ||
|---|---|---|---|
| d'échéance | terme ou | Montant en | |
| ou | prix | devise | |
| d'exercice | d'exercice | ||
| Achat call USD | 21/01/16 | 1,1125 | 125 000 |
| Vente put USD | 21/01/16 | 1,1125 | 125 000 |
| Vente Put USD | 21/01/16 | 1,1125 | 125 000 |
| Achat Put USD | 21/01/16 | 1,1125 | -125 000 |
| Achat USD à terme | 25/01/16 | 1,0815 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 25/01/16 | 1,1054 | 200 000 |
| Achat USD à terme | 25/01/16 | 1,0661 | 300 000 |
| Vente USD à terme | 25/01/16 | 1,0815 | -150 000 |
| Achat HKD à terme | 25/01/16 | 8,4468 | 350 000 |
| Achat HKD à terme | 25/01/16 | 8,3905 | 650 000 |
| Vente HKD à terme | 25/01/16 | 8,3905 | -650 000 |
| Achat USD à terme | 23/02/16 | 1,1035 | 125 000 |
| Achat USD à terme | 23/02/16 | 1,1059 | 200 000 |
| Achat USD à terme | 23/02/16 | 1,0670 | 125 000 |
| Achat HKD à terme | 23/02/16 | 8,5576 | 200 000 |
| Achat HKD à terme | 23/02/16 | 8,5576 | 400 000 |
| Vente HKD à terme | 23/02/16 | 8,5576 | -400 000 |
| Achat USD à terme | 23/03/16 | 1,0733 | 200 000 |
| Achat call USD | 27/06/16 | 1,1100 | 150 000 |
| Vente put USD | 27/06/16 | 1,1530 | 150 000 |
| Achat call USD | 27/06/16 | 1,1122 | 100 000 |
| Vente put USD | 27/06/16 | 1,1122 | 100 000 |
| Vente put USD | 27/06/16 | 1,1530 | 50 000 |
| Vente put USD | 27/06/16 | 1,1122 | 100 000 |
| Achat USD à terme | 29/06/16 | 1,1368 | 200 000 |
| 29/06/16 | 1,0663 | 150 000 | |
| Achat USD à terme Achat HKD à terme |
29/06/16 | 8,7890 | 400 000 |
| 25/07/16 | 1,1000 | 100 000 | |
| Achat call USD | 25/07/16 | 1,1610 | 100 000 |
| Vente put USD | 25/07/16 | 1,1325 | 100 000 |
| Achat call USD | 25/07/16 | 1,1325 | 100 000 |
| Vente put USD | 25/07/16 | 1,1325 | 100 000 |
| Vente put USD | 27/07/16 | 1,1288 | 100 000 |
| Achat USD à terme | 27/07/16 | 8,4637 | 300 000 |
| Achat HKD à terme | 27/07/16 | 8,4637 | -300 000 |
| Vente HKD à terme | 22/08/16 | 1,1000 | 150 000 |
| Achat call USD | 22/08/16 | 1,1600 | 150 000 |
| Vente put USD | 22/08/16 | 1,1600 | 50 000 |
| Vente put USD | |||
| Achat USD à terme | 24/08/16 | 1,1325 | 100 000 |
| Achat USD à terme | 24/08/16 | 1,0734 | 150 000 |
| Achat HKD à terme | 24/08/16 | 8,7698 | 350 000 |
| Achat call USD | 26/09/16 | 1,1000 | 100 000 |
| Vente put USD | 26/09/16 | 1,1375 | 100 000 |
| Achat call USD | 26/09/16 | 1,0450 | 100 000 |
| Vente put USD | 26/09/16 | 1,0925 | 100 000 |
| Vente put USD | 26/09/16 | 1,1375 | 50 000 |
| Achat USD à terme | 28/09/16 | 1,0950 | 100 000 |
| Achat HKD à terme | 28/09/16 | 8,6054 | 300 000 |
| Achat HKD à terme | 12/10/16 | 8,8613 | 350 000 |
| Achat USD à terme | 26/10/16 | 1,1123 | 100 000 |
| Achat USD à terme | 26/10/16 | 1,1450 | 100 000 |
| Achat call USD | 26/10/16 | 1,0700 | 150 000 |
|---|---|---|---|
| 26/10/16 | 1,1080 | 150 000 | |
| 26/10/16 | 1,1080 | 100 000 | |
| 17/11/16 | 8,3441 | 300 000 | |
| 17/11/16 | 8,3235 | -300 000 | |
| Vente put USD Vente put USD Achat HKD à terme Vente HKD à terme |
S'agissant de la couverture d'opérations commerciales certaines concernant l'exercice 2016, aucune écriture n'a été constatée à la clôture de l'exercice.
Convertis en €, les flux de l'exercice comptabilisés sur les principales devises se détaillent ainsi :
| HKD | USD | JPY | |
|---|---|---|---|
| Achats de matières et approvisionnements | -581 186 | -2 133 729 | |
| Autres achats et charges externes | -43 386 | -148 262 | |
| Autres charges d'exploitation | -40 | -203 377 | |
| Différences négatives de change | -50 568 | -191 998 | |
| Intérêts et charges assimilées | -63 | -2 348 712 | |
| Prestations de services et cessions | |||
| d'approvisionnements | 14 481 | 26 492 | |
| Reprises sur provisions d'exploitation | 203 377 | ||
| Autres produits d'exploitation | 15 598 | ||
| Différences positives de change | 68 537 | 237 520 | |
| Produit des créances immobilisées | 2 175 | ||
| Reprises sur provisions financières | 2 348 712 |
Les écarts de conversion s'analysent ainsi (en €) :
| Postes concernés | Ecart Actif |
Provision pour risques |
Net | Ecart Passif |
|---|---|---|---|---|
| Clients | - | - | - | - |
| Fournisseurs | 201 | 201 | - | 3 946 |
Les charges à payer se ventilent ainsi (en €) :
| Total | 2 670 209 |
|---|---|
| Frais bancaires | 6 078 |
| Intérêts courus sur emprunts | 3 843 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 222 858 |
| Avoirs clients à établir | 175 130 |
| Factures fournisseurs à recevoir | 1 262 300 |
Les produits à recevoir se ventilent ainsi (en €) :
| Total | 112 995 |
|---|---|
| Avoirs à recevoir | 2 354 |
| Intérêts courus sur cautionnement | 9 746 |
| Factures à établir | 100 895 |
Les activités de la Société se répartissent de la façon suivante :
| Activités (en K€) | France | Export | Total 2015 | France | Export | Total 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Magasins contrôlés en propre et franchisés | 13 930 | 313 | 14 244 | 14 668 | 621 | 15 289 |
| Autres distributions | 9 504 | 1 665 | 11 168 | 9 441 | 2 171 | 11 612 |
| Sous total Chiffre d'affaires commercial | 23 434 | 1 978 | 25 412 | 24 110 | 2 791 | 26 900 |
| Refacturations à Maroquinerie des Orgues | 1 059 | - | 1 059 | 1 331 | - | 1 331 |
| Refacturations diverses | 135 | 132 | 267 | 135 | 610 | 745 |
| Total Chiffre d'affaires | 24 628 | 2 110 | 26 737 | 25 577 | 3 400 | 28 977 |
L'exercice a enregistré un chiffre d'affaires hors refacturations de 25,4 M€ contre 26,9 M€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 5,5 en données réelles et de 2,9% à périmètre comparable : -2,4% pour les magasins Le Tanneur, +6,0% pour les grands magasins français, stable pour les détaillants multimarques français et -30,0% à l'export.
Les refacturations à la filiale Maroquinerie des Orgues concernent des achats et services relatifs à la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe, ainsi que les redevances de crédit-bail immobilier et les prestations de services faisant l'objet d'une convention entre les deux sociétés.
Les reprises de provisions concernent les stocks pour 88 K€, les créances clients pour 214 K€ et les provisions pour risques et charges d'exploitation pour 97 K€. Les reprises sont à rapprocher des dotations de l'exercice de 10 K€ au titre des créances clients, de 77 K€ au titre des fournisseurs débiteurs et de 33 K€ au titre des provisions pour risques et charges d'exploitation.
Les transferts de charges (69 K€) sont relatifs pour 23 K€ aux prestations fournies sous forme d'avantages en nature au personnel, le solde correspondant à des remboursements d'assurances.
Ils correspondent aux revenus des contrats de licences de marques concédées (63 K€), à des subventions d'exploitation (4 K€), à des produits sur pertes de colis (4 K€) et à des écarts de règlement et annulations de dettes commerciales prescrites (24 K€).
Les achats d'approvisionnements ont évolué en lien avec l'activité, la variation de stock et la production stockée.
L'évolution du poste s'analyse de la façon suivante :
| Nature de charge (en €) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Matières et fournitures non stockées | 379 132 | 401 421 |
| Sous-traitance générale | 1 046 224 | 1 137 621 |
| Redevances de crédit-bail | 132 042 | 161 853 |
| Locations et charges locatives | 2 641 330 | 2 918 183 |
| Entretien et réparations | 394 481 | 405 993 |
| Assurances | 134 809 | 155 697 |
| Etudes et documentations | 16 612 | 28 395 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 182 328 | 98 571 |
| Honoraires et commissions | 890 795 | 931 807 |
| Publicité, relations extérieures | 1 049 473 | 1 317 244 |
| Transports | 526 886 | 659 616 |
| Déplacements, missions et réceptions | 302 417 | 391 469 |
| Frais postaux, télécommunications | 167 479 | 181 044 |
| Services bancaires | 149 619 | 158 057 |
| Cotisations | 135 795 | 149 687 |
| Divers | 11 824 | 5 367 |
| Total | 8 161 247 | 9 102 024 |
La diminution de ce poste provient des éléments suivants :
Le poste s'analyse de la façon suivante :
| Nature de charge (en €) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes sur rémunérations | 92 362 | 169 996 |
| CET | 266 741 | 215 181 |
| Autres taxes | 58 593 | 149 044 |
| Total | 417 696 | 534 221 |
La baisse des taxes sur rémunérations entre 2014 et 2015 est due à la réforme sur la formation continue.
Les charges de personnel s'analysent comme suit :
| Nature de charge (en €) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 6 005 929 | 6 632 076 |
| Charges sociales hors allègement Fillon et CICE | 2 719 590 | 3 104 384 |
| Allègement Fillon | (294 873) | (317 743) |
| CICE | (239 037) | (281 814) |
| Autres charges de personnel | 16 998 | 14 607 |
| Total | 8 208 606 | 9 151 510 |
La baisse des salaires entre 2014 et 2015 suit l'évolution du nombre d'équivalent temps plein qui est passé de 217 en 2014 à 198 en 2015.
La Société a bénéficié d'un montant de CICE de 239 K€ en 2015. La Société a choisi de comptabiliser le produit du CICE en diminution des charges sociales. La présentation du compte de résultat est donc impactée par le CICE au niveau du résultat d'exploitation.
| Ce poste est détaillé ci-dessous : | ||
|---|---|---|
| (en €) | 2015 | 2014 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 643 839 | 720 355 |
| Dotations aux amortissements des charges à répartir | 9 571 | 9 571 |
| Dotations pour dépréciation des stocks | - | 78 472 |
| Dotations pour dépréciation des autres actifs circulants | 87 336 | 510 628 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation | 33 000 | 54 127 |
| Total | 773 746 | 1 373 154 |
Ces dotations sont à rapprocher des reprises détaillées au § 4.1.2 et des postes de bilan concernés. Les dotations pour dépréciation des autres actifs circulants concernent la société Somacap pour un montant de 77 K€.
Les intérêts et charges assimilés incluent un montant de 26 K€ relatif à l'avance en compte-courant de la filiale Maroquinerie des Orgues dans le cadre de la convention de trésorerie entre les deux sociétés.
Afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises, la Société pratique une politique de couverture de change. Cette politique lui permet de garantir, voire d'améliorer le niveau de taux de change anticipé pour ses achats. Cependant, cette politique ne permet pas de bénéficier de l'entièreté de l'évolution favorable. Le gain net de change de 49 K€ traduit l'écart entre le cours de couverture budgétaire et le cours de paiement des achats en devises.
La ventilation des dotations aux provisions du résultat financier est la suivante :
| 2015 |
|---|
| 6 582 |
| 3 570 |
| 201 |
| 10 353 |
Les postes charges exceptionnelles et produits exceptionnels se détaillent ainsi :
| Charges (en €) | Montant |
|---|---|
| Valeur nette comptable immobilisations corporelles | 53 678 |
| Dotation pour dépréciation des immobilisations | 54 808 |
| Perte sur compte-courant Le Tanneur International Japan | |
| Irrécouvrable | 2 348 712 |
| Autres | 60 693 |
| 2 517 891 | |
| Produits | |
| Produits de cessions d'immobilisations corporelles | 67 953 |
| Reprise de dépréciation des immobilisations | 33 478 |
| Reprise de provisions pour risques | 82 000 |
| Reprise de dépréciation du compte-courant Le Tanneur | |
| International Japan | 2 348 712 |
| Autres | 12 177 |
| 2 544 321 |
Les sorties d'immobilisations concernent principalement le magasin d'Aubervilliers dont le bail a été résilié en février 2015, l'exploitation du point de vente étant déficitaire. Une dépréciation correspondant à la mise au rebut des immobilisations avait été dotée fin 2014 et a été reprise en 2015.
Une dépréciation de 55 K€ a été dotée pour tenir compte de la résiliation en juin 2016 du bail d'un magasin qui a été notifiée fin 2015.
La reprise de provision pour risques de 82 K€ concerne un litige qui s'est soldé par une charge exceptionnelle de 41 K€.
Une charge de 2 348 K€ correspond au compte-courant débiteur irrécouvrable vis-à-vis de la société Le Tanneur International Japan en cours de liquidation. Ce compte-courant était entièrement déprécié et la provision correspondante a été reprise au cours de l'exercice.
La cession-bail opérée en 2010 sur le site immobilier de Bort-les-Orgues a généré une plus-value reprise sur la durée du nouveau contrat de crédit-bail (15 ans). La quote-part reprise en 2015 s'élève à 68 K€.
Le résultat fiscal étant négatif, la Société n'a pas constaté de participation des salariés au titre de l'exercice.
Il n'y a pas d'intéressement déclenché concernant l'exercice 2015 et il n'y a pas eu de distribution relative à l'exercice 2014.
Les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues fonctionnent en intégration fiscale. Une convention prévoit la constatation par chaque société de son impôt comme en absence d'intégration et un droit à indemnisation en cas de sortie de la filiale du groupe intégrée au titre des éventuels surcoûts fiscaux liés à son appartenance au groupe intégré. En 2015, un produit de 7 K€ a été enregistré au titre de l'intégration fiscale.
A fin décembre, le déficit reportable propre à la société Le Tanneur & Cie avant intégration fiscale s'élève à 8 423 K€ (6 710 K€ fin 2014).
En 2015, une charge d'impôt de 433 K€ a été enregistrée en lien avec le litige crédit impôt collection décrit dans les faits marquants.
Le produit d'impôt de 8 568 € enregistré en 2014 correspond à un crédit d'impôt apprentissage.
| Assiette | Impôt correspondant | |
|---|---|---|
| Organic 2015 | (3 331) | (1 110) |
| Réintégration des frais de style au stock 2015 | 15 895 | 5 298 |
| Dotation pour dépréciation de créances douteuses | 10 115 | 3 372 |
| Ecarts de conversion passif 2015 | 3 946 | 1 315 |
| Allègements futurs d'impôt en € | 26 625 | 8 875 |
| Accroissements futurs d'impôt en € | - | - |
Les allègements et accroissements futurs d'impôt sont les suivants :
L'effectif inscrit moyen est de 216 personnes (222 inscrits au 31/12/15). En équivalent temps plein, cet effectif moyen s'établit à 198 personnes et se répartit de la façon suivante :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cadres | 30 | 37 |
| Agents de maîtrise, techniciens | 42 | 41 |
| Employés | 84 | 90 |
| Personnel de démonstration | 37 | 37 |
| Ouvriers | 5 | 12 |
| Total | 198 | 217 |
Les rémunérations directes ou indirectes allouées au titre de l'exercice aux organes d'administration de l'entreprise se sont élevées à 113 K€.
Les rémunérations directes ou indirectes allouées au titre de l'exercice aux salariés membres de l'équipe de direction ont représenté un montant de 501 K€. La dette pour indemnités de départ à la retraite de ces cadres s'élève à 70 K€ au 31 décembre 2015 (charges sociales incluses).
Le tableau de ventilation de l'impôt est le suivant (en €) :
| Impôt | Résultat net | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts |
Théorique | Dû | Théorique | Comptable | ||
| Courant | (1 483 509) | 494 503 | - | (989 006) | (1 483 509) | |
| Exceptionnel | 26 429 | (8 810) | - | 17 619 | 26 429 | |
| Total | (1 457 078) | 485 693 | (426 059) | (971 385) | (1 883 137) |
La Société ne comptabilise pas de provision pour charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite de ses salariés. Une évaluation de l'engagement correspondant est calculée en fonction de l'ancienneté, de l'âge, du taux de rotation, du taux de mortalité par sexe (TGF05 et TGH05) et du salaire des membres du personnel. Le calcul prend également en compte un taux de revalorisation des salaires en fonction de la catégorie du salarié :
Une actualisation est effectuée au taux iBoxx Corporates AA 10+ (2,03% au 31 décembre 2015). Cet engagement s'élève à 687 K€ à la fin de l'exercice, charges sociales comprises, dont 70 K€ pour les dirigeants effectifs.
L'effet de la revalorisation des salaires se chiffre à +200 K€ en 2015 tandis que celui de l'actualisation s'élève à - 214 K€.
L'ensemble immobilier de l'usine principale de Bort-les-Orgues est financée en crédit-bail et fait l'objet d'une sous-location à la filiale Maroquinerie des Orgues. Une presse numérique de découpe laser et le logiciel associé utilisés sur le site de Belley sont également financés par leasing. Au 31 décembre 2015, la constatation à l'actif de ces investissements entraînerait les modifications suivantes :
| (en K€) | Valeur | Amortissement théorique | Amortissement | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| brute | de l'exercice | théorique Cumulé | théorique | |
| Concessions, brevets et | 14 | 5 | 14 | - |
| droits similaires | ||||
| Terrain | 130 | - | - | 130 |
| Constructions | 1 153 | 77 | 423 | 730 |
| Installations techniques, | 100 | 17 | 48 | 52 |
| matériel et outillage | ||||
| Total | 1 397 | 99 | 485 | 912 |
Les engagements au titre des redevances à payer s'établissent comme suit :
| (en K€) | Redevances payées | Redevances restant à payer | Prix d'achat résiduel |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au cours de | cumulées | Jusqu'à 1 an | De 1 à 5 | Au-delà | Total restant | ||
| l'exercice | ans | de 5 ans | à payer | ||||
| 132 | 731 | 127 | 453 | 464 | 1 044 | 6 |
La redevance prise en charge au cours de l'exercice est de 132 K€.
L'apport de la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe de la société Le Tanneur & Cie à la filiale Maroquinerie des Orgues du 31 décembre 2010 est soumis au régime fiscal spécial des fusions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, Le Tanneur & Cie, en tant que société apporteuse, a pris l'engagement de conserver pendant trois ans les titres de Maroquinerie des Orgues reçus en contrepartie de l'apport et de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. De son côté, Maroquinerie des Orgues, en tant que société bénéficiaire de l'apport, s'est engagée expressément à respecter toutes les prescriptions de l'article 210 A-3 du Code général des impôts. A cet effet, les deux sociétés se sont engagées à joindre à leur déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'apport et des exercices ultérieurs un état conforme au modèle fourni par l'administration, faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts et à tenir un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
Le contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec OSEO en août 2010 prévoit une retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces.
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté non échu.
La Société pratique une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en HKD et USD). Les engagements mis en place et demeurés vivants au 31/12/2015 sont indiqués à la note 3.12.2.
Au 31 décembre 2015, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage est de 1 234 K€.
Pour le financement par la BPI du CICE 2013 à 2015, la Société a procédé à la cession préalable et effective des créances en germe d'un montant de 1 646 K€ détenues sur le Trésor Public par le groupe d'intégration fiscale constitué par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues.
Dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection signé en 2011 pour la zone Allemagne, la Coface a versé à la Société une avance de 249 K€ entre 2012 et 2014. Le contrat est entré dans sa période d'amortissement depuis 2015 au rythme de 7% du chiffre d'affaires annuel réalisée dans la zone par Le Tanneur & Cie et sa société sœur Le Tanneur International Germany. La période d'amortissement se termine mi-2018, après quoi le solde éventuel de l'avance resterait acquis à Le Tanneur & Cie.
Le 29 juin 2010, le site principal de Bort-les-Orgues a fait l'objet d'une cession-bail avec un organisme de financement pour un montant de 1,3 M€. Le nouveau crédit-bail d'une durée de 15 ans prévoit la possibilité d'une levée anticipée de l'option d'achat à partir de 5 ans.
Comme mentionné au § 3.12.1, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée de mars 2016, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Tanneur & Cie est consolidée en intégration globale au sein du groupe Qatar Luxury Group S.P.C. basé à Doha.
Les soldes et transactions d'importance significative avec les sociétés liées sont les suivants pour l'exercice (en €) :
| Postes de Bilan | Montant brut | Dépréciation | Montant net |
|---|---|---|---|
| s | |||
| Créances rattachées à des participations | 182 657 | (182 657) | - |
| Prêts | 64 595 | (63 468) | 1 127 |
| Créances clients et comptes rattachés | 999 702 | (736 637) | 263 065 |
| Comptes-courants débiteurs | 165 513 | (133 611) | 31 902 |
| Dettes fournisseurs | (5 512) | (5 512) | |
| Comptes-courants créditeurs | (11 808 698) | (11 808 698) |
| Postes de Compte de résultat | Montant |
|---|---|
| Production vendue de biens | 140 865 |
| Prestations de services et cessions d'approvisionnements | 1 078 425 |
| Reprises sur provisions d'exploitation | 203 377 |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et | (148 994) |
| droits de douane) | |
| Autres achats et charges externes | (35 271) |
| Dotations d'exploitation sur actif circulant | (77 221) |
| Autres charges d'exploitation | (203 377) |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif | 1 127 |
| immobilisé | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 175 |
| Reprises sur provisions financières | 2 348 712 |
| Dotations financières aux provisions | (6 582) |
| Intérêts et charges assimilées | (2 374 983) |
Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. a accordé à Le Tanneur & Cie une avance de 8,5 M€ et 234 K€ d'intérêts courus, soldes qui n'ont pas évolué au cours de l'année 2015 avec un taux d'intérêt nul depuis le 1er juillet 2014. Le 10 janvier 2016, un avenant au contrat de prêt de l'actionnaire majoritaire a été signé fixant le remboursement de l'avance de 8 732 K€ au mois de juin 2016 et réintroduisant un raux d'intérêt équivalent à Euribor 3 mois +1,5% à partir de janvier 2016.
Le 10 janvier 2016, un avenant au contrat de prêt de l'actionnaire majoritaire a été signé fixant le remboursement de l'avance de 8 732 K€ au mois de juin 2016. Parallèlement, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée de mars 2016, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Une vérification fiscale portant sur les exercices 2013 et 2014 est actuellement en cours concernant le groupe fiscal constitué par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues.
| Filiales | Pays | Devis e |
Capital (en devises) |
Capitaux propres autres que le capital (en devises) |
Quote part du capital détenu(e n %) |
Valeur comptable des titres détenus Brut (€) |
Valeur comptable des titres détenus Net (€) |
Prêts et avances consentis non remboursés (€) |
Montant des cautions et avals données par la Société |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€) | |||||||||
| A) Filiales détenues à plus de 50 % | |||||||||
| Sopadima | Hong-Kong | HKD | 5 343 690 | -6 088 515 | 100,00 | 0 | 0 | 182 657 | |
| Far East | |||||||||
| Maroquine | France | EUR | 1 325 500 | 5 036 662 | 100,00 | 5 302 000 | 5 302 000 | - | |
| rie des | |||||||||
| Orgues | |||||||||
| B) Filiales détenues entre 10 et 50 % | |||||||||
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des droits d'entrée, des fonds de commerce et des droits aux baux qui figurent pour une valeur nette de 4 613 milliers d'euros à l'actif du bilan.
Nous nous sommes assurés du caractère approprié et de la bonne application des tests de dépréciation.
La note 2.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de valorisation des stocks qui figurent pour une valeur nette de 7 854 milliers d'euros à l'actif du bilan.
Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Levallois-Perret et à Marseille, le 31 mars 2016
Les commissaires aux comptes
AFIGEC IN EXTENSO PROVENCE
Représentée par M. Jean Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les modalités d'évaluation des droits aux baux et droits d'entrée qui figurent pour une valeur nette de 4 613 milliers d'euros à l'actif du bilan, sont indiquées dans la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et les hypothèses utilisées ainsi que les calculs effectués par la société et nous avons vérifié que les notes 2.1.3, 2.2.5 et 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée à cet égard.
La note 2.2.8 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de valorisation des stocks qui figurent pour une valeur nette de 10 640 milliers d'euros à l'actif du bilan.
Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.
Les notes annexes aux comptes consolidés 2.2.12 et 3.4 décrivent les modalités de comptabilisation des créances d'impôts différés relatives aux pertes fiscales reportables.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les hypothèses retenues par la société et nous avons vérifié que les notes précitées donnaient une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Levallois-Perret et à Marseille, le 31 mars 2016
Les commissaires aux comptes
AFIGEC IN EXTENSO PROVENCE Représentée par M. Jean-Claude SPITZ
Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Personne concernée : Monsieur Mohamed DOBASHI, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et dirigeant de QLG
Modalités : QLG a conclu avec votre société, entre juillet 2011 et décembre 2014, plusieurs conventions de mise à disposition de trésorerie au titre desquelles, votre Société doit à la société QLG 8 500 000 € en principal et 231 529 € au titre des intérêts.
Ces conventions de mise à disposition de trésorerie prévoyaient un remboursement des avances en principal, selon le calendrier suivant :
Le Conseil d'Administration du 17 septembre 2015 prévoit la conclusion d'un avenant, effectivement signé le 10 janvier 2016, à la suite des différents accords intervenus entre Le Tanneur & Cie et QLG, concernant : - le remboursement des 8 731 529 € repoussé en juin 2016 ;
Motifs justifiant de l'intérêt pour votre Société : Cet avenant permet à votre société de rééchelonner sa dette.
Nature et objet : Mise en place d'une indemnité de départ qui pourrait être versée à M. Jean CLENET à l'occasion de la fin de ses fonctions de Directeur Général
Modalités : Le conseil d'administration du 17 septembre 2015 a autorisé le principe d'une indemnité de départ correspondant à 8 mois de rémunération brute du contrat de travail de M. Jean CLENET en tant que Directeur des Opérations de la société Maroquinerie des Orgues, hors prime annuelle sur objectifs, hors indemnité de licenciement légale ou conventionnelle et hors faute grave ou lourde. Le total de cette indemnité de rupture et de l'indemnité légale ou conventionnelle de licenciement versée au titre du contrat de travail n'excédera pas le plafond de deux ans de rémunération fixe et variable recommandé par le Code de Gouvernance Middlenext.
Le versement de l'indemnité sera conditionné à la réalisation des conditions cumulatives suivantes :
Absence de poursuites personnelles par un tribunal ou l'AMF relatives aux fonctions occupées ;
Absence de procédure de cessation de paiement, de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours ;
Absence de dégradation de l'image de marque de Le Tanneur & Cie ;
Atteinte de 50% du résultat opérationnel consolidé par rapport à l'« Annual Plan » des 3 derniers exercices à partir de 2015.
Motifs justifiant de l'intérêt pour votre Société : La mise en place de cette indemnité de rupture permet d'éviter à la société une situation d'incertitude ou de conflit en cas de départ du dirigeant, en fixant d'ores et déjà les conditions d'indemnisation applicable.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personne concernée : Monsieur Mohamed DOBASHI, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et dirigeant de LTI
1.1. Nature et objet : Contrat de distribution exclusive à l'international
Modalités : La société LTI, société détenue à 100 % par QLG, a été créée le 12 juin 2012. Elle a pour objet social le développement de la distribution des produits de la marque Le Tanneur à l'international. Dans ce cadre, LE TANNEUR & CIE concède à LTI le droit exclusif de commercialiser ses produits des marques Le
Tanneur et Soco à l'international sous le mode de distribution de détail. Un contrat de distribution exclusive a donc été signé entre LE TANNEUR & CIE et LTI le 30 septembre 2012.
Au cours de l'exercice 2015, les ventes de marchandises par votre société à LTI, au titre de ce contrat de distribution exclusive, se sont élevées à 139 838 €.
1.2. Nature et objet : Contrat de licence de marque à l'international
Modalités : Parallèlement à la signature du contrat de distribution exclusive, un contrat de licence de marque a également été signé entre LE TANNEUR & CIE et LTI le 30 septembre 2012.
Par ce contrat, LE TANNEUR & CIE concède à LTI le droit d'exploiter la marque Le Tanneur pour la fabrication, la distribution et la vente des produits de maroquinerie à l'international.
Aucune facturation n'a été réalisée au titre de cette convention sur l'exercice 2015.
Personne concernée : Monsieur Jean CLENET, Directeur Général de Le Tanneur & Cie et Administrateur de Le Tanneur International Belgium SA.
Nature et objet : Autorisation d'avances en compte courant
Modalités : Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société LE TANNEUR & CIE à Le Tanneur International Belgium SA et prévoit une rémunération de ces avances sur la base d'un taux identique à celui pratiqué au titre d'un emprunt bancaire.
Au 31 décembre 2015, le compte courant fait apparaître un montant d'avances consenties par Le Tanneur International Belgium à votre société de 36 811 € et aucun intérêt n'a été décompté.
Personne concernée : Monsieur Mohamed DOBASHI, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et dirigeant de QLG
Nature et objet : Conventions d'avances de trésorerie en compte courant
Modalités : QLG a conclu avec votre société entre juillet 2011 et décembre 2014 sept conventions par lesquelles elle lui a consenti des avances de trésorerie pour les montants suivants :
Par un accord conclu le 16 décembre 2014 entre votre société et QLG, une modification des modalités de rémunération des avances consenties à votre société par QLG a été opérée sur l'ensemble desdits accords, qui à compter du 1er juillet 2014 ne produisent plus d'intérêt jusqu'à remboursement intégral.
Au 31 décembre 2015, le solde des avances consenties par QLG à votre société s'élève à 8 731 529 € et aucun intérêt n'a été pris en charge sur l'exercice 2015.
Fait à Levallois-Perret et à Marseille, le 31 mars 2016
Les commissaires aux comptes
AFIGEC IN EXTENSO PROVENCE Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article l. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Le Tanneur & Cie et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Levallois-Perret et à Marseille, le 31 mars 2016
Les commissaires aux comptes
Représentée par M. Jean-Claude SPITZ
Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Le Tanneur & Cie désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10931 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre le 7 mars et le 18 mars pour une durée d'environ 2 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
1 Liste des sites et portées disponibles sur www.cofrac.fr
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 9.6 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené 2 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :
au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés3 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 38% des effectifs et 33% des informations quantitatives environnementales.
2 Informations sociales : Effectif total et répartition des salariés ; Embauches & Licenciements ; Rémunération et évolutions salariales ; Absentéisme ; Accidents du travail ; Nombre d'heures de formation
Informations environnementales : Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Informations sociétales : Impact territorial, économique et social de l'activité en matière d'emploi et de développement régional ; Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale
3 Sites ayant fait l'objet de tests : Paris et Belley
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'un des commissaires aux comptes
Fait à Levallois-Perret, le 31 mars 2016
AFIGEC SARL Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Cédric VOISIN Franck NEGREL Associé Gérant Associé Gérant
Jean CLENET Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.»
Jean CLENET Directeur Général
AFIGEC, représenté par M. Jean-Claude SPITZ 26-28 rue Marius Aufan 92300 Levallois-Perret
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
In Extenso Provence, représenté par M. Cédric BURGUIERE 24 avenue André Roussin 13004 Marseille
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Yannis GIRAUD 26/28 rue Marius Aufan 92300 Levallois-Perret
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Benoît LEMAITRE 7 rue Ernest Renan 92136 Issy-les-Moulineux Cedex
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2012 en remplacement de Mme Evelyne CLARY, qui avait été nommée par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Dénomination sociale :
Le Tanneur & Cie
Siège social : 128-130, Quai de Jemmapes 75010 Paris
Date de création de la Société :
6 novembre 1997
Nationalité : Française
Forme juridique :
La Société est de forme anonyme, à Conseil d'Administration. Elle est régie par la loi et les règlements en vigueur, et par les statuts.
Durée :
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce. Cette immatriculation est intervenue le 16 avril 1998.
Registre du Commerce et des Sociétés : 414 433 797 RCS Paris
Code APE : 1512 Z
Fabrication d'articles de voyages et de maroquinerie.
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société :
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés auprès du siège social de la Société, 128-130, Quai de Jemmapes 75010 Paris.
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :
Exercice social :
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 26 avril 2001, la date de clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre.
Affectation et répartition des bénéfices :
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ».
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.
L'Assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine, notamment, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'Assemblée Générale sont inscrites à un compte spécial, figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves.
Sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le Second Marché, l'Assemblée Générale du 29 avril 1999 a décidé de permettre à l'Assemblée d'offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions selon les termes suivants : « L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société à émettre. »
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Ce lieu est déterminé par l'auteur de la convocation. Trente-cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, un avis aux actionnaires est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à la Société à compter de la publication de l'avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée.
Les auteurs des demandes d'inscription de projets de résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires sont convoqués par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires avec avis préalable de l'Autorité des Marchés Financiers. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s'ils le désirent, être convoqués par lettre recommandée, à condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Ils peuvent également, s'ils le désirent, être convoqués par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi, à l'adresse indiqué par l'actionnaire.
Tous les copropriétaires d'actions indivises et tous les titulaires du droit de vote des actions grevées d'usufruit sont convoqués dans les mêmes formes. Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les avis de convocation doivent indiquer clairement l'ordre du jour. Les réunions ont lieu aux jour, heure, et endroit indiqués dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire, personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un des seuils.
En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette déclaration.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2000, toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative pendant au moins deux ans après la première cotation confèrent un droit de vote double.
Un droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action nouvelle convertie au porteur ou ayant fait l'objet d'un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions légales, la Société pourra demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.
L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2010 avait autorisé la Société pour 18 mois à acquérir sur le marché ses propres actions. Cette autorisation n'a pas été renouvelée. Aucun mouvement n'est intervenu après le 4 novembre 2011. Au 31 décembre 2015, la Société détient 5 100 actions propres.
Conformément aux dispositions de l'article L 225 -117 du Code de Commerce, nous mettons à la disposition du public les documents suivants concernant les trois derniers exercices écoulés :
L'acte constitutif et les statuts de la Société peuvent également être consultés.
Les documents ci-dessus sont disponibles à la consultation sur support physique à Paris, au 128 quai de Jemmapes (10°).
Le capital social est de 4 282 136 € divisé en 4 282 136 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées.
Au 31 décembre 2015, aucun plan d'options n'est en vigueur..
Capital autorisé non émis : néant.
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur la | d'émission | |||
| prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 329 647 € |
Le 13 février 2014, la société Maroquinerie des Orgues a renouvelé jusqu'au 13 février 2017 son contrat de sous-traitance industrielle avec une Maison de luxe pour la fabrication en sous-traitance de produits de maroquinerie définis par ce donneur d'ordres. Le sous-traitant s'engage au marquage « Made in France » des produits, à la confidentialité des informations fournies, à l'approvisionnement en matières auprès des fournisseurs désignés par le donneur d'ordres, au respect des délais de livraison et des normes de qualité et à la destruction des chutes de production. Le contrat prévoit une révision annuelle des prix et un délai de règlement de 45 jours fin de mois.
La société Le Tanneur & Cie a mis en place un réseau de commissionnaires affiliés et/ou franchisés à l'enseigne Le Tanneur. A fin 2015, ce projet s'est concrétisé par la signature de 19 contrats de commission affiliation et de deux contrats de franchise. Les contrats de commission affiliation prévoient que la Société met à la disposition de ses commissionnaires affiliés des produits sélectionnés en assurant la prise en charge financière du stock et de son renouvellement, ainsi que le concept de son point de vente et l'usage de l'enseigne Le Tanneur. La Société se charge de la formation de ses commissionnaires affiliés et leur assure assistance et conseil pendant toute la durée du contrat. Restant propriétaire du stock, elle se réserve le droit de fixer le prix maximum des produits. Les commissionnaires affiliés, commerçants indépendants, sont propriétaires de leur fonds de commerce et conservent la pleine et entière liberté de gestion du point de vente. Ils agissent en leur nom et sous leur seule responsabilité, notamment dans les rapports avec la clientèle et les tiers.
Le chiffre d'affaires du magasin est enregistré par le commissionnaire affilié. A la fin de chaque mois, Le Tanneur & Cie facture au commissionnaire affilié les ventes de produits de la période multipliées par un taux contractuel dit « taux de commission ». La marge du commissionnaire affilié est donc constituée par le chiffre d'affaires du magasin diminué de la facturation par Le Tanneur & Cie des produits vendus. La marge de Le Tanneur & Cie représente la facturation au commissionnaire affilié diminuée du coût de production des produits vendus.
Le contrat de franchise se différencie du contrat de commission affiliation par le fait que le franchisé achète le stock et détermine librement le prix de vente public des produits.
Les contrats décrivent les droits et les obligations des parties ainsi que les modalités de la mise en place et de l'exploitation du concept Le Tanneur.
En 2006, Le Tanneur & Cie a concédé le droit d'exploiter en France et en Europe la marque Tann's dont elle était propriétaire, pour la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie, moyennant une redevance en pourcentage du chiffre d'affaires. Cet accord a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2018.
Le 22 décembre 2014, Le Tanneur & Cie a cédé sa marque Tann's. Le contrat de licence a donc été résilié à cette date.
Le 9 janvier 2007, Air France a concédé à Le Tanneur & Cie pour 3 ans une licence de création, fabrication et commercialisation de bagages (souples et rigides) et petite maroquinerie portant la marque Air France by Le Tanneur. Le territoire couvert comprend tous les pays où la marque Le Tanneur est actuellement présente. En 2010, cet accord a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2013. Par un courrier en date du 27 juin 2013, Le Tanneur & Cie n'a pas souhaité renouveler ce contrat ultérieurement. La Société disposait de l'année 2014 pour écouler son stock de bagages Air France by Le Tanneur restant.
Le Tanneur & Cie verse trimestriellement à Air France une commission en pourcentage du chiffre d'affaires réalisé.
Depuis le mois de juillet 2012, Le Tanneur & Cie a décidé de mettre en place un réseau de distribution sélective avec certains de ses distributeurs détaillants. Les contrats de distribution sélective instaurent des minimas de commandes annuelles à la charge du distributeur agréé et le respect des critères d'agrément au sein du réseau. En contrepartie, Le Tanneur & Cie s'engage à faire bénéficier le distributeur agréé de formations, d'éléments de publicité sur lieu de vente et d'aide au merchandising. Au 31 décembre 2014, 87 contrats de distribution sélective ont été signés.
Le 30 septembre 2012, Le Tanneur & Cie a signé avec sa société sœur Le Tanneur International un contrat de distribution exclusive par lequel Le Tanneur & Cie concède à Le Tanneur International le droit exclusif de commercialiser ses produits des marques Le Tanneur et Soco à l'international sous le mode de distribution de détail.
Le même jour, Le Tanneur & Cie a signé avec Le Tanneur International un contrat de licence par lequel elle concède l'exploitation des marques Le Tanneur et Soco à l'international.
Le Tanneur & Cie disposait d'une activité logistique gérée en interne à Belley (01) pour sa branche d'activité Marques propres.
En parallèle, elle avait confié la gestion logistique de son activité Bagages à un prestataire indépendant.
A partir de juin 2013, ces deux activités ont été regroupées dans un nouvel entrepôt externe dont la gestion est confiée au même prestataire logistique que celui gérant l'activité Bagages afin d'optimiser les coûts et les délais de ces prestations. Un contrat de sous-traitance de prestations logistiques a été signé à cet effet.
Le 15 octobre 2015, la société Le Tanneur & Cie a signé un contrat avec la société Prios prévoyant l'implantation d'un nouveau système d'informations pour gérer la base articles de l'activité Marques propres, la supply chain, l'administration des ventes (facturation wholesale), le service après-vente et la prise de commandes de l'équipe commerciale.
En effet, l'ancien système d'informations Opale est utilisé par la société depuis 1995 et s'assoit sur un système AS400 certes fiable mais non compatible avec les nouvelles technologies et qui n'est plus maintenu par l'éditeur Prios ; ce qui représente un risque majeur pour l'entreprise en cas de panne.
Le Conseil d'Administration est composé de :
Président :
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Mohamed Dobashi ne détient aucune action Le Tanneur & Cie au 31 décembre 2015.
Dr. Mohamed Dobashi est titulaire d'un Doctorat en droit de La Northwestern University School of Law de Chicago, d'un MBA de Thunderbird (Glendale) et d'un double BA en économie et affaires internationales de l'Université Pacific Lutheran de Tacoma. Il a acquis une expérience internationale dans le pétrole et le gaz, le secteur public et la finance en travaillant en Europe, Amérique du Nord, au Moyen-Orient et dans le Golfe persique, notamment pour 5 grands cabinets de conseil. Il a été Maître de Conférences à l'Université Carnegie Mellon du Qatar dont il est en partie à l'origine. Mohamed Dobashi a ensuite été Directeur des Opérations de Al-Faisal Holding puis de Amlak Holding (filiale de la Qatar Foundation). Il est actuellement rattaché directement au Président de la Qatar Foundation. Son rôle consiste à travailler avec les différentes entités de la Fondation pour s'assurer de leur cohérence avec la mission stratégique de la Fondation, de leur efficacité et durabilité. Mohamed Dobashi est bilingue Arabe et Anglais. Il est de nationalité américaine.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
M. Hervé DESCOTTES détient une action Le Tanneur & Cie au 31 décembre 2014.
Après avoir été Directeur du Marketing du Printemps, Hervé DESCOTTES devient Directeur Commercial puis Directeur Général de Burton France. En 1980, il rachète Andrelux à son fondateur. Il en est le Président-Directeur Général jusqu'en 1993. A partir de novembre 1997, il assure les fonctions de Président-Directeur Général de Le
Tanneur & Cie jusqu'en mai 2011, puis de Directeur Général jusqu'en février 2012. M. Hervé DESCOTTES est de nationalité française.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Mme Patricia MOULON détient 15 000 actions Le Tanneur & Cie au 31 décembre 2015.
Patricia MOULON est Directrice financière de Le Tanneur & Cie. Elle est de nationalité française.
Aucun membre du Conseil d'Administration n'a fait l'objet depuis le début de l'année 2009 d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation ou ne s'est vu prononcer une incrimination ou sanction publique.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel au sein du Conseil d'Administration.
L'équipe de Direction est composée de :
59 ans – diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité et de l'ICG Pays de Loire (management d'entreprise) Après une expérience d'ingénieur dans le groupe Total puis au Centre électronique de Laval, Jean Clenet rejoint le groupe La Fourmi où il occupe pendant 11 ans les fonctions successives de Directeur logistique, Secrétaire Général, Directeur Industriel et Logistique puis Directeur Général. Il rentre chez Le Tanneur & Cie en janvier 2001 comme Directeur Industriel et Logistique, devient Directeur Général Adjoint en 2004 puis Directeur Général en février 2012.
Après 10 années d'expérience chez Exxon Mobil où il occupe les fonctions successives d'Ingénieur recherche et développement, Ingénieur amélioration continue et Responsable d'unité de production, Franck Mattiotti rejoint le groupe Valéo, puis le groupe Sanofi – Aventis Pharma comme Directeur d'unité autonome de production. Il travaille ensuite pendant 8 ans chez Proseat Automotive comme Directeur des opérations industrielles puis Directeur général de site. En 2013, il occupe la fonction de Directeur général d'usine chez Stradal (groupe Ciment & Roadstone) avant de rejoindre Maroquinerie des Orgues en mars 2014 comme Directeur des sites industriels de Bort-les-Orgues.
Après 5 ans d'expérience au sein du groupe MULLIEZ (Kiabi), Olivier Brambilla travaille pendant 6 ans pour le groupe ETAM comme responsable régional puis directeur de zone France. Il occupe ensuite le poste de directeur des ventes chez Levi Strauss & Co pour le retail France, Comptoir des cotonniers et LOFT avant de rejoindre Le Tanneur & Cie en mars 2009 comme Directeur Retail. En avril 2014, ses responsabilités s'élargissent aux activités wholesale France et export.
Christèle Campion a travaillé une dizaine d'années à la Direction Industrielle des Cuirs CARTIER en assurant dans un premier temps la qualité des matières premières puis la gestion de projets en maroquinerie pour enfin prendre la responsabilité du pôle Projet-développement maroquinerie.
Elle rejoint Le Tanneur & Cie en avril 2013 en qualité de Chef de projet Qela avec la gestion de la production de l'atelier de Belley. Elle prend la responsabilité de la Direction Produits en février 2015.
46 ans – diplômée de l'Institut de Gestion Sociale (IGS) en Ressources Humaines et de l'Université de Paris 1 (Panthéon-Sorbonne) en Droit des Affaires
Djamila GAÏD a une première expérience en tant que juriste puis comme Conseillère en Formation Continue. Elle se dirige vers les Ressources Humaines en 2000 et intègre SEA INVEST France du Groupe Bolloré (secteur de la manutention portuaire) puis INNOTHERA, un laboratoire pharmaceutique. Elle rejoint Le Tanneur & Cie en décembre 2003 au service Paie et Administration du Personnel et prend la responsabilité du service Ressources Humaines en 2006.
Directrice Financière
44 ans - diplômée de l'Ecole supérieure de commerce de Dijon et d'expertise comptable Après 4 années d'audit chez Price Waterhouse, Patricia MOULON devient Contrôleur financier Europe dans le groupe de lunetterie Bollé. Elle rentre chez Le Tanneur & Cie comme contrôleur financier en août 2001 avant de prendre la direction financière du Groupe en avril 2006.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel au sein de l'équipe de direction.
| Page | ||
|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables | |
| 1.1 | Personnes responsables des informations contenues dans le document | 138 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables du document | 138 |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1 | Nom et adresse des contrôleurs légaux | 138 |
| 2.2 | Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés | N/A |
| 3. | Informations financières sélectionnées | |
| 3.1 | Informations financières historiques sélectionnées | 6 |
| 3.2 | Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires | N/A |
| 4. | Facteurs de risque | 55 |
| 5. | Informations concernant l'émetteur | |
| 5.1 | Histoire et évolution de la Société | 4 |
| 5.1.1 | Raison sociale et nom commercial | 139 |
| 5.1.2 | Lieu et numéro d'enregistrement | 139 |
| 5.1.3 | Date de constitution et durée de vie | 139 |
| 5.1.4 | Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et | 139 |
| numéro de téléphone du siège statutaire | ||
| 5.1.5 | Evénements importants dans le développement des activités | 4 |
| 5.2 | Investissements | |
| 5.2.1 | Principaux investissements réalisés | 74 |
| 5.2.2 | Principaux investissements en cours | N/A |
| 5.2.3 | Principaux investissements que l'émetteur compte réaliser à l'avenir et pour lesquels ses | N/A |
| organes de direction ont déjà pris des engagements fermes | ||
| 6. | Aperçu des activités | |
| 6.1 | Principales activités | |
| 6.1.1 | Nature des opérations effectuées et principales activités | 9 |
| 6.1.2 | Nouveau produit ou service important lancé sur le marché | N/A |
| 6.2 | Principaux marchés | 11 |
| 6.3 | Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux | N/A |
| points 6.1 et 6.2 | ||
| 6.4 | Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, | 56 |
| commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | ||
| 6.5 | Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position concurrentielle | N/A |
| 7. | Organigramme | |
| 7.1 | Description sommaire du Groupe | 54 |
| 7.2 | Liste des filiales | 125 |
| 8. | Propriétés immobilières, usines et équipements | |
| 8.1 | Immobilisations corporelles importantes | 74 |
| 8.2 | Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations | N/A |
| 9. | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 9.1 | Situation financière | 60 |
| 9.2 | Résultat d'exploitation | |
| 9.2.1 | Facteurs importants | 87 |
| 9.2.2 | Raisons des changements importants du chiffre d'affaires | 87 |
| 9.2.3 | Stratégie ou facture de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou | N/A |
| politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations | ||
| 10. | Trésorerie et capitaux | |
| 10.1 | Informations sur les capitaux | 64 |
| 10.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 64 |
| 10.3 | Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement | 81 |
| 10.4 | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux | N/A |
| 10.5 | Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les | N/A |
| engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 | ||
|---|---|---|
| 11. | Recherche et développement, brevets et licences | 21 |
| 12. | Information sur les tendances | |
| 12.1 | Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks | 22 |
| 12.2 | Tendance connue, incertitude, engagement ou événement susceptibles d'influer sur les | 24 |
| perspectives | ||
| 13. | Prévisions ou estimations du bénéfice | N/A |
| 14. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale | |
| 14.1 | Organes d'administration | 145 |
| 14.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction | N/A |
| 15. | Rémunération et avantages | |
| 15.1 | Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés | 44 |
| 15.2 | Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de | N/A |
| pensions, retraites ou autres avantages | ||
| 16. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | |
| 16.1 | Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en | 145 |
| fonction | ||
| 16.2 | Informations sur les contrats de service | N/A |
| 16.3 | Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunérations | 51 |
| 16.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise | 50 |
| 17. | Salariés | |
| 17.1 | Nombre de salariés et répartition | 24 |
| 17.2 | Participation et stock-options | 89, 79 |
| 17.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | N/A |
| 18. | Principaux actionnaires | |
| 18.1 | Principaux actionnaires | 42 |
| 18.2 | Droits de vote différents | 38 |
| 18.3 | Détention ou contrôle de l'émetteur | 43 |
| 18.4 | Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de | N/A |
| contrôle | ||
| 19. | Opérations avec des apparentés | 93 |
| 20. | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de | |
| l'émetteur | ||
| 20.1 | Informations financières historiques | 60 |
| 20.2 | Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 | Etats financiers | 60 |
| 20.4 | Vérification des informations financières historiques annuelles | |
| 20.4.1 | Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées | 126 |
| 20.4.2 | Autres informations du document de référence vérifiées | 130, 133, |
| 135 | ||
| 20.4.3 | Informations financières non tirées des états financiers | N/A |
| 20.5 | Date des dernières informations financières | 2 |
| 20.6 | Informations financières intermédiaires et autres | |
| 20.6.1 | Informations financières intermédiaires publiés depuis les derniers états financiers vérifiés | N/A |
| 20.6.2 | Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après la fin | N/A |
| de l'exercice | ||
| 20.7 | Politique de distribution des dividendes | 44 |
| 20.8 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 23 |
| 20.9 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 23 |
| 21. | Informations complémentaires | |
| 21.1 | Capital social | |
| 21.1.1 | Montant du capital souscrit, nombre d'actions autorisées, nombre d'actions émises et | 142 |
| totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en | ||
| circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice | ||
| 21.1.2 | Actions non représentatives du capital | N/A |
| 21.1.3 | Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses | 108 |
| filiales | ||
|---|---|---|
| 21.1.4 | Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | N/A |
| 21.1.5 | Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachés | N/A |
| au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | ||
| 21.1.6 | Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un | N/A |
| accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option | ||
| 21.1.7 | Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières | 142 |
| historiques | ||
| 21.2 | Acte constitutif et statuts | |
| 21.2.1 | Objet social | 139 |
| 21.2.2 | Membres des organes d'administration et de direction | 145 |
| 21.2.3 | Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existante | 140 |
| 21.2.4 | Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires | N/A |
| 21.2.5 | Convocation et conditions d'admission aux assemblées générales | 140 |
| 21.2.6 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement régissant les | N/A |
| modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit | ||
| 21.2.7 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil | 140 |
| au-dessus duquel toute participation doit être divulguée | ||
| 21.2.8 | Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement régissant | N/A |
| les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit | ||
| 22. | Contrats importants | 142 |
| 23. | Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts | |
| 23.1 | Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport | N/A |
| 23.2 | Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu'aucun fait | N/A |
| n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses | ||
| 24. | Documents accessibles au public | 141 |
| 25. | Informations sur les participations | 125 |
| Page | ||
|---|---|---|
| 1. | Comptes sociaux | 98 |
| 2. | Comptes consolidés | 60 |
| 3. | Rapport de gestion | 50 |
| 4. | Déclaration du Président | 138 |
| 5. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés | 126 |
| 6. | Honoraires des commissaires aux comptes | 94 |
Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre les informations du document de référence et les différentes rubriques visées à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
| 1.1 | Emploi | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.1 | Effectif total | page 25 | ||||||||
| 1.1.2 | Répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique | page 25 | ||||||||
| 1.1.3 | Embauches et licenciements | page 26 | ||||||||
| 1.1.4 | Rémunérations et leurs évolutions | page 29 | ||||||||
| 1.2 | Organisation du travail | |||||||||
| 1.2.1 | Organisation du temps de travail | page 29 | ||||||||
| 1.2.2 | Absentéisme | page 30 | ||||||||
| 1.3 | Relations sociales | |||||||||
| 1.3.1 | Organisation du dialogue social (procédures d'information, de consultation et | page 30 | ||||||||
| de négociation avec le personnel | ||||||||||
| 1.3.2 | Bilan des accords collectifs | page 30 | ||||||||
| 1.4 | Santé et sécurité | |||||||||
| 1.4.1 | Condition de santé et sécurité au travail | page 31 | ||||||||
| 1.4.2 | Bilan des accords signés avec les organismes syndicales ou les représentants du | page 31 | ||||||||
| personnel en matière de santé et de sécurité au travail | ||||||||||
| 1.4.3 | Accidents du travail et maladies professionnelles | page 31 | ||||||||
| 1.5 | Formation | |||||||||
| 1.5.1 | Politiques mises en œuvre en matière de formation | page 31 | ||||||||
| 1.5.2 | Nombre total d'heures de formation | page 32 | ||||||||
| 1.6 | Egalité de traitement | |||||||||
| 1.6.1 | Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | page 32 | ||||||||
| 1.6.2 | Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapés | page 32 | ||||||||
| 1.6.3 | Politique de lutte contre les discriminations | page 32 | ||||||||
| 1.7 | Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de | |||||||||
| l'Organisation Internationale du Travail relatives : | ||||||||||
| 1.7.1 | Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | page 36 | ||||||||
| 1.7.2 | A l'élimination des discriminations en matières d'emploi et de profession | page 36 | ||||||||
| 1.7.3 | A l'élimination du travail forcé ou obligatoire | page 36 | ||||||||
| 1.7.4 | A l'abolition effective du travail des enfants | page 36 | ||||||||
| 2. | Informations environnementales | |||||||||
| 2.1 | Politique générale en matière environnementale | |||||||||
| 2.1.1 | Organisation de la société pour prendre en compte les questions | page 36 | ||||||||
| environnementales et les cas échéant les démarches d'évaluation ou de | ||||||||||
| certification en matière d'environnement | ||||||||||
| 2.1.2 | Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de | page 36 | ||||||||
| 2.1.3 | protection de l'environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des |
page 36 | ||||||||
| pollutions | ||||||||||
| 2.1.4 | Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement | page 36 | ||||||||
| 2.2 | Pollution et gestion des déchets | |
|---|---|---|
| ----- | ---------------------------------- | -- |
| 2.2.1 | Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
page 37 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2.2.2 | Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | page 37 | ||
| 2.2.3 | Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution | page 37 | ||
| spécifique à une activité | ||||
| 2.3 | Utilisation durable des ressources | |||
| 2.3.1 | Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes | page 37 | ||
| locales | ||||
| 2.3.2 | Consommation de matière premières et mesures prises pour améliorer | page 37 | ||
| l'efficacité de leur utilisation | ||||
| 2.3.3 | Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité | page 37 | ||
| énergétique et recours aux énergies renouvelables | ||||
| 2.3.4 | Utilisations des sols | page 38 | ||
| 2.4 | Changement climatique | |||
| 2.4.1 | Rejets de gaz à effet de serre (GES) | page 38 | ||
| 2.4.2 | Adaptation aux conséquences du changement climatique | page 38 | ||
| 2.5 | Protection de la biodiversité | |||
| 2.5.1 | Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | page 38 | ||
| 3. | Informations sociétales | |||
| 3.1 | Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société | |||
| 3.1.1 | En matière d'emploi et de développement régional | page 38 | ||
| 3.1.2 | Sur les populations riveraines ou locales | page 38 | ||
| 3.2 | Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société | |||
| (associations d'insertion, établissements d'enseignement, associations de défense de | ||||
| l'environnement, associations de consommateurs et populations riveraines) | ||||
| 3.2.1 | Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisation | page 38 | ||
| 3.2.2 | Actions de partenariat ou de mécénat | page 38 | ||
| 3.2 | Sous-traitance et fournisseurs | |||
| 3.2.1 | Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et | page 39 | ||
| environnementaux | ||||
| 3.2.2 | Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les | page 39 | ||
| fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et | ||||
| environnementale | ||||
| 3.3 | Loyauté des pratiques | |||
| 3.3.1 | Actions engagées pour prévenir la corruption | page 39 | ||
| 3.3.2 | Mesures prise en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | page 39 | ||
| 3.3 | Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme | page 39 |
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