RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2. STATUTS DE LA SOCIETE 4
3. COMPTES 201519
3.1. Comptes Consolidés 19
3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 91
3.3. Comptes sociaux93
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels115
4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2015 117
4.1. Extraits du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe117
4.2. Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2015162
4.3. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 163
5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE166
5.1. Rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce166
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 176
6. ASSEMBLEE GENERALE178

6.1. Rapport du Directoire sur le projet de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2016
178 6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital 182
6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou
d'achat d'actions 183 6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'émission d'actions ou de diverses valeurs
mobilières réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise 184 6.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'émission d'actions et de diverses valeurs
mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription185 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre187
7. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE188
8. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES 189
8.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées 189
8.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 .190
8.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions 191

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Les Nouveaux Constructeurs (la « Société ») au 31 décembre 2015, et que l'extrait du rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Boulogne-Billancourt, le 12 avril 2016

Moïse Mitterrand Président du Directoire

2. STATUTS DE LA SOCIETE

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 16.039.755 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

Mise à jour par Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2015

S T A T U T S

ARTICLE 1ER - FORME

La société Les Nouveaux Constructeurs SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, directement ou indirectement et notamment par voie de prise de participation sous quelque forme que ce soit à toute entreprise créée ou à créer :

la promotion immobilière, l'aménagement, le lotissement, l'achat, la construction, la vente, l'achat en vue de la revente, la détention, la rénovation, l'équipement et la location de tous biens immobiliers, ainsi que toute activité immobilière ou industrielle s'y rattachant,
toutes prestations de services, notamment commerciales, techniques, financières ou de gestion immobilière se rattachant aux activités ci-dessus,
la détention ou la gestion de sociétés et de toutes autres structures juridiques françaises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination : LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A. – sigle : LNC SA

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" ou des initiales "S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

Tour Montparnasse BP 18 - 33 avenue du Maine 75755 Paris Cedex 15

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 8 novembre 2013, le siège social est transféré :

50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (Seize millions trente neuf mille sept cent cinquante cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro).

Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté une somme initiale de 100.000 francs correspondant à l'émission et à la souscription de 1 000 actions de 100 francs de valeur nominale chacune, toutes en numéraire.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 septembre 1976, le capital social a été porté à 300.000 francs divisé en 3 000 actions d'un nominal de 100 francs, par incorporation de réserves et création de 20 000 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 12 mai 1977, le capital social a été porté à 660.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 100 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 360.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 3 600 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 1978, le capital social a été porté à 990.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 150 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 330.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 100 francs à 150 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 1979, le capital social a été porté à 1.650.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 660.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 150 francs à 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 1979, le capital social a été porté à 1.875.000 francs divisé en 7 500 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 225.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 900 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 1980, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.125.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et d'une somme de 1.000.000 francs correspondant au montant de l'écart de réévaluation provenant des immobilisations non amortissables. Pour représenter cette augmentation, il a été créé 8 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 mai 1981, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 octobre 1981, le capital social a été réduit à 2.550.000 francs divisé en 10 200 actions d'un nominal de 250 francs. Cette réduction de capital est la conséquence du retrait d'un actionnaire et s'est traduite par l'annulation de 9 800 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 1982, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.450.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 5 800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 6 juin 1983, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 1984, le capital social a été porté à 6.000.000 francs divisé en 24 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 1985, le capital social a été porté à 7.000.000 francs divisé en 28 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 1986, le capital social a été porté à 8.000.000 francs divisé en 32 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve ordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 1987, le capital social a été porté à 9.000.000 francs divisé en 36 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 1988, le capital social a été porté à 25.000.000 francs divisé en 100 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 13.842.549 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme et d'une somme de 2.157.451 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 1989, le capital social a été porté à 40.000.000 francs divisé en 160 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 5.280.657 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, d'une somme de 5.733.230,22 francs prélevée sur les réserves réglementées et d'une somme de 3.986.112,78 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau". Pour représenter cette augmentation de capital, il a été créé 60 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 décembre 1990, le capital social a été augmenté dans un premier temps de 2.754.500 francs en rémunération d'un apport de 688 618 titres de la société LNC INVESTISSEMENT pour une valeur globale de 137.723.600 francs et création de 11 018 actions nouvelles, puis dans un second temps de 57.245.500 francs par incorporation d'une partie de la prime d'apport et création de 228 982 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs. Ensuite de ces opérations, le capital social a été porté à 100.000.000 Francs divisé en 400 000 actions d'un nominal de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 1991, le capital social a été porté à 175.000.000 francs divisé en 700 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation d'une somme de 75.000.000 francs prélevée sur le compte inscrit au bilan sous le libellé "prime d'apport" et création de 300 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de sa séance du 10 janvier 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 314.069.250 francs divisé en 1 256 277 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 556.277 obligations convertibles en actions représentant un montant de 139.069.250 francs.

Lors de sa séance du 12 mars 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 353.627.750 francs divisé en 1 414 511 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 158 234 obligations convertibles en actions représentant un montant de 39.558.500 francs.

Lors de sa séance du 15 octobre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 360.474.250 francs divisé en 1 441 897 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 27 386 obligations convertibles en actions représentant un montant de 6.846.500 francs.

Lors de sa séance du 12 novembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 374.476.750 francs divisé en 1 497 907 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 56 010 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 14.002.500 francs.

Lors de sa séance du 12 décembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 377.613.500 francs divisé en 1 510 454 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 12 547 obligations convertibles en actions représentant un montant de 3.136.750 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 décembre 1996, le capital social a été réduit à 10.573.178 francs divisés en 1 510 454 actions d'un nominal de 7 francs. Cette réduction de capital a été réalisée par imputation d'une somme de 367.040.322 francs sur le poste report à nouveau négatif et diminution de la valeur de l'action de 250 francs à 7 francs.

Lors de sa séance du 18 août 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1997, a porté le capital social à 12.357.443 francs divisé en 1 765 349 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 254 895 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 1.784.265 francs.

Lors de sa séance du 31 décembre 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 13.161.120 francs divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 114 811 obligations convertibles en actions représentant un montant de 803.677 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 1999, le capital social a été porté à 24.666.082,26 francs divisé en 1 880 160 actions par incorporation de bénéfices portés au poste « report à nouveau » à hauteur de 11.504.962,26 Francs et élévation de la valeur nominale de l'action de 7 francs à 13 francs. Le capital a ensuite été converti en euros pour être fixé à 3.760.320 € divisé en 1 880 160 actions d'une valeur nominale de 2 €.

Lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2000, le capital social a été porté à 10.340.880 € divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 6.580.560 euros prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de l'action de 2 euros à 5,5 euros.

Lors de sa séance du 10 juin 2004, le Directoire, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 7 mai 2004, a réduit le capital social à 7.816.842 € divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette réduction de capital est la conséquence de retraits total ou partiel d'actionnaires et s'est traduite par l'annulation de 458 916 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2005, il a été décidé une augmentation du capital par incorporation d'une somme de 2.842.488 euros prélevée sur la réserve statutaire inscrite au bilan, pour le porter à 10.659.330 euros, divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 7,5 euros chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2006, il a été décidé de diviser le capital social en DIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE et TROIS CENT TRENTE (10.659.330) actions au nominal de UN EURO (1 €) chacune.

Lors de sa délibération du 15 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 3.571.428 Euros par émission de 3.571.428 actions nouvelles. Cette augmentation a été réalisée en numéraire par appel public à l'épargne, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 Euros de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 20 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 21 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 535.714 Euros par émission de 535.714 actions nouvelles suite à l'exercice d'une option de surallocation. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 24 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 15 décembre 2006, le Directoire a constaté une augmentation de capital de 35.697 € par émission de 35 697 actions nouvelles suite à la souscription par des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise ou du plan d'épargne international dans le cadre de l'offre qui leur avait été réservée. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 16,80 € par action, soit 1 € de valeur nominale et 15,80 € de prime d'émission.

Lors de sa délibération du 23 octobre 2009, le Directoire a décidé de réduire le capital par annulation de 270 000 actions propres, acquises pour servir deux plans d'options d'achat d'actions de la société devenus caducs.

Lors de sa délibération du 5 avril 2011, le Directoire, sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2008 ayant adopté 3 plans d'attribution gratuite d'actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux, a décidé d'augmenter le capital social de 710.185 € par émission de 710.185 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions.

Lors de sa délibération du 21 juin 2013, le Directoire, en exécution de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013, a décidé d'augmenter le capital social de 797.401 € par émission de 797.401 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions ».

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

I. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25 % du capital social.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Directoire si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Directoire peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II. Réduction de capital-amortissement

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.

Les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.

Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers qui assure la tenue du compte émission de ses titres les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de commerce.

Ainsi, la Société est en droit de demander à ce dépositaire central à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, soit directement soit par l'entremise de cet organisme, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres.

Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas ou la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale on partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
II La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.
III Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.
IV Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

V - En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, un tiers , 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») par lettre lui indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI - En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, audelà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédées ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-3, L.233-9 et L.233-10 du Code de commerce.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept (7), si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président du Directoire.

ARTICLE 12 – DIRECTOIRE-FONCTIONNEMENT

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation -, ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire ne comprend que deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité.

S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, lesquels doivent représenter la moitié au moins de ses membres en fonctions. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d'absence, un membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre. Chaque membre du Directoire ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial valablement signés par le Président du Directoire et au moins un des membres du Directoire.

Le Directoire élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Directoire, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 13 – DIRECTOIRE- POUVOIRS

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

A l'égard des tiers, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'il ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaire à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales), la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le nonrespect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la Loi.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire, ou le cas échéant le Directeur général unique, représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général et qui peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14– CONSEIL DE SURVEILLANCE- COMPOSITION

I - Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24) membres.

Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi les actionnaires personnes physiques ou morales. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

II - Membre du Conseil représentant les salariés actionnaires :

Lorsque le rapport présenté par le Directoire à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée Générale.

Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil sera déterminé en fonction des critères suivants :

le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa 10 ci-dessus, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou

b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint.

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :

. Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus,. . Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.

III - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance s'il est âgé de soixante quinze (75) ans révolus. Le membre du Conseil de Surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

IV - Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de quinze (15) actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-72 du Code de commerce, l'obligation pour chaque membre du Conseil de détenir au moins quinze (15) actions ne s'applique pas au membre du Conseil représentant les salariés nommé en application de l'article L. 225-71 du Code de commerce et du présent article des Statuts.

V - En cas de vacance par décès ou par démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations provisoires soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

VI - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

ARTICLE 15– CONSEIL DE SURVEILLANCE- FONCTIONNEMENT

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou du Vice-président.

Lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance présente au Président du Conseil de Surveillance une demande motivée tendant à la convocation du Conseil, le Président doit convoquer celui-ci à une date qui ne peut pas être postérieure de plus de quinze (15) jours à celle de la réception de la demande. A défaut, les auteurs de la demande peuvent procéder d'eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Toutefois, et indépendamment des délibérations exclues par la Loi relatives à l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, les modes de consultation par visioconférence ou autre mode de télécommunication sont exclus pour les délibérations relatives à la nomination des membres du Directoire, et à la nomination du Président et du Vice Président du Conseil de surveillance.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Le Conseil de surveillance élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Conseil de surveillance, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 16– CONSEIL DE SURVEILLANCE- POUVOIRS

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il nomme les membres du Directoire, fixe leur rémunération et peut les révoquer.

Il désigne le Président du Directoire et éventuellement les Directeurs Généraux. Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions règlementées.

Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l'article 13 cidessus.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le président du Conseil de surveillance de la Société.

ARTICLE 17– CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les stipulations des deux alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seront soumises aux formalités prévues à l'article L. 225-87 du Code de commerce.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale est également tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.

La mission des commissaires aux comptes est définie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d'établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les Commissaires aux comptes sont rééligibles et peuvent être relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et en même temps que les intéressés, aux réunions du Directoire, du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux assemblées d'actionnaires dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228-1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Directoire, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 25 – TRANSFORMATION-PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, notamment lorsque l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital social.

La dissolution pourra également être prononcée par décision du Tribunal de Commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept (7) depuis plus d'un (1) an. Il en sera de même si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas dans le délai d'un an porté son capital à ce montant minimum ou décidé sa transformation conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

3. COMPTES 2015

3.1. Comptes Consolidés

Activité du groupe LNC

Les Nouveaux Constructeurs est une société anonyme de droit français, cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « LNC », « le Groupe » ou « le groupe LNC». Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex. La société et ses filiales exercent une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe.

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat
COMPTE DE RESULTAT	Notes	31.12.2015	31.12.2014
(en milliers d'euros)			retraité (*)
Chiffre d'affaires	3.1	505 903	470 344
Coûts des ventes	3.1	(372 778)	(350 828)
Marge brute	3.1	133 125	119 516
Charges de personnel	4.1.1	(51 420)	(51 879)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(18 538)	(18 388)
Impôts et taxes		(1 507)	(1 934)
Charges liées aux amortissements		(3 187)	(3 942)
Sous-total Résultat opérationnel courant		58 473	43 373

Autres charges opérationnelles non courantes	4.2	(1 996)	(5 165)
Autres produit opérationnels non courants	4.2
Résultat opérationnel		56 477	38 208
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		1 682	3 326
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		58 159	41 534
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(2 479)	(1 678)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	64	416
Coût de l'endettement net		(2 415)	(1 262)
Autres charges financières	4.3	(3 258)	(2 729)
Autres produits financiers	4.3	1 405	1 738
Résultat financier		(4 268)	(2 253)
Résultat des activités avant impôts		53 891	39 281
Impôts sur les bénéfices	4.4.1	(11 521)	(3 652)
Résultat net des activités poursuivies		42 370	35 629
Résultat net des activités abandonnées		(17 491)	(2 075)
Résultat net de l'ensemble consolidé		24 879	33 554
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		3 260	4 604
Dont Résultat Net Part du Groupe		21 619	28 950
Résultat net par action (en euro)	4.5	1,35	1,81
Résultat net par action après dilution (en euro)	4.5	1,35	1,81

(*) Compte tenu de la décision prise de fermer l'activité Bau de Zapf en 2016, les produits, les charges, les actifs et passifs ainsi liés ont fait l'objet d'un reclassement, conformément à IFRS 5, en activités abandonnées (cf. note 1.2).

2. Etat des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Résultat net de l'ensemble consolidé	24 879	33 554
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	(10)	126
Ecart de conversion	(10)	126
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	131	52
Ecarts actuariels	215	93
Impôt différé sur écarts actuariels	(84)	(41)
Résultat global	25 000	33 732
dont quote-part du groupe	21 742	29 141
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	3 258	4 591

ACTIF		31.12.2015	31.12.2014
(en milliers d'euros)	Notes
Ecarts d'acquisition nets	5.1	5 477	5 477
Immobilisations incorporelles nettes		181	360
Immobilisations corporelles nettes	5.2	27 214	37 321
Immeubles de placement nets	5.3	3 656
Titres mis en équivalence	5.4	2 822	4 010
Autres actifs financiers non courants	5.5	5 350	4 252
Impôts différés actifs	4.4.2	6 668	7 065
Total actifs non courants		51 368	58 485
Stocks et encours	5.6	497 144	415 435
Clients et comptes rattachés	5.7	33 671	33 591
Créances d'impôts		3 166	6 231
Autres actifs courants	5.8	43 432	42 120
Actifs financiers courants	5.5	25 173	23 232
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.9	124 316	101 165
Total actifs courants		726 902	621 774
Actifs liés aux actifs destinés à être cédés	5.10	5 702	3 868
Total actif		783 972	684 127

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

PASSIF		31.12.2015	31.12.2014
(en milliers d'euros)	Notes
Capital	6.1	16 040	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Réserves et résultats accumulés		169 359	146 873
Résultat net part du groupe		21 619	28 950
Capitaux propres part du groupe		288 304	273 149
Part revenant aux intérêts non contrôlés		3 533	5 822
Capitaux propres de l'ensemble		291 837	278 971
Dettes financières non courantes	6.4	138 096	128 632
Provisions non courantes	6.2	3 198	3 383
Impôts différés passifs	4.4.2	-	64
Autres passifs financiers non courants		1 100	1 100
Total passifs non courants		142 394	133 179
Dettes financières courantes	6.4	42 646	42 540
Provisions courantes	6.2	18 895	18 235
Fournisseurs et autres créditeurs		108 734	100 406
Dettes d'impôts		2 181	1 734
Autres passifs courants	6.5	155 405	99 624
Autres passifs financiers courants	6.6	9 343	9 438
Total passifs courants		337 204	271 977
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	5.10	12 537
Total passif et capitaux propres		783 972	684 127

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2015

(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total

CAPITAUX PROPRES au 31.12.2014	16 040	81 286	175 823	273 149	5 822	278 971
Ecart de conversion			(10)	(10)		(10)
Ecarts actuariels nets d'impôt			133	133	(2)	131
Total des variations directement reconnues			123	123	(2)	121
sur les comptes de réserves (a)
Résultat de l'exercice (b)			21 619	21 619	3 260	24 879
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)			21 742	21 742	3 258	25 000
Variation de capital
Dividendes versés (*)			(9 623)	(9 623)	(4 796)	(14 419)
Mouvements sur actions propres
Impacts des mouvements de périmètre			274	274	(751)	(477)
Autres variations			2 762	2 762		2 762
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires			(6 587)	(6 587)	(5 547)	(12 134)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2015	16 040	81 286	190 978	288 304	3 533	291 837

(*) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (4 796)k€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2014 des SCI.

L'impact des mouvements de périmètre correspond au rachat de 0,3% des parts des minoritaires de LNCI en 2015.

(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2013	16 040	81 286	156 219	253 545	3 213	256 758
Ecart de conversion Ecarts actuariels nets d'impôt Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves			123 68 191	123 68 191	3 (16) (13)	126 52 178
(a) Résultat de l'exercice (b)			28 950	28 950	4 604	33 554
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)			29 141	29 141	4 591	33 732
Variation de capital Dividendes versés Mouvements sur actions propres Impacts des mouvements de périmètre Autres variations			(9 616) 95 (16)	(9 616) 95 (16)	(1 852) (130)	(11 468) 95 (146)
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires			(9 537)	(9 537)	(1 982)	(11 519)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2014	16 040	81 286	175 823	273 149	5 822	278 971

(*) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (1 852)k€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2013 des SCI.

L'impact des mouvements de périmètre correspond au rachat de 6% des parts des minoritaires de ZAPF en 2014.

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

TFT (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2015	31.12.2014 retraité (*)
Résultat net de l'ensemble consolidé		24 879	33 554
Résultat net des sociétés abandonnées		(17 491)	(2 075)
Résultat net des activités poursuivies		42 370	35 629
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		2 827
Élimination des amortissements et provisions		4 279	5 545
Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)		(107)	(2 410)
Élimination des plus ou moins-values de cession		(2 581)	(318)
Élimination du résultat des mises en équivalence		(1 682)	(3 326)
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		45 106	35 120
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	4.3	2 415	1 262
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.4.1	11 521	3 652
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		59 042	40 034
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		4 033	5 682
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité		(24 695)	(53 638)
Intérêts versés nets		(2 647)	(991)
Impôts payés		(7 719)	(24 947)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		28 013	(33 860)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		(2 070)	(1 988)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		25 943	(35 848)
Incidence des variations de périmètre			(162)
Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée		(199)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(3 964)	(3 604)
Acquisition d'actifs financiers		(46)	140
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		6 495	183
Cession et remboursement d'actifs financiers		42	314
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		2 328	(3 129)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		2 328	(3 129)
Opérations avec les intérêts minoritaires		(473)	(150)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère		(9 623)	(9 616)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(4 796)	(1 852)
Acquisition et cession d'actions propres			95
Encaissements/(Décaissements) provenant de nouveaux emprunts		10 678	25 932
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		(4 216)	14 409
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(4 216)	14 409
Incidence des variations des cours des devises			5
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		26 124	(22 575)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		(2 070)	(1 988)
Variation de trésorerie		24 054	(24 563)

Trésorerie d'ouverture	100 036	124 599

Trésorerie de clôture	124 090	100 036
dont Trésorerie de clôture actif	124 316	101 165
dont Trésorerie de clôture passif	226	1 129
Trésorerie de clôture	124 090	100 036

Les transactions avec les minoritaires de 2015 correspondent à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires (0,3%) de LNCI par LNCSA pour (473)k€.

Les transactions avec les minoritaires de 2014 correspondent à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires (6%) de Zapf par LNCSA pour (150)k€.

L'incidence détaillée de la variation du BFR liée à l'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(81 373)	(35 280)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(7 730)	13 408
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	64 408	(31 766)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(24 695)	(53 638)

La variation du BFR est de 24.7m€ sur l'exercice 2015. Cette hausse du BFR est principalement liée à l'acquisition d'importants terrains sur l'exercice.

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés annuels du groupe LNC sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2015.

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Directoire du 21 mars 2016.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) les interprétations d'application obligatoire à la date de clôture.

Le référentiel est publié sur le site officiel de l'Union Européenne :

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2015.

IFRIC 21 Droits et taxes
Améliorations annuelles des IFRS, cycle 2011-2013 Normes concernées : IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13 et IAS 40

Ces normes et amendements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2015.

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2015.

IAS 19 Amendement : Avantages du personnel Régimes à prestations définies
Améliorations annuelles des IFRS cycle 2010-2012

Au 31 décembre 2015, le Groupe n'a pas adopté cette interprétation par anticipation et est en cours d'analyse des impacts potentiels.

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne.

IFRS 9 : Instruments financiers
IFRS 11 Amendement : Comptabilisation d'acquisition d'intérêts dans une activité conjointe
IAS 16 et IAS 38 : Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
IFRS 15 : Produits provenant de contrats avec les clients
IFRS 10 et IAS 28 Amendement : Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
Améliorations annuelles des IFRS cycle 2012-2014
IAS 1 Amendement : Initiative informations à fournir
IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Amendements : Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique.

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

L'évaluation du résultat à l'avancement des programmes immobiliers basée sur l'estimation des marges à terminaison (cf. note 3.1) ; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture ;
La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.6) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des pertes à terminaison sont identifiées ;
Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l'UGT considérée sur la base de balances financières dont l'élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ;
L'activation des déficits fiscaux reportables (cf note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d'imputation examinée est illimitée en France, de 3 ans dans les filiales étrangères de promotion, à l'exception de Zapf, où une approche globale a été retenue, consistant à limiter la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux déficits reportables au montant des impôts différés passifs résultant des réévaluations d'immobilisations, de manière à obtenir une situation de fiscalité différée neutre ;
L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;
L'établissement des comptes de la société Zapf fondé sur l'hypothèse de continuité d'exploitation de cette dernière.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe LNC révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative à l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.1.5 Modalités de consolidation

Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe LNC sont l'intégration globale et la mise en équivalence:

Lorsque LNC exerce un contrôle exclusif, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
Lorsque LNC exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence.

Les normes sur la consolidation sont :

IFRS 10 États financiers consolidés
IFRS 11 Partenariats
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
IAS 27 Etats financiers individuels
IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

Au cours de l'année 2015, LNC a pris la décision de cesser l'activité construction de maisons préfabriquées de Zapf (« Zapf Bau »). Il est prévu de fermer cette activité en 2016. En conséquence, cette activité, distincte des garages, relève de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat net des activités abandonnées prend en compte le résultat de ces activités au cours de la période ainsi que les plus ou moins-values de cessions réalisées sur la période lors de la cession ou l'arrêt de l'activité.

Au 31 décembre 2015, le compte de résultat détaillé de l'activité Zapf Bau a été reclassé sur la ligne « Résultat des activités abandonnées », ainsi que les actifs et passifs sur la ligne «Actifs/passifs liés aux actifs destinés à être cédés ».

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé individuel Zapf

COMPTE DE RESULTAT
(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2015 Activités abandonnées
Chiffre d'affaires	3.1	15 854
Coûts des ventes	3.1	(14 366)
Marge brute	3.1	1 488
Charges de personnel	4.1.1	(3 999)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(1 858)
Impôts et taxes		-
Charges liées aux amortissements		(115)
Sous-total Résultat opérationnel courant		(4 484)

Autres charges opérationnelles non courantes		(12 757)
Autres produit opérationnels non courants		-
Résultat opérationnel		(17 241)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(17 241)
Coût de l'endettement financier brut	4.3	-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	-
Coût de l'endettement net
Autres charges financières	4.3	(250)
Autres produits financiers	4.3	-
Résultat financier		(250)
Résultat des activités avant impôts		(17 491)
Impôts sur les bénéfices	4.4.1	-
Résultat net des activités poursuivies		17 491
Résultat net des activités abandonnées		(17 491)
Résultat net de l'ensemble consolidé		-
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés
Dont Résultat Net Part du Groupe		-
Résultat net par action (en euro)
Résultat net par action après dilution (en euro)

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2014 Publié	IFRS 5 Activités abandonnées	31.12.2014 Retraité

Chiffre d'affaires	3.1	492 517	(22 173)	470 344
Coûts des ventes	3.1	(368 968)	18 140	(350 828)
Marge brute	3.1	123 549	(4 033)	119 516
Charges de personnel	4.1.1	(55 013)	3 134	(51 879)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(20 952)	2 564	(18 388)
Impôts et taxes		(1 934)	-	(1 934)
Charges liées aux amortissements		(4 029)	87	(3 942)
Sous-total Résultat opérationnel courant		41 621	1 752	43 373
Autres charges opérationnelles non courantes Autres produits opérationnels non courants	4.2 4.2	(5 165)		(5 165)
Résultat opérationnel		36 456	1 752	38 208
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		3 326	-	3 326
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		39 782	1 752	41 534
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(1 678)	-	(1 678)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	416	-	416
Coût de l'endettement net		(1 262)	-	(1 262)
Autres charges financières	4.3	(3 052)	323	(2 729)
Autres produits financiers	4.3	1 738	-	1 738
Résultat financier		(2 576)	323	(2 253)
Résultat des activités avant impôts		37 206	2 075	39 281
Impôts sur les bénéfices	4.4.1	(3 652)	-	(3 652)
Résultat net des activités poursuivies		33 554	2 075	35 629
Résultat net des activités abandonnées		-	(2 075)	(2 075)
Résultat net de l'ensemble consolidé		33 554	-	33 554
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		4 604	-	4 604
Dont Résultat Net Part du Groupe		28 950	-	28 950

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le tableau de flux de trésorerie consolidé

TFT (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2014 Publié	IFRS 5 Activités abandonnées	31.12.2014 Retraité

Résultat net de l'ensemble consolidé		33 554	-	33 554
Résultat net des activités abandonnées		-	(2 075)	(2 075)
Résultat net des activités poursuivies		33 554	2 075	35 629
Élimination des amortissements et provisions		5 632	(87)	5 545
Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)		(2 410)	-	(2 410)
Élimination des plus ou moins-values de cession		(318)	-	(318)
Élimination du résultat des mises en équivalence		(3 326)	-	(3 326)
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		33 132	1 988	35 120

Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	4.3	1 262	-	1 262
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.4.1	3 652	-	3 652
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		38 046	1 988	40 034
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		5 682	-	5 682
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité		(53 638)	-	(53 638)
Intérêts versés nets		(991)	-	(991)

Impôts payés		(24 947)	-	(24 947)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies		(35 848)	1 988	(33 860)
Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités abandonnées		-	(1 988)	(1 988)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(35 848)	-	(35 848)

Incidence des variations de périmètre		(162)	-	(162)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(3 604)		(3 604)
Acquisition d'actifs financiers		140	-	140
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		183	-	183
Cession et remboursement d'actifs financiers		314	-	314
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies		(3 129)	-	(3 129)
Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités abandonnées		-	-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(3 129)	-	(3 129)
Opérations avec les intérêts minoritaires		(150)	-	(150)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère		(9 616)	-	(9 616)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(1 852)	-	(1 852)
Acquisition et cession d'actions propres		95	-	95
Encaissements/(Décaissements) provenant de nouveaux emprunts		25 932	-	25 932
Flux de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies		14 409	-	14 409
Flux de trésorerie de financement liés aux activités abandonnées			-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		14 409	-	14 409
Incidence des variations des cours des devises		5	-	5
Variation de trésorerie liée aux activités poursuivies		(24 563)	1 988	(22 575)
Variation de trésorerie liée aux activités abandonnées		-	(1 988)	(1 988)
Variation de trésorerie		(24 563)	-	(24 563)

Trésorerie d'ouverture	124 599	-	124 599
Trésorerie de clôture	100 036	-	100 036
dont Trésorerie de clôture actif	101 165		101 165
dont Trésorerie de clôture passif	1 129		1 129
Trésorerie de clôture	100 036	-	100 036

(en milliers d'euros)	31.12.2014 Publié	IFRS 5 Activités abandonnées	31.12.2014 Retraité
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	(35 280)	-	(35 280)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	13 408	-	13 408
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(31 766)	-	(31 766)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(53 638)	-	(53 638)

1.3 PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

Principes généraux

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d'affaires et le résultat sont appréhendés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

L'interprétation de l'IFRIC 15 relative à la comptabilisation des revenus des contrats de construction de promotion immobilière considère que la norme IAS 11 n'est pas applicable pour les contrats de construction immobilière et que la comptabilisation relève de la norme IAS 18 qui indique que le produit doit être constaté à l'achèvement. Néanmoins, l'IFRIC reconnaît que certaines spécificités en droit local peuvent entraîner un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession du bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l'avancement pour l'entreprise de construction.

En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) le transfert des risques et avantages aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu au fur et à mesure de son avancement.

Pour les filiales étrangères du groupe LNC, le transfert de propriété est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l'intégralité du chiffre d'affaires à l'achèvement du contrat en Espagne et en Allemagne pour Concept Bau.

Dans l'activité de construction de Zapf (division « Zapf Bau »), des livraisons et un chiffre d'affaires partiels peuvent être reconnus, lorsque lesdites livraisons partielles sont formellement réceptionnées par le client.

Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le chiffre d'affaires et la marge du groupe LNC, comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice, et pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

En application du Règlement n°2012-5 de l'Autorité des Normes Comptables, les honoraires commerciaux sont inclus au prix de revient des immeubles à compter du 1er janvier 2013 dans les comptes annuels des différentes SCI détenues par le Groupe. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.

Le groupe LNC reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant les risques et avantages.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé hors terrain par rapport au prix de revient budgété hors terrain.

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

La marge à terminaison est déterminée par différence entre :

Les produits prévisionnels de l'opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération,
Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à

chaque opération.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l'avancement technique ainsi que par l'avancement commercial.

coûts de structure

Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

frais financiers

perte à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge nette négative du programme, retraitée des frais financiers futurs et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l'opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu'indiquée par le budget de programmes remis à jour. La perte à terminaison est comptabilisée en provision sur stocks et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».

1.3.2 Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a aucun instrument de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

1.3.3 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Directoire.

Le groupe LNC opère principalement dans le secteur d'activité de la promotion immobilière notamment d'immeubles résidentiels collectifs, de maisons individuelles et dans une moindre mesure de bureaux ainsi que la production de garages préfabriqués.

Les secteurs présentés par le Groupe reflètent l'organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l'information sectorielle.

Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

1.3.4 Écarts d'acquisition

Lors d'acquisitions de sociétés de promotion immobilière, les écarts d'évaluation calculés suite à la prise en compte des actifs et passifs à leur juste valeur sont affectés principalement aux stocks des programmes immobiliers en cours en tenant compte de leur avancement commercial et technique. Cette réévaluation de stock est ensuite incorporée au coût des ventes, au fur et à mesure de la réalisation des programmes immobiliers. L'écart résiduel correspondant aux perspectives de résultat des programmes immobiliers non identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisé en immobilisations incorporelles en écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou

plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.7).

1.3.5 Immobilisations incorporelles

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l'entreprise du fait d'évènements passés et porteurs d'avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s'il est séparable de l'entité acquise ou s'il résulte de droits légaux ou contractuels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition. Ayant une durée d'utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques amortis généralement sur 1 an.

1.3.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles du groupe LNC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l'activité de fabrication de maisons individuelles et garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d'utilité de ces composants s'étale entre 5 ans et 20 ans.

Les autres immobilisations du groupe LNC représentent des agencements et installations, évalués au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation économique.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

Construction : 25 ans
Installations et agencements : 10 ans
Matériel de transport : 3 ans
Matériel de bureau : 5 ans

1.3.7 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

La norme IAS 36 impose de tester les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s'il existe un indice montrant qu'ils aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

une diminution importante de la valeur de marché de l'actif,
un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d'utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d'autres actifs lorsqu'ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d'autres actifs.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Pour l'écart d'acquisition CFH, l'UGT retenue correspond aux programmes de maisons individuelles du

groupe LNC sur la France. La valeur recouvrable de cette UGT est estimée à partir d'une projection sur 5 ans des marges nettes futures. Les marges nettes projetées sont issues des balances financières des opérations, qui peuvent être soit des balances spécifiques pour des opérations identifiées ou des balances standard pour des opérations type non encore lancées, et du plan de développement de l'activité de l'UGT.

1.3.8 Stocks et en-cours de production

Réserves foncières

Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d'acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée.

Promotion immobilière en cours de construction

Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l'avancement technique des travaux décrite dans la note 1.3.1. « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de la présente annexe.

Le prix de revient comprend l'ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes à l'exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité par exemple), qui sont comptabilisés en charges de période. Il inclut pour les programmes lancés depuis le 1 janvier 2009 les frais financiers relatifs aux acquisitions foncières. Depuis l'exercice 2012 (retraité), il inclut également les honoraires commerciaux.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l'exercice par le biais d'une dépréciation.

Pertes de valeur

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.3.9 Créances clients

Créances clients

Les créances clients sont pour l'essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.

Créances clients relatives aux contrats en-cours de construction et VEFA

Les créances clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d'affaires dégagé à l'avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». S'il est négatif, il constitue un passif (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres passifs courants ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe LNC réalisant des opérations de VEFA en France.

1.3.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.

1.3.11 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants

Est courant :

ce qui est inclus dans le cycle d'exploitation normal ou
ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou
ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l'entreprise ou
la trésorerie et les équivalents de trésorerie
les dettes pour lesquelles l'entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement au-delà de 12 mois après la clôture.

1.3.12 Actifs destinés à être cédés et abandon d'activités

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe LNC a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si, en particulier, les critères suivants sont respectés :

l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
et sa vente est hautement probable dans un délai de 1 an.

1.3.13 Paiements fondés sur des actions

Un plan d'association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfice de ce plan. La juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves.

1.3.14 Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du groupe LNC, résultant d'évènements passés, dont l'extinction devrait se traduire pour le groupe LNC par une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l'exercice.

A défaut d'avoir une vision sur l'échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe LNC, celles-ci sont classées en provisions courantes. Il demeure cependant une exception, à savoir la provision pour indemnité de départ à la retraite, qui elle est classée en provision non courante.

Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l'objet d'un suivi régulier permettant d'arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.

1.3.15 Avantages au personnel

Le groupe LNC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe LNC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l'Allemagne.

Les avantages offerts aux salariés du groupe LNC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe LNC.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont depuis l'exercice 2013 reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 6.3.

1.3.16 Dettes financières et couverture de taux

Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Les dettes financières sont ventilées entre :

Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants,
Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.

1.3.17 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté.

Les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Pour la plupart des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Dans le cas particulier de Zapf, une approche globale a été retenue, consistant à limiter la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux déficits reportables au montant des impôts différés passifs résultant des réévaluations d'immobilisations, de manière à obtenir une situation de fiscalité différée neutre.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe LNC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

1.3.18 Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société LNC SA et de présentation du groupe LNC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l'exercice.

1.4 CHANGEMENTS COMPTABLES

1.4.1 Changements de méthode intervenus en 2015

Néant

2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2015

Au cours de l'exercice 2015, les évènements significatifs sont les suivants :

En France, le chiffre d'affaires de l'immobilier résidentiel de 2015 s'établit à 314.2m€, en légère hausse de 5% par rapport à l'exercice précédent.
En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 59m€, contre 60.7m€ en 2014. Ce chiffre d'affaires correspond essentiellement à la livraison de trois programmes à Madrid et trois programmes à Barcelone, représentant un total de 32 logements.
En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 47.4m€, et correspond à la livraison de deux programmes représentant 88 logements.
Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 80.6m€, contre 87.9m€ en 2014. Ces montants ne représentant que l'activité Garages, l'activité Bau ayant fait l'objet d'un reclassement en IFRS 5 suite à la décision prise en mi-année de fermer cette activité en 2016. Au cours de l'exercice 2015, Zapf a livré 14 953 garages, contre 16 592 l'année d'avant, baisse due à un repli des ventes essentiellement lié à une réorganisation de la fonction commerciale en début d'année.
Le chiffre d'affaires de l'immobilier d'entreprise reste à un faible niveau, LNC n'ayant pas actuellement d'immeuble vendu en construction.

2.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2014

Au cours de l'exercice 2014, les évènements significatifs sont les suivants :

En France, le chiffre d'affaires de l'immobilier résidentiel de 2014 s'établit à 298.6m€, en retrait de 9% par rapport à la même période de l'exercice précédent.
En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 60.7m€, contre 30.5m€ en 2013. Au cours de l'année écoulée, la filiale espagnole a livré 293 logements, contre 175 en 2013. Elle a en outre conclu une transaction avec un établissement bancaire incluant la vente d'anciens actifs de deux opérations gelées à Barcelone pour 8.8m€. Enfin, il a été procédé à la fusion entre les deux filiales Premier España et LNC de Inversiones, ce qui a entre autre pour effet de permettre l'imputation des pertes fiscales antérieures de Premier España sur les profits futurs de LNC de Inversiones.
En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 20.4m€, et correspond à la livraison de 46 logements. Au cours de 2013, Concept Bau avait livré 242 logements, d'où un chiffre d'affaires nettement plus conséquent.
Le chiffre d'affaires 2014 de Zapf s'élève à 110.0m€ (avant classement de Zapf Bau en IFRS 5), contre 132.3m€ en 2013.
Le chiffre d'affaires de l'immobilier d'entreprise est en net repli du fait de l'achèvement de l'immeuble de Boulogne qui a été livré fin 2013.

2.3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe LNC est fournie en note 8.

Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) :

sociétés intégrées globalement : 354 au 31 décembre 2015 contre 325 au 31 décembre 2014
sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers) : 47 au 31 décembre 2015 contre 46 au 31 décembre 2014

Au cours de l'année 2015 : Les Nouveaux Constructeurs SA a absorbé par fusion simplifiée sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Entreprises, détenues à 100%, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2015.

De plus, le groupe LNC a augmenté de 99,30% à 99,62% sa participation dans sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissements.

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directoire.

Le Directoire suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Directoire de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

France (hors IE) : activité de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;
IE : activité d'immeubles de bureaux ;
Allemagne (hors Zapf) : activité de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;
Zapf : activité de préfabrication industrielle de garages, activité de logements individuels ou collectifs préfabriqués en béton dans l'usine de la société ;
Espagne : activité de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;

3.1 EXERCICE 2015

En milliers d'euros	France HORS IE	IE (*)	Allemagne ZAPF	Allemagne hors ZAPF	Espagne	Autres (**)	Total
Compte de résultat	31 décembre 2015

Total du chiffre d'affaires	314 230	4 674	80 556	47 448	58 995	-	505 903
Total du chiffre d'affaires par secteur Ventes interactivités éliminées (groupe)	314 480 (250)	4 880 (206)	80 556 -	47 448 -	58 995 -	- -	506 359 (456)
Total du coût des ventes	(241 866)	(3 167)	(55 158)	(33 362)	(39 222)	(3)	(372 778)
Marge brute	72 364	1 507	25 398	14 086	19 773	(3)	133 125
% Marge brute / Chiffre d'affaires		23,03% 32,24%	31,53%	29,69%	33,52%	0,00%	26,31%
Résultat opérationnel courant	37 592	301	(1 095)	7 540	14 247	(112)	58 473
% résultat opérationnel courant / Chiffre d'affaires	11,96%	6,44%	(1,36%)	15,89%	24,15%	0,00%	11,56%
Quote-part de résultat des SCI sous contrôle conjoint (mises en équivalence / IFRS 10, 11)	1 985	(303)	-	-	-	-	1 682
Résultat opérationnel courant, en ajoutant les quote-parts de résultat des SCI sous contrôle conjoint	39 577	(2)	(1 095)	7 540	14 247	(112)	60 155
Bilan	31 décembre 2015
Actifs sectoriels	547 086	17 686	34 610	90 137	91 972	2 481	783 972
Passifs sectoriels	269 330	21 602	67 178	49 671	68 015	16 339	492 135
dont dettes financières	93 094	691	28 228	40 289	18 002	438	180 742
Flux de trésorerie	31 décembre 2015

Flux de trésorerie	31 décembre 2015
Mouvements s/ amortissements et provisions	(569)	(3)	(7 699)	(30)	(14)	(1)	(8 316)
s/ actif immobilisé Investissements corporels et incorporels	3 784	-	171	-	9	-	3 964
Cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-	6 323	-	-	172	6 495

(*) Immobilier d'entreprise

(**) « Autres pays » désigne la Pologne

3.2 EXERCICE 2014

(en milliers d'euros)	France HORS IE	IE (*)	Allemagne ZAPF	Allemagne hors ZAPF	Espagne	Autres (**)	Total
Compte de résultat	31 décembre 2014 retraité (***)
Total du chiffre d'affaires	298 526	2 868	87 862	20 407	60 681	-	470 344
Total du chiffre d'affaires par secteur	298 776	3 257	87 851	20 407	60 681	-	470 972
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(250)	(389)	11	-	-	-	(628)
Total du coût des ventes	(228 901)	(562)	(58 218)	(15 091)	(48 056)	-	(350 828)
Marge brute	69 625	2 306	29 644	5 316	12 625	-	119 516
% Marge brute / Chiffre d'affaires	23,32%	80,40%	33,74%	26,05%	20,81%	-	25,41%
Résultat opérationnel courant	32 791	526	2 484	(256)	7 968	(140)	43 373
% résultat opérationnel courant/ Chiffre d'affaires	10,98%	18,35%	2,83%	(1,25%)	13,13%	n/a	9,22%
Quote-part de résultat des SCI sous contrôle conjoint (MEE/ IFRS10,11)	3 651	(325)	-	-	-	-	3 326
Résultat opérationnel courant, en ajoutant les QP de résultat des SCI sous contrôle conjoint	36 442	201	2 484	(256)	7 968	(140)	46 699
Bilan	31 décembre 2014
Actifs sectoriels	446 938	14 377	45 581	102 979	71 668	2 584	684 127
Passifs sectoriels	187 552	17 752	56 612	66 632	60 373	16 235	405 156
dont dettes financières	81 088	1 354	24 850	45 612	17 831	437	171 172
Flux de trésorerie	31 décembre 2014 retraité (***)
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(633)	(3)	(4 645)	(34)	(10)	(2)	(5 327)
Investissements corporels et incorporels	605	-	2 944	40	15	-	3 604

(*) Immobilier d'entreprise

Cessions d'actifs corporels et

(**) Les autres pays sont l'Indonésie, la Pologne et le Portugal

(***)Compte tenu de la décision prise de fermer l'activité Bau de Zapf en 2016, les produits, les charges, les actifs et passifs ainsi liés ont fait l'objet d'un reclassement, conformément à IFRS 5, en activités abandonnées (cf. note 1.2).

incorporels ⁷ - ¹⁷⁶ - - - ¹⁸³

4 NOTE D'INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.1 Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014 retraité (*)
Rémunération du personnel	(39 499)	(38 516)
Avantages au personnel	(443)	(470)
Charges sociales	(11 478)	(12 893)
Total charges de personnel	(51 420)	(51 879)

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014 retraité (*)
Locations et charges locatives	(9 594)	(10 680)
Services extérieurs, honoraires et personnel extérieur	(9 981)	(10 736)
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	2 586	176
Autres produits et autres charges	(1 549)	685
Mise à la juste valeur des actifs destinés à être cédés	-	2 167
Total autres charges et produits opérationnels courants	(18 538)	(18 388)

Le détail des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant :

		Mazars	BDO			Autres
(en milliers d'euros)		Montant	Montant			Montant
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
-Emetteur	166	125	231	215		10
-Filiales intégrées globalement	361	139	15	15	14	177
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
-Emetteur	2	17	2	12		8
-Filiales intégrées globalement	7		3			17
Total	536	281	251	242	14	212

4.2 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Dépréciation d'écarts d'acquisition		(1 365)
Charges opérationnelles non courantes	(2 145)	(3 800)
Juste valeur des immeubles de placement	149	-
Autres charges et produits opérationnels non courants	(1 996)	(5 165)

En 2015, les charges opérationnelles non courantes concernent principalement la provision pour restructuration constatée chez la société ZAPF (hors activité Bau reclassée en « Activités abandonnées » conformément à la norme IFRS 5).

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.3.

En 2014, la société a doté un complément de provision de 3.8m€ en lien avec le contentieux Port Cergy sur lequel la Cour de Cassation s'est prononcée le 11 mars 2015 (cf. note 6.2 « Provisions »).

En 2014 également, les écarts d'acquisitions Classic Garagen et Estelit figurant dans les comptes de Zapf ont fait l'objet d'une dépréciation de 1.4m€ (cf. note 5.1 « Ecarts d'acquisitions nets »).

4.3 COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014 retraité (*)
Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit	(2 479)	(1 678)
Coût de l'endettement brut	(2 479)	(1 678)
Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie	64	416
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	64	416
Coût de l'endettement net	(2 415)	(1 262)
Autres charges financières	(3 258)	(2 729)
Autres produits financiers	1 447	1 495
Ajustement juste valeur sur instruments financiers	(42)	243
Autres produits et charges financiers	(1 853)	(991)
Résultat financier	(4 268)	(2 253)

(*)Compte tenu de la décision prise de fermer l'activité Bau de Zapf en 2016, les produits, les charges, les actifs et passifs ainsi liés ont fait l'objet d'un reclassement, conformément à IFRS 5, en activités abandonnées (cf. note 1.2).

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à (2.5)m€ au 31 décembre 2015 contre (1.7)m€ 31 décembre 2014, soit une hausse de 0.8m€. Un montant de frais financiers a été activé pour 4.1m€ au 31 décembre 2015 contre 2.9m€ au 31 décembre 2014. Ainsi, le montant total d'intérêts (en charge et en stocks) passe de 4.6m€ à 6.6m€ et augmente de 43%.

Après retraitement des apports promoteurs (apports réalisés par les partenaires du groupe LNC dans le cadre des opérations de copromotion immobilière et classés en dettes financières non courantes), l'endettement brut moyen est de 173m€ en 2015 contre 139m€ en 2014, en hausse de 24%.

Sur cette base, les intérêts d'emprunt et agios, exprimés en base annuelle s'élèvent à 3,8% en 2015 contre 3,3% en 2014 (après retraitement des apports promoteurs et prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

4.4 IMPOTS

Il existe deux groupes d'intégration fiscale en France :

LNC SA
EPP Chatenay SARL

4.4.1 Analyse de la charge d'impôt au taux complet

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Impôts exigibles	(11 266)	(11 523)
Impôts différés	(255)	7 871
Charge totale d'impôt comptabilisée en résultat	(11 521)	(3 652)

4.4.2 Actifs et passifs d'impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014

Impôts différés actifs liés à des différences temporaires
- Différences temporaires	435	529
- Provisions pour engagements liés au personnel	331	393
- Provisions non déductibles	226	219
- Autres retraitements	116	826
- Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires	11 641	13 848
Compensation IDA/IDP par entité	(6 081)	(8 750)
Total impôts différés actifs	6 668	7 065

Impôts différés passifs liés à des différences temporaires
- Différences temporaires	3 391	5 442
- Provisions d'actifs intragroupes déductibles	1 219	1 450
- Ecart d'évaluation sur stock	-	63
- Harmonisation des principes et méthodes comptables et retraitements IFRS	41	25
- Autres retraitements	1 430	1 834
Compensation IDA/IDP par entité	(6 081)	(8 750)
Total impôts différés passifs	0	64
Position nette	6 668	7 001

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014 retraité (*)
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France	33,33%	33,33%
Résultat net de l'ensemble consolidé	24 879	33 554
Résultat net des activités abandonnées	17 491	2 075
Impôt sur les résultats	11 521	3 652
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1 682)	(3 326)
Charges et produits sur écart d'acquisition	-	1 365
Résultat avant impôt et charges et produits	52 209	37 320
Charge (produit) d'impôt théorique	17 401	12 439
Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères	255	(239)
Impact des différences de taux d'imposition sociétés françaises	206	277
Incidence des différences permanentes	(4 801)	(21)
Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés	1 372	(227)
Incidence des reports déficitaires antérieurs activés	(3 656)	(6 255)
Incidence des reports déficitaires non activés utilisés	(6)	(1 919)
Incidence des Quote-part de minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes	(1 039)	(1 619)
Incidence des Quote-part de minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes	561	1 112
mises en équivalence
Contribution sur distribution de dividendes	289	288
Crédits d'impôt	243	(184)
Autres impacts	696
Charge d'impôt effective	11 521	3 652
Taux d'imposition effectif	22,07%	9,79%

(*)Compte tenu de la décision prise de fermer l'activité Bau de Zapf en 2016, les produits, les charges, les actifs et passifs ainsi liés ont fait l'objet d'un reclassement, conformément à IFRS 5, en activités abandonnées (cf. note 1.2).

4.4.4 Déficits reportables en base

en milliers d'euros	Déficits reportables 31.12.2015 en base
	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	6 433	6 433	-	illimitée
1er España	23 408	23 408	-	18 ans
Concept Bau (Berlin et Munich)	10 682	10 682	-	illimitée
Pologne	484	-	484	5 ans
Zapf	55 197	6 385	48 812	illimitée
1er Deutschland (Francfort)	701	701	-	illimitée
Sous total Etranger	90 472	41 176	49 296
Total	96 905	47 609	49 296

en milliers d'euros	Déficits reportables 31.12.2014 en base
	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	7 166	7 166	-	illimitée
1er España	29 573	18 766	10 807	18 ans
Portugal	4 071	-	4 071	6 ans
Concept Bau (Berlin et Munich)	12 018	9 596	2 422	illimitée
Pologne	385	-	385	5 ans
Zapf	38 277	13 185	25 092	illimitée
1er Deutschland (Francfort)	681	-	681	illimitée
Sous total Etranger	85 005	41 547	43 458
Total	92 171	48 713	43 458

4.5 RESULTAT PAR ACTION

Résultat net par action	31.12.2015	31.12.2014
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	21 619	28 950
Nombre moyen d'actions sur la période Impact des actions en autocontrôle	16 039 755 -	16 039 755 -
Impact des actions propres	-	(12 134)
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 039 755	16 027 621
Résultat net par action (en euros)	1,35	1,81

En 2014, les actions propres concernaient essentiellement les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité de LNCSA. Au 31 décembre 2015, il n'y a plus de contrat de liquidité en cours.

31.12.2015	31.12.2014
	28 950

16 039 755	16 027 621 16 027 621
	1,81
	21 619 16 039 755 1,35

5 NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - ACTIF

5.1 ECARTS D'ACQUISITION

(en milliers d'euros)		31.12.2015		31.12.2014
	Valeur brute	Pertes de valeur	Valeur Nette	Valeur brute	Pertes de valeur	Valeur Nette
Opérations CFH	9 745	(4 268)	5 477	9 745	(4 268)	5 477
Opérations Zapf ; Classic Garagen - Estelit	1 367	(1 367)	-	1 367	(1 367)	-
Total écarts d'acquisition	11 112	(5 635)	5 477	11 112	(5 635)	5 477

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés.

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition

Les tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2015.

Pour CFH (UGT correspondant aux programmes de maisons individuelles), la valeur recouvrable a été estimée à partir de la valeur d'utilité (cf. règles et méthodes comptables). L'actualisation des flux a été effectuée à un taux de 5,7% (contre 5,9% en 2014). Les cash-flows futurs ont été estimés sur la base des balances financières des opérations de promotion immobilière comprises dans l'UGT.

Sur ces bases, les calculs effectués à fin d'année 2015 n'ont pas fait apparaître de nécessité de déprécier l'écart d'acquisition de CFH qui reste inchangé par rapport à 2014.

Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité (+ 1% / - 1 %) de la valeur d'utilité des UGT CFH aux hypothèses clés. Ces tests ne conduisent à aucune dépréciation.

En 2014, les écarts d'acquisitions Classic Garagen et Estelit attachés à Zapf ont également étés testés à partir des flux prévisionnels de cash flows relatifs à ces UGT (usines de garages préfabriqués de Neuenburg et de Dulmen). La difficulté de mesurer précisément les cashflows nets générés par ces deux usines, le ralentissement de la croissance de la production, et le tassement des marges observées dans la division garage ont conduit à déprécier les écarts d'acquisitions résiduels de ces deux sites dès le 31 décembre 2014, et ce de manière définitive.

5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.2.1 Au 31 décembre 2015

Valeurs brutes

	Valeur brute 31.12.2014	Augmenta tions	Diminu tions	Effet de variation de périmètre	Autres mouvements	Variation de change	Valeur brute 31.12.2015
(en milliers d'euros)
Terrains	13 690	-	(2 679)	-	1 476	3	12 490
Constructions	22 944	-	(2 334)	-	-	1	20 611
Autres
immobilisations	54 861	377	(2 674)	-	-	-	52 564
corporelles
Total valeurs brutes	91 495	377	(7 687)	-	1 476	4	85 665

Amortissements

	Amortisse ments 31.12.2014	Augmenta tions	Diminu tions	Amortisse ments 31.12.2015
(en milliers d'euros)
Terrains	-	(1 972)		(1 972)
Constructions	(10 879)	(812)	534	(11 157)
Autres
immobilisations	(43 295)	(5 269)	3 242	(45 322)
corporelles
Total amortissements	(54 174)	(8 053)	3 776	(58 451)

Valeurs nettes

	Valeur nette 31.12.2014	Augmenta tions	Diminu tions	Autres mouvements	Variation de change	Valeur nette 31.12.2015
(en milliers d'euros)
Terrains	13 690	(1 972)	(2 679)	1 476	3	10 518
Constructions	12 065	(812)	(1 800)		1	9 454
Autres
immobilisations	11 566	(4 892)	568			7 242
corporelles
Total valeurs nettes	37 321	(7 676)	(3 911)	1 476	4	27 214

5.2.2 Au 31 décembre 2014

Valeurs brutes

	Valeur brute 31.12.2013	Augmenta tions	Diminu tions	Effet de variation de périmètre	Autres mouvements	Variation de change	Valeur brute 31.12.2014
(en milliers d'euros)
Terrains	15 468	-	-	(70)	(1 703)	(5)	13 690
Constructions	22 631	320	(1)	(7)	3	(2)	22 944
Autres
immobilisations	54 473	3 165	(2 674)	-	(107)	4	54 864
corporelles
Total valeurs brutes	92 572	3 485	(2 675)	(77)	(1 807)	(3)	91 495

Amortissements

	Amortisse ments 31.12.2013	Augmenta tions	Diminu tions	Effet de variation de périmètre	Autres mouvements	Variation de change	Amortisse ments 31.12.2014
(en milliers d'euros)
Terrains	(72)	-	-	70	-	2	-
Constructions	(9 803)	(1 085)	2	7	-	-	(10 879)
Autres
immobilisations	(43 224)	(2 736)	2 669	-	-	(4)	(43 295)
corporelles
Total amortissements	(53 099)	(3 821)	2 671	77	-	(2)	(54 174)

Valeurs nettes

	Valeur nette 31.12.2013	Augmenta tions	Diminu tions	Effet de variation de périmètre	Autres mouvements	Variation de change	Valeur nette 31.12.2014
(en milliers d'euros)
Terrains	15 396	-	-	-	(1 703)	(3)	13 690
Constructions	12 827	(764)	1	-	3	(2)	12 065
Autres
immobilisations	11 251	427	(5)	-	(107)	-	11 566
corporelles
Total valeurs nettes	39 474	(337)	(4)	-	(1 807)	(5)	37 321

5.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placements représentent des commerces acquis par la société Mainstreet en vue d'être loués.

Le solde au 31 décembre 2015 des Immeubles de placement est de 3.7m€, après une variation positive de juste valeur de 149k€.

5.4 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe LNC ainsi que les entreprises associées.

(en milliers d'euros)	31.12.2014	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	31.12.2015
Titres mis en équivalence des co-entreprises	2 894	(2 679)	2 053	-	99	2 367
Titres mis en équivalence des entreprises associées	1 116	(1 083)	(371)	6	787	455
Total titres mis en équivalence	4 010	(3 762)	1 682	6	886	2 822

5.4.1 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises sont présentées ci-dessous.

Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et des retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Actifs non courants	37	17
Actifs courants	30 413	57 794
Total Actifs	30 450	57 811
Capitaux propres	4 080	5 417
Passifs non courants	6 272	6 284
Passifs courants	20 098	46 110
Total Passifs	30 450	57 811
Chiffre d'affaires	26 821	35 442
Coût des ventes	(22 030)	(27 875)
Marge brute	4 791	7 567
Autres charges et produits	(659)	(2 355)
Résultat opérationnel courant	4 132	5 212
Résultat Net	4 074	5 297

5.4.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées

Les informations financières (à 100 %) résumées des entreprises associées sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de l'entreprise associée établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et des retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Actifs non courants	533	13
Actifs courant	109 996	76 415
Total Actifs	110 529	76 428
Capitaux propres	(4 967)	(975)
Passifs non courants	2 421	212
Passifs courants	113 075	77 191
Total Passifs	110 529	76 428
Chiffre d'affaires	9 051	21 372
Coût des ventes	(8 384)	(16 995)
Marge brute	667	4 377
Autres charges et produits	(2 132)	(3 552)
Résultat opérationnel courant	(1 465)	825
Résultat Net	(1 509)	761

5.5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

5.5.1 Valeur nette au 31 décembre 2015

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Part courante	Part non courante
Prêts	847	1	846
Comptes courants co-promotions et SCI	23 450	23 450	-
Dont co-entreprises	1 290	1 290	-
Dont entreprises associées	15 720	15 720	-
Investissements court terme	1 722	1 722	-
Dépôts et cautionnements versés	332	-	332
Titres disponibles mis à la vente	812	-	812
Autres immobilisations financières	1	-	1
Autres créances financières non courantes	3 359	-	3 359
Total autres actifs financiers - nets	30 523	25 173	5 350

Les investissements court terme correspondent à de la trésorerie non disponible, principalement des dépôts de garantie, dont les principaux détenteurs sont : Premier España pour 1.0m€, Concept Bau pour 0.4m€ et ZAPF pour 0.2m€.

5.5.2 Valeur nette au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	31.12.2014	Part courante	Part non courante
Prêts	773	1	772
Comptes courants co-promotions et SCI	21 444	21 444	-
Dont co-entreprises	1 731	1 731	-
Dont entreprises associées	13 326	13 326	-
Investissements court terme	1 787	1 787	-
Dépôts et cautionnements versés	335	-	335
Titres disponibles mis à la vente	814	-	814
Autres immobilisations financières	1	-	1
Autres créances financières non courantes	2 330	-	2 330
Total autres actifs financiers - nets	27 484	23 232	4 252

5.6 STOCKS ET EN COURS

5.6.1 Analyse des stocks et en cours

Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation.

		31.12.2015			31.12.2014
(en milliers d'euros)	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
Réserves foncières	-	4 650	4 650	-	9 339	9 339
Encours de frais financiers stockés	2 069	6 000	8 069	1 651	4 673	6 324
Promotions en cours de construction (*)	329 452	164 177	493 629	244 575	165 074	409 649
Valeur brute	331 521	174 827	506 348	246 226	179 086	425 312
Pertes de valeur	(1 071)	(8 133)	(9 204)	(1 399)	(8 478)	(9 877)
Valeur nette	330 450	166 694	497 144	244 827	170 608	415 435

(*) Dont terrains avec permis de construire et indemnités d'immobilisations versées.

Sur l'exercice 2015, 4.1m€ de frais financiers ont été stockés contre 2.9m€ sur l'exercice 2014. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (2.3)m€ en décembre 2015 contre (1.6)m€ en décembre 2014.

5.6.2 Détails des stocks Etranger au 31 décembre 2015

		31.12.2015
(en milliers d'euros)	Espagne	Allemagne	Autres	Total Etranger

Réserves foncières	718	-	3 932	4 650
Encours de frais financiers stockés	1 260	4 740	-	6 000
Promotions en cours de construction	76 920	87 259	(2)	164 177
Valeur brute	78 898	91 999	3 930	174 827
Pertes de valeur	(4 992)	(1 113)	(2 028)	(8 133)
Valeur nette	73 906	90 886	1 902	166 694

5.6.3 Pertes de valeur sur les stocks

Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant :

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Solde à l'ouverture	(9 877)	(13 920)
Dotations de l'exercice	(1 233)	(3 760)
Reprises de l'exercice	1 796	7 769
Reclassements	112
Variation de change	(2)	34
Solde à la clôture	(9 204)	(9 877)

Au 31 décembre 2015, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France.

Les évaluations des terrains ont été réalisées par des experts professionnels de l'immobilier appartenant à des réseaux internationaux ou agréés par les banques créancières.

5.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	31.12.2015			31.12.2014
(en milliers d'euros)	Valeur Brute	Pertes de valeur	Valeur Nette 31.12.2015	Valeur Brute	Pertes de valeur	Valeur Nette 31.12.2014
Créances clients et comptes rattachés France	18 574	(134)	18 440	17 494	(18)	17 476
Créances clients et comptes rattachés Etranger	15 656	(425)	15 231	16 809	(694)	16 115
Total créances clients	34 230	(559)	33 671	34 303	(712)	33 591

5.7.1 Détail par antériorité

Le détail par antériorité du compte « Créances clients et comptes rattachés » à fin décembre 2015 est le suivant :

(en milliers d'euros)	0 à 30 Jours	31 à 90 Jours	> 90 Jours	Total 31.12.2015
Créances clients et comptes rattachés (*)	5 886	2 437	6 908	15 231

(*) La balance âgée ci-dessus ne concerne que les filiales étrangères, qui représentent 45.2% de l'ensemble des créances. L'information pour le périmètre France est indisponible.

5.7.2 Pertes de valeur sur les créances clients

Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients et comptes rattachés » est le suivant :

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Solde à l'ouverture	(712)	(1 057)
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Reclassements	(264) - 417	- 345
Solde à la clôture	(559)	(712)

5.8 AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	Valeur	31.12.2015 Pertes de	Valeur	Valeur	31.12.2014 Pertes de	Valeur
	brute	valeur	nette	brute	valeur	nette
Fournisseurs : avances et acomptes versés Charges constatées d'avance	5 460 1 336	- -	5 460 1 336	6 478 1 507	- -	6 478 1 507
Autres créances (y compris fiscales hors IS et sociales)	36 803	(167)	36 636	34 275	(140)	34 135
Total autres actifs courants	43 599	(167)	43 432	42 260	(140)	42 120

5.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Investissements court terme	32 244	25 461
Equivalents de trésorerie (a)	32 244	25 461
Disponibilités (b)	92 072	75 704
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	124 316	101 165

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment SCI de programmes) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait des concours bancaires consentis et des garanties généralement octroyées dans ce cadre. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En accord avec les termes des concours et garanties bancaires, en fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 42m€ au 31 décembre 2015 (dont 29m€ en investissements court terme et 13m€ en disponibilités) et 34.2m€ au 31 décembre 2014.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe LNC entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs.

5.10 ACTIFS ET PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES

(en milliers d'euros)	31.12.2014	Zapf Cession terrain	Zapf Fermeture activités Bau	31.12.2015
Actifs liés à des actifs destinés à être cédés	3 868	(1 476)	3 310	5 702
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	-	-	(12 537)	(12 537)
Total des actifs et passifs destinés à être cédés	3 868	(1 476)	(9 227)	(6 835)

En 2014, deux terrains situés à Bayreuth appartenant à Zapf ont fait l'objet d'une signature de promesse de vente. Par conséquent, ils sont donc présentés en tant qu'actifs destinés à être cédés. L'un a été vendu au premier semestre 2015, la cession de l'autre étant prévue en 2016.

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2015 Zapf Bau
Total actifs non courants		-
Stocks et encours	5.6	577
Clients et comptes rattachés	5.7	2 733
Total actifs courants		3 310
Total actif		3 310
PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.015 Zapf Bau
Total passifs non courants		-
Provisions courantes	6.2	11 455
Fournisseurs et autres créditeurs		1 082
Total passifs courants		12 537
Total passif		12 537

Au cours de l'exercice 2015, LNC a pris la décision de cesser l'activité construction de maisons préfabriquées de Zapf (« Zapf Bau »).

Conformément à IFRS 5, l'actif net des activités destinées à être cédées est valorisé au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Au 31 décembre 2015, les actifs et passifs détaillés de l'activité Zapf Bau ont été reclassés sur la ligne «Actifs/passifs liés aux actifs destinés à être cédés ».

6 NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - PASSIF

6.1 ELEMENTS RELATIFS AUX CAPITAUX PROPRES

6.1.1 Capital

En euros	31.12.2015		31.12.2014
	Nombre	Capital social	Nombre	Capital social
Actions émises : Entièrement libérées	16 039 755	16 039 755	16 039 755	16 039 755

Le capital de la société LNC SA est composé de 16 039 755 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

6.1.2 Nombre d'actions en circulation

En euros	Nombre	Montant
	d'actions	en euros

Au 31.12.2014
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	(1 000)	-
Actions en circulation au 31.12.2014	16 038 755	16 039 755
Variation de l'exercice
Augmentation du capital
Annulation actions propres
Au 31.12.2015
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	(1 000)	-
Actions en circulation au 31.12.2015	16 038 755	16 039 755

6.1.3 Dividendes

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Dividendes versés aux actionnaires de LNC SA	9 623	9 616
Total	9 623	9 616

6.1.4 Gestion du capital

La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

6.1.5 Plan d'investissement en actions et assimilés

Premier Investissement, la société-mère de LNC, a mis en place en juin 2013 un programme d'investissement à destination d'environ 30 managers du Groupe. Le plan associe le management du Groupe sur le long terme à la création de valeur, en permettant notamment à celui-ci d'investir dans la société SAS Premier Associés. Les droits des actions seront déterminés à l'issue d'une période de 5 ans, se terminant en juin 2018, en fonction du degré d'atteinte des objectifs de performance définis en début de plan. Déterminée à partir d'un modèle incluant un scénario de réalisation du plan d'affaires 2013/2017 et le cours de bourse de l'action LNC à la date de sa mise en place, la juste valeur du plan ressort à 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2015. Les droits acquis en 2015 sont constatés au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 2,8 millions d'euros.

6.2 PROVISIONS

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	Dotations	Provisions consommées	Provisions excédentaires ou devenues sans objet	Autres mouvements	31 décembre 2015
Provisions pour risques	15 930	4 139	(1 585)	(274)	(1 952)	16 258
dont provision pour garantie	4 924	2 991	(682)	(35)	(2 849)	4 349
France	376	73	(2)	(35)	-	412
Allemagne	4 548	2 918	(680)	-	(2 849)	3 937
dont provision pour litiges clients	5 247	399	(235)	-	-	5 411
France	4 800	-	(125)	-	-	4 675
Allemagne	88	49	(1)	-	-	136
Espagne	359	350	(109)	-	-	600
dont provision pour litiges fournisseurs	133	21	(41)	-	-	113
Allemagne	133	21	(41)	-	-	113
dont provision autres litiges	27	52	-	(25)	-	54
France	27	52	-	(25)	-	54
dont provision autres risques	5 599	676	(627)	(214)	897	6 331
France	4 168	495	(577)	(214)	897	4 769
Allemagne	909	181	(50)	-	-	1 040
Autres	522	-	-	-	-	522
Provisions pour charges	2 305	9 307	(336)	(33)	(8 606)	2 637
dont charges service clients	384	158	-	-	-	542
Espagne	384	158	-	-	-	542
dont charges de restructuration	-	8 606	-	-	(8 606)	(0)
Allemagne	-	8 606	-	-	(8 606)	(0)
dont autres charges	1 921	543	(336)	(33)	-	2 095
France	1 883	238	(326)	(33)	-	1 762
Allemagne	-	300	-	-	-	300
Autres	38	5	(10)	-	-	33
Indemnités de retraite	3 383	142	(112)	-	(215)	3 198
France	1 180	92	(21)	-	(259)	992
Allemagne	2 203	50	(91)	-	44	2 206
Total	21 618	13 588	(2 033)	(307)	(10 773)	22 093
dont : résultat opérationnel	21 093	13 519	(2 007)	(307)	(10 443)	21 855
résultat financier	525	69	(26)	-	(330)	238
dont : relevant des passifs courants	18 235	13 446	(1 921)	(307)	(10 558)	18 895
relevant des passifs non courants (*)	3 383	142	(112)	-	(215)	3 198

(*) Les passifs non courants sont composés des provisions pour indemnités de retraite.

La colonne « autres mouvements » correspond principalement à des reclassifications effectuées entre les comptes de provisions et les titres mis en équivalence, ainsi qu'au reclassement des activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5.

Passifs éventuels :

Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif.

Aucune provision pour risque n'a été enregistrée dans les comptes établis au 31 décembre 2015 au titre de cette procédure, la société et ses conseils considérant avoir de solides arguments juridiques.

Une mise en recouvrement partielle a toutefois eu lieu et Premier España a été contrainte à des versements au Trésor Public s'élevant à 3.4m€ à la fin de l'exercice 2015. Ces montants sont classés en « Autres actifs financiers non courants » dans le bilan consolidé et n'ont pas donné lieu à provisionnement.

Par ailleurs, un accord a été conclu en mai 2013 avec l'ancien conseiller fiscal indemnisant la société à hauteur de 1.1m€ au titre du redressement sur la TVA. Cette somme sera définitivement acquise en cas de rejet par l'administration fiscale des arguments de la société et a été comptabilisée en « Autres passifs financiers non courants ».

Une provision de 4,7 M€ correspond au provisionnement d'un contentieux à Port Cergy. La société, en liaison avec ses conseils, considère que la provision reflète la situation future estimée la plus probable.

6.3 ENGAGEMENTS AVEC LE PERSONNEL

Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Il n'y a pas d'engagement sur les retraites en Espagne.

Le groupe LNC comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe LNC n'a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2015 étaient les suivantes :

31 décembre 2015	France	Allemagne (ZAPF)	Allemagne (hors ZAPF)

Taux d'actualisation	2,00%	2,25%	1,80%
Table de mortalité	TF-TH 00 02	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	67 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	2,50%	2,00%	2,50%
Taux de charges sociales	45,00%	20,00%	20,00%
Turn over	22% jusqu'à 55 ans puis 0%	n.a.	n.a.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2014 étaient les suivantes :

31 décembre 2014	France	Allemagne (ZAPF)	Allemagne (hors ZAPF)

Taux d'actualisation	1,50%	2,50%	1,90%
Table de mortalité	TF-TH 00 02	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	67 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	3,00%	2,00%	2,50%
Taux de charges sociales	45,00%	20,00%	20,00%
Turn over	18,80% jusqu'à 55 ans puis 0%	n.a.	n.a.

(en milliers d'euros)	2015		2014
Variation du coût des services rendus et de la juste valeur des couvertures	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total	Engagement couvert	Engagement non couvert retraité	Total retraité
Dette actuarielle à l'ouverture (1)	-	3 383	3 383	-	3 336	3 336
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	82	82	-	127	127
Coût financier de l'exercice	-	60	60	-	103	103
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Coût des prestations passées	-	-	-	-	-	-
Coûts de la période (2)	-	142	142	-	230	230
Variation de périmètre (3)	-	-	-	-	-	-
Prestations versées (4)	-	(112)	(112)	-	(90)	(90)
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation (5)	-	(215)	(215)	-	(93)	(93)
Autres (6)	-	-	-	-	-	-
Dette actuarielle à la clôture (A)	-	3 198	3 198	-	3 383	3 383
(A)=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)

(en milliers d'euros)	2015			2014
Montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total	Engagement couvert	Engagement non couvert retraité	Total retraité
Coûts des services rendus à la clôture	-	3 198	3 198	-	3 383	3 383
Juste valeur des actifs de couverture	-	-	-	-	-	-
Coûts des services passés non comptabilisés	-	-	-	-	-	-
Passif comptabilisé au bilan	-	3 198	3 198	-	3 336	3 336
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	82	82	-	127	127
Coût financier de l'exercice	-	60	60	-	103	103
Rendement des actifs	-	-	-	-	-	-
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Coût des prestations passées comptabilisées	-	-	-	-	-	-
Effet de réduction ou liquidation de régime	-	-	-	-	-	-
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	142	142	-	230	230

(en milliers d'euros)		2015		2014
Variations du passif net comptabilisé au bilan	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total	Engagement couvert	Engagement non couvert retraité	Total retraité
Passif net d'ouverture	-	3 383	3 383	-	3 336	3 336
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	142	142	-	230	230
Cotisations versées	-	(112)	(112)	-	(90)	(90)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation	-	(215)	(215)	-	(93)	(93)
Autres	-	-	-	-	-	-
Passif net à la clôture	-	3 198	3 198	-	3 383	3 383

6.4 DETTES FINANCIERES

	31.12.2015			31.12.2014
(en milliers d'euros)	Total Non Courant courant		endettement brut	Non courant	Courant	Total endettement brut
Emprunts auprès des établissements de crédit (*)	104 935	42 331	147 266	94 368	42 087	136 455
Emprunt obligataire (**)	29 742	-	29 742	29 664	-	29 664
Autres emprunts et dettes assimilées (***)	3 419	315	3 734	4 600	453	5 053
Total Endettement brut	138 096	42 646	180 742	128 632	42 540	171 172

6.4.1 Dettes financières non courantes, courantes et endettement

(*) Chaque programme de promotion immobilière est financé par un crédit d'opération spécifique, à encours variable (autorisation de découvert évoluant selon les encaissements et décaissements quotidiens), à taux variable (principalement Euribor 3 mois plus une marge) et d'une date d'échéance alignée sur la durée de vente/construction dudit programme. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n'est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.

(**) Au 4ème trimestre 2014, la Société a procédé à un placement privé d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels en deux tranches :

20m€ émis le 14/10/2014
10m€ émis le 19/12/2014 (devant être assimilée et former une souche unique avec l'émission précédente)

Ces obligations sont cotées sur Euronext. Elles portent un coupon de 3,979%, dont le premier a été réglé le 23/12/2015, et ont pour maturité le 23/12/2019. Les frais d'émission de 0.3m€ sont reconnus en charge sur la durée de vie des obligations.

Les principales garanties assorties sont présentées en note 6.4.4 Utilisation des lignes de crédit et autres emprunts et dettes (hors apports promoteurs).

(***) Ces sommes incluent les apports promoteurs pour un montant de 3.3m€ exclusivement en France contre 4.3m€ au 31 décembre 2014.

L'endettement brut à la clôture augmente de 5,5% entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.

6.4.2 Détail par échéance des dettes financières non courantes

Au 31 décembre 2015

(en milliers d'euros)	31.12.2015
	Non courant	> 1an et < 3ans	> 3ans et < 5ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	104 935	100 729	130	4 076
Emprunt obligataire	29 742	-	29 742	-
Autres emprunts et dettes assimilées	3 419	3 419	-	-
Total Endettement brut	138 096	104 148	29 872	4 076

Au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	31.12.2014
	Non courant	> 1an et < 3ans	> 3ans et < 5ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	94 368	93 144	125	1 099
Emprunt obligataire	29 664	-	29 664	-
Autres emprunts et dettes assimilées	4 600	4 600	-	-
Total Endettement brut	128 632	97 744	29 789	1 099

6.4.3 Détail par pays des dettes financières

Au 31 décembre 2015

(en milliers d'euros)	31.12.2015
	Non courant	Courant	Total	%

France	100 543	19 766	120 309	66.6%
Espagne	3 045	14 957	18 002	10.0%
Allemagne hors Zapf	32 947	7 342	40 289	22.3%
Zapf	1 561	581	2 142	1.1%
Total Endettement brut	138 096	42 646	180 742	100,0%

Au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	31.12.2014
	Non courant	Courant	Total	%

France	80 108	23 738	103 846	60,7%
Espagne	5 132	12 699	17 831	10,4%
Allemagne hors Zapf	41 206	4 406	45 612	25.7%
Zapf	2 186	1 697	3 883	3,3%
Total Endettement brut	128 632	42 540	171 172	100,0%

Les variations significatives de l'endettement brut concernent principalement la France pour 16.5m€, du fait de l'augmentation du BFR liée principalement à l'augmentation des stocks.

6.4.4 Utilisation des lignes de crédit et autres emprunts et dettes (hors apports promoteurs)

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014	Échéance crédits
Crédits sur opérations de promotion	411 124	379 438	(*)
Total lignes de crédit autorisées	411 124	379 438
Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit et autres	177 474	166 850

(*) : Les prêts bancaires sont contractés sous la forme d' « autorisations de découvert ». Il s'agit de crédits affectés à chaque opération dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Devise : Euro
- Durée : durée prévisionnelle du programme généralement 2 ans
- La totalité de la dette est contractée à taux variable.
- Garanties généralement mises en place :
  - o Garantie de non cession de parts de SCI
    - o Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
    - o Nantissement des créances
    - o Garantie financière d'achèvement émise par les banques en faveur des acquéreurs.

L'emprunt obligataire présente, quant à lui, les principales garanties et clauses d'exigibilité anticipées suivantes :

Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
Clause de changement de contrôle
Clause de défaut croisé (« cross default »)
Respect de ratios financiers suivants :
- o Endettement net consolidé / Capitaux propres consolidés < 1
- o Endettement net consolidé hors dettes projets / EBITDA consolidé < 2,5
- o EBITDA consolidé / Coût de l'endettement financier net > 3

L'ensemble des conditions de ces obligations sont spécifiées dans le Prospectus en ligne sur le site de l'AMF ainsi que sur celui de la Société à l'adresse suivante :

http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/media/communiques/2014/Prospectus_FINAL.pdf

Au 31 décembre 2015, ces trois ratios financiers sont respectés.

6.5 AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	Note	31.12.2015	31.12.2014

Montant dû aux clients (**)	5.7	119 763	67 509
Dettes sociales		11 904	13 588
Dettes fiscales (*)		10 948	6 522
Autres dettes d'exploitation		12 790	12 005

Total autres passifs courants		155 405	99 624

(*) Y compris dettes fiscales (TVA) sur PCA

(**) Concerne les contrats de construction et VEFA.

6.6 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Ils concernent des comptes courants créditeurs (SCI) pour un montant de 9.3m€ au 31 décembre 2015 contre 9.4m€ au 31 décembre 2014.

6.7 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Au 31 décembre 2015

	Catégorie d'instruments			Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (*)	Juste valeur de Niveau 2 (*)	Juste valeur de Niveau 3 (*)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	5 350	-	-	5 350	5 350	-	-	5 350
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	33 671	-	-	33 671	33 671	-	-	33 671
Actifs financiers courants	25 173	-	-	25 173	25 173	-	-	25 173
Trésorerie et équivalents	92 072	32 244	-	124 316	124 316	32 244		92 072
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	138 096	138 096	138 096	-	-	138 096
Autres passifs financiers non courants	-	-	1 100	1 100	1 100	-	-	1 100
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	42 646	42 646	42 646	-	-	42 646
Autres passifs financiers courants	-	-	9 301	9 301	9 301	-	-	9 301
Instruments financiers			42	42	42		42
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	108 734	108 734	108 734	-	-	108 734

(*) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Au 31 décembre 2014

	Catégorie d'instruments		Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (*)	Juste valeur de Niveau 2 (*)	Juste valeur de Niveau 3 (*)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	4 252	-	-	4 252	4 252	-	-	4 252
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	33 591	-	-	33 591	33 591	-	-	33 591
Actifs financiers courants	23 232	-	-	23 232	23 232	-	-	23 232
Trésorerie et équivalents	75 704	25 461	-	101 165	101 165	25 461		75 704
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	128 632	128 632	128 632	-	-	128 632
Autres passifs financiers non courants	-	-	1 100	1 100	1 100	-	-	1 100
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	42 540	42 540	42 540	-	-	42 540
Autres passifs financiers courants	-	-	9 438	9 438	9 438	-	-	9 438
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	100 406	100 406	100 406	-	-	100 406

(*) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 RISQUES DE MARCHE

7.1.1 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière au moyen de crédits d'opérations dont les modalités proposées par les établissements bancaires sont adaptées à la nature de son activité.

Au 31 décembre 2015, l'encours d'emprunt s'établit à 180.7m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent (cf. note 6.4.3). L'endettement non courant de 138.1€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an-3ans.

La Société peut être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2015, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 10.1m€ et de Concept Bau à hauteur de 2.4m€.

Les conventions de prêt bancaire imposent diverses obligations aux sociétés du Groupe emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée en cas, d'une part, de non-respect par la société du Groupe concernée des engagements souscrits dans ces conventions et, le cas échéant, en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle, d'autre part.

Les diverses clauses d'exigibilité anticipée contenues dans les conventions de prêt bancaire consenties aux sociétés du Groupe, et principalement relatives à l'état d'avancement des programmes immobiliers au moment où le prêt est consenti, sont détaillées au point 6.4.4 ci-avant. Les conventions de prêt bancaire consenties aux sociétés du Groupe pour financer leurs opérations immobilières ne comportent pas d'obligation de respect de ratios financiers (Covenants).

Les conditions de la ligne de crédit obligataire en place sont pour leur part décrites aux points 6.4.1/4 ci-avant.

7.1.2 Risque de taux

(en millions d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Emprunt supérieur à cinq ans	4,1	1,1
Emprunt de un à cinq ans	134,0	127,5
Emprunt à moins d'un an	42,6	42,5
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	180,7	171,2

Hormis la ligne obligataire, la quasi-totalité de l'endettement est à taux variable.

Déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 53.2m€ au 31 décembre 2015, dont 29.7m€ à taux fixe correspondant à la ligne obligataire. De ce fait, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine et sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2015 aurait un impact de l'ordre de 0.2m€.

Au 31 décembre 2015, LNC détient deux swap de taux d'un montant global de 1,8 m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

7.1.3 Risque de change

L'activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n'est pas significative. Le Groupe n'est donc pas exposé de manière significative au risque de taux de change.

7.1.4 Risque de crédit

Au 31 décembre 2015, le Groupe détenait 33.7m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.7). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

7.1.5 Risque action

Le Groupe n'est pas exposé aux risques actions. Il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action (cf. note 5.9).

7.2 EFFECTIF

Effectif	31.12.2015	31.12.2014
France	224	238
Espagne	31	28
Indonésie	-	-
Allemagne hors Zapf	27	30
ZAPF	669	694
Portugal	-	-
Pologne	1	1
Total	952	991

7.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.3.1 Locations simples, segment France

Locations (en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Loyers minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables	11 871	14 829
Dont :
- A moins d'un an	3 393	3 404
- De un à cinq ans	8 478	11 425
- Au-delà de cinq ans	-	-
Charges locatives de location simple	580	521

7.3.2 Engagements reçus

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Avals et garanties reçus	12 625	13 052
Total engagements reçus	12 625	13 052

7.3.3 Engagements donnés

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Avals et garanties données dans le cadre du financement ou du déroulement des opérations réalisées par les filiales de	5 907	12 480
construction-vente françaises
Autres avals et garanties donnés	16 630	17 083
Indemnités d'immobilisation	11 586	7 373
Loyers immobiliers non échus	18 452	22 768
Engagements illimités en qualité d'associé de SNC	764	554
Total engagements donnés	53 339	60 258

Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du déroulement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente françaises et par les filiales étrangères correspondent principalement à des cautions au profit des établissements bancaires qui financent les opérations immobilières garantissant le remboursement des prêts ainsi consenties en cas de défaillance des sociétés du groupe emprunteuses, ainsi qu'à un complément de prix d'acquisition du terrain de Saint Cloud en cas d'obtention d'un permis de construire.

Les autres avals et garanties correspondent à une caution au profit d'un établissement bancaire ayant délivré une caution de paiement du dépôt de garantie dû au titre d'un bail, à un complément de prix d'acquisition de titres acquis dans le cadre de la croissance externe du groupe

Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire.

Pour les loyers immobiliers non échus, les montants correspondent aux sommes qui resteraient à la charge de sociétés du groupe concernées malgré une résiliation de leur part, en vertu des dispositions contractuelles et réglementaires en vigueur.

Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.

7.3.4 Engagements réciproques

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Promesses de vente synallagmatiques	69 605	111 436
Total engagements réciproques	69 605	111 436

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées.

7.3.5 Dettes bancaires garanties par des sûretés

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Nantissement de titres et autres	-	764
Total nantissements, garanties et sûretés	-	764

7.3.6 Autres informations

Dans le cadre des marchés qu'elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d'opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d'un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises.

Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente développées en France par des filiales détenues à plus de 50 % par une société du groupe, des promesses d'affectations hypothécaires des terrains assiettes des opérations ainsi que des engagements de non cession de parts sont consentis. A titre marginal, des inscriptions hypothécaires conventionnelles sont consenties.

Dans le cadre de la recherche foncière en vue du développement d'opérations immobilières, diverses structures du groupe sont amenées à transmettre des offres d'acquisition à divers propriétaires de terrains.

Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger, les sociétés du groupe peuvent être amenées à prendre l'engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations, à ne pas céder les titres qu'elles détiennent dans le capital des sociétés d'opération et à subordonner le remboursement de leurs créances en compte courant.

Des garanties de passif ont été consenties par LNC Investissement au profit de cessionnaires de sociétés d'opérations. Aucune mise en jeu n'a été enregistrée à ce jour.

Dans le cadre du financement des opérations réalisées par certaines filiales étrangères, tant LNC SA que LNC Investissement peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites «de confort» aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales.

Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe est

amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.

Dans le cadre de l'acquisition par Premier Investissement des titres détenus par un des actionnaires financiers de Zapf, qui a porté sur une participation de 25,9% et dans le cadre de laquelle LNC SA s'était désistée de son droit de préemption en faveur de Premier Investissement, cette dernière s'est engagée vis-à-vis de sa filiale à lui rétrocéder 85% de l'éventuelle plus-value qu'elle pourrait retirer de la vente de ces titres pendant une période de 10 ans.

7.4 PARTIES LIEES

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des personnes, qui sont à la clôture ou qui ont été durant l'exercice 2015, membres des organes de direction et d'administration du Groupe.

31.12.2015	Salaires bruts (*)		Jetons de	Honoraires et	Avantages en	Paiement fondé sur	Total
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature	les actions	rémunération
Directoire	977 400	976 338	-	-	7 539	1 961 948	3 923 225
Conseil de surveillance	131 400	-	42 000	654 667	-	-	828 067
TOTAL	1 108 800	976 338	42 000	654 667	7 539	1 961 948-	4 751 292

(*) perçus directement ou indirectement via Premier Investissement ou LNC Entreprise

7.4.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère)

Relations avec les parties liées (en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014

Bail de sous-location	(45)	(46)
Contrat de prestation de services	(15)	(15)
Convention de management	576	654
Montant des transactions nettes (*)	6 716	6 687

Total	7 232	7 280

(*) Dividendes versés à la société mère

La société LNCSA est détenue par la société Premier Investissement et sa filiale, la société Premier Associés SAS à 83,50% au 31 décembre 2015. La société Premier Investissement est contrôlée par Olivier Mitterrand. Aucune autre entité n'exerce d'influence notable sur le Groupe.

7.4.2 Parties liées avec autres dirigeants

Relations avec les parties liées (en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Contrat de prestation de services	(3)	(3)
Total	(3)	(3)

Depuis le 1er janvier 2007, les membres du Directoire ne sont plus autorisés à prendre des participations dans les sociétés de programmes immobiliers.

7.4.3 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion

Relations avec les parties liées (en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014

Créances associées	23 450	21 443
Dettes associées	9 343	9 438
Total	32 793	30 881

Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courant actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion (pour le passif seulement les SCI non consolidées).

7.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 11 février 2016, LNC SA s'est porté acquéreur d'une part de 18.85% du capital de Zapf auprès de Premier Investissement (voir point 7.3.6. ci-dessus). Cette acquisition s'est faite au prix de 1 euro.

8 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2015

N°	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	Contrôle Groupe	Intérêts Groupe	Méthode Conso
	Sociétés France
	Holdings
LNCSA	LNCSA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	722 032 778	100.00	100.00	Globale (IG)
LNCI	LNC INVESTISSEMENT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	325 356 079	99,62	99,62	Globale (IG)
1ERLNC	PREMIER LNC EX PATRIMOINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	333 286 466	100.00	100.00	Globale (IG)
CFHI	CFHI (ex DOME INDUSTRIE)	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	451 326 961	100.00	100.00	Globale (IG)

1191 MAGNY PARC - CFH	86 rue du Dôme - 92100	492 376 892	100.00	100.00	Globale (IG)
1198 BAILLY GOLF GCI - CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	497 766 048	99.00	99.00	Globale (IG)
1219 VILLAS DE CHANTELOUP CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	503 324 188	100.00	100.00	Globale (IG)
1242 TORCY PARC CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	512 220 070	100.00	100.00	Globale (IG)
1250 BUSSY PARC CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	511 333 643	100.00	100.00	Globale (IG)
	Boulogne Billancourt
1293 DRANCY PARC - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	520 510 322	100.00	100.00	Globale (IG)
1303 ATLANTIS PARC	86 rue du Dôme - 92100	521 466 508	100.00	100.00	Globale (IG)
1323 AULNAY PARC - CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	528 908 155	100.00	100.00	Globale (IG)
1326 VILLAS DE CHAMPIGNY - CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	523 780 914	100.00	100.00	Globale (IG)
1418 ARIES - CABRITA	Boulogne Billancourt 4 Allée Paul Sabatier - 31000	493 636 385	96.00	95.64	Globale (IG)
1422 BARONNIES - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	514 619 220	100.00	99.62	Globale (IG)
1423 BARBACANE - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	453 139 628	91.00	90.65	Globale (IG)
1424 BERENICE - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	489 794 859	90.00	89.66	Globale (IG)
1426 BOURDALAS - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	531 759 710	100.00	99.62	Globale (IG)
1429 CIRRUS - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	492 473 947	83.00	82.68	Globale (IG)
1430 CLOS DES VIOLETTES - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	515 012 243	100.00	99.62	Globale (IG)
1434 GRANDE FEUILLERAIE - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	522 138 015	100.00	99.62	Globale (IG)
1437 JARDINS DE REYS - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	522 598 036	100.00	99.62	Globale (IG)
1441 GAMAY - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	529 545 030	100.00	99.62	Globale (IG)
1442 OLIVIER DE SERRES - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	497 993 220	94.00	93.64	Globale (IG)
1444 PICPOUL - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	533 059 671	100.00	99.62	Globale (IG)
1447 SHARDONNE - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	529 858 078	100.00	99.62	Globale (IG)
1449 TERRA NOSTRA - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	522 138 072	100.00	99.62	Globale (IG)
1452 VIA DOMITIA - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	514 997 980	100.00	99.62	Globale (IG)
1453 VERMEILLE - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	521 981 746	100.00	99.62	Globale (IG)
1454 VINCA - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	528 912 306	49.00	48.81	Mise en équivalence
1458 VALLAT ST JEAN - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	788 628 188	100.00	99.62	(ME) Globale (IG)
1461 HELIADES - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	529 089 435	100.00	99.62	Globale (IG)
1462 SYRAH- ALBANA - CABRITA	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	529 089 492	100.00	99.62	Globale (IG)
1463 CORNEBARRIEU MONGES CROIX DU	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	793 008 129	100.00	99.62	Globale (IG)
SUD 1519 TOULOUSE CHEMIN	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	793 344 060	100.00	99.62	Globale (IG)

1566 DE LA REGLISSE LES GRISETTES	Toulouse 1227 avenue du Mondial 98 -	792 652 851	100.00	99.62	Globale (IG)
1569 TOURNEFEUILLE 145 AV DU	34000 Montpellier 4 Allée Paul Sabatier - 31000	793 853 235	100.00	99.62	Globale (IG)
MARQUISAT 1698 TOULOUSE-CHEMIN DE FOURTOU	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000	808 381 529	100.00	99.62	Globale (IG)
	Toulouse
1717 BANQUE ETOILES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	807 408 372	100.00	100.00	Globale (IG)
1718 MAIN STREET	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	804 720 035	100.00	100.00	Globale (IG)
1750 SCI DE L'ARC	Cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	809 788 276	100.00	100.00	Globale (IG)
1753 BD ERNEST RENAN MONTPELLIER	cedex 1227 avenue du Mondial 98 - 34 000 MONTPELLIER	812 827 137	100.00	99.62	Globale (IG)
1755 TERASSE DE L'ARCHE 19	152 boulevard Haussmann - 75008 Paris	808 420 723	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
1756 CASTANET AVENUE DE TOULOUSE	4 allée Paul Sabatier - 31 000 Toulouse	812 751 733	100.00	99.62	Globale (IG)
1758 COMMERCES TRAPPES AEROSTAT	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	810 284 992	75.00	75.00	Globale (IG)
1813 DU BOIS ROUGE	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	812 868 867	100.00	100.00	Globale (IG)
1822 LNC ALPHA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	813 197 092	100.00	99.62	Globale (IG)
1823 LNC BETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	813 390 689	100.00	99.62	Globale (IG)
1824 LNC GAMMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	813 197 019	100.00	99.62	Globale (IG)
1825 LNC DELTA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	813 178 837	100.00	99.62	Globale (IG)
1826 LNC THETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	813 199 809	100.00	99.62	Globale (IG)
1827 LNC KAPPA PROMOTION	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	813 197 118	100.00	99.62	Globale (IG)
1828 LNC SIGMA PROMOTION	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	813 197 167	100.00	99.62	Globale (IG)
901484 PATRIMOINE 5	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	338 622 772	100.00	99.62	Globale (IG)
902865 SARTROUVILLE 2	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	490 306 378	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
902916 SENTES VERNOUILLET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	453 399 388	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
902918 NOISY CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 741 346	100.00	99.62	Globale (IG)
902919 COPERNIC II	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	499 537 637	100.00	99.62	Globale (IG)
902945 MASSY SOGAM	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	480 446 251	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
902946 ALFORTVILLE VERT DE MAISON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	452 520 661	100.00	99.62	Globale (IG)
902960 ANTONY PYRENEES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	478 091 507	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
902994 NOGENT SUR MARNE LIBERATION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	483 615 829	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
902995 EPONE VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	485 157 648	100.00	99.62	Globale (IG)
907465 NOISY BUREAU 4 LE COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	391 805 629	100.00	99.62	Globale (IG)
908794 VALEO LYON BACHUT	Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	488 056 789	100.00	99.62	Globale (IG)

	908897 LYON SAINT PRIEST	Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	448 553 990	100.00	99.62	Globale (IG)
	908922 LYON MIONS	Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	452 985 534	100.00	99.62	Globale (IG)
	909773 MARSEILLE BRETEUIL	Rue P. Berthier - 13855 Aix-en	435 180 898	100.00	99,62	Globale (IG)
	909800 ANTIBES THIERS MIRABEAU	Provence 950 Avenue de Roumanille -	441 399 078	100.00	99.62	Globale (IG)
	909817 MARSEILLE LES AYGALADES	06410 BIOT 10 Place de la Joliette - 13002	443 630 124	100.00	99.62	Globale (IG)
	909818 MARSEILLE CLERISSY	Marseille 10 Place de la Joliette - 13002	447 577 693	100.00	99.62	Globale (IG)
	909872 MARSEILLE LES DIABLERETS	Marseille 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	484 858 519	68.00	67,74	Globale (IG)
	909877 CORNICHE FLEURIE	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	484 653 316	100.00	99.62	Globale (IG)
	909878 SAINT ZACHARIE CENTRE	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	484 695 580	100.00	99.62	Globale (IG)
	909893 MARSEILLE CANTINI	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	449 727 783	100.00	99.62	Globale (IG)
	909913 MARSEILLE MAZARGUES	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	452 093 610	83.50	83.18	Globale (IG)
	909971 NICE SAINTE MARGUERITE	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	484 653 258	68.00	67.74	Globale (IG)
	909984 COMEPAR SNDB MANDELIEU	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	398 512 202	100.00	99.62	Globale (IG)
	909987 ANTIBES FOCH	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	481 907 764	68.00	67.74	Globale (IG)
	909990 MARSEILLE ST MITRE CHÂTEAU G.	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	490 401 411	100.00	99.62	Globale (IG)
	909992 MARSEILLE LES CAILLOLS	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	483 203 675	100.00	99.62	Globale (IG)
9021004	CLICHY PALLOY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 044 579	68.00	67.74	Globale (IG)
9021015	JOINVILLE – RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne	799 426 697	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021021 MEAUX AFL - CHENONCEAU EX LE RESIDENTIEL DE VITRY	Billancourt Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	492 157 714	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021025 LES ALLEES DU RAINCY	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	493 180 780	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021028 BOULOGNE - RUE D'AGUESSEAU	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	491 336 509	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021029 CHATOU CLOS DES CORMIERS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	492 157 920	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021051 MONTEVRAIN BUREAUX EX LYON FRANCHEVILLE	Cedex Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	493 086 235	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021063 MEAUX LUXEMBOURG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	494 687 957	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021065 SARTROUVILLE DUMAS OUEST	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	753 264 340	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
	9021103 EPINAY REPUBLIQUE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	501 071 914	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021146 SAINT CLOUD GOUNOD	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	498 458 629	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021148 NOISIEL COTE PARC	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	499 341 303	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
	9021161 JARDINS DE NEUILLY SUR MARNE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	500 796 875	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021162 LES MUREAUX CENTRE VILLE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	499 010 932	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
	9021181 ROSNY GABRIEL PERI	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	501 952 246	62.50	62.26	Mise en équivalence (ME)
	9021182 PARIS RUE PAJOL	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	501 151 393	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021231 Montevrain Sté des nations	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	512 665 704	100.00	99.62	Globale (IG)
	9021253 LA GARENNE PLAISANCE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	514 728 062	100.00	99.62	Globale (IG)

9021255 HERBLAY CHEMIN DES CHENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	501 151 682	100.00	99.62	Globale (IG)
9021256 MASSY PARIS AMPERE	Cedex 58 rue Beaubourg - 75003 Paris	515 128 544	50.00	49.81	Mise en équivalence
9021258 LA FERME DU BUISSON	30 rue Péclet - 75015 Paris	514 036 052	50.00	49.81	(ME) Mise en équivalence
9021261 NOISY LE SEC - PAUL VAILLANT COUTURIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	520 807 447	100.00	99.62	(ME) Globale (IG)
9021267 Drancy Sadi Carnot	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	494 322 340	100.00	99.62	Globale (IG)
9021270 TREMBLAY PREVERT	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	521 724 658	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
9021271 TREMBLAY REPUBLIQUE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	523 357 788	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
9021295 PARIS 173 GAMBETTA	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	520 733 023	100.00	99.62	Globale (IG)
9021297 VITRY 21-27 JULES LAGAISSE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	539 806 943	100.00	99.62	Globale (IG)
9021298 VALENTON CENTRE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	522 469 592	100.00	99.62	Globale (IG)
9021301 CLICHY RUE ANATOLE FRANCE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	521 031 906	100.00	99.62	Globale (IG)
9021302 CARRIERES LA CHAPPELLE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	530 298 165	100.00	99.62	Globale (IG)
9021311 ARGENTEUIL LUTECE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	527 724 389	100.00	99.62	Globale (IG)
9021313 CERGY SAINTE APOLLINE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	522 779 784	100.00	99.62	Globale (IG)
9021316 LE PERREUX RUE DE LA STATION	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	524 352 143	100.00	99.62	Globale (IG)
9021320 ROSNY AV. KENNEDY	Cedex Av Edouard Vaillant - 92100	524 224 276	50.00	49.81	Mise en équivalence
9021322 CHAMPIGNY/MARNE - Rue J.Jaurès	Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	528 232 473	100.00	99.62	(ME) Globale (IG)
9021338 GIF GOUSSONS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	524 056 900	100.00	99.62	Globale (IG)
9021341 JOINVILLE RUE BERNIER	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	530 298 397	100.00	99.62	Globale (IG)
9021348 LIMEIL - AV DESCARTES	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	753 160 357	100.00	99.62	Globale (IG)
9021351 COUPVRAY PARC	Cedex 86 rue du Dôme - 92100	528 090 640	100.00	100.00	Globale (IG)
9021353 DRANCY 7 RUE BALZAC	Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	530 295 245	100.00	99.62	Globale (IG)
9021356 STAINS STALINGRAD	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	531 040 210	100.00	99.62	Globale (IG)
9021357 BOULOGNE ROUTE DE LA REINE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	518 189 816	100.00	99.62	Globale (IG)
9021358 ROMAINVILLE LEVASSEUR	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	530 473 982	100.00	99.62	Globale (IG)
9021359 VILLEJUIF 49 REPUBLIQUE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	538 315 284	51.00	50.81	Globale (IG)
9021365 CERGY PARC - CFH	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	530 248 798	100.00	100.00	Globale (IG)
9021368 DOMAINE DE LOUVRES - CFH	92100 Boulogne Billancourt 30 avenue du Général Leclerc -	531 002 517	100.00	100.00	Globale (IG)
9021369 STAINS CACHIN	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	538 951 351	100.00	99.62	Globale (IG)
9021374 MAFFLIERS VILLAGE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	532 027 117	100.00	99.62	Globale (IG)

9021375 DOMONT POIRIERS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	534 014 527	100.00	99.62	Globale (IG)
9021377 SEVRAN PERI	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	531 486 769	100.00	99.62	Globale (IG)
9021378 ROSNY VOLTAIRE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	532 291 952	100.00	99.62	Globale (IG)
9021379 CACHAN DOLET	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	750 635 070	100.00	99.62	Globale (IG)
9021383 ISSY VICTOR CRESSON	Cedex 33 - 43 avenue Georges	531 489 565	50.00	49.81	Mise en équivalence
9021384 VILLAS DE MONTEVRAIN - CFH	Pompidou - 31131 Balma 30 avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne Billancourt	532 345 410	100.00	100.00	(ME) Globale (IG)
9021385 MONTROUGE VERDIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	534 512 264	20.00	20.00	Mise en équivalence (ME)
9021386 LA GARENNE COLOMBES - AV DU	Cedex 50, Route de la Reine - 92 100	812 801 876	100.00	99.62	Globale (IG)
GENERAL DE GAULLE 9021391 BUC PARC	Boulogne-Billancourt 30 avenue du Général Leclerc -	533 931 374	100.00	100.00	Globale (IG)
9021392 VILLAS DE DOMONT - CFH	92100 Boulogne Billancourt 30 avenue du Général Leclerc -	533 349 213	100.00	100.00	Globale (IG)
9021393 VILLAS DU MESNIL	92100 Boulogne Billancourt 30 avenue du Général Leclerc -	533 931 325	100.00	100.00	Globale (IG)
9021394 YERRES PARC	92100 Boulogne Billancourt 30 avenue du Général Leclerc -	537 387 359	100.00	100.00	Globale (IG)
9021400 ARGENTEUIL ROUTE DE PONTOISE	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	537 511 743	100.00	99.62	Globale (IG)
9021402 CHAVILLE HOTEL DE VILLE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	537 769 838	51.00	50.81	Globale (IG)
9021403 CLICHY TROUILLET FOUQUET	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	540 036 886	80.00	79.70	Globale (IG)
9021409 MONTEVRAIN ZAC DES FRENES	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	539 928 457	100.00	99.62	Globale (IG)
9021412 DRANCY AUGUSTE BLANQUI	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	534 996 186	51.00	50.81	Globale (IG)
9021417 BUSSY CENTRE VILLE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	789 481 066	100.00	99.62	Globale (IG)
9021448 TIGERY COEUR DE BOURG	Cedex 30 rue Péclet - 75015 Paris	539 925 529	50.10	49.91	Mise en équivalence
9021459 TRAPPES AEROSTAT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	534 890 736	80.00	79.70	(ME) Globale (IG)
9021460 PIERREFITTE POETES	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	538 101 114	100.00	99.62	Globale (IG)
9021464 CHARTRES BEAULIEU	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	534 715 339	100.00	99.62	Globale (IG)
9021473 LES JARDINS DE L'ARCHE A NANTERRE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	528 223 769	100.00	99.62	Globale (IG)
9021478 LE CHATENAY BUREAU	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	538 951 336	100.00	99.62	Globale (IG)
9021480 MENUCOURT PARC	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	750 937 161	100.00	100.00	Globale (IG)
9021484 ST DENIS BEL AIR	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	539 862 060	80.00	79.70	Globale (IG)
9021491 GRIGNY ZAC DU CENTRE VILLE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	754 420 413	100.00	99.62	Globale (IG)
9021495 CHEVREUSE PORTE DE PARIS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	808 634 216	100.00	99.62	Globale (IG)
9021499 JUZIERS PARC	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	791 634 918	100.00	100.00	Globale (IG)
9021500 CHAMPIGNY LES MORDACS	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	752 419 291	100.00	99.62	Globale (IG)
9021502 SARTROUVILLE DUMAS SUD	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	794 012 096	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)

9021505 BOULOGNE - 24 RUE DU FIEF	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	804 437 606	100.00	99.62	Globale (IG)
9021506 BONDY EDOUARD VAILLANT	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	802 001 628	100.00	99.62	Globale (IG)
9021507 MARNE MONTROUGE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	752 839 605	100.00	100.00	Globale (IG)
9021508 RUEIL AV DU 18 JUIN	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	788 459 048	100.00	99.62	Globale (IG)
9021509 VILLIERS LE BEL TISSONVILLIERS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	753 569 219	100.00	99.62	Globale (IG)
9021513 ROMAINVILLE PRESIDENT WILSON	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	802 007 997	100.00	99.62	Globale (IG)
9021515 CARRIERES RUE DES HAIES	Cedex Av du Maine - 75755 Paris Cedex	799 426 655	100.00	99.62	Globale (IG)
9021517 CHATENAY 1/7 DIVISION LECLERC	16 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	790 893 283	100.00	99.62	Globale (IG)
9021518 CHATENAY PARC	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	789 027 695	100.00	100.00	Globale (IG)
9021520 ST CLOUD RUE DU 18 JUIN	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	788 767 432	100.00	99.62	Globale (IG)
9021528 MONTFERMEIL NOTRE DAME DES ANGES	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	792 200 198	100.00	99.62	Globale (IG)
9021529 BEZONS PARC	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	791 010 424	100.00	100.00	Globale (IG)
9021530 AN1 CHAMPS SUR MARNE	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	792 661 415	100.00	100.00	Globale (IG)
9021533 NOISY LE SEC PERI	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	793 556 895	100.00	99.62	Globale (IG)
9021534 BLANC MESNIL NOTRE DAME	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	792 751 281	100.00	99.62	Globale (IG)
9021535 PUTEAUX LES TILLEULS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	789 992 815	100.00	99.62	Globale (IG)
9021538 ROMAINVILLE PARC REPUBLIQUE	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	790 560 080	80.00	80.00	Globale (IG)
9021539 PONTOISE BOSSUT	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	793 407 008	100.00	99.62	Globale (IG)
9021540 MANTES LA VILLE ROGER SALENGRO	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	791 980 436	100.00	99.62	Globale (IG)
9021542 MONFERMEIL COEUR DE VILLE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	793 439 795	100.00	99.62	Globale (IG)
9021545 PARIS 5 PLACE LEON BLUM	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	801 490 384	100.00	99.62	Globale (IG)
9021558 SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	791 604 135	100.00	99.62	Globale (IG)
9021562 MARTHIRS DE CHATEAUBRIANT	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	801 974 536	100.00	99.62	Globale (IG)
9021568 ATHIS MONS SARRAULT	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	802 440 214	100.00	99.62	Globale (IG)
9021570 COLOMBES RUE DE BELLEVUE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	797 639 689	100.00	99.62	Globale (IG)
9021571 THORIGNY PARC	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	794 372 854	100.00	100.00	Globale (IG)
9021572 DOMONT PROVOST	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	794 151 928	100.00	99.62	Globale (IG)
9021573 AN2 CHAMPS SUR MARNE	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	792 661 456	100.00	100.00	Globale (IG)
9021574 NOISY LE GRAND GALLIENI	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 874 232	100.00	99.62	Globale (IG)

9021576 CLICHY RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040,	792 845 331	100.00	99.62	Globale (IG)
	92773 Boulogne Billancourt
9021577 CERGY MOULIN A VENT	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	793 471 152	100.00	99.62	Globale (IG)
9021578 VILLAS DE L'ORANGERIE	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	794 461 228	99.00	98.62	Globale (IG)
9021579 SEVRAN GELOT	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	797 766 920	100.00	99.62	Globale (IG)
9021580 CHATENAY - AVENUE DE LA	Cedex 30 avenue du Général Leclerc -	794 985 903	100.00	100.00	Globale (IG)
DIVISION LECLERC 9021582 NOISY LE SEC FEUILLERE	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	798 739 496	80.00	79.70	Globale (IG)
9021585 SAINT DENIS ORNANO	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 861 985	100.00	99.62	Globale (IG)
9021588 SCEAUX AVENUE DE BERRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 807 058	100.00	99.62	Globale (IG)
9021589 LEVALLOIS RUE JULES VERNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 338 386	92.50	92.15	Globale (IG)
9021590 NOISY LE SEC - ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 709 176	100.00	99.62	Globale (IG)
9021593 LES VILLAS DE BOISEMONT	30 avenue du Général Leclerc -	794 372 859	100.00	100.00	Globale (IG)
9021607 BAGNEUX RUE DES TERTRES	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	798 124 723	100.00	99.62	Globale (IG)
9021610 LIONSUN RUEIL	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	445 293 343	100.00	100.00	Globale (IG)
9021611 SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE - ILOT D	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 774 709	100.00	99.62	Globale (IG)
9021618 MAUREPAS PARC	30 avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne Billancourt	799 152 459	100.00	100.00	Globale (IG)
9021623 VILLIERS LE BEL CARREAUX	30 avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne Billancourt	799 425 301	100.00	99.62	Globale (IG)
9021628 SAINT OUEN L'AUMONE PARC LE NOTRE	30 avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne Billancourt	799 484 514	100.00	99.62	Globale (IG)
9021629 PLAISIR PIERRE CURIE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 514 418	100.00	99.62	Globale (IG)
9021634 AULNAY JACQUES DUCLOS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	802 511 402	100.00	99.62	Globale (IG)
9021641 ATHIS MONS MORANGIS	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	801 982 893	100.00	99.62	Globale (IG)
9021642 CHAVILLE SALENGRO RENUCCI	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	800 403 040	100.00	99.62	Globale (IG)
9021643 FONTENAY LE FLEURY	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	802 008 045	100.00	99.62	Globale (IG)
9021652 PIERREFITTE LORMET	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	803 740 810	100.00	99.62	Globale (IG)
9021654 CORBEIL SPINEDI	Cedex 8 rue Heyrault - 92100 - Boulogne	803 523 695	50.00	49.81	Mise en équivalence
9021658 VIROFLAY RUE DES PRES AUX BOIS	Bllancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	803 184 167	100.00	99.62	(ME) Globale (IG)
9021662 ASNIERES PARC	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	807 490 438	100.00	100.00	Globale (IG)
9021663 AUBERVILLIERS RUE BERNARD ET MAZOYER	Cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	812 801 678	100.00	99.62	Globale (IG)
9021664 LES MOLIERES - GRANDE RUE	cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	807 947 353	100.00	99.62	Globale (IG)
9021666 ROSNY RUE PASCAL	Cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	809 554 447	100.00	99.62	Globale (IG)
9021671 CHATENAY 9/19 DIVISION LECLERC 50, Route de la Reine, CS 50040,	cedex 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 636 138	100.00	99.62	Globale (IG)

9021673 CFH ISSY-CRESSON	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	817 405 772	100.00	100.00	Globale (IG)
9021675 TRAPPES RUE JEAN ZAY	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	811 907 385	100.00	99.62	Globale (IG)
9021676 SAINT DENIS - STRASBOURG	cedex 17-19 rue Michel Le Comte - 75	800 063 307	49.00	48.81	Mise en équivalence
9021681 SCI AUBERVILLIERS RUE DE LA COMMUNE DE PARIS	003 Paris 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	812 650 596	100.00	99.62	(ME) Globale (IG)
9021682 VITRY VOLTAIRE	cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	803 580 323	100.00	99.62	Globale (IG)
9021693 COURCOURONNES-COPERNIC	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	803 637 669	100.00	99.62	Globale (IG)
9021705 MONTESSON LECLERC	Cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	807 570 684	80.00	79.70	Globale (IG)
9021709 PARIS 16 DOCTEUR BLANCHE	Cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	809 608 326	100.00	99.62	Globale (IG)
9021710 ST CYR ECOLE RUE GABRIEL PERI	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	809 258 650	100.00	99.62	Globale (IG)
9021716 ARPAJON GRANDE RUE	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	810 150 037	100.00	99.62	Globale (IG)
9021719 AUBERVILLIERS RUE SCHAEFFER	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	810 433 722	100.00	99.62	Globale (IG)
9021726 ORLY PARC M. CACHIN	cedex 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	808 160 055	100.00	99.62	Globale (IG)
9021728 BUSSY ST GEORGE ZAC SYCOMORE	Cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	811 182 468	100.00	99.62	Globale (IG)
9021736 VILLIERS S/ MARNE GAL LECLERC	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	810 431 239	100.00	99.62	Globale (IG)
9021741 VILLEJUIF - 42/48 AVENUE DE LA REPUBLIQUE	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	813 540 978	100.00	99.62	Globale (IG)
9021745 LIVRY GARGAN NEMOURS	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	812 588 150	100.00	99.62	Globale (IG)
9021746 SAINT DENIS MARCEL SEMBAT	cedex 17-19 rue Michel Le Comte - 75	811 684 257	51.00	50.81	Mise en équivalence
9021747 AUBERVILLIERS RUE HEURTAULT	003 Paris 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	810 727 495	100.00	99.62	(ME) Globale (IG)
9021759 SCI LIEUSAINT ZAC DE LA PYRAMIDE	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	813 321 072	100.00	99.62	Globale (IG)
9021760 BRIE COMTE ROBERT GAL LECLERC	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	811 907 724	100.00	99.62	Globale (IG)
9021761 BONDY AVENUE GALLIENI	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	812 847 085	100.00	99.62	Globale (IG)
9021781 VILLIERS S/ MARNE HAUTES NOUES 50, route de la Reine - CS 50040 -	92 773 Boulogne-Billancourt cedex	812 377 166	100.00	99.62	Globale (IG)
9021782 VILLIERS S/ MARNE BD FRIEDBERG	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	812 376 887	100.00	99.62	Globale (IG)
9021811 VERNOUILLET VERNEUIL	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	812 985 505	100.00	99.62	Globale (IG)
9021900 LOT H CHAMPS	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	817 443 955	100.00	99.62	Globale (IG)
9081094 LYON LES ALLEES DU BOURG -	cedex Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	488 536 681	100.00	99.62	Globale (IG)
SOLIM 9081096 LYON LES JARDINS DE JUSTINE - SOLIM	Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	477 890 099	70.00	69.73	Globale (IG)
9081097 LYON LA COUR DE L'ORANGERIE - SOLIM	Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	488 159 070	20.00	19.92	Mise en équivalence (ME)
9081159 LYON ST PRIEST MOZART	Bld Vivier Merle - 69003 Lyon	498 722 800	100.00	99.62	Globale (IG)
9081305 LYON FEYZIN BEAUREGARD 9081314 LYON BASTIE	129 rue Servient - 69326 Lyon 129 rue Servient - 69326 Lyon	522 460 013 524 281 607	100.00 100.00	99.62 99.62	Globale (IG) Globale (IG)
9081317 VILLEURBANNE SONGIEU	129 rue Servient - 69326 Lyon	524 278 504	100.00	99.62	Globale (IG)

9081318 LYON VERRIERS	129 rue Servient - 69326 Lyon	528 170 426	100.00	99.62	Globale (IG)
9081382 LYON VILLEURBANNE CYPRIAN	129 rue Servient - 69326 Lyon	531 806 834	80.00	79.70	Globale (IG)
9081401 LYON CONFLUENCE BAYARD	129 rue Servient - 69326 Lyon	532 917 994	100.00	99.62	Globale (IG)
9081408 VILLEURBANNE POUDRETTE	129 rue Servient - 69326 Lyon	533 315 214	100.00	99.62	Globale (IG)
9081411 LYON PREVOST 2	129 rue Servient - 69326 Lyon	413 217 092	100.00	99.62	Globale (IG)
9081474 LYON VOURLES	129 rue Servient - 69326 Lyon	538 192 857	80.00	79.70	Globale (IG)
9081485 VALENCE CHEVANDIER	129 rue Servient - 69326 Lyon	540 097 334	100.00	99.62	Globale (IG)
9081503 VENISSIEUX PAUL BERT	129 rue Servient - 69326 Lyon	754 079 523	100.00	99.62	Globale (IG)
9081511 VILLEURBANNE RUE LEON BLUM	129 rue Servient - 69326 Lyon	791 356 900	100.00	99.62	Globale (IG)
9081512 VILLEFRANCHE - 573 RUE D'ANSE	129 rue Servient - 69326 Lyon	752 993 659	100.00	99.62	Globale (IG)
9081526 FEYZIN ROUTE DE LYON	129 rue Servient - 69326 Lyon	791 273 261	100.00	99.62	Globale (IG)
9081537 VILLEURBANNE MAISONS NEUVES	129 rue Servient - 69326 Lyon	791 229 339	100.00	99.62	Globale (IG)
9081575 LYON ST CYR PERRIN	129 rue Servient - 69326 Lyon	793 282 401	100.00	99.62	Globale (IG)
9081601 ECULLY FORRESTIERE	129 rue Servient - 69326 Lyon	799 962 840	100.00	99.62	Globale (IG)
9081612 ECULLY CHARRIERE BLANCHE	129 rue Servient - 69326 Lyon	798 282 653	100.00	99.62	Globale (IG)
9081630 SAINT FONS GIRARDET	129 rue Servient - 69326 Lyon	800 310 401	100.00	99.62	Globale (IG)
9081667 VILLEURBANNE RUE CHIRAT	Tour Crédit Lyonnais 129 rue Servient - 69 236 LYON CEDEX 03	809 406 838	100.00	99.62	Globale (IG)
9081687 VOURLES COUTTRACHES	Tour Crédit Lyonnais 129 rue Servient - 69 236 LYON CEDEX 03	813 348 018	100.00	99.62	Globale (IG)
9081701 VENISSIEUX DAUMIER	Tour Crédit Lyonnais 129 rue Servient - 69 236 LYON CEDEX	811 090 737	100.00	99.62	Globale (IG)
	03
9081720 LYON LA DUCHERE 9081742 74 BEAUMONT	129 rue Servient - 69326 Lyon Tour Crédit Lyonnais 129 rue Servient - 69 236 LYON CEDEX	809 402 910 811 955 137	100.00 100	99.62 99.62	Globale (IG) Globale (IG)
9091016 CAILLOLS LA DOMINIQUE	03 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	489 734 210	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
9091030 MARSEILLE SAINT BARTHELEMY	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	491 401 469	100.00	99.62	Globale (IG)
9091058 LA TRINITE MAGISTRE	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	493 594 022	100.00	99.62	Globale (IG)
9091077 SIX FOUR LE BRUSC MADELEINE - SOLIM	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille	493 692 891	100.00	99.62	Globale (IG)
9091101 CORNICHE FLEURIE II	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	498 117 936	100.00	99.62	Globale (IG)
9091145 PERTUIS LES MARTINES (Ex. LA FERTE HAUTE VUE 9021035)	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	492 065 339	100.00	99.62	Globale (IG)
9091158 MARSEILLE ALLAUCH VILLE 9091233 ST LAURENT DU VAR	10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 950 Avenue de Roumanille -	498 894 187 507 878 858	100.00 100.00	99.62 99.62	Globale (IG) Globale (IG)
9091252 ALLAUCH LES TOURRES	06410 BIOT 1 rue Albert Cohen - 13322	520 699 828	100.00	99.62	Globale (IG)
9091254 MARSEILLE LA TIMONE	Marseille Cedex 16 1 rue Albert Cohen - 13322	514 106 095	100.00	99.62	Globale (IG)
9091259 MARSEILLE 10EME CHANTE	Marseille Cedex 16 1 rue Albert Cohen - 13322	793 067 802	100.00	99.62	Globale (IG)
PERDRIX 9091277 25 RUE DE LA PROVIDENCE -	Marseille Cedex 16 1227 avenue du Mondial 98 -	477 679 260	40.00	40.00	Mise en équivalence
MONTPELLIER 9091278 2 QUAI DES JOUTES - AGDE - LE CAP	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 -	483 712 063	34.00	34.00	(ME) Mise en équivalence
D'AGDE 9091279 9 RUE FRANKLIN - SETE	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 -	483 715 264	75.00	75.00	(ME) Globale (IG)
9091281 PARC AVENUE - MONTPELLIER	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 -	490 344 124	30.00	30.00	Mise en équivalence
9091283 12 RUE JULES FERRY CASTELNAU	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 -	494 753 379	40.00	40.00	(ME) Mise en équivalence
9091285 GRAND LARGE- LA GARNDE MOTTE 1227 avenue du Mondial 98 -	34000 Montpellier	507 671 592	40.00	40.00	(ME) Mise en équivalence
9091287 QUAI DU COMMANDANT MERIC	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 -	517 523 627	100.00	100.00	(ME) Globale (IG)
AGDE 9091289 13, AVENUE FRANCOIS DELMAS - MONTPELLIER	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	519 083 588	100.00	100.00	Globale (IG)
9091290 24, BLD D'ORIENT - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	519 084 016	100.00	100.00	Globale (IG)
9091291 369, RUE DE L'AIGUELONGUE - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	520 093 980	100.00	100.00	Globale (IG)
9091294 VALLAURIS MANUSCRIT	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	523 631 703	100.00	99.62	Globale (IG)
9091307 JUAN LES PINS LOUIS GALLET	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	520 595 992	100.00	99.62	Globale (IG)
9091324 MARSEILLE 9 BD DU CHALET	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	525 008 785	51.00	50.81	Globale (IG)
9091336 FRA ANGELICO LIRONDE - MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	524 952 421	45.00	45.00	Mise en équivalence (ME)
9091337 VITROLLES L'OLIVERAIE	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	523 911 147	100.00	99.62	Globale (IG)
9091342 PLAN DE CUQUES LES GARDANENS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	791 782 121	100.00	99.62	Globale (IG)

	9091350 PIOCH DE BOUTONNET	Cedex 1227 avenue du Mondial 98 -	538 981 614	100.00	100.00	Globale (IG)
	9091360 CLERISSY VILLE	34000 Montpellier 1 rue Albert Cohen - 13322	530 036 367	100.00	93.62	Globale (IG)
	9091361 DOMAINE DE CAUDALIE -	Marseille Cedex 16 1227 avenue du Mondial 98 -	529 903 304	50.00	50.00	Mise en équivalence
	MONTPELLIER 9091362 MARSEILLE CHEMIN DE STE	34000 Montpellier 1 rue Albert Cohen - 13322	529 418 568	100.00	99.62	(ME) Globale (IG)
	MARTHE 9091367 CANNES MONTFLEURY	Marseille Cedex 16 950 Avenue de Roumanille -	530 154 319	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091390 THEROIGNE DE MERICOURT	06410 BIOT 1227 avenue du Mondial 98 -	538 518 572	100.00	100.00	Globale (IG)
	9091436 SAINT LAURENT DU VAR ST	34000 Montpellier 950 Avenue de Roumanille -	791 015 043	100.00	99.62	Globale (IG)
	HUBERT 9091466 BOUC BEL AIR III	06410 BIOT 1 rue Albert Cohen - 13322	539 355 156	80.00	79.70	Globale (IG)
	9091469 MARSEILLE 8E - LA SERANE	Marseille Cedex 16 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	538 570 458	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091472 HORIZON PROVENCE	Cedex 6 rue Turcat Méry - 13008 Marseille	753 228 980	42.00	41.84	Mise en équivalence (ME)
	9091476 3-4 AV. DU GNRL DE GAULLE	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	537 790 859	51.00	51.00	Globale (IG)
	9091488 MARSEILLE 8E POURRIERES	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	788 413 367	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091490 DES BARONNES - PRADES LE LEZ	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	750 941 528	100.00	99.66	Globale (IG)
	9091493 MONTPELLIERET	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	797 912 383	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091497 MARSEILLE 5E ST PIERRE	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	752 916 544	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091498 MARSEILLE 13E LES ALVERGNES	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	752 363 036	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091514 NICE RUE PUGET	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	802 093 849	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091536 LE CANNET MAURICE JEANPIERRE	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	790 827 885	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091543 SAINT LAURENT DU VAR LES	950 Avenue de Roumanille -	794 775 049	100.00	99.62	Globale (IG)
	PUGETS 9091554 MARSEILLE 10EME TIMONE II	06410 BIOT 33 Avenue de Maine BP 18 75 755 Paris cedex 15	792 751 821	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091567 VILLEFRANCHE AVENUE ALBERT 1ER	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	792 652 851	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091592 SAINT LAURENT DU VAR - PLATEAUX FLEURIS	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	798 170 486	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091595 RUE LEONARD DE VINCI MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	798 710 349	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091596 MARSEILLE 16EME L'ESTAQUE	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	797 454 378	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091597 RUE BERNARD BLIER MONTPELLIER 1227 avenue du Mondial 98 -	34000 Montpellier	801 778 879	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091600 MARSEILLE 9EME CHALET	1 rue Albert Cohen - 13322	800 114 399	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091605 TOULOUSE IMPASSE CURIE	Marseille Cedex 16 4 Allée Paul Sabatier - 31000	801 452 756	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091606 TOULOUSE RUE DU BON VOISIN	Toulouse 4 Allée Paul Sabatier - 31000 Toulouse	803 637 867	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091608 MARSEILLE 11EME - ST LOUP	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	799 479 704	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091609 TOULOUSE - CHEMIN DE NIBOUL	4 Allée Paul Sabatier - 31000 Toulouse	804 247 245	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091619 MOUGINS ST BASILE	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	801 488 362	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091620 MARTIGUES CARRO	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	800 414 955	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091625 MARSEILLE 13EME BD BARRY	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	799 451 703	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091631 RUE DE LA GARDIOLE - CARNON	1227 avenue du Mondial 98 - 34000 Montpellier	804 572 634	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091632 CANNES LA BOCCA - AVENUE MICHEL JOURDAN	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	804 470 326	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091637 RUE CROIX VERTE MONTPELLIER	1227 avenue du Mondial 98 - 34 000 Montpellier	809 799 299	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091638 CAGNES AVENUE DE GRASSE	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	801 488 529	100.00	99.62	Globale (IG)
9091640	MARSEILLE 10EME MIREILLE LAUZE PRADO LOUVAIN	1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	800 955 130	100.00	99.62	Globale (IG)
9091644		8/14 allée Cervantès Parc Du Roy d'Espagne – 13009 –	812 795 128	50.00	49.81	Mise en équivalence (ME)
	9091650 ISTRES FELIX GOUIN	Marseille 1 rue Albert Cohen - 13322 Marseille Cedex 16	801 353 491	100.00	99.62	Globale (IG)

	9091651 TOURNEFEUILLE - 159 AVENUE DU MARQUISAT	4 Allée Paul Sabatier - 31000 Toulouse	805 267 945	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091655 CHEMIN DE HEREDIA	4 Allée Paul Sabatier - 31000 Toulouse	801 346 297	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091657 OPIO - ROUTE DE CANNES	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	808 011 506	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091659 CHATEAUNEUF CHEMIN DE VENCE	950 Avenue de Roumanille - 06410 BIOT	803 392 232	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091661 AVENUE DU PÈRE SOULAS -	1227 avenue du Mondial 98 -	808 077 267	100.00	99.62	Globale (IG)
	MONTPELLIER 9091665 COLOMIERS - CHEMIN DES MAROTS	34000 Montpellier 4 Allée Paul Sabatier - 31000	804 106 979	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091684 SALAISON CASTELNAU-LE-LEZ	Toulouse 1227 avenue du Mondial 98 -	808 076 921	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091686 ARISTIDE BRIAND CASTELNAU-LE	34000 Montpellier 1227 avenue du Mondial 98 -	808 077 440	100.00	99.62	Globale (IG)
	LEZ 9091688 CANNES - AVENUE LOUIS GROSSO	34000 Montpellier 950 Avenue de Roumanille -	804 497 204	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091690 VILLENEUVE-LES-AVIGNON	06410 BIOT 1 rue Albert Cohen - 13322	804 624 583	100.00	99.62	Globale (IG)
	PRIEURE 9091692 AVENUE ST LAZARE MONTPELLIER	Marseille Cedex 16 1227 avenue du Mondial 98 - 34	811 561 729	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091694 MARSEILLE - SAINT ANGE	000 Montpellier 1 rue Albert Cohen - 13322	808 887 533	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091696 PELISSANNE VILLAGE	Marseille Cedex 16 1 rue Albert Cohen - 13322	804 637 973	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091712 CASTANET RUE DU BROC	Marseille Cedex 16 4 allée Paul Sabatier - 31 000	810 169 946	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091713 MARSEILLE 9EME - CHEMIN JOSEPH	Toulouse 1 rue Albert Cohen - 13322	808 887 582	100.00	99.62	Globale (IG)
	AIGUIER 9091729 ROQUEFORT LES PINS LE SINODON	Marseille Cedex 16 E - Golf Park - Bâtiment A 950,	809 533 722	100.00	99.62	Globale (IG)
		avenue de Roumanille - 06 410 BIOT
	9091730 SANARY S/ MER JOSEPH LAUTIER	50, route de la Reine - CS 50040 - 92 773 Boulogne-Billancourt	809 579 246	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091731 CHEMIN DE LA BOSQUETTE	cedex 50, route de la Reine - CS 50040 -	809 580 418	100.00	99.62	Globale (IG)
	TOULON	92 773 Boulogne-Billancourt cedex
	9091743 RUE DES REDOUTES TOULOUSE	4 allée Paul Sabatier - 31 000	811 047 323	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091744 NICE MADELEINE	Toulouse E - Golf Park - Bâtiment A 950,	810 814 756	100.00	99.62	Globale (IG)
		avenue de Roumanille - 06 410 BIOT
	9091752 MARSEILLE 14EME FLORIDA	1 rue Albert Cohen CS 30163 - 13 322 MARSEILLE CEDEX 16	812 695 575	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091754 TOULOUSE LA BUTTE	4 allée Paul Sabatier - 31 000 Toulouse	810 119 370	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091762 CAVALAIRE SUR MER AVENUE PIERRE RAMEIL	E - Golf Park - Bâtiment A 950, avenue de Roumanille - 06 410	812 900 942	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091773 MARSEILLE 8EME POURRIERE	BIOT E - Golf Park - Bâtiment A 950,	812 444 297	100.00	99.62	Globale (IG)
		avenue de Roumanille - 13 322 MARSEILLE CEDEX 16
	9091783 MARSEILLE 13EME BAUME LOUBIERE	E - Golf Park - Bâtiment A 950, avenue de Roumanille - 92 773	813 392 537	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091789 MARSEILLE 10EME SACCOMAN	Boulogne-Billancourt cedex E - Golf Park - Bâtiment A 950,	812 705 341	100.00	99.62	Globale (IG)
		avenue de Roumanille - 13 322 MARSEILLE CEDEX 16
	9091797 MARSEILLE CAPELETTE CENTRE	E - Golf Park - Bâtiment A 950, avenue de Roumanille - 13 322	811 630 623	100.00	99.62	Globale (IG)
	9091799 HYERES MARECHAL LECLERC	MARSEILLE CEDEX 16 E - Golf Park - Bâtiment A 950,	812 673 721	100.00	99.62	Globale (IG)
		avenue de Roumanille - 13 322 MARSEILLE CEDEX 16
	9091809 VITROLLES MARCEL PAGNOL	E - Golf Park - Bâtiment A 950, avenue de Roumanille - 92 773	813 781 770	100.00	99.62	Globale (IG)
		Boulogne-Billancourt cedex
BAILLYEUROPE	LES COTTAGES DU VAL D'EUROPE Bailly103 - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	481 535 862	51.00	51.00	Mise en équivalence (ME)
BARBUSSE	BARBUSSE MONTCONSEIL Villepinte - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	447 530 858	100.00	100.00	Globale (IG)
BLGPART	BOULOGNE PARTICIPATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt	NC	99.99	99.99	Globale (IG)
BOISARCY	LES VILLAS DE BOIS D'ARCY - CFH	Cedex 86 rue du Dôme - 92100	494 206 337	100.00	100.00	Globale (IG)
BOISVALLEES	BOIS DES VALLEES - CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	409 803 509	49.00	49.00	Mise en équivalence
CESSONPLAINE	CESSON LA PLAINE - CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	488 939 315	100.00	100.00	(ME) Globale (IG)
CESSONVILLAS	LES VILLAS DE CESSON - CFH	Boulogne Billancourt 86 rue du Dôme - 92100	480 990 670	100.00	100.00	Globale (IG)

CHAPTAL2	CHAPTAL IG	Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	503 314 262	75.00	74.83	Globale (IG)
DOMEPASTEUR	DOME PASTEUR - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	419 711 056	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
DOMERUEIL	DOME RIVES DE RUEIL- CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	449 160 324	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
DOMESEINE	DOME RUE DE SEINE- CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	492 029 590	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
	DOMEVAUGIRAR DOME CLOS DES VAUGIRARDS - CFH 86 rue du Dôme - 92100	Boulogne Billancourt	477 767 966	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
FONTAINE	FONTAINE DE L'ARCHE - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	422 517 961	24.01	24.01	Mise en équivalence (ME)
FREPILLON	LES VILLAS DE FREPILLON - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	493 943 914	100.00	100.00	Globale (IG)
GEODE	JARDINS DE LA GEODE- CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	490 616 596	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME)
KWERK	KWERK	E - Golf Park - Bâtiment A 950, avenue de Roumanille - 92 100 Boulogne-Billancourt	809 039 985	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
KWERKB	KWERK BOULOGNE	E - Golf Park - Bâtiment A 950, avenue de Roumanille - 92 100 Boulogne-Billancourt	809 343 551	100.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
LISSES	VILLAS DE LISSES - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	481 047 405	100.00	100.00	Globale (IG)
MARNELAGNY	TERRASSE MARNE LAGNY - CFH	86 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt	493 820 617	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME)

	Autres sociétés France
N°	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	Contrôle Groupe	Intérêts Groupe	Méthode Conso
APEX	APEX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	328 835 889	100.00	100.00	Globale (IG)
CHATENAY	CHATENAY	54 rue de paradis - 75010 PARIS	428 810 949	100.00	99.62	Globale (IG)
CHATENAYEPP	CHATENAY EPP	54 rue de paradis - 75010 PARIS	428 189 526	100.00	99.62	Globale (IG)
9011370	MOMA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 579 640	100.00	99.62	Globale (IG)
	Sociétés étrangères

N°	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	Contrôle Groupe	Intérêts Groupe	Méthode Conso
1ERBERLIN	PREMIER CB2 BERLIN	Alte JakobstraBe 76 10179 Berlin		100.00	99.66	Globale (IG)
1ERFRANKFURT	PREMIER DEUTSCHLAND FRANKFURT	Lyoner Strabe 14 60528 Francfurt		100.00	100.00	Globale (IG)
	PREMIER MAINZER LANDSTRASSE			100.00	100.00	Globale (IG)
	PREMIER LAHNSTRASSE			100.00	100.00	Globale (IG)
1ERINDO	PREMIER INDONESIA	Mid Plaza I. Jakarta 10220		99.00	99.00	Globale (IG)
		Indonésie
	- FOUNTAINE BLEAU GOLF RESIDENCE			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	- CENTRAL PARK			100.00	100.00	Mise en équivalence (ME)
	- KAYU PUTIH RESIDENCE			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	- LA VANOISE VILLAGE			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	- PREMIER RESIDENCE			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	- PINANG RANTI MANSIONS			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	- LES BELLES MAISONS			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
1ERPORT	PREMIER PORTUGAL	Av. de la Républica. 9-9 1020185 Lisbonne		100,00	100,00	Globale (IG)
1ERESPANA	PREMIER ESPANA	C/Balmes 150. 1e-2e 08006 Barcelona		100,00	100,00	Globale (IG)
	PREMIER DESARROLLOS			100,00	100,00	Globale (IG)
	PREMIER PARTNERS			100,00	100,00	Globale (IG)
CONCEPTBAU	CONCEPT BAU MUNICH	Isartorplatz 80331 Munich		100.00	99.62	Globale (IG)
	Isargärten Thalkirchen Verwaltungs GmbH i.L.			33.33	33.00	Mise en équivalence (ME)
	Isargärten Thalkirchen GmbH & Co. KG i,L.			33.33	33.00	Mise en équivalence (ME)
	VIVICO Isargärten Verwaltungs GmbH			100.00	100.00	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten GmbH & Co. KG			100.00	100.00	Globale (IG)

	Lienienstr. GmbH Linienstr. GmbH & Co. KG Nymphenburg Süd Verwaltungs GmbH Nymphenburg Süd GmbH & Co. KG Mortonstraße GmbH wirtschaft. U. technische Betreuung GmbH Ika-Freudenberg GmbH & Co.KG Ika-Freudenberg Verwaltungs GmbH Projekt Germering GmbH Projekt Harlaching GmbH Projekt Freimann GmbH		100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG) Globale (IG)
ZAPF2	ZAPF	Nürnberger Strasse 38 95440 Bayreuth	74,07	74,07	Globale (IG)
	- ZAPF FRANCE SARL		100.00	100.00	Globale (IG)
POLSKA	PREMIER POLSKA	Domaniewska 41 Taurus Bldg 02-675 Warszawa	99.99	99.99	Globale (IG)
LNCUS	LNC US		99.99	99.99	Mise en équivalence (ME)

3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Les Nouveaux Constructeurs S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 1.3.1 « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires et le résultat des programmes immobiliers en France sont reconnus selon la méthode de l'avancement. Ils sont déterminés à partir d'estimations de la marge à terminaison selon les modalités décrites au paragraphe « chiffre d'affaires et marge à l'avancement » de la note susmentionnée. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre groupe et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.
Comme indiqué dans la note 1.3.17 « Impôts différés » de l'annexe aux comptes consolidés, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables sont comptabilisés sur la base des prévisions de résultats des entités fiscales concernées. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre groupe.
Comme indiqué dans la note 1.2 « Comparabilité des comptes », LNC a pris la décision de fermer l'activité Zapf Bau. Nos travaux ont consisté à apprécier les modalités d'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relative au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

OD IL E CO U LA U D

3.3. Comptes sociaux

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 31/12/2015	Net (N-1) 31/12/2014
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement
Frais de développement	515 374		515 374	372 645
Concession, brevets et droits similaires	42 463	42 463	0	0
Fonds commercial	452 449	452 449
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	652 584	621 458	31 126	13 011
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 662 871	1 116 370	546 501	385 655
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel	33 227	11 339	21 888	23 550
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	4 709 965	2 420 862	2 289 103	2 463 277 132 073
TOTAL immobilisations corporelles : MMOBILISATIONS FINANCIÉRES	4 743 192	2 432 201	2 310 991	2 618 900
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	99 650 615	14 964 038	84 686 577	91 924 281
Prêts	25 570 360	11 280 831	14 289 529	19 739 190
Autres immobilisations financières	100 754		100 754	112 092
TOTAL immobilisations financières :	125 321 728	26 244 869	99 076 860	111 775 564
ACTIF IMMOBILISE	131 727 791	29 793 440	101 934 351	114 780 119
STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement

Matieres premieres et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours : CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	28 882		28 882	69 235
Créances clients et comptes rattachés	15 647 789		15 647 789	11 003 110
Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	132 667 640	37 763 973	94 903 667	80 237 474
TOTAL créances :	148 344 311	37 763 973	110 580 338	91 309 820
DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance	1 444 171 57 535 083 954 091		1 444 171 57 535 083 954 091	2 554 768 61 552 450 1 006 057
TOTAL disponibilités et divers :	59 933 345		59 933 345	65 113 275
ACTIF CIRCULANT	208 277 655	37 763 973	170 513 682	156 423 095
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations	257 853		257 853	322 627
Ecarts de conversion actif	3 182 173		3 182 173	3 204 785
Company of Children Company of

RUBRIQUES		Net (N) 31/12/2015	Net (N-1) 31/12/2014
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel	16 039 755 dont versé	16 039 755	16 039 755
Primes d'émission, de fusion, d'apport,		81 285 595	81 285 595
Ecarts de réévaluation	dont écart d'équivalence
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles		1 603 976	1 603 976
Réserves réglementées		24 314	24 314
Autres réserves		75 605 569	59 449 734
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		7 615 940	25 779 088
	TOTAL situation nette :	182 175 148	184 182 461
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES		717 143	717 143
	CAPITAUX PROPRES	182 892 290	184 899 604
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques		5 368 647	5 206 946
Provisions pour charges		1 956 489	2 276 990
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7 325 137	7 483 936
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		30 026 163	30 258 360
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		12 180	96 080
Emprunts et dettes financières divers		40 281 985	38 286 049
	TOTAL dettes financières :	70 320 328	68 640 488
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 322 732	1 489 552
Dettes fiscales et sociales		12 269 099	10 801 316
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		100	100
		564 920	1 242 220
	TOTAL dettes diverses :	15 156 851	13 533 189
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE		193 454	173 410
	DETITES	85 670 633	82 347 087
Ecarts de conversion passif

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/2/2015	Net (N-1) 31/12/2014
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	38 453 689	250 000	38 703 689	32 269 022
Chiffres d'affaires nets	38 453 689	250 000	38 703 689	32 269 022
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			1 252 004	1 859 506
Autres produits			331 575	534 852
	PRODUITS D'EXPLOITATION		40 287 269	34 663 381
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement
Variation de stock [matières premières et approvisionnement] Autres achats et charges externes			10 316 674
				10 770 281
	TOTAL charges externes :		10 316 674	10 770 281
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			1 034 662	1 107 312
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			20 033 179	19 583 274
Charges sociales			8 736 300	8 104 704
	TOTAL charges de personnel :		28 769 478	27 687 977
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			629 012	621 806
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges			295 568	1 124 975
	TOTAL dotations d'exploitation :		924 580	1 746 781
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			144 348	154 426
	CHARGES D'EXPLOITATION		41 189 743	41 466 778
	RESULTAT D'EXPLOITATION
			(902 475)	(6 803 398)

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2015	Net (N-1) 31/12/2014
RESULTAT D'EXPLOITATION	(902 475)	(6 803 398)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	23 126 303	27 106 241
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	127	168
Autres intérêts et produits assimilés	1 140 629	1 420 882
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change	3 793 937	19 255 941
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	237 740	262 416
	28 298 736	48 045 647
CHARGES FINANCIÉRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	23 701 504	13 137 422
Intérêts et charges assimilées	2 140 144	3 401 573
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	25 841 648	16 538 995
RESULTAT FINANCIER	2 457 088	31 506 652
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 554 613	24 703 255
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1	33 702
Reprises sur provisions et transferts de charges
	1	33 702
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	29 319	24 251
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	13 323	20 970
	42 642	45 221
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(42 641)	(11 519)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices
	(6 103 967)	(1 087 353)
TOTAL DES PRODUITS	68 586 006	82 742 730
TOTAL DES CHARGES	60 970 066	56 963 641

BENEFICE OU PERTE	7 615 940	25 779 088

1°/ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Pour l'exercice 2015, la société dégage un bénéfice net comptable de 7 615 939.63 €, contre un bénéfice net comptable de 25 779 088.50 €, pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 38.7m€ contre 32.2 m€ en 2014. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés civiles de construction-vente, et à l'étranger. Comme en 2014 ces honoraires se sont avérés insuffisants pour couvrir les frais de structure de la société, résultant en un résultat d'exploitation négatif de 0.9 m€.

Ainsi, le montant des dividendes perçus s'est élevé à 14.4 m€ contre 25.6 m€ en 2014, essentiellement en provenance de LNC Investissement (6.38 m€) et CFH (8.03 m€).

Au cours de l'exercice 2015, Les Nouveaux Constructeurs SA a versé 9.6 m€ de dividendes à ses actionnaires.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 182.9 m€ à fin 2015 contre 184.9 m€ à fin 2014.

Au cours de l'année 2015, Les Nouveaux Constructeurs SA a absorbé par fusion simplifiée sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Entreprises, détenues à 100%, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2015. Cette opération a dégagé un boni de fusion de 7 585 K€ en produits financiers.

2°/ PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 15 octobre 2014 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques acquis sont amortis comptablement sur une période d'un an selon le mode linéaire.

Les dépenses afférentes aux logiciels conçus par l'entreprise sont comptabilisées dans les charges de l'exercice où elles sont engagées.

Les frais de recherche et de développement comprennent principalement les dépenses d'études préliminaires à la constitution des sociétés supports de programmes qui font soit l'objet d'une refacturation à la société support, soit l'objet d'une perte si le projet est abandonné.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties selon les règles suivantes :

Agencements et installations	10 ans linéaire
Matériel informatique	3 ans dégressif
Matériel de transport	3 ans linéaire
Matériel de bureau	5 ans linéaire

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.

Les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice et des perspectives de rentabilité ou de vente.

Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette incluant les perspectives de rentabilité et la valeur brute comptable de la participation.

En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

La quote-part de résultat des participations dans les SCI/SNC de construction vente qui correspondent au portage des programmes immobiliers faisant suite à la fusion des sociétés Dominium, Cabrita Promotion en 2012 et Les Nouveaux Constructeurs Entreprises en 2015, est appréhendée par LNC SA l'année même de leur réalisation :
d'une part, du fait de la transparence des sociétés,
d'autre part, du fait de l'existence d'une clause statutaire de remontée automatique des résultats sous condition résolutoire du vote de l'assemblée générale des associés.
Depuis 1999, en conformité avec la méthode préférentielle retenue par le CNC, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature des actes authentiques par les clients.

Le chiffre d'affaires à l'avancement est déterminé à partir du chiffre d'affaires résultant des actes authentiques pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge brute prévisionnelle à terminaison du programme immobilier pondéré par l'avancement technique et commercial.

Le résultat de l'année est composé du résultat à l'avancement et des coûts variables de l'exercice.

La marge brute à terminaison est déterminée par différence entre :

Recettes prévisionnelles de l'opération évaluées en fonction des données actuelles du marché
Coûts prévisionnels hors coûts variables constatés en charges de période, permettant la réalisation des programmes immobiliers.

Dans le cas où une perte à terminaison serait identifiée sur un programme, elle est intégralement provisionnée dès son identification y compris les frais variables encourus jusqu'à l'achèvement.

La provision pour perte à terminaison ainsi déterminée est ré estimée à la clôture de chaque exercice en fonction de l'évolution du budget de l'opération.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé hors terrain par rapport au prix de revient budgété hors terrain.

L'avancement commercial correspond au CA résultant des actes authentiques rapporté au CA total budgété.

Frais financiers :

Du fait de l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus. Pour les opérations antérieures à l'introduction d'IAS 23 R, les coûts d'emprunts sont passés en charge selon la même approche que pour les coûts de structure.

Honoraires commerciaux :

En application du règlement n° 2012-5 du 08 novembre 2012 modifiant l'article 380-1 du règlement CRC n°99-03, les honoraires de commercialisation sont inclus au prix de revient du programme à compter du 01er janvier 2013. Ainsi, le calcul de la marge à l'avancement des programmes inclut dorénavant les honoraires de commercialisation au prix de revient.

Dans la mesure où ce règlement conduit à un changement de méthode, celui-ci a été comptabilisé de manière rétroactive conformément à l'article 130-5 du PCG dans les comptes des SCI.

Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de prêts, dépôts et cautionnements.

Dans le souci d'une meilleure lisibilité des comptes, nous avons procédé à la compensation des comptes courants d'associés actif et passif par société.

Disponibilités

Les disponibilités sont principalement constituées de valeurs mobilières de placement qui font l'objet d'une provision éventuelle en cas d'identification d'une moins value latente.

Créances et dettes libellées en devises étrangères

Elles font l'objet d'une évaluation au cours de clôture avec constatation d'un écart de conversion actif ou passif.

Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

Provisions pour risques commerciaux et juridiques

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Les engagements du Groupe sont provisionnés et ont été calculés par un expert indépendant en application de la méthode dite rétrospective qui repose sur :

les droits potentiellement acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté effective dans le Groupe,
une projection des salaires jusqu'à la date de départ à la retraite,
la prise en compte de taux de rotation du personnel et de tables de mortalité,
une actualisation des engagements ainsi calculés.

3°/ COMPENSATION DES COMPTES COURANTS SOCIETES LIEES

Comptes (en euros)		Avant compensation		Après compensation
Créances rattachées à des participations	267	58 637 498	451	56 489 751
Versements à effectuer sur titres de participation non libérés	269	-999
Dettes rattachées à des participations	458	-2 366 457	451	-219 708
		_______ 56 270 043		_______ 56 270 043

4°/ COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le poste « fonds de commerce » d'un montant de 452 449 € correspond :
- o d'une part, à 152 449.02 € pour le fonds de commerce qui a été créé par l'effet de la réévaluation légale de 1976. La réserve de réévaluation qui en est résultée a été incorporée au capital par décision de l'assemblée du 23 mai 1980. Il est totalement amorti depuis plusieurs exercices,
- o d'autre part, à 300 000 € pour le fonds de commerce acquis dans le cadre de l'acquisition des participations dans des SCI du groupe SOLIM.

4 - 2 DETAIL DES MOUVEMENTS DES POSTES DE L'ACTIF IMMOBILISE

RUBRIQUES		AMORTISSEMENTS / PROVISIONS
ET POSTES	Valeur brute	Augmentations			Valeur brute	Début	Augmentations			Fin
	au début de l'exercice	Fusion	Acquisitions	Diminutions	à la fin de l'exercice	de l'exercice	Fusion	Dotations	Diminutions	de l'exercice
(en euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de prospection d'opérations immobilières (a)	372 645	1 108 782	1 096 715	2 062 767	515 374	0	0	0	0	0
Concessions et brevets	42 463	0			42 463	42 463	0	0	0	42 463
Fonds Commercial	452 449	0			452 449	452 449	0	0	0	452 449
Autres immobilisations incorporelles (logiciels)	615 227	0	37 357	0	652 584	602 217		19 241	0	621 458
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Participation à un fonds d'entreprise	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	1 482 784	1 108 782	1 134 072	2 062 767	1 662 871	1 097 129	0	19 241	0	1 116 370

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Constructions	33 227	0	0	0	33 227	9 677	0	1 661	0	11 339
Matériel informatique	1 206 239	1 800	56 221	0	1 264 261	1 027 074	1 800	171 646	0	1 200 520
Installations et Aménagements généraux	2 593 443	0	236 283	79 374	2 750 353	626 985	0	274 741	66 066	835 659
Matériel de transport	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Matériel et mobilier de bureau	611 620	14 152	63 650	9 071	680 351	293 965	2 838	96 950	9 071	384 682
Autres mobiliers de bureau	0	0	15 000		15 000	0	0	0	0	0
Immobilisations corporelles en cours	132 073	0		132 073	0	0	0	0	0	0
TOTAL	4 576 602	15 953	371 155	220 518	4 743 192	1 957 702	4 639	544 997	75 137	2 432 201
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	103 897 825	283 999	473 292	5 004 500	99 650 615	11 973 544	0	2 990 494	0	14 964 038
Autres titres immobilisés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Prêts et autres immobilisations	20 995 603	0	5 776 838	1 202 082	25 570 360	1 256 413	0	10 024 418	0	11 280 831
Autres immobilisations financières	112 092	0	13 110	24 448	100 754	0	0	0	0	0
TOTAL	125 005 520	283 999	6 263 240	6 231 030	125 321 728	13 229 957	0	13 014 912	0	26 244 869

TOTAL GENERAL	131 064 907	1 408 733	7 768 466	8 514 315	131 727 791	16 284 788	4 639	13 579 150	75 137	29 793 440

(a) ces montants ne font pas l'objet d'amortissement mais de provisions pour risques et charges pour 92 165 € (cumul )

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

4.3 ETAT DES CREANCES

(en euros)	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an

Créances rattachées à des participations	0	0	0
Prêts & Dépôts nantis	25 570 360	2 124	25 568 236
Autres Immobilisations Financières	100 754	29 143	71 611
Autres créances clients	15 647 789	15 647 789	0
Personnel et comptes rattachées	15 620	15 620	0
Sécurité sociale & autres organismes sociaux	0	0
Impôts sur les sociétés	3 167 470	3 167 470	0
Autres impôts et taxes	132 513	132 513	0
Groupes et associés	128 410 422	128 410 422	0
Débiteurs divers	970 497	970 497	0
Charges constatées d'avance	954 091	954 091

TOTAL	174 969 515	149 329 668	25 639 847

4.4 PRODUITS A RECEVOIR ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en euros)

* Produits à recevoir		1 498 292
Liés à la négociation bancaire	185 207
Intérêts à recevoir	1 229 084
Créances clients	84 000
Produits divers à recevoir	0
Dividendes Groupe	0
* Comptes de régularisation actif		4 136 264
- Charges constatées d'avance	954 091
- Frais d'émission d'empruns à étaler	257 853
- Ecart de conversion actif 1er Indonésia	2 392 036
- Ecart de conversion actif 1er Polska	790 137

4.5 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

NATURE (en euros)	Valeur brute 31-déc-14	Provision 31-déc-14	Valeur nette 31-déc-14	Valeur brute 31-déc-15	Provision 31-déc-15	Valeur nette 31-déc-15	Valeur vénale 31-déc-15

Actions	0	0	0	0	0	0	0
Obligations	0	0	0	0	0	0	0
Fonds Communs de Placement	2 554 768	0	2 554 768	1 444 171	0	1 444 171	1 444 869
Bons de souscription
Sicav	0	0	0	0	0	0	0
Certificats de dépôt	0	0	0	0	0	0	0
Actions propres	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	2 554 768	0	2 554 768	1 444 171	0	1 444 171	1 444 869

4.6 ETAT DES DETTES

(en euros)	Montant brut	Moins d'un an	Entre un an et cinq ans	Plus de cinq ans

Emprunts obligataires	30 026 163	26 163	30 000 000
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit	12 180	12 180
Emprunts et dettes financières divers	149 015	149 015
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 322 732	2 322 732
Dettes fiscales et sociales	12 269 099	12 269 099
Dettes sur immobilisations	100	100
Groupe et associés	40 381 091	40 381 091
Autres dettes	316 800	316 800
Produits constatés d'avance	193 454	193 454

TOTAL	85 670 633	55 670 633	30 000 000	0

4.7 CHARGES A PAYER ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en euros)

* Charges à payer		7 165 949
- sur emprunts - sur dettes financières - sur dettes fournisseurs et comptes rattachés - sur dettes fiscales et sociales - diverses	26 163 4 000 817 273 6 276 513 42 000
* Comptes de régularisation passif		193 454
- Produits constatés d'avance	193 454
- Ecart de conversion passif	0

4.8 ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en euros)	Capitaux propres au 31/12/14 avant affectat° rés.	Affectation résultat	Distribution	Augmentation de capital	Affectations diverses	Capitaux propres au 31/12/2015

Capital social (1)	16 039 755					16 039 755
Prime d'emission, de fusion	81 285 595					81 285 595
Réserve légale	1 603 976					1 603 976
Réserve Pl. d'attribution act° gratuites	0					0
Réserves règlementées	717 143					717 143
Réserve ordinaire	24 314					24 314
Réserve falcultative	0					0
Autres réserves	59 449 734	16 155 836				75 605 569
Report à nouveau créditeur	0	0				0
Résultat 2014	25 779 089	-16 155 836	-9 623 253			0
Résultat 2015 avant affectation		7 615 940				7 615 940
	184 899 604	7 615 940	-9 623 253	0	0	182 892 290

(1) : Composition du capital social 16 039 755 Valeur nominale 1 €/action

4.9 TABLEAU DES PROVISIONS

LIBELLE	Provision au 01/01/2015	Fusion	DOTATION	REPRISE (provision utilisée)	REPRISE (provision	Provision non utilisée) au 31/12/2015
TOTAL DES PROVISIONS	52 181 061	573 891	23 997 072		1 039 125 3 661 777.83	72 051 121
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	717 143	0	0	0	0.00	717 143
Amortissements dérogatoires	717 143	0	0	0	0.00	717 143
TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES	7 483 936	573 891	3 888 588		1 039 125 3 582 152.83	7 325 137
1) Provisions pour litiges	0		0	0	0.00	0
2) Provisions pour garanties données aux clients	376 463	0	73 000	1 840	35 319.00	412 304
3) Provisions pour pertes de change	3 204 785	0	3 182 173		0 3 204 785.00	3 182 173
4) Provisions pour pensions & obligations similaires	1 147 192	11 036	0	0	169 809.00	988 419
5) Autres provisions pour risques & charges	2 755 496	562 855		633 415 1 037 285.32	172 239.83	2 742 240.50
a. Autres provisions d'exploitation b. Autres provisions financières c. Autres provisions exceptionnelles	2 345 411 410 085 0	10 000 552 855	222 568 410 847	596 744 440 541	119 920.35 52 319.48	1 861 314 880 927 0
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	43 979 983	0	20 108 484	0	79 625.00	64 008 842
1) Provisions pour dépréciation des titres de participation	11 973 544		2 990 494	0	0.00	14 964 038
2) Provisions pour dépréciation des créances rattachées	30 750 026		7 093 572	0	79 625.00	37 763 973
3) Provisions pour dépréciation des prêts	1 256 413		10 024 418			11 280 831
4) Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières	0					0
5) Provisions pour dépréciation des débiteurs divers	0		0	0	0.00	0
6) Provisions pour dépréciation des VMP	0		0	0	0.00	0
Total Exploitation Total Financier Total Exceptionnel	3 869 066 47 594 853 717 143		295 568 23 701 504 0	598 584 440 541 0	325 048 3 336 729 0	3 262 037 68 071 941 717 143 7

4.10 SITUATION FISCALE LATENTE

(en euros)	Base	Décalage temporaire d'imposition	Taux	Situation de l' impôt latent

Réserve spéciale des plus-values à long terme taxable en cas de distribution (taxation complémentaire)			15.00% 19.00% 18.00%
			taux de taxation d'origine
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DES PLUS ET MOINS-VALUES A LONG TERME
- Moins-value nette à long terme reportable			18.00% et 19.00 %
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DE DROIT COMMUN
- Charges à payer non encore déductibles (Organic)	28 063	9 354	33.33%	9 354
- Provisions pour risques non déduites fiscalement	2 375 830	791 943	33.33%	791 943
TOTAL	2 403 893	801 298

* Compte tenu du caractère conditionnel de la contribution sociale de 3.30 %, le calcul de la situation fiscale latente a été maintenu au taux de 33,33 %.

* LNC SA se trouve en situation fiscale latente active, l'impôt correspondant s'élèvant à 801 298 € Conformément aux principes énoncés précédemment, ceci conduit à ne pas constater dans les comptes 2015 le produit qui en résulte.

* Recapitulatif des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale :

Les Nouveaux Constructeurs SA tête du groupe fiscal
Les Nouveaux Constructeurs Investissement SA
Main Street
Apex SARL
MOMA
Premier LNC SCS
SCI Montévrain Bureaux
SCI Meaux AFL Chenonceaux
CFH
SCI Clichy rue Anatole France
SCI Villeurbanne Poudrette
SCI Chartres Beaulieu
SCI St-Ouen L'Aumône Parc Lenôtre
SCI Bagneux rue des Tertres
COMEPAR
NDB
EPP Chatenay
Le Chatenay
SCI Lyon Prévost II
SCI Saint-Denis Ornano

4.11 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement en K€	dont aux entreprises liées	Montant de l'engagement en K€ au 31/12/2014 au 31/12/2014 au 31/12/2015 au 31/12/2015	dont aux entreprises liées
Engagements reçus
1- Avals et garantis reçus	172	0	405	0
Engagements donnés
2 - Avals, garanties et nantissements de titres donnés dans le cadre des opérations de construction vente	14 037	8 537	27 672	22 172
3 - Avals et garanties donnés au titre des filiales étrangères	13 467	13 467	12 487	12 487
4 - Autres avals et garanties	134		610
5 - Garanties du paiement des indemnités d'immobilisation consenties aux termes de promesses unilatérales de vente, la société restant solidaire de ses filiales substituées	0	0	0	0
6 - Engagement de rachat d'actions	0	0	0	0
7 - Engagements illimités et solidaires en qualité d'associé de SNC	152	152	152	152
8 - Loyers non échus	13 941	0	11 134	0
Total	41 731	22 156	52 056	34 812
Engagements réciproques
9 - Prix d'acquisition de terrains aux termes de promesses synallagmatiques de vente, la société restant garante solidaire de ses filiales substituées	0		933
10 - Dettes garanties par des sûretés :	Montant des sûretés en K€
- Emprunt auprès d'établissement de crédit : Nantissement d'espèces Cessions de créance Nantissement de titres	0 0 0		0 0 0

Autres informations

11 - Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger la société est amenée à prendre l' engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations et/ou de garder le contrôle des sociétés d'opération

12 - Dans le cadre du financement des opérations réalisées par ses filiales étrangères, la société est amenée à subordonner le remboursement des créances en comptes-courant qu'elle détient contre ses filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers.

LNC SA est amenée à consentir des abandons de créances en compte courant au profit de ses filiales étrangères, de manière à rétablir leur situation nette. Ces abandons peuvent être assortis à des clauses de retour à meilleure fortune.

13 - Suite à l'acquisition par Premier Investissement des titres détenus par ELQ dans le capital de la société Zapf, et au rachat par LNCSA des intérêts de DBL dans cette même société, Premier Investissement est engagée vis-à-vis de LNC SA à lui reverser 85 % de la plus value qu'elle pourrait retirer de la vente de ces titres pendant une période de 10 ans.

14 - LNC SA est amenée à confirmer le maintien de sa convention de trésorerie avec ses filiales étrangères.

Recapitulatif des nouvelles cautions/gapd, avals, émises depuis le 1er Janvier de l'année (nominal), en k€

	31/12/2015
France	21 183
Etranger	35 703
Total	56 886

Recapitulatif des cautions/avals, en k€, en cours au 31/12/2015

	31/12/2015
France	28 282
Etranger	38 510
Total	66 792

4.12 ENTREPRISES LIEES

		TOTAL BRUT	DONT ENTREPRISES LIEES
		(en euros)	(en euros)
-	Titres de participation et autres titres immobilisés	99 650 615	99 650 227
-	Prêts	25 570 360	24 729 084
-	Avances & acomptes versés sur commandes	28 882	0
-	Créances clients & comptes rattachés	15 647 789	15 474 054
-	Autres Créances	132 667 640	128 410 422
-	Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit	12 180	0
-	Emprunts & dettes financières divers	40 281 985	40 149 598
-	Dettes fournisseurs & comptes rattachés	2 322 732	18 000
-	Autres Dettes	564 920	474 490
-	Charges financières (yc dotations provisions)	25 841 648	23 750 484
-	Produits financiers (yc reprises provisions)	28 298 736	27 721 735

4.13 PARTIES LIEES

4.13.1 Mandataires sociaux

31.12.2015 en Euros	Salaires bruts *		Jetons de	Honoraires et	Avantages en
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature	Assurance vie

Directoire
Fabrice DESREZ	295 100	287 071			4 044
Jean TAVERNIER
Moïse MITTERRAND	302 900	286 001
Ronan ARZEL	208 000	242 807			3 495
Paul-Antoine LECOCQ	171 400	160 459

Conseil de surveillance
Olivier MITTERRAND	131 400		10 000	10 500
Philippe POINDRON			8 000
Louis-David MITTERRAND
Pierre FERAUD
Henri GUITELMACHER
Gérard MARGIOCCHI			8 000	10 000
Michèle WILS
Patrick BERTIN			8 000
Marie MITTERRAND/Premier Investissement			8 000	575 731
Geneviève VAUDELIN-MARTIN			8 000	58 435
Extourne provision au titre de l'exercice 2014			-50 000
Provisions au titres de l'exercice 2015			42 000
TOTAL	1 108 800	976 338	42 000	654 667	7 539	0

* perçus directement ou indirectement via Premier Investissement ou LNC Entreprise

4.13.2 Premier Investissement (société mère)

Relations avec les parties liées	31.12.2015

Placements de trésorerie	0
Bail de sous-location	-44 626
Contrat de prestations de services	-15 000
Convention de management	575 731
Montant des transactions nettes (1)	6 716 101

Total	7 232 206

(1) dividendes versés à la société mère

4.13.3 Autres dirigeants

Relations avec les parties liées	31.12.2015

Placements de trésorerie	0
Convention de prestation de services	-3 000
Montant des transactions nettes	0
Total	-3 000

4.13.4 Autres filiales directes ou indirectes (non détenues à 100%)

Relations avec les parties liées	31.12.2015
Placements de trésorerie nets	-25 756 838
Apport en compte courant	12 206 754
Prêts	23 500 000
Total	-61 463 592

Contrat prestations de services	250 000
Bail de sous-location	184 854
Produits financiers	7 294 959
Charges financières	12 509
Total	7 717 303

Effectif à la clôture :	221	cadres : 145 non cadres : 76	Hommes : Femmes :	117 104

Effectif moyen : 214.6

4.15 INDEMNITES DEPART RETRAITE

Le montant des engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sur la base de la convention FPC (Fédération des Promoteurs Constructeurs) et calculé par un actuaire, s'élève au 31 décembre à 988 419 €, charges sociales comprises.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à fin décembre 2015 étaient les suivantes :

31/12/2015

Taux d'actualisation	2%
Table de mortalité	TF-TH 00 02
	A l'initiative des
Départs à la retraite	salariés
Age de départ à la retraite	67 ans
Taux de projection des salaires	2,50%
Taux de charges sociales	45,00%
	22% jusqu'à 55 ans
Turn over	puis 0%

4.16 REMUNERATION ALLOUEES AU COURS DE L'EXERCICE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

- Organes de surveillance :	L'assemblée générale du 20 mai 2008 a alloué une somme de 200 000 € à titre de jetons de présence et ce, pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.
- Organes de direction :	Cette information, au demeurant non significative pour la compréhension des comptes, n'est pas fournie car elle conduirait indirectement à indiquer des rémunérations individuelles.

4.17 CONSOLIDATION

La Société Les Nouveaux Constructeurs SA est la société mère du Groupe Les Nouveaux Constructeurs qui publie des comptes consolidés.

4.18 FAITS POSTERIEURS

Néant

4.19 COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond principalement :

à la facturation des honoraires de prestations de services (gestion, commercial, technique) auprès des sociétés supports de programme, filiales de Les Nouveaux Constructeurs Investissement.
à la facturation des loyers correspondant principalement aux contrats de sous-location de l'immeuble de Boulogne (713 k€)

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Ils sont principalement composés de reprises de provisions pour risque juridique et de transferts de charges

RESULTAT FINANCIER

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges	Produits
	financières	financiers
Intérêts bancaires & assimilés	1 190 574 (1)	119 953
Intérêts sur C/C de placements de trésorerie	14 245
Résultats de participation (yc dividendes)	106 960	23 126 303
Intérêts de portage
Projets abandonnés	769 716
Autres charges financières liées à des participations	58 540
Revenus sur valeurs mobilières de placement		237 740
Revenus des prêts		998 861
Divers	108	21 941
Transfert de charges financières		16 667
Dépréciation des titres de participation	2 990 494	0
Dépréciation des comptes courants et prêts	17 117 990 (2)	79 625
Dépréciation des écarts de conversion actifs	3 182 173	3 204 785
Provisions des autres risques financiers	410 847	492 861
	25 841 648	28 298 736

(1) : dont :

dont 1 190.4 k€ charges financières sur emprunt obligataire émis le 14 octobre 2014

(2) : Dont Zapf provisions 16 524k€

RESULTAT EXCEPTIONNEL

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges	Produits
	exceptionnelles	exceptionnels
Cession Immobilisations corporelles et financières	13 323	1
Rappels d'impôts et pénalités	29 319
Amortissement dérogatoire
Dotations exceptionnelles s/ immobilisations corporelles
Provisions pour risques exceptionnels
Malis/bonis provenant du rachat des actions propres
	42 642	1

IMPOT SUR LES BENEFICES

Le résultat du groupe fiscal d'un montant de 21 072 578 € a conduit à constater dans les comptes de la société Les Nouveaux Constructeurs SA un produit d'intégration fiscale d'un montant de 6 169 273 € ainsi qu'un impôt sur les sociétes pour 6 949 254 €. Un crédit d'impôt d'un montant de 162 552 € a été constaté au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi.

S.A. LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS

5 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	2011	2012	2013	2014	2015
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE (en euros)
a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Montant des obligations convertibles en actions d) Nombre d'obligations convertibles	15 242 354 15 242 354 0 0.00	15 242 354 15 242 354 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES (en euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Résultat après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION (en euros)	28 586 050 15 585 030 1 101 684 21 174 318 7 610 619	31 555 061 28 496 302 (6 939 682) 27 801 694 9 135 967	29 741 622 23 752 581 (4 137 777) 16 170 810 9 615 954	32 269 022 18 925 941 (1 087 353) 25 779 089 9 623 253	38 703 689 21 437 154 (6 103 967) 7 615 940
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Résultat après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action au titre de l'année	0.95 1.39 0.50	2.32 1.82 0.60	1.74 1.01 0.60	1.25 1.61 0.60	1.72 0.47
IV- PERSONNEL
a) Nombre de salariés (effectif moyen) b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	173 14 405 880 6 044 727	243 17 047 082 7 325 953	227 17 871 699 7 896 809	224 19 583 274 8 104 704	215 20 033 179 8 736 300

FILIALES ET DES PARTICIPATIONS







6

				quote-part	Valeur comptable des titres
FILIALES		capital	capitaux propres	du capital			prêts et	Cautions et	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes	Provisions	Provisions
ET			autres que le	détenu	Brute	Nette	avances	avals donnés	dernier exercice	dernier exercice	encaissés au cours	pour dépréciation	pour
PARTICIPATIONS	FORME		capital				consentis		écoulé	clos	de l'exercice	prêts et créances	risques
			et le résultat de
		devise du pays	devise du pays l'exercice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
1-FILIALES ETRANGERES

- Détenues à plus de 50%
LNC US	INC	10 000 \$	- \$	99.00	10 949	10 949	-	-	-	-	-	-	-
2280 Wardlow Circle, Suite 250
ETATS-UNIS CORONA 91720 - 2871
PREMIER ESPANA	S.A	472 266	16 460 114	100.00	7 407 695	7 407 695	5 599 981	-	58 747 099	11 430 743	-	-	-
C/BALMES, 150, 1° - 2°
08006 BARCELONE

PREMIER INDONESIA	PT	IRP 2 758 900 000	(6 966 301 383) IRP	99.00	353 721	0	443 596	-	-	-	-	356 682	2 392 036
MidPlaza 1, 19th Floor
Jalan Jendral Sudirman, Kav. N° 10-11
JAKARTA 10220 INDONESIA
PREMIER PORTUGAL
Rue Filipe Folque, n°40, 5°	LDA	1 000 000	(2 615 111)	99.99	1 037 130	0	4 762 987	-	-	-	-	4 762 987	-
1050 LISBONNE

PREMIER DEUTSCHLAND	GmlbH	25 000	(724 042)	100	54 801	27 801	1 737 773	-	253 000	(72 904)	-	771 947	-
Ludwig-Ganghoferstaße 7 82031 Grüwald
PREMIER POLSKA Sp. Z o.o.	SP	4 000 000 zł	zł -(30 363 004)	99.99	1 053 691	0	10 338 909	-	-	(190 156)	-	6 372 357	790 137

Domaniewska 41 Taurus Blgd 02-675 VARSOVIE
Pologne

ZAPF	GMBH	732 110	5 206 253	74.07	1 091 301	289 779	50 229 084	-	96 567 000	(16 524 418)	-	36 780 831	-
Nürnberger Strasse 38
95440 BAYREUTH Allemagne

FILIALES ET DES PARTICIPATIONS










6

				quote-part	Valeur comptable des titres
FILIALES		capital	capitaux propres	du capital			prêts et	Cautions et	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes	Provisions	Provisions
PARTICIPATIONS ET	FORME		autres que le	détenu	Brute	Nette	consentis avances	avals donnés	dernier exercice écoulé	dernier exercice clos	encaissés au cours de l'exercice	pour dépréciation	pour
			et le résultat de capital									prêts et créances	risques
		devise du pays	devise du pays l'exercice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR

- Détenues entre 10 et 50%
CONCEPT BAU 2	GmbH	1 000 000	0	10	100 000	100 000	-	-	-	-	-	-	-
Engeldamm 64 b 10179 BERLIN

TOTAL FILIALES ETRANGERES					11 109 288	7 836 224	73 142 330	0	155 567 099	-5 356 735	0	49 044 803	3 182 172
2-FILIALES FRANCAISES
- Détenues à plus de 50%

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS INVESTISSEMENT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine	S.A	16 072 245	39 541 219	99.62	53 318 273	53 318 273	60 690 378	-	-	22 277 936	6 383 636	-	-
CFH	SAS	10 653 600	4 564 738	100	33 688 043	22 197 563	-	-	4 210 000	5 983 115	8 028 800	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
PREMIER LNC	S.C.S	15 245	66 256	99.9	15 230	15 230	-	-	-	122 202	-	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
PARANGON	S.N.C	152 449	-	100	152 449	152 449	2 461 374	-	-	(106)	-	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
LNC APEX	S.A.R.L	15 245	77 813	100	63 956	63 956	-	-	-	(1 933)	-	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
MAIN STREET
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine	S.A.S	1 000 000	(3 170)	100	1 000 000	799 506	3 579	-	4 925	(197 324)	-	-	-

FILIALES		capital	capitaux propres	quote-part du capital	Valeur comptable des titres		prêts et	Cautions et	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes	Provisions	Provisions
ET			autres que le	détenu	Brute	Nette	avances	avals donnés	dernier exercice	dernier exercice	encaissés au cours	pour dépréciation	pour
PARTICIPATIONS	FORME		et le résultat de capital				consentis		écoulé	clos	de l'exercice	prêts et créances	risques
		devise du pays	l'exercice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
			devise du pays
DU 9 RUE FRANKLIN - SETE	S.C.I			75	1 500	1 500	-	-	-	(3 657)	-	-	-
QUAI DU COMMANDANT MERIC - AGDE	S.C.I	2 000	-	100	2 000	2 000	-	-	-	-	-	-	-
DU 13 AVENUE FRANCOIS DELMAS MONTPELLIER	S.C.I	2 000	-	100	2 000	2 000	-	-	-	-	-	-	-
DU 24 BOULEVARD D'ORIENT - MONTPELLIER	S.C.I	2 000	-	100	2 000	2 000	-	-	-	3 634	-	-	-
DU 369 RUE DE L'AIGUELONGUE - MONTPELLIER	S.C.I	2 000	-	100	2 000	2 000	-	-	-	-	-	-	-
PIOCH DE BOUTONNET - MONTPELLIER	S.C.I	1 000	-	100	1 000	1 000	-	-	1 627 767	223 991	-	-	-
THEROIGNE DE MERICOURT - MONTPELLIER	S.C.I	1 000	-	100	1 000	1 000	-	-	-	224 946	-	-	-
DES 3 & 4 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - PALAVAS LES FLOTS	S.C.I	2 000	-	51	1 020	1 020	-	-	479 917	196 792	-	-	-
1227 Avenue du Mondial 98											-	-	-
34000 MONTPELLIER
MARNE MONTROUGE	S.C.I	1 000	-	99.9	999	999	468 954	-	-	(59 076)	-	-	-
AN1 CHAMPS SUR MARNE	S.C.I	1 000	-	99.9	999	999	499 500	-	2 916 195	1 829	-	-	-
AN2 CHAMPS SUR MARNE	S.C.I	1 000	-	99.9	999	999	214 072	-	-	(4 244)	-	-	-
LIONSUN RUEIL	S.C.I	1 000	90 000	100	280 802	280 802	-	-	19 680	16 332	-	-	-
50 Route de la Reine
92100 BOULOGNE BILLANCOURT

- Détenues entre 10 et 50%

KWERK	S.A.S	1 000	-	49	490	490	1 506 396	-	-	-	-	-	-

92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
8 & 10 RUE CHAPTAL - MONTPELLIER	S.C.I.	2 000	-	30	600	600	-	-	-	94 039	-	-	-
DU 25 RUE DE LA PROVIDENCE - MONTPELLIER	S.C.I.	1 500	-	40	600	600	-	-	-	(1 364)	-	-	-
DU 2 QUAI DES JOUTES AGDE LE CAP D'AGDE	S.C.I.	2 000	-	34	680	680	-	-	-	16 342	-	-	-
PARC AVENUE MONTPELLIER	S.C.I.	2 000	-	30	600	600	-	-	-	49 431	-	-	-
DU 12 RUE JULES FERRY CASTELNAU LE LEZ	S.C.I.	2 000	-	40	800	800	-	-	-	33 156	-	-	-
GRAND LARGE LA GRANDE MOTTE	S.C.I.	2 000	-	40	800	800	-	-	-	21 556	-	-	-
FRA ANGELICO - LIRONDE - I. MONTPELLIER	S.C.I.	2 000	-	45	900	900	-	-	-	73 451	-	-	-
DOMAINE DE CAUDALIE - MONTFERRIER SUR LEZ	S.A.R.L.	2 000	146 837	50	1 000	1 000	-	-	-	99 741	-	-	-
1227 Avenue du Mondial 98 34000 MONTPELLIER
MONTROUGE VERDIER	S.C.I	1 000	(3 002 802)	20	200	200	10 700 359	-	25 127 879	(1 515 721)	-	-	600 560
50 Route de la Reine
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
TOTAL FILIALES FRANCAISES					88 540 939	76 849 965	76 544 612	0	34 386 363	27 655 067	14 412 436	0	600 560
TOTAL GENERAL					99 650 227	84 686 189	149 656 942	0	189 953 462	22 298 332	14 412 436	49 044 803	3 782 733

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

SA : société anonyme

SARL : société à responsabilité limitée

SNC : société en nom collectif (société transparente)

SCS : société en commandite simple (société transparente pour la part du commandité)S.C.C.V. : société coopérative à capital variable de caution mutuelle

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Les Nouveaux Constructeurs S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de la partie « Principes et méthodes comptables » de l'annexe, les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de la situation nette au 31 décembre de l'exercice clos et des perspectives de rentabilité ou de vente. Une provision pour dépréciation est constituée, si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de la situation nette incluant les perspectives de rentabilité et la valeur brute comptable de la participation. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de cette méthodologie et vérifié les calculs de détermination des provisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2015

4.1. Extraits du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe

Ce rapport est destiné à rendre compte de l'activité et des résultats de la société LNC SA et de ses filiales (ci-après « le groupe LNC ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Il se réfère aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la société LNC SA arrêtés au 31 décembre 2015.

1. ACTIVITE ET RESULTAT

1.1. L'activité et les résultats de la société LNC SA.

LNC a été introduite à la bourse de Paris le 16 novembre 2006. Ses titres sont cotés au compartiment B d'Euronext.

Elle assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Des conventions de prestations de services décrivent en détail la nature des prestations fournies : gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique de toutes les opérations des filiales ainsi que la maîtrise d'œuvre d'exécution et la commercialisation des opérations immobilières.

Au cours de l'exercice 2015, LNC SA a réalisé un chiffre d'affaires de 38,7m€, contre 32,3m€ en 2014. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés civiles de construction-vente, et à l'étranger. Le résultat d'exploitation de l'exercice est négatif à hauteur de -0,9m€, contre -6,8m€ en 2014.

Les produits financiers de participations perçus par LNC SA de ses filiales au cours de l'exercice 2015 se sont élevés à 23,1m€, essentiellement en provenance des filiales LNC Investissement pour 6,4m€ et CFH pour 8,0m€ ; ils incluent également un boni de fusion de 7,6m€ lié à la fusion simplifiée de la filiale LNC Entreprise dans LNC SA intervenue en 2015. En 2014, les produits financiers de participations atteignaient 27,1m€, essentiellement en provenance des filiales LNC Investissement pour 19,2m€ et CFH pour 3,9m€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 7,6m€, contre 25,8m€ en 2014.

En 2015, LNC SA a versé un dividende de 60 centimes d'Euro par action au titre du résultat de l'exercice 2014, soit une distribution totale de 9,6m€.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 182,9m€ au 31 décembre 2015, contre 184,9m€ à fin 2014.

1.2. L'activité et les résultats du groupe LNC

A fin 2015, les principaux indicateurs d'activité du Groupe sont les suivants :

Principaux indicateurs - En millions d'euros
	2015	2014	Variation
Chiffre d'affaires (HT)	505,9	470,3 (*)	8%
Réservations (TTC)	781	580	35%
	31-12-2015	31-12-2014	Variation
Carnet de commandes (HT)	944	734	29%
Portefeuille foncier (HT)	2 954	2 659	11%

(*) Chiffre d'affaires 2014 retraité suite au reclassement de l'activité Construction de maisons (« Zapf Bau ») en IFRS 5

a) Chiffre d'affaires

Au 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires consolidé de LNC s'établit à 505,9 millions d'euros, en progression de 35,6 millions d'euros, soit +8%, par rapport à 2014 retraité.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR OPERATIONNEL

En millions d'euros HT	2015	2014 (*)	Variation
France	314,2	298,5	5%
Espagne	59,0	60,7	-3%
Allemagne	128,0	108,3	18%
Dont Concept Bau	47,4	20,4	132%
Dont Zapf (*)	80,6	87,9	-8%
TOTAL RESIDENTIEL	501,2	467,5	7%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	4,7	2,9	62%
TOTAL	505,9	470,3	8%

(*) Chiffre d'affaires 2014 retraité suite au reclassement de l'activité Construction de maisons (« Zapf Bau ») en IFRS 5 CA Zapf 2014 publié: 110m€ / CA Zapf 2014 retraité: 87,9m€, déduction faite du CA des opérations abandonnées: 22,1m€

En France, le chiffre d'affaires de l'immobilier résidentiel de 2015 s'établit à 314,2 millions d'euros, en légère hausse de 5% par rapport à l'exercice précédent.

En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 59 millions d'euros, contre 60,7 millions d'euros en 2014. Ce chiffre d'affaires correspond essentiellement à la livraison de trois programmes à Madrid et trois programmes à Barcelone, représentant un total de 332 logements.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 47,4 millions d'euros, et correspond à la livraison de deux programmes représentant 88 logements.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 80,6 millions d'euros, contre 87,9 millions d'euros en 2014. Ces montants ne représentent que l'activité Garages, l'activité Bau ayant fait l'objet d'un reclassement en IFRS 5 suite à la décision prise à mi-année de fermer cette activité en 2016. Au cours de l'exercice 2015, Zapf a livré 14 953 garages, contre 16 592 l'année d'avant, baisse due à un repli des ventes essentiellement lié à une réorganisation de la fonction commerciale en début d'année.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise reste à un faible niveau, LNC n'ayant pas actuellement d'immeuble vendu en construction.

b) Activité commerciale

Le montant total des réservations s'élève à 781 millions d'euros en 2015, en progression de 35% par rapport à 2014. Au cours de la période, les réservations ont porté sur 3 088 appartements et maisons, contre 2 111 en 2014.

MONTANT DES RESERVATIONS

En millions d'euros TTC	2015	2014	Variation
France	559	378	48%
Dont particuliers	423	314	35%
Dont ventes en bloc	136	63	115%
Espagne	112	80	40%
Allemagne	108	66	64%
Dont Concept Bau	95	53	79%
Dont Zapf (hors activité garages)	13	13	0%
TOTAL RESIDENTIEL	779	524	49%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	2	56	ns
TOTAL	781	580	35%

En France, les réservations en immobilier résidentiel s'inscrivent à 559 millions d'euros, représentant 2 400 logements, contre 378 millions d'euros et 1 600 logements en 2014, soit une hausse de 48% en valeur et de 50% en volume. Cette progression des ventes par rapport à l'année précédente résulte d'une accélération des rythmes d'écoulement (rythme moyen en hausse d'un tiers) et d'une offre à la vente moyenne plus élevée.

Les ventes aux particuliers représentent près de 76% des réservations, le solde de 24% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Au sein des ventes aux particuliers, les investisseurs individuels ont représenté 34% des ventes au détail de 2015, contre 22% en 2014, confirmant une meilleure acceptation du dispositif « Pinel » que du dispositif précédent.

En Espagne, les réservations s'élèvent à 112 millions d'euros, soit 469 unités vendues, contre 80 millions d'euros et 354 unités en 2014. Sept programmes ont été lancés en commercialisation en Espagne en 2015.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 95 millions d'euros, soit 160 unités vendues, contre 53 millions d'euros et 89 unités en 2014. Deux importants lancements commerciaux ont eu lieu en 2015, dont celui du programme munichois Bavaria Ring. Les ventes munichoises portent sur des logements prix moyen unitaire élevé (proche de 600k€) du fait de leurs localisations centrales.

Zapf a enregistré 59 nouvelles réservations de maisons à construire en 2015, contre 68 en 2014. Dans le cadre du recentrage de Zapf sur l'activité Garages, détaillé plus bas à la rubrique « Perspectives », la société ne devrait plus prendre de commandes de maisons à l'avenir.

Les réservations de l'Immobilier d'entreprise correspondent à la vente au détail de l'immeuble de bureaux de Chatenay-Malabry.

c) Carnet de commandes

Au 31 décembre 2015, le carnet de commandes s'élève à 944 millions d'euros, en hausse de 29% par rapport au 31 décembre 2014.

Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le carnet de commandes résidentiel représente 22 mois d'activité.

CARNET DE COMMANDES

En millions d'euros HT	31-12-2015	31-12-2014	Variation
France	598	481	24%
Espagne	150	107	40%
Allemagne	153	100	53%
Dont Concept Bau	114	66	73%
Dont Zapf (yc activité garages)	39	34	15%
TOTAL RESIDENTIEL	901	688	31%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	43	46	-7%
TOTAL	944	734	29%

En France, le carnet de commandes de l'immobilier résidentiel progresse de 24% à 598 millions d'euros.

En Espagne, le carnet de commandes s'établit à 150 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 666 logements réservés et non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes total s'inscrit à 153 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 100 millions d'euros au 31 décembre dernier.

Le carnet de commandes de Concept Bau progresse de 73% à 114 millions d'euros, représentant le prix de 178 logements réservés et non encore livrés.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 39 millions d'euros au 31 décembre 2015. Il se répartit entre 28m€ pour l'activité Garages et 11m€ pour l'activité Bau. Ce dernier montant correspond aux commandes de maisons prises en 2015, et restant à finaliser en 2016, préalablement à la fermeture définitive de cette activité.

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise représente essentiellement le prix hors taxe de l'immeuble de Champs-sur-Marne réservé par la banque CASDEN.

d) Portefeuille foncier

Au 31 décembre 2015, le portefeuille foncier LNC s'établit à 2 954 millions d'euros (ht), en hausse de 11% par rapport à celui de fin 2014.

Le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 2 654 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 2 462 millions d'euros à fin 2014. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente près de 5 ans d'activité.

PORTEFEUILLE FONCIER MAITRISE

En millions d'euros HT	31-12-2015	31-12-2014	Variation
France	2 365	2 195	8%
Espagne	89	46	93%
Allemagne	200	221	-10%
Dont Concept Bau	200	221	-10%
Dont Zapf	0	0	0%
TOTAL RESIDENTIEL	2 654	2 462	8%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	300	197	52%
TOTAL	2 954	2 659	11%

En France, le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 2 365 millions d'euros, en progression de 8% par rapport au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2015, il représente 11 675 logements, contre 10 721 logements au 31 décembre 2014.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 89 millions d'euros, contre 46 millions d'euros à fin 2014. Il représente 333 logements, contre 213 en début d'année, progression permise par la maîtrise de 9 terrains depuis le début de l'année.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 200 millions d'euros au 31 décembre 2015, soit 421 logements, contre 221 millions d'euros et 449 logements à fin 2014. En 2015, Concept Bau a maîtrisé un nouveau terrain à Munich, représentant environ 130 logements à vendre.

Le portefeuille foncier de l'Immobilier d'entreprise s'établit à 300 millions d'euros. Il représente le chiffre d'affaires potentiel de quatre programmes non encore vendus, situés l'un à Montrouge (« White » en association avec AGRE), un autre à Chatenay-Malabry (« Le Trisalys ») et les deux derniers à Champs sur Marne.

e) Résultat

Compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT	31.12.2015	31.12.2014
(en milliers d'euros)		retraité (*)

Chiffre d'affaires Coûts des ventes		470 344 (350 828)
Marge brute		119 516
Charges de personnel		(51 879)
Autres charges et produits opérationnels courants		(18 388)
Impôts et taxes		(1 934)
Charges liées aux amortissements	(3 187)	(3 942)
Sous-total Résultat opérationnel courant	58 473	43 373
Autres charges opérationnelles non courantes		(5 165)
Autres produit opérationnels non courants
Résultat opérationnel	56 477	38 208
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	505 903 (372 778) 133 125 (51 420) (18 538) (1 507) (1 996) 1 682 58 159 4. (2 479) 3 4. 64 3 (2 415) 4. (3 258) 3 4. 1 405 3 (4 268) 53 891 4. (11 521) 4. 1 42 370 (17 491) 24 879 3 260 21 619 4. 1,35 5 4. 1,35	3 326
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		41 534
Coût de l'endettement financier brut		(1 678)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		416
Coût de l'endettement net		(1 262)
Autres charges financières		(2 729)
Autres produits financiers		1 738
Résultat financier		(2 253)
Résultat des activités avant impôts		39 281
Impôts sur les bénéfices		(3 652)
Résultat net des activités poursuivies		35 629
Résultat net des activités abandonnées		(2 075)
Résultat net de l'ensemble consolidé		33 554
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		4 604
Dont Résultat Net Part du Groupe		28 950
Résultat net par action (en euro)		1,81
Résultat net par action après dilution (en euro)		1,81
5

CHIFFRE D'AFFAIRES

Voir l'analyse du chiffre d'affaires consolidé de 2015 au paragraphe a) ci-dessus.

MARGE BRUTE

La marge brute progresse de 13,6m€ entre les deux exercices, passant de 119,5m€ en 2014 à 133,1m€ en 2015. Cette hausse de 11% résulte principalement de l'augmentation de 8% du chiffre d'affaires (effet base) et pour le reste de l'amélioration de la rentabilité, le taux moyen de marge brute étant passé de 25,4% à 26,3%, comme détaillé dans le tableau ci-dessous.

					pour mémoire
En millions d'euros HT	2015	en % du CA	2014 retraité (*)	en % du CA	2014 publié	en % du CA	Variation (en m€)
France	73,9	23,2%	71,9	23,9%	71,9	23,9%	2,0
dont résidentiel	72,4	23,0%	69,6	23,3%	69,6	23,3%	2,8
dont immobilier d'entreprise	1,5	31,9%	2,3	79,3%	2,3	79,3%	-0,8
Espagne	19,7	33,4%	12,6	20,8%	12,6	20,8%	7,1
Allemagne	39,5	30,9%	35,0	32,3%	39,0	29,9%	4,5
dont Concept Bau	14,1	29,7%	5,3	26,1%	5,3	26,0%	8,8
dont Zapf	25,4	31,5%	29,6	33,7%	33,7	30,6%	-4,2
Autres implantations	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0
Total (*)	133,1	26,3%	119,5	25,4%	123,5	25,1%	13,6

(*) Marge brute 2014 retraitée suite au reclassement de l'activité Construction de maisons (« Zapf Bau ») en IFRS 5

Ces évolutions appellent les commentaires suivants :

France Résidentiel : +2,8m€. Cette hausse de 4% de la marge brute est essentiellement corrélée à la hausse du chiffre d'affaires du même ordre de grandeur.

Espagne : +7,1m€. Cette forte progression résulte essentiellement de la progression de la rentabilité, le CA étant étal entre les deux périodes. Pour mémoire, le taux moyen de marge brute de 2014 était minoré par la réalisation d'une transaction avec un établissement bancaire réalisée à marge nulle, qui avait alors représenté environ 15% du CA annuel.

Concept Bau : +8,8m€. Cette forte progression de 165% est essentiellement due à un effet base de même ampleur (hausse de 132% du CA).

ZAPF : -4,2m€. La marge brute présentée correspond à la seule activité Garages, les autres activités de Zapf étant présentées selon IFRS 5. La diminution de marge brute observée au cours de l'exercice résulte principalement de la baisse de 7,3m€ du CA, avec en corollaire une moins bonne absorption des coûts fixes conduisant à un taux moyen de marge brute en retrait.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant (« ROC ») est également en hausse, s'inscrivant à 58,5m€ en 2015, contre 43,4m€ en 2014, soit une progression de 15,1m€ trouvant essentiellement son origine dans l'augmentation de la marge brute sus évoquée. La marge opérationnelle courante moyenne progresse, s'inscrivant à 11,6% du CA en 2015, contre 9,2% en 2014, et se décomposant comme suit :

ROC PAR SECTEUR OPERATIONNEL

					pour mémoire
En millions d'euros HT	2015	en % du CA	2014 retraité (*)	en % du CA	2014 publié	en % du CA	Variation (en m€)
France	37,9	11,9%	33,3	11,0%	33,3	11,0%	4,6
dont résidentiel	37,6	12,0%	32,8	11,0%	32,8	11,0%	4,8
dont immobilier d'entreprise	0,3	6,4%	0,5	17,2%	0,5	17,2%	-0,2
Espagne	14,2	24,1%	8,0	13,2%	8,0	13,2%	6,2
Allemagne	6,4	5,0%	2,2	2,0%	0,4	0,3%	4,2
dont Concept Bau	7,5	15,9%	-0,3	-1,5%	-0,3	-1,5%	7,8
dont Zapf	-1,1	-1,4%	2,5	2,8%	0,7	0,6%	-3,6
Autres implantations	-0,1	ns	-0,1	ns	-0,1	ns	0,0
Total (*)	58,5	11,6%	43,4	9,2%	41,6	8,5%	15,1

(*) ROC 2014 retraité suite au reclassement de l'activité Construction de maisons (« Zapf Bau ») en IFRS 5

Dans chacun des trois pays d'implantation, l'activité Promotion Immobilière de Logements dégage une rentabilité opérationnelle élevée et en progression notable par rapport à 2014.

Du fait de son chiffre d'affaires non significatif en 2015, l'Immobilier d'Entreprise dégage une marge opérationnelle non significative.

L'activité Garages de Zapf dégage un résultat opérationnel courant négatif de -1,1m€, en baisse de 3,6m€ par rapport à 2014. Cette mauvaise performance est essentiellement liée aux baisses du CA et de la marge brute en 2015, évoquées plus haut.

AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

En 2015, les charges non courantes s'élèvent à 2m€ et représentent essentiellement le coût de mesures de restructuration chez Zapf (environ 60 suppressions de postes) hors activités de cette filiale classées en IFRS 5.

En 2014, les charges non courantes s'élevaient à 5,2m€ et se décomposaient comme suit :

-3,8m€ de dotation de provision complémentaire au titre du contentieux Port Cergy. Ce contentieux n'a pas connu d'évolution notable en 2015.

-1,4m€ de dépréciation de goodwills relatifs à deux anciennes acquisitions de Zapf : Classic Garagen et Estelit

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier est en dégradation de 2m€, passant de -2,3m€ à -4,3m€ entre les deux exercices.

Le coût de l'endettement net est de 2,4m€ en 2015 contre 1,3m€ en 2014. Cette hausse des intérêts financiers résulte essentiellement de la souscription de l'emprunt obligataire de 30m€, au taux de 3,979%, au 4ème trimestre 2014.

En 2015, le coût moyen de la dette financière s'élève à 3,8%.

RESULTAT NET

Le résultat des activités avant impôts s'élève à 53,9m€ en 2015, contre 39,3m€ en 2014, progression de 14,6m€ essentiellement nourrie par la hausse du ROC commentée ci-dessus.

Le résultat des activités abandonnées (Zapf Bau en IFRS 5) est une perte de -17,5m€ en 2015, contre -2,1m€ en 2014. Cette lourde perte est constituée à hauteur de -4,7m€ de perte courantes (chiffre d'affaires insuffisant pour couvrir les coûts fixes) et de -12,8m€ de charges non courantes de restructuration (-4,9m€ pour la dépréciation des actifs industriels liés à l'activité Bau / -7,9m€ pour des mesures de restructuration, dont environ 100 suppressions de poste).

En 2015, l'impôt sur les bénéfices s'élève à 11,5m€, contre 3,7m€ en 2014. Cette charge d'impôt de 2015 se décompose en un IS exigible de 11,3m€ (dont 8,1m€ en France) et une charge d'impôt différé de 0,3m€. En 2014, la charge d'impôt se décomposait en un IS exigible de 11,5m€ (dont 10,2m€ en France) et un produit d'impôt différé de 7,9m€, ce dernier principalement permis par la fusion des deux filiales espagnoles.

Les intérêts minoritaires représentent une charge de 3,3m€ en 2015, contre 4,6m€ en 2014. Ce montant représente principalement la quote-part des minoritaires dans le profit des co-promotions françaises consolidées en intégration globale. La quasi-totalité de la perte 2015 de Zapf a été affectée aux intérêts part du groupe.

Le résultat net part du groupe en 2015 est un profit de 21,6m€, en baisse de 7,4m€ par rapport à celui de l'exercice 2014.

f) Bilan synthétique

A fin 2015 et fin 2014, les bilans synthétiques consolidés de LNC se présentent comme ci-dessous, et témoignent d'une grande solidité financière :

	31/12/2015		31/12/2015		31/12/2014		31/12/2014

Actifs non courants	57,1	Capitaux propres	291,8	Actifs non courants	62,4	Capitaux propres	279,0
BFR	326,5	Provisions et autres	38,7	BFR	304,5	Provisions et autres	22,2
		Endettement net	53,2			Endettement net	65,7
	383,6		383,7		366,9		366,9

g) Besoin en Fonds de Roulement

(En millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Stocks	497,1	415,4	81,7
Clients et autres créances	102,3	98,9	3,4
Fournisseurs et autres dettes	272,9	209,8	63,1
TOTAL BFR	326,5	304,5	22,0

Le BFR est en progression de 22m€, soit +7%, évolution correspondant à celle du chiffre d'affaires (+8%). La répartition géographique du BFR à fin 2015 et fin 2014 est comme suit :

	31/12/2015	en %	31/12/2014	en %	variation
France	204,0	62%	187,7	62%	16,3
Espagne	40,6	12%	31,6	10%	9,0
Concept Bau	83,3	26%	83,8	28%	-0,5
Zapf	-5,9	-2%	-3,1	-1%	-2,8
Autres implantations	4,5	1%	4,5	1%	0
Total	326,5	100%	304,5	100%	22,0

Le BFR progresse principalement en France et en Espagne, en lien avec la croissance de l'activité et avec l'acquisition de certains gros terrains au 4ème trimestre 2015.

h) Structure financière au 31 décembre 2015

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Emprunt obligataire non courant	-29,7	-29,7	0,0
Dettes financières non courantes	-108,4	-99,0	-9,4
Dettes financières courantes	-42,6	-42,5	-0,1
-retraitement apports promoteurs	3,3	4,3	-1,0
Endettement brut	-177,5	-166,9	-10,6
Trésorerie (*)	124,3	101,2	23,1
Endettement net	-53,2	-65,7	12,5
Capitaux propres consolidés	291,8	279,0	12,8
Endettement net / capitaux propres conso	18,2%	23,5%

(*) : A fin 2015, la trésorerie comprend 42m€ indisponibles laissés au niveau des SCI pendant la durée de la construction (contre 32,4m€ à fin 2014).

Au 31 décembre 2015, LNC présente une dette nette consolidée de 53,2m€, soit 18,2% de ses fonds propres, contre une dette nette de 65,7m€ un an plus tôt. Cette évolution de l'endettement net, en baisse de 12,5m€, est permise par la génération de trésorerie opérationnelle, comme détaillé dans le tableau de flux de trésorerie au point i) ci-dessous.

L'endettement net se répartit géographiquement comme indiqué dans le tableau qui suit. La dette nette est en progression en France principalement du fait de la progression de son BFR et de l'octroi de financements intra-groupes à destination de Zapf (11m€ en 2015).

(en m€)	31/12/2015	31/12/2014	Variation
France	-13,2	-2,4	-10,8
Espagne	-13,0	-16,2	3,2
Concept Bau	-38,1	-44,9	6,8
Zapf	10,9	-2,3	13,2
Autres implantations	0,2	0,1	0,1
Total Groupe	-53,2	-65,7	12,5

i) Flux de trésorerie

(En millions d'euros)	2015	2014 retraité
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	59,0	40,0
Dividendes reçus de stés MEE	4,0	5,7
Variation du BFR liée à l'activité *	-24,7	-53,6
Intérêts versés nets	-2,6	-1,0
Impôts payés	-7,7	-24,9
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	28,0	-33,9
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées	-2,1	-2,0
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	25,9	-35,9

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	2,3	-3,1

Dividendes payés (actionnaires de LNCSA et minoritaires)	-14,4	-11,5
Variation de l'endettement	10,7	25,9
Incidence des variations de périmètre	-0,5
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-4,2	14,4

Variation totale de Trésorerie	24,0	-24,6
Trésorerie d'ouverture	100,0	124,6
Trésorerie de clôture **	124,1	100,0

* La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l'effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l'écart avec l'évolution du BFR présenté au point (g) ci-dessus, dont la variation résulte d'une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures.

** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L'écart de 0,2m€ correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan.

En 2015, la trésorerie consolidée est en hausse de 24m€ (contre une baisse de 24,6m€ en 2014), principalement en lien avec une forte capacité d'autofinancement et une stabilisation relative du BFR.

		% d'intérêt				Valeur comptable				Résultat
		au 31 déce			Capitaux propres au	du capital détenu au	Provisions titres au	Dividendes	CA HT	net après impôt
Sociétés	Activité	mbre 2015	Devise	Capital	31 décembre 2015 *	31 décemb re 2015	31 décemb re 2015	encaissés en 2015	dernier exercice	dernier exercice	Date fin exercice	Prêts/ avances consentis
A/ Françaises
LNC Investissement SA	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	99,62	EUR	16 072 245		39 541 219 53 318 273	néant	6 383 636		néant 22 277 936	31/12/15	60 690 378
CFH	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	100	EUR	10 653 600		4 564 738 33 688 043 11 490 480		8 028 800	4 210 000	5 983 115	31/12/15	néant
Main Street	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de locations immobilières	100	EUR	1 000 000	- 3 170	1 000 000	200 494	néant	4 925	- 197 324	31/12/15	3 579
B/ Étrangères
Allemagne
Concept Bau Premier GmbH (Munich)	Développem ent d'opérations de promotion immobilière de logements	99,30	EUR	51 200	30 045 474	48 000	néant	néant	47 562 844	5 814 588	31/12/15	néant
Concept Bau 2 GmbH (Berlin)	Promotion, construction et vente de logements	99,66	EUR	1 000 000	néant	368 000	néant	néant	néant	néant	31/12/15	néant
ZAPF GmbH (Bayreuth)	Fabrication, construction et promotion de bâtiments préfabriqués (maisons individuelles et garages)	74.07	EUR	732 110	5 206 253	1 091 301	801 522	néant	96 567 000	- 16 524 418	31/12/15	50 229 084
Premier Deutschland GmbH (Frankfurt)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	25 000	- 724 042	54 801	27 000	néant	253 000	- 72 904	31/12/15	1 737 773
Espagne
Premier España (Barcelone)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	472 266	16 460 114	7 407 695	néant	néant		58 747 099 11 430 743	31/12/15	5 599 981

		% d'intérêt au 31 déce			Capitaux propres au	Valeur comptable du capital détenu au	Provisions titres au	Dividendes	CA HT	Résultat net après impôt
Sociétés	Activité	mbre 2015	Devise	Capital	31 décembre 2015 *	31 décemb re 2015	31 décemb re 2015	encaissés en 2015	dernier exercice	dernier exercice	Date fin exercice	Prêts/ avances consentis
Portugal
LNC Premier Portugal Lda (Lisbonne) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	1 000 000	-2 615 111	1 037 130	1 037 130	néant	néant	néant	31/12/15	4 762 987
Indonésie
PT Les Nouveaux Constructeurs Premier Real Property Indonesia (Jakarta)	Développem ent de programmes en co promotion de villages de maisons individuelles	99,00	EUR	216 997	- 463 185	353 721	353 721	néant	néant	néant	31/12/15	443 596
Pologne
Premier Polska (Varsovie) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	981 836	- 7 120 946	1 053 691	1 053 691	néant	néant	- 190 156	31/12/15	10 338 909

* Hors capital social et résultat de l'exercice.

** En cours de liquidation

1.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

1.4.1. Risques liés aux activités du Groupe

a) Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l'euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l'incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.

Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle, notamment au titre de la fluctuation de la demande pouvant entraîner une baisse du niveau de prix des biens immobiliers.

Plusieurs facteurs contradictoires se télescopent quant à l'évolution du marché : d'une part, une situation économique et sociale déprimée sur fond de dispositions fiscales moins favorables, et d'autre part, un manque chronique d'offre de logements neufs accessibles au plus grand nombre, avec des taux d'intérêt peu élevés.

b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages

L'activité du Groupe dépend en grande partie de l'attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d'intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l'acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d'un moindre engagement ou d'une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers, d'une remontée des taux d'intérêts des crédits immobiliers, ou de la baisse du pouvoir d'achat des ménages, la demande de logements en sera directement affectée, ce qui aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.

c) Risques liés à la concurrence

Le Groupe opère sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d'immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s'exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d'appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l'accès aux entreprises de travaux sous-traitantes de qualité.

Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée.

d) Risques liés à la recherche foncière

L'activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d'un portefeuille foncier adapté à son volume d'affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immobilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l'activité du Groupe et sa rentabilité.

Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d'activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme.

e) Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d'étude et maîtres d'œuvre externes

Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d'état, entreprises en général de taille petite ou moyenne.

La Société estime qu'il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs :

les risques liés à l'augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de la concentration des fournisseurs : l'augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d'environnement en particulier au regard des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ;
les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d'état, sont susceptibles de les conduire à l'ouverture de procédures collectives pour insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d'un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l'accroissement des coûts induits par la mise en place d'un nouvel intervenant ;
les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu'ils sous-traitent eux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous-traitants ;
les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d'action directe des assureurs des intervenants successifs dans l'acte de construire.

f) Risques liés aux assurances et garanties

Les polices d'assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière.

De même, si, en cas de durcissement des conditions d'octroi par les organismes financiers, les sociétés de constructionvente n'étaient pas en mesure d'obtenir des garanties financières d'achèvement de leur part, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA.

1.4.2. Risques liés à la Société

1.4.2.1. Risques liés à la présence du Groupe à l'étranger

a) Risques liés à l'étranger

Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d'intervenir mais conserve quelques actifs à liquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment :

des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ;
des risques liés à la concurrence d'opérateurs locaux disposant d'un savoir-faire reconnu ;
des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ;
des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ;
des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux.

b) Risques liés à la détention d'une participation dans la société ZAPF

La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle la Société détient une participation de 74 %, dispose de cinq usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l'utilisation de l'eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l'activité globale du Groupe, peut être soumise à l'évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur.

En 2015, ZAPF a contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 80,6 millions d'euros, soit 16% du CA consolidé. Suite à l'impossibilité de rendre son activité Construction de maisons préfabriquées (« Zapf Bau ») bénéficiaire, pour des raisons d'insuffisance structurelle des volumes et d'absence d'avantage compétitif avéré par rapport à la construction traditionnelle, la décision a été prise en 2015 de fermer cette activité. Cette restructuration lourde, qui inclut la suppression d'une centaine de postes, se traduit par une perte de -17,5m€ pour Zapf Bau (classée en activité abandonnée selon IFRS 5). Pour sa part, l'activité Garages connait également un exercice déficitaire à hauteur de -4m€ suite à des difficultés commerciales au cours de l'exercice et à des mesures de restructuration destinées à restaurer sa rentabilité.

En 2016, ZAPF, qui sera concentrée sur son activité Garages, doit revenir à l'équilibre dans ses comptes. La nonatteinte de cet objectif, et la nécessité de poursuivre des mesures de restructuration qui en résulterait, pourraient continuer à avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe. Aucune garantie ne peut donc être donnée sur le fait que la contribution future de ZAPF aux résultats du Groupe justifie les investissements engagés dans cette filiale, qui étaient de l'ordre de 53 millions d'euros cumulés à fin 2015.

c) Risques liés à la présence d'associés extérieurs dans les sociétés d'opérations

Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d'un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.

Si, pour la majorité de ces programmes, l'association à des tiers se révèle source d'économie pour le Groupe, en terme d'apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d'avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu'ils connaissent, en cours d'opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu'ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.

De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l'achèvement d'un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent.

L'insolvabilité éventuelle d'un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d'observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il encourrait, s'il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure.

d) Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

La Société exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par une partie des sociétés de construction-vente du Groupe. Compte tenu de l'importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d'encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale.

e) Risques inhérents à l'activité de développement, de promotion immobilière

L'activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d'intervenants et aux autorisations nécessaires.

Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L'abandon d'un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés.

Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison.

f) Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l'infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais.

1.4.3. Risques de marché

a) Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n'est pas suivie par des agences de rating.

L'encours des emprunts du Groupe s'élève à 180,7 millions d'euros au 31 décembre 2015 réparti comme suit :

		31.12.2015			31.12.2014
(en milliers d'euros)	Non Courant courant		Total endettement brut	Non courant	Courant	Total endettement brut
Emprunts auprès des établissements de crédit (*)	104 935	42 331	147 266	94 368	42 087	136 455
Emprunt obligataire (**)	29 742	-	29 742	29 664	-	29 664
Autres emprunts et dettes assimilées (***)	3 419	315	3 734	4 600	453	5 053
Total Endettement brut	138 096	42 646	180 742	128 632	42 540	171 172

L'endettement non courant est échéancé comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2015
	Non courant	Entre 1 et 3 ans	Entre 3 et 5ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	104 935	100 729	130	4 076
Emprunt obligataire	29 742	-	29 742	-
Autres emprunts et dettes assimilées	3 419	3 419	-	-
Total Endettement brut	138 096	104 148	29 872	4 076

Au 31 décembre 2015, l'encours de 180,7 millions d'euros se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2015
	Non courant	Courant	Total	%

France	100 543	19 766	120 309	66.6%
Espagne	3 045	14 957	18 002	10.0%
Allemagne hors Zapf	32 947	7 342	40 289	22.3%
Zapf	1 561	581	2 142	1.1%
Total Endettement brut	138 096	42 646	180 742	100,0%

La Société peut être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2015, ce type de garantie a notamment été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 10,1m€ et de Concept Bau à hauteur de 2,4m€. Une lettre de confort de 4m€ a en outre été délivrée par la Société au profit de Premier Deutschland GmbH.

Le Groupe finance la réalisation de ses programmes immobiliers au moyen de prêts bancaires spécifiques. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants indispensables aux lancements de tous ses futurs programmes immobiliers. Plus généralement, le Groupe ne peut non plus garantir que les conditions de marché seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levée de fonds sur les marchés de capitaux) nécessaires à son développement. L'absence de financement gênerait significativement le Groupe pour acquérir ou développer de nouveaux projets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés du Groupe emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée en cas, d'une part, de non-respect par la société du Groupe concernée des engagements souscrits dans ces conventions et, le cas échéant, en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle, d'autre part. Les diverses clauses d'exigibilité anticipée contenues dans les conventions de prêt consenties aux sociétés du Groupe, et principalement relatives à l'état d'avancement des programmes immobiliers au moment où le prêt est consenti, sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés 2015. Les conventions de prêt consenties aux sociétés du Groupe pour financer leurs opérations immobilières ne comportent pas d'obligation de respect de ratios financiers ou covenants.

Il est en revanche précisé que l'emprunt obligataire de 30m€ souscrit par la Société au 4ème trimestre 2014 sous forme de placement privé est assorti de garanties et conditions d'exigibilité anticipée, telles que décrites dans le prospectus en ligne sur le site de LNC, parmi lesquelles :

Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle
Clause de cross-default
Non-respect de ratios financiers (« covenants ») :
- o Rapport Endettement net / Capitaux propres > 1
- o Rapport Endettement net / EBITDA > 2,5
- o Rapport EBITDA / Coût de l'endettement net < 3

Enfin, le tableau ci-dessous donne le détail de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe :

(en milliers d'euros)	31.12.2015	31.12.2014
Investissements court terme	32 244	25 461
Equivalents de trésorerie (a)	32 244	25 461
Disponibilités (b)	92 072	75 704
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	124 316	101 165

Les investissements à court terme représentent essentiellement des Sicav monétaires Euro.

b) Risque de taux

A l'exception de la ligne obligataire sus évoquée, la quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable. Déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 52,3m€ au 31 décembre 2015, dont 29,7m€ à taux fixe correspondant à la ligne obligataire. De ce fait, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine et sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2015 aurait un impact de l'ordre de 0,2m€.

A fin 2015, la société LNC SA détient de swaps de taux d'un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

c) Risque de contrepartie

La trésorerie consolidée du Groupe, qui s'élève au 31 décembre 2015 à 124,3 millions d'euros, détenue à hauteur de 59,2 millions d'euros par la Société, est confiée à différents établissements financiers.

Le risque existe que l'un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n'étant couvert qu'à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts.

Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu'elle effectue ses opérations de placements ou d'investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang.

d) Risque de crédit

Au 31 décembre 2015, le Groupe détenait 33,7m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.7 des comptes consolidés 2015). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

1.4.4. Risques juridiques

a) Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu'assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n'entrent dans le champ de clauses d'exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l'ensemble des éventuels sinistres.

Une description des principaux litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur les résultats du Groupe et faisant l'objet de procédures judiciaires et d'arbitrage figure ci-après :

Aussi, le litige le plus significatif en France concernant des procédures pendantes devant les juridictions civiles est le suivant :

En 1993, une association syndicale libre (ASL) a assigné une société du Groupe pour obtenir l'exécution de travaux de nature à rendre utilisable par bateaux un canal compris dans une opération d'ensemble.

Entre 1994 et 2004, diverses expertises ordonnées par le Tribunal se sont déroulées et ont abouti à un rapport final chiffrant les divers coûts de nature à réparer les désordres et les préjudices à la somme de 2,3 m€ et ont donné un avis sur les responsabilités des divers intervenants. L'ASL a ensuite conclu en ouverture de Rapport et a présenté une demande de 4 m€ à parfaire.

Par jugement du TGI de Pontoise en date du 12 mars 2008, la société du Groupe concernée a été condamnée, après prise en compte des garanties obtenues tant des assureurs que des autres intervenants à l'acte de construire, à réaliser des travaux pour environ 50 milliers d'euros sous astreinte. Ce jugement a été frappé d'appel.

Par arrêt en date du 4 janvier 2010, la Cour d'Appel de Versailles a réformé le jugement et a condamné la société du Groupe concernée à exécuter l'ensemble des travaux de nature à réparer les désordres évalués à environ 500 milliers d'euros, dans un délai de 18 mois à compter du 4 janvier 2010 et passé ce délai sous astreinte de 8 000 € par jour de retard.

Un pourvoi en cassation a été introduit. Par décision de la Cour de Cassation en date du 11 mai 2011, cet arrêt a été partiellement réformé, l'affaire étant renvoyée devant la CA de Versailles.

Une demande d'autorisation pour réaliser une partie des travaux auxquels le Groupe a été condamné a été déposée auprès des Voies Navigables de France (VNF) qui se sont opposés à leur réalisation aux termes d'une lettre du 29 octobre 2012.

Par arrêt en date du 20 mars 2014, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé sur le fond les condamnations qu'elle avait elle-même prononcées aux termes de son arrêt du 4 janvier 2010.

Suite à l'arrêt d'Appel, il a été introduit par la société du Groupe concernée :

* un pourvoi devant la Cour de Cassation ayant pour objet d'obtenir la réformation de la décision de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014.

Par décision en date du 11 mars 2015, la Cour de Cassation a cassé partiellement la décision de la Cour d'Appel de Versailles en date du 20 mars 2014 mais uniquement en ce qu'elle avait jugé à la mise œuvre de cause du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

Suite aux décisions de la Cour d'Appel de Versailles et de la Cour de Cassation, il a été décidé de réévaluer sensiblement le montant de la provision de ce contentieux.

La Cour d'Appel de PARIS a été saisie suite à la cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014 (jugée par la Cour de Cassation). Cette procédure est actuellement en cours et aucun calendrier n'a encore été fixé.

* une procédure devant le juge de l'exécution (JEX) à notre initiative visant à obtenir la suppression d'astreinte pour la période écoulée en raison notamment de la décision susvisée des VNF.

Par décision en date du 10 avril 2015, le JEX a décidé de supprimer ladite astreinte et de débouter l'ASL de l'intégralité de ses demandes.

L'ASL a interjeté appel de cette décision, cette procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel de Versailles.

La clôture d'instruction est à ce jour fixée au 10 mai 2016 et la date de l'audience de plaidoirie est fixée au 18 mai 2016.

* une action en responsabilité à l'encontre de notre précédent avocat en charge du dossier et son assureur introduite devant le TGI de Nanterre en raison d'erreurs de procédure ayant conduit à la mise hors de cause dans le cadre de la procédure judiciaire du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

* une action en révision introduite devant la Cour d'Appel de Versailles basée sur la production par la partie adverse (ASL) dans le cadre de la procédure pendante devant le JEX, de pièces reconnaissant le caractère faux des estimations d'envasement calculées par les experts judiciaires intervenus dans ce dossier.

* une action en référé expertise visant à obtenir une nouvelle expertise afin d'établir la preuve de l'absence d'envasement anormal du canal. Par ordonnance en date du 2 avril 2015, le juge des référés a refusé de faire droit à cette demande d'expertise.

Il a été interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel de Paris. Cette procédure est actuellement en cours, les dates de clôture du dossier et des plaidoiries sont en l'état fixées en octobre 2016.

* une nouvelle action devant le JEX du TGI de Pontoise. L'ASL a été assignée devant le JEX du Tribunal de Grande Instance de Pontoise aux fins d'obtenir de cette dernière les précisions et autorisations indispensables à l'exécution des travaux auxquels les sociétés du groupe ont été condamnées. A défaut de réponse l'ASL, il est demandé à ce que l'ASL soit considérée comme ayant renoncé à ces travaux.

S'agissant des contentieux étrangers, le litige le plus significatif est le suivant :

A l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, hors éventuels intérêts et pénalités. Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif et, compte tenu de la solidité des arguments déployés, n'a doté aucune provision à ce titre.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

b) Contraintes légales et réglementaires

Contraintes légales et réglementaires relatives à l'activité de promotion immobilière

En qualité de maître d'ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l'urbanisme, ainsi que les plans d'urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d'Aménagement Concerté, Plan d'Occupation des Sols et Plan Local d'Urbanisme).

D'une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l'aspect extérieur des constructions.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et, notamment en France, la loi sur l'eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature).

Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d'ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement.

L'évolution rapide et l'accumulation des règles d'urbanisme, des normes de construction, des normes d'environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l'évolution des activités et la rentabilité du Groupe.

Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de recours, ceci affectant la rentabilité de ces programmes.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets.

Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols

Dans l'exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques

Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d'éventuels coûts supplémentaires.

c) Réglementations fiscales applicables

Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d'immeubles neufs, qu'il s'agisse :

des règles applicables en matière d'assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l'exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;
de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d'une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d'immeubles ;
d'impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l'intégration fiscale en France, pour la détermination de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d'intégration fiscale ; et
des traitements fiscaux en cas d'entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ;

sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu'en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d'impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités.

d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l'accession

Comme l'ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l'activité du Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement pour usage locatif des particuliers (loi Duflot à compter de 2013, puis loi Pinel à compter de 2015), et d'aide à l'accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU).

Ainsi, au cours de l'exercice 2015, 34 % des contrats de réservation au détail conclus par le Groupe en France l'ont été avec des investisseurs privés, en vue d'une mise en location à titre de résidence principale du locataire. Cette proportion était de 22% en 2014.

La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l'investissement locatif ou de l'acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe.

e) Risques liés aux engagements hors bilan

Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés.

2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES

Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent.

3. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l'égard de marques, brevets ou licences, le Groupe utilisant les marques « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier » et « CFH », dont LNC est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire. ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom. Les filiales de LNC, à l'exception de Concept Bau et de ZAPF, sont bénéficiaires d'autorisations d'usage de marques, consenties par LNC, pour les besoins de leurs activités.

Depuis sa création, la Société a développé une image de marque forte et notoire. La marque « Les Nouveaux Constructeurs » est associée à son logo ainsi qu'au slogan « Nous concevons des espaces de vie », également déposé en tant que marque. Elle a dans un second temps créé la marque européenne « Premier » en vue de l'associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu'accompagner son développement international.

L'acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe. Suite à l'acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la Société est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo. La Société est titulaire depuis le 19 mars 2008 de la marque « Les Nouveaux Constructeurs Financement ». Cette marque a fait l'objet d'une licence au profit d'une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société.

Le Groupe est donc titulaire de l'ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l'objet d'un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés.

Le Groupe n'engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l'optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d'activité.

4. PERSPECTIVES

Grâce à son bon niveau de réservations et son carnet de commandes étoffé, Les Nouveaux Constructeurs dispose d'une bonne visibilité pour les mois à venir, dans un contexte de marché ralenti.

En France, marché stratégique où se concentre désormais près de 90% du portefeuille foncier du groupe, Les Nouveaux Constructeurs entend poursuivre son développement commercial en restant très vigilant sur l'adéquation de ses produits à la demande.

A fin février 2016, les réservations nettes au niveau du Groupe atteignent 431 unités contre 338 pour la même période un an plus tôt, soit une hausse de 28%.

En France, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 359 unités, en hausse de 47 % par rapport aux 245 de la même période de 2015.

À l'étranger, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 72 unités, contre 93 pour la même période de 2015.

Compte tenu de la saisonnalité et du calendrier des lancements commerciaux, les deux premiers mois de l'année ne sont pas nécessairement représentatifs de la tendance en année pleine.

LNC ne communique pas de prévisions de résultat pour l'horizon 2016 – 2017.

5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT

Le 11 février 2016, LNC SA s'est porté acquéreur d'une part de 18.85% du capital de Zapf auprès de Premier Investissement. Cette acquisition s'est faite au prix de 1 euro.

6. PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE SIGNIFICATIVES AU COURS DE l'EXERCICE

Aucune prise de participation significative n'a eu lieu au cours de l'exercice 2015.

7. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE LNC SA

Il sera proposé à l'Assemblée de décider d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

-	Résultat de l'exercice	7 615 940 euros
-	Report à nouveau	0 euros

Après avoir constaté que le poste « Autres Réserves » s'établit ainsi qu'il suit :

- Autres Réserves 75 605 569 euros

Affectation du résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 7 615 940 euros, ainsi que la somme de 2 007 913 euros prélevée sur le poste « Autres Réserves », à la distribution de 0.60 euro par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 9 623 853 euros.

Après distribution, le compte « Autres Réserves » s'élèvera à 73 597 656 euros.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts (CGI), le montant des dividendes mis en distribution et celui de l'avoir fiscal correspondant au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Montant	Avoir fiscal	Éligibilité à l'abattement de 40%*	Dividende versé
2013	0,60 euro	néant	oui	0,60 euro
2014	0,60 euro	néant	oui	0,60 euro
2015	0,60 euro	néant	oui	0,60 euro

* abattement fiscal, avant soumission des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu, bénéficiant aux actionnaires personnes physiques.

8. RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

9. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Une somme de 88 856 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures particulières a été réintégrée fiscalement au titre de l'article du 39-4 du CGI.

10. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

En application de l'article L441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la décomposition par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société.

(en k€)	solde au 31/12/2015	non échus	échus
			dont:	0-1 mois	1-3 mois	>3 mois
Dettes fournisseurs (comptes #401)	1 495,2	1 386.4	108,8	15,2	4,6	89,0

(en k€)	solde au 31/12/2014	non échus	échus
			dont:	0-1 mois	1-3 mois	>3 mois
Dettes fournisseurs (comptes #401)	722,7	609,7	113,0	17,9	1,9	93,2

A fin 2015, la Société n'a pas de montant significatif de dettes fournisseurs échues depuis plus de 3 mois.

11. DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

11.1 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé

11.1.1. Le Directoire a été composé de 4 membres au cours de l'exercice clos le 31/12/2015.

Personne concernée	Fonction	Autres mandats au cours des cinq dernières années
Moïse Mitterrand Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011, renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, et nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 22 mai 2015	Président du Directoire	Mandats en cours : • Président-Directeur Général de LNC Investissement (Groupe LNC) • Gérant de Concept Bau (Groupe LNC) • Gérant de Premier Deutschland GmbH (Groupe LNC) • Directeur Général de Premier Investissement SAS • Gérant de la SC Magellan • Gérant E-dition Sarl, • Gérant MM Participations Sarl • Membre du Conseil de Surveillance de Premier Polska (Groupe LNC)
Fabrice Desrez Nommé le 20 décembre 2007 à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 5 novembre 2010 et du 22 mai 2015, Nommé DG le 17 décembre 2010 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015	Directeur Général, Membre du Directoire	Mandats en cours : • Directeur Général Délégué de LNC Investissement (Groupe LNC) • Gérant de Apex SARL (Groupe LNC) • Gérant de SNDB Sarl et Comepar Sarl (Groupe LNC) • Gérant de EPP Chatenay Sarl Le Chatenay Sarl (Groupe LNC) • Gérant de MOMA Sarl (Groupe LNC) • Co-Gérant de Domaine de Caudalie SARL (Groupe LNC)
Ronan Arzel Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015		Membre du Directoire • Membre du Conseil de Surveillance de Premier Polska (Groupe LNC)
Paul-Antoine Lecocq Nommé le 13 janvier 2012 à effet du 1er janvier 2012 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015	Membre du Directoire	Mandats en cours : • Président du Directoire de Premier Polska (Groupe LNC) • Représentant permanent de LNC SA, administrateur de LNCI

11.1.2. Le Conseil de Surveillance a été composé de 6 membres jusqu'au 22 mai 2015 puis de 5 membres jusqu'au 31/12/2015*

Personne concernée	Fonction	Autres mandats au cours des cinq dernières années
Olivier Mitterrand fondateur de LNC SA	Président du Conseil de Surveillance	Mandats en cours : • Président de Premier Investissement SAS
Geneviève Martin	Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Mandats en cours : • Administrateur de Foncière Atland • membre du Conseil de Surveillance de la société de gestion SA VOISIN
Gérard Margiocchi	Membre du Conseil de Surveillance	Mandats en cours : • Administrateur de DTZ Valuation France
Marie Mitterrand	Membre du Conseil de surveillance	Mandats en cours : • Directrice générale CasaDei Productions • Directrice générale Premier Investissement • Administratrice de la Fondation YARA Les Nouveaux Constructeurs • Administratrice de l'association ESAFRO • Présidente de l'association YARA LNC
Patrick Bertin	Membre du Conseil de surveillance	Mandats en cours : • Gérant de PB SARL • Gérant de PB Conseil
Philippe Poindron	Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 22 mai 2015*	Mandats en cours : Gérant d'Elysées Immobilier

*L'assemblée Générale du 22 mai 2015 n'a pas renouvelé Philippe Poindron dans ses fonctions de membre de Conseil

de Surveillance

(…)

11.3. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

A la connaissance de la société et sur la base des informations en sa possession, les opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres au cours de l'exercice ont été les suivantes : SCI Magellan (société contrôlée et détenue par Moïse Mitterrand) a acquis directement 115 106 actions LNC au cours de l'exercice.

A la connaissance de la société, les membres du Conseil de Surveillance n'ont pas effectué d'opérations sur titre au cours de l'exercice 2015.

Concernant ces transactions, les déclarations régularisées auprès de l'AMF sont accessibles en ligne sur le site de cette dernière à l'adresse suivante :

http://inetbdif.amf-

france.org/inetbdif/sch_cpy.aspx?slttypeindex=0&txtfind=les+nouveaux+constructeurs&idtxtfind=4061&varvalidform=on& action=view&sltday1=&sltmonth1=&sltyear1=&sltday2=&sltmonth2=&sltyear2=&btnvalid.x=21&btnvalid.y=7&view=dec

12. INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

12.1. Actionnariat de la Société

12.1.1. Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente, à la date du 31 décembre 2015, le nombre d'actions, le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote correspondants détenus par les actionnaires de la Société dont, le capital social est actuellement fixé à 16 039 755 euros divisé en 16 039 755 actions d'un nominal de 1 euro chacune, suite à l'augmentation de capital intervenue le 21 juin 2013 consécutivement à la mise en œuvre du mécanisme de paiement du dividende de l'exercice 2012 en actions :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Premier Investissement (1)	11 193 501	69,79	21 510 052	78,67
Premier Associés (6)	2 200 000	13,72	2 733 250	10
SC Magellan (5)	183 109	1,14	183 109	0,67
Famille Mitterrand (personnes physiques)	2 167	0,01	4 257	0,02
Actions propres	1 000	0,01	-	-
Autres dirigeants (2)	123 559	0,77	244 869	0,90
Salariés (dont ORS et Actions gratuites)	149 253	0,93	296 667	1,08
Autres actionnaires individuels au nominatif	212 848	1,33	395 110	1,45
Public	1 974 318	12,31	1 974 318	7,22
TOTAL	16 039 755	100 %	27 341 632 (4)	100 %

(1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et ses enfants dont il est Président et dont il contrôle personnellement 33,14 % du capital, ses 6 enfants détenant ensemble 66,85 % du capital.

(2) La mention « Autres dirigeants » désigne les membres du Directoire et du Conseil de surveillance (autre que les actions détenues directement ou indirectement par Moïse Mitterrand et Olivier Mitterrand) et comprend les actions acquises dans le cadre de l'ORS.

(4) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée.

(5) Société détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand

(6) Au cours de l'exercice 2013, la société PREMIER ASSOCIES est montée dans le capital de la Société et a franchi les seuils légaux de 5% et 10% de détention tant du capital social que des droits de vote de la Société. Ces franchissements de seuils ont donné lieu aux déclarations réglementaires auprès de l'AMF les 15 avril, 16 mai et 18 juin 2013.

Pour rappel, comme cela a été présenté lors de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013, la société Premier Associés SAS (anciennement Premier SAS) a été cédée à l'actionnaire de référence Premier Investissement. Premier Associés SAS détenait jusque-là les actions d'autocontrôle. Elle a ensuite accru sa participation dans le capital de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, principalement via des apports de titres par PREMIER INVESTISSEMENT, pour atteindre 13,72% et devenir ainsi un associé important de la Société.

Cette évolution avait pour objectif de permettre un accompagnement de la gouvernance de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS en faisant de PREMIER ASSOCIES SAS une société dédiée à un plan d'association des dirigeants de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS.

12.1.2. Évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées.

		Situation au 31.12.2013				Situation au 31.12.2014 Situation au 31.12.2015
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote*
Premier Investissement	11 083 395	69,10	79,41	11 193 501	69,79	79,80	11 193 501	69,79	78,67
Premier Associés	2 200 000	13,72		10,16 2 200 000	13,72	10,16	2 200 000	13,72	10
SC Magellan	-	-	-	68 003	0,42	0,25	183 109	1,14	0,67
Famille Mitterrand (personnes physiques)	2 167	0,01%	0,01	2 167	0,01	0,01	2 167	0,01	0,02
Autres dirigeants	193 240	1,20	0,83	193 090	1,20	0,83	123 559	0,77	0,90
Salariés	229 155	1,43	0,89	189 734	1,18	0,74	149 253	0,93	1,08
Autres actionnaires Individuels au nominatif	132 976	0,83	0,56	147 550	0,92	0,61	212 848	1,33	1,45
Public	2 189 530	13,65		8,14 2 044 710	12,75	7,60	1 974 318	12,31	7,22
Autocontrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autodétention	9 292	0,06	NS	1 000	0,01	NS	1000	0,01	NS
TOTAL	16 039 755	100,00	100,00	16 039 755	100,00	100,00	16 039 755	100	100
* Sur la base de 27 341 632 droits de vote exerçables en Assemblées existant au 31 décembre 2015.

12.1.3. Pactes d'actionnaires

À l'exception des engagements de conservation visés à l'article 15 ci-dessous, il n'existe pas de pacte d'actionnaires concernant directement ou indirectement les titres de la Société.

Il est précisé qu'il existe une présomption d'action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre Premier Associés, Premier Investissement, SC Magellan et les membres de la Famille Mitterrand. Une déclaration de franchissement du seuil légal de 90% de détention des droits de vote de la Société a été déposée auprès de l'AMF le 29 octobre 2014.

12.2. Déclaration relative aux droits de vote des principaux actionnaires

12.2.1 Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent.

La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

12.2.2. Franchissements de seuils statutaires

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233- 10 du Code de commerce.

Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus.

Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

12.2.3. Plafonnement des droits de vote

Il n'existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.

12.3. Contrôle de la Société

La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée aux points 12.1.1 et 12.1.2 ci-dessus. Au 31 décembre 2015, la Société est donc contrôlée à hauteur de 84,66 % du capital et 89,35 % des droits de vote par la Famille Mitterrand :

directement (détention d'actions par Monsieur Olivier Mitterrand et ses six enfants)
indirectement au travers des sociétés PREMIER INVESTISSEMENT et, PREMIER ASSOCIES, sociétés contrôlées par Olivier Mitterrand, Président du Conseil de surveillance de la Société.
indirectement au travers de la société SC Magellan, société contrôlée par Moïse Mitterrand, Président du Directoire de la Société.

Il est rappelé que la forme dualiste de la Société permet un contrôle effectif de l'organe dirigeant de la Société, le Directoire, par son organe de contrôle, le Conseil de surveillance.

L'effectivité de ce contrôle est encore renforcée par l'ensemble des mesures, s'inspirant des recommandations Middlenext, qui sont mises en œuvre dans le cadre de la gouvernance de la Société. À cet égard, peuvent être soulignés les points suivants :

la moitié des membres du Conseil de surveillance, soit 3 membres, sont des membres indépendants au sens des critères retenus par Middlenext ;
des Comités d'audit et des rémunérations ont été créés par décisions du Conseil de surveillance en date du 19 septembre 2006. Deux des trois membres du Comité d'Audit sont indépendants. Ce ratio est de un sur deux concernant le Comité des Rémunérations.

13. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES PAR LA SOCIETE

Aucun contrat de liquidité n'était en vigueur au cours de l'exercice 2015. Pour mémoire, le précédent contrat de liquidité a été résilié à compter du 16 décembre 2014.

14. COMPTE RENDU DE L'UTILISATION FAITE DES AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune autorisation d'augmentation de capital n'a été utilisée au cours des exercices 2014 et 2015.

15. DISPOSITIONS STATUTAIRES ET EXTRA-STATUTAIRES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

15.1. Structure et répartition du capital (cf. point 12 ci-dessus)

15.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et pactes d'actionnaires

Il n'existe aucune clause statutaire limitative de l'exercice du droit de vote attaché aux actions ou d'interdiction temporaire de cession des actions nominatives hormis les engagements de conservation pris, d'une part, au moment de l'introduction en bourse, et, d'autre part, au moment de l'attribution des actions gratuites et des actions de performance dont ont bénéficié les salariés du groupe le 6 avril 2011, et exposés ci-après. A la connaissance de la société, il n'existe pas de conventions contenant des clauses portant sur au moins 0,5% des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.

Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

Pacte d'actionnaires

Dans le cadre de l'application des dispositions de la loi Dutreil, les associés de la société PREMIER INVESTISSEMENT ont été amenés à conclure entre eux plusieurs pacte d'associés. A ce jour, sont en cours de validité 3 pactes conclus au visa de l'article 787 B du code général des impôts et deux pactes conclus au visa de l'article 885 I - bis de ce même code, pactes répertoriés dans le tableau ci-dessous :

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
31/10/2006	31/10/2006	Olivier Mitterrand Olivier Mitterrand Louis-David Mitterrand Marie Mitterrand Guillaume Nadd Mitterrand Antigone Mitterrand Moise Mitterrand Maël Mitterrand total	16 000 35 1 1 1 1 1 1 16 041	S D S S S S S S	Concerne PI 787 B CGI Reconduit tacitement jusqu'au 30/10/2012 enregistré aux minutes de Me NONY Avenant du 15/05/2012 enregistré le 15/05/2012, Adhésion de nouveaux asso ciés (conformément à la faculté offerte par article 12 de la première Loi de Finances Rectificative du 29/07/2011)
		SC MAGELLAN SC HOLDING MJM SC SAPIENTA SC APO SC 5 A SC ERA NUEVA total	1 1 1 1 1 1 16 047	S S S S S S	SC MAGELLAN contrôlée par Moïse Mitterrand SC HOLDING MJM contrôlée par Maël Mitterrand SC SAPIENTA contrôlée par Marie Mitterrand SC APO contrôlée par Guillaume Mitterrand SC 5 A contrôlée par Antigone Mitterrand SC ERA NUEVA contrôlée par Olivier Mitterrand Chacune des sociétés adhérentes est propriétaire de 1 action RECONDUCTION : du 1er novembre 2012 au 31 Octobre 2014

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
06/11/2006	08/11/2006				Concerne PI 787 B
		Olivier Mitterrand	25 900	S	pacte post-donation succession
		Olivier Mitterrand	100	D
		Louis-David Mitterrand	2 651	S	Dénonçé le 10 juin 2011
		Marie Mitterrand	2 651	S	POLE ENREGISTREMENT PARIS 15
		Guillaume Nadd
		Mitterrand	2 651	S	Avenant du 15/05/2012 enregistré le
		Antigone Mitterrand	2 651	S	15/05/2012, Adhésion de nouveaux asso
		Moise Mitterrand	2 651	S	ciés (conformément à la faculté offerte par
		Maël Mitterrand	2 651	S	article 12 de la première Loi de Finances
					Rectificative du 29/07/2011)
		total	41 906

		SC MAGELLAN	1	S	SC MAGELLAN contrôlée par Moïse Mitterrand
		SC HOLDING MJM	1	S	SC HOLDING MJM contrôlée par Maël Mitterrand
		SC SAPIENTA	1	S	SC SAPIENTA contrôlée par Marie Mitterrand
		SC APO	1	S	SC APO contrôlée par Guillaume Mitterrand
		SC 5 A	1	S	SC 5 A contrôlée par Antigone Mitterrand
		SC ERA NUEVA	1	S	SC ERA NUEVA contrôlée par Oivier Mitterrand
					Chacune des sociétés adhérentes est propriétaire
					de 1 action
					RECONDUCTION : du 09 novembre 2012 au 8
					novembre 2014.
		total	41 912
20/05/2011	27/06/2011				Concerne PI 787 B
		Olivier Mitterrand	100	D	2 ans fermes sans reconduction tient
		Louis-David Mitterrand	5 137	S	compte de la donation n°2 de janvier 2011
		Marie Mitterrand	5 137	S
		Guillaume Nadd			Ce pacte a pris fin le 26 juin 2013, mais se prolonge
		Mitterrand	5 137	S	par 4 années d'engagements individuels des associés.
		Antigone Mitterrand	5 137	S
		Moise Mitterrand	5 137	S
		Maël Mitterrand	5 137	S
		TOTAL	30 922
20/05/2011	27/06/2011	Olivier Mitterrand	100	S	Concerne PI 885 I - bis
		Olivier Mitterrand	35	D	tient compte de la donation n°2 janvier 2011
		Louis-David Mitterrand	3 841	S
					Ce pacte a pris fin le 26 juin 2013, mais se prolonge
		Marie Mitterrand	3 841	S	par 4 années d'engagements individuels des associés.
		Guillaume Nadd
		Mitterrand	3 841	S
		Antigone Mitterrand	3 841	S
		Moise Mitterrand	3 841	S
		Maël Mitterrand	3 841	S
		total	23 181
16/12/2011	19/12/2011	Olivier Mitterrand	100	D	Concerne PI 885 I - bis
		Louis-David Mitterrand	3 840	S	(préalable à l'apport des titres aux holdings
		Marie Mitterrand	3 840	S	enfants du 15/05/2012)
		Guillaume Nadd
		Mitterrand	3 840	S
		Antigone Mitterrand	3 840	S
		Moise Mitterrand	3 840	S
		Maël Mitterrand	3 840	S
		SC VINYASA	1	S	2 ans à compter du 19 décembre 2011 soit
		SC MAGELLAN	1	S	jusqu'au 18 décembre 2013 puis 4 ans engage
		SC HOLDING MJM	1	S	ment individuel
		SC SAPIENTA	1	S
		SC APO	1	S
		SC 5 A	1	S
		total	23 146

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
16/05/2014	20/05/2014	Olivier Mitterrand	100	D	Concerne ERA NUEVA / PI 787 B en cas de
		SC MAGELLAN SC ERA NUEVA	400 15.179	S S	transmission par décès des parts d'OM dans ERA NUEVA (Sté interposée dans PI qui est une holding animatrice)
		Total	15.679		(deux ans puis si OM vivant reconduit tacitement mois par moi jusqu'au décès d'OM)

(1) Date du pacte
(2) Date d'enregistrement du pacte
(3) Associés concernés
(4) Engagement de conservation portant sur
(5) Catégorie d'actions
(6) Observations

Il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur les titres de la Société.

15.3. Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Directoire sont prévues par les articles 11, 12 et 13 des statuts de LNC SA.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept, si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante-dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le règlement intérieur du Directoire ne contient aucune disposition particulière concernant la nomination et révocation des membres du Directoire.

Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

15.4. Pouvoirs au Directoire en matière d'émission ou de rachat d'actions

Tableau des délégations de compétences et autorisations d'augmentation de capital en cours de validité :

Date d'Autorisation	Montant	Droit préférentiel de souscription	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°15)	5 millions d'euros		Néant	Incorporation de bénéfices, réserves et primes	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°11)	15 millions d'euros	Maintien	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°12)	15 millions d'euros	Suppression	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°14)	15 % de l'émission initiale	Maintien ou suppression	Néant	Extension	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°16)	1,5 million d'euros	Suppression au profit des salariés	Néant	Réservée aux salariés adhérents au PEE	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°17)	400 000 actions	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Options de souscription ou d'achat d'actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°18)	10 % du capital	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Attribution gratuite d'actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°13)	20 % du capital	Suppression	Néant	Placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier.	18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2014

Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité :

Date d'Autorisation	Montant	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°7)	10 % du capital et 35 millions d'euros	Néant	Autorisation à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016
22 mai 2015 Assemblée générale mixte (résolution n°10)	10 % du capital	Néant	Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2015 et au plus tard le 22 novembre 2016

16. INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES DE SON ACTIVITE

Les Nouveaux Constructeurs intègre le développement durable dans sa stratégie et ses opérations, à plusieurs niveaux :

-Economie : proposer des logements et des bureaux économes en énergie tout en garantissant confort et sérénité à ses clients

-Société : Favoriser l'accès au logement, développer les compétences des collaborateurs,

-Environnement : limiter les impacts de son activité en responsabilisant ses collaborateurs, fournisseurs et clients au respect de l'environnement

En 2015, Les Nouveaux Constructeurs a des activités en France, en Allemagne et en Espagne. Les Nouveaux Constructeurs se conforme à l'ensemble des règlementations sociales et environnementales applicables dans ces trois pays.

En France, en Espagne et en Allemagne dans sa filiale Concept Bau, Les Nouveaux Constructeurs exerce une activité de promotion immobilière, qui est un métier de services dans lequel la construction des ouvrages est sous-traitée.

La filiale allemande ZAPF exerce une activité industrielle (préfabrication de garages et d'éléments de construction en béton) et de construction de maisons. La stratégie actuelle du groupe Les Nouveaux Constructeurs est de se concentrer sur son cœur de métier qui est la promotion immobilière. Dans ce cadre, ZAPF, qui résulte d'une diversification historique, fait figure de filiale atypique et non-stratégique. En 2015, il a été décidé de fermer l'activité construction de maisons de ZAPF, ainsi que celle de préfabrication d'éléments de construction, de sorte qu'à partir de 2016, ZAPF n'exercera plus que l'activité Garages. A terme, Les Nouveaux Constructeurs souhaiterait également céder cette dernière activité à un investisseur financier ou industriel. Pour ces raison, bien que ZAPF représente encore près de 70% des effectifs du Groupe, Les Nouveaux Constructeurs n'estime pas opportun de suivre l'ensemble des indicateurs RSE de cette filiale de manière homogène, et avec le même degré de précision, que pour le reste de ses filiales opérationnelles. L'intégralité des indicateurs RSE inhérents à ZAPF ne sont ainsi pas présentés dans le présent rapport, ni ne le seront dans le futur.

Enfin dans ses développements tertiaires, Les Nouveaux Constructeurs (« LNC ») développe des opérations aux derniers standards environnementaux, immeubles Effinergie+ (RT 2012 – 40%) et participe également au développement de l'économie collaborative dans des espaces de co-working, à travers sa filiale Kwerk.

16.1. ASPECTS SOCIAUX

La politique sociale et de gestion des ressources humaines est au cœur des priorités de LNC. Elle est redéfinie annuellement par la Direction des Ressources Humaines, puis est validée par le Directoire et fait l'objet d'une communication auprès des salariés, en France et dans les filiales étrangères. La Direction des Ressources Humaines est responsable de l'animation de cette stratégie et de sa mise en œuvre. Elle s'appuie sur des relais locaux dans les filiales.

Cette politique se décline en 3 axes principaux :

recrutement de collaborateurs de haut niveau, en adéquation avec les besoins de l'entreprise
motivation et engagement des collaborateurs :
- responsabilisation,
- définition et partage des objectifs,
développement et pérennisation du savoir-faire :
- priorité à la promotion interne,
- évaluation et progression des collaborateurs,
- formation interne et échanges de savoir-faire entre les équipes ;

16.1.1. Emploi

Effectif total par pays

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs au 31 décembre 2014 et 2015, salariés en CDI ou CDD présents au 31/12/15 hors stagiaires et formations en alternance (contrats de professionnalisation et contrats d'apprentissage) :

Implantations	2014	2015
France	238	224
Espagne	28	31
Allemagne	724	696
- dont Concept Bau	30	27
- dont ZAPF	694	669
Pologne	1	1
TOTAL	991	952

Pour la France, 63% des salariés exercent leur activité en Ile-de-France et 37% en province. La part de l'Ile-de-France, plus élevée, s'explique par la présence du siège social où les fonctions supports sont centralisées et par le dynamisme du marché francilien.

Décomposition des effectifs par types de contrats

	CDI*	CDD*	Totaux
France	222	2	224
Espagne	28	3	31
Concept Bau	22	5	27
Zapf	655	14	669
Pologne	1		1
Total	928	24	952

* voir définitions dans la note méthodologique

L'embauche en contrat à durée indéterminée est la norme au sein du groupe.

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne au 31 décembre 2015 est de 7,5 ans pour les sociétés en France, 9 ans pour Premier España (Espagne), 5,5 ans pour Concept Bau (Allemagne) et 16 ans pour ZAPF.

Analyse de l'effectif hommes-femmes par implantations

	Effectif total	Dont hommes	Dont femmes
France	224	119	105
Espagne	31	19	12
Pologne	1	1	0
Allemagne Concept Bau	27	18	9
Allemagne - ZAPF	669	567*	102
Total	952	724	228

* la prépondérance des hommes s'explique par l'activité industrielle de ZAPF.

Répartition de l'effectif par tranches d'âge

	moins de 20 ans	de 20 à 35 ans	de 36 à 50 ans	51 ans et plus
France	0	86	98	40
Espagne	0	1	26	4
Pologne	0	0	1	0
Allemagne- Concept Bau	0	8	8	11
Allemagne- ZAPF	4	138	271	256
Total	4	233	404	311

Evolution des effectifs : entrées / sorties

L'évolution des effectifs du Groupe entre les exercices 2014 et 2015 est résumée dans le tableau suivant :

Sites	Effectifs au 31 décembre 2014	Entrées	Sorties	Effectifs au 31 décembre 2015	Variation nette 2015/2014
France	238	49	- 63	224	- 5.8 %
International	753	52	-77	728	- 3.3 %
Dont ZAPF	694	45	-70	669	- 3.6 %
TOTAL GENERAL	991	101	-140	952	- 3.9%

En France, l'effectif intérimaire en « équivalent temps plein » a été de 2,7 (contre 1,7 équivalent temps plein en 2014). La Société a recours à l'intérim principalement pour assurer des permanences dans les bureaux de vente afin de remplacer les négociateurs immobiliers absents.

Le Groupe a accueilli en France 16 stagiaires.

La société en France a accueilli 5 nouveaux collaborateurs en formation en alternance (contrats de professionnalisation ou d'apprentissage), portant leur nombre total au 31 décembre 2015 à 8.

Nombre de départs par types

	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Fin de CDD	7	0	0	11
Démissions	26	0	2	38
Licenciements et départs négociés	20	2	2	11
Retraite	1	0	0	10
Autres	(1) 9	0	(2) 1	0
Total	63	2	5	70

(1) Fin de période d'essai

(2) Décès

En 2015, la Société n'a procédé à aucun licenciement économique. Les départs indiqués dans la rubrique « Licenciements et départs négociés » ci-dessus correspondent à des licenciements pour cause réelle et sérieuse ou à des ruptures conventionnelles.

Comme indiqué en début de chapitre, la décision a été prise en 2015 de fermer les activités Construction de maison et préfabrication d'éléments de construction de ZAPF, qui étaient structurellement déficitaires. Le reste des segments d'activité de ZAPF, également déficitaires en 2015, doit être restructuré afin de renouer avec la rentabilité. Ces besoins de restructuration doivent se traduire en 2016 par la suppression d'environ 167 postes pour ramener l'effectif global aux alentours de 500 personnes. Des négociations ont eu lieu avec les organes représentatifs du personnel, et des provisions dotées dans les comptes 2015 pour refléter les termes des accords atteints.

Rémunérations et leur évolution

Le salaire annuel moyen consolidé LNC France en 2015, y compris la rémunération des membres du Directoire, s'est élevé à 142 137 euros, à 131 490 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 54 500 euros avec ZAPF. Ces montants sont calculés en intégrant les charges sociales patronales. Pour mémoire, en 2014, il s'est élevé à 124 312 euros pour LNC France, à 116.523 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 55 664 euros en intégrant ZAPF.

Outre les aspects salariaux classiques ci-dessus, la Société accorde une grande importance aux dispositifs d'intéressement de ses salariés aux résultats de l'entreprise ainsi qu'à la constitution d'une épargne salariale.

A) Intéressement : la Société a mis en place en France depuis 2001 un accord d'intéressement légal au profit de ses salariés, renouvelé en 2013 pour une nouvelle période de 3 ans. La répartition de cet intéressement est effectuée de manière égalitaire et en fonction du temps de travail effectivement réalisé au cours de l'année concernée. Le plafond global de l'intéressement représente 10 % du montant brut de la masse salariale des bénéficiaires et 5 000 € par collaborateur.

En Espagne, Premier España a mis en place un « plan de pago » en 2014, remplaçant l'ancien « plan de pensiones », destiné à distribuer une partie des bénéfices aux salariés de la filiale. Cet intéressement est calculé sur la base du résultat opérationnel courant de la filiale, et distribué aux collaborateurs selon leur contribution.

B) Epargne salariale : un plan d'épargne entreprise (le « PEE ») a été conclu le 20 mars 2003. Le PEE a pour objet de permettre aux salariés de LNC de participer, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux attachés à cette forme d'épargne. Le PEE est actuellement alimenté par le versement de l'intéressement perçu par les collaborateurs. LNC supporte les frais de tenue de compte et n'abonde pas aux versements des salariés.

Un Plan d'Épargne Groupe (le « PEG ») a été conclu à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. Ont souscrit les filiales étrangères suivantes : Premier España et Concept Bau-Premier. Il a été alimenté par les actions acquises dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés en novembre 2006.

Le PEE est géré par le Crédit Agricole Épargne Salariale et le PEG par La Société Générale depuis le 1 er janvier 2008.

Il n'existe pas de dispositif d'épargne salariale au sein des filiales Concept Bau et ZAPF.

16.1.2. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Un accord relatif à l'aménagement et à la réduction du temps de travail a été conclu pour l'activité France en août 2000. Il a été convenu avec les représentants du personnel que, pour la majorité du personnel, la durée hebdomadaire décomptée en moyenne serait ramenée de 39 à 38 heures (la force de vente est à 35 heures hebdomadaires).

Par ailleurs, l'effectif à temps partiel au sein de la Société en France comprend 8 salariés au 31 décembre 2015, soit 3,6 % de l'effectif total. Cette activité à temps partiel est motivée, pour tous les salariés concernés, par le souci de concilier vie familiale et vie professionnelle.

En Espagne, 1 collaboratrice travaille à temps partiel soit 3 % de l'effectif

Au sein de Concept Bau (Allemagne), 1 collaborateur exerce son activité à temps partiel soit 3,7 % de l'effectif total.

Enfin, on compte 6,6 % de salariés à temps partiel chez ZAPF.

D'une manière générale, que cela soit en France ou à l'étranger, l'activité à temps partiel reste très marginale et l'activité professionnelle à temps plein reste la norme.

Enfin, les ouvriers des usines de ZAPF travaillent en 1, 2 ou 3x8 en fonction du carnet de commandes.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme de la société en France s'est élevé en 2015 à 2 %, en très légère augmentation par rapport au taux enregistré en 2014 de 1,8 %

Il est également peu élevé dans nos filiales à l'étranger : 2,2 % en Espagne et 3,8 % en Allemagne pour Concept Bau.

En ce qui concerne ZAPF, le taux moyen d'absentéisme est de 6,6 % se décomposant en : 9,4 % pour les cols bleus et 2,9 % pour les cols blancs.

16.1.3. Relations sociales : représentation du personnel et représentation syndicale

La Société est régie en France par la convention collective nationale de la promotion-construction en date du 18 mai 1988. En Allemagne, les salariés de Concept Bau et de ZAPF dépendent des accords conclus avec l'IG Bau.

La Société a renouvelé en avril 2014 ses instances représentatives du personnel pour une nouvelle durée de 4 ans. Du fait d'un effectif supérieur à 200 salariés, la délégation unique n'a pas été renouvelée. Ainsi, il a été procédé à l'élection des membres du Comité d'Entreprise (10 membres) et aux délégués du personnel au sein de chaque établissement ayant plus de 10 salariés. Il existe donc des délégués du personnel au sein des établissements de Boulogne Billancourt (2), Noisy-Le-Grand (2), Marseille (1) et Biot (1). Il y a eu carence au sein des établissements de Lyon et Toulouse. Aucun syndicat n'est représenté et il n'y a pas non plus de délégué syndical. . En ce qui concerne la filiale Consortium Français de l'Habitation, le mandat du délégué du personnel s'est arrêté en mars 2015. Du fait de l'effectif de la filiale inférieur à 10 salariés, il n'a pas été mis en place de nouvelles élections pour la désignation de délégué du personnel.

Lors de la mise en place de l'instance, au-delà des obligations légales concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes sur les listes des candidatures, il a été particulièrement veillé à la meilleure représentation du personnel aussi bien au plan géographique qu'au plan des différents métiers.

Concernant les filiales étrangères, aucune institution représentative n'a été mise en place, excepté au sein de société ZAPF GmbH. Des « work councils » ont été renouvelés en avril 2014 sur les quatre implantations de la société pour un total de 24 membres. Sur ces 24 membres, 7 siègent au « Gesamtbetriebsrat » Cette institution est assimilable à la notion de délégué du personnel telle qu'envisagée en droit français. Il n'y a pas d'instance syndicale au sein de ZAPF. En Espagne, les représentants du personnel doivent être mis en place dans les entreprises de plus de 50 salariés.

16.1.4. Santé et sécurité

La société se conforme aux obligations réglementaires en la matière. En particulier, un Coordinateur Sécurité et Protection des Salariés (CSPS) est obligatoirement sur tous ses chantiers en France.

En France, seul le siège sis au 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt comprend plus de 50 salariés. Un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de Travail a donc été mis en place. Cette instance renouvelée en juin 2014 pour 2 années comprend 3 représentants et se réunit trimestriellement en présence du médecin du travail. Comme le prévoit la loi, les membres du CHSCT ont suivi une formation leur permettant d'assumer leur mandat.

Cette instance n'existe pas dans la filiale espagnole ni au sein de Concept Bau. ZAPF se conforme aux obligations légales dans ce domaine.

Il n'y a pas eu d'accident du travail ni de maladie professionnelle au sein de l'activité en France. Aucun accident du travail ou maladie professionnelle n'a été déploré au sein de la filiale espagnole.

La société ZAPF a enregistré 73 accidents du travail en 2015. Sur les 73 accidents, 4 seulement concernent les « cols blancs ». Ce sont surtout les « cols bleus » qui enregistrent le plus d'accidents (69). Aucun accident mortel n'est à déplorer en 2015.

43 accidents ont donné lieu à des arrêts de travail d'une durée inférieure à 3 jours, 30 à des arrêts de travail d'une durée supérieure à 3 jours.

Conformément aux dispositions légales locales, ZAPF emploie une personne à temps plein en charge de la sécurité. Ses missions principales sont les suivantes :

procéder à des contrôles réguliers dans les usines et sur les chantiers,
organiser des séminaires d'information et de formation réguliers en groupes de travail avec les ouvriers et les chefs d'équipe
informer immédiatement le Geschäftsführer de ZAPF de tout accident/incident survenu ; réunion d'un groupe de travail le lundi matin à l'usine de Weidenberg (la plus grande) à laquelle participe le Geschäftsführer,
tirer les enseignements afin d'émettre de nouvelles directives simples à comprendre (croquis de situation, etc…) et les expliquer aux personnes concernées

16.1.5 Formation

	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Nombre de salariés formés	142	31	11	Non disponible
dont hommes	80	19	6
dont femmes	62	12	5

Nombre d'heures de formation	1 344	766	222	Non disponible
Coûts de formation	125 783€	11 000 €	16 018 €	160 473 €

Répartition par thèmes de formation (en % d'heures)

Thèmes formation	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF

Commercial	47 %	34 %	10%
Développement	11 %	0 %	0%
Technique	13 %	27 %	14%	Non disponibles
Fonctions supports	24 %	39 %	76%
Autres	5 %

Le plan de formation de la Société est alimenté par les axes stratégiques décidés par la Direction et par les entretiens annuels d'évaluation, réalisés pour l'ensemble des collaborateurs. Les filiales étrangères de la Société suivent également les axes stratégiques mentionnés ci-dessus.

En parallèle de la formation classique, la Société a mis en place depuis de nombreuses années une politique de transfert de savoir-faire, s'appuyant sur des réunions régulières transversales par métier (commercial, technique, administratif et comptable, direction), et ce au niveau de la France et des filiales étrangères. Cette pratique contribue de manière importante à la fertilisation croisée des compétences, méthodes et outils entre implantations.

La Société favorise l'apprentissage et l'accès à l'emploi des jeunes diplômés (18 jeunes en formation en alternance au sein des équipes françaises en 2015 tout au long de l'année). Elle s'applique également à respecter le principe de nondiscrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines.

ZAPF a accueilli en moyenne, en 2015, 34 apprentis en formation pour une durée de 2 à 3 ans. Contrairement à la société en France, les filiales étrangères accueillent peu de stagiaires.

16.1.6. Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

En France, un plan d'actions portant sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été mis en place en fin d'année 2011 avec la définition de deux objectifs : la promotion en interne et la formation. Une étude préalable d'égalité de traitement en matière salariale avait été réalisée et aucune discrimination ne pouvant être expliquée par des critères objectifs n'avait été relevée.

Chez ZAPF, la mixité hommes/femmes est prise en considération lors des recrutements et des renouvellements des postes d'apprentis.

Ainsi, dans un environnement professionnel majoritairement masculin, ZAPF a assuré la formation de jeunes femmes apprenties au métier de « Betonfertigteilbauer » (spécialiste dans la fabrication de pièces en béton) qui, une fois diplômées, ont été embauchées dans l'unité production de garage de la société.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

La société se conforme aux obligations légales en la matière que cela soit en France ou dans ses filiales à l'étranger.

La société en France ne compte qu'un seul salarié en situation de handicap reconnu. C'est également le cas de Concept Bau.

ZAPF compte 35 personnes handicapées soit 5.2 % de son effectif total.

Aucune discrimination n'est pratiquée à l'embauche, dans la détermination des salaires ou dans les promotions des collaborateurs, que cela soit en France ou dans nos filiales à l'étranger.

16.1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

La société et ses filiales n'opèrent que dans 3 pays d'Europe occidentale; à ce titre la présente rubrique n'est pas renseignée.

16.2. ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX

16.2.1. Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Au cœur des problématiques internationales, la question environnementale – parce qu'elle engage l'avenir de la planète et des générations futures – suscite un intérêt grandissant auprès des citoyens. Les attentes et les préoccupations des sociétés civiles imposent aujourd'hui aux professionnels de l'immobilier de repenser à la fois leur conception de l'habitat et leur politique énergétique, en prenant en compte l'efficacité énergétique et les énergies renouvelables.

Ainsi, en sa qualité de promoteur, soucieux de construire des espaces de vie adaptés à ces exigences nouvelles et de mieux répondre aux attentes du marché (évolution de la cellule familiale dans le temps, intensification de l'engagement des locataires finaux des immeubles tertiaires par exemple), Les Nouveaux Constructeurs a décidé depuis quelques années d'inscrire son activité dans le cadre de la qualité environnementale et de développer, auprès d'architectes, d'entreprises et de collectivités territoriales, des programmes environnementaux.

À la volonté de construire des bâtiments de qualité et de répondre aux attentes de ses clients qui investissent dans l'acquisition d'un bien durable, coûteux et fondamental pour la famille, s'agissant de logements, ou de leurs locataires, s'agissant d'immeubles tertiaires, s'ajoute désormais la préoccupation de répondre aux enjeux essentiels liés à la préservation de l'environnement, à la santé et au confort des résidents.

Ainsi, dans le périmètre France, la Division Qualité assure des missions de développement durable, le partage et la diffusion des bonnes pratiques notamment auprès des directions Production et Service clients. Elle pilote et coordonne des actions sur des thématiques transverses, suit l'avancement de l'obtention des différents labels énergétiques et environnementaux.

Démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Les contraintes environnementales résultent de la réglementation applicable, en la matière, à l'ensemble du Groupe. La Société en tant que telle ne fait pas l'objet d'une évaluation ou d'une certification.

Les normes énergétiques des logements produits en France

Les logements produits par la Société et ses filiales font tous l'objet de divers labels et certificat, portant principalement sur leur performance énergétique, mais pas uniquement. Les différentes normes ou certifications applicables en France sont comme suit :

RT 2012 :

La RT 2012 est applicable à tous les permis de construire déposés à partir du 1er janvier 2013.

Conformément à l'article 4 de la loi Grenelle 1, la RT 2012 a pour objectif de limiter la consommation d'énergie primaire des bâtiments neufs à un maximum de 50 kWhEP/m²/an en moyenne, tout en suscitant :

une évolution technologique et industrielle significative pour toutes les filières du bâti et des équipements,
un très bon niveau de qualité énergétique du bâti, indépendamment du choix de système énergétique,
un équilibre technique et économique entre les énergies utilisées pour le chauffage et la production d'eau chaude sanitaire.

La réglementation thermique 2012 est avant tout une réglementation d'objectifs et comporte :

3 exigences de résultats : besoin bioclimatique, consommation d'énergie primaire, confort en été.
Quelques exigences de moyens, limitées au strict nécessaire, pour refléter la volonté affirmée de faire pénétrer significativement une pratique (affichage des consommations par exemple).

La Société a livré fin 2015 ses premiers logements selon cette norme

BBC-Effinergie:

Le label BBC-Effinergie® concerne les logements dont le permis de construire a été déposé jusqu'fin 2012.

Le label BBC-Effinergie® vise à identifier les bâtiments neufs ou parties nouvelles de bâtiments dont les très faibles besoins énergétiques contribuent à atteindre les objectifs de 2050 : réduire les émissions de gaz à effet de serre par 4. Ce label à un objectif de consommation maximale pour les constructions résidentielles neuves fixé à 50 kWhep/m²/an et impose une mesure de la perméabilité à l'air du bâtiment à la réception du chantier.

Le tableau ci-dessous indique la répartition des programmes français de logements en fonction des normes ou certifications énergétiques :

Année de livraison	2015	2014
RT 2012	193	0
	10,5%
BBC	1658	1646
	89.5%	87%
HPE / HTPE	0	105
(RT 2005 -10% / -20%)		5%
RT 2005	0	149
		8%
Total Logements livrés	1851	1900

La demande de bâtiments passifs étant peu répandue en France, la Société n'a pas initié ce type de logements en 2015, tout en étant très attentive aux politiques de développement durable menées sur le territoire français. La Société a poursuivi la construction de 55 logements de niveau thermique « Passif » à Lyon et a livré, en 2015, 29 logements de ce type à Menucourt (95) et 5 à Montévrain (77).

Les labels environnementaux des logements produits en France

Habitat et Environnement (H&E) :

Habitat & Environnement (H&E) est une certification française mise en place par CERQUAL, filiale de l'association Qualitel1, qui a pour objectif de prendre en compte la préservation de l'environnement tout au long du cycle de vie du logement. La certification est applicable aux opérations de logements neufs en immeubles collectifs et individuels groupés. La certification se base sur un référentiel de 7 thèmes regroupant plus de 20 domaines techniques. Pour être certifié il faut appliquer au moins 6 des 7 thèmes, 3 étant obligatoire (1,3 et 7). Ces 7 thèmes sont comme suit :

Thème 1 : Management environnemental de l'opération
Thème 2 : Chantier propre
Thème 3 : Energie et réduction de l'effet de serre
Thème 4 : Filière constructive choix des matériaux
Thème 5 : Eau
Thème 6 : Confort et santé
Thème 7 : Gestes verts

Pour tous ses programmes H&E, la Société travaille systématiquement avec un Assistant à Maître d'Ouvrage Environnemental.

La certification H&E, est utilisée sur une fraction des programmes, essentiellement à la demande des collectivités locales, ou aménageurs ou acquéreurs bailleurs sociaux. En 2015, les logements H&E ont représenté 23% des logements livrés par la Société contre 25% livrés en 2014.

ECOQUARTIERS

Soucieuse de s'intégrer à l'environnement, la Société s'inscrit également dans une démarche de développement durable en construisant dans les éco-quartiers dans des villes grandes, petites ou moyennes.

A titre d'illustration,

. L'opération « Grand Paysage » à Menucourt (95) (livraisons 2015 et 2016), prix régional GrDF 2014 Pyramide d'Argent, est située dans l'écoquartier de la ZAC de la Pièce d'Alçon.

. Le programme résidentiel « So Green » à Saint-Germain-en-Laye (92) en cours de réalisation, est situé dans le futur écoquartier de la Lisière Pereire,face à la forêt,. Il compte 116 logements et 4 locaux professionnels. Un jardin paysagé intérieur, réservé aux résidents, proposera une mosaïque d'ambiances végétales riches se renouvelant saison après saison.

. L'écoquartier du « Sycomore » à Bussy-Saint-Gerorges (77), où la nature est omniprésente, accueillera 71 villas et appartements, la commercialisation étant prévue courant 2016.

. L'écoquartier des « Bergères » à Puteaux (92), accueillera un projet, actuellement en phase montage, composé de logements, commerces et d'une crèche.

Labels énergétiques et environnementaux de l'immobilier d'entreprise

La société s'appuie sur les certifications environnementales HQE et BREEAM, pour ses opérations de bureaux. A titre d'illustration

. le siège social du Groupe, à Boulogne-Billancourt, livré en décembre 2013 est un immeuble BBC, HQE et BREEAM « Very Good »

. à Montrouge (92), en cours de réalisation, 24.000 m² de bureaux au label RT 2012-15%, avec les certifications HQE et BREEAM, livrables en 2016

. à Champs-sur-Marne (94), futur siège social de la CASDEN Banque Populaire, 14.000 m² aux derniers standards environnementaux HQE Effinergie+ (RT 2012-40%). Démarrage de la construction en 2016.

. à Chatenay-Malabry (92), 3.000 m² de bureaux au label BBC ont été livrés au 1er trimestre 2014.

Labels énergétiques et environnementaux des logements produits en Allemagne par ZAPF

Le décret sur les économies d'énergie, en abrégé EnEV, définit les standards d'isolation thermique. Le décret EnEV 2014 remplace les données du décret d'économie d'énergie en vigueur actuellement, datant de 2009, et renforce ces réglementations. Le nouveau décret est entré en vigueur le 1er mai 2014.

En résumé, les modifications du décret d'économie d'énergie déclarent que les valeurs énergétiques de l'ensemble du bâtiment doivent, à partir du 1er janvier 2016, être réduites de 25 % en ce qui concerne les projets de constructions neuves.

Sous la réglementation EnEV 2009, les maisons réalisées par ZAPF ont une consommation énergétique comprise entre 55 kWhEP/m²/an (30% des maisons) et 70 kWhEP/m²/an (70% des maisons).

Les premiers projets de construction de maisons sous la règlementation EnEV 2014 prévoient une consommation énergétique comprise entre 34 et 50 kWhEP/m²/an. En 2015, ZAPF a construit des maisons exclusivement sous le standard EnEV 2014

Quant au label allemand de « PassivHaus » qui prévoit une consommation énergétique inférieure à 15 kWhEP/m²/an., aucune construction Passivhaus n'a été réalisée ni chez Concept Bau, ni chez ZAPF. La demande à grande échelle est quasiment inexistante en Allemagne tant les contraintes d'utilisation du logement jouent actuellement en défaveur de ce produit (par exemple, limitation de l'ouverture des fenêtres).

En Allemagne, il existe plusieurs labels environnementaux applicables aux logements et aux bureaux avec des certifications spécifiques. Le plus connu est le label DGNB (Deutsche Gesellschaft für nachhaltiges Bauen) qui impose des critères et principes de construction. Il ressort de la pratique qu'ils ne sont que très peu utilisés car ils ne sont pas obligatoires et surtout car ils ne sont pas considérés comme arguments déclencheurs de vente, la nouvelle norme EnEV 2014 étant déjà très contraignante et par conséquent, suffisante aux yeux des intervenants de la promotion immobilière et de la construction.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les seules actions de la Société en la matière sont les formations dispensées à ses techniciens, en particulier ceux chargés de la conception des logements et de la maitrise d'œuvre d'exécution, afin qu'ils maitrisent les cahiers des charges, et bonnes pratiques associées, des normes, labels et certifications listés ci-dessus.

En France, les Responsables Conception ont ainsi bénéficié de formations en lien avec l'environnement : formation sur les sites et sols pollués, formation à la gestion alternative des eaux pluviales et en lien avec le développement durable, formation sur l'efficacité énergétique dans la réalisation de bâtiments de performance et confort durables,

Les Responsables d'Opérations ont bénéficié d'une formation interne animée par les Directions Produits et Qualité portant sur la synthèse des audits techniques chantiers et bureaux réalisés en ile de France et province en 2014 et 2015, Cette formation a concouru à offrir les clés d'une meilleur pratique et à prendre en compte les attentes entre les différents acteurs des chantiers ( collaborateurs, maître d'œuvre externes, entreprises, ouvriers …) et à l'égard des parties prenantes ( clients, partenaires, riverains..).

En Allemagne, chez ZAPF, les techniciens de BAU (département en charge des maisons), ont participé à des séminaires de formation portant sur des systèmes de chauffage et d'aération ainsi que d'isolation acoustique d'équipements sanitaires.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

La Société se conforme à ses obligations légales en la matière.

Outre les coûts de formation et de certification aux normes/labels listés ci-dessus, la Société est amenée, pour chaque programme, à acquitter des contributions obligatoires dont la Taxe d'Aménagement.

Par ailleurs, pour chaque projet de promotion immobilière, les terrains sur lesquels les constructions doivent être édifiées font l'objet d'un diagnostic de pollution par l'intermédiaire de bureaux d'études spécialisés, dont le but est de déceler toute pollution du sous-sol liée à l'exploitation précédente du site (station-service, usine, décharge…) et susceptible de nuire à la santé des occupants des logements devant y être construits. En cas de constatation de pollution du sous-sol, une dépollution du site est effectuée afin de rendre le site conforme aux normes en vigueurs.

Les Nouveaux Constructeurs maitrisent les terrains au moyen de promesses de vente sous conditions suspensives. Les risques en matière d'environnement sont pris en comptes dans ces conditions. Ainsi, dans le cadre juridique de ces promesses, il n'y a pas de provisions et garanties pour les risques en matière d'environnement.

Dans le cas de Zapf, cette filiale exploite une sablière pour les besoins de la production de béton. Zapf procède à des travaux de remise en culture dans la sablière et mène également des travaux de remise en état écologique de certaines parties de terrains où sont implantées les usines. Zapf provisionne régulièrement les coûts pour ces travaux laquelle provision 's'élève à 882 keuros à fin 2015.

La prise en compte des questions environnementales est animée en phase de conception lors de l'initiation du processus de l'offre immobilière: choix des certifications environnementales, sélection d'agences d'architectes et de paysagistes, puis par la division Qualité en phases de construction et livraison. Ainsi, pendant la construction, l'audit de chantier couvre la vérification de la qualité de la construction, l'application des normes et règles de construction, la prise en compte des demandes des clients, le respect des procédures internes, l'hygiène et la sécurité des chantiers, l'intervention et la qualité des prestataires extérieurs, le contrôle de la sous-traitance, A l'issue de la livraison, l'audit porte sur le respect des délais de livraison, la qualité des logements livrés, les traitement des réclamations clients, le respect des procédures internes.

16.2.2. Pollution et gestion des déchets

La Société se conforme aux obligations légales en vigueur, en particulier pour tout ce qui concerne les déchets d'amiante, plomb ou d'autres matériaux nocifs résultant de la démolition d'immeubles existants. Préalablement à chaque démolition, la Société désigne un organisme chargé d'établir le Diagnostic Amiante et Plomb. La Société fait ensuite appel à une entreprise de démolition, laquelle sollicitera un spécialiste du désamiantage dont le rôle est entre autre de soumettre à l'Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d'Assurance Maladie un plan de retrait d'amiante et du plomb, ce afin d'éviter l'exposition des ouvriers à ces matériaux nocifs. Ces types de déchets sont ensuite exclusivement évacués vers des décharges spécialisées agréées, et leur transport est encadré via l'utilisation d'un Bordereau de Suivi des Déchets Amiantés (BSDA) obligatoire et permettant une traçabilité complète.

Les informations ci-dessus concernent essentiellement la France, la Société n'est pas en mesure de fournir à ce jour des informations fiables sur sa filiale allemande ZAPF. Toutefois, il peut être précisé que Zapf a recyclé, en 2015, 65 tonnes de matériaux, principalement des déchets de béton et ciment issus de ses 5 usines, ce qui représente une baisse de 20 % par rapport à 2014.

L'économie de papier ou son recyclage sont appliqués à l'ensemble des collaborateurs administratifs de la Société et un dispositif de collecte des bacs de recyclage par des travailleurs handicapés ou en réinsertion sociale est en place au sein des différents établissements. Ce dispositif a permis de collecter, en France, un peu plus de 11 tonnes de papier/carton/cartouches d'encre en 2015 contre 8,8 tonnes en 2014.

Par ailleurs, Zapf a diminué sa consommation de papier de 12% et sa consommation de cartouches d'encre de 24 %. De son côté, la société Conceptbau a diminué sa consommation de papier de 3 % par rapport à 2014 et sa consommation de cartouches d'encre de 45 %.

En 2012, la Société a investi des ressources dans un programme de GED (Gestion Electronique des Documents) devant permettre de réduire l'usage du papier. Le système a été refondu puis déployé en 2014 à l'ensemble des entités de France et les collaborateurs davantage sensibilisés sur l'économie de ressources engendrées : gain de temps sur la diffusion des informations y compris vers les partenaires extérieurs, réduction de l'usage du papier et des impressions. En 2015, le volume de documents scannés dans la GED a presque triplé par rapport à 2014 ce qui démontre une bonne implication des collaborateurs.

Depuis 2014, la Société a généralisé les photocopies/impressions par badge individualisé, ce qui a permis de limiter le nombre d'impressions et des consommables liés ( 20%'des impressions lancées ne sont en effet jamais récupérées) et de plafonner le nombre d'impressions en couleur par collaborateur.

En 2015, 40% des collaborateurs de France sont équipés d'ordinateurs portables. Les ordinateurs portables étant utilisés majoritairement comme des ordinateurs de bureau à savoir toujours branchés au secteur, la Société vise d'ici 5 ans à réduire leur nombre pour atteindre l'objectif de 10% seulement de collaborateurs France équipés en ordinateurs portables. De plus, un PC fixe est moins coûteux, plus évolutif et plus facilement réparable.

La Société fait don à la Fondation d'Entreprise de matériels informatiques fonctionnels mais obsolescents, vidés des licences et des données personnelles (unités centrales et écrans). Les collaborateurs de la Société ont été personnellement sollicités pour une vente de meubles (utilisés pour des maisons et appartements témoins de la Société) au profit de l'action au Niger de la fondation Les Nouveaux Constructeurs-Premier.

16.2.3. Utilisation durable des ressources

Les actions de réduction des matières premières s'inscrivent dans la politique d'optimisation des coûts de construction. L'utilisation des sols se limite à l'activité de Zapf qui extrait du sable dans une carrière afin de produire du béton.

Dans la mesure du possible, la Société vise à réutiliser des matériaux du site.

Les éléments en béton d'un bâtiment destiné à la démolition sont concassés, les granulats réutilisés pour les pistes de chantier ou fonds de forme sous dallage.

Si les caractéristiques des terres le permettent, la Société effectue un traitement de sol afin d'éviter l'évacuation des terres du site et minimiser l'apport de nouveaux matériaux issus des carrières d'extraction.

Ci-dessous, quelques exemples d'utilisation durable des ressources :

Sur l'opération de Montévrain « Les villas de l'Orangerie » (77), afin de minimiser les transports de terre végétale, la terre issue du décapage du site a été stockée sur place (25 000 m³ ) en merlons. L'organisation des travaux a pris en compte ces zones de stockage pour que cette terre ne soit pas déplacée ou souillée pendant les travaux. En fin de chantier elle sera mise en place dans les jardins privatifs de chaque maison.

Sur l'opération de Saint Ouen l'Aumône (95), pour éviter des transports supplémentaires et améliorer le confort des futurs résidents, toutes les terres des terrassements (7 000 m³ ) seront stockées sur un talus à proximité immédiate de l'opération. Le merlon de terre sera par la suite planté avec des essences de végétaux persistants, il formera ainsi un écran acoustique supplémentaire vis à vis de l'A15 qui est proche de l'opération.

Dans le programme résidentiel « Les villas du Mesnil » (78) en cours de travaux, les maisons sont équipées de cuve de récupération des eaux de pluie afin d'être réutilisées notamment pour l'arrosage des jardins et le lavage des véhicules. Et sur l'opération de Corbeil-Essonnes « Spinedi » (91) , conformément aux prescriptions du syndicat des eaux et afin d'éviter d'engorger le réseau d'eaux pluviales du bassin versant de l'Essonne qui est déjà saturé, il est prévu de collecter toutes les eaux pluviales de l'opération dans des bassins stockage d'eaux pluviales et ainsi les infiltrer dans le terrain naturel.

Sur le programme résidentiel « Montévrain Binâches (77) », dont le chantier a démarré en 2015, les toitures des maisons seront équipées de tuiles photovoltaïques captant l'énergie solaire pour la transformer en courant électrique. L'électricité produite (non stockable) sera principalement destinée à alimenter les équipements et appareils ménagers de veille en journée (réfrigérateur, congélateur, multimédias…)

Sur les opérations de « Corbeil Spinedi » et « Sevran Gelot » (91), les bâtiments collectifs seront équipés de systèmes de production d'eau chaude sanitaire thermodynamiques avec appoint gaz. Ces systèmes, capables de récupérer les calories dans l'air intérieur ou extérieur, génèreront une économie d'énergie significative par rapport à une production d'eau chaude traditionnelle.

Par ailleurs, la Société a éliminé les bois exotiques de ses offres et ne travaillent qu'avec des fournisseurs de parquet et d'escaliers utilisant du bois certifié aux normes PEFC, essentiellement du hêtre issu des forêts européennes.

Hormis dans les cas de certification H&E, dont l'un des objectifs est d'avoir des chantiers plus respectueux de l'environnement, la Société n'a pas sur ses chantiers de politique particulière pour la gestion de l'eau, de matières premières, d'énergie. Même dans les cas où la certification H&E n'est pas obligatoire et n'indique pas de contrainte particulière, la société s'efforce d'imposer à ses fournisseurs en charge de la production des chantiers d'être plus respectueux de l'environnement notamment par la mise en place systématique dans les dossiers marchés de la charte chantier propre. Toutefois, la Société n'assure pas la réalisation matérielle des programmes et ne maîtrise pas ou peu en phase démolition/dépollution et construction la gestion de l'eau, de l'énergie et des matières premières, résultant du processus des entreprises.

Concernant l'exploitation de la Société, il est à noter qu'en décembre 2013, la Société a installé son nouveau siège social, en signant un « bail vert », au 50 route de la Reine à Boulogne, dans un immeuble construit par sa branche Immobilier d'Entreprises, et bénéficiant des labels HQE, BBC et BREEAM very good. Un guide « gestes verts » d'utilisation du bâtiment a été diffusé pour rappeler les actions que chaque utilisateur peut et doit effectuer afin de bien l'utiliser et maintenir ses nouvelles performances énergétiques, de confort, de gestion de l'eau et des déchets d'activité.

En Allemagne, la société ZAPF a pris des mesures d´ordre environnemental. Par exemple, le changement successif des éclairages des usines par des lampes LED diminuant ainsi la consommation électrique d´éclairage de 90% ou le remplacement de compresseurs par du matériel plus moderne.

ZAPF a aussi investi dans la rénovation des moules de préfabrication limitant les consommations d´énergie de préchauffage et séchage. Il est à noter que les investissements destinés à limiter la consommation d'énergie doivent actuellement être analysés à la lumière de l'actuelle baisse des cours de l'énergie ; aussi les décisions finales d'investissement sont prises selon une logique avant tout économique.

Le tableau ci-dessous présente les consommations d'énergies de ZAPF sur les 2 dernières années.

	électricité kWh		fioul litres		gaz kWh		eau m³
2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
3 956 821	4 383 591	1 584 193	1 294 443	2 458 558	3 251 170	42 880*	35 921

*Augmentation due à une fuite importante à l'usine de Neuenburg

La qualité des eaux usées issues des usines est soumise à la règlementation de l'auto-surveillance et les résultats font l'objet d'une vérification par un organisme indépendant.

Sur l'activité garages préfabriqués, ZAPF a développé un modèle de garage avec citerne souterraine de 8.000 à 38.000 litres permettant de collecter les eaux de pluie en prévision d'arrosages. Celui-ci rencontre néanmoins un succès limité sur le marché.

16.2.4. Changement climatique

La Société intègre dès la conception de ses opérations les risques naturels et climatiques conformément à la règlementation en vigueur (plan de prévention des risques, loi sur l'eau, règlementation parasismiques …)

L'ensemble des certifications listées plus haut, dont l'une au moins est toujours respectée sur chaque programme de la Société, permettent toutes de réduire l'émission de CO2 et autres gaz à effet de serre, via une meilleure isolation permettant une moindre consommation énergétique.

La Société a essentiellement recours à des méthodes constructives traditionnelles, à base de béton, avec une utilisation très limitée du bois, le bilan carbone étant induit par le choix des matériaux.

L'activité industrielle de ZAPF n'a toujours pas fait l'objet de mesure des émissions de CO2 dans la mesure où une telle étude aurait un coût non négligeable, ne répond pas à une obligation légale en vigueur, et n'aurait pas d'impact mesurable sur la performance économique de la société. Cependant, ZAPF a décidé de limiter l´émission de CO2 des véhicules de service de ses collaborateurs à 120 g/km. . Les nouvelles commandes de camions se font sur la base de la norme EURO6, soit une émission de CO2 sous le seuil de 110 g/km.

16.2.5. Protection de la biodiversité

La Société se conforme aux obligations légales ou règlementaires en la matière. Il arrive en particulier qu'une étude d'impact sur la faune & flore ait lieu préalablement au démarrage de la construction d'un immeuble lorsque cette construction est réalisée dans ou à proximité d'un espace naturel (espace boisé classé).

L'installation de toitures végétalisées est également une façon de contribuer à la préservation de la biodiversité. En France, il n'existe pas encore de lois obligeant directement la végétalisation des toitures toutefois à la demande des collectivités locales ou des aménageurs, la Société réalise des toitures et terrasses végétalisées sur ces bâtiments.

La Société participe également à la biodiversité sur certains de ses programmes en y intégrant, pour ses futurs résidents et riverains, des cœurs d'îlots végétalisés et des jardins plantés d'arbres fruitiers d'ornements.

16.3. ASPECTS SOCIETAUX

16.3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

L'activité de promotion immobilière donne lieu à la construction d'immeubles neufs. Elle a donc un impact positif direct sur l'emploi et le tissu économique local, les entreprises employées provenant dans la majeure partie des cas de la région où le chantier a lieu. De par leur caractère pondéreux, les matériaux de construction utilisés ont également une origine le plus souvent locale.

Bien qu'elles puissent dans certains cas se plaindre de nuisances ou de changements liés à la construction d'immeubles neufs, les populations locales bénéficient, via l'activité de la Société, d'un accroissement de l'offre de logements disponibles, d'une amélioration des standards desdits logements, en particulier en matière de rationalisation des plans et de performance énergétique, et parfois de la création d'équipements collectifs de qualité (voirie, espaces verts).

La Société tente de minimiser, autant que faire se peut, les nuisances sonores liées à ses chantiers, et ce toujours dans le respect des obligations imposées par la loi ou les règlementations municipales ou des ZAC.

Le cahier des charges H&E impose des objectifs encore plus exigeants sur ces sujets, mais n'est pas retenu sur la totalité des chantiers de la Société.

En Allemagne, pour son activité de construction de maisons préfabriquées, ZAPF assemble le gros-œuvre sorti d'usine sur le lieu du chantier et fait travailler des entreprises régionales des différents corps d'états intermédiaires pour finaliser la maison. A contrario, les fabrications des garages, leurs transports et montages chez les clients sont exclusivement réalisés par les équipes de ZAPF.

Les usines de ZAPF sont situées dans des zones industrielles ou en rase campagne et les relations avec les communautés locales autour de ses 5 sites de production ne font pas état de relations conflictuelles.

16.3.2. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la Société

De par son objet, la Société entretient essentiellement des relations commerciales, contractuelles ou salariales avec les personnes intéressées par son activité.

Pour éviter une éventuelle opposition des riverains ou associations à ses projets de construction, la Société, dont la première obligation et préoccupation est de respecter la règlementation urbanistique applicable (POS, PLU, règlement de ZAC), est parfois amenée à présenter son projet en amont, directement aux intéressés ou via la collectivité locale, et à prendre en compte les avis et suggestions exprimés. En cas de préjudice réel porté par la construction d'un immeuble neuf à un riverain, le riverain peut, dans le cadre du référé préventif, faire constater à un expert indépendant désigné par le tribunal les dommages causés par la réalisation du chantier. La Société peut aussi être amenée à indemniser ce dernier.

La satisfaction du client est une priorité de la Société. L'écoute et la prise en considération de leurs attentes liées au cadre de vie, à l'accessibilité des logements, au choix des matériaux, à la performance énergétique du logement … pousse la Société à renforcer constamment ses moyens de dialogue et ses règles commerciales. A la livraison des logements, la Société remet aux clients un guide du logement ainsi qu'un livret des gestes verts.

De 6 mois à 1 an après la livraison du logement, une enquête de satisfaction est menée et les résultats exploités par la division Qualité sur la base d'indicateurs de qualité récapitulant pour l'ensemble des programmes livrés le nombre de réserves et leur délai de traitement. En 2015, 19 enquêtes de satisfaction ont été lancées auprès des clients particuliers correspondant à peu ou prou à 60% des logements livrés en accession et investissement locatif.

La Société est engagée de longue date dans le mécénat à vocation sociale à travers sa Fondation d'Entreprise dont les actions sont résumées au point 16.3.5.

16.3.3. Sous-traitance et fournisseurs

Comme indiqué plus haut, les fournisseurs et sous-traitants de la Société sont essentiellement des entreprises locales.

En France, la Société se conforme aux obligations légales en vigueur, qui consistent à s'assurer de manière formelle que lesdits fournisseurs n'ont pas recours au travail dissimulé ou clandestin, et sont à jour de leurs obligations sociales et fiscales. Pour faciliter la transmission des pièces administratives attestant de leurs régularités, les fournisseurs adhèrent à une plateforme de diffusion des attestations légales.

Outre ces aspects de conformité juridique, la Société a des critères de sélection stricts relatifs à la qualification professionnelle (Qualibat, Qualifelec), à la bonne réputation et à la solidité financière des entreprises avec lesquelles elle contracte.

Il est à noter que les assureurs et banquiers de la Société imposent également de tels critères de sélection, dans le but de réduire le niveau de risque de leurs engagements sur les chantiers de la Société. Pour chaque nouveau chantier, la Société lance un appel d'offres auprès de fournisseurs préférentiels pour une famille d'achats donnée tout en veillant à maintenir une diversité de fournisseurs pour réduire les risques de dépendance. Les fournisseurs sont choisis selon des critères économiques, qualitatifs et de volumes d'achats. Toute demande de recours à un nouveau fournisseur doit être soumise à un processus de vérification et d'approbation.

Dans le cas où les entreprises retenues ont-elles-mêmes recours à de la sous-traitance, la Société a l'obligation d'agréer ces sous-traitants préalablement à leur intervention, et elle s'assure que les garanties de paiement desdits sous-traitants ont bien été mises en place. La Société ne dispose pas d'outils de reporting permettant de mesurer l'importance de la sous-traitance de nos fournisseurs. Toutefois, la Société s'efforce de limiter la sous-traitance de 1er rang à 40% et n'autorise la sous-traitance de 2nd rang qu'aux Entreprises Générales.

A la demande des collectivités, des aménageurs ou des acquéreurs bailleurs sociaux, la Société se doit de faire appliquer aux fournisseurs dans certains de ses marchés une clause d'engagement en faveur de l'emploi et de l'insertion professionnelle sur tout ou partie du chantier. Le volume horaire d'insertion professionnelle est déterminé par l'application d'un taux d'effort au montant total ou partiel du marché de l'Entrepreneur. Le Cahier des Clauses Administratives Particulières de la Société (CCAP) stipule ces actions d'insertion par l'activité économique.

La Société affirme par la charte « Sécurité » intégrée au dossier marché, l'attachement et l'importance portés aux questions de sécurité sur les chantiers. En effet, la Société a pour préoccupation majeure que l'ensemble des intervenants à l'acte de construire respecte la totalité des règles et procédures de sécurité existantes afin qu'aucun accident dommageable, tant pour les personnes que pour les biens, ne puisse être déploré sur ses chantiers.

Dans les relations qu'elle peut avoir avec ses fournisseurs et sous-traitants, la Société ne prend pas en compte d'autres critères de responsabilité sociale et environnementale que ceux cités ci-dessus.

En Allemagne, Zapf fait appel pour 40 % à des sous-traitants pour le transport de garages et à 50% pour l'exécution des fondations de garages.

16.3.4. Loyauté des pratiques

La Société, qui n'opère depuis 2012 que dans des pays de l'Union Européenne, se conforme à la loi applicable et proscrit toute forme de corruption.

Pour la Société, le respect des clients inclut la préservation de leur santé et de leur sécurité.

16.3.5. Actions engagées en faveur des droits de l'homme

Créée en 2006, la Fondation d'entreprise Les Nouveaux Constructeurs-Premier soutient dans des pays défavorisés et en France des projets de développement, de construction et toutes actions visant à améliorer les conditions de vie, la santé, l'accès à l'éducation et à l'emploi des communautés locales concernées.

La principale action de la Fondation est la création en 2006, et le soutien depuis cette date, d'un internat à Zinder, au Niger. Cet internat accueille des jeunes issus de villages de brousse afin de leur permettre d'accéder à une scolarité complète de qualité en ville. Ils sont hébergés à l'internat de septembre à juin et scolarisés, du CP à la 1ère, dans des écoles privées et publiques de Zinder. Les jeunes regagnent leurs villages et leurs familles durant l'été.

A l'internat, ils sont étroitement accompagnés sur le plan éducatif grâce à la mise en place d'un important dispositif de soutien scolaire et ils bénéficient par ailleurs d'un suivi de leur santé grâce à l'équipe médicale de l'internat.

Durant l'année scolaire 2015-2016, l'internat compte 135 pensionnaires, à parité filles et garçons. Une quinzaine de nouveaux enfants est recrutée chaque année, après évaluation de leur niveau scolaire dans leurs villages d'origine, et les bâtiments de l'internat ont été conçus pour accueillir un effectif maximal de 150 pensionnaires.

Par ailleurs, afin de ne pas laisser des adolescents sans formation, un centre de formation professionnelle est ouvert depuis septembre 2015 pour les collégiens du quartier qui ne peuvent finir le collège général. Ce centre offre pour l'instant une formation en mécanique moto et une en maintenance informatique.

Depuis septembre 2014, les meilleurs élèves de Zinder peuvent rejoindre le nouvel internat ouvert à Niamey, la capitale, afin d'y poursuivre leur scolarité dans les meilleures conditions. A la rentrée 2015, 20 élèves poursuivent donc leur scolarité à Niamey, dont 2 au Lycée d'Excellence de Niamey. Lorsqu'un terrain aura été identifié à Niamey, un internat sera construit en 2016, dans l'optique d'y accueillir une centaine de pensionnaires.

En 2015, la Fondation Les Nouveaux Constructeurs-Premier soutient également des associations agissant au Burkina Faso, au Sénégal, en Inde, en Haïti et en Afghanistan, mais aussi des structures en France.

Enfin, depuis 2010, la Fondation organise une Journée de Solidarité Les Nouveaux Constructeurs, chaque lundi de Pentecôte.

L'objectif de cette journée est de permettre aux collaborateurs de l'entreprise Les Nouveaux Constructeurs de mener des actions solidaires avec les associations partenaires de la Fondation LNC - Premier situées en France ou avec des associations œuvrant dans le domaine d'action de la Fondation.

Courant 2015, le Conseil d'administration de la Fondation a pris la décision de ne pas renouveler la Fondation d'entreprise au terme de son 2ème programme d'actions pluriannuel de 5 ans. La Fondation Yara Les Nouveaux Constructeurs sous égide de la Fondation Caritas a été créée en avril 2015 afin de prendre le relais des actions soutenues par la Fondation depuis 2006.

******************

Note méthodologique de reporting des indicateurs RSE

La Société s'appuie pour l'élaboration du reporting RSE sur les responsables fonctionnels des différentes Directions (Direction Ressources Humaines, Directions métiers)

Période de reporting

Les données sont collectées pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015

Périmètre de consolidation RSE

Données sociales : le périmètre couvre les sociétés de France, Allemagne, Espagne, Pologne, toutes détenues à 100% et consolidées à 100%.

Données de mécénat : le périmètre se limite aux seules entités de France.

Données sociétales et environnementales: Une analyse sur le périmètre France a été privilégiée, la société n'ayant pas mis en place de correspondants RSE dans ses filiales étrangères.

Les sociétés consolidées par mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting RSE.

Comme précisé en introduction, l'intégralité des indicateurs RSE inhérents à ZAPF ne sont pas présentés du fait de la décision prise en 2015 de fermer l'activité « Maisons » et qu'à terme, la Société envisageait de céder l'activité « Garages ».

Indicateurs du reporting RSE

Les indicateurs ont été choisis pour répondre à la liste d'informations exigées par la loi Grenelle 2.Les informations sont présentées dans la mesure du possible sur un périmètre consolidé, mais compte tenu des activités particulières, les informations relatives à ZAPF ne sont pas toujours disponibles de manière fiable, homogène et consolidable.

Indicateurs sociaux

Pour les données sociales, les entités à l'étranger ont leurs propres systèmes d'information/paie d'où un reporting social collecté hétérogène qui est consolidé au niveau Groupe par la Direction des Ressources Humaines France. La règlementation sociale allemande comptabilise les apprentis dans les effectifs, afin de présenter les indicateurs d'effectif Groupe sur une base homogène, les apprentis sont exclus du reporting social RSE.

Définitions des CDI et CDD

Allemagne :

CDI : la définition du CDI en Allemagne est la même qu'en France. CDD : deux catégories de contrats :

1/ la première concerne le contrat de travail à durée déterminée avec un objectif légitime. Ce contrat peut donc durée de nombreuses années à condition que l'employeur justifie d'une cause ou d'un objectif légitime. Il s'agit en général d'une mission qui est confiée à un salarié et qui peut durer de longues années, ce qui est relèverait de l'impossible en France. 2/ la seconde catégorie de contrat à durée déterminée est celle des contrats sans objectif légitime. Ce contrat va donc être encadré dans le temps et ne doit pas dépasser 2 ans et n'est renouvelable que trois fois, soit 8 ans au total et toujours sans qu'un motif ait à être avancé.

Espagne : Du point de vue de la durée de la relation de travail, les contrats de travail peuvent être conclus pour une durée indéterminée ou déterminée. La règle générale veut que les contrats de travail soient à durée indéterminée et que leur extinction injustifiée ouvre au salarié le droit de percevoir les indemnisations établies par la loi. C'est pourquoi les contrats de travail temporaires sont en général "circonstanciels" ; autrement dit, sauf dans certains cas spécifiques, il doit y avoir des circonstances qui justifient ce caractère temporaire. Si la modalité temporaire contractuelle ne correspond pas réellement à une cause reconnue par la loi, le contrat de travail sera réputé à être à durée indéterminée. Les principales modalités contractuelles sont détaillées ci-après, avec leurs caractéristiques essentielles. En ce sens, il faut distinguer les contrats à durée déterminée et les contrats avec formation.

Contrats à durée déterminée

Parmi ceux-ci, et en fonction de la cause établie légalement, nous distinguons les contrats d'exécution d'un travail ou un service déterminé, les contrats occasionnels déterminés par les nécessités de la production et les contrats de suppléance temporaire. Tous doivent être passés par écrit et spécifier suffisamment la cause du caractère temporaire. A défaut, le contrat sera réputé à durée indéterminée, sauf preuve établissant sa nature temporaire.

Méthodologie calcul du taux moyen d'absentéisme

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100 En ce qui concerne ZAPF, le taux d'absentéisme a été pondéré par la répartition des effectifs au 31/12/15. France : Les absences sont calculées en jours calendaires : (Nombre de jours d'absence période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du taux d'absence du aux accidents du travail

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences du aux AT période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100 France : (Nombre de jours d'absence du aux AT période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du nombre d'heures de formation

France : Les heures de formation sont celles qui figurent sur les conventions de formation, (Nombre d'heure figurant dans la convention x nombre de participants prévus). Il s'agit du nombre d'heures de formation théoriques et non réellement réalisées.

Méthodologie calcul du nombre de salariés formés.

France : Le nombre de participants aux formations est extrapolé à l'ensemble de la profession ciblée. Il s'agit d'une donnée chiffrée théorique et non réelle.

Indicateurs environnementaux

concernant l'activité de promotion immobilière

Les données sociétales et environnementales sont recueillies directement auprès des Directions France concernées (Direction Produits, division Qualité, Direction des achats)

Le tableau indiquant la répartition des programmes français de logements en fonction des normes ou certifications énergétiques inclus , pour les opérations faisant l'objet de certifications, celles dont la certification est en cours de finalisation.

concernant ZAPF

Les données sociétales et environnementales sont recueillies auprès du Directeur Général local.

concernant l'exploitation de la société, pour la France, les données relatives au papier sont centralisées par la Direction des Ressources Humaines et la Direction Informatique.

			Tableau des principaux indicateurs
--	--	--	------------------------------------

Thème	Sous-thème	Périmètre
Informations sociales / Emploi	L'effectif total, décomposition par types de contrats, ancienneté moyenne, répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique	Groupe
	Embauches et licenciements, tableau des entrées/sorties par pays	Groupe
	Rémunérations et évolution, intéressement, épargne salariale	Groupe
…/ Organisation du travail	Organisation du temps de travail	Groupe
	Absentéisme	Groupe
…/ Relations sociales	Représentation du personnel et représentation syndicale	Groupe
…/ Santé et sécurité	Représentants du CHSCT	France
	Accidents du travail, notamment fréquence et gravité - Maladie professionnelle	Groupe
…/ Formation	Nombre d'heures de formation – Thèmes et coûts de formation	Groupe hors Zapf
…/ Egalité de traitement	Mesures prises en faveur de l'égalité H/F – Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées – Politique de lutte contre les discriminations	Groupe
…/ Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT		Groupe
Informations environnementales / Politique générale en matière environnementales	Nombre de logements livrés en fonction du label énergétique - Taux de certification H&E des logements livrés - Labels énergétiques et environnementaux de l'immobilier d'entreprise	France
	Actions de formation en matière de protection environnementales	France
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	France
…/ Pollution et gestion des déchets		France
…/ Utilisation durable des ressources		Groupe
…/ Changement climatique		Groupe
…/ Protection de la biodiversité		France

Le 21 mars 2016 Le Directoire Représenté par Moïse MITTERRAND Président

4.2. Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2015

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre Société vous a convoqués en Assemblée Générale conformément aux dispositions légales et statutaires afin :

d'une part, de vous exposer l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2015, les résultats sociaux et consolidés de la Société, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir, et de vous fournir les autres informations prescrites par la loi,
d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de cet exercice et l'affectation du résultat.

Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2015 vous a été donnée.

Vous avez, par ailleurs, entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de leur mission de vérification et de contrôle des comptes sociaux et consolidés ainsi que sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce.

Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2015 qui vous ont été présentés.

1. LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur le rapport de gestion qui vous a été présenté, lequel a été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance qui en ont contrôlé les termes et approuvé le contenu.

Les membres du Conseil de Surveillance ont été régulièrement informés de la marche des affaires sociales et de leurs résultats par la communication périodique des rapports y relatifs établis par le Directoire.

2. LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

2.1. Les comptes sociaux de l'exercice 2015, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe faisant apparaître un bénéfice de 7 615 940 € ont été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance pour vérification et contrôle.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes annuels tels qu'ils ont été présentés aux membres du Conseil de Surveillance.

2.2. Les comptes consolidés de l'exercice 2015, à savoir le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe faisant apparaître un résultat net de 24 879 m€ (soit un résultat net part du groupe de 21 619 m€) ont été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance pour vérification et contrôle.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés aux membres du Conseil de Surveillance.

2.3. En outre, nous vous précisons que les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce ont été régulièrement autorisées par les organes compétents.

Vous aurez à vous prononcer sur l'approbation des dites conventions après audition du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

3. CONCLUSION

En conséquence, nous vous remercions de bien vouloir approuver :

les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2015 qui vous sont présentés par le Directoire,
et les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dont lecture vous a été donnée.

Le 25 mars 2016 Le Conseil de Surveillance

4.3. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Les Nouveaux Constructeurs SA (ci-après « LNC ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101 1 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisée par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés d'octobre 2015 à la date de ce rapport sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

1 « dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr »

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Note méthodologique de reporting des indicateurs RSE » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises, à l'exception des thématiques suivantes pour lesquelles le périmètre de reporting exclu la filiale allemande ZAPF représentant 70% des effectifs et 16% du chiffre d'affaires :

« Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement » ;
« Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets » ;
« La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation» ;
« Le nombre total d'heures de formation ».

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

au niveau de l'entité consolidante et des filiales, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de filiales que nous avons sélectionnés³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 63% de l'activité, 24% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

² Effectif, Entrées / Sorties, Formation, Logements aux normes et labels énergétiques, Sous-traitance et Fournisseurs

³ LNC SA, LNCE et CFH

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Nous ne pouvons pas conclure sur les informations relatives à la consommation d'énergie de la filiale ZAPF présentées dans le tableau du chapitre 16.2.3, la société n'ayant pu nous transmettre les justificatifs correspondants.

Sur la base de ces travaux, à l'exception de l'incidence de la réserve exprimée ci-dessus et de la limitation de périmètre mentionnée dans la partie 1 du présent rapport, nous n'avons pas relevé d'autres anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Paris, le 5 avril 2016

BDO France – Léger & associés

Caroline ALLOUËT Associé Commissaire aux comptes Iris DEKKICHE CHABROL Associé Commissaire aux comptes Département RSE

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1. Rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de Commerce, issu de l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003, Olivier Mitterrand, Président du Conseil de Surveillance de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA (LNC), rend compte dans le cadre du présent rapport « des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ».

Le présent rapport concerne LNC et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

Il a reçu l'approbation du Conseil de surveillance réuni le 25 mars 2016 (art L225-68 al. 11 du Code de commerce) et sera porté à la connaissance du public dans les conditions prévues par l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Comme détaillé au paragraphe 1.3 ci-après, LNC applique les recommandations du Code Middlenext.

1. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Depuis la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, LNC est gérée selon le mode de gouvernance « dualiste », Directoire et Conseil de Surveillance, tel que régi par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de Commerce.

1.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Depuis l'Assemblée Générale du 22 mai 2015, le Conseil de Surveillance est composé des 5 membres suivants :

Patrick BERTIN : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2008 puis renouvelé deux fois par les Assemblées Générale des 20 mai 2011 et 23 mai 2014, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Gérard MARGIOCCHI : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 29 septembre 2006 puis renouvelé deux fois par les Assemblées Générale des 21 mai 2010 et 24 mai 2013, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Geneviève MARTIN, Vice-Présidente : nommée en qualité de membre depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Geneviève MARTIN a été désignée Vice-Présidente aux termes de Conseil de Surveillance du 22 mai 2015
Olivier MITTERRAND, Président : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
PREMIER INVESTISSEMENT (ayant pour représentante permanente Marie MITTERRAND) : nommée à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Du 1er janvier au 22 mai 2015, Philippe Poindron a également été membre du Conseil de Surveillance, ce dernier n'a toutefois pas été renouvelé à cette fonction par l'Assemblée Générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Chacun des membres a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice du mandat, notamment :

être propriétaire d'au moins 15 actions comme exigé par l'article 14.IV des statuts ;
ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance d'une société anonyme ;
satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil de Surveillance ou de Conseil d'Administration de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ;
satisfaire à ce jour à la limite d'âge de 75 ans fixée par l'article 14.III des statuts.

Le Conseil de Surveillance comporte 3 membres indépendants qui sont Gérard MARGIOCCHI, Geneviève MARTIN et Patrick BERTIN.

1.2. ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président. Les convocations sont adressées au moins une semaine à l'avance accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de Surveillance concernant les points qui seront discutés et examinés en séance.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2015 et a recueilli la présence de 92,59 % de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire, soit en l'occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil de Surveillance.

Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées.

Au cours de l'exercice 2015, le Conseil de Surveillance a pris notamment les décisions suivantes :

autorisation de conventions réglementées
fixation des rémunérations des membres du Directoire
autorisation de délivrance de garanties
fixation d'un plafond global de cautions, avals et garanties pouvant être consentis par le Directoire

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapports d'activité trimestriels établis par le Directoire. Il a vérifié et contrôlé les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31/12/2014, et établi les rapports à l'Assemblée Générale relatifs à l'exercice 2014. Il a, par ailleurs, pris acte des comptes consolidés semestriels au 30/06/2015 arrêtés par le Directoire.

1.3. REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été adopté le 19 septembre 2006 et est disponible en copie au siège social.

Ce règlement intérieur a été modifié à trois reprises :

lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 23 mars 2012, le règlement a été modifié pour prévoir désormais que le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an (et non plus au moins deux fois par an), et toujours autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance en lieu et place du document établi par l'AFEP MEDEF, en raison d'une plus grande adaptation de ce code au fonctionnement de la Société, ce code s'adressant spécifiquement aux valeurs petites et moyennes. Dans le prolongement de ce changement de référentiel, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a également été amendé pour ce qui concerne ses dispositions afférentes aux critères d'indépendance des membres du Conseil.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 13 mai 2015, le règlement intérieur a notamment été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le comité de rémunération.

Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance, les critères d'indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1.4. COMITES CONSTITUES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

a) Comité d'Audit

La décision de créer un Comité d'Audit a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Le Comité d'Audit est composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins deux membres indépendants.

Le Comité d'Audit élit son Président, lequel est chargé d'en diriger les travaux.

Les membres sont :

Gérard MARGIOCCHI, Président, membre indépendant
Geneviève MARTIN, membre indépendant
Olivier MITTERRAND.

Il se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande du Président du Conseil de Surveillance. La convocation peut se faire par tous moyens. Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2015.

Ce Comité aide le Conseil de Surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché financier.

Le Comité d'Audit peut procéder à l'audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels du siège.

Il présente au Conseil de Surveillance ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels.

b) Comité des Rémunérations

La décision de créer un Comité des Rémunérations a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006.

Le Comité des Rémunérations élit son Président qui est chargé d'en diriger les travaux.

Du 1er janvier au 22 mai 2015, le Comité des Rémunérations était composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprenait au moins un membre indépendant.

Depuis le 22 mai 2015, le Comité des Rémunérations est composé de deux membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins un membre indépendant.

Du 1er janvier au 22 mai 2015, les membres étaient :

Olivier MITTERRAND, Président
Philippe Poindron, membre
Geneviève MARTIN, membre indépendant

Depuis le 22 mai 2015, les membres sont :

Olivier MITTERRAND, Président
Geneviève MARTIN, membre indépendant

Depuis la décision du Conseil de Surveillance du 23 mars 2012 susmentionnée, le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Il s'est réuni une fois en 2015.

Le Comité des Rémunérations a pour mission :

de formuler des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des membres du Directoire;
et d'examiner les plans d'attribution d'actions, quelle qu'en soit la forme, en faveur des membres du Directoire et des principaux collaborateurs.

1.5. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l'Article L 225-81 alinéa 1 du Code de Commerce, le Président et le Vice-président peuvent percevoir une rémunération spécifique en raison de leur fonction de Président et de Vice-président, laquelle, si elle est perçue, est imposée dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Aucune rémunération spécifique n'a été perçue par le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance en raison de leurs fonctions jusqu'en mai 2013. Depuis le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération mensuelle en raison de sa fonction. En 2015, cette rémunération s'est élevée à 10.500 euros par mois.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la Société des rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. Aucune rémunération de cette nature n'a été versée au titre de l'exercice 2015.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est comptabilisé en frais généraux de la Société. Les jetons de présence visent à rémunérer l'assiduité de la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil. L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2008 a ainsi fixé à 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.

Les honoraires perçus par les membres du Conseil de Surveillance sont détaillés dans le rapport de gestion. Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.

1.6. DIRECTOIRE

a) Nomination des membres du Directoire

Les membres du Directoire en fonction sont :

Moïse Mitterrand en qualité de Président : nommé dans un premier temps en qualité de membre le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011 puis en qualité de Président à compter du 24 mai 2013. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Fabrice Desrez en qualité de Directeur Général : nommé en tant que membre du Directoire le 20 décembre 2007 à effet du 1er janvier 2008, son mandat a été renouvelé le 5 novembre 2010 et il a été nommé Directeur Général de la Société par décision du Conseil de Surveillance du 17 décembre 2010. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Ronan Arzel en qualité de membre : nommé à cette fonction le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Paul-Antoine Lecocq en qualité de membre : nommé à cette fonction le 12 janvier 2012 à compter du 1er janvier 2012. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012 et le 22 mai 2015. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les membres du Directoire disposent tous d'une expérience confirmée dans la profession de promoteur immobilier et la gestion d'entreprise.

b) Organisation des travaux du Directoire

Le Directoire est collégialement investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Toutefois, en application de l'article 13 des statuts, le Directoire doit recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance pour les actes, opérations et engagements suivants :

cession d'immeubles;
cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaires à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales);
et constitution de sûretés, cautions, avals et garanties.

Les membres du Directoire sont autorisés à répartir entre eux les tâches de direction étant entendu que la répartition, si elle intervient, ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire établissent un rapport d'activité trimestriel soumis à l'examen du Conseil de Surveillance.

b) Cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail

Les recommandations spécifiques MIDDLENEXT sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées sont mises en œuvre au sein de la Société.

c) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les principes de rémunération des membres du Directoire sont les suivants :

rémunération fixe ;
rémunération variable fonction du résultat opérationnel courant (ROC) du groupe LNC, et/ou du ROC LNC France, et/ou du nombre de logements maîtrisés, selon la répartition des tâches de direction de chaque membre du Directoire ;
avantages divers :
- indemnités d'expatriation ;
- voiture de fonction ;
- le cas échéant, plans d'attribution d'actions, sous forme d'options d'achat, d'actions gratuites ou autres.

1.7. MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 19 et 20 des statuts de la Société ci-après reproduits :

« ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les

assemblées.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

1.8. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations relatives à la structure du capital social et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, telles que visées à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce, sont publiées dans le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société et la gestion du groupe.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au Cadre de Référence de l'AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).

2.1. PRINCIPES

Le contrôle interne est constitué par un ensemble de moyens adaptés aux caractéristiques propres de la Société :

qui doit lui permettre de faire face de manière appropriée aux risques significatifs qu'elle peut rencontrer, que ces risques soient opérationnels, financiers ou de conformité,
qui contribue, ainsi, à l'utilisation efficiente de ses ressources et à l'efficacité de ses opérations.

Conformément à la définition du Cadre de Référence AMF (applicable aux valeurs moyennes et petites) précité, le contrôle interne en vigueur chez LNC vise plus particulièrement à assurer :

la réalisation effective des objectifs fixés par le Directoire ;
la conformité des actes de gestion et de production des opérations immobilières avec les lois et règlements, ainsi qu'avec les règles internes applicables au sein du groupe ;
la protection des actifs matériels et intellectuels du groupe ;
la prévention et la détection des fraudes et des erreurs ;
la qualité et la production en temps utile des informations financières et comptables rendant compte de l'activité et des perspectives du groupe.

Le contrôle interne est en vigueur au sein de l'ensemble du groupe constitué par LNC et ses filiales.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d'erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.

2.2. ORGANISATION GENERALE DU GROUPE LNC

a) Structures du groupe

* En France, LNC se caractérise, pour la partie résidentielle, par une organisation composée :

d'une direction générale qui prend les principales décisions,
de structures opérationnelles régionales : Ile-de-France, Lyon, Marseille, Alpes-Maritimes (Biot), Montpellier, Toulouse, Nantes et Bordeaux (en démarrage), ou de filiales, constituant des centres de profit localisés à proximité immédiate de leur marché. Elles intègrent les fonctions de développement / montage, de commercialisation, d'études et d'achats, et de production technique ;
de services fonctionnels centralisés, experts dans leur domaine (définition de produits, marketing, commercial, financier, juridique), basés au siège du groupe.

Cette organisation a évolué en fin d'année 2014 avec la suppression de la fonction Directeur de Programme (DP) / Responsable de Programme (RP), ancien pivot pour le pilotage des programmes de promotion immobilière, qui faisait la synthèse de tous les aspects liés à la maîtrise d'ouvrage (juridique, marketing, commercial, gestion etc…). La Société a en effet jugé préférable de ne plus déléguer de tâches à des RP/DP généralistes aux responsabilités transversales, pour a contrario les confier à des directions fonctionnelles expertes dans leur domaine (Direction Commerciale, Direction des Produits, Direction des Achats, Direction Marketing-Publicité…). Dans la plupart des cas, les RP/DP concernés ont été redéployés dans les différentes directions fonctionnelles en fonction de leurs compétences respectives. Outre ces transferts internes, certains recrutements externes ont également eu lieu lorsque nécessaire, afin de compléter le renforcement des directions fonctionnelles, en particulier dans le domaine de la production technique.

Une filiale spécialisée, entre autres activités, dans la promotion de maisons individuelles en Ile de France (CFH) a été acquise en 2007. La filiale française spécialisée en bureaux, LNC Entreprise a quant à elle fusionné le 28 décembre 2015 avec LNC SA. Le développement des programmes « Bureaux » se réalisera sur le même modèle que celui retenu pour les opérations de logements.

LNC détient également :

une filiale à 100% ayant une activité dite de « Foncière Commerces ». Cette société, créée en 2014 et dénommée Main Street, a pour objet de détenir directement ou indirectement des biens immobiliers à destination de commerces principalement issus des programmes immobiliers produits par les sociétés du groupe.
une participation dans une société en lancement ayant pour objet de promouvoir le développement et l'exploitation d'espace de « co-working » en France. Cette société a déjà ouvert un centre à Boulogne-Billancourt en 2015, et un second centre situé à Paris est actuellement en cours de travaux.

* Le groupe LNC est également actif à l'étranger, via des filiales en Allemagne (implantations à Munich, Bayreuth) et en Espagne (implantations à Barcelone, Madrid). LNC avait enfin trois filiales étrangères désormais inactives, une entité en gestion extinctive située en Pologne, et deux entités en cours de liquidation situées respectivement au Portugal et en Indonésie.

b) Direction du groupe

Celle-ci est essentiellement assurée par le Directoire comme détaillé au paragraphe 1.6. ci-dessus.

2.3. LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

La réalisation du contrôle interne implique la participation active de multiples organes et responsables.

Le Conseil de Surveillance : il oriente les travaux du Directoire en matière de contrôle interne, débat de la stratégie générale à l'occasion de la présentation des rapports trimestriels du Directoire, et autorise certains actes et engagements.

Le Comité d'Audit : La Direction Financière, représentée par le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, et les commissaires aux comptes tiennent le Comité d'audit informé des efforts mis en œuvre pour renforcer le contrôle interne et de leurs résultats. En 2015, chacune des 4 séances du Comité d'Audit a inclus la présentation d'au moins un thème relatif au contrôle interne.

Le Directoire : il définit la mise en œuvre du contrôle interne et décide de la mise en place de procédures de prévention des risques et d'actions de contrôle. Comme indiqué ci-dessus, le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique fait des communications périodiques sur l'état de réalisation du contrôle interne au Comité d'Audit. Le Directoire analyse les éventuels dysfonctionnements majeurs qui surviendraient et décide les mesures correctives à prendre. Dans le cadre d'une centralisation renforcée, seul le Directoire peut autoriser les principaux engagements de la Société, tels que : maîtrises foncières, acquisitions de terrains, lancements de travaux, ventes en bloc, décisions RH…

La Direction Financière : son organisation et l'ensemble de ses missions sont détaillées au paragraphe 2.4.2. ci-après. Responsable coordonnateur du contrôle interne, elle en évalue le fonctionnement, en particulier à travers les missions du contrôle de gestion et la réalisation d'audits internes, et fait toutes propositions pour son amélioration continue.

La Direction Juridique : elle assure la gestion et le suivi des assurances (notamment leur placement dans des conditions de coûts et de couverture optimisées), la validation des principaux actes et contrats auxquels sont parties les sociétés du groupe. Elle propose et met en place des mesures pour la prévention ou la maîtrise des risques juridiques, dont les contentieux à enjeux significatifs. Elle assure une veille juridique sur les matières liées à l'activité de promotion immobilière et la mise à jour des modèles de contrats utilisés pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires.

La Direction des Produits : elle assure la définition des produits LNC, le montage des dossiers de demande d'autorisation administrative (permis de construire,…) et le suivi de leur instruction.

La Direction Commerciale : elle assure le suivi de la commercialisation des programmes immobiliers.

La Direction Technique : elle assure le suivi des chantiers et plus généralement des aspects techniques des programmes immobiliers. Cette direction comprend notamment un service en charge des achats.

Le Responsable Qualité et Innovation (« RQI »): il est en charge de l'animation des collaborateurs pour ce qui a trait au contrôle des procédures et effectue des audits techniques auprès des équipes opérationnelles ; il vérifie, contrôle et ajuste les processus de qualité utilisés dans la Société ; il centralise et analyse toutes les non-conformités.

Les Directeurs ou responsables de services : ils centralisent la documentation relative aux procédures de prévention et actions de contrôle pour ce qui les concerne ; ils assurent le suivi de ces procédures et formulent des propositions sur leur contenu et leur mode de fonctionnement. Ils suivent, pour les parties qui les concernent, le bon développement des programmes immobiliers développés par LNC.

Les Directeurs locaux en régions: ils sont en charge de la Direction de leur implantation régionale/agence. Il existe aujourd'hui, outre la région Ile-de-France, sept agences : Lyon, Marseille, Alpes Maritimes (Biot), Montpellier, Toulouse, Nantes et Bordeaux (en démarrage).

2.4. CONTENU DU CONTROLE INTERNE

2.4.1. Contenu Général

Le contenu général du contrôle interne est le suivant :

identification des risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de non-conformité. Cette identification s'opère via la tenue à jour continue d'une base de données recensant l'historique des différents dysfonctionnements et incidents de contrôle interne observés dans le Groupe, chaque incident répertorié étant assorti d'une analyse et d'une mesure corrective ;
élaboration de procédures de prévention des risques identifiés ;
diffusion de ces procédures de prévention au sein du Groupe avec toutes explications nécessaires quant à leur mise en œuvre. l'outil permettant la diffusion des procédures, méthodes et outils LNC est un portail informatique appelé « l'e-bible» ;
contrôle de la bonne exécution de ces procédures de prévention et intégration du suivi des procédures dans le plan annuel de chaque service ou direction du siège, direction locale en agence et /ou filiale ;
vérification permanente de l'efficience des procédures en place, et mise à jour de l'ensemble des mesures de contrôle interne chaque fois que nécessaire.

Les principaux facteurs de risque identifiés, ainsi que les mesures prises pour maîtriser les risques en cause, sont exposés dans le rapport de Gestion du Directoire sur l'activité de la société et la gestion du groupe.

Le contrôle interne fonctionne de façon continue :

sur la base des résultats des différents types d'audits qui ont lieu tout au long de l'année (contrôle de gestion, Commissariat aux Comptes, …),
sur la base des dysfonctionnements et incidents identifiés, pour lesquels une mesure de prévention doit chaque fois être définie,
ponctuellement, pour des zones de progrès identifiées et en fonction d'événements spécifiques qui donnent lieu à de nouvelles procédures ou à des mises à jour de procédures existantes.

En 2014, la Société a procédé à un appel d'offres lors de l'arrivée à échéance des mandats du collège de Commissaires aux Comptes précédent. Suite à ce processus de sélection, deux nouveaux cabinets ont été nommés. La Société considère cette rotation favorable en ce qu'elle a permis de bénéficier d'un nouvel éclairage sur ses pratiques comptables et son dispositif de contrôle interne lié. De fait, dans le cadre de leur prise en main du dossier, les deux nouveaux cabinets ont réalisé une analyse approfondie du dispositif de contrôle interne et proposé quelques points d'amélioration qui ont été pris en compte dès 2015.

2.4.2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'information financière et comptable

a) Organisation de la Direction Financière

En 2015, la Direction Financière est organisée en cinq services.

Le Service Comptable : il tient la comptabilité de LNC, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux.
La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l'objet d'une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé.
Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d'Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l'optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe.
La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe LNC, en France et à l'étranger. Il effectue l'ensemble des placements, dans le cadre de règles de prudence arrêtées par le Directoire.
Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l'étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l'élaboration du Plan trisannuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l'année en cours est actualisé à mi-année ; il est discuté entre le Directeur local et le Directoire pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l'année, dont la mise à jour des budgets d'opérations deux fois par an, l'autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu'à la validation, deux fois par an, du chiffre d'affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d'audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l'élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales.

Les services Comptable et Financements sont placés sous la responsabilité du Directeur Financier France, qui rapporte au membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, lequel suit en direct la Trésorerie, la Consolidation, le Contrôle de Gestion et supervise les éventuelles missions d'audit interne.

b) Elaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés

La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne. Les principales normes applicables à LNC sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation.

Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l'élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante :

contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l'outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation
préparation d'une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales
analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire).

Les comptes sociaux et consolidés achevés font l'objet d'une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d'être arrêtés par le Directoire.

La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l'information financière publique.

c) Autres éléments

La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe.

2.4.3. Les autres procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Elles sont nombreuses et principalement liées aux domaines suivants :

a) La Qualité

Les procédures de la Société relatives aux méthodes de travail et de contrôle tout au long du déroulement d'un programme de construction-vente sont formalisées. L'objectif est d'améliorer, pour notre client, notre efficacité en termes de satisfaction du produit, satisfaction des services et respect des délais (conformité aux normes, aux conditions contractuelles, qualité de mise en œuvre, assistance du client).

Diverses procédures encadrent ainsi les étapes du processus de production :

maîtrise du foncier,
conception du programme,
commercialisation du programme,
pilotage de l'exécution (procédures qui vont de la sélection et du suivi des entreprises jusqu'au bilan de fin de programme),
service client (suivi de la fin des levées de réserves, suivi technique des procédures judiciaires, gestion des sinistres, suivi des contrôles de conformité),
organisation des ressources humaines et des moyens informatiques.

La mesure de la qualité est effectuée par le Responsable Qualité et Innovation grâce aux éléments suivants :

les synthèses établies à partir des enquêtes de satisfaction clients, les réclamations clients, les écarts constatés par le service client par rapport aux engagements définis,
le relevé et l'analyse des non-conformités,
l'analyse des contentieux réalisés par la Direction Juridique,
le suivi de la sinistralité établi par le service clients,
les rapports d'audits techniques pratiqués en interne et les contrôles qualité.

Des audits techniques des Programmes sont réalisés chaque année de façon aléatoire, de manière à analyser l'avancement de la mise en œuvre des mesures de qualité des implantations concernées, vérifier le respect des règles fixées, et déterminer l'efficacité des méthodes et principes de travail. Un compte-rendu est diffusé le cas échéant à la Direction locale, aux services centralisés du siège et au Directoire. Chaque rapport d'audit technique propose des points d'amélioration. Le Responsable Qualité et Innovation assure le suivi des actions consécutives à chaque audit technique.

D'autres actions de contrôle peuvent être mises en place dans le cadre de visites de chantiers sur décision du Directeur local, du Directeur Général ou du Responsable Qualité et Innovation afin de contrôler notamment le suivi technique et le suivi administratif des travaux.

b) Les Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines s'assure que le groupe dispose des effectifs et des compétences adéquats, dans le cadre d'une organisation comportant une définition claire des responsabilités. Elle joue un rôle essentiel dans la communication des normes éthiques et professionnelles en vigueur dans le groupe, en particulier lors de la remise aux nouveaux collaborateurs d'un livret d'accueil comportant : Règlement Intérieur, Manuel des Usages de la Société, Charte de Déontologie Boursière (y compris calendrier des périodes d'abstention), et Règles liées à l'utilisation des ressources informatiques.

c) Les Systèmes d'information

Les Systèmes d'information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières.

Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d'information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire.

Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité d'élaboration des reportings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie).

d) Le Juridique

La Direction Juridique s'assure de la conformité des activités par rapport aux lois et règlements applicables et veille à la protection des intérêts du groupe. En particulier, elle effectue les tâches suivantes :

validation des principaux contrats et actes juridiques avant leur signature (examen des promesses de vente, analyse des risques liés aux terrains) ;
définition et mise en place d'un corps de procédures juridiques et de documents-type ou modèles régulièrement mis à jour (contrat de réservation, promesse de vente type, VEFA, règlement de copropriété, contrats, courriers…) devant être utilisés dans tous actes effectués au nom de sociétés du groupe ;
centralisation des procédures judiciaires et suivi étroit des contentieux en lien avec les avocats spécialisés en charge des dossiers;
centralisation des assurances et du recensement des sinistres en lien avec notre courtier en assurance;
veille juridique pour informer les salariés du groupe des évolutions législatives et réglementaires.

d) Le Commercial

Des audits commerciaux effectués par des prestataires extérieurs permettent de mesurer de façon systématique et régulière la qualité des politiques et actions définies par le Directoire, et exécutées par les vendeurs (« charte vendeur »).

e) L'Audit interne

Outre les audits internes techniques réalisés par le RQI, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d'audit interne résultants sont communiqués au Comité d'Audit.

2.5. DILIGENCES DU PRESIDENT AYANT PERMIS L'ELABORATION DU PRESENT RAPPORT

Pour l'élaboration du présent rapport, le Président du Conseil de Surveillance a mené des entretiens avec le Directoire, dont spécialement le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, le Directeur Financier France et le Directeur Juridique. Le Président du Conseil de Surveillance est membre du Comité d'Audit et a assisté à toutes ses séances. Le Président du Conseil de Surveillance n'a reçu des Commissaires aux Comptes aucune indication d'une déficience significative dans le contrôle interne.

Le 25 mars 2016 Le Président du Conseil de Surveillance

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Les Nouveaux Constructeurs S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

I – Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

II – Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du code de commerce.

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

6. ASSEMBLEE GENERALE

6.1. Rapport du Directoire sur le projet de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2016

Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation vingt-deux résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Nous vous proposons, en premier lieu, l'adoption de onze résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

I - Comptes annuels - Comptes consolidés - Affectation du résultat - Conventions réglementées

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes sociaux (faisant apparaître un bénéfice de 7 615 940 euros) et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et il vous est demandé de donner quitus de leur gestion aux membres du Directoire et Conseil de Surveillance pour l'exercice 2015, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mission.

La troisième résolution traite de l'affectation du résultat social de l'exercice 2015 que nous vous proposons d'affecter à la distribution de dividende. Un dividende de 0.60 euro par action (versé en numéraire) sera distribué par imputation du résultat de l'exercice et par prélèvement sur le poste « Autres Réserves ».

Les quatrième et cinquième résolutions ont pour objet l'approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2015, qui font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes de la société.

II - Composition du Conseil de Surveillance

Les sixième, septième et huitième résolutions sont destinées à renouveler les mandats de Monsieur Olivier MITTERRAND, Madame Geneviève VAUDELIN MARTIN et la société Premier Investissement SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

La neuvième et dixième résolutions sont destinées à nommer deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance :

Monsieur Saïk PAUGAM, diplômé de HEC Paris, associé de SAGARD Private Equity Partners depuis janvier 2013
Monsieur Fabrice Paget-Domet, diplômé de HEC Paris, Directeur Général de TERREIS depuis 2007

III - Autorisation au Directoire a l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

La onzième résolution est destinée à renouveler l'autorisation de rachat d'actions qui avait été conférée au Directoire par votre Assemblée du 22 mai 201.

Elle a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et au plus tard dans dix-huit mois, votre Directoire à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce lui permettant de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, étant précisé que la société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social, et moyennant un prix maximum d'achat de 30 euros par action. Le montant maximum que la société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions serait limité à 35 millions d'euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

L'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
La conservation d'actions en vue de leur remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de fusion, scission, d'apport et plus généralement de croissance externe,
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
L'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
L'annulation totale ou partielle des actions en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale,

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d'offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

Nous vous proposons ensuite l'adoption de 11 résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

IV - Autorisation au Directoire a l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

La douzième résolution est destinée à renouveler l'autorisation qui avait été conférée au Directoire par votre Assemblée du 22 mai 2015. Elle a pour objet d'autoriser, pour une durée expirerant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2016 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Directoire, conformément à l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de toutes catégories de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

V - autorisations financières

Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (iii) avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier.

a) Autorisations individuelles et plafonds

Nous vous proposons de déléguer au Directoire la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (treizième résolution), avec suppression du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution), et avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier (quinzième résolution), en une ou plusieurs fois, par émission tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces délégations pourront permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le prix d'émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Directoire et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 10 %.

Le Directoire sollicite également la possibilité d'augmenter le montant d'une émission décidée en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions dans la limite de 15 % de l'émission initiale dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite des plafonds fixés aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions (seizième résolution).

Les montants en nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription, au titre de la treizième résolution et sans droit préférentiel de souscription au titre de la quatorzième résolution ne pourraient dépasser individuellement 15 millions d'euros (ii) avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier, au titre de la quinzième résolution ne pourraient être supérieure à 20 % du capital social par an au moment de l'émission, étant précisé que ces montants s'imputeront sur le plafond commun aux treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de 15 millions d'euros et que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par l'Assemblée en vertu de ces mêmes résolutions est fixé à 15 millions d'euros.

Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder cent (100) millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission.

b) Délais de validité des autorisations

Il vous est proposé de prévoir que les autorisations consenties au Directoire expireront 25 mois après la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

c) Rapports complémentaires du Directoire sur l'utilisation des autorisations

Si le Directoire fait usage des autorisations susvisées, il établira pour chaque émission un rapport complémentaire décrivant, conformément aux textes applicables, les conditions définitives de l'émission et indiquera son incidence sur la situation de l'actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, et l'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action. Ce rapport, ainsi que le rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes, portant sur la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation conférée par l'Assemblée, exprimant leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur le montant définitif de ce prix, ainsi que leur avis sur l'incidence d'une telle émission sur la situation de l'actionnaire et sur la valeur boursière de l'action, seront mis à la disposition des actionnaires puis portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale.

Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, il vous est proposé de déléguer au Directoire la compétence pour décider d'augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés (dix-septième résolution).

La présente autorisation expirerait 25 mois après la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Nous vous proposons de prévoir que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 5 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le montant nominal maximum global de 15 millions d'euros.

Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Conformément à l'article L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, il vous est proposé de déléguer au Directoire la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour un montant nominal maximal global de 1.500.000 euros, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société (dix-huitième résolution).

Vous seriez conduits à supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et à réserver les actions nouvelles à émettre aux adhérents susvisés. Les modalités de l'augmentation ou des augmentations de capital seraient fixées par le Directoire.

Le Directoire fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans.

La présente autorisation expirerait 25 mois après la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

Conformément à l'article L. 225-177 du Code de commerce, il vous est proposé, par la dix-neuvième résolution, d'autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d'entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce dans la limité de 400.000 actions étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global de 15 millions d'euros prévue par la vingt-et-unième résolution.

Le Directoire arrêtera le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La présente délégation expirera 25 mois après la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux.

Conformément à l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé par la vingtième résolution d'autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 et suivants.

Les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Directoire ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond global de 15 millions d'euros prévu par la vingt-et-unième résolution.

L'attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an et les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de l'attribution définitive des dites actions.

La présente autorisation expirerait 25 mois après la date de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

VII - Fixation d'un plafond global de delegations

La vingtième-et-une résolution propose de fixer à 15 millions d'euros le montant nominal maximum dans l'augmentation de capital social, susceptibles d'être réalisés en vertu des délégations au Directoire consenties par l'adoption des 13ème à 20ème résolutions.

VIII - Formalités

Enfin la vingt- deuxième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'effet d'accomplir toutes formalités relatives aux résolutions prises par l'Assemblée.

Le 21 mars 2016

Le Directoire

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital social, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

6.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou au bénéfice de certains d'entre eux, de la société ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions supérieurs à 400.000, étant précisé que ce nombre s'imputera sur la plafond global prévu à la 20ème résolution.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée maximale de vingt-cinq mois à compter de la présente assemblée générale, à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et anciens salariés , adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la société ou du groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission ne pourra excéder 1 500 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225- 129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingtcinq mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette délégation par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

6.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux actionnaires,

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée maximale de vingt-cinq mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (douzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du code de commerce ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (treizième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du code de commerce ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (quatorzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du code de commerce ;.
de l'autoriser aux 13ème et 14ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 15 millions d'euros au titre des douzième et treizième résolutions, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global prévu à la vingtième résolution.

Le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 100 millions d'euros au titre des douzième, treizième et quatorzième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux douzième et treizième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la quinzième résolution.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre des treizième et quatorzième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la douzième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les treizième et quatorzième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux, ou au profit de certains d'entre eux, de votre société et des sociétés qui lui sont liés, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra représenter 10% du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le directoire, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution.

Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

7. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

En milliers d'Euros

			Mazars		BDO				Ernst & Young				AGM Audit Légal				Horwarth
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur - Filiales intégrées	166	125	31%	45%	231	215	92%	89%				0%			0%	0%
globalement	360	139	67%	50%	15	15	6%	6%		55		88%	14	40	100%	100%		82		83%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur - Filiales intégrées	2	17	0%	6%	2	12	1%	5%		8		12%
globalement	7		1%		3		1%											17		17%
Sous-total	535	281	100%	100%	251	242	100%	100%	0	63	0%	100%	14	40	100%	100%	0	99	0%	100%

8. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES

8.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225- 115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 3 956 272 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

8.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225- 115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont constitué à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et à vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 194 682 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 11 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

Caroline Allouët

MAZARS

8.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions

Chers actionnaires,

1/ Options d'achat ou de souscription d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des options de souscriptions ou d'achat d'actions qui auraient été consenties au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'options consenties est le plus élevé.

Le Directoire n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Au cours de ce même exercice, aucune option précédemment attribuée aux mandataires sociaux ou aux salariés n'a été levée.

2/ Attributions gratuites d'actions

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé.

Le Directoire n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution gratuite d'actions de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est actuellement en cours.

Le 21 mars 2016

Le Directoire

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I – Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Avec KWERK BOULOGNE, filiale à 100% de la société KWERK, elle-même filiale à 49% de votre société

Personne concernée

Moïse Mitterrand

Nature et objet

Convention de sous-location consentie à la société Kwerk Boulogne

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 6 février 2015 a autorisé la conclusion d'une convention de souslocation au profit de la société Kwerk Boulogne. Ce bail de sous-location porte sur des locaux situés au 1er étage des locaux de votre société au 50 route de la Reine à Boulogne-Billancourt. La période de sous-location s'étend du 1er février 2015 au 26 novembre 2022 et la période ferme prend fin le 26 novembre 2019. Le loyer est variable et est déterminé de la manière suivante :

Le sous-loyer sera égal au chiffre d'affaires trimestriel réalisé par Kwerk après déduction des consommations courantes, des salaires, des charges locatives, des impôts et taxes et des rémunérations versées au titre des conventions de prestations de services conclues avec la société Ketekunan.
Le sous-loyer ne pourra être inférieur à un montant minimum garanti de 16 525 euros hors taxe et hors charge par trimestre et ne pourra être supérieur à 363 550 euros hors taxes et hors charges par an. Par exception, le montant minimum garanti de sous-loyer sera ramené à 33 050 euros hors taxe et hors charge pour les onze premiers mois de sous-location.

Motifs justifiant de son intérêt pour votre société

En cas de succès de l'activité de co-working, votre société percevra un loyer supérieur à ce qu'elle aurait pu attendre d'un sous-locataire contractant aux conditions actuelles de marché.

Avec PREMIER INVESTISSEMENT, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

Nature et objet

Autorisation donnée à la société PREMIER INVESTISSEMENT d'utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale.

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 20 mars 2015 a autorisé la conclusion d'une convention permettant à PREMIER INVESTISSEMENT d'utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale, moyennant un prix forfaitaire de 1 euro. La convention, signée le 21 mars 2015, a une durée indéterminée résiliable en respectant un préavis d'un mois.

Motifs justifiant de son intérêt pour votre société

Cette convention permettrait notamment d'assurer l'exploitation de la marque Premier en France, non exploitée directement par votre société et serait donc signée aux mêmes conditions financières que la précédente.

II – Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec PREMIER INVESTISSEMENT, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société

Personne concernée

Olivier Mitterrand

Nature et objet

La société Les Nouveaux Constructeurs S.A. et sa société mère, Premier Investissement, sont liées depuis le 1er octobre 2006 par une « Convention de management » conclue le 26 septembre 2006.

Cette convention a été conclue pour une première durée expirant au 31 décembre 2007, avec reconduction tacite annuelle faute de dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Cette convention a été reconduite tacitement au 1er janvier 2013. Dans le cadre des changements intervenus le 24 mai 2013 dans la gouvernance de la société Les Nouveaux Constructeurs S.A. et de l'évolution des missions effectivement assumées par Premier Investissement, les conseils de surveillance du 8 novembre 2013 et du 30 décembre 2013 ont autorisé l'aménagement de cette convention de management et la mise en place, avec effet à compter du 24 mai 2013, d'une nouvelle convention d'animation stratégique du Groupe Les Nouveaux Constructeurs confiée à la société Premier Investissement, en remplacement de cette convention de management, avec des missions redéfinies et selon de nouvelles modalités.

Les missions confiées à Premier Investissement au titre de l'animation du Groupe Les Nouveaux Constructeurs sont :

l'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du Groupe Les Nouveaux Constructeurs,
l'étude et le conseil relatifs à ces missions,
l'utilisation du savoir-faire et de la notoriété de M. Olivier Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, de ses expériences et de ses réseaux relationnels, en échange de l'obligation pour la société Les Nouveaux Constructeurs S.A. et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par Premier Investissement et mise en œuvre sous son impulsion,
l'audit interne du groupe Les nouveaux Constructeurs, et la direction du contrôle de gestion, et la communication du Groupe.

Modalités

Le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 21 mars 2014, autorisé de transformer cette convention réglementée en convention à durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois à la seule initiative de LNC SA et sans indemnité si Olivier Mitterrand venait à réduire la participation qu'il détient dans le capital de Premier Investissement à moins de 33,33% des droits de vote ou à quitter pour quelque raison que ce soit ses fonctions de Président de Premier Investissement, ou encore si Premier Investissement venait à réduire sa participation au capital de LNCSA à moins de 33,33% des droits de vote.

La rémunération de la société Premier Investissement au titre de sa mission globale d'animation du Groupe Les Nouveaux Constructeurs est déterminée selon les modalités suivantes :

une refacturation de 90 % des salaires et charges sociales attribués par la société Premier Investissement à son président et aux cadres affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d'une marge hors taxes de 10 %.
les coûts, fournitures et services extérieurs supportés par la société Premier Investissement sont refacturés avec une marge hors taxes de 3 %.

Le budget retenu au titre de l'exercice 2015 dans le cadre de l'application de la convention d'animation a été autorisé par le conseil de surveillance en date du 20 mars 2015. Ainsi, votre société a comptabilisé en 2015 une charge de 575 731 €.

Avec M. Fabrice Desrez, directeur général de votre société

Personne concernée

Fabrice Desrez

Nature et objet

Convention d'indemnisation en cas de rupture du contrat de travail.

Modalités

Depuis le 1er janvier 2014, M. Fabrice Desrez, directeur général de la société Les Nouveaux Constructeurs S.A. est rattaché, dans le cadre de son contrat de travail en qualité de salarié, à la société Les Nouveaux Constructeurs S.A.

Ce statut ayant pour effet de faire perdre à M. Fabrice Desrez tous droits à indemnisation éventuelle par l'UNEDIC, il a été convenu par le conseil du surveillance du 30 décembre 2013, aux termes de l'avenant à son contrat de travail, qu'en cas de rupture de celui-ci à l'initiative de la société, cet dernière l'indemniserait dans des conditions équivalentes à celles dont il aurait pu bénéficier de la part de l'UNEDIC.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Avec A2L FRANCE, dont le capital est détenu à 40% par PREMIER INVESTISSEMENT, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

Nature et objet

Convention de licence de la marque LNC FINANCEMENT, CFH Financement et Dominium Financement consentie à la société A2L France, dont le capital est détenu à hauteur de 40% par votre société mère, Premier Investissement.

Modalités

Le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 24 avril 2008, autorisé l'utilisation de la marque LNC FINANCEMENT et a modifié la convention lors de sa séance du 14 mai 2009 en ajoutant des missions, modifiant les conditions de rémunération et en limitant la convention à trois ans.

A nouveau, lors de la séance du 23 mars 2012, le Conseil de Surveillance a autorisé un avenant à la convention A2L France/LNC FINANCEMENT afin d'une part, d'autoriser cette société à utiliser les marques Cabrita Financement, Dominium Financement et CFH Financement, et, d'autre part, de supprimer toute rémunération.

Enfin, lors de la séance du 22 mars 2013, la convention initiale étant échue, le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à signer une nouvelle convention avec la société A2L France aux mêmes conditions que la précédente avec les avenants de modification compris. Cette nouvelle convention du 25 mars 2013 a été conclue pour une durée de 3 ans.

Un avenant à cette convention a été autorisé par votre Conseil de Surveillance du 25 septembre 2014 afin de transformer cette convention réglementée en convention à durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois par chacune des parties et de supprimer le droit d'exploiter la marque Cabrita Financement.

Aucun produit n'a été comptabilisé en 2015 au titre de cette convention.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes,

BDO FRANCE LEGER & ASSOCIES

CAR O L IN E AL LO U ËT

M AZARS

AI Terminal

Bassac

1140_10-k_2016-04-12_ff26c20d-75e9-464e-9d71-86fd8d483da3.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

2. STATUTS DE LA SOCIETE

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 16.039.755 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

ARTICLE 1ER - FORME

ARTICLE 2 - OBJET

ARTICLE 3 - DENOMINATION

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Tour Montparnasse BP 18 - 33 avenue du Maine 75755 Paris Cedex 15

50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt

ARTICLE 5 - DUREE

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (Seize millions trente neuf mille sept cent cinquante cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro).

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

II. Réduction de capital-amortissement

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

ARTICLE 12 – DIRECTOIRE-FONCTIONNEMENT

ARTICLE 13 – DIRECTOIRE- POUVOIRS

ARTICLE 14– CONSEIL DE SURVEILLANCE- COMPOSITION

ARTICLE 15– CONSEIL DE SURVEILLANCE- FONCTIONNEMENT

ARTICLE 16– CONSEIL DE SURVEILLANCE- POUVOIRS

ARTICLE 17– CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

ARTICLE 25 – TRANSFORMATION-PROROGATION

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

3. COMPTES 2015

3.1. Comptes Consolidés

Activité du groupe LNC

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

2. Etat des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2015

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2015.

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2015.

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne.

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

1.1.5 Modalités de consolidation

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé

Impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le tableau de flux de trésorerie consolidé

1.3 PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

Principes généraux

chaque opération.

coûts de structure

frais financiers

perte à terminaison

1.3.2 Résultat par action

1.3.3 Information sectorielle

1.3.4 Écarts d'acquisition

1.3.5 Immobilisations incorporelles

1.3.6 Immobilisations corporelles

1.3.7 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

1.3.8 Stocks et en-cours de production

Réserves foncières

Promotion immobilière en cours de construction

Pertes de valeur

1.3.9 Créances clients

Créances clients relatives aux contrats en-cours de construction et VEFA

1.3.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

1.3.11 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants