Pininfarina

Capital/Financing Update • Dec 22, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede legale di Pininfarina S.p.A. in Torino, via Raimondo Montecuccoli, n. 9, sul sito internet di Pininfarina S.p.A. (www.pininfarina.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET storage" ().

Indice

	Premessa	3
		Definizioni 4
1.		Avvertenze 5
2.	Informazioni relative all'Operazione 5
	2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
	2.2.	Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 5
	2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 5
	2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 6
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 6
	2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 7
	2.7.	Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimiin operazioni straordinarie 7
	2.8.	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 7
	2.9.	Rilevanza derivante da cumulo di operazioni 9

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Pininfarina S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Pininfarina") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza al "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 12 novembre 2010, come da ultimo aggiornato il 13 novembre 2024 (di seguito la "Procedura").

Il Documento Informativo fa riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2025 avente ad oggetto l'autorizzazione alla sottoscrizione da parte di Pininfarina di un contratto di finanziamento in suo favore per un importo massimo di Euro 14.000.000,00 (quattordici milioni/00) (il "Finanziamento" o l'"Operazione"), concesso da PF Holdings B.V., holding di partecipazioni e azionista di controllo della Società ("PF Holdings" o la "Controllante").

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate, in quanto PF Holdings è azionista di controllo di Pininfarina ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, detenendo una partecipazione pari al 78,82% del capitale sociale di Pininfarina, come infra meglio precisato.

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pininfarina tenutosi il 19 dicembre 2025, previo ottenimento del Parere favorevole del Comitato OPC (come infra definiti).

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 22 dicembre 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Torino, in via Raimondo Montecuccoli, n. 9, sul sito internet della Società (www.pininfarina.it) nella sezione "Investor Relations/Documenti Informativi" nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET storage" ().

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento Informativo.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Società.

Documento Informativo Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo

5 del Regolamento e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché

dell'articolo 8 della Procedura.

Emittente o Società o Pininfarina Pininfarina S.p.A. con sede legale in Torino, via Raimondo

Montecuccoli, n. 9, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 00489110015.

Finanziamento TMLL Il finanziamento in favore della Società, concesso da Tech

Mahindra London Limited alla Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2025 e descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché dell'articolo 8 della Procedura, pubblicato sul sito internet della Società il 26 giugno

2025.

Operazione o Finanziamento L'operazione avente ad oggetto il finanziamento alla Società da

parte di PF Holdings B.V. per un importo pari a Euro

14.000.000,00 (quattordici milioni/00).

Parti Collettivamente, Pininfarina e PF Holdings B.V.

Procedura Il "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" approvato

dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e

aggiornato da ultimo il 13 novembre 2024.

Regolamento Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come

successivamente modificato, recante disposizioni in materia di

operazioni con parti correlate.

1. AVVERTENZE

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato" o il "Comitato OPC"), chiamato ad esprimersi sull'Operazione, in conformità al Regolamento e alla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative, nonché nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere circa la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, della sua convenienza, e della correttezza delle condizioni applicate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il Finanziamento, concesso da PF Holdings B.V. e finalizzato a supportare il capitale circolante delle Società, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.3, presenta le condizioni e le modalità di seguito indicate:

• importo complessivo pari a Euro 14.000.000,00 (quattordici milioni/00);
• durata pari a 12 mesi dalla data di erogazione con opzione di rinnovo, con possibilità di restituzione anticipata, anche parziale, senza applicazione di penali;
• tasso di interesse Euribor a 12 mesi più cento punti base (i.e. 3,297%);
• interessi con pagamento differito alla fine di ogni periodo;
• non sono previste garanzie da parte di Pininfarina a tutela dell'eventuale credito vantato nei suoi confronti da PF Holdings

(rispettivamente, il "Contratto di Finanziamento" e le "Condizioni").

2.2. Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla data del Documento Informativo, l'Operazione si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto PF Holdings è azionista di controllo di Pininfarina ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, detenendo una partecipazione pari al 78,82% del capitale sociale di Pininfarina.

Pertanto, la Società e la Controllante sono "Parti Correlate" ai sensi dell'art. 1, lettera b), punto (i), dell'Appendice al Regolamento OPC.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Quanto alle motivazioni di natura economica e di convenienza al compimento dell'Operazione, l'Operazione è finalizzata a supportare il capitale circolante della Società, stante l'incertezza sulla puntualità dell'incasso, previsto entro il 31 dicembre 2025, di alcune commesse significative, in considerazione dell'esborso relativo alla Risoluzione AD (infra definita), nonché del pagamento dell'ultima tranche del noto "Accordo di riscadenziamento", pari a Euro 12,8 milioni, in scadenza a fine 2025 (l'"Accordo di

Riscadenziamento")1 , come meglio specificato al Paragrafo 2.8 del Documento Informativo (al quale si rinvia).

In data 16 dicembre 2025, il Comitato ha ritenuto ragionevoli e convenienti le Condizioni di cui al precedente paragrafo 2.1, in considerazione del fatto che la conclusione dell'Operazione rappresenta ragionevolmente la migliore soluzione tecnica a tal fine, tenuto conto che le Condizioni sono migliorative rispetto a quelle esplorate dal management nell'ambito dell'attività di scouting condotta ai fini del Finanziamento TMLL con istituti creditizi e società finanziarie – in ragione della tempistica della sua realizzazione, del tasso di interesse, che il management ha confermato essere a valori di mercato, nonché dello spread, che risulta migliorativo rispetto alle soluzioni vagliate dal management nell'ambito dello scouting condotto ai fini del Finanziamento TMLL, nonché dell'assenza di costi a carico della Società e di oneri derivanti, a esempio, dalla prestazione di garanzie di qualsivoglia natura –, e, che, quindi, sarebbero difficilmente replicabili ricorrendo al mercato creditizio, così come illustrato dal management della Società nella riunione del 16 dicembre 2025 di cui infra, rilasciando, pertanto, il proprio Parere favorevole sul compimento dell'Operazione stessa. Inoltre, il Finanziamento è coerente con l'impegno assunto dall'azionista di controllo, da ultimo nel mese di novembre 2025, di supporto finanziario alla Società per i 12 mesi successivi alla data di approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 20252 .

Il Comitato OPC non ha individuato particolari rischi con riferimento all'Operazione.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

I termini e le condizioni del Finanziamento sono stati negoziati dalle Parti. In tale contesto, l'accordo è stato negoziato a condizioni migliorative rispetto a quelle esplorate dal management nell'ambito dell'attività di scouting condotta ai fini del Finanziamento TMLL con istituti creditizi e società finanziarie, come si evince dalle Condizioni del Finanziamento stesso, le quali non sarebbero ragionevolmente replicabili, in termini di vantaggio per Pininfarina, da terzi, come meglio precisato al Paragrafo 2.8 del Documento Informativo (al quale si rinvia).

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento. Infatti l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione – rappresentato per le operazioni di finanziamento dal rapporto tra l'importo massimo erogabile e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2025) –, pari a Euro 67.974.194,3, supera la soglia del 2,5%3 individuata nell'Allegato 3 del Regolamento.

Effetti economici

¹ Cfr. pagina 28 della "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024", pubblicata dalla Società e rinvenibile al link di seguito riportato: https://d3rnwp0hscz1j9.cloudfront.net/storage/uploads/125d9a96-466b-4323-bcfa-abbeaad71048/relazione-

finanziaria-annuale-al-31-dicembre-2024-v-con-relazioni.pdf. 2 Cfr. pagina 8 del "Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025", pubblicato dalla Società e rinvenibile al link di seguito riportato: https://d3rnwp0hscz1j9.cloudfront.net/storage/uploads/eb9f3dd0-153c-4be6-92e0-b38a6f325c2e/pf-resoconto-

intermedio-di-gestione-al-30-settembre-2025.pdf. 3 Ai sensi dell'Allegato 3, punto 1.2 del Regolamento OPC, la soglia di rilevanza è pari al 2,5% per le operazioni realizzate con la Controllante – o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società – in quanto società quotata.

A fronte del Finanziamento saranno pagati interessi passivi fino ad un massimo di Euro 470.000,00 in ragion d'anno.

Effetti patrimoniali

L'indebitamento lordo a breve termine della Società aumenterebbe di Euro 14.000.000,00 raggiungendo un ammontare totale di Euro 32.839.162,00, di cui Euro 12.839.162,00 in scadenza al 31 dicembre 2025 ed Euro 20.000.000,00 di indebitamento residuo interamente infragruppo.

Effetti finanziari

Dal punto di vista finanziario la suddetta Operazione incrementa la liquidità della Società ed è adeguata a soddisfare nel breve termine le esigenze di cassa a supporto del capitale circolante.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da quest'ultima controllate.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Sono coinvolti nell'Operazione, quali parti correlate, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

• il Consigliere non esecutivo Peeyush Dubey, in quanto è chief marketing officer presso Tech Mahindra;
• il Consigliere non esecutivo Amarjyoti Barua, in quanto è chief financial officer del gruppo Mahindra.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data del Documento Informativo, gli Amministratori Peeyush Dubey e Amarjyoti Barua non detengono direttamente e/o indirettamente strumenti finanziari della Società.

Si segnala, infine, che non vi sono ulteriori soggetti costituenti parti correlate coinvolti nell'Operazione.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Stante l'assenza di un amministratore delegato a seguito della risoluzione consensuale come infra descritta, il management della Società ha svolto con PF Holdings B.V. le attività di definizione delle modalità e dei termini dell'Operazione.

Iter di approvazione dell'Operazione

Il 28 ottobre 2025, Pininfarina e il Dott. Silvio Pietro Angori (precedente Amministratore Delegato della Società) sono addivenuti alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro di quest'ultimo e alla cessazione di ogni carica dal medesimo ricoperta nelle società del Gruppo Pininfarina con efficacia dal 29 ottobre 2025. In particolare, tale accordo includeva, inter alia:

• Euro 2.950.000 lordi a titolo di incentivo all'esodo;
• Euro 50.000 lordi a titolo transattivo per le rinunce connesse al rapporto di lavoro e alle cariche

societarie;

• Euro 200.000 oltre IVA e CPA a titolo di concorso spese legali;
• il mantenimento della polizza vita e della polizza sanitaria integrativa fino al 31 dicembre 2027;
• il trasferimento a titolo gratuito delle autovetture in uso nonché di telefono cellulare e laptop in uso (la "Risoluzione AD").

Il 13 novembre 2025, nell'ambito della riunione consiliare, il management della Società ha informato che, stante l'incertezza sulla puntualità dell'incasso, previsto entro il 31 dicembre 2025, di alcune commesse significative, in considerazione dell'esborso relativo alla Risoluzione AD, nonché del pagamento dell'ultima tranche del noto "Accordo di riscadenziamento", pari a Euro 12,8 milioni, in scadenza a fine 2025 (l'"Accordo di Riscadenziamento")4 , sarebbe stato necessario un ulteriore supporto finanziario per Euro 14 milioni. A seguito della predetta riunione consiliare, la Controllante ha manifestato la propria disponibilità a fornire il proprio supporto finanziario.

Il 16 dicembre 2025, il management di Pininfarina ha trasmesso al Comitato la proposta di contratto di finanziamento negoziato con la Controllante, e, in particolare, le Condizioni ivi previste, come declinate al precedente Paragrafo 2.1.

Inoltre, in tale occasione, il management della Società ha condiviso l'intenzione di sottoscrivere il Contratto di Finanziamento e ricevere l'importo entro il mese di dicembre 2025.

In conformità a quanto previsto dall'art. 6 della Procedura e dall'art. 8 del Regolamento, l'Operazione è stata sottoposta al preventivo esame del Comitato OPC, il quale, al fine di rilasciare il Parere di propria competenza sull'interesse della società al compimento dell'Operazione, nonché sulla sua convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere", allegato sub A al presente Documento Informativo), è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, ricevendo un flusso informativo periodico da parte del management sull'evoluzione delle attività poste in essere dalla Società con riferimento all'Operazione stessa.

Il 16 dicembre 2025, il Comitato OPC si è riunito per ricevere l'aggiornamento da parte del management della Società sullo stato di avanzamento dell'Operazione, nonché per esaminare i termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento e concludere le attività di propria competenza. In particolare, in tale riunione, il Comitato OPC ha definito il Parere, avendo riguardo (i) all'interesse della Società al compimento dell'Operazione; (ii) alla sua convenienza; (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e (iv) alla correttezza procedurale.

Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi della facoltà di farsi assistere, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, così come richiamato dall'art. 8 del Regolamento stesso, nonché dell'art. 5.1, lettera b) della Procedura, da uno o più esperti indipendenti.

Il Parere è stato trasmesso, contestualmente al suo rilascio da parte del Comitato, al Consiglio di Amministrazione.

In data 19 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del Parere favorevole del Comitato, ha approvato all'unanimità, l'Operazione, con l'assenza giustificata degli Amministratori non esecutivi

8

⁴ Cfr. pagina 28 della "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024", pubblicata dalla Società e rinvenibile al link di seguito riportato: https://d3rnwp0hscz1j9.cloudfront.net/storage/uploads/125d9a96-466b-4323-bcfa-abbeaad71048/relazionefinanziaria-annuale-al-31-dicembre-2024-v-con-relazioni.pdf.

Peeyush Dubey e Amarjyoti Barua – i.e. amministratori con ruoli nel gruppo Mahindra, come precisato al precedente Paragrafo 2.7 – l'Operazione.

2.9. Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Dott.ssa Lucia Morselli

ALLEGATO A - PARERE DEL COMITATO OPC

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Pininfarina S.p.A.

Finanziamento a favore di Pininfarina S.p.A. concesso da PF Holdings B.V. – Parere vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pininfarina S.p.A. ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) e dell'art. 6 del "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottato da Pininfarina S.p.A..

*** * ***

PREMESSO CHE

• A. il presente parere vincolante (il "Parere OPC") è reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") al Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina", la "Società" o l'"Emittente") con riferimento all'operazione tra parti correlate (di seguito descritta, l'"Operazione" o il "Finanziamento"), ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, il "Regolamento OPC") e del "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottato dall'Emittente (la "Procedura OPC");
• B. l'Operazione consiste nella concessione di un finanziamento per un importo di Euro 14.000.000,00 (quattordici milioni/00) in favore di Pininfarina, da parte di PF Holdings B.V., azionista di controllo della Società ("PF Holdings" o la "Controllante");
• C. il 9 giugno 2025, nell'ambito della riunione consiliare tenutasi in pari data, il management della Società ha informato il Consiglio di Amministrazione dell'opportunità di esplorare alcune fonti di finanziamento finalizzate a supportare il capitale circolante delle Società, rappresentando di aver avviato le interlocuzioni con la Controllante, la quale aveva manifestato la propria disponibilità a erogare un finanziamento pari a Euro 6.000.000,00 (il "Finanziamento TMLL");
• D. il 25 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del parere favorevole del Comitato rilasciato il 23 giugno 2025 (al quale rinvia per quanto di seguito non riportato), ha approvato il Finanziamento TMLL concesso alla Società da Tech Mahindra London Limited, società del gruppo TechMahindra, correlata a PF Holdings;
• E. il 28 ottobre 2025, come noto, Pininfarina e il Dott. Silvio Pietro Angori (precedente Amministratore Delegato della Società) sono addivenuti alla risoluzione consensuale del

R

rapporto di lavoro di quest'ultimo e alla cessazione di ogni carica dal medesimo ricoperta nelle società del Gruppo Pininfarina con efficacia dal 29 ottobre 2025. In particolare, tale accordo includeva:

• Euro 2.950.000 lordi a titolo di incentivo all'esodo;
• Euro 50.000 lordi a titolo transattivo per le rinunce connesse al rapporto di lavoro e alle cariche societarie;
• Euro 200.000 oltre IVA e CPA a titolo di concorso spese legali;
• il mantenimento della polizza vita e della polizza sanitaria integrativa fino al 31 dicembre 2027;
• il trasferimento a titolo gratuito delle autovetture in uso nonché di telefono cellulare e laptop in uso

(la "Risoluzione AD");

• F. il 13 novembre 2025, nell'ambito della riunione consiliare, il management della Società ha informato che, stante l'incertezza sulla puntualità dell'incasso, previsto entro il 31 dicembre 2025, di alcune commesse significative, in considerazione dell'esborso relativo alla Risoluzione AD, nonché del pagamento dell'ultima tranche del noto "Accordo di riscadenziamento", pari a Euro 12,8 milioni, in scadenza a fine 2025 (l'"Accordo di Riscadenziamento")¹, sarebbe stato necessario un ulteriore supporto finanziario per Euro 14 milioni. A seguito della predetta riunione consiliare, la Controllante ha manifestato la propria disponibilità a fornire il proprio supporto finanziario;
• G. il 16 dicembre 2025, il management di Pininfarina, facendo seguito all'informativa di cui alla precedente lettera F, ha trasmesso al Comitato la proposta di contratto di finanziamento negoziato con la Controllante, e ha condiviso l'intenzione di sottoscriverlo ed erogarlo entro il mese di dicembre 2025. Di seguito si riportano le condizioni del Finanziamento:
• importo complessivo pari a Euro 14.000.000,00 (quattordici milioni/00);
• durata pari a 12 mesi dalla data di erogazione con opzione di rinnovo, con possibilità di restituzione anticipata, anche parziale, senza applicazione di penali;
• tasso di interesse Euribor a 12 mesi più cento punti base;

¹ Cfr. pagina 28 della "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024", pubblicata dalla Società e rinvenibile al link di seguito riportato: https://d3rnwp0hscztj9.cloudfront.ner/storage/uploads/125d9a96-466b-4323-bcfa-abbeaad71048/relazione-finanziaria-annuale-al-31-dicembre-2024-v-con-relazioni.pdf.

1

• interessi annuali, con pagamento differito alla fine di ogni periodo;
• non sono previste garanzie da parte di Pininfarina a tutela dell'eventuale credito vantato nei suoi confronti da PF Holdings

(il "Contratto di Finanziamento").

• H. il Comitato OPC, alla data dell'Operazione, risulta composto dai seguenti membri:
• Dott. Massimo Miani (Presidente), Consigliere indipendente;
• Dott.ssa Lucia Motselli, Consigliere indipendente;
• Dott.ssa Manuela Monica Danila Massari, Consigliere indipendente;
• I. l'Operazione si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto PF Holdings è azionista di controllo di Pininfarina ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, detenendo una partecipazione pari al 78,82% del capitale sociale di Pininfarina, e, pertanto, la Società e la Controllante sono "Parti Correlate" ai sensi dell'art. 1, lettera b), punto (i), dell'Appendice al Regolamento OPC.

Si segnala, per completezza, altresì, che:

• il Consigliere non esecutivo Peeyush Dubey è chief marketing officer presso Tech Mahindra:
• il Consigliere non esecutivo Amariyoti Barua è chief financial officer del gruppo Mahindra;
• J. l'Operazione si configura di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 6 della Procedura OPC, in quanto, il rapporto tra il controvalore del Finanziamento e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (ossia il "Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025", approvato in data 13 novembre 2025), pari a Euro 67.974.194,3, è superiore alla soglia di rilevanza del 2,5% di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC.

IL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DATO ATTO CHE

· P

si è riunito in data 16 dicembre 2025, per ricevere l'aggiornamento da parte del management della Società

^<sup>2 Ai sensi dell'Allegato 3, punto 1.2 del Regolamento OPC, la soglia di rilevanza è pari al 2,5% per le operazioni realizzate con la Controllante – o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società – in quanto società quotata.

sullo stato di avanzamento dell'Operazione, nonché per esaminare i termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento e concludere le attività di propria competenza. In particolare, in tale riunione, il Comitato OPC ha definito il Parere OPC, avendo riguardo (i) all'interesse della Società al compimento dell'Operazione; (ii) alla sua convenienza; (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e (iv) alla correttezza procedurale.

In tale occasione, il Comitato ha condiviso che, stanti le caratteristiche dell'Operazione non fosse necessario avvalersi del parere di un esperto indipendente per la valutazione della convenienza dell'Operazione,

RILEVA

• I. quanto all'interesse sociale al compimento dell'Operazione, che, come emerso in occasione della riunione consiliare del 13 novembre 2025 e della riunione del Comitato del 16 dicembre 2025, il Finanziamento:
• è finalizzato a supportare il capitale circolante della Società, stante l'incertezza sulla puntualità dell'incasso, entro il 31 dicembre 2025, di alcune commesse significative, a seguito della Risoluzione AD e in vista del pagamento dell'ultima tranche dell'Accordo di Riscadenziamento:
• è coerente con l'impegno assunto dalla Controllante per il supporto finanziario alla Società per i 12 mesi successivi alla data di approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025³;
• rappresenta ragionevolmente la migliore soluzione tecnica a tal fine, tenuto conto che le condizioni del Finanziamento le quali risultano migliorative rispetto a quelle esplorate dal management nell'ambito dell'attività di scouting condotta ai fini del Finanziamento TMLL con istituti creditizi e società finanziarie sarebbero difficilmente replicabili ricorrendo al mercato creditizio.

Sulla base delle informazioni a propria disposizione, il Comitato, quindi,

RITIENE

ragionevolmente sussistente l'interesse sociale alla conclusione dell'Operazione;

II. quanto alla convenienza al compimento dell'Operazione, che, in ragione (i) della tempistica di sua realizzazione, che, come anticipato, contempla l'erogazione del Finanziamento entro

³ Cfr. pagina 8 del "Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025", pubblicato dalla Società e rinvenibile al link di seguito riportato: https://d3rnwp0hsczlj9.cloudfront.net/storage/uploads/eb9f3dd0-153c-4be6-92e0-b38a6f325c2e/pF-resoconto-intermedio-di-gestione-al-30-settembre-2025.pdf.

il termine del mese di dicembre 2025; (ii) della mancanza di costi e/o oneri derivanti dalla prestazione di garanzie di qualsivoglia natura; (iii) del tasso di interesse, che il management ha confermato essere a valori di mercato, nonché dello spread, che risulta migliorativo rispetto alle soluzioni vagliate dal management nell'ambito dello scouting condotto ai fini del Finanziamento TMLL, l'Operazione presenta condizioni ragionevolmente più vantaggiose di quelle esplorate sul mercato creditizio da parte del management.

Il Comitato, quindi,

RITIENE

ragionevolmente sussistente la convenienza per la Società al compimento dell'Operazione;

III. sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione che, dall'esame del Contratto di Finanziamento non sono state rilevate clausole o condizioni a sfavore di Pininfarina non in linea con le prassì di mercato, rispetto ad accordi analoghi;

• IV. sulla correttezza procedurale dell'Operazione, che:
• l'informativa da parte del management è stata ritenuta accurata e il processo ad essa sottostante è caratterizzato da un adeguato grado di tracciabilità;
• il processo sinora seguito con riferimento all'Operazione appare corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili

RITIENE

che non siano emersi elementi che inficino la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione.

*** * ***

Tutto ciò premesso, rilevato e ritenuto, il Comitato

ESPRIME

all'unanimità, al Consiglio di Amministrazione parere favorevole e vincolante (i) sulla sussistenza (a) dell'interesse sociale al compimento dell'Operazione, nonché (b) della convenienza economica, oltre che (c) della correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e (ii) per l'effetto, alla conclusione della stessa ove approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Cambiano, 16 dicembre 2025

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Dott. Massimo Miani

Dott.ssa Lucia Morselli

Dott.ssa Manuela Monica Danila Massari