SAP SE

Governance Information • Oct 27, 2017

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAP SE gemäß §161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SE (SAP) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 29. Oktober 2016 hat SAP den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015) mit Ausnahme der nachstehend unter 1. bis 5. genannten Abweichungen entsprochen. SAP wird künftig den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017) mit Ausnahme der nachstehend unter 1. und 2. genannten Abweichungen entsprechen.

1. Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder

Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK empfiehlt, in sogenannten D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für seine Aufsichtsratsmitglieder abschließt, einen Selbstbehalt vorzusehen.

SAP ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten.

2. Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK empfiehlt, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

SAP beachtet die Kodexempfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 5 DCGK zur maximalen Höhe von Leistungszusagen für den Fall eines Change of Control. Wir sind hingegen der Ansicht, dass es nicht angebracht ist, ohne Differenzierung in sämtlichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK erfassten Fällen Abfindungen auf das in dieser Empfehlung vorgegebene Maß zu begrenzen. Es gibt aus unserer Sicht, neben dem Change of Control, weitere Beendigungsfälle, in denen ein berechtigtes Interesse des Vorstandsmitglieds an einer höheren Abfindung denkbar ist. Wir halten die Empfehlung zudem bei ihrem aus unserer Sicht wichtigsten Anwendungsfall, nämlich der einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit unter Abschluss eines Aufhebungsvertrags, nicht für praktikabel. Denn in diesem Fall lässt sich eine bereits im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe – jedenfalls faktisch – nicht ohne Weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen.

Den Grundgedanken der Empfehlung berücksichtigen wir aber insoweit, als wir an unserer bisherigen Praxis festhalten, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindungsregelung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied zu vereinbaren, die den Umständen des Einzelfalls gerecht wird und zudem dem Gebot der Angemessenheit entspricht. Außerdem ist Vorsorge getroffen, dass keine Abfindungen an Vorstandsmitglieder geleistet werden, die wegen eines von ihnen zu vertretenden wichtigen Grundes ausscheiden.

3. Keine Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK empfiehlt die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder.

SAP hatte bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder angewendet, um nicht den SAP-Aufsichtsrat in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder pauschal einzuschränken. Das Überschreiten einer bestimmten Altersgrenze sollte auch in Zukunft nicht generell als Ausschlussgrund für die Eignung als Vorstandsmitglied erachten werden. Dem wird künftig durch eine sachgerecht festgelegte Regelaltersgrenze Rechnung getragen, die dem Aufsichtsrat in begründeten Einzelfällen Ausnahmen gestattet. Damit wird künftig auch der betreffenden Kodexempfehlung entsprochen.

4. Keine zwingende Berücksichtigung der konkreten Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei seinen Wahlvorschlägen an die zuständigen Wahlgremien

Ziffer 5.4.1 Abs. 3 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele berücksichtigen sollen.

Bei der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat war schon bisher die Frage, ob eine Person mit den festgelegten Besetzungszielen für den Aufsichtsrat korrespondiert, ein wichtiges Kriterium. Jedoch sollte dies bisher nach Auffassung von SAP nicht immer das am Ende ausschlaggebende Kriterium für einen Wahlvorschlag sein müssen. Zwar sollte auch in Zukunft eine bloß schematische Erfüllung von Besetzungszielen ausscheiden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt allerdings, die Besetzungsziele künftig soweit zu berücksichtigen, dass der Kodexempfehlung entsprochen wird.

5. Keine Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK empfiehlt eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen.

Aus Sicht von SAP ist bei der Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven Aufsichtsratsgremiums auf eine gesunde Mischung von erfahrenen und neu in das Gremium gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zu achten. Um sich hierzu nicht in Widerspruch zu setzen, hatte SAP bisher keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat angewendet. Auf eine Vielfalt in Bezug auf die unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer zum Gremium und damit die Erfahrung der Mitglieder sollte auch in Zukunft geachtet werden. Dem wird künftig durch eine dies berücksichtigende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer Rechnung getragen, die dem Aufsichtsrat zudem in begründeten Einzelfällen Ausnahmen gestattet. Damit wird künftig auch der betreffenden Kodexempfehlung entsprochen.

Walldorf, den 27. Oktober 2017

Für den Vorstand Für den Vorstand Bill McDermott Luka Mucic

Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h.c. Hasso Plattner