Management Reports • Oct 31, 2017
Management Reports
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Am 4. November 2015 stellte die Adinotec AG, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Herrn Curt Alexander Papenberg, Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen Zahlungsunfähigkeit. Zugleich wurde beantragt, gemäß §§ 270, 270a lnsO die Eigenverwaltung im Eröffnungsverfahren anzuordnen und verschiedene Sicherungsmaßnahmen zu treffen: Der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens war aufgrund der weiter unbefriedigenden Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2015 sowie den sich daraus absehbar ergebenden Liquiditätsengpässen notwendig geworden.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 1. Februar 2016 wurde das Insolvenzverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit eröffnet und Herr Miguel Grosser zum Sachwalter bestellt: Auf Antrag der Adinotec AG wurde die Eigenverwaltung (§ 270 ff. lnsO) angeordnet. Die Adinotec AG wurde ermächtigt, unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 lnsO). Ferner wurde angeordnet, dass die Adinotec AG Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nicht eingehen soll, wenn der Sachwalter widerspricht (§ 275 Abs. 1 lnsO). Die Adinotec AG wurde darauf hingewiesen, dass der Sachwalter von ihr verlangen kann, dass alle eingehenden Gelder nur von ihm entgegengenommen und Zahlungen nur von ihm geleistet werden (§ 275 Abs. 2 lnsO).
Am 10. Februar 2016 wurde durch das Amtsgericht – Insolvenzgericht – Darmstadt veröffentlicht, dass der Sachwalter gemäß §§ 208, 285 lnsO angezeigt hat, dass die Insolvenzmasse zur Erfüllung der fälligen bzw. künftig fällig werdenden sonstigen Masseverbindlichkeiten nicht ausreicht.
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Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 25. Mai 2016 wurde nach Anhörung der Beteiligten im Rahmen der Gläubigerversammlung der von der Adinotec AG vorgelegte Insolvenzplan bestätigt. Dieser beinhaltete die Freistellung der Gesellschaft von sämtlichen lnsolvenzforderungen. Innerhalb der Rechtsmittelfrist bis 8. Juni 2016 waren keine sofortigen Beschwerden gegen den Beschluss eingegangen. Der Insolvenzplan wurde damit rechtskräftig.
Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 23. September 2016 wurde das Insolvenzverfahren nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans gemäߧ 258 lnsO aufgehoben.
Die ordentliche Hauptversammlung beschloss am 31. August 2017 die Fortsetzung der Gesellschaft gem. § 274 Abs. 1, Abs.2 Nr. 1 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung beschloss am 31. August 2017 zudem die Ausgliederung des operativen Geschäftes auf die Adinotec GmbH in Wien. Des Weiteren wurde auch der Unternehmensgegenstand geändert. § 2 der Satzung lautet nun mehr wie folgt:
"(1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben innerhalb der Gruppe. Die vorgenannte Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding erfolgt auf eigene Rechnung und zielt auf die Förderung des langfristigen Werts der Beteiligungen ab.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen aller Art zu gründen, zu erwerben und sich an ihnen zu beteiligen, auch zu Anlagezwecken. Sie kann sich auch auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen."
Durch die Änderung des Unternehmensgegenstandes soll die Gesellschaft breiter ausgestellt werden. Die Ausgliederung des operativen Geschäftes auf die Adinotec GmbH Wien, erfolgt zudem, da nach derzeitiger Lage, der lukrativste Markt für das Geschäftsfeld in Osteuropa ist und Wien als Standort sowohl räumlich als auch inhaltlich einen näheren Bezug zum osteuropäischen Markt hat als München.
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Die Unternehmensleitung der Adinotec AG verfolgt nach dem erfolgreichen Abschluss des Insolvenzplanverfahrens eine nachhaltige Sanierung des Kerngeschäfts. Dabei handelt es sich um den Vertrieb von additiven zu hydraulischen Bindemitteln für die Stabilisierung von Tragschichten im Straßenbau. Mit der Schärfung der Vertriebsstrategie als auch einer Neuausrichtung der internen Strukturen wird die Adinotec AG grundlegend wettbewerbsfähig gestaltet. Der Vorstand bewertet die aktuelle Entwicklung sowie die Perspektive des Unternehmens vorsichtig optimistisch: Aufgrund der ersten positiven Testergebnisse zur technischen Wirksamkeit von Perenium DX sowie den vielfältigen Einsatzmöglichkeiten des Bauzusatzstoffes laufen nun Gespräche mit potenziellen privaten und öffentlichen Auftraggebern. Zusätzlich dienen die Laborergebnisse als Basis für Zertifizierungen in weiteren Märkten beziehungsweise Ländern. Obwohl die vorliegenden Ergebnisse Anlass zu vorsichtigem Optimismus geben, muss erwähnt werden, dass sich die Zulassung des Produktes wie auch die Platzierung des Produktes am Markt schwieriger darstellt, als anfänglich angenommen. Ursächlich dafür sind die fehlenden Erfahrungswerte, durch die sich der Zeitraum der Zulassungsverfahren verlängert.
Dem ursprünglichen Plan folgend, sollten die ersten Projekte in der Slowakei mit einem Partnerunternehmen gestartet werden. Zu diesem Zweck hat die Adinotec AG durch Sachkapitalerhöhung 49 % der Anteile an der Adinotec Slowakia s.r.o., Bratislava/Slowakei ("ASRO") von der Adinotec Ltd. (Malta) erworben. Allerdings stellte sich im April 2017 heraus, dass die Projekte mit dem Partnerunternehmen nicht wie gewünscht strategisch umgesetzt werden konnten. Nach intensiven Gesprächen gelangte der Vorstand der Adinotec AG nach sorgfältiger Prüfung zu der Auffassung, dass die Bauvorhaben, die als strategische Projekte die Markteinführung des Baustoffes Perenium im slowakischen Markt sowie auch in anderen Märkten unterstützen sollten, nicht den vorher im Zeitplan festgelegten Reifegrad erreicht haben. Mit einer Realisierung dieser Vorhaben war, nach Einschätzung des Adinotec-Vorstands, unter den gegebenen Umständen nicht mehr zu rechnen. Da die in Aussicht genommenen Projekte mit dem weiteren Gesellschafter der ASRO nicht umgesetzt werden konnten, entschied sich der Vorstand der Adinotec AG zudem eine vollständige Abschreibung auf den Wert der Beteiligung in Höhe von 49 % an der Adinotec Slowakia s.r.o. (ASRO), Bratislava vorzunehmen. Die nicht liquiditätswirksame Abschreibung erfolgte aus Gründen
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kaufmännischer Verantwortung in Höhe von rund T€ 1.460, da eine Umsatz- und Ergebnisprognose nicht möglich war.
Infolge der Abschreibung der Beteiligung an der Adinotec Slowakei s.r.o. stellte der Vorstand zum 03. Mai 2017 den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Adinotec AG im Sinne von § 92 Abs. 1 AktG fest und berief eine außerordentliche Hauptversammlung ein, um ihr gemäß § 92 Abs. 1 AktG den Verlust anzuzeigen. Die dem Abschreibungsbedarf zugrunde liegenden Umstände wurden als wertbegründende Tatsachen im Verlauf des ersten Halbjahres 2017 und damit als nach § 285 Nr. 33 HGB im Anhang zum Jahresabschluss 2016 anzugebender Vorgang von besonderer Bedeutung eingestuft.
In Zusammenarbeit mit einem Unternehmen der Technischen Universität (TU) Wien verfolgt die Adinotec AG die CE-Zertifizierung des Produktes Perenium. Dafür werden zurzeit Tests gemäß den vorliegenden Normen durchgeführt. Die Einreichung der Unterlagen an die Zulassungsbehörde ist für November 2017 geplant. Bei positiver Bewertung kann mit der Zertifizierung zu Beginn des ersten Quartals 2018 gerechnet werden. Die CE-Zertifizierung ist auch Vorrausetzung für die weiteren Zulassungen in Zielmärkten, wie Polen, Slowakei und Deutschland. An den Landeszulassungen für Polen und Slowakei wird bereits parallel zur CE-Zertifizierung gearbeitet. Diese Zulassungen sind die Voraussetzung, um das Produkt Perenium auf den Zielmärkten zu platzieren.
Ferner ist die Adinotec AG in Österreich mit privaten wie auch öffentlichen Unternehmen im Dialog zu ersten Straßensanierungsprojekten . Im Rahmen dessen führte der Vorstand bereits Gespräche mit einer österreichischen Landesregierung zur Durchführung eines Forschungsprojektes. Die Mittel zur Durchführung des Forschungsprojektes stellt die Landesregierung zur Verfügung. Zu weiteren Forschung- und Entwicklungstätigkeiten der Unternehmensgruppe zählen ein Forschungsprojekt in Zusammenarbeit mit der TU Wien sowie ein Forschungsprojekt mit der österreichischen Autobahnen- und Schnellstraßen-Finanzierungs-Aktiengesellschaft (ASFINAG). Die ASFINAG ist eine österreichische Infrastrukturgesellschaft, welche die Planung, Finanzierung, Ausbau, Erhaltung, Betrieb und Mauterhebung des Autobahnen- und Schnellstraßennetzes in der Republik Österreich verantwortet und sich im Staatsbesitz befindet.
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Perenium und die Anwendung des Produkts wurde im Berichtszeitraum zahlreichen potenziellen Auftraggebern, Planern und Bauunternehmen vorgestellt. Der Vorstand der Adinotec AG konnte bereits weiterführende Gespräche vereinbaren. Darüber hinaus hat die Adinotec AG Kontakt mit vielversprechenden Vertriebspartnern in den größten Volkswirtschaften Europas, Deutschland, Frankreich und Malta sowie in den afrikanischen und arabischen Ländern Ghana und Katar als auch in Kanada aufgenommen.
Nach dem erfolgreichen Abschluss des Insolvenzverfahrens wurden auch die finanzielle Sanierung sowie die Finanzierung der Adinotec AG in wichtigen Punkten vorangetrieben. Im Jahr 2016 wurde das Grundkapital im Verhältnis 20:1 herabgesetzt, um den Bilanzverlust der Vergangenheit, der nach dem Sanierungsgewinn aus dem Insolvenzverfahren verblieben ist, auszugleichen. Zur Stärkung des Eigenkapitals wurde zudem sowohl eine Bar- als auch Sachkapitaleinlage vorgenommen. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2016 in das Handelsregister eingetragen. Ferner wurde nach Ablauf des Berichtszeitraums im Oktober 2017 eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt (Erläuterung in Vermögens- und Finanzlage). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt aktuell € 1.943.308,00.
Die Geschäftshalbjahre 2017 und 2016 sind auf Grund der zwischenzeitlichen Insolvenz der Gesellschaft nur eingeschränkt vergleichbar, da ein Zwischenabschluss auf den Stichtag 31. Januar 2016 erstellt werden musste. Das Insolvenzverfahren wurde am 23. September 2016 aufgehoben.
I. Umsatz und Ergebnisentwicklung
Die Ergebnisentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr war geprägt durch die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen und Aufwendungen zur Realisierung erster Straßenbauprojekte. Umsätze konnten im Geschäftsjahr vom 24. September 2016 – abweichende Zeiträume infolge des Insolvenzplanverfahrens – bis 31. Dezember 2016 eben so wenig erzielt werden wie sonstige Erträge, sodass erneut ein hoher Verlust aus operativem Geschäft resultierte, der insgesamt zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 139 führte. Der hohe Jahresüberschuss des Vorjahreszeitraums 1. Februar 2016 bis
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Im Berichtszeitraum vom 1. Januar 2017 bis 30. Juni 2017 konnte lediglich ein Umsatz in Höhe von rund € 6.620 realisiert werden. Dem Umsatz standen operative Aufwendungen in Höhe von rund T€ 189.
Die Finanzierung des laufenden Liquiditätsbedarfs des Unternehmens erfolgte nach Abschluss der Insolvenz im Wesentlichen aus der im Zuge der Sanierungsmaßnahmen beschlossenen Barkapitalerhöhung in Höhe von T€ 127 und durch gewährte Gesellschafterdarlehen der MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd., MLPE (vormals LEHNER INDUSTRIES Ltd., LIND) in Höhe von T€ 400.
Infolge der vollständigen, nicht liquiditätswirksamen Abschreibung auf den Wert der Beteiligung in Höhe von 49 % an der Adinotec Slowakia s.r.o. (ASRO), Bratislava in der Bilanz zum 30. Juni 2017 zu einem Betrag von rund T€ 1.460 wird zum Bilanzstichtag bei einem Anlagevermögen von € 3.340 und einem Umlaufvermögen von T€ 146 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von T€ 295 ausgewiesen. Es bestehen Schulden in Form von Rückstellungen in Höhe von T€ 36 und Verbindlichkeiten von T€ 400, wobei über die darin enthaltenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd., MLPE (vormals LEHNER INDUSTRIES Ltd., LIND), ein qualifizierter Rangrücktritt ausgesprochen wurde.
Auf die Erläuterungen zu § 160 AktG im Anhang wird hingewiesen.
In Bezug auf Forschung und Entwicklung verweisen wir auf unserem Bericht im Lagebericht zum 31. Dezember 2016. Wesentliche Änderungen ergaben sich zum 30. Juni 2017 nicht.
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Da Perenium als Kernprodukt der Gesellschaft noch nicht nachhaltig im Markt eingeführt ist, erzielt die Gesellschaft noch keine eigenen Erträge. Die ersten Umsatzerlöse werden für das zweite Halbjahr 2018 erwartet. Da auch die zur Verfügung stehenden liquiden Mittel nicht genügen, bestehen Finanzierungszusagen in Form einer Patronatserklärung der MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd., MLPE (vormals LEHNER INDUSTRIES Ltd., LIND), La Valletta/Malta, zur Deckung der geplanten Aufwendungen. MLPE (vormals LIND) hat ergänzend eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung auf ihre jetzigen und zukünftigen Forderungen aus der Patronatserklärung ausgesprochen. Die Patronatserklärung ist auf T€ 180 begrenzt und ist bis zum 31. Dezember 2017 befristet.
Die Adinotec AG ist bestrebt, die Risiken im Rahmen der festgelegten Limite transparent und zeitgerecht zu bewirtschaften. Außerdem durchläuft jede neue Geschäftsaktivität vor ihrer Einführung einen strukturierten Abnahmeprozess. Risiken sind jedoch unseren Geschäftsaktivitäten inhärent und lassen sich deshalb nicht vollständig ausschließen.
Da es sich bei der ursprünglich von der Adinotec AG entwickelten Technologie um eine relativ neue handelt, sind deren Anwendungen und die möglichen Risiken nur mit hohen Unsicherheiten abschätzbar. Sofern die Markteinführung gelingt, locken die guten Marktchancen voraussichtlich und naturgemäß zahlreiche Wettbewerber an, worauf ein Marktbereinigungsprozess einsetzen dürfte.
In Bezug auf steuerliche Risiken verweisen wir auf unseren Bericht im Lagebericht zum 31. Dezember 2016. Wesentliche Änderungen ergaben sich bis zum 30. Juni 2017 nicht.
Aufgrund der jüngeren Unternehmenshistorie ist sich der Vorstand der Adinotec AG seiner besonderen Aufgabe und Verantwortung bewusst. Nach weniger als zwei Jahren nach Eröffnung des lnsolvenzverfahrens gilt es, die Möglichkeiten für das Unternehmen realistisch und mit kaufmännischer Sorgfalt einzuschätzen. Dabei ist es ebenso wichtig,
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die Erwartungen unserer Anteilseigner an ein prosperierendes Unternehmen in unsere strategischen Überlegungen miteinzubeziehen.
Basis dafür ist eine geografisch breite Zertifizierung der Adinotec-Baustoffe, wie Perenium DX. Hierfür sind Testprojekte und -reihen mit Kooperationspartnern aus der Branche und unabhängigen wissenschaftlichen Instituten notwendig. Erste wissenschaftliche Tests unter Laborbedingungen haben bereits gezeigt, dass bei mit Perenium DX verfestigten Straßenunterbau die Spaltzugfestigkeit und die Frostbeständigkeit zunehmen. Die Ergebnisse werden das Vertrauen und den Bekanntheitsgrad des Produktes erhöhen und weitere länderspezifische Zulassungsprozesse beschleunigen.
Gepaart mit der jahrelangen Expertise sowie des weiten Branchennetzwerkes des Vorstands und zielgerichteter Investitionen, sollen nennenswerte Projekte in Straßenbau, Straßensanierung und Engineering realisiert werden. Ziel ist eine ökonomisch wie ökologisch nachhaltige Geschäftsentwicklung in einer führenden Gruppe zum breiten Wettbewerb.
Die Gesellschaft wird sich im Strategiezyklus 2017 bis 2018 intensiv um eine Beschleunigung der länderspezifischen Zertifizierungsprozesse ihrer Baustoffe, insbesondere Perenium DX, bemühen. Die Zulassungen zum Einsatz des Baustoffs in den jeweiligen Ländern ist die Basis zur Gewinnung lukrativer Straßenbauprojekte, beispielsweise in Österreich und der Slowakei. Die in der jüngsten Zeit geführten Verhandlungen mit potenziellen Kooperationspartnern vor Ort und interessierten Neukunden lassen uns mit vorsichtiger Zuversicht in das neue Geschäftsjahr blicken.
Mit der überarbeiteten Strategie und einer neuen, effizienten Aufbauorganisation will sich die Adinotec AG noch stärker auf die Bedürfnisse der jeweiligen Partner und Kunden fokussieren. Die Adinotec AG hat sich ambitionierte, aber durchaus realistische Wachstumsziele gesetzt. Diese sind deshalb realistisch, da in Europa, insbesondere in Osteuropa, derzeit nennenswerte Infrastrukturprojekte speziell im Straßenbau auf breiter Basis angestoßen werden. Angesichts des durchaus investitionsfreudigen Umfelds halten wir an unserem positiven Ausblick für die kommenden Jahre fest. Für
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2017 erwarten wir nur geringfügige eigene Umsätze von bis zu T€ 10 und einen Jahresfehlbetrag von T€ 640. Das Erreichen der Gewinnzone ist für 2018 mit einem Umsatz von T€ 1.800 geplant.
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Nach Ablauf des Berichtszeitraums passte die Adinotec AG auf der ordentlichen Hauptversammlung von 31. August die Konzernstruktur im Rahmen der Wachstumsstrategie an. Dazu gehörten insbesondere die Auslagerung des operativen Geschäfts auf eine Tochtergesellschaft in Wien und die Stärkung der Expertise im slowakischen Markt. Von besonderer Bedeutung ist ein Testprojekt mit der österreichischen Stadt Wels. Anfang September 2017 wurde dieses erste Referenzprojekt in Wels durchgeführt. Bereits im Berichtszeitraum begannen verschiedenste Tests, um die positive Wirkungsweise von Perenium zu untermauern. Ferner ist die Adinotec AG eine Kooperation mit der polnischen Tochtergesellschaft PORR Polska des österreichischen Marktführers im Bauwesen, der börsennotierten PORR AG, eingegangen.
Ein wesentlicher Beschluss betraf die strategische Ausrichtung der Adinotec AG. Um die sich bietenden Chancen am Kapitalmarkt sowie die der Straßenbau-Industrie effizienter zu nutzen, wird die Konzernstruktur in zwei Schritten angepasst werden. In einem ersten Schritt wird das operative Geschäft der Adinotec AG in eine österreichische Tochtergesellschaft ausgelagert. Im zweiten Schritt wird der Unternehmensgegenstand Adinotec AG entsprechend geändert werden. Die künftige Unternehmensstrategie sieht eine Ausrichtung auf Unternehmensbeteiligungen vor, um durch die Fokussierung auf eine einheitliche Leitung der Unternehmen den nachhaltigen Wert der Beteiligungen zu steigern.
Mit Beschluss der Hauptversammlung der Adinotec AG vom 31. August 2017 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage um bis zu € 400.000,00 von € 1.708.308,00 auf bis zu € 2.108.308,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 (Stückaktien) (die "Neuen Aktien") zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Am 19. Oktober 2017 wurde die Kapitalerhöhung in Höhe von € 235.000,00 durch die Ausgabe von 235.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2017 gewinnberechtigt. Das Grundkapital der Adinotec AG beträgt nunmehr € 1.943.308,00 eingeteilt in 1.943.308 auf
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den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00. Die aus der Kapitalerhöhung eingeworbenen Mittel sollen zur Finanzierung der Gesellschaft verwendet werden. Nach Durchführung der vorgenannten Barkapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen beabsichtigt, in dessen Rahmen Darlehensforderungen des Ankeraktionärs MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd., MLPE (vormals LEHNER INDUSTRIES Ltd., LIND) in die Adinotec AG eingebracht werden sollen.
Die Hauptversammlung hat zudem am 31. August 2017 den Vorstand durch die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/1 ermächtigt bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, das Grundkapital der Adinotec AG durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt € 854.154,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen. Die Erhöhung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen erfolgen.
Darüber hinaus wurde das operative Geschäft der Adinotec AG mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2017 auf die neugegründete österreichische Tochtergesellschaft Adinotec GmbH ausgelagert. Die 100 %ige Tochtergesellschaft hat ihren Sitz in Wien, da der lukrativste Markt für das aktuelle Geschäftsfeld aus Sicht der Gesellschaft in Osteuropa liegt. Wien verfügt als Standort über einen sowohl räumlich als auch inhaltlich näheren Bezug zum osteuropäischen Markt als der Sitz der Adinotec AG in München.
Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem 30. Juni 2017 haben sich nicht ergeben.
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"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."
München, 30. Oktober 2017
Der Vorstand
Michael Salzmann Siddharath Lugani
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| AKITVA | 30.06.2017 in € | 31.12.2016 in € | ||
|---|---|---|---|---|
| A. | Anlagevermögen | |||
| I. | Sachanlagen | |||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung |
405,11 | 489,00 | ||
| 405,11 | 489,00 | |||
| II. | Finanzanlagen | |||
| Beteiligungen | 2.935,16 | 1.461.124,70 | ||
| 3.340,27 | 1.461.124,70 | |||
| B. | Umlaufvermögen | |||
| I. | Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände |
|||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen |
0,00 | 8.472,50 | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände |
8.134,48 | 135.025,10 | ||
| 8.134,48 | 143.497,60 | |||
| II. | Guthaben bei Kreditinstituten | 137.697,09 | 103.571,74 | |
| 145.831,57 | 247.069,34 | |||
| C. | Rechnungsabgrenzungsposten | 3.260,34 | 0,00 | |
| 3.260,34 | 0,00 | |||
| D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag |
294.790,78 | 0,00 | ||
| 294.790,78 | 0,00 | |||
| 447.222,96 | 1.708.683,04 |
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| PASSIVA | 30.06.2017 in € | 31.12.2016 in € | ||
|---|---|---|---|---|
| A. | Eigenkapital | |||
| I. | Gezeichnetes Kapital | 1.708.308,00 | 1.708.308,00 | |
| II. | Kapitalrücklage | 14.449,60 | 14.449,60 | |
| III. | Verlustvortrag (Vorjahr: Bilanzverlust) | -378.102,19 | -378.102,19 | |
| IV. | Jahresfehlbetrag | -1.639.446,19 | 0,00 | |
| V. | Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag |
294.790,78 | 0,00 | |
| 0,00 | 1.344.655,41 | |||
| B. | Rückstellungen | |||
| sonstige Rückstellungen | 36.143,65 | 67.376,10 | ||
| 36.143,65 | 67.376,10 | |||
| C. | Verbindlichkeiten | |||
| 1. | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 1.428,00 |
1.428,00 | 30.597,92 | |
| 2. | Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 400.000,00 |
400.000,00 | 250.000,00 | |
| 3. | sonstige Verbindlichkeiten davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 9.651,31 |
9.651,31 | 16.053,61 | |
| 411.079,31 | 296.651,53 | |||
| 447.222,96 | 1.708.683,04 |
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| 01.01. – 30.06.2017 in € |
24.09. – 31.12.2016 in € |
01.02. - 23.09.2016 in € |
01.01.- 31.01.2016 in € |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Umsatzerlöse | 6.622,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2. | sonstige betriebliche Erträge | 1.200,21 | 0,00 | 7.366.345,85 | 2.860,78 |
| 3. | Materialaufwand | ||||
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren |
4.928,99 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| 4. | Rohergebnis | 2.893,22 | 0,00 | 7.366.345,85 | 2.860,78 |
| 5. | Personalaufwand | ||||
| a) Löhne und Gehälter |
0,00 | 0,00 | 6.339,31 | 0,00 | |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
0,00 | 0,00 | 12.147,31 | 0,00 | |
| 0,00 | 0,00 | 18.486,62 | 0,00 | ||
| 6. | Abschreibungen | 0,00 | |||
| auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen |
1.458.273,43 | 14,36 | 0,00 | 0,00 | |
| 1.458.273,43 | 14,36 | 0,00 | 0,00 | ||
| 7. | sonstige betriebliche Aufwendungen | 175.115,98 | 136.408,54 | 78.585,62 | 1.511.879,95 |
| 8. | sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 0,00 | 0,00 | 1,39 | 0,00 |
| 9. | Abschreibungen auf Finanzanlagen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 10. | Aufwendungen aus Verlustübernahme | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 11. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 8.950,00 | 2.500,00 | 0,00 | 0,00 |
| 12. | Ergebnis vor Steuern | 1.639.446,19 | 138.922,90 | 7.269.275,00 | (1.509.019,17) |
| 13. | Sonstige Steuern | 0,00 | 24,00 | 0,00 | 0,00 |
| 14 | außerordentliche Aufwendungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 15. | außerordentliches Ergebnis | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 16. | Jahresüberschuss/(-fehlbetrag) | 1.639.446,19 | (138.922,90) | 7.269.299,00 | (1.509.019,17) |
| 17. | Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 0,00 | 16.029.407,69 | 23.298.706,69 | 21.789.687,52 |
| 18. | vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG |
0,00 | 2.745.415,00 | 0,00 | 0,00 |
| 19. | Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 0,00 | 13.044.813,40 | 0,00 | 0,00 |
| 20. | Bilanzverlust | 1.639.446,19 | 378.102,19 | 16.029.407,69 | 23.298.706,69 |
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Der vorliegende Halbjahresabschluss der Adinotec AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des HGB und des AktG unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt und nicht von einem Wirtschaftsprüfer geprüft. Der Halbjahresabschluss enthält nicht alle für einen Jahresabschluss vorgeschriebene Angaben und sollte im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 gelesen werden.
Da das Insolvenzverfahren aufgehoben wurde und derzeit ein neues, nachhaltiges Geschäftsmodell installiert wird, wird von der going-concern-Prämisse ausgegangen. Die Finanzierung der Anlaufverluste für das neue Geschäftsmodell ist bis zum 31. Dezember 2017 durch eine Patronatserklärung, die durch einen qualifizierten Rangrücktritt ergänzt wurde, sichergestellt. Die Patronatserklärung besteht bis zu einer Höhe von T€ 180 und ist bis zum 31. Dezember 2017 befristet. Auf die weiteren Ausführungen im Lagebericht wird verwiesen.
Die Adinotec AG mit Firmensitz in München wird beim Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 228209 geführt.
Die Hauptversammlung der Adinotec AG hat am 31. August 2017 § 2 der Satzung neu gefasst. Dieser lautet nun:
"(1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben innerhalb der Gruppe. Die vorgenannte Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding erfolgt auf eigene Rechnung und zielt auf die Förderung des langfristigen Werts der Beteiligungen ab.
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(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen aller Art zu gründen, zu erwerben und sich an ihnen zu beteiligen, auch zu Anlagezwecken. Sie kann sich auch auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen."
Zudem beschloss die Hauptversammlung am 31. August 2017, dass das operative Geschäft aus der Gesellschaft in eine österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Wien ausgegliedert wird. Die Adinotec GmbH wurde zwischenzeitlich gegründet.
Hintergrund der Änderung des Unternehmensgegenstandes und der Ausgliederung des operativen Geschäftes, ist die Absicht der Gesellschaft sich breiter aufzustellen und sich dabei zugleich auf die einheitliche Leitung von Unternehmen zwecks Förderung des langfristigen Werts zu konzentrieren. Die Ausgliederung des operativen Geschäftes bedingt sich aus der Sicht der Gesellschaft, dass derzeit der lukrativste Markt derzeit in Osteuropa liegt und Wien als Standort sowohl räumlich als auch inhaltlich näheren Bezug zum osteuropäischen Markt verfügt als München.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die in dem vorliegenden Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2017 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze entsprechen denen des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, die dort detailliert beschrieben wurden. Wesentliche Änderungen hinsichtlich der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 haben sich nicht ergeben.
Auf Grund der besonderen Situation des zwischenzeitlichen Insolvenzverfahrens ist die Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2017 nur eingeschränkt mit dem
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Vorjahreszeitraum vergleichbar, da ein Zwischenabschluss auf den Stichtag 31. Januar 2016 erstellt werden musste. Das Insolvenzverfahren wurde am 23. September 2016 aufgehoben. Für das erste Halbjahr 2016 sind somit zwei Gewinn-und-Verlustrechnungen, eine für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Januar 2016 und eine für den Zeitraum 1. Februar bis 30. Juni 2016 zu betrachten. Im ersten Halbjahr 2016 wurden auf Grund der Insolvenz keine Umsatzerlöse erzielt. Die Erträge im Zeitraum 1. Januar bis 31. Januar 2016 in Höhe von T€ 1.090 stammen aus der Auflösung von bereits in den Vorjahren gebildeten Wertberichtigungen auf Forderungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Januar 2016 in Höhe von T€ 2.839 resultieren aus Zuführungen zu Rückstellungen sowie aus Forderungsverlusten. Die Erträge aus dem Zeitraum vom 1. Februar bis 30. Juni 2016 stammen alle aus den Ausbuchungen von Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 4.574 sowie aus Auflösung der Rückstellungen in Höhe von T€ 3.040 als Folge des bestätigten Insolvenzplans. Für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Januar 2016 ergab sich ein Fehlbetrag von T€ 1.749. Für den Zeitraum vom 1. Februar bis 30. Juni 2016 ergab sich ein Überschuss von T€ 7.555. Damit wurde insgesamt im Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2016 ein Überschuss in Höhe von T€ 5.806 verzeichnet.
Die Adinotec AG unterhält zum 30. Juni 2017 eine Beteiligung in Höhe 49 % an der Adinotec Slowakia s.r.o. (ASRO), Bratislava. Nach einer vollständigen, nicht liquiditätswirksamen Abschreibung auf den Wert der Beteiligung in Höhe von rund T€ 1.460 hat die Gesellschaft im ersten Halbjahr 2017 einen Jahresfehlbetrag von rund T€ 1 erzielt und verfügt über ein Eigenkapital von rund T€ 5.
Das Grundkapital beträgt € 1.708.308,00 zum 30. Juni 2017 eingeteilt in 1.708.308 Inhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von € 1,00.
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Die MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd., MLPE (vormals LEHNER INDUSTRIES Ltd., LIND), La Valletta/Malta, hält 86,78 % des gezeichneten Kapitals zum 30. Juni 2017.
Dem Vorstand der Adinotec AG gehören die folgenden Personen an:
Die Adinotec AG hat im ersten Halbjahr 2017 an Herrn Lugani für 2017 insgesamt T€ 21 zzgl. Umsatzsteuer und an Herrn Salzmann T€ 72 bezahlt.
Die Adinotec AG hat im ersten Halbjahr 2017 keine Vergütung an den Aufsichtsrat gezahlt.
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