Dékuple

Annual Report • Apr 15, 2016

| ADLPartner | Rapport financier annuel 2015

MESSAGE DU PRESIDENT

Jean-Marie Vigneron Président du directoire Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le Groupe ADLPartner inscrit son développement dans la continuité de sa stratégie de long terme privilégiant la valorisation et la déclinaison de son savoir-faire marketing.

En 2015, dans nos activités traditionnelles, nous avons poursuivi notre politique d'arbitrage en favorisant l'abonnement à durée libre (ADL). L'optimisation de nos modes de prospection, l'enrichissement de nos offres et le développement de notre nouveau mix-marketing initié en 2014 ont permis de soutenir la croissance du portefeuille ADL, qui progresse de 3,6 % à fin 2015, à près de 3,2 millions d'unités.

Parallèlement, nos offres de services marketing ont poursuivi leur développement. Pour conforter leur potentiel, nous avons renforcé leur structuration et leur visibilité en donnant naissance début 2016 à ADLPerformance. Cette nouvelle marque commerciale B to B doit permettre de valoriser nos compétences éprouvées en stratégies et mise en œuvre d'opérations de marketing relationnel et nos expertises pointues en marketing digital et cross-canal.

Simultanément, pour soutenir la diversification de nos activités, nous avons sensiblement intensifié nos investissements dans notre filiale ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct. Ce développement important, faisant appel à nos divers savoir-faire et

porteur de synergies avec nos activités traditionnelles, a pour objectif de constituer un portefeuille de contrats générateurs de revenus futurs

Dans ce contexte, malgré la bonne tenue de notre chiffre d'affaires, les investissements commerciaux réalisés en 2015, notamment dans ADLP Assurances, ont pesé de façon significative sur nos résultats consolidés de l'exercice, le taux de marge nette ressortant à 2,9% contre 8,4% en 2014.

Notre structure financière demeure néanmoins très solide avec une trésorerie excédentaire de 26,6 M€ au 31 décembre 2015 et un actif net réévalué (part du groupe) en augmentation de 2,5% à 124,6 M€.

Compte tenu de ces éléments, le directoire a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2016 le versement d'un dividende de 1,04 euro par action.

Notre robustesse nous permet d'envisager sereinement la poursuite de notre stratégie d'expansion et de valorisation de nos savoir-faire sur de nouveaux marchés en forte croissance. Nous nous fixons des objectifs exigeants afin de rendre nos modèles économiques plus efficaces et ainsi conforter durablement notre potentiel de croissance et de rentabilité.

Je remercie nos partenaires et nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité.

Jean-Marie Vigneron Président du Directoire

SOMMAIRE

	MESSAGE DU PRESIDENT 1
	SOMMAIRE 2
1.	PRESENTATION GENERALE D'ADLPARTNER 3
2.	RAPPORT D'ACTIVITE 9
3.	INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 25
4.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 47
5.	ETATS FINANCIERS 67
6.	ASSEMBLEE GENERALE DU 17 JUIN 2016 143
7.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015 158
8.	TABLE DE CONCORDANCE ENTRE LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 159

1.1.	CHIFFRES CLES	4
1.2.	PROFIL	5
1.3.	STRATEGIE	7
1.4.	BOURSE ET ACTIONNARIAT	8

1.1. CHIFFRES CLES

(en millions d'euros)

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFAIRES

Autres 268,0

Le Volume d'Affaires Brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse : dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.

1.2. PROFIL

Acteur historique du marketing à la performance, le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses grands partenaires, des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution.

1.2.1. Expert marketing à forte valeur ajoutée

Créé en 1972, le Groupe ADLPartner accompagne de grandes marques dans des domaines différents : grande distribution, services, e-marchands, grande consommation, banque et assurances…

Avec plus de 40 ans de savoir-faire en ingénierie marketing, complétés des expertises digitales les plus innovantes, le Groupe ADLPartner et ses marques ont contribué à construire une large gamme de dispositifs cross-canal originaux et créateurs de performance.

Les experts du Groupe en assurent le pilotage et la gestion complète en s'appuyant sur les capacités industrielles et technologiques du Groupe, un modèle de management exigeant, une gestion des coûts rigoureuse, une culture de la qualité et une forte réactivité.

1.2.2. Référence de la vente d'abonnements magazine

40 ANS DE SAVOIR-FAIRE EN INGÉNIERIE MARKETING, COMPLÉTÉS DES EXPERTISES DIGITALES LES PLUS INNOVANTES

• Conseil et élaboration de stratégies d'acquisition, de valorisation et de fidélisation de bases clients ;
• Conception et pilotage de programmes d'animation et de valorisation de clients et prospects ;
• Design et implémentation de tout dispositif marketing cross-canal ;
• Mise en œuvre de solutions sur-mesure et intégrées de marketing client ;
• Conduite et supervision d'opérations de recrutement et d'animation à hauts rendements ;
• Génération de contacts qualifiés.

Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements magazine depuis 40 ans. Sa forte culture BtoBtoC a permis de développer son expertise pour devenir aujourd'hui une référence en la matière.

Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale avec un portefeuille de 3 millions d'abonnements actifs. Cette offre avantageuse et attractive, tacitement reconduite avec un dispositif de prélèvements réguliers, constitue une solution pour les éditeurs de presse magazine en quête de nouveaux lecteurs et pour les grandes marques en recherche d'un service premium multi-canal, clé en main, pour animer leur relation clients.

Développé par ADLPartner pour son propre compte, l'abonnement à durée déterminée, généralement de douze mois, regroupe une large gamme de magazines et de journaux à des tarifs fortement réduits distribuée en BtoC, par exemple sous les marques Plusdemags ou France Abonnements qui opère également dans la vente à distance de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) et d'articles utilitaires (santé, bien-être et loisirs).

1.2.3. ADLPerformance, solutions BtoB de marketing client intégrées

Sous la marque ADLPerformance, les offres BtoB de marketing client intégrées rassemblent l'ensemble des expertises et solutions marketing cross-canal de haut niveau du groupe et de ses filiales (Converteo, Activis, Leoo et ADLPartner Hispania).

L'objectif d'ADLPerformance est d'accompagner plus largement les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions de marketing client et de valorisation de la connaissance client.

ADLPerformance propose un nouveau modèle de marketing client intégré, allant de la conception à la mise en œuvre de dispositifs globaux cross-canal et exploitant tout le potentiel du digital et de la data.

ADLPerformance occupe d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France et en Espagne, en apportant des solutions à l'ensemble des problématiques de grandes marques paneuropéennes dans la mise en œuvre de leurs actions de marketing client.

1.2.4. ADLP Assurances, courtage d'assurances par marketing direct

Depuis 2014, le Groupe ADLPartner propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et aux prospects/clients de ses partenaires via sa filiale en courtage ADLP Assurances. Cette diversification s'appuie sur le savoir-faire historique du Groupe dans la vente à distance de service récurrent pour l'adapter au marché de l'assurance.

Adossée à de grandes références du marché de l'assurance et de la prévoyance, ADLP

Assurances conçoit et commercialise des produits ciblés et sur mesure (décès accidentel, protection juridique...), reconnus pour leurs performances.

Projet non audité par les CAC 1.2.5. Une relation de confiance avec des marques partenaires à forte notoriété

ADLPartner développe une forte culture du partenariat. Aujourd'hui 40 % des entreprises du CAC 40 travaillent avec le Groupe et ses filiales. Historiquement, le Groupe accompagne des grandes marques des secteurs de la banque, de la grande distribution ou des services.

1.3. STRATEGIE

Le Groupe ADLPartner poursuit une stratégie d'expansion et de valorisation de ses savoir-faire sur de nouveaux marchés en forte croissance.

1.3.1. Le perfectionnement constant des mix-marketing dans les activités core-business

Dans le cadre de ses activités de vente d'abonnements magazine, le Groupe développe une politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat, plus résilient que l'abonnement classique.

Les innovations marketing apportées à cette offre permettent de soutenir la création de valeur, notamment en augmentant les performances commerciales des mailings et en renforçant les relations avec les partenaires.

1.3.2. Le développement des activités de services marketing

La diversification entreprise au cours des dernières années s'est traduite par un développement important des savoir-faire du Groupe en stratégie et mise en

œuvre d'opérations de marketing relationnel avec des compétences pointues en marketing digital et cross-canal.

Fort de ses 40 ans d'expérience en ingénierie marketing, complétés des expertises les plus innovantes et de la maîtrise de la Data, le Groupe et ses filiales proposent aujourd'hui aux grandes marques une large gamme de solutions marketing client sur mesure et clés en main.

Projet non audité par les CAC La création en 2016 d'ADLPerformance, marque commerciale BtoB, illustre la volonté du Groupe de gagner en visibilité auprès des grands comptes.

Portée par les 400 collaborateurs du Groupe, ADLPerformance se positionne comme un acteur incontournable de son secteur, au service de la performance du marketing cross-canal des entreprises.

1.3.3. La diversification dans le courtage d'assurances par marketing direct

Le Groupe ADLPartner développe ses propositions de services tout en explorant et testant les opportunités de valorisation de ses actifs et savoir-faire à de nouveaux clients et de nouveaux produits, présentant des caractéristiques économiques comparables à celles de l'abonnement de presse.

ADLPerformance couvre la totalité des techniques marketing avec des solutions innovantes sur toute la chaîne de valeur.

Après avoir effectué en 2014 des premiers tests encourageants, ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct, a significativement accru ses investissements commerciaux en 2015, avec pour objectif de constituer un portefeuille de contrats porteurs de revenus futurs.

1.3.4. La croissance externe

Fort d'une situation financière solide, le Groupe ADLPartner mène une stratégie d'acquisition autofinancée et ciblée de sociétés de petite ou moyenne taille aux perspectives prometteuses et disposant de fortes positions de marché ou d'une expertise technologique avérée.

1.4. BOURSE ET ACTIONNARIAT

1.4.1. Evolution du cours de Bourse

1.4.2. Tableau de bord de l'actionnaire

Place de cotation	Euronext Paris (France)
Code ISIN	FR0000062978 – ALP
Eligible PEA-PME
Nombre de titres	4 294 725
Résultat net social	8 899 k€
Distribution proposée	4 080 k€
compte tenu des actions auto-détenues	Projet non audité par les CAC
Taux de distribution	45,8 %
Dividende proposé par action	1,04 €
Rendement	6,6 %
sur la base du cours moyen 2015
Cours de Bourse :
cours moyen 2015	15,72 €
+ haut 2015	18,91 €
+ bas 2015	11,01 €
Fin de période	12,35 €
Capitalisation boursière (au 31/12/2015)	53 039 854 €

83,5%

72,2%

Groupe familial Vigneron

Auto-détention

Public

8,7%

19,1%

Répartition du capital

1.4.3. Organigramme juridique au 31 décembre 2015 (en % du capital)

2.RAPPORT D'ACTIVITE

2.1.	LES ACTIVITES	10
2.2.	LES COMPTES DE L'EXERCICE	12
2.3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, ET PERSPECTIVES D'AVENIR EVOLUTION PREVISIBLE	15
2.4.	PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES	15
2.5.	L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE	19

RAPPORT D'ACTIVITE

L'année 2015 a conjugué l'exercice de nos activités traditionnelles et l'intensification de nos investissements de diversification des activités avec le développement de nouvelles offres de services. La conjoncture difficile a continué à peser sur le marché de la vente à distance et sur le secteur de la presse, qui connaissent depuis plusieurs années de profondes mutations. Cette situation nous impose de faire évoluer nos produits et services dans le cadre de nos activités traditionnelles tout en adaptant nos approches commerciales. Elle nous incite également à explorer et tester de nouveaux types d'opérations afin de diversifier progressivement nos relais de croissance. Dans ce contexte, ces investissements se traduisent par des charges accrues qui viennent peser sur les résultats comptables ; ils sont néanmoins couverts par la capacité d'autofinancement bénéficiaire de la Société.

Le groupe ADLPartner a enregistré en 2015 un chiffre d'affaires de 118,4 M€, en progression de 0,2% par rapport à 2014, tandis que le Volume d'Affaires Brut était en retrait de 1,2 % à 278,0 M€.

Le chiffre d'affaires a été porté par la bonne tenue des ventes d'abonnements à durée libre (ADL), dont le portefeuille à fin 2015 est en croissance de 3,6 % à 3 174 811 abonnements.

La société a poursuivi le développement des offres de services marketing, en particulier en Espagne, et a renforcé leur structuration avec la naissance début 2016 d'ADLPerformance, nouvelle marque commerciale BtoB.

ADLPerformance rassemble l'ensemble des expertises et solutions marketing cross-canal de haut niveau du groupe et de ses filiales (Converteo, Activis, Leoo et ADLPartner Hispania) afin d'accompagner plus largement les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et de valorisation de la connaissance client.

ADLPerformance propose un nouveau modèle de marketing client intégré, allant de la conception à la mise en œuvre de dispositifs globaux cross-canal et exploitant tout le potentiel du digital et de la data. ADLPerformance occupe d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes.

Parallèlement, le Groupe a soutenu la diversification de ses activités par des investissements significatifs dans la filiale ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct, avec l'objectif de constituer progressivement un portefeuille de contrats porteurs de revenus futurs.

Notre rapport passera tout d'abord en revue successivement les opérations de la société ADLPartner (la société) et de son groupe (le Groupe), avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d'ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

2.1. LES ACTIVITES

2.1.1. Les activités traditionnelles en France

Dans le cadre de ses activités traditionnelles, ADLPartner a maintenu sa politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat, plus créateur de valeur que l'abonnement classique. Rappelons que ces activités sont fondées sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine.

1. L'offre « abonnements à durée libre »

L'abonnement à durée libre est la principale activité du groupe (75 % du volume d'affaires consolidé 2015). Le Groupe a continué à diversifier ses services et prestations proposés à ses partenaires des prestations toujours plus innovantes et une diversité plus grande de modes de recrutement. Au cours des dernières années, des changements de mix marketing, fondés sur de nouveaux mécanismes promotionnels ont été testés, puis généralisés sur certains segments de clientèles. Ces innovations marketing ont permis d'augmenter les résultats commerciaux des mailings, ainsi que la création de valeur.

Le volume d'affaires de cette activité enregistre à 204,2 M€ une hausse de 0,3% par rapport à l'exercice 2014. Le nombre des abonnements gérés en portefeuille progresse de 4,9 % en passant de 2 933 353 au 31 décembre 2014 à 3 077 132 au 31 décembre 2015. Le bon comportement de la marge moyenne enregistrée sur les abonnements gérés en portefeuille permettent à la valeur globale du portefeuille d'atteindre 100 M€

2. L'offre « abonnements à durée déterminée »

Cette activité, qui s'exerce majoritairement en nom propre, enregistre pour l'exercice un volume d'affaires de 39,1 M€ contre 41,4 M€ en 2014, soit une baisse de 5,6 %. Dans une conjoncture défavorable sur le marché de la vente à distance, ce retrait des ventes reflète l'optimisation des modes de prospection sur les segments les plus porteurs de la base de clientèle.

3. L'offre « livres, objets, audio, video »

Cette activité reste affectée par la faiblesse de la conjoncture, notamment dans le domaine du livre. Son volume d'affaires régresse de 16,3 % à 20,4 M€ contre 24,4 M€ en 2014.

2.1.2. Les activités de services marketing en France

Ces services sont fournis par ADLPerformance en France, qui combine depuis 2016 des entités du Groupe et ses filiales (Activis, Converteo et LEOO).

1.1.Activis

Depuis décembre 2012, le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, détient une participation majoritaire au capital d'Activis.

Agence de search marketing, Activis est spécialisée dans la génération de trafic qualifié (référencement naturel et payant, content marketing) et l'optimisation de la conversion. Activis a été sélectionnée par BPI France Excellence comme l'une des 2 000 entreprises les plus prometteuses de France. Référencement, liens sponsorisés, réseaux sociaux, content marketing et optimisation des sites sont les piliers de l'expertise Activis.

En 2015, Activis a poursuivi ses investissements commerciaux, notamment à Paris, et a renforcé ses compétences dans le référencement naturel et le référencement payant. Ces développements pèsent sur le résultat net consolidé par ADLPartner.

1.2.Converteo

Depuis avril 2014, ADLP Digital détient une participation minoritaire dans Converteo, cabinet de conseil spécialisé dans la transformation digitale et l'amélioration de la performance e-business, basé à Paris.

Converteo accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital et cross-canal : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les domaines opérationnels suivants : graphisme, intégration, développement, gestion opérationnelle de budgets e-marketing, référencement naturel. Les opérations sont internalisées ou confiées à des prestataires externes (web agencies, agence e-Marketing, …) que Converteo aide à sélectionner en toute indépendance pour ses clients.

En 2015, Converteo a étendu son offre de conseil aux sujets big-data en développant une offre liée aux Data Management Platform (DMP). En juillet, Converteo a acquis 100% du capital d'Adversitement France, spécialiste du « web analytics », permettant ainsi de constituer une équipe de référence dans le domaine. Adversitement France a ensuite été absorbée.

1.3. Leoo

En octobre 2015, ADLPartner a acquis une participation minoritaire d'environ 30 % du capital de la société LEOO.

Fondée en 2009 par Laurent Olagnon et Etienne Oddon, LEOO est spécialisée dans la conception et l'animation de programmes de fidélisation et de gratification sur mesure pour ses clients. LEOO a mis au point un modèle marketing et technologique innovant pour traiter et analyser efficacement des données marketing client multicanal. LEOO conçoit et anime des plateformes digitales relationnelles innovantes permettant d'enrichir l'expérience Client avec pour objectif de mettre la puissance de la technologie au service des stratégies marketing de ses clients.

Les opérations de LEOO couvrent 10 pays en Europe et ses clients sont principalement de grandes marques internationales.

2.1.3. ADLP Assurances

Le Groupe ADLPartner, via sa filiale ADLP Assurances, propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette diversification s'appuie sur le savoir-faire historique du Groupe dans la vente à distance de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

ADLP Assurances exerce depuis sa création, le 20 décembre 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance.

ADLP Assurances développe sous le nom Avocotés une gamme de produits d'assurance destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : Dépannage d'urgence, Garantie Décès Accidentel, Protection Juridique, Vol et Agression, Indemnités Blessures.

ADLP Assurances commercialise ces produits exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution : courrier, téléphone, e-mail, sites internet, publicité et/ou asilage …

ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Banque, Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients. qui peuvent être sollicités pour présenter la société ADLP Assurances et leur proposer directement ses produits.

En 2015, ADLP Assurances a engagé des investissements commerciaux significatifs afin de constituer un portefeuille de contrats porteurs de revenus futurs.

2.1.4. Espagne

En 2015, notre filiale ADLPartner Hispania a enregistré un résultat en forte progression, après une année 2014 elle-même très positive. L'activité de la filiale est principalement constituée des offres de services marketing de gratification.

Ces offres ont continué à démontrer en 2015 leur attractivité pour nos partenaires avec un chiffre d'affaires en croissance de 69 % à 5,4 M€ en 2015, contre 3,2 M€ en 2014. Cette évolution s'explique par l'enrichissement constant des catalogues de cadeaux et des mécaniques de gratification, d'une part, et par le développement des relations avec nos partenaires principaux, d'autre part.

Concernant la commercialisation d'abonnement à la presse magazine, notre filiale espagnole a continué à focaliser ses activités sur les partenariats rentables, dans un contexte de baisse des durées de vie des abonnements. Ceci a conduit à une réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 132 604 au 31 décembre 2014 à 97 679 au 31 décembre 2015.

2.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE

2.2.1. Les comptes consolidés

Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont notablement affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale, destinés à vendre des contrats d'assurance sont comptabilisés en charges d'exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif incorporel non comptabilisé au bilan.

Par rapport à 2014, le périmètre de consolidation a vu seulement s'ajouter la participation chez LEOO, traitée par mise en équivalence à compter du 1 er novembre 2015.

Au bilan, les variations affectant les actifs non courants correspondent essentiellement aux participations mises en équivalence et aux autres actifs financiers. L'accroissement des premières est dû à la prise de participation dans LEOO, tandis que les autres actifs financiers s'accroissent de la souscription de 2 M€ à une émission d'obligations convertibles de LEOO. De son côté, l'actif d'impôt différé se réduit de la reprise causée par le bénéfice d'ADLPartner Hispania.

Les actifs courants connaissent une hausse tandis que les passifs courants s'avèrent très stables : cela entraîne un accroissement du besoin en fonds de roulement de 3,7 M€. Le développement des opérations assorties d'offres "belles primes" entraîne à la fois une hausse de leur stock et du compte clients correspondant aux engagements pris par les acheteurs.

La trésorerie disponible en fin d'exercice se réduit de près de 10 M€ entre 2014 et 2015, en raison des investissements réalisés, notamment commerciaux, de l'augmentation du BFR et de l'accroissement du dividende payé en 2015 ; il est toutefois rappelé que la trésorerie de fin 2014 avait eu un caractère en partie exceptionnel. La trésorerie de la société reste saine, représentant un montant supérieur aux fonds propres.

Les dettes de l'entreprise restent faibles, principalement constituées par la provision pour les indemnités de fin de carrière.

A 22,6 M€, les capitaux propres enregistrent une baisse de 2,3 M€, due à l'impact du rachat d'actions (1,4 M€) et à la différence entre le résultat de l'exercice de 3,4 M€ en baisse et le dividende payé au titre de l'exercice précédent qui a été de 4,4 M€. On trouvera au point 5.1.5.l'estimation des capitaux propres réévalués en fonction de la prise en compte de la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre.

Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux points 5.1.3 et 5.1.4.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l'objet des commentaires ci-dessus.

Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires stable à 118 M€, mais un résultat opérationnel courant en baisse de 13 M€ à 5,3 M€, en raison, comme déjà mentionné, du montant élevé des investissements commerciaux, et ce malgré une grande stabilité des frais de personnel ; en effet, les investissements commerciaux de l'activité abonnements presse trouvent leur compensation dans la rentabilité des nombreux abonnements antérieurement recrutés, alors que ce n'est pas le cas pour les investissements dans l'activité nouvelle de recrutement de contrats d'assurance.

Si les produits financiers nets restent également stables, le mouvement des provisions sur titres de participations non consolidées (solde positif en 2014 et négatif en 2015) dégrade le compte "autres produits financiers et charges financiers". L'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurance permet d'imputer son déficit sur les bénéfices de la société mère et de réduire la charge fiscale de l'année.

Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence et des activités arrêtées, le résultat net comptable consolidé du groupe ressort, pour l'exercice 2015, à 3.428 k€ contre 9.957 k€ en 2014.

2.2.2. Les comptes annuels

Les comptes sociaux au 31 décembre 2015 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2014.

Le bilan social fait ressortir une valeur nette des investissements dans les filiales et participations de 16,5 M€, en augmentation de 8,9 M€ due essentiellement aux investissements dans la filiale d'assurance (7,3 M€), ainsi qu'à l'acquisition de la participation dans la société LEOO et au complément de financement qui lui a été accordé (3,3 M€), sous déduction d'une provision de 2,1 M€ qui a été dotée sur ADLP Assurance.

Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés.

L'information obligatoire sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au titre des deux derniers exercices est donnée dans le tableau ci-après :

En k€	Encours	Echus	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	> de 60 jours
Au 31 décembre 2014	27 198	1 981	3 544	21 649	24
Au 31 décembre 2015	26 856	1 171	2 454	23 191	34

La différence entre la trésorerie de la société mère (28,1 M€) et la trésorerie consolidée (26,6 M€), s'explique, pour une large part, par la prise en compte dans le bilan social des actions auto-détenues, alors que celles-ci sont, dans le bilan consolidé, déduites des fonds propres.

Les capitaux propres sociaux s'élèvent à fin 2015 à 39,8 M€, en hausse de 4,3 M€ sur leur montant à fin 2014, hausse correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l'exercice (8,9 M€) et le dividende distribué au titre de l'exercice précédent (4,4 M€).

Avec 112,1 M€, le chiffre d'affaires enregistre un retrait de 1,8 %. Cependant, le résultat d'exploitation s'établit à 12,2 M€ en 2015 contre 15,5 M€ en 2014, baisse due à un accroissement des consommations de primes alors que les frais de personnel et toutes les autres charges d'exploitation restent à un niveau à peu près constant.

De son côté, le résultat financier se dégrade de -0,3 M à -1,1 M€ en raison principalement de la constitution de la provision pour dépréciation d'ADLP Assurance.

Le résultat exceptionnel est négligeable et la baisse du résultat d'exploitation entraîne celle de la participation des salariés (1 M€ contre 1,25 M€). Grâce à l'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurance et comme déjà indiqué au chapitre des comptes consolidés, la provision pour impôts sur les sociétés est réduite de 4,1 M€ à 1,1 M€.

Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice 2015 n'enregistre qu'une baisse inférieure à 300 k€, en s'établissant à 8.898.595 € contre 9.157.732 €.

Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2015, une somme de 57 988 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 19 965 €. En outre, conformément à l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu'aucune somme n'a été comptabilisée en 2015 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-5 dudit Code.

Nous vous prions également de bien vouloir noter que la Société n'a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.

2.2.3. L'affectation du résultat social

Le directoire propose de distribuer un dividende à 1,04 € par action et d'affecter comme suit le bénéfice social de l'exercice :

Bénéfice De l'exercice	8 898 595,19 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau	10 777 527,30 €
Formant un bénéfice distribuable	19 676 122,49 €
Dividende de 1,04 € à 3 922 767 actions	4 079 678,68 €
Affectation aux autres réserves	2 000 000,00 €
Affectation au report à nouveau	13 596 443,81 €
Total affecté	19 676 122,49 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2016 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Ce montant de dividende correspondrait à un taux de distribution par rapport au résultat social globalement conforme aux exercices précédents (sans que cela ne doive être interprété comme un engagement ou une pratique pour les exercices futurs).

Le dividende serait mis en paiement le 24 juin 2016.

Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué ::

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2012	3 941 559 €	3 941 559	1.00 €	1,00 €	--
2013	2 898 568 €	3 970 642	0.73 €	0.73 €	--
2014	4 408 795 €	3 971 887	1,11 €	1,11 €

2.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

ADLPartner poursuit une stratégie d'expansion et de valorisation de ses savoir-faire. Elle vise à renforcer les positions des activités traditionnelles et contribue à les diversifier en développant de nouveaux modèles économiques créateurs de valeur sur de nouveaux marchés en forte croissance.

Dans les activités traditionnelles, avec, un environnement économique toujours incertain en France en ce début d'année 2016, les rendements commerciaux demeurent volatils.

Parallèlement, la société diversifie ses activités en valorisant les solutions et les savoir-faire éprouvés du Groupe ADLPartner, acteur historique du marketing à la performance. Ces développements se matérialisent par le développement des offres de services marketing, porté en ce début d'année par le lancement d'ADLPerformance, et par la poursuite des investissements sur le marché de l'assurance en marketing direct.

Le 22 janvier 2016 a été créée au Portugal la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) filiale à 100% de ADLPartner SA. La société va notamment déployer sur le marché portugais les offres de services marketing de gratification commercialisées en Espagne par ADLPartner Hispania.

2.4. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES

Comme rappelé dans le rapport de gestion ainsi que dans le rapport du président sur le contrôle interne, la société a procédé en 2008 à un exercice de cartographie de ses risques, qui a été renouvelé en 2015. On présente ci-après une description par nature de ces principaux risques.

2.4.1. Risques liés aux immobilisations

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.

2.4.2. Risques liés aux stocks

La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).

Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

2.4.3. Risques liés à l'acheminement des courriers

Ils sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fin 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.

2.4.4. Risques liés aux clients

Les opérations de ventes d'abonnements à durée libre menées en partenariat ne présentent qu'un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables. Néanmoins, le passage des prélèvements à la norme européenne SEPA depuis le 1er février 2014 et ses modalités d'application peuvent influer sur le comportement des consommateurs.

RAPPORT D'ACTIVITE

Le risque clients est par ailleurs plus particulièrement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

2.4.5. Risques liés aux éditeurs

La conjoncture économique difficile, ainsi que l'évolution des acteurs du secteur de la presse magazine pourrait engendrer des évolutions dans le portefeuille de titres que le groupe peut distribuer.

En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet toujours l'étendue des relations éditeurs de la société.

L'offre proposée par les éditeurs de livres permet des choix qui mettent la société à l'abri de toute dépendance.

2.4.6. Risques liés aux partenaires

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

2.4.7. Risques informatiques

Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures sont progressivement mises en place pour les réduire.

2.4.8. Risques juridiques

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.

Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.

Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

2.4.9. Risques liés à la conjoncture

Les risques liés à l'environnement économique sont de de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la Société, notamment dans la vente de magazines ou de produits.

Par ailleurs, le calendrier des évènements politiques et économiques peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de la Société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle en mobilisant l'attention du public.

2.4.10. Risques financiers

1. Risques de change

Le groupe n'est pas exposé à un risque de change.

2. Risques de liquidité et de taux

La société ADLPartner dispose de lignes de crédit bancaire non confirmées totalisant environ 8 M€ et qu'elle n'utilise pas.

16^| Rapport financier annuel 2015

Le groupe ne fait appel ni à l'affacturage ni à la mobilisation de ses créances.

en k€	à 1 an	1 an à 5 ans	au-delà
Passifs financiers	8
Actifs financiers (trésorerie)	26 594
Position nette avant gestion	26 594
Hors bilan	0
Position nette après gestion	Capital Garanti	N/A	N/A

3. Risque sur actions

En dehors des actions auto-détenues, le groupe investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale.

Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent au contraire une plus-value latente importante au niveau des comptes annuels.

2.4.11. Risques liés à l'activité internationale

L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont évidemment soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l'intérêt des partenaires et/ou des éditeurs, etc... A la suite de décisions de retrait prises au cours des dernières années, ce risque est en diminution notable.

2.4.12.Risques liés à l'activité de courtage en assurances

L'activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente;

La Direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d'irrégularités et de sanctions.

L'activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier

RAPPORT D'ACTIVITE

2.4.13.Assurances

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de diverses compagnies de premier plan telles que AXA, GE Assurances, Zürich, etc… (cf. tableau suivant).

					RECAPITULATIF DES CONTRATS D'ASSURANCES
CONTRATS	ASSURES	COMPAGNIE	ECHEANCE	PRIME	CAPITAUX	OBSERVATIONS	CAPITAUX	FRANCHISE
				2015	au 31/12/2015		à compter de 2013
(Responsabilité Civile vis à vis des tiers )		THEOREME
Responsabilité Civile avant livraison des produits	ADLPartner	TOKIO MARINE AXA Courtage	01-janv		10 000 000 €	CONTRAT PLACE CHEZ TOKIO MARINE AU 01/01/2012	10 000 000 €
Dommages Corporels (y compris intoxications alimentaires), matériels et immatériels confondus, par sinistre			01-janv	20 012 €	1 500 000 €	par année d'assurance	10 000 000 €	Néant sur corporel sauf RC atteinte à l'environnement
Faute inexcusable de l'employeur et faute intentionnelle d'un préposé Atteinte accidentelle à l'environnement					1 000 000 €	par année d'assurance	1 000 000 €	1000€ sauf corporels : néant
Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus					2 000 000 €	par année d'assurance par année d'assurance	2 000 000 €	1 000 €
Dommages immatériels non consécutifs					300 000 €	par année d'assurance	300 000 €	1 000 € 500 €
Dommages aux objets confies					150 000 €	par année d'assurance	150 000 €	500 €
Reconstitution de documents					50 000 €	par année d'assurance	50 000 €	1 000 €
Dommages Corporels, Matériels et Immatériels confondus Responsabilité Civile après livraison des produits					5 000 000 €		5 000 000 €	1000 sauf Corporels : néant
Dommages immatériels non consécutifs					1 000 000 €	par année d'assurance par année d'assurance	5 000 000 €	3 000 €
Frais de dépose/repose engagés par l'assuré					EXCLUS 500 000 €	par année d'assurance	EXCLUS 500 000 €
Frais de retrait engagés par l'assuré					75 000 €	par année d'assurance	75 000 €	2 000 €
Recours						par litige		litiges supérieurs à 1000 €
INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE
		GE Assurances	01-janv		non applicable			néant
(Dommages des biens)		THEOREME
MULTIRISQUE INDUSTRIELLE	ADLPartner	COVEA RISKS	01-janv	43 140 €		CAPITAUX ET PRIME INDEXES SUR L'INDICE + COUVERTURE DES MARCHANDISES chez DIALOG	A l'indice RI 5627
Assurance Globale dommages aux biens					14 659 010		14 877 840
Assurance des Investissements					1 868 911		1 896 810
Risques locatifs ou Bâtiments Recours des voisins et tiers					2 333 596 inclus dans Ass. Globale		2 368 432 inclus dans Ass. Globale
Frais et Pertes divers					1 936 888		1 965 802
Frais supplémentaires d'exploitation					622 113 €		612 963 € 10%
Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu					1 465 901
Incendie, explosions, foudre								Néant Néant
Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre								10% des dommages
Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage								mini : 16 881 € ;
								maxi : 196 945 €
Tempête, dommages, dégâts des eaux								10% mini : 11 254 €
Dommages électriques								maxi : 112 540 €
Tous risques informatiques					116 680 116 680		118 422 118 422	5 627 € 5 627 €
Bris de glaces					12 259		12 442	2 813 €
Vol contenu					220 667		223 961	10% des dommages mini : 5627 €
Catastrophes naturelles								Franchise légale
Responsabilité Civile intermédiaire d'assurance + garantie financière	ADLPartner	CNA	28-févr
		QBE	01-janv	2 114 €		CONTRAT PLACE CHEZ QBE AU 01/03/2013
Fautes professionnelles						2 000 000 € 1 500 000€ par sinistre / 2 000 000€ par période d'assurance		20% du montant du sinistre avec mini 2000€ et maxi 4000€
Dommages au documents confiés Garantie Financière						15 200 € par sinistre et par période d'assurance 115 000 € par période d'assurance		1 524 € Néant
Défense pénale - Recours						20 000 € par période d'assurance / Litiges supérieurs à 300€		Néant
Responsabilité Civile intermédiaire d'assurance + garantie financière	ADLP Assurances	QBE	01-janv	15 159 €
RC Professionnelle						2 000 000 € 1 500 000€ par sinistre / 2 000 000€ par période d'assurance		5000€/sinistre
RC Exploitation						6 000 000 € par sinistre ou par année d'assurance		Archives/support info 1500€ défense pénal et recours : 760€
Garantie Financière						115 000 € par période d'assurance
(Dommages des biens)		THEOREME
MULTIRISQUE INFORMATIQUE	ADLPartner	ALBINGIA	05-juil		192 500 €	XEROX DC 5000		996 €
		THEOREME
ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE	ADLPartner	AXA France	01-mai	13 075 €
PEUGEOT EXPERT garantie Tous risques	Chantilly					par sinistre		221 €
FENWICK Transpal garantie en RC	Chantilly					par sinistre		305 €
BMW Série X1 garantie Tous risques AUDI S3 garantie Tous risques	Montreuil Montreuil					par sinistre		520 €
Volvo XC60 D3 garantie Tous risques	Montreuil					par sinistre par sinistre		520 € 520 €
Volvo XC60 D163 AWD garantie Tous risques CITROËN C5	Montreuil					par sinistre		520 €
VW SHARAN II garantie Tous risques	Montreuil Montreuil					par sinistre par sinistre		520 €
VW SHARAN II garantie Tous risques	Montreuil					par sinistre		520 € 520 €
PEUGEOT 3008 CROSSWAY garantie Tous risques	Montreuil					par sinistre		520 €
BMW SERIE 3 garantie Tous risques	Montreuil					par sinistre		520 €
INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE		THEOREME ZURICH
Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)	JMV		21-sept	1 128 €	336 658 €	Paiement des indemnités contractuelles
Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)	OR				333 791 €	24/24h au cours de la vie professionnelle et privée en cas d'accident corporel subis avant 70 ans		Néant Néant
ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER		MONDIAL ASSISTANCE
Rapatriement	PHV		19-nov	663 €
Prise en charge des frais médicaux et d'hospitalisation	JMV
Envoi d'un collaborateur de remplacement	EG EC
Perte ou vol d'effets personnels	VL
Paiement d'honoraires	RG
Avance de la caution pénale	P C
RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS		CRF AIG			5 000 000 €	APPLICABILITE DU CONTRAT
DOMMAGES INTERETS DUS			01-sept	8 205 €		MONDE ENTIER		néant
FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE AUX TIERS LESES						si filiales aux US et Canada		\$30 000
FRAIS DE GESTION DE CRISE								néant néant
FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE

2.5. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

2.5.1. L'évolution du capital et des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

		Situation au 31-12-2015			Situation au 31-12-2014
Actionnariat ADLPartner	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote
Groupe familial Vigneron	3 101 067	72,21%	83,48%	3 101 067	72,21%	83,48%
Titres auto-détenus	372 100	8,66%	5,01%	318 781	7,42%	4,29%
Public	821 558	19,13%	11,51%	874 877	20,37%	12,23%
Total	4 294 725	100,00%	100,00%	4 294 725	100,00%	100,00%

Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2015 :

Actionnariat ADLPartner	Actions
au sein du groupe familial Vigneron	Pleine propriété	Usufruit	Nue propriété	% capital	Droits de vote	% des droits de vote en AG
Mme Claire BRUNEL	235		66 666	1,56%	133 802	1,90%
Mme Isabelle LAURIOZ	236		66 666	1,56%	133 804	1,90%
SOGESPA	2 900 250			67,53%	5 800 500	82,19%
M. Jean-Marie VIGNERON	347		66 666	1,56%	134 026	1,90%
M. Philippe VIGNERON	1	199 998		0,00%	2	0,00%
Total groupe familial Vigneron	2 901 069	199 998	199 998	72,21%	6 202 134	87,88%

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par M. Philippe Vigneron et ses enfants (à savoir : M. Jean-Marie Vigneron, Mme Claire Brunel et Mme Isabelle Laurioz).

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

• l'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• l'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40%.
• le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

3. Accords entre actionnaires

Un pacte d'actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a été conclu le 22 décembre 2014.

Le pacte prévoit notamment :

• que les membres du groupe familial Vigneron continuent d'agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d'ADLPartner (sans obligation d'avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil de surveillance devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu'elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ;
• un droit pour Jean-Marie Vigneron de nommer les dirigeants de Sogespa (société regroupant la majeure partie de la participation du groupe familial Vigneron dans la société ADLPartner et de proposer les membres du directoire d'ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner), sous réserve de la survenance d'un certain nombre d'événements dits disqualifiant¹ ; tant que Jean-Marie Vigneron détient moins de 50% du capital de Sogespa; en cas de survenance d'un événement dit disqualifiant, Jean-Marie Vigneron aura l'obligation de proposer la nomination d'une personne autre que lui, sauf accord contraire des membres du groupe familial Vigneron ;
• la possibilité pour les autres membres du groupe familial Vigneron d'avoir chacun (i.e. M. Philippe Vigneron, Mme Claire Vigneron-Brunel et Mme Isabelle Vigneron-Laurioz) un représentant au conseil de surveillance d'ADLPartner ;
• l'obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil de surveillance d'ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l'identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner..

¹ Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70% du capital social d'ADLPartner plus 30% de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50% du capital social d'ADLPartner plus 25% de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Jean-Marie Vigneron n'est plus apte à remplir ses fonctions

4. Pouvoirs du directoire

Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au rapport du président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne.

Le directoire d'ADLPartner a été autorisé, aux termes de l'assemblées générale du 12 Juin 2015, à procéder à des rachats d'actions de la société et à annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Il est proposé à l'assemblée générale de la société devant se tenir le 17 juin 2016 de renouveler les autorisations données au directoire de procéder à des rachats d'actions de la société. Il est également proposé de renouveler l'autorisation préalablement donnée au directoire d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Enfin, il est proposé de donner compétence au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, même si comme indiqué par ailleurs votre directoire recommande de voter contre cette résolution.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société

5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.

Le mandat du directoire composé de MM. Jean-Marie Vigneron et Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 12 juin 2015.Ils prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

5.2. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Nous vous renvoyons au rapport du président du conseil de surveillance pour connaitre la liste des membres actuels du conseil. Le mandat de l'ensemble des membres prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

5.3. Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

Le chapitre 4.3 du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce (voir notamment paragraphe 1.2 pour M. Jean-Marie Vigneron et 2.2 pour M. Olivier Riès).

7. Etat de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2015 est constitué par :

• les actions gratuites attribuées au personnel du groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du groupe; ces actions représentaient environ 0,27 % du capital de la société ;
• les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,66 % du capital de la société.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

8. Récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société pour lesquels ces cessions ont représenté un montant cumulé sur 2015 supérieur à 5 000 €, sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l'ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) :

	Exercice de stock-options
Déclarant	Montant total (€)	Nombre d'actions	Prix Moyen (€)	Montant total (€)	Nombres d'options	Prix Moyen (€)
Isabelle Monset	205 890 €	11 892	17,31 €	77 002 €	11 889	6,48 €
Michel Fagot	76 554 €	4 800	15,95 €	34 975 €	4 778	7,32 €
Olivier Porte				131 973 €	18 596	7,10 €
Olivier Riès	152 999 €	9 244	16,55 €	36 330 €	7 000	5,19 €
Total	435 443 €	25 936	16,79 €	280 279 €	42 263	6,63 €

2.5.2. La vie boursière et la communication financière

L'action ADLPartner a enregistré à fin 2015 un cours de clôture de 12,35 € (contre 15 € à la clôture de 2014), après avoir atteint un cours maximum de 18,99 € le 29 juillet.

Le marché du titre a été relativement animé puisque 764.742 actions ont été échangées en 2015 contre 504.990 en 2014 (+ 51 %), soit des moyennes quotidiennes respectives de 2.987 et de 1.980

La société a publié ses comptes 2014 le 18 mars 2015, tandis que les comptes du premier semestre 2015 ont été publiés le 30 septembre 2015. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu'à divers analystes et gérants de portefeuilles.

Les résultats 2015, arrêtés par le directoire le 18 mars 2015, ont été présentés au conseil de surveillance le 25 mars 2015 et publiés le même jour.

Toutes les informations financières communiquées au marché l'ont été conformément à la réglementation applicable et mises en ligne sur le site Internet de la société.

2.5.3. Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 13 juin 2014 (pour la période du 13 juin 2014 au 12 juin 2015) et par l'assemblée générale du 12 juin 2015 (pour la période du 12 juin 2015 au 31 décembre 2016). Ces interventions ont eu pour finalités soit (i) d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, soit (ii) de conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange pour d'éventuelles opérations de croissance externe, soit (iii) d'honorer les obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société.

Dans ce cadre,

• au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la société ADLPartner a acquis 173 926 actions et a vendu 78 344 actions de la société (hors actions remise suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société (cf. ci-après);
• le cours moyen de ces achats a été de 16,11 €; le cours moyen de ces ventes a été de 15,82 € ;
• la rémunération annuelle allouée à CM-CIC Securities, pour l'exercice 2015, s'est élevée à 16'000 € .Aucun frais de courtage n'est facturé par ce dernier ;
• dans le cadre de son mandat de rachat d'actions ADLPartner, Natixis Securities a perçu une rémunération globale égale à 0,25 % du montant brut des capitaux retraités, soit pour l'exercice 2015 un montant total de 3 303,19 € HT. Cette rémunération inclut les frais de courtage.

La société a également remis 42 263 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 2,36 € par action, suite à l'exercice d'options d'achat d'actions par les salariés de la société.

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2015, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 3 854, représentant 0,09% de son capital au 31 décembre 2015. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 46 475,49 € et leur valeur nominale totale était de 5.995,65 €.

A ces 3 854 actions, s'ajoutent :

• (i) 61 486 actions auto-détenues destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, acquises dans le cadre de la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005 (1,43% du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 144 919,07 € et leur valeur nominale totale était de 95.653,52 € ;
• (ii) 306 760 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées, Acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014 et du 12 juin 2015 (7,14 % du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 3 741 620,57 € et leur valeur nominale totale était de 477.225,30 €.

Globalement, au 31 décembre 2015, la société détenait ainsi 372 100 de ses propres actions (8,66 % du capital social) pour une valeur bilancielle nette totale de 3 933 015,13 €. Au cours de clôture du 31 décembre, ces actions représentaient une valeur de 4,6 M€. La valeur nominale cumulée de ces 372 100 actions représentait 578.874,48 €.

2.5.4. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1, L225-129-2, L225-100

Date de	Nature de la délégation	Durée de la	Utilisation au cours
l'autorisation		délégation	de l'exercice 2014
	Néant

RAPPORT D'ACTIVITE

3.INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

3.1.	METHODOLOGIE ET PERIMETRE	26
3.2.	INFORMATIONS SOCIALES	26
3.3.	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	33
3.4.	INFORMATIONS SOCIETALES	38
3.5.	ETAT RECAPITULATIF DES INFORMATIONS SOCIALES,
	ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES	41
3.6.	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE
	ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS
	SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES
	FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	43

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercée à tous les niveaux de l'entreprise, la RSE répond aux valeurs et à la vision d'entreprise d'ADLPartner.

Cette démarche s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 qui a fait l'objet en mars 2015 d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification.

3.1. METHODOLOGIE ET PERIMETRE

ADLPartner utilise les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux prévus par l'article 225 de la loi Grenelle II. La collecte des informations, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME).

Par ailleurs, les données environnementales sont intégrées au système de consolidation dans le cadre de la certification ISO 14001.

Les données sociales et sociétales de ce rapport sont rapportées à un périmètre couvrant les activités en France :

• les services front office à Montreuil ;
• le centre de traitement à Chantilly.

Ces éléments concernent plus de 95% de l'effectif total France d'ADLPartner au 31 décembre 2015. Les informations environnementales couvrent également l'intégralité des activités françaises du Groupe, soit plus de 90% du périmètre de consolidation. L'impact social et environnemental des activités à l'étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, est non significatif à l'échelle du Groupe et ne fait donc pas l'objet d'un reporting distinct.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés dans le périmètre décrit ci-dessus ayant un contrat de travail CDI ou CDD (les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stage étant inclus dans les CDD). Les contrats suspendus sont exclus de ces décomptes, tout comme le personnel intérimaire.

Les données relatives aux accidents du travail et à la formation couvrent les salariés en CDI et en CDD.

3.2. INFORMATIONS SOCIALES

Considérant l'épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :

• la sphère de l'emploi : en tant qu'acteur économique important à échelle locale et régionale, ADLPartner mène une politique de l'emploi structurée autour de la préservation des emplois existants et de l'égalité des chances des personnes à l'embauche ;
• le domaine de la motivation : ADLPartner cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendue destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le turnover qui est historiquement faible ;
• l'équilibre au sein de la société : ADLPartner s'efforce de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Par ailleurs, la société travaille au quotidien pour préserver le bien-être, la santé et la sécurité de ses équipes.

3.2.1. Situation des effectifs

Au 31 décembre 2015, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 232 salariés contre 230 salariés en 2014.

L'effectif moyen en 2015 était de 224 salariés contre 231 en 2014. Les contrats à durée indéterminée représentaient 94% des effectifs moyens en 2015.

Sur l'année écoulée, ADLPartner a enregistré 14 arrivées CDI (7 embauches, 5 retours de congés parentaux, 1 retour de congé sabbatique et 1 retour de longue maladie) et 12 départs CDI (3 démissions, 2 licenciements, 2 ruptures conventionnelles, 4 départs en congé parental et 1 départ à la retraite).

Les recrutements de CDI ont permis de remplacer certains départs et de renforcer les équipes dans les domaines du digital et de la data, de plus en plus exploités par le Groupe pour renforcer ses savoir-faire et diversifier ses activités.

Cadres 56%

Concernant les CDD en 2015, la Société a employé en moyenne 14,14 CDD (0,08 sur le site de Chantilly et 14,06 – dont 8,15 étudiants stagiaires de longue durée, apprentis ou contrats de professionnalisation - sur celui de Montreuil) et 4,83 intérimaires (3,49 à Chantilly et 1,34 à Montreuil). Ces emplois - hormis les étudiants - concernent des travaux saisonniers ou le remplacement de CDI absents.

2015 2014 2013

1. Répartition des effectifs moyens par catégorie professionnelle :

Employés 51,7 56,7 60,6

Agents de maîtrise 46,4 45,7 51,5

Cadres 125,4 128,5 132,4

Total effectif moyen 223,5 230,9 244,5

2. Répartition des effectifs moyens par type de contrat :

	2015	2014	2013
CDI	209,3	218,6	231,6
CDD	14,13	12,3	12,9
Total effectif moyen	223,5	230,9	244,5

3. Répartition des effectifs moyens par zone géographique :

	2015	2014	2013
Chantilly	68,1	72,5	78,4
Montreuil	155,4	158,5	166,1
Total effectif moyen	223,5	230,9	244,5

Employés 23%

en 2015

Agents de maîtrise 21%

4. Répartition de l'effectif moyen par sexe :

	Hommes Femmes
Cadres	48,6	76,8
Employés et agents de maîtrise	22,6	75,4
Total effectif moyen	71,2	152,2

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de la société ADLPartner. Il n'existe pas de discrimination entre hommes et femmes, la répartition de l'effectif par sexe en étant l'illustration.

Les femmes représentent 68% des effectifs moyens.

Elles sont majoritaires dans toutes les catégories professionnelles du Groupe. Elles représentent 61 % de l'effectif encadrement et 77 % de l'effectif employés-agents de maîtrise.

Depuis 2012, le plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux :

• la formation professionnelle : la société sensibilise ses managers pour obtenir la réduction à zéro de l'écart entre le pourcentage de femmes bénéficiant d'une formation et le même pourcentage pour les hommes ;
• l'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale : c'est dans ce cadre que ADLPartner finance deux berceaux dans une crèche inter-entreprises proche de ses locaux de Montreuil ;
• les rémunérations : il n'y a pas d'écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier, et ceci, quel que soit le sexe des collaborateurs.

5. Répartition des effectifs par âge et ancienneté :

L'âge moyen des effectifs présents au 31/12/2015 est de 44,1 ans contre 43,4 ans au 31/12/2014. Ceux-ci sont répartis comme suit :

	Cadres	Agents de maîtrise	Employé	Ensemble
Effectif	125,4	46,4	51,7	223,5
Age moyen	44,2	43,3	44,6	44,1
Ancienneté moyenne	11,9	15,9	15,8	13,6

L'ancienneté du personnel est révélatrice d'une stabilité. Elle met en relief la loyauté et l'assiduité des équipes en place depuis plus de 13 ans en moyenne (toutes catégories confondues). Ces éléments favorisent le développement d'une identité et d'une culture propre à l'entreprise.

6. Emploi des « seniors » :

Conformément à la loi applicable au 1er janvier 2010, un accord d'entreprise relatif à l'emploi des seniors est en place depuis 2010.

Cet accord encadre la mise en œuvre de mesures destinées à favoriser le maintien dans l'emploi des seniors dans la société. Pour ce faire, des dispositions spécifiques ont été retenues dans les domaines suivants :

• la formation des salariés recrutés âgés de 50 ans révolus ;
• l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, notamment grâce à la mise en place des entretiens de deuxième partie de carrière, désormais intégrés dans les entretiens professionnels annuels, et (sous certaines conditions) des bilans de compétences pour les salariés âgés de 45 ans révolus ;
• l'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité ;
• le développement des compétences et des qualifications et l'accès à la formation ;
• l'aménagement des fins de carrière afin d'assurer la meilleure transition vers la retraite.

Les différents dispositifs retenus dans cet accord ont été reconduits en 2015. A fin 2015, 13% des effectifs de la Société étaient constitués de collaborateurs âgés de plus de 55 ans. Enfin, 40 % du budget du plan de formation a été consacré, en 2015, à des actions en faveur des salariés âgés de 45 ans et plus.

7. Le respect des salariés et la diversité des équipes :

ADLPartner exprime sa responsabilité sociale à travers des politiques et des pratiques de respect de l'égalité des chances et d'absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.) telles que définies dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Cette culture induit le respect de la liberté syndicale, de la liberté d'association, le respect des personnes et l'interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé.

La diversité est en outre un vecteur de développement pour ADLPartner. Le Groupe accueille des salariés d'horizons différents provenant de catégories socioprofessionnelles diverses et exerçant différents métiers. Il montre son attachement à l'écoute et à la valorisation des talents, et encourage les évolutions transversales des compétences et la mobilité interne, offrant ainsi des opportunités d'évolution pour ses collaborateurs.

3.2.2. Organisation du travail

Conformément à l'accord d'entreprise sur la réduction du temps de travail en vigueur, la durée hebdomadaire du temps de travail est fixée à 36,30 h pour les agents de maîtrise et les employés, sachant que respectivement 2 et 4 jours de RTT sont accordés dans l'année aux agents de maîtrise et aux employés. Le régime des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an, ces derniers bénéficiant de 4 jours de RTT.

Au 31 décembre 2015, 81% des effectifs travaillaient à temps plein. Le temps partiel concernait 19% des effectifs (43 salariés dont 63% étaient cadres). La répartition du travail à temps partiel se décomposait de la manière suivante : 16 salariés étaient à 90%, 21 à 80 %, 1 à 72%, 2 à 60% et 3 à 50%.

Les temps partiels ont tous été mis en place à l'initiative des salariés concernés. Ils ne font pas suite à une demande de l'entreprise. Ils touchent principalement les femmes ayant le statut cadre (53%), les femmes ayant le statut employé (19%), et enfin les femmes ayant le statut agent de maîtrise (12%). Les hommes travaillant à temps partiel sont au nombre de 7.

Comme les années précédentes, aucune heure supplémentaire n'a été comptabilisée en 2015.

De manière générale et en dehors des congés parentaux, absences maladie et congés maternité, l'absentéisme est structurellement très faible. En 2015, le taux d'absentéisme pour arrêt maladie est de 3,95%. L'entreprise n'appartenant pas à une branche d'activité à haut risque, elle n'est pas confrontée aux questions de maladie professionnelle et les accidents du travail ont toujours été très rares et sans conséquence grave. En 2015, le taux d'absentéisme pour accident de travail ou de trajet a été de 0,01% (9 jours pour 1 accident de trajet).

3.2.3. Rémunérations

1. Salaires et charges sociales

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils répondent à une grille de salaire préalablement établie selon des barèmes clairs reposant sur les diplômes, l'ancienneté, etc.

Le total des salaires bruts et charges sociales versés au cours de l'exercice écoulé s'est élevé à 20 494 K€, soit en diminution de 1,8% par rapport à 2014.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

(En K€)	2015	2014	Variation	2013
Salaires bruts et traitements	11 918	11 755	+1,4%	12 362
Intéressement	1 421	1 568	-0,9%	1 556
Total	13 339	13 323	NS	13 918
Charges sociales	6 152	6 287	-2,1%	6 668
Total	19 491	19 610	NS	20 586
Participation	1 003	1 257	-20,2%	1 133
Total	20 494	20 867	-1,8%	21 719

2. Intéressement

Un accord d'intéressement a été signé en 2014 entre la Direction de la Société et le Comité d'Entreprise. Cet accord triennal (2014 à 2016) permet d'associer les salariés aux performances de l'entreprise.

L'intéressement est accessible à tout salarié dès son troisième mois d'ancienneté. La base de calcul de l'intéressement est identique pour l'ensemble des salariés, et est fonction du résultat d'exploitation.

Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2015 s'élève à 1 421 K€ et concerne 244 collaborateurs.

3. Participation

Les salariés d'ADLPartner bénéficient d'une participation dès lors que les résultats permettent la constitution d'une réserve spéciale de participation positive (limitée à la moitié du bénéfice net comptable). L'accord de participation signé en 2009 institue un régime de participation dérogatoire.

La réserve spéciale est répartie entre les salariés bénéficiaires pour moitié en fonction de leur temps de présence au sein de la Société pendant l'année considérée et pour l'autre moitié proportionnellement à leur salaire. Le montant des droits susceptibles d'être attribués à un même salarié pour un exercice ne peut excéder une somme égale aux trois quarts du montant plafond annuel de la sécurité sociale.

Au titre de l'exercice 2015, la Société a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 1 003 K€ concernant 244 salariés.

4. Plan d'épargne entreprise

Il existe un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) qui associe les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail. Tous les salariés peuvent adhérer au plan dès leur troisième mois d'ancienneté.

Le PEE peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute.

Dans le prolongement de sa démarche responsable, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

3.2.4. Les relations professionnelles

ADLPartner applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). La Société est munie d'un règlement intérieur qui régit le fonctionnement interne de la société et du personnel.

1. Instances représentatives du personnel

La société dispose d'un Comité d'Entreprise qui a été renouvelé en 2014 pour une période de 4 ans. Il est informé et consulté, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du Comité d'Entreprise fait l'objet d'un procèsverbal diffusé auprès du personnel.

En 2015, il a été notamment consulté sur le projet de prise de participation dans la société LEOO, le plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, l'utilisation du Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi, le Rapport Unique de l'exercice 2014 et le Budget du Plan de Formation pour l'exercice 2016.

Le Comité d'Entreprise a été informé de la mise en place du dispositif sur la pénibilité, conformément à la nouvelle réglementation prenant effet le 1er janvier 2015. Il a également été informé de la mise en place en mai 2015 de la Base de Données Economiques et Sociales. Obligatoire pour la Société, cet outil recueille désormais, sous format électronique, tous les documents nécessaires à l'information et/ou la consultation du Comité d'Entreprise,

Le Comité d'Entreprise participe par ailleurs chaque année à la commission de contrôle de l'accord d'intéressement. Il est également investi dans la gestion des Œuvres Sociales au sein du Groupe.

La Société dispose de Délégués du Personnel et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) sur chacun de ses deux sites.

Ces instances représentatives du personnel se réunissent et sont consultées conformément au cadre légal prévu.

2. Communication avec le personnel

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de Ressources Humaines d'ADLPartner et se situe à tous les niveaux de l'organisation. La société a ainsi mis en place différents outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : les panneaux d'affichage, des informations via l'Intranet, des réunions du personnel à l'initiative de la Direction.

L'intranet permet notamment de promouvoir les grands principes de la démarche environnementale engagée depuis plus de 5 ans par l'entreprise. Ces principes sont relayés par une newsletter interne « développement durable », diffusée tous les deux mois à l'ensemble des salariés. Ouvrant la voie d'une communication transversale, la société utilise également les fiches de progrès qui permettent à chaque salarié de proposer des pistes d'amélioration dans la politique environnementale.

Le département des Ressources Humaines est situé à Montreuil et se charge de la gestion de l'ensemble des salariés de la société.

3.2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité

Conformément à la législation, les conditions d'hygiène et de sécurité ont fait l'objet d'une évaluation qui n'a révélé aucun risque significatif. Les locaux sont conformes à la règlementation. Le personnel est régulièrement suivi par la médecine du travail. Il n'existe pas de risque majeur, compte tenu de la nature des activités de la société et aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2015.

Le nombre de jours calendaires d'accidents de « travail » (y compris les accidents survenus lors d'un déplacement professionnel) et de « trajet » (entrainant un arrêt) était de 9 en 2015 suite à un accident de trajet.

La Direction attache une importance particulière au respect des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur. A ce titre, une ligne de conduite a été intégrée au chapitre II du règlement intérieur.

Les deux sites de la société (Chantilly et Montreuil) disposent chacun d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui se réunit une fois par trimestre, en présence de la Direction de l'entreprise et de la Médecine du Travail.

En 2015, les deux CHSCT ont été consultés sur le plan d'action d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, ainsi que sur la mise en place du nouveau dispositif sur la pénibilité.

Aucun accord d'entreprise portant sur la santé et la sécurité au travail n'a été signé en 2015.

Plus généralement, les CHSCT effectuent un suivi régulier des accidents du travail et interviennent ponctuellement, en lien avec la médecine du travail, sur des questions d'aménagement des postes de travail.

3.2.6. La formation professionnelle

ADLPartner mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1,6 % de la masse salariale. Au titre de l'année 2015, les dépenses totales de formation se sont élevées à 443 K€ soit 3,85% de la masse salariale.

3 402 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 19,55 heures par salarié en formation. 2 323 heures de formation ont concerné 124 Cadres, 515 heures pour 30 Agents de Maîtrise et 564 heures pour 20 Employés. Ces formations ont été dispensées par 48 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à s'adapter aux métiers et aux besoins de la société.

Les principales actions de formation réalisées au sein d'ADLPartner (Informatique, Bureautique, Gestion, Comptabilité, Assurances, Aide au Management, Langues, Internet, etc.) constituent non seulement des leviers de performance pour la Société mais aussi des leviers d'employabilité et d'accompagnement de carrières pour les salariés. Elles ont vocation à favoriser le maintien dans l'emploi des salariés, leur permettre d'acquérir les compétences indispensables pour faire face à l'évolution des emplois, et développer la mobilité interne. Elles renforcent l'esprit d'appartenance et de satisfaction des salariés.

Les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel dont le budget et la réalisation sont présentés et approuvés chaque année par le Comité d'Entreprise. A raison d'une fois par an et dans le cadre d'entretiens individuels, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.

ADLPartner développe également une politique active d'échanges avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. En 2015, le Groupe a ainsi accueilli 17 jeunes - 2 contrats d'apprentissage, 9 contrats de professionnalisation, et 6 stages - qui ont été intégrés dans différents départements : Marketing Partenariats, Internet, Opérations Clients, Création, Commerciale Editeurs, Juridique consommation, E-Data et Direction des Systèmes d'Information.

3.2.7. L'emploi et l'insertion de travailleurs handicapés

L'obligation d'emploi de salariés reconnus handicapés concerne à ce jour 5,15 personnes.

Soucieuse de répondre positivement au traitement égalitaire des personnes, ADLPartner a toujours favorisé l'intégration de salariés reconnus handicapés au sein de ses équipes.

La société fait ainsi appel régulièrement au concours d'établissements et services d'aide par le travail (ESAT). Ils permettent aux personnes handicapées qui n'ont pas acquis suffisamment d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire d'exercer une activité en milieu protégé.

Par ailleurs, la société s'acquitte chaque année d'une contribution AGEFIPH qui s'est élevée à 32,9 K€ pour l'année 2015.

3.2.8. Les œuvres sociales

Pour contribuer au bien-être de ses salariés, ADLPartner a pris certains engagements sociaux tels que :

• un régime complémentaire de santé et de prévoyance pour lequel ADLPartner participe financièrement. Depuis juillet 2014, les régimes de prévoyance et de frais de santé ont été harmonisés pour l'ensemble des salariés de la société : tous les salariés bénéficient des mêmes couvertures, et ce, quel que soit leurs statut (cadre, agent de maîtrise ou employé) ;
• un comité d'entreprise actif qui propose régulièrement des offres négociées aux salariés de la société : locations vacances, sorties et spectacles, voyages, organisation de ventes privées … ;
• un restaurant d'entreprise sur chacun de ses sites ;
• une assurance retraite supplémentaire dédiée aux cadres et très largement prise en charge par la société.

Comme le prévoit la Convention Collective, une subvention aux Œuvres Sociales du Comité d'Entreprise est versée chaque année ; le montant total du versement effectué en 2015 a été de 94,6 K€.

3.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.3.1. Une politique environnementale structurée

De manière générale, les activités d'ADLPartner n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement :

• aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n'existe dans les comptes du groupe ADLPartner ;
• aucune indemnité n'a été versée depuis la création de la Société en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, et aucune action n'est menée en réparation de dommages causés à celui-ci. Notamment, l'audit de certification ISO 14001 a permis de garantir l'absence de passif environnemental sur le site de Chantilly et d'attester de la non pollution du sous-sol ;
• la Société n'occasionne aucun rejet dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement ;
• son activité n'occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives sur l'environnement et ne porte pas atteinte à l'équilibre biologique ou à la biodiversité ;
• la Société n'est pas concernée par les problématiques d'utilisation des sols ;
• le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution n'est pas pertinent pour la Société ;
• il en est de même pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En outre, l'ensemble de l'outil en place est en conformité avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, le Groupe détient tous les agréments municipaux ou départementaux (DDDE) relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.

En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la Direction d'ADLPartner a développé son engagement environnemental par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la Société.

Cette démarche se structure depuis 2009 avec la mise en œuvre d'un système de management environnemental répondant aux exigences de la norme ISO 14001. La politique environnementale repose en outre sur une implication forte de tous les intervenants. Elle est relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via l'Intranet et régulièrement mis à jour. Une veille réglementaire permet d'avoir une bonne vision des textes qui s'appliquent sur chacun des sites.

3.3.2. Le suivi de la certification ISO 14001 en 2015

Dans le cadre de la certification ISO 14001, l'audit de suivi annuel réalisé en mars 2015 par Bureau Veritas Certification a de nouveau validé la politique d'ADLPartner en accréditant l'ensemble du système de management environnemental (SME) mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil.

Cet audit a confirmé que les objectifs et cibles du SME sont bien adaptés à l'activité et aux besoins de l'entreprise. Les actions menées contribuent en particulier à améliorer de façon continue les activités opérationnelles et la gestion des sites de la Société.

L'efficacité de ces actions s'illustre notamment par :

• leur cohérence qui participe à l'obtention de bons résultats en matière environnementale ;

• la communication interne environnementale (newsletters écocitoyennes, articles avec l'implication du personnel, …), les actions de communication externe en développement durable, notamment en partenariat avec l'ONF et plus largement, les actions de mécénat, qui favorisent la sensibilité environnementale ;

• les actions multiples d'économie d'énergie mises en œuvre, notamment concernant les éclairages, les systèmes de régulation de chauffage, l'utilisation de photocopieuses et imprimantes mutualisées économiques, qui permettent une bonne maîtrise énergétique ;

• l'optimisation du tri des déchets sur les deux sites ;
• la considération portée à la qualité du cadre de travail comme espace de vie ;
• l'implication tangible de l'ensemble des acteurs du SME et l'efficacité du comité de développement durable.

L'audit de suivi annuel a mis en lumière quelques opportunités d'amélioration :

• en complément des tests réalisés périodiquement (incendie, fuites...), l'organisation de test additionnel simulant une situation d'urgence exceptionnelle afin de conforter l'efficacité des procédures de sécurité mises en place ;
• la possibilité de réaliser un audit ISO 14001 auprès des fournisseurs, notamment les imprimeurs ;
• le renforcement des objectifs de réduction de consommations d'eau et d'énergie sur les deux sites et de dématérialisation des communications clients ;
• la création par le département des Ressources Humaines d'un « Quizz environnement » pour tester le niveau de compréhension de la politique environnementale menée par les collaborateurs de la Société.

3.3.3. Des impacts maîtrisés

ADLPartner s'adapte aux conséquences du changement climatique autour de plusieurs initiatives :

1. Une gestion des déchets rationnelle

La mise en œuvre de la certification ISO 14001 contribue à pérenniser le traitement des déchets, notamment par :

• la mise en place du tri sélectif pour chaque poste de travail : mise à disposition de containers identifiés et nomination d'un responsable chargé de la gestion des déchets ;
• l'optimisation de la traçabilité des déchets : prestataires déchets agréés par la préfecture, renouvellement du parc de photocopieurs avec des systèmes d'encrage nouvelle génération en lieu et place des anciens équipements dotés de toners ;
• la récupération des papiers dans les bureaux de Montreuil et Chantilly : un contrat confié à la société CEDRE (entreprise de travail adapté utilisant le procédé développé par Elise) permet d'assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français ;
• la recherche de filières de traitement valorisant le recyclage : la société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l'établissement de Chantilly a signé un accord direct avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. 82 kg ont été pris en charge en 2015.

Dans ce même esprit, la Société a confié en 2015 à des filières spécialisées 450 kg de cartouches/toners et 27 kg de tubes et néons.

La Société est par ailleurs équipée d'un matériel spécialisé lui permettant de faire face à d'éventuelles fuites d'hydrocarbures sur l'aire de parking de Chantilly.

2. Une consommation de papier labellisé PEFC/FSC

• ADLPartner sensibilise et promeut auprès de ses partenaires et fournisseurs la mise en place d'une démarche PEFC/FSC consistant à acheter du papier issu de forêts gérées durablement ;
• 100% des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC ou PEFC. En 2015, ADLPartner a consommé 2 622 ramettes de papier labellisé FSC ou PEFC dans le cadre de son activité courante (2 853 en 2014);
• par ailleurs 99,54% des mailings sont imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC. Les enveloppes utilisées dans ces opérations sont également certifiées. L'ensemble représente en 2015 une consommation de papier égale à 2 273 tonnes contre 2 311 tonnes en 2014, soit une diminution de 1,6%.

3. La réduction de la consommation d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, la Société a enregistré en 2015 une nouvelle baisse de sa consommation d'eau (-8% par rapport à 2014). La consommation d'électricité a légèrement diminué (-1,7%). Celle de gaz (+25,1%) a augmenté compte tenu des conditions climatiques hivernales plus rigoureuses que l'année précédente, les améliorations apportées au fonctionnement de la chaudière permettant malgré tout de maintenir la consommation en 2015 très en retrait de celle de 2013 (-16,8%).

	2015	2014	Variation	2013
Consommation eau en m3	698	758	-8%	815
Consommation d'électricité en KWH	294 101	299 134	-1,7%	365 180
Consommation gaz en KWH	607 269	485 267	+25,1%	729 523

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la consommation d'électricité a diminué de 3,5% par rapport à 2014. Les consommations d'eau sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessous.

	2015	2014	Variation	2013
Consommation d'électricité en KWH	377 014	390 877	-3,5%	435 654

La consommation totale d'électricité pour l'ensemble de la société en 2015 s'élève à 671 115 KWH, en diminution de 2,7% par rapport à 2014, confirmant la pertinence des actions poursuivies depuis plusieurs années.

En 2015, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité. ADLPartner a rejeté dans l'atmosphère 188 tonnes équivalent CO2 contre 155 tonnes l'année précédente.

4. Exemples d'actions mises en œuvre en faveur de la maîtrise de l'eau et de l'énergie

Plusieurs actions destinées à diminuer les consommations d'eau et d'énergie sont mises en œuvre.

Sur les sites de Chantilly et Montreuil :

• remplacement des halogènes par des lampes de bureau, en optimisant les éclairages sur les deux sites et en sensibilisant les équipes de Montreuil au meilleur fonctionnement de la climatisation ;
• sensibilisation au bon fonctionnement de la climatisation : suppression des chauffages d'appoint et intégration des notions de température moyenne extérieure dans le tableau des mesures et de surveillance ;
• diminution du nombre d'imprimantes individuelles et optimisation du matériel à usage collectif (installation d'équipements mutualisés économiques, de type COLORQUBE, notamment à Montreuil ;
• optimisation des outils informatiques : extinction des écrans et des imprimantes le soir et le week-end, installation de terminaux en remplacement de certains postes de travail individuels…

Sur le site de Chantilly :

• développement d'une temporisation des éclairages, combinant la détection de présence humaine et la mesure de l'appoint lumineux nécessaire en fonction de l'éclairage naturel déjà présent dans les lieux, et ce, progressivement dans toutes les zones de l'établissement ;
• amélioration de l'efficacité thermique de la chaudière et mise en place d'une nouvelle régulation thermique de la chaufferie avec une température cible de 21° au lieu de 22° ;
• diminution de la consommation en eau grâce aux aménagements réalisés avec notamment la mise à jour du plan des réseaux des eaux usées et pluviales ;
• optimisation de l'isolation thermique : remplacement de stores vénitiens sur certaines ouvertures par des films solaires plus efficaces, chauffage aérothermique sur la principale voie d'accès extérieure, étude sur l'amélioration de l'étanchéité thermique du bâtiment. ;
• réalisation d'une étude de remplacement des gaz R22 des climatisations ;
• optimisation des espaces en rassemblant l'ensemble des postes sur un seul étage.

Sur le site de Montreuil :

• remplacement systématique des éclairages « en fin de vie » par des éclairages basse consommation ;
• mise à disposition de thermomètres pour les collaborateurs de Montreuil favorisant l'optimisation des réglages de la climatisation et du chauffage ;
• réalisation d'une thermographie des armoires électriques de Montreuil permettant de détecter d'éventuels foyers de surconsommation ;
• mise en place de robinets de type Presto qui se ferment automatiquement après une certaine temporisation ;
• installation de sèche-mains de type Dyson en lieu et place des serviettes nécessitant transport, lavage, séchage…, consommateurs d'énergie et d'eau ;
• outre la mise en place de détecteurs de présence pour limiter la consommation d'énergie, ADLPartner est associée au propriétaire des lieux dans le cadre d'une démarche de certification HQE® Exploitation. Ce référentiel de Haute Qualité Environnementale concerne l'exploitation d'un bâtiment tertiaire et la maîtrise de la consommation d'énergie du site (chauffage, isolation...).

Pour renforcer le champ de ses actions, ADLPartner a réalisé en 2015 un audit énergétique, en suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1, couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly pour les années 2012, 2013 et 2014. Des pistes de progrès ont été formulées confirmant la pertinence des actions engagées pour optimiser davantage ses performances thermiques et énergétiques.

3.3.4. Une organisation responsable

1. Une procédure spécifique pour le diagnostic environnemental

L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement.

Pour piloter ce processus, ADLPartner a nommé un Responsable Environnement qui a en charge l'identification des différentes exigences légales et environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.

Les objectifs environnementaux sont fixés par la Direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.

Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.

2. Une responsabilité partagée

ADLPartner a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs. Priorité est donnée à l'optimisation des échanges et au partage des pratiques. Ce procédé généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.

La Direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve et désigne le Responsable Environnement. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le système Environnement.

Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du système Environnement. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il planifie et réalise les analyses environnementales. Il prépare et co-anime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du système Environnement qu'il surveille. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.

Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.

3. Des infrastructures conformes

Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgence :

• contrôles réglementaires des locaux (électricité et extincteurs) ;
• contrôles réglementaires des chaudières ;
• contrôles réglementaires des ascenseurs (Montreuil) ;
• contrôle par thermographie des armoires électriques ;
• détection incendie dans chaque pièce sur le site de Chantilly (les têtes de détecteurs de fumée ont toutes été remplacées en 2015), centralisée au niveau de l'immeuble sur le site de Montreuil ;
• exercice incendie au moins une fois par an sur chaque site.

4. Une équipe pérenne, qualifiée et informée

L'ambition de la société est de favoriser l'épanouissement professionnel de ses équipes. Considérant qu'il s'agit d'un important levier de performance, ADLPartner aborde la gestion des compétences comme une priorité.

Tous les collaborateurs disposent d'une qualification appropriée. Le recrutement s'appuie sur différents critères tels que la formation initiale, l'expérience professionnelle acquise, le potentiel d'évolution ainsi que la capacité à s'intégrer au groupe. Ces critères sont garants d'une embauche pérenne et place les collaborateurs dans les conditions optimales d'expression de leur savoir-faire.

L'ensemble du personnel nouvellement embauché, et dont le poste pèse sur l'activité environnementale, est spécialement sensibilisé aux enjeux environnementaux.

ADLPartner s'efforce d'informer ses équipes, y compris les stagiaires et les intérimaires, sur les questions environnementales, soit par le biais de leur responsable hiérarchique, soit par le Responsable Environnement, soit par les vecteurs notoires de la Communication Interne (notamment l'Intranet).

5. Un engagement quotidien dans l'échange et la communication

ADLPartner déploie un réseau de communication collaboratif pour sensibiliser et impliquer ses équipes au projet environnemental.

En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative.

A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

ADLPartner a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.

3.4. INFORMATIONS SOCIETALES

3.4.1. Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales

ADLPartner inscrit son action sociétale dans une approche durable de proximité sur ses territoires d'implantation. A titre d'exemple, la société s'est rapprochée de la Mairie de Montreuil qui réunit un panel d'entreprises représentatives locales afin d'évoquer les infrastructures existantes et la qualité de vie des entreprises et de leurs collaborateurs dans la cité. Ces bases de réflexions sont des contributions pour la valorisation de la commune.

Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité. Plus globalement; les relations d'ADLPartner avec ces personnes ou organisations sont basées sur le dialogue. Les outils mis en place au sein de la Société -étayés dans la partie sociale- favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir ses valeurs, la Société a noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la partie 3.4.3 relations avec la société civile.

3.4.2. Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

1. Principales activités sous-traitées

ADLPartner fait appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de son champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à son activité, à savoir principalement :

• la gestion des stocks et l'expédition de livres et objets ;
• le traitement d'une partie des appels clients à travers des call centers externalisés ;
• le traitement partiel de certaines opérations de marketing téléphonique ;
• la prise en charge partielle des courriers clients.

2. Des fournisseurs rigoureusement sélectionnés

ADLPartner sensibilise ses partenaires et fournisseurs directs et exerce une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.

Notamment pour la fourniture de tout le « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de Direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.

Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée.

3. Des fournisseurs respectueux de l'environnement

Afin de relayer ses valeurs environnementales, ADLPartner favorise les engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire afin de limiter le gaspillage de matières premières, d'eau et d'énergie. La majorité des fournisseurs de la Société sont engagées dans des démarches environnementales : respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC ou FSC, réduction des déchets...

Illustration de cette démarche, le restaurant inter-entreprises du site de Montreuil est géré par API Restauration, société de Restauration collective, fortement impliquée dans une démarche éthique basée sur une cuisine responsable. API, multiple lauréat France de la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets pour son action dans la lutte contre le gaspillage alimentaire, s'efforce de privilégier les circuits courts d'approvisionnement et de favoriser une cuisine élaborée à base de produits de saison à faible empreinte carbone.

Dans le prolongement de cet engagement, ADLPartner a poursuivi en 2015 l'amélioration des modalités de gestion, de collecte et de traitement des déchets, en mettant en œuvre par exemple une solution pour permettre le recyclage de la totalité des canettes consommées par les collaborateurs d'ADLPartner, aussi bien à table qu'au bureau.

4. Des fournisseurs respectueux des valeurs humaines

ADLPartner s'attache à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire).

La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…).

Certains sous-traitants certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.

De manière générale, ADLPartner sensibilise ses partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

3.4.3. Relations avec la société civile

ADLPartner multiplie les initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides au profit d'organisations qui mènent des actions dans trois domaines principaux : i/ les aides aux personnes, ii/ le développement de la connaissance et iii/ l'environnement. ADLPartner verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONGs.

1. Actions d'aides aux personnes

• ADLPartner a poursuivi en 2015 son soutien à la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté.
• ADLPartner soutient depuis plusieurs années le Secours Catholique, association attentive aux problèmes de pauvreté et d'exclusion qui cherche à promouvoir la justice sociale.
• ADLPartner finance deux « berceaux » dans une crèche inter-entreprises à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants.

2. Actions favorisant le développement de la connaissance

● ADLPartner a renforcé en 2015 son soutien au développement du site Internet maths-videos.com. Celui-ci propose des cours par l'intermédiaire de vidéos explicatives GRATUITES pour tous les niveaux, de la 6ème à la Terminale. Avec plus de 20 000 abonnés à sa chaîne Youtube, disponible sur mobiles et tablettes, ce site est devenu une véritable plateforme de soutien scolaire notamment pour les nombreux candidats au Bac.

• ADLPartner soutient depuis 2014 l'Institut des Hautes Etudes Scientifiques (IHES). Fondation reconnue d'utilité publique depuis 1981, l'IHES est un institut privé qui soutient la recherche avancée en mathématiques et en physique théorique en accueillant des scientifiques d'envergure.
• ADLPartner a signé en 2015 un accord de trois ans avec la fondation INSEAD par lequel la société a établi « the ADLPartner PhD Award for Research in Marketing » afin de soutenir les travaux de recherche de doctorants en marketing. Deux étudiants, un français et un chinois, sont venus présenter leurs travaux au sein d'ADLPartner au cours de l'année écoulée.

3. Actions en faveur de l'environnement

● ADLPartner appuie depuis plusieurs années l'ONF (Office National des Forêts). Ses subsides contribuent à financer un programme de restauration d'un réseau de mares forestières dans les forêts domaniales d'Halatte et d'Ermenonville. Les travaux mis en œuvre permettent également d'inviter les enfants des écoles de Montreuil et Chantilly à découvrir le

milieu forestier à la faisanderie de Sénart. En 2015, 160 élèves ont pu découvrir les « secrets de la forêt » à travers une journée éducative et ludique encadrée par leurs enseignants et des cadres et techniciens forestiers de l'ONF. Par ailleurs, ADLPartner a mis en place des « chantiers nature » à destination de ses collaborateurs qui se rendent en forêt pour des missions de restauration et de préservation, entourés d'un cadre ONF et de deux ouvriers forestiers.

En marge de ces trois domaines d'intervention, ADLPartner a étendu son champ d'actions en 2015 en soutenant des associations sportives où sont investis certains collaborateurs de l'entreprise (Club Judo de Saint Leu d'Esserent et Olympique Club Giffois)

Par ailleurs, ADLPartner a initié au cours de l'exercice un engagement dans l'accompagnement de nouveaux

entrepreneurs via le Réseau Paris Entreprendre. Cette plateforme de rencontres entre chefs d'entreprise et nouveaux créateurs d'emplois et de richesses est alimentée par l'envie de transmettre un esprit de citoyenneté économique. Les sociétés membres donnent bénévolement de leur temps ou procèdent à des financements sous forme de prêts d'honneur.

4. Droits de l'homme

ADLPartner n'a pas engagé d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

5. Loyauté des pratiques

ADLPartner est engagée dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption.

La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière, dans le respect strict de la législation en vigueur et des recommandations de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL).

Par ailleurs, les activités du Groupe n'ont aucun effet direct sur la santé et la sécurité des consommateurs.

3.5. ETAT RECAPITULATIF DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Thématiques et indicateurs développés dans ce rapport en application des articles du Code de Commerce L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105-1 modifiés par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 – art. 1.

INFORMATIONS SOCIALES Page

Emploi
Effectif total (répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique)	27
Embauches et licenciements	26
Rémunérations et leur évolution	29
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	29
Absentéisme	29
Relations sociales
Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information,
de consultation du personnel et de négociation avec le personnel)	30
Bilan des accords collectifs	30
Santé et sécurité
Conditions d'hygiène et de sécurité	31
Accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel
en matière de santé et de sécurité au travail	31
Accidents du travail, fréquence, gravité et maladies professionnelles	31
Formation
Politique mise en œuvre en matière de formation	31
Nombre total d'heures de formation	31
Diversité et égalité des chances (politique mise en œuvre et mesures prises en faveur)
Egalité entre les femmes et les hommes	28
Emploi et insertion des personnes handicapées	32
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	29
Prévention et respect des dispositions des conventions fondamentales (OIT)	29
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société et démarches d'évaluation et de certification	33 / 36
Formation et information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	37
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	34
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	33

Politique et gestion des déchets
Prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	33 / 36
Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets	34 / 36
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	33
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales	35
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	34
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique
et le recours aux énergies renouvelables	35
Utilisation des sols	33
Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique
Rejets de gaz à effet de serre	35
Adaptation aux conséquences du changement climatique	33
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour limiter les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels,
aux espèces animales et végétales protégées	33
INFORMATIONS SOCIETALES
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	38
Sur les populations riveraines ou locales	38
Relations avec les parties prenantes
Conditions de dialogue avec les parties prenantes	38
Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat	39
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	38
Importance de la sous-traitance	38
Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	39
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	40
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	40
Autres actions en faveur des Droits de l'Homme	40

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

3.6. RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société ADLPartner désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080 ² , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la société (ci-après le « Référentiel »), disponibles sur demande au siège de la société et dont un résumé figure dans la partie 3.1 du rapport de gestion intitulée « Méthodologie et périmètre ».

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000³ .

² dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr

³ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la partie 3.1 du rapport de gestion intitulée « Méthodologie et périmètre ».

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁴ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés⁵ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales présentés.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

⁴ Informations sociales : effectif moyen sur l'année ; embauches CDI ; départs CDI (dont licenciements) ; nombre de jours d'accidents de travail ; nombre de jours d'accidents de trajet ; nombre total d'heures de formation.

Informations environnementales : déchets DEEE produits ; consommation d'électricité ; consommation de gaz ; émissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie.

⁵ Les sites de Montreuil et de Chantilly

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris, le 14 avril 2016

L'un des Commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Natasha Vignaux

Associée

4.GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1.	L'ADMINISTRATION ET L'ORGANISATION 48
4.2.	LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2015 50
4.3.	REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER 51
4.4.	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL, SUR L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES EN SON SEIN, SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 57
4.5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE

LA SOCIETE ADLPARTNER.............................................................. 65

4.1. L'ADMINISTRATION ET L'ORGANISATION

4.1.1. Commissariat aux comptes

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC, ainsi que de la société Boissière Expertise Audit, titulaire ont été renouvelés respectivement lors des assemblées générales tenues les 11 juin 2010 et 15 juin 2012, à chaque fois pour une nouvelle période de 6 exercices.

Lors de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2012, M. Pierre Kuperberg, commissaire aux comptes suppléant de la société Boissière Expertise Audit, dont le mandat avait expiré, a été remplacé par la société PSK Audit nommée pour une période de 6 exercices.

Suite à la démission de la société PSK Audit de ses fonctions de commissaires aux comptes suppléant, l'assemblée générale du 12 juin a nommé la société RSM Paris dont le signataire est M. Paul Vaillant, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Boissière Expertise Audit (BEA) pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir.

Le cabinet BEA, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes d'ADLPartner en Juillet 2015, un motif personnel impérieux empêchant sa dirigeante d'exercer sa mission jusqu'au terme de son mandat. Le cabinet RSM Paris, suppléant de BEA, a pris ses fonctions et audité les comptes semestriels 2015. A la connaissance de la société, l'Autorité des Marchés Financiers a été valablement informée de la démission de la société BEA conformément aux exigences légales et l'Autorité des Marchés Financiers n'a fait part d'aucune remarque.

L'assemblée générale mixte du 30 novembre 2015, prenant acte de la nomination du cabinet RSM Paris en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Boissière Expertise Audit démissionnaire, a nommé en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet RSM Paris, le cabinet Fidinter ayant son siège au 26, rue Cambacérès 75008 Paris, pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC viennent à expiration à l'issue de l'assemblée générale de la société du 17 juin 2016. Comme indiqué ci-après, il vous est proposé de les renouveler dans leurs mandats pour une nouvelle période de 6 exercices.

4.1.2. Les organes de direction et de contrôle

Le conseil de surveillance a renouvelé le 12 juin 2015 pour deux ans le mandat des membres du directoire et les fonctions de président du directoire et de directeur général attribués respectivement à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès, membres du directoire.

Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la composition et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que sur les comités spécialisés mis en place. Par ailleurs, le chapitre 4.2 au présent rapport donne la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2015 le chapitre 4.3 indique le détail de leurs rémunérations.

Nous vous proposons dans la septième résolution de maintenir à 125 000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l'année 2016, montant destiné à couvrir à la fois les jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et la rémunération des membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions auxquelles ils auront participé ; nous vous précisons à cet égard que ce montant de 125 000 € est sans changement depuis l'année 2011.

1. L'organisation et les informations sociales

L'organigramme n'a pas connu de modification importante et trois directions sont rattachées au directoire :

• une direction générale opérationnelle France, composée de
• une direction générale adjointe chargée du marketing,
• une direction générale adjointe chargée des relations commerciales avec les partenaires et du développement,
• une direction chargée des relations commerciales vis-à-vis des éditeurs,
• divers services directement rattachés au directeur général ;
• une direction générale adjointe en charge des finances et des systèmes d'information ;
• une direction des ressources humaines

Les informations à caractère social requises par la réglementation figurent au chapitre 4 de ce document.

4.1.3. Recherche et développement

Le groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l'avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou de vente de contrats d'assurances en marketing direct.

4.1.4. Informations environnementales

Les informations environnementales requises par la réglementation figurent au chapitre 4 de ce document..

4.1.5. Les risques et incertitudes

Les principaux facteurs de risques et incertitudes propres à la société et à ses filiales sont décrits et commentés dans le paragraphe 2.4. de ce document.

La démarche de définition d'une cartographie des risques avait été entreprise en 2008 avec l'aide d'un cabinet extérieur. Cette démarche a été menée à nouveau en 2015 avec l'aide du cabinet Ernst & Young. Les 2 risques majeurs identifiés font l'objet de l'élaboration d'un plan d'actions à mettre en œuvre en cas de survenance.

La cartographie ainsi réactualisée a fait l'objet d'un examen par le comité de direction et a été également communiquée au comité d'audit ainsi qu'aux commissaires aux comptes de la société. Le comité d'audit a pris acte de ce travail avec satisfaction et a inscrit à l'ordre du jour de ses prochaines réunions le suivi de l'état d'avancement de ces plans d'actions.

Le rapport joint du président du conseil de surveillance donne à ce sujet toutes précisions utiles.

4.2. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2015

Prénom & Nom	Mandats actuels au sein d'ADLPartner	Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés
M. Philippe Vigneron	Président du conseil de surveillance	Censeur de la SAS Sogespa Gérant de la SARL CJIV Gérant de la SARL Chine Abonnements Gérant de la SARL CEDRE Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups Administrateur de Dynapresse (Suisse) Director de WinMag (Chine) Gérant de la SARL China Book Trading (France)
Mme Robin Smith	Vice-présidente du conseil de surveillance	Chairman Publishers Clearing House (USA)
Mme Claire Brunel	Membre du conseil de surveillance	Censeur de la SAS Sogespa Chargée de recrutement au Crédit Agricole S.A.
Mme Isabelle Laurioz	Membre du conseil de surveillance (jusqu'au 18 mars 2015)	Censeur de la SAS Sogespa
M. Bertrand Laurioz	Membre du conseil de surveillance (à partir du 19 mars 2015)	Administrateur de Cires Telecom (Tanger, Maroc) Directeur de La Division Telecom de Hub One, (filiale du groupe ADP - Aéroports de Paris)
M. Michel Gauthier	Vice-président d'honneur du conseil de surveillance Gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect	Administrateur de la Cie des Caoutchoucs du Pakidié (Côte d'Ivoire)
M. Xavier Bouton	Membre du conseil de surveillance	Président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) Member of the board of Directors of DUFRY AG
M. Thierry Lovenbach	Membre du conseil de surveillance	Administrateur de Collins Avenue Properties, Inc (USA)
M. Dinesh Katiyar	Membre du conseil de surveillance	Advisor, OurLittleEarth Director Mindtickle Director Paxata Director Simility Director College Feed jusqu'au 15 décembre 2015 Partner, Accel Partners
M. Roland Massenet	Membre du conseil de surveillance	Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS)
M. Jean-Marie Vigneron	Président du directoire	Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS Activis Président de la SAS ADLP Digital Gérant de la SARL Hubinvest Président de la SAS Sogespa Président ADLP Assurances Représentant de la SA ADLPartner en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO Représentant de la SA ADLPartner en en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS LEOO Gérant d'ADLPartner Hispania Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) depuis le 22 janvier 2016 Gérant de la SCI du 6 rue Clément Ader depuis le 21 janvier 2016
M. Olivier Riès	Membre du directoire et directeur général

4.3. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER

4.3.1. Rémunération du président du conseil de surveillance et des membres du directoire

Rémunérations dues au titre des exercices 2014 et 2015		Ph. Vigneron	J-M. Vigneron O. Riès
En euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014
rémunération fixe (brute)	250 000	250 000	312 000	310 000	189 912	188 694
rémunération variable (brute)			312 000	187 200	135 284	79 128
rémunération exceptionnelle (brute)			46 000		28 000	21 218
avantages en nature (voiture)			6 005	6 005	5 043	5 212
jetons de présence	13 550	13 650
Total	263 550	263 650	676 005	503 205	358 239	294 252
valorisation des options attribuées			-	71 252	-	21 232
valorisation des droits à actions			48 807	-	28 504	-
TOTAL	263 550	263 650	724 812	574 457	386 743	315 484

Rémunérations versées au cours des exercices 2014 et 2015	Ph. Vigneron			J-M Vigneron		O. Riès
En euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014
rémunération fixe (brute)	250 000	250 000	312 000	310 000	189 912	188 694
rémunération variable (brute)			187 200	90 000	79 128	63 748
rémunération exceptionnelle (brute)					25 115	1 218
avantages en nature (voiture)			6 005	6 005	5 043	5 212
jetons de présence	13 550	13 650
TOTAL	263 550	263 650	505 205	406 005	299 198	258 872

Le président du conseil de surveillance et les membres du directoire ne bénéficient pas de rémunération variable pluriannuelle

Options d'achats d'actions attribuées au titre des exercices 2014 et 2015		J-M. Vigneron	O. Riès
		2014	2015	2014
N° et date du plan		AE 23/12/14		AF 23/12/14
Valorisation des options selon la méthode retenue dans les comptes consolidés (en euros)	Néant	71 252	Néant	21 232
Nombre d'options attribuées au titre de l'exercice		21 914		7 232
Période d'exercice		Annulé en 2015		23/12/2017 23/12/2022
Prix d'exercice (en euros)		13,69 €		13,69 €

Actions attribuées gratuitement	J-M. Vigneron		O. Riès
au titre des exercices 2014 et 2015	2015	2014	2015	2014
N° et date du plan	B 2015 14/12/2015		C 2015 14/12/2015
Nombre de droits attribués	3 790		2 308
Date d'acquisition des droits et de disponibilité des actions	01/05/2018		01/05/2018
Valorisation des droits selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	48 807 €	Néant	28 504 €	Néant
Conditions de performance	Oui		Oui

Aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible lors des exercices 2014 et 2015

Options d'achats d'actions levées	J-M. Vigneron		O. Riès
au cours des exercices 2014 et 2015	2015	2014	2015	2014
N° et date du plan			N 22/12/2008
Nombre d'options levées durant l'exercice	néant	néant	7 000	néant
Prix d'exercice			5,19 €
Année d'attribution

Autres informations	J-M. Vigneron	O. Riès
Contrat de travail	Oui (1)	Oui
Régime de retraite supplémentaire	Oui (2)	Oui (2)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Oui (3)	Oui (3)
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Non	Oui

(1) Le contrat de travail de J-M. Vigneron est suspendu pendant la durée de ses fonctions de président du directoire ; le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin au dit contrat de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.

• (2) J-M. Vigneron et O. Riès bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2015 à 14 075 € pour Jean-Marie Vigneron et 13 870 € pour Olivier Riès.
• (3) Des informations complémentaires figurent ci-après dans le présent chapitre 4.3.

4.3.2. Rémunérations des membres du conseil de surveillance (autres que le président)

Au titre des exercices 2014 et 2015	Claire Brunel		Isabelle / Pierre Laurioz		Michel Gauthier
En euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014
rémunération directe (brute) rémunération indirecte (brute) jetons de présence rémunération participation comités	13 550	13 650	13 550	13 650	37 440 13 550	60 480 13 650
TOTAL	13 550	13 650	13 550	13 650	50 990	74 130

Au titre des exercices 2014 et 2015	Xavier Bouton		Robin Smith		Dinesh Katiyar
En euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014
rémunération directe (brute)
rémunération indirecte (brute)	36 600	36 600
jetons de présence	13 550	13 650	13 550	13 650	13 550	13 650
rémunération participation comités
TOTAL	50 150	50 250	13 550	13 650	13 550	13 650

Au titre des exercices 2014 et 2015		Thierry Lovenbach	Roland Massenet
En euros	2015 2014		2015	2014
rémunération directe (brute) rémunération indirecte (brute) jetons de présence rémunération participation comités	13 550 1 500	13 650 1 000	13 550 1 500	13 650 1 000
TOTAL	15 050	14 650	15 050	14 650

Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci-dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2014 et 2015 ont été effectivement versées au cours des mêmes années.

4.3.3. Politique de rémunération des dirigeants

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.

En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 250 000 € (à compter de juillet 2010) attribuée par le conseil de surveillance du 11 juin 2010 et dispose d'une voiture de fonction.

La rémunération de M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat Groupe budgété (en termes de résultat net part du groupe avant impôt d'une part et de variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL du Groupe d'autre part). Il dispose en outre d'une voiture de fonction.

M. Jean-Marie Vigneron est également titulaire de 6 plans d'options d'achat d'actions pour un total de 150 221 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction

Sur ce total de 150 221 options :

• 7 761 ¹ options ne seront exerçables que si, au cours des 4 années ayant suivi l'attribution, le cours de l'action reste supérieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d'exercice,
• 115 166 options sont exerçables en raison de l'atteinte des conditions particulières de performance

M. Jean-Marie Vigneron s'est également vu attribué gratuitement en 2015 3.790 actions sociétés qui ne deviendront disponibles qu'à compter du 1er mai 2018 et sous réserve s'agissant de la moitié d'entre elles du respect de conditions particulières de performance.

M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner. Parallèlement, il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre, il perçoit une rémunération fixe à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation de la société ADLPartner d'une part et de valeur non actualisée du portefeuille ADL France d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante : 50% du résultat d'exploitation de la société ADLPartner + 50% de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France. Enfin, le conseil de surveillance du 18 mars 2015, a autorisé la société à lui octroyer une prime exceptionnelle de 28.000 € compte tenu de son implication dans le développement de l'activité assurance. Il dispose en outre d'une voiture de fonction.

M. Olivier Riès a exercé au cours de l'exercice 2007 la totalité des deux premiers plans d'options qui lui avaient été consentis, soit 69 110 options, et, au cours de l'exercice 2012, la totalité des deux plans suivants, soit 16 678 options. Il a exercé au cours de l'exercice 2015 7 000 options du plan N attribué en en 2008. Il reste bénéficiaire de 7 plans d'options d'achat d'actions portant sur 51 270 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 51 270 actions, 5 713 ¹ ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2013, 3 674 ¹ ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2014, 4 059 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2015, 2 907 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2016, 3 926 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2017, 4 595 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2018, 3 616 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2019 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).

M. Olivier Riès s'est également vu attribué gratuitement en 2015 2.308 actions sociétés qui ne deviendront disponibles qu'à compter du 1er mai 2018 et sous réserve s'agissant de la moitié d'entre elles du respect de conditions particulières de performance.

Le conseil de surveillance du 28 mars 2008, confirmé par les conseils de surveillance du 12 juin 2009, du 17 juin 2011, du 14 juin 2013 et du 12 juin 2015, statuant sur le renouvellement des mandats du président du directoire et du directeur général, a décidé d'allouer à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :

Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot «résultat» est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

I - En ce qui concerne M. Jean-Marie Vigneron :

Il est rappelé que M. Jean-Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.

1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.

1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :

• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

II - En ce qui concerne M. Olivier Riès :

Il est rappelé que M. Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;

Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80%.

2.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20% - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.

2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :

• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès dans les cas suivants :

• au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
• en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite de l'un d'eux ;
• en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
• en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
• en cas de faute grave.

4.4. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL, SUR L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES EN SON SEIN, SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le présent rapport a été établi par le président du conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce. Il a été approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 25 mars 2016.

4.4.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Dans sa séance du 18 mars 2015, le conseil a enregistré la démission de Mme Isabelle Laurioz et, après avoir remercié Mme Laurioz de sa participation depuis de longues années, a coopté M. Bertrand Laurioz, époux de Mme Laurioz pour la remplacer.

A l'issue de ce remplacement, le conseil se trouve composé des personnes suivantes :

• Monsieur Philippe Vigneron, président,
• Madame Robin Smith. vice-présidente, membre indépendant,
• Monsieur Michel Gauthier, vice-président d'honneur,
• Monsieur Xavier Bouton, membre indépendant,
• Madame Claire Brunel,
• Monsieur Dinesh Katiyar, membre indépendant,
• Monsieur Bertrand Laurioz,
• Monsieur Thierry Lovenbach, membre indépendant,
• Monsieur Roland Massenet, membre indépendant.

Le conseil est ainsi toujours composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 5 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci-après) à savoir :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe ADLPartner et ne pas l'avoir été au cours des 3 dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du groupe ADLPartner ou pour lequel la Société ou le groupe ADLPartner représente une part significative d'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années.

Il est à noter que, parmi les membres indépendants, Monsieur Xavier Bouton a perçu indirectement de votre société, par l'intermédiaire de la société Compagnie Française de Commercialisation dont il est le gérant, une rémunération annuelle de 36.600 HT pour des prestations de conseil. Compte tenu de son montant, cette rémunération n'est néanmoins pas perçue comme significative par votre conseil pour remettre en cause la qualité de membre indépendant de la personne concernée.

Les informations requises concernant les autres mandats et fonctions des membres du conseil sont données dans le chapitre 4.3 du présent document.

On remarquera que, malgré le remplacement de Mme Isabelle Laurioz par son mari, le conseil de surveillance, qui comporte deux femmes sur 9 membres, satisfait toujours au quota minimum de 20 % actuellement exigé, une réflexion étant en cours aux fins de permettre à la société de satisfaire aux nouvelles exigences qui seront applicables à compter du 1er janvier 2017 avec notamment un quota minimum porté à 40%. La majorité des membres du conseil est de nationalité française, à l'exception de Madame Robin Smith et de Monsieur Dinesh Katiyar, tous deux de nationalité américaine.

La suppression de l'obligation de publier les résultats semestriels dans les 60 jours a permis au conseil de surveillance de ne plus tenir de réunion par téléconférence avant la fin du mois d'août, et de reprendre le rythme trimestriel des réunions. Ainsi, le conseil s'est en 2015 réuni 4 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• le 18 mars, à l'examen des comptes 2014 et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires; la séance a également eu pour objet de faire le point sur son fonctionnement et d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ; en outre, elle a enregistré la démission de Mme Isabelle Laurioz et coopté M. Bertrand Laurioz ;
• le 12 juin, au renouvellement des membres du directoire et des mandats du président et du directeur général, ainsi qu'à l'évolution des activités ;
• le 30 septembre, à un examen des comptes semestriels; le conseil a en outre autorisé le directoire à acquérir le contrôle de la société LEOO et, après avoir enregistré la démission du cabinet BEA de son mandat de commissaire aux comptes, a nommé le cabinet RSM, commissaire suppléant, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire ;
• le 4 décembre, à l'examen des budgets de l'exercice 2016, ainsi qu'à l'attribution d'actions gratuites d'actions aux membres du directoire ; le principe de cette attribution avait été soumis à une assemblée générale à caractère mixte et approuvée par elle le 30 novembre 2015.

A chaque réunion, le directoire a fait également le point sur la marche des affaires, sur les mesures destinées à améliorer le rendement des opérations commerciales, sur la stratégie de redéploiement de la société vers des activités moins liées à l'univers de la presse, sur l'évolution des activités nouvelles et les contacts en cours en vue de nouvelles prises d'intérêt; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante.

L'assistance aux réunions du conseil a été de 97 % en 2015.

Le montant total des jetons de présence octroyés aux membres du conseil en 2015 a été de 125 000 euros, conformément au montant voté par l'assemblée générale du 12 juin 2015, montant resté stable depuis 2011.

Mentionnons en clôture de ce chapitre que la société a tenu, outre cette assemblée générale annuelle, une assemblée générale le 30 novembre 2015 qui a notamment autorisé le directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes détenues par elle au profit de bénéficiaires qu'il déterminera, mandataires sociaux ou salariés.

4.4.2. Principes de gouvernance

1. Le code de gouvernance

Dans sa séance du 19 mars 2010, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" (version du mois de décembre 2009) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")⁶ comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport. Le

⁶ Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.

2. Le règlement intérieur du conseil

Aucune modification n'a été apportée au règlement intérieur depuis les adaptations auxquelles il avait été procédé pour le mettre en conformité avec le code de gouvernance Middlenext et avec les recommandations de l'AMF relatives à la prévention des manquements d'initiés.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner.

Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :

• acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
• décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital, ainsi qu'à toute réduction de capital, dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
• décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
• acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• concourir à la constitution de toute société et
• prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.

3. Les comités spécialisés

Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Pour l'exercice de sa mission, le comité d'audit se réfère notamment aux recommandations relatives aux "VaMPs" du rapport du groupe de travail sur le comité d'audit présidé par M. Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.

Le comité d'audit est composé des 3 membres du conseil suivants:

• Monsieur Michel Gauthier, président,
• Monsieur Thierry Lovenbach, membre indépendant,

Monsieur Roland Massenet, membre indépendant.

Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel (il est renvoyé à cet égard au document établi à l'occasion de l'assemblée générale du 17 juin 2011 présentant les références professionnelles des membres du conseil, ledit document pouvant notamment être consulté sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr).

Le comité d'audit a tenu trois réunions en 2015, les 2 mars, 2 septembre et 29 septembre. La première a été consacrée à l'examen des comptes annuels 2014 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2015. La troisième réunion a été consacrée à un examen de la cartographie des risques. (cf infra).

Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.

Comme précédemment, sans tenir de réunions formelles, le comité des rémunérations a procédé à divers échanges, notamment par courriels, afin de réexaminer régulièrement les conditions de rémunération du président du directoire et du directeur général avant leur présentation au conseil de surveillance par son président.

4. Les principes de rémunération des mandataires sociaux

La détermination de la rémunération des membres du directoire, fixée par le conseil de surveillance, s'appuie sur les conseils d'un cabinet spécialisé, la société Towers Perrin. Ces rémunérations sont donc en ligne avec les pratiques de marché pour des entreprises comparables ; elles comprennent quatre composantes :

• une rémunération fixe,
• une rémunération variable, déterminée en fonction d'objectifs fixés annuellement pouvant combiner des objectifs chiffrés de résultats et des objectifs plus qualitatifs,
• des avantages en nature exclusivement constitués de la mise à disposition d'un véhicule,
• l'attribution d'actions de la société : jusqu'en 2014, il s'est agi d'attributions d'options d'achat dont le montant nominal était fonction de la rémunération fixe, dont le prix d'exercice ne comprenait aucune décote par rapport à la valeur déterminée du jour de l'attribution et dont la levée, qui pouvait se faire pendant une période de quelques années après un temps de blocage, était conditionnée par la présence de l'intéressé au sein de la société. Pour les membres du directoire, la levée de tout ou partie des options attribuées depuis 2011 était également conditionnée par le respect de critères de performance. Pour le président du directoire, le respect desdits critères de performance concernait la totalité des options octroyées. Pour l'autre membre du directoire, seules 50% des options octroyées étaient soumises à des critères de performance. En outre, le conseil de surveillance a fixé à 25% la quotité des actions levées que les mandataires sociaux devront conserver pendant toute la durée de leur mandat. Plus d'informations sont fournies à ce sujet dans l'annexe II du rapport de gestion. A compter de 2015, l'attribution d'options d'achat est remplacée par l'attribution gratuite d'actions par le directoire, laquelle a été autorisée par l'assemblée générale du 30 novembre 2015 ; ont été reconduits l'absence de décote sur le prix des actions, la nécessité de respecter des critères de performance pour l'attribution de la moitié des actions gratuites ainsi que la quotité d'actions à conserver pendant l'exercice des fonctions.

Il est précisé que les deux membres du directoire ont conclu un contrat de travail avec la société, mais que le contrat de travail du président du directoire est suspendu pendant la durée de ses fonctions. Le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin aux dits contrats de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.

Pour l'exercice 2015, la répartition des rémunérations entre leurs diverses composantes a été la suivante :

	Président du directoire	Directeur général
Rémunération fixe	43%	49%
Rémunération variable	49%	43%
Avantages en nature	1%	1 %
Attribution d'actions gratuites (valorisation IFRS)	7%	7 %

Enfin les mandataires sociaux peuvent bénéficier de rémunérations différées pour lesquelles le conseil de surveillance a proposé aux actionnaires, qui les ont adoptées, des conditions de performance.

Des informations détaillées concernant les rémunérations des mandataires sociaux, notamment relativement aux indemnités qui leurs seraient versées en cas de cessation de leur mandat, sont également données dans le chapitre 4.3 du présent document.

4.4.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le groupe ADLPartner a adopté la définition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l'AMF (en particulier le guide de mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques et de contrôle pour les valeurs moyennes et petites du 22 juillet 2010) et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

2. L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.

J'ai indiqué dans mes précédents rapports que les changements ayant ensuite affecté la direction financière ainsi que la direction des traitements informatiques avaient retardé l'application d'un suivi régulier des recommandations. Sur l'impulsion du président du comité d'audit, une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l'assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l'appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes au cours d'une séance ad hoc tenue le 29 septembre 2015.

Les participants ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l'élaboration des plans d'actions à mettre en place en cas de survenance des risques.

Nous rappellerons ici que le chapitre 2.4. de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

3. La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions

légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.

Comme indiqué par le directoire dans son rapport, le groupe a récemment diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurance détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité nouvelle font l'objet d'une attention particulière.

Le groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

4. L'application des instructions et des orientations fixées par le directoire

Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, il revient au président du directoire de décider avec le responsable de la filiale des actions à mettre en œuvre et d'en contrôler l'application.

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

• les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
• les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;
• les actifs financiers sont gérés de façon très prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
• quant au principal actif du groupe, bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l'objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes. Il en sera de même pour le portefeuille de contrats d'assurances, lorsque le volume en deviendra significatif et que le recul sur la constatation des durées de vie sera suffisant.

6. Les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux (sauf dans le cas de la petite participation brésilienne mise en équivalence), font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, ventes globales de stocks d'abonnements.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui a été complétée en 2013 par une analyse confiée à des experts extérieurs ; celle-ci a conclu à une sous-évaluation des durées de vie utilisées et un ajustement en hausse a été pris en compte dans l'évaluation du portefeuille. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

7. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

4.4.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

L'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ainsi que la structure du capital de la société sont décrits dans le paragraphe intitulé « Evolution du capital et autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du rapport de gestion du directoire à la présente assemblée. Nous vous renvoyons à ce paragraphe pour une analyse exhaustive.

Philippe Vigneron Président du conseil de surveillance

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ADLPARTNER

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société ADLPartner et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 14 avril 2016

Grant Thornton

RSM Paris

Membre français de Grant Thornton International

Membre de RSM International

Natascha VIGNAUX

Associée

Paul VAILLANT

Associé

5.ETATS FINANCIERS

5.1.	COMPTES CONSOLIDES 68

5.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA	112
------------------------------------------	-----	--

5.1. COMPTES CONSOLIDES

5.1.1. Bilan consolidé

1. ACTIF

(en k€)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	3.1.	2 4	2 4
Immobilisations incorporelles	3.2.	1 276	1 320
Immobilisations corporelles	3.3.	3 523	3 707
Participations dans les entreprises associées	5.2.	3 496	2 344
Actifs disponibles à la vente		5 0	216
Autres actifs financiers	3.4.	2 680	563
Actifs d'impôts différés	3.5.	1 038	1 698
Sous-Total Actifs non-courants		12 087	9 872
Actifs courants
Stocks	3.6.	2 939	1 812
Clients et autres débiteurs	3.7.	36 358	32 444
Autres actifs	3.8.	2 519	2 924
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9.	26 594	36 041
Sous-Total Actifs courants		68 410	73 221
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS		80 497	83 093

2. PASSIF

(en k€)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Capital		6 681	6 681
Réserves consolidées		12 535	8 282
Résultat consolidé		3 428	9 957
Capitaux Propres	3.10.	22 644	24 921
Dont
Part du groupe		22 644	24 921
Intérêts minoritaires		0	0
Passifs non-courants
Provisions à long terme	3.12.	2 203	2 191
Passifs financiers	3.13.	100	100
Passifs d'impôts différés	3.14.	538	500
Sous-Total Passifs non-courants		2 840	2 791
Passifs courants
Provisions à court terme	3.15.	339	445
Dettes fiscales et sociales		10 749	11 265
Fournisseurs et autres créditeurs	3.16.	42 518	42 678
Passifs financiers	3.13.	8	4
Autres passifs	3.17.	1 399	989
Sous-Total Passifs courants		55 012	55 382
Passifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		80 497	83 093

5.1.2. Compte de résultat consolidé

(En k€)	Notes	2015	2014
Chiffre d'Affaires Net HT	4.1.	118 370	118 186
Achats consommés		(34 448)	(28 790)
Charges de personnel	4.2.	(22 848)	(22 871)
Charges externes		(50 572)	(47 516)
Impôts et taxes		(1 820)	(2 129)
Dotations aux amortissements des immobilisations		(787)	(1 075)
Autres produits et charges d'exploitation	4.3.	(2 574)	(2 813)
Résultat opérationnel courant		5 322	12 993
Autres produits et charges			0
Résultat opérationnel		5 322	12 993
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		310	348
Coût de l'endettement financier brut		(47)	(92)
Produits financiers nets	4.4.	263	256
Autres produits et charges financiers	4.4.	(163)	520
Charge d'impôt	4.5.	(1 754)	(2 616)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(163)	(211)
Résultat des activités poursuivies		3 504	10 942
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	4.6.	(76)	(985)
Résultat net		3 428	9 957
. Part du groupe		3 428	9 957
. Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net part du groupe de base par action en €		0,87	2,51
Résultat net part du groupe dilué par action en €	3.11.	0,84	2,43

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	2015	2014
Résultat net	3 428	9 957
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger	0	0
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels	8 5	(166)
Résultat net global	3 513	9 791
. Part du groupe	3 513	9 791
. Intérêts minoritaires	0	0

5.1.3. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

En k€	2015	2014
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	3 428	9 957
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à
l'actif circulant)	942	896
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(354)
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	(3)	7 2
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	4	355
- / + Profits et pertes de dilution
+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	163	211
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	4 535	11 137
- Produits financiers nets	(263)	(256)
+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	1 754	2 616
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	6 026	13 497
- Impôt société versé (B) + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(3 066) (3 723)	(1 837) 1 657
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	(763)	13 317
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(842)	(530)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 8
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		(212)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		1
+ / - Incidence des variations de périmètre	(1 315)	(770)
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
Projet non audité par les CAC + / - Variation des prêts et avances consentis	(1 100)	(157)
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	(17)	(2)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(3 255)	(1 671)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	280	6 8
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(1 612)	(31)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(4 411)	(2 899)
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts
- / + Produits financiers nets reçus	310	368
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement		(299)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(5 432)	(2 792)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)		(3)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	(9 450)	8 851
Trésorerie d'ouverture	36 037	27 185
Trésorerie de clôture	26 586	36 037
Trésorerie active	26 594	36 041
Trésorerie passive	(8)	(4)
Trésorerie nette	26 586	36 037

5.1.4. Variation des capitaux propres consolidés

	Part du groupe
en k€	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat net de l'exercice	TOTAL	Intérêts minoritaires	TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2013	6 681	14 807	-10 852	7 304	17 940	298	18 238
Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :				9 957	9 957		9 957
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger					0		0
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels Résultat global de l'exercice			-166 -166	9 957	-166 9 791	0	-166 9 791
Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impact actions propres Impact stocks options Remboursement "Capital Réserve" Abo Service		5 822 -2 899	1 482 1 7 7 2 0	-7 304	0 -2 899 1 7 7 2 0	-298	0 -2 899 1 7 7 2 -298
International
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2014 Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :	6 681	17 730	-9 448	9 957 3 428	24 921 3 428	0	24 921 3 428
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels			8 5		0 8 5		0 8 5
Résultat global de l'exercice			8 5	3 428	3 513	0	3 513
Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impact actions propres Impact stocks options et attribution d'actions gratuites		9 158 -4 411	799 -1 376 -3	-9 957	0 -4 411 -1 376 -3		0 -4 411 -1 376 -3
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015	6 681	22 478	-9 943	3 428	22 644	0	22 644

(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner (2) Réserves groupe + écart de conversion

5.1.5. Indicateurs clés de performance

1. VOLUME D'AFFAIRES BRUT

Le volume d'affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.

Le chiffre d'affaires est représenté :

• pour les ventes d'abonnements, par la commission reçue des éditeurs de presse, qui est variable selon la nature des abonnements, la détermination du chiffre d'affaires reposant sur le statut de commissionnaire de presse. Par conséquent, le chiffre d'affaires correspond, en réalité, à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ;
• pour les autres produits commercialisés, par le produit des ventes.

Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.

Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 277 973 k€ pour l'exercice 2015 contre 281 473 k€ pour l'exercice 2014, soit 1,2% de baisse.

Il se présente comme suit :

1.1.Par zone géographique

En k€	2015	2014
France	267 981	272 680
Espagne	9 992	8 792
TOTAL	277 973	281 472

1.2.Par offre produit

En k€	2015	2014
Offre abonnements à durée libre	207 849	208 514
Offre abonnements à durée déterminée	39 060	41 396
Offre livres, objets, audio, vidéo	20 393	2 360
Autres offres	10 671	7 202
TOTAL	277 973	281 472

2. ACTIF NET REEVALUE

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le groupe était de 3 065 957 abonnements au 31 décembre 2014; il atteignait 3 174 811abonnements au 31 décembre 2015. Notons que l'ensemble des sociétés du groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

Projet non audité par les CAC La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du groupe), passe de 96,5 M€ au 31 décembre 2014 à 101,9 M€ au 31 décembre 2015.

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.

Pour les abonnements mixtes comportant un engagement ferme de 12 mois, la valeur du portefeuille ainsi obtenue est retraitée de la marge sur couts directs déjà comptabilisée dans les comptes du Groupe. En effet le chiffre d'affaires ainsi que les coûts restant à encourir de la période d'engagement ferme sont comptabilisés dans les comptes du Groupe dès la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Indicateurs clés de performance

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du groupe), se présente ainsi :

En k€	Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du groupe)
	au 31/12/2015	au 31/12/2014
ADLPartner France	99 958	94 030
ADLPartner Hispania	1 949	2 519
Total	101 907	96 549

La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 121,5 M€ au 31 décembre 2014 à 124,6 M€ au 31 décembre 2015, soit une hausse de 2.5 %.

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€		31/12/2015			31/12/2014
	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés	22 644	22 644	0	24 921	24 921	0
Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts)	101 907	101 907	0	96 549	96 549	0
ACTIF NET REEVALUE	124 551	124 551	0	121 470	121 470	0

L'actif net réévalué (part du groupe) représente ainsi 31,4 € par action (hors auto-détention).

Table des matières de l'annexe aux comptes consolidés

1.	Informations Générales 76
1.1.	Faits significatifs 2015 76
2.	Règles et méthodes comptables 76
2.1.	Base de préparation des états financiers 76
2.2.	Présentation des états financiers consolidés 78
2.3.	Méthodes de consolidation 78
2.4.	Regroupements d'entreprises 79
2.5.	Transactions en devises étrangères 80
2.6.	Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité 80
2.7.	Actifs incorporels 80
2.8.	Immobilisations corporelles 81
2.9.	Contrats de location 81
2.10.	Dépréciation d'actifs 82
2.11.	Stocks 82
2.12.	Clients et autres débiteurs 82
2.13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 83
2.14.	Valeurs mobilières de placement 83
2.15.	Actions auto-détenues 83
2.16.	Avantages accordés au personnel 83
2.17.	Paiements en actions ou assimilés 84
2.18.	Provisions 84
2.19.	Fournisseurs et autres créditeurs 84
2.20.	Impôt différé 84
2.21.	Chiffre d'affaires 85
2.22.	Coûts d'emprunts 85
2.23.	Impôt sur les sociétés 85
2.24.	Secteurs opérationnels 85
3.	Notes relatives au bilan 86
3.1.	Écarts d'acquisition 86
3.2.	Immobilisations incorporelles 87
3.3.	Immobilisations corporelles 88
3.4.	Autres actifs financiers non courants 89
3.5.	Impôts différés actifs 89

3.6.	Stocks 89
3.7.	Clients et autres débiteurs90
3.8.	Autres actifs 90
3.9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie90
3.10.	Capitaux propres91
3.11.	Résultat par action 94
3.12.	Provisions à long terme96
3.13.	Passifs financiers 98
3.14.	Impôts différés passifs99
3.15.	Provisions à court terme99
3.16.	Fournisseurs et autres créditeurs 99
3.17.	Autres passifs99
4.	Notes relatives au compte de résultat 100
4.1.	Produits 100
4.2.	Données sociales100
4.3.	Autres produits et charges d'exploitation101
4.4.	Résultat financier net101
4.5.	Impôts sur le résultat101
4.6.	Activités arrêtées ou en cours de cession 103
5.	Informations complémentaires103
5.1.	Tableau de flux de trésorerie103
5.2.	Acquisition de participations et titres mis en équivalence 104
5.3.	Transactions avec les parties liées105
5.4.	Avantages aux dirigeants 105
5.5.	Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 106
5.6.	Transactions non réalisées en trésorerie 106
5.7.	Engagements donnés et reçus106
5.8.	Évènements postérieurs à la clôture 107
5.9.	Dettes potentielles107
6.	Liste des sociétés consolidées 108
7.	Secteurs opérationnels 108

1. Informations Générales

Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d'opérations Internet ou de télémarketing.

La clientèle prospectée est issue :

• soit de fichiers de noms détenus en propre,
• soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 681 286,50 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 18 mars 2016 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2015, le 25 mars 2016. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 17 juin 2016.

1.1.Faits significatifs 2015

En octobre 2015, le Groupe a finalisé une prise de participation dans la société LEOO, cabinet de conseil basé à Roissy spécialisé dans la conception et l'animation de programmes de fidélisation sur mesure pour ses clients. Le Groupe détient 33,6 % du capital de LEOO.

En 2015 le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans la filiale ADLP Assurances.

2. Règles et méthodes comptables

2.1.Base de préparation des états financiers

2.1.1. Référentiel

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015, à l'exception d'Activis pour laquelle une situation intermédiaire a été réalisée à cette date.

Les états financiers sont établis au 31 décembre 2015 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

• Appréciation du risque clients et provisions correspondantes,
• Evaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales,
• Ajustement du niveau de dépréciation du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP).

2.1.2. Nouvelles normes IFRS et interprétations applicables en 2015 :

■ Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre

Le Groupe n'a pas appliqué la norme IFRIC 21 « Droits et Taxes » en raison de son impact non significatif sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015.

Les améliorations annuelles (Cycle 2011 – 2013) n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

■ Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables par anticipation dès l'exercice 2015

En 2015, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des amendements ou interprétations suivants :

• o Amendement IAS 19 Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel ;
• o Amendements à IAS 1 relatifs à l'information à fournir ;
• o Améliorations annuelles (Cycle 2010-2012).

La mise en œuvre de ces amendements et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le groupe.

■ Nouvelles normes non encore applicables en 2015

Les textes potentiellement applicables au groupe, publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont décrits ci-dessous. Ils seront applicables de manière obligatoire, sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne, à compter du 1er janvier 2018 pour IFRS 9 et IFRS 15, et à compter du 1er janvier 2019 pour IFRS 16

• o IFRS 9 Instruments Financiers ;
• o IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients ;
• o IFRS 16 Contrats de location

2.1.3. Périmètre de consolidation

Par rapport au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation a évolué.

Une prise de participation a été finalisée dans la société LEOO, le Groupe détenant 33,6 % du capital de LEOO.

L'organigramme au 31 décembre 2015 se présente comme suit :

Les titres auto-détenus représentent 8,7 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4).

ADLPartner n'ayant aucune influence notable sur les sociétés Splurgy (participation minoritaire acquise fin 2011), WinMag (participation minoritaire acquise en 2013) et Incenteev (participation minoritaire acquise en 2014), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.

ADLPartner exerçant une influence notable sur les sociétés Activis, Converteo et LEOO, les comptes de ces participations sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence (cf. 5.2 pour plus de détails).

2.2.Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.3.Méthodes de consolidation

2.3.1. Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités contrôlées par la Société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants :

• pouvoir sur l'autre entité,
• exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité,
• capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements de l'autre entité.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective où le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. Par la suite, les intérêts minoritaires tiennent compte des variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.

2.3.2. Mise en équivalence

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications

post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent l'écart d'acquisition identifié à la date d'acquisition. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas

2.3.3. Opérations éliminées en consolidation

Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

2.4.Regroupements d'entreprises

afin de couvrir les pertes.

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Projet non audité par les CAC Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre le coût d'acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de la dite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. Intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net.

2.5.Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. Transactions en devises

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. États financiers libellés en devises

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6.Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

2.7.Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• logiciel bureautique 3 ans
• logiciel applicatif 3 à 5 ans
• contrat éditeur 5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

2.8.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

	Constructions	50 ans
	Agencements et aménagements des constructions	3 à 10 ans
	Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
	Matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
	Mobilier de bureau	3 à 10 ans
	Matériel de transport	3 à 4 ans
	Matériel de bureau	3 à 10 ans
	Matériel informatique	3 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note cidessous).

2.9.Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.

Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette, de manière à

obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.

Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.

2.10. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs suivants est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et écarts d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

• le prix de vente net,
• la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 4 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

2.12. Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

2.14. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

2.15. Actions auto-détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Projet non audité par les CAC Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16. Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

• les régimes à cotisations définies ;
• les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.

2.17. Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

2.18. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

2.19. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.

2.20. Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et

valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fiscaux futurs ;
• part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
• historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.21. Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs, aux clients de nos partenaires, à compter du premier semestre 2014, combinant des abonnements magazines au tarif ADL, l'octroi pour toute commande d'une tablette numérique, assorti d'un engagement minimal de 12 mois. Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

Pour les commissions d'acquisition et de gestion relevant de la vente de contrats d'assurance, le chiffre d'affaires comprend les commissions émises et à émettre, acquises à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

2.22. Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.23. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2.24. Secteurs opérationnels

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la Direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

3. Notes relatives au bilan

3.1.Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition de 24 k€ proviennent :

• pour 84 k€ du rachat de 100% des actions de la société HubInvest au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
• pour 170 k€ de l'acquisition par l'OFUP du fonds commercial BORN cédé à ADLPartner et déprécié à hauteur de 146 k€.

Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.

Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2015 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie. Ces tests ont conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 10,18 %. Il se décompose de la façon suivante :

Taux du coût de l'argent (sans risque) a		0,995%
Prime de taille	b	4,00%
Taux de prime de risque moyenne	c	7,98%
Béta des fonds propres	d	0,650
Taux d'actualisation	a+b+(c*d)	10,18%

3.2.Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2014	7 248	2 521	9 769
Acquisitions	522	0	522
Variation de périmètre	-303	0	-303
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	-591	-4	-595
Au 1er janvier 2015	6 876	2 517	9 393
Acquisitions	400	0	400
Variation de périmètre	0	0	0
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	0	0	0
Au 31 décembre 2015	7 276	2 517	9 793
Amortissements cumulés et dépréciations (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2014	5 713	2 148	7 861
Variation de périmètre	-72	0	-72
Amortissements et provisions de l'exercice	783	0	783
Mises au rebut Projet non audité par les CAC	-499	0	-499
Au 1er janvier 2015	5 925	2 148	8 073
Variation de périmètre	0	0	0
Amortissements et provisions de l'exercice	444	0	444
Mises au rebut	0	0	0
Au 31 décembre 2015	6 369	2 148	8 517

Valeurs nettes :

AU 31 DECEMBRE 2015	907	369	1 276
AU 31 DECEMBRE 2014	946	374	1 320

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif au 31 décembre 2015 à hauteur de 359 k€ après dépréciation.

Le test de dépréciation de la marque OFUP a été effectué à la clôture, sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 10,18 % (cf. 3.1). Le test de sensibilité sur les hypothèses n'est pas présenté, compte tenu de son caractère non significatif.

3.3.Immobilisations corporelles

En k€	Terrains & constructions	Agencements Installations	Matériels & équipements	Total
Valeurs brutes :
Au 1er janvier 2014	5 338	2 153	2 412	9 903
Acquisitions	29	20	37	86
Variation de périmètre	0	0	-15	-15
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	0	-5	-63	-68
Au 1er janvier 2015	5 367	2 168	2 371	9 906
Acquisitions	51	7	124	182
Variation de périmètre	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	-42	-1	0	-43
Au 31 décembre 2015	5 376	2 174	2 495	10 045

Amortissements cumulés et dépréciations :

Au 1er janvier 2014	2 118	1 967	1 846	5 931
Charge d'amortissement de l'exercice	134	52	159	345
Variation de périmètre	0	0	-9	-9
Mises au rebut	0	-5	-63	-68
Au 1er janvier 2015	2 252	2 014	1 933	6 199
Charge d'amortissement de l'exercice	138	45	160	343
Variation de périmètre	0	0	0	0
Mises au rebut	-19	-1	0	-20
Au 31 décembre 2015	2 371	2 058	2 093	6 522
Valeurs nettes :
Au 31 décembre 2015	3 005	116	402	3 523
Au 31 décembre 2014	3 115	154	438	3 707

Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.

3.4.Autres actifs financiers non courants

En k€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Solde au 31/12/2014	684	-121	563
Augmentation	2 193	0	2 193
Remboursement	0	0	0
Abandon de créance	-197	121	-76
Écart de conversion	0	0	0
Solde au 31/12/2015	2 680	0	2 680

En k€	2015	2014
Dépôts de garantie	330	313
Prêts	350	250
Obligations convertibles en actions	2 000	0
TOTAL	2 680	563

Le 28 octobre 2015, le Groupe a souscrit à l'emprunt obligataire convertible en actions, émis par sa filiale LEOO, pour un montant de 2 M€, structuré en 2 tranches :

• 1 M€ versés dès la souscription, et portant intérêt au taux de euribor 12 mois + 0.5 % par an, payable le 31 décembre de chaque année.
• 1 M€ pouvant être appelés à compter du 30 mars 2016, et au plus tard le 30 juin 2018.

Projet non audité par les CAC Le Groupe a la possibilité de demander la conversion de la totalité des obligations en actions à tout moment, entre le 1er avril 2020 et le 15 mai 2020, pour un effet au 30 juin 2020.

Les obligations pour lesquelles aucune demande de conversion n'aurait été faite seront remboursables le 30 juin 2020.

Le prêt résultant de cette souscription est considéré, pour sa totalité, comme un instrument financier, comptabilisé à sa juste valeur.

3.5.Impôts différés actifs

Se référer à la note 4.5 Impôt sur le résultat.

3.6.Stocks

En k€	2015	2014
Primes (cadeaux clients)	1 794	772
Livres-audio-vidéo	1 453	1 458
Documents de traitements, emballages	119	110
Total général au coût historique	3 366	2 340
Dépréciation primes (cadeaux clients)	- 139	- 182
Dépréciation livres-audio-vidéo	- 288	- 342
Dépréciation documents de traitements, emballages	0	- 4
Total dépréciation à la clôture	- 427	- 528
TOTAL NET à la valeur de réalisation	2 939	1 812

3.7.Clients et autres débiteurs

En k€	2015	2014
Valeur brute des créances sur la vente de produits et services	31 423	28 673
Dépréciation sur créances clients	-2 649	-2 235
Avances et acomptes	768	582
Créances sur les États	5 492	3 346
Autres débiteurs	1 324	2 078
TOTAL	36 358	32 444

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.8.Autres actifs

En k€	2015	2014
Charges constatées d'avance	2 519	2 924
Autres actifs	0	0
TOTAL	2 519	2 924

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.1. Trésorerie

En k€	2015	2014
Valeurs mobilières de placement	24	24
Liquidités en banque et en caisse	14 858	21 361
Dépôts bancaires à court et moyen terme	11 712	14 656
TOTAL	26 594	36 041

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les liquidités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois à 3 ans pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.

3.9.2. Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

3.10. Capitaux propres

3.10.1. Capital social

En k€	2015	2014
A l'ouverture de l'exercice	6 681	6 681
Réduction par annulation d'actions propres	0	0
A la clôture de l'exercice	6 681	6 681

La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions

La Société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

• Plan D émis le 11 janvier 2005 ;
• Plans E et E' émis le 21 décembre 2005 ;
• Plan G émis le 23 juin 2006 ;
• Plans I' et I'' émis juridiquement le 23 mars 2007 et relatifs à certaines attributions au titre de l'exercice 2006 ;
• Plan J émis le 15 octobre 2007 ;
• Plan K émis juridiquement le 4 mars 2008 et relatifs à des attributions au titre de l'exercice 2007 ;
• Plan L émis le 4 juin 2008 ;
• Plan M émis le 17 juin 2008 ;
• Plans N, N' et O émis le 22 décembre 2008, le plan N' est relatif à 2009 ;
• Plans P, Q, Q' et R émis le 21 décembre 2009, les plans P et Q' sont relatifs à 2010 ;
• Plans S, T, T' et U émis le 20 décembre 2010, les plans S et T' sont relatifs à 2011 ;
• Plans V, W, W' et X émis le 20 décembre 2011, les plans V et W' sont relatifs à 2012 ;
• Plans Y, Z, Z' et AA émis le 20 juillet 2012 ;
• Plans AB, AC, AC' et AD émis le 6 décembre 2013, les plans AB et AC' sont relatifs à 2014 ;
• Plans AE, AF, AF' et AG émis le 23 décembre 2014, les plans AE et AF' sont relatifs à 2015.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans N, O, P, Q, Q', R, S, T, T', U, V, W, W', X, Y, Z, Z', AA, AB, AC', AE & AF' ; elle est immédiate pour le plan E' ; elle est de 3 ans pour les plans D, E, G, I', I'', J, K, L, M, AC, AD, AF & AG à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Le plan D a bénéficié de l'attribution d'une option complémentaire pour cinq options anciennes. Ceci est conforme à la décision prise par l'assemblée générale du mois de juin 2005 et mise en œuvre le 11 juillet 2005 dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 5 actions anciennes. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Suite à la distribution exceptionnelle de dividende décidée en septembre 2010, il a été nécessaire d'ajuster tant le prix d'exercice que le nombre d'options attribuées des plans en cours, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire. Les plans D à R ont été ajustés. Ceci est conforme à la décision prise par le Directoire du 20 décembre 2010. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J et N' pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

	Volatilité attendue	Durée de vie	Taux sans risque	Dividende
Plan D	40%	4 ans	2,87%	0%
Plan E & E'	40%	4 ans	2,89%	0%
Plan G	40%	4 ans	3,58%	0%
Plan I' & I''	40%	5 ans	3,59%	0%
Plan J	40%	4 ans	4,12%	0%
Plan K	40%	5 ans	4,12%	0%
Plan L	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan M	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan N	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan N'	40%	4 ans	2,95%	2%
Plan O	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan P	40%	6 ans	2,80%	2,25%
Plan Q	40%	5 ans	2,38%	2,25%
Plan Q'	40%	4 ans	2,02%	2,25%
Plan R	40%	5 ans	2,38%	2,25%
Plan S	40%	6 ans	2,23%	9,50%
Plan T	40%	5 ans	2,18%	9,50%
Plan T'	40%	4 ans	1,64%	9,50%
Plan U	40%	5 ans	2,18%	9,50%
Plan V	40%	6 ans	2,63%	7,54%
Plan W	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan W'	40%	4 ans	1,92%	7,54%
Plan X	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan Y	40%	6 ans	1,27%	5,80%
Plan Z	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan Z'	40%	4 ans	0,61%	5,80%
Plan AA	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan AB	40%	6 ans	1,27%	6,00%
Plan AC	40%	4 ans	0,87%	6,00%
Plan AC'	40%	5 ans	0,87%	6,00%
Plan AD	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AE	40%	6 ans	0,36%	4,20%
Plan AF	40%	5 ans	0,27%	4,42%
Plan AF'	40%	4 ans	0,15%	4,73%
Plan AG	40%	5 ans	0,27%	4,42%

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

	Réf. Plan	Nombre d'options	Date d'attribution	Statut et nombre de bénéficiaires	Valeur sous jacent	Prix d'exercice en €	Date d'exerçabilité	Date d'échéance	Valeur de l'option
				(*)	en €				en €
			Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice
	Plan D Plan E	21 166 17 104	11/01/2005 21/12/2005	1 MS 1 MS	13,97 21,71	8,17 15,23	10/01/2008 20/12/2008	10/01/2015 21/12/2015	4,9 7,6
	Plan E'	1 970	21/12/2005	1 A	21,71	15,23	21/12/2005	21/12/2015	7,6
	Plan G	20 069	23/06/2006	1 MS	15,98	11,21	22/06/2009	22/06/2016	5,8
	Plan I' et I''	4 473	23/03/2007	2 A	12,27	8,61	23/03/2010	23/03/2015	4,6
	Plan J	25 863	15/10/2007	1 MS	14,88	10,44	15/10/2010	15/10/2017	5,5
	Plan K	14 541	04/03/2008	3 A	10,44	7,32	04/03/2011	04/03/2016	4,0
	Plan L	32 871	04/06/2008	1 MS	10,84	7,61	04/06/2011	04/06/2018	4,0
	Plan M	4 627	17/06/2008	1 MS	10,78	7,56	17/06/2011	17/06/2018	4,0
	Plan N	6 357	22/12/2008	1 MS	7,40	5,19	21/12/2011	21/12/2016	2,4
	Plan N'	6 356	22/12/2008	1 MS	7,40	5,19	01/04/2013	21/12/2016	2,4
	Plan O	13 772	22/12/2008	3 A	7,40	5,19	21/12/2011	21/12/2016	2,4
	Plan P	31 736	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	01/04/2014	20/12/2019	4,3
	Plan Q	3 675	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	20/12/2012	20/12/2017	4,0
	Plan Q'	3 674	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	01/04/2014	20/12/2017	3,6
	Plan R	11 859	21/12/2009	3 A	12,80	8,98	20/12/2012	20/12/2017	4,0
	Plan S	35 055	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	01/04/2015	19/12/2020	1,1
	Plan T	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	19/12/2013	19/12/2018	1,2
	Plan T'	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	01/04/2015	19/12/2018	1,2
	Plan U	13 100	20/12/2010	3 A	8,13	8,13	19/12/2013	19/12/2018	1,2
	Plan V	26 432	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	01/04/2016	19/12/2021	2,1
	Plan W	2 908	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	19/12/2014	19/12/2019	2,0
	Plan W' Plan X	2 907 9 383	20/12/2011 20/12/2011	1 MS 3 A	11,35 11,35	11,35 11,35	01/04/2016 19/12/2014	19/12/2019 19/12/2019	2,0 2,0
	Plan Y	23 791	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2022	2,6
	Plan Z	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan Z'	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2020	2,5
	Plan AA	14 591	20/07/2012	5 A	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan AB	27 851	06/12/2013	1 MS Projet non audité par les CAC	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,2
	Plan AC	4 596	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AC'	4 595	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,1
	Plan AD	17 082	06/12/2013	5 A	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AE	21 914	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	01/04/2019	23/12/2022	3,3
	Plan AF	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
	Plan AF'	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	01/04/2019	23/12/2022	2,8
	Plan AG	13 443	23/12/2014	5 A	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
Sous-total		460 963
	Options annulées ou caduques au cours de l'exercice
	Plan D	-21 166
	Plan E	-17 104
	Plan E'	-1 970
	Plan V	-26 432
	Plan X Plan Y	-2 907 -23 791
	Plan AA	-2 617
	Plan AB	-27 851
	Plan AD	-3 064
	Plan AE	-21 914
	Plan AG	-2 411
	Options exercées au cours de l'exercice
	Plan I' et I''	-4 473
	Plan K	-9 284
	Plan N	-6 357
	Plan N'	-643
	Plan O	-13 772
	Plan R	-3 675
	Plan U	-4 059
l'exercice	Options attribuées et non exercées à la clôture de	267 473
clôture de l'exercice	Options exerçables à la	219 167

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

Le Groupe a comptabilisé un produit net de 7 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2015 (comparée à une charge de 72 k€ en 2014), relative aux plans de stock-options.

3.10.3. Plans d'attribution d'actions gratuites

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 14 décembre 2015 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d'attribution soit 12,15€.

Pour le plan A, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ainsi qu'à une condition de performance interne.

Le volume d'actions attribuées s'élève à la clôture à 17 742 et a donné lieu à une charge de 4 k€ au 31/12/2015.

3.10.4. Actions auto détenues

	En nombres de titres	En k€
Au 1er janvier 2014	327 623	2 449
Acquisitions	83 245	1 102
Cessions	-81 513	-1 055
Levées d'options	-10 574	-25
Annulations	0	0
Au 1er janvier 2015	318 781	2 471
Acquisitions	173 926	2 801
Cessions	-78 344	-1 239
Levées d'options	-42 263	-100
Annulations	0	0
Au 31 décembre 2015	372 100	3 933

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.

3.10.5. Dividendes

Une distribution de dividendes de 1,11 € par action a été votée par l'assemblée générale du 12 juin 2015, versés à hauteur de 4 411 k€.

3.11. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto détenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

En k€	2015	2014
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe	3 504	10 942
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	3 504	10 942
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe	-76	-985
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	-76	-985

Nombre d'actions	2015	2014
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action	3 949 285	3 971 523
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :
. options	132 052	121 767
. actions gratuites attribuées aux salariés	739	0
. obligations convertibles	0	0
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action	4 082 076	4 093 290

Projet non audité par les CAC	Résultat net (en k€)	Nombre d'actions	Résultat par action
			(en €)
Résultat net des activités poursuivies part du groupe de base par action	3 504	3 949 285	0,89
Options	0	132 052
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	739
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action	3 504	4 082 076	0,86
Résultat net des activités arrêtées part du groupe de base par action	-76	3 949 285	-0,02
Options	0	132 052
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	739
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités arrêtées part du groupe dilué par action	-76	4 082 076	-0,02

Pour 2015, le résultat par action ressort à :

• 0,87 € pour le résultat net part du groupe de base,
• 0,84 € pour le résultat net part du groupe dilué.

3.12. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

	Indemnités fin de carrière	Retraites complémentaires	Total provisions à long terme
Solde au 1er janvier 2015	2 191	0	2 191
Dotations de l'exercice	169	0	169
Reprises de l'exercice	0	0	0
Intérêts	47	0	47
Ecarts actuariels	-129	0	-129
Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture	-48	0	-48
Charges sociales sur les prestations payées	-26	0	-26
Solde au 31 décembre 2015	2 203	0	2 203

Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture.

A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

	2015	2014
Taux d'actualisation (*)	1,90 %	1,70 %
Augmentation annuelle des salaires	1,00 % à 3,00 %	1,00 % à 3,00 %
Taux de charges sociales	39,30 % à 57,40 %	39,28 % à 57,39 %
Turnover	0 à 10 %	0 à 10 %
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de survie	INSEE F2011-2013	INSEE F2008-2010
Table des droits	0 à 10 mois de salaire	0 à 10 mois de salaire

(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :

En k€	2015	2014
Valeur actuelle des obligations	2 606	2 583
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-403	-392
Dette nette comptabilisée au bilan	2 203	2 191

La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :

	Taux annuel d'actualisation
	0,90 %	1,90 %	2,90 %
	(- 1 point)	(jeu de base)	(+ 1 point)
Valeur actualisée de l'obligation (En k€)	3 012	2 606	2 268

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :

En k€	2015	2014
Coût des services rendus au cours de l'exercice	176	144
Intérêts sur l'obligation	47	73
Rendement attendu des actifs du plan	-7	-11
Prestations payées	-72	0
Coûts des services passés	0	-7
Charge nette comptabilisée en résultat	144	199

La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :

• sur la ligne charges de personnel pour -169 k€ contre 132 K€ en 2014,
• sur la ligne coût de l'endettement financier brut pour -47 k€ contre -73 K€ en 2014,

Le rendement réel des actifs des plans s'est élevé à 9 k€ en 2015 contre 8 k€ en 2014.

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :

En k€	2015	2014
Obligations à l'ouverture de l'exercice	2 583	2 122
Coût des services rendus	176	144
Intérêts	47	73
Gains/Pertes actuarielles	-128	251
Dont hypothèses démographiques	3	0
Dont hypothèses financières	-75	515
Dont expérience	-56	-265
Prestations payées	-72	0
Coût des services passés	0	-7
Obligations à la clôture de l'exercice	2 606	2 583

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€	2015	2014
Juste valeur des actifs à l'ouverture	392	335
Rendement attendu	7	11
Gains et pertes actuarielles	2	-3
Contributions de l'employeur	48	49
Prestations payées	-46	0
Juste valeur des actifs à la clôture	403	392

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2015	2014
Instruments de capitaux propres (actions)	7,9 %	7,0 %
Instruments de dettes (obligations)	84,5 %	85,0 %
Immobiliers	5,4 %	5,0 %
Autres actifs	2,2 %	3,0 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés :

En k€	12 mois	1 à 2 ans	3 à 5 ans	au-delà de 5 ans
Indemnités de départ à la retraite	10	13	251	6 519
TOTAL	10	13	251	6519

3.13. Passifs financiers

En k€
Passifs financiers non-courants	2015	2014
Découverts bancaires	0	0
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	100	100
TOTAL	100	100

Compte tenu des hypothèses retenues par le Groupe, la juste valeur du complément de prix relatif à la prise de participation dans Activis s'élève à 100 k€ (cf. 5.2 pour plus de détails).

En k€

Passifs financiers courants	2015	2014
Découverts bancaires	8	4
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	0	0
TOTAL	8	4

3.14. Impôts différés passifs

Se référer à la note 4.5 Impôt sur le résultat.

3.15. Provisions à court terme

En k€	Pour litiges	Pour risques	Total court terme
Solde à l'ouverture	445	0	445
Dotations de l'exercice	55	0	55
Utilisations de l'exercice	-122	0	-122
Autres reprises de l'exercice	-39	0	-39
Balance au 31 décembre 2015	339	0	339

Elles sont constituées au 31/12/2015 par :

129 k€ de provision pour litiges clients,

210 k€ de provision pour divers litiges.

3.16. Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2015	2014
Avances et acomptes reçus	1 275	1 737
Éditeurs	22 392	21 166
Fournisseurs	16 214	17 961
Dettes sur immobilisations	1 060	319
Autres créditeurs	1 577	1 495
TOTAL	42 518	42 678

La ligne « Autres créditeurs » est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

3.17. Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1.Produits

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :

Par zones géographiques (en k€) :	2015	2014	Variation
France	111 153	112 550	-1,2 %
International	7 217	5 636	28,1 %
TOTAL	118 370	118 186	0,2 %
Par offres produits (en k€) :	2015	2014	Variation
Offre abonnements à durée libre (ADL), y.c. offres avec engagement	75 576	74 307	1,7 %
Offre abonnements à durée déterminée (ADD)	16 235	17 477	-7,1 %
Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV)	17 369	20 395	-14,8 %
Autres offres	9 190	6 007	53,0 %
TOTAL	118 370	118 186	0,2 %

4.2.Données sociales

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (en k€)	2015	2014
Salaires et traitements	13 269	12 359
Charges sociales	6 598	6 516
Intéressement	1 421	1 568
Participation	1 003	1 256
Indemnités transactionnelles et prud'homales	391	968
Indemnités fin de carrière	169	132
Stock-options	-7	72
Attribution d'actions gratuites	4	0
TOTAL	22 848	22 871

Effectif moyen	2015	2014
Cadres	131	130
Agents de maîtrise	47	46
Employés	82	77
TOTAL	260	253

4.3.Autres produits et charges d'exploitation

Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.

4.4.Résultat financier net

Le résultat financier se ventile comme suit :

En k€	2015	2014
Plus-values sur placements	2	9
Intérêts sur placements et produits assimilés	308	339
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	310	348
Intérêts et charges assimilées	-47	-92
Coût de l'endettement financier brut	-47	-92
Produits financiers nets	263	256
Variation complément de prix Activis	0	354
Intérêts sur prêts Activis et Converteo	2	2
Intérêts sur obligations LEOO	1	0
Reprise sur provision prêt ADL Servicos de Fidelização	0	167
Dotation sur provision titres Winmag	-166	0
Différences de change	0	-3
Total autres produits et charges financiers	-163	520
Résultat financier Projet non audité par les CAC	100	776

4.5.Impôts sur le résultat

4.5.1. Analyse de la charge d'impôts

En k€	2015	2014
Charge d'impôts exigibles	1 146	4 149
Charge (ou produit) d'impôts différés	653	-1 513
Charge (ou produit) d'impôts liés aux titres auto-détenus	-45	-20
Total impôts sur le résultat	1 754	2 616

4.5.2. Impôts différés

En k€	2014	Résultat	OCI	2015
Actifs d'impôts différés
C3S	59	-10	0	49
Participation	433	-87	0	346
Indemnités fin de carrière	754	49	-45	758
Provision dépréciation clients	135	-73	0	62
Déficit fiscal ADLP Hispania	975	-534	0	441
Total Actifs d'impôts différés	2 356	- 655	-45	1 656
	Passifs d'impôts différés
Ecart d'évaluation sur les actifs	-500	18	0	-482
Amortissements dérogatoires	-657	-16	0	-673
Incorporel Born	-1	0	0	-1
Imputation déficit fiscal ADLP Hispania	0	0	0	0
Total Passifs d'impôts différés	-1 158	2	0	-1 156
Actifs (Passifs) d'impôts différés net	1 198	- 653	- 45	500
Actifs d'impôts différés	1 698			1 038
Passifs d'impôts différés	-500			-538
Impôt différé	1 198	- 653	- 45	500

4.5.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En k€	2015	2014
Résultat avant impôts des activités poursuivies	5 258	13 558
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	163	211
Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	5 422	13 769
Taux théorique d'imposition	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	1 867	4 741
Rapprochement :
Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés	0	0
Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés	-134	-1 583
Effet du retraitement des activités arrêtées	-26	-277
Effet des différences permanentes et des différentiels de taux d'impôt	56	-215
Effet des rappels d'impôts	0	0
Effet de la contribution sur les revenus distribués	132	87
Effet de l'imputation des crédits d'impôt	-61	-56
CICE	-80	-81
Sous Total	- 113	-2 125
Charge d'impôt	1 754	2 616
Taux effectif d'impôt	32,35 %	19,00 %

4.6.Activités arrêtées ou en cours de cession

Le résultat des activités arrêtées concerne la société Hubwin cédée en août 2014.

Compte de résultat des activités abandonnées et cédées

En k€	2015	2014
Chiffre d'affaires	0	1
Produits d'exploitation	0	1
Charges d'exploitation	0	-479
Dotation écart d'acquisition	0	0
Produits exceptionnels	0	3 961
Charges exceptionnelles	0	-101
Résultat opérationnel	0	3 383
Résultat financier	-76	-4 366
Impôt différé	0	-2
Résultat net	- 76	-985

5. Informations complémentaires

5.1.Tableau de flux de trésorerie

Projet non audité par les CAC Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de -9 450 k€, qui s'explique de la façon suivante :

• • 6 026 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,

• 3 066 k€ d'impôt société versé,

• 3 723 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif, représentant 17 jours de Volume d'Affaires Brut,

• 3 255 k€ d'investissements

(immobilisations incorporelles pour -741 k€, immobilisations corporelles pour -101 k€, achat titres LEOO pour - 1 315 k€, libération obligations convertibles LEOO pour -1 000 k€, prêt Converteo pour - 100 k€,

• 5 432 k€ liés aux opérations de financement

(-4 411 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, -1 612 k€ de rachats et reventes d'actions propres, +280 k€ de sommes reçues lors de l'exercice des stocks options, +310 k€ de produits financiers nets).

5.2.Acquisition de participations et titres mis en équivalence

En k€	Brésil	Activis	Converteo	LEOO	Total
Goodwill		1 484	345	1 215	3 044
Quote-part de capitaux propres	21	143	351	100	615
Résultat des sociétés mise en équivalence	-21	-233	92	-1	-163
Titres mis en équivalence	0	1 394	788	1 314	3 496

Activis :

Le Groupe détient 74,38 % du capital social de la filiale Activis, représentant 49,99 % des droits de vote en assemblée générale ordinaire.

L'acquisition d'Activis a généré un goodwill de 1,5 million d'euros après prise en compte d'un complément de prix dont le montant définitif sera déterminé à partir des résultats réalisés par Activis d'ici mars 2016 et dont le versement est prévu en octobre 2016, date à laquelle le Groupe deviendra majoritaire en assemblée générale ordinaire. L'accord relatif au complément de prix engage le Groupe à payer un montant basé sur la marge brute, le résultat net et l'endettement net des exercices 2014 à 2016. Il est évalué à 100 k€ au 31 décembre 2015.

Les évaluations ont permis de valoriser les relations clients, pour 588 k€, et le carnet de commande détenus par Activis, pour 29 k€.

Le Groupe exerce une influence notable sur la société Activis, qui est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Cette opération s'accompagne par ailleurs d'une promesse d'achat accordée par ADLPartner aux actionnaires minoritaires sur les titres non détenus.

Le chiffre d'affaires de la filiale Activis s'établit à 3 421 k€ pour l'année 2015, le résultat d'exploitation s'élève à – 156 k€, le résultat de l'année ressort à – 200 k€.

Converteo :

Le Groupe détient une participation dans la société Converteo à hauteur de 34,01 % du capital social.

L'acquisition de Converteo a généré un goodwill de 344 k€. Le Groupe n'a pas reconnu d'éléments significatifs relatifs à l'allocation de tout ou partie de ce goodwill.

Le Groupe exerce une influence notable sur la société Converteo, qui est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

Le chiffre d'affaires de la filiale Converteo s'établit à 2 617 k€ pour l'année 2015, le résultat d'exploitation s'élève à + 419 k€, le résultat de l'année ressort à + 271 k€.

LEOO :

Le 28 octobre 2015, le Groupe a pris une participation dans la société LEOO à hauteur de 33,57 %.

Cette opération a généré un goodwill préliminaire de 1,2 M€. Le Groupe réalisera l'allocation du goodwill au cours de l'exercice 2016, dans le cadre du délai d'affectation de 12 mois prévu par IFRS 3.

Le Groupe exerce une influence notable sur la société LEOO, qui est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Cette opération s'accompagne par ailleurs d'une promesse d'achat accordée par ADLPartner aux actionnaires minoritaires sur les titres non détenus.

Le chiffre d'affaires de la filiale LEOO s'établit à 2 168 k€ pour l'année 2015, le résultat d'exploitation s'élève à -422 k€, le résultat de l'année ressort à -421 k€.

5.3.Transactions avec les parties liées

L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).

Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.

	Ventes de produits		Achats
En k€	2015	2014	2015	2014
Société mère ADLPartner vers les parties liées	32	31	0	0
SOGESPA vers le Groupe	0	0	32	31

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

	Créances sur les parties liées		Dettes envers les parties liées
En k€	2015	2014	2015	2014
Société mère ADLPartner / SOGESPA	20	18	0	0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

5.4.Avantages aux dirigeants

Projet non audité par les CAC Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil de surveillance) s'établissent comme suit :

En k€	2015	2014
Avantages à court terme	1 358	1 134
Valorisation des options	0	92
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Jetons de présence	125	125
TOTAL	1 483	1 351

5.5.Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous :

Montants HT en k€	GRANT THORNTON		RSM	BEA
	2015	2014	2015	2014
AUDIT LEGAL
ADLPartner	108	105	108	105
Filiales	23	15	0	5
Sous-total	131	119	108	110
AUTRES PRESTATIONS
ADLPartner	20	0	0	0
Filiales	0	0	0	0
Sous-total	20	0	0	0
TOTAL	151	119	108	110
	2015		2014
TOTAL GENERAL	259		229

5.6.Transactions non réalisées en trésorerie

La société ADLPartner a souscrit à l'augmentation du capital de la filiale ADLP Assurances pour un montant de 5 240 k€ par compensation de créance.

5.7.Engagements donnés et reçus

5.7.1. Engagements donnés

a. Locations locaux

Les baux signés par le groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous en valeur TTC :

En k€	31/12/15	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
France	7 550	1 438	6 112	0
Espagne	0
TOTAL	7 550	1 438	6 112	0

ADLPartner a signé en 2015, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

Loyer annuel de base HT : 1 198 k€, soit 1 438 k€ TTC,

Durée : 9 ans à compter du 1/04/2015 - terme 31/03/2024,

Possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2018.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2015, est de 5 ans et 3 mois, soit 7 550 k€ TTC (hors indexation).

b. Cautions bancaires

En 2011, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 11 octobre 2011 au 31 mars 2013 en faveur de la société France Billet. La main levée de cette garantie sera réalisée courant 2016.

c. Engagements de rachat des actions Activis

Le Groupe a donné à 2 actionnaires de la société Activis l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse a été exercée en décembre 2015, sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. L'engagement donné correspond à un dérivé selon IAS 39 et a été comptabilisé comme tel dans les comptes au 31 décembre 2015. La valeur du dérivé est de 0 à la date de clôture.

d. Engagements de rachat des actions Converteo

Le Groupe a donné à 3 actionnaires de la société Converteo l'engagement ferme de leur racheter une partie de leur participation, représentant au total 33 % du capital. La propriété sera transférée le 2 juillet 2018 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. L'engagement donné correspond à un dérivé selon IAS 39 et a été comptabilisé comme tel dans les comptes au 31 décembre 2015. La valeur du dérivé est de 0 à la date de clôture.

e. Engagement de rachat des actions LEOO

Le Groupe a donné à 2 actionnaires de la société LEOO l'engagement de leur racheter la totalité de leur participation en une seule fois. Cette promesse est exerçable entre le 1er juillet 2020 et le 30 septembre 2020 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. L'engagement donné correspond à un dérivé selon IAS 39 et a été comptabilisé comme tel dans les comptes au 31 décembre 2015. La valeur du dérivé est de 0 à la date de clôture.

f. Autres engagements donnés

Projet non audité par les CAC Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif.

5.7.2. Engagements reçus

L'acquisition de la société Activis est assortie d'une clause de garantie de passif concernant les opérations réalisées avant le 19 décembre 2012, d'une durée correspondant à la prescription fiscale, augmentée de un mois, pour les dettes de nature fiscale ou parafiscale, jusqu'au 12 juin 2014 pour toutes autres matières.

Le protocole de conciliation encadrant l'abandon de créance consenti à Hubwin prévoit la réinscription de tout ou partie de la créance abandonnée et son remboursement en cas de retour à meilleure fortune constaté avant le 31 décembre 2019.

5.8.Évènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

5.9.Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2015.

6. Liste des sociétés consolidées

Sociétés consolidées	Forme	Siège	Pourcentage de contrôle de contrôle	Pourcentage d'intérêt Intérêts groupe	Méthode
ADLPartner	SA	France	Mère	100,00%	Intégration globale
ADLPartner Hispania	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADL Servicos de Fidelizaçao	Srl	Brésil	34,00%	34,00%	Mise en équivalence
HubInvest	SARL	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
SCI rue de Chartres	SCI	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Digital	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis	SAS	France	49,99%	74,38%	Mise en équivalence
ADLP Assurances	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Converteo	SAS	France	34,01%	34,01%	Mise en équivalence
LEOO	SAS	France	33,57%	33,57%	Mise en équivalence

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2015, à l'exception d'Activis consolidée sur la base de situations intermédiaires.

7. Secteurs opérationnels

Les résultats par secteurs géographiques pour l'exercice 2015 sont détaillés ci-après :

	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Chiffre d'affaires net HT	111 198	112 609	7 253	5 673	-81	-96	118 370	118 186
Résultat opérationnel	3 317	10 980	2 005	2 013	0	0	5 322	12 993
Résultat net des activités poursuivies	2 149	7 918	1 355	3 024	0	0	3 504	10 942
Résultat net	2 073	6 933	1 355	3 024	0	0	3 428	9 957

Les coûts de la Direction Internationale sont supportés par la société mère.

Les actifs et passifs par zones géographiques pour l'exercice 2015 se présentent comme suit :

BILAN ACTIF	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	24	24	0	0	0	0	24	24
Immobilisations incorporelles	1 260	1 303	16	17	0	0	1 276	1 320
Immobilisations corporelles	3 475	3 680	48	27	0	0	3 523	3 707
Participations entreprises associés	3 496	2 344	0	0	0	0	3 496	2 344
Actifs disponibles à la vente	50	216	0	0	0	0	50	216
Autres actifs financiers	2 650	558	30	5	0	0	2 680	563
Actifs d'impôts différés	597	723	441	975	0	0	1 038	1 698
Sous-total Actifs non-courants	11 552	8 848	535	1 024	0	0	12 087	9 872
Actifs courants
Stocks	2 939	1 809	0	3	0	0	2 939	1 812
Clients et autres débiteurs	33 145	29 762	3 251	2 724	-38	-42	36 358	32 444
Autres actifs	2 422	2 744	97	180	0	0	2 519	2 924
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24 789	35 020	1 804	1 021	0	0	26 594	36 041
Sous-total Actifs courants	63 295	69 335	5 152	3 928	-38	-42	68 410	73 221
Actifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIFS	74 847	78 183	5 687	4 952	-38	-42	80 497	83 093

		France	International		Interzone		Consolidé
En k€	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Capital							6 681	6 681
Réserves consolidées							12 535	8 282
Résultat consolidé							3 428	9 957
Capitaux Propres							22 644	24 921
Passifs non-courants
Provisions à long terme	2 203	2 191	0	0	0	0	2 203	2 191
Passifs financiers	100	100	0	0	0	0	100	100
Passifs d'impôts différés	538	500	0	0	0	0	538	500
Sous-total Passif non-courants	2 840	2 791	0	0	0	0	2 840	2 791
Passifs courants
Provisions à court terme	339	445	0	0	0	0	339	445
Dettes fiscales et sociales	10 358	10 937	391	328	0	0	10 749	11 265
Fournisseurs et autres créditeurs	41 511	41 431	1 045	1 289	-38	-42	42 518	42 678
Passifs financiers	0	0	8	4	0	0	8	4
Autres passifs	106	135	1 293	854	0	0	1 399	989
Sous-total Passif courants	52 314	52 948	2 737	2 475	-38	- 42	55 012	55 382
Passifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS							80 497	83 093

Les autres informations par zones géographiques pour l'exercice 2015 sont détaillées ci-après :

Effectif moyen	France	International	Total
Cadres	130	1	131
Agents de maîtrise	47	0	47
Employés	52	30	82
TOTAL	229	31	260

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

5.1.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Société ADLPartner

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société adlpartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Projet non audité par les CAC Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l'annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises associées. Nous avons examiné les méthodes retenues et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 14 avril 2016

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Natascha VIGNAUX Associée

RSM Paris Membre de RSM International

Paul VAILLANT Associé

5.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

5.2.1. Bilan

1. ACTIF

En k€	Montants Bruts	Amortissements / Provisions	31/12/2015	31/12/2014
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	8 177	7 331	846	1 047
Fonds commercial	4 363	7 0	4 293	4 293
Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	154	5 0	104	187
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions	3 291	1 824	1 467	1 525
Installations techniques, matériel, outillage	1 689	1 404	285	391
Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes	2 893	2 709	184	174
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	16 427	5 746	10 681	5 845
Créances rattachées à des participations	4 750	901	3 849	1 778
Autres titres immobilisés	2 000		2 000
Autres immobilisations financières	300		300	307
ACTIF IMMOBILISE	44 045	20 034	24 010	15 547
STOCKS ET EN-COURS	DRAFT - C ONFID ENTIEL - V12
Matières premières, approvisionnements	118		118	104
Marchandises	3 244	427	2 817	1 702
Avances et acomptes versés sur commandes	313		313	472
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	28 853	2 436	26 417	24 408
Autres créances	6 660		6 660	5 410
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	14 689		14 689	16 422
(dont actions propres : 3 933)
Disponibilités	13 449		13 449	20 735
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	2 394		2 394	2 710
ACTIF CIRCULANT	69 720	2 863	66 857	71 964
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	113 765	22 897	90 868	87 511

2. PASSIF

En k€	31/12/2015	31/12/2014
Capital social ou individuel (dont versé : 6 681) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	6 681 700	6 681 700
Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées	11 000 10 778 8 899 1 739	9 000 8 030 9 158 1 908
CAPITAUX PROPRES	39 796	35 477
Provisions pour risques Provisions pour charges	343	445
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DRAFT Projet non audité par les CAC - C ONFID ENTIEL - V12	343	445
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 275	1 738
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	36 676 10 121	37 108 10 852
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 048 1 501	270 1 487
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	106	135
DETTES	50 728	51 589
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	90 868	87 511

Compte de résultat

5.2.2. Compte de résultat

En k€	France	Exportation	2015	2014
Ventes de marchandises	18 230		18 230	21 518
Production vendue de biens Production vendue de services	93 686	191	93 877	743 91 954
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	111 916	191	112 107	114 215
Subventions d'exploitation			2	3
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			2 917	1 866
Autres produits			927	848
PRODUITS D'EXPLOITATION			115 953	116 931
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			22 449	16 150
Variation de stock (marchandises)			(1 040)	9 2
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			10 147	11 256
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			(10)	(29)
Autres achats et charges externes			43 854	45 224
Impôts, taxes et versements assimilés			1 806	2 126
Salaires et traitements			13 339	13 323
Charges sociales			6 152	6 287
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			665	876
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions			2 795	2 681
Pour risques et charges : dotations aux provisions			5 5	8 2
Autres charges			3 555	3 394
CHARGES D'EXPLOITATION			103 766	101 463
RESULTAT D'EXPLOITATION			12 187	15 468
Produits financiers de participations			1 028	4 8
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			1
Autres intérêts et produits assimilés	Projet non audité par les CAC		304	328
Reprises sur provisions et transferts de charges			649	5 100
Différences positives de change			0	4
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			1 2	3 5
PRODUITS FINANCIERS			1 994	5 515
Dotations financières aux amortissements et provisions			2 825	1 543
Intérêts et charges assimilées			198	4 268
Différences négatives de change			0	6
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			6 0	1 1
CHARGES FINANCIERES			3 083	5 828
RESULTAT FINANCIER			(1 089)	(313)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			11 098	15 156
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital			181	4 4
Reprises sur provisions et transferts de charges			406	4 745
PRODUITS EXCEPTIONNELS			587	4 789
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			391	975
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			2 3	4 154
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			224	251
CHARGES EXCEPTIONNELLES			637	5 381
RESULTAT EXCEPTIONNEL			(50)	(592)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 003	1 257
Impôts sur les bénéfices			1 146	4 150
TOTAL DES PRODUITS			118 534	127 235
TOTAL DES CHARGES			109 635	118 078
BENEFICE OU PERTE			8 899	9 158

5.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette

En k€	2015	2014
Résultat net	8 899	9 158
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à	2 570	(7 417)
l'actif circulant)
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	(181)	(43)
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	4	4 153
- / + Profits et pertes de dilution
- Dividendes	(1 001)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	10 292	5 851
- Produits financiers nets	(58)	3 916
+ / - Charge d'impôt société	1 146	4 150
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	11 380	13 917
- Impôt société versé (B)	(3 066)	(1 839)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(3 632)	344
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	4 682	12 421
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(472)	(365)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 8
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres)	(6 155)	(212)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)		1
+ Dividendes reçus	1 001
- Prêts et avances versés	(4 126)	(2 064)
+ Remboursements prêts et avances		1 645
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	7	325
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(9 727)	(671)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	280	6 8
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(1 612)	(32)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(4 411)	(2 899)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)
- / + Produits financiers nets reçus	305	312
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(5 437)	(2 550)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)		(3)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	(10 481)	9 198
Trésorerie d'ouverture	34 686	25 489
Trésorerie de clôture	24 205	34 686

5.2.4. Annexe aux comptes annuels

Table des matières de l'annexe aux comptes annuels

1. 2.	Informations générales 117 Faits caractéristiques de l'exercice 117
2.1.	Actionnariat 117
2.2.	Filiales 117
3.	Evènements postérieurs à la clôture 117
4.	Principes, règles et méthodes comptables 117
4.1.	Actif immobilisé 118
4.2.	Stocks 119
4.3.	Créances clients et dettes fournisseurs 119
4.4.	Charges et produits constatés d'avance 119
4.5.	Provisions pour risques et charges 119
4.6.	Chiffres d'affaires 120
5.	Informations relatives au bilan 120
5.1.	Immobilisations incorporelles 120
5.2.	Immobilisations corporelles 121
5.3.	Immobilisations financières 121
5.4.	Stocks 123
5.5.	Clients 123
5.6.	Autres créances et comptes de régularisation 124
5.7.	Valeurs mobilières de placement 124
5.8.	Trésorerie et emprunts 124
5.9.	Capitaux Propres 124
5.10.	Provisions règlementées 125
5.11.	Provisions pour risques et charges 125
5.12.	Autres dettes et comptes de régularisation 125
5.13.	Opérations avec les entreprises liées 126
6.	Informations relatives au compte de
	résultat 126
6.1.	Chiffre d'Affaires 126
6.2.	Personnel 127
6.3.	Autres achats et charges externes 127
6.4.	Opérations avec les entreprises liées 128
6.5.	Autres charges 128
6.6.	Dotations aux amortissements et aux provisions 129
6.7.	Reprises amortissements, provisions, transfert de charges 129
6.8.	Résultat financier 129
6.9.	Résultat exceptionnel 130

6.10.	Intégration fiscale et impôt société 130
7.	Autres informations131
7.1.	Etat des échéances des créances et des dettes 131
7.2.	Produits à recevoir 132
7.3.	Charges à payer132
7.4.	Accroissement et allégement de la dette future d'impôt133
7.5.	Crédit d'impôt pour la Compétitivité des Entreprises (CICE) 133
7.6.	Engagements donnés 133
7.7.	Engagements reçus 134
7.8.	Rémunération des dirigeants 134
7.9.	Tableau des filiales et participations135
7.10.	Consolidation 136

1. Informations générales

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 18 mars 2016 et présentés au conseil de surveillance le 25 mars 2016.

Ils comprennent :

• le bilan,
• le compte de résultat,
• l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 dont le total est de 90 867 506 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 118 533 804 € et dégageant un bénéfice de 8 898 595 €.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

2.1.Actionnariat

Le programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2014, a été renouvelé par l'assemblée générale du 12 Juin 2015.

2.2. Filiales

2.2.1. LEOO

En octobre 2015, une prise de participation a été finalisée dans la société LEOO, cabinet de conseil spécialisé dans la conception et l'animation de programmes de fidélisation sur mesure pour ses clients, basé à Roissy. Le Groupe détient 34 % du capital de LEOO.

Une souscription à l'émission d'obligations convertibles de la société LEOO a été réalisée en octobre 2015, pour un montant de 2 M€.

3. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

4. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2014-03, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1.Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

• il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants,
• son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.1.1. Immobilisations incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :

• logiciel bureautique : 3 ans
• logiciel applicatif : 3 à 5 ans

L'entreprise se réserve la possibilité d'utiliser l'amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.

4.1.2. Immobilisations corporelles

Projet non audité par les CAC La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :

	constructions	50 ans
	agencements et aménagements	3 à 10 ans
	installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
	matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
	mobilier du bureau	3 à 10 ans
	matériel de transport	3 à 4 ans
	matériel de bureau	3 à 10 ans
	matériel informatique	3 à 5 ans

4.1.3. Immobilisations financières

La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant un.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à

payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre est inférieure à la valeur nette comptable.

Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

Dépréciation des titres ADLP Assurances :

Les titres de la filiale ADLP Assurances font l'objet d'une dépréciation correspondant à la valorisation des tests marketing de lancement des produits effectués lors du démarrage de l'activité.

4.2.Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée.

4.3.Créances clients et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.

Pour les créances relatives à l'offre d'Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés s'est révélé négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.

Pour les créances relatives aux offres d'Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.

4.4.Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.

4.5.Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente.

4.6.Chiffres d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014.

Ce mix marketing combine plusieurs éléments :

• l'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL
• l'attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone
• une durée contractuelle minimale de 12 mois

Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

5. Informations relatives au bilan

5.1.Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	7 997	180	0	8 177
Fonds commercial	4 363	0	0	4 363
Autres immobilisations incorporelles	50	0	0	50
Immobilisations incorporelles en cours	187	36	119	104
TOTAL	12 597	216	119	12 694

Amortissements et Provisions	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	6 950	380	0	7 330
Fonds commercial	70	0	0	70
Immobilisations incorporelles	50	0	0	50
TOTAL	7 070	380	0	7 450
TOTAL VALEURS NETTES	5 526			5 243

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif pour une valeur brute de 1 406 k€.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€.

Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2015 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie s'élève à 10,18 %.

5.2.Immobilisations corporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Constructions	3 282	51	42	3 291
Installations techniques	1 665	24	0	1 689
Autres immobilisations	2 815	78	1	2 893
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
TOTAL	7 762	153	43	7 873

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Constructions	1 757	86	19	1 824
Installations techniques	1 273	130	0	1 403
Autres immobilisations	2 642	68	1	2 709
TOTAL	5 672	284	20	5 936
TOTAL VALEURS NETTES	2 090			1 937

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.10.

5.3.Immobilisations financières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Participations	9 873	6 554	0	16 427
Créances rattachées à participations	2 221	7 966	5 437	4 750
Autres titres immobilisés	0	2 000	0	2 000
Autres immobilisations financières	307	301	308	300
TOTAL	12 401	16 821	5 745	23 477

Provisions	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Participations	4 028	2 246	528	5 746
Créances rattachées à participations	443	579	121	901
Autres titres immobilisés	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	4 471	2 825	649	6 647
TOTAL VALEURS NETTES	7 930			16 830

5.3.1. Titres de participations et créances rattachées

Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :

Valeur brute des titres de participation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Hispania	6 751	0	0	6 751
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
HubInvest	227	0	0	227
SCI Rue de Chartres	1 406	0	0	1 406
ADLP Digital	1 100	0	0	1 100
Winmag	166	0	0	166
ADLP Assurances	20	5 240	0	5 260
LEOO	0	1 314	0	1 314
Splurgy	19	0	0	19
Incenteev	50	0	0	50
TOTAL	9 873	6 554	0	16 427

Valeur brute des créances rattachées	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
HubWin	121	76	197	0
Activis	250 Projet non audité par les CAC	0	0	250
ADLP Digital	1 450	550	0	2 000
ADLP Assurances	400	7 340	5 240	2 500
TOTAL	2 221	7 966	5 437	4 750
TOTAL TITRES ET CREANCES	12 094	14 520	5 437	21 177

En juin 2015, le capital de la filiale ADLP Assurances a fait l'objet d'une augmentation de 5 240 k€ par compensation avec le prêt d'actionnaire.

En octobre 2015, ADLPartner a pris une participation dans la société française LEOO pour 1 314 k€ (33,57 %).

Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 7 966 k€.

La perte sur le prêt à HubWin suite à l'abandon de créance ressort à 197 k€. Cette perte est compensée en partie par la reprise de provision correspondante constituée au 31 décembre 2014 (cf. § 5.3.2.).

5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant, ont enregistré un complément de dotations de 2 825 k€ et des reprises pour un montant de 649 k€.

Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :

Provisions des titres de participation	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLP Assurances	0	2 080	0	2 080
Winmag	0	166	0	166
ADLPartner Hispania	2 730	0	518	2 212
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
HubInvest	45	0	10	35
ADLP Digital	1 100	0	0	1 100
Splurgy	19	0	0	19
TOTAL	4 028	2 246	528	5 746

Provisions des créances rattachées	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
HubWin	121	0	121	901
ADLP Digital	322	579	0	6 647
TOTAL	443	579	121	7 548
TOTAL TITRES ET CREANCES	4 471	2 825	649	13 294

5.3.3. Autres titres immobilisés

En octobre 2015, ADLPartner a souscrit à l'émission d'obligations convertibles de LEOO à hauteur de 2 M€, dont 1M€ a fait l'objet d'une libération au moment de la souscription.

5.4.Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo	3 244	427	2 817
Documents de traitement, emballages	118	0	118
TOTAL	3 362	427	2 935

5.5.Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Clients (échéance - 1 an)	28 853	2 436	26 417

5.6.Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 6 660 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 4 038 k€, avoirs à recevoir : 1 069 k€, créance d'impôt société : 1 279 k€, autres débiteurs : 274 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 394 k€.

5.7.Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

• d'une part par des actions propres auto détenues :
• o à hauteur de 3 742 k€ (306 760 actions), elles sont destinées à l'octroi d'options d'achat et à la distribution d'actions gratuites ;
• o à hauteur de 145 k€ (61 486 actions), elles ont vocation à être remise dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• o à hauteur de 46 k€ (3 854 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l'animation de marché
• d'autre part par des comptes à terme pour 10 756 k€, dont 42 k€ d'intérêts courus à recevoir ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois à 3 ans.

5.8.Trésorerie et emprunts

Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 13 449 k€.

5.9.Capitaux Propres

Au 31 décembre 2015, le capital de 6 681 287 euros est divisé en 4 294 725 actions.

La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission, de fusion d'apport	(*) Autres réserves et provisions réglementées	Résultat exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/13	4 294 725	6 681	0	17 264	5 822	29 767
Affectation du résultat				2 923	-2 923	0
Dividendes versés					-2 899	-2 899
Résultat de l'exercice					9 158	9 158
Amortissements dérogatoires				-549		- 549
Situation au 31/12/14	4 294 725	6 681	0	19 638	9 158	35 477
Affectation du résultat				4 747	-4 747	0
Dividendes versés					-4 411	-4 411
Résultat de l'exercice					8 899	8 899
Amortissements dérogatoires				-169		- 169
Situation au 31/12/15	4 294 725	6 681	0	24 216	8 899	39 796

(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectée aux actions auto détenues : 3 933 k€.

4 294 725 actions composent le capital au 31 décembre 2015. 3 134 497 actions bénéficient d'un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 057 122.

5.10. Provisions règlementées

Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.

Amortissements (En k€)	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Logiciels	422	214	275	361
Constructions	1 156	1	64	1 093
Aménagements des constructions	165	0	6	159
Matériels de traitement	164	4	42	126
TOTAL	1 907	219	387	1 739

5.11. Provisions pour risques et charges

En k€	Valeur brute
Situation au 31 décembre 2014	445
Augmentations	59
Diminutions utilisées	-122
Diminutions non utilisées	-39
Total des diminutions	-161
Situation au 31 décembre 2015	343

Elles sont constituées par :

• 129 k€ de provision pour litiges clients,
• 214 k€ de provision pour divers litiges.

5.12. Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste « autres dettes » pour 1 501 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 854 k€, de 47 k€ d'avoirs à établir et de 600 k€ de créditeurs divers.

Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2015 au titre de l'exercice 2016, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2015 s'élève à 106 k€.

5.13. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	HubInvest	SCI Chartres	ADLP Assurances	ADLP Hispania
Titres de participation	14 744	1 100	227	1 406	5 260	6 751
Provision pour dépréciation des titres	5 428	1 100	35	0	2 080	2 213
Créances sur participation	4 500	2 000	0	0	2 500	0
Provision pour dépréciation prêt	901	901	0	0	0	0
Provision pour risques	0	0	0	0	0	0
Clients et débiteurs divers	848	9	2	2	814	21
Fournisseurs et créditeurs	30	0	8	0	4	18

6. Informations relatives au compte de résultat

6.1.Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires HT est composé :

• en France par :
• o 90,3 M€ de commissions perçues sur les ventes d'abonnements,
• o 18,2 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets,
• o 3,4 M€ d'autres produits,
• à l'étranger par :
• o 0,2 M€ d'autres produits.

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :

En k€	2015	2014
France	111 916	113 901
International	191	314
TOTAL	112 107	114 215

6.2.Personnel

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en k€)	2015	2014
Salaires et traitements	11 918	11 755
Intéressement	1 421	1 568
SOUS-TOTAL	13 339	13 323
Charges sociales	6 152	6 287
Participation	1 003	1 257
TOTAL	20 494	20 867

Effectif moyen	2015	2014
Cadres	125	128
Agents de maîtrise	46	46
Employés	52	57
TOTAL	223	231

6.3.Autres achats et charges externes

En k€	2015	2014
TOTAL	43 854	45 224
Dont :
Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements	23 283	24 031
Frais de sous-traitance	2 365	2 575
Commissions, courtages sur ventes et honoraires	8 448	8 395
Dépenses de publicité et de relations extérieures	4 771	4 804

6.4.Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	HubInvest	SCI Chartres	ADLP Assurances	ADLP Hispania
Prestations de services et ventes	1 408	2	4	3	1 353	46
Produits de location	25	8	0	0	17	0
Redevances, honoraires	14	0	14	0	0	0
Sous-traitance, loyers	62	0	0	27	0	35
Charges financières	0	0	0	0	0	0
Produits financiers	1 026	14	0	0	11	1 001
Dotations provisions financières	2 659	579	0	0	2 080	0
Reprises provisions financières	528	0	10 Projet non audité par les CAC	0	0	518

6.5.Autres charges

En k€	2015	2014
Redevances	14	16
Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs)	1 505	1 453
Pertes sur créances irrécouvrables clients	1 910	1 800
Jetons de présence	125	125
TOTAL	3 554	3 394

6.6.Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€	2015	2014
Dotations aux amortissements des immobilisations	665	876
Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles	0	0
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	427	506
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	2 367	2 175
Dotations aux provisions pour risques et charges	55	82
TOTAL	3 514	3 639

6.7.Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

En k€	2015	2014
Transfert de charges	84	38
Reprises provisions pour dépréciation des stocks	506	541
Reprises provisions pour dépréciation des créances	2 166	961
Reprises provisions pour risques et charges	161	326
Sous-total reprises provisions	2 833	1828
TOTAL	2 917	1866

6.8.Résultat financier

En k€	2015	2014
Résultat financier	-1 089	-313
Il se ventile comme suit :
Produits réalisés sur les placements	315	363
Produits financiers de participation et des créances de l'actif immobilisés	1 029	48
Reprises sur provisions	649	5 100
Différences positives de change	0	4
Total des produits financiers	1 993	5 515
Dotations aux amortissements et provisions	-2 824	-1 543
Différences négatives de change	0	-6
Charges nettes sur cessions VMP	-60	-11
Intérêts et charges financières	-198	-4 268
Total des charges financières	-3 082	-5 828

Les produits financiers de participation comprennent le dividende reçu de la filiale ADLP Hispania pour 1 001 k€.

Les reprises sur provisions concernent la société HubWin pour 121 k€, la filiale espagnole ADLPartner Hispania pour 518 k€, et la filiale française HubInvest pour 10 k€.

Les dotations aux provisions concernent la filiale française ADLP Digital pour 578 k€, la filiale française ADLP Assurances pour 2 080 k€ et la société Winmag pour 166 k€.

Les intérêts et charges financières concernent l'abandon de créance sur le prêt à la société HubWin pour 198 k€.

6.9.Résultat exceptionnel

En k€	2015	2014
Résultat exceptionnel	-50	-592
Il se ventile comme suit :
Produits sur opérations de gestion	0	0
Produits sur opérations de capital	181	44
Reprises sur provisions et transferts de charges	18	4 076
Reprises sur amortissements dérogatoires	388	669
Total des produits exceptionnels	587	4 789
Charges sur opérations de gestion	-390	-975
Charges sur opérations de capital	-23	-4 154
Dotations aux amortissements et provisions	-5	-132
Projet non audité par les CAC Dotations aux amortissements dérogatoires	-219	-120
Total des charges exceptionnelles	-637	-5 381

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 390 k€ sont constituées d'indemnités de licenciements et de prud'hommes.

Les produits exceptionnels sur opérations de capital de 181 k€ sont constitués par des bonis sur levées d'options.

6.10. Intégration fiscale et impôt société

Le groupe fiscal est constitué depuis le 1er janvier 2011 avec la filiale HubInvest. Depuis le 1er janvier 2014, la filiale ADLP Digital et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal.

La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.

Au 31 décembre 2015, la charge d'impôt totale ressort à 1 014 k€.

L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 3 432 k€.

7. Autres informations

7.1.Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	4 750		4 750
Autres immobilisations financières	300		300
Clients douteux ou litigieux	116	116
Autres créances clients	28 737	28 737
Personnel et comptes rattachés	21	21
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5	5
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices	1 279	1 279
. taxe sur la valeur ajoutée	4 038	4 038
. autres impôts et taxes	83	83
Groupe et associés
Débiteurs divers	1 233	1 233
Charges constatées d'avance	2 394	2 394
TOTAL	42 956	37 906	5 050

Etat des dettes (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts, dettes à - 1 an (1)
Emprunts, dettes financières divers (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	36 676	36 676
Personnel et comptes rattachés	5 815	5 815
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 717	3 717
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices
. taxe sur la valeur ajoutée	400	400
. autres impôts et taxes	189	189
Dettes sur immobilisations	1 048	1 048
Groupe et associés	4	4
Autres dettes (pension titres)	1 497	1 497
Produits constatés d'avance	106	106
TOTAL	49 452	49 452	0

(1) Emprunts souscrits dans l'exercice

(1) Emprunts remboursés dans l'exercice

(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques

7.2.Produits à recevoir

En k€	2015	2014
Clients - Produits non facturés
Clients divers - factures à établir	11 457	7 951
Clients divers - factures à établir filiales	811	0
Mise en service d'abonnements à facturer	0	0
Sous-total Clients - Produits non facturés	12 268	7 951
Fournisseurs débiteurs
Avoirs à recevoir	1 069	1 827
Sous-total Fournisseurs débiteurs	1 069	1 827
Débiteurs divers
Divers	8	0
Sous-total Débiteurs divers	8	0
Personnel et organismes sociaux
Indemnités journalières à recevoir	19	17
Charges sociales à recevoir	5	13
Sous-total Personnel et organismes sociaux	24	30
Trésorerie
Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés	42	183
Sous-total Trésorerie	42	183
TOTAL	13 411	9 991

7.3.Charges à payer

En k€	2015	2014
Emprunts divers et dettes établissements de crédit
Intérêts courus à payer	0	0
Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit	0	0
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
Factures non parvenues	9 868	9 910
Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés	9 868	9 910
Dettes fiscales & sociales
Personnel	5 815	5 737
Organismes sociaux	2 509	2 434
Etat	146	222
Sous-total Dettes fiscales et sociales	8 470	8 393
Autres dettes
Avoirs à établir	47	41
Divers à payer	579	298
Sous-total Autres dettes	626	339
TOTAL	18 964	18 642

En k€	Situation au début de l'exercice			Situation à la fin de l'exercice			Mouvements de l'exercice
	Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée
	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette
Taux d'imposition :	34,43%			34,43%
Contribution de solidarité C3S	171	59		142	49		-29	-10
Participation des salariés	1 257	433		1 003	345		-254	-88
Amortissements dérogatoires	1 908		657	1 739		599	-169		-58
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
provision dépréciation des clients	391	135		131	45		-260	-90
provision litiges risques et charges
Déficit filiale étrangère			0			0	0		0
TOTAL		627	657		439	599		-188	-58
NET			30			160

7.4.Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

7.5.Crédit d'impôt pour la Compétitivité des Entreprises (CICE)

Le montant du CICE comptabilisé en déduction des frais de personnel s'élève à 228 k€, contre 234 k€ au 31 décembre 2014.

7.6.Engagements donnés

7.6.1. Locations locaux

ADLPartner a signé en 2015, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

• loyer annuel de base HT : 1 198 k€, soit 1 438 k€ TTC,
• durée : 9 ans à compter du 1/04/2015 terme 31/03/2024,
• possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2018.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2015, est de 5 ans et 3 mois, soit 7 550 k€ TTC (hors indexation).

7.6.2. Retraite

Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation nette au 31/12/2015 s'élève à 2 203 k€ dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

• taux d'actualisation : 1,90 %
• revalorisation des salaires : 1,00 % à 3,00 %
• taux de charges sociales : 39,30 % à 57,40 %
• turnover : 0 à 10 %

7.6.3. Cautions bancaires

En 2011, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 11 octobre 2011 au 31 mars 2013 en faveur de la société France Billet. La main levée de cette garantie sera réalisée courant 2016.

7.6.4. Engagement de rachat des actions Leoo

Le Groupe a donné à 2 actionnaires de la société Leoo l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable durant la période de juillet 2020 à septembre 2020 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net.

7.6.5. ENGAGEMENT ENVERS LES FILIALES

Dans le cadre de l'acquisition d'Activis, le conseil de surveillance a autorisé, en date du 7 décembre 2012, un engagement de porte-fort relatif au respect de l'ensemble des obligations mises à la charge de la filiale ADLP Digital.

Dans le cadre de la souscription à l'émission des obligations convertibles de LEOO, il est prévu le versement de la partie non libérée, à hauteur de 1 M€, au plus tard le 30 juin 2018.

7.7.Engagements reçus

7.7.1. CLAUSE DE RETOUR A MEILLEURE FORTUNE

Le protocole de conciliation encadrant l'abandon de créance consenti à Hubwin prévoit la réinscription de tout ou partie de la créance abandonnée et son remboursement en cas de retour à meilleure fortune constaté avant le 31 décembre 2019.

7.8.Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

7.9.Tableau des filiales et participations

En € Informations financières Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
					Brute	Nette
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)
ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 28046 MADRID / (Espagne)	100 000	399 988	0	100,00%	6 750 505	4 537 917	0	0	7 252 535	2 008 932	1 000 650
SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 600	239 209	0	100,00%	1 406 339	1 406 339	0	0	27 457	24 283	0
HUBINVEST 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	175 000	7 706	0	100,00%	227 377	192 309	0	0	14 365	9 603	0
ADLP DIGITAL 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 100 000	-1 422 250	0	100,00%	1 100 000	0	2 000 000	0	0	-578 777	0
ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	5 260 000	-1 632 312	0	100,00%	5 260 000	3 180 000	2 500 000	0	919 249	-7 159 101	0
2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)
ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil)	393 222	-301 255	0	34,00%	133 695	0	0	0	1 211 092	-350 686	0
LEOO 22 avenue des Nations BP 66118 VILLEPINTE 95975 ROISSY CHARLES DE GAULLE CEDEX / (France)	71 200	-516 296	838 800	33,57%	1 314 500	1 314 500	0	0	2 168 470	-421 436	0
B. Renseignements globaux concernant :
1. Participations non reprises au § A.	N/S

7.10. Consolidation

Les comptes de la société ADLPartner sont consolidés dans les comptes de la société SOGESPA par la méthode de l'intégration globale.

Résultats financiers des cinq derniers exercices

5.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Durée de l'exercice (mois)	1 2	1 2	1 2	1 2	1 2
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 681 287 €	6 681 287 €	6 681 287 €	6 784 925 €	6 784 925 €
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	4 294 725	4 294 725	4 294 725	4 361 344	4 361 344
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	112 106 787 €	114 214 866 €	107 024 862 €	109 528 128 €	119 380 837 €
Résultat avant impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	13 739 928 €	8 324 698 €	13 249 680 €	14 777 467 €	15 750 833 €
Impôts sur les bénéfices	1 146 182 €	4 149 791 €	3 070 283 €	3 933 896 €	4 516 348 €
Participation des salariés	1 002 720 €	1 256 567 €	1 133 153 €	1 285 695 €	1 352 907 €
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 692 431 €	-6 239 393 €	3 224 511 €	2 326 703 €	1 636 299 €
Résultat net	8 898 595 €	9 157 732 €	5 821 733 €	7 231 173 €	8 245 279 €
Résultat distribué *	4 079 678 €	4 410 571 €	2 898 569 €	3 971 367 €	4 458 287 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et provisions	2,70 €	0,68 €	2,11 €	2,19 €	2,27 €
Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	Projet non audité par les CAC 2,07 €	2,13 €	1,36 €	1,66 €	1,89 €
Dividende attribué *	1,04 €	1,11 €	0,73 €	1,00 €	1,10 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	223	231	244	236	238
Masse salariale	13 339 118 €	13 323 269 €	13 917 609 €	13 462 773 €	13 815 642 €
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	6 152 444 €	6 286 532 €	6 668 360 €	6 639 684 €	6 783 402 €

Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2015 à l'Assemblée générale du 17 juin 2016.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

5.2.6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société adlpartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l'évaluation des marques ainsi que des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 14 avril 2016

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

RSM Paris Membre de RSM International

Natascha VIGNAUX

Associée

Paul VAILLANT

Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

5.2.7. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Société ADLPartner Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès pour la modification de la partie fixe de sa rémunération (Conseil du 4 décembre 2015) :

Le conseil de surveillance du 4 décembre 2015 a autorisé que le salaire fixe annuel brut de Monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, passe de 189 908 euros à 195 000 euros, avec effet au 1er janvier 2016.

Il est indiqué par le Conseil que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le groupe est essentielle et justifie l'existence de la convention.

Pour l'exercice 2015, le total des rémunérations versées au titre de son contrat de travail (parties variable et fixe) s'est élevé à 299 198 euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Contrat de prestation de services avec la société Omnium Pavoie Provect (Conseil du 5 décembre 2014)

Convention conclue dans le cadre des prestations de service assurées par cette société au profit des sociétés du groupe ADLPartner en matière de stratégie, conseils financiers et juridiques, stratégies boursières.

Le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2014 a acté que la rémunération mensuelle fixe des prestations entre les deux sociétés s'élèverait à 2 600 euros à compter du 1er janvier 2015.

Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice 2015 s'élève à 37 440 euros, TVA incluse.

Membre du Conseil de surveillance concerné : Monsieur Michel Gauthier, Vice-Président d'honneur du Conseil de surveillance de votre société et Gérant de la société Omnium Pavoie Provect.

Contrat de domiciliation à titre gratuit avec la société Omnium Pavoie Provect (Conseil du 21 avril 2005)

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Omnium Pavoie Provect à établir son siège social à Montreuil.

Membre du Conseil de surveillance concerné : Monsieur Michel Gauthier, Vice-Président d'honneur du Conseil de surveillance de votre société et Gérant de la société Omnium Pavoie Provect.

Contrat de domiciliation à titre gratuit avec la société Sogespa (Conseil du 21 avril 2005)

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil.

Membres du Conseil de surveillance concernées : Madame Isabelle Laurioz, Madame Claire Brunel, Monsieur Philippe Vigneron et Monsieur Jean-Marie Vigneron,.

Contrat de prestation de services avec la société Compagnie Française de Commercialisation (Conseil du 21 décembre 2005)

Convention conclue dans le cadre des prestations de conseil au profit de ADLPartner assurées par la société Compagnie Française de Commercialisation, dont Monsieur Xavier Bouton, membre du Conseil de Surveillance de votre société, est le gérant.

Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à 36 600 euros, TVA incluse.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de prestations de services avec Monsieur Dinesh Katiyar (Conseil du 11 mars 2011)

Monsieur Dinesh Katiyar, membre du Conseil de Surveillance de votre société, fournit des prestations de conseil à ADLPartner dans le cadre du développement de ses activités nouvelles dans l'internet et les nouveaux médias.

Le contrat de prestations n'a pas fait l'objet de facturation sur l'exercice 2015.

Lettre de couverture au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron (Conseil du 18 septembre 2009)

Le conseil de surveillance du 18 septembre 2009 a autorisé la conclusion d'une lettre de « couverture » au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron dans le cadre de la procédure de liquidation amiable de votre filiale ADLPartner UK Limited qui a été liquidée le 8 décembre 2009.

Cette lettre vise à couvrir M. Jean-Marie Vigneron du risque financier au cas où sa responsabilité serait mise en cause dans le cadre de cette procédure.

Cette convention n'a pas eu d'effet au titre de l'exercice 2015.

Pacte relatif à la société Chine Abonnements

Le conseil de surveillance du 9 décembre 2011 a autorisé votre société à conclure tous contrats avec les actionnaires de la société WinMag dans laquelle la société Chine Abonnements est également associée.

La personne concernée par cette convention est Monsieur Philippe Vigneron, gérant et Associé majoritaire de la société Chine Abonnements.

Cette convention n'a pas produit d'effet au titre de l'exercice 2014.

Comptes annuels de ADLPartner SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Indemnités de départ de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas de cessation de son mandat de Président du directoire (Conseil du 14 juin 2013) :

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.

Cette convention a été dûment confirmée par votre Conseil de surveillance du 12 juin 2015 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Jean-Marie Vigneron.

Indemnités de départ de Monsieur Olivier Riès en cas de cessation de son mandat de Membre du directoire (Conseil du 12 juin 2015) :

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.

Cette convention a été dûment confirmée par votre Conseil de surveillance du 12 juin 2015 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 12 juin 2015, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 17 avril 2015.

Avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès, Directeur marketing et commercial, instituant à son bénéfice un plan de « phantom shares » et le versement d'une prime exceptionnelle

Le Conseil de surveillance du 18 mars 2015 a autorisé votre société à conclure un avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès.

Cet avenant prévoit un plan d'attribution de stock option sur la filiale ADLP Assurances.

Cet avenant n'a pas été mis en œuvre.

Le Conseil de surveillance du 18 mars 2015 a également autorisé l'attribution à Monsieur Olivier Riès d'une prime exceptionnelle d'un montant de 1 218 euros.

Fait à Paris, le 14 avril 2016

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Natascha VIGNAUX Associée

RSM Paris Membre de RSM International

Paul VAILLANT Associé

6.ASSEMBLEE GENERALE DU 17 JUIN 2016

6.1.	RAPPORT DU CONSEIL DE 144 SURVEILLANCE
6.2.	RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES
	OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION RESERVEES AU
	145 PERSONNEL SALARIE ET AUX DIRIGEANTS
6.3.	RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION GRATUITE
	D'ACTIONS AU BENEFICE DU PERSONNEL SALARIE ET DES
	146 DIRIGEANTS
6.4.	DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A
	L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17
	JUIN 2016 148
6.5.	PROJET DE RESOLUTIONS 150
6.6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION
	DE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATIONS D'ACTIONS, PROPOSEE A
	L'ASSEMBLEE 156
6.7.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA
	DELEGATION AU DIRECTOIRE RELATIVE A L'AUGMENTATION DE
	CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN
	D'EPARGNE D'ENTREPRISE 157

6.1. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, messieurs,

Les comptes annuels et consolidés, que le directoire vous soumet ce jour, nous ont été présentés le 25 mars 2016 et, conformément à la recommandation de notre comité d'audit, nous n'avons émis aucune réserve sur ces comptes ; dans un contexte qui reste difficile, nous souhaitons saluer ici la performance satisfaisante de l'activité traditionnelle dont la contribution au bénéfice net est restée constante et insister sur le fait que la baisse du résultat consolidé est très majoritairement due à l'investissement dans l'activité assurance, activité destinée, à terme, à équilibrer progressivement l'activité abonnements presse et l'actif constitué par son portefeuille.

Nous n'avons fait aucune remarque concernant le rapport de gestion du directoire, pas plus que concernant les projets de résolutions qu'il soumet à vos suffrages.

Concernant plus précisément l'affectation du bénéfice social, nous approuvons la distribution proposée qui, avec un dividende unitaire de 1,04 €, représentera une distribution de 46 % du bénéfice net social.

Les huitième et neuvième résolutions vous proposent de renouveler, pour une période de six ans, les mandats de commissaires aux comptes principal et suppléant des sociétés Grant Thornton et Institut comptable et de gestion, IGEC. Votre comité d'audit a été associé aux réflexions et à la procédure ayant conduit à la proposition qui vous est soumise de renouveler ces mandats, proposition qui fait l'objet d'une recommandation de sa part. La société Grant Thornton a maintenant acquis une bonne connaissance des spécificités de nos comptes et de nos procédures, et, si vous approuvez ce renouvellement, l'associée du cabinet qui a été responsable de l'audit de notre groupe et a signé nos comptes ainsi que tous les rapports sera changée conformément à la règle.

Notre comité d'audit nous a normalement fait rapport de ses travaux concernant les comptes semestriel et annuel de votre société, ainsi que de son intervention dans la relance de l'actualisation de la cartographie des risques et de la surveillance du contrôle interne.

Nous nous associons aux recommandations du directoire de voter l'ensemble des résolutions qui vous sont soumises, à l'exception de la douzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise) pour laquelle votre directoire recommande de voter contre.

Comme l'année passée, nous tenons à saluer tous les efforts entrepris par le directoire pour assurer au mieux la permanence de nos opérations traditionnelles et pour redéployer ces opérations vers de nouveaux domaines ; nous voulons dire à cet égard notre confiance dans la réussite de notre nouvelle filiale engagée dans le courtage d'assurance, activité caractérisée par une récurrence de revenus proche de ce que nous connaissons avec la vente d'abonnements à durée libre. La trésorerie dont dispose le groupe nous permet d'envisager sereinement un investissement dans ce nouveau secteur.

Conformément à la loi, le président de votre conseil de surveillance va maintenant vous présenter son rapport sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur le contrôle interne, rapport qui nous a été communiqué et que nous avons approuvé. Toutefois, avant de lui laisser la parole, nous voulons nous associer au directoire pour les remerciements adressés au personnel du groupe.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

6.2. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AUX DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

6.2.1. Programmes accordés en 2015

Aucun nouveau programme n'a été accordé en 2015

6.2.2. Options levées en 2015

Au cours de l'exercice 2015, 42 263 options d'achat préalablement consenties par la Société ont été levées par quatre bénéficiaires pour un montant total de 280 279 €.

Nom	Prix unitaire des actions achetées	Nombre d'options levées	Montant total
Isabelle MONSET	8,61 €	4 473	38 512,53 €
Olivier PORTE	7,32 €	4 506	32 983,92 €
Michel FAGOT	7,32 €	4 778	34 974,96 €
Olivier RIES	5,19 €	7 000	36 330,00 €
Isabelle MONSET	5,19 €	7 416	38 489,04 €
Olivier PORTE	5,19 €	6 356	32 987,64 €
Olivier PORTE	8,98 €	3 675	33 001,50 €
Olivier PORTE	8,13 €	4 059	32 999,67 €

LE DIRECTOIRE

6.3. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AU BENEFICE DU PERSONNEL SALARIE ET DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit code.

Les programmes accordés en 2015 l'ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n'ayant mis en place d'opérations d'attribution d'actions dans les conditions prévues à l'article L.225- 197-2 du Code de commerce.

Ils ont été attribués en totalité le 14 décembre 2015 par le directoire de la société, suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des associés du 30 novembre 2015.

6.3.1. Programmes accordés en 2015

1. Mandataires sociaux de la Société

Nous vous indiquons ci-après, le nombre et la valeur des actions, qui durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :

Nom	Actions gratuites attribuées	Valeur des actions
Jean Marie VIGNERON	3 790	48 807 €
Olivier RIES	2 308	28 504 €

2. Salariés de la Société

Nous vous rendons compte également des attributions gratuites d'actions effectuées par la Société à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 4 salariés non mandataires sociaux suivants se sont vu attribuer gratuitement des actions de la Société en 2015

Nom	Actions gratuites attribuées	Valeur des actions
Isabelle MONSET	1 755	21 674 €
Claude CHARPIN	1 895	23 403 €
Emmanuel GOUGEON	1 882	23 243 €
Michel FAGOT	1 519	18 760 €

3. Mandataires sociaux et salariés des entités du groupe

Nous vous rendons compte enfin des attributions gratuites d'actions effectuées par la Société à chacun des salariés et mandataires sociaux des autres entités du groupe :

Nom	Société	Actions gratuites attribuées	Valeur des actions
Philippe LE MEAU	ADLP Digital	766	9 460 €
Rodrigo SERRANO	ADLP HIspania	1 397	17 253 €
Thomas FAIVRE-DUBOZ	Converteo	1 215	15 005 €
Raphaël FETIQUE	Converteo	1 215	15 005 €

LE DIRECTOIRE

6.4. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 JUIN 2016

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2016.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Au 29 février 2016, parmi les 371 968 actions ordinaires détenues par ADLPartner :

• 3 722 actions sont destinées à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action ADLPartner assurée par le prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• 306 760 actions, détenues par ADLPartner, acquises dans le cadre de programmes de rachat d'actions préalablement autorisés par les assemblées générales ordinaires des actionnaires de la société, sont destinées à permettre à la société d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés du groupe auquel appartient ADLPartner ;

• 61 486 actions, détenues par ADLPartner, suite à la fusion intervenue avec la société France Abonnements le 21 décembre 2005 sont destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe. »

Objectifs du programme de rachat

L'autorisation demandée à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2016 est destinée à permettre à ADLPartner :

• d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'éventuellement à l'attribution gratuite d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;

• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;

• de procéder à leur annulation éventuelle ;

• d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés, ainsi que prix maximum de rachat

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 25 mars 2016, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant

toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 400 000 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l'approbation de la dixième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2016, soit au plus tard le 17 décembre 2017

6.5. PROJET DE RESOLUTIONS

6.5.1. Ordre du Jour

1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Deuxième résolution — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende

Troisième résolution — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Quatrième résolution — Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce

Cinquième résolution — Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron

Sixième résolution — Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès

Septième résolution — Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance

Huitième résolution — Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire

Neuvième résolution — Renouvellement du mandat du cabinet Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant

Dixième résolution — Autorisation d'un programme de rachat d'actions

2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Onzième résolution — Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Douzième résolution — Délégation de compétence au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise

Treizième résolution — Pouvoirs pour formalités

6.5.2. Rapport complémentaire du directoire quant aux projets de résolutions proposées

Mesdames, Messieurs,

En complément de notre rapport de gestion, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après nos commentaires sur les projets de résolutions que nous soumettons à votre vote.

Les trois premières résolutions soumises au vote sont relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés de la société pour l'exercice 2015 et à l'affectation du résultat. Le détail des comptes et la proposition d'affectation de résultat figurent dans notre rapport de gestion (voir notamment les paragraphes 2.2 et 5).

Les quatrième, cinquième et sixième résolutions sont relatives aux conventions réglementées. Les cinquième et sixième résolutions font l'objet d'un vote distinct car elles sont liées aux rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de chacun des membres du directoire. Ces rémunérations, indemnités et avantages ont fait l'objet d'une approbation par le conseil à l'occasion du renouvellement du mandat des membres du directoire. Par la passé, votre assemblée générale les avait déjà approuvées. Nous vous renvoyons au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (voir paragraphe 5.2.7).

La septième résolution est relative à la fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance. Le montant de 125.000 € est identique à celui alloué au titre de l'exercice précédent.

La huitième et neuvième résolutions sont relatives au renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes de la société et de son suppléant, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée. En accord avec le conseil de surveillance et le comité d'audit, il est proposé de renouvelé leur mandat pour une durée de 6 années. Le signataire pour le compte du cabinet Grant Thornton devra toutefois être modifié, conformément à la réglementation applicable. A notre connaissance, l'Autorité des Marchés Financiers a été valablement informé de cette proposition et n'a pas fait part de remarque.

La dixième résolution est relative à l'autorisation d'un programme de rachat d'actions. Il s'agit de renouveler l'autorisation préalablement donnée. Nous vous renvoyons au descriptif dudit programme de rachat (voir paragraphe 6.4) pour plus d'informations.

La onzième résolution est relative à l'autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquisses dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Il s'agit également de renouveler une autorisation préalablement donnée qui est venue à échéance. L'autorisation serait donnée pour 24 mois. Elle ne concernerait au maximum que 10% du capital de la société. En cas de mise en jeu, les créanciers de la société n'auraient pas la faculté de s'opposer à l'opération. Nous vous renvoyons également au rapport spécial des commissaires aux comptes sur cette réduction de capital (voir paragraphe 6.6)

La douzième résolution est relative à l'octroi d'une délégation de compétence au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise. Le directoire a l'obligation légale de proposer à l'assemblée générale une telle résolution. Si elle était votée, votre directoire pourrait décider l'émission d'un nombre maximum de 50.000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE). Le prix serait fixé conformément à la réglementation applicable. La durée de de délégation serait de 18 mois. Nous vous renvoyons au rapport spécial des commissaires aux comptes y relatif (voir paragraphe 6.7), ainsi qu'aux projets de résolution pour plus de détails. Le directoire estime qu'il n'est pas opportun de voter favorablement à cette résolution, il recommande donc de voter contre.

La treizième résolution est relative aux pouvoirs pour les formalités.

Le directoire recommande de voter favorablement à l'ensemble des résolutions qui sont soumises à votre vote, à l'exception de la douzième.

Le Directoire.

6.5.3. Projet de Résolutions

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8 898 595,19 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, que sur l'exercice 2015, une somme de 57 988 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 19 965 €.

En conséquence, l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat.

Assemblée Générale du 17 Juin 2016

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :

Bénéfice De l'exercice	8 898 595,19 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau	10 777 527,30 €
Formant un bénéfice distribuable	19 676 122,49 €
Dividende de 1,04 € à 3 922 767 actions	4 079 678,68 €
Affectation aux autres réserves	2 000 000,00 €
Affectation au report à nouveau	13 596 443,81 €
Total affecté	19 676 122,49 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 29 février 2016 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 2016.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2012	3 941 559 €	3 941 559	1.00 €	1,00 €	--
2013	2 898 568 €	3 970 642	0.73 €	0.73 €	--
2014	4 408 795 €	3 971 887	1,11 €	1,11 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 3 428 115 € et un bénéfice net part du groupe de 3 428 115 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225- 86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l'exception de celles faisant l'objet d'une approbation au titre des cinquième et sixième résolutions ci-après.

Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites à l'article 4.3.3 du rapport financier annuel, relativement

aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels qu'ils sont décrits et exposés.

Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites l'article 4.3.3 du rapport financier annuel relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels qu'ils sont décrits et exposés.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l'exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire) — L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet Grant Thornton vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC - en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société du cabinet Institut de Gestion et d'Expertise Comptable (IGEC) vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :

• d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'à l'attribution gratuite d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• de procéder à leur annulation éventuelle ;

• d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 25 mars 2016, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 400 000 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment :

• de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;
• d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2017, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la huitième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Onzième résolution (Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

• donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 17 juin 2018, la durée de la présente autorisation ;
• donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au directoire sa compétence pour décider de procéder à des augmentation du capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'un nombre maximum de 50.000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE).

En conséquence, l'assemblée générale décide :

• que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre sera supprimé et que la souscription des actions nouvelles sera réservée au profit des salariés bénéficiaires ;
• que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ;
• que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.
• L'assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ;
• déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• déterminer les modalités de libération des titres émis ;
• fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l'ensemble des autres modalités de chaque émission ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• constater la réalisation d'une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
• prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

6.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATIONS D'ACTIONS, PROPOSEE A L'ASSEMBLEE

Société ADLPartner Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2016 – Résolution n° 11

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225- 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris, le 14 avril 2016

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Natascha VIGNAUX Associée

RSM Paris Membre de RSM International

Paul VAILLANT Associé

6.7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA DELEGATION AU DIRECTOIRE RELATIVE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Société ADLPartner Assemblée générale mixte du 17 juin 2016 – Résolution n° 12

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, de la compétence de décider l'émission d'un nombre maximum de 50.000 actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions, autres titres de capital ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Fait à Paris, le 14 avril 2016

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Natascha VIGNAUX Associée

RSM Paris Membre de RSM International

Paul VAILLANT Associé

7.ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste :

• qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
• que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Marie Vigneron

8.TABLE DE CONCORDANCE ENTRE LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Textes de référence N° de chapitres non exhaustif Activité d'ordre économique Code de commerce L.225-100, L.225-100-1, L.225-100-2, L.233-6 et L.233-26 Situation et activité de la société et du groupe au cours de l'exercice écoulé 2.1 Code de commerce L. 225-100 et L. 225-100- 2 Indicateurs clés de performances de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société 1.1 et 2.1 Code de commerce L. 232-1 Exposé sur les résultats 2.2 Code de commerce L. 232-1 et L. 233-26 Evolution prévisible de la situation de la Société et perspective d'avenir 2.3 Code de commerce L. 232-1 et L. 233-26 Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport 2.3 Code de commerce L. 232-1 Activité en matière de recherche et développement 4.1.3 Code de commerce L. 441-6-1 et D. 441-4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 2.2.2 Code général des impôts 243 bis Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices et montants des revenus distribués éligibles et non éligibles à l'abattement de 40% 2.2.3 Code général des impôts 223 quater et quinties Information sur certains frais généraux non déductibles 2.2.2 Elément de présentation du Groupe Code de commerce L. 225-100 et L. 225- 100- 2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2.4 Code de commerce L. 233-6, L. 247-1, L. 247- 2, R. 225-102 et R. 233- 13 Activités et résultats des filiales 2.1, 2., 5.2 Code de commerce L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 Informations sociales et environnementales 3

Code de commerce	L. 225-102-1	Vérification des informations sociales et environnementales par un organisme tiers indépendant	3.5
		Informations relatives aux dirigeants sociaux
Code de commerce	L. 225-102-1	Liste des mandats ou fonctions exercées dans la Société et autre société liée par chacun des mandataires sociaux	4.2
Code de commerce	L. 225-102-1	Rémunération des mandataires sociaux	4.3
Code monétaire et financier et Règlement général AMF	L. 621-18-2, R. 621-43-1 et 223-22 A	Opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés	2.5.1.8
Code monétaire et financier	L. 511-6	Prêts octroyés à des PME non affiliées	N/A
Code de commerce	L. 225-102-1	Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif avec une filiale	N/A
		Actionnariat salarié
Code de commerce	L. 225-102	Compte rendu de l'état de la participation des salariés au capital social	2.5.1.7
Code de commerce	L. 225-211	Indications spécifiques en cas d'acquisitions d'actions en vue de les attribuer aux salariés	2.5.3
		Informations sur la Société et le capital
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225- 100- 2	Utilisation des instruments financiers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers	N/A
Recommandation Autorité des Marchés Financiers	2008-12	Informations sur les risques de marché	2.4.10
Code de commerce	L. 225-100	Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation du capital	2.5.4
Code de commerce	L. 225-100-3	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	N/A
Code de commerce	L. 225-100-3	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	2.5.1
Code de commerce	L. 225-100-3	Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission et ou le rachat d'actions	2.5.1
Code de commerce	L. 225-100-3	Elément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique	2.5.1
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	2.5.1

Code de commerce	L. 225-100-3, L. 233-7 et L. 233-12	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en cas de franchissement de seuil de participation et d'autocontrôle	N/A
Code de commerce	L. 225-100-3	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	N/A
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale, porterait gravement atteinte à ses intérêts	2.5.1.6
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	2.5.1. et 4.3
Code de commerce	L. 225-100-3 et L. 233-13	Structure et évolution du capital de la Société	2.5.1.1
Code de commerce	L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles	N/A
Code de commerce	R. 228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A
		Eléments relatifs aux états financiers
Code de commerce	L. 232-6	Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	N/A
Code de commerce	R. 225-102	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	5.2.5

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 6 681 286,50 euros RCS Compiègne B 393 376 801

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