RAPPORT ANNUEL 2015

Société anonyme au capital de 149 578 110 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.fonciere-euris.fr

Sommaire FONCIÈRE EURIS

02 Présentation du Groupe

02 Administration de la société
03 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2015
04 Chiffres clés

05 Rapport de gestion

05 L'immobilier
07 Activités du groupe Rallye
10 Panorama financier
15 Affectation du résultat
16 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
17 Évolution du titre en Bourse
18 Capital et actionnariat

20 Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président

21 Conseil d'administration
33 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

38 Risques et assurances

38 Facteurs de risques
41 Procédures de contrôle interne

44 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

55 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

58 Comptes consolidés

155 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

157 Comptes individuels

171 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
173 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

176 Assemblée générale

176 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président‐Directeur général, au titre de l'exercice 2015
178 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 mai 2016

182 Informations complémentaires

182 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris
183 Attestation du responsable du rapport financier annuel
184 Table de concordance du rapport financier annuel

PRÉSENTATION DU GROUPE

Administration de la société

| MICHEL SAVART, Président-Directeur général

CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)

Michel SAVART Président

Jean-Louis BRUNET Administrateur indépendant

Virginie GRIN Représentant permanent de Matignon Diderot SAS

Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis SA

Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris SAS

Christian PEENE Administrateur indépendant

Marie WIEDMER-BROUDER Administratrice indépendante

Pierre FÉRAUD Censeur

DIRECTION GÉNÉRALE

Michel SAVART Directeur général

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Titulaire

Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Titulaire

AUDITEX Suppléant

Didier CARDON Suppléant

(1) Composition du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016, sous réserve des renouvellements et nominations proposés.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2015

(1) Dont 0,7% détenu via un equity swap.

RAPPORT DE GESTION

INFO.

PRÉSENTATION DU GROUPE Chiffres clés

COMPTES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2015	2014	Variation
ACTIVITÉS POURSUIVIES :
• Chiffre d'affaires	46 841	49 168	‐ 2 327
• Résultat opérationnel courant (ROC)	1 527	2 232	‐ 705
Résultat net de l'ensemble consolidé	85	713	‐ 628
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	(71)	2	‐ 73
En euros par action (1)	(7,47)	0,18	‐ 7,65

BILAN CONSOLIDÉ :
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	10 379	13 664	‐ 3 285
Dette financière nette	9 360	8 940	+ 420
(1) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.

COMPTES INDIVIDUELS

(en millions d'euros)	2015	2014	Variation
Résultat courant avant impôt	34,5	66,9	‐ 32,4
Résultat net de l'exercice	39,1	63,5	‐ 24,4
En euros par action (1)	3,93	6,37	‐ 2,44

Dividende (2)
Montant total distribué	21,4	21,4	‐
En euros par action	2,15	2,15	‐
(1) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.

(2) Dividende au titre de 2015 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

INFO.

RAPPORT DE GESTION

L'immobilier

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2015

CENTRE COMMERCIAL EN EXPLOITATION

→ EN FRANCE

— « L'heure Tranquille » à Tours

La galerie « l'Heure Tranquille » a ouvert ses portes le 20 mai 2009. Elle est conçue comme un lieu de destination offrant, sur 21 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora, la Grande Récré), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire à enseigne « Monoprix ».

La galerie est située dans le nouveau quartier des « Deux Lions », desservi depuis le 31 août 2013 par un tramway reliant le centre‐ville de Tours en 10 minutes, et qui intègre une université, un parc d'entreprises, des logements, un cinéma multiplexe de 12 salles et un bowling. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d'une base nautique.

La participation au capital de ce projet est de 50% pour Foncière Euris et 50% pour Apsys.

CENTRES COMMERCIAUX EN PROJET

→ EN FRANCE

— Site de Fenouillet (Toulouse)

Le projet lancé fin 2014 porte sur la construction et le développement d'une galerie marchande de 23 300 m², qui sera réalisée par Immobilier Groupe Casino (IGC), dédiée à la mode et aux loisirs, située dans la zone nord de Toulouse, sur la commune de Fenouillet, autour d'un hypermarché Géant existant de 17 000 m² et de sa galerie commerciale de 6 900 m².

Le projet s'inscrira dans un ensemble commercial d'environ 80 000 m² au total comprenant également un retailpark ouvert depuis mai 2015, propriété de Mercialys, et un cinéma multiplexe de 3 000 m². La galerie accueillera des moyennes surfaces spécialisées telles que H&M, Cultura, Promod, ou encore Armand Thierry, ainsi que des boutiques et plusieurs restaurants et cafés formant un pôle restauration attractif. L'ouverture au public est prévue en fin d'année 2016.

La participation au capital de ce projet est de 72% pour Foncière Euris, 18% pour Rallye, et 10% pour Mercialys.

→ EN POLOGNE

— « Posnania » à Poznan

Poznan est une ville localisée à l'ouest de la Pologne, réputée pour son dynamisme économique. Le projet porte sur la construction et le développement d'un centre commercial d'environ 99 700 m² de surface locative sur un espace foncier de 9 ha environ, situé à proximité du centre‐ville.

Les travaux ont démarré le 27 juin 2014. Le centre commercial, qui figurera parmi l'un des plus grands de Pologne, accueillera un hypermarché Carrefour, de nombreuses enseignes de renommée internationale telles que H&M, Mark & Spencer, les marques du groupe Inditex ou encore Intersport, Leroy Merlin et une grande variété de restaurants, bars et cafés.

Les travaux se déroulent conformément au planning pour une ouverture prévue en octobre 2016.

La participation au capital de ce projet est de 16% pour Foncière Euris, 11% pour Rallye, et 73% pour Apsys.

— « Serenada / Krokus » à Cracovie

Le projet lancé fin 2014 porte sur la construction et le développement d'un centre commercial d'environ 41 000 m² de surface locative sur un espace foncier de 9 ha environ, situé au nord de l'agglomération de Cracovie en Pologne, qui sera relié dans un second temps par une jonction d'environ 25 000 m² au centre commercial adjacent « Krokus » (32 000 m²), en exploitation actuellement, acquis début 2016 et accueillant un hypermarché Auchan. Ce projet permettra ainsi la réalisation à terme d'un ensemble cohérent de 98 000 m², dominant commercialement la moitié nord de l'agglomération de Cracovie.

Le projet global sera dédié à la mode et aux loisirs, avec un pôle « mass market » autour de l'hypermarché Auchan et un pôle qui accueillera de nombreuses enseignes de mode de renommée internationale telles que les marques du groupe Inditex, H&M ou encore Mango, une grande variété de restaurants et cafés formant deux pôles restauration design et diversifiés et un espace dédié aux loisirs.

La participation au capital de ce projet est de 64% pour Foncière Euris, 16% pour Rallye, et 20% pour Casino, et celle du projet Krokus, qui portera la future extension, est de 80% pour Foncière Euris et 20% pour Rallye.

| POSNANIA, Poznan, Pologne

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE AU COURS DE L'EXERCICE

Le centre commercial Riviera situé à Gdynia en Pologne qui était détenu à 75% par Foncière Euris a été cédé en 2015 et a permis l'encaissement de 84 M€ pour Foncière Euris.

La cession du centre commercial « Loop 5 » à Weiterstadt en Allemagne, détenu à hauteur de 40% par Foncière Euris et Rallye, a été finalisée en décembre 2015 et a permis l'encaissement de 14 M€ pour Foncière Euris.

VALORISATION DES INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DE CENTRES COMMERCIAUX

La valeur des investissements immobiliers de Foncière Euris s'élève à 91 M€ au 31 décembre 2015, dont 33 M€ de plus‐ values latentes.

Le centre de Tours, en exploitation, ainsi que le centre commercial « Posnania », en cours d'achèvement, sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers en cours de développement sont inclus à hauteur de la quote‐part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.

PRINCIPAUX ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS PAR FONCIÈRE EURIS AU 31 DÉCEMBRE 2015

Nom	Localisation	État	Surface en m²	Date d'ouverture	Quote‐ part de Foncière Euris	Autres partenaires	Méthode de valorisation	Type d'actif
L'Heure Tranquille	Tours, France	en exploitation	21 000	20 mai 2009	50%	Apsys 50%	Expertise indépendante	Centre commercial
Fenouillet	Toulouse, France	en construction	23 300	Novembre 2016	72%	Rallye 18% Mercialys 10%	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial
Posnania	Poznan, Pologne	en construction	99 700	Octobre 2016	16%	Apsys73% Rallye 11%	Expertise indépendante	Centre commercial
Serenada (1)	Cracovie, Pologne	en projet	41 000	Septembre 2017	64%	Casino 20% Rallye 16%	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial
(1) Le projet Serenada sera relié par une jonction de 25 000 m² au centre commercial existant Krokus, acquis début 2016, l'ensemble constituant à terme un ensemble commercial de 98 000 m².

Comme indiqué précédemment, le patrimoine évalué par des experts indépendants concerne les centres de Tours et de Poznan représentant au 31 décembre 2015 environ 53% de la valeur du patrimoine immobilier de Foncière Euris.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RAPPORT DE GESTION

Activités du groupe Rallye *

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e‐commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino.

Principal actif de Rallye, dont il représente 99% du chiffre d'affaires consolidé, Casino est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. En France, ses performances commerciales s'appuient sur un mix d'enseignes et de formats bien adapté à l'environnement économique ainsi qu'aux tendances profondes et durables de la société. A l'international, son déploiement est axé prioritairement sur l'Amérique latine et l'Asie du Sud‐Est où ses filiales bénéficient d'un fort ancrage local et de positions leader. L'activité de Casino en 2015 est détaillée ci‐après.

Rallye gère également d'autres actifs : Groupe GO Sport, détenu à 100%, et un portefeuille d'investissements diversifiés.

Spécialisé dans le secteur de l'équipement sportif et de la mode basket à travers ses enseignes GO Sport et Courir, Groupe GO Sport a réalisé un chiffre d'affaires de 680 M€ pour l'année 2015, en amélioration de 3,2% à magasins comparables et taux de change constants. GO Sport a vu sa dynamique commerciale se poursuivre, avec une nouvelle année de croissance des ventes en comparable, et une progression à la fois de la fréquentation et des volumes. Courir a connu sa sixième année de croissance consécutive, avec notamment l'intégration progressive au réseau de 18 magasins anciennement sous enseigne Bata. Enfin, l'EBITDA et le ROC s'affichent en progression par rapport à l'exercice 2014.

Le portefeuille d'investissements diversifié est évalué à 102 M€ au 31 décembre 2015 (84 M€ de Private Equity, et 18 M€ d'immobilier détenu pour l'essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 143 M€ au 31 décembre 2014 suite à un encaissement net de 46 M€ et une appréciation de valeur de 5 M€ du portefeuille en 2015.

Le résultat net consolidé normalisé des activités poursuivies, part du groupe, s'établit à 30 M€ en 2015, contre 52 M€ en 2014.

Rallye bénéficie d'une situation de liquidité solide, avec 1,8 Md€ de lignes de crédit confirmées et immédiatement disponibles, souscrites auprès d'une vingtaine de banques différentes. Au 31 décembre 2015, 1,5 Md€ de ces lignes sont non‐utilisées. La maturité moyenne des lignes de crédit confirmées a été allongée à 4,6 années contre 4,1 années au 31 décembre 2014, grâce notamment au refinancement du crédit syndiqué de 725 M€ au cours du premier semestre 2015. La maturité moyenne de la dette non‐obligataire de Rallye (prêts bancaires et placements privés) s'établit à 4,6 ans, contre 3,7 ans au 31 décembre 2014, tandis que celle de la dette obligataire s'établit à 3,5 ans contre 3,8 ans au 31 décembre 2014.

CASINO

L'année 2015 a été caractérisée par le redressement de l'activité et des résultats au deuxième semestre 2015 en France et par l'adaptation rapide des filiales internationales à l'évolution de la conjoncture, dans un contexte macro‐ économique plus difficile.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'élève à 46 145 M€, en baisse de 4,8%. En organique (à périmètre comparable et taux de change constants) hors essence et calendaire, il est en hausse de 0,3%.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 1 446 M€ (contre 2 231 M€ en 2014), affecté notamment par les derniers effets de baisses de prix chez Géant et Leader Price en France et par une inflation des coûts au Brésil dans un contexte de faible croissance du chiffre d'affaires.

| GÉANT CASINO, Fontaine-lès-Dijon, France

* Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents de référence ou rapports annuels des filiales concernées.

La dette financière nette (DFN) consolidée s'établit à 6 073 M€ au 31 décembre 2015. La DFN de Casino en France (1) est en réduction de 20% sous l'effet de la réorganisation des actifs de Casino en Amérique latine. Casino a annoncé un plan de désendettement de l'ordre de 4 Md€ incluant notamment le projet de cession de Big C Thaïlande et Big C Vietnam. Une première étape significative a été réalisée au premier trimestre 2016 avec la cession Big C Thaïlande pour un total de 3,1 Md€.

ACTIVITÉ FRANCE RETAIL

Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 18 890 M€ contre 18 848 M€ en 2014. En organique hors essence et calendaire, les ventes s'inscrivent en croissance de 1,1% dont +2,7% au quatrième trimestre 2015. Le second semestre 2015 est marqué par la reprise de la croissance du chiffre d'affaires.

Chez Géant Casino (2), l'année est marquée par un retour à la croissance du chiffre d'affaires en organique et en comparable à +2% hors essence et calendaire. Géant Casino bénéficie de son positionnement prix compétitif et du renforcement de l'assortiment.
Les ventes organiques de Leader Price progressent de 3,9% sur l'année dont +7,5% au quatrième trimestre 2015 hors essence et calendaire, grâce aux actions menées (fluidité en caisse, horaires d'ouverture, adaptation de la structure de coûts, assortiment, promotions ciblées).
Monoprix affiche une croissance continue des ventes alimentaires en comparable en 2015. Les ventes en textile et maison sont bonnes grâce aux nombreuses opérations commerciales et collaborations avec des créateurs. La croissance est également tirée par 84 ouvertures de magasins en 2015, avec notamment lesformats porteurs Monop' et Naturalia.
Les supermarchés Casino affichent une évolution du chiffre d'affaires positive à magasins comparables depuis le troisième trimestre 2015. Le trafic client est positif sur l'ensemble du second semestre.
Franprix affiche des ventes en hausse à magasins comparables sur l'ensemble du second semestre et maintient une rentabilité élevée dans un contexte de transformation profonde des magasins (nouveau concept Mandarine notamment).
La proximité affiche des ventes en croissance de 7% en comparable hors essence et calendaire sur l'année. La rénovation des magasins intégrés se poursuit et le réseau de franchisés affiche un fort dynamisme.

Le résultat opérationnel courant du segment France Retail s'établit à 337 M€, en repli par rapport à 2014 compte tenu des derniers effets significatifs des baisses de prix principalement chez Géant Casino et Leader Price. La contribution des activités de promotion immobilière à l'EBITDA est comparable entre 2014 (162 M€) et 2015 (167 M€).

AMÉRIQUE DU SUD

• Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 14 714 M€ en 2015, en hausse de 5,8% en organique hors essence et calendaire.

Les ventes alimentaires de GPA au Brésil sont soutenues avec une croissance organique élevée en 2015 à +6,4% hors essence et calendaire. Le groupe poursuit l'adaptation du mix de formats aux évolutions des besoins des consommateurs.

Éxito (hors Brésil) accélère sa croissance avec des ventes organiques en hausse de 4,0% en 2015 hors essence et calendaire.

| FRANPRIX, Paris, France | ASSAÍ, São Paulo, Brésil

⁽¹⁾ Périmètre holding du Groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100%. (2) Hors activité essentiellement de la société Codim (4 hypermarchés) en Corse.

| ÉXITO, Medellín, Colombie

Le résultat opérationnel courant du segment Latam Retail se maintient à un niveau élevé en dépit de l'effet de l'inflation des coûts et de l'effet change, dans un contexte de faible croissance du chiffre d'affaires. La marge se maintient à un niveau élevé grâce à de nombreux plans d'actionssur la marge et les coûts. Les performances de l'Argentine et l'Uruguay sont trèssoutenues.

• Le chiffre d'affaires du segment Latam Electronics s'élève à 5 187 M€ en 2015. Les ventes de Via Varejo sont fortement impactées depuis le deuxième trimestre par la récession dans le secteur des biens d'équipement au Brésil. Les ventes du quatrième trimestre 2015 sont en retrait plus modéré par rapport à 2014 qu'aux trimestres précédents. L'enseigne gagne des parts de marché au quatrième trimestre 2015.

Le résultat opérationnel courant du segment Latam Electronics est en baisse par rapport à 2014 à 271 M€, impacté par la forte contraction de l'activité à partir du deuxième trimestre 2015. Via Varejo a mis en place des plans d'actions pour améliorer la compétitivité prix et renforcer l'efficacité des promotions, baisser la base de coûts opérationnels et fermer les magasins non rentables. Un nouveau management est en place depuis octobre 2015.

ASIE

Le chiffre d'affaires du segment Asie s'établit à 3 973 M€ en 2015 contre 3 513 M€ en 2014, en croissance de 13,1% tirée par les effets de change favorables.

En Thaïlande, l'expansion est dynamique avec 98 ouvertures nettes des fermetures dont 69 au deuxième semestre 2015. Les activités immobilières sont bien orientées en 2015 avec notamment une progression de 4,8% des revenus de location au quatrième trimestre 2015.

Le Vietnam poursuit son expansion tant en magasins qu'en galeries commerciales.

Le résultat opérationnel courant du segment Asie est en amélioration par rapport à 2014 à 277 M€ grâce à l'effet change.

La marge est en léger retrait de 27bp. Le groupe Casino a annoncé le projet de cession de ses activités au Vietnam et la cession de ses activités en Thaïlande.

E-COMMERCE (CNOVA)

Le segment e‐commerce inclut l'activité de Cdiscount en France et de celle de Cnova au Brésil.

Le volume d'affaires du e‐commerce s'établit à 4 835 M€, en croissance de 16,4% à taux de change constants en 2015 grâce à la progression élevée des marketplaces dont la quote‐part rapportée au volume atteint 20,5%.

En France, Cdiscount enregistre de bonnes performances avec une croissance du volume d'affaires de 18,9% et une quote‐part de la marketplace de 27,5% à fin 2015. Au Brésil, la performance de Cnova Brazil est impactée par la récession et des irrégularités détectées.

Cnova a annoncé la vente ou la fermeture des sites opérant dans les pays suivants : Thaïlande, Vietnam, Panama, Equateur, ainsi que la fermeture de quelquessites verticaux.

L'EBITDA du segment e‐commerce est négatif en 2015. La performance opérationnelle de Cdiscount est satisfaisante avec un EBITDA positif au deuxième semestre 2015. La performance au Brésil est impactée par l'environnement macro‐économique et par des irrégularités détectées dans des centres logistiques chez Cnova Brazil, portant sur la gestion des stocks retours au sein de ses centres de distribution et sur des anomalies relatives à des montants de dettes fournisseurs et de créances et de marchandises en transit chez des transporteurs (note 2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Panorama financier

COMPTES CONSOLIDÉS

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm),intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

Pour mémoire, le Groupe avait appliqué par anticipation l'interprétation IFRIC 21 – « Droits ou taxes » dans ses états financiers consolidés annuels clos le 31 décembre 2014.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2015

→ FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

— Cession du centre commercial « Riviera »

Les sociétés Foncière Euris et Rallye avaient annoncé le 15 juillet 2015 la signature d'un accord sur la cession du centre commercial Riviera situé à Gdynia en Pologne. Le 31 août, la cession du centre a été effective sur la base d'une valeur de l'actif immobilier au closing de 291 M€, et a permis, pour la part détenue par Foncière Euris, d'enregistrer sur l'ensemble de l'exercice 2015, un encaissement de 84 M€ et une plus‐value de 41 M€.

— Cession du centre commercial « Loop 5 »

Le 17 décembre 2015, le Groupe a signé un accord de vente établi sousforme notariée pour la cession de sa participation de 40% dans le centre commercial Loop 5 à Weiterstadt en Allemagne. Cette cession a permis à Foncière Euris et Rallye d'encaisser respectivement 14 M€ et 19 M€.

— Renforcement de la participation de Rallye au capital de Casino

Au cours de l'exercice 2015, Rallye a acquis en direct et via un contrat d'equity swap 1 965 495 titres Casino, soit 1,74% du capital, pour un montant total de 126 M€. A l'issue de cette opération, Rallye détient 50,1% du capital et 61,6% des droits de vote de Casino.

→ CASINO

L'année 2015 a été caractérisée en France par le redressement de l'activité et des résultats au deuxième semestre 2015. Le Groupe a poursuivi notamment sa nouvelle stratégie commerciale basée sur un repositionnement prix, un déploiement de nouveaux concepts chez Géant Casino et Franprix et un programme d'ouverture de magasins Monoprix en province.

A l'International, l'exercice a été caractérisé par la rapide adaptation des filiales à l'évolution de la conjoncture. Éxito en Colombie, l'Uruguay et l'Argentine ont enregistré de bonnes performances ; au Brésil, on constate une bonne tenue de GPA Food et un retrait de l'activité de Via Varejo en lien avec le recul de la consommation sur le marché local.

Big C a enregistré de très bonnes performances en Thaïlande et au Vietnam.

Le Groupe a entrepris le regroupement de ses activités en Amérique latine, à travers l'acquisition par Éxito de 50% des actions avec droits de vote de GPA détenues par Casino et de 100% de Libertad en Argentine en août 2015 ; cette opération a permis un rééquilibrage immédiat de la dette au sein du groupe Casino, qui s'attend par ailleurs à des synergies significatives.

Enfin, pour renforcer sa flexibilité financière, Casino a annoncé un plan de désendettement de l'ordre de 4 Md€, avec une première étape significative réalisée au premier trimestre 2016, marquée par la cession de Big C en Thaïlande pour 3,1 Md€. Les produits de cession seront consacrés à la poursuite du désendettement de Casino en France.

— Le groupe Casino en France

Le 9 janvier 2015, Leader Price a inauguré son 1001ème magasin et a annoncé le lancement du nouveau concept Leader Price Express.

Le 4 mai 2015, le groupe Casino a signé une promesse unilatérale d'achat avec le groupe Gastronome (groupe Terrena) pour l'acquisition de sa filiale Gastronome‐Luché, qui exploite un site à Luché‐Pringé, dans la Sarthe. Cette opération permet au groupe Casino d'intégrer une filière volaille de produits de grande qualité et de maîtriser ainsi toute la chaîne d'approvisionnement.

Le 12 juin 2015, Géant Casino a annoncé pour la rentrée 2015 les rénovations de ses façades avec l'implantation de nouveaux concepts, et le déploiement de synergies avec les autres filiales du Groupe (notamment Cdiscount sur le multi‐canal et Éxito sur le textile et la maison).

Le 30 juin 2015, Starbucks Coffee Company et Casino Restauration (filiale du groupe Casino) ont signé un contrat de partenariat de licence. Ce contrat prévoit l'ouverture de salons de café Starbucks au sein des hypermarchés Géant Casino et supermarchés Casino à travers toute la France.

Le 30 novembre 2015, les groupes Casino et DIA ont conclu une alliance stratégique internationale dans les achats et les services. Les deux groupes ont convenu de coordonner les

DE GESTION

INFO. COMPLÉMENTAIRES

négociations d'achats de leurs Marques Distributeurs en Europe, en visant à terme une massification de près de 50% des volumes.

— Les activités en Amérique latine

Le 30 juillet 2015, le groupe Casino a fait évoluer son organisation par un regroupement de l'ensemble de ses activités en Amérique latine. Cette nouvelle organisation est constituée autour de la filiale colombienne Éxito et optimisera la croissance future du Groupe en Amérique latine. Le groupe Casino a signé un contrat avec Éxito prévoyant la cession à cette dernière de 50% du capital de sa holding en France qui détient les actions avec droit de vote de sa filiale brésilienne GPA soit environ 18,8% du capital et de 100% de Libertad (filiale du Groupe en Argentine).

Préalablement, la filiale colombienne avait renforcé son périmètre en prenant le contrôle de Disco en Uruguay à partir du 1er janvier 2015 et avait finalisé l'acquisition du réseau Super Inter le 15 avril 2015 par l'exercice d'une option d'achat portant sur 29 magasins.

Le 18 août 2015, Éxito a obtenu l'approbation de l'Assemblée générale de ses actionnaires concernant l'acquisition auprès du groupe Casino de 50% des actions avec droit de vote de sa filiale GPA au Brésil et de 100% de Libertad en Argentine. Le 20 août 2015, Éxito réalise l'acquisition. Un pacte d'actionnaires est conclu permettant d'organiser le contrôle de GPA.

— Renforcement de la flexibilité financière de Casino

Le 15 décembre 2015, le groupe Casino a annoncé renforcer sa flexibilité financière par un plan de désendettement de plus de 2 Md€ en 2016 incluant le projet de céder les activités du Groupe au Vietnam. Ce plan a été porté à 4 Md€ en 2016 suite à l'annonce en février 2016 de la cession de Big C Thaïlande.

— Enquête sur des irrégularités présumées au sein de Cnova Brazil

Les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent l'impact comptable des principaux événements de l'exercice.

Principales variations du périmètre de consolidation :

consolidation en intégration globale de Super Inter en Colombie à partir du 16 octobre 2014 ;
consolidation en intégration globale de Disco en Uruguay à compter du 1er janvier 2015 ;
consolidation des groupes Europrice, Leader Centre Gestion et Parfidis(Franprix – Leader Price)sur 2015 ;

• cession de 110 magasins Franprix – Leader Price à deux masterfranchiséssur le second semestre 2015.

Effets de change :

En comparaison par rapport à 2014, les monnaies des pays d'Amérique latine dans lesquels le Groupe opère se sont dépréciées de façon significative face à l'euro (dépréciation moyenne de ‐ 15,7% pour le real brésilien et ‐ 13,0% pour le peso colombien). A l'inverse, le baht thaïlandais s'est apprécié de + 13,5%.

RÉSULTATS

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2015 est en baisse de 4,7% ets'établit à 46 841 M€ contre 49 168 M€ en 2014.

Le chiffre d'affaires consolidé HT du groupe Casino de l'année 2015 s'élève à 46 145 M€, contre 48 493 M€ en 2014. Cette diminution est la conséquence des dépréciations des devises brésilienne et colombienne face à l'euro. A taux de change constants, le Groupe enregistre une progression de 1,6% de son chiffre d'affaires.
- - Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 18 890 M€ en 2015 contre 18 848 M€ en 2014. En organique hors essence et hors calendaire, les ventes s'inscrivent en croissance de + 1,1% dont + 2,7% au quatrième trimestre 2015.
- - Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 14 714 M€ en 2015, en hausse de + 5,8% en organique hors essence et calendaire.

Les ventes des enseignes alimentaires de GPA au Brésil sont soutenues avec une croissance organique élevée (+ 6,4%) ; le Groupe poursuit l'adaptation du mix de formats aux évolutions des besoins des consommateurs et l'expansion sur des formats premium.

Éxito accélère sa croissance avec des ventes en organique en augmentation de + 4,0% en 2015. Le Groupe poursuit son expansion ainsi que son développement immobilier. Les performances de l'Argentine et l'Uruguay sont très soutenues.

- Le chiffre d'affaires du segment Latam Electronics s'élève à 5 187 M€ en 2015. Les ventes de Via Varejo sont fortement impactées depuis le deuxième trimestre par la récession dans le secteur des biens d'équipement au Brésil. Les ventes du quatrième trimestre 2015 sont en retrait plus modéré par rapport à 2014 qu'aux trimestres précédents. L'enseigne gagne des parts de marché au quatrième trimestre 2015.
- Le chiffre d'affaires du segment Asie s'établit à 3 973 M€ contre 3 513 M€ en 2014, en croissance de + 13,1%, tirée par les effets de change favorables.
- Le volume d'affaires (GMV) du E‐commerce s'établit à 4 835 M€, en croissance de + 16,4% à taux de change constant en 2015 grâce à la progression élevée des marketplaces dont la quote‐part rapportée au volume atteint 20,5%.

• Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de Groupe GO Sport de l'année 2015 s'élève à 680 M€, en amélioration de + 3,2% à magasins comparables et taux de change constants.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 527 M€ contre 2 232 M€ en 2014 ; le groupe Casino y contribue à hauteur de 1 446 M€ et apparaît en retrait de ‐ 30,6% en organique sur l'année 2015 (‐ 35,2% au total). Ce repli est la conséquence de la forte contraction de l'activité Latam Electronics (Via Varejo au Brésil) à partir du deuxième trimestre 2015, conjuguée à l'inflation des coûts et aux effets de change négatifs constatés sur le Brésil.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 478 M€ contre une charge nette de 501 M€ en 2014.

La charge nette de 478 M€ constatée sur l'exercice 2015 comprend notamment :

des provisions pour restructuration pour 309 M€ (dont 193 M€ en France et 86 M€ au Brésil) ;
des provisions et charges pour taxes, risques et litiges pour 130 M€, concernant essentiellement GPA au Brésil (148 M€)
des autres pertes de valeurs d'actifs pour 40 M€ (dont 31 M€ sur des immobilisations incorporelles et corporelles et 9 M€ sur le portefeuille d'investissements de private equity) ;
des produits nets liés à des opérations de périmètre pour 47 M€ composés principalement de la réévaluation de la quote‐ part antérieurement détenue de Disco lors de sa prise de contrôle pour 262 M€ ainsi que des frais et incidences liés à des opérations de périmètre pour ‐ 133 M€ ;
diverses charges pour 77 M€, dont un montant de 23 M€ constaté sur l'exercice 2015 au titre de la fraude dans la filiale Cnova Brazil.

La charge nette de 501 M€ constatée sur l'exercice 2014 comprenait notamment :

des provisions pour restructuration pour 197 M€ (concernant principalement les secteurs GPA, Casino France, Franprix‐ Leader Price et Casino Restauration) ;
des pertes de valeurs d'actifs pour 64 M€ (dont 44 M€ sur des immobilisations incorporelles et corporelles et 11 M€ sur le portefeuille d'investissements de private equity) ;
et des charges nettes liées à des opérations de périmètre pour 136 M€ (dont 31 M€ pour le groupe GPA au Brésil, 47 M€ pour les sociétés françaises de Casino et 26 M€ de frais d'IPO).

Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une diminution (‐ 126 M€) pour s'établir à 694 M€ à fin décembre 2015 ; cette réduction traduit les effets liés aux refinancements effectués pour un coût nettement plus faible.

La quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises s'élève à 65 M€ (contre 92 M€ en 2014), cet agrégat comprend notamment la quote‐part de résultat de Mercialys pour 35 M€ ; la diminution observée sur l'exercice est notamment due à l'intégration globale du groupe Disco à partir du 1er janvier 2015.

Le résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé de l'exercice 2015 est une perte de 71 M€ (contre un profit de 2 M€ en 2014).

La contribution des différents sous‐groupes au résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Foncière Euris	22	20
Rallye	(63)	(72)
Casino	(30)	54
Total	(71)	2

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE

La Capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 1 085 M€ en 2015, en diminution par rapport au niveau constaté en 2014 (1 802 M€). La variation du besoin en fonds de roulement est génératrice de trésorerie (1 225 M€ contre 478 M€ en 2014) sous l'effet notamment de la variation du BFR d'exploitation.

La CAF et la variation du BFR, retraitées du coût de l'endettement financier net et des impôts non versés sur l'exercice, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 2 860 M€ contre 2 962 M€, soit une légère diminution de 3,4%.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un décaissement net de 1 221 M€ sur l'exercice, contre un décaissement de 1 520 M€ en 2014. Le montant de 2015 est la traduction de la maîtrise des investissements courants (ces derniers s'élèvent à 1 528 M€, montant quasi‐ identique en 2014).

Le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible positif (1 639 M€ en 2015) tout comme en 2014 (1 442 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de 3 451 M€ (contre un encaissement net de 614 M€ au 31 décembre 2014). Ce flux intègre les dividendes versés pour un montant total de 460 M€, dont le dividende de la société‐mère Foncière Euris pour un montant identique à celui de l'exercice précédent (21 M€) et l'ensemble des dividendes versés en numéraire aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées du Groupe, dont principalement Casino et GPA.

Par ailleurs, ce flux comprend les opérations réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle à hauteur de ‐ 86 M€, dont ‐ 89 M€ relatifs au renforcement dans le capital de Casino. Enfin, le flux net de 2015 comprend des remboursements d'emprunts pour un montant significatif.

A la suite de ces différentes opérations, on observe une réduction de la trésorerie nette qui s'établit à 4 533 M€ au 31 décembre 2015 (contre 7 517 M€ un an plus tôt).

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2015, le total du bilan consolidé s'élève à 41 692 M€, contre 47 483 M€ au 31 décembre 2014, soit une diminution de 5 791 M€ sur l'exercice ; la baisse observée affecte l'ensemble des postes au bilan et résulte essentiellement de la

DE GESTION

COMPTES

INFO. COMPLÉMENTAIRES

conversion des filiales sud‐américaines avec des taux de devise dépréciés à la clôture, avec notamment : ‐ 25,3% sur le real brésilien et ‐ 16,5% sur le peso colombien.

Le poste « Autres actifs non courants » intègre notamment, pour leur juste valeur, les investissements financiers autres que ceux à caractère immobilier.

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 646 M€ contre 917 M€ au 31 décembre 2014 et comprennent notamment Mercialys (391 M€) et des entreprises associées du groupe GPA (89 M€) ; la diminution du poste est liée à la prise de contrôle de Disco par Éxito au 1er janvier 2015.

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués presque exclusivement des actifs et passifs de Big C Vietnam, reclassés selon la norme IFRS 5 après l'annonce d'un projet de cession.

Les capitaux propres de l'ensemble consolidé se montent à 10 379 M€ et sont lourdement affectés par les écarts de conversion négatifs enregistrés sur l'exercice (‐ 2 870 M€) ; les capitaux propres se décomposent à hauteur de 36 M€ pour la part du Groupe et 10 343 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino et d'ORA Monoprix.

Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 36 M€ et enregistrent une très forte diminution sur l'exercice (‐ 437 M€), dont les principales variations sont dues aux écarts de conversion négatifs (‐ 348 M€), à la part du Groupe dans le résultat (‐ 71 M€) et au versement du dividende de Foncière Euris (‐ 20 M€).

Les intérêts ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres (10 343 M€) baissent de 2 848 M€, dont un impact négatif lié au change de 2 522 M€, les autres variations s'expliquant notamment par deux effets de sens contraires : la quote‐part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le résultat net (156 M€) et dans les dividendes versés (‐ 316 M€).

La dette financière nette (1) augmente de 420 M€ et s'élève à 9 360 M€ contre 8 940 M€ au 31 décembre 2014 ; la principale augmentation provient de Casino (+ 340 M€) qui intègre notamment un impact de change négatif sur les trésoreries nettes des filiales d'Amérique latine.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Foncière Euris	182	363	(181)
Rallye holding	2 968	2 798	170
Casino	6 073	5 733	340
Autres sociétés	137	46	91
Total	9 360	8 940	420

A travers différentes opérations menées sur l'exercice 2015 et en début d'année 2016, le Groupe, et principalement Casino, privilégie un rééquilibrage de sa structure de la dette en France et à l'International, et une nette réduction de celle‐ci. Ainsi, Casino a annoncé un plan de désendettement de 4 Md€ avec une première étape dès le T1 2016 marquée par la cession de Big C en Thaïlande pour 3,1 Md€ (3,3 Md€ y compris dette).

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2015

→ CESSION DE LA PARTICIPATION DANS BIG C THAÏLANDE ET PROJET DE CESSION DE L'ENSEMBLE DES ACTIFS DE BIG C VIETNAM

Le groupe Casino a annoncé le 7 février 2016 la cession de sa participation de 58,6% dans Big C Thaïlande pour un total de 3,1 Md€. Le prix de cession est de 252,88 THB par action. Cette transaction valorise Big C à 1,7 x le chiffre d'affaires et à 16,8 x l'EBITDA. Le closing est intervenu le 21 mars 2016.

Le groupe Casino a par ailleurs engagé le projet de cession de l'ensemble des actifs de Big C Vietnam soit : 32 hypermarchés (avec 29 galeries commerciales), 10 magasins de proximité et des corners de cash & carry au 31 décembre 2015, présents dans 15 des 17 plus grandes villes du pays.

→ ACTIONS DE GROUPE CONTRE CNOVA

En janvier 2016, trois actionnaires individuels de Cnova ont entamé chacun trois recours s'inscrivant dans le cadre présumé d'une action de groupe dite « class action ». Ces actions sont intentées contre la société, certains de ses dirigeants et administrateurs ainsi que les établissements financiers garants de son introduction en Bourse en novembre 2014. Ces plaignants allèguent une violation du droit boursier américain. Pour deux des cas, les procédures ont été portées devant le tribunal de District des Etats‐Unis (District sud de New York), pour le troisième cas, devant la Cour Suprême de l'Etat de New York. Ce dernier cas a été renvoyé devant le tribunal de District des Etats‐Unis. Cnova N.V. a fait savoir que ces plaintes apparaissent sans fondement et entend se défendre vigoureusement contre ces accusations.

→ APPRÉCIATION DU RISQUE DE CRÉDIT DE CASINO PAR L'AGENCE DE NOTATION STANDARD & POOR'S

Dans le contexte des difficultés rencontrées par les pays émergents et la récession que connaît le Brésil, Standard & Poor's a mis à jour son appréciation du crédit Casino. L'agence a d'abord mis la notation BBB‐ du Groupe en CreditWatch (« mise sous revue ») négatif le 15 janvier 2016. Le 21 mars 2016, Standard & Poor's a dégradé la note Casino à BB+/ Perspective Stable.

Les agences Standard & Poor's et Fitch Ratings avaient précédemment confirmé mi‐décembre 2015 le rating BBB‐/Perspective Stable de Casino.

L'amélioration des performances opérationnelles attendues en France en 2016 et l'ampleur du programme de cessions engagé sont des éléments importants qui renforceront la structure financière du Groupe.

Indépendamment de ce plan de cessions, Casino dispose d'une très bonne liquidité qui lui permet de faire face à tous ses remboursements de dette dans les années à venir.

(1) Le Groupe a revu en 2015 la définition de la dette financière nette au regard principalement des actifs nets destinés à être vendus en relation avec son plan de désendettement et des dettes de « Puts minoritaires ».

PERSPECTIVES 2016

Dans un environnement économique toujours incertain, Foncière Euris continuera de valoriser au mieux ses projets immobiliers, en fonction des conditions de marché et de leurs perspectives.

Rallye confirme sa stratégie de valorisation de ses actifs, notamment Casino, ainsi que la solidité de sa structure financière.

Les perspectives de Casino sont les suivantes :

Un désendettement significatif ;
Une stratégie de rotation des actifs ;
Une croissance rentable en France ;
En E‐commerce, poursuite de la croissance et amélioration de la rentabilité ;
Consolidation du leadership et croissance en Amérique latine.

Les filiales cotées ont chacune communiqué leurs objectifs et perspectives à l'occasion de leurs résultats annuels. S'agissant de la France (secteur opérationnel Retail France), Casino confirme les objectifs suivants en 2016 :

EBITDA d'environ 900 M€ ;
ROC supérieur à 500 M€ ;
Free cash‐flow (1) après frais financiers et paiement du dividende (2) d'au moins 200 M€.

COMPTES INDIVIDUELS

RÉSULTATS

Le résultat courant avant impôt est un profit de 35 M€ en 2015, contre 67 M€ en 2014. Tout comme en 2014, il inclut 49 M€ de dividendes Rallye, auxquels s'ajoutent cette année 5 M€ de dividendes issus des filiales immobilières (contre 17 M€ d'impact favorable lié à des projets immobiliers en 2014) ; par ailleurs sur ses instruments dérivés, Foncière Euris a enregistré 15 M€ de revenus et constaté en provision pour risques une perte latente de 24 M€.

Le résultat net de l'exercice s'établit à 39 M€, contre 64 M€ l'année précédente.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total du bilan s'élève à 1 085 M€ au 31 décembre 2015, contre 1 087 M€ l'année précédente.

Les immobilisations financières s'élèvent à 985 M€ et sont composées de titres Rallye et de participations dans des filiales immobilières. Au 31 décembre 2015, la société Foncière Euris détient directement 26 996 291 actions Rallye, représentant 55,3% du capital.

Les capitaux propres s'élèvent à 696 M€ à fin 2015 contre 679 M€ l'année précédente. La variation intègre le versement d'un dividende de 21 M€ (2,15 € par action) et le résultat de l'exercice de 39 M€.

(1) Périmètre holding du groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100%.

(2) Cash-flow opérationnel après IS des activités françaises – Capex des activités françaises + dividendes reçus des filiales internationales et des sociétés mises en équivalence – dividendes payés (y compris coupons de la dette hybride) – frais financiers nets.

La dette financière brute s'élève à 241 M€. La dette financière nette des VMP et des disponibilités s'élève à 165 M€.

Les autres dettes, nettes des créances d'exploitation, s'élèvent à 101 M€ et comprennent 70 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes, le solde étant constitué essentiellement d'avances reçues des filiales du périmètre d'intégration fiscale.

AUTRES INFORMATIONS

→ POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Les délais appliqués par le Groupe aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article L. 441‐6‐1 du Code de commerce.

Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jourssuivant la réception de la facture.

— Échéancier des dettes fournisseurs

Au 31 décembre 2015

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,1	0,1
Fournisseurs, factures non parvenues	0,1	0,1
Dettes immobilisations et comptes rattachés
Total	0,2	0,2

Au 31 décembre 2014

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés
Fournisseurs, factures
non parvenues	0,2	0,2
Dettes immobilisations
et comptes rattachés
Total	0,2	0,2

→ AUTRES

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39‐5 du CGI) : néant en 2015.

Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39‐4 du CGI) : néant en 2015.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RAPPORT DE GESTION

Affectation du résultat

Compte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice, qui s'élève à 39 148 665,26 € et du report à nouveau antérieur de 209 528 379,37 €, ajusté du dividende de l'exercice 2014 afférent aux actions détenues en propre, la réserve légale étant déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s'élève ainsi à 248 677 044,63 € :

(en euros)

Distribution d'un dividende	21 439 529,10
Affectation au report à nouveau	227 237 515,53

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,15 € par action, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.

Le montant du dividende de l'exercice 2015 afférent aux actions détenues en propre au jour de la mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

La mise en paiement interviendra le 27 juin 2016.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2014	2013	2012
Montant du dividende (1)	2,15	2,15	2,15
(1) Les dividendes au titre de 2012, 2013 et 2014 étaient éligibles à l'abattement de 40% pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2011	2012	2013	2014	2015
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	149 648 910	149 488 110	149 488 110	149 578 110	149 578 110
Nombre d'actions émises	9 976 594	9 965 874	9 965 874	9 971 874	9 971 874
Résultat global des opérations effectives					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	224 109	225 812	347 863	855 939	919 893
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	31 382 788	109 143 930	23 488 836	48 170 599	62 413 971
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	‐	‐	‐	(1 771 127)	298 906
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	25 072 682	111 889 722	23 694 358	63 492 988	38 849 759
Montant des bénéfices distribués	21 449 677	21 426 629	21 426 629	21 435 229	21 439 529
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3,15	10,95	2,36	4,65	6,29
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2,51	11,23	2,38	6,37	3,90
Dividende versé à chaque action	2,15	2,15	2,15	2,15	2,15
Personnel (2)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	2	2	1	1,3	1,4
Montant de la masse salariale de l'exercice	79 664	77 764	58 994	64 419	78 712
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	47 914	53 779	36 598	63 353	69 310
(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale. (2) Y compris mandataires sociaux.

INFO.

RAPPORT DE GESTION

Évolution du titre en Bourse

L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Évolution des cours (en euros par action)	2011	2012	2013	2014	2015
Dernier cours coté de l'année civile	37,71	39,98	48,09	58,99	41,25
Plus haut de l'année	50,00	41,00	48,09	77,40	67,85
Plus bas de l'année	33,81	35,75	38,90	46,31	38,88
Nombre d'actions	9 976 594	9 965 874	9 965 874	9 971 874	9 971 874
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	376 217	398 436	479 259	588 241	411 340

En juin 2012, la société Foncière Euris a confié à EXANE BNP PARIBAS la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité portant sur des actions ordinaires de la société Foncière Euris, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI et reconnue par l'AMF.

Au 31 décembre 2015, le nombre de titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 22 573 actions et la somme disponible s'élevait à 715 807 €.

Capital et actionnariat

CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au 31 décembre 2015 à 149 578 110 €, divisé en 9 971 874 actions d'une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l'année précédente.

Le nombre total de droits de vote en assemblée générale s'élève à 9 412 092 au 31 décembre 2015.

ACTIONNARIAT

	Au 31 décembre 2015		Au 31 décembre 2014
	% du capital	% des droits de vote(1)	% du capital	% des droits de vote (1)
Actionnaires détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote
• Finatis	84,14%	84,14%	84,14%	84,14%
Actionnaires détenant entre 5% et 10% du capital ou des droits de vote
• Carpinienne de Participations	5,11%	5,11%	5,11%	5,41%
Total Finatis et ses filiales	89,25%	89,25%(2)	89,25%	89,25%
Actionnaires détenant moins de 5% du capital ou des droits de vote
Autocontrôle (3)	5,39%	‐	5,39%	‐
Autodétention (4)	0,23%	‐	0,03%	‐
Autres	5,13%	5,13%	5,33%	5,33%

(1) Sur la base des droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223‐11 du Règlement Général de l'AMF.

(2) Représentant 94,57% des droits de vote en assemblée.

(3) Détention par les sociétés Pargest, Parinvest et Parande contrôlées indirectement par la société Foncière Euris.

(4) Au 31 décembre 2015, Foncière Euris détient en propre 22 573 actions affectées au contrat de liquidité.

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

COMPTES

INFO.

CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	50	‐	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	200 (1) 50 (2)	avec DPS	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
	60 (1) 15 (2)	sans DPS	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Émission de valeurs mobilières en cas d'OPE initiée par la société	60 (1) 15 (2)	‐	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Augmentation de capital au profit des salariés	‐	Nombre total d'actions pouvant être émises : 3%	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux	‐	Nombre total d'actions pouvant être attribuées: 1%	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
(1) Au titre de l'emprunt. (2) Au titre de l'augmentation de capital.

ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2014 : 2 747 Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 23 244 Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 3 418 Nombre de titres annulés au cours de l'exercice : Néant

Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 47,19 €

Cours moyen de vente : 55,47 €

Réallocation : Néant

Montant des frais de négociation TTC : non significatif

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 22 573 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat moyen de 46,78 €, au titre du contrat de liquidité conclu avec EXANE BNP PARIBAS le 15 juin 2012.

Motif des acquisitions effectuées : animation du marché

Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,23%

La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225‐209 du Code de commerce, des actions de la Société, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;

de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat et de souscription consenti aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225‐177 et suivants du Code de commerce ou tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332‐4 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ;
de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société par période de vingt‐quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 2% du capital social, le prix d'achat unitaire maximum ne pourra excéder 100 €.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2015, il n'existe aucun plan d'options.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE / RAPPORT DU PRÉSIDENT

La présente partie regroupe l'ensemble des dispositions du rapport établi par le Président du Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225‐37 du Code de commerce, lequel intègre les principes et règles de gouvernance appliquées au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

• La partie du rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale, ainsi que sur les modalités de détermination de la rémunération et des avantages alloués aux mandataires sociaux, a été élaborée sur la base des recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en novembre 2015 et de l'AMF ainsi que celles figurant dans le « Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en décembre 2015.
• La partie du rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques a été établie à partir des différents travaux réalisés par les services en charge du contrôle interne de la société Foncière Euris (page 41 du rapport annuel).

Le rapport a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations et par le Comité d'audit puis approuvé par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 mars 2016. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

I. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP‐MEDEF révisé en novembre 2015 ainsi qu'au « Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en décembre 2015.

Le Code de l'AFEP et du MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere‐euris.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles‐mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

C'est ainsi que le Conseil d'administration comprend un nombre d'administrateurs indépendants représentant plus du seuil du tiers préconisé par le code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations sont présidés par un administrateur indépendant.

Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Ainsi, la présence de plus du tiers de membres indépendants et les missions confiées aux Comités des nominations et des rémunérations et d'audit de la Société, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants qui en assument la présidence, permettent de prévenir et de gérer toute situation de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Dans ce cadre, la société applique l'ensemble des recommandations du code AFEP/MEDEF, à l'exception de :

L'évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil
Evaluation du Conseil d'administration (article 10 du Code)	Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil.
Le Comité en charge des nominations et des rémunérations
Comité en charge de la sélection ou des nominations (article 17 du Code)	Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du code concernant le comité est respecté à l'exception de la représentation des membres indépendants qui s'établit à la moitié. Toutefois, cette composition qui ne donne pas aux représentants non indépendants une majorité, est adaptée aux principales missions actuellement accomplies par le comité en matière de gouvernance, de nomination et de rémunération.
Comité en charge des rémunérations (article 18 du Code)

INFO.

II. CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 18 mars 2016, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2015, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs et deux censeurs :

Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général ;
Monsieur Jean‐Louis BRUNET, administrateur indépendant ;
Monsieur Didier LÉVÊQUE, représentant la société Finatis SA ;
Madame Odile MURACCIOLE, représentant la société Euris SAS ;
Monsieur Christian PEENE, administrateur indépendant.
Monsieur Pierre FÉRAUD, censeur ;
Monsieur Bernard FRAIGNEAU, censeur.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.

Le Conseil comprend ainsi, deux administrateurs indépendants (40%) et 3 représentants de l'actionnaire majoritaire, dont une femme (20%).

Les administrateurs sont choisis pour leur expérience, la diversité de leurs expériences et leur complémentarité.

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs et des censeurs arrivent ainsi à échéance lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2016.

Dans ce cadre, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé à l'examen annuel de la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés, dont il évalue périodiquement la taille et la structure, et a communiqué au Conseil d'administration ses conclusions et recommandations.

Le Conseil d'administration veille à l'équilibre de sa composition et de celle de ses comités notamment au regard de la présence des femmes, de la représentation des membres indépendants et de la diversité des compétences.

Le Comité des nominations et des rémunérations a en particulier apprécié la composition du Conseil d'administration au regard des éléments suivants :

→ INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation proposés à cet effet par le Code de l'AFEP/MEDEF détaillés dans le tableau ci‐après. Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du 18 mars 2016.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du code AFEP/MEDEF
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ADMINISTRATEURS	Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle‐ci consolide	Ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la Société détient un mandat d'administrateur	Ne pas être Client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité	Ne pas voir de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes	Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans
Administrateurs indépendants
Jean‐Louis BRUNET	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Christian PEENE	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
Michel SAVART	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Didier LÉVÊQUE, représentant de la société Finatis	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Odile MURACCIOLE, représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

Les administrateurs indépendants n'entretiennent directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société.

Il en ressort que deux administrateurs, Messieurs Jean‐Louis BRUNET et Christian PEENE, ont la qualité de membres indépendants, représentant plus du tiers des administrateurs en fonction, seuil préconisé par les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, pour les sociétés contrôlées.

→ REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le Conseil d'administration comprend une administratrice (20%).

S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la présence des femmes au sein du Conseil d'administration, le Conseil a confié au Comité des nominations et des rémunérations la mise en œuvre de la procédure de sélection de nouvelles administratrices, afin d'atteindre dès l'Assemblée générale 2016 le seuil de 40% préconisé par le Code AFEP/MEDEF et la loi.

→ CUMUL DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Aucun administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 19 mai 2016 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une société cotée.

→ CENSEUR

Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de leurs avis et observations et participent aux débats sans voix délibérative.

Le mandat de censeur de Messieurs Pierre FÉRAUD et Bernard FRAIGNEAU arrive à échéance lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2016.

→ REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225‐23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3% du capital) et L. 225‐27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la société) du Code de commerce.

L'application des nouvelles dispositions de l'article L. 225‐27‐1 issues de la loi du 17 août 2015 prévoyant la nomination d'administrateurs salariés, avec voix délibératives au plus tard à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017, fera l'objet d'un examen spécifique par le Conseil d'administration.

→ PROPOSITION DE COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SOUMISE À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2016

Tenant compte de ces différents éléments, en particulier concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes et des membres indépendants, le Conseil d'administration a décidé, suivant l'avis du Comité des nominations et des rémunérations, de porter le nombre d'administrateurs de 5 à 7 et de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale :

Le renouvellement des mandats de Messieurs Jean‐Louis BRUNET et Christian PEENE, administrateurs indépendants, et Michel SAVART, ainsi que des sociétés EURIS, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, et FINATIS, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE
La nomination en qualité d'administrateurs de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER, administratrice indépendante, et de la société Matignon Diderot, filiale du groupe Euris, représentée par Madame Virginie GRIN.

Il est également proposé le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée générale du 19 mai 2016, la représentation des administrateurs indépendants serait portée à 43% et celle des administratrices à plus de 40%, conforme au Code AFEP/MEDEF et à la loi.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration.

PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des comités spécialisés institués en son sein.

→ MODALITÉS D'ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 21 mai 2015 et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de renouveler les fonctions du Président‐Directeur général et a ainsi maintenu l'exercice unifié de la présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Le règlement précise également les règles de déontologie et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L. 465‐1 du Code monétaire et financier et par les articles 621‐1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) relatifs aux opérations d'initiés ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la Société.

COMPTES

Il rappelle l'inscription des administrateurs sur la liste d'initiés permanents établie par la Société dans le cadre des dispositions réglementaires visant à mieux prévenir les manquements et délits d'initiés.

Le règlement intérieur comprend également les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées aux mandataires sociaux ainsi que les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des « liens personnels étroits » lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la société.

Il précise les modalités et conditions de ses réunions et délibérations et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Afin de favoriser la participation au sein du Conseil d'administration de personnalités qualifiées, la fonction de censeur a été instituée.

→ MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il examine en vue de son approbation le Rapport du Président. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe également la rémunération et les pouvoirs. Il décide l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que d'actions gratuites.

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui‐ci. Il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès‐verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

→ INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L 225‐35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la société et de ses principales filiales ainsi que sur la situation de l'endettement et l'état des lignes de crédit dont dispose la Société et le tableau des effectifs de la Société et des principales filiales .

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.

→ ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Au cours de l'année 2015, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 98%.

A | ARRÉTÉ DES COMPTES – ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2014 et au 30 juin 2015 ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015. Il a pris connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2015 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe. Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité.

Le Conseil d'administration a par ailleurs autorisé l'octroi de garanties dans le cadre des projets en cours de réalisation et des cessions des centres commerciaux « Riviera » à Gdynia en Pologne et « Loop 5 » à Weiterstadt en Allemagne.

Le Conseil d'administration a également été informé de l'opération de regroupement des activités en Amérique latine du groupe Casino ainsi que de son plan de cession d'actifs.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé du suivi des opérations immobilières de la Société dont il est saisi des évolutions et aménagements.

B | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration a renouvelé le mandat du Président‐ Directeur général. Il a décidé de maintenir des limitations aux pouvoirs de la Direction générale et de renouveler les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.

Le Conseil d'administration a arrêté le rapport relatif aux éléments de rémunérations dus ou attribués au Président‐ Directeur général et soumis au vote consultatif des actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement des trois membres du Comité d'audit et des deux membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a par ailleurs examiné sa composition et en particulier la situation de la société au regard des principes du gouvernement d'entreprise : composition et organisation du Conseil, représentation des membres indépendants et présence des femmes. Le Conseil d'administration a approuvé le Rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐40‐1 du Code de commerce, examiné les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2014 et leur maintien pour l'exercice 2015.

Le Conseil d'administration a approuvé la mise en place de la procédure de sélection de nouvelles administratrices confiée au Comité des nominations et des rémunérations eu égard à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration.

C | RÉMUNÉRATION

Le Conseil d'administration a notamment fixé la rémunération du Président‐Directeur général. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs et des censeurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses comités spécialisés présentés ci‐après.

→ COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009.

Les comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des comitéssont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité. Le Président‐Directeur général ne fait partie d'aucun comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une charte spécifique à chacun d'entre eux.

D | LE COMITÉ D'AUDIT

— Composition et missions

En 2015, le Comité d'audit était composé de trois membres: Messieurs Christian PEENE, président, Jean‐Louis BRUNET, membres indépendants, et Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Les membres du Comité, compte‐tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823‐19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en terme d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires et la situation des litiges éventuels.

À ce titre et conformément à l'article L. 823‐19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Concernant l'audit des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit se réunit au minimum deux jours avant le Conseil d'administration appelé à les arrêter.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Une charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

— Activité en 2015

Au cours de l'exercice 2015, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises, les trois membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des observations et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Le Comité d'audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publics sur les comptes.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan, des documents de prévention de la Société et du Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2015 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a examiné, dans le cadre des nouvelles dispositions réglementaires, les conventions réglementées conclues au cours des exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie en 2014 portant essentiellement sur des garanties données par la société Foncière Euris dans le cadre de cessions de centres commerciaux ou de financement d'opérations immobilières.

Le Comité d'audit a également examiné les modalités et conditions de renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et de celui d'un commissaire aux comptes suppléant dont les mandats arrivaient à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle tenue le 21 mai 2015.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.

RSE

INFO.

E | LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

— Composition et missions

En 2015, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres, dont un indépendant : Monsieur Jean‐Louis BRUNET, président, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président‐Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie applicables aux administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général, d'examiner les candidatures aux fonctions de Direction générale ainsi que d'administrateur et censeur, et de procéder, s'il y a lieu, à l'examen des projets de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.

Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

— Activité en 2015

Au cours de l'exercice 2015, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à quatre reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur.

Il a présenté ses recommandations au Conseil d'administration dans le cadre du renouvellement des mandats.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition de renouveler les fonctions de Président‐Directeur général de la Société en exercice et de maintenir les limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que de consentir à cette dernière des autorisations annuelles spécifiques.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également été saisi des modalités de détermination de la rémunération fixe pour 2015 du Président‐Directeur général ainsi que de la répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil et aux censeurs et de l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Comité a examiné l'avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2015, au Président‐Directeur général.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné le Rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les informations concernant la gouvernance d'entreprise mentionnées dansle rapport de gestion.

Le Comité a mis en œuvre une procédure de sélection de nouvelles administratrices indépendantes à laquelle a été associé le Président‐Directeur général en vue de formuler des propositions pour l'Assemblée générale de 2016.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux des réunions du Comité.

Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations s'est appuyé sur des analyses et des études internes.

III. FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MONSIEUR MICHEL SAVART

Président‐Directeur général

— Biographie

Monsieur Michel SAVART est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris‐Rallye en octobre 1999 en tant que directeur‐conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye‐Casino des fonctions de conseiller du Président.

— Fonctions principales exécutives

Conseiller du Président au sein du groupe Rallye‐Casino (sociétés cotées) Président‐Directeur général de la société Foncière Euris SA (société cotée)

— Autres mandats et fonctions exercés en 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris	Hors groupe Euris / Foncière Euris
• Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration	• Administrateur de la société Mercialys SA (société cotée) ;
de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ;	• Président de la société Aubriot Investissements SAS ;
• Représentant permanent de la société Rallye SA au Conseil d'administration de la société Groupe Go Sport SA ;	• Gérant de l'EURL Montmorency.
• Représentant de la société Foncière Euris SA :
- Présidente des sociétés Marigny Foncière SAS, Matignon Abbeville SAS et Mat‐Bel 2 SAS;
• Représentant de la société Marigny Foncière SAS :
- Co‐gérante des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint‐Nazaire et gérante de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ;
• Représentant de la société Mat‐Bel 2 SAS, gérante des SNC Marigny Fenouillet ; Immat Bel et Matbelys ;
• Représentant de la SNC Marigny Fenouillet, gérante de la SNC Fenouillet Participation ;
• Représentant de la SNC Fenouillet Participation, gérante de la SNC Fenouillet Immobilier;
• Président du Directoire de la société CentrumRiviera Sp. Zoo (Pologne) ;
• Co‐Gérant de la société, Guttenbergstrasse BAB5 GmbH (Allemagne).

— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2015

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

Représentant de la société Marigny Foncière SAS, Présidente de la société Mat‐Bel 2 SAS ;
Représentant de la société Matignon Abbeville SAS, gérante des sociétés Centrum K Sarl et Centrum J Sarl (Luxembourg) et gérante A de la société Centrum NS Luxembourg Sarl (Luxembourg) ;
Co‐gérant des sociétés Einkaufzsentrum am Alex GmbH et Loop 5 Shopping Centre GmbH (Allemagne).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 177

MONSIEUR JEAN-LOUIS BRUNET Administrateur

— Biographie

Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a occupé de 1973 à 1999 différentes fonctions de direction générale au sein notamment de filiales immobilières des sociétés Pierre et Vacances, France Télécom et de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Entre 1999 et 2008, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a exercé les fonctions de Directeur général de Groupama Immobilier.

— Fonction principale

Administrateur de société

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 100

MONSIEUR CHRISTIAN PEENE

Administrateur

— Biographie

Licencié en droit et en sciences économiques, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Christian PEENE a commencé sa carrière au Crédit Lyonnais. Directeur des financements et services à l'immobilier, il a quitté cet établissement en 1994. Il a également exercé les fonctions de Directeur de l'immobilier à la Banque Indosuez et de Directeur général d'Unifica (filiale immobilière du Groupe Crédit Agricole). Associé‐gérant de CMP Consultants, société de conseil en investissements immobiliers de 2000 à 2007, il a été le Président en France de 2003 à 2005 de La Royal Institution of Chartered Surveyors.

— Fonction principale

Administrateur de société

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 70

INFO.

SOCIÉTÉ EURIS

Administrateur

— Mandats exercés en 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Finatis SA, Rallye SA (sociétés cotées).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1

Représentant permanent : Madame Odile MURACCIOLE
Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.

— Fonction principale exécutive

Directrice juridique de la société Euris SAS

— Autres mandats et fonctions exercés en 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

Directeur général des sociétés Matignon Abbeville SAS, Parinvest SAS, Pargest SAS, Parande SAS ;
Présidente des sociétés Pargest Holding SAS et Saris SAS ;
Représentante permanente de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg);
Administrateur de la Fondation Euris.

— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2015

• Néant

— Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2015 et ayant pris fin à compter du 1er janvier 2016

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg)

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

INFO.

SOCIÉTÉ FINATIS

Administrateur

— Mandats et fonctions exercés en 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Carpinienne de Participation SA, Rallye SA (sociétés cotées).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 390 543

— Représentant permanent : Monsieur Didier LÉVÊQUE

— Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL‐UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Secrétaire général.

— Fonction principale exécutive

Secrétaire général de la société Euris SAS Président‐Directeur général de la société Finatis SA (société cotée)

— Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

Au sein du groupe Euris /Foncière Euris

Président‐Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations SA (société cotée), ainsi que Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp (Etats‐Unis) ;
Vice‐Président du Conseil d'administration et administrateur de Cnova (société cotée Pays‐Bas)
Président des sociétés Par‐Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
Administrateur de la société Euris Limited (Royaume Uni) ;
Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
Représentant permanent de la société Foncière Euris SA, administrateur de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) et de la société Rallye SA (société cotée) ;
Représentant de la société Matignon Diderot SAS, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
Co‐gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2015

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Président du Conseil d'administration de Cnova N.V. (société cotée – Pays‐Bas).

Hors groupe Euris / Foncière Euris

• Gérant de la Sarl EMC Avenir 2

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1 500

MONSIEUR PIERRE FÉRAUD Censeur

— Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Pierre FÉRAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu'à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l'UIC‐SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe Euris en 1991 et d'assurer les fonctions de Président‐Directeur général de la société Foncière Euris de 1992 à 2009.

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 117

MONSIEUR BERNARD FRAIGNEAU Censeur jusqu'au 19 mai 2016

— Biographie

Monsieur Bernard FRAIGNEAU a été de 1970 à 1989 à la Direction générale de la Banque Rothschild. Il a exercé les fonctions de Président de la société Sophia (1972‐1992). Il est associé‐gérant de la société Colignon depuis 1989.

— Fonctions principales exécutives

Gérant de Colignon

— Autres mandats et fonctions exercés en 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

• Administrateur de la société Mongoual ;

• Membre du conseil stratégique de Sage SAS.

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 267

MADAME MARIE WIEDMER-BROUDER

Administratrice dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 19 mai 2016

— Biographie

Madame Marie WIEDMER‐BROUDER a été de 1994 à 2005 Directeur immobilier d'Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les fonctions de Directeur du Département Acquisitions Arbitrages Expertises des AGF Immobilier (2005‐2008), puis de membre du Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008‐2009) au sein de la société Icade et de Directeur général adjoint d'Eurosic. Elle est actuellement Présidente de Caryatid AM et de Caryatid Advisory. Madame Marie WIEDMER‐BROUDER est également membre du conseil d'administration et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société foncière de la Tour Eiffel.

— Fonctions principales exécutives

Présidente de Caryatid AM Présidente de Caryatid Advisory

— Autres mandats et fonctions exercés en 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

• Administratrice de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée)

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

SOCIÉTÉ MATIGNON DIDEROT

Administrateur dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 19 mai 2016

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

Au sein du groupe Euris /Foncière Euris

• Administrateur de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ;

• Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly.

— Représentant permanent : Madame Virginie GRIN

— Biographie

Madame Virginie GRIN est diplômée de l'École des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de Mission Senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de Direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

— Fonction principale exécutive

Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2015 et se poursuivant au 18 mars 2016

Au sein du groupe Euris /Foncière Euris

Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC), Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis) et Euris Limited (UK) ;
Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis).

— Mandats exercés à compter du 1er janvier 2016

Au sein du groupe Euris /Foncière Euris

• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg).

IV. DIRECTION GÉNÉRALE

Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART.

Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 19 mai 2016, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le maintien de l'unicité de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement du mandat du Président‐Directeur général.

Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer :

1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de un million (1 000 000) euros et notamment :
- a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
- b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
- c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
- d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
- e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
- f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
- g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
- h) toute constitution de sûretés.

Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100 M€ par opération et d'un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 300 M€.

Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond par opération et global par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de 130% du montant des prêts et des contrats de financement correspondants.

Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes :

opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 250 M€ par an ;
opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 100 M€ par an ;
opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation), dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 50 M€ par an ;

• opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables), dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 200 M€ par an.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions liés à des opérations financières dans la limite d'un plafond de 2 M€ par opération et d'un plafond annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 3 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transactionnel, consécutif à un contrôle fiscal, dans la limite de 5 M€ par an.

V. PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le mode et le montant de la rémunération du Président‐ Directeur général sont fixés par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération du Président‐Directeur général ne comprend qu'une partie fixe d'un montant annuel de 30 000 euros bruts.

Le Président‐Directeur général est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président‐Directeur général, ni relative à une clause de non‐ concurrence.

Le Président‐Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris.

Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs et aux censeurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le montant global des jetons de présence versés en 2015 au titre de l'exercice 2014, aux administrateurs a été réparti entre les membres du Conseil exclusivement en fonction des présences effectives de chacun aux réunions du Conseil.

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'année 2015 les principes d'attribution et le montant de base des jetons de présence fixé depuis 2011 à 10 000 euros, pour les administrateurs et attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part des membres absents et à 5 000 euros pour les membres des comités, majoré du même montant pour la présidence. Il a été également décidé d'allouer aux censeurs un jeton de base identique dans son montant et dans ses modalités de détermination à celui des administrateurs.

VI. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

→ RÉMUNÉRATIONS, JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES AVANTAGES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE EURIS À MONSIEUR MICHEL SAVART EN SA QUALITÉ DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les rémunérations et jetons de présence et autres avantages versés ou dus par la Société à Monsieur Michel SAVART, en sa qualité de Président‐Directeur général, au titre et au cours des exercices 2014 et 2015 s'établissent comme suit :

	Exercice 2014		Exercice 2015
	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €	10 208 €	10 000 €
Avantages en nature	‐	‐	‐	‐
Total	40 000 €	40 000 €	40 208 €	40 000 €
(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.

(2) Rémunération et/ou jetons de présence attribués au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations et/ou jetons de présence versés par la Société au cours de l'exercice.

(4) Aucune attribution.

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2014	Exercice 2015
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

— Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

Contrat de travail au sein de la Société			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président‐ Directeur général		Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence
	Oui	Non (1)	Oui (2)	Non	Oui	Non	Oui	Non
		X	X			X		X
(1)	Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de

Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris.

(2) Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

→ RÉMUNÉRATIONS, JETONS DE PRÉSENCE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DUS ET VERSÉS À MONSIEUR MICHEL SAVART PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS QU'ELLE CONTRÔLE, LES SOCIÉTÉS QUI LA CONTRÔLENT ET LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR CES DERNIÈRES

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, dus et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président‐Directeur général par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle, les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, au titre des exercices 2014 et 2015 s'élèvent globalement à :

	Exercice 2014	Exercice 2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	897 000 € (1)	928 148 € (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	‐	‐
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	33 367 €	20 444 €
Total	930 367 €	948 592 €

(1) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2014 par les sociétés Foncière Euris (40 000 €), Rallye (252 150 €), Casino, Guichard‐Perrachon (600 850 €), Groupe Go Sport (4 000 €)

(2) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2015 par les sociétés Foncière Euris (40 208 €), Rallye (262 140 €), Casino, Guichard‐Perrachon (625 800 €).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2014 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent ou contrôlées par ces dernières, s'est élevé à 858 359 €, soit : Foncière Euris (40 000 € dont 10 000 € à titre de jetons de présence et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (260 750 € dont 152 250 € de rémunération fixe, 96 000 € de rémunération variable et 12 500 € à titre de jetons de présence), Casino, Guichard‐Perrachon (553 609 € dont 329 609 € de rémunération fixe et 224 000 € de rémunération variable), Groupe GO Sport (4 000 € à titre de jetons de présence).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2015 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent ou contrôlées par ces dernières, s'est élevé à 2 918 848 €, soit : Foncière Euris (40 000 € dont 10 000 € à titre de jetons de présence et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (858 240 € dont 158 340 € de rémunération fixe, 99 900 € de rémunération variable et 600 000 € de prime conditionnelle et différée), Casino, Guichard‐Perrachon (2 016 608 € dont 371 008 € de rémunération fixe, 233 100 € de rémunération variable, 12 500 € à titre de jetons de présence et 1 400 000 € de prime conditionnelle et différée), Groupe GO Sport (4 000 € à titre de jetons de présence).

→ VOTE CONSULTATIF DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LA RÉMUNERATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 19 mai 2016 sera appelée à émettre un vote consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2015 au Président‐Directeur général. À ce titre, un document dédié reprenant l'ensemble de ces éléments et les informations devant y être associées, est présenté pages 176 et 177.

→ RÉMUNÉRATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES CENSEURS – JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 € le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

Le montant global brut des jetons de présence versés aux administrateurs et aux censeurs en janvier 2015, au titre de l'exercice 2014, s'est élevé à 70 000 € et à 35 000 € pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le montant global brut des jetons de présence versé en janvier 2016, au titre de l'exercice 2015, aux administrateurs, aux censeurs et aux membres des comités spécialisés s'est élevé à 105 000 €.

Les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres figurent page 32.

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2014 et 2015 aux mandataires sociaux, autres que le Président‐ Directeur général, et aux censeurs, par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, se présente comme suit :

	Jetons de présence et rémunérations versés en 2014		Jetons de présence et rémunérations versés en 2015
Administrateurs	Jetons de présence (en bruts)	Autres rémunérations (1)	Jetons de présence (en bruts)	Autresrémunérations(1)
Jean‐Louis BRUNET	25 000 €	‐	25 000 €	‐
Pierre FÉRAUD (2)	10 000 €	20 000 €	10 000 €	13 254 €
Bernard FRAIGNEAU (2)	10 000 €	‐	10 000 €	‐
Didier LÉVÊQUE	20 000 €	709 527€ (4)	20 000 €	786 198 € (4)
Odile MURACCIOLE (3)	10 000 €	398 000 € (5)	10 000 €	480 000 € (5)
Christian PEENE	20 000 €	‐	20 000 €	‐

(1) Sociétés contrôlées et sociétés contrôlantes.

(2) Censeurs.

(3) Représentante de la société Euris SAS, maison mère du Groupe, laquelle a perçu en 2015, au titre de sa mission permanente de conseil stratégique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle, des honoraires d'un montant de 5,9 M€ hors taxes, dont 660 000 € hors taxes de Foncière Euris.

(4) Hors prime exceptionnelle de 256 000 € en 2014 et 219 000 € en 2015.

(5) Hors prime exceptionnelle de 50 000 € en 2014 et 75 000 € en 2015.

RSE

COMPTES

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Le montant brut des jetons de présence versés en 2016 par la Société au titre de l'exercice 2015 est détaillé comme suit :

Nom	Jetons de présence versés en 2016 au titre de 2015
Jean‐Louis BRUNET	23 750 €
Pierre FÉRAUD	10 208 €
Bernard FRAIGNEAU	10 208 €
Didier LÉVÊQUE	20 208 €
Odile MURACCIOLE	10 208 €
Christian PEENE	20 208 €

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX COLLABORATEURS SALARIÉS DU GROUPE, ÉGALEMENT AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2015 aux mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date définitive d'acquisition définitive des actions	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Actions gratuites attribuées durant l'exercice aux mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe par la société Rallye, société (1) contrôlée :
Monsieur Michel SAVART	15/12/2015	15/12/2018	15/12/2020	2 604	7,851 €
Monsieur Didier LÉVÊQUE	15/12/2015	15/12/2018	15/12/2020	9 847	7,851 €
Madame Odile MURACCIOLE	15/12/2015	15/12/2018	15/12/2020	9 300	7,851 €
(1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance visant pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA et pour 50% le niveau de coût d'endettement.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EXERCÉES ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT AUX COLLABORATEURS SALARIÉS DU GROUPE, ÉGALEMENT AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Les options de souscription d'actions exercées en 2015 par les mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe sont les suivantes :

	Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options levées	Prix d'exercice
Options de souscription d'actions de la société Rallye, société contrôlée, exercées en 2015 par les mandataires sociaux :
Monsieur Didier LÉVÊQUE	06/09/2010	10 694	9 000	26,44 €

Les actions gratuites attribuées définitivement en 2015 aux mandataires sociaux salariés du Groupe sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Actions gratuites définitivement acquises en 2015 et attribuées par la société Rallye, société contrôlée :
Monsieur Michel SAVART	23/05/2012	23/05/2015	4 375	4 375	23/05/2017
Monsieur Didier LÉVÊQUE	23/05/2012	23/05/2015	14 180	14 180	23/05/2017
Madame Odile MURACCIOLE	23/05/2012	23/05/2015	9 951	9 951	23/05/2017

VII. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621- 18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article 223‐22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous informons que les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société, déclarées auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendues publiques par cette dernière au cours de l'exercice 2015, sont les suivantes :

Déclarant	Instrument financier	Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Montant de l'opération
Didier LÉVÊQUE (1)	Actions	16/03/2015	Cession	66,50 €	33 037,20 €
Didier LÉVÊQUE (1)	Actions	01/06/2015	Cession	62 €	434 €
(1) Représentant permanent de la société Finatis, administrateur.

Les déclarations des transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site internet de l'AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social ni personne qui leur sont étroitement liées ou personnes assimilées n'a effectué en 2015 de transaction sur les titres de la Société.

VIII. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐40 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie font l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.

Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, et qui vous est présenté pages 173 à 175, mentionne l'absence de nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2015 ainsi que les conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2015, lesquelles ont fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration qui n'a appelé aucune remarque particulière et ont été ainsi maintenues en vigueur.

Aucune nouvelle convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société.

Toutefois, il est à noter l'aménagement apporté au cours de l'exercice 2015 à la convention de conseil stratégique conclue en 2003 entre d'une part la société Euris, société mère du Groupe, et d'autre part la société Casino, Guichard‐Perrachon, filiale de la société Foncière Euris, concernant les modalités de rémunération de la société Euris. Cette convention est mentionnée dans le rapport des commissaires aux comptes intégré dans le Document de référence de la société Casino, Guichard‐Perrachon.

IX. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants :

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :

→ ERNST & YOUNG ET AUTRES

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018. Associé signataire : Pierre BOURGEOIS depuis l'exercice 2010

→ CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIES

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021. Associé signataire : Mohcine BENKIRANE depuis l'exercice 2011

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS :

→ AUDITEX

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

→ MONSIEUR DIDIER CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021. Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.

ROTATION DES SIGNATAIRES DES RAPPORTS ANNUELS

Conformément à l'article L. 822‐14 du Code de commerce, Monsieur Pierre BOURGEOIS, associé‐signataire représentant le cabinet Ernst & Young et Autres, cessera sa mission de contrôle légal des comptes à partir du 19 mai 2016 et sera remplacé par Monsieur Henri‐Pierre NAVAS.

X. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

	Ernst & Young			Cailliau Dedouit & Associés
	Montant HT en €		%		Montant HT en €		%
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Foncière Euris SA	131 970	129 480	2%	2%	131 970	129 480	47%	46%
• Filiales intégrées globalement	6 131 013	5 782 766	92%	94%	148 815	155 028	53%	54%
Autres missions et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes
• Foncière Euris SA	7 000	7 000	0%	0%
• Filiales intégrées globalement	304 553	157 192	5%	3%
Sous ‐ total	6 574 536	6 076 438	99%	99%	280 785	284 508	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social		30 739		0%
Autres	60 000	58 300	1%	1%
Sous ‐ total	60 000	89 039	1%	1%
Total	6 634 536	6 165 477	100%	100%	280 785	284 508	100%	100%

XI. AUTRES INFORMATIONS DU RAPPORT DU PRÉSIDENT

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du Code de commerce sont indiqués à la page 18.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 23. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués page 19 et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 19.

En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l'article L. 233‐3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d'annuler les engagements de crédit.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin. COMPTES

INFO.

GÉNÉRALE

RISQUES ET ASSURANCES

FACTEURS DE RISQUES

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe ; ainsi la société Foncière Euris a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci‐après.

Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de certaines entités du Groupe (Foncière Euris ou Rallye), c'est notamment le cas pour les risques financiers ou d'assurance ; d'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles (Casino, Guichard‐ Perrachon et Groupe GO Sport) disposent alors d'une large autonomie, pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques ; les risques propres de la principale filiale, Casino, sont présentés de manière exhaustive dans son Document de référence.

RISQUES DE MARCHÉ

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.

→ RISQUES DE LIQUIDITÉ

La liquidité du Groupe, à travers ses principales filiales Rallye et Casino, est très solide.

Le Groupe a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2015, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 6 206 M€ pour le Groupe (note 11.2.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

La majeure partie de la dette financière du Groupe se situe au niveau des sociétés Rallye et Casino, Guichard‐Perrachon. Les ressources sont gérées par leur direction financière respective. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Big C Thaïlande, Monoprix, Exito) disposent également de leurs propres ressources financières.

La composition de l'endettement financier net, dont le montant a légèrement augmenté sur l'exercice, figure en note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés ; la répartition par échéance des dettes à plus d'un an ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières figurent dans la note 11.6.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie, le Groupe veille à la diversification de ses sources de financement et à la permanence des lignes de crédit disponibles.

La société Foncière Euris a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

→ RISQUES DE TAUX

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.6.2 de l'annexe aux comptes consolidés et VI de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES DE CHANGE

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

Les notes 11.6.2 de l'annexe aux comptes consolidés et VI de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES SUR ACTIONS

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'options d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.

La note 11.6.1 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instrumentsfinanciers et lesinstruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 11.2.1, 11.4.2 et 12.4 aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

RISQUES OPÉRATIONNELS

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. L'identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion de chaque entité concernée.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DISTRIBUTION

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l'approvisionnement et à la gestion des marchandises, les risques sanitaires, les risques liés au mode de commercialisation des produits, la gestion de son patrimoine de marques et enseignes, l'organisation de son réseau de franchisés ou les risques liés à la qualité de crédit de la clientèle.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.

Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle‐ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifierla stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre d'éventuelles cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

→ RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe s'est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la partie sur les données environnementales ci‐après.

AUTRES RISQUES

→ RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés. Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations particulières : notamment Casino Vacances (agence de voyages), Banque du groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Sudéco (Agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (Station‐service), l'Immobilière Groupe Casino, et GreenYellow (production d'énergie photovoltaïque).

Par ailleurs, à différents niveaux, tant en France qu'à l'international, le Groupe est concerné par les réglementations relatives au droit de l'urbanisme (autorisation d'exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux ou encore le droit de l'environnement.

De manière générale, du fait de la nature de son activité, le Groupe est soumis aux risques des évolutions réglementaires. La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

→ RISQUES FISCAUX ET DOUANIERS

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien‐fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

→ RISQUES LIÉS À L'IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE

Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Asie, Océan Indien).

→ LITIGES

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu'il a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe.

Des informations sur les litiges figurent en note 13 de l'annexe aux comptes consolidés.

A la date de la publication du rapport financier annuel, il n'existe pas d'autres procédures d'ordre gouvernemental, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

• Concernant la société Geimex, propriétaire de la marque Leader Price à l'International, et détenue à 50 % par le groupe Casino et à 50 % par la famille Baud, les litiges qui opposent les deux actionnaires concernent en particulier la cession de Leader Price Polska par Casino en 2006 ainsi que les activités en Suisse de la famille Baud pour lesquelles des actions judiciaires commerciales et pénales sont toujours en cours.

Concernant Globex Utilidades SA, il est rappelé qu'en juin 2009, GPA, par l'intermédiaire d'une de ses filiales, a fait l'acquisition du bloc de contrôle de Globex Utilidades SA, société leader sur le marché de la distribution des produits électroniques et électroménagers sous l'enseigne "Ponto Frio". L'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos), considérant que GPA et solidairement ses actionnaires de contrôle, dont Wilkes, la holding de contrôle de GPA, mais également Casino, Guichard‐Perrachon et trois autres de ses sous‐holdings, n'avaient pas respecté les stipulations du contrat relatives aux modalités du paiement du prix, pour la portion payable en titres GPA, a initié une procédure arbitrale devant la Chambre de Commerce Internationale par une requête datée du 30 mai 2012. Aux termes de cette requête, des dommages et intérêts étaient demandés à hauteur d'environ 160 millions de reais.

En tout état de cause, ni GPA, ni ses actionnaires de contrôle ne considéraient la demande comme fondée. Subsidiairement, hormis GPA et Wilkes qui sont parties au contrat de cession de titres, aucune des autres parties appelées en défense ne saurait être liée par les stipulations dudit contrat, ce que le tribunal arbitral a confirmé le 9 juillet 2013.

La réclamation de Morzan Empreendimentos n'avait pas donné lieu à la constitution d'une provision.

Contre toute attente et en particulier des analyses juridiques des conseils des défenderesses, le tribunal arbitral, selon sentence rendue le 14 août 2015, a fait droit à la demande de Morzan Empreendimentos et déclaré CBD et Wilkes conjointement et solidairement tenues de lui verser la somme de 212 millions de reais, augmentée des intérêts jusqu'au complet paiement.

Le 17 novembre 2015, CBD et Wilkes ont introduit un recours en annulation devant la Cour d'appel de Paris dont la décision n'est pas attendue avant 2017.

Le recours en annulation n'ayant pas d'effet suspensif, la sentence rendue le 14 août 2015 sera exécutée durant le premier trimestre 2016.

• Suite aux agissements et à la diffusion par la société Muddy Waters le 17 décembre 2015 en pleine séance de Bourse d'un rapport contenant des allégations grossièrement mensongères sur le Groupe ayant entraîné une chute brutale et importante du cours de Bourse, le Groupe a saisi l'Autorité des marchés financiers aux fins de faire cesser ces agissements, les sanctionner et prévenir leur réitération.

• Trois demandes d'ouverture d'actions de groupe en justice aux Etats‐Unis d'Amérique (« Class actions ») ont été déposées par des actionnaires individuels les 15, 20 et 22 janvier 2016 à l'encontre de Cnova N.V., certains de ses dirigeants et administrateurs (anciens et actuels) et des établissements financiers garants lors de son introduction en Bourse au Nasdaq en novembre 2014. Les plaignants allèguent une violation de certaines dispositions de la réglementation boursière américaine, notamment l'information financière présentée dans le prospectus établi lors de l'introduction en Bourse. Deux actions ont été déposées devant le tribunal fédéral du District sud de New York et la troisième devant la Cour suprême de l'Etat de New York. A ce stade, les juridictions américaines ne se sont pas prononcées sur la recevabilité de ces actions de groupe et les demandeurs n'ont pas quantifié leur préjudice.

→ RISQUES LIÉS À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Ces éléments sont décrits ci‐après dans la partie sur les procédures de contrôle interne.

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe souscrit aux polices d'assurance requises afin de protéger ses clients, ses collaborateurs ainsi que le compte de résultat du Groupe contre tout sinistre significatif identifié et assurable pouvant survenir.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée notamment dans le rapport de gestion de sa principale filiale opérationnelle (Casino).

COMPTES

RSE

INFO.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne.

→ OBJECTIFS

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ;
la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociationssur un marché réglementé ;
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

→ INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Foncière Euris SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux investissements.

Des comités périodiques, sous la responsabilité de la Direction générale, étudient la situation patrimoniale de la Société.
Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société et de ses filiales sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash‐flows.
En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société et de l'activité de ses principales filiales.
Une équipe de chargés d'affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille.
Les chargés d'affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d'investissements sur la base de dossiers étayés et formulent des propositions. Ils informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.

En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.

Le Secrétariat général participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings au niveau de la Société et de ses filiales incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de l'endettement net du Groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
Foncière Euris a ainsi pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel et les équipes du Secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des engagements associés permet de suivre la position en temps réel. Cette politique est adoptée au niveau de l'ensemble des filiales opérationnelles du Groupe.
Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225‐38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention

afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.

Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.

→ CONTRÔLE AU SEIN DES FILIALES OPÉRATIONNELLES

Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Foncière Euris, Rallye, Casino et Groupe GO Sport, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Pour plus d'exhaustivité, les rapports de contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont inclus dans leurs documents de référence, disponibles sur leurs sites Internet.

Des irrégularités ont été identifiées au sein de la filiale brésilienne de Cnova N.V. dans le cadre de la gestion des stocks, des retours de produits et du suivi des produits endommagés dans ses centres de distribution. Les travaux d'investigations menés par les cabinets de consultants externes mandatés par le conseil d'administration de Cnona N.V. en décembre 2015 ont permis de confirmer une surévaluation d'une partie des stocks et des créances liées à des produits abîmés ou retournés.

Par ailleurs, le management de la filiale brésilienne a informé l'équipe d'investigation des irrégularités opérées principalement sur les comptes fournisseurs, irrégularités pratiquées depuis plusieurs années jusqu'à la fin de l'exercice 2014, résultant d'entrées incorrectes réalisées au fil des exercices par des membres de la direction financière et comptable de Cnova Brésil. En outre, ces irrégularités ont été masquées par la falsification des documents justificatifs remis aux Commissaires aux comptes.

La combinaison entre le montant des ajustements financiers nécessaires et les irrégularités pratiquées au cours des exercices précédents s'analyse pour les Commissaires aux comptes en un facteur significatif pour Cnova justifiant, au titre des règles SEC, la correction de ses états financiers précédents.

Voir note 2.2 aux comptes consolidés pour davantage de détails.

Au cours de l'exercice 2015, la Direction financière :

a mis fin aux irrégularités pratiquées principalement sur les comptes fournisseurs, notamment dans le cadre du renforcement du contrôle interne en lien avec le déploiement d'un environnement de contrôle interne conforme à la réglementation américaine Sarbanes‐Oxley ;
a identifié les corrections nécessaires ; et,
a renforcé les contrôles.

De même, la procédure de gestion des stocks et retour des produits a été revue et renforcée, les personnels incriminés ont été licenciés et une équipe dédiée au suivi des commandes de remplacement et des secondes ventes.

L'investigation est toujours en cours et des contrôles supplémentaires sont également en cours d'analyse et de mise en place.

→ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
- − Le Comité d'audit est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
- − Le Directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
- − Le Directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
- − Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, leur permettant, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.
Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
− La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
− Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
- − À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché.

INFO.

− Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent document présente, d'une part, la prise en compte de la problématique RSE au sein de la société Foncière Euris et rassemble, d'autre part, les indicateurs RSE les plus pertinents au niveau du groupe Foncière Euris et notamment les sociétés du groupe Casino et de Groupe GO Sport. L'ensemble des autres indicateurs est consultable de manière exhaustive dans les rapports RSE de Rallye et Casino.

Organisation de la RSE au sein du groupe Foncière Euris

L'activité directe de Foncière Euris de gestion de son portefeuille de participations, de conseil et de suivi des programmes immobiliers de ses filiales, ainsi que son effectif restreint n'ont pas de conséquences environnementales et sociales significatives. Au 31 décembre 2015, aucune provision ne figure dans les comptes individuels de Foncière Euris pour des motifs environnementaux ou sociaux.

En revanche à travers sa participation majoritaire dans Rallye, Foncière Euris détient indirectement Groupe Casino et Groupe GO Sport qui sont des acteurs majeurs dans le domaine de la grande distribution alimentaire, de biens d'équipement et dans la distribution d'articles de sport. La gestion des enjeux liés à la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est assumée directement par les équipes dirigeantes de ces entités. Foncière Euris entretient néanmoins des relations habituelles avec Rallye, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.

→ PÉRIMÈTRE CONCERNÉ

Pour Casino, les données sociales, sociétales et environnementales concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées, l'ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l'international. Les données s'entendent hors affiliés, franchisés et locataires gérants. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale (les données sont intégrées à 100 %). Élaborées en cohérence avec le reporting financier, les données sont reportées en référence aux périmètres suivants:

le périmètre dit "Groupe" intègre les données consolidées ;
le périmètre dit "France" est constitué des activités sous enseignes Casino, Monoprix, Cdiscount, Franprix, Leader Price et des fonctions supports (logistique, achats, ressources humaines, etc.) ;
le périmètre dit "Amérique latine" est composé des entités GPA (dont ses entités Multivarejo, Via Varejo, AssaÍ, CNova Brazil), Libertad SA, Grupo Éxito, Disco Devoto et des fonctions supports ;
le périmètre dit "Asie/Océan Indien" est composé des entités Big C Thaïlande, Big C Vietnam, et Vindémia (située à l'Île de la Réunion, Mayotte, Maurice et Madagascar) et des fonctions supports.

En complément de ce document, le groupe Casino publie chaque année un rapport d'activité et de performances sociales, sociétales et environnementales qui présente les principaux indicateurs, actions et objectifs de RSE des filiales du Groupe. Il est consultable sur le site : www.groupe‐casino.fr.

En France, Monoprix, Cdiscount et Vindémia publient des informations RSE dans leur rapport de gestion. À l'international, GPA, Grupo Éxito, et Libertad, adhérents au Pacte mondial, publient chaque année un rapport RSE qui est accessible sur leurs sites Internet (www.gpari.com.br, www.grupoexito.com.co, www.libertadsa.com.ar). Big C Thaïlande communique sur ses actions de RSE dans son rapport annuel (www.bigc.co.th).

Pour Groupe GO Sport, les informations ci‐après couvrent l'ensemble des filiales consolidées : Groupe GO Sport, GO Sport France, Courir France et GO Sport Pologne (hors formation).

La RSE au sein de la société Foncière Euris

Même si l'impact direct de Foncière Euris est très limité, la société reste néanmoins vigilante quant à la prise en compte de certains enjeux RSE.

→ GESTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projetsimmobiliers.

Cet engagementse traduit par la définition d'objectifs visant à :

concevoir et construire en vue d'une meilleure qualité de vie et dans le respect des standards et normes les plus rigoureuses ;
participer à la réduction des impacts environnementaux des ouvrages bâtis, notamment dans le domaine de l'énergie.

Cette démarche ambitieuse doit être enclenchée dès la conception des projets en imaginant des espaces de vie bien insérés dans leur environnement architectural et leur patrimoine historique.

Elle se poursuit dans toutes les phases de la promotion des galeries marchandes:

étude d'impact environnemental dans le cadre de la procédure administrative ;
approche de la gestion de l'énergie et de l'eau permettant d'aboutir sur le long terme à des économies budgétaires substantielles ;
mise en place pendant la phase des travaux de règles de « chantier propre » prévoyant de diminuer toutes les nuisances (ex : réduction et tri des déchets du chantier…).

Ainsi :

Le centre « Posnania » de Poznan en Pologne a atteint la certification BREEAM « Very good » et vise le niveau « Excellent » ;
Les centres en projet en Pologne de Cracovie et en France de « Fenouillet » près de Toulouse, visent la certification BREEAM « Very good ».

Ces trois centres commerciaux représentent 83% de la valeur du portefeuille immobilier de Foncière Euris au 31/12/2015.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Parmi les centres cédés en 2015 :

le centre Loop 5 près de Francfort en Allemagne a obtenu la certification ISO 14001/2004 et OHSAS 18001/2007 ;
le projet d'extension du centre Riviera à Gdynia en Pologne a obtenu la certification BREEAM "Very Good".

→ ANCRAGE LOCAL DES ACTIVITÉS DE FONCIÈRE EURIS

À travers les projets d'immobilier commercial qu'elle finance, Foncière Euris participe, en collaboration avec des opérateurs immobiliers partenaires, à la revitalisation de quartiers urbains centraux ou périurbains.

Ces partenaires sont choisis en considération de leur capacité à partager les préoccupations de qualité sociale et environnementale que Foncière Eurissouhaite voir présider aux choix des projets.

→ ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Eu égard aux dispositions de l'article L. 232.1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement autre que les investissements courants en matière commerciale au cours de l'exercice écoulé.

Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) au sein des filiales de Foncière Euris

Foncière Euris est l'actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui‐ même actionnaire majoritaire de Casino et l'actionnaire unique de Groupe GO Sport. Les états financiers de ces entreprises, de ce fait, font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe, les points marquants de leur politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sont présentés dans les chapitres suivants, l'exhaustivité de ces informations figurant dans leur propre rapport RSE.

Au sein des principales filiales, le pilotage des sujets RSE est assuré par des équipes dédiées chez Casino et par le Directeur des ressources humaines (DRH) chez Groupe GO Sport.

Casino

L'engagement du groupe Casino en faveur du développement durable s'est concrétisé, dès 2002, par la mise en place d'une organisation dédiée. Prenant en compte l'internationalisation de ses activités, le Groupe a adhéré au Pacte mondial des Nations Unies en 2009, donnant ainsi un nouvel élan à sa démarche historique. Il a mis en place, en 2010, une Direction de la RSE groupe afin de déployer, en France et à l'international, la démarche de progrès définie en 2011, en lien avec les différents départements RSE des filiales.

Le groupe Casino est présent dans les indices d'investissement socialement responsable (ISR) suivants : FTSE4Good, Vigeo Eurozone 120, Ethibel Sustainability Index Excellence Europe, MSCI Global Sustainability Index, STOXX® Global ESG leaders Indices. Grupo Éxito est présent dans le "Dow Jones Sustainability Index for emerging countries". Ces indices incluent les sociétés les mieux notées selon des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance.

Le groupe Casino répond depuis 2013 au Carbon Disclosure Project (CDP) dont la note a été de 91C en 2015.

Les initiatives du Groupe sont aussi régulièrement reconnues. Casino a été salué en 2015 aux Trophées LSA de la Diversité et de la RSE (« Coup de cœur du jury » pour son engagement dans la lutte contre les discriminations liées à l'apparence physique) et aux Trophées des Femmes de l'année dans la distribution (dans la catégorie « Femme manager »). Le groupe Casino a reçu le Grand Prix ESSEC de la distribution Responsable en 2012 et 2014. Les filiales à l'international sont également récompensées pour leurs actions de RSE : Disco en Uruguay a reçu trois distinctions pour sa politique et ses actions de protection de l'environnement et d'utilisation responsable des ressources naturelles, et de soutien aux communautés. Big C Thaïlande a reçu pour la quatrième année consécutive un prix spécial saluant sa politique en faveur des personnes handicapées. Le « Monitor Empresarial de Reputación Corporativa » (MERCO) a attribué à Grupo Éxito, sur la base d'un questionnaire vérifié par KPMG (ISAE 3000), le prix du Capital Humain de la distribution.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a souhaité rattacher les problématiques RSE à la Direction des Ressources Humaines. La stratégie RSE est notamment pilotée par le Directeur des ressources humaines du Groupe et mise en œuvre par le service communication de Groupe GO Sport.

Groupe GO Sport inscrit sa démarche RSE en s'attachant à poursuivre ses efforts en matière de développement durable, en communiquant sur les informations ayant un caractère d'ordre éthique ou citoyen et en demandant à ses fournisseurs de respecter en tous points les règles d'éthique établies par les différentes instances concernées.

RESPONSABILITÉ SOCIALE

Le développement des Hommes et des Femmes est un des éléments clés de la performance économique et sociale de l'entreprise.

→ EFFECTIF ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Casino

La durée du temps de travail des collaborateurs du groupe Casino est définie dans le respect du cadre légal de chaque entité et des réglementations des pays où celui‐ci est présent.

Le groupe Casino emploie très majoritairement en contrat à durée indéterminée avec 92% des collaborateurs en CDI. Il a recours aux CDD pour remplacer principalement des salariés absents et renforcer les équipes des magasins à forte activité saisonnière. 87 % des collaborateurs du Groupe sont employés en contrat à temps complet. En France, Casino a mis en place un dispositif volontariste qui a permis à 1 786 personnes de passer d'un contrat à temps partiel à un temps completsur l'année.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'évolution des effectifs entre 2014 et 2015, quasi stable au niveau du Groupe, reflète toutefois des disparités selon les enseignes et en particulier :

l'augmentation de la force de vente sur le réseau Courir liée à l'ouverture de nouveaux points de vente ;
l'ouverture de plusieurs points de vente en Pologne ;
et le passage en affiliation de plusieurs magasins GO Sport.

Conformément aux dispositions de la « loi Aubry », Groupe GO Sport SA et ses filiales françaises ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1er juin 2000. Cette organisation du temps de travail est toujours en vigueur dans les magasins du réseau GO Sport en France. L'accord de juillet 2000 sur la réduction du temps de travail et ses avenants concilient les contraintes individuelles des collaborateurs et les enjeux commerciaux liés aux besoins en magasin, en fonction de la fluctuation de la charge de travail des collaborateurs.

La société GO Sport France a signé un accord collectif d'entreprise le 10 février 2010 sur le travail du dimanche en application des dispositions des articles L. 3132‐25‐1 et suivants du Code du travail. Cet accord s'inscrit dans le respect de la législation sur le travail du dimanche.

→ FAVORISER LE DIALOGUE SOCIAL

Casino

La construction des politiques de ressources humaines au sein du groupe Casino s'appuie sur un dialogue régulier avec les partenaires sociaux en France et à l'International.

Afin de mesurer le climat social interne, le groupe Casino, au travers des Directions des Ressources Humaines, réalise des enquêtes auprès des collaborateurs sur des thématiques spécifiques et/ou des baromètres internes ou externes. Il déploie également des dispositifs permettant aux collaborateurs de s'exprimer et de remonter leurs suggestions.

Groupe GO Sport

En France, chacune des sociétés du groupe GO Sport dispose d'un comité d'établissement, de délégués du personnel et d'un CHSCT.

Un comité central de l'Unité Économique et Sociale (UES) regroupe les comités d'établissement des sociétés Groupe GO Sport, GO Sport France et Courir France.

→ ACCOMPAGNER LES ÉVOLUTIONS DE L'ENTREPRISE

Dans le respect des dispositions légales, les Directions des Ressources Humaines accompagnent les changements d'organisation de l'entreprise. L'accord sur la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) signé au sein de Casino constitue également un outil de dialogue permettant d'anticiper les évolutions organisationnelles des activités.

→ LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET LES STÉRÉOTYPES

Casino

Le groupe Casino s'est engagé dès 1993 dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés, à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise et à favoriser le vivre ensemble. Cette politique repose sur plusieurs principes d'actions : lutter contre les stéréotypes qui sont à la racine des discriminations, co‐construire les politiques avec les organisations syndicales représentatives, adresser l'ensemble des critères de discrimination et mesurer les actions mises en place. Les principaux domaines d'actions du Groupe concernent : l'origine sociale, le sexe, le handicap, l'âge, l'orientation sexuelle, la diversité religieuse, les engagements syndicaux et, depuis 2014, l'apparence physique.

Casino est le premier groupe de distribution à avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité délivré par l'Afnor Certification, distinguant les entreprises menant une politique exemplaire. Ce label a été renouvelé en mai 2012 pour une durée de quatre ans. Il a obtenu également en 2013 le Label Égalité professionnelle.

Groupe GO Sport

Dans le cadre de sa politique de recrutement, Groupe GO Sport s'emploie notamment à promouvoir la diversité. Une charte de recrutement rappelant entre autres que Groupe GO Sport lutte contre toutes les formes de discrimination a ainsi été mise en place et diffusée en 2014 auprès de l'ensemble des acteurs concernés. Le réseau GO Sport est par ailleurs engagé dans une démarche de maintien de l'emploi en cas de fermeture de site. Cette démarche est inscrite dans l'accord de mobilité signé le 19 novembre 2014 et qui résultant de l'ANI (Accord National Interprofessionnel) de janvier 2013.

→ PRINCIPALES INITIATIVES EN FAVEUR DE L'INTÉGRATION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Casino

Le groupe Casino a signé, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial « Entreprises et handicap » de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) afin de réaffirmer son engagement en faveur du maintien et de l'emploi des personnes en situation de handicap en France et à l'international. Le groupe Casino compte 9 345 personnes déclarées handicapées (en CDI, CDD, stages), soit une augmentation de 27% par rapport à 2014 (pour mémoire, 7 370 personnes en 2014).

Casino développe depuis 1995 une politique volontariste en matière de handicap. L'enseigne a célébré cette année les 20 ans de politique en faveur des personnes en situation de handicap en organisant des manifestions, conférences, témoignages, jeux en magasins permettant de souligner les actions réalisées en y associant les salariés, les clients et les partenaires privilégiés.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a renouvelé en 2014 son engagement handicap par la signature d'un troisième accord sur l'insertion des personnes en situation de handicap. Le périmètre de cet accord comprend les sociétés Groupe GO Sport, GO Sport France et Courir France. L'axe de ce nouvel accord tend à faire du handicap une thématique inclusive au cœur des problématiques sociétales de l'entreprise.

En parallèle, Groupe GO Sport a réaffirmé son soutien au handisport au travers de diverses actions mises en œuvre.

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

→ PRINCIPALES INITIATIVES DU GROUPE EN FAVEUR DES JEUNES, NOTAMMENT ISSUS DES MILIEUX DÉFAVORISÉS, ET DES SENIORS

Casino

Le groupe Casino déploie des actions en faveur des jeunes, notamment ceux ayant une faible qualification ou issus des territoires défavorisés pour faciliter leur insertion professionnelle. La Direction en charge de promouvoir la Diversité et la Solidarité a poursuivi ses actions selon les axes prioritaires définis par la convention nationale de partenariat signée dès 1993 avec le ministère de la Ville, renouvelée en 2013. Elle promeut notamment l'insertion professionnelle des personnes à faible niveau de qualification et l'accès des jeunes diplômés issus des quartiers défavorisés à des fonctions d'encadrement. Les filiales du groupe Casino ont signé des accords dits « Contrat de génération » ou mis en place des plans d'actions dont l'objectif est de favoriser l'insertion durable des jeunes et de maintenir dans l'emploi les salariés âgés en assurant la transmission des savoirs et des compétences en direction des jeunes.

Groupe GO Sport

Les magasins recrutent essentiellement des collaborateurs jeunes, pratiquant une activité sportive et motivés par le commerce et ayant un fort attrait pour la culture baskets pour l'enseigne Courir. C'est ainsi que les 20‐35 ans représentent la grande majorité des effectifs de ces enseignes en France et en Pologne. C'est également dans ces tranches d'âge que se trouvent les directeurs et responsables des magasins, une large majorité d'entre eux ayant bénéficié de l'évolution interne, en lien avec la politique du Groupe.

→ PROMOUVOIR L'ÉGALITE PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Casino

La volonté du groupe Casino est de renforcer la mixité des équipes à tous les niveaux de l'organisation grâce à une politique active en faveur de l'égalité professionnelle en agissant sur la mixité des métiers, la gestion des carrières, les procédures de ressources humaines (rémunérations, accès à la formation, recrutement et promotions), et la parentalité. Afin de piloter l'évolution de la représentation des femmes au sein du management, huit indicateurs stratégiques sont suivis par les Directions des Ressources Humaines de chaque filiale et présentés chaque année au Comité Exécutif.

Le groupe Casino, qui a signé une convention cadre pour la période 2013‐2015 avec le ministère des Droits des Femmes, est classé 54ème du SBF 120 du palmarès 2015 de la féminisation des entreprises réalisé par le Ministère. Il est signataire depuis 2008 de la Charte de la Parentalité en entreprise créée par l'Observatoire de la Parentalité et de l'équilibre des temps et s'appuie sur le réseau de femmes cadres dénommé « C'avec elles », mis en place en 2011, et qui compte 500 membres.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, à fonction équivalente, les grilles salariales s'appliquent de manière égalitaire entre les femmes et les hommes. Le 20 décembre 2011, un accord a été signé à l'unanimité avec les organisations syndicales représentatives sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes afin de développer des actions en faveur de l'embauche des femmes, notamment sur des postes d'encadrement de magasin, et de l'accès à la formation des femmes afin de contribuer à leur évolution de carrière au sein du Groupe.

→ FAVORISER L'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE ET SOCIALE

Casino

Depuis son origine, le groupe Casino est attaché au développement professionnel de ses collaboratrices et collaborateurs qui contribue à sa performance opérationnelle. Afin de renforcer une culture managériale respectueuse des valeurs du Groupe contribuant à cet objectif, un référentiel d'évaluation des Attitudes et Comportements Managériaux a été mis en place. Ce référentiel intitulé L.I.D.E.R.S (Leadership, Innovation, Décision, Engagement, Responsabilité clients, Synergies) a été déployé en France et dans une partie des pays où le Groupe est présent, et est intégré dans l'évaluation annuelle des compétences des managers. Quant à la formation, elle est l'un des principes clefs du développement et du maintien de l'employabilité des collaborateurs. En cohérence avec les objectifs du Groupe, les directions des Ressources Humaines de chaque filiale mettent en place des outils de formations pour faciliter et favoriser l'évolution et les parcours professionnels et définissent des plans de formation au moment de l'intégration des collaborateurs et lors des entretiens professionnels.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport est également attaché à l'accompagnement de ses collaborateurs dans leur prise de fonction et dans l'adaptation au poste de travail via la mise en place d'outils de formation adaptés et visant notamment l'excellence opérationnelle.

→ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Casino

La politique de rémunération du groupe Casino prend en compte les compétences, le niveau de responsabilité et l'expérience acquise des collaborateurs et collaboratrices afin de leur proposer un niveau de rémunération équitable et compétitif, qui soit en adéquation avec les pratiques observées pour chaque métier sur le marché, et adapté aux spécificités locales des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités.

Des entretiens annuels permettent de gérer l'évolution professionnelle des collaborateurs et de définir la part variable des rémunérations. Celle‐ci est structurée pour les cadres autour des objectifs Groupe, d'objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs et d'une évaluation des comportements managériaux dénommés « Attitudes et Comportements Managériaux » (ACM – L.I.D.E.R.S). Ce référentiel managérial permet de garantir que les objectifs fixés sont atteints dans le respect des principes managériaux définis et de renforcer une culture ressources humaines commune aux collaborateurs.

Casino a été distingué pour son engagement en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes en recevant en 2013 le Label Égalité professionnelle pour une durée de 3 ans. Ce label, attribué par une commission paritaire pilotée par le ministère des Droits des Femmes en partenariat avec Afnor Certification, atteste de son engagement. Afin de garantir l'équité de rémunération entre les femmes et les hommes, Casino a mené dès 2010 un audit qui a démontré, qu'en moyenne, l'écart le plus important entre les salaires des femmes et des hommes ne dépassait pas 5 %. Pour remédier aux écarts qui ne seraient pas justifiés, une enveloppe budgétaire a été mise en place dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires. Plus de 4 000 femmes ont bénéficié de ce dispositif depuis 2010.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'évolution collective des rémunérations est négociée chaque année avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'Unité Economique et Sociale (UES) Groupe GO Sport dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO). À cela s'ajoute l'évolution des salaires conventionnels définis par la branche professionnelle dans laquelle le Groupe est partie prenante. Par ailleurs, les rémunérations individuelles évoluent lors des changements de fonctions, dans le cadre du positionnement par rapport aux environnements interne et externe, mais également afin de valoriser les potentiels. Ceci s'inscrit dans le cadre de la politique globale de gestion des ressources humaines du Groupe.

→ ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Casino

Le groupe Casino est engagé dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des plans d'actions est assurée par les Directions des Ressources Humaines de chacune des filiales.

Le groupe Casino a mis en place depuis plusieurs années une démarche de prévention par l'écoute des collaborateurs, qui permet de prévenir les risques professionnels à partir du ressenti de leurs conditions de travail. Cette démarche de prévention par l'écoute couvre notamment les hypermarchés, les supermarchés, les entrepôts, les cafétérias Casino et Cdiscount. Elle permet la prise en compte, au plus proche du terrain, des remontées et des besoins des collaborateurs.

Soucieuses de la santé de ses collaborateurs au‐delà du lieu de travail, des entités du Groupe mettent en place des actions pour encourager les collaborateurs à adopter un mode de vie sain, notamment par la pratique régulière de sport, l'accès à des conseils de nutritionniste, ou encore en les accompagnant pour lutter contre la consommation de tabac.

Groupe GO Sport

La société GO Sport France recherche l'amélioration constante des conditions de santé et de sécurité pour ses collaborateurs. Cela s'est notamment traduit en 2015 par la mise en place d'un CHSCT national qui a été convoqué à 39 reprises. L'amélioration des conditions de travail passe aussi par un accompagnement de la Direction des Ressources Humaines afin de mettre en place de nouveaux équipements de protection collective et individuelle.

→ DONNÉES QUANTITATIVES SOCIALES

Les principaux indicateurs sociaux des filiales de Foncière Euris sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Indicateurs sociaux 2015	Unité	Groupe Casino	Groupe GO Sport
Effectifs inscrits au 31 décembre 2015	Nb	325 820	4 613
Pourcentage de femmes dans l'effectif total	%	52	52
Nombre de recrutements en CDI	Nb	Env. 80 000	671
Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12/2015	Nb	9 345	84

Indicateurs sociaux 2015 – Groupe Casino	Unité	Groupe Casino
Nombre de licenciements économiques	Nb	39 (1)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an	heures	19
Taux d'absentéisme pour accidents du travail et maladies (dont maladies professionnelles)	%	1,62%(2)
(1) Périmètre France. (2) Hors GPA.

Indicateurs sociaux 2015 – Groupe GO Sport	Unité	Groupe GO Sport
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé par an	heures	14
Nombre d'accidents du travail	Nb	263

Chez Casino, la répartition des effectifs par tranche d'âge s'établit à 40% pour les moins de 30 ans, 49% pour les 30 à 50 ans et 11% pour les plus de 50 ans. Chez Groupe GO Sport, elle s'établit à 61% pour les moins de 30 ans, 38% pour les 30 à 54 ans et 1% pour les plus de 54 ans.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

Les impacts environnementaux du Groupe se situent essentiellement au niveau des filiales Casino et Groupe GO Sport. La politique environnementale des filiales de Foncière Euris vise à minimiser l'impact environnemental des produits et de l'utilisation des ressources naturelles, à améliorer l'éco‐ responsabilité et à adopter une démarche plus écologique.

Casino

Le groupe Casino a défini dès 2003 ses engagements pour lutter contre le changement climatique, réduire la pollution, protéger les ressources naturelles et la biodiversité. Ces derniers ont été réaffirmés en 2009 lors de son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies et dans la démarche de progrès RSE qui définit les priorités environnementales du Groupe.

Pour piloter cette démarche, le groupe Casino a renforcé en 2012 son organisation en créant au sein de la Direction RSE une direction Environnement en charge de la coordination des priorités environnementales, du partage des bonnes pratiques et du monitoring des plans d'actions.

Chaque entité du groupe Casino a la responsabilité de mettre en place localement l'organisation et les plans d'actions nécessaires pour atteindre les objectifs définis, en prenant en compte les spécificités locales.

Les collaborateurs sont sensibilisés aux enjeux environnementaux par des guides de bonnes pratiques, des séminaires et conférences, et les supports de communication interne (intranet, journaux internes tels que Regards) qui permettent d'expliquer les enjeux associés au réchauffement climatique, à la gestion des déchets, aux économies d'énergie, à la biodiversité et au gaspillage alimentaire.

Groupe GO Sport

De par son activité de distributeur en textile, chaussures et matériel de sport, Groupe GO Sport est soucieux de la qualité des articles vendus au sein de ses magasins, qu'ils soient de marque internationale ou de marque propre. Le Groupe offre à ses clients des produits fiables, de qualité et fabriqués dans le respect des normes environnementales. Groupe GO Sport a intégré en 2013 la Commission RSE de la Fédération des Entreprises du Sport et œuvre pour mettre en place une politique environnementale pérenne et vertueuse dans les prochaines années.

→ RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (GES) POUR LUTTER CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Casino

Afin de sensibiliser les équipes techniques à la réduction des gaz à effet de serre générés par le froid commercial, la Direction environnement a réalisé, en collaboration avec l'ADEME, un guide de lignes directrices en 4 langues identifiant les solutions à mettre en œuvre pour un froid commercial bas carbone. Ce guide fait suite à celui des « Eco‐gestes en magasins » diffusé début 2015 pour limiter les consommations d'énergie, trier les déchets et réduire le gaspillage alimentaire. Au Brésil, Assaí poursuit ses actions de sensibilisation auprès de ses clients via notamment sa participation au programme « Coelce », créé en 2007, qui permet aux familles qui trient leurs déchets dans les stations de recyclage prévues à cet effet, de bénéficier d'avantages.

Les modalités de la comptabilité carbone utilisées par le groupe Casino ont été standardisées depuis 2012 afin de comparer les inventaires des différentes filiales et d'identifier les meilleures pratiques.

Les principaux postes d'émissions du périmètre opérationnel du groupe Casino sont :

les recharges en fluides frigorigènes liées aux fuites des installations frigorifiques qui représentant plus de 50% des émissions des Scopes 1 et 2 ;
les consommations d'énergie des établissements ;
la combustion des carburants nécessaires aux transports de marchandises.

Chaque année, les filiales réalisent leur inventaire GES (scopes 1 et 2) permettant de vérifier que les plans de réduction sont conformes aux objectifs définis par le Groupe.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport externalise la totalité de ses activités de fabrication de produits de marque propre. Le Groupe n'intervient donc pas dans la mise en place de mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air et le sol affectant l'environnement. En tant qu'acteur responsable, Groupe GO Sport veille néanmoins au respect d'une liste exhaustive de critères auprès de ses fournisseurs, dans le cadre de ses conditions générales d'achat, tel que le respect des contraintes environnementales édictées au sein du pays où la fabrication du produit est sous‐traitée.

→ UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Casino

— Adaptation au changement climatique

Le principal risque lié aux dérèglements climatiques identifié comme ayant potentiellement un impact sur les activités du groupe Casino est l'augmentation des événements climatiques extrêmes : crue centenaire en France (Paris), cyclones à l'île de la Réunion, inondations en Thaïlande, sécheresse au Brésil et en Argentine. Ces événements et leur augmentation peuvent avoir des conséquences directes sur l'activité du Groupe mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l'énergie. La maîtrise de ces risques passe par le respect des réglementations locales qui précisent les équipements à mettre en œuvre pour la gestion et le débordement des eaux pluviales ; la constitution de stocks stratégiques de marchandises de première nécessité réalisés en collaboration avec les fournisseurs ; le renfort de l'autonomie énergétique des magasins avec des panneaux photovoltaïques et des groupes électrogènes permettant d'assurer la permanence du service.

— L'énergie

Les deux principaux postes de consommation d'énergie du groupe Casino sont l'éclairage des magasins et le froid commercial. Le groupe Casino s'est engagé à réduire de 20% les la consommation électrique par mètre carré de surface de vente d'ici 2020 (année de référence 2012).

La réduction des consommations d'énergie fait l'objet d'un processus d'amélioration continue basé sur le monitoring des consommations, le diagnostic énergétique des sites, et un programme de rénovation énergétique (Contrats de Performance Énergétique). Chaque année, les filiales du groupe Casino définissent les plans d'action.

Le programme de développement des énergies renouvelables mis en œuvre depuis 2007 par le groupe Casino continue d'être déployé dans tous les pays notamment en Colombie et au Brésil avec des installations solaires sur les toits et les ombrières des parkings des hypermarchés. En 2015, 65 centrales sont connectées pour une surface de panneaux photovoltaïques d'environ 525 500 m2 pour une capacité installée de 104 MWc pour une production théorique de plus de 125 000 MWh par an.

— L'eau

Les activités du groupe Casino sont situées dans des zones comportant un risque de stress hydrique considéré de faible à moyen, et consomment majoritairement de l'eau potable provenant des réseauxmunicipaux, principalement pour un usage sanitaire.

Le groupe Casino prend les dispositions nécessaires pour limiter la consommation en eau de ses établissements en encourageant les initiatives en faveur de la réutilisation des eaux pluviales, l'installation de réducteurs de pression sur les robinets et la surveillance des consommations pour détecter les fuites des réseaux ou des équipements sanitaires. La gestion des eaux usées se fait en conformité avec les réglementations du pays qui prescrivent les prétraitements adaptés.

— La biodiversité

Le principal impact direct du groupe Casino sur la biodiversité est lié à la perte des espaces naturels lors de la construction ou de l'extension de magasins et d'entrepôts. En France, la maîtrise d'ouvrage de Casino Développement a formalisé en 2014 un guide des bonnes pratiques à mettre en œuvre pour préserver la biodiversité dans un centre commercial et une formation des chefs de projets.

Les principaux impacts du Groupe identifiés sont indirects et liés aux modes de production et de consommation des produits commercialisés dans les magasins. Le Groupe a mis en place des actions afin de protéger certaines espèces marines (interdiction de la commercialisation d'espèces de poissons pêchées en eau profonde), ou végétales menacées par la surexploitation et lutter contre la déforestation liée à l'huile de palme ou à l'élevage bovin au Brésil.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport ne détient pas d'indicateur sur le tonnage des principales matières premières mises sur le marché réparties par catégorie, ni le tonnage des principales matières premières entrant dans la composition des articles vendus, ni des quantités des matières premières textile labellisées.

Groupe GO Sport, n'assurant pas directement la fabrication des produits, n'est pas directement concerné par les problématiques de préservation de la biodiversité mais veille néanmoins, notamment lors de la signature d'un nouveau contrat avec ses fournisseurs, au respect des mesures environnementales éditées au sein de ses conditions générales d'achat.

→ RÉDUCTION, VALORISATION DES DÉCHETS ET LUTTE CONTRE LA POLLUTION

— Tri des déchets d'exploitation

Casino

Les principaux déchets générés par les établissements sont les cartons, les plastiques, les papiers et les produits fermentescibles. L'objectif du groupe Casino est de réduire les déchets et d'augmenter le taux de valorisation en soutenant le développement et la sécurisation des filières de recyclage locales. En 2015, 265 000 tonnes de déchets (cartons, plastiques, organiques) ont été valorisées.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a poursuivi en 2015 ses efforts en matière de gestion des déchets, notamment au sein du parc de magasins, en travaillant à réduire les quantités de cartons et de plastiques et en favorisant le recyclage. Groupe GO Sport externalise la totalité de ses activités de fabrication de produits de marque propre et n'intervient donc pas dans la mise en place de mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air et le sol affectant l'environnement. En tant qu'acteur responsable, Groupe GO Sport veille néanmoins au respect d'une liste exhaustive de critères auprès de ses fournisseurs, dans le cadre de ses conditions générales d'achat, tel que le respect des contraintes environnementales édictées au sein du pays où la fabrication du produit est sous‐traitée.

— Collecte des produits usagés rapportés par les clients pour recyclage

Casino

Pour faciliter l'émergence d'une économie circulaire utilisant les produits usagés comme sources de matières premières, le groupe Casino met à disposition de ses clients dans ses magasins des bornes de collecte des produits usagés en vue de leur valorisation. En 2015, les consommateurs ont déposé en magasin 378 tonnes de piles, 83 tonnes d'ampoules, 2 370 tonnes d'appareils électriques et électroniques (DEEE), 7 tonnes de cartouches d'encre, et 5 658 tonnes de papiers cartons, qui ont été confiées à des filières agréées pour être recyclées.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport adhère aux organismes chargés de la protection de l'environnement. Cette politique couvre les moyens financiers consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions privilégiant toutes les opérations de recyclage des déchets, emballages et produits en fin de vie.

— Lutte contre la pollution

Casino

En France, l'utilisation des modes de transport alternatif (fluvial, ferré) par Franprix et Monoprix participe à la diminution de la pollution des centres villes. Casino privilégie les prestataires de transport disposant des camions les moins polluants (Euro V et VI), utilisant la norme Piek Azote certifiant un niveau sonore

inférieur à 60 décibels, et des véhicules hybrides pour les livraisons nocturnes de centre‐ville, permettant une livraison silencieuse du dernier kilomètre en mode électrique.

Le principal risque de pollution des sols est lié aux stations‐ service qui sont exploitées par le groupe Casino. Elles font l'objet d'une surveillance basée sur des contrôles rigoureux réalisés par des tiers agréés.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport veille à ce que ses fournisseurs et sous‐traitants s'engagent à respecter les contraintes environnementales dans leur pays. Le Groupe travaille d'ailleurs avec plusieurs détenteurs de certificats écologiques. Le Groupe demande également à ses fournisseurs et sous‐traitants un engagement écrit quant à l'absence de danger pour le consommateur et l'environnement.

→ DONNÉES QUANTITATIVES ENVIRONNEMENTALES

Les principaux indicateurs environnementaux des filiales de Foncière Euris sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

L'ensemble des données environnementales 2014 et 2015 s'entendent hors activités Mayotte, Maurice et Madagascar (0,0004% du chiffre d'affaires du Groupe en 2015).

Indicateurs environnementaux 2015	Unité	Groupe Casino	Groupe GO Sport
Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)
GES Scope 1 = émissions directes associées aux combustions (gaz et carburants) et aux recharges de fluides réfrigérants GES scope 2	Tonne éq. CO2	1 470 000	1 065
= émissions indirectes associées à l'énergie consommée (électricité, vapeur, chaleur, froid)	Tonne éq. CO2	900 000	3 397
Utilisation durable des ressources ‐ Consommations d'énergie
Electricité	MWh	4 730 113 (1)	44 640
Gaz	MWh	201 742 (1)	2 224
Eau	m³	12 642 286 (2)	32 416
(1) Précisions sur le périmètre des données disponibles : le taux de couverture global en surface de vente est de 96%.

(2) Précisions sur le périmètre des données disponibles : le taux de couverture global en surface de vente est de 78 % pour l'eau.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Par‐delà les actions strictement environnementales, la politique du Groupe comporte une dimension sociétale qui se traduit à travers des enjeux majeurs visant à encourager un modèle de consommation responsable.

→ ACTEUR LOCAL SOLIDAIRE

Casino

En tant qu'acteur local fortement impliqué dans les territoires (centre‐ville, périphéries urbaines et zones rurales), le groupe Casino contribue au développement économique local, à la solidarité sur les territoires et à la lutte contre la précarité et l'exclusion. Il incite ses enseignes, à travers la démarche de progrès RSE, à renforcer les partenariats de solidarité avec les grandes associations d'intérêt général notamment avec les réseaux des banques alimentaires, à développer des actions locales de solidarité en magasin et à soutenir les actions de ses Fondations.

Le groupe Casino favorise la mise en place de partenariats avec les banques alimentaires dans les pays où il est présent. Notamment, afin de lutter contre le gaspillage alimentaire, les enseignes et entrepôts du groupe Casino soutiennent de longue date le don des produits à date de limite de conservation courte auprès des réseaux de ces banques alimentaires.

Afin de soutenir les associations nationales et locales, les magasins et entrepôts du groupe Casino mettent également en place des opérations de dons de marchandises non alimentaires et de collecte. Le groupe Casino mobilise également ses fournisseurs dans cette démarche.

Créée en 2009, la Fondation Casino a choisi de s'engager dans la lutte contre l'exclusion par l'éducation par le théâtre, qui permet l'expérience artistique et collective, l'expression de soi et la découverte de l'autre. Parce qu'un grand nombre d'enfants sont, dès leur plus jeune âge, touchés par l'exclusion culturelle qui freine leur développement et leur insertion sociale, la Fondation Casino a choisi de contribuer à leur éducation, leur donnant ainsi les moyens d'agir sur leur vie pour envisager la réussite et l'excellence. En s'engageant en faveur de l'enfance, la Fondation Casino fait le lien avec les 5 autres fondations du groupe Casino : l'Instituto GPA et la Fondation ViaVarejo au Brésil, la Fondation Éxito en Colombie, la Fondation Big C en Thaïlande, la Fondation Monoprix en France, toutes engagées en faveur d'enfants démunis.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport veille à favoriser l'emploi et le développement régional au sein des zones d'implantation de ses magasins. En conséquence, lors d'une ouverture de boutique, Groupe GO Sport contribue à la création de nouveaux emplois dans le bassin local concerné.

→ PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

Le Groupe soutient la lutte contre la corruption et s'engage à appliquer la législation en vigueur. Il a, pour cela, adopté des procédures, sensibilisé ses collaborateurs et mis en place des contrôles.

Foncière Euris entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Les situations de conflits d'intérêts potentiels sont mentionnées page 21 du présent document.

Casino

Le groupe Casino a adhéré au Pacte mondial des Nations Unies en 2009 et mis en place une charte éthique Groupe en 2011 avec neuf engagements. Traduite en quatre langues, elle a été diffusée à l'ensemble des Directions des Ressources Humaines du groupe et est accessible sur l'Intranet du groupe. Elle rappelle les engagements du Groupe à « proscrire toute forme de corruption et de délits économiques » (engagement 2), « mettre en œuvre des pratiques loyales dans ses relations commerciales et à leur assurer un traitement équitable » (engagement 7). Par son adhésion au Pacte mondial en 2009, et sa charte éthique, le Groupe a souhaité réaffirmer son engagement dans la lutte contre la corruption et la prise en compte des droits de l'Homme dans sa sphère d'influence.

Le programme anti‐corruption du groupe Casino relève de la responsabilité de la Direction générale de chacune de ses entités. La Direction du Contrôle Interne Groupe, dans le cadre de ses actions de sensibilisation auprès de l'ensemble des Business Units du Groupe, est à leur disposition pour les accompagner dans le renforcement de leur dispositif. Un guide, recensant les attendus formulés par les parties prenantes, ainsi que des fiches réflexes, ont été diffusés à destination des filiales en France et à l'international. La Newsletter du Contrôle Interne Groupe, diffusée mensuellement depuis 2010 auprès des Directions financières des entités du Groupe, a abordé notamment les thématiques relatives à l'éthique des affaires et à la lutte contre la corruption.

Groupe GO Sport

Afin d'éviter tout risque de corruption, Groupe GO Sport s'assure du strict respect des règles définies permettant le bon déroulement des processus essentiels à son activité. À cet effet, des audits internes et externes sont effectués régulièrement concernant notamment la séparation des tâches dans les différentes fonctions, le double contrôle sur les opérations financières d'encaissement et de décaissement, les rapprochements systématiques des comptes du Groupe avec ceux de ses partenaires (banques, clients, fournisseurs) et la gestion des stocks par des inventaires réguliers. Chaque semestre, le Service audit interne remet, au Comité d'audit, un rapport sur ses activités (nombres de contrôles effectués, de magasins concernés, d'anomalies constatées) et propose des plans d'actions sur les points relevés.

→ PRATIQUE DE LOBBYING

Casino

Le groupe Casino, au travers du département des Affaires publiques, mène, dans les pays où il est présent, des actions de lobbying afin de dialoguer, d'échanger et d'informer les élus dans le processus législatif et participe aux travaux des différentes fédérations qui représentent son secteur. Il entretient un dialogue régulier et ouvert nécessaire à la construction des politiques publiques. Le groupe Casino respecte les lois en vigueur dans les pays quant aux règles de financement par les entreprises des partis politiques.

→ COMMERÇANT RESPONSABLE

Casino

La signature d'entreprise du groupe Casino « Nourrir un monde de diversité » exprime sa volonté de proposer des produits de qualité accessibles au plus grand nombre et de permettre à ses clients de consommer de façon plus responsable. Dans le cadre de sa démarche de progrès RSE, deux priorités ont été définies : agir pour la santé des consommateurs par une alimentation plus équilibrée et les encourager vers une consommation plus respectueuse de l'environnement.

L'alimentation, qui s'inscrit au cœur des enjeux de santé et de société, est une préoccupation majeure pour le groupe Casino qui développe une politique produits conciliant sécurité, équilibre nutritionnel, santé, plaisir et respect de l'environnement.

— Veiller à la qualité des produits

Quelles que soient les gammes de produits à marque propre, la qualité et la sécurité des produits sont une priorité absolue pour le groupe Casino. De la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité. La Direction Qualité Groupe coordonne des échanges réguliers avec les Directions Qualité des différentes filiales qui ont chacune en charge de garantir les standards de qualité des produits à marque propre et d'assurer la sécurité des consommateurs pour l'ensemble des produits vendus. Ces échanges, qui portent notamment sur les bonnes pratiques et procédures (politique qualité et sécurité produits, procédure traçabilité, audits fournisseurs, gestion de crise, retrait et rappel de produits, etc.), ont permis la mise en place d'une Charte Qualité Groupe communiquée à l'ensemble des entités.

— Améliorer l'équilibre nutritionnel des produits

Pionnier dans le concept de marque distributeur (MDD) en lançant, dès 1901, des produits à marque Casino, les filiales du groupe Casino s'appuient sur ce savoir‐faire pour développer leurs marques propres. La démarche nutrition santé du groupe Casino, initiée en 2005, a été confortée en 2008 avec la signature d'une charte d'engagements volontaires de progrès nutritionnels avec le Ministère français de la Santé, dans le cadre du Plan National Nutrition Santé (PNNS).

Le groupe Casino a mis en place, dès 2010, un Comité Santé qui se réunit quatre fois par an pour analyser les données, les tendances scientifiques et les attentes des consommateurs dans le domaine de la santé. Ce Comité émet des recommandations sur les ingrédients controversés (aspartame, perturbateurs endocriniens, bisphénol, pesticides, etc.).

— Informer le consommateur sur le profil nutritionnel du produit

Le groupe Casino soutient la mise en place d'un étiquetage nutritionnel sur les produits à marque propre permettant de

INFO. COMPLÉMENTAIRES

mieux informer le consommateur. Les produits alimentaires des enseignes françaises (Casino, Leader Price et Monoprix) proposent un étiquetage nutritionnel indiquant la valeur énergétique, la quantité de protéines, de glucides, de sucres, de lipides, d'acides gras saturés, de fibres alimentaires et de sodium, mais aussi la présence d'allergènes dans la liste des ingrédients, et l'origine de la viande dans les plats cuisinés. Casino a décidé d'aller au‐delà de cette nouvelle réglementation en l'appliquant sur des familles de produits qui en sont exemptées.

— Encourager une consommation plus respectueuse de l'environnement

Afin d'inciter ses clients à une consommation plus respectueuse de l'environnement, le groupe Casino a développé plusieurs initiatives pour réduire l'impact environnemental des produits : optimisation et réduction des emballages utilisés ; développement de gammes de produits se conformant à des référentiels plus respectueux de l'environnement ; affichage de l'empreinte environnementale sur le packaging des produits alimentaires ; campagne de communication incitant les consommateurs à rapporter leurs produits usagés pour lesrecycler.

Pour permettre à ses clients de consommer des produits plus respectueux de l'environnement, le groupe Casino commercialise dans ses magasins plus de 17 850 produits certifiés responsables (+17% par rapport à 2014).

Afin de sensibiliser ses clients et fournisseurs, le groupe Casino déploie des campagnes d'information et de sensibilisation dans ses magasins principalement sur la consommation responsable, le recyclage des produits usagés (lampes, piles, petits appareils électriques) et le gaspillage alimentaire.

Afin de sensibiliser ses clients à l'impact environnemental de leur consommation, Casino a été le pionnier de l'étiquetage carbone sur ses produits de marque propre. Cet étiquetage initié en 2008 a été progressivement remplacé par l'indice environnemental (IE), qui intègre les émissions de gaz à effet de serre, la consommation d'eau et la pollution aquatique sur l'ensemble du cycle de vie du produit. Il est actuellement disponible sur les produits à marque propre (« Casino », « Monoprix »). Cette démarche permet au groupe Casino de mieux connaître les impacts environnementaux des produits, d'informer et sensibiliser les clients et d'inciter les fournisseurs à mettre en place des actions d'amélioration. Un outil de calcul de l'Indice Environnemental est déployé auprès des industriels alimentaires afin d'en accélérer son utilisation.

Pour favoriser une consommation plus responsable et réduire les déchets des ménages, le groupe Casino est engagé dans une démarche de réduction de la distribution des sacs plastiques à usage unique en magasins. Dans le cadre de la COP 21, le groupe Casino a présenté 12 solutions qu'il met en place pour lutter contre les changements climatiques, dont l'utilisation des sacs plastiques réutilisables que les magasins du groupe proposent.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport demande à l'ensemble de ses fournisseurs MDD de respecter, dans les locaux de production, les lois et décrets se rapportant à la protection de l'environnement selon la norme ISO 14001 ; de préserver la santé des clients et de protéger l'environnement, selon le règlement européen REACh, à savoir interdiction de fournir des substances très préoccupantes pour la santé, ou toxiques et très persistantes ; de ne pas utiliser de produits interdits ou dangereux (colorants prohibés, pesticides, nickel, chrome, etc.) et de respecter les exigences règlementaires concernant les Équipements Électriques et Électroniques (EEE).

Sur demande de Groupe GO Sport, chaque fournisseur est tenu de communiquer les informations relatives aux conséquences de l'activité de sa société sur l'environnement

Groupe GO Sport demande également que les fournisseurs MDD délivrent, deux fois par an, une lettre de garantie certifiant qu'aucun produit ni aucun emballage n'excède la limite tolérée en poids de 0,1% de substance très préoccupante par produit, qu'aucun produit ni aucun emballage ne contienne de substances interdites. La liste des substances interdites à date est disponible sur le site de l'ECHA (European Chemicals Agency).

Des tests de laboratoire extérieurs ont eu lieu en 2015 pour vérifier la véracité des informations remontées par les sous‐ traitants. Des revues de collections ont été organisées sur les gammes marques propres 2015, pour identifier toutes les substances très préoccupantes susceptibles d'être présentes dans les différents produits.

— Agriculture biologique et bonnes pratiques agricoles

Le groupe Casino offre une large gamme de produits issus de l'Agriculture Biologique qui sont mis en avant auprès des clients sur les lieux de vente dans des espaces dédiés (Monoprix, Casino, Libertad, Disco Devoto...) et font l'objet de campagnes commerciales auprès des clients. Des gammes de produits issus de bonnes pratiques agricoles sont proposées par les enseignes du groupe Casino : en France, sous la marque « Terre et Saveurs » et à l'international, le groupe Casino incite ses fournisseurs à l'utilisation du référentiel « Good Agricultural Practices (GAP) ».

La politique du groupe Casino sur les OGM a été formalisée dès 1997. Les produits de marque propre du Groupe commercialisés dans les enseignes en France (Casino, Monoprix, Leader Price, Franprix) sont garantis exempts d'OGM : tant au niveau des ingrédients utilisés que des additifs et des arômes. À l'international, les marques propres respectent les réglementations en vigueur, et les règles d'étiquetage comme au Brésil, où les produits sont contrôlés et indiquent la présence d'OGM si elle est supérieure à 1%.

Le groupe Casino est l'un des premiers distributeurs à s'être engagé dans une politique huile de palme, dès 2010. Prenant en compte les attentes multiples des parties prenantes, le groupe a adhéré à la RSPO en 2011 (Roundtable on Substainable Palm Oil) afin d'atteindre l'objectif de n'utiliser que de l'huile de palme sans déforestation et sans exploitation.

Le groupe Casino s'est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche d'amélioration de son offre marée au profit du soutien de la pêche artisanale par le déploiement du concept « La Criée » en développant des partenariats avec de nombreux ports d'Atlantique et de Méditerranée. Casino a pris plusieurs mesures depuis 2007 en faveur des ressources halieutiques, notamment en arrêtant progressivement de commercialiser les principales espèces de grand fond menacées (empereur, lingue bleue, sabre, grenadier, brosme). D'autres espèces menacées ne sont pas commercialisées (aiguillat, anguilles, civelles et thiof). En 2015, certaines espèces de requins, les plus menacées, ont été supprimées de la liste des espèces commercialisées.

→ PARTENAIRE DE CONFIANCE

— Renforcer la démarche d'Éthique sociale

Casino

Le groupe Casino soutient la mise en place de standards harmonisés et exigeants au niveau national et international. Impliqué depuis 2000 au sein de l'Initiative Clause Sociale (ICS) qui regroupe 20 enseignes de distribution, il participe au niveau international aux travaux menés par le Global Social Compliance Program (GSCP) pour harmoniser les standards.

Le groupe Casino a déployé depuis 2002 auprès de ses fournisseurs une démarche d'éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l'amélioration des conditions sociales de fabrication des produits à marque propre distribués par le Groupe. Cette démarche, pilotée par la Direction RSE du groupe Casino, en lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes entités, où ont été nommés des référents éthique sociale afin d'accompagner sa mise en œuvre.

La démarche de progrès « Esprit RSE » mise en place par le groupe Casino a été construite en parfaite cohérence avec les engagements de la Charte Éthique Groupe communiquée auprès de l'ensemble des entités en 2011. Elle rappelle l'attachement du groupe aux valeurs énoncées dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et à la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Au travers des neuf engagements de la Charte Éthique, le groupe Casino s'engage, notamment, à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales ; à mettre en œuvre des pratiques loyales dans ses relations commerciales ; à favoriser le développement de relations sociales de qualité, fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif ; à favoriser l'égalité des chances dans l'accès à l'emploi, à la formation et l'évolution de carrière ; à considérer la diversité des attentes, des besoins et des modes de vie des parties prenantes avec lesquelles le Groupe interagit. Au travers de cette Charte Éthique et par la signature du Pacte mondial des Nations Unies, le groupe Casino a tenu à réaffirmer sa volonté de respecter et promouvoir les droits humains dans l'ensemble de ses filiales à l'international et auprès de ses fournisseurs.

Groupe GO Sport

Les recommandations de l'Organisation Internationale du Travail résumées dans la norme SA 8000 constituent la base sur laquelle Groupe GO Sport s'appuie avec ses fournisseurs dans sa démarche RSE. Ces règles sont mises en avant dans les Conditions Générales d'Achat qui précisent les exigences en termes de responsabilité environnementale et que l'ensemble des fournisseurs de marques de distributeur (MDD) doit signer, avec l'engagement que ses propres sous‐traitants les respectent également.

— Favoriser les démarches RSE des PME et soutenir les filières de production locale

Le groupe Casino entretient, depuis son origine, une relation de proximité avec ses fournisseurs (PME/PMI, agriculteurs, coopératives). Il a initié plusieurs démarches afin d'accompagner les producteurs, les coopératives ou les éleveurs. Les fournisseurs locaux sont accompagnés dans la professionnalisation de leur circuit de production et logistique, de leurs normes de fabrication, ou encore de leur gestion administrative afin de leur permettre de se développer économiquement au‐delà de leur relation commerciale avec le groupe, l'un des objectifs du groupe Casino étant de leur donner une meilleure visibilité auprès des clients des enseignes.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3‐1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Foncière Euris, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion, ci‐après les « Informations RSE », 2015en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225‐ 105‐1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés, composés des référentiels utilisés par la société et ses filiales Groupe Casino et Groupe GO Sport (ci‐après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le chapitre « Périmètre concerné » du présent rapport de gestion et dans celui de ses deux filiales.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822‐11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225‐105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes en mars 2016 pour une durée d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci‐après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

— 1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225‐105‐1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225‐105 alinéa 3 du Code de commerce.

⁽¹⁾ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233‐1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233‐3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

— 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) :

Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.
Au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 41 % des effectifs et entre 23 % et 26 % des informations environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non‐détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris‐La Défense, le 22 mars 2016

L'Organisme Tiers Indépendant

Ernst & Young et Associés

Eric Mugnier Bruno Perrin

Associé Développement durable Associé

(1) Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation, les actions de formation et d'information des salariés), la pollution et la gestion des déchets (les tonnages valorisés, les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets), l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique, les émissions de GES), la consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales, les mesures prises pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières ; l'impact territorial, économique et social, les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs).

Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions), les absences, les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail (notamment leur fréquence et leur gravité), les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation.

(2) Groupe Casino, Groupe GO Sport et Rallye.

RSE

FONCIÈRE EURIS Éléments financiers et juridiques 2015

58 Comptes consolidés

58 Compte de résultat consolidé
59 État consolidé des produits et charges comptabilisés
60 Etat de la situation financière consolidée
62 Tableau de flux de trésorerie consolidés
63 Variation des capitaux propres consolidés
65 Annexe aux comptes consolidés
155 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

157 Comptes individuels

157 Compte de résultat
158 Bilan
159 Annexe
171 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
173 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

176 Assemblée générale

176 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président‐Directeur général, au titre de l'exercice 2015
178 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 mai 2016

182 Informations complémentaires

182 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris
183 Attestation du responsable du rapport financier annuel
184 Table de concordance du rapport financier annuel

Compte de résultat consolidé

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2015	2014
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires, hors taxes	5.1 / 5.2	46 841	49 168
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(35 381)	(36 789)
Marge commerciale		11 460	12 379
Autres revenus		851	590
Coût des ventes	6.3	(9 207)	(9 102)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 577)	(1 635)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 527	2 232
Autres produits opérationnels	6.5	552	254
Autres charges opérationnelles	6.5	(1 030)	(755)
Résultat opérationnel		1 049	1 731
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.4.1	166	205
Coût de l'endettement financier brut	11.4.1	(860)	(1 025)
Coût de l'endettement financier net		(694)	(820)
Autres produits financiers	11.4.2	305	280
Autres charges financières	11.4.2	(568)	(249)
Résultat avant impôt		92	942
Charge d'impôt	9.1	(76)	(320)
Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.4	65	92
Résultat net des activités poursuivies		81	714
Part du groupe		(72)	2
Intérêts ne donnant pas le contrôle		153	712

ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Résultat net des activités abandonnées		4	(1)
Part du groupe		1
Intérêts ne donnant pas le contrôle		3	(1)

ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		85	713
Part du groupe		(71)	2
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	156	711

Par action, en euros :
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution	12.8	(7,47)	0,18
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution (1)	12.8	(8,76)	(0,97)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution	12.8	(7,59)	0,23
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution (1)	12.8	(8,88)	(0,93)

(1) Conformément à IAS 33, le calcul du résultat net dilué par action prend en compte notamment l'effet dilutif maximum lié aux ORA Monoprix émises le 27 décembre 2013. Le groupe Casino disposant d'une option d'achat sur ces ORA, cette dilution maximale représentant à fin 2015 1,29 € par action serait ramenée à 0 en cas d'exercice de cette option.

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RISQUES

COMPTES

INFO.

COMPTES CONSOLIDÉS

État consolidé des produits et charges comptabilisés

	Exercice
(en millions d'euros)	2015	2014
Résultat net de l'ensemble consolidé	85	713
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	(2 907)	20
Couverture de flux de trésorerie	(1)	34
Écarts de conversion (1)	(2 842)	25
Actifs financiers disponibles à la vente	(37)	(34)
Couverture d'un investissement net à l'étranger	(2)
Quote‐part des éléments recyclables issus des entreprises associées et des coentreprises	(30)
Effets d'impôt	5	(5)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	(22)	(1)
Écarts actuariels	(34)	(2)
Effets d'impôt	12	1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	(2 929)	19
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(2 844)	732
Dont part du groupe	(445)	(2)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(2 399)	734
(1) La variation négative de l'exercice 2015 de 2 842 M€ résulte essentiellement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour

respectivement 2 381 M€ et 414 M€. En 2014, la variation positive de 25 M€ résultait principalement d'une compensation entre la dépréciation de la monnaie colombienne (‐236 M€) et l'appréciation des monnaies thaïlandaise (144 M€) et brésilienne (69 M€).

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.2.

État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	10.1	11 380	12 050
Immobilisations incorporelles	10.1	3 672	4 330
Immobilisations corporelles	10.2	8 811	9 678
Immeubles de placement	10.3	838	709
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.4	646	917
Autres actifs non courants	6.9	1 996	2 413
Actifs d'impôts différés	9.2	499	372
Total des actifs non courants		27 842	30 469

ACTIFS COURANTS
Stocks	6.6	5 040	5 474
Clients	6.7	1 320	1 475
Autres créances	6.8	1 631	1 784
Créances d'impôts		190	161
Autres actifs financiers	11.1.1	401	160
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	4 730	7 685
Actifs détenus en vue de la vente	3.5	538	275
Total des actifs courants		13 850	17 014

TOTAL DE L'ACTIF		41 692	47 483

RSE

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
CAPITAUX PROPRES
Capital	12.2	150	150
Primes et réserves		15 335	15 120
Ecarts de conversion	12.5	(5 191)	(2 319)
Résultat consolidé		85	713
Total des Capitaux Propres	12	10 379	13 664
Dont Part du groupe		36	473
Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	10 343	13 191
PASSIFS NON COURANTS
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	8.2	311	295
Autres provisions non courantes	13.1	542	724
Passifs financiers	11.2	11 931	11 926
Dettes non courantes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	50	38
Autres dettes	11.3	807	817
Passifs d'impôts différés	9.2	1 227	1 426
Total des passifs non courants		14 868	15 226
PASSIFS COURANTS
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	8.2	9
Autres provisions courantes	13.1	191	172
Dettes fournisseurs		8 164	8 413
Autres passifs financiers	11.2	3 342	5 434
Dettes courantes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	102	24
Dettes d'impôts exigibles		93	107
Autres dettes	11.3	4 360	4 305
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5	184	138
Total des passifs courants		16 445	18 593
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		41 692	47 483

Tableau de flux de trésorerie consolidés

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2015	2014
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé (y compris intérêts ne donnant pas le contrôle)		85	713
Dotations aux amortissements et provisions		1 063	1 036
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		247	(38)
Charges et produits calculés liés aux stock‐options et assimilés	8.3	11	27
Autres produits et charges calculés		36	57
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		1 357	1 082
Résultat sur cessions d'actifs		(157)	49
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle ou de
participations ne donnant pas le contrôle		(263)	(6)
Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.4	(65)	(92)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1 / 3.3.3	128	56
Capacité d'autofinancement (CAF)		1 085	1 802
Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements)		715	796
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	9.1	76	320
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		1 876	2 918
Impôts versés		(241)	(434)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	4.1	1 225	478
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(A)	2 860	2 962
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement		(1 528)	(1 578)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement		469	64
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(64)	(16)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		39	158
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.2	(162)	(112)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises		28	(34)
Variation des prêts et avances consentis		(3)	(2)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(B)	(1 221)	(1 520)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(21)	(21)
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(391)	(402)
Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	12.6	(48)	(27)
Augmentations et réductions de capital en numéraire		1	5
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.3	(86)	(266)
Achats et ventes d'actions autodétenues		(83)	(24)
Acquisitions et cessions de placements financiers		(2)	2
Augmentations des emprunts et dettes financières		3 714	4 571
Diminutions des emprunts et dettes financières		(5 746)	(2 391)
Intérêts financiers nets versés		(789)	(833)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(C)	(3 451)	614
Incidence des variations de cours des devises	(D)	(1 048)	(37)
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(2 860)	2 019
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	7 522	5 503
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente		(5)
Trésorerie nette d'ouverture présentée au bilan	11.1.2	7 517	5 503
Trésorerie nette de clôture	(F)	4 662	7 522
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente		(129)	(5)
Trésorerie nette de clôture présentée au bilan	11.1.2	4 533	7 517
Variation de la trésorerie nette	(F‐E)	(2 860)	2 019

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)		Capital Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2014 * 149 218			(18)	314	(14)	(9)	(200)	(7)	58		491 13 135 13 626
Produitsetchargescomptabilisés directementencapitauxpropres Résultatnetdel'exercice				2	6		3		(13)	(4) 2	23 711	19 713
Total des produits et charges comptabilisés				2	6		3		(13)	(2)	734	732
Opérationssurcapital	1									1		1
Opérationssurtitresautodétenus			(5)	(9)						(14)	(16)	(30)
Dividendesversés(1)				(22)						(22)	(450)	(472)
IntroductionenBoursedeCnova				57			(8)			49	64	113
Exercicedel'optiond'achatportantsur 3,4%deGPA(note3.2.1) Variationdespartsd'intérêtssansprise/				(4)			(15)			(19)	(296)	(315)
pertedecontrôledesfiliales Variationdespartsd'intérêtsliéesàlaprise/				(19)			1			(18)	29	11
pertedecontrôledesfiliales											2	2
Autresmouvements				6			1			7	(11)	(4)
Capitaux propres au 31/12/2014 * 150 218 Produitsetchargescomptabilisés			(23)	325	(8)	(9)	(218)	(7)	45		473 13 191 13 664
directementencapitauxpropres						(1)	(348)	(6)	(19)		(374) (2 555)	(2 929)
Résultatnetdel'exercice				(71)						(71)	156	85
Total des produits et charges comptabilisés				(71)		(1)	(348)	(6)			(19) (445) (2 399) (2 844)
Opérationssurcapital				1						1	1	2
Opérationssurtitresautodétenus				16						16	(98)	(82)
Dividendesversés(1)				(20)						(20)	(316)	(336)
Variationdespartsd'intérêtssansprise/ pertedecontrôledesfiliales(2) Variationdespartsd'intérêtsliéesàlaprise/				(1)						(1)	(164)	(165)
pertedecontrôledesfiliales(3)											157	157
Autresmouvements				12						12	(29)	(17)
Capitaux propres au 31/12/2015		150 218	(23)	262	(8)	(10)	(566)	(13)	26		36 10 343 10 379

(*) Un reclassement a été opéré entre les écarts de conversion et les actifs financiers disponibles à la vente pour respectivement ‐ 9 M€ et 8 M€.

(1) Voir note 12.7 relative aux dividendes versés par Foncière Euris et note 12.6 relative aux dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle.

(2) La variation négative de 165 M€ correspond essentiellement à (i) l'incidence de la promesse d'achat portant sur les titres Disco (note 3.1.1) pour ‐ 90 M€ ; (ii) la variation des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle chez Franprix‐Leader Price pour ‐ 15 M€ ; (iii) au renforcement de Rallye dans Casino (‐ 126 M€), compensés par (iv) l'incidence de variation de taux de détention de Monoprix dans sa filiale Simonop'1 pour 72 M€ (note 3.1.6). (3) Prise de contrôle de la société uruguayenne Disco (note 3.1.1).

RSE

COMPTES

Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1 • Principes comptables généraux 65
1.1. Référentiel 65
1.2. Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 66
Note 2 • Faits marquants 67
2.1. Foncière Euris et Rallye 67
2.2. Groupe Casino 67
Note 3 • Périmètre de consolidation 69
3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2015 71
3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2014 73
3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 75
3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation 79
3.5. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés. 80
Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie 81
4.1. Variation du Besoin de Fonds de Roulement (BFR) lié à l'activité 81
4.2. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle 81
4.3. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle 82
4.4. Réconciliation entre variation de trésorerie et variation de dette financière nette 82
Note 5 • Information sectorielle 83
5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel 84
5.2. Indicateurs clés par zone géographique 84
Note 6 • Données liées à l'activité 85
6.1. Produits des activités ordinaires 85
6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues 85
6.3. Nature de charges par fonction 86
6.4. Amortissements 86
6.5. Autres produits et charges opérationnels 87
6.6. Stocks 88
6.7. Clients 88
6.8. Autres créances 89
6.9. Autres actifs non courants 90
6.10. Engagements hors bilan liés à l'activité courante 91
Note 7 • Contrats de location 92
7.1. Charges de location simple 92
7.2. Loyers prépayés 92
7.3. Engagements sur contrats de location simple (hors bilan) 92
7.4. Charges de location‐financement 94
7.5. Immobilisations financées en location‐financement 94
7.6. Engagements sur contrats de location‐financement (hors bilan) 94

Note 8 • Charges de personnel 95
8.1. Frais de personnel par destination 95
8.2. Engagements de retraite et avantages assimilés 95
8.3. Paiements en actions 97
8.4. Rémunérations brutes allouées aux organes
d'administration et de direction 101
Note 9 • Impôts102
9.1. Charge d'impôt 102
9.2. Impôts différés 104
Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et
immeubles de placement106
10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles 106
10.2. Immobilisations corporelles 109
10.3. Immeubles de placement 110
10.4. Dépréciations des actifs non courants 112
Note 11 • Structure financière et coûts financiers116
11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette 119
11.2. Passifs financiers 120
11.3. Autres dettes 125
11.4. Résultat financier 126
11.5. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan 128
11.6. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture 131
Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action 138
12.1. Gestion du capital 139
12.2. Capital social 139
12.3. Détail des primes, titres auto‐détenus et réserves 139
12.4. Autres instruments de capitaux propres 140
12.5. Autres informations sur les primes et les réserves consolidées 141
12.6. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 142
12.7. Dividendes 143
12.8. Résultat net par action 144
Note 13 • Provisions145
13.1. Décomposition et variations 145
13.2. Détail des provisions pour risques et charges de
GPA 145
13.3. Actifs et passifs éventuels 146
Note 14 • Transactions avec les parties liées147
Note 15 • Événements postérieurs à la clôture147
Note 16 • Liste des principales sociétés consolidées149
Note 17 • Normes et interprétations publiées mais non
encore entrées en vigueur 153

RISQUES ET ASSURANCES

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

(données en millions d'euros)

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE FONCIÈRE EURIS

Foncière Euris est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 18 mars 2016, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2015. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 19 mai 2016.

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les méthodes comptables exposées ci‐après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci‐dessous.

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Pour mémoire, le Groupe avait appliqué par anticipation l'interprétation IFRIC 21 – « Droits ou taxes » dans ses états financiers consolidés annuels clos le 31 décembre 2014.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015

Améliorations annuelles des normes IFRS « cycle 2011‐2013 » : ces amendements de normes sont d'application prospective. Les normes concernées sont :
- IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » :
- Cet amendement vient préciser que :
- La création de toutes formes de partenariats tels que définis par IFRS 11 « Partenariats » (c'est‐à‐dire coentreprises et opérations conjointes) est exclue du champ d'IFRS 3 ;
- Cette exclusion s'applique uniquement aux états financiers des coentreprises ou opérations conjointes.
- IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » :

Cet amendement vient préciser que l'exception d'IFRS 13 qui permet de mesurer la juste valeur d'un ensemble d'actifs et passifs financiers sur une base nette s'applique à tous les contrats qui relèvent d'IAS 39 – « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation » ou IFRS 9 – « Instruments financiers », qu'ils répondent ou non à la définition des actifs ou passifs financiers selon IAS 32 – « Instruments financiers – Présentation ».

IAS 40 – « Immeubles de placement » :

Cet amendement vient préciser que :

L'utilisation du jugement est nécessaire pour déterminer si l'acquisition d'un immeuble de placement consiste en l'acquisition d'un actif, d'un groupe d'actifs ou d'un regroupement d'entreprises entrant dans le champ d'application d'IFRS 3 – « Regroupements d'entreprises » ;
Ce jugement doit être basé sur les dispositions contenues dans IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

1.2. Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés

1.2.1. Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

La réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue dans Disco et des intérêts ne donnant pas le contrôle (note 3.1.1) ;
les dépréciations des actifs non courants et goodwill (note 10.4) ;
les valeurs recouvrables des impôts différés actifs (note 9) ;
les provisions pour risques, notamment fiscaux et sociaux, ainsi que la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou taxes (TVA ou assimilées) (note 13) ;
la détermination de la juste valeur des immeubles de placement (note 10.3.2) ;
les actifs financiers disponibles à la vente (notes 6.9 et 11.1.1) ;
la modification de la durée d'amortissement de certaines immobilisations corporelles (voir ci‐dessous).

En application de la norme IAS 16, le Groupe a révisé la durée d'amortissement de certaines catégories d'immobilisations corporelles (dont le gros œuvre des constructions, les installations frigorifiques et les installations électriques). S'agissant d'un changement d'estimation, cette révision a été appliquée de façon prospective.

Note 2 • Faits marquants

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

2.1. Foncière Euris et Rallye

— Cession du centre commercial Riviera

Les sociétés Foncière Euris et Rallye avaient annoncé le 15 juillet 2015 la signature d'un accord sur la cession du centre commercial Riviera situé à Gdynia en Pologne. Le 31 août, la cession du centre a été effective sur la base d'une valeur de l'actif immobilier au closing de 291 M€, et a permis, pour la part détenue par Foncière Euris, d'enregistrer sur l'ensemble de l'exercice 2015 un encaissement de 84 M€ et une plus‐value de 41 M€.

— Cession du centre commercial Loop 5

Le 17 décembre 2015, le Groupe a signé un accord de vente établi sous forme notariée pour la cession de sa participation de 40% dans le centre commercial Loop 5 à Weiterstadt en Allemagne. Cette cession a permis à Foncière Euris et Rallye d'encaisser respectivement 14 M€ et 19 M€.

— Renforcement dans le capital de Casino

Au cours de l'année 2015, la société Rallye s'est renforcée dans le capital de Casino à hauteur de 1,74% par l'acquisition directe de 1 125 000 actions Casino et par la mise en place d'un contrat d'equity swap portant sur 840 495 actions Casino.

2.2. Groupe Casino

— Nouvelle organisation des activités du Groupe en Amérique latine

Le groupe Casino a fait évoluer son organisation par un regroupement de l'ensemble de ses activités en Amérique latine autour de la filiale colombienne Éxito. Le 20 août 2015, le groupe Casino a cédé à Éxito :

50% du capital de la société Segisor (holding française) qui détient les actions avec droit de vote de sa filiale brésilienne GPA soit environ 18,8% du capital ;
100% de Libertad, filiale du Groupe en Argentine.

A la suite de cette transaction, Éxito consolide par intégration globale toutes les activités détenues par le groupe Casino en Amérique latine (Brésil, Colombie, Argentine et Uruguay). Le groupe Casino, qui détient 54,8% du capital d'Éxito, reste son actionnaire de contrôle et continue de consolider, par intégration globale, Éxito et ses filiales (y compris désormais GPA et Libertad).

Le montant de la transaction s'élève à 1 829 M\$ (soit 1 629 M€).

A la date de l'opération, cette réorganisation étant réalisée entre sociétés intégrées globalement, ses effets sur les comptes consolidés du groupe Casino sont éliminés. A compter de cette date, la quote‐part du groupe Casino dans les résultats de GPA, Via Varejo, Cnova et Libertad résultant de la dilution liée aux intérêts ne donnant pas le contrôle d'Éxito s'établit respectivement à 32,8%, 14,2%, 55,1% et 54,8% contre respectivement 41,3%, 17,9%, 58,1% et 100% avant l'opération. Des frais et incidences fiscales liés à l'opération pour un montant de 71 M€ ont été comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5).

— Plan de désendettement

Le 15 décembre 2015, le groupe Casino a annoncé sa décision de renforcer sa flexibilité financière par un plan de désendettement en 2016 de plus de 2 Md€, au travers notamment d'opérations immobilières et de cessions d'actifs non stratégiques incluant notamment le projet de vendre les activités du Groupe au Vietnam (note 3.5). Le 14 janvier 2016, le plan a été porté à 4 Md€ en relation avec le projet de cession de sa filiale Big C Thaïlande ; la signature du contrat de cession a été annoncée le 7 février 2016 (note 15).

— Alliance avec DIA

Les groupes Casino et DIA ont conclu une alliance stratégique internationale dans les achats et les services qui est opérationnelle, à l'exception de la partie Amérique latine qui est soumise à l'approbation des autorités de concurrence compétentes, et s'appuiera sur une société commune ICDC Services. La participation du groupe Casino dans cette nouvelle société n'a pas d'impact significatif sur l'état de la situation financière et sur le compte de résultat consolidés en 2015.

— Irrégularités découvertes dans la filiale Cnova Brazil

Le 18 décembre 2015, le Conseil d'administration de Cnova a annoncé qu'il mandatait des consultants externes pour l'aider dans une enquête, portant notamment sur des irrégularités présumées commises par des employés dans le cadre de la gestion des stocks retours de sa filiale brésilienne au sein de ses centres de distribution. Au cours de cette enquête, la filiale a également identifié des anomalies relatives à des montants de dettes fournisseurs et de créances liées à des marchandises en transit chez des transporteurs.

En l'état actuel de l'enquête, qui est toujours en cours, les principaux impacts comptables que Cnova a communiqués sont les suivants :

Chiffre d'affaires et créances clients : la direction de Cnova a identifié une surévaluation du chiffre d'affaires de 30 M€ et des créances clients associées nettes de provisions pour dépréciation de 20 M€ liées à l'absence d'annulation d'une seconde vente dès lors qu'un produit de remplacement est envoyé au client en cas de livraison d'un produit endommagé ou défectueux.
Stocks : la direction de Cnova a mandaté des consultants externes, aidés de collaborateurs de Cnova Brésil, pour réaliser un inventaire physique complet au 31 décembre 2015 des sept centres de distribution de Cnova Brésil. Les conclusions de cet inventaire n'ont pas révélé d'anomalie significative par rapport aux quantités en stock attendues mais ont conduit la direction de Cnova à constater une dépréciation complémentaire des stocks de produits endommagés/retournés pour 13 M€ sur l'exercice 2015.
Dettes fournisseurs et autres comptes : la direction a découvert que certains comptables de Cnova Brésil avaient délibérément établi des rapports écrits et enregistré des dettes fournisseurs incorrectes à la demande d'anciens collaborateurs de Cnova Brésil. En conséquence, elle a ajusté à la hausse le montant des dettes fournisseurs de 15 M€.

Casino a estimé que la part de ces ajustements correspondant à des erreurs sur les exercices passés n'est pas suffisamment significative pour justifier un retraitement des comptes antérieurement publiés. Les impacts décrits ci‐dessus ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant pour la part relative au 31 décembre 2015 (25 M€) et en « Autres charges opérationnelles » pour la part rattachable aux exercices antérieurs (23 M€).

— Autres opérations de périmètre significatives réalisées en 2015

Prise de contrôle exclusif de la filiale uruguayenne Disco (note 3.1.1) ;
Prise de contrôle d'un ensemble de 29 magasins complémentaires Super Inter résultant de l'exercice de l'option d'achat par Éxito (note 3.1.2) ;
Opérations de périmètre au sein du sous‐groupe Franprix ‐ Leader Price (note 3.1.3) ;
Accord d'échange d'actifs entre Éxito et Caja de Compensación Familiar ‐ CAFAM (Cafam) (note 3.1.4) ;
La création de la SCI Simonop'1 et l'entrée au capital d'investisseurs (note 3.1.6).

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co‐contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 16.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est‐à‐dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits et que ces droits sont exerçables à tout moment.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération après que l'entité ait apprécié si elle détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou uniquement s'il se produit un évènement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties exercent un contrôle conjoint sur l'entité. Elles ont des droits sur l'actif net de celle‐ci. Le contrôle conjoint existe dès lors que les décisions concernant les activités pertinentes sont prises à l'unanimité des parties se partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. Le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote‐part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence de cette dilution est comptabilisée en quote‐part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote‐part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote‐part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au‐delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au‐delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Conversion des états financiers et des transactions libellés en devises

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui‐ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2015

3.1.1. Prise de contrôle de la société uruguayenne Disco

Éxito exerçait un contrôle conjoint sur le sous‐groupe Disco dans lequel il possédait une participation de 62,49%. Ce sous‐groupe était en conséquence comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2014.

Consécutivement à la signature d'un accord contractuel lui octroyant plus de 75% des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques, Éxito a pris le contrôle du sous‐groupe Disco à compter du 1er janvier 2015.

Le passage de la mise en équivalence à 62,49% (pourcentage de détention par Éxito) à une intégration globale (pourcentage d'intérêt inchangé) a entraîné, conformément à la norme IFRS 3, la constatation d'un produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue pour un montant de 262 M€ qui a été présenté en « Autres produits opérationnels » (note 6.5). L'évaluation de Disco a été réalisée par un expert indépendant sur la base d'une analyse multicritère (méthode des flux de trésorerie actualisés et méthode des multiples).

Le bilan du sous‐groupe Disco et le goodwill dégagé sont les suivants :

(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2015
Immobilisations incorporelles	36
Immobilisations corporelles	149
Immeubles de placement	24
Autres actifs non courants	8
Actifs d'impôts différés	10
Stocks	37
Créances clients	21
Autres actifs	25
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49
Actifs	358
Autres dettes non courantes	4
Passifs d'impôts différés	22
Passifs financiers courants	1
Fournisseurs	75
Autres dettes courantes	36
Passifs	139
Juste valeur des actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	218
Juste valeur de la quote‐part antérieurement détenue de 62,49% (B) (1)	368
Juste valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) (C) (1)	155
Goodwill (B+C‐A)	304
(1) Les intérêts ne donnant pas le contrôle ont été évalués à la juste valeur, cette juste valeur intégrant une décote d'absence de contrôle et de restriction attachée à la cession des titres

Au 31 décembre 2015, les principaux ajustements de juste valeur portent sur la reconnaissance de marques (36 M€), d'actifs immobiliers (86 M€) et des impôts différés passifs nets attachés (20 M€).

L'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiables a conduit à la constatation d'un goodwill de 304 M€ alloué au regroupement d'UGT Uruguay.

La contribution des activités du sous‐groupe Disco au chiffre d'affaires et au résultat net de l'ensemble consolidé (hors produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue) du groupe Casino pour la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 est respectivement de 436 M€ et 33 M€. Les frais liés à la prise de contrôle ne sont pas significatifs.

Par ailleurs, les actionnaires familiaux bénéficient d'une promesse d'achat consentie par le Groupe sur 29,8% du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette société avec un prix minimum de 41 M\$ majoré d'un intérêt au taux de 5% par an. La valorisation de cette promesse d'achat s'élève à 90 M€ au 31 décembre 2015 (note 3.4.1).

3.1.2. Exercice d'une option d'achat portant sur des magasins Super Inter

Le 15 avril 2015, Éxito a exercé une option d'achat lui permettant d'acquérir 29 magasins Super Inter exploités par Éxito depuis octobre 2014 ainsi que la marque Super Inter. Bien qu'indépendante, cette opération finalise la prise de contrôle du réseau de Super Inter par Éxito. Le prix d'acquisition s'élève à 343 920 millions de COP (124 M€) dont 284 173 millions de COP (99 M€) payés au 31 décembre 2015.

A la date de prise de contrôle, la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de ces magasins a été déterminée par un expert indépendant et se résume ainsi :

(en millions d'euros)	Au 1er avril 2015
Marque Super Inter	23
Immobilisations corporelles	7
Actifs	30
Juste valeur des actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	30
Prix d'acquisition (B)	124
Goodwill (B‐A)	95

Ce goodwill de 95 M€ déductible fiscalement est alloué à l'UGT Colombie ; il est attribuable à l'accès à une nouvelle clientèle et aux économies d'échelle résultant de la combinaison des activités d'Éxito et de Super Inter. Les frais liés à la prise de contrôle ne sont pas significatifs.

3.1.3. Opérations de périmètre relatives au sous-groupe Franprix - Leader Price

Sur l'exercice 2015, Franprix – Leader Price a pris le contrôle des sous‐groupes suivants :

Sous‐groupe Europrice pour lequel Franprix Leader Price avait octroyé une promesse d'achat portant sur 99,99% du capital. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 18 M€ et a généré un goodwill provisoire de 11 M€.
Sous‐groupe Leader Centre Gestion pour lequel Franprix Leader Price avait octroyé une promesse d'achat portant sur 51% du capital. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 14 M€. Ce sous‐groupe étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Casino, la réévaluation, conformément à IFRS 3, de la quote‐part antérieurement détenue a généré une charge de 2 M€. Cette acquisition a généré un goodwill provisoire de 18 M€.
Sous‐groupe Parfidis pour lequel Franprix Leader Price avait octroyé une promesse d'achat portant sur 64% du capital. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 21 M€. Ce sous‐groupe étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Casino, la réévaluation, conformément à IFRS 3, de la quote‐part antérieurement détenue a généré un produit de 4 M€. Cette acquisition a généré un goodwill provisoire de 26 M€.

La contribution des activités des sous‐groupes Europrice et Leader Centre Gestion au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période allant du 1er juin au 31 décembre 2015 est respectivement de 57 M€ et ‐ 2 M€. La contribution des activités du sous‐groupe Parfidis au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2015 est respectivement de 27 M€ et ‐9 M€. Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2015, les contributions additionnelles au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt auraient été respectivement de 66 M€ et ‐ 3 M€.

Les frais liés à ces prises de contrôle ne sont pas significatifs.

Par ailleurs, dans le cadre des projets de redéploiement des franchisés chez Franprix – Leader Price, la filiale a reconnu au cours du deuxièmesemestre 2015 la cession à deux masterfranchisés d'un ensemble de magasins Franprix et Leader Price dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Les magasins ont été cédés à hauteur de 51% générant une incidence nette de ‐ 58 M€ reconnue en « Autres charges opérationnelles ».

Si ces cessions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2015, l'incidence sur le chiffre d'affaires aurait été de ‐ 51 M€ ; l'incidence sur le résultat avant impôt aurait été nulle.

Parallèlement, les mêmes masterfranchisés ont pu investir dans un ensemble de magasins Franprix et Leader Price bénéficiaires à hauteur de 49%. Ces cessions sans perte de contrôle ont généré un impact sur les capitaux propres part du Groupe à hauteur de ‐ 15 M€ et de + 15 M€ sur les intérêts ne donnant pas le contrôle.

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

3.1.4. Accord d'échange d'actifs entre Éxito et Cafam

Un accord avait été conclu en septembre 2010 entre Éxito et « La Caja de Compensación Familiar – CAFAM », permettant d'une part à Éxito d'exploiter des magasins détenus par Cafam et, d'autre part, permettant à Cafam d'exploiter des pharmacies détenues par Éxito.

Le 23 février 2015, un accord a été conclu entre les parties qui prévoit :

• La prise de contrôle par Éxito des magasins détenus jusqu'alors par Cafam et exploités par Éxito depuis septembre 2010. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 44 M€ et a généré un goodwill déductible fiscalement du même montant.

La vente à Cafam des pharmacies détenues par Éxito et dont certaines étaient exploitées par Cafam depuis septembre 2010 pour un montant total de 27 M€ comptabilisé en « Autres produits opérationnels ».
La résiliation du contrat d'exploitation qui avait été signé en septembre 2010.

Les frais liés à la prise de contrôle ne sont pas significatifs.

Les clauses suspensives dont celle relative à l'approbation de l'Autorité de la concurrence ont été levées le 27 mai 2015.

3.1.5. Acquisition des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société Lanin

Le 26 février 2015, suite à l'exercice des options de vente, le groupe Éxito a acquis la totalité des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société Lanin (soit 3,18%), holding détenant 100% de Devoto qui exploite des magasins en Uruguay. Le montant décaissé pour cette acquisition s'élève à 17 M€ (note 4.3).

3.1.6. Création de la SCI Simonop'1 et entrée au capital d'investisseurs

En octobre 2015, la SCI Simonop'1 a été constituée par Monoprix et deux de ses filiales. Par la suite, le 22 décembre 2015, Monoprix et ses deux filiales ont transféré par voie d'apport en nature 11 actifs immobiliers évalués à 138 M€ qui abritent des supermarchés à enseigne Monoprix. A cette même date, 49% des titres de Simonop'1 ont été cédés à 3 organismes et sociétés de placement immobiliers gérés par la société de gestion Ciloger pour un prix global de 73 M€ (note 4.3) entraînant un impact sur les capitaux propres de l'ensemble consolidé de 72 M€ (dont 1 M€ en part du Groupe).

3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2014

3.2.1. Évolution du pourcentage d'intérêt dans GPA

— Exercice de l'option d'achat

Le 4 avril 2014, Casino avait acquis 8 907 123 actions préférentielles de la société GPA après exercice d'une option d'achat souscrite en juillet 2012.

Le montant décaissé pour cette acquisition s'est élevé à 330 M€ (note 4.3) entraînant un impact négatif sur les capitaux propres part du Groupe de 19 M€.

— Exercice des stocks options

L'exercice de stocks options de GPA sur le 1er semestre 2014 avait eu un impact négatif sur les capitaux propres part du Groupe de 2 M€.

Ces deux transactions entre actionnaires avaient été traitées directement en capitaux propres portant l'intérêt de Casino dans GPA à 41,32% au 31 décembre 2014.

3.2.2. Opérations du sous-groupe Franprix - Leader Price

Après l'obtention de l'accord de l'Autorité de la concurrence, le groupe Franprix – Leader Price avait pris le contrôle de 46 magasins Le Mutant en date du 8 mars 2014. Le montant décaissé pour cette acquisition s'est élevé à 32 M€ et avait généré un goodwill de 17 M€.

Au cours de l'exercice 2014, Franprix – Leader Price avait pris également le contrôle de diverses sociétés qui exploitent 26 magasins sous enseignes Franprix et Leader Price. Le montant décaissé pour ces acquisitions s'est élevé à 22 M€ et avait généré un goodwill de 25 M€.

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2014, les contributions additionnelles au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt auraient été respectivement de 76 M€ et ‐ 5 M€.

3.2.3. Monshowroom (segment e-commerce)

La mise à jour de la juste valeur des actifs et passifs identifiables avait principalement conduit à réévaluer la marque pour 6 M€ et les relations clients pour 1 M€. Le goodwill définitif de Monshowroom (société E‐Trend) était ainsi de 22 M€.

Par ailleurs, Cdiscount Group avait racheté la totalité de la part des intérêts ne donnant pas le contrôle liée à l'activité Monshowroom en mai 2014 pour 6 M€ entraînant un impact peu significatif sur les capitaux propres part du Groupe.

En septembre 2015, Cdiscount Group a cédé à Monoprix le contrôle de Monshowroom. L'incidence de cette opération interne au Groupe a été neutralisée dans les comptes consolidés.

3.2.4. Super Inter

En septembre 2014, Éxito avait été autorisée par l'Autorité de la concurrence colombienne à acquérir 19 magasins de Super Inter pour un montant de 200 000 millions de COP (75 M€) dont 24 M€ payés en 2015.

Par ailleurs, Éxito avait conclu un premier accord avec Super Inter pour (i) exploiter 31 magasins complémentaires sur une période de 5 ans à partir d'une date variant entre le 16 octobre et 18 décembre 2014 selon le magasin (ii) utiliser les marques déposées de Super Inter et (iii) acquérir en 2015 les 31 magasins complémentaires ainsi que les marques mentionnées ci‐dessus (option d'achat accordée par Super Inter à Éxito qui a été exercée le 15 avril 2015 – note 3.1.2). Un pacte avait été signé avec Super Inter pour organiser le contrôle de ces 31 magasins.

Compte tenu d'actifs identifiables nets de 20 588 millions de COP (8 M€) acquis le 16 octobre 2014, le goodwill s'élève à 179 412 millions de COP (68 M€) qui est attribuable à l'acquisition d'une nouvelle base de clients et aux économies d'échelle résultant de la combinaison des activités d'Éxito et de Super Inter. Ce goodwill alloué à l'UGT Colombie, est déductible fiscalement.

La contribution des magasins acquis de Super Inter au chiffre d'affaires s'est élevé à 16 M€ et fut peu significative sur le résultat net consolidé part du Groupe pour la période du 16 octobre au 31 décembre 2014.

Si cette prise de contrôle avait eu lieu le 1er janvier 2014, les contributions au chiffre d'affaires et au résultat net consolidé du Groupe auraient été respectivement de 111 M€ et 1 M€.

RSE

3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1. Entreprises associées significatives

Le tableau ci‐dessous présente les comptes résumés à 100% des trois principales entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les entités associées :

		2015		2014
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Banque du Groupe Casino	FIC (2)	Mercialys (1)	Banque du Groupe Casino	FIC (2)
Pays	France	France	Brésil	France	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire
% d'intérêts et de droits de vote détenus par le Groupe	41%	50%	50%	40%	50%	50%
Chiffre d'affaires	172	122	302	155	105	329
Résultat net des activités poursuivies	87	2	61	85	(5)	70
Autres éléments du résultat global	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Résultat global total	87	2	61	85	(5)	70

Actifs non courants	2 797	25	9	2 415	27	11
Actifs courants (3)	117	826	903	198	739	1 184
Passifs non courants	(1 243)	(2)	(4)	(1 040)	(2)	(5)
Passifs courants	(239)	(756)	(712)	(182)	(670)	(920)
dont passifs liés à l'activité de crédit	‐	(738)	(712)	‐	(655)	(920)
Actif net	1 432	94	197	1 391	94	271
Dont actif net part du Groupe	1 325	94	197	1 391	94	271
Quote‐part d'actif net	546	47	98	560	47	135
Goodwill	22	33	‐	20	33	‐
Elimination quote‐part de marge interne	(177)	‐	‐	(122)	‐	‐
Autres ajustements (4)	‐	‐	(14)	‐	‐	(19)
Valeur des titres mis en équivalence	391	80	84	457	80	116
Dividendes reçus de l'entreprise associée	62	‐	41	44	‐	4

(1) Au 31 décembre 2015, le Groupe détient 41,25% du capital de Mercialys ; il considère avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Cette position s'appuie sur l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale), l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le Groupe et des accords contractuels opérationnels conclus entre le Groupe et la société à des conditions de marché.

(2) Les entreprises associées du groupe GPA sont principalement composées des sociétés FIC et BINV. Ces sociétés financent les achats des clients de GPA et résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco »), GPA et Via Varejo. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA estimant n'exercer qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. Les données présentées ci‐ dessus correspondent à la société FIC, l'entité BINV étant moins significative.

(3) Concernant les entités Banque du Groupe Casino et FIC, leurs actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.

(4) Il convient de déduire un montant de réserve statutairement allouée au partenaire Itaú Unibanco pour déterminer la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société FIC.

3.3.2. Coentreprise significative

Le sous‐groupe Grupo Disco en Uruguay constituait la seule coentreprise significative dans les comptes consolidés 2014 du Groupe. Celui‐ci a fait l'objet d'une prise de contrôle en 2015 (note 3.1.1). Le montant des dividendes reçus de Disco au titre de 2014 s'est élevé à 7 M€.

3.3.3. Autres entreprises associées et coentreprises

Au 31 décembre 2015, la valeur nette comptable des intérêts détenus dans les autres entreprises associées et coentreprises s'élève respectivement à 11 M€ et 75 M€ (note 3.3.4). Les informations financières agrégées relatives à ces entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 26 M€ en 2015 (en 2014 : 9 M€).

3.3.4. Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros)	Au 1er janvier	Pertes de valeur	Quote‐part de résultat net de l'exercice	Dividendes versés	Variations périmètre et change	Au 31 décembre
VARIATIONS EN 2014
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	95		36	(8)		123
Banque du Groupe Casino	83		(3)			80
Mercialys (1)	561		34	(44)	(2) (94)	457
Autres	28	(1)	11	(7)	6	37
Coentreprises
Disco	122		14	(7)		129
Autres	85			(2)	8	91
Total	974	(1)	92	(68)	(80)	917
VARIATIONS EN 2015
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	123		30	(34)	(30)	89
Banque du Groupe Casino	80		1		(1)	80
Mercialys (1)	457		35	(62)	(2) (39)	391
Autres	37		(11)		(15)	11
Coentreprises
Disco (3)	129				(129)
Autres	91		10	(26)		75
Total	917		65	(122)	(214)	646

(1) Depuis le 21 juin 2013, date de perte de contrôle, Mercialys est consolidée à hauteur de 40,25 % selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Casino (1% supplémentaire du capital de Mercialys est consolidé au niveau de Foncière Euris depuis 2015).

Par ailleurs, les sociétés Rallye et Foncière Euris ont contracté auprès d'établissements financiers des instruments dérivés (TRS) portant sur 2,0% et 3,5% du capital de Mercialys au 31 décembre 2015, contre respectivement 1,37% et 4,13% du capital au 31 décembre 2014 (voir note 11.4.2 « Autres produits et charges financiers »).

(2) Les variations négatives de 94 M€ et 39 M€ respectivement en 2014 et 2015 résultent notamment de la neutralisation des plus‐values dégagées lors des cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de sa quote‐part détenue dans cette entité.

(3) Depuis le 1er janvier 2015, date de prise de contrôle, le sous‐groupe Disco est consolidé par intégration globale (note 3.1.1).

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

3.3.5. Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

A l'exception de Mercialys, les entreprises associées et les coentreprises n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 708 M€, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2015 (au 31 décembre 2014 : 682 M€) ; celle‐ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué triple net (ANR) EPRA de Mercialys ressort au 31 décembre 2015 à 1 788 M€ à 100%.

Les tests de perte de valeur effectués au 31 décembre 2015 n'ont conduit à aucune perte de valeur (au 31 décembre 2014, une perte de 10 M€ avait été constatée sur le secteur Franprix – Leader Price).

3.3.6. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Aux 31 décembre 2015 et 2014, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.3.7. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci‐dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

	2015				2014
(en millions d'euros)	Entreprises associées		Coentreprises		Entreprises associées		Coentreprises
	Transaction	Solde	Transaction	Solde	Transaction	Solde	Transaction	Solde
Prêts
Créances	32	76	(14)	4	11	44	(7)	18
Dettes	(27)	29	(4)	5	41	56	2	9
Charges	73 (1)		56		66 (1)		68
Produits	395 (2)		52		317 (2)		40

(1) Dont loyers hors charges locatives au titre de 105 baux signés avec Mercialys pour 42 M€ en 2015 (en 2014 : 104 baux pour 25 M€) ; au 31 décembre 2015, les engagements de loyers envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers s'élèvent à 99 M€ dont 43 M€ à moins d'un an.

(2) Dont dividendes reçus de Mercialys pour 62 M€ (en 2014 : 44 M€) et produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 303 M€ (en 2014 : 243 M€).

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords ; principalement, Casino est locataire dans certains centres commerciaux, effectue la gestion locative de la quasi‐totalité des sites de Mercialys et a conclu des conventions administratives et de gestion de trésorerie.

Dans le cadre de la convention de partenariat entre Casino et Mercialys et dans la continuité des opérations de cessions d'actifs qui avaient eu lieu en 2014, Casino a cédé sur l'exercice 2015 à Mercialys des projets de développements immobiliers (dont 6 sites de Distribution Casino France et 5 sites Monoprix) pour un montant total de 355 M€ générant, après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue dans Mercialys et du taux d'avancement de chaque opération, la reconnaissance d'autres revenus pour 200 M€ et une contribution positive en EBITDA de 107 M€.

En complément, Mercialys a constitué le 1er juin 2015, la société Hyperthetis Participations regroupant 6 actifs immobiliers issus des opérations de cessions de projets de développements immobiliers effectuées par Casino à Mercialys en 2014. Cette société nouvellement créée est détenue à hauteur de 51% par Mercialys et 49% par l'OPCI SPF2 détenu majoritairement par BNP Paribas. Cette opération a conduit à la reconnaissance en « Autres revenus » de 22 M€ au titre d'une fraction complémentaire de 49% du résultat de promotion immobilière qui avait été antérieurement éliminé à hauteur de 40%. Par la suite, le 10 novembre 2015, le Groupe a cédé 3 projets de développements immobiliers à la société Hyperthetis Participations pour un montant de 64 M€ hors droits générant la reconnaissance d'autres revenus pour 52 M€ et une contribution positive en EBITDA de 25 M€. Par ailleurs, le Groupe bénéficie d'une option d'achat à un prix garanti (le plus élevé entre la juste valeur et un TRI), portant sur 100% des actifs ou 100% des titres de cette nouvelle entité exerçable à compter du 30 septembre 2020 jusqu'au 31 mars 2022 (note 3.4.2).

Enfin, Mercialys a également constitué le 22 octobre 2015 la société Immosiris à laquelle elle a apporté une galerie marchande. Les titres de cette société nouvellement créée ont ensuite été cédés à hauteur de 49% à un OPCI détenu majoritairement par BNP Paribas REIM France. Par la suite, le 10 novembre 2015, le Groupe a cédé un projet de développement immobilier à la société Immosiris pour un montant de 36 M€ hors droits générant la reconnaissance d'autres revenus pour 29 M€ et une contribution positive en EBITDA de 15 M€. Par ailleurs, le Groupe bénéficie d'une option d'achat à un prix garanti (le plus élevé entre la juste valeur et un TRI), portant sur l'actif immobilier précédemment cédé, exerçable à compter du 31 mars 2021 jusqu'au 30 septembre 2022 (note 3.4.2).

La dilution du groupe Casino dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris a été reconnue en « Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises » représentant un montant de 5 M€.

3.3.8. Engagements à l'égard des coentreprises

Aux 31 décembre 2015 et 2014, il n'existe pas d'engagements à l'égard des coentreprises.

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation

3.4.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. En 2015, le Groupe a décidé de présenter les « Puts minoritaires » directement sur la face du bilan. Cette modification a été traitée rétrospectivement.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes, selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers :

les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

Les engagements d'acquisition de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :

(en millions d'euros)	% de détention du Groupe	Engagement vis‐à‐vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (3)	Dettes (3) courantes
Franprix – Leader Price (1)	50,00% à 74,00%	26,00% à 50,00%	F / V	48	11
Disco (2)	62,49%	29,82%	V	‐	90
Monoprix (Somitap)	55,42%	44,58%	F	1	1
Total des engagements				50	102

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant sur des filiales du sous‐groupe Franprix‐Leader Price est basée généralement sur le résultat net. La variation de +/‐ 10% de l'indicateur n'a pas d'impact significatif. Les échéances de ces options oscillent entre 2016 et 2031.

(2) Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021.

(3) Au 31 décembre 2014, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 62 M€ dont 24 M€ en courant. L'augmentation sur l'exercice 2015 s'explique principalement par la prise de contrôle de Disco (note 3.1.1)

3.4.2 Engagements hors bilan

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Le montant des promesses d'achat d'actions portant sur des sociétés non consolidées s'élève à 19 M€ au 31 décembre 2015 contre 162 M€ au 31 décembre 2014 et concerne exclusivement le sous‐groupe Franprix – Leader Price. La variation à la baisse s'explique principalement par la prise de contrôle de la société Disco (note 3.1.1).

Par ailleurs, le groupe Casino bénéficie d'une option d'achat à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100% des actifs ou sur 100% des titres de la société Hyperthetis Participations et une option d'achat à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris (note 3.3.7) évaluées pour un montant global de 311 M€ au 31 décembre 2015.

3.5. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme « détenus en vue de la vente », sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme « détenues en vue de la vente », ne sont plus amorties.

Les actifs détenus en vue de la vente et les passifs rattachés s'élèvent respectivement à 538 M€ et 184 M€ au 31 décembre 2015 (au 31 décembre 2014 : 275 M€ d'actifs et 138 M€ de passifs). Ils sont composés principalement des actifs Retail et E‐commerce du sous‐groupe au Vietnam.

La part du Groupe dans les actifs détenus en vue de la vente nets des passifs associés s'élève à 315 M€ au 31 décembre 2015, dont 289 M€ au titre du Vietnam au niveau de Casino (287 M€ et 2 M€ respectivement pour les activités Retail et E‐commerce). En 2014 la part du Groupe s'élevait à 123 M€ et était principalement constituée de centres commerciaux au niveau de Foncière Euris.

Au 31 décembre 2015, les actifs et passifs détenus en vue de la vente relatifs aux activités Retail et E‐commerce du sous‐groupe du Vietnam se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Avant élimination intercos	Elimination intercos	Après élimination intercos
Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	184		184
Autres actifs non courants	107		107
Actifs non courants	291		291
Autres actifs courants	87		87
Trésorerie et équivalents de trésorerie	129		129
Actifs courants	216		216
Total actifs	507		507
Passifs financiers non courants	223	186	36
Autres passifs non courants
Passifs non courants	223	186	36
Passifs financiers courants	30		30
Fournisseurs	94		94
Autres passifs courants	24		24
Passifs courants	148		148
Total passifs	370	186	184
Actif net	137		323
dont part du groupe Casino (1)	103	186	289

(1) Dont 100 M€ et 3 M€ d'actifs nets part du Groupe avant élimination intragroupe relatifs respectivement à l'activité Retail du Vietnam présentée dans le secteur Asie et à l'activité Cdiscount Vietnam présentée dans le secteur E‐commerce.

En complément, pour le calcul du résultat de cession des montants constatés en autres éléments du résultat global tels que les écarts de conversion et les couvertures d'investissements nets présentant un total de ‐34 M€ au 31 décembre 2015 devront être pris en compte.

RSE

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

les flux de trésorerie liés à l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transactions, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors opérations de location‐financement ;
les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transaction et le cas échéant les paiements différés), intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés.

4.1. Variation du Besoin de Fonds de Roulement (BFR) lié à l'activité

	Exercice
(en millions d'euros)		2014
Stocks	(181)	(550)
Fournisseurs	1 099	1 308
Créances clients et comptes rattachés	(19)	(13)
Créances liées aux activités de crédit	111	4
Financement des activités de crédit	(108)	3
Autres	323	(274)
Variation du BFR lié à l'activité	1 225	478

4.2. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)		2014
Montant payé pour les prises de contrôle	(242)	(141)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	37	1
Montant reçu pour les pertes de contrôle	41	28
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	2
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(162)	(112)

En 2015, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe comprend principalement :

la prise de contrôle de Super Inter pour ‐124 M€ (notes 3.1.2 et 3.2.4) ;
les prises de contrôles des sociétés Europrice, Leader Centre Gestion et Parfidis par le sous‐groupe Franprix Leader Price à hauteur respectivement de ‐18 M€, ‐14 M€ et ‐21 M€ (note 3.1.3) ;
la trésorerie acquise de Disco à hauteur de 49 M€ (note 3.1.1) ;
l'échange d'actifs dans le cadre de l'accord avec Cafam à hauteur d'un montant net de ‐17 M€ (note 3.1.4).

En 2014, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe comprenait principalement :

l'acquisition de 19 magasins de Super Inter pour ‐ 49 M€ (note 3.2.4) ;
les prises de contrôles réalisées par le sous‐groupe Franprix Leader Price de 46 magasins Le Mutant à hauteur de ‐ 32 M€ (note 3.2.2) et de diverses autres sociétés à hauteur de ‐27 M€ (dont les principales sont décrites en note 3.2.2).

4.3. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2015	2014
Monoprix : Simonop'1	3.1.6	73
Lanin/Devoto	3.1.5	(17)	(1)
Paiement de la dette Sendas		(21)	(22)
Augmentation de la détention de titres Casino par Rallye	2.1	(89)
Exercice de l'option d'achat GPA	3.2.1		(330)
Augmentation de capital de Cnova liée à l'introduction en Bourse		117
Opérations de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle dans des filiales de Franprix‐Leader Price		(10)
Autres		(32)	(20)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle			(266)

4.4. Réconciliation entre variation de trésorerie et variation de dette financière nette

(en millions d'euros)		Exercice
		2015 2014
Variation de trésorerie	(2 860)	2 019
Augmentation d'emprunts et dettes financières	(3 714)	(4 571)
Diminution d'emprunts et dettes financières	5 746	2 391
Variations de dettes sans effet de trésorerie	(111)	(82)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente	134	42
Variation d'autres actifs financiers	130	(223)
Dettes financières liées aux variations de périmètre	(138)	109
Dettes fournisseurs conventionnés (note 11.2)	(285)
Variation de couverture de juste valeur et flux de trésorerie	70	(11)
Autres	(22)	1
Incidence des variations monétaires	519	(73)
Variation de la dette financière nette (note 11.2)	(420)	(316)
Dette financière nette à l'ouverture (note 11.2)	8 940	8 624
Dette financière nette à la clôture (note 11.2)	9 360	8 940

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Note 5 • Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.

L'information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :

pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c'est‐à‐dire :
- France Retail : secteur qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution en France (principalement les enseignes Casino, Monoprix, Franprix ‐ Leader Price et Vindémia),
- Latam Retail : secteur qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes Exito, Disco ‐ Devoto et Libertad ainsi que les enseignes alimentaires de GPA),
- Latam Electronics : secteur qui correspond au segment opérationnel de Via Varejo (enseignes Casas Bahia et Ponto Frio),
- Asie : secteur qui regroupe les deux segments opérationnels de Big C Thaïlande et Big C Vietnam,
- E‐commerce : secteur qui regroupe les activités de la nouvelle entité Cnova (Cdiscount, ses sites verticaux et internationaux et Cnova Brazil).

Les secteurs regroupés de France Retail, Latam Retail et d'Asie présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long‐terme similaires.

Compte tenu de la stratégie duale du groupe Casino et de l'interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent les activités de distribution pure, la gestion des actifs immobiliers et les projets de promotion immobilière.

• pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l'affectation des frais de holding à l'ensemble des Business Unit du Groupe) et de l'EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1. Indic ateurs clés pa ar secteur opé érationnel

— Venti ilation du chiff fre d'affaires pa ar secteur opéra ationnel

— Venti ilation des autr res indicateurs clés par secteur r opérationnel

			Holdings et
(en millions s d'euros)	France Re etail		Latam Retail	Lata am Electron ics	Asie	E‐commerce	autres activités	Total
Exercice 20 015
EBITDA	7 726	(1)	993	33 34	394	(104)	97	2 440
Dotations a aux amortissemen nts opérationne els courants (not te 6.4)	(3 389)		( (290)	(6 3)	(117)	(38)	(16)	(913)
nt (2) Résultat op érationnel coura	3 337		703	27 71	277	(142)	81	1 527
Exercice 20 14
EBITDA	8 836	(1)	1 215	73 37	361	41	17	3 207
Dotations a ux amortissemen nts opérationne els courants (note e 6.4)	(4 439)		( (320)	(6 1)	(107)	(34)	(14)	(975)
nt (2) Résultat op érationnel couran	3 397		895	67 77	255	7	1	2 232

(1) Dont 16 7 M€ en 2015 au tit tre des opérations d de développement immobilier réalisée s en France contre 162 M€ en 2014.

(2) Conform l'affecta mément à IFRS 8 « S tion des frais de ho Secteurs Opérationn olding du sous‐group nels », l'information pe Casino à l'ensem n par secteur opérat mble de ses Business tionnel est établie s Units. sur la base du repor rting interne et incl ut notamment

5.2. Indic ateurs clés pa ar zone géogra aphique

		Grande	Distribution	Holdings et au tres activités
(en millions s d'euros)	Fran nce	Amérique e latine e	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 déce mbre 2015
Chiffre d'aff faires externe	20 5 78	21 569 9	3 997	1	630	66	46 841
courants (1) Actifs non c	13 1 109	10 143 3	2 066	43	140	63	25 564
Au 31 décem mbre 2014
Chiffre d'aff faires externe	20 4 431	24 539 9	3 523		610	65	49 168
courants (1) Actifs non c	13 2 55	12 231 1	2 264	55	138	36	27 979

(1) Les actif entrepri fs non courants com ises associées ainsi mprennent les good que les charges con dwill, les immobilisa nstatées d'avance lo ations incorporelles ong terme. et corporelles, les immeubles de place ement, les participa ations dans les

RSE

Note 6 • Données liées à l'activité

6.1. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et sur les sites Internet, les cafétérias et les entrepôts, les revenus des activités financières, les revenus locatifs, les produits d'exploitation bancaire de l'activité de crédit et diverses prestations réalisées par les établissements.

Les « Autres revenus » comprennent le prix de cession des immeubles de placement, les plus‐values réalisées sur le portefeuille d'investissements financiers, les produits liés à l'activité de promotion immobilière et de marchand de biens, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages, les redevances liées à l'activité de franchise et des produits associés aux activités d'efficacité énergétique.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Ils sont reconnus comme suit :

les ventes de biens sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, généralement lorsque le transfert de propriété est intervenu, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré ;
les prestations de services, telles que les ventes d'extensions de garanties, les services attachés directement à la vente de biens ou les prestations réalisées envers des fournisseurs sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. Lorsqu'une prestation de services est assortie d'engagements divers, y compris d'engagements de volumes, le Groupe analyse les éléments de droit et de faits pour déterminer le cadencement de comptabilisation de la prestation. Il en résulte que, suivant la nature de la prestation de services, la comptabilisation du produit peut être immédiate, les prestations étant considérées comme réalisées, ou étalées sur la période de réalisation de la prestation ou d'atteinte de l'engagement donné.

En cas de paiement différé au‐delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé.

Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Chiffre d'affaires, hors taxes	46 841	49 168
Autres revenus	851	590
Produits des activités ordinaires	47 692	49 758

6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues

La marge commerciale correspond à la différence entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le coût d'achat complet des marchandises vendues intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous‐traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid) sont présentés en coût d'achat. Les coûts des transports sous‐traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Achats et variations de stocks	(33 567)	(34 957)
Coûts logistiques	(1 814)	(1 832)
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(35 381)	(36 789)

6.3. Nature de charges par fonction

Les coûts des ventes sont composés notamment des coûts supportés par les points de ventes ainsi que le coût de revient et la variation de stock liés à l'activité de promotion immobilière.

Les frais généraux et administratifs sont composés des coûts des fonctions supports, notamment les fonctions achats et approvisionnements, commerciales et marketing, informatique et finance.

Lorsqu'ils ne correspondent pas à la définition d'un actif, les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2015
Charges de personnel	(599)	(3 899)	(926)	(5 424)
Autres charges	(1 149)	(4 617)	(495)	(6 261)
Dotations aux amortissements	(66)	(691)	(156)	(913)
Total	(1 814)	(9 207)	(1 577)	(12 598)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2014
Charges de personnel	(622)	(3 955)	(931)	(5 508)
Autres charges	(1 146)	(4 418)	(522)	(6 086)
Dotations aux amortissements	(64)	(729)	(182)	(975)
Total	(1 832)	(9 102)	(1 635)	(12 569)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

La 3ème loi de finances rectificative pour 2012 en France a instauré un Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 6% (7,5% pour Vindémia) assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Le Groupe a reconnu en 2015 ce produit de CICE de 97 M€ (97 M€ en 2014) en réduction des charges de personnel et a cédé sa créance à hauteur de 92 M€ (91 M€ en 2014).

6.4. Amortissements

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Dotations aux amortissements sur immobilisations (notes 10.2.2 ‐ 10.3.2 et 10.4.2)	(871)	(926)
Dotations aux amortissements sur immobilisations en location financement (notes 10.2.2 ‐ 10.3.2 et 10.4.2)	(29)	(37)
Loyers relatifs à l'utilisation de terrains (note 7.2)	(13)	(12)
Total des dotations aux amortissements	(913)	(975)

RSE

COMPTES

INFO.

6.5. Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs ;
les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » telles que les pertes de valeur d'actifs non courants, les cessions d'actifs non courants et les incidences de l'application des normes IFRS 3 révisée et IFRS 10 (voir note 3).

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Total des autres Produits opérationnels	552	254
Total des autres Charges opérationnelles	(1 030)	(755)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(478)	(501)

DÉTAIL PAR NATURE
Résultat de cession d'actifs non courants(1)	31	(7)
Provisions et charges pour restructurations (1) (2)	(309)	(197)
Produits et charges pour litiges et risques (3)	(130)	(97)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (1) (4)	47	(136)
Autres pertes nettes de valeur des actifs (1)	(40)	(64)
Divers (5)	(77)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(478)	(501)

(1) Cf. détail ci‐dessous.

(2) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2015 concerne principalement les secteurs de France Retail pour 193 M€ (dont 63 M€, 57 M€ et 24 M€ relatifs respectivement à Distribution Casino France, Franprix – Leader Price et Monoprix), Latam Electronics pour 52 M€ et Latam Retail pour 40 M€. En 2014, elle portait principalement sur le secteur France Retail pour 156 M€ (dont 51 M€, 41 M€ et 19 M€ relatifs respectivement à Distribution Casino France, Franprix – Leader Price et Monoprix).

(3) Les provisions et charges pour litiges et risques concernent principalement les segments Latam Retail (essentiellement GPA) et France Retail pour respectivement 95 M€ et 28 M€, et sont relatives principalement au litige avec Morzan Empreendimentos (113 M€) décrit en note 13.3. Sur l'exercice 2014, les provisions et charges pour litiges et risques concernaient principalement les segments Latam Retail (essentiellement GPA) et Latam Electronics à hauteur respectivement de 76 M€ et 22 M€.
(4) Le produit net de 47 M€ constaté sur l'exercice 2015 résulte principalement de la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue de Disco lors de sa prise de contrôle pour 262 M€ (note 3.1.1) ainsi que des frais et incidences liés à des opérations de périmètre pour ‐133 M€ (dont principalement France Retail à hauteur de ‐116 M€ et Latam Retail pour ‐17 M€ en lien essentiellement avec la nouvelle réorganisation des activités en Amérique latine décrite en note 2 et les opérations de périmètre chez Franprix – Leader Price décrites en note 3.1.3). La charge nette de 136 M€ constatée sur l'exercice 2014 résultait essentiellement des frais liés à des opérations de périmètre (40 M€ dont principalement France Retail et Latam Retail), de frais liés à la garantie de passif accordée par GPA dans le cadre de la création de Via Varejo (28 M€) à certains frais rattachés à l'introduction en bourse de Cnova (26 M€).

(5) Dont une charge de 23 M€ constatée sur l'exercice 2015 au titre des irrégularités dans la filiale Cnova Brazil (note 2.2)

Détail des pertes de valeur des actifs

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2015	Exercice 2014
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(3)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.1.2	(20)	(24)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.2.2	(95)	(20)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs financiers disponibles à la vente	6.9	(9)	(11)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs		(7)	(9)
Total pertes nettes de valeur des actifs		(134)	(64)
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »		(48)
Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs »		(40)	(64)
Dont présenté en « Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre »		(46)
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »		5

6.6. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti.

Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés.

Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

La valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le groupe Casino enregistre en stock les actifs en cours de construction.

(en millions d'euros)	31/12/2015			31/12/2014
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Biens de consommation	4 838	(79)	4 759	5 307	(70)	5 237
Immobilier	319	(38)	281	263	(26)	237
Total	5 157	(117)	5 040	5 570	(96)	5 474

6.7. Clients

Les créances clients sont des actifs financiers courants (note 11 ‐ principes comptables) initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée dès qu'apparaît une perte probable. Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires, elles sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.

6.7.1. Décomposition

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Créances clients et comptes rattachés	1 039	939
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	(95)	(95)
Créances de l'activité de crédit (Via Varejo)	435	704
Dépréciations des créances de l'activité de crédit (Via Varejo)	(59)	(73)
Total	1 320	1 475

6.7.2. Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2015	2014
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Au 1er janvier	(95)	(94)
Dotation	(56)	(28)
Reprise	53	27
Variation de périmètre
Reclassement
Différences de change	3
Au 31 décembre	(95)	(95)
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES DE L'ACTIVITÉ DE CRÉDIT
Au 1er janvier	(73)	(66)
Dotation	(5)	(6)
Reprise
Variation de périmètre
Reclassement
Différences de change	19	(1)
Au 31 décembre	(59)	(73)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.6.4 « Risques de contrepartie ».

6.8. Autres créances

6.8.1. Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Autres créances (1)		1 203	1 378
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9	208	200
Comptes courants des sociétés non consolidées		75	69
Dépréciations des autres créances et comptes courants		(35)	(74)
Dérives actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.6.1	29	28
Charges constatées d'avance (2)		151	183
Total		1 631	1 784
(1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. (2) Les charges constatées d'avance sont, pour l'essentiel, constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

6.8.2. Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2015	2014
Au 1er janvier	(74)	(81)
Dotations	(23)	(13)
Reprises	62	20
Variation de périmètre
Reclassement et autres mouvements	(2)
Différences de change	2
Au 31 décembre	(35)	(74)

INDIVIDUELS

INFO.

6.9. Autres actifs non courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Titres immobilisés de l'activité portefeuille		84	117
Autres actifs financiers disponibles à la vente		40	89
Actifs financiers disponibles à la vente (AFS)		124	206
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.6.1	438	452
Prêts		99	88
Dérivés actifs non courants		3	4
Créances rattachées aux participations		101	99
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	229	262
Autres créances non courantes		219	342
Autres actifs financiers		651	795
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci‐dessous)		567	665
Charges constatées d'avance		216	295
Autres actifs non courants		1 996	2 413

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 775 M€ (dont 567 M€ au titre de la part non courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 635 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). La recouvrabilité de la principale créance fiscale (ICMS) est estimée par la filiale comme suit :

(en millions d'euros)	2015
A moins d'un an	118
Entre un et cinq ans	451
Au‐delà de cinq ans	66
Total	635

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dues, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle a pu valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues. En 2014, Via Varejo, parmi d'autres crédits, avait reconnu un crédit précédemment inutilisé d'un montant de 302 MR\$ (97 M€). Les éléments notamment légaux, qui avaient permis sa comptabilisation et son utilisation, avaient été obtenus au cours de l'exercice.

RSE

6.10. Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Au 31 décembre 2015, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre et les engagements sur contrats de location sont présentés respectivement en note 3.4 et note 7.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci‐dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre‐garanties reçues.

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Actifs donnés en garantie (1)	205	271
Cautions et garanties bancaires données (2)	1 969	2 591
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants (3)	270	235
Autres engagements donnés	138	138
Échéances :
< à 1 an	443	197
De 1 à 5 ans	2 074	2 967
> à 5 ans	65	71
Total des engagements donnés	2 582	3 235
Cautions et garanties bancaires reçues	85	88
Actifs financiers assortis de garanties	78	70
Lignes de crédit confirmées non utilisées (note 11.2.4)	6 206	6 363
Autres engagements reçus	42	31
Échéances :
< à 1 an	870	543
De 1 à 5 ans	4 609	5 037
> à 5 ans	932	972
Total des engagements reçus	6 411	6 552
(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. Concerne GPA à hauteur de 202 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux (268 M€ en 2014) décrits en note 13.2.

(2) En 2015, concerne GPA (y compris la filiale brésilienne de Cnova) à hauteur de 1 826 M€ qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2 437 M€ en 2014) décrites en note 13.2.

(3) Dont 200 M€ en relation avec l'émission d'ORA Monoprix (note 12.4).

Au commencement d'un accord, le Groupe détermine si l'accord est ou contient un contrat de location.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 qui distingue les contrats de location‐financement et les contrats de location simple.

Contrats de location‐financement :

Les contrats de location d'immobilisations corporelles transférant au Groupe la quasi‐totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location‐financement.

Les actifs loués sont initialement comptabilisés pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle‐ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après la comptabilisation initiale, les actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle‐ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location‐financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Contrats de location simple :

Les autres contrats de location sont classés en contrats de location simple et ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière du Groupe.

Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus du bailleur font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en moins des charges sur la durée de location.

Les engagements sur contrats de location simple (note 7.3) correspondent aux paiements minimaux futurs fixes calculés sur la durée non résiliable des contrats de location simple.

Loyers payés d'avance :

Dans certains pays, le Groupe paie des loyers par anticipation liés à l'utilisation de terrains. Ces loyers d'avance sont comptabilisés comme une charge constatée d'avance et sont étalés sur la durée des contrats.

7.1. Charges de location simple

Le montant des loyers relatifs à des contrats de location simple s'élève à 1 173 M€ au 31 décembre 2015 (dont 1 093 M€ au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 557 M€ et 368 M€) et à 1 295 M€ au 31 décembre 2014 (dont 1 217 M€ au titre d'actifs immobiliers).

La contribution du Vietnam et de la Thaïlande dans le montant des loyers est respectivement de 3 M€ et 5 M€ au 31 décembre 2015.

Les montants des loyers futurs de locations simples et des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables sont présentés en note 7.3.

7.2. Loyers prépayés

Les charges constatées d'avance non courantes comprennent 135 M€ de loyers prépayés (229 M€ en 2014). Ils correspondent à un droit d'utilisation de terrains dans certains pays asiatiques, sur une durée moyenne de 26 ans, dont le coût est étalé sur la durée d'utilisation.

7.3. Engagements sur contrats de location simple (hors bilan)

Preneur de location simple sur actifs immobiliers

Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple, correspondant à la période minimale

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

d'engagement dans le contrat de location après prise en compte, le cas échéant, du paiement d'une indemnité de sortie, sont les suivants :

	Paiements minimaux
(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
à moins d'un an	813	837
entre un et 5 ans	1 140	1 035
à plus de 5 ans	702	724
Total	2 655	2 596
dont France Retail	1 294	1 167
dont GPA Alimentaire	68	89
dont Via Varejo	241	192
dont Éxito	327	344
dont Uruguay	98	73
dont Thaïlande	259	226
dont e‐commerce	49	37

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables s'élève à 88 M€ à la clôture de l'exercice 2015 (dont Thaïlande pour un montant de 45 M€) contre 59 M€ à la clôture de l'exercice 2014.

Preneur de location simple sur actifs mobiliers

Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans son intérêt d'acheter ces actifs.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2015	31/12/2014
à moins d'un an	68	34
entre un et 5 ans	158	45
à plus de 5 ans	43
(1) Total	269	79
(1) Représente principalement le secteur France Retail.

Bailleur de location simple

Par ailleurs, le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2015	31/12/2014
à moins d'un an	108	117
entre un et 5 ans	112	106
à plus de 5 ans	74	86
(1) Total	294	309
(1) Dont Thaïlande présentant un engagement reçu de 101 M€ au 31 décembre 2015.

Le montant des loyers conditionnels perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2015, s'élève à 12 M€, contre 13 M€ en 2014.

7.4. Charges de location-financement

Le montant des loyers conditionnels relatifs à des contrats de location‐financement compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2015 s'élève à 1 M€ (1 M€ en 2014).

Les montants des loyers futurs de location‐financement sont présentés en note 7.6.

7.5. Immobilisations financées en location-financement

Le Groupe a des contrats de location‐financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement qui se décomposent de la façon suivante :

		31/12/2015			31/12/2014
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Immobilisations incorporelles	87	(44)	43	113	(47)	66
Terrains	29	(2)	27	31	(2)	29
Constructions	201	(111)	90	221	(119)	102
Matériels et autres immobilisations	497	(460)	37	538	(481)	57
Immobilisations financées en location‐financement	814	(617)	197	903	(649)	254

7.6. Engagements sur contrats de location-financement (hors bilan)

Le groupe Casino est preneur dans le cadre de contrats de location‐financement portant sur des actifs immobiliers et mobiliers ; les estimations des valeurs actualisées des paiements minimaux au titre de 2015 s'élèvent respectivement à 19 M€ et 62 M€ (contre 18 M€ et 87 M€ en 2014).

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Note 8 • Charges de personnel

8.1. Frais de personnel par destination

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2. Engagements de retraite et avantages assimilés

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du groupe Casino. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

— Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

(en millions d'euros)	2015			2014
	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	260	8	268	252		252
Médailles du travail	37	1	38	32		32
Prime pour services rendus	14		14	11		11
Provisions pour retraites et engagements assimilés	311	9	320	295		295

— Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci‐dessous :

	France		International
	2015	2014	2015	2014
Taux d'actualisation	2,20%	2,0%	2,0% ‐ 7,5%	2,2% ‐ 6,9%
Taux de croissance attendu des salaires	1,5% ‐ 2,0%	1,8% ‐ 3,0%	1,31% ‐ 10,0%	0,82% ‐ 10,0%
Age de départ à la retraite	62 ‐ 64 ans	62 ‐ 64 ans	55 ‐ 65 ans	55 ‐ 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

— Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 354 M€ au titre de l'exercice 2015 et concerne à hauteur de 85 % les filiales françaises du groupe Casino (respectivement 329 M€ et 85 % au titre de l'exercice 2014).

Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci‐dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document de référence du groupe Casino (note 8.2).

(en millions d'euros)	France		International		Total
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Provisions au bilan	242	221	26	31	268	252

Coût des services rendus	12	12	2	2	14	14
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1)	4	6	1	2	5	8
Coût des services passés			1
Effets des réductions / Liquidation de régime	(6)				(6)
Charge de l'exercice	10	18	4	4	14	22
(1) Eléments du résultat financier

8.3. Paiements en actions

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock‐options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes et trinomial, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous‐ jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.

— Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat par le Groupe en 2015 s'élève à 11 M€ (contre 27 M€ en 2014) dont 2 M€ pour Rallye, 2 M€ pour Casino et 7 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.

— Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

Depuis 2011, les sociétés Rallye et Casino, Guichard‐Perrachon n'attribuent plus de plans d'options à ses dirigeants et salariés. Concernant Casino, Guichard‐Perrachon, les deux derniers plans d'options sont arrivés à échéance sur l'exercice 2015 au cours de l'exercice 2015, 22 485 options Casino ont été exercées au prix d'exercice moyen pondéré de 57,18 €.

Rallye

	Plan de souscription
Date d'attribution	06/09/2010
Date d'échéance	05/03/2016
Nombre de bénéficiaires à l'origine	12
Nombre d'options accordées à l'origine	124 485
Nombre d'options auquel il a été renoncé	13 736
Nombre d'options exercées	40 030
Nombre d'options restant en fin de période	70 719
Prix d'exercice (en euros)	26,44
Valorisation des options :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	5,99
Modèle de valorisation utilisé	Trinomial
Volatilité	40,72%
Durée de vie de l'option	5 ans 1/2
Taux d'intérêt sans risque	1,92%
Dividende projeté (taux de progression)	0%

Rallye a également attribué en décembre 2013, juillet 2014 et décembre 2015 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2013, 2014 et 2015 sont pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50% un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci‐après :

Date d'attribution	17/12/2013	29/07/2014	15/12/2015

Date d'échéance	17/12/2016	29/07/2017	15/12/2018
Nombre de bénéficiaires à l'origine	29	31	33
Nombre d'actions accordées à l'origine	69 963	57 487	133 701
Nombre d'actions auquel il a été renoncé		1 042
Nombre d'actions restant en fin de période	69 963	56 445	133 701
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	20,88	28,47	7,85
Durée d'acquisition des droits	3 ans	3 ans	3 ans

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RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

Casino

Principaux plans d'attribution d'actions gratuites Casino : caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition (1)	Nombre d'actions gratuites autorisées	Dont nombre d'actions sous condition de performance (2)	Nombred'actions à remettreau 31/12/2015	Cours de bourse (en euros) (3)	Juste valeur de l'action (en euros) (3)
11/05/2015	11/05/2017	5 331		5 331	79,71	65,08
06/05/2014	06/05/2019	3 750	3 750	3 750	90,11	69,28
06/05/2014	06/05/2017	36 672	36 672	33 523	90,11	67,34
06/05/2014	06/05/2017	3 046		3 046	90,11	71,12
06/05/2014	06/05/2016	5 601		5 601	90,11	73,35
06/05/2014	06/05/2018	1 139		1 139	90,11	76,79
18/10/2013	18/10/2017	2 705		2 705	83,43	70,09
18/10/2013	18/10/2018	7 857		5 281	83,43	66,27
18/10/2013	18/10/2016	58 724		50 799	83,43	65,42
15/04/2011	15/04/2014	26 585	26 585	5 880	70,80	56,34
Total				117055

(1) Les actions sont soumises à une période de conservation de 2 ans à compter de la date d'acquisition

(2) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(3) Moyenne pondérée.

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :

Stocks d'actions gratuites en cours d'acquisition	2015	2014
Nombre d'actions au 1er janvier	166 864	437 480
Actions attribuées	5 331	50 208
Actions supprimées	(33 144)	(217 808)
Actions émises	(21 996)	(103 016)
Nombre d'actions au 31 décembre	117 055	166 864

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA

Le prix d'exercice des options « Silver » correspond à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA, auquel est appliquée une décote de 20%.

Le nombre d'actions résultant de l'exercice des options « Silver » est fixe contrairement aux options « Gold » ; le nombre d'actions qui sera attribué en cas d'exercice des options « Gold » est variable puisqu'il dépend du critère de performance « ROIC » (« rendement du capital investi ») pour les plans Gold series A2 à series A5. Les plans, Series A6 et A7 ‐ Gold, ont comme critère de performance le ratio « ROCE » (« rendement du capital employé »). Les options « Gold » ne peuvent être exercées séparément des options « Silver ».

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2015 (en milliers)
Series B2	29/05/2015	01/06/2018	30/11/2018	337	0,01	316
Series C2	29/05/2015	01/06/2018	30/11/2018	337	77,27	314
Series B1	30/05/2014	30/05/2017	30/11/2017	239	0,01	169
Series C1	30/05/2014	30/05/2017	30/11/2017	239	83,22	164
Series A7 – Gold	15/03/2013	31/03/2016	31/03/2017	358	0,01	151
Series A7 – Silver	15/03/2013	31/03/2016	31/03/2017	358	80,00	151
Series A6 – Gold	15/03/2012	31/03/2015	31/03/2016	526	0,01	0
Series A6 – Silver	15/03/2012	31/03/2015	31/03/2016	526	64,13	2
Total					39,57	1 267

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :

• taux de rendement du dividende de 0,96% et 1,37% ;

• volatilité attendue de 22,09% et 24,34% ;

• taux d'intérêt sans risque de 11,70% et 12,72%.

La juste valeur moyenne des options en vie s'élève à 67,35 réais au 31 décembre 2015.

Cnova

Caractéristiques des instruments de capitaux propres de la société Cnova

Le 19 novembre 2014, Casino a accordé à certains managers de Cnova des « stock appreciation rights » (SARs), des instruments donnant droit à un paiement en trésorerie pour la différence à date d'acquisition (4 ans) entre d'une part le montant le plus petit entre 220% du prix d'introduction en bourse et le cours de bourse à la date d'acquisition et d'autre part 120% du prix d'introduction en bourse. Les SARs sont des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie. La charge sur la période est non significative.

A la même date, la filiale Cnova a accordé 1,3 million d'actions gratuites différées, sans conditions, à certains managers. Ces derniers obtiendront leurs actions au 4ème anniversaire de l'offre. La charge reconnue en 2014 en autres charges opérationnelles (avec les frais d'introduction en bourse de Cnova) était de 10 M€ et était basée sur la valeur de l'action Cnova à la date de remise des droits.

GPA

L'évolution du nombre d'options attribuées dans le cadre des plans d'options ci‐dessus et du prix moyen d'exercice sur la période est la suivante :

	Rallye		Casino		GPA
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options (en milliers)
En circulation au 1er janvier 2014	22,88 €	187 652	56,16 €	149 162	34,39 R\$	1 580
Dont options exerçables	22,88 €	187 652	56,16 €	149 162	‐	‐
Options accordées					41,61 R\$	477
Options exercées	18,85 €	(87 857)	55,82 €	(69 232)	32,76 R\$	(830)
Options supprimées	26,44 €	(12 000)	57,18 €	(118)	39,92 R\$	(99)
Options expirées			49,20 €	(24 348)
En circulation au 31 décembre 2014	26,44 €	87 795	59,64 €	55 464	38,16 R\$	1 128
Dont options exerçables	26,44 €	87 795	59,64 €	55 464	54,69 R\$	6
Options accordées					38,64 R\$	674
Options exercées	26,44 €	(17 076)	57,18 €	(22 485)	32,62 R\$	(418)
Options supprimées			64,99 €	(5 663)	45,53 R\$	(117)
Options expirées			60,56 €	(27 316)
En circulation au 31 décembre 2015	26,44 €	70 719	‐	‐	39,57 R\$	1 267
Dont options exerçables	26,44 €	70 719	‐	‐	64,13 R\$	2

8.4. Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	3,1	1,1
Avantages à court terme : charges patronales	0,8	0,3
Autres avantages à long terme
Avantages liés à la fin de contrat
Paiements en actions
Total	3,9	1,4
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

Note 9 • Impôts

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres fiscaux.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés :

pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et
pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Le revenu imposable pris en compte est celui obtenu sur une période généralement de 5 ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

9.1. Charge d'impôt

9.1.1. Analyse de la charge d'impôt

	Exercice 2015		Exercice 2014
(en millions d'euros)	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles	(23)	(165)	(188)	(34)	(278)	(312)
Autres impôts (CVAE)	(67)		(67)	(66)		(66)
Impôts différés	181	(2)	179	135	(77)	58
(1) Charge totale d'impôt au compte de résultat	91	(167)	(76)	35	(355)	(320)
Impôts sur les éléments comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (voir note 12.5.2)	14	3	17	(5)		(5)
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres	2	2	4	7	(5)	2
(1) dont ‐ 78 M€ de charge d'impôt relative aux activités poursuivies et + 2 M€ de produit d'impôt relatif aux activités abandonnées en 2015.

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Résultat avant impôts et quote‐part de résultat net des entreprises mises en équivalence	92	942
Taux d'impôt théorique(1)	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique	(32)	(324)
Effet de l'imposition des filiales étrangères	107	77
Résultat des réévaluations des intérêts antérieurement détenus dans le cadre d'opérations de prise ou perte de contrôle et cession de titres	64
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus	49	47
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (2)	(220)	(67)
CVAE nette d'impôt	(44)	(41)
Non déductibilité des charges financières (3)	(36)	(31)
Non‐imposition du CICE (note 6.3)	33	33
Contribution additionnelle 3% distribution de dividendes	(15)	(15)
Différence temporaire sur la valeur des titres Mercialys conservés	(10)	(18)
Fiscalisation du résultat neutralisé des cessions d'actifs immobiliers à Mercialys	(22)	(30)
Déductibilité des coupons TSSDI	29	8
Taxe sur équité Éxito	(22)	(14)
Amortissement fiscal du goodwill (Éxito)	18	17
Autres	25	38
Charge d'impôt réelle	(76)	(320)

(1) Pour les exercices 2015 et 2014, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43 %. Le taux ainsi retenu par le Groupe ne tient pas compte de la contribution additionnelle transitoire de 10,7 % en 2014 et 2015 pour les redevables de l'impôt sur les sociétés françaises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 M€.

(2) Dont 85 M€ relatifs au secteur e‐commerce et 59 M€ relatifs à Segisor en lien avec la réorganisation des activités du Groupe en Amérique latine (note 2).

(3) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. Pour les sociétés françaises, depuis la loi de finance rectificative de 2012 cette limitation consiste à réintégrer 25% de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice ; le montant de la charge d'impôt correspondante s'élève à 33 M€ en 2015 (en 2014 : 31 M€).

RSE

9.2. Impôts différés

9.2.1. Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2015	2014
Au 1er janvier	372	403
(Charge) / produit de l'exercice	158	53
Effet des variations de périmètre	7	(5)
Effet des variations de taux de change et reclassements	(54)	(84)
Variations constatées directement en capitaux propres	16	5
Au 31 décembre	499	372

9.2.2. Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2015	2014
Au 1er janvier	1 426	1 408
(Produit) / charge de l'exercice	(22)	(3)
Effet des variations de périmètre	20	1
Effet des variations de taux de change et reclassements	(194)	13
Variations constatées directement en capitaux propres	(3)	7
Au 31 décembre	1 227	1 426

9.2.3. Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

	Net
(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Immobilisations incorporelles	(970)	(1 115)
Immobilisations corporelles	(541)	(756)
dont contrat de location‐financement	(48)	(194)
Stocks	65	46
Instruments financiers	92	72
Autres actifs	(28)	(24)
Provisions	162	292
Provisions réglementées	(182)	(184)
Autres passifs	76	122
dont emprunt sur location‐financement	10	14
Reports fiscaux déficitaires	598	492
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets	(728)	(1 055)
Actifs d'impôts différés	499	372
Passifs d'impôts différés	(1 227)	(1 427)
Solde net	(728)	(1 055)

PRÉSENTATION DU GROUPE

L'intégration fiscale relative à Casino, Guichard‐Perrachon a généré au titre de 2015 une économie d'impôt de 323 M€ contre 287 M€ au 31 décembre 2014.

Les déficits fiscaux reportables activés sont localisés principalement au niveau de GPA et dans Casino, Guichard‐Perrachon ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires. Au 31 décembre 2015, ces impôts différés s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard‐Perrachon et GPA à 419 M€ et 41 M€. Les plans de recouvrement s'étalent respectivement pour Casino, Guichard‐Perrachon et GPA jusqu'en 2021 et 2023.

9.2.4. Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2015, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à 3 059 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 1 046 M€) contre 2 626 M€ en 2014 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 904 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au sein de l'intégration fiscale de Rallye.

Echéances des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés :

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Inférieure à 1 an	3
Entre 1 et 2 ans	6	1
Entre 2 et 3 ans	14	2
Supérieure à 3 ans	1 023	901
Total	1 046	904

Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

Les actifs acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur.

10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles

Goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au paragraphe de la note 3 sur les Regroupements d'entreprises.

Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants ».

Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail.

Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.

Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans.

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droits au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur (note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants »).

10.1.1. Décomposition

		31/12/2015
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	2 116	(32)	2 084	2 536	(35)	2 501
Droits au bail	988	(40)	948	1 140	(44)	1 096
Logiciels	1 120	(648)	472	1 138	(611)	527
Autres immobilisations incorporelles	359	(191)	168	412	(206)	206
Immobilisations incorporelles	4 583	(911)	3 672	5 226	(896)	4 330
Goodwill	11 380		11 380	12 050		12 050
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill	15 963	(911)	15 052	17 276	(896)	16 380

10.1.2. Variations

	Immobilisations incorporelles
(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Droits au bail	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total	Goodwill	Total Immobilisations incorporelles et Goodwill
Au 1er janvier 2014, valeur nette cumulée retraitée	2 498	1 067	506	175		4 246 11 760	16 006
Variation de périmètre		7		2	9		9
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						184	184
Augmentations et autres acquisitions	2	15	135	45	197		197
Sorties de l'exercice		(4)	(2)	(3)	(9)	(1)	(10)
Dotations aux amortissements	(4)	(2)	(116)	(27)	(149)		(149)
Pertes de valeur		1	(23)	(2)	(24)		(24)
Effet des variations de change	4	7	1	(3)	9	94	103
Reclassements et autres mouvements	1	5	26	19	51	13	64
Au 31 décembre 2014, valeur nette cumulée	2 501	1 096	527	206		4 330 12 050	16 380
Variations de périmètre	59	8		(2)	65		65
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						528	528
Augmentations et autres acquisitions	4	22	102	81	209		209
Sorties de l'exercice		(7)		(8)	(15)	(13)	(28)
Dotations aux amortissements	(3)	(2)	(113)	(26)	(144)		(144)
Reprises / (Pertes) de valeur		(9)	(11)		(20)	(3)	(23)
Effet des variations de change	(477)	(151)	(81)	(27)	(736)	(1 167)	(1 903)
Reclassements et autres mouvements		(9)	48	(56)	(17)	(15)	(32)
Au 31 décembre 2015, valeur nette cumulée	2 084	948	472	168		3 672 11 380	15 052
Concernant les goodwill :

(1) Au 31 décembre 2015, la hausse de 528 M€ résulte principalement de la prise de contrôle de la société Disco à hauteur de 304 M€ (note 3.1.1), de l'exercice de l'option d'achat des magasins complémentaires Super Inter à hauteur de 95 M€ (note 3.1.2), des prises de contrôle des sociétés Europrice, Leader Centre Gestion et Parfidis à hauteur respectivement de 11 M€, 18 M€ et 26 M€ (note 3.1.3) et de l'accord d'échange d'actifs entre Éxito et Cafam à hauteur de 44 M€. Au 31 décembre 2014, la hausse de 184 M€ résultait principalement des prises de contrôle de Super Inter à hauteur de 68 M€ (note 3.2.4), Le Mutant à hauteur de 17 M€ (note 3.2.2), de divers magasins au sein du périmètre Franprix – Leader Price (principalement expliquées en note 3.2.2) et Distribution Casino France à hauteur respectivement de 32 M€ et 30 M€.

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 34 M€ en 2015 contre 19 M€ en 2014.

RSE

10.1.3. Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques

	31/12/2015	31/12/2014
(en millions d'euros)	Net	Net
Grande distribution	11 353	12 012
Retail France	6 608	6 523
E‐commerce	369	496
France	57	79
Brésil	312	417
Latam Retail	3 206	3 695
Argentine	13	18
Brésil (GPA alimentaire)	2 333	3 123
Colombie	525	490
Uruguay	335	64
Latam Electronics (Via Varejo)	406	544
Asie	764	754
Thaïlande	764	751
Vietnam		3
Autres activités	27	38
France	27	38
Total	11 380	12 050

10.1.4. Tableau de décomposition des marques et droits au bail

Au 31 décembre 2015, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéfinie à hauteur respectivement de 2 075 M€ et 948 M€ ; ces dernières sont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Latam Retail	1 247	1 581
dont Brésil (GPA alimentaire)	1 045	1 399
dont Colombie	170	182
dont Uruguay	32
Latam Electronics (Via Varejo)	698	936
France Retail	1 027	1 024
dont Casino France	78	77
dont Franprix – Leader Price	74	80
dont Monoprix	875	867
Groupe Go Sport	41	33
Autres	9	15
Marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée	3 023	3 589

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2015 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

RSE

INFO.

10.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
Terrains	‐
Constructions (Gros œuvre)	50 ans
Etanchéité toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillage industriels	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 8 ans

Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1. Décomposition

		31/12/2015		31/12/2014
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	2 198	(94)	2 104	2 388	(87)	2 301
Constructions et agencements	5 660	(2 114)	3 546	6 315	(2 322)	3 993
Autres immobilisations corporelles	8 378	(5 217)	3 161	8 796	(5 412)	3 384
Total immobilisations corporelles	16 236	(7 425)	8 811	17 499	(7 821)	9 678

10.2.2. Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2014, valeur nette cumulée	2 193	3 824	3 315	9 332
Variations de périmètre	2	27	35	64
Augmentations et autres acquisitions	192	303	880	1 375
Sorties de l'exercice	(80)	(102)	(60)	(242)
Dotations aux amortissements	(5)	(222)	(565)	(792)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	3	22	(45)	(20)
Effet des variations de change	1	14	9	24
Reclassements et autres mouvements	(5)	127	(185)	(63)
Au 31 décembre 2014, valeur nette cumulée	2 301	3 993	3 384	9 678
Variations de périmètre	79	59	38	176
Augmentations et autres acquisitions	23	144	1 137	1 304
Sorties de l'exercice	(75)	(75)	(135)	(285)
Dotations aux amortissements	(1)	(192)	(530)	(723)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(1)	1	(93)	(93)
Effet des variations de change	(177)	(529)	(291)	(997)
Reclassements et autres mouvements (1)	(45)	145	(349)	(249)
Au 31 décembre 2015, valeur nette cumulée	2 104	3 546	3 161	8 811

(1) Dont principalement ‐139 M€ relatifs au sous‐groupe du Vietnam classé en actifs détenus en vue de la vente (note 3.5) et ‐54 M€ en lien avec l'activité de promotion immobilière.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2015. La méthodologie appliquée ainsi que l'incidence sont présentées en note 10.4 « Dépréciations des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.2.3. Capitalisation des coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 5 M€ au 31 décembre 2015 contre 5 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 13,06% contre 11,4%.

10.3. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.3.1. Composition

	31/12/2015		31/12/2014
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	1 106	(268)	838	958	(249)	709

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

10.3.2. Variations

(en millions d'euros)	2015	2014
Au 1er janvier, valeur nette cumulée	709	747
Variation de périmètre	32	(9)
Augmentations et autres acquisitions	94	73
Sorties de l'exercice		(1)
Dotations aux amortissements	(36)	(28)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change	(32)	31
Reclassements et autres mouvements(1)	71	(104)
Au 31 décembre, valeur nette cumulée	838	709
(1) En 2014, le montant résultait principalement d'un reclassement en actifs détenus en vue de la vente (IFRS 5).

Les immeubles de placement s'élèvent à 838 M€ au 31 décembre 2015 dont 50% (soit 423 M€) concernent la filiale Big C Thaïlande et 22% (soit 182 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l'exercice 2014, ils s'élevaient à 709 M€ (dont respectivement 59% et 22% relatifs aux filiales Big C Thaïlande et Éxito).

Au 31 décembre 2015, leur juste valeur s'élève à 2 072 M€ (1 778 M€ au 31 décembre 2014). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché ouvert, soutenue par des indicateurs de marché, conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

— Juste valeur des immeubles de placement de la filiale Big C Thaïlande

La juste valeur des immeubles de placement de la filiale Big C Thaïlande acquis au cours des exercices antérieurs a été mise à jour sur la base de l'évaluation initiale faite par un expert indépendant. La juste valeur des actifs acquis au cours de l'exercice 2015 a été estimée par un expert indépendant. La méthode d'évaluation consiste à actualiser des flux de trésorerie qui seront générés par chaque immeuble de placement. Les principales hypothèses portent sur le taux de croissance des loyers (entre 0% et 3,2%) et le taux d'actualisation (entre 10% et 13,5%).

— Immeubles de placement de Foncière Euris

Au 31 décembre 2015, le portefeuille immobilier classé en immeubles de placement de Foncière Euris est principalement constitué de deux centres en travaux (Serenada en Pologne et Fenouillet en France). Ce portefeuille est inscrit pour une valeur d'actif de 60 M€ au bilan consolidé au 31 décembre 2015 et est valorisé au coût.

Lorsque ces actifs seront en exploitation, ils seront valorisés par des cabinets d'experts indépendants.

10.3.3. Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Produits locatifs des immeubles de placement (1)	278	267
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
• qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(27)	(31)
• qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(14)	(12)
(1) dont 214 M€ concernant Big C Thaïlande (en 2014 : 181 M€).

10.4. Dépréciations des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est‐à‐dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs, …), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au‐delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant ;
de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

S'agissant du test de la valeur des goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué en fin d'année.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.4.1. Pertes de valeur du goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT Groupe Casino s'élève à 1 011 M€.

La valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3% (contre 2% en 2014) et d'un taux d'actualisation de 9,5% (en ligne avec le taux utilisé en 2014).

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

Sur la base d'évènements raisonnablement prévisibles au 31 décembre 2015, le groupe Rallye estime que pour le groupe Casino la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.

10.4.2. Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

pour les hypermarchés, les supermarchés et le Discount, l'UGT est le magasin ;
pour les autres points de vente, l'UGT est le réseau.
Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :
actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

— Variations

Les pertes de valeur constatées en 2015 sur immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 122 M€ (dont 46 M€ dans le cadre d'opérations de périmètre Franprix – Leader Price décrite dans la note 3.1.3 ; 42 M€ dans le cadre de fermetures ou transformations de magasins en France et 10 M€ sur des développements informatiques en France).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2014 avaient conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles de 46 M€ (dont 27 M€ sur des développements informatiques en France et 5 M€ de dépréciations de magasins Via Varejo dans le cadre de l'obligation de cession liée à l'autorisation de prise de contrôle par l'autorité de concurrence locale, la CADE).

Pertes de valeur sur les goodwill

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.3. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Concernant les évaluations réalisées en interne, le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci‐après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2015 :
-----------------------------------------------------------------------------------------

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2015 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2015 (2)	Taux de croissance à l'infini 2014 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2014 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution) (3)	1,5%	5,5%	1,4%	5,5% (4)
France (autres activités) (3)	1,5% à 2,0%	5,5% à 7,3%	1,4% et 1,9%	5,5% à 7,3%
Argentine	10,2%	17,7%	10,2%	17,1%
Brésil (4)	5,5%	11,3% à 13,6%	6,5%	12,0% et 14,9%
Colombie (4)	3,5%	8,5%	4,1%	9,4%
Uruguay	8,5%	15,8%	9,5%	16,2%
Thaïlande (4)	1,2%	6,3%	1,4%	7,5%
Vietnam	4,1%	12,0%	7,0%	14,0%
Océan Indien (5)	1,5% à 5,2%	5,5% à 13,0%	1,4% à 1,8%	5,5% à 15,0%

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0% et +0,5% selon la nature d'activité/enseigne de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui‐ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino.

(3) Concernant les activités France, le taux d'actualisation tient compte également de la nature d'activité/enseigne de l'UGT et des risques opérationnels attachés.

(4) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Big C, Éxito et Cnova s'élèvent respectivement à 2 580 M€, 4 246 M€, 1 748 M€ et 977 M€ au 31 décembre 2015. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable.

(5) La zone Océan Indien comprend La Réunion, Mayotte, Madagascar et Maurice. Les taux d'actualisation retenus reflètent les risques propres à chacune de ces zones géographiques.

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2015. Une évaluation externe a confirmé l'absence de perte de valeur sur l'UGT Franprix ‐ Leader Price issue du test réalisé par le groupe Casino.

A l'exception de Franprix ‐ Leader Price, au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci‐dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond pour le Groupe à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale. Ces tests de sensibilité relatifs aux UGT Disco/Devoto, Vindémia et Codim ramènent leur valeur recouvrable proche à leur valeur comptable.

S'agissant de Franprix ‐ Leader Price, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d'utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans et selon un taux d'actualisation de 5,5% (idem en 2014).

Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes :

La poursuite de la progression du trafic clients initiée depuis le deuxième trimestre 2015 grâce notamment au succès commercial du concept Mandarine chez Franprix et l'adaptation de la stratégie prix chez Leader ‐ Price qui a permis une augmentation du trafic et des volumes.
Le redéploiement d'une stratégie d'enseigne basée sur un équilibre intégrés/franchisés.
La rentabilité des deux enseignes progressera notamment par la poursuite de la massification des produits et par une optimisation des coûts des magasins et des fonctions amont. Ainsi, la filiale estime que son taux de marge d'EBITDA retrouvera fin 2018 son niveau de rentabilité historique constatée.

La Direction estime qu'une modification d'une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci‐dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l'unité génératrice de trésorerie Franprix ‐ Leader Price soit égale à sa valeur comptable (dont 2 563 M€ de goodwill).

Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix ‐ Leader Price soit égale à sa valeur recouvrable	31/12/2015 (1)	31/12/2014
Taux d'actualisation après impôt (5,5%)	+ 100 pb	+ 90 pb
Taux de croissance à l'infini (0,0%)	‐ 110 pb	‐ 90 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	‐ 130 pb	‐ 90 pb
(1) Avec une variation raisonnable d'une augmentation de 100 points du taux d'actualisation ou/et d'une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif, la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Franprix ‐ Leader Price excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 300 M€.

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

COMPTES

RSE

Pertes de valeur sur les marques

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des redevances a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent les filiales GPA et Via Varejo. Compte tenu du contexte économique brésilien moins favorable, les marques liées aux enseignes Extra, Casas Bahia et Ponto Frio représentant une valeur comptable totale de 927 M€ apparaissent plus sensibles au risque de perte de valeur. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au terme de ces tests.

Les principales hypothèses et sources de sensibilité des valeurs recouvrables de ces marques retenues lors des tests portent sur le taux de croissance du chiffre d'affaires, le taux d'actualisation (12,5%) et le taux des redevances (entre 0,6% et 0,9%). Le tableau ci‐ dessous présente les tests de sensibilité :

Perte de valeur au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)	Extra	Casas Bahia	Ponto Frio
Diminution du taux de croissance du chiffre d'affaires de 25 pb sur les projections	(15)	‐	‐
Augmentation de 100 pb du taux d'actualisation après impôt	(57)	(29)	(5)
Baisse de 10 pb du taux de redevance	(67)	(15)	(3)

Note 11 • Structure financière et coûts financiers

ACTIFS FINANCIERS

Définitions

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les placements détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs financiers disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de placement (actifs détenus à des fins de transaction) sont classés en actifs financiers courants car ils sont acquis en vue d'un gain à brève échéance ; par ailleurs, certains titres de Private Equity initialement classés en « Actifs financiers disponibles à la vente ‐ non courants », peuvent faire l'objet d'un reclassement en poste « Actifs financiers disponibles à la vente – courants » à la suite d'une opération ou d'un événement générant une liquidité sur le titre (introduction en Bourse, cession en cours,…).

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

À l'exception des actifs évalués à leur juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

— Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

— Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Ils sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des intérêts et des dividendes, est comptabilisée en résultat net.

Le Groupe peut ainsi désigner à la juste valeur dès l'origine des placements de trésorerie.

— Prêts et créances

Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d'autres prêts et créances.

— Actifs financiers disponibles à la vente

Ils représentent tous les autres actifs financiers, notamment les titres de participation de sociétés non consolidées et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet d'une dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur existent.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Pour le portefeuille d'investissements financiers constitué de parts dans des fonds de Private Equity, le Groupe a retenu comme indicateurs de perte de valeur :

une baisse brutale de l'ordre de 50% de la valeur d'un titre ;
ou une baisse se prolongeant sur une durée de plus de 24 mois ;
ou une baisse sensible de la valeur d'un actif financier conjuguée à des informations à caractère alarmant.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.

Les actifs disponibles à la vente sont présentés pour l'essentiel en actifs financiers non courants.

— Actifs financiers non courants

Outre des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts, des créances et des loyers prépayés, les actifs financiers non courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur (cf. note 11.6 au paragraphe « Dérivés qualifiés de couverture »).

— Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligibles au classement d'équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

placement à court terme ;
placement très liquide ;
placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
risque négligeable de changement de valeur.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré ; ou,
ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
‐ si le cédant a transféré la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
‐ si le cédant a conservé la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Le Groupe procède à des mobilisations de créances auprès d'institutions financières. Généralement, ces cessions satisfont aux critères de décomptabilisation d'actifs financiers d'IAS 39 décrits ci‐dessous. Le risque de dilution attaché aux créances mobilisées initialement enregistrées au bilan (risque d'annulation de la créance pour cause d'avoirs émis ou de paiements par compensation) est considéré comme non significatif. Il s'agit en pratique principalement de créances relatives à des factures émises au titre de prestations rendues en application du contrat liant le Groupe aux fournisseurs concernés et tenant compte du niveau d'activité réalisé avec ces derniers. Les autres risques et avantages attachés à ces créances ont été transférés au cessionnaire. En conséquence, la quasi‐totalité des risques et avantages existants à la date de clôture ayant été transférée au cessionnaire, ces créances sont décomptabilisées du bilan. Certaines filiales restent en charge du recouvrement des créances cédées.

PASSIFS FINANCIERS

Définitions

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti et ;
les passifs financiers (notamment les instruments dérivés) comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

— Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à leurs fournisseurs d'anticiper le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués.

La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale) elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

— Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est‐à‐dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne comptabilise pas de passifs financiers à la juste valeur par résultat. La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.

— Passifs financiers hybrides

Ce sont des instruments financiers composés d'un contrat hôte (par exemple une dette) et d'un dérivé incorporé. Dès l'émission de l'instrument financier le dérivé est dissocié du contrat hôte (split accounting), il est évalué à la juste valeur à chaque arrêté de compte et les variations sont comptabilisées en résultat. La valeur initiale du dérivé est intégrée dans le coût amorti de l'emprunt.

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :

en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe, couverture d'un budget d'achat en devise par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la partie inefficace et en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures) ;
en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

COMPTES

INFO.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

DÉFINITION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (iii) des dérivés actifs de couverture portant sur les emprunts et dettes financières, (iv) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (v) de la part du Groupe des actifs nets détenus en vue de la vente.

Le Groupe a revu en 2015 la définition de la dette financière nette au regard principalement des actifs nets destinés à être vendus en relation avec son plan de désendettement et des dettes de « Puts minoritaires ».

11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette

11.1.1. Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers assimilés	11.2	111	13
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2	55
Dérivés actifs hors couverture	11.6.1	4	11
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette	11.6.1	231	136
Actifs financiers courants	401	160

11.1.2. Trésorerie nette

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Equivalents de trésorerie		3 010	4 528
Disponibilités		1 720	3 157
(1) Trésorerie brute		4 730	7 685
Concours bancaires courants	11.2.3	(197)	(168)
Trésorerie nette		4 533	7 517
(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 27%, 61% et 5% au 31 décembre 2015, contre 32%, 48% et 11% au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2015, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.10.

11.2. Passifs financiers

Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 15 273 M€ au 31 décembre 2015 (17 360 M€ au 31 décembre 2014) et comprennent les éléments suivants :

			31/12/2015			31/12/2014
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	11.2.2	8 915	759	9 674	9 796	1 974	11 770
Autres emprunts et dettes financières	11.2.3	2 944	2 319	5 263	2 041	3 430	5 471
Dettes fournisseurs conventionnées (1)			245	245
Contrats de location‐financement	7.6	65	15	80	87	18	105
Dérivés passifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie	11.6.1	7	4	11	2	12	14
Total passifs financiers		11 931	3 342	15 273	11 926	5 434	17 360
Dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie	11.6.1	(438)	(260)	(698)	(452)	(136)	(588)
Part Groupe des actifs détenus en vue de la vente nets des passifs associés	3.5		(315)	(315)		(123)	(123)
Titres de placement et assimilés (2)	11.1.1		(170)	(170)		(24)	(24)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2		(4 730)	(4 730)		(7 685)	(7 685)
Total actifs financiers		(438)	(5 475)	(5 913)	(452)	(7 968)	(8 420)
Endettement financier net (3)		11 493	(2 133)	9 360	11 474	(2 534)	8 940

(1) Correspond aux dettes fournisseurs conventionnés définies dans les principes comptables de la note 11 et porte sur l'entité Via Varejo.

(2) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

(3) Telle que définie par le Groupe dans les principes comptables de la note 11. La dette financière nette de 2014 a été retraitée en conséquence à hauteur de 62 M€ et 123 M€ respectivement au titre des « Puts minoritaires » et de la part du Groupe dans les actifs détenus en vue de la vente nets des passifs associés.

Décomposition de la dette financière nette

		31/12/2015				31/12/2014
(en millions d'euros)	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette	Dettes financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette
Foncière Euris	243	(63)		180	365	(5)	(80)	280

(2) Rallye	3 186	(80)		3 106	3 263	(321)	(15)	2 927
Casino	11 042	(4 716)	(252)	6 074	13 120	(7 359)	(28)	5 733
France Retail	7 787	(1 681)	(23)	6 083	10 099	(2 474)	(27)	7 598
Latam Retail	2 231	(1 236)	(2)	993	1 881	(2 530)	(1)	(650)
Dont GPA alimentaire	1 091	(864)		227	1 908	(1 562)	(1)	345
Dont Éxito (3)	1 140	(372)	(2)	766	(27)	(968)		(995)
Latam Electronics	427	(1 294)		(867)	258	(1 381)		(1 123)
Asie	559	(188)	(225)	146	856	(404)		452
Dont Thaïlande	306	(60)		246	623	(286)		337
Dont Vietnam (note 3.5) (4)(5)	253	(128)	(225)	(100)	233	(118)		115
(4) E‐Commerce	39	(318)	(1)	(280)	26	(570)		(544)
Total	14 471	(4 859)	(252)	9 360	16 748	(7 685)	(123)	8 940
Trésorerie nette après élimination intragroupe des activités Retail et E‐commerce du Vietnam classées selon IFRS 5 (4)	(66)	129	(63)
Endettement financier net	14 405	(4 730)	(315)	9 360	16 748	(7 685)	(123)	8 940
(1) Correspond aux emprunts et dettes financières nets des dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie et des autres actifs financiers.

(2) Groupe GO Sport contribue à hauteur de 150 M€ en 2015 et 145 M€ en 2014.

(3) Éxito hors GPA, incluant l'Argentine et l'Uruguay.

(4) Compte tenu du processus de vente de Big C Vietnam (annoncé au marché le 15 décembre 2015 – note 2), le Groupe a appliqué IFRS 5 sur les activités vietnamiennes (y compris Cdiscount Vietnam). La position de trésorerie nette des deux activités (63 M€ au 31 décembre 2015) est reclassée en « Actifs détenus en vue de la vente » selon IFRS 5.

(5) Conformément à la définition de « dette financière nette » décrite dans les principes comptables de la note 11, la dette financière nette inclut la part du Groupe dans les actifs nets détenus en vue de la vente (287 M€ après élimination intragroupe soit, en tenant compte du reclassement de la trésorerie nette expliquée en (4) ci‐dessus, un impact total de 225 M€). En conséquence, l'activité Retail du Vietnam contribue positivement à hauteur de 100 M€ à la dette financière consolidée, ce montant correspondant à la valeur de l'actif net avant élimination d'une dette intragroupe de 186 M€ de Big C Vietnam envers Casino (note 3.5).

RSE

11.2.1. Variation de l'endettement financier brut

(en millions d'euros)	2015	2014
Passifs financiers à l'ouverture	17 360	14 941
Instruments financiers dérivés actifs	(588)	(296)
Endettement financier à l'ouverture (y compris instruments de couverture)	16 772	14 645
Nouveaux emprunts (1)	3 805	4 625
Remboursements d'emprunts (2)	(5 777)	(2 524)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts	(48)	16
Ecarts de conversion	(500)	101
Variation de périmètre	26	16
Reclassement en passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente	60	(126)
Autres (3)	237	19
Endettement financier à la clôture (y compris instruments de couverture)	14 575	16 772
Passifs financiers à la clôture	15 273	17 360
Instruments financiers dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie	(698)	(588)

(1) En 2015, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci‐après : (i) l'utilisation des lignes de crédit par Casino, Guichard‐ Perrachon et Rallye pour respectivement 625 M€ et 338 M€, (ii) la souscription de nouveaux emprunts sur les filiales brésiliennes pour un montant de 743 M€, et (iii) la souscription de nouveaux emprunts par Éxito dans le cadre de la réorganisation des activités en Amérique latine pour un montant de 1 785 M€. En 2014, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci‐après : (i) l'émission par Casino, Guichard‐Perrachon et Rallye de nouveaux emprunts obligataires pour un montant global de 2 050 M€, (ii) la variation nette de billets de trésorerie du Groupe pour 1 281 M€, (iii) la souscription de nouveaux emprunts sur les filiales brésiliennes pour un montant de 610 M€ et (iv) des échanges obligataires conduisant à une augmentation nette de 668 M€.

(2) En 2015, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Rallye, Casino, Guichard‐Perrachon, GPA, Big C Thaïlande et Éxito pour respectivement 500 M€ (dont respectivement 378 M€ et 122 M€ de remboursement d'emprunt obligataire et de billets de trésorerie), 2 327 M€ (dont respectivement 750 M€, 869 M€ et 707 M€ de remboursement d'un emprunt obligataire, de variation nette de billets de trésorerie court terme et de remboursements d'emprunts et lignes de crédit), 1 144 M€, 333 M€ et 633 M€. En 2014, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Rallye, Casino, Guichard – Perrachon, GPA, Franprix‐Leader Price et Big C Thaïlande pour respectivement 1 044 M€, 551 M€, 552 M€, 102 M€ et 108 M€.

(3) Dont 285 M€ de dettes fournisseurs conventionnés en 2015.

11.2.2. Détail des emprunts obligataires

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2015 (3)	31/12/2014 (3)

Rallye
Emprunt obligataire 2015	EUR	378	F : 8,375%	oct.‐09	janv.‐15		378
Emprunt obligataire 2016	EUR	389	F : 7,625%	nov.‐09	nov.‐16	389	388
EMTN 2018	EUR	300	F : 5,000%	oct.‐12	oct.‐18	304	305
EMTN 2019	EUR	300	F : 4,250%	mars‐13	mars‐19	299	298
Emprunt obligataire échangeable 2020	EUR	375	F : 1,000%	oct.‐13	oct.‐20	351	340
EMTN 2021	EUR	500	F : 4,000%	avr.‐14	avr.‐21	503	503
Casino
Emprunt obligataire 2015	EUR	750	F : 5,50%	juil.‐09	janv.‐15		752
Emprunt obligataire 2016	EUR	386	F : 4,47%	oct.‐11	avr.‐16	387	388
Emprunt obligataire 2017	EUR	552	F : 4,38%	févr.‐10	févr.‐17	552	551
Emprunt obligataire 2018	EUR	508	F : 4,48%	mai‐10	nov.‐18	538	543
Emprunt obligataire 2019	EUR	1 000	F : 3,16%	août‐12 / avr‐13	août‐19	1 050	1 054
Emprunt obligataire 2020	EUR	600	F : 3,99%	mars‐12	mars‐20	638	642
Emprunt obligataire 2021	EUR	850	F : 4,73%	mai‐11	mai‐21	906	912
Emprunt obligataire 2023	EUR	1 000	F : 3,31%	janv‐13 / avr‐13	janv.‐23	1 084	1 097
Emprunt obligataire 2024	EUR	900	F : 3,25%	mars‐14	mars‐24	903	908
Emprunt obligataire 2025	EUR	650	F : 2,33%	déc.‐14	févr.‐25	649	647
Emprunt obligataire 2026	EUR	900	F : 2,80%	août‐14	août‐26	914	928
Éxito / Carulla
Emprunt obligataire	COP	52	V : IPC + 7,50	mai‐05	mai‐15		52
GPA
Emprunt obligataire 2015	BRL	248	V : 108,5% CDI	déc.‐11	juin‐15		248
Emprunt obligataire 2015	BRL	124	V: 100%CDI +1%	janv.‐12	juil.‐15		124
Emprunt obligataire 2015	BRL	372	V : CDI + 1%	mai‐12	nov.‐15		372
Emprunt obligataire 2015	BRL	62	V : CDI + 0,72%	juin‐12	janv.‐15		62
Emprunt obligataire 2019	BRL	278	V : 107,0% CDI	sept.‐14	sept.‐19	208	278

Total emprunts obligataires 9 674 11 770

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2015.

(2) F (taux fixe) ‐ V (taux variable) ‐ CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPC (Index Price Consumer)

(3) Les montants ci‐dessus incluent le cas échéant l'incidence des couvertures de juste valeur qui font l'objet de swaps de variabilisation ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

RSE

11.2.3. Détail des autres emprunts et dettes financières

Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Montant nominal	Taux	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2015	31/12/2014
Foncière Euris Lignes de crédit 240		variable			240	370
Rallye
Emprunts bancaires 570		fixe (1)/variable	janv.‐13 à janv.‐15	févr‐18 à janv.‐22	566	469
Crédits syndiqués ‐ lignes de crédit (2) 458		variable			458	120
Autres emprunts 101		variable			101	36
Billets de trésorerie 268		fixe	(3)	(3)	268	390
Intérêts courus (4)					46	71
Concours bancaires courants (9)					14	5
Casino Casino France
	Alaméa 300	variable	avr.‐10	avr.‐15		300
Billets de trésorerie (Casino, Guichard‐Perrachon) 424		Fixe	(3)	(3)	424	1 294
Autres emprunts Casino France 100		variable	Mai‐14 à oct‐14	déc.‐15		100
Autres emprunts Franprix‐Leader Price 139		variable/fixe(5)	2009 à 2015	2017 à 2021	74	164
Monoprix (6) 21		variable	déc.‐13	déc.‐16	21	53
Autres					26	25
Casino International
GPA	848	variable (7)/fixe (8)	fév.‐08 à déc.‐14	janv.‐15 à nov.‐26	902	860
	Via Varejo 154				182	29
Big C Thaïlande 866		variable	juil.‐15 à déc.‐15	déc.‐16 à juil.‐19	305	618
	Éxito 1 188	variable (7)	juil.‐15 à déc.‐15	déc.‐15 à déc.‐25	1 182
Autres					2	75
Concours bancaires courants (9)					183	162
Intérêts courus (4)					269	330
Total autres emprunts et dettes financières					5 263	5 471

(1) Dont emprunts à taux fixes 159 M€ en 2015 et en 2014.

(2) Groupe GO Sport contribue pour 120 M€ en 2015 et en 2014 (note 11.2.4 ci‐après).

(3) Ces billets de trésorerie sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 3 mois.

(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, Guichard‐Perrachon et GPA pour respectivement 174 M€ et 88 M€ au 31 décembre 2015. Au niveau de Rallye, les intérêts sur les emprunts obligataires s'élèvent à 38 M€ au 31 décembre 2015.

(5) Dont emprunts à taux fixe pour un montant au 31 décembre 2015 de 10 M€ (au 31 décembre 2014 : 11 M€).

(6) Correspond à la composante dette de l'ORA Monoprix.

(7) Les emprunts à taux variable de GPA et Éxito sont majoritairement rémunérés sur la base du CDI et IBR respectivement.

(8) Dont emprunts à taux fixe pour un montant de 4 M€ au 31 décembre 2015 (au 31 décembre 2014 : 28 M€).

(9) Les concours bancaires courants du périmètre Rallye proviennent de Groupe GO Sport, au niveau du groupe Casino, ils sont essentiellement localisés en France.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

11.2.4. Détail des lignes bancaires confirmées 2015

Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées non utilisées et immédiatement disponibles pour un montant total de 6,2 Md€ au 31 décembre 2015, qui se décompose notamment de la façon suivante :

		Échéance
(en millions d'euros)	Taux	< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes bancaires confirmées
Casino (1)	Variable (2)	604	668	1 272
Rallye	Variable (2)		1 070	1 070	148
Foncière Euris	Variable	45	430	475	241
Lignes syndiquées
Casino (3)	Variable (3)		2 119	2 119
Rallye (4)	Variable		845	845	310
Lignes bilatérales
Casino	Variable (5)	225	900	1 125
Total		874	6 032	6 906	699

(1) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GPA, Éxito et Big C à hauteur respectivement de 610 M€, 313 M€, 145 M€ et 204 M€.

(2) Les lignes bancaires du groupe Casino sont rémunérées selon le taux référence (dépendant de la devise de la ligne) plus une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le niveau du ratio DFN/EBITDA de la filiale (pour 370 M€ de lignes) et/ou le montant du tirage (pour 450 M€). En revanche les lignes bancaires de Rallye sont rémunérées sur la base d'un taux de référence variable augmenté d'une marge fixe.

(3) Les lignes syndiquées du groupe Casino comprennent la ligne de 1 200 M€ dont l'échéance a été étendue en 2015 à février 2020 et la ligne de 1 MdUSD à échéance juillet 2018. Elles sont rémunérées sur la base de l'Euribor + une marge. Cette marge varie selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino.

(4) Dont 120 M€ de Groupe GO Sport.

(5) Les lignes bilatérales sont rémunérées sur la base de l'Euribor + une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le montant du tirage (pour 300 M€ de lignes) et / ou le niveau du ratio DFN/EBITDA (pour 250 M€ de lignes). Le coût d'utilisation de 500 M€ de ligne dépend du rating du groupe Casino et du montant du tirage.

11.3. Autres dettes

	31/12/2015			31/12/2014
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs (note 11.6.1) (1)	271	306	577	262	7	269
Dettes fiscales et sociales	142	1 635	1 777	205	1 759	1 964
Dettes diverses	40	1 183	1 223	21	1 159	1 180
Dettes sur immobilisations	20	311	331	22	260	282
Comptes courants		128	128		98	98
Financement de l'activité de crédit (Via Varejo)	39	535	574	42	851	893
Produits constatés d'avance (2)	295	262	557	265	171	436
Autres dettes	807	4 360	5 167	817	4 305	5 122

(1) Comprend essentiellement la juste valeur des instruments de TRS et de forward (note 11.4.2).

(2) Comprend un produit constaté d'avance reconnu dans la filiale Via Varejo suite à la perception en 2014 d'un paiement d'avance de 850 MR\$ (264 M€) relatif à un contrat d'exclusivité de ventes d'extension de garantie auprès de Zurich Minas Brasil Seguros S.A.. Au 31 décembre 2015, le montant du produit constaté d'avance s'élève à 777 MR\$ (180 M€). Préalablement, Via Varejo avait mis fin par anticipation au contrat le liant au précédent fournisseur d'extension de garantie en (a) lui versant une indemnité de 186 MR\$ (57 M€) reconnue en immobilisations incorporelles et (b) en lui remboursant un paiement perçu en avance de 398 MR\$ (123 M€).

Par ailleurs, dans le cadre de la renégociation avec Bradesco du contrat d'émission des cartes de crédit dans les magasins Casas Bahia, Via Varejo a perçu un paiement d'avance de 704 MR\$ (163 M€) enregistré en produit constaté d'avance (au 31 décembre 2015 : 699 MR\$ soit 162 M€).

11.4. Résultat financier

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des financements pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, les résultats de couverture de taux et de change y afférents ainsi que la charge d'intérêts attachée aux contrats de location financement.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés actions, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite) et les résultats de change et résultats de cession des actifs financiers portant sur des éléments non intégrés dans le coût de l'endettement financier net.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.4.1. Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Résultat de cession des équivalents de trésorerie		1
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	166	204
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	166	205
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)	(852)	(1 013)
Charges financières de location‐financement	(8)	(12)
Coût de l'endettement financier brut	(860)	(1 025)
Total du coût de l'endettement financier net	(694)	(820)
(1) Au cours de l'exercice 2015, un avenant portant sur les obligations remboursables en actions de préférence Monoprix a révisé à la baisse le taux d'intérêt

(Euribor 6 mois + 4,1%) ; un produit de 11 M€ a été enregistré.

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

11.4.2. Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Produits financiers de participation		1
Gains de change (hors opérations de financement)	98	30
Produits d'actualisation et de désactualisation	2	3
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	52	135
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	3	10
Autres produits financiers	150	101
Autres produits financiers	305	280
Pertes de change (hors opérations de financement)	(42)	(20)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(15)	(17)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(369)	(74)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	(1)	(2)
Autres charges financières	(141)	(136)
Autres charges financières	(568)	(249)
Total autres produits et charges financiers	(263)	31

(1) En 2015, la charge nette de 317 M€ reflète principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande (‐ 17 M€) et GPA (‐ 162 M€), du forward GPA (‐ 154 M€), des TRS Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (‐ 10 M€) et d'autres instruments dérivés (+ 42 M€). En 2014, le produit net de 61 M€ reflétait principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande (37 M€), des dérivés sur titres GPA (‐ 42 M€), des TRS Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (+11 M€) et d'autres instruments dérivés (+ 40 M€).

Principaux instruments financiers dérivés

En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un TRS d'une maturité de 2,5 ans portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États‐Unis). Le contrat est sans livraison physique de titres. Suite à une modification sur l'exercice 2014, cet instrument porte un intérêt d'Euribor 3 mois + 2,61% et est à échéance juillet 2017. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2015, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 2,9% du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de ‐ 247 M€ (contre 7,8 millions de titres, 332 M€ de notionnel et ‐ 96 M€ de juste valeur au 31 décembre 2014).

Le groupe Casino a contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur 5,8 millions d'actions GPA ayant une maturité de 2 ans. Le contrat est sans livraison physique de titres. Suite à la modification du prix d'entrée du forward en 2014, Casino a encaissé un produit de 7 M€. Par ailleurs, l'instrument porte désormais un intérêt de Libor 3 mois + 2,50% et est à échéance décembre 2016. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2015, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2% du capital de GPA) et un notionnel de 338 M\$ US (310 M€) et présente une juste valeur de ‐248 M€ (contre 5,8 millions de titres, 333 M€ de notionnel et ‐97 M€ de juste valeur au 31 décembre 2014).

Le groupe Casino a contracté en 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 20,6 millions d'actions de Big C Thaïlande. Le contrat est sans livraison physique de titres. Suite à la modification du prix d'entrée du TRS en 2014, Casino a encaissé un produit de 17 M€. Par ailleurs, l'instrument porte désormais un intérêt d'Euribor 3 mois + 2,23% et est à échéance juillet 2016. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2015, l'instrument présente un notionnel de 127 M€ et une juste valeur de ‐ 21 M€ (contre 127 M€ de notionnel et ‐5 M€ de juste valeur au 31 décembre 2014).

La juste valeur de ces instruments s'élève à ‐ 516 M€ au 31 décembre 2015 (2014 : ‐ 198 M€) (note 11.6.1).

Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye ont pris, au cours des exercices 2013, 2014 et 2015, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés (TRS) portant respectivement sur 3,5% et 2,0% du capital au 31 décembre 2015. La juste valeur de ces instruments s'établit à 1 M€ à la date de clôture, contre 11 M€ au 31 décembre 2014.

11.5. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan

11.5.1. Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments

Le tableau ci‐dessous présente les actifs financiers par catégorie.

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	AFS ‐ Evalués à la juste valeur	AFS ‐ Evalués au coût
Au 31 décembre 2015
Autres actifs non courants (1)	6.9	1 213		3	438	648	120	4
Clients et comptes rattachés	6.7	1 320				1 320
Autres créances (1)		958			29	929
Autres actifs financiers courants	11.1.1	401		9	231	159	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.2.3	4 730	181			4 549
Au 31 décembre 2014
Autres actifs non courants (1)	6.9	1 451			457	788	155	51
Clients et comptes rattachés	6.7	1 475				1 475
Autres créances (1)		1 082			28	1 054
Autres actifs financiers courants	11.1.1	160		15	137	5	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.2.3	7 685	422			7 263
(1) Hors actifs non financiers.

Le tableau ci‐dessous présente les passifs financiers par catégorie.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2015
Emprunts obligataires	11.2.2	9 674	9 674
Autres emprunts et dettes financières	11.2.3	5 519	5 507		12
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	151		151
Contrats de location‐financement	7.6	80	80
Dettes fournisseurs		8 164	8 164
Autres dettes (1)	11.3	3 504	2 927		577
Au 31 décembre 2014
Emprunts obligataires	11.2.2	11 770	11 770
Autres emprunts et dettes financières	11.2.3	5 485	5 471		14
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	62		62
Contrats de location‐financement	7.6	105	105
Dettes fournisseurs		8 413	8 413
Autres dettes (1)	11.3	3 152	2 883		269
(1) Hors passifs non financiers.

RSE

11.5.2. Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Ci‐dessous, les tableaux présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement est présentée à la note 10.3.

— À l'actif

(en millions d'euros)	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2015
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	122	122			122
Dérivés actifs de juste valeur (2)	669	669		669
Autres dérivés actifs	33	33		33
Autres actifs financiers	5	5	5
Au 31 décembre 2014
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	158	158	4	20	134
Dérivés actifs de juste valeur(2)	590	590		590
Autres dérivés actifs	42	42		42
Autres actifs financiers	4	4	2		2

(1) La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs disponibles à la vente correspondant à des investissements dans des fonds de Private Equity sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers disponibles à la vente, pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.

— Au passif

(en millions d'euros)	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2015
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	12	12		12
Autres dérivés passifs(1)	577	577		577
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	151	151			151
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	9 674	9 792	9 626	166
Autres emprunts et dettes financières (4)	5 588	5 571		5 571
Au 31 décembre 2014
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	14	14		14
Autres dérivés passifs(1)	269	269		269
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	62	62			62
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	11 770	12 733	12 521	212
Autres emprunts et dettes financières (4)	5 576	5 581	161	5 420

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et sont, le cas échéant, actualisés ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur qui utilisent notamment des multiples d'EBITDA.

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture, pour les autres la juste valeur a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture, pour les autres, la juste valeur a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

11.6. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux d'intérêt, de change, de crédit, de liquidité et le risque sur actions.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux et des opérations de change à terme. Il s'agit principalement d'instruments cotés sur des marchés organisés ou d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de sa position de taux, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de corporates.

11.6.1. Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci‐dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(en millions d'euros)	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31/12/2015	31/12/2014
ACTIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat	6.9 / 11.1.1			7	7	14
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie	6.8		29		29	28
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	6.9 / 11.1.1	477	192		669	590
Total dérivés actif		477	221	7	705	632
dont non courant		376	62	3	441	456
dont courant		101	159	4	264	176
PASSIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat	11.3	12	1	565	578	269
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	11.2.1	6	6		12	14
Total dérivés passif		18	7	565	590	283
dont non courant		2	5	272	279	264
dont courant		16	2	293	311	19

Au 31 décembre 2015, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 657 M€ (dont 477 M€ en France et 168 M€ au Brésil). L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2015, la réserve IFRS de couverture de flux de trésorerie futurs représente un solde créditeur de 29 M€ (créditeur de 28 M€ au 31 décembre 2014). L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens de la norme IAS 39 s'élève à ‐ 571 M€ au 31 décembre 2015 (‐ 255 M€ au 31 décembre 2014). Ces justes valeurs portent principalement sur les instruments de TRS et Forwards contractés par le groupe Casino à hauteur de ‐ 516 M€ au titre de 2015 (2014 : ‐ 198 M€) (note 11.4.2).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2015 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

11.6.2. Gestion du risque de marché

Risque de taux d'intérêt

L'objectif du Groupe est de gérer son exposition au risque de variation de taux d'intérêt et d'optimiser son coût de financement. La stratégie du Groupe repose donc sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire son ratio de couverture en fonction des prévisions d'évolution de taux.

Dans le cadre de sa gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe utilise différents instruments dérivés de taux. Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux. Bien qu'ils puissent ne pas être tous éligibles à la comptabilité de couverture, tous les instruments de taux d'intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci‐après.

La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant cesinstruments dérivés à taux variable et à taux fixe.

Analyse de la sensibilité au risque de taux d'intérêt

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Emprunts obligataires à taux variables Casino, Guichard‐Perrachon (1)		6 396	7 146
Emprunts obligataires à taux variables du Brésil (2)	11.2.2	209	1 084
Emprunts obligataires à taux variables de la Colombie (2)	11.2.2		52
Emprunts obligataires à taux variables Rallye (1)		400	400
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)	11.2.3	3 280	2 808
Locations‐ financements	7.6	81	105
Total dette à taux variable		10 366	11 595
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	(4 730)	(7 685)
Position nette à taux variable		5 636	3 910
Variation de 1% des taux d'intérêts		56	39
Coût de l'endettement financier net	11.4.1	694	820
Impact variation coût de l'endettement net		8,12%	4,77%

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe pour un montant nominal de 7 846 M€ faisant l'objet d'une couverture de taux pour un montant nominal net de 6 796 M€.

(2) Montant nominal.

(3) Hors intérêts courus.

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux fixe émises en dollars ou en euros pour un montant nominal de 3 171 MR\$ (735 M€) qui ont été variabilisées à l'aide de swaps de devises pour ce même montant (en 2014, 897 MR\$ soit 278 M€).

Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion, c'est‐à‐dire que son bilan et son compte de résultat, et par conséquent ses ratios de structure financière, sont sensibles aux variations des parités de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étrangères hors zone Euro, ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

En matière de risque de change opérationnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme et des swaps de change de devises. La politique du Groupe consiste à couvrir généralement les budgets d'achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

S'agissant du portefeuille d'investissements financiers, comptabilisés à la juste valeur dans les actifs financiers disponibles à la vente (voir note 6.9), la politique du Groupe est de couvrir par des ventes à terme les investissements libellés en devises étrangères et pour un nominal correspondant à leur juste valeur en devise à la date de clôture.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	USD	Divers	31/12/2015	31/12/2014
Créances commerciales exposées	(19)	(1)	(20)	(9)
Autres actifs financiers exposés	(158)	(29)	(187)	(227)
Dettes fournisseurs exposées	143	18	161	170
Dettes financières exposées	1 170	50	1 220	258
Exposition brute : dette / (créance)	1 136	38	1 174	192
Créances commerciales couvertes
Autres actifs financiers couverts	(53)		(53)	(84)
Dettes fournisseurs couvertes	28		28	90
Dettes financières couvertes	755	50	805	245
Exposition nette : dette / (créance)	406	(12)	394	(59)
Couverture d'achats futurs			320	269

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Au 31 décembre 2014, l'exposition bilancielle nette d'un montant de ‐59 M€ portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10% de l'euro au 31 décembre 2015 par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci‐dessous (une baisse de résultat au titre de l'exercice 2014). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

Une dépréciation de 10% de l'euro aux 31 décembre 2015 et 2014 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

(en millions d'euros)	Total 2015	Total 2014
Dollar américain	40	(4)
Autres devises	(1)	(1)
Total	39	(5)

Cours de conversion des devises employées

Cours en devises pour un euro	2015		2014
	clôture	moyen	clôture	moyen
Real brésilien (BRL)		4,3117 3,7004	3,2207	3,1211
Peso colombien (COP)	3 456,08 3 048,25		2 884,28	2 652,56
Baht thaïlandais (THB)	39,2480 38,0278		39,9100	43,1469
Peso argentin (ARS)	14,0841 10,2584		10,2716	10,7685
Peso uruguayen (UYP)	32,5958 30,2896		29,5402	30,8353
Dollar américain (USD)		1,0887 1,1095	1,2141	1,3285
Dong vietnamien (VND)	24 479,42	24 056,41	25 794,77	28 093,23
Zloty polonais (PLN)		4,2639 4,1841	4,2732	4,1843
Leu Roumain (RON)	4,5240	4,4452	4,4828	4,4443

11.6.3. Risque sur actions

Participations consolidées

Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés (total return swaps sans option d'achat, forward, call) sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actions cotées de ses filiales (note 11.4.2). La valeur comptable retenue pour ces instruments correspond à l'estimation de la valorisation à la date de clôture fournie par un établissement financier. La valorisation de ces instruments tient compte de paramètres de marché tels les taux de change, le cours de bourse et les taux d'intérêt.

Portefeuille d'investissements

Le Groupe a poursuivi son programme de cessions du portefeuille d'investissements financiers en 2015, réduisant ainsi son exposition économique sur le private equity.

Au 31 décembre 2015, le portefeuille comprend environ 40 lignes, dont près de 90% ont une valeur estimée inférieure ou égale à 4 M€, la plus importante s'élevant à 15 M€ en cash investi net.

Risque de prix lié à une variation défavorable de 10% de la valeur des titres détenus :

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Position bilan (juste valeur)	86	120
Sensibilité sur les capitaux propres	(8)	(11)
Sensibilité sur le résultat	(1)	(1)

11.6.4. Risque de contrepartie

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

L'encours des créances clients « commercial » est analysé ci‐dessous :

(en millions d'euros)	Actifs non	Actifs échus non dépréciés à la date de clôture
	échus non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Actifs dépréciés	Total
31/12/2015	709	94	51	30	175	141	1 025
31/12/2014	709	66	51	28	145	142	996

L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier significativement en fonction des catégories de clients auprès desquels les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il s'agisse d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités publiques. Les politiques de dépréciation retenues sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces différentes catégories de clients. Le Groupe estime, comme indiqué précédemment, n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.

Lié aux autres actifs

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est‐à‐dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.6.5. Risque de liquidité

Financements Foncière Euris

Les tirages bancaires de Foncière Euris peuvent faire l'objet de garanties telles que le nantissement de titres ou le dépôt d'espèces. Ils font l'objet de ratios de structure comptables (tels que résultat courant social, gearing) qui sont respectés au 31 décembre 2015.

Les financements bancaires et obligataires des filiales du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : notamment le maintien de l'emprunt à son rang (pari‐passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

Financements Rallye

Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires sont soumis aux deux ratios financiers suivants :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31 décembre 2015
EBITDA Consolidé (1)/ Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75	‐ Ligne de crédit syndiquée de 725 M€ ‐ Lignes de crédit et prêts bancaires pour un montant cumulé de	3,44
Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 Md€	1 270 M€	1,7
(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 M€. Au 31 décembre 2015, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 1 100 M€.

Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino Guichard‐Perrachon ainsi que de la société Rallye.

Rallye dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 750 M€ ; l'encours au 31 décembre 2015 s'élève à 268 M€.

Financements du groupe Casino

Financements Corporate

L'approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Les principales actions entreprises sont :

diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), billets de trésorerie, escompte ;
diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du Groupe, dollar US ;
maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ;
limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre de la holding Casino, Guichard‐Perrachon (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de toutes les entités françaises détenues à 100%) et pour chacune des filiales internationales du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

La majeure partie de la dette du groupe Casino se situe au niveau de Casino, Guichard‐Perrachon ; cette dette ne fait l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis. Les ressources sont gérées par la Direction du Corporate Finance. Les principales filiales du Groupe (GPA, Big C Thaïlande, Monoprix, Éxito) disposent également de leurs propres ressources financières. Ces ressources financières ne font pas l'objet de collatéral ou d'actifs garantis et ne sont pas garanties par Casino (à l'exception des prêts de GPA auprès de la BNDES, qui représentent un montant de 35 M€ à fin 2015 et qui bénéficient de sûretés sur les actifs financés et d'une garantie de Wilkes, détenue indirectement à 50% par Casino et à 50% par Éxito).

Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Au 31 décembre 2015, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

• des lignes de crédit confirmées non‐tirées pour un montant total de 4 515 M€ (dont 3 854 M€ au niveau du périmètre France) ;

• une trésorerie disponible de 4 588 M€.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 9 000 M€. Au 31 décembre 2015, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 7 346 M€.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 2 000 M€ ; l'encours au 31 décembre 2015 s'élève à 424 M€.

En cas de changement d'actionnaire majoritaire de la Société, les contrats des lignes bancaires de Casino Guichard‐Perrachon intègrent généralement une clause de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard‐Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard‐Perrachon (ou, si la notation est déjà « non investment grade », en cas de dégradation supplémentaire de la notation), uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la Société (si un tiers autre que Rallye ou une entité liée à Rallye détient plus de 50% des droits de vote de Casino). De plus, les emprunts obligataires émis par Casino contiennent une clause de « coupon step‐up » qui augmente le taux d'intérêt de 1,25% par an en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard‐Perrachon. Si elle est activée, cette clause s'appliquerait progressivement, à partir de la date de paiement du coupon annuel suivant l'annonce de la dégradation de la notation de Casino.

Ces emprunts obligataires (hors TSSDI) sont actuellement notés « BBB‐ » par les agences de rating Standard & Poor's et Fitch Ratings. Le 15 janvier 2016, Standard & Poors a mis la notation BBB‐ du Groupe en CreditWatch (« mise sous revue ») négatif (note 15).

À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard‐Perrachon sur une fréquence annuelle se résument ainsi :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat des covenants au 31 décembre 2015
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,5	‐ Ligne de crédit syndiquée de 1,2 Md€ ‐ Ligne de crédit syndiquée de 1 milliard d'USD ‐ Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 525 M€	Annuelle	2,7
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,7	‐ Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 50 M€ Annuelle
(1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 11.2) ; elle est composée des emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (iii) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières et (iv) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

(2) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le Groupe des covenants financiers. Les obligations et billets de trésorerie de Casino, Guichard‐Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contient des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales GPA, Big C Thaïlande, Éxito et Monoprix (voir tableau ci‐dessous).

Filiale	Nature des covenants à respecter		Nature des financements soumis à covenants
Monoprix	Dette financière nette/EBITDA <2,5	Annuelle	Ligne de créditsyndiquée de 370 M€, Autres lignes de crédit confirmées pour un montant cumulé de 240 M€
	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3)	Trimestrielle / Semestrielle /	Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires
GPA (1)	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25	Annuelle
	Capitaux propres / Total des actifs > = 0,3	Semestrielle	Financement BNDES pour un montant de 35 M€
	EBITDA / dette financière nette >= 0,35
Éxito	Dette financière nette consolidée /EBITDA consolidé <3,5	Annuelle	Emprunts bancaires (voir note 11.2.3)
	Dette financière nette / EBITDA < 3,5
Big C Thaïlande	Dette financière nette / capitaux propres < 2,5	Semestrielle	Emprunts bancaires (voir note 11.2.3)
(1)	L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA.
(2)	Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.
(3) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle).

Au 31 décembre 2015, ces ratios sont respectés.

RISQUES ET ASSURANCES

Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci‐dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2015, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture. Concernant les instruments de TRS et de Forward décrits en note 11.4.2, les flux présentés dans le tableau ci‐dessous reflètent d'une part les intérêts à payer, et d'autre part les montants de juste valeur des instruments tels que déterminés à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2015	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au‐delà de cinq ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés	15 182	17 365	3 201	7 960	6 204
Contrats de location‐financement	80	136	24	62	50
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	151	162	113	39	10
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sociales et fiscales)	11 087	11 386	10 964	390	32
Total	26 500	29 049	14 302	8 451	6 296
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		1 227	467	584	176
sorties de trésorerie		(1 257)	(593)	(517)	(147)
Contrats dérivés réglés en net		149	86	63
Total	115	119	(40)	130	29

Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste‐valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :

l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dèslors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée demanière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions d'autocontrôle

Les actions d'autocontrôle sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins‐values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pasle résultat net de l'exercice.

Options sur actions d'autocontrôle

Les options sur actions d'autocontrôle sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

12.1. Gestion du capital

La politique du groupe Foncière Euris consiste à maintenir une base de capital solide (tant pour la part du Groupe que pour la part destinée aux intérêts ne donnant pas le contrôle), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.

L'objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d'éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.

Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d'actions.

En juin 2012, la société Foncière Euris a mis en œuvre un nouveau contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'Association Française des Marchés Financiers pour les professionnels de la bourse et de la finance (AMAFI) afin de s'assurer de l'animation du marché des titres de la société.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ;
de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ;
de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10% du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€.

12.2. Capital social

Le capital social s'élève à 150 M€. Il est composé de 9 971 874 actions de 15 € de valeur nominale.

12.3. Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Foncière Euris détient 22 573 actions propres et 537 209 actions d'autocontrôle via des sous‐filiales.

Les réserves consolidées comprennent :

les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

12.4. Autres instruments de capitaux propres

— TSSDI Casino

En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. En raison de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé pour sa totalité en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant de 600 M€.

Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9%). En 2015, le coupon moyen s'est établi à 1,88%.

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres.

Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première possibilité le 31 janvier 2019. Ces titres porteront intérêt avec un coupon à 4,87% jusqu'à cette date. Ce taux sera ensuite revu tous les cinq ans. En termes de traitement comptable, compte tenu de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle pour un montant de 750 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

— ORA Monoprix

En date du 27 décembre 2013, Monoprix a procédé à l'émission d'obligations remboursables en actions de préférence Monoprix (ORA) en 3 tranches pour un montant total de 500 M€ en faveur de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB). La maturité de ces ORA est de 3 ans ; elles porteront intérêt au taux d'Euribor 6 mois +4,1% (note 11.4.1). La parité de remboursement est fixe. Monoprix a la faculté discrétionnaire de différer les paiements de coupons en actions de préférence à la date de remboursement des ORA.

Le groupe Casino dispose en outre d'une option d'achat sur ces ORA qui peut être exercée au pair plus les intérêts courus, en partie ou en totalité, jusqu'en octobre 2016.

Les porteurs d'ORA disposent de certains droits protecteurs portant notamment sur le niveau d'endettement externe de Monoprix, les investissements et opérations de croissance externe, ainsi que les cessions de magasins, au‐delà d'un certain seuil.

À maturité, les porteurs d'ORA recevront des actions de préférence Monoprix représentant 21,2% du capital et donnant droit à un dividende double sur la quote‐part de distribution correspondant aux résultats postérieurs à la date de conversion des ORA. Les actions de préférence bénéficieront d'un droit de vote et des mêmes droits protecteurs complémentaires des ORA.

Le Groupe a analysé l'opération de la manière suivante :

l'ORA à parité fixe est un instrument de capitaux propres sauf pour la part des intérêts. L'option d'achat des ORA est à la main de Casino et n'entraîne pas la reclassification en dette financière des ORA ;
le Groupe a estimé que la valorisation des ORA à la date de leur émission était bien représentative d'une valeur de marché et que les caractéristiques des actions de préférence remises et leur valeur ne l'amènent pas à une obligation implicite d'exercer son option d'achat sur les ORA, de même que la politique de distribution qui reste à la main de l'Assemblée Générale (celle‐ci étant prévue, après maturité des ORA, à hauteur de 80% du bénéfice distribuable).

Les ORA sont des instruments composés qui présentent une composante dette présentée en « dettes financières » correspondant à la valeur actualisée des coupons d'intérêt jusqu'à échéance et une composante capitaux propres pour le solde net de frais et d'impôt présentée en « intérêts ne donnant pas le contrôle ». Au 31 décembre 2015, la composante capitaux propres et la composante dette s'élèvent respectivement à 420 M€ et 21 M€ (note 11.2.3). L'option de promesse de vente a été comptabilisée en réduction des capitaux propres part du Groupe pour 1 M€ nets d'impôt.

L'actualisation/désactualisation annuelle de la composante dette est enregistrée en coût de l'endettement. La baisse du coupon à partir du 1er janvier 2015 (de Euribor 6 mois +5,1% à Euribor 6 mois + 4,1%) a généré un produit financier de 11 M€ en 2015 (note 11.4.1).

Le groupe Casino a accordé une garantie de situation nette consolidée au 31 décembre 2013 de Monoprix à CACIB dans le cadre de l'émission des ORA. Le plafond de cette garantie s'élève à 200 M€ à laquelle est adossée une franchise de 20 M€ (note 6.10). Cette garantie court jusqu'au 26 juin 2017.

INFO.

12.5. Autres informations sur les primes et les réserves consolidées

12.5.1. Écarts de conversion

Ce compte comprend les écarts de conversion, positifs ou négatifs, liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

— Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation de ‐ 2 872 M€ sur 2015, dont ‐ 348 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

	31/12/2015			31/12/2014
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total
Brésil	(506)	(4 168)	(4 674)	(220)	(2 043)	(2 263)
Argentine	(41)	(100)	(141)	(33)	(84)	(117)
Colombie	(74)	(490)	(564)	(15)	(135)	(150)
Uruguay	(1)	(29)	(30)	11	24	35
Etats‐Unis	7	14	21	3	7	10
Thaïlande	28	125	153	24	111	135
Pologne	16	13	29	11	20	31
Océan Indien	(3)	(7)	(10)	(2)	(7)	(9)
Vietnam	8	17	25	3	6	9
Total	(566)	(4 625)	(5 191)	(218)	(2 101)	(2 319)

12.5.2. Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés

(en millions d'euros)	2015	2014
Actifs financiers disponibles à la vente	(34)	(28)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(37)	(33)
Recyclage en résultat		(1)
(Charge) ou produit d'impôt	3	6
Couverture de flux de trésorerie	(1)	22
Variation de juste valeur sur l'exercice	(1)	34
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt		(12)
Couverture d'investissement net	(2)
Variation de juste valeur de l'exercice	(2)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Ecarts de conversion (note 12.5.1)	(2 870)	25
Variation des écarts de conversion de l'exercice	(2 895)	25
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice	23
(Charge) ou produit d'impôt	2
Ecarts actuariels et ajustements de plafonnement d'actifs	(22)
Variation de l'exercice	(34)	(2)
(Charge) ou produit d'impôt	12	2
Total	(2 929)	19

12.6. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Les tableaux suivants présentent le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :

(en millions d'euros)	Rallye	Casino (2)	GPA (3)	Éxito (4)	Big C Thaïlande	Autres (5)	Total
Pays	France	France	Brésil	Colombie	Thaïlande
1er janvier 2014	621	4 680	5 590	1 347	352	545	13 135
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	44,7%	51,3%	61,8%	45,2%	41,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	29,2%	40,2%	0,1%	45,2%	41,4%
Résultat net de l'exercice	(17)	154	408	91	71	4	711
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	(4)	5	66	(105)	58	3	23
Dividendes versés / à verser (6)	(42)	(182)	(94)	(41)	(22)	(69)	(450)
Autres mouvements	34	35	(291)	15	(2)	(20)	(229)
31 décembre 2014	592	4 692	5 679	1 307	457	463	13 190
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	43,9%	51,6%	58,7%	45,2%	41,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	28,9%	39,6%	0,1%	45,2%	41,4%
Résultat net de l'exercice	(74)	10	(15)	133	76	26	156
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice (7)	(275)	(607)	(1 445)	(233)	6	(1)	(2 555)
Dividendes versés / à verser (6)	(40)	(182)	(20)	(44)	(23)	(7)	(316)
Autres mouvements	(38)	(294)	5	74	(2)	122	(133)
31 décembre 2015	165	3 619	4 204	1 237	514	603	10 342
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	43,6%	49,1%	67,2%	45,2%	41,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	28,8%	38,2%	0,1%	45,2%	41,4%

(1) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous‐groupes.

(2) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€.

(3) Y compris Cnova et Via Varejo.

(4) Y compris l'Uruguay et l'Argentine (uniquement l'Uruguay en 2014).

(5) Dont Monoprix pour 488 M€ au 31 décembre 2015 : 420 M€ correspondant au montant net de frais et d'impôt de l'émission d'obligations remboursables en actions de préférence Monoprix du 27 décembre 2013 au profit de CACIB (note 12.4) et 68 M€ liés à l'opération SCI Simonop'1 sur l'exercice (note 3.1.6).

(6) Dont dividendes versés pour 439 M€ en 2015 et 429 M€ en 2014 (voir état des flux de trésorerie consolidés) ; GPA, Éxito et Big C Thaïlande ont une obligation de distribuer des dividendes à hauteur respectivement de 25%, 50% et 30% du bénéfice net de l'exercice.

(7) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.

Le capital de GPA est constitué de :

• 99 680 milliers d'actions ordinaires assorties de droit de vote,

• 166 022 milliers d'actions de préférence sans droit de vote et ouvrant droit à un dividende prioritaire.

Les actions de préférence n'ont pas le droit de vote, assurant à ses propriétaires, les droits et les avantages suivants: (i) la priorité dans le remboursement de capital en cas de liquidation de la société, (ii) la priorité dans le versement de dividende minimum annuel d'un montant de 0,08 real par action, dividende non cumulatif ; (iii) la priorité dans le versement des dividendes 10 % plus élevé que le dividende attribué aux actions ordinaires, y compris aux fins du calcul du montant payé au point (ii) ci‐dessus.

Les minoritaires de GPA ne disposent pas d'une option de vente vis‐à‐vis de Casino. En application du droit boursier brésilien, les porteurs d'actions de préférence se voient attribuer un « droit de retrait (« withdrawal rights ») qui correspond à la possibilité pour les porteurs de demander, en cas de survenue de certains événements spécifiques, le rachat de leurs titres par GPA pour une valeur correspondante à la valeur comptable des titres (quote‐part d'actif net). Ces droits sont détaillés en pages 90 et suivantes du 20‐F 2014 de GPA.

GROUPE

RSE

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise de contrôle ou perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :

		Groupe Casino
(en millions d'euros)		2014
Chiffre d'affaires, hors taxes	46 145	48 493
Résultat net de l'ensemble consolidé	158	824
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	201	573
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	10	154
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	211	727
Autres éléments du résultat global	(2 897)	31
Résultat global de l'exercice	(2 739)	855
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(1 470)	595
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(592)	159
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(2 062)	754
Actifs courants	13 343	16 165
Actifs non courants	26 490	29 115
Passifs courants	(14 914)	(17 270)
Passifs non courants	(12 500)	(12 402)
Actif net	12 419	15 608
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino (1)	6 536	7 901
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (2)	3 600	4 692
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	10 136	12 593
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	2 921	2 874
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(1 545)	(1 611)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(2 992)	861
incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(1 047)	(37)
Variation de trésorerie	(2 663)	2 087
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino	(94)	(164)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(182)	(182)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(276)	(346)
(1) Dont 420 M€ correspondant à la composante capitaux propres des ORA Monoprix (500 M€). (2) Dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino.

12.7. Dividendes

Le Conseil d'administration de Foncière Euris proposera la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2015 de 2,15 € par action. Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 19 mai 2016.

12.8. Résultat net par action

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto‐détenues.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

au numérateur corrige d'une part les effets dilutifs sur les résultats des filiales, et d'autre part, le résultat des intérêts financiers sur les obligations remboursables en actions ;
au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci‐dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

	31/12/2015	31/12/2014
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
● actions totales	9 971 874	9 969 700
● actions d'autocontrôle	(543 885)	(475 461)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	9 427 989	9 494 239
Equivalents actions provenant des :
● Plan d'option de souscription
● Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls)
● Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs
● Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	9 427 989	9 494 239

12.8.1. Nombre moyen pondéré d'actions

12.8.2. Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Résultat net, part du groupe	(71)	2
Impact ORA Monoprix	(12)	(11)
Résultat net dilué, part du groupe	(83)	(9)
Résultat net des activités abandonnées	1
Résultat net dilué, des activités poursuivies	(84)	(9)

12.8.3. Résultat net par action

	Exercice 2015	Exercice 2014
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	(71)	2
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	(7,47)	0,18
● après dilution	(8,76)	(0,97)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(72)	2
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	(7,59)	0,23
● après dilution	(8,88)	(0,93)

RSE

Note 13 • Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après‐vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis‐à‐vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

13.1. Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 31/12/2014	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre et transferts	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2015
Litiges	51	31	(17)	(13)	(2)	(1)	7	56
Risques et charges divers	822	258	(87)	(167)	(11)	(175)	5	645
Restructurations	23	31	(6)	(12)	(6)		2	32
Total des provisions	896	320	(110)	(192)	(19)	(176)	14	733
… dont non courant	724	8	(5)	(8)		(173)	(4)	542
… dont courant	172	312	(105)	(184)	(19)	(3)	18	191

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les divers risques et charges s'élèvent à 645 M€ et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (voir tableau ci‐dessous).

13.2. Détail des provisions pour risques et charges de GPA

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31 décembre 2015	24	294	136	57	511
31 décembre 2014	59	389	162	72	682
(1) TVA et taxes assimilées

Dans le cadre de ces litiges, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9). A ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA (note 6.10).

		31/12/2015		31/12/2014
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	49	198	1 745	48	262	2 048
Litiges salariaux	165	2	9	192	3	18
Litiges civils et autres	16	2	72	22	3	370
Total	229	202	1 826	262	268	2 437
(1) Voir note 6.9. (2) Voir note 6.10.

13.3. Actifs et passifs éventuels

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays.

Comme indiqué en note 3.3.6, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Litige avec la famille Baud

Des litiges divers faisant suite à des demandes de la famille Baud jugées infondées par le groupe Casino restent en cours au 31 décembre 2015.

Procédure en défense à l'initiative des cédants du bloc de contrôle dans Globex Utilidades SA

En juin 2009, GPA, par l'intermédiaire d'une de ses filiales, avait fait l'acquisition du bloc de contrôle de Globex Utilidades SA, une société leader sur le marché de la distribution des produits électroniques et électroménagers sous l'enseigne « Ponto Frio » (Globex est devenu Via Varejo suite à la fusion en 2011 avec Casas Bahia).

L'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos), considérait que GPA et solidairement ses actionnaires de contrôle, dont Wilkes, la holding de contrôle de GPA, mais également Casino, Guichard‐Perrachon et trois autres de ses sous‐holdings, n'avaient pas respecté les stipulations du contrat relatives aux modalités du paiement du prix pour la portion payable en titres GPA, et avait initié une procédure arbitrale devant la Chambre de Commerce Internationale par une requête datée du 30 mai 2012.

Le 14 août 2015, le tribunal arbitral a notifié sa décision auprès de GPA et Wilkes consistant en une indemnisation conjointe par ces dernières de Morzan Empreendimentos. L'incidence s'est élevée à 113 M€ comprenant l'indemnité, les intérêts et les frais d'avocats, présentée en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5).

Passifs éventuels GPA

(en millions d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	95	99
IRPJ ‐ IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	477	425
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	526	286
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	84	102
ICMS (TVA)	1 386	1 334
Litiges civils	192	156
Total	2 760	2 402

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2015, le montant estimé s'élève à 10 M€ (contre 20 M€ au 31 décembre 2014).

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

Note 14 • Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

les sociétés mères, (Principalement Finatis et Euris) ;
les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
les filiales (note 16) ;
les entreprises associées (principalement Mercialys ‐ note 3.3.7) ;
les coentreprises (note 3.3.7) ;
les membres du conseil d'administration et membres du comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.7.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2015.

La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues. Elles bénéficient également d'autres prestations courantes de la part d'Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Foncière Euris et ses filiales s'élève à 8,3 M€ dont 7,5 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,8 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Par ailleurs, le groupe Casino a acquis auprès de Finatis ses participations minoritaires détenues dans les OPCI Viveris et SPF1, propriétaires de murs de magasins Casino, pour un montant global de 32 M€.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers dans le cadre de la convention de partenariat conclue en 2012 et amendée en 2014 (note 3.3.7).

Depuis 2008, Foncière Euris est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe.

Note 15 • Événements postérieurs à la clôture

— Action de groupe contre Cnova

En janvier 2016, certains actionnaires ont entamé trois recours présumés dit « class action » contre Cnova, certains de ses dirigeants et directeurs ainsi que les garants de son introduction en bourse, en reprochant une violation au droit boursier américain. Pour deux des cas, les procédures ont été entamées devant le tribunal de District des Etats‐Unis (District sud de New York) et un autre cas devant la Cour Suprême de l'Etat de New York. Cette dernière a été renvoyée devant le tribunal de District des Etats‐Unis. Cnova a fait savoir que ces plaintes sont sans fondement et entend se défendre vigoureusement.

— Appréciation du risque de crédit par l'agence notation Standard & Poor's

Dans le contexte des difficultés rencontrées par les pays émergents et la récession que connaît le Brésil, Standard & Poor's souhaite mettre à jour son appréciation du crédit Casino. L'agence a ainsi mis la notation « BBB‐» du Groupe en CreditWatch (« mise sous revue ») négatif le 15 janvier 2016. Standard & Poor's conduit, en liaison avec le management de Casino, une revue de la notation financière du Groupe.

Si Standard & Poor's devait dégrader la notation de Casino, cela aurait pour conséquence d'augmenter de 1,25% le coupon annuel payé sur les emprunts obligataires de Casino, Guichard‐Perrachon (note 11.6.5). L'augmentation du coupon serait effective à la prochaine date de paiement du coupon annuel de chacune des émissions obligataires. En supposant une dégradation de la notation au début du deuxième trimestre 2016, l'impact sur la charge d'intérêt serait de moins de 20 M€ en 2016 et de 92 M€ en année pleine (sur la base du montant d'obligations au 31 décembre 2015). Une dégradation de la notation de Casino n'aurait pas de conséquence sur l'exigibilité des dettes de Casino.

Les agences Standard & Poor's et Fitch Ratings avaient précédemment confirmé mi‐décembre 2015 le rating « BBB‐/Perspective Stable » de Casino.

Par ailleurs, Casino a engagé fin 2015, un plan de cessions, initialement de 2 Md€, porté à environ 4 Md€ avec le projet de cession de sa filiale Big C cotée en Thaïlande, suite à des expressions d'intérêt de la part d'acheteurs potentiels.

Le Groupe est attaché à son statut d'émetteur « Investment Grade ». L'amélioration de ses performances opérationnelles attendue en France en 2016 et l'ampleur du programme de cessions engagé sont des éléments importants qui renforceront sa structure financière.

Indépendamment de ce plan de cessions, Casino dispose d'une très bonne liquidité qui lui permet de faire face à tous ses remboursements de dette dans les années à venir.

— Projet de cession de la filiale Big C Thaïlande

Le 7 février 2016, Casino a annoncé la signature d'un contrat de cession de sa participation dans Big C Supercenter PCL, coté en Thaïlande (« Big C »), pour 3,1 Md€ (hors dette), au groupe TCC, l'un des principaux conglomérats Thaïlandais, actif dans la distribution, le commerce et l'industrie, l'alimentaire, la finance et les assurances, l'immobilier et l'agro‐alimentaire. Sur la base d'une valeur de 3,1 Md€ et la valeur comptable de l'actif cédé au 31 décembre 2015, le Groupe estime enregistrer une plus‐value de cession de 2,4 Md€. Big C est un leader de la distribution alimentaire et des centres commerciaux en Thaïlande qui opère un large réseau de plus de 700 magasins dont 125 hypermarchés et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 3,4 Md€ et un résultat opérationnel courant de 246 M€ en 2015. La Dette financière nette de Big C Thaïlande est de 246 M€ au 31 décembre 2015.

La transaction valorise Big C à 252,88 Baht par action, soit une prime de 28% par rapport au cours du 14 janvier 2016, date précédant l'annonce par Casino de démarches engagées en vue de la cession de Big C. Elle induit un multiple de chiffre d'affaires 2015 d'environ 1,7x et un multiple d'EBITDA sur 12 mois à fin septembre 2015 d'environ 16x. Cette cession permettra de réduire l'endettement du Groupe Casino de 3,3 Md€ (incluant la dette financière nette de Big C). La transaction n'est soumise à aucune condition suspensive et devrait être réalisée d'ici le 31 mars 2016.

Les termes principaux de l'accord définitif annoncé le 7 février 2016 sont les suivants :

Le prix d'acquisition sera payé par le groupe TCC en euros au taux de change de 39,77 Baht pour un euro.

Le prix par action Big C est coupon attaché et sera réduit du montant de tout dividende reçu ou à recevoir par le groupe Casino avant réalisation de la transaction.

Si le prix de l'offre obligatoire que le groupe TCC doit lancer suite à cette transaction était plus élevé, un complément de prix correspondant serait versé au groupe Casino.

Sans préjudice de son obligation d'acheter, le groupe TCC s'est engagé à payer une somme de 600 M\$ si l'opération n'est pas réalisée au 31 mars 2016.

Au 31 décembre 2015, seule la filiale Big C Vietnam est classée en « actifs détenus en vue de la vente » conformément à IFRS 5. Dans les prochains comptes 2016, les sous‐groupes Big C Thaïlande et Big C Vietnam composant le secteur opérationnel « Asie » seront présentés en « actifs détenus en vue de la vente » jusqu'à leur date de cession effective et en activités abandonnées.

— Avis du régulateur brésilien CVM à Via Varejo et GPA

Le 18 février 2016, la filiale Via Varejo a reçu un avis du régulateur brésilien CVM précisant sa différence de vue portant sur le traitement comptable de deux opérations réalisées en 2013. La première concerne l'acquisition par GPA auprès de Via Varejo de 6,2% des actions de Nova Pontocom (cette opération n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe) et la deuxième le traitement comptable de la prise de contrôle de Bartira consécutive à l'acquisition de 75% des actions de Bartira. GPA et Via Varejo ont engagé une action en appel devant la CVM avec une demande d'effet suspensif.

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RISQUES ET

RSE

COMPTES

INDIVIDUELS

CONSOLIDÉS

ASSURANCES

Note 16 • Liste des principales sociétés consolidées

Consolidation : par intégration globale IG ‐ par mise en équivalence ME.

Le périmètre de consolidation comprend 1 854 sociétés au 31/12/2015 (contre 2 096 sociétés au 31/12/2014).

			Méthode	31/12/2015		31/12/2014
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	de conso. 2015	%	% d'intérêt de contrôle	% d'intérêt de contrôle	%
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding		Société mère			Société mère
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	97,6	100,0	97,6	100,0
Centrum J Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	‐	‐	‐	48,8	50,0
Centrum K Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	‐	‐	‐	29,3	30,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Immobilier	IG	80,2	100,0	97,6	100,0
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	80,2	100,0	‐	‐
Centrum NS Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	‐	‐	‐	50,7	66,7
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	69,7	100,0	83,3	100,0
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois‐Perret	Immobilier	ME	48,8	50,0	48,8	50,0
Fenouillet Immobilier SNC	42000 Saint‐Etienne	Immobilier	IG	72,1	100,0	87,8	100,0
Fenouillet Participation SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	72,1	90,0	87,8	90,0
Immat Bel SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	89,1	100,0	‐	‐
Marigny Fenouillet SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	80,2	100,0	97,6	100,0
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	97,6	100,0
Mat‐Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	97,6	100,0
Matbelys SNC	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	‐	‐
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Immobilier	IG	97,6	100,0	97,6	100,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	51,3	67,0	51,2	67,0
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	IG	55,0	71,1	54,7	71,1
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Bruyère (La) SA	75008 Paris	Holding	IG	50,9	92,5	50,6	92,5
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Genty Immobilier et Participations SAS	75008 Paris	Immobilier	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Immobilier	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Matignon Sablons SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
MFD Inc.	GA 30331 Atlanta (USA)	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	34,4	62,5	34,2	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Centrum Alexa Sàrl	Luxembourg	Immobilier		39,0	40,0	71,8	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Immobilier	IG	86,9	100,0	86,8	100,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Immobilier	IG	97,6	100,0	97,6	100,0
Centrum Gdynia Sàrl	Luxembourg	Immobilier	‐	‐	‐	80,8	100,0
Centrum Handlowe Koniczynka SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	‐	‐	‐	80,8	100,0
Centrum Lacina SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	‐	‐	‐	22,3	27,0
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Immobilier	IG	82,7	100,0	82,6	100,0
Centrum Posnania SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,3	27,0	22,3	27,0
Centrum Regionalne Poznan SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,3	27,0	22,3	27,0
Centrum Riviera SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	86,9	100,0	86,8	100,0
Centrum Warta SA	Luxembourg	Immobilier	IG	82,7	100,0	82,6	100,0
Centrum Weiterstadt SA	Luxembourg	Immobilier	IG	72,1	100,0	71,8	100,0
* sociétés cotées

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE

149 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2015

			Méthode	31/12/2015		31/12/2014
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	de conso.	%	%	%	%
			2015		d'intérêt de contrôle		d'intérêt de contrôle
Einkaufszentrum Am Alex GmbH	Berlin (Allemagne)	Immobilier	‐	‐	‐	64,7	90,0
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH	Berlin (Allemagne)	Immobilier	IG	57,6	80,0	57,5	80,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Immobilier	IG	44,9	100,0	44,6	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Immobilier	IG	44,9	81,6	44,6	81,6
Loop 5 Shopping Centre GmbH	Düsseldorf (Allemagne)	Immobilier	‐	‐	‐	28,7	50,0
Parande Ventures (partnership)	New‐York (USA)	Holding	IG	54,5	99,0	54,1	99,0
Pargest SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Immobilier	ME	30,5	40,0	30,5	40,0
Projekt Bis SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,3	61,0	‐	‐
Ruban Bleu Saint‐Nazaire SCI	92300 Levallois‐Perret	Immobilier	ME	27,5	50,0	27,3	50,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Beacon Pleasant Street LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	‐	‐	‐	46,2	86,2
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,9	100,0	53,5	100,0
EREC Ventures II LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,9	100,0	54,6	100,0
Euris North America Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
ENAC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,7	100,0	54,4	100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Parande Brooklyn Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Parande Brooklyn Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	52,7	100,0	52,3	100,0
Repton Place LLC	Boston, Massachusetts (USA)	Immobilier	‐	‐	‐	46,2	100,0
Groupe GO Sport SA	38360 Sassenage	Sport	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Courir France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
GO Sport Polska SP Zoo	02801 Varsovie (Pologne)	Sport	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
Groupe GO Sport Suisse Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	IG	55,0	100,0	54,7	100,0
International Sports Retail Development (ISRD) Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	27,5	50,0	27,3	50,0
Sportnet SAS	75008 Paris	Sport	ME	27,5	50,0	‐	‐
Sport Trade Marketing International (STMI) Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	27,5	50,0	27,3	50,0
Casino, Guichard‐Perrachon SA*	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	28,0	61,6	26,5	60,4
Banque du Groupe Casino	75116 Paris	Banque	ME	14,0	50,0	13,2	50,0
Bergsaar BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Groupe Big C *	Lupini (Thaïlande)	Grande distribution	IG	16,4	58,6	15,5	58,6
Casino Carburants SAS	42000 Saint‐Etienne	Stations‐services	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Casino Finance International SA (ex Polca Holding)	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Casino Information Technology SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Casino International SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint‐Etienne	Restauration	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Cavi Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Cavi Real Estate Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Cavi Retail Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
* sociétés cotées

			Méthode	31/12/2015		31/12/2014
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	de conso.	%	%	%	%
			2015		d'intérêt de contrôle		d'intérêt de contrôle
Distribution Casino France SAS (DCF)	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	14,0	50,0	13,2	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux‐Bouthéon	Logistique	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
EMC Distribution SAS	75116 Paris	Achats	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Espace BigC An Lac Ltd	Ho Chi Minh City (Vietnam)	Immobilier	IG	22,4	100,0	21,2	100,0
Espace BigC Hai Phong Ltd	Hai Phong City (Vietnam)	Immobilier	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Espace Bourbon Than Long	Hanoi (Vietnam)	Immobilier	IG	18,2	100,0	17,2	100,0
Espace Business Hue	Huế City (Vietnam)	Immobilier	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Floréal SA	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Forézienne de participations	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Géant Foncière BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	ME	14,0	50,0	13,2	50,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	15,4	100,0	26,5	100,0
Green Yellow SAS	42000 Saint‐Etienne	Photovoltaïque	IG	27,3	97,5	25,8	97,5
Helicco Participacoes Ltda	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	28,0	100,0	‐	‐
Intexa SA *	42000 Saint‐Etienne	Sans activité	IG	27,4	98,9	25,9	97,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint‐Etienne	Immobilier	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Marushka Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Mayland	Varsovie (Pologne)	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	12,3	41,3	10,7	40,3
Plouescadis SAS	75016 Paris	Immobilier	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Restauration Collective Casino SAS	42000 Saint‐Etienne	Restauration	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Saowanee	Bangkok Metropolis (Thaïlande)	Holding	IG	13,7	100,0	13,0	100,0
Ségisor SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	21,7	100,0	26,5	100,0
Sonnat SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	28,0	100,0	‐	‐
Sudéco SAS	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Tevir SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Viet Nhat Real Estate	Hanoi (Vietnam)	Immobilier	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Vindémia Distribution	Sainte‐Marie, La Réunion	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Vindémia Logistique	Sainte‐Marie, La Réunion	Logistique	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	21,7	100,0	26,5	100,0
Groupe Cnova NV*	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding E‐ commerce	IG	15,5	93,4	15,4	93,4
Cdiscount Group SAS	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	15,4	99,8	15,4	99,8
Cdiscount SA	33700 Merignac	E‐ commerce	IG	15,5	100,0	15,4	100,0
Cnova Comercio Electronico	São Paulo (Brésil)	E‐ commerce	IG	15,5	100,0	15,4	100,0
Cnova Finança	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	15,5	100,0	15,4	100,0
Groupe GPA *	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	9,2	99,9	10,9	99,9
Banco Investcred Unibanco SA (« BINV ») (1)
Financeira Itaú CBD SA ‐ Crédito, Financiamento e	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	0,9	50,0	1,0	50,0
Investimento (« FIC ») (1) GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços.	São Paulo (Brésil) São Paulo (Brésil)	Financement Immobilier	ME IG	3,9 9,2	50,0 100,0	4,6 10,9	50,0 100,0
Imobiliários Ltda.
Indústria de Móveis Bartira Ltda (« Bartira »)	São Caetano do Sul (Brésil)	Fabrication de meubles	IG	4,0	100,0	4,7	100,0
Novasoc Comercial Ltda (2)	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	0,9	100,0	1,1	100,0
Sé Supermercado Ltda	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	‐	‐	‐	10,9	100,0
Sendas Distribuidora SA	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	9,2	100,0	10,9	100,0

	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	31/12/2015		31/12/2014
Sociétés				%	%	%	%
			2015		d'intérêt de contrôle		d'intérêt de contrôle
Via Varejo *	São Caetano do Sul (Brésil)	Grande distribution	IG	4,0	62,6	4,7	62,3
Groupe Éxito*	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	15,4	54,8	14,5	54,8
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	15,4	100,0	14,0	96,8
Distribuidora de Textiles y Confecciones SA Didetexco	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	15,0	97,8	14,2	97,8
Grupo Disco Uruguay	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	9,6	75,1	9,1	62,5
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	15,4	100,0	26,5	100,0
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	7,8	51,0	7,4	51,0
Groupe Monoprix	92116 Clichy	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Les Galeries de la Croisette	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Monoprix Exploitation	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Monop'	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Naturalia France	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires "S.A.M.A.D.A."	92110 Clichy	Logistique	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Simonop'1 Gestion SAS	92110 Clichy	Immobilier	IG	14,3	100,0	‐	‐
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Groupe Franprix‐Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Cafige SAS	75009 Paris	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
DBMH SAS	92500 Rueil‐Malmaison	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Distribution Franprix	94430 Chennevières‐sur‐Marne	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Distri Sud‐Ouest (DSO)	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières‐sur‐Marne	Holding	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
HLP Ouest	56100 Lorient	Grande distribution	IG	16,8	60,0	15,9	60,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Norma SAS	57200 Sarreguemines	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	IG	28,0	100,0	9,5	36,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	16,8	60,0	15,9	60,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Sarjel SAS	94100 St‐Maur‐des‐Fossés	Financier	IG	16,8	60,0	15,9	60,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0
Groupe Sofigep	92500 Rueil‐Malmaison	Grande distribution	IG	28,0	100,0	26,5	100,0

* sociétés cotées

(1) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco »), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.

(2) Bien que GPA ne possède que 10% de la société Novasoc, cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale car GPA détient 99,98% des droits de vote de cette dernière conformément au pacte d'actionnaire.

COMPTES

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Note 17 • Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption	Description de la norme
par l'Union européenne)
IFRS 9	Cette norme est d'application rétrospective.
Instruments financiers (1er janvier 2018)	Elle propose une approche logique et unique pour la classification et l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels ; un modèle unique de dépréciation, prospectif et fondé sur les « pertes attendues » ; et une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. De plus, les informations en annexe sont renforcées.
IFRS 15 (y compris amendement)	Cette norme est d'application rétrospective.
Produits provenant des contrats avec les clients (1er janvier 2018)	Elle pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients (sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers). Le principe de base est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.
IFRS 16	Cette norme est d'application rétrospective.
Contrats de location (1er janvier 2019)	Elle pose les principes de reconnaissance, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir relatifs aux contrats de location pour les bailleurs et les preneurs. Elle remplace la norme IAS 17 ainsi que les interprétations de cette norme.
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Ces amendements des normes sont d'application prospective.
Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise (1er janvier 2016)	L'objectif des amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. La principale conséquence de ces amendements est qu'un résultat de cession (profit ou perte) soit reconnu intégralement, lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non).

Une première analyse des principales incidences de l'application des normes IFRS 15, IFRS 9 et IFRS 16 dans les comptes consolidés du Groupe va être lancée en 2016.

Les amendements à IFRS 10 et à IAS 28 ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2015 et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe)	Description de la norme
Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2010‐2012 (1er janvier 2016)	Ces amendements des normes sont d'application prospective. Les normes concernées sont : • IFRS 2 ‐ Paiement fondé sur des actions • IFRS 3 ‐ Regroupements d'entreprises • IFRS 8 ‐ Secteurs opérationnels • IFRS 13 ‐ Evaluation de la juste valeur • IAS 16 ‐ Immobilisations corporelles et IAS 38 ‐ Immobilisations incorporelles • IAS 24 ‐ Informations relatives aux parties liées
Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2012 ‐ 2014 (1er janvier 2016)	Ces amendements des normes sont d'application prospective. Les normes concernées sont : • IFRS 5 ‐ Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées • IFRS 7 ‐ Instruments financiers : Informations à fournir • IAS 19 ‐ Avantages du personnel • IAS 34 ‐ Information financière intermédiaire
Amendements à IAS 1 Initiative informations à fournir (1er janvier 2016)	Ces amendements de la norme sont d'application prospective. L'amendement publié vient préciser les dispositions sur deux points : • l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension ; • l'application du jugement professionnel, en modifiant à la marge certaines formulations considérées comme prescriptives et ne laissant de ce fait pas de place au jugement
Amendements à IFRS 11 Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (1er janvier 2016)	Ces amendements de la norme sont d'application prospective. L'amendement publié vient préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ("business") au sens d'IFRS 3 ‐ Regroupements d'entreprises. Pour ces acquisitions, une entité doit appliquer les principes comptables relatifs aux regroupements d'entreprises d'IFRS 3 ainsi que les autres IFRS qui ne sont pas en contradiction avec les dispositions d'IFRS 11.
Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissements acceptables (1er janvier 2016)	Ces amendements de la norme sont d'application prospective. L'IASB a précisé que l'utilisation d'une méthode d'amortissement fondée sur les revenus n'est pas appropriée, car les revenus générés par une activité qui inclut l'utilisation d'un actif reflètent des facteurs autres que la consommation des avantages économiques liés à cet actif.
Amendements IAS 19 Contribution des membres du personnel (1er juillet 2014)	Ces amendements de la norme sont d'application prospective. Ils s'appliquent aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies. L'objectif est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel.

Ces amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

RSE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière Euris, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— Actifs non courants

Votre groupe effectue des estimations sur la base d'hypothèses dans le cadre de la réalisation des tests de dépréciation des goodwills et des autres actifs non courants selon les modalités décrites dans la note 10.4 de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable des actifs non courants est déterminée, notamment, sur la base des prévisions de résultat et des flux de trésorerie issues des plans financiers pluriannuels approuvés par la direction. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles‐ci ainsi que la documentation disponible et procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées. Nous avons également vérifié que la note 10.4 de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

— Provisions

Votre groupe constitue des provisions sur la base d'estimations pour couvrir les divers risques et charges tels que décrits dans la note 13 de l'annexe des comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués. Nous avons également vérifié que la note 13 de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris‐La Défense, le 25 mars 2016 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

Ernst & Young et Autres

Pierre Bourgeois

COMPTES INDIVIDUELS

Compte de résultat

(en millions d'euros) Notes	Exercice 2015	Exercice 2014
PRODUITS D'EXPLOITATION
Prestations de services et produits accessoires	0,9	0,8
Autres produits de gestion	0,3
Total des produits d'exploitation	1,2	0,8
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes	6,2	7,0
Salaires et charges sociales	0,2	0,1
Autres charges	0,1	0,1
Total des charges d'exploitation	6,5	7,2
Résultat d'exploitation 1	(5,3)	(6,4)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	54,5	49,4
Autres intérêts et produits assimilés	10,4	14,0
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	0,3	17,5
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	4,8	0,1
Total des produits financiers	70,0	81,0
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux dépréciations et provisions	24,1	0,4
Intérêts et charges assimilées	6,1	7,3
Total des charges financières	30,2	7,7
Résultat financier 2	39,8	73,3
Résultat courant avant impôt	34,5	66,9
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations en capital	69,6	27,3
Total des produits exceptionnels	69,6	27,3
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations en capital	64,6	28,3
Total des charges exceptionnelles	64,6	28,3
Résultat exceptionnel 3	5,0	(1,0)
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices 4	(0,4)	(2,4)
Résultat net de l'exercice	39,1	63,5

DE GESTION

COMPTES

COMPTES INDIVIDUELS Bilan

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Immobilisations corporelles brutes		0,3	0,2
Amortissements		(0,2)	(0,1)
Immobilisations corporelles nettes	5	0,1	0,1
Immobilisations financières brutes		985,4	1 014,1
Dépréciations		0,0	0,0
Immobilisations financières nettes	6	985,4	1 014,1
Total de l'actif immobilisé		985,5	1 014,2
Créances d'exploitation brutes		17,6	70,1
Dépréciations
Créances d'exploitation nettes	7	17,6	70,1
Valeurs mobilières de placement brutes		18,9	0,4
Dépréciations		(0,1)
Valeurs mobilières de placement nettes	8‐9	18,8	0,4
Instruments de trésorerie actif	8	3,2
Disponibilités	10	57,4	0,0
Total de l'actif circulant		97,0	70,5
Comptes de régularisation et assimilés	11	2,2	2,3
TOTAL DE L'ACTIF		1 084,7	1 087,0

PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Capital social		149,6	149,6
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		218,5	218,5
Réserve légale		15,1	15,1
Réserves réglementées		2,4	2,7
Autres réserves		62,2	61,9
Report à nouveau		209,5	167,5
Résultat net		39,1	63,5
Total des capitaux propres	12	696,4	678,8
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13	24,1	0,3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		240,7	370,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,2	0,2
Dettes fiscales et sociales		0,1	1,9
Autres dettes		118,3	33,8
Instruments de trésorerie passif	14	4,9	1,5
Total des dettes	15	364,2	407,9
TOTAL DU PASSIF		1 084,7	1 087,0

RISQUES ET ASSURANCES

COMPTES INDIVIDUELS

Annexe

(données en millions d'euros)

I. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le Groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans ses programmes immobiliers.

Le 02 juin 2015, Foncière Euris a versé un dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2014.

Le résultat courant avant impôt s'élève à 34,5 M€ et intègre notamment les distributions du dividende Rallye au titre de l'exercice 2014 pour 49,4 M€.

Le résultat exceptionnel est un gain de 5,0 M€, résultant principalement de plus‐values sur cessions de participations.

Le bénéfice net au 31 décembre 2015 s'élève à 39,1 M€ contre un bénéfice de 63,5 M€ au 31 décembre 2014.

II. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1 • RAPPEL DES PRINCIPES

Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123‐12 à L. 123‐38 et R. 123‐172 à R. 123‐208) et au Plan comptable général (règlement n°2014‐03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables).

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance relative (principe dit de matérialité).

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

2 • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :

	Durée	Mode
Logiciel	1 an	Linéaire
Aménagements et installations	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	Entre 2 et 3 ans	Dégressif ou Linéaire
Mobilier de bureau	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Autre matériel	Entre 3 et 5 ans	Dégressif ou Linéaire

3 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles‐ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123‐184).

En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221‐3).

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.

Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

4 • CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie.

Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.

5 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

• le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés ;

• la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.

III. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 1 • RÉSULTAT D'EXPLOITATION

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Produits des prestations de services	0,9	0,8
Autres produits	0,3	‐
Total des produits d'exploitation	1,2	0,8
Loyers et charges locatives	0,2	0,3
Honoraires, commissions et autres prestations	1,7	2,1
Commissions sur emprunts bancaires	4,3	4,6
Impôts, taxes et versements assimilés	0,0	0,0
Salaires et charges sociales	0,2	0,1
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	0,0	0,0
Autres charges	0,1	0,1
Total des charges d'exploitation	6,5	7,2
Résultat d'exploitation	(5,3)	(6,4)

NOTE 2 • RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Quotes‐parts des bénéfices acquis des filiales
Dividendes(1)	54,5	49,4
Produits financiers sur comptes courants
Autres produits financiers (2)	15,2	14,1
Reprises sur dépréciations et provisions	0,3	17,5
Total des produits financiers	70,0	81,0
Intérêts et commissions sur emprunts bancaires	3,9	3,5
Intérêts sur comptes courants(3)	2,1	2,8
Autres frais financiers	0,1	1,0
Dotations aux dépréciations et provisions(4)	24,1	0,4
Total des charges financières	30,2	7,7
Résultat financier	39,8	73,3

(1) Les dividendes 2015 comprennent les distributions de Rallye pour 49,4 M€ montant identique qu'en 2014 et des dividendes de participations pour 5 M€.

(2) Les autres produits financiers 2015 comprennent essentiellement des résultats sur equity swaps et cessions d'actions Mercialys (14,8 M€ au total). Foncière Euris a conclu deux nouveaux contrats d'equity swaps sur actions Mercialys pour 47,3 M€ et en a dénoué deux anciens pour 48,0 M€ portant le montant notionnel total à 61,8 M€ au 31 décembre 2015, soit 3,50% du capital de Mercialys

(3) Les intérêts sur comptes courants concernent principalement la rémunération des avances reçues dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe.

(4) Les dotations aux provisions concernent principalement des produits dérivés sur des actions Casino et Mercialys.

RSE

NOTE 3 • RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2014
Cessions d'immobilisations financières:
‐ Produit des cessions	69,6	27,3
‐ Valeur comptable des actifs cédés	(64,6)	(28,3)
Résultat exceptionnel	5,0	(1,0)

Le résultat exceptionnel comprend en totalité une plus‐value sur la cession de titres de participations.

NOTE 4 • IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

Foncière Euris, société‐mère ;
Marigny Foncière, filiale ;
Mat‐Bel 2, filiale ;
Matignon Abbeville, filiale.

En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.

Au titre de l'exercice 2015, la charge nette d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés pour ‐ 0,3 M€ et la contribution additionnelle sur les montants distribués pour 0,7 M€.

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :

L'impôt de la société‐mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	34,5		34,5
Résultat exceptionnel	5,0		5,0

Le produit d'impôt de 0,3 M€ correspond à une créance de carry back.

Charge d'impôt 2015 :

La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

(en millions d'euros)	Exercice 2015
Impôt en l'absence de l'intégration fiscale	0,0
Impôt avec effet de l'intégration fiscale	0,0
Charge d'impôt	0,0

Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 94,0 M€.

RSE

IV. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

NOTE 5 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	01/01/2015	Augmentations	31/12/2015
Valeur brute
Immobilisations corporelles	0,2	0,1	0,3
Total valeur brute	0,2		0,3
Amortissements
Immobilisations corporelles	0,1	0,1	0,2
Total amortissements	0,1		0,2
Valeur nette	0,1		0,1

NOTE 6 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les variations des immobilisations brutes des titres de participation correspondent principalement à des acquisitions et cessions portant sur des entreprises liées.

(en millions d'euros)	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2015
Valeur brute
Titres de participation	1 014,1		64,7	36,0	985,4
Créances rattachées aux participations	0,0	49,4	49,4		0,0
Autres immobilisations financières	0,0				0,0
Total valeur brute	1 014,1	49,4	114,1	36,0	985,4
Dépréciations
Titres de participation	0,0				0,0
Créances rattachées aux participations	0,0				0,0
Autres immobilisations financières	0,0				0,0
Total dépréciations	0,0	0,0	0,0		0,0
Valeur nette	1 014,1				985,4

Le virement de compte à compte correspond en totalité à une capitalisation d'avance. Les variations des créances rattachées correspondent principalement aux dividendes encaissés sur des entreprises liées.

NOTE 7 • ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES

(en millions d'euros)	Montant brut	Dont à moins d'un an
Actif immobilisé
Créances de l'actif immobilisé
Actif circulant
Créances d'exploitation	17,6	17,6
Total	17,6	17,6

Les créances d'exploitation comprennent notamment des avances en compte courant versées par Foncière Euris à sesfiliales pour 15,9 M€.

NOTE 8 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET INSTRUMENTS DE TRESORERIE

— a) Valeurs mobilières de placement

(en millions d'euros)	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2015
Valeur brute
‐ Actions propres détenues	0,2	1,1	0,2		1,1
‐ Titres cotés(1)	0,2	34,1	15,7	(0,8)	17,8
Total valeur brute	0,4	35,2	15,9	(0,8)	18,9
Total dépréciations	0,0	0,1			(0,1)
Valeur nette	0,4				18,8
(1) dont 17,1 M€ en garantie d'engagement au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, les actions propres sont composées de 22 573 actions Foncière Euris évaluées sur la base du cours de Bourse moyen du mois de décembre.

— b) Instruments de trésorerie actif

Les instruments de trésorerie sont constitués à l'actif de primes de call spread sur les actions ordinaires Casino.

NOTE 9 • ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Il n'y a pas de différence significative entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie au point II. 5).

NOTE 10 • DISPONIBILITÉS

Au 31 décembre 2015, les disponibilités d'un montant total de 57,4 M€ incluent 49,8 M€ de gage espèces pour couvrir des dettes bancaires et des engagements.

NOTE 11 • COMPTES DE RÉGULARISATION

Les comptes de régularisation et assimilés sont constitués de charges financières constatées d'avance et sont à moins d'un an pour 0,9 M€ et à plus d'un an pour 1,3 M€.

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

V. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

NOTE 12 • TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 149,6 M€. Il est composé de 9 971 874 actions de 15 euros de valeur nominale.

(en millions d'euros)	31/12/2014	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Résultat 2015	31/12/2015
Capital social	149,6				149,6
Primes d'émission, de fusion, d'apport	218,5				218,5
Réserve légale	15,1				15,1
Réserves réglementées (1)	2,7		(0,2)		2,5
Autres réserves	61,9		0,2		62,1
Report à nouveau	167,5	42,0			209,5
Résultat	63,5	(63,5)		39,1	39,1
Total des capitaux propres	678,8	(21,5)	0,0	39,1	696,4
Dividendes distribués		21,5
Nombre d'actions	9 971 874				9 971 874
(1) dont au 31/12/2015 : ‐ réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 2,5 M€

NOTE 13 • PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en millions d'euros)	01/01/2015	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Equity Swaps	0,0	4,4		4,4
Options de ventes (puts) vendues	0,3	19,7	0,3	19,7
Total	0,3	24,1	0,3	24,1

NOTE 14 • INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE PASSIF

Les instruments de trésorerie au passif sont constitués de primes de puts vendus sur les actions ordinaires Casino.

NOTE 15 • ÉCHÉANCIER DES DETTES

(en millions d'euros)	Montant	dont à moins d'un an	dont à plus d'un an et à moins de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	240,7	33,7	207,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,2	0,2
Dettes fiscales et sociales	0,1	0,1
Autres dettes(1)	118,3	118,3
Instruments de trésorerie	4,9	4,9
(2) Total	364,2	157,2	207,0

(1) Dont 70,0 M€ prêtés directement ou indirectement par les sociétés contrôlantes, et le solde correspondant principalement à des avances reçues des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Foncière Euris.

(2) Dont charges à payer : 1,3 M€.

VI. EXPOSITION AUX RISQUES

6.1 • RISQUES DE MARCHÉ

RISQUES DE TAUX

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont l'encours s'élevait à 240 M€ au 31 décembre 2015, sont à taux variable.

RISQUES DE LIQUIDITÉ

Foncière Euris a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2015, les lignes de crédits confirmées et non utilisées s'élevaient à 234 M€.

Les tirages bancaires peuvent faire l'objet de garanties telles que le nantissement de titres ou le dépôt d'espèces. Ils font l'objet de ratios de structure comptables (tels que résultat courant social, gearing) qui sont respectés au 31 décembre 2015.

RISQUE DES MARCHÉS ACTIONS

Foncière Euris détient une participation directe de 55,3% dans le capital de la société Rallye, cotée sur Euronext, compartiment A. Conformément au § 3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2015.

Foncière Euris a conclu plusieurs contrats d'equity swaps pour un montant notionnel total de 61,8 M€ au 31 décembre 2015, portant sur 3,50% du capital social de Mercialys qui exposent Foncière Euris à la variation du cours de Mercialys. Foncière Euris a par ailleurs vendu des puts sur actions Casino portant sur 0,66% du capital et acheté des call spreads sur 0,84% du capital. Des provisions ont été constituées si nécessaire en fonction de la valeur de marché de ces instruments.

RISQUE DE CHANGE

L'activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement réalisée en euros, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et les dettes sont libellés en euros. Foncière Euris pourrait néanmoins être exposée indirectement à l'économie globale des pays dans lesquels elle est investie (Pologne).

6.2 • RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES EN DÉVELOPPEMENT

Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, aux côtés de promoteurs immobiliers, auxquels la société délègue notamment la maîtrise d'ouvrage tout en assurant une mission de conseil. Les risques associés à cette activité sont principalement liés aux opérations immobilières en développement. Ils comprennent en particulier :

les risques liés aux aléas des obtentions d'autorisations d'exploitation commerciale et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
les risques de construction liés éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction. Des litiges ont ainsi été identifiés concernant les opérations de Beaugrenelle pour un montant estimé à 1 M€ pour sa quote‐part (5%), de Tours pour un montant de 0,8 M€ pour sa quote‐part (50%), de la Porte de Châtillon (détenue à 100%) pour un montant de 55 K€, et enfin de la SCI Marseille Breteuil pour 20 K€ pour sa quote‐part (20%). Ces montants sont déduit de la valeur estimative du portefeuille ;
les risques liés à la commercialisation, cependant réduits du fait d'une pré‐commercialisation à effectuer en vue de l'obtention des autorisations administratives ou bancaires ;
et les risques liés aux changements des réglementations locales.

Les partenaires de Foncière Euris doivent souscrire à l'ensemble des polices d'assurance requises dans les différentes étapes des process de développement des actifs immobiliers : polices « dommages‐ouvrages », « tous risques chantiers », et de responsabilité civile conforme à la réglementation, pour les actifs en cours de construction ainsi que les polices usuelles pour les actifs en exploitation.

Foncière Euris délègue la gestion opérationnelle de ses projets immobiliers à des opérateurs spécialisés tout en assurant une mission de conseil. Foncière Euris reste ainsi dépendant de la qualité des prestations fournies par ses partenaires ainsi que de leur situation financière.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

COMPTES

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d'obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM).

RISQUES LIÉS À LA VALORISATION DES ACTIFS

Le patrimoine immobilier a fait l'objet de valorisations par des cabinets d'experts indépendants pour le centre en exploitation de Tours et pour le centre en développement de Poznan. Ainsi, la quote‐part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers représente une valeur de 91 M€ au 31 décembre 2015, dont 33 M€ de plus‐values latentes, étant précisé que les autres actifs immobiliers en cours de développement sont retenus pour la valeur nette comptable des fonds propres investis par Foncière Euris.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celui‐ci est lié d'une part à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers, et d'autre part à l'environnement économique, et en particulier, à la liquidité des actifs, aux valeurs locatives, aux taux d'intérêts, aux taux de capitalisation, à la quotité et aux conditions des financements.

RISQUES LIÉS À LA CESSION D'ACTIFS

Dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs immobiliers, Foncière Euris peut être amenée à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif, et des garanties locatives.

6.3 • AUTRES RISQUES

RISQUES INFORMATIQUES

La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché.

Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.

RISQUES LIÉS À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant en page 41 du présent rapport.

VII. AUTRES INFORMATIONS

7.1 • ENGAGEMENTS REÇUS

Au 31 décembre 2015, la partie non utilisée des lignes de crédits confirmées de Foncière Euris SA s'élève à 234 M€.

7.2 • ENGAGEMENTS DONNÉS

7.2.1 • ENGAGEMENTS DONNÉS DE NATURE FINANCIÈRE

Aucun engagement de nature financière ne subsiste au 31 décembre 2015.

7.2.2 • AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

Les engagements donnés par Foncière Euris s'élèvent à 22,0 M€ au 31 décembre 2015 et concernent :

une garantie usuelle accordée à l'acquéreur dans le cadre de la cession du centre « Loop 5 » à Weiterstadt en Allemagne pour un montant maximum de 7,5 M€, contre‐garantie à hauteur de 5,1 M€ par Rallye et une autre société associée dans le projet ;
des garanties locatives accordées à l'acquéreur dans le cadre de la cession du centre « Riviera » à Gdynia en Pologne pour un montant estimé à 3,3 M€, contre‐garantie à hauteur de 1,3 M€ par Rallye et Casino ;
une garantie couvrant certains coûts relative au centre en travaux à Poznan en Pologne pour un montant de 1,6 M€ ;
des contre‐garanties accordées à Apsys dans le cadre de la cession du centre « Manufaktura » à Lodz pour un montant maximum annuel de 0,3 M€ au titre des loyers précaires ;
des contre‐garanties à Rallye dans le cadre de la cession du centre « Alexa » à Berlin pour un montant maximum appelable de 2,3 M€ au titre des actifs, du passif et des loyers ;
une garantie locative accordée à Sonae dans le cadre de sa gestion des parkings du centre Alexa à Berlin pour un montant maximum appelable de 0,4 M€ avec une contre‐ garantie de Rallye à hauteur de 0,2 M€ ;
l'affectation de 13 M€ de ligne confirmée non‐utilisée à la couverture d'un instrument de trésorerie d'échéance 2016.

7.3 • ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Certains investissements de la Société sont réalisés en partenariat avec des co‐investisseurs qui bénéficient, dans ce cadre, de promesses d'achat et de vente.

7.4 • CRÉANCES, DETTES ET AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIS PAR DES SURETÉS RÉELLES

Des sûretés réelles ont été consenties sous forme de nantissement de valeurs mobilières ou de gage‐espèces pour couvrir des dettes bancaires et des engagements à hauteur de 244 M€.

7.5 • ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif.

7.6 • EFFECTIF

L'effectif moyen a été de 0,45 salarié et 1 mandataire social.

7.7 • RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le montant global desrémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2015 s'est élevé à 135 000 €. Le montant des jetons de présence alloués en 2014 aux membres du Conseil d'administration et versés en 2015 s'est élevé à 105 000 €.

PRÉSENTATION DU GROUPE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

7.8 • INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Les postes du bilan et du compte de résultat concernent des entreprises liées pour les montants suivants :

(en millions d'euros)	2015
Actif
Titres de participation	985,4
Créances d'exploitation	16,3
Passif
Autres dettes d'exploitation	117,4
Résultat
Produits financiers	60,8
Charges financières	2,1

7.9 • COMPTES CONSOLIDÉS

La Société établit des comptes consolidés.

Les comptes de Foncière Euris sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis.

VIII.TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital	Autres éléments de capitaux propres hors résultat	Quote‐part de capital détenue (en %)	Valeur comptable		Prêts et	Montant des	Chiffre		Dividendes
(en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés				Brute	Nette	avances consentis par la Société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	encaissés par la société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
A. Renseignements détaillés
(titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société)
1. Filiales (50% au moins du capital détenu)
Mat‐Bel 2 SAS 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 493 174 288	36,0	(0,3)	100,0%	36,0	36,0	15,6			(0,1)
Marigny Foncière SAS 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 433 585 882	6,5	1,6	99,5%	6,6	6,6				(0,1)	2,6
Matignon Abbeville SAS 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 392 843 298	11,3	(0,5)	99,9%	11,2	11,2	0,3			21,1	2,5
Rallye SA * 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 054 500 574	146,3	1 514,4	55,3%	931,5	931,5			1,3	55,0	49,4
	2. Participations (10 à 50% du capital détenu)
néant
B. Renseignements globaux
(titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société)
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les
sociétés étrangères
* sur la base des comptes individuels

INFO.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Foncière Euris, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes II 3 et II 5 de l'annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation, d'évaluation et de dépréciation :
- − des immobilisations financières,
− des valeurs mobilières de placement.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci‐dessus et des informations fournies dans ces notes de l'annexe aux comptes annuels, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris‐La Défense et Paris, le 22 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Cailliau Dedouit et Associés

Pierre Bourgeois

Mohcine Benkirane

COMPTES

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‐31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225‐31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225‐38 du code de commerce.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

A | DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225‐30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

— 1. Avec la société Euris, société mère indirecte de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 15 octobre 2003, votre société à conclure une convention de conseil stratégique et de prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique avec la société Euris, société mère du groupe, laquelle a été approuvée par l'assemblée générale du 10 juin 2004.

Ainsi, la société Euris effectue‐t‐elle auprès de sa filiale la société Foncière Euris, une mission permanente de conseil en matière de stratégie et de développement de son patrimoine mobilier et immobilier, ainsi que d'optimisation et de mise en place de financements et s'il y a lieu lors de la mise en œuvre d'opérations complexes de nature juridique ou financière. Elle lui apporte également son conseil et son assistance technique dans les domaines juridique, financier, comptable et administratif.

La mission permanente de conseil stratégique ainsi que les prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique sont définies et organisées aux termes de la convention du 17 octobre 2003 et ses avenants des 16 juin 2008 et 28 janvier 2015, autorisés par les Conseils d'administration respectivement des 5 juin 2008 et 16 décembre 2014 et approuvés par les assemblées générales des 4 juin 2009 et 21 mai 2015.

Aux termes de l'avenant du 28 janvier 2015, et tel que résultant des conclusions d'une expertise financière externe, le montant de la facturation au titre de la mission permanente de conseil stratégique a été fixé, pour 2015, à un montant de 660 000 euros hors taxes auquel s'ajoute la facturation des prestations d'assistance technique déterminées sur la base du nombre d'écritures comptables, d'actes juridiques ou d'opérations de trésorerie, ajustées chaque année en fonction des variations des éléments de calcul.

Modalités :

En application de cette convention, votre société a supporté en 2015 une charge d'un montant de 918 000 euros hors taxes.

— 2. Avec les dirigeants mandataires sociaux

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 4 juin 2009 l'affiliation des dirigeants mandataires sociaux au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.

B | SANS EXÉCUTION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

— 1. Avec les sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales de votre société

Personne concernée :

Monsieur Didier Lévêque.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé les 21 septembre 2006, 31 janvier 2007, 2 octobre 2007, 20 mars 2008, 24 avril 2008 et 5 octobre 2012 la mise en place et l'extension d'un dispositif de co‐investissements portant sur les opérations immobilières réalisées en France, en Allemagne et en Pologne avec les groupes Apsys et Sonae.

Ces co‐investissements ont donné lieu à une prise de participation par les bénéficiaires au sein du capital des sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales dédiées à ces opérations, ainsi qu'à des promesses d'achat et de vente réciproques.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2015.

— 2. Avec la société ALEXA, filiale indirecte de votre société

CESSION DU CENTRE COMMERCIAL « ALEXA »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 16 décembre 2009 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment, à garantir à concurrence de sa quote‐part les engagements de la société cédante, Alexa Shopping Centre GmbH, aux termes du contrat de cession, en particulier, à consentir une garantie sur les titres de propriété du centre commercial et de la société cédée, plafonnée au montant du prix initial minoré de la dette reprise (soit environ 100 millions d'euros), d'une durée de dix ans.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2015.

CESSION DU CENTRE COMMERCIAL « ALEXA »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 10 février 2010 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment :

• à s'engager pour EKZ, pour dix ans, auprès de la société Sierra Management Germany, locataire du parking au sous‐sol du centre, à prendre en charge, à concurrence de 50 %, une éventuelle baisse du chiffre d'affaires comprise entre 35 % et 40 %,

• à garantir l'obligation de paiement par EKZ de 50 % des coûts et frais encourus dans le cadre de la gestion des différents litiges en cours ou à venir et devant être supportés par la société Sierra Developments Germany Holding BV.

Ces engagements sont contre‐garantis par les sociétés Rallye et Rothschild & Co à concurrence de leur quote‐part respective.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2015.

CESSION À SONAE DES PARTS DANS LA SOCIÉTÉ « ALEXA HOLDING »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 9 décembre 2011 votre société, dans le cadre de la cession à Sonae des parts que sa filiale EKZ détenait dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote‐part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de Sonae une garantie :

usuelle de sa sous‐filiale EKZ quant à la cessibilité des titres vendus, le respect de l'obligation d'informer Sonae de tout litige pouvant affecter ces titres ;
pour les litiges liés à la construction du centre commercial, représentant un montant maximal de 3 millions d'euros ;
pour les engagements de construction de la tour de bureaux pris vis‐à‐vis de la ville de Berlin, garantie donnée à hauteur de la moitié des sommes que peuvent représenter ces engagements.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2015.

— 3. Avec la société Alta Marigny Carré de Soie

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 30 juillet 2010 votre société, dans le cadre de la cession à Predica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie » à Vaulx‐en‐Velin à consentir les garanties usuelles d'actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l'actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2015.

— 4. Avec la société allemande Union Investment

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 27 juillet 2012 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Manufaktura » à Lodz en Pologne au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant :

• la propriété des actifs cédés, plafonnée au montant du prix de cession, d'une durée de cinq ans ;

le paiement des taxes sociales d'une durée maximale de sept ans sans plafonnement ;
les revenus précaires d'une durée maximale de dix ans, consentie par la société Apsys Polska, sous la contre‐garantie des sociétés Foncière Euris, Rallye et Apsys, avec reversement à la société Apsys Polska des revenus dépassant le montant garanti dont 80 % revenant aux sociétés mères garantes.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2015.

Paris‐La Défense et Paris, le 18 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

Pierre Bourgeois

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d'administration

INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR MICHEL SAVART, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE L'EXERCICE 2015

Conformément aux nouvelles recommandations issues du code révisé en novembre 2015 de l'AFEP/MEDEF et du Guide d'application du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, la présente Assemblée générale des actionnaires est appelée aux termes de la treizième résolution à émettre un avis consultatif sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Monsieur Michel SAVART au titre de son mandat de Président‐Directeur général de Foncière Euris et de ses fonctions principales de salariés au sein de sociétés contrôlées, au titre de l'exercice 2015, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau ci‐après.

L'ensemble de ces éléments sont également présentés dans la partie Gouvernement d'entreprise/Rapport du Président figurant dans le rapport annuel 2015 (pages 33 à 35).

Montant dû ou attribué au titre de 2015
Par la société Foncière Euris	Par les sociétés contrôlées	Informations
30 000 €		La rémunération fixe attribuée au titre de 2015 par la société Foncière Euris est fixée à 30 000 euros bruts, sans évolution par rapport à l'année précédente.
	529 348 €	Les rémunérations fixes attribuées au titre de 2015 par les sociétés Casino et Rallye au titre des fonctions salariées exercées par Monsieur Michel Savart s'élèvent respectivement à 371 008 euros bruts et 158 340 euros bruts, en augmentation de 4% par rapport à l'année précédente.
Sans objet	346 092 €	Les rémunérations variables 2015 ont été attribuées par les sociétés Rallye et Casino à Monsieur Michel SAVART, au titre de ses fonctions salariées, en fonction de leurs résultats et du rôle de Monsieur Michel SAVART dans la réalisation de leurs objectifs.
Sans objet	2 604 actions gratuites Rallye, valorisées unitairement à 7,851 €, soit un total de 20 444 €	Attribution sous conditions de présence et de performance d'actions gratuites Rallye : Le Conseil d'administration de la société Rallye a décidé, lors de sa séance du 15 décembre 2015, en vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2015 (33ème résolution), de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la société à des collaborateurs de la société et des sociétés liées. Ainsi, au titre de ses fonctions salariées au sein des sociétés Rallye et Casino, il a été attribué à Monsieur Michel Savart 2 604 actions gratuites. L'attribution définitive de ces actions gratuites est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance visant pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, et pour 50% le niveau de coût d'endettement. Les 2 604 actions gratuites Rallye attribuées représentent 0,005% du capital de la société Rallye.
10 208 €		Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Foncière Euris est fixé à 10 000 euros, attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part

			variable des membres absents ; il ne comprend qu'une partie variable.
		12 500 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Casino est fixé à 25 000 euros, composé d'une partie fixe de 8 500 euros et d'une partie variable de 16 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du Groupe.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire			Monsieur Michel Savart bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

Éléments de la rémunération

Rémunération fixe

Rémunération variable annuelle

Options d'actions, actions de

performance et tout élément de rémunération long

Jetons de présence

terme

— Autres éléments de rémunérations visés par le code AFEP/MEDEF concernant le Président-Directeur général de la société Foncière Euris : NÉANT

Ainsi, aucune attribution ni mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle n'a été mis en place concernant le Président‐Directeur général. En outre, Il ne bénéficie pas d'avantages de toute nature. Le Président‐Directeur général ne bénéficie ni d'indemnités relatives à une clause de non‐concurrence ni d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

RSE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 mai 2016

RÉSOLUTIONS 1 ET 2 : APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE

Présentation

Dans le cadre des 1re et 2^e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de la Société)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 39 148 665,26 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l'exercice 2014 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 6 357,55 €, inscrite au report à nouveau.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2015 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 85 millions d'euros.

RÉSOLUTION 3 : AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Présentation

Par la 3^e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver la distribution d'un dividende de 2,15 € par action, équivalent à celui de l'année précédente. La date de mise en paiement interviendra le 27 juin 2016.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de la Société)

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante du bénéfice :

Bénéfice de l'exercice	39.148.665,26 €
Report à nouveau antérieur	(+) 209.528.379,37 €
Bénéfice distribuable	(=) 248.677.044,63 €
Distribution d'un dividende	(‐) 21 439 529,10 €
Affectation au report à nouveau	(=) 227.237.515,53 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,15 euros, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.

L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2015 interviendra le 27 juin 2016.

RSE

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le	Montant *
31 décembre 2012	2,15 €
31 décembre 2013	2,15 €
31 décembre 2014	2,15 €
∗ Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2012, 2013 et 2014 ont été soumis à l'abattement de 40%.

RÉSOLUTION 4 : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Présentation

Par la 4^e résolution, les actionnaires sont appelés à prendre acte de l'absence de nouvelles conventions visées à l'article L. 225‐38 du Code de commerce au cours de l'exercice 2015.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Conventions de l'article L. 225‐38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225‐38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au cours de l'exercice 2015.

RÉSOLUTIONS 5 À 12 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE 5 ADMINISTRATEURS ET 1 CENSEUR ET NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Présentation

Les 5^e , 6^e , 7^e , 8^e et 9^e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats d'administrateur de Messieurs Michel SAVART, Jean‐Louis BRUNET et Christian PEENE ainsi que des sociétés Euris et Finatis. La 10e résolution porte sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, du mandat de censeur de Monsieur Pierre FERAUD. Les 11ème et 12ème résolutions portent sur la nomination de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER et de la société Matignon Diderot en qualité de nouveaux administrateurs pour une durée d' 1 an.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean‐Louis BRUNET vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian PEENE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Euris estreprésentée par MadameOdile MURACCIOLE.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un censeur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Nomination d'une nouvelle administratrice indépendante)

L'Assemblée générale décide de nommer Madame Marie WIEDMER‐BROUDER en qualité d'administratrice pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée générale décide de nommer la société Matignon Diderot en qualité d'administrateur pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Matignon Diderot est représentée par Madame VirginieGRIN.

RÉSOLUTION 13 : AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Présentation

Le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, invite les sociétés à soumettre à l'avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos.

Sous la 13e résolution, il vous est demandé d'exprimer un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau figurant à la page 177, l'ensemble de ces éléments étant également présenté dans le Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président (page 33 et suivantes).

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général)

L'Assemblée générale, en application du code AFEP/MEDEF révisé en novembre 2015, et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport annuel, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général.

RÉSOLUTION 14 : ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Présentation

La 14 ^e résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action.

Dansle cadre du contrat de liquidité, 23 244 actions ont été achetées et 3 418 actions ont été cédées au cours de l'exercice 2015. Au 31 décembre 2015, la Société détenait 22 573 actions en propre (0,23 % du capital).

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 14e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat qui est mis en ligne sur le site de la société.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et en application des dispositions des articles L. 225‐209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à procéder à l'achat d'actions de la Société en vue :

d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul du seuil de 2% visé ci‐dessous, correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation ;
de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225‐177 et suivants du Code de commerce ou tout plan d'épargne d'entreprise ou tout plan d'actionnariat ;
de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ;
de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;

RSE

de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société par période de vingt‐ quatre mois dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 100 €.

Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2% du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 199 437 actions, représentant un montant maximum de 19 943 700 €.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2% du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211‐22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2016 et au plus tard le 19 novembre 2017.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

de procéder à la réalisation effective des opérations ; d'en arrêter les conditions et les modalités ;
d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;
d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

RÉSOLUTION 15 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Présentation

La 15e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière Euris et en application des dispositions de l'article L. 225‐235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous‐tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225‐37 du code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225‐37 du code de commerce.

Paris et Paris‐La Défense, le 25 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

INDIVIDUELS

INFO.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michel SAVART Président‐Directeur général

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci‐après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‐1‐2 du Code monétaire et financier et 222‐3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Pages
1. Comptes sociaux	157 à 170
2. Comptes consolidés	58 à 154
3. Rapport de gestion
3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225‐100 et L. 225‐100‐2 du Code de commerce
3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires	10 à 11
3.1.2. Analyse des résultats	5 à 09
3.1.3. Analyse de la situation financière	11 à 13
3.1.4. Principaux risques et incertitudes	38 à 40
3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des	19
actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital
3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225‐100‐3 du Code de commerce	37
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique
3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225‐211 du Code de commerce	19
Rachats par la Société de ses propres actions
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	183
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	171‐155
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	37
7. Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	41 à 43
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne	182
et de gestion des risques

Crédit photo : Luc Castel, Apsys Group, Eduardo Girao, Andres Mayr, Médiathèque Groupe Casino, D.R.

AI Terminal

Foncière Euris

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Sommaire FONCIÈRE EURIS

02 Présentation du Groupe

05 Rapport de gestion

20 Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président

38 Risques et assurances

44 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

58 Comptes consolidés

157 Comptes individuels

176 Assemblée générale

182 Informations complémentaires

PRÉSENTATION DU GROUPE

CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)

DIRECTION GÉNÉRALE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

PRÉSENTATION DU GROUPE

PRÉSENTATION DU GROUPE Chiffres clés

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INDIVIDUELS

RAPPORT DE GESTION

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2015

→ EN FRANCE

→ EN FRANCE

→ EN POLOGNE

— « Posnania » à Poznan

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE AU COURS DE L'EXERCICE

VALORISATION DES INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DE CENTRES COMMERCIAUX

PRINCIPAUX ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS PAR FONCIÈRE EURIS AU 31 DÉCEMBRE 2015

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RAPPORT DE GESTION

Activités du groupe Rallye *

CASINO

ACTIVITÉ FRANCE RETAIL

AMÉRIQUE DU SUD

ASIE

E-COMMERCE (CNOVA)

COMPTES CONSOLIDÉS

→ FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

— Cession du centre commercial « Riviera »

— Cession du centre commercial « Loop 5 »

— Renforcement de la participation de Rallye au capital de Casino

→ CASINO

— Le groupe Casino en France

— Les activités en Amérique latine

— Enquête sur des irrégularités présumées au sein de Cnova Brazil

Principales variations du périmètre de consolidation :

Effets de change :

RÉSULTATS

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE

STRUCTURE FINANCIÈRE

→ CESSION DE LA PARTICIPATION DANS BIG C THAÏLANDE ET PROJET DE CESSION DE L'ENSEMBLE DES ACTIFS DE BIG C VIETNAM

→ ACTIONS DE GROUPE CONTRE CNOVA

→ APPRÉCIATION DU RISQUE DE CRÉDIT DE CASINO PAR L'AGENCE DE NOTATION STANDARD & POOR'S

PERSPECTIVES 2016

COMPTES INDIVIDUELS

RÉSULTATS

STRUCTURE FINANCIÈRE

AUTRES INFORMATIONS

→ POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

— Échéancier des dettes fournisseurs

Au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2014

→ AUTRES

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RAPPORT DE GESTION

(en euros)

RAPPORT DE GESTION

CAPITAL SOCIAL

ACTIONNARIAT

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS

ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE / RAPPORT DU PRÉSIDENT

I. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

II. CONSEIL D'ADMINISTRATION

→ INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

→ REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL ET DES COMITÉS