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MG International S.A.

Annual Report Apr 21, 2016

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Annual Report

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MG International S.A. Rapport annuel du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte 2016

I. Rapport d'activité 2015 – Faits marquants, progrès réalisés et difficultés rencontrées

1.1 Présentation et faits marquants

MG International, filiale à 68% de Maytronics Ltd, regroupe plusieurs branches d'activité au sein du marché des équipements de piscine.

La branche piscine privée exploitée depuis le siège situé à La Ciotat, opère sous la dénomination commerciale de Maytronics France et participe ainsi au renforcement de la marque Maytronics au niveau mondial.

La branche piscine privée propose sur le territoire français aux revendeurs et aux fabricants de matériel de piscine :

  • des solutions de nettoyage des piscines avec les gammes de robots électriques de marque Dolphin, produit historique de Maytronics Ltd, et pour lesquels MG International est le principal (mais pas l'unique) distributeur en France.
  • des systèmes de sécurité des piscines les alarmes de piscines de marques Aqualarm et Aquasensor, ou directement sous branding Maytronics.

Pour ces produits, MG International – Maytronics France est concentrée sur le marketing et la vente des équipements,

des couvertures automatiques de piscine, sous la marque Aqualife et sous marques de distributeurs, dont MG International – Maytronics France est le concepteur, le fabricant.

Un investissement important dans l'usine de fabrication de couverture a eu lieu en 2015, avec la prise de nouveaux locaux de 4500 m2 à La Ciotat (13) et le développement d'un équipement de production totalement automatisé pour les tabliers de couvertures de piscines, qui sont réalisées sur mesure pour chacun des bassins à équiper.

Le chiffre d'affaires est réalisé par des ventes B to B aux magasins et aux constructeurs de piscines. La moitié du chiffre d'affaires est réalisée par la force de vente de l'entreprise, qui proposent les produits auprès des pisciniers indépendants, tandis que les clients grands comptes et les référencements nationaux génèrent l'autre moitié du chiffre. Parmi les grands comptes, Maytronics France s'appuie également sur des distributeurs spécialisés piscine, qui forment un réseau de revente indirecte de la marque Maytronics, et permettent conjointement de mieux servir les points de vente des piscinistes et installeurs sur le territoire.

Au niveau de la conduite des opérations, de nombreuses synergies ont été mises en place avec Maytronics Ltd, l'actionnaire de référence.

  • Maytronics France utilise les moyens du siège en Israël pour la fabrication des alarmes de piscine.
  • Egalement les achats de composants pour alarmes et pour couvertures de piscines sont consolidés auprès du panel de fournisseurs du groupe.
  • L'usine de fabrication de Maytronics Ltd est capable de produire en juste à temps, et délais de transit inclus – de livrer tous les modèles de robots dans un cycle de trois à quatre semaines, ce qui permet de minimiser les stocks.
  • Les moyens informatiques sont gérés de manière centralisée, tant pour l'informatique de gestion que pour les nombreuses applications d'orientation marketing pour les robots Dolphin (sites internet,

intranet pour les revendeurs, chaines YouTube pour les utilisateurs), Maytronics France étant de son côté chargé de l'animation des marques Aqualife, Aquasensor et Aqualarm…

  • Les besoins de trésorerie pour le financement de la croissance sont gérés en commun avec la direction financière du groupe,
  • Le département marketing groupe réalise les créations et les impressions de la majorité des documents et brochures publicitaires ainsi que le matériel de promotion en points de ventes. Réciproquement Maytronics France a imaginé et créé plusieurs concepts marketing (programme de fidélisation, revendeurs Elite, méthodes de sélection des revendeurs) qui sont repris par le groupe et déployés sur les autres filiales de commercialisation.

La branche Sécurité Piscines Publiques développe et commercialise un système breveté de surveillance assistée par ordinateur pour la détection de noyades sous la marque Poséidon.

Poséidon opère depuis l'établissement secondaire sis à Boulogne Billancourt et depuis la filiale Poséidon Technologies Inc., basée à Atlanta aux Etats-Unis. La R&D et les études sont basées en France tandis que les opérations (installation et maintenance hardware et software) se répartissent entre les deux structures.

Le chiffre d'affaires est réalisé à parts égales entre France et export, Poséidon travaille directement avec les collectivités locales et également avec des opérateurs privés qui exploitent des piscines publiques en France, Belgique, Suisse, Allemagne, Luxembourg ainsi qu'aux Etats-Unis et s'appuie sur un réseau de distribution à valeur ajoutée dans 8 autres pays.

L'année 2015 a vu notamment les premières commandes de Poséidon sur de nouveaux territoires : la Pologne et la République Populaire de Chine, avec un partenaire local qui investit fortement pour promouvoir le produit. L'activité de Poséidon aux Etats-Unis à travers la filiale Poséidon Technologies Inc. (une cinquantaine de bassins en exploitation) n'est pas incluse dans les états financiers de MG International.

Contrôle de MG International

Le contrôle de MG International est exercé par Maytronics Ltd, société de droit israélien fondée en 1983, qui est le créateur et un des leaders mondial des robots électriques de nettoyage de piscine, avec la marque Dolphin.

Maytronics a augmenté sa participation dans MG International en plusieurs étapes depuis 2008, et notamment lors d'une augmentation de capital réalisée le 30 juin 2011, puis lors d'un achat d'actions – hors marché – intervenu en date du 11 avril 2013. Au 31 décembre 2015, Maytronics détient 68,21% du capital représentant 80,75% des droits de vote.

Maytronics Ltd. détient sur MG International une créance d'un montant de 3.958.068,7 consécutivement à la reprise d'une dette senior détenue par un pool bancaire.

Les échéances de remboursement de cette dette initialement fixées à compter du 31 mars 2011 ont été successivement reportées, la première échéance étant désormais due au 30 juin 2017 consécutivement à un 6 ème avenant signé le 2 mars 2016.

1.2 Activité 2015 par Business unit – Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Branche Piscine Privée

Etat du marché français de la piscine privée en 2015

Le marché de la piscine privée a bénéficié d'une saison exceptionnelle en matière de météo et de période d'ouverture des bassins. La saison a débuté très tôt avec des remises en route de piscines dès la mi-mars, et la saison de ventes a été continue, alors que sur la plupart des saison précédentes des périodes de mauvais temps avaient affecté plusieurs semaines de mai ou de juin. Ces éléments ont été favorables aux ventes d'équipements électriques tels que les robots et les alarmes.

L'été de forte chaleur, juillet ayant été un record absolu depuis la création des relevés météo, a incité de nombreux ménages à concrétiser leurs projets de construction de piscine. Sur l'année 2015, le chiffre d'affaire facturé en piscine a cru de +7,5% en moyenne annuelle par rapport à 2014. Les ventes de piscines, telles que relevées par le baromètre trimestriel de la Fédération des Professionnels de la Piscine ont progressé de +17% au troisième trimestre, puis bondi de +28% au quatrième trimestre 2015.

La conjoncture économique est clairement améliorée pour les piscinistes et constructeurs de piscine, ce qui redonne un souffle aux clients traditionnels de MG International, et réduit la fragilité de ces entreprises.

Paradoxalement, cette situation de reprise a modifié les conditions concurrentielles entre les différents fournisseurs d'équipements. Les différents fournisseurs ont augmenté leurs investissements marketing et leurs intensités commerciales pour profiter de la reprise et reconquérir du volume. Ainsi la pression sur les prix a plutôt augmenté, tandis que MG International a subi des hausses de prix significatives en raison de la faiblesse de l'euro face au dollar et au shekel israélien. MG International s'est alors trouvé dans l'obligation d'augmenter ses tarifs, en opposition avec le cycle de marché.

Robots nettoyeurs de piscine

Stratégie commerciale et pénétration du marché français

Le groupe Maytronics Ltd conçoit et fabrique les gammes de robots nettoyeurs de piscine, sous la marque principale Dolphin, et sous des marques de distributeurs. Maytronics fait partie des leaders mondiaux de ce marché aux cotés de Aquatron/Aquaproducts, de Hayward et de Zodiac.

Une des principales caractéristiques de Maytronics sur ce marché est sa stratégie de développement qui différencie très fortement les offres en fonction des canaux de distribution. Maytronics France peut ainsi mettre en place des politiques de distribution adaptées aux exigences des principaux marchés :

Maytronics privilégie la distribution par les spécialistes de la piscine, disposant de points de vente dédiés :

  • Les gammes professionnelles approvisionnent les réseaux de magasin sous enseigne et les pisciniers indépendants
  • Les groupes de distribution spécialisés piscine peuvent, selon leurs volumes d'achats, soit accéder à des gammes plus agressives en prix, soit obtenir des fabrications spéciales sous marques propres, qui leur permettent de se différencier.
  • Des gammes spécialement adaptées ont été développées pour certains partenaires sur internet, avec notamment les gammes de robots Nauty ou Nauty TC, et surtout avec l'innovation Dolphin E20, proposé en exclusivité par le leader français de la vente de produits piscines sur internet, qui a bénéficié d'un soutien important de publicité.

En France, la société MG International estime détenir 29% du marché des robots électriques de nettoyage de piscine (vs 26% en 2014) et la distribution des robots Dolphin constitue le premier poste du chiffre d'affaires de MG International.

Succès du lancement des nouvelles gammes de robots nettoyeurs

Les nouvelles gammes de robots de piscines développées par les équipes R&D de la maison mère Maytronics Ltd ont été présentées au salon de la piscine de Lyon en novembre 2014, et commercialisées en 2015, simultanément sur tous les territoires du groupe (USA, Australie, Europe, Amérique latine).

Ces gammes renouvellent l'approche de la marque Dolphin dans le secteur de la piscine. Alors que les produits Dolphin Suprême occupent traditionnellement le segment haut de gamme du marché (au-delà de 1 200 euros de prix public TTC), avec des produits reconnus pour leur performance de nettoyage et leur technicité, Maytronics introduit sur le marché deux nouvelles séries :

  • La série 'E' est développée sur le concept 'mon premier Dolphin'. En amenant sa marque dans un segment de prix de 550 euros à 750 euros TTC, Dolphin propose un produit simple à utiliser, au design séduisant, avec un compromis intéressant prix/efficacité.

Cette gamme vise d'une part à capturer avec un produit moderne le marché existant des robots de fond, et d'autre part à amener vers les robots électriques des utilisateurs de solutions alternatives de nettoyage (balais manuel ou appareils à aspiration/surpression). La série 'E' est largement diffusée, tant auprès des revendeurs traditionnels de la piscine que sur internet et en grande distribution.

  • La série 'S' se décline en 5 nouveaux modèles, avec des prix de vente conseillés de 575 à 1350 euros TTC. Elle reprend des éléments de design caractéristiques de la marque, et communs avec la série 'E' et propose plusieurs avantages compétitifs fortement attendus des utilisateurs. Les robots sont légers et faciles à sortir de l'eau, le panier est accessible et rapide à rincer. Les modèles les plus évolués disposent d'un nouveau système 'Power Stream' qui rend plus efficace le nettoyage de la ligne d'eau, d'un double système de filtration séparant les gros débris des débris fins, et d'une connexion à un smartphone pour la télécommande du robot ou la personnalisation des programmes.

La série 'S' est exclusivement distribuée par le réseau sélectif de revendeurs Dolphin (voir infra).

olphin E10

Dolphin Serie S

La série S a parfaitement rempli son objectif de prise de marché en 2015, en développant les ventes de Dolphin dans une nouvelle tranche de prix, sans pour autant cannibaliser les ventes des séries historiques, qui continuent à progresser sur l'exercice.

Renforcement du réseau sélectif de revendeurs pour les robots 'S-Series' et 'M-Series'

Désireuse de construire une relation de long terme avec les utilisateurs finaux, Maytronics France avait annoncé au 15 juin 2013 la mise en place d'une politique de sélection de ses revendeurs, qui constituait une étape supplémentaire dans la vision à long terme : positionner auprès des utilisateurs finaux la marque Dolphin comme la référence de qualité produit et de service client. Les revendeurs membres du réseau sélectif Dolphin bénéficient d'un soutien marketing particulier

Ainsi, le réseau agréé est composé de revendeurs reconnus et pérennes, partenaires de long terme de la marque, formés par le fabricant et aptes à promouvoir et exécuter le contrat d'entretien Dolphin Service Minute durant et au-delà de la période de garantie.

Seules les lignes 'M-series' et 'S-series' sont distribuées par le réseau sélectif de revendeurs. Ces gammes bénéficient d'un système de diagnostic de panne 'sur le comptoir' et d'une organisation spécifique de gestion des pièces détachées et de la garantie.

MG International – Maytronics France et certains distributeurs qualifient les revendeurs éligibles au réseau sélectif. La société s'implique dans la défense des revendeurs, le cas échéant par des moyens juridiques.

La politique de Service Après-Vente, facteur clé de succès sur le marché des robots de piscine

MG International dispose sur le site de La Ciotat d'une unité SAV pour les robots Dolphin, qui combine ses ressources avec le SAV des alarmes de piscine. Ce département SAV, spécialisé sur une gamme courte de produits, est capable d'offrir en pleine saison un délai de réparation garanti sous 48 heures hors temps de transport.

En outre, le partenariat avec les membres du réseau sélectif de revendeur permet de proposer aux utilisateurs un système de mise en œuvre délégué de la garantie. Les points de vente agréés sont à même de proposer le diagnostic et la réparation immédiate des robots, dans leurs propres locaux. Ce système a le double avantage d'augmenter la satisfaction client, avec un temps raccourci d'immobilisation en cas de panne, et de réduire grandement l'effort de gestion et le coût du service après-vente.

En 2015, MG International a renforcé son organisation de Service Client : agrandissement des stocks de pièces détachées, services d'expédition rapide et de multiples outils mis à disposition des revendeurs partenaires pour faciliter les interventions.

Robots nettoyeurs de piscine pour les piscines Municipales et les piscines de grande taille ou grande fréquentation

MG International – Maytronics France propose également aux opérateurs de bassins à usage collectif des solutions de nettoyage des piscines à travers une gamme dédiée de robots électriques de marque Dolphin, tant sur le segment des piscines municipales que sur celui des 'HMAC' (Hôtels, Motels, Résidences, Campings).

La force de vente dédiée de Maytronics France a été réorganisé et formée en vue d'accentuer la pression commerciale, et une organisation dédiée de prospection, de marketing et de service après-vente a été mise en place à l'automne 2015, pour apporter ses effets dès la saison 2016.

MG International – Maytronics France renforce également ses accords avec des partenaires distributeurs spécialisés sur ce marché, qui est un gisement de croissance important, avec une part de marché de Dolphin estimée à 8% (contre 29% sur la piscine de petite taille), alors que l'industrialisation poussée et la fabrication en série procure des avantages indéniables aux Dolphin 'gamme piscines commerciales' sur leurs concurrents (Hexagone, Mariner, Weda).

Grâce à cette organisation, MG International - Maytronics France escompte en 2016 une progression en volume de + 40% sur ce segment, en continuité avec la croissance de +43% réalisée en 2015.

Couvertures automatiques de Piscine

Sur le marché des couvertures automatiques de piscine, MG International développe pour la gamme Aqualife un réseau de commercialisation principalement constitué de pisciniers indépendants. Les différenciations produit sont relativement faibles sur ce marché (sauf moteur à eau, voir infra), et les revendeurs pisciniers sont les décideurs quant à la sélection des fabricants.

Le moteur à eau : innovation majeure du secteur

Depuis Mars 2012, Maytronics France commercialise le moteur à eau pour couverture de piscine et le plan de promotion de ce nouveau concept a été décliné dans les principaux événements et médias spécialisés du secteur de la piscine.

Simple, fiable et écologique, la couverture automatique Aqualife « Hydro inside » fonctionne à l'eau sans aucun branchement électrique. Un simple tuyau d'eau relie le moteur au réseau domestique. L'énergie fournie par l'eau sous pression procure au moteur la puissance nécessaire pour faire fonctionner l'enrouleur de la couverture. Le moteur réalisé en matériaux composites élimine les risques de corrosion et de panne électrique. L'environnement est respecté et l'eau utilisée pour actionner le moteur retourne à la piscine participant à l'appoint d'eau hebdomadaire.

Au-delà des avantages écologiques et de fiabilité proposés aux utilisateurs finaux, l'investissement réalisé

dans les outillages de production de la gamme « Hydro inside » permet de changer radicalement la structure de coût du produit final.

Au vu des excellents résultats qualité, Aqualife donne systématiquement une 'garantie à vie' sur le moteur à eau, limitée à la fourniture des pièces détachées, pour autant que la couverture de piscine soit entretenue par un revendeur agréé avec des pièces d'origine du fabricant.

La simplicité d'utilisation et la facilité de dépannage

Aqualife, appuyé par les équipes du siège de Maytronics Ltd a achevé en 2014 la reconception totale de la motorisation de ses couvertures automatiques. En se basant sur le réseau existant de fournisseurs de Maytronics, Aqualife a pu concevoir et mettre sur le marché ses propres solutions de motorisation et concevoir des coffrets électriques ayant une majorité de composants communs avec les Dolphin, bénéficiant ainsi des effets de très grandes séries.

Au-delà de l'avantage sur les prix de revient, ces nouvelles solutions permettent de séduire les revendeurs avec des systèmes plus faciles à installer, réduction des risques d'erreurs de câblage, et l'accès direct aux réglages de fins de course par le possesseur de la piscine, sans nécessiter d'habilitation électrique. Ainsi Aqualife permet aux revendeurs d'effectuer par téléphone la plupart des diagnostics de panne, et de réduire les besoins de déplacements pour interventions SAV.

Étapes du réglage Actions
INITIALISATION
Appuver 5 secondes sur le bouton poussoir, son voyant
rouge reste fixe, yous êtes en mode manuel : ENROULEZ
TOTAL EMENT LA COUVERTURE.
Vous pouvez si besoin réaluster la position dans les 2
sens. Position idéale de départ : la première lame du
tablier doit pendre légèrement.
Rouge fixe
Enrouler
snealement
5 secondes
MÉMORISATION POSITION DE DEPART
Appuver 1 seconde sur le bouton poussoir, son voyant
rouge clignote, yous êtes en mode programmation :
le point de départ est enregistré, DÉROULEZ
TOTAL FMENT LA COUVERTURE.
Roupe
clignotant
Dérouler
1 serverie
snealpmann
MÉMORISATION POSITION D'ARRIVÉE
Appuyer 1 seconde sur le bouton poussoir, son voyant
rouge s'éteint : le point d'arrivée est enregistré. VOS
FINS DE COURSE SONT PROGRAMMÉES.
Voyant
Fins de
Ateint
courses OK
1 seconde

Le Pisciniste au cœur de la reflexion marketing

La stratégie marketing de la gamme Aqualife tient compte du contexte de vente « B to B to C », en proposant aux points de vente toute une gamme de services, de formations, et d'aides avant-vente. Ainsi en mettant au centre de son process la relation de confiance avec le piscinier, MG International peut apporter une forte valeur ajoutée.

Un programme intensif de formation a été lancé vers les piscinistes. L'exposé des 'Avantages Aqualife 360°' auprès des professionnels a eu un effet significatif sur le taux de transformation observés lors des rendez-vous clients de la force de vente.

En outre les outils de devis en ligne sont dorénavant adoptés par plus de 280 piscinistes.

Le nouvel outil industriel d'Aqualife

Mi 2014, Maytronics France a validé un plan d'investissement pluri-annuel dont la mise en place a débuté fin 2015, avec la prise en location d'un nouveau bâtiment industriel de 3.300 m2 dédié aux couvertures Aqualife et le déménagement de l'usine

Un investissement de productivité, composé principalement d'une machine spéciale pour la découpe et l'étanchéité des lames de couvertures automatiques, a été développé au cours de l'année 2015 et mis en service en janvier 2016.

Machine automatique de confection des tabliers

Le procédé est totalement intégré entre le bureau d'études et la fabrication, permettant de générer une coupe de tablier parfaitement adaptée aux prises de mesures sur le chantier.

Cet outil permet à Aqualife de se dimensionner pour les prochaines phases de croissance d'activité. Un plan de recrutement est en cours pour renforcer les équipes spécialisées de l'activité de couvertures automatiques.

Alarmes de Piscine

Le contexte législatif et réglementaire s'est stabilisé pour les alarmes de piscines. Ainsi l'activité est soumise, en complément de la loi du 3 janvier 2004 relative à la sécurité des piscines privées et de ses décrets d'application, au décret du 18 juillet 2009 qui stipule que seules les alarmes répondant aux exigences de qualité les plus hautes, et contrôlées par un laboratoire indépendant, peuvent être fabriquées ou commercialisées à compter de la saison 2010, alors que la norme était jusqu'alors d'application facultative. Concomitamment, la dernière révision de la norme AFNOR relative aux alarmes par immersion, dans sa version NF P 90 307-1 d'avril 2009, a fortement rehaussé le niveau d'exigence, notamment en ce qui concerne les temps de réactivation des alarmes.

Ces dispositions ont conforté la position des alarmes de piscine dans la panoplie des solutions de sécurité des piscines privées enterrées, en tant que dispositif fiable, autonome, simple à installer et financièrement les plus accessibles.

En 2015, MG International a entrepris avec succès diverses actions juridiques à l'encontre d'importateurs, de revendeurs et de places de marché qui avaient mis à la vente des produits non conformes aux stipulations du décret de 2009, faussant les conditions de concurrence, et faisant peser un risque sur la sécurité des consommateurs.

Lancement de l'alarme Précisio

La nouvelle génération d'alarme de piscine, dénommée Précisio a été dévoilée au salon de Lyon 2014 de la Piscine. Cette alarme est destinée aux revendeurs professionnels et aux réseaux de boutiques spécialisées piscine. Soutenue par un plan important de marketing en lieux de vente, cette alarme a rencontré un fort intérêt des revendeurs.

Lancement de gammes personnalisées

MG International a proposé à ses revendeurs ayant des volumes d'achats 2015 suffisants de différencier les offres en alarmes de piscine. Trois modèles ont ainsi été créées à des marques de distributeurs.

Aqualarm Plus Aqualarm Family
Dispose d'une télécom
mande, avec un positionnement
tarif plus élevé, adaptée aux
revendeurs indépendants
Avec un mode d'emploi multilingue,
visant le marché des locations
saisonnières, adaptée aux
entreprises de service et
d'entretien piscine
Proposée avec une garantie de 4
ans, en partenariat avec le
distributeur, adaptée à la grande
surface spécialisée piscine

La conjonction de ces actions a permis une augmentation du chiffre d'affaires des alarmes de piscine de +7,5% par rapport à 2014, et MG International interprète très favorablement cette reprise de la croissance des alarmes de piscine.

Branche Piscine Publique

La Business Unit Poséidon spécialisée dans la détection automatique des noyades en piscines publiques a connu une augmentation des ventes de 9 % en 2015, principalement sur le marché Belge qui a démarré un vaste programme gouvernemental de rénovation de ses piscines et sur de nouveaux territoires tels que la Chine et la Pologne. A fin décembre 2015, 250 bassins situés dans 15 pays utilisent quotidiennement le système de détection de noyades Poséidon.

Poséidon poursuit sa politique de Recherche et le Développement logiciel et matériel en y ayant consacré en 2015 plus de 10 % de son chiffre d'affaires.

Après la publication en 2014 de la norme française NFS52-010 relative aux exigences générales de sécurité et aux méthodes d'essai des systèmes de vision par ordinateur pour la détection de noyades en piscines qui permet désormais aux consommateurs de différencier un véritable système de vision par ordinateur développé pour la détection de noyades en piscines, d'un simple système de détection d'immobilité et qui a eu pour effet de réduire significativement les parts de marché de la concurrence, Poséidon s'est fortement mobilisé pour participer à l'élaboration d'une norme ISO au sein d'un groupe de travail international. La norme ISO 20380 va

être très prochainement soumise à enquête publique et devrait en principe être publiée début 2017.

Détecteurs optiques aériens multi spectraux

Début mars 2016, le carnet de commande de Poséidon atteint 3.01 M€ (hors filiale US).

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

Modification de l'échéancier de la dette de la Société vis-à-vis de Maytronics Ltd

Par convention en date du 02 mars 2016, Maytronics Ltd (actionnaire majoritaire de la Société) et la Société ont convenu de reporter d'une année les échéances de remboursement de la créance Maytronics Ltd. En conséquence, cette créance sur la Société demeure remboursable en 11 échéances dont la première d'un montant de 114.318,70 euros sera exigible le 30 juin 2017 et les 10 autres échéances d'un montant de 384.375 euros seront exigibles à trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2019.

Modernisation de l'outil de production et déménagement de l'usine de production des couvertures automatiques de piscines

La société a pris livraison dans le courant du mois de janvier 2016, d'une nouvelle machine dédiée à la fabrication des couvertures automatiques de piscine. Cet investissement, qui était partiellement comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2015, s'élève après facturation de la dernière tranche à 405 k€.

Cette nouvelle machine a été installée sur un nouveau site de production sis sur la zone Athélia à La Ciotat à proximité du siège social de la Société et pour lequel la signature d'un bail commercial est en cours de négociation.

Démission de Monsieur Yuval Beeri de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur, cooptation d'un nouvel Administrateur et nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration

Monsieur Yuval Beeri a informé la société dans le courant du mois de février 2016 que, consécutivement à sa démission du poste de CEO du groupe Maytronics, il souhaitait démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration de MG International.

Le Conseil d'Administration a pris acte de cette décision dans ses délibérations du 2 mars 2016 et a proposé en

remplacement de Monsieur Yuval Beeri la cooptation de Monsieur Sharon Goldenberg au poste d'Administrateur. Cette cooptation devra être ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Monsieur Eyal Tryber a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur au cours du même Conseil.

1.4 Evolutions prévisibles

Un marché porteur pour les piscinistes

Après fin d'une année 2015 soutenue, les carnets de commandes de construction de piscine sont bien remplis, et la Fédération des Professionnels de la Piscine anticipe une croissance à deux chiffres pour les ventes de piscines sur le premier trimestre 2016.

L'activité couvertures de piscines sera donc favorisée par un rythme élevé de construction de piscine.

Pour les robots de piscine, le marché reste porteur, avec la progression de la technologie des robots électriques au détriment des robots à aspiration ou à surpresseurs. Maytronics France dispose d'accords commerciaux efficaces avec les principaux acteurs de la distribution et du commerce de détail du secteur de la piscine, et soutient ses clients par des programmes marketing en point de vente.

Toutefois, la société anticipe une progression moindre des ventes de robots de piscine en 2016, et rappelle que 2015 avait bénéficié à la fois d'une météo exceptionnellement favorable et de l'effet de mise en stock lié au lancement de 8 nouveaux modèles de robots (Séries E et Séries S).

Le marché de l'alarme de piscine restera stable, et les expériences des années antérieures semblent montrer que les niveaux de ventes sont assez peu réactifs aux dépenses marketing.

Une année 2016 marquée par la diffusion plus large des nouveaux produits

En 2015, pour des raisons de montée en cadence des chaines de production et pour effectuer une surveillance qualité détaillée, les gammes 'Séries E' et 'Séries S' avaient été limitées en volumes (quotas pour chaque client).

Au vu des très bons résultats qualité, déjà identiques en première année aux niveaux de qualité des gammes les plus matures, la production de ces lignes de produits n'est plus limitée en 2016. Ceci permettra à certains distributeurs Dolphin de prendre des marchés sur les segments de prix 700 à 1000 euros.

En 2016, MG International – Maytronics France exposera aux Journées des Collections, principal salon professionnel dans le domaine piscine / jardin à l'attention des acteurs de la grande distribution, dans le but d'augmenter la diffusion de ses produits, en ventes directes ou avec l'aide de partenaires disposant déjà d'accords commerciaux dans ce secteur.

A terme, la diffusion et la couverture nationale devront permettre des campagnes publicitaires plus soutenues à l'attention du grand public.

La poursuite de la modernisation de l'outil de production

Les investissements et les recrutements se poursuivront sur le site de production de La Ciotat (13).

La montée en charge de cet outil devrait marquer une étape importante dans le développement de cette activité en permettant simultanément une amélioration substantielle de la productivité et de la qualité de fabrication.

Un développement de la branche piscine publique axé sur les marchés export

L'activité Poséidon est pénalisée en France par l'incertitude économique, les projets de piscines publiques subissant les fortes réductions budgétaires des collectivités. L'équipe commerciale française prend alors en charge le suivi des projets de construction de bassins dans les pays francophones limitrophes, en Grande Bretagne et en Suisse.

Les équipes commerciales internationales de la business unit Poséidon ont été récemment renforcées aux USA et en Scandinavie et MG International attend en 2016 la conclusion de plusieurs ventes de systèmes sur ces territoires.

En outre certains distributeurs très dynamiques ont fourni, notamment en Chine, des efforts importants d'éducation du marché.

Ces efforts devraient permettre de poursuivre le développement de l'activité dans les pays visés notamment aidés par la visibilité que pourrait donner la publication d'une nouvelle norme ISO exactement formulée pour la prévention des noyades assistée par ordinateur, et dont l'avancement des travaux semble favorable.

1.5 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L-441-6-1 et D-441-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le solde total des dettes fournisseurs hors groupe au 31 décembre est ventilé par date d'échéance comme suit :

Au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2014
Non échues (dont FNP) 751 k€ 624 k€
Echues depuis moins de 30 jours 50 k€ 127 k€
Entre 30 et 90 jours 43 k€ 63 k€
Echues depuis plus de 90 jours (contentieux) 98 k€ 115 k€
TOTAL 942 k€ 929 k€

Les dettes fournisseurs envers les autres sociétés du groupe font l'objet de délais de règlement spécifiques et représentent au 31 décembre 2015 un montant de 5.111 k€ contre 4.102 k€ à fin 2014.

1.6 Information financière et non financière

Conformément aux articles L225-100 alinéas 3 à 6 du Code commerce, nous devons vous présenter une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.

A ce titre, nous n'avons pas d'informations supplémentaires à vous apporter autres que celles déjà portées à votre connaissance dans le présent rapport et notamment aux paragraphes 1.1, 1.2, 1.5 et II.

1.7 Activités polluantes ou à risque

Néant.

1.8 Recherche et développement

Le groupe se situe sur un marché en perpétuelle évolution, nécessitant un fort investissement en matière de « recherche et développement ». Sur l'activité sécurité des piscines collectives (Poséidon) la société consacre chaque année près de 15% de son chiffre d'affaires aux dépenses de R&D.

Au titre de l'exercice 2015 les activités de recherche et développement ont permis la poursuite ou la réalisation de différents projets :

  • Couvertures : en 2015 Aqualife a industrialisé une gamme de couvertures avec des enrouleurs en 'fond de bassin'. Dans cet arrangement le rouleau de couverture automatique est stocké en position enroulée sous la ligne d'eau de la piscine, et permet soit de créer une banquette à 20 cm de profondeur en bout de bassin, soit d'escamoter le rouleau à une profondeur de 70 à 80 cm, ce qui permet de nager sur toute la longueur de la piscine.
  • Le développement de l'alarme de piscine de quatrième génération démarré en 2012 s'est terminé en 2014 avec la qualification du produit par le Laboratoire National d'Essai (LNE), la commercialisation de cette alarme a débuté au cours du premier semestre 2015. Des développements et perfectionnements de cette alarme de quatrième génération ont été poursuivis durant le premier semestre 2015, mais n'ont pas encore fait l'objet de commercialisation.
  • Poséidon : l'activité R&D se concentre actuellement sur le développement de nouvelles technologies hardware et software adaptée aux nouvelles tendances du marché des piscines publiques (bassin inox, bassin de plein air ouvert toute l'année) qui posent de nouvelles contraintes en matière d'analyse d'image. De plus un renouvellement important a été conduit au niveau des caméras aériennes et sous-marines, qui permet de se tenir au plus près des évolutions technologiques de ces matériels, toujours plus performants et miniaturisés.

Le crédit d'impôt recherche inscrit dans les comptes de la Société au 31 décembre 2015 s'élève ainsi à 177k€.

1.9 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Nous vous précisons, conformément aux dispositions de l'article L225-100, alinéa 4 du Code de commerce, que la Société, n'est pas confrontée à des risques ou incertitudes particuliers outre ceux soulevés aux paragraphes 1.1 et 1.3 ci-avant. Le ralentissement de l'économie et notamment du marché sur lequel intervient la Société constitue le principal risque auquel la Société doit faire face.

La Société n'est pas dépendante d'un client ou d'un groupe de clients puisque sur l'exercice 2015, le 1er, les 5 premiers et les 10 premiers clients ont représenté respectivement 7%, 21% et 26% du chiffre d'affaires total.

II. Résultats financiers et proposition d'affectation du résultat

2.1 Résultats financiers de la S.A. MG International au 31 décembre 2015

La SA MG International affiche un chiffre d'affaires de 23.859 k€ pour l'exercice 2015 contre 20.228 k€ en 2014 soit une augmentation de 18%.

Les consommations de l'exercice s'élèvent à 14.633 k€ en augmentation de 18% pour une marge brute de 9.226 k€ contre 7.869 k€ en 2014.

Le taux de marge brute est ainsi stable à 38,7% contre 38,9% en 2014.

Les charges d'exploitation courantes progressent de 7% à 8.163 k€ marquées par une augmentation importante (12%) des salaires et charges sociales qui s'élèvent à 4.012 k€ pour l'exercice 2015. Les autres achats et charges externes augmentent pour leur part de 3% alors que les impôts et taxes (hors IS) sont en légère diminution.

Globalement l'augmentation des charges d'exploitation courantes hors consommations et avant dotations reste maitrisée puisque celles-ci représentent 34% du chiffre d'affaires en 2015 contre 38% en 2014.

Les dotations d'exploitation nettes des reprises s'élèvent à 498 k€ en 2015 (292 k€ en 2014) marquées par la dépréciation d'un actif incorporel lié à la business unit « alarmes de piscines » et à des provisions liés au réaménagement de l'outil de production.

Les autres produits et charges d'exploitation constituent une perte de 8 k€ contre un gain de 93 k€ en 2014. Cette variation est essentiellement consécutive au passage en perte de créances anciennes qui étaient antérieurement provisionnées.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi en forte augmentation constituant un bénéfice de 554 k€ contre un bénéfice de 34 k€ en 2014.

Le résultat financier, impacté par la dépréciation du compte courant détenue sur la filiale US Poseidon Technologies à hauteur de 182 k€ est une perte de 270 k€.

Le résultat exceptionnel, perte de 14 k€, n'appelle pas de commentaires particulier.

Le poste impôt sur les sociétés correspond au produit d'impôt relatif au crédit d'impôt recherche pour 177k€.

L'exercice 2015 se solde ainsi par un bénéfice net de 446 k€ en progression de 11% par rapport à 2014 où il s'établissait à 403 k€.

L'endettement financier (hors prise en compte de la trésorerie disponible) s'élève à 4.201 k€. Il est principalement composé de la dette senior envers Maytronics pour un montant de 3.958 k€ en principal et 191 K€ d'intérêts courus.

Le ratio Endettement net / Fonds propres (gearing) s'élève à 26% au 31 décembre 2015 en très nette amélioration profitant d'un décalage de règlement de dettes fournisseurs envers Maytronics Ltd principal fournisseur (et actionnaire de référence) de la Société. Hors cet élément exceptionnel, le ratio de gearing s'élèverait à 46% en légère amélioration du fait de la variation des capitaux propres liée au résultat de l'exercice.

Pour plus d'information, le Conseil vous invite à vous référer à l'annexe des comptes sociaux, jointe au rapport des commissaires aux comptes.

2.2 Société contrôlées - Prises de participations ou de contrôle

2.2.1 Les fermetures entreprises en 2008 et 2009 des sociétés MG Iberica (Espagne) et MG Brazil (Brésil), sont toujours en cours à la clôture 2015. Pour mémoire les comptes de ces filiales sont établis en valeur liquidative et les actifs comptabilisés au sein de MG International relativement à ses filiales sont enregistrés à leur valeur recouvrable.

La Société contrôle les sociétés suivantes :

  • Poséidon Technologies Inc.
  • MG Iberica (Espagne)
  • MG Brazil (Brésil)

2.2.2 Aucune prise de participation ou de contrôle n'est intervenue au cours de l'année 2015.

2.3 Résultats financiers du Groupe MG international au 31 décembre 2015

Depuis le 1er janvier 2009, MG International SA ne produit plus de comptes consolidés.

En effet, la société bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils fixés à l'article R.233.16 du Code de commerce.

Il est rappelé que les comptes de MG International et ses filiales sont consolidés au sein du groupe constitué par Maytronics Ltd.

2.4 Charges fiscalement non déductibles

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comptabilisent 29.002 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

2.5 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 445.767 €.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice au poste « Report à nouveau».

Le poste « Report à nouveau» passerait ainsi de :
- Report à nouveau avant affectation du résultat - 11.363.264 €
- Résultat de l'exercice 2015 445.767 €
- Solde du Report à nouveau après affectation - 10.917.497 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts nous vous rappelons les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices :

Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Au titre de l'exercice Dividendes Autres revenus
distribués
à la réfaction
2012 (12/2012) Néant - -
2013 (12/2013) Néant - -
2014 (12/2014) Néant - -

2.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

III. Conventions

3.1 Conventions réglementées

Par convention en date du 02 mars 2016, Maytronics Ltd et la Société ont convenu de reporter d'une année les échéances de remboursement de la dette senior due à Maytronics Ltd par la Société de telle sorte que la créance demeure remboursable en 11 échéances dont la première d'un montant de 114.318,70 euros sera exigible le 30 juin 2017 et les 10 autres échéances d'un montant de 384.375 euros seront exigibles à trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2019.

Ce nouveau report vise à préserver la trésorerie de la société permettant ainsi de financer d'une part l'augmentation du besoin en fond de roulement lié à la croissance de l'activité et d'autre part les investissements prévus en 2016

Nous vous signalons que les conventions entrant dans le champ d'application des dispositions du Code de commerce, visées à l'article L. 225-38, conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et des exercices antérieurs, font l'objet d'un rapport que nos commissaires aux comptes vous soumettront.

3.2 Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale

En application des dispositions de l'ordonnance du 31 juillet 2014 telles que codifiées à l'Article L225-102 al.13 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au cours de l'exercice clos, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre :

  • d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs et/ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de notre Société, et
  • d'autre part, une filiale de la Société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

à l'exclusion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

IV. Opérations sur le capital

Aucune opération sur le capital de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice 2015.

V. Administration, direction et contrôle de la société

5.1 Direction générale

Depuis le 1 er octobre 2012, le conseil d'administration de la Société a opté pour une distinction entre les fonctions de président et de directeur général.

La présidence était assurée par Yuval Beeri jusqu'au Conseil d'Administration du 2 mars 2016 au cours duquel il a été remplacé par Monsieur Eyal Tryber suite à sa démission.

La direction générale est assumée par Mr Vincent Quéré nommé par le conseil d'administration du 26 juin 2012 puis confirmer dans ces fonctions par le conseil d'administration du 1er octobre 2012.

5.2 Mandat des administrateurs – Fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux de la Société

Nous vous rappelons que le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de quatre membres à savoir :

  • Monsieur Yuval Beeri (démissionnaire avec effet au 2 mars 2016 et remplacé par M. Sharon Goldenberg comme indiqué au paragraphe 1.2), coopté par décision du conseil d'administration en date du 2 janvier 2009 ratifiée par l'AGO du 14 mai 2009 renouvelé pour une durée de six années par l'AGO du 30 juin 2011,
  • Monsieur Eyal Tryber nommé pour une durée de six années par l'AGO du 26 juin 2012,
  • Monsieur Olivier Chareyron nommé par l'AGE du 18 mars 2005 renouvelé pour une durée de six années par l'AGO du 30 juin 2011,
  • La société Maytronics Ltd, société de droit Israélien, représentée par M.Menahem Maymon, nommée administrateur par l'Assemblée Générale du 24 avril 2008, mandat renouvelé pour une durée de 6 exercices par l'AGO du 6 juin 2014.

Vous trouverez, ci-dessous, la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés durant l'exercice écoulé :

M. Yuval Beeri est par ailleurs (démission de tous ses mandat fin 2015) :

  • CEO de Maytronics Ltd
  • Chairman de Maytronics US
  • Administrateur de Maytronics Australia
  • M. Eyal Tryber est par ailleurs :
  • CEO and Chairman de Maytronics Australia
  • Administrateur de Maytronics US
  • M. Menahem Maymon est par ailleurs :
  • Administrateur de Maytronics US
  • Administrateur de Maytronics Australia

MM. Chareyron et Quéré n'exercent aucun autre mandat.

M. Olivier Chareyron est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 2 février 2004 en qualité de Responsable de Production et de Qualité ; ce contrat est maintenu avec sa rémunération propre. L'Assemblée générale avait constaté que ce contrat correspondait bien à un emploi effectif conformément à l'article L 225-22 al 1 du Code de Commerce.

5.3 Commissaire aux comptes

Nos commissaires aux comptes relatent dans leur rapport sur les comptes annuels, l'accomplissement de leur mission.

Nous vous précisons que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ne sont pas arrivés à expiration.

VI. Renseignements relatifs à la composition du capital social, à la répartition du capital et à l'autocontrôle

6.1 Composition du capital social

Au cours de l'exercice 2015, le capital social est demeuré inchangé. Il s'élève à 430.003,90 euros et est composé de 4 300 039 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune représentant 7.264.045 droits de vote.

6.2 Répartition du capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L233-7 et L233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées.

Nombre d'actions % capital % droits de vote
Maytronics Limited
société de droit
israélien dont le siège
social est situé à
Kibbutz Yizre'el, Israël
2.932.940 68,21% 80,75%

6.3 Autocontrôle

La Société ne détient aucune action en autocontrôle.

6.4 Participation des salariés au capital

6.4.1 Participation des salariés via un PEE

Au 31 décembre 2015, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, était de 0%.

Les salariés de la Société ne détiennent aucune action au nominatif à l'exception de M. Chareyron, administrateur.

6.4.2 Options de souscription/d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L225-184 du code de commerce, votre Conseil vous informe qu'aucune option de souscription et d'achat d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice 2015.

6.4.3 Actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L225-197-4 du code de commerce, votre Conseil vous informe qu'il n'a procédé à aucune attribution gratuite au cours de l'exercice 2015.

VII. Filiales et participations

Cf. paragraphe 2.2 ci-dessus.

VIII. Liste des délégations et autorisations conférées au Conseil d'Administration en matières d'augmentation de capital

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, la liste des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital.

IX. Programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L225-211 du code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les opérations d'achat d'actions mises en place au sein de la Société.

La Société n'ayant pas attribué d'actions gratuites et/ou d'actions en exercice de stock-options, nous vous informons qu'il n'y a pas eu d'achat d'actions au cours de l'exercice 2015.

X. Evolution du titre – Risque de variation de cours

L'année a débuté au cours de 0,75 euros puis a connu un point bas à 0,70 euros le 9 avril. Le titre a connu par la suite une augmentation important au cours du deuxième trimestre pour atteindre un point haut le 29 juillet à 1,18 euros. Après une nouvelle baisse en août et septembre pour atteindre 0,80 euros au 1er octobre le titre a évolué dans une fourchette comprise entre 0,79 et 0,86 euros pour finir l'année à 0,82 € représentant une capitalisation boursière d'environ 3,5 million d'euros.

Depuis le début de l'année 2016 le titre reste volatile avec un point bas à 0,76 euros le 25 janvier et un point haut à 1,06 euros le 14 mars, une semaine après la publication du résultat de l'exercice 2015.

Il est à noter que depuis le mois de février 2014 la cotation du titre s'effectue au fixing et plus en continu du fait du faible volume de transactions enregistré depuis 2 exercices (moins de 1500 transactions par an).

Cotation du titre MG International sur Alternext Code valeur : ISIN FR0010204453

XI. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé

Aucun des administrateurs ou personnes assimilées n'a procédé à des opérations d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échange d'actions de la Société pour un montant cumulé supérieur à 5.000 euros.

Le Conseil d'administration,

Annexe 1

Tableau relatif aux résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices (art. R225-102 du Code de commerce)

31/12/2015
12 mois
31/12/2014
12 mois
31/12/2013
12 mois
31/12/2012
12 mois
31/12/2011
12 mois
Capital social 430 004 430 004 430 004 430 004 430 004
Nombre d'actions 4 300 039 4 300 039 4 300 039 4 300 039 4 300 039
Résultat global des opérations effectives (en K€)
Chiffre d'affaires HT 23 859 20 228 19 206 16 211 12 389
Bénéfice avant impôt, amortissement et provisions 949 -7 595 361 48 -1 764
Impôts sur les bénéfices (*) -177 -180 -195 -201 -137
Bénéfice après impôt, amortissement et provisions 446 403 403 373 -9 837
Montant des bénéfices distribués 0 0 0 0 0
(*) les impôts négatifs correspondent au crédit d'impôt recherche et au carry-back
Résultat des opérations, réduit à une seule action (en € par action)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissement et provisions 0,26 -1,72 0,13 0,06 -0,38
Bénéfice après impôt, amortissement et provisions 0,10 0,09 0,09 0,09 -2,29
Dividende net versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Personnel (**)
Nombre de salariés 61 54 50 48 49
Montant de la masse salariale 2 626 2 350 2 289 2 267 2 118
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 158 1 024 984 1 024 927
(**) hors personnel temporaire et mandataires sociaux non salariés

Annexe 2

Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs relatives aux augmentations de capital accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

Date de l'assemblée
générale des
actionnaires
Objet de la délégation Date
d'expiration
Date et modalités d'utilisation
par le
Conseil d'Administration
29 juin 2015 Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet d'émettre
des actions ordinaires et/ou d'autre
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société pour un montant
nominal maximum de 600.000 € ou à
l'attribution d'un titre de créance
pour un montant nominal maximum
de 600.000 € avec maintien du droit
préférentiel de souscription.
Le conseil d'administration n'a
pas utilisé cette délégation
28 juin 2013 Délégation de pouvoirs au conseil
d'administration en vue de procéder à
des attributions gratuites d'actions
existantes ou à créer au profit des
membres du personnel salarié et/ou
mandataires sociaux de la Société ou
à certaines catégories d'entre eux
dans la limite de 10% du capital
social.
28 août 2016 Le conseil d'administration n'a
pas utilisé cette délégation
28 juin 2013 Délégation de pouvoirs à consentir au
conseil d'administration en vue de
consentir des options de souscription
ou d'achat d'actions au bénéfice des
membres du personnel salarié ou des
mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées au sens
de l'article L. 225-180 du Code de
commerce, dans la limite du tiers du
capital social.
28 août 2016 Le conseil d'administration n'a
pas utilisé cette délégation

MG International

Comptes sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2015

MG INTERNATIONAL ZI Athélia II – 34, Avenue des Tamaris - 13704 La Ciotat Cedex

Sommaire

I. Etats Financiers 3
II. Faits majeurs de l'exercice 7
III. Evènements post-clôture 7
IV. Principes, règles et méthodes comptables 8
1. Immobilisations incorporelles 8
2. Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels 8
3. Immobilisations corporelles 9
4. Immobilisations financières 9
5. Stocks 9
6. Créances, provisions sur créances douteuses et clients douteux 10
7. Créance sur l'Etat, Impôt sur les sociétés 10
8. Autres créances 10
9. Valeurs mobilières de placement 10
10. Ecarts de conversion 10
11.
12.
Provisions réglementées
Avances conditionnées
10
10
13. Provisions pour risques et charges 10
14. Produits constatés d'avance 11
V. Informations détaillées Actif – Passif 11
VI. Filiales et Participations 20
VII. Complément d'informations 22
1. Autres engagements financiers - Engagements donnés 22
2. Engagement pour départ à la retraite 22
3. Répartition des effectifs 22
4. Rémunération des organes de direction 23
5. Honoraires des Commissaires aux Comptes 23
6. Compte professionnel de formation 23
7. Consolidation 23

I. Etats Financiers

BILAN ACTIF
31/12/2015 31/12/2014
En €. Montant Brut Amortissements et
dépréciations
Montant net Montant net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Note 1
Frais d'établissement 229 056 229 056 0 0
Fonds Commercial 19 787 001 12 089 915 7 697 086 7 697 086
Autres immob. Incorp., avances et acptes
Immos en cours
3 482 310
2 461
2 766 704 715 606
2 461
823 614
20 771
Immobilisations corporelles Note 2 0 0
Terrains 0 0 0
Constructions 321 224 192 955 128 268 133 694
Installations tech., matériels, outillage 1 360 445 1 170 380 190 065 189 593
Autres immob. corporelles 474 598 343 553 131 045 67 072
Immos en cours 447 767 447 767
0
268 228
0
Immobilisations financières Note 3
Participations et créances rattachées
Autres immobilisations financières
177 707
176 691
177 707
0
0
176 691
0
173 140
Total 26 459 261 16 970 270 9 488 991 9 373 198
ACTIF CIRCULANT
Stocks Note 4
Matières 1ères, approvisionnements
En-cours de production
1 199 536
0
58 639
0
1 140 897
0
1 144 455
0
Produits finis et marchandises 1 419 148 0 1 419 148 1 432 145
Créances
Avances et acomptes versés 20 523 20 523 12 735
Clients et comptes rattachés 2 613 809 828 806 1 785 002 1 213 103
Personnel 33 410 33 410 26 250
Créances fiscales 1 109 090 1 109 090 962 540
Autres créances 761 950 569 967 191 983 180 976
Autres
VMP 466 466 150 881
Disponibilités 2 758 985 2 758 985 1 573 652
Total 9 916 916 1 457 412 8 459 504 6 696 737
COMPTES DE REGULARISATION Note 11
Charges constatées d'avance 59 075 0 59 075 86 690
Ecarts de conversion actif 0 0 0 0
Total 59 075 0 59 075 86 690
TOTAL ACTIF 36 435 252 18 427 682 18 007 571 16 156 625

BILAN PASSIF

En €. 31/12/2015 31/12/2014
CAPITAUX PROPRES Note 6
Capital social 430 004 430 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport 15 621 153 15 621 153
Ecarts de réévaluation
Réserve légale 24 580 24 580
Réserves règlementées
Autres réserves 270 144 270 144
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
-11 363 264
445 767
-11 766 443
403 179
Subvention d'investissement 0
Provisions réglementées 59 275 59 275
Total 5 487 659 5 041 891
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs 0 0
Avances conditionnées 51 979 108 079
Total 51 979 108 079
PROVISIONS Note 7
Provisions pour risques 141 168 136 134
Provisions pour charges 241 737 114 439
Total 382 906 250 574
DETTES
Autres emprunts Note 8 4 148 943 4 085 404
Découverts, concours bancaires courants 0 31
Associés et dettes financières diverses 0 0
Avances et acomptes reçus s/ commandes 35 958 58 988
Dettes fournisseurs 6 053 209 5 094 708
Dettes sociales
Dettes fiscales
965 175
122 213
822 722
123 137
Autres dettes 581 518 411 491
Total 11 907 015 10 596 480
COMPTES DE REGULARISATION Note 11
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion passif
178 012 159 601
Total 178 012 159 601
TOTAL PASSIF 18 007 571 16 156 625

COMPTE DE RESULTAT

En €. 2015 % CA 2014 % CA Variation
12 mois 12 mois Euros %
PRODUITS
Vente de marchandises 22 000 876 94,04% 18 481 145 3 519 732 19%
Prestation de services 1 857 927 5,96% 1 746 524 111 403 6%
Chiffre d'affaires Note 12 23 858 803 100% 20 227 668 100% 3 631 135 18%
Subventions d'exploitation 0 0 0
Reprise de provisions Note 13 108 223 32 201 76 022 236%
Autres produits 131 856 0,39% 231 463 0,30% -99 608 -43%
Autres produits d'exploitation 240 078 1% 263 665 1% -23 586 -9%
CONSOMMATIONS
Achats de marchandises 11 711 458 54,87% 9 838 420 53,39% 1 873 038 19%
Achats de matières 1ères et autres appros. 2 891 149 12,62% 2 792 956 0,00% 98 192 4%
Variation de stock (mat. et march.) 30 348 -5,35% -272 975 -10,04% 303 323 -111%
Achats et variations de stocks 14 632 955 61% 12 358 402 61% 2 274 553 18%
CHARGES
Autres achats et charges externes 3 944 829 14,91% 3 835 742 22,29% 109 087 3%
Impôts et taxes 206 066 0,89% 207 810 1,13% -1 744 -1%
Salaires et traitements 2 788 845 10,70% 2 506 947 11,42% 281 898 11%
Charges sociales 1 222 882 4,56% 1 086 912 5,06% 135 971 13%
Dot. aux amortissements et provisions Note 13 605 812 1,17% 324 384 1,70% 281 428 87%
Autres charges 143 980 0,56% 137 125 0,17% 6 855 5%
Autres charges d'exploitation 8 912 415 37% 8 098 920 40% 813 495 10%
Résultat d'exploitation 553 512 2% 34 011 0% 519 501 1527%
Produits financiers 19 853 0,04% 7 937 969 0,84% -7 918 116 -100%
Charges financières 290 255 0,64% 112 310 1,88% 177 945 158%
Résultat financier Note 14 -270 402 -1% 7 825 659 39% -8 096 061 -103%
Résultat courant 283 110 1% 7 859 670 39% -7 576 560 -96%
Produits exceptionnels 7 350 0,00% 311 039 0,00% -303 689 -98%
Charges exceptionnelles 21 341 0,08% 7 947 981 0,25% -7 926 640 -100%
Résultat exceptionnel Note 15 -13 991 0% -7 636 941 -38% 7 622 950 -100%
Participation des salariés 0 0 0
Impôt sur les bénéfices Note 16 -176 648 -0,53% -180 450 -0,58% 3 802 -2%
Résultat de l'exercice 445 767 2% 403 179 2% 42 589 11%
Tableau des flux de trésorerie (en k€) 2015 2014
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net 446 403
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements, dépréciations et provisions 541 117
Plus-values de cession, nettes d'impôt -7 -3
Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité 629 745
Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 609 1 261
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations -525 -478
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts 7 30
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -518 -448
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividende versés aux actionnaires
Augmentation de capital en numéraire
Souscription d'emprunts
Remboursements d'emprunts -56 -773
Prêt aux sociétés liées
Reclassement en trésorerie des cautions pour engagement 151
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -56 -622
Variation de trésorerie 1 035 191
Trésorerie d'ouverture 1 725 1 534
Trésorerie de clôture 2 759 1 725

II. Faits majeurs de l'exercice

Modification de l'échéancier de la dette de la Société vis-à-vis de Maytronics Ltd

Par convention en date du 18 mars 2015, Maytronics Ltd et la Société ont convenu de reporter d'une année les échéances de telle sorte que la créance de Maytronics sur la Société demeure remboursable en 11 échéances dont la première d'un montant de 114.318,70 euros sera exigible le 30 juin 2016 et les 10 autres échéances d'un montant de 384.375 euros seront exigibles à trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2018.

III. Evènements post-clôture

Modification de l'échéancier de la dette de la Société vis-à-vis de Maytronics Ltd

Par convention en date du 02 mars 2016, Maytronics Ltd et la Société ont convenu de reporter d'une année les échéances de telle sorte que la créance de Maytronics sur la Société demeure remboursable en 11 échéances dont la première d'un montant de 114.318,70 euros sera exigible le 30 juin 2017 et les 10 autres échéances d'un montant de 384.375 euros seront exigibles à trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2019.

Modernisation de l'outil de production et déménagement de l'usine de production des couvertures automatiques de piscines

La société a pris livraison dans le courant du mois de janvier 2016, d'une nouvelle machine dédiée à la fabrication des couvertures automatiques de piscine. Cet investissement, qui était partiellement comptabilisé en immobilisation en cours au 31 décembre 2015 s'élève après facturation de la dernière tranche à 405 k€.

Cette nouvelle machine a été installée sur un nouveau site de production sis sur la zone Athélia à La Ciotat à proximité du siège social de la société pour lequel la signature d'un bail commercial est en cours de négociation.

IV. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect du principe de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle à partir des hypothèses suivantes:

  • · Continuité de l'exploitation,
  • · Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre (sauf lorsque les nouvelles normes du PCG sont applicables),
  • · Indépendance des exercices,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels la méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L'enregistrement des actifs ou passifs en devises est effectué au cours du jour de la pièce comptable. A la clôture, un écart de change est constaté le cas échéant.

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif à la réécriture du plan comptable.

1. Immobilisations incorporelles

Les brevets et modèles déposés pour les alarmes de piscine sont la propriété de la SA MG International. Pour la vidéosurveillance des piscines publiques, les brevets Poséidon sont devenus la propriété de MG International suite à la Transmission Universelle du Patrimoine de Vision IQ, en date du 27 décembre 2006. Les marques et noms de domaine font l'objet de protection nationale et internationale. Les brevets quant à eux font l'objet d'extensions internationales.

La méthode d'évaluation des immobilisations incorporelles est celle du coût d'acquisition.

Certains coûts de développement sont immobilisés dès lors qu'ils répondent aux critères d'activation précisés par le CRC 2004-06. Ces projets sont amortis en fonction de leur durée d'utilisation. Cette durée tient compte des cycles de vie caractéristiques du produit relatif à ces projets ainsi que de leur obsolescence technique et commerciale.

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilisation indicatives suivantes :

· Frais d'établissement 3 ans à 5 ans
· Coûts de développement 5 ans
· Concessions, brevets, licences, 1 à 5 ans (logiciel 1 an, brevets 5 ans)

2. Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels

A chaque clôture, la société réalise les calculs de vérification de la valeur d'utilité des fonds de commerce et marques sur la base d'une actualisation de son plan de développement à moyen terme. Les méthodes de valorisation utilisées sont les suivantes :

  • · Méthode des flux de trésorerie actualisés pour les fonds de commerce
  • · Méthode dite des redevances pour les marques

Dans le cadre de ces tests de perte de valeur, la société a actualisé le calcul de la valeur d'utilité au 31 décembre 2015 de la marque Aquasensor et des actifs incorporels issus des Transmission Universelle de Patrimoine des sociétés Vision IQ et Aqualife. Les hypothèses clés qui ont été prises en compte sont relatives aux volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années et le niveau d'investissement corrélé du groupe sur la même période. Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2015 est de 10% (coût moyen pondéré du capital), et celui de la croissance à long terme de 1% ou 2% selon les marchés.

Les résultats de ces tests ont conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 92 k€ de la valorisation de la marque Aquasensor au titre de l'exercice. La valeur nette comptable de cette marque a ainsi été ramenée à 300 k€ au 31 décembre 2015.

Aucune autre perte de valeur n'a été constatée sur les actifs incorporels au titre de l'exercice 2015.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Lorsque des éléments constitutifs d'un actif sont exploités de façon indissociable, un plan d'amortissement unique est retenu pour l'ensemble de ces éléments. Cependant, si dès l'origine, un ou plusieurs de ces éléments ont chacun des utilisations différentes, la méthode des composants est appliquée : chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d'amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée d'utilité prévue. Toute dépréciation supplémentaire pratiquée est enregistrée en amortissement dérogatoire. Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes:

· Installations techniques, matériel et outillage 5 à 9 ans
· Construction sur sol d'autrui 10 ans
· Matériels industriels 5 ans
· Aménagements et installations 5 ou 10 ans
· Mobilier 5 ans
· Matériel de bureau et informatique 1 à 5 ans
· Matériel de transport 5 ans

4. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport, additionnées, éventuellement, des frais d'acquisition. Elles comprennent en particulier :

  • Les titres de participation, regroupant les titres des sociétés dans lesquelles MG International S.A. détient une part substantielle de capital.
  • Les autres immobilisations financières composées des dépôts de garantie versés par la société (dépôts et cautions).
  • Les prêts et autres immobilisations financières, correspondant aux prêts accordés par contrat aux filiales.

Une dépréciation est éventuellement constituée pour tenir compte notamment de l'actif réel des filiales, de leur situation économique et de leurs perspectives.

5. Stocks

Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks de produits finis correspondent aux produits qui ont atteint un stade d'achèvement définitif dans le cycle de production. Les biens produits sont évalués à leur coût de production. Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus.

Une dépréciation est calculée le cas échéant lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces stocks apparaissent inférieurs à la valeur brute d'inventaire.

6. Créances, provisions sur créances douteuses et clients douteux

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

Il est en outre précisé que la société souscrit un contrat d'assurance recouvrement auprès d'une société française d'assurance-crédit.

Les mouvements de provision correspondent aux litiges nés ou dénoués sur l'exercice.

7. Créance sur l'Etat, Impôt sur les sociétés

La SA MG International n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2015. Un crédit d'impôt recherche figure au bilan au titre des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015.

8. Autres créances

Les autres créances sont principalement constituées par les comptes courants détenus sur les filiales de MG International, elles sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

En relation avec l'approche retenue sur la valorisation des titres de participations, une dépréciation est éventuellement constituée pour tenir compte notamment de la situation économique des filiales.

9. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d'acquisition. Le principe comptable suivi pour l'évaluation des VMP est la méthode FIFO. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au prix d'acquisition.

10. Ecarts de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du taux de clôture.

Lorsque l'application du taux de conversion à la date de l'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites dans des comptes transitoires, à l'actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente ; au passif lorsque la différence correspond à un gain latent.

Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risque.

11. Provisions réglementées

Dans le cadre des prises de participation et rachat de titres la société a opté pour l'incorporation des frais d'acquisition au coût d'entrée des titres. Ces frais sont amortis selon la méthode dérogatoire et font l'objet de provisions règlementées.

Lorsque les titres sont sortis du patrimoine de la société (cession ou liquidation) les amortissements dérogatoires correspondants sont repris.

12. Avances conditionnées

Les avances conditionnées correspondent à des aides Coface attribuées à la société Vision IQ avant son acquisition par MG International.

13. Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des engagements nés avant la clôture de l'exercice, dont aucune contrepartie n'est attendue et qui génère des sorties probables de ressources.

Provision pour garantie : les durées de garantie sont de deux ou trois ans sur les gammes de produits « piscine privée » et d'un an sur les systèmes de vidéosurveillance pour piscine publiques (système Poséidon).

14. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent aux produits comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies.

En l'espèce, ils sont reconnus dans le cadre des contrats d'installation du système Poséidon et de la facturation « terme à échoir » des contrats de maintenance annuels ou pluriannuels.

V. Informations détaillées Actif – Passif

Note 1 – Immobilisations incorporelles

En k€ Virement de
Immobilisations incorporelles 31/12/2014 Augmentation Diminution poste à poste 31/12/2015
Frais d'établissement 229 229
Fonds commercial 19 787 19 787
Frais de recherche et développement 2 548 83 2 630
Autres postes d'immobilisations incorporelles 816 11 25 852
Immobilisations en cours 21 7 -25 2
Immobilisations incorporelles brutes 23 400 100 0 0 23 500
Frais d'établissement -229 -229
Fonds commercial -12 090 -12 090
Frais de recherche et développement -2 137 -107 -2 244
Autres postes d'immobilisations incorporelles -404 -120 -523
Amortissements/Dépréciations -14 859 -227 0 0 -15 086
Immobilisations incorporelles nettes 8 541 -126 0 0 8 415

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées comme suit :

Fonds commercial / Mali technique 19.787 k€ :

  • · Fonds de commerce Vision IQ (18.011 k€), correspondant aux activités de vidéosurveillance assistée par ordinateur des piscines publiques (produit Poséidon), dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine réalisée sur l'exercice 2006. Ce fonds de commerce a successivement été déprécié de 4 M€ sur 2006 puis de 7,2 M€ en 2008 et de
  • 0,9 M€ en 2011. · Fonds de commerce Nexatis (751 k€), correspondant à la commercialisation des produits de la marque Aqualarm, dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine réalisée au cours de l'exercice
    1. · Fonds de commerce Aqualife (1.025 k€), correspondant à l'activité de commercialisation de couvertures

de piscine, dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine réalisée à la fin de l'exercice 2009.

Frais de recherche et développement 2.630 k€ :

· Frais de conception de logiciels et logiciels acquis au titre de la R&D par Vision IQ (société portant historiquement l'activité Poséidon) pour un montant brut de 2.020 k€ totalement amortis.

  • · Frais de R&D relatifs au développement d'une alarme de piscine de nouvelle génération pour un montant total brut de 377 k€ dont 83 k€ au titre de 2015. La commercialisation de cette nouvelle alarme a débuté courant 2015, les frais de R&D sont amortis sur une période de 5 ans, la valeur nette au 31 décembre 2015 s'élève à 319 k€.
  • · Frais de R&D relatifs au développement du moteur « Hydro » pour l'entrainement des couvertures automatiques de piscines pour un montant total brut de 233 k€ amortis sur une période de 5 ans et dont la valeur nette au 31 décembre 2015 s'élève à 69 k€.

Autres immobilisations incorporelles 852 k€ :

La marque « AQUASENSOR » (acquise en avril 2005) valorisée initialement à 547 k€ est dépréciée à hauteur de 247 k€ au 31 décembre 2015 (cf. IV.2)

Les autres frais de dépôts des marques et brevets, les licences d'exploitation informatique et les sites internet pour un montant de 305 k€ en valeur brute et amortis à hauteur de 276 k€.

Note 2 – Immobilisations corporelles

En k€ Virement de
Immobilisations corporelles 31/12/2014 Augmentation Diminution poste à poste 31/12/2015
Constructions & aménagements 287 35 321
Installations techniques, matériel et outillage 1 260 79 22 1 360
Installations générales & agencement 52 52
Mobilier - Matériel de bureau et informatique 300 77 -5 372
Matériel de transport 34 30 -13 51
Immobilisations en cours 268 208 -7 -22 448
Immobilisations corporelles brutes 2 201 428 -26 0 2 604
Constructions -153 -40 -193
Installations techniques, matériel et outillage -1 071 -100 -1 170
Installations générales & agencement -43 -5 -48
Mobilier - Matériel de bureau et informatique -250 -27 5 -273
Matériel de transport -26 -11 13 -23
Amortissements/Dépréciations -1 543 -182 18 0 -1 707
Immobilisations corporelles nettes 659 246 -8 0 897

La variation du poste « immobilisations en cours » s'explique par les investissements en cours au 31 décembre 2015 dans le cadre de la modernisation de l'outil de production des couvertures automatiques de piscine. Ces investissements ont été mis en service en janvier 2016 et sont amortis sur une période de 7 ans (cf. III).

Note 3 – Immobilisations financières

En k€
Immobilisations financières
31/12/2014 Augmentation Diminution 31/12/2015
Titres de participation 124 124
Dépôts et cautionnement 141 9 -5 145
Prêts et autres immobilisations 86 0 86
Immobilisations financières brutes 351 9 -5 354
Dépréciations financières -178 -178
Immobilisations financières nettes 173 9 -5 177

Les titres de participation des filiales et participations sont intégralement dépréciés au 31 décembre 2015.

La commercialisation des alarmes à l'export étant assurée par le groupe Maytronics, les filiales historiques de commercialisation des alarmes pour piscine privée (MG Iberica, MG Brasil) sont en cours de liquidation. Ainsi les états financiers de ces sociétés sont établis sur la base de leur valeur liquidative depuis le 31 décembre 2008.

Les éléments détaillés relatifs aux filiales et participations sont présentés en partie VI.

Les prêts et autres immobilisations financières correspondent à des prêts intragroupes.

Les dépôts et cautionnement correspondent essentiellement aux garanties demandées dans le cadre de la location des locaux d'exploitation ainsi qu'aux contreparties bancaires des garanties données dans le cadre des marchés publics réalisés par l'activité Poséidon en Europe du Nord.

Note 4 – Etats des stocks à la clôture

Le tableau ci-après détaille les mouvements de stocks de l'exercice :

En k€ Variation de
Stocks 31/12/2014 l'exercice 31/12/2015
Matières premières 1 217 -17 1 200
Produits finis / Marchandises 1 432 -13 1 419
Valeur brute 2 649 -30 2 619
Provisions sur stocks -72 14 -59
Valeur nette 2 577 -17 2 560

La dépréciation des stocks concerne principalement les stocks de matières premières et composants utilisés pour des produits dont la commercialisation est arrêtée en France, le stock conservé correspondant aux besoins SAV. La variation de cette provision s'explique essentiellement par la mise au rebut d'une partie de ces pièces.

Note 5 – Echéances des créances à la clôture

En k€ Montant
Échéances des créances brut Moins d'un an Plus d'un an
Dépôts et cautionnement 145 145
Prêts et créances rattachées à des participations 54 54
Autre prêts 32 32
Actif immobilisé 231 86 145
Clients et comptes rattachés 2 614 2 614
Personnel 33 33
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires 231 231
Etat, taxe sur les salaires 124 124
Etat, crédit impôt recherche 753 201 552
Avances et acomptes versés/commandes 21 21
Autres créances 762 456 306
Actif circulant 4 538 3 555 983
Total des créances 4 769 3 641 1 128

Les créances liées au Crédit d'Impôt Recherche 2013, 2014 et 2015 ainsi que le Crédit d'impôt pour la Compétitivité de l'Emploi (CICE) sont comptabilisés à plus d'un an.

Les autres créances se composent essentiellement des comptes courants détenus sur les filiales et intégralement dépréciés à l'exception de celui détenu sur PTI (filiale d'exploitation des systèmes Poséidon aux USA).

Les éléments détaillés relatifs aux filiales et participations sont présentés en partie V.

Note 6 – Variation des capitaux propres

En k€ Affectation du Résultat Augmentation Autres
Capitaux propres 31/12/2014 résultat 2014 exercice Capital 31/12/2015
Capital social 430 430
Réserve légale 25 25
Prime d'émission 14 974 14 974
Prime d'apport 648 648
Autres réserves 270 270
Report AN -11 766 403 -11 363
Résultat Net 403 -403 446 446
Amortissements dérog. 59 59
Total Capitaux Propres 5 042 0 446 0 0 5 488

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 4.300.039 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro.

L'affectation du résultat 2014 en report à nouveau fait suite aux résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2015.

La répartition du capital au 31 décembre 2015 est la suivante :

  • Maytronics Limited : 68,21%
  • Autres actionnaires au nominatif : 0,72%
  • Flottant : 31,07%
En k€
Provisions
31/12/2014 Augmentation Diminution 31/12/2015
Provisions sur stocks 72 24 -38 59
Provisions sur comptes clients 859 11 -41 829
Provisions sur comptes courants 388 182 570
Autres 0 0
Provisions pour dépréciation d'actifs circulants 1 319 217 -79 1 457
Provisions pour garanties données aux clients 96 34 -29 101
Autres provisions pour risques et charges 41 92 133
Provisions pour pension 114 35 150
Provisions pour risques et charges 251 162 -29 383

Note 7 – Tableaux des provisions sur actif circulant et pour risques et charges

La dépréciation sur comptes clients concerne des créances sur les filiales à hauteur de 760 k€.

La dépréciation sur compte courant est relative aux avances de trésorerie antérieurement consenties aux filiales, la dotation de l'exercice fait suite au refinancement de la filiale portant l'activité de la business unit Poséidon aux Etats-Unis sans perspective de remboursement à court terme.

Les autres provisions pour risques et charges correspondent à des litiges avec des tiers ou à des dépenses futures liées à des engagements nés avant le 31 décembre 2015.

Leur montant correspond à la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des états financiers.

La provision pour pensions correspond aux engagements d'indemnité pour fin de carrière. Les modalités de détermination de cette provision sont précisées dans le paragraphe Engagement pour départ à la retraite.

Note 8 – Emprunts et dettes financières

En k€
Emprunts et dettes financières
Moins d' 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans TOTAL
Découverts, concours bancaires
Autres dettes financières
Emprunts bancaires
1 074 3 075 © 0
4 149
0
Emprunts et dettes financières 1 074 3 075 0 4 149

Au 31 décembre 2015, le solde de la dette senior rachetée au pool bancaire par Maytronics Ltd à l'occasion de sa prise de contrôle s'élève à 3.958 k€ auquel s'ajoute 191 k€ d'intérêts courus.

Suite au report d'une année supplémentaire des échéances de remboursement acté par convention en date du 02 mars 2016, cette dette est remboursable en 11 échéances trimestrielles à compter du 30 juin 2017.

Note 9 – Détail et échéances des dettes d'exploitation

En k€
Autres dettes Montant Brut Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Avances conditionnées 52 52
Comptes courants d'associés
Av. et Ac.reçus s/com. 36 36
Fournisseurs 6 053 6 053
Dettes sociales 965 965
Dettes fiscales 122 122
Autres dettes 77 77
Avoirs à établir 505 505
TOTAL 7 810 7 810 0 0

Les avances conditionnées correspondent à des aides Coface attribuées à la société Vision IQ avant son acquisition par MG International.

Les dettes fournisseurs incluent un montant de 5,1 M€ dus à Maytronics Ltd. L'exigibilité de cette dette est susceptible d'être ajustée en concertation avec le groupe.

Les avoirs à établir correspondent principalement aux remises de fin d'année accordées aux clients.

Note 10 – Détail des charges à payer et produits à recevoir

En k€ 31/12/2015
Détail des charges à payer
Intérêts courus 191
Fournisseurs factures non parvenues 45
Congés payés, y compris charges sociales 269
Remuneration y compris charges sociales 362
TVA 14
Charges fiscales à payer 108
Charges à payer 989
En k€
Détail des produits à recevoir 31/12/2015
Factures à établir 52
Autres 134
Produits à recevoir 186

Note 11 – Comptes de régularisation – Actif et Passif

En k€
Comptes de régularisation 2015 2014
Charges constatées d'avance 59 87
Ecart de conversion Actif 0 0
Compte de régularisation actif 59 87
Ecart de conversion Passif 0 0
Produits constatés d'avance 178 160
Compte de régularisation passif 178 160

Les charges constatées d'avances résultent de l'application du principe d'indépendance des exercices. Son application implique que les charges enregistrées au cours de l'exercice correspondent à des achats de biens ou services devant intervenir ultérieurement. Elles sont soustraites des charges de l'exercice par l'intermédiaire d'un compte de régularisation. Les dépenses concernées sont essentiellement relatives à des assurances diverses et à des loyers.

Les produits constatés d'avance incluent essentiellement la part (prorata temporis) des contrats de maintenance relatifs au produit Poséidon et facturés terme à échoir.

Note 12 – Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires « piscine privée » est reconnu à la livraison des marchandises.

Concernant la « sécurité piscine publique », la majorité des affaires est placée sous le régime des marchés publics. Dans le cas d'opérations partiellement exécutées, la Chiffre d'affaires est reconnu sur une situation acceptée par le client.

Le chiffre d'affaires maintenance est reconnu à sa valeur contractuelle pour la période écoulée sur l'exercice.

Note 13 – Dotations et reprises aux amortissements et provisions

Le détail des dotations et reprises d'exploitation de l'exercice est présenté dans le tableau ci-dessous :

En k€
Dotations et reprises d'exploitation
Dotations Reprises postes du
bilan liés
Amortissements immobilisations incorporelles 227 Note 1
Amortissements et dépréciations immobilisations corporelles 182 Note 2
Provisions R&C 162 29 Note 7
Provisions clients groupes Note 7
Provisions clients hors groupe 11 41 Note 7
Provisions s/ stocks 24 38 Note 4
Dotation amortissements - provisions 606 108

Les reprises de provision pour risques et charges correspondent à l'ajustement des provisions pour garantie et sont donc la contrepartie de dépenses effectivement réalisées.

Note 14 – Résultat financier

En k€
Résultat financier 2015 2014
Revenu des prêts 0 0
Revenu valeurs mobilières de placement
Gains de change 19 19
Produits nets sur cession de VMP
Reprise provision financière (écarts de conversion)
Reprise de provision sur titres de participations 7 918
Reprise de provision sur créances liée à des participations
Autres produits financier 0 0
Total des produits financiers 20 7 938
Intérêts emprunt et comptes courants -66 -79
Escomptes accordés -0 -1
Perte de change -42 -32
Dépréciation Immobilisations financières
Dépréciation sur créances liées à des participations -182
Pertes sur créances liées à des participations
Autres charges financières
Total des charges financières -290 -112
Résultat financier -270 7 826

Les intérêts sur emprunts et comptes courants correspondent essentiellement aux intérêts relatifs à la dette senior reprise par Maytronics Ltd en 2009. La rémunération de cette dette est indexée au taux EURIBOR 3 mois majoré de 162,5 points de base.

Les dépréciations sur créances liées à des participations correspondent à la dépréciation d'avance en trésorerie effectuées à la filiale supportant l'activité de la business unit Poseidon aux Etats-Unis.

Pour mémoire, la reprise de provision sur titres comptabilisée en 2014 faisait suite à la liquidation de la société Adamant Technologies SA.

Note 15 – Résultat exceptionnel

En k€
Résultat exceptionnel
2015 2014
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
7 311
Total des produits exceptionnels 7 311
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
Dotations aux dépréciations exceptionnelles
-21
-1
-2
-7 946
Total des charges exceptionnelles -21 -7 948
Résultat exceptionnel -14 -7 637

Pour mémoire, les charges exceptionnelles de l'exercice antérieur correspondaient essentiellement à la sortie des titres de la filiale Adamant Technologies SA suite à sa liquidation.

Note 16 – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€ 2015 2014
Impôts sur les sociétés Résultat avant
impôts
Impôts
correspondant
Résultat Net Résultat avant
impôts
Impôts
correspondant
Résultat Net
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Crédit impôt recherche
Carry back
283
-14
177 283
-14
177
7 860
-7 637
180 7 860
-7 637
180
Total 269 177 446 223 180 403

La société disposant d'un déficit reportable supérieur au montant du résultat fiscal de la période considérée, aucune charge d'impôt sur les sociétés n'est comptabilisée au 31 décembre 2015.

Note 17 – Situation fiscale latente et différée

En k€ 31/12/2015
Situation fiscale latente et différée Bases
Provisions règlementées 59
Total des accroissements 59
Contribution sociale de solidarité 2015 2
Effort construction 2015 12
Provision pour pension 150
Total des allègements 164
Situation fiscale latente au 31/12/2015 -105

VI. Filiales et Participations

L'ensemble des actifs liés aux filiales n'ayant plus d'activité au 31 décembre 2015 est déprécié à hauteur des valeurs non recouvrables.

La liquidation des filiales MG Iberica, et MG Brasil reste en cours à fin 2015.

Les tableaux ci-dessous présentent les créances clients et comptes courants liés aux filiales :

Clients groupe (montants en k€)

Libellé Valeur brute
au 31/12/14
Valeur brute
au 31/12/15
Dépréciation
au 31/12/14
Dotations Reprises Dépréciation
au 31/12/15
Valeur nette
au 31/12/15
MG Iberica
MG Brasil
Poseidon US
215
32
527
215
32
672
215
32
512
215
32
512
0
0
160
Total 774 919 760 0 0 760 160

Comptes courants filiales (montants en k€)

Libellé Valeur brute
au 31/12/14
Valeur brute
au 31/12/15
Dépréciation
au 31/12/14
Dotations Reprises Dépréciation
au 31/12/15
Valeur nette
au 31/12/15
MG Iberica
MG Brasil
Poseidon US
241
23
224
241
23
306
241
23
124
182 241
23
306
0
0
0
Total 488 570 388 182 0 570 0

Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats liés aux filiales et participations détenues par MG International au 31 décembre 2015.

31/12/2015 Capital social Capitaux
propres autres
que le capital
social
Quote-part du
capital détenu
Valeur
comptable
des titres
brute
Valeur
comptable
des titres
nette
Prêts et
avances
consentis non
remboursés
C.A. H.T. de
l'exercice
Résultat net
de l'exercice
Dividendes
encaissés
MG Brasil 14 -88 78% 24 0 54 0 0 -
MG Ibérica 30 -491 80% 24 0 0 0 0 -
Poseidon U.S. 92 -1 029 100% 76 0 0 635 -84 -
TOTAL 124 0 54
31/12/2014 Capital social Capitaux
propres autres
que le capital
social
Quote-part du
capital détenu
Valeur
comptable
des titres
brute
Valeur
comptable
des titres
nette
Prêts et
avances
consentis non
remboursés
C.A. H.T. de
l'exercice
Résultat net
de l'exercice
Dividendes
encaissés
MG Brasil 19 -118 78% 24 0 54 0 0 -
MG Ibérica 30 -491 80% 24 0 0 0 0 -
Poseidon U.S. 82 -846 100% 76 0 0 471 8 -
TOTAL 124 0 54

MG Brasil et MG Iberica sont en cours de liquidation au 31 décembre 2015.

Les variations du capital social et des capitaux propres des filiales pour lesquelles la devise de référence n'est pas l'euro (MG Brasil, Poséidon US) sont impactées par les variations de taux de change.

Eléments concernant les entreprises liées

En k€
Eléments concernant les entreprises liées
2015 2014
Postes du bilan (valeurs brutes)
Participations 124 124
Prêts 86 86
Créances clients et comptes rattachés 943 786
Comptes courants des filiales 570 487
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 104 4 109
Poste du compte de résultat
Chiffre d'affaires 331 245
Achats et variations de stocks 12 179 10 259
Autres achats et charges externes 241 242
Dotations provisions sur comptes courants 182 0
Reprises de provisions sur titres 0 7 918
Intérêts 64 79
Charges exceptionnelles 0 7 918

Outre les filiales de MG International, le périmètre des entreprises liées inclus Maytronics Ltd, actionnaires à 68,21% de MG International ainsi que ses filiales.

Pour mémoire, les postes Reprises de provisions sur titres et Charges exceptionnelles en 2014 faisaient suite à la liquidation définitive de la société Adamant Technologies SA.

VII. Complément d'informations

1. Autres engagements financiers - Engagements donnés

Au 31 décembre 2015, un contrat de gage de fonds de commerce Vision IQ et de certains de ses brevets constituent un engagement de la SA MG International.

Cette garantie antérieurement détenue par un pool bancaire, a été transférée depuis le 2 janvier 2009 à la société Maytronics Ltd suite au rachat par cette dernière du solde de la dette sénior à laquelle elles sont attachées.

Au 31 décembre 2015 les principaux locaux occupés par la société font l'objet de baux commerciaux dit 3/6/9 :

  • · Le bail relatif aux locaux occupés par le siège social de La Ciotat arrive à échéance en 2018,
  • · Le bail relatif aux locaux occupés par l'établissement secondaire sis à Boulogne-Billancourt arrive à échéance au mois de mars 2024

En outre, le nouveau site d'implantation de l'usine de fabrication des couvertures de piscine de production a fait l'objet de la signature d'un bail court terme dont l'échéance est fixée au 31 décembre 2016. Ce contrat a néanmoins vocation à être transformé en bail commercial courant 2016.

L'engagement total relatif aux loyers immobiliers s'élève à 843 k€ au 31 décembre 2015 dont 395 k€ à moins d'un an.

2. Engagement pour départ à la retraite

Le régime de retraite de MG International correspond à un régime à cotisations définies. Des actifs dédiés à la couverture des obligations sont constitués auprès de compagnies d'assurance privées qui supportent l'engagement à hauteur de 19 k€.

Le montant de l'engagement non couvert par un régime d'assurance fait l'objet d'une provision pour indemnités de départ à la retraite de 150 k€.

Les principales hypothèses de détermination de l'engagement sont mentionnées ci-après :

  • § Taux de rendement net estimé : 3%
  • § Taux annuel d'évolution des salaires : 2%
  • § Taux de démission : 1,6%
  • § Taux de licenciement : 1%
  • § Age de départ à la retraite : 65 ans
  • § Table de mortalité : TF0002-ND

3. Répartition des effectifs

Effectif inscrit au 31 décembre 2015 2014
Cadres
Non cadres
33
28
30
24
Total 61 54

4. Rémunération des organes de direction

Le montant des rémunérations brutes allouées aux membres des organes d'administration et de direction s'est élevé pour l'année 2015 à 226 k€.

5. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s'élève à 44.000 € HT pour l'exercice 2015.

6. Compte professionnel de formation

Depuis le 1er janvier 2015, le Compte Professionnel de Formation (CPF) s'est substitué au Droit Individuel à la Formation (DIF).

Pour rappel, au 31 décembre 2014, le volume d'heures de la part ouverte mais non consommée des droits (DIF) s'élevait à 3 816 heures. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 doivent être utilisées avant le 31 décembre 2020.

7. Consolidation

Depuis le 1er janvier 2009, MG International SA ne produit plus de comptes consolidés.

MGI bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils suivants :

  • Total du bilan : 15.000.000 euros ;
  • Montant net du chiffre d'affaires : 30.000.000 euros ;
  • Nombre moyen de salariés permanents : 250.

La société MG International SA est consolidée dans les comptes de Maytronics Ltd, Kibbutz Yizre'el, 19350 Israël.

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