Diasorin

AGM Information • Dec 22, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Diasorin S.p.A.

27 gennaio 2026

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatte in ottemperanza all'art. 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche)

Diasorin S.p.A. Via Crescentino snc, 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155

INDICE

3 Sessione Ordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno
7 Sessione Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno
Sessione Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno 10

Sessione Ordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto di un massimo di azioni di Diasorin S.p.A. (di seguito "Diasorin" o anche la "Società") corrispondenti a un esborso complessivo di massimi Euro 250 milioni e, in ogni caso, non superiore a n. 4,5 milioni azioni Diasorin (pari al 8,04% del capitale sociale) da effettuarsi, anche in tranches distinte, entro 18 mesi a decorrere dalla data della delibera autorizzativa dell'assemblea, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.lgs. 58/1998 ("TUF").

La proposta di acquisto di azioni proprie è finalizzata al loro annullamento senza riduzione del capitale sociale, come meglio di seguito precisato e, pertanto, la Società darà esecuzione al piano di acquisto subordinatamente all'approvazione delle proposte di delibera di cui al primo e al secondo punto all'ordine del giorno nella sessione straordinaria della presente Assemblea.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La proposta di acquisto di azioni proprie oggetto della presente relazione – unitamente al loro annullamento senza riduzione del capitale sociale di cui al secondo punto all'ordine della sessione straordinaria dell'Assemblea – ha l'obiettivo di remunerare gli azionisti incrementando il valore delle azioni detenute dai soci migliorando il Total Shareholder Return dell'azione Diasorin. In particolare, l'operazione si propone di (i) restituire valore agli azionisti con modalità alternative rispetto alla distribuzione di dividendi; (ii) migliorare le metriche finanziarie, in particolare l'earning per share.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il capitale sociale di Diasorin ammonta a Euro 55.948.257 (interamente sottoscritto e versato), rappresentato da altrettante azioni aventi valore nominale unitario di Euro 1,00. Alla data di pubblicazione della presente relazione, la Società detiene complessive n. 2.947.590 azioni proprie, pari al 5,27% del capitale sociale. Le società controllate da Diasorin non detengono azioni di quest'ultima.

In conformità con la finalità di cui al precedente paragrafo e tenuto conto dei limiti civilistici previsti dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, nell'ambito di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranches, di azioni Diasorin per un limite massimo corrispondente a un esborso complessivo di € 250 milioni ("Esborso Massimo") e, in ogni caso, non superiore a n. 4,5 milioni azioni Diasorin pari a circa l'8% del capitale sociale.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare, anteriormente all'avvio del programma di acquisto, l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma nell'ambito della finalità indicata al precedente paragrafo e nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3 del Codice Civile.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un quantitativo massimo complessivamente inferiore al limite della quinta parte del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, codice civile, fermo restando che gli acquisti di azioni proprie devono intendersi autorizzati, e quindi dovranno essere contenuti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, codice civile, esclusivamente entro e non oltre il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà a sua discrezione procedere all'esecuzione di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranches, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR e, quindi, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 5% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Diasorin della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, nell'ambito di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranches, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione degli stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

7. Annullamento senza riduzione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, in sessione straordinaria, la proposta di emendare lo Statuto sociale al fine di eliminare il valore nominale delle azioni e di annullare le azioni proprie da acquistarsi in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione, nonché di altre azioni proprie già in portafoglio della Società. Per effetto della sopra menzionata modifica statutaria, di

cui al primo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione straordinaria, l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Diasorin.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della Diasorin S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di autorizzare - subordinatamente all'approvazione delle proposte di cui al primo e al secondo punto all'ordine del giorno della sessione straordinaria - le operazioni di acquisto di azioni ordinarie proprie per la finalità indicata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, nell'ambito di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranches, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della Società fino ad un ammontare massimo di azioni corrispondenti ad un esborso massimo complessivo di Euro 250.000.000 e a massime n. 4.500.000 di azioni ordinarie, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 5% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Diasorin S.p.A. della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, e comunque nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052; in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto anche conto delle azioni della Società eventualmente possedute dalle società da essa controllate;
• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito della finalità sopra indicata in narrativa, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• (B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e dell'annullamento delle azioni di proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.".

Saluggia, lì 22 dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Sessione Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1. Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e contestuale modifica dell'art. 5 ("Capitale Sociale – Azioni") dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie di Diasorin S.p.A. (di seguito "Diasorin" o anche la "Società") e la conseguente modifica delle disposizioni statutarie contenenti tale espressa indicazione. Secondo le disposizioni contenute negli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile è infatti consentito alle società per azioni di emettere azioni prive di valore nominale ovvero, con riferimento alle azioni già emesse, di eliminare l'indicazione del valore nominale. Le azioni, ancorché prive dell'indicazione del valore nominale, mantengono comunque un valore contabile implicito, pari al rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

Si ricorda che, ai sensi dell'attuale formulazione dell'art. 5 dello statuto della Società, le azioni ordinarie costituenti il capitale sociale hanno un valore nominale di Euro 1 ciascuna.

1. Motivazioni della proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni.

L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni rappresenta uno strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale, in quanto consente di ovviare alle rigidità connesse alla presenza del valore nominale fissato in una cifra predeterminata. Le variazioni dell'ammontare del capitale si risolvono semplicemente nella corrispondente variazione del valore della parità contabile delle azioni esistenti, consentendo così la realizzazione di operazioni sul capitale sociale senza che sia necessario effettuare alcuna operazione sulle azioni ove ne ricorrano i presupposti oggettivi e soggettivi.

All'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni consegue che lo Statuto della Società dovrà indicare solo il capitale sociale e il numero di azioni in cui questo è suddiviso, con eliminazione di ogni riferimento al valore nominale espresso dell'azione.

2. Modifiche statutarie conseguenti all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni

Alla luce di quanto precede, si propone di modificare lo Statuto sociale al fine di eliminare ogni menzione relativa al valore nominale delle azioni ordinarie indicando, pertanto, all'art. 5 sia l'importo complessivo del capitale sociale, sia il numero di azioni in cui è frazionato, senza più alcuna indicazione del loro valore nominale unitario.

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 5 dello statuto con il testo modificato per tenere conto della proposta sopra descritta, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea in sessione straordinaria.

Art. 5 (testo vigente)

Art. 5 (testo modificato)

Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 di azioni nominative del valore nominale di Euro 1.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.

L'assemblea straordinaria del 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che

Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 di azioni nominative del valore nominale di Euro 1 prive di valore nominale espresso.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.

L'assemblea straordinaria del 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che

esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

3. Eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 del Codice Civile o ai sensi dello Statuto Sociale.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria della Diasorin S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ. l'indicazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari a Euro 1;
• di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato"

Saluggia, lì 22 dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Sessione Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

2. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 ("Capitale Sociale – Azioni") dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria di Diasorin S.p.A. (di seguito "Diasorin" o anche la "Società") per l'esame e l'approvazione della proposta (i) di annullamento, senza riduzione del capitale sociale, delle azioni che verranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della sessione ordinaria della presente Assemblea, nonché di parte delle azioni proprie attualmente in portafoglio, per un ammontare complessivo massimo pari a n. 6.500.000 azioni; (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

1. Proposta di annullamento di azioni proprie.

La proposta di annullamento ha ad oggetto un ammontare massimo complessivo pari a n. 6.500.000 azioni proprie, così composto: (i) azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione di cui al primo punto all'ordine del giorno all'Assemblea degli azionisti convocata in sessione ordinaria, fino a un ammontare massimo di n. 4.500.000; (ii) azioni proprie già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare fino a un ammontare massimo di n. 2.000.000.

La sopra descritta proposta di annullamento risulta essere coerente con la finalità di remunerazione degli azionisti rappresentata dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

Atteso che la Società intende procedere all'annullamento delle predette azioni senza riduzione del capitale sociale, la Società effettuerà l'annullamento solo laddove gli azionisti si siano espressi favorevolmente alla proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni di cui al primo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione straordinaria.

Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

In particolare, l'annullamento delle azioni proprie potrà essere eseguito anche in via frazionata, ove occorra, prima del completamento del programma di acquisto autorizzato dall'Assemblea ordinaria e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla delibera assembleare.

Per l'espletamento delle attività occorrenti al fine di annullare le azioni proprie, si propone di conferire un'apposita delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento delle azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, vigente e provvederà ad aggiornare corrispondentemente lo Statuto Sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2. Conseguente delega all'aggiornamento dell'art. 5 dello statuto sociale.

Contestualmente all'annullamento delle azioni proprie sarà aggiornato il primo comma dell'art. 5 dello statuto sociale per indicare il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale a seguito dell'annullamento.

A tal fine si propone di conferire delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, affinché aggiornino il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni proprie che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

3. Modifiche statutarie conseguenti all'annullamento delle azioni proprie.

La modifica statutaria sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sessione straordinaria si sostanzia nell'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale (come eventualmente modificato dall'Assemblea in relazione al primo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione straordinaria), come illustrato nel quadro sinottico di seguito riportato.

Tale comma verrà successivamente abrogato una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali.

Art. 5 (testo vigente)	Art. 5 (testo modificato1 )
Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 di azioni nominative del valore nominale di Euro 1.	Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 di azioni nominative prive di valore nominale espresso.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. In caso di aumento del capitale	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può
sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.	essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile. L'assemblea straordinaria del 4
	ottobre 2021 ha deliberato di

¹ Il testo modificato recepisce le proposte di modifica di cui al primo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione straordinaria, assumendo che esse siano approvate dagli azionisti.

L'assemblea straordinaria del 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

(Nuovo comma)

aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

L'Assemblea dei soci del 27 gennaio 2026, in sessione straordinaria, ha approvato l'annullamento di massime n. 6.500.000 azioni proprie, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a porre in essere tutte le attività occorrenti al fine di eseguire tale

annullamento, anche in via frazionata o in unica soluzione, entro 18 (diciotto) mesi dalla delibera assembleare, nonché a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

3. Eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 del Codice Civile o ai sensi dello Statuto Sociale.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria della Diasorin S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di annullare, senza riduzione del capitale sociale, un ammontare massimo complessivo di n. 6.500.000 azioni proprie Diasorin, così composto: (i) azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione di cui al primo punto all'ordine del giorno all'Assemblea degli azionisti convocata in sessione ordinaria, fino a un ammontare massimo di n. 4.500.000 azioni; (ii) azioni proprie già possedute dalla Società alla data della presente delibera assembleare per un ammontare massimo di n. 2.000.000 azioni;
• 2. di conferire delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a porre in essere tutte le attività occorrenti al fine di eseguire tale annullamento, e in particolare a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con la finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; a (ii) procedere al relativo annullamento in via frazionata o in un'unica soluzione comunque entro 18 mesi dalla delibera assembleare e (iii) a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;
• 3. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;
• 4. di approvare sin d'ora, dopo ciascun annullamento di azioni proprie, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Diasorin, indicando nello stesso comma il numero di

azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento, e di conferire a tal fine delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

• 5. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo ultimo comma nell'art. 5 dello statuto sociale avente il seguente testo: "L'Assemblea dei soci del 27 gennaio 2026, in sessione straordinaria, ha approvato l'annullamento di massime n. 6.500.000 di azioni proprie, conferendo delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, a porre in essere tutte le attività occorrenti al fine di eseguire tale annullamento, anche in via frazionata o in unica soluzione, entro 18 (diciotto) mesi dalla delibera assembleare, nonché a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.";
• 6. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato con quanto sopra."

Saluggia, lì 22 dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri