Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Dec 20, 2017

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, (nachfolgend der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2016 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 5. Mai 2015 sowie in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des Kodex in den Fassungen vom 5. Mai 2015 sowie vom 7. Februar 2017 wurde bzw. wird in der nachfolgend beschriebenen Weise nicht entsprochen:

• Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6: Betragsmäßige Vergütungshöchstgrenzen

Gemäß Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Von dieser Empfehlung wird hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren bis einschließlich 2017 zugesagten Vergütung zum Teil abgewichen. Bis zum Geschäftsjahr 2017 waren für Aktienoptionen und Phantom Stocks als Vergütungsteile mit langfristiger Anreizwirkung und folglich auch für die Gesamtvergütung keine betragsmäßigen Höchstgrenzen vorgesehen, weil die Festlegung derartiger Höchstgrenzen für aktienbasierte Vergütungsteile dem Grundgedanken widerspricht, die Vorstandsmitglieder angemessen an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des Unternehmens zu beteiligen. Im Zuge der Umstellung der langfristigen aktienbasierten Vergütung im Jahr 2018 wird für diese eine Höchstgrenze eingeführt. Hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern ab dem Jahr 2018 von der Fresenius Management SE

gewährten Vergütung sehen die Vorstandsverträge folglich für jeden einzelnen variablen Vergütungsteil und somit auch für die Vergütung insgesamt betragsmäßige Höchstgrenzen vor. Damit wird der Kodex-Empfehlung hinsichtlich der ab dem Geschäftsjahr 2018 von der Fresenius Management SE zugesagten Vergütung vollständig entsprochen.

• Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4: Abfindungs-Cap

Gemäß Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4 soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Vorstandsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Von dieser Empfehlung wird bis zum Ende des Geschäftsjahres 2017 abgewichen, weil pauschale Abfindungsregelungen dem von Fresenius im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept widersprechen, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellperiode abzuschließen. Die Anstellungsverträge der Fresenius Management SE mit den Vorstandsmitgliedern werden angepasst und enthalten mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2018 einen Abfindungs-Cap. Damit wird der Kodex-Empfehlung ab dem Geschäftsjahr 2018 entsprochen.

• Kodex-Nummer 4.2.5 Absatz 3: Darstellung im Vergütungsbericht

Gemäß Kodex-Nummer 4.2.5 Absatz 3 soll die Darstellung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Vergütungsbericht unter anderem die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung variabler Vergütungsteile unter Verwendung entsprechender Mustertabellen enthalten. Dabei soll die Darstellung der gewährten Zuwendungen gemäß der Beschreibung zur Mustertabelle 1 auch den Zielwert bzw. einen vergleichbaren Wert eines "mittleren Wahrscheinlichkeitsszenarios" der einjährigen variablen Vergütung und der

aufzuschiebenden Anteile aus der einjährigen variablen Vergütung (Deferrals) nennen.

Von dieser Empfehlung wird hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren bis einschließlich 2017 zugesagten Vergütung abgewichen, weil bis zu diesem Zeitpunkt nicht für alle variablen Vergütungsteile und folglich auch nicht für die Gesamtvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen vorgesehen waren.

Wie bereits zur Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 ausgeführt, existieren hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern von der Fresenius Management SE ab dem Geschäftsjahr 2018 gewährten Vergütung für jeden einzelnen variablen Vergütungsteil und damit auch für die Vergütung insgesamt betragsmäßige Höchstgrenzen. Für den Ausweis der Zielwerte der einjährigen variablen Vergütung sowie der gegebenenfalls aufzuschiebenden Anteile aus einjährigen variablen Vergütungen (Deferrals) wird die tatsächlich ausbezahlte (Zufluss) bzw. aufgeschobene Vergütung als Schätzwert und damit als Wert eines "mittleren Wahrscheinlichkeitsszenarios" im Sinne der Erläuterungen zur Mustertabelle 1 zu Kodex-Nummer 4.2.5 Absatz 3 herangezogen. Damit wird der Kodex-Empfehlung für die den Vorstandsmitgliedern von der Fresenius Management SE ab dem Geschäftsjahr 2018 gewährte Vergütung entsprochen.

• Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.

Fresenius wird – wie in der Vergangenheit – auch künftig von der Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder absehen. Eine Befolgung dieser Empfehlung würde die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken.

• Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4: Benennung konkreter Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Erarbeitung eines Kompetenzprofils und Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen

Gemäß Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil

für das Gesamtgremium erarbeiten. Die Ziele soll er bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Von diesen Empfehlungen wurde bislang abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss sich am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Folglich kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Dementsprechend hat sich der Aufsichtsrat bis Dezember 2017 auf die Einhaltung der gesetzlichen Erfordernisse beschränkt.

Im Dezember 2017 hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Er hat dabei auf eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer verzichtet, um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken. Dem Aufsichtsrat sollen vielmehr auch Mitglieder mit langjähriger Erfahrung und damit in der Regel ältere Mitglieder angehören. Es kommt entscheidend auf das ausgewogene Verhältnis von Aufsichtsratsmitgliedern unterschiedlichen Alters und verschiedener Zughörigkeitsdauer an. Mit dieser Einschränkung wird den Empfehlungen gemäß Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4 mit Wirkung zum 20. Dezember 2017 gefolgt.

• Kodex-Nummer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2: Auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Kodex-Nummer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 soll eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

Letztmalig für das Geschäftsjahr 2017 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung, die keine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat und daher nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne des Kodex ausgerichtet ist. Sie ist vielmehr an die Dividende gekoppelt.

Die Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA hat am 12. Mai 2017 eine der Empfehlung des Kodex entsprechende Aufsichtsratsvergütung beschlossen. Diese ist erstmalig für das Geschäftsjahr 2018 anwendbar. Damit wird dieser Kodex-Empfehlung ab dem Geschäftsjahr 2018 entsprochen.

Bad Homburg v.d.H., im Dezember 2017

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA