Annual Report • Apr 27, 2016
Annual Report
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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jean-Louis Courtois de Viçose
Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 16 mars 2016
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 673 940 ¤ Siège Social : 3, rue Mage- BP 48531 - 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Tél. :05.62.26.73.22 - Télécopie : 05.62.26.74.82 Contact : [email protected] http://www.courtois-sa.com
540.802 105 R .C.S TOULOUSE
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe COURTOIS s'élève à 5 422 K€ en repli de 22,70 %, lié principalement à la baisse de l'activité de rénovation d'immeubles.
Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 764 K€ contre 720 K€ au 31 décembre 2014.
Le résultat consolidé part du Groupe est de 406 K€ au 31 décembre 2015.
Cependant la FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS, principale filiale dont l'activité demande un pilotage renforcé, a totalisé un chiffre d'affaire de 4 340 K€ en baisse de 26,60 %.
Face au cycle actuel du marché du logement ancien à Paris, les conditions d'exploitation se retrouvent impactées significativement ;
Tout d'abord par la disparition des primo-accédants et d'autre part à cause du reflux des investisseurs crispés par le système d'encadrement des loyers. Dans ce contexte, la Foncière Immobilière Courtois a décidé de rénover, les lots d'habitation dès leur libération tout en diversifiant le réseau de commercialisation.
Il y a lieu de rappeler que l'ITI (Indice de Tension Immobilière) à Paris reste inférieur à 1,5. L'ITI précise le nombre d'acheteurs pour un vendeur et donne la tendance de fond du marché immobilier. Un ITI entre 2 et 3 indique une tendance de stabilité et un ITI supérieur à 3 indique une tendance haussière des prix de l'immobilier.
Malgré la faiblesse de la reprise, il convient de signaler que globalement le volume des ventes s'affermit sur les nouvelles bases de prix.
La persistance du niveau bas des taux d'intérêt, principalement pour les prêts à long terme permet d'acquérir le supplément de m² tellement désiré.
Les pouvoirs publics conscients des difficultés en matière de logement facilitent l'accession à la propriété grâce à un ensemble de mesures incitatives surtout pour le logement neuf mais aussi pour l'ancien désormais éligible au prêt à taux zéro sous conditions.
C'est pourquoi le Groupe COURTOIS se diversifie sur le secteur promotion, essentiellement dans l'orbite de Toulouse Métropole en liaison avec les bailleurs sociaux.
En outre, j'ai le plaisir de vous annoncer que, Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE déjà fortement impliquée dans le Groupe est appelée à prendre la Présidence ainsi que la Direction Générale de COURTOIS SA à partir du 1er avril 2016.
Simultanément je fais valoir mes droits à la retraite tout en restant administrateur de COURTOIS SA.
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL
Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE (jusqu'au 31 mars minuit)
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Olivier THIREAU (suppléant)
COURTOIS S.A Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6
R.C.S. Toulouse -540 802 105 Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 Contact : [email protected] www.courtois-sa.com
| Organigramme du groupe | PAGE 1 | |
|---|---|---|
| Rapport de gestion du conseil d'administration | PAGE 2 | |
| I II III IV V VI VII VIII IX X |
Activité du Groupe Responsabilité sociale, environnementale et sociétale du groupe (RSE) Activité propre de la société COURTOIS SA Affectation du résultat Actionnariat & Evolution Boursière Administration de la Société Délégations en matière d'augmentation de capital Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique Modifications des Statuts Conclusion |
PAGE 2 PAGE 6 PAGE 9 PAGE 10 PAGE 10 PAGE 13 PAGE 17 PAGE 20 PAGE 20 PAGE 20 |
| Rapport du Commissaire aux Comptes designe organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et societales consolidées figurant dans le rapport de gestion |
PAGE 23 | |
| Rapport du président sur les conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne |
PAGE 25 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article l.225.235 du code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration |
PAGE 34 | |
| Comptes annuels consolidés | PAGE 35 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | PAGE 56 | |
| Comptes sociaux | PAGE 57 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | PAGE 66 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagement réglementés | PAGE 67 | |
| Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 | PAGE 70 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 8ème résolution | PAGE 77 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions | PAGE 78 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 15ème résolution | PAGE 80 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 16ème résolution | PAGE 81 |
1
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.
| I | Activité du groupe | PAGE 2 |
|---|---|---|
| II | Responsabilité sociale, environnementale et sociétale du groupe (RSE) | PAGE 6 |
| III | Activité propre de la société COURTOIS SA | PAGE 9 |
| IV | Affectation du résultat | PAGE 10 |
| V | Actionnariat & Evolution Boursière | PAGE 10 |
| VI | Administration de la société | PAGE 13 |
| VII Délégations en matière d'augmentation de capital | PAGE 17 | |
| VIII Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique | PAGE 20 | |
| IX | Modifications des statuts | PAGE 20 |
| X | Conclusion | PAGE 20 |
Annexes
· Annexe 1- Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité
· Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices
Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233- 3 du Code de Commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015.
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015 font appa raître un résultat net part du Groupe de 406 K€ contre 241 K€ au 31 décembre 2014.
L'exercice 2015 est caractérisé par une insuffisance d'activité. Le résultat est principalement constitué du montant de la juste valeur sur les immeubles de placement.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
Le résultat consolidé, (après impôt d'un montant de 234 K€) s'établit à 422 K€ :
| Part de COURTOIS SA | 406 K€ |
|---|---|
| Part des Minoritaires | 16 K€ |
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).
Au 31 décembre 2015, la juste valeur des immeubles de place ment s'élève à 11 518 K€.
La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 400 K€.
Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobi liers à un expert pour les biens en Île de France et à un autre expert pour les biens en Midi-Pyrénées.
Au 31 décembre 2015, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :
la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,
et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.
Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.
Au 31 décembre 2015 tous les locaux sont loués.
La variation de la juste valeur de BV3 impacte le résultat de – 8 K€ au 31 décembre 2015 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : « Autres Produits et Charges Financiers ».
I-1-1-1 Le chiffre d'affaires 2015 s'élève à un montant de 5 422 K€ contre 7 015 K€ en 2014
Cette baisse du chiffre d'affaires résulte de deux facteurs princi paux :
Enfin, le réseau de commercialisation a été remanié courant 2015.
I.1.2 Résumé du Bilan Consolidé
| ACTIF (en K€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
| Immobilisations corporelles | 59 | 60 | ||
| Immeubles de placement | 11 518 | 11 362 | ||
| Actifs financiers non courants | 953 | 235 | ||
| Stocks et en cours | 7457 | 10958 | ||
| Autres actifs courants | 526 | 553 | ||
| Trésorerie et Equivalent de Trésorerie |
2886 | 3 108 | ||
| TOTAL | 23 399 | 26 276 |
| PASSIF (en K€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
| Fonds Propres | 17 183 | 16922 | ||
| Intérêts Minoritaires | 275 | 273 | ||
| Dettes Financières | 2 3 6 1 | 5 5 5 4 | ||
| Passif d'impôts non courants |
2851 | 2 637 | ||
| Provision Court Terme | 9 | 46 | ||
| Autres dettes | 720 | 844 | ||
| 23 399 | 26 276 |
Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2015 s'élève à 23 399 K€, contre 26 276 K€ au 31 décembre 2014. Cette diminution résulte essentiellement de la réduction des stocks dédiés à l'activité de rénovation d'immeubles pour un montant de 3 501 K€.
Les capitaux propres consolidés passent de 16 922 K€ au 31 dé cembre 2014 à 17 183 K€ au 31 décembre 2015, ce qui s'explique principalement par :
| en K€ | 31/12/2015 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires | 5 4 2 2 | 7015 |
| Charges opérationnelles | (4867) | (6353) |
| Résultat Opérationnel Courant | 555 | 662 |
| Autres produits et charges opérationnels |
209 | 58 |
| Résultat Opérationnel | 764 | 720 |
| Cout de l'endettement Financier | (100) | (163) |
| Autres Produits et Charges Financiers |
2 | (106) |
| Charges D'impôt | (234) | (189) |
| Quote-part Résultat Sociétés Mise en Equivalence |
(10) | |
| Résultat net | 422 | 262 |
| Part Du Groupe | 406 | 241 |
| Part des Minoritaires | 16 | 21 |
La baisse du chiffre d'affaires résulte essentiellement du ralentisse ment de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris.
Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015, en forte diminution s'élèvent à 2 232 K€ soit :
• 1 740 K€ pour l'activité de rénovation d'Immeubles.
En sus des crédits sur stocks, la Fic dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 K€, à échéance du 30 septembre 2016 et non utilisée au 31 décembre 2015.
• 492 K€ pour l'activité de gestion des Immeubles.
La SCI AMPÈRE a un total de dettes de 62 K€, la SCI PORT INVEST de 8 K€ et la SCI NORD INVEST de 55 K€ avec des taux
La Société COURTOIS SA au 31 décembre 2015 est endettée à taux fixe à hauteur de 367 K€ concernant le financement des tra vaux de mise en conformité de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».
• Néant pour l'activité de gestion de portefeuille.
I.1.4 Évolution prévisible et perspectives d'avenir
L'exercice 2016 appelle 2 remarques : les ventes de logements anciens à Paris devraient refléter un rythme soutenu en volume. Toutefois, cette embellie ne concerne pas encore les prix de vente qui ont continué de s'effriter.
Dans le cas de la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS, 2016 sera une année de transition car le stock de logements est en principe cédé après libération pour éviter une décote et ces mêmes logements doivent être rénovés pour une vente plus efficace.
Fin 2015, COURTOIS SA a sélectionné plusieurs dossiers de promotion de logements dans le Grand TOULOUSE ; ces opéra tions commenceront à être réalisées en 2017.
I.1.5 Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice 2015
Sur un fond de chômage persistant et d'une reprise économique qui se fait attendre le Groupe COURTOIS est doublement im pacté par l'absence des primo-accédants et la frilosité des investis-
• le résultat de l'exercice de + 406 K€
• les dividendes distribués de - 152 K€
seurs confrontés à Paris par l'encadrement des loyers. La qualité de l'exercice 2016 dépend aussi des éventuels nouveaux investis sements.
Le marché bien que convalescent n'a pas véritablement retrouvé son élan, puisque l'ITI (Indicateur de Tension immobilière) au début de l'année 2016 reste inférieur à 1,5.
I-1-6-1-2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opéra tionnels sensibles
Le Groupe COURTOIS n'est pas implanté dans des zones géo graphiques et sous-secteurs opérationnels sensibles.
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liqui dité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.
Le Groupe COURTOIS est exposé à l'évolution des taux d'in térêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque reste encore mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour par la Direction. Pour l'activité Gestion des Im meubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.
Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage sous crite par chantier de rénovation.
Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmen tation limitée.
Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.
L'activité du GROUPE s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.
A la connaissance du Groupe COURTOIS il n'existe pas de pro cédure gouvernementale, judiciaire , y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la renta bilité de la Société et/ou du Groupe.
Concernant le contentieux en cours avec un prestataire, la sen tence arbitrale finale a été rendue le fin décembre 2015, sans impact significatif sur le résultat de l'exercice.
Activité Gestion des Immeubles : Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.
Le risque de non-paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de loca taires de bonne foi.
1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2015.
Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 400 K€.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.
Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des réglementa tions et reste exposé au risque de non- respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnemen taux qui évoluent au fil de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :
La présence éventuelle d'amiante, plomb, etc,
Travaux de dépollution du sol,
Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.
A chaque projet d'acquisition le Groupe COURTOIS analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le Groupe et les chantiers sont suivis chaque semaine par le Groupe et ses représentants à Paris.
Le Groupe COURTOIS est attentif aux nouvelles réglementa tions et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Établissement Recevant du Public) supé rieur à 2000 m² et Bail Vert.
A ce jour, il n'a pas été relevé de charge future significative à la fois pour les biens détenus en patrimoine et pour ceux destinés à être revendus. Toutefois, la réglementation récente pousse les Syndics de copropriété à proposer systématiquement en Assemblée Géné rale toute une gamme de travaux selon le degré d'urgence.
COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour inter venir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation finan cière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
I-1-6-1-14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS REGIA (Hol ding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA.
Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment dans la présence de quatre membres indépendants sur 7 membres composant le Conseil d'Administration,
| % d'interet et de |
Chiffre | Production | Résultat | Résultat | Résultat | Impôt sur les | Résultat de | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Noms | contrôle | Activité | d'affaires | Stockée | d'exploitation | financier | Exception | sociétés | l'exercice |
| FIG (1) | 99.99% Rénovation Immeubles | 4340 | (365) | T0 | (34) | (209) | |||
| LE TESCOU (AIREGE) (\$ | 100% Rénovation Immeubles | (2) | (2) | ||||||
| ISCCV GUETHARY | 100% Promotion Immobilière | (3) | (3) | ||||||
| SCCV CANAL 43 (2) | 50.00% Promotion Immobilière | 1791 | (T62) | (85) | (58) | ||||
| SCIAMPERE STRATEGE | 100% Gestion d'immeubles | 42 | (44) | (5) | 112 | 62 | |||
| SCIBONNEFOY | 99.99% Gestion d'immeubles | 20 | Đ | (4) | 8 | ||||
| SCICAUDRA | 99.99% Gestion d'immeubles | 251 | 189 | (64) | 128 | ||||
| SCIDAULZ | 99,50% Gestion Immeubles | ||||||||
| ISCINORD INVEST | 100% Gestion d'immeubles | 54 | 26 | (2) | 24 | ||||
| SCIPORT INVEST | 100% Gestion d'immeubles | 25 | (9) | 142 | 131 | ||||
| SCIREMUSAT | 67,17% Gestion d'immeubles | 74 | 43 | 44 | |||||
| STP (retraitement 12 mois) (3) | 99,96% Gestion de portefeuille | (4) | (3) | (7) |
(1) Acquisition de 1 titre par COURTOIS SA et 39 titres par la FIC de la SARL LE TESCOU (anciennement SARL L'ARIEGE) en janvier 2015
(2) Acquisition de 50 % des parts du capital de la société SCCV CANAL 43. en octobre 2015
(3) La Société clôture son exercice au 30 juin 2016
Le chiffre d'affaires s'élève à 4 340 K€ en diminution de 27% par rapport à 2014.La FIC a moins de produits en vente par l'absence de reconstitution des stocks et en rappelant que non seulement le lot est en principe vendu libéré et des travaux de remise en état réalisés.
Le résultat net est négatif de 209 K€ à cause de l'insuffisance du chiffre d'affaires.
Au 31 décembre 2015, le montant brut des stocks s'élève à 7 582 K€ TTC (hors provision pour dépréciation de stock) soit une diminution de 34,70 % par rapport à fin 2014.
Le montant de la provision pour dépréciation des stocks est de 137 K€ concernant 3 lots à vendre sur un immeuble à Paris.
La FIC analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.
La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déduc tible sur les acquisitions des immeubles, travaux, etc.
Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.
La FIC a étudié de nombreux dossiers sur l'année 2015 à Paris pour l'acquisition d'immeubles et n'a pas donné suite à cause de prix d'achat trop élevé ou de l'enveloppe de travaux trop impor tante.
Promotion immobilière de 25 lots à GUETHARY. Le permis de construire a été déposé fin décembre 2015. Le montant du stock s'élève à 12 K€.
Promotion immobilière de 38 lots sur la région de Toulouse. Le permis de construire est purgé des recours des tiers depuis le mois de juillet 2014.
L'avancement des travaux au 31/12/2015 est de 15% - Acte signé par un organisme social pour l'acquisition de 12 lots, pour une livraison fin 2016.
Au 31 décembre 2015 tous les locaux sont loués.
SCI AMPERE : cession d'un local d'habitation en août 2015 à Paris 15ième pour un prix de vente de 242 K€ et remboursement du prêt pour 32 K€.
SCI PORT INVEST : cession d'un local commercial en juillet 2015 à Clichy pour un montant de 225 K€ et remboursement du prêt pour 22 K€.
SCI DAULZ : pas d'activité en 2015
BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66,68 % du total appelé au 31 décembre 2015,
une nouvelle provision a été constatée sur l'exercice 2015 de - 8 K€ La société STP clôture son exercice au 30 juin 2016 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes conso lidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les Sociétés du Groupe.
La Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale des Entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable selon les dispositions des articles 225-102-1 et R. 225.104 et suivants du Code de Commerce. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adop ter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l'amé lioration de la société et à la protection de l'environnement. Le Groupe COURTOIS entend situer sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise au coeur de son activité, dans sa mission, son modèle économique, ses produits, ses objectifs stratégiques, et ses critères d'investissement. Le Groupe COURTOIS détient essentiellement des immeubles anciens à son actif dans l'activité de Rénovation et Gestion d'Immeubles.
Sont inclus dans le périmètre du Groupe :
Achat d'immeubles anciens à Paris pour la vente lot par lot, avec principalement la réfection des parties communes, installation d'ascenseur s'il y a lieu, désamiantage et assainissement du bâti constituent des priorités.
Les travaux sont effectués à l'intérieur des appartements quand l'électricité, gaz etc. ne sont pas aux normes, ou que des mesures d'assainissement sont nécessaires selon la vétusté ou le défaut d'entretien de l'immeuble.
La rénovation d'immeubles est très encadrée et normée.
• 32 lots en copropriété essentiellement dans des immeubles à Paris :
➢ 20 lots occupés en habitation,
➢ 2 lot occupés en commercial,
➢ 10 lots libres (9 lots en habitation et 1 lots de bureaux)
Le Groupe COURTOIS se réoriente dans le secteur de la promo tion en lien avec les bailleurs sociaux et les collectivités concer nées, en particulier pour accompagner le développement de Tou louse Métropole.
• Acquisition par COURTOIS SA de 50 % des parts du capital de la société SCCV CANAL 43.
Les comptes de cette filiale sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence.
Prise de participation par COURTOIS SA.
• 2 locaux de bureaux ;
9 lots à Paris en copropriété ;
1 local d'activité à Vitrolles (détention à 75 %).
Il n'y pas de salarié dans le Groupe COURTOIS au 31/12/2015. Le Président, ainsi que cinq autres personnes travaillant pour le Groupe, sont rémunérées par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée). Les coûts correspondants sont facturés au Groupe selon des clefs de répartition en fonction du temps de travail de chaque salarié et pour un montant de 618 K€ charges comprises au 31 décembre 2015. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes » (cf. annexe consolidée).
Au vu de l'absence d'effectif propre au sein du Groupe COURTOIS, plusieurs informations sociales n'ont pas été publiées dans ce rapport. Elles sont listées en annexe II.4.
Nous portons à votre connaissance les informations sur la manière dont le Groupe COURTOIS prend en compte les conséquences environnementales de son activité ainsi que ses engagements en faveur du développement.
• Politique générale en matière environnementale
• Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement.
Selon les préconisations de l'architecte, une fiche technique est en principe remise à chaque corps de métier avant le début de chaque chantier selon les entreprises et l'importance des travaux.
Acquisitions des immeubles en l'état : le comité du Groupe, selon l'importance des travaux et de leur complexité, décide d'acquérir ou pas. Éventuellement des travaux supplémentaires sont prévus après acquisition pour enlever l'amiante inerte. Sur l'année 2015 aucune acquisition d'immeubles n'a eu lieu.
application par les entreprises d'une méthode de tri par type de déchets afin d'en faciliter le recyclage ;
élimination des déchets dans des installations agréées par la Préfecture ;
si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.
Ces trois critères sont mis en oeuvre selon la complexité du marché.
Le Groupe s'efforce selon les dossiers de réduire et minimiser l'impact de son activité sur l'environnement et de diminuer les coûts associés à la consommation des ressources naturelles et éner gétiques.
Les salariés de la Holding sont incités, sauf pour les longues dis tances, à ne pas se déplacer en voiture. Seul est retenu le déplacement doux.
Les dossiers sont analysés en fonction des travaux à entreprendre. Le Groupe analyse certains risques selon les cas, de nature envi ronnementale (l'instabilité du sol par exemple). Ils sont pris en compte dans le cadre d'une analyse de risque préalable à l'achat d'un bien.
1/ Activité Rénovation d'Immeubles
1-1- Conformément à la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :
• appliquer une méthode de tri par type de déchets afin d'en faci liter le recyclage ;
• éliminer les déchets dans des installations agréées par la Préfec ture ;
1-2- Certaines entreprises gèrent et évacuent les déchets avec un point mis à disposition par les fournisseurs de matériaux.
• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité.
D'après la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :
adopter un comportement discret dans le cadre de ses activités quotidiennes afin de ne pas troubler le voisinage ;
veiller à la discrétion de ses salariés, en toute situation ;
enfin, si l'entreprise est amenée à travailler en dehors des horaires légaux, cette dernière devra faire en sorte de ne pas troubler le voisinage avec des appareils bruyants (perforateur, disqueuse...).
Il est très difficile de transmettre la consommation de biens dans cette activité. En principe l'immeuble
n'est géré par le Groupe que pendant une période très courte entre 6 et 9 mois (période correspondant aux travaux et aux délais de mise en copropriété).
Les consommations d'énergie sont présentées ci-dessous pour les locaux commerciaux ayant l'impact le plus significatif. Celles-ci sont suivies à partir des factures envoyées par les locataires en fin d'année.
1/ Local de bureaux à Toulouse – surface bail : 3 300 m²
| Année 2014 | Année 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| consommations | KWh | Coût TTC | Période | KWh | Coût TTC | Période |
| Electricité | 465 646 | 54 013 | du 07/11/13- au 31/10/2014 |
473692 | 58 605 | du 01/11/14 au 31/10/2015 |
| Gaz | 146 011 | 7533 | du 28/11/2013 au 30/11/2014 |
192 000 | 9 5 4 8 | du 01/12/14 au 30/11/15 |
| m 3 | Coût TTC | m 3 | Coût TTC | |||
| Eau | 1408 | 5413 | du 01/7/2013 au 30/06/2014 |
974 | 3840 | du 01/7/2014 au 30/06/2015 |
Les consommations ci-dessus ont été reportées sur une période décalée en l'absence des données fournisseurs pour les derniers mois de l'année 2015.
| Année 2014 | Année 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| consommations | KWh | Coût TTC | Période | KWh | Coût TTC | Période |
| Electricité | 320 819 | 41 500 de 08/13 à 07/14 | 313 052 | 42 017 de 08/14 à 07/15 |
Les consommations ci-dessus ont été reportées sur une période décalée en l'absence des données fournisseurs pour les derniers mois de l'année 2015.
Le bail vert ne concerne que les locaux d'une surface supérieure à 2 000 m².
La Loi Handicap (la mise aux normes « Handicapés ») concerne tous les locaux quelle que soit la surface.
• Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Rénovation d'Immeubles : selon les chantiers ces travaux concernent l'isolation, les systèmes de chauffage et ou les ouvertures.
Des interventions sont menées au cas par cas dans certains lots d'habitation pour le remplacement complet d'électricité et de chauffage, notamment les LOI 48.
• Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
Mise en place par le Groupe :
Le papier : système de dématérialisation (relevés électroniques, supports numériques etc...).
En 2015 le Groupe a poursuivi la dématérialisation de promesses, d'actes de ventes, de devis, de factures, etc,
Le Groupe COURTOIS peut avoir un impact économique loca lement en raison de son recours à la sous-traitance pour des acti vités de rénovation.
Sur la région Ile de France, la demande de changement de desti nation de bureaux en habitation pour certains immeubles permet aux acquéreurs de se rapprocher de leur lieu de travail malgré une densification du centre-ville.
Les travaux de mise en conformité à Toulouse sont un des facteurs de la rénovation urbaine du centre historique.
➢ Relations entretenues avec les personnes ou les organisa tions intéressées par l'activité de la société, notamment les as sociations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines et conditions de dialogues avec ces personnes ou organisations
Dans le cadre de la vente lot par lot, la concertation préalable avec les locataires est le prélude à la gestion correcte de chaque dossier. La situation de chaque locataire est prise en considération dans le strict respect de la réglementation en vue de rechercher une négo ciation raisonnée, avec une attention accrue pour les populations sensibles. Noter que la vente à chaque occupant de bonne foi est systématiquement proposée en priorité.
➢ Mécénat : aucune action de mécénat n'a été réalisée en 2015 et 2014.
Le choix de l'architecte se fait sur un marché très local en France. Le Groupe travaille essentiellement avec un pool d'architectes stables qui gèrent les chantiers de rénovation de proximité. Ainsi ce choix devrait permettre de maîtriser les risques avec les sous-traitants.
Le choix des sous-traitants est effectué selon la technicité et les difficultés de chaque dossier.
Au niveau:
1/ du choix préalable des sous-traitants,
2/ par des recommandations spécifiques selon les chantiers.
Activité de Rénovation d'Immeubles : les travaux concernent es sentiellement la mise en place d'ascenseur et la rénovation des par ties communes et fréquemment, remplacement des convecteurs et chauffe-eaux dans les appartements occupés.
a) Le Groupe COURTOIS s'efforce de rechercher des pratiques appropriées dans les rapports avec les locataires, soit au moyen d'un dialogue constructif, soit selon les nécessités ou impératifs des programmes de procurer un relogement adapté dans l'attente d'achèvement des chantiers.
b) Les notaires concernés à titre habituel, et les principaux repré sentants du Groupe COURTOIS ont été sensibilisés au strict res pect des règles relatives à la lutte anti blanchiment d'argent.
Sensibilisation ponctuelle des rédacteurs d'acte et entités contrac tuellement liées.
En raison de l'absence d'effectif propre au Groupe COURTOIS, les informations suivantes sont considérées non-applicables.
➢ Embauches et licenciements,
➢ Rémunérations et leur évolution.
➢ Absentéisme.
➢ Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci,
➢ Bilans et accord collectifs.
➢ Conditions de santé et de sécurité au travail,
➢ Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail,
➢ Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.
➢ Politiques mise en oeuvre en matière de formation,
➢ Le nombre total d'heures de formation.
➢ Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes,
➢Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées,
➢ Politique de lutte contre les discriminations.
➢ Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
➢ A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,
➢ A l'élimination du travail forcé ou obligatoire,
➢ A l'abolition effective du travail des enfants.
Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.
➢ Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours.
➢ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.
➢ Utilisation des sols.
➢ Rejets de gaz à effet de serre,
➢ Adaptation aux conséquences du changement climatique.
➢ Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité.
Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.
➢ Actions engagées en faveur des droits de l'Homme : le Groupe n'est pas concerné eu égard à son implantation.
➢ Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.
Engagements sociétaux en faveur du développement durable ➢ Sur la population riveraine ou locale.
La Société COURTOIS SA a réalisé un chiffre d'affaires de 619 K€.
Le total des charges d'exploitation s'élèvent à 431 K€ contre 410 K€ au 31 décembre 2014.
Les produits financiers s'élèvent à 20 K€ et sont composés princi palement des revenus de participation et produits financiers des filiales pour 16 K€.
Le montant à payer au 31 décembre 2015, au titre de l'impôt sur les sociétés est de 3 K€.
COURTOIS SA n'a pas payé d'acompte sur l'année 2015.
L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 135 K€ au 31 décembre 2015.
Après impôt, le résultat est de 251 K€ contre 424 K€ en 2014. Cette baisse du résultat résulte essentiellement de l'absence de dividendes en provenance de la filiale FIC.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et déve loppement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Le risque est dépendant des récentes modifications légales dans les rapports bailleur preneur.
Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 16 mars 2016, a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE à effet du 1er avril 2016 en qualité de Président-Directeur géné ral, en remplacement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, qui fait valoir ses droits à la retraite.
La Société COURTOIS SA au 31 décembre 2015 est endettée à taux fixe à hauteur de 367 K€ en raison de travaux rue de Rému sat à TOULOUSE.
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441- 4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la dé composition au 31 décembre 2014 et 2015 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :
| En K€ | Répartition | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant de 30 jours |
de 30 à 60 jours | plus de 60 jours | ||||||
| Au 31/12/2014 |
Au 31/12/2015 |
Au 31/12/2014 |
Au 31/12/2015 |
Au 31/12/2014 |
Au 31/12/2015 |
Au 31/12/2014 |
Au 31/12/2015 |
|
| Total des dettes fournisseurs | 21 |
III.5.2.2 Créances Clients
* garantie des loyers.
COURTOIS SA n'a pas de clients s'agissant d'un strict rapport bailleur-preneur.
Caution solidaire et hypothécaire de 1 800 K€ consentie à la BNP Paribas au profit de la Société FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS.
• Caution solidaire de 600 K€ au profit de la SCCV CANAL 43 pour la GFA (Garantie Financière d'Achèvement)
• Emprunt Travaux auprès de la Caisse d'Epargne pour un mon tant de 367 K€*.
COURTOIS SA a pris une participation de 50 % dans la SCCV CANAL 43.
Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas pris d'autres parti cipations significatives, ni pris le contrôle d'autres Sociétés.
COURTOIS SA a prévu de s'orienter dans la construction de logements principalement sur le périmètre de TOULOUSE METROPOLE.
A cet effet, la SCCV Canal 43 est dédiée à un programme en ac cession libre et en accession aidée afin de répondre aux demandes des primo-accédants.
Concernant le Groupe cf. note 1.1.4
COURTOIS SA ayant principalement des activités liées à sa qua lité de société mère du Groupe il n'y a aucun élément significatif à mentionner.
9
L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
A cet égard nous vous rappelons que l'article 20 des statuts prévoit que sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende dont le montant est fixé à 5% du montant libéré et non amorti de leurs actions. Ce premier dividende n'est pas cumula tif, c'est-à-dire que si les bénéfices ne permettent pas ce paiement en tout ou partie, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices d'un exercice suivant.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2015 de la façon suivante :
| - Le bénéfice net de l'exercice s'élève à | 251 001 € |
|---|---|
| - Et le report à Nouveau créditeur de | 477 € |
| - Prélèvement sur les réserves (autres réserves) | 54 198 € |
sera réparti comme suit :
| - Dividendes net à payer | 305 676€ | |
|---|---|---|
| -------------------------- | -- | ---------- |
se décomposant ainsi : • Premier dividende 83 697 €
• Super dividendes 221 979 €
Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.
Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distri bué sera de 4,20 € par action.
La distribution est éligible, pour les personnes physiques fisca lement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende serait payable le 7 juin 2016. Le détachement du coupon interviendrait le 3 juin 2016.
Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes corres pondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions auto détenues, seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Gé néral des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois der niers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de l'Exercice | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles à la |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
réfaction | |
| 305 676 € | |||
| 2012 | Soit 4,20 € par action | ||
| 254 730 € | |||
| 2013 | Soit 3,50 € par action | ||
| 152 838 € | |||
| 2014 | Soit 2,10 $\in$ par action |
• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Néant.
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directe ment ou indirectement au 31 décembre 2015 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :
Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2015 :
La société SAS REGIA détenait 38 202 actions nominatives de la Société COURTOIS SA, représentant 52,49 % du capital et 55,62% des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote).
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait direc tement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS REGIA) 52,78 % du capital de COURTOIS SA et 55,93 % des droits de vote réels.
| Actionnaires | En Capital | En droits de Vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 5% | ۰ | |
| Détenant plus de 10% | ٠ | |
| Détenant plus de 15% | ۰ | ٠ |
| Détenant plus de 20% | ۰ | ۰ |
| Détenant plus de 25% | ۰ | ۰ |
| Détenant plus de 30% | ٠ | ٠ |
| Détenant plus de 33,33% | ٠ | ٠ |
| Détenant plus de 50% | SAS REGIA | SAS REGIA |
| Monsieur Jean-Louis COURTOIS | Monsieur Jean-Louis COURTOIS | |
| de VICOSE | de VIÇOSE | |
| Détenant plus de 66,66% | ۰ | |
| Détenant plus de 90% | ٠ | ٠ |
| Détenant plus de 95% | ٠ | ۰ |
COURTOIS SA n'a pas eu connaissance de modifications de cette liste au cours de l'année 2015.
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :
Conformément à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2015, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société.
Le 18 février 2008, la Société COURTOIS SA a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros
Détail des achats et ventes au cours de l'année 2015 dans le cadre du contrat de liquidité :
| Nombre d'actions achetées |
Nombre d'actions vendues |
Cours movens des achats |
Cours moyens des ventes |
Nombre d'actions détenues au 31/12/2015 |
Montant des actions au 31/12/2015 |
% de capital |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| année 2015 |
124 | 1 197 | 93,41 $\in$ | 90,48 $\in$ | 182 | 17 121 € | 0,25% |
Montant des frais de négociations : néant.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2015 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, confor mément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Com merce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmen tation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Au cours de l'exercice 2015, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § 5.4).
Au 31 décembre 2015, COURTOIS SA détient en dehors du contrat de liquidité 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 €.
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 270 (soit 0,37 % du capital)
Valeur évaluée au cours d'achat : 91,89 €uros
Valeur nominale globale : 6 210 €uros
Objectifs : opérations de croissance externe (88 actions) et anima tion du cours via le contrat de liquidité (182 actions).
Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réal location à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consen tie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.
Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dixhuit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation, qui fait l'objet de la septième résolution, met trait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2015 dans sa sep tième résolution.
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la par ticipation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglemen tation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 €uros par action et en conséquence le montant maximal de l'opé ration à 1 091 700 €uros.
En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation fait l'objet de la huitième résolution.
Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs néces saires pour faire le nécessaire en pareille matière.
Cotation :
Au mois de juin 2015 l'action COURTOIS SA a coté 104.90 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.
EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les mar chés selon la nomenclature ICB.
EURONEXT a lancé une nouvelle filiale « EnterNext », qui a pour ambition de concentrer l'ensemble des actions menées par l'entreprise de marché en faveur des PME-ETI.
Notre Société est cotée sur le marché « EURONEXT» compartiment C.
Cette nouvelle filiale couvre à ce jour les sociétés cotées sur EURONEXT et ALTERNEXT dont la capitalisation boursière va jusqu'à 1 milliard d'euros, soit 750 émetteurs au niveau euro péen, parmi lesquelles votre Société.
Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire cor respondant à leur compartiment de capitalisation boursière.
Ainsi, COURTOIS SA est classée dans le compartiment C consti tué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'euros.
| 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nominale | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
| Revenu par actions | 4,2 | 2,1 | 3,5 | 4,2 | 4,2 |
| Cours extrême en bourse | |||||
| Cours + Haut | 104,90 | 105,50 | 110 | 118 | 145 |
| Cours + bas | 94 | 90.3 | 98,02 | 97 | 87 |
| Dividende brut | 4,2 | 2.1 | 3.5 | 4,2 | 4,2 |
| Bénéfice par action ajusté | 3,45 | 5,83 | 6,85 | 5.86 | 7,66 |
| Dernier cours de l'exercice | 96 | 93,5 | 103,99 | 103,5 | 97 |
| Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %) |
4,38 | 2,25 | 3,37 | 4,06 | 4,33 |
COURTOIS SA a communiqué en date du 2 avril 2015 à EURONEXT que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME
VI.1.1- Mandats détenus au sein de la Société COURTOIS SA
Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015
| Nom Prénom | Date de nomination ou renouvellement |
Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos : |
Fonction principale exercée dans la Société |
|
|---|---|---|---|---|
| Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
Nomination : [•] Renouvellement: AG du 21/05/2015 |
Administrateur: AG 2021 $PDG(*)$ |
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société(*) |
|
| RÉGIA-représentant permanent: Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
Nomination: AG du 29/05/1990 Renouvellement: AGM du 15/05/2014 |
AG 2020 | Représentent permanent de Régia et Administrateur |
|
| Nomination: Jennifer COURTOIS de AG du 14/05/2009 VICOSE Renouvellement: AG du 21/05/2015(*) |
AG 2021 | Administrateur(*) | ||
| Nomination AG 05/05/1999 Jacques RAIBAUT Renouvellement: AG du 19/05/2011 |
AG 2017 | Administrateur | ||
| Jean-Jacques PONS-GERMAIN | Nomination: AG du 18/05/2010 |
AG 2016 | Administrateur | |
| Jacques GAYRAL | Nomination: AG du 17/05/2005 Renouvellement : AG du 19/05/2011 |
AG 2017 | Administrateur | |
| François-Louis SALVADOR | Nomination: AG du 18/05/2010 |
AG 2016 | Administrateur |
(*) Le Conseil d'administration, dans sa réunion du 16 mars 2016, a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE à effet du 1er avril 2016 en qualité de Président-Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE. Par ailleurs, il est précisé que le conseil comprend en son sein un censeur, Monsieur Xavier AZALBERT, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2019 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Nous vous proposons de procéder au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN en qualité d'administrateur pour une nouvelle période de 6 années, qui expirera en 2022, au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Il est rappelé que Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN est considéré comme Administrateur indépendant.
Il est précisé que Monsieur François SALVADOR, dont le mandat d'administrateur arrive à l'échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.
Conformément à l'article 15 des statuts, nous vous suggérons de procéder à la nomination de Monsieur Arthur THOMINE-DEMA- ZURES, en qualité de censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
A la connaissance de la Société, il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du Groupe COURTOIS SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.
Président Directeur Général de COURTOIS SA jusqu'au 31 mars 2016 minuit.
| Nom de la société | Forme juridique de la Société |
Fonction | Groupe / Hors Groupe |
Sociétés Françaises/Etrangères |
Cotées ou non |
|---|---|---|---|---|---|
| FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS |
SARL | Co-Gérant | Groupe | Française | Non |
| LE TESCOU | SARL | Co-Gérant | Groupe | Francaise | Non |
| BONNEFOY | SCI | Représentant de la SFIC gérante |
Groupe | Française | Non |
| NORD INVEST | SCI | Représentant de la SFIC gérante |
Groupe | Française | Non |
| CAUDRA | SCI | Représentant de la SFIC gérante |
Groupe | Française | Non |
| PORT INVEST | SCI | Représentant de la SFIC gérante |
Groupe | Française | Non |
| RÉMUSAT | SCI | Gérant | Groupe | Française | Non |
| AMPERE STRATEGE | SCI | Gérant | Groupe | Française | Non |
| STP | SARL | Gérant | Groupe | Française | Non |
| DAULZ | SCI | Gérant | Groupe | Française | Non |
| REGIA | SAS | Président | Groupe | Française | Non |
| GUETHARY | SCCV | Co-Gérant | Groupe | Française | Non |
| QUIEVRAIN | SCI | Co-Gérant | Hors Groupe | Française | Non |
| Caisse d'épargne Midi- Pyrénées |
Coopérative | Membre du C.O.S | Hors Groupe | Française | Non |
| SLE Haute Garonne Sud Ouest |
Coopérative | Président | Hors Groupe | Française | Non |
| IRDI | SA | Censeur | Hors Groupe | Française | Non |
VI.1.3.2 - SAS RÉGIA
Administrateur de COURTOIS SA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
| Nom de la société | Forme juridique de la Société |
Fonction | Groupe / Hors Groupe |
Sociétés Françaises/Etrangères |
Cotées ou non |
|---|---|---|---|---|---|
| QUIEVRAIN | SCI | Co-Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| CHATEAU DE SEYSSES |
SCI | Gérant | Hors Groupe | Française | Non |
| ANDREA | SCI | Gérant | Hors Groupe | française | Non |
| Nom de la société | Forme juridique de la Société |
Fonction | Groupe / Hors Groupe |
Sociétés Francaises/Etrangères |
Cotées ou non |
|---|---|---|---|---|---|
| REGIA | SAS | Salariée Responsable du Développement |
Groupe | Française | Non |
| REGIA | SAS | Directeur Général |
Groupe | Francaise | Non |
| FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS |
SARL | Co-Gérante | Groupe | Francaise | Non |
| GUETHARY | SCCV | Co-Gérante | Groupe | Francaise | Non |
| CANAL 43 | SCCV | Co-Gérante | Groupe | Francaise | Non |
| LE TESCOU | SARL | Co-Gérante | Groupe | Francaise | Non |
| Nom de la société | Forme juridique de la Société |
Fonction | Groupe/Hors Groupe |
Sociétés Francaises/Etrangères |
Cotées ou non |
|---|---|---|---|---|---|
| Mapad Cépière | Association | Président du Conseil |
Hors Groupe | Francaise | Non |
| Brossolette | SCI | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| Cepage | SARL | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
VI.1.3.5 - Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société |
Fonction | Groupe / Hors Groupe |
Sociétés Françaises/Etrangères |
Cotées ou non |
|---|---|---|---|---|---|
| Tourisme Média Editions « TME » |
SARL | Gérant | Hors Groupe Francaise |
Non | |
| Participations et réalisations Immobilières |
SCI | Gérant | Hors Groupe Française |
Non | |
| Immoplan | SCI | Gérant | Hors Groupe | Française | Non |
| Octogone | SCI | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| Cour Carrée | SCI | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| PECI | Sarl | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| Terre de Pastel | URL | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| Spa Terre de Pastel | SARL | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| Restaurant Terre de Pastel |
URL | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| Muséum Terre de Pastel |
SARL | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
| Pressing Le Lavoir du Pastel |
URL | Gérant | Hors Groupe | Française | Non |
VI.1.3.6 - Monsieur Jacques GAYRAL Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société |
Fonction | Groupe / Hors droupe |
Sociétés Francaises/Etrangères |
Cotées ou non |
|---|---|---|---|---|---|
| Jacqar | SARL | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
VI.1.3.7 - Monsieur François-Louis SALVADOR Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la Société | Forme juridique de la Société |
Fonction | Groupe / Hors Groupe |
Sociétés Francaises/Etrangères |
Cotées ou non |
|---|---|---|---|---|---|
| Sofibus Patrimoine | SΑ | Censeur | Hors Groupe | Francaise | Non |
| L'Immobilière de Riquet |
SARL | Gérant | Hors Groupe | Francaise | Non |
Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération pour ses fonctions et des jetons de présence dans la société COURTOIS SA et il est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).
Les rémunérations brutes de votre Président vous sont communiquées ci-après :
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Vicose | Montant au 31/12/2014 (en milliers d'€uros) |
Montant au 31/12/2015 (en milliers d'€uros) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| dus versés |
dus | versés | |||
| SAS REGIA (Holding) | |||||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 | |
| Rémunération variable(1) | 27 | ||||
| Rémunération variable pluriannuelle | |||||
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Percoi et Pei | 9 | 9 | 5 | 5 | |
| Retraite collective à cotisations définies | 9 | 9 | 8 | 8 | |
| Avantages en nature (véhicule) | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| COURTOIS SA | |||||
| Rémunération fixe | 2 | 2 | 12 | 12 | |
| Rémunération variable(1) | 20 | 30 | 20 | ||
| Jetons de présence | 4 | 4 | 3 | 3 | |
| Retraite collective à cotisations définies | |||||
| TOTAL | 238 | 245 | 253 | 243 |
Au 31 décembre 2015 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indem nités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
1- La rémunération variable de Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est déterminée de la façon suivante : une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices.
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| M. Jean-Louis Courtois de Viçose PDG |
x | X(1) | x | x |
1-La société SAS REGIA (holding du Groupe) a mis en place depuis 2007, au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations défi nies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut à la charge de la société REGIA dont bénéficie Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE. Par ailleurs Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ayant une partie de sa rémunération versée par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015
Nous vous informons qu'il a été versé 27 K€ de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2015 contre 40 K€ en 2014
| Membres du Conseil d'Administration et censeur |
Montant Brut Jetons versé 31/12/15 (en milliers d'euros) |
Montant Brut Jetons versé 31/12/14 (en milliers d'euros) |
|---|---|---|
| Jean-Louis Courtois de Vicose | ||
| Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose |
||
| Jennifer Courtois de Viçose | 3 | 6 |
| Jacques Raibaut | 12 | |
| Jean-Jacques Pons-Germain | ||
| Jacques Gayral | ||
| François Salvador | ||
| Xavier Azalbert (censeur) | 3 | |
| Total | 40 |
Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :
de l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités
selon le degré d'implication.
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est rémunérée par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée) au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement. Sa rémunération fixe brute pour l'année 2015 est de 47 670 € et l'intégralité de son travail a été consacrée à la réalisation des prestations au profit du Groupe COURTOIS.
Nous vous précisons que le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées ne fait état d'aucune convention nouvelle à soumettre à la prochain Assemblée Générale
VI.3-1-Convention conclue entre un dirigeant, un membre du Conseil d'Administration, ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital et droits de vote de COURTOIS SA et une société détenue directement ou indirectement à plus de 50% (article L. 225-102-I du Code de Commerce).
Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délé gations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émis sions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du dévelop pement des activités de la Société.
C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions présen tées ci-après et de consentir une nouvelle autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions :
La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, accordée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2014, expirera le 14 juillet 2016.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renou veler et donc de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmen ter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 800 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.
Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscrip tion prennent fin le 14 juillet 2016. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.
Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Adminis tration, pour une période de 26 mois, toute latitude pour procé der aux époques de son choix à l'émission :
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi naires.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute Société qui possède
- d'actions ordinaires ;
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute Société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
VII.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordi naires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution)
Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maxi mum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 800 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux sti pulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société suscep tibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente As semblée.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
VII.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription
VII.2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préfé rentiel de souscription par offre au public (onzième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public ou par une offre publique d'échange.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières don nant accès au capital de la Société.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation per mettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (douzième résolution).
Le montant nominal des titres de créances sur la Société suscep tibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la déléga tion permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par place ment privé (douzième résolution).
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émis sion de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au mini mum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5%) au moment où le Conseil d'Admi nistration mettra en œuvre la délégation.
En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Admi nistration disposerait, dans les conditions fixées à l'article L.225- 148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
VII.2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit pré férentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (douzième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 670 000 €, étant pré cisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières don nant accès au capital de la Société.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation per mettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (onzième résolution).
Le montant nominal des titres de créances sur la Société suscep tibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la déléga tion permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (onzième résolution).
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émis sion de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au mini mum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous de mandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'ac tions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supé rieur à 10 % du capital social au jour de l'assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipula tions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'auto riser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225- 180 du Code de Commerce et de l'article L.3344-1 du Code du Travail.
L'inscription de cette résolution à l'ordre du jour permet à la So ciété de respecter l'obligation résultant des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de soumettre cette déléga tion aux actionnaires au moins tous les trois ans.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40 000 euros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmen tation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supé rieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capi tal et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d'Administration pourrait mettre en œuvre ou non la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration à pro céder des attributions d'actions gratuites, afin de pouvoir associer, en fonction de leur performance personnelle et de leur potentiel, certains collaborateurs et mandataires sociaux du groupe au suc cès de l'entreprise et à la valorisation des actions. Cette autorisa tion bénéficierait en outre du nouveau régime mis en place par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015.
Ainsi, il vous est proposé de conférer, pour une durée de 38 mois, une autorisation au Conseil d'administration à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de Commerce, à l'attri bution gratuite d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre.
Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :
les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce
les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce.
Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 0.5 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale.
L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. L'Assemblée Générale autoriserait le Conseil à pré voir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition.
Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les cri tères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des béné ficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplis sant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au vire ment à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attri buées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions néces saires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affec ter au plan d'attribution ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisi tion et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
• La structure du capital ainsi que les participations directes ou in directes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5-1 ci-dessus.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre actionnaires.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spé ciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attri bué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. (Article 13 des statuts).
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires pré vues à l'article 14 des statuts.
• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délé gations et autorisations en cours sont décrites dans le présent rap port au paragraphe 5-5 ci-dessus (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1.
• La modification des statuts de notre Société se fait conformé ment aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Adminis tration (étant précisé que la Société n'a pas de salarié).
Nous vous proposons de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article R225-85 du Code de Commerce par telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014. En conséquence nous vous proposons de modifier comme suit l'alinéa 3 de l'article 17-2 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Géné rales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deu xième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. »
Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Le Conseil d'Administration
| Nature de la délégation | Date de l'AGE | Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2015 |
Montant résiduel au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
15/05/2014 | 14/07/2016 | 800.000 € | N/A | Néant | 800.000 € |
| Délégation en vue d'émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) |
15/05/2014 | 14/07/2016 | 800.000 €en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 €en titres de créance |
N/A | Néant | 800.000 €en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 Cen titres de créance |
| Délégation en vue d'émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public |
15/05/2014 | 14/07/2016 | 800.000 €en nominal de l'augmentation de capital* 5 000 000 €en titres de créance ** |
N/A | Néant | 800.000 €en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 €en titres de créance |
| Délégation en vue d'émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé |
15/05/2014 | 14/07/2016 | 670.000 €en nominal de l'augmentation de capital* et 20 % du capital par an 5 000 000 €en titres de créance ** |
N/A | Néant | 670.000 €en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 5 000 000 €en titres de créance |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE |
15/05/2014 | 14/07/2016 | 40 000 € | N/A | Néant | 40 000 € |
| Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières |
15/05/2014 | 14/07/2016 | 10% du capital social |
N/A | Néant | 10% du capital social |
* Plafond commun
** Plafond commun
| NATURE DES INDICATIONS | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| I. SITUATION FINANCIERE | |||||
| EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 |
| b) Nombre d'actions émises | 72780 | 72780 | 72780 | 72 780 | 72780 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions |
|||||
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS |
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| a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres) | 619 272 | 619 272 | 630 196 | 606 749 | 517099 |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements et | 246 622 | 524 496 | 550 378 | 580 415 | 711 452 |
| montant net des provisions | |||||
| c) Impôt sur les bénéfices | (65587) | (71205) | (11964) | 103 930 | 48 066 |
| d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
251 001 | 424 351 | 499 115 | 426 883 | 557 736 |
| e) Montant des bénéfices distribués | 152838 | 254 730 | 305 676 | 305 676 | 305 676 |
| III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT | |||||
| A UNE SEULE ACTION | |||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant | 4,29 | 8,18 | 7,73 | 6,55 | 9,11 |
| amortissements et provisions | |||||
| b) Bénéfice après impôt, | $\overline{\mathbf{3}}$ | 5,83 | 6,85 | 5,87 | 7,66 |
| amortissements et provisions | |||||
| c) Dividende versé à chaque action | 2 | 3,5 | 4,2 | 4,20 | 4,20 |
| dont la valeur nominale est de : | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| a) Nombre de salariés | |||||
| b) Montant masse salariale | 23 110 | 25 137 | |||
| c) Montant des sommes versées au titre des | 13 5 53 | 14 375 | |||
| avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
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En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Courtois, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10581, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures et définitions utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et règle mentaires applicables.
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et mars 2016 pour une durée d'environ 2 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compré hensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de dévelop pement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 , au niveau du Département Finance de la société : nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantil lonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement profes sionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Infor mations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Paris La Défense, le 19 avril 2016
L'organisme tiers indépendant
MAZARS SAS
Erik Flamant Associé
Emmanuelle Rigaudias Associée RSE & Développement Durable
(1)Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr (2)ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (3)Consommations d'électricité, consommations de gaz, consommations d'eau
La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation des membres du Conseil d'Administration.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration le 16 mars 2016 et transmis aux Commissaires aux Comptes.
I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
Lors de sa réunion du 2 février 2010, le Conseil d'Administra tion de COURTOIS SA a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 au lieu et place du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, car il a estimé que le Code MIDDLENEXT était plus adapté compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat. La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MIDDLENEXT.
Le Conseil d'Administration a, de nouveau, pris connaissance des points de vigilance dudit Code, lors de sa réunion du 3 février 2016.
Ont notamment été particulièrement réexaminées, l'évaluation de la Direction du Groupe et la pertinence de la stratégie ainsi que la problématique de la succession du dirigeant. Le Conseil d'Administration s'est déclaré informé de ces points et notam ment de la succession du dirigeant (cf. note 1.1.1).
Ce Code est disponible sur le site Internet « http://www.middle next.com » dans la rubrique « Actualités ».
I.1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
I.1.1. La composition du Conseil (cf. paragraphe VI du rapport du Conseil d'Administration)
Au 31 décembre 2015, le Conseil est composé de 7 membres tous de nationalité française:
• Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général jusqu'au 31 mars minuit
• SAS REGIA, représentée par Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Antérieurement Président d'une Société HLM
26
Chargé de cours à l'Université Toulouse Capitole
Antérieurement chargé des filiales immobilières Mutuelle du Mans
Par ailleurs, le Conseil d'Administration comprend un Censeur (cf. paragraphe 1.1.7 ci-après) :
• Mr Xavier AZALBERT
Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la com position du Conseil, (cf. paragraphe VI du rapport de gestion). En revanche, le Conseil d'administration, dans sa réunion du 16 mars 2016, a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE à effet du 1er avril 2016 en qualité de Président- Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE. Ce dernier a décidé de faire valoir ses droits à la retraite estimant avec les membres du Conseil d'Ad ministration que l'avenir de la société nécessitait une direction rajeunie. Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE reste Administrateur de COURTOIS SA. Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Adminis trateur représentant les salariés.
Parmi les membres du Conseil, quatre d'entre eux : Messieurs RAIBAUT, GAYRAL, PONS-GERMAIN et SALVADOR, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise MIDDLE- NEXT de décembre 2009.
Les critères d'indépendance retenus par notre Société conformé ment au Code MIDDLENEXT, sont les suivants :
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société.
La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par MIDDLENEXT, représente plus de la moitié des membres du Conseil d'Administration.
COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.
Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société :
| Critères d'indépendance |
M. COURTOIS de VIÇOSE |
SAS RÉGIA | Mme Jennifer COURTOIS de VICOSE |
M. RAIBAUT | M. GAYRAL | M. PONS- GERMAIN |
M. SALVADOR |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ne pas être, ni avoir été au cours des 3 dernières années. salarié ou dirigeant mandataire de la Société ou d'une Société du Groupe |
x | x | X | X | |||
| Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier significatif de la Société ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité |
X | x | X | x | x | X | X |
| Ne pas être un actionnaire de référence de la Société |
x | x | x | x | |||
| Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence |
x | x | X | X | |||
| Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 années précédentes |
x | X | X | x | x | x | X |
| Conclusion sur l'indépendance |
Non indépendant |
Non indépendant |
Non indépendant |
Indépendant | Indépendant | Indépendant | Indépendant |
A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.
La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administra tion et de Surveillance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, qui prévoit désor mais que le Président doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.
A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est : • 29% de femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale),
• 71 % d'hommes.
Le Conseil estime que cette proportion est satisfaisante à ce jour en ce qu'elle respecte la proportion de 20% de femmes requise par la loi.
I.1.2. Le cumul des mandats
Cf. paragraphe 6.1.3 du rapport de gestion du Conseil d'Admi nistration
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
Le Président transmet en fin d'année aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous forme de Comité d'Audit pour l'année à venir.
L'ordre du jour est établi par le Président et communiqué avant chaque réunion.
Il s'efforce de communiquer aux membres, dans la mesure du pos sible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, il transmet des éléments supplémen taires si un membre en fait la demande.
Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être dé battus sans distribution préalable de documents ou avec commu nication préalable rapprochée de la date de séance.
Le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai rai sonnable.
De plus, le Président informe les membres du Conseil entre les réunions de tout événement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation finan cière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.
Monsieur le Président a fixé fin d'année 2014 les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2015, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2014.
Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 18 mars 2015 et 9 septembre 2015.
Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le Conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2015.
Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :
• le 4 février 2015 : examen du chiffre d'affaires de l'année 2014, examen de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, examen des points de vigilances du code MIDDLENEXT et examen des procédures en cours et de l'activité du Groupe,
• le 18 mars 2015 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31/12/2014, proposition d'affectation du résultat, approbation du rapport de gestion et du rapport du Président, proposition de renouvellement du mandat de REGIA SAS en qualité d'administrateur , proposition du renouvellement du mandat en qualité d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose et de Mme Jennifer Courtois de Viçose , programme de rachat d'actions, projet de résolutions, prépa ration de l'Assemblée Générale, revue des conventions régle mentées et point sur l'activité,
• le 22 avril 2015 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2015, préparation de l'information financière tri mestrielle et point sur les procédures en cours et l'activité du Groupe,
• le 21 mai 2015 après l'Assemblée : mise en œuvre de l'auto risation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2015 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société, renouvelle ment du mandat du Président Directeur Général, répartition des jetons de présence et point sur les procédures en cours et l'activité du Groupe,
• le 9 septembre 2015 : examen et arrêté de comptes consoli dés semestriels au 30 juin 2015, autorisation relative au renou vellement de l'emprunt et de la caution de COURTOIS SA au profit de la B.N.P, point sur les procédures en cours et sur l'activité du Groupe.
• le 21 octobre 2015 : examen du Chiffre d'Affaires du 3ème trimestre 2015, questionnaire remis aux administrateurs pour l'évaluation du Conseil d'Administration, autorisation pour la participation de COURTOIS SA à 50 % dans la SCCV CANAL 43 et les apports en fonds propres, et point sur les procédures en cours et sur l'activité du Groupe,
• Le 15 décembre 2015 : synthèse sur l'évaluation des tra vaux du Conseil d'Administration, autorisation d'une avance de compte courant à effectuer par Mme COURTOIS DE VIÇOSE au profit de COURTOIS SA et point sur les procé dures en cours et l'activité du Groupe.
Au cours de l'exercice 2015, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : 91,84 % soit une aug mentation 7,91% par rapport à 2014.
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.
Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet www.courtois-sa.com dans la rubrique « Informations permanentes ».
Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.
Ainsi, le Conseil d'Administration du 17 mars 2011 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la recom mandation de l'AMF du 3 novembre 2010, les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilé giées de :
• 30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels,
• 15 jours calendaires minimum avant la publication de chaque Chiffre d'Affaires (annuel, semestriel ou trimestriel).
Les interventions ne sont autorisées que le lendemain de la publi cation des informations concernées, sous réserve pour l'intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.
Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'ar ticle 4 du règlement intérieur du Conseil précise que dans une si tuation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du Groupe d'actionnaires qu'il représente, l'Administrateur concerné doit :
➢ informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,
➢ et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
soit s'abstenir de participer au vote de la délibération corres pondante,
soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur.
A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'Administrateur pourrait être engagée.
En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et infor mera le Conseil d'Administration de cette absence de transmis sion.
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation.
La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états finan ciers de la période concernée.
En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. Le Pré sident délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévi sionnelle.
Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec l'indi cation des faits marquants : l'état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux et les travaux.
Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de réno vation ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.
Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.
Les Censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.
Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Admi nistration.
Au 31 décembre 2015, un seul Censeur participe au Conseil d'Administration de COURTOIS SA. (Cf. §1.1.1)
Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une éva luation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an le Président invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette évaluation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux de Conseil d'Administration.
Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un question naire d'évaluation en octobre 2015 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 15/12/2015.
A cette occasion, les Administrateurs ont jugé satisfaisants les tra vaux du Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Admi nistration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération ou Comité d'Audit et Co mité de Nominations), à l'exception du Comité d'Investissement.
Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L. 823- 20 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obli gation de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institu tion n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions.
Le Comité d'Audit a étudié en particulier le 18 mars 2015 et le 9 septembre 2015, en la présence des membres du Conseil d'Admi-
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
les conditions d'exercice de la mission de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ; - l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
Concernant le Comité d'Audit, la Société a décidé de ne pas se référer aux recommandations concernant les missions dévolues au Comité d'Audit ainsi qu'aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le Conseil se réunit sous forme de Comité d'Audit du rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. POUPART LAFARGE sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010, compte tenu de la taille de la Société.
Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement sauf pour les dossiers urgents traités en temps réel.
Il est composé d'Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an.
En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, le Co mité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné.
En 2015, il s'est réuni 16 fois.
Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.
Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d'Administration.
Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l'impose.
Quatre dossiers retenus ont été préemptés et les autres dossiers ont été écartés, essentiellement à cause du prix excessif.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Ad ministration aux pouvoirs du Directeur Général.
I.3.1 Rémunération des membres du Conseil (jetons de présence)
Le plafond distribuable des jetons de présence représente un mon tant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.
Nous vous informons qu'il a été versé 27 K€ de jetons à vos man dataires sociaux durant l'exercice 2015 contre 40 K€ en 2014 (cf. tableau de répartition des jetons de présence au paragraphe 6.2.2 du rapport de gestion du conseil d'administration).
Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :
I.3.2.1 Rémunération fixe et variable
I.3.2.1.1 Rémunération versée par COURTOIS SA
La rémunération du Président Directeur Général versée par COURTOIS SA est fixée par le Conseil d'Administration de la Société.
Le Conseil d'Administration lors de ses réunions du 15 octobre 2014 et du 3 décembre 2014 a consenti au Président Directeur Général les rémunérations suivantes :
• une rémunération fixe pour ses fonctions de Président Direc teur Général pour un montant brut mensuel de 1 000 € sur 12 mois.
• une rémunération variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Cette rémunération variable a été versée par COURTOIS SA pour la première fois en 2015 au titre des résultats de l'exercice clos.
Par ailleurs, Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE est rémunéré pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la Société SAS REGIA (Holding du Groupe COURTOIS).
La Société SAS RÉGIA (Holding du Groupe COURTOIS) fac ture des prestations d'animation du Groupe à certaines sociétés du Groupe COURTOIS dont la Société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans cette convention. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA.
Au titre de ses fonctions pour l'ensemble du Groupe COUR- TOIS, Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE perçoit une rémunération fixe de 184 K€ brut annuel de la part de REGIA SAS.
I.3.2.2. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux man dataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions
De tels engagements n'existent pas.
I.3.2.3 Avantages en nature
Le Président a un véhicule à sa disposition à Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.
Néant
En 2015, le Président a bénéficié d'un contrat de régime retraite complémentaire à cotisations définies (Art 83) au taux de 4 % du salaire brut et du plan d'épargne pour la retraite collectif interen treprises (Percoi) au niveau de la Société SAS REGIA (Holding du Groupe).
Par ailleurs, le Président percevant une partie de sa rémunération par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions et à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015.
Cf. paragraphe 6.2.1 du rapport de gestion.
Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.
L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.
Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appar tient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extra ordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du Conseil au para graphe VIII.
Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion finan cière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communi quer les informations aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes.
L'ensemble des sociétés du Groupe COURTOIS est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.
Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les métho dologies est le suivant :
Selon le COSO Report (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un proces sus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
➢ La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
➢ L'application des instructions et orientations fixées par la Di rection Générale ;
➢ La préservation des actifs ;
➢ La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comp tables et financières, dans la mesure du possible ;
➢ La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et finan cière publiée ;
➢ La fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché.
L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionne ments non identifiés.
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le péri mètre du contrôle interne comptable et financier comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (cf. Note 3 de l'annexe consolidée).
Le Contrôle Interne Comptable et Financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la Société sont particulièrement concernés :
• la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
• le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes ;
• le Président du Conseil d'Administration qui est res ponsable de l'élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces pro cédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'infor mation financière et comptable.
Le personnel de la Société a, par ailleurs, la connaissance et l'in formation nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.
Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de Contrôle Interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substi tuent pas à la Société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la Société.
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de docu ments. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensi bilisation et l'implication des personnes concernées. L'environne ment de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.
Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités per mettant de transformer les opérations économiques en informa tions comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication
Les processus de pilotage de l'organisation comptable et finan cière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.
Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait aux normes suivantes :
Votre Société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des Conseils externes selon leurs spé cialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assis tance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, d'autre part la FIC et ses filiales.
Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en relation avec des cabinets d'avocats choisis en fonction de leurs spéciali sations.
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.
Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comp table et financière publiée.
Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.
La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.
Dans notre Société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les dé cisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la Société.
Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par l'Article 16 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attri bue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.
Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Admi nistration de la Société comme décrit ci-dessus.
La taille réduite de la Société sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Pré sident d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.
La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.
Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme :
La direction de la Société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les prin cipaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administra tives ou par les syndicats professionnels.
La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la trans mission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le pro cessus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.
Le Conseil a pour mission d'examiner les comptes, de contrôler les procédures de contrôle interne et externe du Groupe.
La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-tota lité centralisée au siège de la Société.
La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.
Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comp table du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les Sociétés :
les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisa tion générale ou particulière de la direction ;
toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;
les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.
La gestion des placements de trésorerie est placée sous la respon sabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par le Président. Le Groupe COURTOIS place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds.
Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnés les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) :
l'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ;
les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systé matiquement.
La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour auto risation.
Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la pro tection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.
Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.
Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation profession nelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.
La Société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réaliser des opérations d'achat ou de vente d'instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur.cf.1.3.
La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.
II.2.2.2 – Postes et systèmes significatifs
Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :
Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.
Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.
La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.
Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comp tables, financières ou juridiques est sécurisé:
1/ par l'appel à des Conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et géomètre, Expert-Comptable.
2/ par le contrôle interne d'une direction administrative et finan cière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comp table.
II.2.2.3 – Évaluation des risques
Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS SA sont les suivants :
Le marché bien que convalescent n'a pas véritablement retrouvé son élan, puisque l'ITI (Indicateur de Tension immobilière) au début de l'année 2016 reste inférieur à 1,5.
II-2-2-3-2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opéra tionnels sensibles
Le Groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géogra phiques et sous-secteurs opérationnels sensibles.
II-2-2-3-3 Risque de contrepartie
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liqui dité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le Groupe COURTOIS est exposé à l'évolution des taux d'in térêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque reste encore mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour par la Direction. Pour l'activité Gestion des Im meubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.
Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage sous crite par chantier de rénovation.
Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmen tation limitée.
Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.
L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe
A la connaissance du Groupe COURTOIS il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire , y compris toute procé dure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Concernant le contentieux en cours avec un prestataire, la sen tence arbitrale finale a été rendue le fin décembre 2015, sans impact significatif sur le résultat de l'exercice.
Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.
Le risque de non-paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de loca taires de bonne foi.
La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2015. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés dura blement.
II - Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 400 K€.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.
Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des réglementations et reste exposé au risque de non-respect des contraintes réglemen taires environnementales et aux risques environnementaux qui évo luent au fil de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :
La présence éventuelle d'amiante, plomb, etc,
Travaux de dépollution du sol,
La mise en conformité des locaux. Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.
A chaque projet d'acquisition le Groupe COURTOIS analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le Groupe et les chantiers sont suivis chaque semaine par le Groupe et ses représentants à Paris.
Le Groupe COURTOIS est attentif aux nouvelles réglementa tions et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supé rieur à 2000 m² et Bail Vert.
A ce jour, il n'a pas été relevé de charge future significative à la fois pour les biens détenus en patrimoine et pour ceux destinés à être revendus. Toutefois, la règlementation récente pousse les Syndics de copropriété à proposer systématiquement en Assemblée Géné rale toute une gamme de travaux selon le degré d'urgence.
COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour inter venir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation finan cière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La Société est contrôlée par l'Actionnaire majoritaire SAS REGIA (Holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA Cf. note 5.
Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment dans la présence de quatre membres indépendants sur 7 membres composant le Conseil d'Administration,
***
Ce rapport peut être consulté au siège social de la Société sur le site internet de l'AMF
et sur le site de COURTOIS SA www.courtois-sa.com sous la rubrique :
« Informations Réglementées » et
« Communiqués Financiers Annuels »
Le Président du Conseil d'Administration
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Toulouse, le 19 avril 2016
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
MAZARS Erik FLAMANT
Conseil d'Administration du 16 mars 2016
| ACTIF | Note | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | 12 530 | 11 657 | |
| Goodwill | |||
| Autres immobilisations incorporelles | |||
| Immobilisations corporelles | 6 et 2.5 | 59 | 60 |
| Immeubles de placement | 7 et 2.6 | 11518 | 11 362 |
| Participations entreprises associées | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Actifs financiers non-courants | 9 | 953 | 235 |
| Actifs d'impôts non courants | |||
| ACTIFS COURANTS | 10869 | 14 619 | |
| Stocks et en-cours | 10 et 2.8 |
7457 | 10 958 |
| Clients et comptes rattachés | 11 | 91 | 91 |
| Autres actifs courants | 12 | 435 | 462 |
| Actif d'impôt courant | |||
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 13 | 2886 | 3 108 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 23 399 | 26 276 | |
| PASSIF | Note | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 17 183 | 16922 | |
| Capital émis | 14.1 | 1674 | 1 674 |
| Réserves consolidées | 15 103 | 15 007 | |
| Résultat de l'exercice | 15 | 406 | 241 |
| INTERETS MINORITAIRES | 275 | 273 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 3687 | 5 3 2 7 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 16 | 836 | 2690 |
| Passif d'impôts non courants | 29,3 | 2851 | 2637 |
| Provisions à long terme | 18.1 | ||
| PASSIFS COURANTS | 2 2 5 4 | 3754 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 160 | 136 |
| Emprunts à court terme | 17 | 1 525 | 2864 |
| Provisions à court terme | 17 | 9 | 46 |
| Autres passifs courants | 19 | 560 | 708 |
| Passifs concernant des actifs non courants | |||
| destinés à être cédés TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS |
23 399 | 26 276 |
| Postes | Note | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) | 1 0 8 2 | 1 102 | |
| CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers et autres) | 4 3 4 0 | 5913 | |
| Total Chiffre d'Affaires | 20 | 5 4 2 2 | 7015 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats consommés | 21 | (4011) | (5289) |
| Charges de personnel | (80) | (36) | |
| Charges externes | (1303) | (1547) | |
| Impôts et taxes | (104) | (110) | |
| Dotation aux amortissements | (1) | (1) | |
| Dotation aux provisions | 22 | 293 | 38 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | |||
| Autres produits d'exploitation | 23 | 400 | 633 |
| Autres charges d'exploitation | 23 | (61) | (41) |
| Résultat opérationnel courant |
555 | 662 | |
| Autres produits opérationnels | 24 | 476 | 150 |
| Autres charges opérationnelles | 24 | (267) | (92) |
| 764 | |||
| Résultat opérationnel | 720 | ||
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 25 | 2 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 26 | (101) | (165) |
| Coût de l'endettement financier net | (100) | (163) | |
| Autres produits financiers | 28 | 10 | 9 |
| Autres Charges Financières | 28 | (8) | (115) |
| Charge d'impôt | 29 | (234) | (189) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 8 | (10) | |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées | |||
| ou en cours de cession | 422 | 262 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
|||
| Résultat net | 422 | 262 | |
| Part du groupe | 406 | 241 | |
| Intérêts minoritaires | 16 | 21 | |
| Total Actions | 72 560 | 72 437 | |
| Résultat net de base par action (en Euros) | 5,59€ | $3,33 \in$ | |
| Résultat net dilué par action (en Euros) | 5,59 € | 3,33 € |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Résultat Net | 422 | 262 |
| Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net: | ||
| Écart de conversion | ||
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | ||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | ||
| Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence |
||
| contrat de liquidité (PRA) | (5) | (1) |
| Impôts liés | ||
| Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net: | ||
| Réévaluation des immobilisations | ||
| Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies | ||
| Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence |
||
| Impôts liés | ||
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (5) | (1) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 417 | 261 |
| Dont part du Groupe (ou des propriétaires de la société mère) | 401 | 240 |
| Dont part des minoritaires (ou des participations ne donnant pas le contrôle) | 16 | 21 |
| 31/12/15 | 31/12/14 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 422 | 262 |
| +/- Dotations nettes Amortissements et provisions | (46) | 1 |
| (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | ||
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (392) | (515) |
| -/+ Gains et produits calculés liés aux stocks options et assimilés | ||
| -/+ Autres produits et charges calculés | ||
| -/+ Plus et moins-values de cession | (208) | (57) |
| -/+ Profits et pertes de dilution | ||
| -/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence | 9 | |
| - Dividendes (titres non consolidés) | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | (215) | (309) |
| + Coût de l'endettement financier net (cf. note 26) | 100 | 163 |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (cf. note 29) | 234 | 189 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 119 | 43 |
| - impôts versés | (20) | (2) |
| +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 3 4 0 4 | 5 0 7 4 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 3 5 0 3 | 5 1 1 5 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (46) | |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (cf. note 7) |
450 | 144 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
| +/- Incidence des variations de périmètre | (5) | (22) |
| +/- Variation des prêts et avances consentis | (718) | 20 |
| + subvention d'investissement | ||
| +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (273) | 96 |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | ||
| + sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| -/+ Rachats et reventes d'actions propres | 8 | (4) |
| - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice | ||
| . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (152) | (254) |
| . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | (13) | (18) |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 38 | |
| - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (3 193) | (4086) |
| - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | (100) | (163) |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (3450) | (4487) |
| Variation de trésorerie NETTE (cf. note 13) | (220) | 723 |
| En milliers C | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | Capitaux | ||||||||
| propres | du Groupe | ||||||||
| g | |||||||||
| Capital | Réserves Liées au Capital |
détenus Titres auto |
Consolidées Réserves |
Résultat Exercice (part du groupe) |
Gains et pertes comptabilisés directement capitaux |
Capitaux propres Fairt |
Capitaux Propres Minoritain part des |
propres Total |
|
| Au 31/12/2009 | 1674 | 455 | (15) | 13 3 26 | 364 | 15 806 | 295 | 16 101 | |
| Affectation du Résultat | 59 | (364) | (305) | (16) | (321) | ||||
| Résultat de la période | 793 | 793 | 41 | 834 | |||||
| gains du contrat de liquidité | 1 | 1 | 1 | ||||||
| Au 31/12/2010 | 1674 | 455 | (23) | 13 393 | 793 | Ŧ | 16 295 | 320 | 16 615 |
| Affectation du Résultat | 489 | (793) | (1) | (305) | (16) | (321) | |||
| Résultat de la période | 448 | 448 | 23 | 471 | |||||
| Acquisitions pour contrat de liquidité | (1) | (1) | (1) | ||||||
| gains du contrat de liquidité | 1 | 1 | |||||||
| Au 31/12/2011 | 1674 | 455 | (24) | 13882 | 448 | Ŧ | 16 437 | 328 | 16765 |
| Affectation du Résultat | 145 | (448) | (1) | (304) | (16) | (320) | |||
| Résultat de la période | 734 | 734 | 21 | 755 | |||||
| Acquisitions pour contrat de liquidité | (3) | (3) | |||||||
| 4 | 4 | (3) | |||||||
| gains du contrat de liquidité Au 31/12/2012 |
1674 | 455 | (27) | 14 027 | 734 | 4 | 16868 | 333 | 4 17 201 |
| Affectation du Résultat | 429 | (734) | (305) | ||||||
| 356 | 356 | (11) 24 |
(316) | ||||||
| Résultat de la période | 380 | ||||||||
| Acquisitions pour contrat de liquidité PRA | (2) | (2) | (2) | ||||||
| gains du contrat de liquidité | 2 | 2 | 2 | ||||||
| titres SCI Rémusat | 10 | 10 | (42) | (32) | |||||
| Autres | 1 | 1 | (1) | 0 | |||||
| Au 31/12/2013 | 1674 | 455 | (29) | 14 467 | 356 | 6 | 16 930 | 303 | 17 233 |
| Affectation du Résultat | 102 | (356) | (254) | (18) | (272) | ||||
| Acquisitions pour contrat de liquidité PRA | (3) | (3) | (3) | ||||||
| perte sur contrat de liquidité | (1) | (1) | (1) | ||||||
| acquisition titres SCI Rémusat | 8 | 8 | (30) | (22) | |||||
| Résultat de la période | 241 | 241 | 21 | 262 | |||||
| Au 31/12/2014 | 1674 | 455 | (32) | 14 577 | 241 | $\overline{5}$ | 16 923 | 273 | 17 197 |
| Affectation du Résultat | 89 | (241) | (152) | (13) | (165) | ||||
| cessions sur contrat de liquidité PRA | 7 | 7 | 7 | ||||||
| gain sur contrat de liquidité | 1 | ٠ | |||||||
| acquisition titres du Tescou | (2) | (2) | (3) | (5) | |||||
| Résultat de la période | 406 | 406 | 16 | 422 | |||||
| Au 31/12/2015 | 1674 | 455 | (25) | 14 6 64 | 406 | 6 | 17 182 | 273 | 17 457 |
| Au 31 décembre 2015 | Montant total |
Montant par Action |
|---|---|---|
| Dividendes distribuées au cours de l'exercice |
152838 | |
| 2.1 |
Le Conseil d'Administration du 16 mars 2016 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2015 et a autorisé leur publi cation.
Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent prin cipalement sur :
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évalua tion, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la va leur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immo bilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évalua tion du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.6. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée.
En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes conso lidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au réfé rentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.
Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Adminis tration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.
Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information finan cière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.
Compte tenu de l'activité du Groupe une attention particulière a été apportée à l'IAS 40.
IAS 40 - Application des critères IFRS 3 pour traiter de l'acquisi tion d'un immeuble de placement. Norme non applicable au groupe COURTOIS au 31 décembre
2015.
Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS, déjà publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 1er janvier 2015, et qui n'ont pas été appliqués de manière anticipée par le Groupe lorsqu'elles lui sont applicables.
Il n'a pas été identifié de nouvelles normes pouvant avoir un im pact significatif sur les comptes au 31 décembre 2015.
La norme IFRS 11 a été appliquée par anticipation
L'application des normes IFRS 10 et 11 a engendré la mise en équivalence de la Société Civile de Construction Vente CANAL 43 à compter de 2015 (cf. note 8).
Ces normes ne sont pas appliquées par le Groupe COURTOIS.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la pers pective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.
Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.
Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les sui vants :
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du Groupe.
Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :
| Agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
|---|---|
| Matériel informatique | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).
Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, la quelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des éva luations :
• Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
• Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
• Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement im plique le recours à différentes méthodes de valorisation utili sant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.
Au 31 décembre 2015 la juste valeur des immeubles de place ment s'élève à 11 518 K€.
La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant de + 400 K€ intégrant la réalisation de la juste valeur afférant aux cessions d'actifs de -225 K €.
Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immo biliers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an.
Au 31 décembre 2015 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :
la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces
et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.
Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.
Au 31 décembre 2015 tous les locaux sont loués.
Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables.
Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ».
a/ Titres disponibles à la vente
Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital – risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance.
Il s'agit de titres évalués à la juste valeur trimestriellement.
La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique : « Autres produits et charges financiers »
Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers »
Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.
Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.
En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux.
Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.
Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identifica tion d'indice de perte de valeur.
Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :
Au 31 décembre 2015 un immeuble à Paris a fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de - 137 K€ concernant 3 lots.
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidi tés et les placements à court terme.
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.
Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de chan gement de valeur.
Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.
COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2015, ni sur les périodes antérieures présentées.
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.
Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées des lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.
Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat, et concerne essentiellement les impayés de locataires.
Les emprunts sont souscrits aux conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
Les coûts d'emprunts sont comptabilisés : - en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de res sources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équi valente attendue de celui-ci.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ulté rieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 est de 33,33 %. Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions
additionnelles à l'impôt sur les sociétés.
Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.
Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les reve nus liés aux activités suivantes :
Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont compta bilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.
L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique
Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équi valence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. Cependant, dans le cas où l'entreprise déten trice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence.
Le résultat de la société SCCV CANAL 43 a été constatée au Passif sous la rubrique : « Provisions à Court Terme » pour un montant de - 9 K€.
Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME)
| Nom des Sociétés | Adresses | N° Siren | Méthode de Consolidation |
% d'intérét et de contrôle Au 31/12/15 |
% d'intérêt et de contrôle Au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| COURTOIS SA | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 540802105 | Mère | 100% | 100% |
| SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE |
3 rue Mage-31000 Toulouse | 349705830 | IG | 99.96% | 99.96% |
| (STP) (3) | |||||
| SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SFIC) |
3 rue Mage-31000 Toulouse | 320942949 | IG. | 99.99% | 99.99% |
| SCI REMUSAT | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 327235347 | IG. | 67.17% | 67.17% |
| SCI NORD INVEST | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 409485448 | IG 1 | 100% | 100% |
| SCI BONNEFOY | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410342638 | IG | 99.99% | 99.99% |
| SCI CAUDRA | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 408595163 | IG | 99.99% | 99.99% |
| SCI PORT INVEST | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410961593 | IG | 100% | 100% |
| SCI AMPERE STRATEGE | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 423721935 | IG | 100% | 100% |
| SARL LE TESCOU (1) (L'ARIEGE) |
3 rue Mage-31000 Toulouse | 438183329 | IG | 100% | 60% |
| SCI DAULZ | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 533834495 | IG | 99.50% | 99.50% |
| SCCV GUETHARY FRONTON |
3 rue Mage-31000 Toulouse | 808660138 | IG | 100% | 100% |
| SCCV CANAL 43 (2) | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 803456193 | ME | 50% |
1- Acquisition par COURTOIS SA de 1 titre et SFIC 39 titres de la SARL LE TESCOU (anciennement SARL L'ARIEGE)
2- Acquisition par COURTOIS SA de 795 titres de la SCCV CANAL 43 sur le 4ième trimestre 2015.
3- La Société STP clôture au 30 juin 2015 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les Sociétés du Groupe.
Néant
L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.
L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :
Les activités du Groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.
Aucun client en principe ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.
Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.
Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.
La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :
5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 31 décembre 2015
| Au 31/12/2015 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 3 V12/2014 | ||||||||||||
| ACTIF | Activité Gestion des immeu |
Activité Rénovation Promotion Immeubles |
Acitivé Immo billière |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des immeu |
Activité Rénovation Immeubles |
Acitivé Promotion Immobilière |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total non affecte |
Total |
| ACTIFS NON-COURANTS | 11518 | 194 | 674 | M4 | 12 530 | 11362 | 143 | 152 | 11657 | |||
| Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers non-courants Actifs d'impôts non courants |
11533 | 59 135 |
674 | 144 | 59 715B 953 |
11362 | 60 83 |
152 | 60 11362 235 |
|||
| ACTIFS COURANTS | 361 | 10 483 | 23 | $\overline{2}$ | 10 8 6 9 | 328 | 14 27 4 | $\vert$ | $\bullet$ | $\bullet$ | 14 6 19 | |
| Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actif d'impôt courant Actifs financiers à la juste valeur Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs non courants destinés à être olidés |
66 296 |
7445 91 367 2580 |
Ť. s a |
ż | 7457 91 435 2886 |
D2 205 |
10951 91 338 2894 |
$\overline{z}$ $\overline{2}$ 2 |
6 | 10958 91 462 300 |
||
| TOTAL ACTIF | 11879 | 10 677 | 697 | 146 | 23 399 | 11690 | 14 4 17 | 11 | 158 | $\bullet$ | 26 276 |
| Au 31/12/2015 | Au 31/12/2014 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passif | Activité Gestion des Immeu |
Activité Rénovation Immeubles |
Acitivé Promotion Immobilière |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total non affecte |
Total | |
| CAPITAUX PROPRES | 757 | (333) | (9) | (9) | 16 777 | 17 183 | 916 | (557) | (1) | $(117)$ 16 681 | 16 9 2 2 | |
| Capital émis | 1674 | 1674 | 1674 | 1674 | ||||||||
| Réserves consolidées | 503 | 15 103 | 15 007 | 15007 | ||||||||
| Résultat de l'exercice | 757 | (333) | (9) | 69) | 406 | 98 | (557) | $\omega$ | (10) | 241 | ||
| Interêts minoritaires | 275 | 276 | 270 | з | 273 | |||||||
| PASSIFS NON COURANTS | 3 409 | 278 | 3 687 | 3 437 | 1890 | 5 3 2 7 | ||||||
| Emprunts et dettes financières à long term | 455 | 381 | 836 | 672 | 208 | 2600 | ||||||
| Passif d'impôts non courants | 2954 | (103) | 2851 | 2765 | (128) | 2637 | ||||||
| Provisions à long terme | ||||||||||||
| PASSIFS COURANTS | 246 | 1934 | 9 | 65 | 2 2 5 4 | 235 | 3452 | $\overline{2}$ | 65 | 3754 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 57 | $\mathbf{0}3$ | 160 | 49 | 85 | $\overline{2}$ | 135 | |||||
| Emprunts à court terme | 87 | 1388 | 1525 | 155 | 2709 | 2864 | ||||||
| Provisions à court terme | ğ, | \$ | 46 | 46 | ||||||||
| Autres passifs courants | 52 | 443 | 65 | 500 | 31 | 612 | 65 | 708 | ||||
| Passifs concernant des actifs | ||||||||||||
| non courants destinés à être cédés | ||||||||||||
| Total Passif | 4 687 | 1879 | ۰ | 56 | 16 777 | 23 399 | 4858 | 4788 | $(52)$ 16 681 | 26 276 |
Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.
| Activité | Au 31/12/2015 | Activité Gestion | Activité | Activité | Au 31 décembre 2014 | Activité Gestion | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Gestion des Immou |
Rénovation Immeubles |
Apitivé Promotion Immobilière |
de Portefeuille |
Total | Gestion des Immeu |
Rénovation Immeubles |
Activé Promotion Immo bilière |
de Portefeuille |
Total | |
| Chiffre d'affaires social | 1.082 | 4 3 4 0 | 5 4 2 2 | 1 102 | 5981 | 7083 | ||||
| Ventes interactivité | ٥ | (68) | (68) | |||||||
| Chiffre d'affaires conso | 1 082 | 4340 | $\overline{0}$ | $\overline{\mathbf{o}}$ | 5422 | 1 102 | 5913 | 7015 | ||
| Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de pro Autres produits et charges Exploi et Opéra |
(47) (285) (77) (31) 571 |
(4011) (33) (1011) (27) (1) 324 (23) |
(3) | (4) | (4011) (80) (1308) (104) (1) 293 o 548 |
(20) (245) (69) 661 |
(5.289) (16) (1296) (41) (1) 38 (11) |
(2) | (4) | (5, 289) (36) (1547) (110) (1) 38 650 |
| Résultat opérationnel | 1213 | (442) | (3) | (4) | 764 | 1 429 | (703) | (2) | (4) | 720 |
| Coût de l'endettement financier net | (21) | (T9) | (100) | (28) | (135) | (163) | ||||
| Autres produits et charges financiers | 7 | (5) | $\overline{\mathbf{2}}$ | 7 | (113) | (106) | ||||
| Charge d'impôt | (419) | 181 | 4 | (234) | (464) | 274 | 1 | (189) | ||
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
(10) | |||||||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
773 | (333) | (9) | (9) | 432 | 937 | (557) | (1) | (117) | 262 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées |
||||||||||
| Résultat net | 773 | (333) | (9) | (9) | 422 | 937 | (557) | $\left( 1\right)$ | (117) | 262 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | Acquis. | Cessions | Divers | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions diverses | 50 | 50 | |||
| Aménagements | 41 | 41 | |||
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Autres immo corporelles | 69 | 69 | |||
| Valeur brute | 160 | 160 | |||
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | Dotations | Diminution | Divers | 31/12/2015 |
| Constructions | (50) | (50) | |||
| Aménagements | (40) | (40) | |||
| Matériel de transport | |||||
| Autres immo corp | (10) | (1) | (11) | ||
| Amortissements | (100) | (1) | (101) | ||
| Valeur nette | 60 | (1) | 59 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | Acquis. | Cessions (1) |
Variation Juste Valeur |
Variation Dépréciation |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2620 | (48) | 240 | 2812 | ||
| Terrain à bâtir | 46 | 46 | ||||
| Constructions | 8696 | (196) | 160 | 8 6 6 0 | ||
| Valeur brute | 11 362 | (244) | 400 | 11 518 | ||
| 31/12/2014 | Dotations | Reprises | 31/12/2015 | |||
| Dépréciations | ||||||
| Valeur Nette | 11 362 | (244) | 400 | 11 518 |
1/ Cession par la SCI PORT INVEST d'un local commercial pour un montant de 225 K€ TTC et pour la SCI AMPERE d'un local d'habitation pour 242 K € TTC (hors commissions)
Acquisition par COURTOIS SA de 50 % des parts du capital de la société SCCV CANAL 43.
Les comptes de cette filiale sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence application de la norme IFRS 11.
➢ Promotion immobilière de 38 lots
➢ Durée de l'opération : 18 mois
| Actif Stocks et en cours Clients et autres créances |
924 K€ 559 K€ |
|---|---|
| Passif | |
| Montant des capitaux propres | -9 K€ |
| Emprunt et dettes financières | 687 K€ |
| Dettes Fournisseurs | 20 K€ |
| Produits constatés d'avance | 665 K€ |
Au 31/12/2015 le montant des apports par COURTOIS SA dans la SCCV CANAL 43 est de 674 K€.
Concerne essentiellement la juste valeur de BV3 sur STP (Banexi Ventures FCPR) un montant brut de 376 K€ provisionné pour -259 K€ et créances diverses.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (1) |
11 265 | 7488 |
| T.V.A sur travaux des stocks en cours | 134 | 94 |
| Provision pour dépréciation stocks (2) | (448) | (137) |
| Activité Promotion Immobilière | 12 | |
| Total | 10 958 | 7 457 |
(1) et (2) Cf. note 2.6 « Stocks »
Sarl FIC : commissions à encaisser sur un projet de promotion immobilière à Toulouse, depuis 2005 la situation en l'état suite au recours de nombreuses associations.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Créances de TVA | 206 | 201 |
| Créances Impôt sur les sociétés | 54 | |
| Loyers à encaisser | 181 | 250 |
| Autres créances d'exploitation | 30 | 16 |
| Etat produit à recevoir | 22 | 25 |
| Dépréciation des créances locataires et autres |
(39) | (57) |
| Charges constatées d'avance | ||
| Acomptes Fournisseurs | 8 | |
| Total | 462 | 435 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | $\frac{1}{2}$ 31/12/2015 Variation | |
|---|---|---|---|
| Comptes courants bancaires (1) | 3108 | 2886 | (222) |
Le capital au 31 décembre 2015 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 € chacune. Il est entière ment libéré.
Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
| Sur les 3 derniers exercices | Nombre | de Valeur en $K \epsilon$ |
|---|---|---|
| titres | ||
| 31/12/2013 | 287 | 29 K€ |
| 31/12/2014 | 343 | 31 K€ |
| 31/12/2015 | 270 | 25 K€ |
En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déon tologie de l'AMAFI.
Les délégations en cours sont celles décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2014 (cf. rapport financier annuel 2015).
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.17).
| (en euros) | 31/12/2015 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Résultat net du Groupe | 405 523 € | 241 477 € |
| Nombre d'actions | 72 493 | 72 437 |
| Résultat en €uros par action | $5,59 \in$ | $3,33 \in$ |
Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles à moins de deux ans avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur l'année 2015 est resté mesuré. Il s'agit essentiellement de prêts à 2 ans suivi au jour le jour par la Direction. Par ailleurs l'endettement à long terme (+ de 5 ans) est principalement souscrit à taux fixe.
Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
Ventilation par nature
| Au 31/12/2014 Au 31/12/2015 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | $de$ 2 à 5 ans | plus de 5 ans | TOTAL | $de$ 2 à 5 ans | plus de 5 ans | TOTAL |
| Emprunt auprès des Ets de Crédit |
520 | 43 | 563 | 346 | 10 | 356 |
| Financement du Stock Immobilier |
1980 | 1980 | 369 | 369 | ||
| Comptes courants | ||||||
| Dépôts et cautionnements reçus |
143 | 143 | 110 | 110 | ||
| Total | 2647 | 43 | 2690 | 826 | 10 | 836 |
Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 31).
Ventilation par nature
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 moins de 1 an |
31/12/2015 moins de 1 an |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 149 | 136 |
| Financement du stock immobilier | 2681 | 1371 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 3 | |
| Comptes courants et autres | ||
| Intérêts courus | 30 | |
| Total | 2864 | 1525 |
Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.
| (en milliers d'euros) | Ouverture | Dotations | Rep prov utilisées |
Rep Prov non utilisées |
Total au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour Impôts |
(46) | 46 | |||
| Sociétés Mise en Equivalence |
(9) | (9) | |||
| TOTAL | (46) | (9) | 46 | (9) |
Le montant de dettes fournisseurs s'élève à 40 K€ et les factures à recevoir à 120 K€.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Engagements de souscription (FCPR)(1) |
65 | 65 |
| Dettes de TVA | 23 | 22 |
| Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles |
8 | 8 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 41 | 55 |
| Autres dettes d'exploitation (2) | 494 | 330 |
| Produits constatés d'avance | 77 | 77 |
| Impôt sur les Sociétés | 3 | |
| Total | 708 | 560 |
1) les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005. 2) commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1) |
5 6 3 9 | 3989 |
| Ventes immobilières intra-groupe (2) | (68) | |
| Loyers + charges (Rénovation Immeubles) |
342 | 351 |
| Loyers + charges (gestion immeubles) | 1 102 | 1082 |
| Total | 7015 |
1- Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.
2- Cf. note 7 « immeubles de placement »
Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 4 011 K€ : - Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc
| (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2013 | Reprises | Dotations | Au 31/12/2014 | Reprises | Dotations | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rénovation d'immeubles |
|||||||
| Litige Locataire |
(23) | (3) | (26) | 16 | (3) | (13) | |
| Prov pour Impôt |
(46) | (46) | 46 | ||||
| Stocks (1) | (485) | 310 | (273) | (448) | 344 | (33) | (137) |
| Créances diverses |
(113) | 3 | (110) | (45) | (155) | ||
| Gestion immeubles |
|||||||
| Litige Locataire |
(13) | (13) | 13 | (44) | (44) | ||
| Total | (567) | 313 | (276) | (533) | 172 | (125) | (349) |
1- cf. note 10
| Au 31/12/2014 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | Produits | Charges |
| Produits et charges divers | (1) | |||
| Jetons de présence | (41) | (28) | ||
| Pertes irrécouvrables locataires act Rénovation Immeubles |
(32) | |||
| Variation de la juste valeur Imm de Placement |
630 | 400 | ||
| Total | 633 | (41) | 400 | (61) |
| Au 31/12/2014 | Au 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | Produits | Charges |
| Produits et charges divers | (5) | |||
| Indemnité d'immobilisation (Rénovation Immeubles) |
||||
| Dommages et intérêts locataires (Rénovation Immeubles) |
2 | 3 | ||
| Cession d'immobilisation Imm Place (1) |
144 | (87) | 450 | (267) |
| Cession d'immo annul cession intra- groupe |
23 | |||
| Total | 150 | (92) | 476 | (267) |
1- cf. note 7
Non significatif.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts | (28) | (21) |
| Intérêts sur le financement du stock | (137) | (80) |
| Total | (165) | (101) |
| (en milliers d'euros) | Ouverture | Variation | Clôture |
|---|---|---|---|
| Trésorerie Brute | 3 108 | (222) | 2886 |
| Solde débiteurs et concours bancaires courants |
|||
| Trésorerie nette | 3 1 0 8 | (222) | 2886 |
| Endettement financier brut | (5554) | 3 1 9 3 | (2361) |
| Endettement financier net | (2446) | 2971 | 525 |
Concerne essentiellement la variation de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en normes IFRS « BANEXI VENTURES 3 » FCPR (fonds de capital à risque). Non significatif.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (20) | |
| Impôt différé (1) | (189) | (214) |
| Total | (189) | (234) |
1- Cf. note 29.3
La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.16
| (En milliers d'euros) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé |
422 |
| Charge d'impôt | 234 |
| Résultat consolidé avant impôts | 656 |
| Charge d'impôt théorique | 215 |
| Non déduction de jetons de présence |
8 |
| Non déduction des moins values à long terme |
3 |
| pénalités non déductibles | 2 |
| Impôt sur les résultats des personnes physiques minoritaires |
(5) |
| divers | 10 |
| charge d'impôt | 234 |
Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :
| (En milliers d'euros) | Au 31/12/2014 | Au 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Passif | Actif | Passif | ||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement |
(2765) | (2954) | |||
| Incidence de réévaluation légale | |||||
| Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé |
66 | 96 | |||
| Immobilisations financières | |||||
| Immobilisations financières Groupe | |||||
| Adoption de la juste valeur Immo financières | 9 | 7 | |||
| Actifs circulants | |||||
| Retraitement des cessions inter actifs circulants | |||||
| Divers | |||||
| charges déductibles lors du paiement | |||||
| Déficit filiales | 52 | 52 | (52) | ||
| Coût de la distribution des filiales à recevoir | |||||
| Total | 128 | (2765) | 155 | (3006) |
Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur.
Le montant à payer au 31 décembre 2015, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 3 K€ pour COURTOIS SA.
Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 135 K€ au 31 décembre 2015.
Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :
Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2015.
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS REGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 883 |
| Créances associées | |
| Dettes associées (1) | |
| Garanties données | |
| Garanties reçues | |
| Autres engagements reçus |
1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (Holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés.
Néant
Montant des rémunérations brutes :
Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération dans la société COURTOIS SA pour ses fonctions à effet du 1er novembre 2014 et des jetons de présence. Il est également rémunéré dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS) qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS. Les rémunérations du Président vous sont communiquées ci-après :
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Vicose | Montant au 31/12/2014 (en milliers d'€uros) |
Montant au 31/12/2015 (en milliers d'€uros) |
||
|---|---|---|---|---|
| dus | versés | dus | versés | |
| SAS REGIA (Holding) | ||||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 |
| Rémunération variable(1) | 27 | |||
| Rémunération variable pluriannuelle | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Percoi et Pei | 9 | 9 | 5 | 5 |
| Retraite collective à cotisations définies | 9 | 9 | 8 | 8 |
| avantages en nature (véhicule) | 10 | 10 | 10 | 10 |
| COURTOIS SA | ||||
| Rémunération fixe | 2 | 2 | 12 | 12 |
| Rémunération variable(1) | 20 | 30 | 20 | |
| jetons de présence | 4 | 4 | з | З |
| Retraite collective à cotisations définies | ||||
| TOTAL | 238 | 245 | 253 | 243 |
Au 31 décembre 2015 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
1- La rémunération de Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est déterminée de la façon suivante : • une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts.
53
54
Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'Administration est de 27 K€.
Néant
A/ Par la société mère : COURTOIS SA
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | 31/12/2015 | Nom |
|---|---|---|---|
| Caution de COURTOIS SA avec Hypothèque | 1800 | 1800 | BNP PARIBAS |
| Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer |
463 | 367 | CAISSE D'EPARGNE |
| CANAL 43 -Caution solidaire -Garantie d'achèvement(1) |
600 | CGICE |
1- 600 K€ en principal susceptible d'être majoré des intérêts, commissions, pénalités de retard, frais accessoire. Durée 36 mois à partir du 1er décembre 2015.
B/ Par les sociétés du Groupe :
| En milliers d'euros | 31/12/2014 31/12/2015 | Nom | |
|---|---|---|---|
| Privilège de prêteur de deniers | 4660 | 1740 | BNP PARIBAS |
| montant restant à rembourser (1) |
1- Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 1 740 K€ en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 31/12/2015 | Nom | |
|---|---|---|---|
| Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer |
85 | 55 | BNP |
31-2-2 ENGAGEMENTS REÇUS PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE :
Néant
Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2015.
Une sentence arbitrale finale a été rendue en décembre 2015 mettant fin à la partie commerciale du litige qui opposait la SFIC à un de ses prestataires. Les conclusions de cette sentence n'ont pas d'impact significatif sur le résultat de l'exercice. Par ailleurs, une procédure à l'initiative de la SFIC est toujours pendante auprès du Tribunal de Commerce de Paris concernant un proto cole signé avec ce même prestataire et non respecté. Les comptes à fin 2015 traduisent la juste appréciation du risque à cette date.
Pour les autres litiges en cours, ils concernent essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48 etc.
| Exercice au 31 décembre 2015 (1) | Exco | Mazars | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |||||
| 2014 | déc-15 | 2014 | déc-15 | 2014 | déc-15 | 2014 | déc-15 | |
| Audit | ||||||||
| * Commissariat aux comptes, certification, | ||||||||
| examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||
| - Emetteur | 23 | 23 | 72% | 71% | 23 | 23 | 64% | 63% |
| - Filiales intégrées globalement | 9 | 9.5 | 28% | 29% | 9 | 9.5 | 25% | 26% |
| * Autres diligences et prestations directement | ||||||||
| liées à la mission du commissaire aux comptes | ||||||||
| Certification rapport RSE | 4 | 4 | 11,11% | 11% | ||||
| Sous Total | 32 | 32,5 | 100% | 100% | 36 | 36,5 | 100% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux | ||||||||
| aux filiales intégrées globalement | ||||||||
| Total | 32 | 32,5 | 100% | 100% | 36 | 36,5 | 100% | 100% |
1- Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
NOTE 34 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES ANNUELS
Néant.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31/12/2015, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société COURTOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opi nion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sin cères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d'arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
| En Keuros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Notes | 31-déc-14 | 31-déc-15 | ||
| Actif immobilisé | 9 2 9 7 | 8 1 8 1 | ||
| Immobilisations incorporelles | $II-1$ | |||
| н- | ||||
| Immobilisations corporelles | 1.1.4 H- |
|||
| Immeubles de Placement | 1.1.3 | 1015 | 961 | |
| н- | ||||
| Immobilisation corporelle en cours | 1.1.3 H- |
|||
| Immobilisations financières | 1.1.5 | 8 2 8 2 | 7 2 2 0 | |
| Actif circulant | 1511 | 2652 | ||
| Stocks | $II-4$ | |||
| Clients et comptes rattachés | ||||
| Autres créances et comptes de régularisation | $II-3$ | 63 | ||
| Valeurs mobilières de placement | $II-5$ | 24 | 17 | |
| Disponibilités | 1424 | 2635 | ||
| Total de l'actif | 10808 | 10833 |
| En Keuros | |||
|---|---|---|---|
| Notes | 31-déc-14 | 31-déc-15 | |
| Capitaux propres | $II-7$ | 9 2 9 9 | 9 3 9 8 |
| Capital | $II-6$ | 1 674 | 1674 |
| Prime d'apport | 455 | 455 | |
| Réserve légale | 185 | 185 | |
| Réserves réévaluation | 115 | 115 | |
| Autres réserves | 6445 | 6718 | |
| Report à nouveau | |||
| Résultat | 424 | 251 | |
| Provisions réglementées | $II-8$ | ||
| Provisions pour risques | $II-9$ | ||
| Dettes | $IV-1$ | 1 509 | 1 4 3 5 |
| Emprunts et dettes financières | $II-10$ | 467 | 367 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | $IV-1$ | 64 | 60 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | $IV-1$ | 978 | 1 0 0 8 |
| Total du passif | 10808 | 10833 |
| Notes | En Keuros | ||
|---|---|---|---|
| 31-déc-14 | 31-déc-15 | ||
| CA- Loyers et charges locatives | 616 | 616 | |
| CA- Autres prestations de services | 3 | 3 | |
| Autres produits d'exploitation | |||
| Reprise amort, et prov trans de charge | |||
| Total produits d'exploitation | $III-1$ | 619 | 619 |
| Charges externes | $III-2$ | (253) | (258) |
| Charges de personnel | $III-3$ | (33) | (30) |
| Impôts et taxes | (27) | (62) | |
| Autres charges d'exploitation | (40) | (27) | |
| Dotations aux amortissements | (57) | (54) | |
| Dotations aux provisions | |||
| Total charges d'exploitation | (410) | (431) | |
| Résultat d'exploitation | 209 | 188 | |
| Produits financiers | 281 | 20 | |
| Charges financières | (136) | (25) | |
| Résultat financier | $III - 4$ | 145 | (5) |
| Résultat courant avant impôt | 354 | 183 | |
| Produits exceptionnels | $\overline{2}$ | 3 | |
| Charges exceptionnelles | (3) | (1) | |
| Résultat exceptionnel | $III-5$ | (1) | 2 |
| Impôts sur les résultats | $III-6$ | 71 | 66 |
| Résultat net | 424 | 251 |
L'exercice social clos le 31/12/2015 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2014 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 833 KE.
Rien de significatif n'est à relever.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices ;
et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :
la méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.
En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.
Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'expertise au 31 décembre 2015 est supérieure à la valeur nette comptable.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.
Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la Société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la Société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.
Leur valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement Le résultat comptable net est un bénéfice de 251 KE.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 16 mars 2016 par le Conseil d'Administration.
corrigée des plus-values latentes sur actifs immobiliers détenus dans les sociétés locatives (immeubles de placement) corrigé éventuellement des plus-values latentes par les biais d'expertises indépendantes réalisées annuellement.
Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la Société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.
Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.
Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues et de l'avancement des procédures.
Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes
La Société détient au 31 décembre 2015 :
88 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres Immobilisations Financières »,
182 actions propres suite à la mise en œuvre du contrat de liquidité comptabilisées sous la rubrique « Valeurs Mobilières de Placement ».
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
Société : COURTOIS SA Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse Siret : 540 802 105 00200
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | Au 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 | |||
| Immobilisations corporelles | 2 1 2 1 | 2 1 2 1 | ||
| Immobilisations en cours | 0 | |||
| Immobilisations financières | 9706 | 675 | (1730) | 8651 |
| Autres Immobilisations financières | 8 | |||
| TOTAL | 11845 | 675 | (1730) | 10790 |
| Amortissements et provisions | Au 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (10) | (10) | ||
| Immobilisations corporelles | (1105) | (54) | (1159) | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Immobilisations financières | (1433) | (7) | (1440) | |
| TOTAL | (2548) | (61) | (2609) |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Base | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements | |||||
| Terrain Rémusat | 412 | 412 | Non amortissable |
||
| Total Terrain | 412 | 412 | |||
| Bâtiment Principal | 543 | 72 | (493) | 50 | 44 ans |
| Bâtiment Annexe | 42 | 6 | (38) | 4 | 44 ans |
| Ravalement Façade Arr | 20 | 3 | (18) | 2 | 25 ans |
| Zinguerie façade Arr | 18 | 2 | (17) | 25 ans | |
| Menuiseries façade arr | 44 | 8 | (40) | 4 | 25 ans |
| Toiture | 116 | 15 | (108) | 8 | 24 ans |
| Zinguerie façade avant | 12 | $\overline{2}$ | (11) | 14 ans | |
| Menuiseries façade avant | 151 | 20 | (147) | 4 | 14 ans |
| Facade ravalement avant | 76 | 10 | (73) | 3 | 14 ans |
| Nettoyage façade avant | 53 | 53 | (53) | 0 | 7 ans |
| Electricité mise en conformité | 508 | 508 | (102) | 406 | 15 ans |
| Chauffage mise en conformité | 90 | 90 | (23) | 67 | 12 ans |
| Total Constructions | 1673 | 789 | (1123) | 550 | |
| Total | 2085 | 789 | (1123) | 961 |
| Nature des biens immobilisés |
Montant | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Aménag. siège social | 36 | (36) | De 10 à 15 ans | |
| TOTAL | 36 | (36) |
La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :
| (en KEuros) | % de détention de Titres | Nombre | A l'ouverture | Acquisitions | Cessions | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de Participation | ||||||
| S.F.I. COURTOIS | 99,99% | 249 985 | 3948 | 3948 | ||
| S.T.P. | 99.96% | 15993 | 2439 | 2 4 3 9 | ||
| AMPERE STRATEGE | 1% | 1 000 | 1 | 1 | ||
| NORD INVEST | 4,46% | 120 | 18 | 18 | ||
| PORT INVEST | 3% | 3 | 6 | 6 | ||
| GUETHARY-FRONTON | 2% | 4 | ||||
| LE TESCOU (1) | 1% | |||||
| CANAL 43 (2) | 50% | 795 | 1 | 1 | ||
| Sous Total | 6412 | 6413 | ||||
| Créances rattachées à des | ||||||
| participation | A l'ouverture | Augmentations Diminutions | Au 31/12/2015 | |||
| S.F.I. COURTOIS | 99,99 | 249 985 | 3 2 6 8 | (1730) | 1538 | |
| CANAL 43 | 50% | 795 | 674 | 674 | ||
| Sous Total | 3 2 6 8 | 674 | (1730) | 2 2 1 2 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| TIAP | 27 | 27 | ||||
| Sous Total | 27 | 27 | ||||
| Total Valeur Brute | 9707 | (1730) | 8652 | |||
| Autres Immobilisations financières | ||||||
| Actions propres | 88 | 8 | 8 | |||
| Sous total | 88 | 8 | 8 | |||
| Dépréciations | A l'ouverture | Augmentations Diminutions | Au 31/12/2015 | |||
| Titres de participations(3) | (1433) | (8) | (1441) | |||
| Actions Propres | ||||||
| Autres | ||||||
| Total Dépréciations | (1433) | (8) | (1441) | |||
| Valeur nette | 8 2 8 3 | (8) | (1730) | 7 2 2 0 |
1- Acquisition de un titre de la SARL LE TESCOU (anciennement SARL L'ARIEGE)
2- Acquisition de 50 % des parts du capital de la société SCCV CANAL 43. Opération Promotion immobilière de 38 lots et durée de l'opération : 18 mois
3- La provision sur titres de participation concerne la société STP
| Libellé | 1 an | $+1$ an $-5$ ans | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Groupe | 2 2 1 2 | 2 2 1 2 |
Aucun mouvement pour l'exercice 2015 n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 KE.
II-5-VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (CONTRAT DE LIQUIDITÉ) AU 31/12/2015 Contrat de liquidité COURTOIS SA Nombre de titres = 182 Valeur en Euros = 17 121 E
Le 18 février 2008, la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : 30 000 Euros
Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2016.
II-6- CAPITAL SOCIAL : 1 673 940 E Soit 72 780 actions de 23 E de nominal.
| En KEuros | Capital | Prime d'émission |
Réserve Légale |
Réserves Réévaluation |
Autres Réserves |
Report à nouveau |
Résultat de l'exercice |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2014 | 1674 | 455 | 185 | 115 | 6446 | 424 | 9 3 0 0 | |
| Affectation du résultat | 272 | (1) | (424) | (153) | ||||
| Actions propres | ||||||||
| Résultat de l'exercice | 251 | 251 | ||||||
| Au 31/12/2014 | 1674 | 455 | 185 | 115 | 6718 | 0 | 251 | 9 3 9 8 |
Ventilation par nature
| (en KEuros) | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
463 | 367 |
| Intérêts courus | ||
| Total | 467 | 367 |
La Société COURTOIS SA au 31 décembre 2015 est endettée à taux fixe. La Société a souscrit un emprunt de 600 K€ en 2013 pour des travaux de mise en conformité d'un montant de 598 KE, sur l'immeuble situé « 33 rue de Rémusat à Toulouse».
Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.
Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 616 KE et de facturation de prestations administratives intra groupe pour 3 KE.
Les charges d'exploitation s'élèvent en 2015 à 258 KE contre 253 KE en 2014. Cette augmentation concerne essentiellement les postes des frais généraux.
Cf. note IV-8
Les produits financiers s'élèvent à 20 KE et sont composés principalement des revenus de participation et produits financiers des filiales pour 16 KE.
Les produits et charges exceptionnels concernent le boni et mali sur le contrat de liquidité.
Le montant à payer au 31 décembre 2015, au titre de l'impôt sur les sociétés est de 3 K€. COURTOIS SA n'a pas payé d'acompte sur l'année 2015.
Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 135 K€ au 31 décembre 2015.
| (en KEuros) | - 1 an | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | Total au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 86 | 281 | 367 | |
| Fournisseurs et autres | 68 | 69 | ||
| Dettes Fiscales et Sociales | 51 | 51 | ||
| Groupe | 948 | 948 | ||
| Total | 1 153 | 282 | 1 4 3 5 |
Lors de sa réunion du 16 mars 2016, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Madame Jennifer Courtois de Viçose déjà forte ment impliquée dans le Groupe aux fonctions de Président Directeur Général de Courtois SA à effet du 1er avril 2016. Simultanément Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose fait valoir ses droits à la retraite tout en restant administrateur de Courtois SA.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 31/12/2015 | Nom | |
|---|---|---|---|
| Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer |
463 | CAISSE 367 D'EPARGNE |
|
| CANAL 43 -Caution solidaire -Garantie d'achèvement(1) |
600 CGICE |
1- 00 K€ en principal susceptible d'être majoré des intérêts, commissions, pénalités de retard, frais accessoire. Durée 36 mois à partir du 1er décembre 2015.
Néant.
| (en KEuros) | 31/12/2013 | 31/12/2014 | Nom |
|---|---|---|---|
| Caution de COURTOIS SA avec promesse Hypothèque sur l l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30 septembre 2016 |
1800 | 1800 | BNP PARIBAS |
Néant
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en Euros)
| Filiales et participations Renseignements détaillés concernant les filiales et participations |
Capitaux propres |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties par la Sté |
Cautions avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier |
Résultat du dernier exercice clos exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| S.T.P. (1) | 998728 | 99.96 | 2 438 117 | 998 650 | (23530) | ||||
| SFICOURTOIS | 5 672 434 | 99.99 | 3 948 200 | 3 948 200 | 1 537 463 | 4 3 3 8 8 9 5 | (209446) | ||
| NORD INVEST | 434 325 | 4.46 | 18 29 5 | 18 29 5 | 54 124 | 24 085 | 1396 | ||
| PORT INVEST | 336 538 | 6 174 | 6 1 7 4 | 24 600 | 130 732 | 2039 | |||
| AMPERE | 155 843 | 220 | 1 2 2 0 | 41 961 | 62319 | ||||
| GUETHARY-FRONTON | (3611) | 40 | 40 | (3315) | |||||
| LE TESCOU | 4328 | 100 | 100 | (1509) | |||||
| CANAL 43 | (56705) | 50 | 795 | 795 | 674 305 | 600 000 | (58295) |
1- Résultat de la Société SARL S.T.P au 30 juin 2015 date du dernier exercice clos.
Les entreprises liées sont :
➢ IV-5-1- SAS RÉGIA
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de Société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS RÉGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition.
| (En KEuros) | Au 31/12/2015 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 119 |
| Créances associées | |
| Dettes associées | |
| Garanties données | |
| Garanties reçues | |
| Autres engagements recus |
(cf. note VI du rapport de gestion) Le montant global des jetons de présence alloué au Conseil d'Administration s'élève à 27 KEuros.
2013 : Néant 2014 : Néant 2015 : Néant
Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, des jetons de présence et une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Il est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS)
La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2015 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indemni tés quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
IV-9- Honoraires des Commissaires aux Comptes
Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat TTC. ➢ Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 46 KE
• Cabinet EXCO : 23 KE
• Cabinet MAZARS : 23 KE
➢ Certification rapport sociétal et environnemental (RSE) Cabinet MAZARS pour un montant de 4 KE
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2015 sur :
le contrôle des comptes annuels de la société COURTOIS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la pré sentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rap port de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
MAZARS Erik FLAMANT
Fait à Toulouse, le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux Comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essen tielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie natio nale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur COURTOIS DE VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA et Président.
Monsieur Raibaut représentant de COURTOIS SA.
En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :
assistance en matière de contrôle de l'exécution des budgets,
assistance dans la conception et la mise en œuvre des systèmes de contrôle des coûts,
assistance à l'étude de la taxation fiscale,
conseils dans le domaine des circuits bancaires (système de place, moyens de paiement, etc),
assistance et conseil dans le déploiement des systèmes d'information financiers etc,
La rémunération de la société REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10%, réparti en fonction du temps passé entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. La rémunération de la société REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5% des coûts estimés.
Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la facturation des prestations réalisées par la société REGIA s'élève à compter du 1er janvier 2015 à 788 K€ HT par an et se répartit pour Courtois SA selon la clef de répartition suivante :
| € | ||
|---|---|---|
Votre Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé, pour une durée d'un an à effet du 1er janvier 2015, le renouvellement par tacite reconduction de cette convention, selon le même montant et même clef de répartition que celle mentionnée ci-dessus.
Il est à préciser que la société REGIA facturera, à effet du 1er janvier 2015, des prestations d'entretien des locaux comme suit :
Madame Courtois de Viçose, Directeur Général de la SAS REGIA Monsieur Raibaut représentant de COURTOIS SA, Monsieur Courtois de Viçose gérant de la SCI QUIEVRAIN.
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 1er janvier 2015, la SCI QUIEVRAIN a donné bail à loyer à titre commercial à la SAS REGIA les locaux dont la désignation suit :
La SAS REGIA, locataire principal, sous-loue à la société COURTOIS SA, les locaux sus mentionnés.
La présente sous-location est consentie et acceptée pour une durée de neuf années entières et consécutives qui commence à courir à compter du 1er janvier 2015 pour venir à expiration au terme du bail principal soit le 31 décembre 2023.
Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer initial annuel de 4.2 K€ TTC.
Le loyer sera révisé à compter du 1er janvier 2016, et pour chacune des années suivantes à cette même date du 1er janvier.
La révision du loyer annuelle sera proportionnelle à la variation de l'indice trimestriel des loyers commerciaux mentionné au premier alinéa de l'article L.112-2 du Code monétaire et financier et s'opérera en fonction des paramètres suivants :
Le nouveau loyer sera donc calculé de la façon suivante :
Loyer en vigueur x indice 2ème trimestre de l'année / indice du 2ème trimestre de l'année précédente.
Votre conseil d'administration du 3 décembre 2014 a autorisé l'adhésion pour la catégorie du personnel « affilié AGIRC » à la retraite collective à cotisation définies par l'article 83 du CGI
avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B, à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015.
Votre conseil d'administration du 9 septembre 2015, pour faire suite aux séances successives des 12 janvier 1998, 16 novembre 2001, 19 octobre 2004, 11 octobre 2005, 12 octobre 2006, 2 août 2007, 24 juillet 2008, 31 août 2009,31 août 2010, 31 août 2011, 29 août 2012, 28 août 2013 et 10 septembre 2014, a autorisé votre société a renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble situé au 33 rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 800 K€,
contractée par la SFIC. Cette caution est renouvelée pour un an avec prise d'effet au 1er octobre 2015 et jusqu'au 30 septembre 2016 et est rémunérée au
Votre conseil d'administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre société à contracter un prêt auprès de la Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées en vue de financer les travaux de l'immeuble situé 33 rue de Rémusat à Toulouse.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
taux de 0.15%.
Ce montant de prêt est souscrit pour un montant de 600 K€ avec un taux fixe de 3.40% par an sur une durée de 7 ans.
Votre conseil d'administration du 15 octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies (art 83) ; d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprises et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.
Dans ce contexte, votre conseil d'administration a autorisé par ce
contrat datant du 15 octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abondements pris en charge par la SAS REGIA (Holding du Groupe) soient inclus dans la convention de facturation des prestations intragroupe à effet du 1er octobre 2007.
Ce contrat, toujours en vigueur au 31 décembre 2015, ne contient aucun engagement financier.
Fait à Labège le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux Comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
MAZARS Erik FLAMANT
1- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
2- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015
3- Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
4- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle,
5- Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN, en qualité d'administrateur,
6- Nomination de Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES en qualité de censeur, conformément à l'article 15 des statuts,
7- Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
8- Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
9- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
10- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
11-Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
12- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
13- Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
14- Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobi lières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
15- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'aug mentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
16- Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préféren tiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de conservation,
17- Mise en harmonie des statuts,
18- Pouvoirs pour les formalités.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des com missaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, ap prouve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 251 001 euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commis saires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 405 523 euros.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administra tion, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :
| - Bénéfice de l'exercice | 251 001 € |
|---|---|
| - Report à nouveau | 477 € |
| - Prélèvement sur les réserves (autres réserves) | 54 198 € |
| - Dividendes | 305 676 € |
|---|---|
| Se décomposant comme suit : | |
| - Premier dividende (en application de l'article 20 des statuts) | 83 697 € |
| - Super dividende | 221 979 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut reve nant à chaque action est fixé à 4,20 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'ar ticle 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2016.
Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2016.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Géné ral des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| AU TITRE DE L'EXERCICE |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
|
|---|---|---|---|
| DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
||
| 2012 | 305 676 €* | ۰ | ۰ |
| soit 4,20 $\in$ par action | |||
| 2013 | 254 730 €* | ۰ | ۰ |
| soit 3,50 $\in$ par action | |||
| 2014 | 152 838 €* | ۰ | ٠ |
| soit 2,10 $\in$ par action |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Conformément à l'article 15 des statuts, l'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES, en qualité de censeur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 21 mai 2015 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Admi nistration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois pré cédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de ma jorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connais sance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformé ment aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires exis tantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capi tal sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
6) Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réali sation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'at tribution de titres de créance (de la société ou d'une société du L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225- 132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour pro céder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étran gères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
d'actions ordinaires,
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émis sions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des ac tions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 5 millions d'euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés sui vantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute déléga tion antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'at tribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec sup pression du droit préférentiel de souscription par offre au public
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notam ment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou inter national, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires,
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'ar ticle L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 800 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des ac tions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la douzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 5 millions d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres
de créance prévu à la douzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières don nant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Adminis tration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la socié té pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'ar ticle L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées cidessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres appor tés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réali sation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute déléga tion antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'at tribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec sup pression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou interna tional, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code moné taire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires,
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 670 000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des ac tions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 5 millions d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la onzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières don nant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Socié té pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réali sation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute déléga tion antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capi tal décidées en application des dixième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de com merce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.
Quatorzième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Ad ministration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des ap ports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de com merce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires sus ceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le néces saire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute déléga tion antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en applica tion des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225- 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il
le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital so cial en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'ar ticle L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de sous cription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmenta tions pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre pla fond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobi lières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-des sus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute déléga tion antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la pré sente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes forma lités nécessaires.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordi naires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra
dépasser 0,5% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'ac tions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de l'autorisation qui précède.
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à pré voir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
le cas échéant :
constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émis sion des actions nouvelles attribuées gratuitement,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opé rations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les béné ficiaires ;
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :
de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article R225-85 du Code de commerce par telles que modifiées par le dé cret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,
de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 3 de l'article 17-2 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. »
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exem plaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-209 du code de com merce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à Toulouse le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux Comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
MAZARS Erik FLAMANT
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :
• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution) d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; étant précisé que confor mément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (11ème résolution) d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du code de commerce.
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code moné taire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (12ème résolution) d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; étant précisé que confor mément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800 000 euros au titre de la 10ème résolution.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 670 000 euros au titre de la 12ème résolution étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800 000 euros au titre des 11ème et 12ème résolutions.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 5 millions d'euros pour la 10ème résolution.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 5 millions d'euros pour les 11ème et 12ème résolutions.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 10ème, 11ème et 12ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 13ème résolution.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 11ème et 12ème résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 10ième, 14ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 11ème, 12ème résolution.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Fait à Toulouse le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux Comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
79
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'Administration de la com pétence de décider une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui luis sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission est fixé à 40 000 euros.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appar tiendra de fixer les conditions définitives de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Natio nale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'adminis tration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
MAZARS Erik FLAMANT
Fait à Toulouse le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux Comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
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En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0.5% du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par votre conseil d'administration.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie natio nale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.
Fait à Toulouse le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux Comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
MAZARS Erik FLAMANT
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