Governance Information • Mar 2, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Die von Delivery Hero gelebte Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero AG sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Dementsprechend legen Vorstand und Aufsichtsrat größten Wert auf eine gute Unternehmensführung und orientieren sich dabei an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK").
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero AG erstatten den Bericht zur Corporate Governance (Corporate Governance Bericht gemäß Ziffer 3.10 DCGK) nachfolgend aufgrund der engen inhaltlichen Verbindung und wegen des Zusammenhangs gemeinsam mit der Erklärung zur Unternehmensführung und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB. Die Erklärung zur Unternehmensführung, die Konzernerklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance Bericht sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/German/4100/ corporate-governance-bericht.html abrufbar.
Die Aktien der Delivery Hero AG werden seit dem 30. Juni 2017 unter anderem im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (Tag der Börsenzulassung: 28. Juni 2017). Die Delivery Hero AG gibt demgemäß erstmalig eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab. Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero AG erklären, dass die Delivery Hero AG den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit dem Börsengang am 30. Juni 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und ihnen auch zukünftig entsprechen wird:
Vorstand und Aufsichtsrat erklären:
Die Delivery Hero AG hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer letzten Kodexfassung vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 (der "Kodex"), seit ihrem Börsengang am 30. Juni 2017 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit den folgenden Abweichungen:
mit denen der Aktionäre widersprechen würden. Der Zweck dieser beiden Instrumente im Rahmen des Long-Term Incentive Plans ist es, eine angemessene und ausgewogene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Delivery Hero AG zu gewährleisten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats würde eine Höchstgrenze für den Aktienwert nicht im Sinne einer solchen Beteiligung sein. Da für den durch den variablen Bestandteil der Vergütung erzielbaren Betrag keine Höchstgrenze besteht, ist folglich auch für die Vergütung des Vorstands insgesamt keine Höchstgrenze festzulegen. Aus diesem Grund erklärt die Delivery Hero AG eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S.6 des Kodex.
jeweiligen Empfehlung. Die Delivery Hero AG ist ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern und beabsichtigt, dieser Empfehlung des Kodex in naher Zukunft zu entsprechen.
Berlin, Dezember 2017
Für den Aufsichtsrat der Delivery Hero AG:
Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats
Für den Vorstand der Delivery Hero AG:
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin Vorstandsvorsitzender, Mitglied des Vorstands, CEO CFO
Corporate Governance – Standards guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero AG verstehen unter Corporate Governance ein umfassendes Konzept für eine verantwortungsvolle, transparente und wertorientierte Unternehmensführung. Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird. Die Umsetzung und Beachtung einer guten Corporate Governance wird dabei als zentrale Führungsaufgabe verstanden; für die Delivery Hero AG als international ausgerichtetes und weltweit agierendes Unternehmen ist eine gute und nachhaltige Unternehmensführung von besonderer Bedeutung.
Die Corporate Governance der Delivery Hero AG wird insbesondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK und die internen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt. Die Delivery Hero AG beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an eine gute Unternehmensführung und entspricht zudem den Empfehlungen des DCGK mit den in der Entsprechenserklärung aufgeführten Ausnahmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Mitarbeiter im Zuge des Börsengangs der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr zu den relevanten Fragen des Kapi-
talmarktrechts, insbesondere zu Fragen des Insiderrechts, in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben informiert und hierüber Informationsunterlagen erstellt und unternehmensweit bekannt gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander im Unternehmen ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Ein solches Klima des gemeinsamen Miteinanders und der offenen Kommunikation fördert das Bewusstsein für die Einhaltung von Gesetzen, ethischen Standards und wirtschaftlichen sowie sozialen Vorgaben. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility finden Sie im gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht.
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie zur Gewährleistung der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung hat die Delivery Hero AG ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem eingerichtet. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems wird durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat überwacht. Das interne Kontrollsystem wird konstant and die Anforderungen der schnell wachsenden Delivery Hero Gruppe angepasst.
Das interne Kontrollsystem beinhaltet die erforderlichen organisatorischen Maßnahmen und Kontrollen innerhalb des Unternehmens und gewährleistet die Einhaltung interner Richtlinien, den Schutz des Gesellschaftsvermögens und die Erreichung der Unternehmensziele. Darüber hinaus umfasst es ein Informationssystem zur Unterstützung der Geschäftsleitung und der Mitarbeiter bei der Ausübung ihrer Tätigkeit.
Das interne Kontrollsystem dient insbesondere der Erreichung folgender Ziele:
Das interne Kontrollsystem ermöglicht es, den aus der unternehmerischen Tätigkeit resultierenden Risiken zu begegnen, sie dauerhaft zu überwachen und entsprechend zu steuern.
Ziel des Risikomanagementsystems der Delivery Hero AG ist die Leitung der konzernweiten Prozesse zum Betrieb eines proaktiven und effektiven Risikomanagements. Dies gewährleistet einen vollständigen Überblick über wesentliche Risiken. Die Überprüfung obliegt der Abteilung "Governance, Risk and Compliance" im Rahmen eines standardisierten und umfassenden Managements sämtlicher wesentlicher Risiken. Die Abteilung "Governance, Risk and Compliance" berichtet über wesentliche Risiken direkt an den Vorstand und den Prüfungsausschuss.
Dem Risikomanagementsystem der Delivery Hero AG liegen insbesondere die folgenden Standards zugrunde:
Die zentrale Aufgabe der internen Revisionsabteilung der Delivery Hero AG ist die Unterstützung des Vorstands und des Aufsichtsrats bei der Erreichung der Unternehmensziele. In diesem Rahmen obliegt der internen Revision die unabhängige und objektive Beurteilung der Angemessenheit und Effektivität der Führungs- und Überwachungsprozesse sowie des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems.
Die interne Revision ist eine eigenständige Abteilung, die an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats oder an den Gesamtaufsichtsrat berichtet und die organisatorisch dem CFO, Herrn Emmanuel Thomassin, untersteht. Sie steht separat neben dem Controlling und der Compliance-Abteilung und ist unabhängig vom Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer. Die interne Revision dient der Förderung einer verantwortungsvollen Unternehmensführung unter Beachtung der jeweils anwendbaren maßgeblichen Rechtsvorschriften und unter Berücksichtigung der Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR) sowie der Standards und der Prinzipien des Ethikkodex des Institute of Internal Auditors (IIA).
Die interne Revision erstellt jährlich einen Prüfungsplan. In diesen werden Risiken aufgenommen, die zuvor vom Risikomanagement identifiziert und entsprechend bewertet wurden. Es besteht derzeit ein risikobasierter Prüfungsplan, auf dessen Grundlage die Angemessenheit und Effektivität des internen Kontrollsystems in Bezug auf strategische, operative und finanzielle Risiken sowie Risiken im Bereich der IT und der Compliance beurteilt wird. Der Leiter der internen Revision übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vierteljährlich einen Revisionsbericht. Dieser enthält unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prüfungsplan, wesentlicher Erkenntnisse aus abgeschlossenen Prüfungen sowie etwaiger noch offener Punkte bei der Umsetzung von Maßnahmen.
Für Delivery Hero bedeutet Compliance die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur der Integrität und Verantwortung. Um diese Mission zu erreichen, verpflichten wir uns, unsere Geschäftstätigkeit in der ganzen Welt auf eine ehrliche, ethische und rechtlich einwandfreie Art und Weise zu führen und erwarten dasselbe weltweit von allen unseren Mitarbeitern, Direktoren, leitenden Angestellten und Geschäftspartnern.
Delivery Hero hat ein Compliance-Management-System entwickelt und umgesetzt, das darauf abzielt, Verstöße gegen Korruptionsverordnungen, Interessenkonflikte und andere Rechtsverstöße zu verhindern, die innerhalb von Delivery Hero oder durch Delivery Hero, seine Mitarbeiter, Direktoren oder leitenden Angestellten, verursacht werden. Unser Compliance-Management-System umfasst ein System von Maßnahmen, die darauf abzielen, dass unser Geschäft stets in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz sowie mit unseren internen Grundsätzen und Regeln durchgeführt wird. Die Compliance-Bemühungen von Delivery Hero fokussieren sich auf Prävention, Erkennung und angemessene Reaktion auf jede Art von Fehlverhalten.
Zur frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken hat die Delivery Hero AG eine Abteilung "Governance, Risk and Compliance" eingerichtet. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung der Instrumente des Compliance-Management-Systems stellt die Compliance-Abteilung sicher, dass Risiken unternehmensweit nach einer bestimmten Methode erfasst und gesteuert werden. Dabei werden auch potenzielle Compliance-Risiken berücksichtigt. Die Compliance-Abteilung ist Teil der Rechtsabteilung, sie untersteht damit dem General Counsel der Gesellschaft, der wiederum direkt dem CFO, Herrn Emmanuel Thomassin, untersteht. Die Compliance-Abteilung arbeitet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben eng mit den übrigen Bereichen der Rechtsabteilung und der internen Revision zusammen. Hierdurch wird ein einheitlicher, funktionsübergreifender Ansatz bei der angemessenen Beurteilung und Minderung von Risiken gewährleistet. Alle Mitarbeiter von Delivery Hero sind zu einem risikobewussten Handeln und zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken verpflichtet.
Der Verhaltenskodex der Delivery Hero AG ist ein wesentlicher Bestandteil unserer Compliance-Organisation. Er fasst unsere Grundsätze, Werte, Standards und Verhaltensregeln zusammen und dient den Mitarbeitern als Orientierungshilfe für das Verhalten, das bei der Entscheidungsfindung erforderlich ist. Der Kodex wurde allen Mitarbeitern des Delivery Hero Konzerns weltweit ausgehändigt und ist auf unserer Internetseite unter www.deliveryhero.com, dort Investor Relations/Corporate Governance/Compliance, sowie im Intranet einsehbar. Als Ergänzung zum Verhaltenskodex haben wir weitere Unternehmensleitlinien entwickelt, die detaillierte Regeln für einzelne Themenbereiche vorsehen und die ebenfalls über das Intranet für unsere Mitarbeiter zugänglich sind.
Jeder Mitarbeiter von Delivery Hero ist dafür verantwortlich, Verstöße oder potenzielle Verstöße gegen Gesetze, unseren Verhaltenskodex oder gegen die internen Richtlinien zu melden. Delivery Hero bietet Mitarbeitern und Dritten – d.h. anderen internen und externen Stakeholdern – im Rahmen unseres Whistleblower-Systems drei Möglichkeiten an Compliance-Verletzungen zu melden: online über eine spezielle Kommunikationsplattform, mittels einer eigens hierfür eingerichteten E-Mail-Adresse oder per Post.
Die internetbasierte Kommunikationsplattform im Rahmen des Whistleblower-Systems ermöglicht einen anonymen und geschützten Austausch von Informationen sowie einen Dialog mit der Compliance-Abteilung von Delivery Hero über eine separate Mailbox. Das System ist vertraulich und geschützt. Hinweisgeber können dabei selbst entscheiden, ob sie sich namentlich melden möchten oder es vorziehen, anonym zu bleiben.
Alle über das Whistleblower-System gemeldeten Fälle werden von Delivery Hero sorgfältig bewertet; in notwendigen Fällen wird der Fall gemäß den Vorschriften und Verfahren für die Behandlung von gemeldeten Compliance-Verstößen verwaltet. Die Vertraulichkeit der Informationen durch die individuelle Meldung über den Verstoß wird, so weit als rechtlich möglich, geschützt. Der verantwortliche Empfänger bei Delivery Hero wird diese Informationen, unter Beachtung des geltenden Rechts, nur mit dritten Personen teilen, wenn er dies als notwendig erachtet, um den Verstoß zu beseitigen. Delivery Hero respektiert den Wunsch auf Vertraulichkeit und anonyme Berichterstattung.
Das bestehende Compliance-Management-System wird fortlaufend überprüft und durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen fortwährend weiterentwickelt. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung wird sichergestellt, dass die für ein funktionsfähiges Compliance-Management-System erforderlichen Strukturen stets vorhanden sind. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat überwacht die Wirksamkeit des Systems. Das Compliance-Management-System wird vom Vorstand und vom Aufsichtsrat aktiv gelebt.
Die Delivery Hero AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie unterliegt daher den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt eine dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.
Der Vorstand der Delivery Hero AG leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
Die Vorstandsmitglieder üben ihre Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft, der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats, ihrer jeweiligen Dienstverträge sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand aus. Sie führen die Geschäfte der Gesellschaft unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters.
Der Vorstand arbeitet mit den anderen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Aufsichtsrat, vertrauensvoll zum Wohle des Unternehmens zusammen. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Die den Vorstand – und namentlich seine Zusammensetzung – betreffenden Empfehlungen des DCGK werden beachtet, soweit sich aus der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Entsprechungserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 161 AktG nichts Abweichendes ergibt.
Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden regelmäßig schriftlich, teilweise auch mündlich erstattet. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Zwischen den Sitzungen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat monatlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung. Zudem sorgt der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling.
Der Vorstand besteht derzeit – seit der Eintragung der Delivery Hero AG im Wege des Formwechsels im zuständigen Handelsregister – aus zwei Personen, Herrn Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender, CEO) und Herrn Emmanuel Thomassin (CFO). Die Profile von Herrn Östberg und Herrn Thomassin sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www. deliveryhero.com, dort Team/Management) einsehbar. Herr Östberg und Herr Thomassin führen das Unternehmen partnerschaftlich und sind als Mitglieder des Vorstands gemeinsam für die Unternehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung verantwortlich.
Der Vorstand hat derzeit keine weiblichen Mitglieder. Die Amtszeit der beiden Vorstandsmitglieder läuft bis zum 30. April 2022. Aufgrund der Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge und der Bestelldauern der beiden Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand für 5 Jahre eine Zielgröße von 0% festgelegt. Allerdings ist sich der Aufsichtsrat der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung durchaus bewusst. Eine vielfältige Zusammensetzung von Führungs- und Aufsichtsgremien kann in Entscheidungsprozessen und Diskussionen neue Perspektiven eröffnen und nachhaltig zur Leistungssteigerung beitragen. Was die Zusammensetzung des Vorstands angeht, so versucht der Aufsichtsrat – wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist – möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche unseres Geschäftsmodells zu berücksichtigen und zugleich auf Diversität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufserfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidaten, und strebt dabei auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Auch wenn vielmehr Leistung und Qualifikation und weniger das Alter die entscheidenden Faktoren bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder sind, sollen diese bei ihrer Ernennung nicht älter als 65 Jahre sein.
Auch der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand Zielgrößen festgelegt.
Die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder sind durch eine Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat festgelegt hat. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde zuletzt am 30. Mai 2017 vom Aufsichtsrat aktualisiert und beschlossen. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; daneben enthält sie unter anderem auch einen Katalog durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtiger Geschäfte, sie regelt die Beschlussmehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest.
Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.
Der Geschäftsverteilungsplan weist die Aufgaben und Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2017 (und auch weiterhin) wie folgt aus:
| Vorstandsmitglied | Geschäftsbereiche |
|---|---|
| Herr Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender, CEO) |
– Geschäftsentwicklung und Strategie – Operatives Geschäft – Personal/HR – Marketing – Technologie – Produktentwicklung – Unternehmenskommunikation – Investor Relations |
| Herr Emmanuel Thomassin (Mitglied des Vorstands, CFO) |
– Finanzen/Steuern/ Konzernrechnungswesen – Interne Prüfung und Revision – Beschaffung – Controlling – Recht und Compliance – Löhne und Gehälter – Zahlungsabwicklung |
Sitzungen des Vorstands finden regelmäßig, in der Regel wöchentlich, statt. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands auch zwischen den Sitzungen ständig engen Kontakt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt, unterrichtet ihn über den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Bei wichtigen Anlässen und geschäftlichen Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von erheblichem Einfluss sein können, berichtet der Vorstand unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen des Delivery Hero Konzerns nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen und das jeweils andere Vorstandsmitglied hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero AG oder Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied nahestehenden Personen oder Unternehmungen dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Delivery Hero Konzerns, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Da die Mitglieder des Vorstands erst im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 bestellt wurden – und angesichts ihrer Bestelldauern jeweils bis zum 30. April 2022 –, hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder entwickelt. Allerdings wird der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand in naher Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.
Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen. Die den Aufsichtsrat – und namentlich seine Zusammensetzung – betreffenden Empfehlungen des DCGK werden beachtet, soweit sich aus der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Entsprechungserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 161 AktG nichts Abweichendes ergibt.
Die Satzung der Delivery Hero AG sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts ist der Aufsichtsrat der Delivery Hero AG mit fünf Mitgliedern besetzt. Dies sind:
Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats Herr Kolja Hebenstreit hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG niedergelegt und ist am 3. Juni 2017 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Zusammenhang mit der Amtsniederlegung durch Herrn Hebenstreit hat die Aktionärin Naspers Ventures B.V. von dem ihr gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung zustehenden Entsenderecht Gebrauch gemacht und Herrn Patrick Kolek in den Aufsichtsrat entsandt, dies bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, in dem der Formwechsel der früheren Delivery Hero GmbH in die Delivery Hero AG wirksam geworden ist – dies ist das vergangene Geschäftsjahr 2017.
Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats Herr Lukasz Gadowski hat mit Schreiben vom 15. Dezember 2017 ebenfalls sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Der Vorstand der Delivery Hero AG hat beim Amtsgericht Charlottenbug am 20. März 2018 einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Janis Zech zum Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gestellt. Zum Zeitpunkt dieses Berichts hat das Amtsgericht Charlottenburg über den Antrag noch nicht entschieden.
Die Profile der Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deliveryhero.com, dort Team/Supervisory Board) einsehbar. Die Amtszeit von Herrn Dr. Enderle, Herrn Lieberman, Herrn Green, Herrn Graf von Waldersee und Herrn Kolek endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, dies ist voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2020.
Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat der Delivery Hero AG hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach strebt der Aufsichtsrat eine Zusammensetzung an, die sicherstellt, dass der Vorstand bestmöglich überwacht und qualifiziert beraten wird. Der Aufsichtsrat ist demnach so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben – Überwachung und Beratung des Vorstands – erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Unabhängig davon verfügt jedes Mitglied des Aufsichtsrats über das Wissen, die Fertigkeiten und die berufliche Qualifikation und Erfahrung, die es benötigt, um seine Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsgemäß zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen; auch müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Delivery Hero AG tätig ist, vertraut sein. Zudem muss jedes Mitglied des Aufsichtsrats sicherstellen, dass es über ausreichend Zeit für die Wahrnehmung seiner Mandate verfügt. Höchstens zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sind als Mitglieder des Aufsichtsrats zulässig.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidaten zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Auch sollen der Hauptversammlung keine Kandidaten vorgeschlagen werden, die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessenkonflikt unterliegen. Ein Aufsichtsratsmitglied muss mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert hierüber in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Es ist das erklärte Ziel des Aufsichtsrats, dass seine Mitglieder über die Expertise und Vielfalt (Diversity) verfügen, die erforderlich ist, um die dem Aufsichtsrat obliegende Überwachungs- und Beratungsaufgabe bestmöglich auszuüben. Entsprechend sind die wichtigsten Kriterien für eine Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG die berufliche Qualifikation und Erfahrung sowie vorhandene Fachkenntnisse und die Expertise einer Kandidatin oder eines Kandidaten. Zugleich sollen im Aufsichtsrat möglichst viele unterschiedliche Erfahrungen und spezielles Know-how aus den verschiedensten Bereichen vertreten sein. Zu diesem Zweck soll der Aufsichtsrat ein ausgewogenes Maß an Diversität insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruflicher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt.
Eingedenk der internationalen Tätigkeit des Delivery Hero Konzerns sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten des Unternehmens verfügen, namentlich in Europa, Südamerika, im Nahen Osten (MENA) und der Region Asien-Pazifik. Die entsprechende unternehmerische Erfahrung kann insbesondere durch Management-Aufgaben bei einem weltweit operierenden Unternehmen oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.
Mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats – der sich derzeit ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammensetzt, s. oben – sollen unabhängig im Sinne der Definition gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist hiernach dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zur Delivery Hero AG, ihren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Derzeit besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrats, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann – denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation der Kandidatin oder des Kandidaten, die nicht vom Alter abhängig ist. In der Regel soll ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nicht länger als durchgehend 15 Jahre angehören; auch hiervon kann in begründeten Einzelfällen abgewichen werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen die Höchstzahl zulässiger Mandate gemäß Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK einhalten. Dementsprechend soll ein Mitglied des Aufsichtsrats, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Zum Stand der Umsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats ist festzuhalten: Im Geschäftsjahr 2017 wurden die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und die angestrebte Ausfüllung des Kompetenzprofils vollumfänglich erreicht. Die im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK unabhängigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind Dr. Martin Enderle, Georg Graf von Waldersee, Patrick Kolek, Jonathan Green und Jeffrey Lieberman. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausfüllung des Kompetenzprofils.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Delivery Hero AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen.
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Diese regelt insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wurde zuletzt am 30. Mai 2017 vom Aufsichtsrat aktualisiert und beschlossen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen; er nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen, etwa schriftlich, per Telefax oder per E-Mail, erfolgen.
Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind neben bestimmten qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Information des Aufsichtsrats. Die Prüfung erfolgt im Wege einer Selbstevaluation auf der Grundlage umfassender Fragebögen sowie anschließender intensiver Befassung und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsratsplenum. Derzeit sind keine wesentlichen Effizienzdefizite bekannt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt.
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK drei Ausschüsse errichtet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.
Der Prüfungsausschuss bereitet unter anderem die Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses vor, ebenso zum Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und zum Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung – hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen – sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss erörtert auch die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer sowie dessen Feststellungen und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat.
Mitglieder des Prüfungsausschusses sind:
— Herr Georg Graf von Waldersee (Vorsitzender) und — Herr Dr. Martin Enderle.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Graf von Waldersee, verfügt über den gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Herr Graf von Waldersee unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Delivery Hero AG tätig ist, vertraut.
Die Arbeitsweise des Prüfungsausschusses ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sowie in der eigenen Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss geregelt.
Der Vergütungsausschuss befasst sich insbesondere mit dem Vergütungssystem für den Vorstand und der Höhe der Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, jeweils im Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft, und mit allen sonstigen Vergütungsfragen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats und bereitet entsprechende Beschlüsse des Plenums vor.
Mitglieder des Vergütungsausschusses sind:
Die Arbeitsweise des Vergütungsausschusses folgt der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Er berücksichtigt dabei die konkreten Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Mitglieder des Nominierungsausschusses sind:
Die Arbeitsweise des Nominierungsausschusses folgt der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht verwiesen, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Gemäß § 76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festzulegen. Ebenso hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen.
Delivery Hero legt unternehmensweit einen hohen Stellenwert auf Diversität und erachtet dabei auch die Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen als einen wesentlichen Aspekt einer vielfältigen Mitarbeiterstruktur. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand, auch weiterhin – wie bisher – auf eine angemessene Frauenförderung zur kontinuierlichen Steigerung des Frauenanteils in Führungspositionen zu achten. Für die erste Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für 5 Jahre eine Zielgröße von 0% festgelegt, diese wurde erreicht. Für die zweite Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für 5 Jahre eine Zielgröße von 18 % festgelegt, diese wurde ebenfalls erreicht.
Aufgrund der Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge und Bestelldauern der beiden Vorstandsmitglieder bis zum 30. April 2022 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand für 5 Jahre eine Zielgröße von 0% festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine Bestellung als Mitglied des Vorstands der Delivery Hero AG die bestmögliche berufliche und fachliche Qualifikation im Vordergrund steht, und nicht das Geschlecht. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Vorstands wurde die Zielgröße von 0% erreicht.
Entsprechendes gilt für die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat; diese hat der Aufsichtsrat für 5 Jahre ebenfalls mit 0% festgelegt. Auch insoweit ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass die bestmögliche Qualifikation einer Kandidatin oder eines Kandidaten für das Aufsichtsratsmandat nach vielfältigen Kriterien und nicht ausschließlich nach dem Geschlecht zu beurteilen ist. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Aufsichtsrats wurde die Zielgröße von 0% erreicht.
Allerdings ist sich der Aufsichtsrat der Bedeutung von Vielfalt (Diversity) und namentlich der besonderen Bedeutung einer Beteiligung von Frauen an Führungs- und Überwachungspositionen bewusst. Dementsprechend strebt der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zukunft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.
Die feste Geschlechterquote gilt für den derzeit allein aus Anteilseignervertretern bestehenden Aufsichtsrat der Delivery Hero AG nicht. Die feste Geschlechterquote findet gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG nur Anwendung auf börsennotierte Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) tatsächlich gilt. Entscheidend ist dabei stets der mitbestimmungsrechtliche Ist-Zustand der Gesellschaft. Ein hiervon gegebenenfalls abweichender normativer Soll-Zustand ist bis zum rechtskräftigen Abschluss des derzeit laufenden Statusverfahrens (Delivery Hero AG/Dr. Konrad Erzberger) unbeachtlich. Im Hinblick auf den bereits beschlossenen Rechtsformwechsel der Delivery Hero AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird die Gesellschaft die nach diesem Rechtsformwechsel einschlägigen Vorgaben zur Geschlechterquote bei Neubesetzungen einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat der (zukünftigen) Delivery Hero SE beachten.
Vielfalt (Diversity) ist in der Unternehmenskultur der Delivery Hero AG und ihrer Konzernunternehmen fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen bei Delivery Hero gleichberechtigt nebeneinander, seien es etwa Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero AG sehen es als ihre Aufgabe an, die verschiedenen Aspekte der Vielfalt – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat und in Führungspositionen hinaus – weiter zu steigern und produktiv zu nutzen.
Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Allerdings nimmt die innere Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen wesentlichen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein. In diesem Zusammenhang beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat auch ein Diversitätskonzept für ihre eigene Zusammensetzung zu erarbeiten, das sich mit wesentlichen Aspekten der Diversität auseinandersetzt, hierfür bestimmte Ziele definiert und Vorgaben zur Art und Weise ihrer Umsetzung und Erreichung beinhaltet.
Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird satzungsgemäß vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen von ihm bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Kapital- oder Strukturmaßnahmen.
Wir wollen die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung soweit als möglich unterstützen. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung jedem Interessenten auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deliveryhero.com) – regelmäßig auf Deutsch und Englisch – zur Verfügung.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Der Vorstand sorgt auch für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre (von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter); dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar.
Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen melden der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jedes Eigengeschäft mit Anteilen oder – sofern vorhanden – Schuldtiteln der Gesellschaft oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts. Dies gilt ab dem Zeitpunkt, an dem der sich aus den Geschäften ergebende Gesamtbetrag ein Gesamtvolumen von 5.000,00 Euro innerhalb eines Kalenderjahrs erreicht hat. Die Gesellschaft hat sichergestellt, dass die ihr zugehenden Mitteilungen unverzüglich, spätestens aber ebenfalls innerhalb der Dreitagesfrist veröffentlicht und an das Unternehmensregister übermittelt werden. Die Gesellschaft teilt die Veröffentlichung außerdem der BaFin mit.
Mitteilungen über solche Geschäfte haben wir auf unserer Internetseite unter www.deliveryhero.com, dort Investor Relations/News/Managers' Transactions, veröffentlicht.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) geschlossen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG wurde für den Vorstand ein Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung in der D&O-Police vereinbart. Für den Aufsichtsrat wurde ein entsprechender Selbstbehalt nicht vereinbart, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde die Möglichkeit der Gesellschaft, um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts eingeschränkt.
Die Aktien der Delivery Hero AG sind im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzanforderungen. Die Delivery Hero AG berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in Form von:
Die wesentlichen Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deliveryhero.com auf Deutsch und Englisch zur Verfügung. In diesem Rahmen werden den Aktionären stets kurzfristig sämtliche wesentlichen neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung gestellt.
Der Vorstand der Gesellschaft muss nach deutschem Recht einen sogenannten "Bilanzeid" leisten. Die hierzu erforderlichen Angaben werden in einem internen Verfahren von einzelnen Führungskräften des Konzerns gegenüber dem Vorstand bestätigt.
Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 wurden oder werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Ergänzend enthält der Konzernabschluss die gemäß § 315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben. Der Jahresabschluss der Delivery Hero AG für das Geschäftsjahr 2017 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"), wurde für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2017 der Delivery Hero AG sind Marius Sternberg und Björn Knorr.
Der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilung zum dritten Quartal wurden vor der Veröffentlichung zunächst vom Prüfungsausschuss mit dem CFO der Gesellschaft, Herrn Emmanuel Thomassin, diskutiert. Sodann wurden sowohl der Halbjahresfinanzbericht wie auch die Quartalsmitteilung zum dritten Quartal vom Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – jeweils vor ihrer Veröffentlichung – erörtert.
KPMG berichtet unverzüglich über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Ebenso ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert oder im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ergeben.
Diese Übernahmerechtliche Angaben und erläuternder Bericht des Vorstands sind Bestandteil des Zusammengefassten Lageberichts 2017.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Ende des Berichtszeitraums € 182.498.900,00 und ist eingeteilt in 182.498.900 auf den Namen lautende Stückaktien.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
— Im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft wurde mit den Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Beteiligungsgesellschaften bezüglich insgesamt rund eine Million Aktien der Gesellschaft im Rahmen sog. Lock-Up Agreements vom 5. Juni 2017 eine Haltefrist von zwölf Monaten ab dem ersten Handelstag vereinbart. Die Haltefrist endet mit Ablauf des 30. Juni 2018.
— Insgesamt 2.326.797 Aktien unterliegen aufgrund sog. Lock-Up Agreements und entsprechender Nachtragsvereinbarungen einer (verlängerten) Haltefrist von insgesamt 270 Tagen seit dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft an der Börse. Die Haltefrist endete mit Ablauf des 27. März 2018.
Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
Darüber hinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2017 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero AG, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte überschritten haben:
Die angegebenen Beteiligungen der Naspers Ventures B.V. und Naspers Limited berücksichtigen noch nicht die Veröffentlichung der Gesellschaft über die Gesamtzahl der Stimmrechte gemäß § 41 WpHG vom 7. Dezember 2017.
Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen (im Anhang des Jahresabschlusses 2017 der Delivery Hero AG sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:// ir.deliveryhero.com/websites/delivery/German/6400/stimmrechtsmitteilungen.html entnommen werden.
Vor dem Schluss des Berichtszeitraums hat sich die Gesamtzahl der Stimmrechte aufgrund einer im Dezember 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung geändert. Die auf der Internetseite der Gesellschaft angegebenen Kapitalanteile berücksichtigen diese Änderung aufgrund einer entsprechend neu abgegebenen Stimmrechtsmitteilung nur hinsichtlich der Beteiligung der Global Online Takeaway Group S.A./Rocket Internet SE.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Nach § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero AG besteht derzeit aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der §§ 84, 85 AktG und § 6 Abs. 3 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, § 84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 18 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Änderungen des Gegenstands des Unternehmens bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.
Nach § 10 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 882.300,00 durch Ausgabe von bis zu 882.300 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/II dient der Sicherung von Bezugsrechten auf Aktien, die im Rahmen der Unternehmensfinanzierung an die Darlehensgeber bzw. deren Rechtsnachfolger gemäß des so genannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, aufgrund dieses Loan and Escrow Agreement und dem sogenannten Second Loan Agreement, abgeschlossen am 31. August/1. September 2015, in seiner jeweils gültigen Fassung, aufgrund dieses Second Loan Agreement ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 8.158.550,00 durch Ausgabe von bis zu 8.158.550 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 10.918.200,00 durch Ausgabe von bis zu 10.918.200 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von bis zu 18.675.300 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/V). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/V dient der Erfüllung bereits vor dem 1. Januar 2017 begründeter vertraglicher Ansprüche der Gesellschafter, die aufgrund des Beschlusses vom 4. bis 9. Dezember 2016 zur Erhöhung des damaligen Stammkapitals neue Geschäftsanteile an der Delivery Hero GmbH (vor dem Formwechsel in die Delivery Hero AG) übernommen haben; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/V dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 12.890.100,00 durch Ausgabe von bis zu 12.890.100 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VI). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/VI dient der Erfüllung vertraglicher Ansprüche derjenigen Aktionäre, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2017 zur Erhöhung des Grundkapitals neue Aktien der Delivery Hero AG gezeichnet haben; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/VI dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.
Der Vorstand hat am 5. Dezember 2017 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals VII gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 171.998.900,00 um bis zu € 10.500.000,00 auf bis zu € 182.498.900,00 durch Ausgabe von bis zu 10.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die endgültige Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde gemäß Beschluss des Vorstands vom 6. Dezember 2017 auf 10.500.000 Stück festgelegt. Die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Ende des Berichtszeitraums noch € 14.500.000,00.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 61.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 61.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 ausgegeben worden sind.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4, lit. a) um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4, lit. a) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/II bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.
Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 6. Dezember 2017. Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/ websites/delivery/German/4400/satzung.html abrufbar.
Der Vorstand ist (respektive – hinsichtlich der Ermächtigung, eigene Aktien in Pfand zu nehmen – war) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben oder – unter Befristung der Ermächtigung bis zum 30. Juni 2017 – in Pfand zu nehmen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und in Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben oder in Pfand genommen hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Fall eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Herr Emmanuel Thomassin Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungs-Caps, die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf (CoC-Cap). Im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Herrn Niklas Östberg und Herrn Emmanuel Thomassin gehaltenen Anreizinstrumente (z. B. Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt. Im Fall von Herrn Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls das CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.
Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor. Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.
Dieser Vergütungsbericht gemäß §§ 289a Abs. 2, 315a Abs. 2 HGB ist Bestandteil des Zusammengefassten Lageberichts 2017 und bildet gleichzeitig einen Teil des Corporate Governance Berichts mit der Erklärung zur Unternehmensführung.
Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch, Deutsche Rechnungslegungsstandards und International Financial Reporting Standards) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (im Folgenden der "DCGK"). Es werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt sowie Auskunft über die im Geschäftsjahr 2017 gewährten und zugeflossenen Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG gegeben. Da im Zuge des im Jahr 2017 erfolgten Börsengangs das Vergütungssystem des Vorstands überarbeitet wurde, erfolgt ein Ausblick auf das neue Vergütungssystem, welches im Geschäftsjahr 2018 in Kraft getreten ist.
Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei werden insbesondere die Vorgaben des § 87 AktG sowie die in Ziffer 4.2.2 und 4.2.3 DCGK genannten Empfehlungen und Anregungen berücksichtigt. Bei der Überprüfung der Marktüblichkeit des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vergütung wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero AG durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus zwei Hauptbestandteilen zusammen: der erfolgsunabhängigen Grundvergütung sowie einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente. Somit ist die variable Vergütung entsprechend der Empfehlung des DCGK mehrjährig ausgestaltet.
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
Zusätzlich zur Erstattung ihrer Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen, erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung.
Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern durch das Unternehmen eine Unfallversicherung gewährt, mit einer Deckungssumme in Höhe von € 350.000 im Todesfall bzw. € 800.000 im Invaliditätsfall. Außerdem übernimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.
Zudem wird Herrn Östberg ein persönliches Budget in Höhe von jährlich € 25.000 gewährt, welches er gegen Nachweis zur Deckung der Kosten verwenden kann, die ihm im Rahmen des regelmäßigen Pendelns zwischen Wohn- und Arbeitsort entstehen. Im Zusammenhang mit seinem Dienstvertrag als Geschäftsführer der Delivery Hero GmbH waren die entstandenen Kosten für das Pendeln nicht begrenzt.
Die erfolgsabhängige Vergütung bestand bis zum Zeitpunkt des IPO aus einem Virtual Share Program (VSP). Die Vorstandsmitglieder erhielten virtuelle Aktien aus den VSP des Unternehmens. Im Zuge des IPO wurden alle VSP des Unternehmens konsolidiert und die ausstehenden virtuellen Aktien in Optionsrechte umgewandelt. Dafür wurde das Stock Option Program 2017 (SOP 2017) aufgelegt. Zur Umwandlung in Optionsrechte und zur Gewährung neuer Optionsrechte unter dem SOP 2017 wurde das von der Hauptversammlung Genehmigte Grundkapital IV herangezogen.1
Im Rahmen des SOP 2017 erhalten die Begünstigten Aktienoptionsrechte, welche einen vom Gewährungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis aufweisen. Die Vesting-Periode beträgt insgesamt vier Jahre für die gewährten Aktienoptionsrechte. Bereits nach Ablauf der ersten beiden Jahre der Vesting-Periode ("Cliff") können Teile der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Die restlichen Aktienoptionsrechte werden in den weiteren zwei Jahren erdient. Der späteste Zeitpunkt für die Ausübung ist zwei Jahre nach Ende der vierjährigen Vesting-Periode ("Ausübungsperiode"). Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle der Ausgabe von neuen Aktien im Falle der Ausübung von Optionsrechten behält sich das Unternehmen vor, eine Barauszahlung an den Begünstigten vorzunehmen, wobei die Gesellschaft grundsätzlich von einer Bedienung in Anteilen ausgeht. Pro Optionsrecht erhält der Begünstigte im Falle einer Bedienung in bar einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Ausübung der Optionsrechte ist nur während der vom Unternehmen festgelegten Ausübungsperioden möglich. Im ersten Jahr nach dem IPO ist keine Ausübung möglich.
Im Geschäftsjahr wurde Herrn Thomassin ein Sonderbonus in Höhe von € 200.000 gewährt, um seine außerordentlichen Anstrengungen im Rahmen des IPO-Prozesses zu honorieren. Dieser IPO-Bonus wird in zwei Tranchen gezahlt: 25% werden im auf den IPO folgenden Monat gezahlt, die restlichen 75% erst ein Jahr nach IPO, sofern Herr Thomassin zu diesem Zeitpunkt noch in den Diensten der Delivery Hero AG steht. Außerdem wurde Herr Thomassin im ersten Quartal 2017 eine einmalige Sonderzahlung i.H.v. € 10.000 gewährt.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zur betrieblichen Altersversorgung vereinbart.
1 Weitergehende Informationen zu den SOP 2017 und anteilsbasierten Programmen befinden sich imm Abschnitt H. 01 des Konzernabschlusses.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der Ehepartner des Verstorbenen Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.
Endet das Dienstverhältnis vorzeitig aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung, aufgrund der Änderung der Rechtsform des Unternehmens in eine Societas Europaea oder durch Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Dies gilt nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf den Wert zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung für die restliche Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungs-Cap). Somit ist die Abfindungsregelung gemäß der entsprechenden Empfehlung des DCGK ausgestaltet.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
Im Fall der Amtsniederlegung oder Abberufung aufgrund Kontrollwechsels steht Herrn Thomassin eine Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungs-Caps zu, die in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf. Diese Regelung ist damit ebenfalls gemäß der entsprechenden Empfehlung des DCGK ausgestaltet.
Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre vor. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots ist eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen Bezüge vorgesehen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogene anderweitige Arbeitseinkommen werden auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2017 keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.
Die nachfolgenden Tabellen entsprechen den Empfehlungen des DCGK und geben die individualisierten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder an. Dabei weist die Tabelle "Gewährte Zuwendungen" nicht die tatsächlich ausbezahlten Vergütungen, sondern die Zielwerte (den Wert der Vergütung bei einer 100%-igen Zielerreichung) der Vergütungskomponenten aus, welche im Geschäftsjahr 2017 gewährt wurden. Der Wert der erfolgsabhängigen aktienbasierten Vergütungskomponenten entspricht dem Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung. Neben den Zielwerten werden auch die Minimal- und Maximalvergütungen angegeben. Die Tabelle "Zufluss" weist die im Geschäftsjahr 2017 tatsächlich ausgezahlten (also zugeflossenen) Vergütungen aus. Dabei entsprechen die Werte "Grundvergütung" und "Nebenleistungen" den Werten in der Tabelle "Zielvergütung", da sie unabhängig von der Erreichung von Erfolgszielen ausgezahlt werden.
| Niklas Östberg Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2017 (min) | 2017 (max) | 2017 | 2017 (min) | 2017 (max) | |
| 181,2 | 181,2 | 181,2 | 222,5 | 222,5 | 222,5 | |
| 31,3 | 0,0 | n.a. | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| 212,5 | 181,2 | 181,2 | 222,5 | 222,5 | 222,5 | |
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | 210,01 | 0,0 | 210,0 | |
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1.344,8 | 0,0 | n.a. | |
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | 482,3 | 0,0 | n.a. | |
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | 862,5 | 0,0 | n.a. | |
| 212,5 | 181,2 | 181,2 | 1.777,3 | 222,5 | n.a. | |
| Niklas Östberg Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
|
|---|---|---|
| T EUR | 2017 | 2017 |
| Grundvergütung | 181,2 | 222,5 |
| Nebenleistungen | 31,32 | 0,0 |
| Summe | 212,5 | 222,5 |
| Sonderbonus | 0,0 | 60,01 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 0,0 | 0,0 |
| VSP 2016 | 0,0 | 0,0 |
| SOP 2017 | 0,0 | 0,0 |
| Gesamtvergütung | 212,5 | 282,5 |
1 Herrn Thomassin wurde ein Bonus in Höhe von € 200.000 gewährt, um seine außerordentlichen Anstrengungen im Rahmen des IPO-Prozesses zu honorieren. Dieser IPO-Bonus wird in zwei Tranchen gezahlt: 25% werden im auf den IPO folgenden Monat gezahlt, die restlichen 75% erst ein Jahr nach IPO. Zusätzlich wurde Herrn Thomassin im ersten Quartal 2017 eine einmalige Sonderzahlung i.H.v. € 10.000 gewährt.
2 Vor Mai 2017 war das persönliche Budget von Herrn Östberg nicht auf € 25.000 begrenzt. Herrn Östberg wurden im Geschäftsjahr 2017 keine virtuellen Aktien oder Aktienoptionsrechte gewährt, da er noch Aktienoptionen aus früheren Zuteilungen hält, die noch nicht vollständig gevestet sind. Zudem erfolgte während des Geschäftsjahres keine Ausübung aus bereits gewährter langfristiger Vergütung. Die noch ausstehenden, derzeit noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus Vorjahren könnten gegebenenfalls im Geschäftsjahr 2018 oder in den Jahren darauf ausgeübt werden. Auch Herr Thomassin hält Aktienoptionen, die noch nicht ausgeübt wurden.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend der anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsjahr 2017 auf insgesamt € 1,8 Mio., wovon € 0,4 Mio. auf die erfolgsunabhängigen und € 1,4 Mio. auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen.
Die individualisierten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder gemäß HGB, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, können der folgenden Tabelle entnommen werden. Dabei wird für den IPO-Bonus der tatsächlich ausbezahlte Betrag ausgewiesen, während für die mehrjährige Komponente der Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung ausgewiesen wird.
| T EUR | Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VSP/SOP1 | |||||||
| Amtierende Vorstandsmitglieder |
Grund vergütung |
Neben leistungen |
Sonder bonus |
Zuteilungswert | Anzahl Aktien/ Optionen2 (Stück) |
Zeitwert3 | Gesamt |
| Niklas Östberg | 181,2 | 31,34 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 212,5 |
| Emmanuel Thomassin | 222,5 | 0 | 60,0 | 1.344,8 | 120.000 | 1.344,8 | 1.627,3 |
| Gesamt | 403,7 | 31,3 | 60,0 | 1.344,8 | 120.000 | 1.344,8 | 1.839,8 |
1 Die Vorstandsmitglieder haben in 2016 virtuelle Aktien im Rahmen des Virtual Share Program (VSP) erhalten. In 2017 wurden im Rahmen des
Stock Option Program (SOP 2017) die ausstehenden Aktien in Optionsrechte umgewandelt und neue Optionen gewährt.
Anzahl der vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels in Aussicht gestellten Optionsrechte.
3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage).
Angaben zum Bewertungsmodell befinden sich im Konzernanhang.
4 Vor Mai 2017 war das persönliche Budget von Herrn Östberg nicht auf € 25.000 begrenzt.
Der Aufwand aus den im Jahr 2017 erfassten Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrug für Herrn Östberg € 7,0 Mio. und für Herrn Thomassin € 2,2 Mio.
Im Jahr 2017 wurden Herrn Thomassin insgesamt eine Anzahl von 120.000 neuen Aktienoptionsrechten im Wert von € 1,3 Mio. gewährt. Der Ausgabezeitpunkt war der 1. März 2017 (60.000) bzw. 1. Mai 2017 (60.000), sodass die Optionsrechte frühestens im Geschäftsjahr 2019 ausgeübt werden können. Nachfolgend werden die dem Vorstand gewährten und ausstehenden Optionsrechte ausgewiesen:
| Niklas Östberg Gewichteter |
Emmanuel Thomassin | ||
|---|---|---|---|
| Ausübungspreis 2017 in EUR |
Anzahl der Optionen 2017 |
durchschnittlicher Ausübungspreis 2017 in EUR |
Anzahl der Optionen 2017 |
| 5,71 | 846.600 | 9,00 | 300.000 |
| n.a. | – | 16,67 | 120.000 |
| n.a. | – | n.a. | – |
| n.a. | – | n.a. | – |
| n.a. | – | n.a. | – |
| 5,71 | 846.600 | 11,19 | 420.000 |
| n.a. | – | n.a. | – |
| durchschnittlicher In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen In der Berichtsperiode verfallene Optionen |
Gewichteter |
Die Delivery Hero AG weist zum Bilanzstichtag keine Pensionsempfänger oder -anwärter aus dem Kreis ehemaliger Vorstände oder Geschäftsführungsmitglieder auf. Somit betragen die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen € 0,00.
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, werden den Vorstandsmitgliedern für sechs Monate die unverminderten Bezüge weiter gewährt, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags. Herr Thomassin erhält für weitere sechs Monate, längstens bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags, eine Zahlung in Höhe von 80% seiner Bezüge.
Beide Vorstandsmitglieder sind vom Unternehmen über eine Unternehmenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Deckungssumme abgesichert. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt in der im AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe von 10% des jeweiligen Schadens bis maximal 150% der festen jährlichen Vergütung vor.
Im Zusammenhang mit dem Wechsel der Gesellschaftsform in eine AG und der Börsennotierung im Juni 2017 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses am 25. März 2018 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen. Bei der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems wurden die Vorgaben des AktG, die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Anforderungen wesentlicher Investoren berücksichtigt.
Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet und fördert eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Durch den ausgeprägten Aktienbezug der variablen Vergütung im neuen Vergütungssystem wird eine weitgehende Angleichung an die Investoreninteressen angestrebt. Hierdurch soll ferner das Vertrauen nach dem im Jahr 2017 erfolgten Börsengang weiter gestärkt werden. Das zusätzlich verwendete interne Erfolgsziel entspricht der Aufbau- und Wachstumsphase des Unternehmens. Aufgrund des Risikos des Totalverlustes im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans bei stagnierendem/sinkendem Aktienkurs wurde auf eine Obergrenze (Cap) verzichtet, um ein ausgeglichenes Chancen-/ Risikoprofil für den Vorstand zu gewährleisten und seine Interessen möglichst weitgehend mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen.
Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig überprüfen und anpassen, wenn es notwendig ist, um der weiteren Entwicklung des Unternehmens Rechnung zu tragen.
Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen ab dem 1. Januar 2018. Im Folgenden wird ein Ausblick auf die Komponenten des Vergütungssystems gegeben, welche mit Wirkung ab dem Jahr 2018 überarbeitet wurden.
Zukünftig wird die erfolgsabhängige Vergütung aus einem Aktienoptionsplan bestehen. Damit ist die erfolgsabhängige Vergütung mehrjährig ausgestaltet und entspricht den Anforderungen des AktG und der entsprechenden Empfehlung des DCGK. Die starke Aktienorientierung bringt dabei die Interessen des Managements und der Aktionäre in Einklang miteinander. Die vertragliche Zusage für eine jährliche Gewährung der Aktienoptionen wird dabei zunächst für vier Jahre gegeben.
Das neue Vergütungssystem setzt sich damit aus den folgenden Komponenten zusammen (zzgl. Nebenleistungen):
Die erfolgsabhängige Vergütung wird in Form eines Aktienoptionsplans gewährt, der in echten Aktien bedient wird. Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen (SOP), die in einem Geschäftsjahr gewährt werden, wird der durch den Aufsichtsrat festgelegte und den Vorstandsmitgliedern zugesagte jährliche Zielwert in Euro durch den Fair Value einer SOP zum Gewährungszeitpunkt geteilt. Die so ermittelte Anzahl an SOP wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt. Anschließend ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren vorgesehen.
Die Performance-Periode, die ein Jahr vor dem Gewährungsdatum beginnt und ab dem Gewährungsdatum noch drei weitere Jahre läuft, beträgt insgesamt vier Jahre. Damit wird den Anforderungen des AktG entsprochen und die Empfehlung des DCGK nach einer grundsätzlich mehrjährigen, im Wesentlichen zukunftsbezogenen Komponente erfüllt.
Die Ausübbarkeit der SOP nach Ablauf der Sperrfrist hängt von dem Erreichen eines Umsatzwachstumsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Die
Ausübung der SOP setzt das Erreichen einer Compound Annual Growth Rate (CAGR) des Umsatzes von mindestens 20%, d.h. ein durchschnittliches Umsatzwachstum von 20% jährlich, am Ende der Performance-Periode voraus. Dieser ambitionierte Erfolgsparameter entspricht der starken Wachstumsstrategie des Unternehmens und stellt ein anspruchsvolles Erfolgsziel dar. Sollte diese Hürde nicht erreicht werden, verfallen alle SOP ersatz- und entschädigungslos.
In der zweijährigen Ausübungsperiode gibt es jedes Jahr zwei Ausübungsfenster. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Aktienkurs von Delivery Hero über drei Monate vor dem Gewährungsdatum. Der Aktienkurs, zu dem die Optionsrechte ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Dies trägt der Situation des Unternehmens, welche noch durch den im Jahr 2017 erfolgten Börsengang geprägt ist, der Wachstumsstrategie sowie der starken Aktienorientierung der variablen Vergütung Rechnung. Da die Bedienung in echten Aktien erfolgt, entstehen durch die fehlende Begrenzung des Aktienkurses keine zusätzlichen Risiken bzw. Kosten für die Gesellschaft. Somit ist kein Maximalwert für die SOP vorgesehen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat jedoch – wie in § 87 Abs. 1 S. 3 AktG gefordert – eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ende der jeweiligen Performance-Periode einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOP ersatz- und entschädigungslos in folgenden Fällen:
Andernfalls haben die Vorstandmitglieder Anspruch auf die bereits unverfallbaren SOP am regulären Ende der Sperrfrist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Delivery Hero AG festgelegt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von € 50.000, während der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von € 20.000 erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von € 30.000. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von € 15.000. Daneben werden die im Rahmen der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehenden Auslagen in angemessenem Umfang sowie die etwa auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
Für die Ausschusstätigkeit wird zusätzlich eine jährliche Vergütung von € 2.000 gewährt. Lediglich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält keine zusätzliche Ausschussvergütung.
Die individuellen Werte für das Geschäftsjahr lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.
| EUR | Feste Vergütung |
Ausschuss vergütung |
Gesamt vergütung |
|---|---|---|---|
| Martin Enderle | 26.821,92 | 2.739,73 | 29.561,64 |
| Georg Graf von Waldersee |
3.821,92 | 10.126,03 | 13.947,95 |
| Patrick Kolek | – | – | – |
| Jeff Liebermann | 11.369,86 | 1.808,22 | 13.178,08 |
| Jonathan Green | 8.876,71 | 0 | 8.876,71 |
| Lukasz Gadowski |
8.219,18 | 0 | 8.219,18 |
| Kolja Hebenstreit |
– | – | – |
| Gesamt | 59.109,59 | 14.673,98 | 73.783,57 |
Die Aufsichtsratsmitglieder Patrick Kolek und Kolja Hebenstreit haben im Geschäftsjahr 2017 auf ihre Vergütung verzichtet. Als Auslagenersatz wurden für das Geschäftsjahr insgesamt € 3.701,16 erstattet.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.