Annual Report • Apr 28, 2016
Annual Report
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Société anonyme à Conseil d'Administration au capital social de 1.561.608,75 euros Siège social : 11 Rue Scribe – 75009 PARIS 504 914 094 R.C.S PARIS
| 1. | RAPPORT DE GESTION 3 | |
|---|---|---|
| 2. | COMPTES SOCIAUX ANNUELS 2015 30 | |
| 3. | COMPTES CONSOLIDES 2015 51 | |
| 4. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 85 | |
| 5. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 87 | |
| 6. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 89 |
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de l'activité de la société LeadMedia Group (la "Société") et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des résultats de ses activités et des perspectives d'avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés au cours dudit exercice.
Le présent rapport porte à la fois (i) sur les comptes sociaux de la Société et (ii) sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Vous trouverez annexés au présent rapport les comptes sociaux, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les comptes consolidés.
Nous vous rappelons que notre Société a pour objet social :
LeadMedia Group est un acteur majeur du marketing digital en tant que spécialiste du ciblage et de la génération d'audiences digitales qualifiées. Fort d'un portefeuille de technologies propriétaires innovantes et riche d'actifs media dont les sites Shopbot, BuscaDescontos ou BlackFriday, LeadMedia Group a développé un véritable savoir-faire dans le « data marketing ». Le groupe compte 86 collaborateurs (au 31 décembre 2015) dans 5 pays.
Achèvement du recentrage du groupe sur ses activités historiques de ciblage et de génération d'audience qualifiée:
Sur l'exercice 2015, le groupe a procédé en deux temps au recentrage de ses activités sur ses métiers historiques de marketing digital, à savoir le ciblage et la génération d'audiences digitales qualifiées. A cet effet, le groupe a procédé à :
La sortie du périmètre de consolidation du groupe de l'activité « media trading » et la déconsolidation de la société Makazi SA ont permis de mettre la touche finale au recentrage du groupe sur ses activités de « pure player » de ciblage et génération d'audience. Ces opérations nécessaires afin de retrouver un périmètre rentable impactent négativement en 2015 le chiffre d'affaires et la marge brute comme illustré dans les chiffres consolidés incluant Makazi.
Ce recentrage opérationnel s'est aussi accompagné de la nomination de Mr Xavier LATIL au poste de Directeur Général du groupe en date du 30 Juillet 2015 et a permis d'accélérer la mise en place d'une nouvelle organisation transverse du groupe.
Les comptes consolidés 2015 du groupe mettent en avant un niveau de chiffre d'affaires global de 16,0 M€, montant comprenant 4,6 M€ du Pôle Makazi ne faisant plus partie aujourd'hui du périmètre de consolidation. Ainsi, le périmètre actuel du groupe a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 11,4 M€, pour un résultat d'exploitation supérieur à 0,9 M€, contre une contribution de 14,2 M€ de chiffre d'affaires en 2014 et un résultat d'exploitation de 1,4 M€ cette année-là.
Historiquement contributeur aux résultats du Groupe, LeadMedia EMEA (R Advertising) a connu lors de l'exercice 2015 une contreperformance, du fait notamment de résultats commerciaux en deçà des attentes et de l'arbitrage budgétaire de certains clients historiques. Toutefois, en fin d'année, R Advertising a pu bénéficier du lancement réussi de l'offre Black Friday en France (mise en œuvre de synergies Groupe), même si les attentats de Novembre 2015 à Paris ont conduit certains clients à annuler leurs projets marketing autour de cet event développé par le Groupe. De fait, les activités de LeadMedia en France, recentrées autour de R-Advertsing, ont été in fine impactées sur l'ensemble de l'année 2015 par le non renouvellement ou la non reconduction de certains budgets clients, occasionnant un retard de facturation de l'ordre de 1 M€ sur la période. L'offre est aujourd'hui repositionnée sur les services de Big Data Marketing et email retargeting (qualification de bases de données propriétaires et développements d'outils permettant de les exploiter), évolution qui commence à porter ses fruits.
Les activités internationales de LeadMedia, portées en particulier par ShopBot, ont enregistré une belle performance en 2015, avec notamment une contribution au résultat opérationnel Groupe supérieure à 1,3 M€, après frais centraux. C'est ainsi que l'offre de génération de contacts qualifiés du groupe sous la marque ShopBot est devenue leader en Australie, après être devenue leader au Canada. Cette performance a été obtenue alors que dans le même temps des investissements tangibles étaient en cours, avec l'ouverture de 3 nouveaux pays (Inde, Malaisie et Singapour), la migration de l'ensemble des pays vers une plateforme V2 et des efforts de diversification des sources d'audience et de trafic digital. Enfin, à noter également la réussite du Black Friday et du Boxing Day au Canada sur la fin de l'exercice.
Malgré un contexte économique dégradé, les entités juridiques couvrant les activités brésiliennes de LeadMedia ont enregistré une contribution positive en 2015, les performances commerciales s'étant bien redressées en deuxième partie d'exercice, notamment sous l'impulsion du nouveau Country Manager Juliano Motta. Par ailleurs, l'édition 2015 du Black Friday a été bonne, avec des clients comme HP, Americanas, Nespresso ou Azul (3 M Réals de chiffre d'affaires réalisés en 4 jours).
Ainsi, LeadMedia a bénéficié lors de l'exercice 2015 du dynamisme de ses activités internationales, activités internationales qui au global ont représenté 65 % de la marge brute - dont 27 % au Canada, 19 % en Australie et 19 % au Brésil - sur la période et ont délivré des performances très intéressantes, en dépit de l'impact négatif de la dépréciation du Real brésilien.
En date du 8 juin 2015, la société LeadMedia Group a transféré son siège social au 11 Bis Rue Scribe, 75009 PARIS.
En introduction des informations qui suivent, il convient de préciser que les comptes sociaux ne sont pas représentatifs du volume d'activité du groupe compte tenu du rôle de pure holding de la société mère du groupe. Seuls les comptes consolidés présentent les éléments d'information permettant de bien comprendre l'évolution de l'activité du groupe.
Au titre de l'exercice 2015, clos le 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires social s'élève à 1,2 M€ contre 1,9 M€ en 2014, en régression d'environ 40 %. Cette contraction correspond essentiellement à la diminution des prestations de services facturées par la maison mère à ses filiales au cours de l'exercice 2015, du fait notamment de la réduction du périmètre du Groupe.
Sur la base d'un montant des produits d'exploitation de près de 1,2 M€ et d'un montant des charges d'exploitation de 1,6 M€, le résultat d'exploitation pour la période ressort à - 0,4 M€, quasi stable par rapport à l'exercice précédent. Les charges d'exploitation ont baissé du fait de la diminution du poste « Autres Achats et Charges Externes », après déménagement des équipes opérationnelles dans de nouveaux bureaux, le moindre recours à des études spécialisées, la baisse des frais liés à la publicité et aux événements promotionnels (foires et expositions), ainsi que par la réduction des honoraires de conseils facturés à la Société. A noter que les postes « Salaires et Traitements » et « Charges Sociales » sont eux aussi en baisse, mais dans des proportions moindres, l'effectif de l'entité étant réduit à 4 personnes en 2015, contre 6 personnes en 2014.
Au 31 décembre 2015, le résultat financier s'établit à - 11,0 M€, contre une perte en 2014 de 4,0 M€. Cette perte enregistrée au cours de l'exercice résulte de la dépréciation pour 11,0 M€ de la participation détenue par la Société correspondant à Makazi, dépréciation résultant de la dilution induite au capital de Makazi de LeadMedia à l'issue de l'opération de financement d'octobre 2015, dépréciation sans impact cash (se reporter aux détails des comptes sociaux).
In fine, le résultat net s'établit à - 11,8 M€ au titre de l'exercice 2015, contre une perte plus limitée de - 4,2 M€ en 2014.
Le montant des capitaux propres de la Société LeadMedia Group s'élève à 10,2 M€ au 31 décembre 2015, à comparer à 21,8 M€ au 31 décembre 2014.
Au terme de l'exercice 2015, l'endettement financier net s'élève à 9,1 M€, à comparer à un montant de 6,9 M€ un an plus tôt. Cette position est liée aux financements consentis durant l'année au profit de la Société par certaines de ses filiales (en particulier de la part des sociétés du sous ensemble ShopBot). Les disponibilités et autres valeurs de placement sont en légère hausse durant l'exercice, à environ 0,5 M€. A noter que la Société présente en endettement un financement de 2,0 M€ accordé par la Banque Publique d'Investissement (BPIFrance), sous forme d'un Plan de Développement à l'Export (PDE). Le solde des dettes correspond à des montants reçus de la part des filiales de la Société, et ce pour un montant de 7,6 M€.
| Données sociales | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1.935 K€ | 1.151 K€ |
| Résultat d'exploitation | - 357 K€ | - 379 K€ |
| Résultat net | - 4.208 K€ | - 11.804 K€ |
| Capitaux propres | 21.826 K€ | 10.159 K€ |
| Endettement financier net | 6.911 K€ | 9.077 K€ |
| Total du bilan | 34.033 K€ | 21.831 K€ |
Le total net du bilan au 31 décembre 2015 s'établit à 21,8 M€, contre 34,0 M€ un an plus tôt.
Avant d'examiner les éléments chiffrés portant sur les comptes consolidés, il convient de rappeler que les comptes 2015 sont impactés :
Le chiffre d'affaires consolidé du groupe pour l'année 2015 atteint 16,0 M€, contre 28,0 M€ lors de l'exercice précédent. La marge brute consolidée, quant à elle, s'établit à 12.5 M€, soit 78 % du chiffre d'affaires, contre 17,8 M€, soit 63 % du chiffre d'affaires en 2014.
Comme évoqué précédemment, la contreperformance des activités françaises du groupe (R Advertising) ainsi que la poursuite des frais de recherche et développement sur le Pôle Makazi (consolidé jusqu'en octobre 2015) impliquent un EBITDA négatif à hauteur de - 1,5 M€, contre - 1,2 M€ lors de l'exercice 2014. Il convient toutefois de préciser que le périmètre actuel du Groupe (hors activités cédées et déconsolidées du Pôle Makazi) présente un EBITDA positif, à hauteur de 1,6 M€.
Après prise en compte des amortissements et provisions, la perte d'exploitation du groupe au titre de l'exercice 2015 est quasi stable par rapport à l'exercice précédent, soit - 2,8 M€.
Le résultat net consolidé du groupe avant amortissement des écarts d'acquisition (amortissement du goodwill) s'établit à - 4,9 M€. Le résultat net de l'ensemble consolidé (après amortissement des écarts d'acquisitions) est de - 7,7 M€. Ce résultat fortement négatif est essentiellement imputable aux activités sorties du périmètre. La dépréciation du goodwill et les impôts différés actifs résultant des opérations de sortie du périmètre impactent les résultats à hauteur de -2,5 M€.
En particulier, le total des amortissements du goodwill en 2015 est de 2,8 M€. Ce montant comprend notamment 0,5 M€ de dépréciation exceptionnelle au titre du goodwill des activités sorties du périmètre, constatée dans les comptes en 2015 et correspondant à la dépréciation de valeur de Makazi suite à l'opération de déconsolidation portant sur cette entité réalisée le 16 octobre 2015. Ces amortissements de goodwill n'ont aucun impact sur le « cash » disponible du groupe.
Au 31 décembre 2015, la trésorerie disponible consolidée s'élève à 2,2 M€, pour des dettes financières du même ordre, soit 2,2 M€. A ces montants, il convient de préciser que la Société affiche une créance pour un montant à recouvrer auprès de la filiale Makazi à hauteur de 2,6 M€, montant partiellement déprécié à hauteur de 0,4 M€ au 31 décembre 2015. Les capitaux propres de la société s'élèvent à 10,2 M€ à fin décembre 2015.
| Données consolidées | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 27.967 K€ | 16.004 K€ |
| Marge brute d'exploitation | 17.750 K€ | 12.453 K€ |
| Résultat d'exploitation | - 2.773 K€ | - 2.795 K€ |
| Résultat net Part du Groupe | - 6.733 K€ | - 7.613 K€ |
| Capitaux propres du Groupe | 17.874 K€ | 10.191 K€ |
| Trésorerie nette de l'endettement financier | 4.318 K€ | 18 K€ |
| Total du bilan | 37.031 K€ | 18.262 K€ |
Sur son périmètre « proforma » (retraité de la contribution au chiffre d'Affaires et aux résultats des activités cédées ou déconsolidées pendant l'exercice 2015), les performances de Leadmedia sont désormais encourageantes :
En se focalisant sur le métier de ciblage digital et de génération de leads qualifiés pour le e-commerce, Leadmedia reprend le contrôle de son EBITDA, clarifie ses indicateurs de gestion, les « KPI's », tant commerciaux que financiers, et peut ainsi faire correspondre ses objectifs à court et moyen termes avec le statut de société cotée.
Le périmètre présente désormais une forte cohérence tant sur les plans commerciaux, marketing et stratégiques que financiers.
| Données « proforma » | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 14.174 K€ | 11.410 K€ |
| Marge brute d'exploitation | 10.300 K€ | 8.838 K€ |
| Résultat d'exploitation | 1.422 K€ | 909 K€ |
Nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2015, d'un montant de 11.803.834 euros, de la façon suivante :
• Affectation au compte « report à nouveau » pour : 11.803.834 euros
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demanderons de constater qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2015.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport.
Au 31 décembre 2015, LeadMedia Group présente dans ses comptes consolidés un montant de dettes financières de 2,2 M€, en légère baisse par rapport à la situation un an plus tôt.
Le montant de 2,2 M€ comprend essentiellement l'emprunt de 2,0 millions d'euros accordé par BPI France en 2013, comportant un différé d'amortissement de 2 ans.
En application de la loi, nous vous présentons la décomposition des dettes fournisseurs de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2015 et par date d'échéance, dettes dont le montant s'élève à 134 K€. A noter que le montant des dettes fournisseurs dont les factures sont non parvenues s'élève à 310 K€ (échéance à plus de 2 mois).
| Solde comptable au 31 décembre |
Dettes échues | Dettes non échues à échéance à moins de 2 mois |
Dettes non échues à échéance à plus de 2 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2014 | 554 K€ | 330 K€ | 144 K€ | 80 K€ |
| Exercice 2015 | 134 K€ | 112 K€ | 21 K€ | - |
La décomposition du solde des dettes fournisseurs est la suivante :
De la même manière, nous vous présentons la décomposition des créances clients de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2015 et par date d'échéance, créances dont le montant s'élève à 272 K€.
| Solde comptable au 31 décembre |
Créances échues | Créances non échues inférieures à 6 mois |
Créances non échues de plus de 6 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2014 | 1.399 K€ | 937 K€ | 461 K€ | - |
| Exercice 2015 | 272 K€ | 272 K€ | - | - |
La décomposition des créances clients est la suivante :
Depuis le 28 mars 2011, LeadMedia Group bénéficie du label « Entreprise Innovante » délivré par Oséo/BPI France et rendant la Société éligible aux Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI). Cette labellisation met en avant le caractère innovant des solutions développées par LeadMedia Group, label ayant par ailleurs été renouvelé en décembre 2014.
LeadMedia Group est résolument inscrit dans une politique volontariste de Recherche et Développement, politique concrétisée à titre d'exemple avec le lancement en 2015 de la nouvelle offre LiveTarget (email retargeting). Ainsi, le groupe a poursuivi ses investissements pour développer des outils innovants de Marketing Digital et a bénéficié en 2015 à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 326 K€ au regard des frais de Recherches et de Développement engagés (contre 325 K€ en 2014).
LeadMedia Group a réalisé son introduction en bourse sur le marché Alternext à Paris le 4 juillet 2011. La première cotation du titre s'est effectuée sur la base d'un cours de 7,00 €, valorisant ainsi le groupe à 30,8 M€.
Ci-dessous est présentée l'évolution du cours de l'action LeadMedia Group au cours des 12 derniers mois.
Au 31 décembre 2015, le cours de l'action s'établissait à 1,65 euros, soit une capitalisation boursière légèrement supérieure à 10,3 M€.
Evolution du cours de l'action et des volumes de titres échangés – Source : Euronext Paris
Dans le cadre de ses activités, LeadMedia Group intervient sur le marché de la publicité et notamment sur le segment de la publicité en ligne, un marché dont l'évolution est fortement corrélée aux fluctuations des cycles économiques. Les données de marché présentées ci-après sont tirées de l'étude annuelle 2015 de l'IREP, association inter professionnelle du secteur de la publicité et de la communication.
En effet, le marché publicitaire, dont la taille est estimée à 12,8 Mds d'euros (- 1,1 %) en France en 2015 en termes de recettes publicitaires et à 29,8 Mds d'euros (- 0,8 %) en termes de dépenses de communication des annonceurs, reste sous pression depuis plusieurs années, que cela soit en France ou dans le monde.
Ainsi, après s'être redressé en 2010 et 2011, avec une croissance des dépenses en communication de respectivement de 3,4 % et de 1,9 %, le marché publicitaire français avait souffert à partir de 2012 sous l'effet de la crise de la zone Euro mais aussi de la baisse de la consommation.
Dans un contexte économique en amélioration avec un PIB en France en croissance de +1,1 % en 2015 et des dépenses de consommation des ménages en augmentation de 1,8 %, seuls progressent la publicité sur Internet (display, search et mobile, +5,9 % en 2015, contre + 4,6 % en 2014), la publicité au Cinéma (+1,8 % en 2015, contre -9,6 % en 2014) et la publicité à la Télévision (+0,6 % en 2015, contre +0,1 % en 2014). Le marché du marketing sur Internet continue à surperformer, obéissant de manière générale à une dynamique structurelle de transfert des budgets de la publicité traditionnelle vers la publicité en ligne, notamment en raison d'un niveau de facturations moins élevés et d'une approche « ROIstes » optimisée, notamment au travers d'outils innovants.
Le groupe ne présente plus, après la perte de son principal client au Brésil en 2014, de lien de dépendance significative vis-à-vis d'un nombre restreint de clients. Il n'en demeure pas moins que la perte de l'un des clients principaux du groupe peut avoir des conséquences négatives à court terme sur le niveau de chiffre d'affaires et les résultats du Groupe, comme cela a pu être le cas au cours de l'exercice 2014 avec la perte de ce client important au Brésil.
Au 31 décembre 2015, le poids du premier client de LeadMedia Group représentait 4,7 % de son chiffre d'affaires consolidé. Les cinq et dix premiers clients représentaient respectivement 14,7 % et 20,7 % du chiffre d'affaires consolidé 2015.
Les marchés sur lesquels évolue LeadMedia Group, à savoir ceux de la publicité et du marketing sur Internet, sont des marchés fortement concurrentiels. Corrélés à l'évolution d'Internet, un media devenu incontournable, ces marchés sont aujourd'hui toujours en pleine évolution et voient fréquemment émerger des nouveaux acteurs mais aussi des nouveaux outils.
De manière générale, l'environnement concurrentiel du groupe est constitué de plusieurs typologies d'acteurs : agences digitales, spécialistes du marketing en temps réel sur les Ad-Exchanges, éditeurs de solutions et d'outils de Data Marketing, plateformes d'affiliation, etc. Face à cette concurrence, LeadMedia Group estime disposer des atouts nécessaires pour accélérer son développement et consolider son positionnement de spécialiste du Data Marketing, notamment grâce au caractère innovant de ses outils propres et des services proposés (email retargeting, emailing comportemental, etc), soutenus par des portails dédiés que sont les contenus Shopbot, Black Friday ou encore BuscaDescontos.
Toutefois, le groupe ne peut exclure que de nouveaux acteurs entrent sur ses marchés et adoptent un positionnement pertinent, ou que des acteurs déjà présents modifient leur stratégie actuelle et prennent des parts de marché significatives, ce qui pourrait avoir pour effet de diminuer mécaniquement celles du groupe.
Le groupe a déployé des moyens adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de l'ensemble de ses systèmes informatiques. Cependant, elle n'est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus ou contre tout autre procède de piratage et d'exploitation de vulnérabilités des systèmes informatiques. Même si les systèmes qu'elle utilise sont régulièrement testés et analysés pour prévenir d'éventuelles pannes techniques, la Société ne peut exclure qu'un dysfonctionnement imprévu puisse se produire et affecte ainsi la qualité ou la disponibilité des services proposés par le groupe.
De plus, le groupe rappelle que les technologies liées au marketing sur Internet sont en perpétuelles évolutions, à l'image des modèles de marketing à la performance que sont le « Coût Par Lead » ou le « Coût Par Vente » mais également des technologies de publicité en temps réel sur Ad-Exchange appelées également « Real Time Bidding ». Bien que le groupe présente une forte composante technologique, il reste exposé au risque de ne pas pouvoir anticiper suffisamment les futures innovations de son secteur.
Dans le cadre de son offre d'affiliation, basée sur la plateforme ReactivPub, LeadMedia Group travaille avec un grand nombre de sites internet affiliés. Le principe de l'affiliation étant de rémunérer les supports de diffusion (éditeurs) en fonction de la performance, le groupe n'a pas mis en place d'accord d'exclusivité avec ses affiliés, qui par ailleurs, ne sont soumis à aucun engagement de durée. Les contrats avec les affiliés prennent effet au jour de la signature du contrat et expirent après annulation de celui-ci par le groupe ou les affiliés. Ces contrats peuvent être résiliés sur simple demande écrite, envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception avec préavis de 30 jours.
Dans ce cadre, l'animation du réseau d'affiliés de ReactivPub repose en grande partie sur une approche relationnelle qualitative destinée à fidéliser les meilleurs affiliés. L'intérêt de l'affilié pour la plateforme d'affiliation et ses programmes est essentiellement guidé par des facteurs clés tels que la qualité des projets des annonceurs, la notoriété de leurs marques et la visibilité de leurs sites internet. L'optimisation du couple objectif / rémunération des campagnes est également un levier fondamental de l'attractivité des programmes d'affiliation proposés par le groupe.
Dans le cadre de la Loi sur la confiance dans l'Economie Numérique (LCEN), adoptée le 21 juin 2004 et entrée en vigueur depuis le 21 décembre 2004, il est interdit d'adresser des courriers électroniques non sollicités. La loi prévoit que « toute publicité, sous quelque forme que ce soit, qui est accessible par un service de communication au public, doit être clairement identifiée comme telle » (principe de « l'Opt-in »). Dans le cadre de la loi « Informatique et Liberté », encadrée par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), certaines données contenues dans les fichiers de LeadMedia Group et de ses clients peuvent être considérées comme sensibles et à ce titre sont soumises à autorisation de la CNIL. Bien que la Société ait pris les mesures nécessaires pour se conformer aux dispositions de la loi protégeant les données à caractère personnel de ses bases, elle ne peut exclure la possibilité d'une déperdition ou d'une fuite de ses données ou de celles qu'elle héberge pour le compte de ses clients par le biais d'une fraude, ou d'une intrusion sur les systèmes, et leur utilisation abusive par des tiers non autorisés.
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, LeadMedia Group n'exclut pas de procéder à l'acquisition de structures existantes sur une base sélective pour accélérer son développement.
La Société ne peut garantir que les acquisitions auxquelles elle procédera se révéleront être systématiquement créatrices de valeur pour le groupe. Ces acquisitions pourraient également avoir pour effet d'affecter défavorablement la rentabilité de la Société, et in fine son résultat net, ou de l'exposer à des risques comptables et fiscaux. De plus, l'acquisition d'autres sociétés pourrait potentiellement être payée par l'émission de titres donnant accès au capital de la Société. Or, toute émission d'actions de la Société aurait pour effet de diluer la participation des actionnaires existants. Enfin, cette stratégie d'acquisition pourrait exiger une attention importante de la part de l'équipe dirigeante ainsi que de la part des équipes en charge de l'infrastructure opérationnelle et financière de la Société.
Parallèlement, il convient de préciser que lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue un écart d'acquisition correspondant à une survaleur pour le groupe qui est amorti en normes comptables françaises, normes sur la base desquelles les comptes de LeadMedia Group sont établis.
Les succès de la Société et du groupe reposent en grande partie sur la qualité et l'implication de ses dirigeants, notamment de Xavier Latil nommé Directeur Général en juillet 2015. La Société et le groupe sont dépendants des capacités de management et du savoir-faire technique de ceux-ci.
Dans l'éventualité ou la Société ou le groupe viendraient à perdre les services d'un ou plusieurs dirigeant(s)/collaborateur(s)-clé(s), LeadMedia Group estime qu'une partie des tâches effectuées par ceuxci pourrait être rapidement prise en charge par d'autres collaborateurs-clés. Toutefois, étant donné que le succès de la Société et du groupe est notamment lié à la coopération passée et présente de ses dirigeants et de leurs collaborateurs, LeadMedia Group ne peut pas garantir que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entrainerait pas un impact négatif ponctuel sur la Société et le groupe.
Comme évoqué préalablement, le capital humain du groupe est un élément essentiel de sa pérennité et de son développement. Le Data Marketing implique des processus de fonctionnement spécifiques parfois très complexes à gérer (mode de rémunération, comptabilisation des interactions, etc.) qui nécessitent d'avoir une expertise particulière.
Dans le cadre de ses démarches de recrutement, le groupe a intégré ces aspects en focalisant ses recherches sur des profils très spécialisés, ou démontrant une forte capacité à intégrer les spécificités des domaines de LeadMedia Group. Or, cette approche est exposée aux aléas du marché de l'emploi et à l'éventualité d'être confrontée à une faible disponibilité des profils spécialisés dans le Data Marketing.
Au 31 décembre 2015, LeadMedia Group dispose d'une trésorerie brute de 2,2 M€ et d'une trésorerie nette quasi nulle, sur la base d'un endettement financier de 2,2 M€ (correspondant à hauteur de 2,0 M€ au financement obtenu courant 2013 auprès de BPI France). Au-delà du financement BPI France de 2,0 M€, LeadMedia Group n'affiche au 31 décembre 2015 aucun autre endettement financier significatif au sein de son périmètre de consolidation.
LeadMedia Group rappelle que le périmètre désormais à considérer est un périmètre rentable (en 2014 et en 2015), et donc que les éventuels risques de liquidité et/ou liés au financement du besoin en fonds de roulement se sont largement réduits, le périmètre Makazi ayant lui pris son indépendance opérationnelle et financière, et ce après le nouveau financement apporté par des investisseurs financiers en octobre 2015.
Il est rappelé que la filiale Makazi SA a procédé à une nouvelle levée de fonds à hauteur de 3,2 M€ en octobre 2015, opération conduisant à la déconsolidation de cette entité du périmètre LeadMedia Group. Cette entité, non rentable sur la période 2015, entend par ailleurs à nouveau lever des fonds courant 2016, soutenu par son actionnaire financier historique, au-delà de la perception probable d'un complément de prix de 2,2 M€ attendu mi 2016, applicable après la cession en avril 2015 de son pôle « Media ».
LeadMedia Group estime que les développements en cours de la filiale Makazi sont positifs et que les titres Makazi SA détenus constituent un actif de qualité susceptible de prendre de la valeur dans le temps, et que la créance inscrite dans les comptes consolidés de LeadMedia Group à hauteur de 2,6 M€ au 31 décembre 2015 n'a pas lieu d'être provisionnée au-delà de ce qui a été fait au travers de la prise en compte d'une actualisation de cette somme à percevoir dans le futur (taux appliqué de 5 %), les perspectives de remboursement de ce montant par Makazi SA restant pleines et entières.
Depuis 2010, le groupe est présent au Brésil au travers de la société Busca Descontos, acquise au cours du premier semestre 2010 (avril). Par la suite, en janvier 2011, le groupe a intensifié sa présence sur le marché brésilien en procédant à l'acquisition de la société Media Factory. En août 2011, LeadMedia Group a également acheté la société brésilienne DigitalMe.
Compte tenu de cette implantation au Brésil, LeadMedia Group est exposée au risque de change entre l'Euro et la monnaie brésilienne, le Réal. La Société n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change (Real/Euro). Néanmoins, LeadMedia Group suit l'évolution de son exposition au risque de change.
Il convient de préciser que le risque de change est essentiellement un risque lié à la valorisation des actifs détenus par le groupe dans le pays. En effet, les activités de LeadMedia au Brésil supportent des charges elles aussi applicables à cette zone. Ainsi, il n'existe pas de risque de perte de change liée au compte de résultat opérationnel, par exemple, dans le cas d'une activité facturée en real dont les charges seraient assumées en euros. Le risque de change assumé par la Société reste aujourd'hui un risque correspondant à la prise en compte en euros des actifs brésiliens dans les comptes consolidés de la Société, à chaque fin d'exercice.
Au titre de l'exercice 2015, même si les performances des entités du groupe ont été satisfaisantes au regard du contexte économique au Brésil, leur contribution retranscrite en euros a été largement amputée par l'évolution défavorable du Réal par rapport à l'Euro durant la seconde moitié de l'exercice (évolution du chiffre d'affaires de - 12 % en Réal, mais de - 29 % en Euro, en ce qui concerne le périmètre actuel du groupe). Malgré cette évolution ponctuelle, ces actifs brésiliens conservent aux yeux du management du groupe leur pleine valeur dans les comptes consolidés de LeadMedia Group, au regard de leurs performances opérationnelles actuelles.
Comme évoqué, LeadMedia Group est implanté au Brésil depuis 2010 suite à l'acquisition de Busca Descontos et continue à s'y développer. Les ventes que le groupe réalise au Brésil représentent 11,1 % du chiffre d'affaires net consolidé 2015 (et 15,6 % du chiffre d'affaires « proforma »).
L'activité de LeadMedia Group au Brésil comporte un certain nombre de risques liés à l'environnement économique et politique du pays mais le risque qui s'est fait le plus ressentir à ce jour au regard de l'activité du groupe reste celui de l'inflation, dont l'apparition est liée à la croissance de l'économie du Brésil.
Le niveau de l'inflation au Brésil a atteint un niveau très important en 2015, à plus de 10,6 %. Or, une forte inflation a un impact direct sur l'activité des filiales brésiliennes de LeadMedia Group en exerçant une pression à la hausse sur les montants des salaires. Dans ce contexte, la Société n'exclue pas qu'une inflation élevée et durable puisse avoir un impact négatif sur le niveau de profitabilité de son activité au Brésil.
Le groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses activités. Ces polices et leur adéquation aux besoins de l'entreprise sont revues régulièrement.
Le total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurance du groupe s'est élevé à 62 K€ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de risque significatif non assuré.
Au titre de l'exercice 2015, il n'existe pas de litiges et/ou de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur la situation économique et financière de la Société et/ou de ses filiales.
La Société n'a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).
Le recentrage de LeadMedia Group sur ses activités rentables de « pure player » de ciblage et de génération d'audience qualifiée étant finalisé, Monsieur Stéphane DARRACQ a quitté en début d'année 2016 la Présidence du conseil d'administration.
Monsieur Bernard-Louis ROQUES lui a succédé dans le cadre d'une évolution de la structure de gouvernance séparant la fonction de présidence des responsabilités opérationnelles, lesquelles avaient été confiées depuis juillet 2015 à Monsieur Xavier LATIL, Directeur Général.
Xavier LATIL, Directeur Général de LeadMedia Group, commentait de la manière suivante les perspectives engagées sur LeadMedia au titre de l'exercice 2016 en cours : « La deuxième partie de l'année a été marquée par un effort intense de repositionnement du groupe tant en termes de portefeuille clients, d'organisation du management, de produits que d'organisation financière. LeadMedia est désormais clairement recentrée sur ses clients clés, le cœur de ses offres innovantes en matière de génération d'audience digitale, sur un périmètre géographique diversifié notamment le Canada et l'Australie. Au cours des 6 derniers mois un gros travail a été fourni par les équipes afin de trouver un bon équilibre entre la rentabilité et notre volonté de faire évoluer la société et de la renforcer pour 2016 et les années suivantes ».
Ainsi, par grand pôle d'activités, les enjeux de l'année 2016 sont les suivants :
Dans le même temps, au niveau de la structure de coûts, l'équipe IT a été réorganisée afin de servir l'ensemble du Groupe, dans un souci de mutualisation des efforts de R&D. Sous l'impulsion de Charles Henri de Valois, les équipes commerciales et de production ont été réorganisées pour plus d'efficacité opérationnelle.
Parallèlement, l'équipe s'est renforcée avec l'arrivée d'une personne dédiée à l'Inde, personne restant basée en France, et l'arrivée d'une personne dédiée à Singapour et à la Malaisie, personne cette fois-ci sur place (Singapour). De nombreuses améliorations de la nouvelle plateforme Shopbot sont également en développement : API Partenaires, Widgets, Bid Management et User Management. Ces améliorations verront le jour tout au long de l'année 2016.
Sur ces bases, LeadMedia est optimiste quant au retour à un trend de croissance soutenue sur l'exercice 2016, avec des résultats positifs.
De son coté, Bernard Louis ROQUES, Président du Conseil d'administration, faisait le commentaire suivant quant aux perspectives de LeadMedia pour les trimestres à venir : « La focalisation sur le cœur de métier de génération de leads pour les e-commerçants, où Leadmedia dispose d'une expertise et d'une excellence reconnues, est aujourd'hui opérationnelle. Le recentrage a été long mais commence à porter ses fruits. En interne, les énergies sont mobilisées sur l'ensemble des géographies et tendues vers des objectifs clarifiés. La visibilité de la stratégie est aussi perceptible vis-à-vis des partenaires commerciaux et techniques. De nouvelles opportunités de développement s'amorcent. »
Au 31 décembre 2015, le périmètre du groupe était le suivant :
| 31/12/2015 | Méthode de consolidation |
% d'intérêts | Date d'entrée de périmètre |
|---|---|---|---|
| LeadMedia Group | IG | 100,00% | juin-08 |
| R SAS | IG | 98,25% | juin-08 |
| Busca Descontos | IG | 75,01% | avr-10 |
| Makazi Participacoes | IG | 100,00% | août-10 |
| Webtrust (Media Factory) | IG | 100,00% | janv-11 |
| YFC | IG | 100,00 % | juillet-12 |
| ShopBot PTY | IG | 100,00 % | juillet-12 |
| ShopBot Inc | IG | 100,00 % | juillet-12 |
| LeadMedia Asia Pte Ltd | IG | 100,00 % | avril-15 |
LeadMedia Group détenait depuis 2013 une participation de 10 % dans la société Adthletic.
Cette participation a été cédée en avril 2015 pour un prix upfront net de 378 K€, permettant au Groupe d'enregistrer une plus-value initiale de 338 K€. Ce prix est assorti de compléments de prix conditionnés aux performances réalisées par cette société sur les exercices 2015 à 2017. La part des compléments de prix susceptibles de profiter au Groupe est plafonnée à 578 K€.
LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 17,70 % dans la société Makazi suite à la restructuration financière de cette société intervenue courant octobre 2015. Cette participation est entrée le 1er octobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du Groupe pour 1 289 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière augmentation de capital de la société (octobre 2015).
Le Groupe détient par ailleurs une créance financière de 2,6 M€ sur cette société. La valeur d'utilité de cette créance a été estimée par actualisation au taux annuel de 5 % sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette estimation a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.
Au cours du premier semestre 2015, LeadMedia a annoncé l'ouverture de son implantation en Asie, via sa filiale LeadMedia Asia Pte Ltd, et initié sa stratégie de conquête des e-commerçants et marchands asiatiques avec l'ouverture de sa plateforme « comparaison shopping » dédiés à la Malaisie, l'Inde et Singapour.
Vous trouverez en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et/ou de compétence accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital et en cours de validité à la clôture de l'exercice.
Il est rappelé que LeadMedia est cotée en bourse sur le marché des petites et moyennes valeurs Alternext à Paris depuis juillet 2011.
Au cours de l'exercice 2015, l'évolution du nombre d'actions composant le capital de la Société résulte de l'attribution effective d'actions gratuites, pour un nombre de 18.253 actions. Ainsi, à fin décembre 2015, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de LeadMedia Group est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions et de droits de vote * |
Pourcentage du capital et des droits de vote |
|---|---|---|
| Stéphane DARRACQ (direct & indirect) | 434.455 | 7,0 % |
| Managers clés | 242.467 | 3,9 % |
| Truffle Capital | 2.160.901 | 34,6 % |
| CPI | 430.470 | 6,9% |
| Idinvest | 304.821 | 4,9 % |
| Flottant | 2.616.355 | 41,9 % |
| Autocontrôle (au 31 décembre 2015) | 56.966 | 0,9 % |
| Total | 6.246.435 | 100,0% |
* Nombre de droits de vote théoriques
Il convient de rappeler qu'il existe du capital potentiel en circulation représenté par des instruments financiers donnant accès au capital de LeadMedia Group.
A ce jour, il existe 321.150 Bons de Souscription d'Actions LeadMedia Group en circulation, détenus par Monsieur Stéphane DARRACQ (directement ou au travers d'Adelandre Conseil et Investissement) et par un manager du groupe, à savoir Monsieur Cédric DE LAVALETTE.
Ces BSA représentent un nombre potentiel de 699.804 actions, soit 11,2 % du nombre de titres composant le capital (6.246.435 titres). Ci-après sont résumées les principales caractéristiques des BSA en circulation à date du présent rapport :
| Bénéficiaire | Fonction | Nombre de BSA |
Nombre d'actions à souscrire |
Prix de souscription |
Date d'attribution |
|---|---|---|---|---|---|
| Adelandre Conseil et Investissement |
Holding de S. DARRACQ | 5.425 | 204.244 | 2,31 € | 16/12/2009 |
| Adelandre Conseil et Investissement |
Holding de S. DARRACQ | 59.945 | 239.780 | 3,78 € | 24/06/2010 |
| Stéphane DARRACQ | Président Directeur Général de LeadMedia Group |
215.780 | 215.780 | 7,00 € | 31/01/2012 |
| Cédric DE LAVALETTE |
Directeur Financier de LeadMedia Group |
40.000 | 40.000 | 7,00 € | 31/01/2012 |
Au 31 décembre 2015, 25.468 actions gratuites attribuées à certains managers du groupe, sont susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles, soit une dilution relativement limitée de 0,4 % sur la base du capital actuel.
Les critères d'acquisition des actions gratuites ainsi attribuées ont été définis de manière individuelle en fonction d'objectifs pour chacun des bénéficiaires.
Il convient de noter que 18.253 actions gratuites ont été acquises au cours de l'exercice 2015.
Dans le cadre de son admission sur le marché Alternext à Paris, la Société avait mis en place un programme de rachat d'actions dans le respect des règles du marché.
Lors de la mise en place effective en juillet 2011 d'un contrat de liquidité, confié à la société Bryan Garnier & Co, la Société avait alloué la somme de 500 K€ pour animer les échanges sur son titre. Le 3 août 2011, LeadMedia Group a procédé à un apport complémentaire de 250 K€ dans le cadre de ce contrat de liquidité. En juillet 2013, le montant alloué est passé de 750 K€ à 250 K€.
Durant l'exercice 2014, la Société a mis fin au contrat de liquidité confié à Bryan Garnier & Co en date du 24 février et à partir du 3 mars 2014, l'animation du titre LeadMedia Group dans le cadre d'un contrat de liquidité a été confiée à Oddo Corporate Finance pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction.
Au 31 décembre 2015, le montant en numéraire disponible au sein du contrat était de 32.798,69 € pour un nombre de titres détenus s'élevant à 56.966 actions. Par ailleurs, conformément à la loi, nous portons à votre connaissance les informations suivantes sur le contrat de liquidité mis en place :
| Nombre d'actions achetées en 2015 | 197.974 |
|---|---|
| Nombre d'actions vendues en 2015 | 188.110 |
| Cours moyen des achats de titres effectués en 2015 | 2,30 € |
| Cours moyen des ventes de titres effectuées en 2015 | 2,44 € |
| Montant des frais de négociation sur 2015 | 10.988 € |
| Nombre d'actions inscrites au nom de la Société fin 2015 | 56.966 |
| Valeur évaluée au cours d'achat des actions inscrites au nom de la Société | 130.895 € |
Enfin, il est précisé qu'aucune action incluse dans le contrat de liquidité n'a été utilisée ou réallouée pour une affectation aux objectifs du programme de rachat d'actions tels que présenté ci-après (§ Participation des salariés au capital social, ci-après).
En dehors des 321.150 Bons de Souscriptions en Actions (BSA) détenus par les mandataires sociaux et managers de LeadMedia Group et des 25.468 actions gratuites en cours d'attribution, la Société n'a procédé à aucune attribution d'actions gratuites, de stock-options, de bons de souscriptions et d'achat d'actions ou de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) à ses salaries.
En application des dispositions :
Ci-dessous sont présentés les montants des opérations réalisées au cours de l'exercice 2015 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
| Date déclaration | Déclarant | Nature de l'opération |
Montant de l'opération |
Prix unitaire |
|---|---|---|---|---|
| Cession | 2 476,8 € | 2,4596 € | ||
| Cession | 2 930,6 € | 2,4422 € | ||
| Cession | 2 733,2 € | 2,5284 € | ||
| 16/02/2015 | Edgar BAUDIN (administrateur) | Cession | 1 256,4 € | 2,5128 € |
| Cession | 488,0 € | 2,4400 € | ||
| Cession | 1 572,0 € | 2,6200 € | ||
| Cession | 23 211,7 € | 2,6063 € | ||
| 05/03/2015 | Edgar BAUDIN (administrateur) | Cession | 29 205,8 € | 2,4185 € |
| Cession | 9 264,84 € | 2,3756 € | ||
| Cession | 11 819,5 € | 2,3639 € | ||
| Cession | 16 912,0 € | 2,4160 € | ||
| Cession | 460,0 € | 2,3000 € | ||
| Cession | 2 921,0 € | 2,3368 € | ||
| Cession | 2 320,0 € | 2,3200 € | ||
| Cession | 2 912,5 € | 2,3300 € | ||
| Cession | 1 220,1 € | 2,3152 € | ||
| Cession | 1 219,4 € | 2,3095 € | ||
| Cession | 2 334,5 € | 2,3345 € | ||
| Cession | 434,7 € | 2,3500 € | ||
| 08/05/2015 | Edgar BAUDIN (administrateur) | Cession | 4 821,6 € | 2,3834 € |
| Cession | 6 535,2 € | 2,3661 € | ||
| Cession | 4 841,8 € | 2,3056 € | ||
| Cession | 1 201,6 € | 2,4033 € | ||
| Cession | 4 074,9 € | 2,4198 € | ||
| Cession | 2 041,7 € | 2,4306 € | ||
| Cession | 3 519,9 € | 2,4495 € | ||
| Cession | 16 875,3 € | 2,4309 € | ||
| Cession | 5 724,9 € | 2,4004 € | ||
| Cession | 5 092,7 € | 2,4079 € | ||
| Cession | 4 718,6 € | 2,3928 € | ||
| Cession | 6 796,3 € | 2,3805 € | ||
| Cession | 29 205,8 € | 2,4185 € |
Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.
Etant précisé qu'Edgar BAUDIN a quitté ses fonctions d'administrateur mi 2015.
Dans un souci de simplification des organes d'administration de LeadMedia Group, le Conseil d'administration en date 28 mars 2011 avait décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société, fonctions historiquement confiées à Monsieur Stéphane DARRACQ.
En juillet 2015, les fonctions de Président et de Directeur Général ont été séparées, avec la nomination au poste de Directeur Général de Monsieur Xavier LATIL, le poste de Président restant confié jusqu'en février 2016 à Monsieur Stéphane DARRACQ.
Comme déjà évoqué, le recentrage de LeadMedia Group sur ses activités rentables de « pure player » de ciblage et de génération d'audience qualifiée étant finalisé, Monsieur Stéphane DARRACQ a quitté en début d'année 2016 ses fonctions de Président, tout en restant Administrateur. Il a été remplacé par Monsieur Bernard-Louis ROQUES au poste de Président du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration était composé durant le premier semestre de l'exercice 2015 de six (6) membres, puis de cinq (5) membres après la révocation de Monsieur Edgar BAUDIN de ses fonctions d'administrateur lors de l'assemblée générale du 24 juin 2015.
La durée du mandat de chaque administrateur est historiquement de six (6) années.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 9 fois, avec un taux de présence moyen des administrateurs de 82 %.
Le Conseil d'Administration était composé durant l'exercice 2015 de son Président et de cinq puis quatre administrateurs :
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 11 bis Rue Scribe – 75009 PARIS |
| Date de première nomination | 23 décembre 2008 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Président du Conseil d'administration jusqu'au 28 janvier 2016 Directeur Général de la société LeadMedia Group jusqu'au 31 juillet 2015 Président Directeur Général de Makazi SA jusqu'au 16 octobre 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Gérant de la société Adelandre Conseil et Investissement (holding Patrimoniale) |
| Mandat actuel | Administrateur jusqu'au 19/02/2016 |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 124 bld Haussmann– 75008 PARIS |
| Date de première nomination | 11 juin 2013 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Directeur Général Délégué de LeadMedia Group jusqu'au 6 janvier 2016 Représentant LeadMedia Group en tant que membre du Conseil d'Administration de Makazi SA jusqu'au 30 juin 2015 Directeur Général Délégué de Makazi SA jusqu'au 16 octobre 2015 Président Directeur Général de Makazi SA depuis le 16 octobre 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Président de la société 1For1 (holding Patrimoniale) |
| Mandat | Administrateur jusqu'au 11 juin 2015 |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 11 Rue Scribe – 75009 PARIS |
| Date de première nomination | 11 juin 2013 |
| Date d'échéance du mandat | Edgar BAUDIN a été révoqué de ses fonctions lors de l'assemblée générale du 24 juin 2015 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Directeur Général Délégué de LeadMedia Group et de Makazi SA jusqu'en janvier 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur Président du Conseil d'Administration depuis le 28 janvier 2016 |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 5, rue de la Baume à Paris (75 008) |
| Date de première nomination | 20 janvier 2010 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Représentant de Truffle Capital en tant que membre de Conseil d'Administration de Makazi SA |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital Administrateur de la société Deny All Administrateur de la société Credit.fr Administrateur de la société Smile&Pay Administrateur de la société Retency Président du Conseil d'Administration de la société Netbooster Président du Conseil de Surveillance de la société Paytop Membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia BV Membre du Comité de surveillance de la société Populis (ex- GOADV) Administrateur de la société Horizontal Software Membre du Conseil de Surveillance de la société Kang SAS |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 5, rue de la Baume à Paris (75 008) |
| Date de première nomination | 28 mars 2011 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Venture Partner de la société Truffle Capital Truffle Captital est membre du Conseil d'administration de Makazi SA |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia B.V Membre du Conseil de surveillance de la société Momac Wireless Holding B.V Représentant de Truffle Capital en tant que membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Représentant de Truffle Capital en tant que membre du Conseil de surveillance de la société Kang SAS |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT |
| Date de première nomination | 28 septembre 2008 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Président Directeur Général de Reworld Media Président Directeur Général de Sporever Administrateur de la société R Administrateur de la société Nextedia Président directeur générale de HIT Administrateur de la société Trinova Création Administrateur de la société Trinova Administrateur de la société Archipel Président Directeur Général de la société CPI Administrateur de la société Reworld Media Pte LTD |
Au titre de l'exercice 2015, les rémunérations des mandataires sociaux se sont élevées à 199 K€.
A noter qu'il existe une convention de prestations de services entre la société Adelandre Conseil et Investissements, représentée par Monsieur Stéphane DARRACQ, et la société LeadMedia Group. Le montant des honoraires facturés à LeadMedia Group par Adelandre Conseil et Investissement s'élève à 66 K€ lors de l'exercice 2015.
A noter également que les administrateurs ont prévu de renoncer à leurs jetons de présence au titre de l'exercice 2015.
Les commissaires aux comptes titulaires sont :
Représenté par Monsieur Jean-Yves HANS 26, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Représenté par Monsieur Dominique VALETTE 185, avenue Charles de Gaulle - 92 524 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Les commissaires aux comptes suppléants sont :
Représenté par Monsieur Bernard ROUGAGNOU. 70, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Représenté par Monsieur William DI CICCO. 7-9, Villa Houssay - 92 200 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Au niveau de l'ensemble du Groupe, les honoraires perçus par les commissaires aux comptes au cours de l'exercice 2015 s'élèvent à 76 K€ (contre 152 K€ en 2014).
| 31/12/2014 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants en HT |
En % | Montants en HT |
En % | |
| Audit | 106,0 K€ | 100 % | 76,0 K€ | 100 % |
| Autres missions | 46,0 K€ | 0 % | - | - |
| Total | 152,0 K€ | 100 % | 76,0 K€ | 100 % |
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et qui se sont poursuivies ou qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.
Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.
Pour conclure, nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes qui ont été établis avec sincérité, et donner au Conseil d'administration, quitus de sa gestion et à vos Commissaires aux Comptes quitus de leur mission.
Nous restons à votre entière disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous poser préalablement au vote des résolutions qui seront soumises à vos suffrages.
| Date d'assemblée |
Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale |
Montant nominal maximum autorisé |
Durée de la délégation (en mois) (date de fin) |
Utilisation de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| 25/06/2014 | Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances) |
26 (août 2016) |
Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération. |
| 25/06/2014 | Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre au public. Clause d'extension dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas de demande excédentaire. |
1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances) |
26 (août 2016) |
Néant Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération. |
| 25/06/2014 | Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre réalisée par placement privé (article L 411-2 II du Code Monétaire et Financier) (1) |
300.000 € (Capital) 6.000.000 € (Créances) (dans la limite de 20 % du capital social) |
26 (août 2016) |
Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération. |
| 25/06/2014 | Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
10% du capital social pendant une période de 24 mois |
26 (août 2016) |
Néant |
| 25/06/2014 | Attribution d'actions gratuites | 10% du capital social |
38 (août 2017) |
Il est précisé que le prix maximal d'achat par action est fixé à 10 €. |
| 24/06/2015 | Rachat par la Société de ses propres actions |
4.000.000 € (dans la limite de 10% du capital social) |
18 (décembre 2016) |
Il est précisé que le prix maximal d'achat par action est fixé à 10 €. |
1) : Le montant global nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de ces délégations est limité à 300.000 €. Il est précisé que les plafonds des émissions décidées selon les délégations visées ci–dessus ne se cumulent pas, et que les émissions viennent s'imputer sur un plafond global maximal de 300.000 € nominal, quel que soit la nature de l'opération.
Il convient de rappeler que la Société a été créée en 2008.
| En euros | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1- Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1.099.197 | 1.140.955 | 1.472.737 | 1.557.045,50 | 1.561.608,75 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 4.396.788 | 4.562.969 * | 5.251.420 * | 6.181.080 * | 6.246.435 * 0 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire | - | - | - | - | |
| existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : |
|||||
| - Par conversion d'obligations |
- | - | - | - | - |
| - Par exercice de droit de souscription |
- | - | - | - | - |
| - Par exercice de bons de souscriptions |
662.336 | 751.082 | 995.889 | 699.804 | 699.804 |
| (BSA) - Par émission d'actions gratuites |
338.414 | 262.986 | 108.317 | 82.413 | 25.468 |
| 2- Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 148.212 | 83.490 | 1.562.804 | 1.934.728 | 1.151.027 |
| Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 181.421 | - 474.229 | - 17.817 | - 402.989 | 207.510 |
| Impôts sur les bénéfices | - | - 165.765 | 37.883 | - 226.124 | - 189.096 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 246.751 | - 335.473 | - 367.416 | - 4.208.199 | - 11.803.834 |
| Montant des bénéfices distribués | - | - | - | - | - |
| 3- Résultats par action | |||||
| Résultats avant impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
- 0,05 | - 0,10 | - 0,00 | - 0,05 | - 0,03 |
| Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 0,07 | - 0,07 | - 0,01 | - 0,70 | - 1,91 |
| Dividende versé à chaque action | - | - | - | - | - |
| 4-Personnel | |||||
| Nombre de salariés | 2 | 2 | 6 | 6 | 4 |
| Montant de la masse salariale | 58.688 | 94.979 | 377.303 | 477.815 | 313.722 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) |
23.756 | 58.968 | 190.755 | 187.825 | 143.178 |
* Hors actions LeadMedia Group auto-détenues
Bilan :
| $31 - 46c - 15$ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | BRUT | AMORT & PROV |
NET | $31 - 46c - 14$ | PASSIF | 31-déc-15 | 31-déc-14 |
| CTIF IMMOBILISE | CAPITALX PROPRES | ||||||
| mnobilisations incorporelles mnobilisations corporelles mnobilis ations financières |
27850 22157 35 078 515 |
21540 11228 15218809 |
6310 10929 19859706 |
31020382 7530 107988 |
Réserves et report à nouveau Capital Primes |
1561609 25376661 $(5453\ 281)$ |
1557046 25381224 (1245 082) |
| Résultat de l'exercice | (11803834) | (4208199) | |||||
| Provisions réglementées | 478066 | 340 656 | |||||
| DTAL | 35 128 522 | 15251577 | 19876945 | 31 020 382 | TOTAL | 10159221 | 21825645 |
| Provisions pour risques et charges | 79993 | ||||||
| INIO | 79993 | ||||||
| CTIF CIRCULANT | DETTIES | ||||||
| lients et comptes rattachés utres créances |
203830 272 205 |
124523 ŕ. |
272 205 1079307 |
1300 408 1405961 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Emprunts et dettes financières |
9596372 443555 |
7216360 804 708 |
| aleurs mobilières de placement isponibilités |
71746 447245 |
71746 447245 |
76553 227637 |
Dettes sur immobilisations - autres dettes Dettes fiscales et sociales |
118841 1024951 |
518332 3379629 |
|
| OTAL | 1995026 | 1870503 | 3 010 559 | TOTAL | 11183719 | 11919029 | |
| harges constatées d'avance carts de conversion actif |
3788 79993 |
3788 79993 |
1733 ï |
Ecarts de conversion passif | 408296 | 288 001 | |
| OTAL DE L'ACTIF | 37207329 | 15376100 | 21831229 | 34 032 674 | TOTAL DUPASSIF | 21831229 | 34 032 674 |
| Année 2015 |
Année 2014 |
|
|---|---|---|
| € | € | |
| Chiffre d'affaires | 1 151 027 | 1934728 |
| Autres produits d'exploitation | 30 583 | 37 148 |
| Total produits d'exploitation | 1181610 | 1971876 |
| Achats | ||
| 1 072 362 | 1 621 543 | |
| Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés |
20 670 | 24 4 19 |
| Charges de personnel | 456 901 | 665 067 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 10 0 55 | 18 081 |
| Autres charges | 692 | 125 |
| Total charges d'exploitation | 1560680 | 2 3 2 9 2 3 5 |
| Résultat d'exploitation | (379070) | (357359) |
| Produits financiers Charges financières |
407382 11 422 115 |
|
| Résultat financier | (11 014 733) | (4003392) |
| Résultat courant avant impôts | (11393803) | 85 7 7 5 4 0 89 1 67 (4360751) |
| Produits exceptionnels | 610 406 | 242 843 |
| Charges exceptionnelles | 1 209 533 | 316415 |
| Résultat exceptionnel | (599127) | (73572) |
| Impôts sur les bénéfices | (189096) | (226 124) |
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société LEADMEDIA Group se caractérisent par les données suivantes :
La période recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des comptes de l'exercice précédent présentés à titre comparatif.
LeadMedia Group est un acteur majeur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online. En 2015, les activités du groupe se sont réparties en deux pôles :
Le groupe s'est désengagé de ce second pôle d'édition de logiciel et de service « Media Trading » au cours de l'année 2015 (voir paragraphe ci-après « Faits significatifs de l'exercice »).
En date du 8 juin 2015, la société LeadMedia group a transféré son siège social au 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS. Ce déménagement a conduit la société à constater une dépréciation exceptionnelle de 97 K€ au titre de la perte des agencements réalisés à l'ancien siège social du 96 Boulevard Haussmann.
Au cours du premier semestre 2015, LeadMedia a annoncé l'ouverture de son implantation en Asie et initié sa stratégie de conquête des e-commerçants et marchands asiatiques avec l'ouverture de sa plateforme « comparaison shopping » dédiés à la Malaisie, l'Inde et Singapour.
La société MAKAZI (ex GAMNED) est depuis 2013 la société porteuse des activités d'édition de logiciel de Data Marketing et des services de « Media Trading » du groupe. Depuis cette date, elle investit plus particulièrement dans le développement de ce pôle d'activité.
Depuis 2013, la société MAKAZI a engagé d'importants efforts d'investissement en matière de recherche et développement. Ces efforts se sont traduit par une croissance significative des volumes d'activité de ses différents métiers sans lui permettre toutefois d'atteindre l'équilibre opérationnel initialement anticipé pour la fin de l'exercice 2014.
La société MAKAZI a engagé en 2015 d'importantes mesures de restructuration opérationnelles et financières :
Amorcé avec la cession de son activité dite de « Media Trading », annoncée en mai 2015, le recentrage du groupe LeadMedia sur ses métiers historiques a été mené à son terme suite à l'entrée d'investisseurs financiers au capital de sa filiale MAKAZI SA, par voie d'augmentation de capital réservée.
La réalisation de cette opération financière, signée le 16/10/2015, s'est traduite par la diminution significative de la participation de LeadMedia au capital de MAKAZI SA, à hauteur de 17,70%, conduisant ainsi à la déconsolidation de la participation.
La société MAKAZI SA, éditrice de logiciels de data management, bénéficiera de la part des nouveaux investisseurs financiers d'une enveloppe globale de financement de 4 millions d'euros, permettant de sécuriser le financement de son développement.
L'évolution des résultats de MAKAZI et des conditions du renforcement du capital tout au long de l'année 2015 (notamment en terme de projections de résultat et de valeur d'entreprise) a conduit la société à constater une dépréciation de 11 millions d'euros sur les titres de participation détenus sur cette société.
La valeur d'utilité des titres a été estimée par référence à la valorisation retenue par les actionnaires à l'occasion de la dernière augmentation de capital (octobre 2015).
La valeur d'utilité de la créance financière détenue sur cette société (2,6 millions d'Euros) a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette estimation a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.
Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base suivantes :
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.
Les principales méthodes comptables adoptées par la société LEADMEDIA Group sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :
| - | Immobilisations incorporelles | : | 3 ans (L) |
|---|---|---|---|
| - | Agencements et installations | : | 10 ans (L) |
| - | Matériel de bureau | : | 3 ans (L) |
| - | Mobilier de bureau | : | 10 ans (L) |
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition comprenant le prix d'acquisition ainsi que les frais d'acquisition afférents. Ce dernier poste fait l'objet d'une déduction sur le plan fiscal sur 5 ans avec prorata temporis par voie de constitution d'un amortissement dérogatoire.
Les titres sont évalués pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur d'inventaire, cette valeur étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.
Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :
À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'achat est inférieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est dotée sur des créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.
Les créances et dettes en devises sont converties en cours d'exercice, au cours de change du jour de la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d'arrêté des comptes. Dans le cas où une perte de change latente est constatée, une provision pour perte de change est constituée à due concurrence. Les gains latents de change ne sont pas reconnus en profit de la période.
Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, sont présentées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.
Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.
Au 31 décembre 2015, le groupe LEADMEDIA ne dispose d'aucun instrument financier de couverture contre les risques de taux et de change.
La société ne constitue pas de provision pour indemnités de fin de carrière. Elle présente cette information en engagements hors bilan.
La société bénéficie du CICE depuis le 1er janvier 2013. Cette créance est inscrite au poste "Etat Impôts sur les bénéfices".
Conformément aux recommandations de l'Autorité des Normes Comptables, ce crédit d'impôt est présenté au compte de résultat en diminution des charges de personnel (charges sociales).
Le CICE acquis au titre de 2015 s'élève à 2 441 €.
Dans les notes et tableaux qui suivent, les montants sont exprimés en euros.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit:
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et site internet | 25 100 | 2 750 | - | 27 850 |
| TOTAL | 25 100 | 2 750 | - | 27 850 |
Les variations des amortissements s'analysent comme suit :
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et site internet | 17 570 | 3 970 | - | 21 540 |
| TOTAL | 17 570 | 3 970 | - | 21 540 |
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 113 761 | - | 113 761 | - |
| Matériels et mobiliers de bureau | 16 309 | 5 848 | - | 22 157 |
| TOTAL | 130 070 | 5 848 | 113 761 | 22 157 |
Les variations des amortissements s'analysent comme suit:
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 14 443 | 99 318 (1) | 113 761 | - |
| - Matériels et mobiliers de bureau | 7 639 | 3 589 | - | 11 228 |
| TOTAL | 22 082 | 102 907 | 113 761 | 11 228 |
(1) dont dotations à caractère exceptionnel sur agencements situés au 96 Boulevard Haussmann : 96 821 €.
Les variations du poste Participations s'analysent comme suit :
| Participations | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| R | 2 762 832 | 51 125 (2) | - | 2 813 957 (1) |
| MAKAZI Brasil | 427 350 | - | 427 350 (3) | - |
| MAKAZI Participacoes | 5 337 000 | - | - | 5 337 000 |
| Busca Descontos | 840 714 | - | - | 840 714 |
| YFC (Groupe ShopBot) | 9 988 759 | 876 298 (4) | 10 865 057 (1) | |
| MAKAZI | 12 285 583 | - | - | 12 285 583 (1) |
| Adthletic | 40 008 | - | 40 008 (5) | - |
| Lead Media Asia | - | 68 | - | 68 |
| TOTAL | 31 682 246 | 927 491 | 467 358 | 32 142 377 |
(1) Dont frais d'acquisition des titres :
aux engagements hors bilan).
Les variations des dépréciations sur titres de participation s'analysent comme suit:
| Dépréciation | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| MAKAZI Participacoes MAKAZI |
3 800 000 - |
- 11 000 000 |
- | 3 800 000 11 000 000 |
| TOTAL | 3 800 000 | 11 000 000 (1) | - 14 800 000 |
(1) Voir faits significatifs de l'exercice.
La valeur d'utilité des titres MAKAZI a été estimée par référence à la valorisation retenue par les actionnaires à l'occasion de la dernière augmentation de capital (octobre 2015). Cette valeur d'inventaire a conduit à la constatation d'une dépréciation financière de 11 millions d'euros.
La société LEADMEDIA Group a par ailleurs avancé les sommes suivantes à ses filiales ou participations :
| 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Créance ADTHLETIC | 30 000 | - | 30 000 | - |
| Créance MAKAZI | 2 583 240 | - | - | 2 583 240 (1) |
| Intérêts courus | 11 205 | 51 526 | 1 448 | 61 283 |
| 2 624 445 | 51 526 | 31 448 | 2 644 523 (1) |
(1) Compte tenu de leur nature permanente, ces créances sont dans les faits d'échéance supérieure à un an.
Les dépréciations sur créances financières s'analysent comme suit :
| Dépréciation | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Créances financières MAKAZI | - | 400 000 | - | 400 000 |
| TOTAL | - | 400 000 | - | 400 000 |
La valeur d'utilité de la créance financière détenue sur la société MAKAZI (valeur nominale de 2,6 millions d'Euros) a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette valeur d'inventaire a conduit à la constatation d'une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.
Les variations du poste Autres immobilisations financières s'analysent comme suit :
| Autres immobilisations financières | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 124 820 | 436 091 | 465 778 | 95 134 |
| Actions propres | 207 011 | 454 900 | 547 969 | 113 943 (1) |
| Dépréciations des actions propres | (82 191) | (18 809) | (82 191) | (18 809) |
| Prêts et autres immobilisations fin. | 273 355 | 70 856 | 166 538 | 177 673 |
| Prêts | 43 567 | 1 307 | - | 44 874 |
| Dépôt de garantie | 200 122 | 36 750 | 136 872 | 100 000 |
| Disponibilités du contrat de liquidité | 29 666 | 32 799 | 29 666 | 32 799 |
| TOTAL | 398 175 | 506 947 | 632 316 | 272 807 |
(1) Au 31 décembre 2015, la société LeadMedia Group détient 56 966 de ses propres titres dans le cadre d'un contrat de liquidité (voir note 4.9).
Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| Créances clients et comptes rattachés | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Clients | 272 205 | 1 398 653 |
| Clients factures à établir | - | 7 308 |
| TOTAL | 272 205 (1) | 1 405 961 |
(1) Dont concernant les entités liées : 241 K€.
Les autres créances ont une échéance inférieure à un an.
| Autres créances | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Fournisseurs débiteurs et avances | 74 838 | 64 083 |
| Personnel | - | 1 205 |
| Organismes sociaux | - | 150 |
| Etat impôts sur les bénéfices | 216 894 (2) | 285 998 |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires | 69 954 | 106 720 |
| Etat produits à recevoir | 6 241 | - |
| Avances MAKAZI PARTICIPACOES | 381 866 | - |
| Avances MAKAZI Brazil | - | 92 299 |
| Avances R | - | 491 899 |
| Avances YFC | 104 926 | 27 175 |
| Avances MAKAZI ASIA | 3 313 | - |
| Avances MAKAZI SUISSE | - | 121 258 |
| Intérêts courus Makazi Brasil | - | 13 557 |
| Autres créances / avances | 345 799 (3) | 96 065 |
| Dépréciation autres créances | (124 523) | - |
| TOTAL | 1 079 307 (1) | 1 300 409 |
(1) Dont concernant les entités liées : 490 K€.
(2) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2015, crédit d'impôt compétitivité emploi 2015 et autres crédits d'impôt des sociétés LeadMedia Group, R et YFC.
(3) Dont complément de prix Adthletic : 131 K€ (voir note 4.3)
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 3 788 € au 31 décembre 2015 (vs 1 733 € au 31 décembre 2014). Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement (1) | 71 746 | 76 553 |
| Disponibilités | 447 245 | 227 637 |
| TOTAL | 518 991 | 304 190 |
(1) Au 31 décembre 2015, ce poste est constitué d'OPCVM de trésorerie ou d'instruments de placement assimilés (plus-values latentes : 231 €).
| Créances immobilisées | Montant |
|---|---|
| Intérêts courus sur créances rattachées aux participations Intérêts courus sur prêts |
61 283 4 106 |
| Créances clients et comptes rattachés | Montant |
| Clients -factures à établir | - |
| Autres créances | Montant |
| Etat – Produits à recevoir | 6 241 |
| TOTAL | 71 630 |
Le tableau de variation des capitaux propres s'analyse comme suit sur l'année 2015 :
| Capital | mes Pri |
souscipt. Bons de |
nouveau Report à |
Rés. de l'ex. | dérogatoires Amort. |
capitaux propres Total |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation clôture 31/12/2014 |
1 557 046 | 25 199 059 | 182 166 (1 245 082) | (4 208 199) | 340 656 | 21 825 645 | |
| Mouvements | |||||||
| -Augmentations de capital (nettes de frais) |
4 563 | (4 563) | -- | - | - | - | - |
| -Affectation du résultat de l'exercice précédent |
- | - | - | (4 208 199) | 4 208 199 | - | - |
| -Résultat de l'exercice | - | - | - | (11 803 834) | (11 803 834) | ||
| -Provisions réglementées | - | - | - | - | - | 137 410(1) | 137 410 |
| Situation clôture 31/12/2015 |
1 561 609 | 25 194 496 | 182 166 | (5 453 281) | (11 803 834) | 478 066 | 10 159 221 |
(1) Détail des amortissements dérogatoires :
| Amortissements dérogatoires | 31 /12/2014 | Dotations | Reprises | 31 /12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'acquisition de titres de participation | 340 656 | 137 410 | - | 478 066 |
| Total | 340 656 | 137 410 | - | 478 066 |
Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :
| En € | Nombre actions | Nominal | Montant | |
|---|---|---|---|---|
| Ouverture de l'exercice | 6 228 182 | 0,25 | 1 557 045,50 | |
| Attribution d'actions gratuites (27/04/2015) | 8 103 | 0,25 | 2 025,75 | |
| Attribution d'actions gratuites (31/07/2015) | 10 150 | 0,25 | 2 537,50 | |
| Clôture de la période | 6 246 435 | 0,25 | 1 561 608,75 |
Au 31 décembre 2015, le capital de la société est constitué de 6 246 435 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 56 966 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires.
Les titres donnant accès au capital de la société sont les suivants :
| Nombre de titres ou droits |
Année/date de départ des options |
Prix de souscription |
Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.) |
% maximal de capital (droits financiers) (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Bons de souscription 2009 | 5 425 | 12/2009 | 9,22 € | 37,648 act. pour 1 | 2,95 % |
| Bons de souscription 2010 | 59 945 | 06/2010 | 15,10 € | 4 act. pour 1 | 3,46 % |
| Bons de souscription 2012 | 255 780 | Conditionnelle (2) | Var. | 1 act. pour 1 | 3,70 % |
| Actions gratuites 2013 (3) | 5 714 | 2015 | NA | NA | 0,08 % |
| Actions gratuites 2014 (3) | 6 600 | 2016 | NA | NA | 0,10 % |
| Actions gratuites 2015 (3) | 18 868 | 2017 | NA | NA | 0,28% |
(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2015.
(2) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission.
(3) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.
| Année 2015 | Année 2014 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions | 6 180 976 | 6 050 768 |
| Résultat net par action | (1,91) € | (0,70) € |
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |
| Nombre d'actions en circulation en fin de période (hors actions propres) |
6 189 469 | 6 181 080 |
(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période
Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :
| 31/12/2015 | Dont part à moins d'un an |
Dont part comprise entre un et cinq ans |
Dont part à plus de cinq ans |
31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt BPI | 2 012 867 | 412 867 | 1 600 000 | - | 2 012 867 |
| Avances SHOPBOT Canada | 2 159 574 | 2 159 574 | - | - | 2 249 300 |
| Avances SHOPBOT Pty | 1 557 645 | 1 557 645 | - | - | 1 553 293 |
| Avances MAKAZI Participacoes | 27 143 | 27 143 | - | - | 27 143 |
| Avances YFC | 2 155 333 | 2 155 333 | - | - | 1 275 000 |
| Avances R | 1 607 687 | 1 607 687 | - | - | - |
| Intérêts courus SHOPBOT Inc | 24 630 | 24 630 | - | - | 20 920 |
| Intérêts courus SHOPBOT Pty | 17 152 | 17 152 | - | - | 14 000 |
| Intérêts courus R | 14 262 | 14 262 | - | - | 17 605 |
| Intérêts courus YFC | 14 484 | 14 484 | - | - | 4 036 |
| Soldes créditeurs de banques | 5 596 | 5 596 | 42 197 | ||
| TOTAL | 9 596 372 (1) | 6 388 686 | 1 600 000 | - | 7 216 360 |
(1) Dont concernant les entités liées : 7 578 K€
En liaison avec le poste provisions pour risques, les écarts de conversion actif et passif s'analysent comme suit :
| Postes concernés | Ecarts actifs | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Compensé par couverture de change | Provision | Net | Total | |||
| Ecart passif | Engagement | Autres | pour risque | ||||
| Créances financières |
79 993 | - | - | - | (79 993) | - | - |
| Dettes financières | - | - | - | - | - | Néant | (408 296) |
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| 31 décembre 2015 | Dont part à plus d'un an |
31 décembre 2014 | |
|---|---|---|---|
| Comptes fournisseurs | 133 712 | - | 554 307 |
| Factures non parvenues | 309 842 | - | 250 401 |
| TOTAL | 443 555 | - | 804 708 |
Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 58 198 | 82 427 |
| Personnel et comptes rattachés | 7 056 | 9 063 |
| Organismes sociaux | 51 142 | 73 364 |
| Dettes fiscales | 60 643 | 435 905 |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 52 682 | 423 817 |
| Autres impôts et taxes | 7 961 | 12 088 |
| TOTAL | 118 841 | 518 332 |
Le poste « Dettes sur immobilisations – autres dettes » est d'échéance inférieure à 1 an et s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Dettes s/immobilisations/Autres dettes | 1 024 951(1) | 3 379 629 |
| Autres dettes opérationnelles | 95 517 | 95 517 |
| Dettes sur acquisitions de titres | 929 434 | 3 284 105 |
(1) Dont concernant les entités liées : 96 K€
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Montant |
|---|---|
| Fourn.-factures à recevoir | 309 842 |
| TOTAL | 309 842 |
| Dettes fiscales et sociales | Montant |
| Prov./congés payés | 6 473 |
| Ch.soc.sur cp à payer | 2 913 |
| Etat-divers à payer | 7 961 |
| TOTAL | 17 347 |
| Dettes / groupe et autres dettes | Montant |
| Intérêts courus SHOPBOT PTY | 17 152 |
| Intérêts courus SHOPBOT INC | 24 630 |
| Intérêts courus R | 14 262 |
| Intérêts courus YFC | 14 484 |
| Intérêts à payer aux cédants | 162 879 |
| TOTAL | 233 407 |
Le chiffre d'affaires réalisé par la société au cours de la période s'élève à 1 151 027 €. Il se répartit comme suit :
| Année 2015 | % | Année 2014 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Prestations de services Prestations groupe |
(8 640) 1 159 667 |
(1) % 101 % |
26 008 1 908 720 |
1 % 99% |
| TOTAL | 1 151 027 | 100 % | 1 934 728 | 100 % |
| Périodes | 2015 (12 mois) | 2014 (12 mois) |
|---|---|---|
| Transferts de charges d'exploitation | 29 265 (1) | 36 586 |
| Autres produits de gestion courante | 1 318 | 562 |
| TOTAL | 30 583 | 37 148 |
(1) Les transferts de charges d'exploitation correspondent à des refacturations de loyers (27 K€) et à des avantages en nature (2 K€).
Le tableau ci-dessous est présenté en milliers d'Euros.
| En milliers d'euros | 2015 (12 mois) | 2014 (12 mois) |
|---|---|---|
| Locations immobilières et mobilières | 200 | 415 |
| Honoraires et études | 596 | 816 |
| Frais de communication / marketing / RP / BOURSE | 28 | 109 |
| Déplacement/missions | 167 | 146 |
| Autres | 81 | 136 |
| TOTAL | 1 072 | 1 622 |
| Note 4.20 | Résultat financier |
|---|---|
| ----------- | -------------------- |
| Périodes | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 407 382 | 85 775 |
| Plus-values sur OPCVM de trésorerie | 4 | 3 027 |
| Autres produits financiers | - | 1 861 |
| Reprises provisions pour dépréciations des actions propres | 82 191 | 11 155 |
| Intérêts sur prêts | 1 307 | 1 050 |
| Intérêts sur créances rattachées | 61 464 | 68 683 |
| Différence positive de change | 3 136 | - |
| Dividendes | 259 280 (1) | - |
| Charges financières | 11 422 115 | 4 089 167 |
| Dotation pour risques et charges financières | 79 993 | - |
| Dépréciation des titres de participation | 11 000 000 (2) | 3 800 000 |
| Dépréciations de créances | 124 523 | - |
| Dépréciations des actions propres | 18 809 | 82 191 |
| Intérêts sur emprunts à moyen/long terme | 77 200 | 77 200 |
| Intérêts sur avances groupe | 70 529 | 62 795 |
| Intérêts dettes / cédants | 50 900 | 66 981 |
| Autres charges financières | 161 | - |
| Résultat financier | (11 014 733) | (4 003 392) |
(1) Ce poste concerne la société Makazi Brazil.
(2) Cette dépréciation concerne la société MAKAZI.
| Périodes | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 610 406 | 242 843 |
| Plus values / cessions d'actions propres | 9 381 | 1 519 |
| Produits de cession de titres | 509 168 (1) | 241 324 |
| Passifs prescrits | 91 856 | - |
| Charges exceptionnelles | 1 209 533 | 316 415 |
| Moins-values / cession d'actions propres | 99 317 | 71 387 |
| Amendes et pénalités | 8 626 | 105 |
| Régularisations diverses sur actifs et passifs | - | 10 876 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 137 410 | 142 217 |
| VNC des titres cédés | 467 358 (1) | 91 830 |
| Dépréciations exceptionnelles | 400 000 (2) | - |
| Dotations aux amortissements exceptionnels | 96 821 (3) | - |
| Résultat exceptionnel | (599 127) | (73 572) |
Depuis le 1er janvier 2012, la société LEADMEADIA Group s'est constituée mère d'un groupe intégré avec sa filiale la société R.
Depuis le 1er janvier 2014, la société YFC est également intégrée fiscalement. Le poste Impôts sur les bénéfices s'analyse comme suit :
| - | Impôt-sociétés groupe | : | Néant |
|---|---|---|---|
| - | Produits d'intégration fiscale | : | (189 096) € |
| - | Charges d'impôt calculées | : | Néant |
| (liées aux frais d'augmentation de capital imputés sur primes d'émission et primes d'apport) |
| Produit d'impôt sur les bénéfices | : | (189 096) € |
|---|---|---|
| ----------------------------------- | --- | ------------- |
Dans le tableau qui suit, un signe négatif implique un passif d'impôt latent, un signe positif un actif d'impôt latent. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros.
| Nature (en milliers d'€) | Bases d'impôt 2015 |
- 1 an | Entre 1 et 5 ans |
+ 5 ans ou non défini |
Bases d'impôt 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Décalages temporaires en base Amortissements dérogatoires |
(478) | - | - | (478) | (340) |
| Charges non déductibles temporairement |
|||||
| A déduire l'année suivante | |||||
| Déficits fiscaux reportables | 3 797 (1) | 500 | 1 420 | 1 877 | 1 995 |
| Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés |
408 | 408 | - | - | 288 |
| Plus-values latentes sur OPVCM | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion passifs | 408 | 408 | - | - | 288 |
| Total des décalages d'imposition en bases |
3 727 | 908 | 1 420 | 1 399 | 1 943 |
| Total des décalages en impôt (33 1/3%) | 1 242 | 303 | 473 | 466 | 647 |
| (1) | Ce poste se décompose comme suit : | ||
|---|---|---|---|
| ----- | -- | ------------------------------------ | -- |
| - | Déficits subis avant intégration fiscale : | 1 877 K€ |
|---|---|---|
| - | Déficits d'ensemble : | 1 921 K€ |
Au cours de l'année 2015, les effectifs moyens de la société se sont élevés à 4 personnes. Au 31 décembre 2015, l'effectif est de 4 personnes.
| Rémunérations versées aux organes de direction : | 199 K€ (voir aussi note 4.30) |
|---|---|
| Rémunérations versées aux organes d'administration : | néant |
| Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : | néant |
| Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : | néant |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | 7 | 882 |
| Avals, cautions, garanties | - | - |
| Autres engagements donnés | ||
| - Personnel - Indemnités de fin de carrière |
7 | 6 |
| - Compléments de prix et promesses d'achat |
- | - |
| - Souscription au capital de la société YFC |
- | 876 |
| Engagements reçus | 442 | - |
| Avals, cautions, garanties | - | - |
| Effets escomptés non échus | - | - |
| Autres engagements reçus | - | - |
| - Compléments de prix sur cessions d'actif | 442 (1) | |
Les compléments de prix éventuels à recevoir par la société LeadMedia Group sur cette opération (voir note 4.3) sont liés aux performances économiques de la société ADTHLETIC sur les années 2015 à 2017. Compte tenu du complément de prix acquis et reconnu au titre de 2015 (131 K€), le solde des compléments de prix éventuels 2016 et 2017 s'établit à 442 K€.
| En milliers d'€ | Capital social | Capitaux propres autres que le capital (1) |
%) Quote-part détenue ( |
des titres détenus Valeur comptable |
Chiffre d'affaires | Résultat net 2015 | Dividendes versés | Prêts et avances consentis par la société mère |
Avals et cautions consentis |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FILIALES | |||||||||
| SAS R 790 Avenue docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS |
1 376 K€ | 2 294 K€ | 98,25 % | Brute et nette 2 814 K€ |
5 495 K€ | (1 572) K€ | Néant | Néant | Néant |
| MAKAZI PARTICIPACOES Na rua Ayres de Oliveira Castro N° 20, Villa Olimpia SAO PAULO BRESIL |
50 KBRL | 11 423 KBRL |
100% | Brute 5 337 K€ Nette : 1 537 K€ |
Néant | (1 069) KBRL | Néant | Néant | Néant |
| BUSCA DESCONTOS Rua Luis Coelho 340 cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL |
2 KBRL | 1 958 KBRL |
24,01% | Brute et nette 841 K€ |
4 179 KBRL | (179) KBRL | Néant | Néant | Néant |
| YFC 11 bis rue Scribe 75009 PARIS |
47 K€ | 4 523 K€ | 100% | Brute et nette 10 865 K€ |
3 417 K€ | 143 K€ | Néant | Néant | Néant |
| LeadMedia Asia 51 Goldhill Plaza #12-11 Singapore 308900 |
100 SGP | - | 100% | Brute et nette 100 SGP |
Néant | (270) SGP | Néant | Néant | Néant |
| PARTICIPATION | |||||||||
| MAKAZI 124 Bd Haussmann 75008 PARIS |
1 215 K€ | 1 652 K€ | 17,70% | Brute 12 286 K€ Nette 1 286 K€ |
4 778 K€ | (1 443 K€) | Néant | 2 645 K€ | Néant |
Note 4.27 Tableau des filiales et participations
(1) Les capitaux propres s'entendent avant résultat de l'exercice 2015.
La société LEADMEDIA Group établit des comptes consolidés au 31 décembre 2015 de manière volontaire selon le référentiel CRC 99-02 (Comptes en Normes Françaises). Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation du groupe :
MAKAZI PARTICIPACOES Rua Ayres de Oliveira Castro N° 20 04544-030 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
MEDIA FACTORY Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
(Informations exprimées en milliers d'€)
| Poste / société |
R | MAKAZI Participacoes |
YFC | SHOPBOT PTY |
SHOPBOT INC |
Media Factory |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 – BILAN (1) | ||||||
| Créances clients | 241 | - | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs | - | - | - | - | - | - |
| Créances / dettes | (1 608) | 382/(27) | 105/(2169) | (1 575) | (2 184) | (96) |
| financières | ||||||
| 2- COMPTE DE RESULTAT (2) |
||||||
| Charges financières | (14) | - | (14) | (17) | (25) | - |
| Produits financiers | - | - | - | - | - | - |
(1) Au bilan, un signe positif exprime un actif, un signe négatif exprime un passif.
(2) Au compte de résultat, un signe positif exprime un produit, un signe négatif exprime une charge
(Informations exprimées en milliers d'€)
| Poste / société |
MAKAZI |
|---|---|
| 1 – BILAN (1) | |
| Créances clients | 28 |
| Dettes fournisseurs | - |
| Créances / dettes financières | 2 645 |
| 2- COMPTE DE RESULTAT (2) Charges financières |
- |
| Produits financiers | 52 |
Monsieur Stéphane DARRACQ, président et administrateur de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Adelandre Conseil et investissement. Montant des honoraires facturés en 2015 : 66 K€.
Aucun évènement important n'est survenu entre la date de clôture des comptes annuels et la date d'établissement des présentes annexes.
Bilan :
| 31-déc-15 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF (en milliers d'euros) | BRUT | AMORT & PROV |
E | $31 - 46c - 14$ | PASSIF (en milliers d'euros) | $31 - 46c - 15$ | $31 - 46c - 14$ | |
| CTIF IMMOBILISE | CAPITAUX PROPRES | |||||||
| mnobilisations incorporelles | 3806 | 2694 | 1113 | 3464 | Capital | 1562 | 1557 | |
| carts d'acquisition | 14000 | 7660 | 6339 | 14720 | Primes | 25463 | 25374 | |
| mnobilisations corporelles | 888 | 731 | 157 | 568 | Réserves et report à nouveau | (9212) | (2.228) | |
| mnobilisations financières | 4 201 | 400 | 3801 | 471 | Ecarts de conversion | $\left(7\right)$ | (96) | |
| itres mis en équivalence | $\overline{\phantom{a}}$ | $\alpha$ | ï | $\mathbf{r}$ | Résultat de la période - part du groupe | (7613) | (6733) | |
| OTAL | 22895 | 11485 | 11410 | 19224 | TOTAL | 10191 | 17874 | |
| CTIF CIRCULANT | AVANCES CONDITIONNES NTERETS MINORITAIRES PROVISIONS |
169 $\alpha=1$ |
379 204 |
|||||
| tocks et en-cours | í. | r. | ||||||
| lients & comptes rattachés | 3569 | 1017 | 2552 | 6217 | DETTES | |||
| utres créances (1) | 2082 | 125 | 1958 | 4810 | Emprunts et dettes financières | 2156 | 2320 | |
| aleurs mobilières de placement | 211 | $\hat{\mathbf{r}}$ | 211 | 569 | Fournisseurs & comptes rattachés | 2924 | 6901 | |
| isponibilités | 1963 | $\bar{1}$ | 1963 | 6069 | Dettes sociales et fiscales Autres dettes |
1505 1148 |
4206 4018 |
|
| DTAI | 7826 | 1142 | 6684 | 17666 | TOTAL (2) | 7733 | 17445 | |
| omptes de régularis ation et assimilés harges constatées d'avance |
168 | 168 | 141 | Comptes de régularis ation et assimilés Produits constatés d'avance |
169 | 1059 | ||
| OTAL DE L'ACTIF | 30889 | 12627 | 18262 | 37031 | TOTAL DUPASSIF | 18262 | 37031 | |
| dont impôts différés actif | 464 | 464 | 1928 | (2) dont dettes à plus d'un an | 1600 | 2916 |
| En milliers d'euros | Année 2015 |
Année 2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation (1) |
16 004 1976 |
27967 2319 |
| Total produits d'exploitation | 17980 | 30 286 |
| Achats Autres achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortis sements Dépréciations |
(5527) (4888) (8455) (198) (1287) (192) |
(12536) (5696) (12.557) (335) (1554) (224) |
| Dotations aux provisions Autres charges |
(229) | (10) (147) |
| Total charges d'exploitation | (20774) | (33 058) |
| Résultat d'exploitation | (2795) | (2773) |
| Produits financiers Charges financières |
514 (1099) |
181 (875) |
| Résultat financier | (584) | (694) |
| Résultat courant des entreprises intégrées | (3379) | (3, 467) |
| Produits exceptionnels Charges exceptionnelles |
6289 (6325) |
1774 (733) |
| Résultat exceptionnel | (36) | 1 0 4 1 |
| Impôts sur les bénéfices | (1473) | (904) |
| Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisition |
(4888) | (3330) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortis sement des écarts d'acquisition (2) |
(2815) | (3566) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (7703) | (6896) |
| Part revenant aux intérêts minoritaires | (90) | (163) |
| Résultat - part du groupe | (7613) | (6733) |
| Résultat par action | $(1,23)$ $\epsilon$ | $(1,11) \in$ |
| Résultat dilué par action | $(1,23)$ $\epsilon$ | $(l,11) \,\epsilon$ |
| (1) Dont crédit impôt recherche (2) Dont dotations à caractère exceptionnel sur écarts d'acquisition |
326 1065 |
325 1 2 1 8 |
| En milliers d'euros | Année 2015 | Année 2014 |
|---|---|---|
| ACTIVITE | ||
| Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
(4888) | (3330) |
| - Amortissements et provisions - Variation des impôts différés ou calculés - Plus ou moins-values de cession - Ecarts de change latents sur prêts intragroupes |
2 1 5 4 1 2 5 1 (1153) (120) |
1.544 496 (1592) 154 |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | (2756) | (2728) |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 403 | 1414 |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | (2354) | (1313) |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Cessions / réductions d'immobilisations financières Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Variations de périmètre (1)(2) Variations des dettes/créances liées aux variations de périmètre (1) (2) |
10 550 (1158) (82) (115) 2 1 3 2 (3 207) |
9 740 (2036) (253) (37) 2890 475 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (1871) | 1788 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Rachats nets d'actions propres Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières |
(202) (48) |
(7) (336) (111) 14 (62) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (247) | (503) |
| VARIATION DE TRESORERIE | (4472) | (29) |
| Trésorerie d'ouverture | 6 413 | 6 3 9 3 |
| Incidence des variations de cours de devises Trésorerie de clôture |
91 2 0 3 2 |
48 6413 |
| Valeurs mobilières de placement | 211 | 569 |
| Disponibilités | 1963 | 6 0 6 9 |
| Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants Trésorerie de clôture |
(143) 2 0 3 2 |
(226) 6413 |
La période des comptes recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.
Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2014. Les éléments comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice 2014 qui était d'une durée de 12 mois.
Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros (K€).
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 25 mars 2016 suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.
LeadMedia Group est un acteur majeur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online.
En 2015, les activités du groupe se sont réparties en deux pôles :
Le groupe s'est désengagé de ce second pôle d'édition de logiciel et de service « Media Trading » au cours de l'année 2015 (voir paragraphe ci-après « Faits significatifs de l'exercice »).
En date du 8 juin 2015, la société LeadMedia group a transféré son siège social au 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS.
Ce déménagement a conduit la société à constater une dépréciation exceptionnelle de 97 K€ au titre de la perte des agencements réalisés à l'ancien siège social du 96 Boulevard Haussmann.
Au cours du premier semestre 2015, LeadMedia a annoncé l'ouverture de son implantation en Asie et initié sa stratégie de conquête des e-commerçants et marchands asiatiques avec l'ouverture de sa plateforme « comparaison shopping » dédiés à la Malaisie, l'Inde et Singapour.
La société MAKAZI (ex GAMNED) est depuis 2013 la société porteuse des activités d'édition de logiciel de Data Marketing et des services de « Media Trading » du groupe. Depuis cette date, elle investit plus particulièrement dans le développement de ce pôle d'activité.
Depuis 2013, la société MAKAZI a engagé d'importants efforts d'investissement en matière de recherche et développement. Ces efforts se sont traduits par une croissance significative des volumes d'activité de ses différents métiers sans lui permettre toutefois d'atteindre l'équilibre opérationnel initialement anticipé pour la fin de l'exercice 2014.
La société MAKAZI a engagé en 2015 d'importantes mesures de restructuration opérationnelles et financières :
Amorcé avec la cession de son activité dite de « Media Trading », annoncée en mai 2015, le recentrage du groupe LeadMedia sur ses métiers historiques a été mené à son terme suite à l'entrée d'investisseurs financiers au capital de sa filiale MAKAZI SA, par voie d'augmentation de capital réservée.
La réalisation de cette opération financière, signée le 16/10/2015, s'est traduite par la diminution significative de la participation de LeadMedia au capital de MAKAZI SA, à hauteur de 17,70%, conduisant ainsi à la déconsolidation de la participation.
La société MAKAZI SA, éditrice de logiciels de data management, bénéficiera de la part des nouveaux investisseurs financiers d'une enveloppe globale de financement de 4 millions d'euros, permettant de sécuriser le financement de son développement.
L'évolution des résultats de MAKAZI et des conditions du renforcement du capital tout au long de l'année 2015 (notamment en terme de projections de résultat et de valeur d'entreprise) a conduit le groupe à :
La société R est depuis 2008 la société porteuse des activités d'affiliation du groupe.
Cette société a connu un exercice 2015 difficile se traduisant notamment par une baisse de son activité d'ensemble de l'ordre de 30%. Les activités annexes de la société (notamment ventes de technologie et outils marketing et activités d'édition et de solutions d'amélioration des ventes) ont été plus particulièrement affectées.
Cette situation a conduit le groupe à recentrer l'activité de la société vers ses activités historiques notamment en réduisant ou en abandonnant différents projets de développement. Des dépréciations exceptionnelles d'actif de 690 K€ ont ainsi été constatées par le groupe sur l'exercice 2015 (voir notamment note 5.2 relative aux écarts d'acquisition).
Le groupe utilise l'EBITDA comme indicateur de performance financière et communique sur cet agrégat. Cet indicateur s'établit comme suit :
| En milliers d'euros | 2015 (12 mois) |
2014 (12 mois) |
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (2 795) | (2 773) |
| Dotations aux amortissements | 1 287 | 1 554 |
| EBITDA | (1 508) | (1 219) |
Les comptes consolidés du Groupe LeadMedia sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.
Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable, directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées.
Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 20% et exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.
Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ne sont pas consolidées. Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels établis au 31 décembre 2015.
Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les suivantes :
Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel affecté aux projets, les éventuelles dépenses d'études et développements sous-traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des immobilisations affectées au développement. Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur durée prévisible d'utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers d'adresses mails et figurent à l'actif du bilan à leur valeur historique d'acquisition. Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre d'adresses invalides de la base à la date de l'arrêté des comptes.
Lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan consolidé et amortis linéairement sur une durée de 5 ans à 10 ans en fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l'horizon d'investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.
Les écarts d'acquisition sont appréciés à la clôture de chaque exercice en fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une dépréciation accélérée de l'écart d'acquisition est retenue par le groupe lorsque les perspectives d'activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l'acquisition.
Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).
Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :
| - | Agencements et installations | : | 5 à 10 ans (L) |
|---|---|---|---|
| - | Matériel de bureau | : | de 3 à 5 ans (L) |
| - | Mobilier de bureau | : | de 3 à 10 ans (L) |
Le groupe ne retraite pas ses contrats de location-financement.
Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou prêts dont l'horizon de liquidité est supérieur à un an à l'origine.
Lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation financière est inférieure à son coût d'acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du montant de la différence.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.
Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le recouvrement font l'objet d'une dépréciation en fonction de l'ancienneté, la nature et le niveau du risque identifié.
Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.
Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.
Certains décalages d'imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable, c'est-à-dire au dernier taux connu à la date de clôture.
Au 31 décembre 2015, les taux d'imposition utilisés s'élèvent respectivement à :
| - | France : | 33,33 % |
|---|---|---|
| - | Brésil : |
34,00 % |
| - | Australie : | 30,00 % |
| - | Canada : | 26,90 % |
| - | Suisse : |
25,00 % |
Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable. Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations anticipées sur les deux ou trois exercices suivant celui de l'arrêté.
Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l'objet de compensations au bilan.
Certaines sociétés françaises du groupe bénéficient du dispositif du crédit d'impôt recherche.
Le produit de crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention d'exploitation reconnue en résultat selon la nature des dépenses éligibles. Lorsque le crédit d'impôt concerne des frais de développement immobilisés, ce dernier est porté au passif du bilan et repris en résultat au poste « Autres produits d'exploitation » selon le rythme d'amortissement retenu pour l'actif correspondant. Lorsque le crédit d'impôt concerne des coûts enregistrés en charges de l'exercice, il est porté au poste « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.
Les ressources du groupe proviennent de contrats de vente de technologies ou de services :
Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations d'abonnement ou de licences pour la mise à disposition d'outils technologiques ou de génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, la rémunération est composée d'un montant fixe mensuel et d'un montant variable. Dans le cas de contacts qualifiés la rémunération est dite soit au "Coût par Clic" ou "CPC" soit au "Coût par Lead" ou « CPL », soit au "Coût par Vente" ou « CPV ». La facturation intervient typiquement sur une base mensuelle pour des montants correspondant à l'abonnement mensuel ou la licence mensuelle ou aux volumes délivrés et validés par les clients au titre d'un mois donné.
Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en comptabilité :
Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.
Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l'avis n°27 émis par l'Ordre des Experts-Comptables. Ces calculs s'appuient notamment sur :
Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du groupe (aucune obligation de cette nature ne s'appliquant dans les autres pays où le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.27).
Au 31 décembre 2015, le groupe LeadMedia ne dispose d'aucun instrument financier.
Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la méthode du cours historique :
Les éléments du compte de résultat (à l'exception des charges calculées qui sont converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.
Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat consolidé du groupe dans le résultat financier.
Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de clôture de l'exercice ou de la période.
Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.
Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères sont présentés dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de conversion ».
La société MAKAZI a procédé au cours du premier semestre 2015 à la cession de l'ensemble de ses activités « Media Trading » (voir note 2 – Faits significatifs de l'exercice).
Ces opérations ont pris la forme de cessions de fonds de commerce et de cession de la participation détenue par la société dans la société MAKAZI Suisse (80% du capital).
Le résultat de ces opérations produit les incidences suivantes sur les comptes consolidés :
| Plus–values de cession enregistrées sur branche Media | : 497 K€ |
|
|---|---|---|
| - | Quote-part cédée de capitaux propres de MAKAZI Suisse | : (38 K€) |
| - | Quote-part de VNC des écarts d'acquisition cédés | : (2 325 K€) |
| - | VNC des actifs corporels et incorporels cédés | : (40 K€) |
| - | Prix de cession | : 2 900 K€ |
L'impact de ces opérations sur la trésorerie du groupe s'analyse comme suit :
| Augmentation nette de trésorerie consolidée | : 1 553 K€ | ||
|---|---|---|---|
| - | Déconsolidation de Trésorerie MAKAZI Suisse | : | (547 K€) |
| - | Séquestre et Crédits-vendeurs consentis | : | (800 K€) |
| - | Prix de cession | : 2 900 K€ | |
La société mère du groupe détenait 77,78% du capital de la société MAKAZI depuis juillet 2014.
Courant octobre 2015, une augmentation de capital de 2 millions d'euros a été réalisée par la société MAKAZI SA. Le groupe n'ayant pas souscrit à cette augmentation de capital, son pourcentage de participation s'est trouvé réduit à 17,70%.
La dilution en résultant s'est traduite par l'enregistrement d'une plus-value de 192 K€ dont le calcul s'établit comme suit :
| Plus-value de dilution | : 192 K€ |
|
|---|---|---|
| - | Quote-part de VNC des écarts d'acquisition cédés | : (2 602 K€) |
| - | Quote-part de capitaux propres cédée | : 2 794 K€ |
A la suite de cette opération, la société MAKAZI est par ailleurs sortie du périmètre de consolidation à effet du 30 septembre 2015.
Afin de mieux appréhender le périmètre actuel du groupe suite à la restructuration conduite courant 2015, le groupe présente en note 6 de la présente annexe l'impact de la déconsolidation de la société MAKAZI sur le bilan consolidé ainsi qu'un compte de résultat pro forma retraitant l'incidence des activités cédées sur l'exercice.
LeadMedia Group a acquis en date du 23 juin 2015 une participation complémentaire de 0,74% du capital de la société R pour un prix de 51 K€. Le pourcentage d'intérêt détenu par le groupe dans cette société est ainsi porté à 98,25% au 31 décembre 2015.
Cette opération s'est traduite par la constatation d'un écart d'acquisition complémentaire de 27 K€.
LeadMedia Group a constitué en avril 2015 une filiale implantée à Singapour pour un capital initial de 100 SGD. Cette filiale est détenue à 100% par le groupe.
En mai 2015, dans un but d'optimisation et de simplification juridique des sociétés holdings au Brésil, Makazi Brasil a cédé à Makazi Participaçoes le solde de ses dettes nettes intragroupes (l'ensemble de ses créances et dettes intragroupes), en compensation de la cession de sa participation de 51% dans Busca Descontos (pour un prix de cession de 0,8 MBRL) à cette même société.
Ces opérations à caractère interne au groupe ont fait l'objet de neutralisations à l'occasion de l'établissement des comptes consolidés et ne produisent aucun impact sur le résultat de l'exercice 2015.
Fin décembre 2015, la société Makazi Brasil a été radiée du Registre du Commerce au Brésil.
Menées à des fins de simplifications de l'organigramme juridique du groupe, les opérations suivantes ont été menées courant 2015 :
| Société mère : LeadMedia Group 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS Capital social : 1 561 608,75 € N°Siren : 504 914 094 |
|
|---|---|
| Filiale française : R SAS 790, Avenue du Docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS Capital social : 1 375 953 € N° Siren : 502 207 079 Pourcentage d'intérêts : 97,52% puis 98,25% Méthode : Intégration globale Entrée : le 30 juin 2008 |
Filiale brésilienne (non autonome) : MAKAZI Brasil ltda Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 1 300 080 RB N° immat. : 12.152.692/0001-72 Pourcentage d'intérêts : 99,90 % Méthode : Intégration globale Entrée : avril 2010 Sortie : décembre 2015 |
| Filiale française : SA YFC 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS Capital social : 47 029,80 € N° siren : 491 728 168 Pourcentage d'intérêts : 100 % Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 |
Filiale brésilienne (non autonome) : MAKAZI Participacoes ltda Rua Ayres de Oliveira Castro 20, Villa Olympia CEP 04544-030 Sao Paulo Capital social : 50 214 RB N° immat. : 12.843.957/0001-89 Pourcentage d'intérêts : 100 % Méthode : Intégration globale Entrée : Août 2010 |
| Filiale française : SA MAKAZI 124 Boulevard Haussmann 75008 PARIS Capital social : 1 214 994,80 € N° siren : 513 674 267 Pourcentage d'intérêts : 77,78% puis 17,70% Méthode : Intégration globale Entrée : le 10 juin 2013 Sortie : le 30 septembre 2015 |
Filiale Singapourienne : LEADMEDIA ASIA PTE LTD 51 Goldhill Plaza #12-11, Singapore 308900 Capital social : 100 SGD Reg N°201507934H Pourcentage d'intérêts : 100,00% Méthode : Intégration globale Entrée : le 10 avril 2015 |
|---|---|
| Filiale détenue par MAKAZI SA Filiale suisse : MAKAZI Suisse |
|
| Avenue DUMAS 8 c/o Private Family Office 1206 GENEVE (Suisse) Capital social : 100 000 CHF IDE CHE 660-2646013-7 Pourcentage d'intérêts : 80,00 % Méthode : Intégration globale Entrée : le 27 septembre 2013 Sortie : le 30 avril 2015 |
|
| Filiales contrôlées par LeadMidia Participacoes ltda |
|
| Filiale brésilienne : MEDIA FACTORY WEBTRUST EMPREENDIMENTOS LTDA Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 4 087 974 RB N° immat : 03.582.303/0001-58 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 1er janvier 2011 |
Filiale brésilienne : Digital Me Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 105 000 RB N° immat : 11.293.185/0001-96 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 1er août 2011 Sortie : décembre 2015 |
| Filiale brésilienne : BUSCA DESCONTOS SERVICOS DE INFORMATICA ltda Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 2 041 RB N° immat. : 11.818.144/0001-76 Pourcentage d'intérêts : 75,01% Méthode : Intégration globale Entrée : avril 2010 |
| Filiales détenues par YFC | |
|---|---|
| Filiale australienne : SHOPBOT PTY LTD Unit 1 575, Darling street Rozelle NSW 2039 - AUSTRALIE Capital social : 100 AUD N° immat : ACN 120.561.033 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 |
Filiale canadienne : Groupe SHOPBOT INC 200-79, Bvd René-Levesque G1R5N5 QUEBEC CANADA Capital social : 100 CAD N° immat : 1164145360 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 |
| Filiale brésilienne : SHOPBOT LTDA Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 Sao Paulo Capital social : 114 250 RB N° immat : 11.572.080/0001-76 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 Sortie : décembre 2015 |
Participation ADTHLETIC
La société LeadMedia Group détenait depuis 2013 une participation de 10% dans la société ADTHLETIC.
Cette participation a été cédée en avril 2015 pour un prix upfront net de 378 K€, permettant au groupe d'enregistrer une plus-value initiale de 338 K€.
Ce prix est assorti de compléments de prix conditionnés aux performances réalisées par la société sur les exercices 2015 à 2017. La part des compléments de prix susceptibles de profiter au groupe est plafonnée à 573 K€. Le complément de prix dû au titre de l'exercice 2015 (131 K€) est inscrit en produit de cession d'actif de l'exercice. Le solde des compléments de prix éventuellement dus au 31 décembre 2015 est présenté par le groupe en engagements hors bilan reçus (voir notes 5.24 relative au résultat exceptionnel et 5.27 relative aux engagements hors bilan).
La société LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 17,70% dans la société MAKAZI suite à la restructuration financière de cette société intervenue courant octobre 2015.
Cette participation est entrée le 1er octobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du groupe pour 1 289 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière augmentation de capital de la société (octobre 2015).
Au 31 décembre 2015, cette société présente des capitaux propres de 1,4 millions d'euros. Elle a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 4,8 millions d'Euros pour une perte opérationnelle de 4 millions d'Euros et un résultat net comptable (perte) de (1,4 millions d'Euros).
Le groupe détient par ailleurs une créance financière de 2,6 millions d'Euros sur cette société.
La valeur d'utilité de cette créance a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette estimation a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.
Les variations des valeurs brutes et des amortissements s'analysent comme suit:
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc. |
7 179 261 |
1 132 26 |
4 790 (2) - |
3 520 286 |
| TOTAL | 7 439 | 1 157 (1) | 4 790 | 3 806 |
(1) Dont coûts des développements internes portés à l'actif : 1 010 K€.
(2) Dont sorties consécutives à la déconsolidation de la société MAKAZI : 3 793 K€.
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc. |
3 771 204 |
1 188 30 |
2 500 (1) - |
2 459 234 |
| TOTAL | 3 975 | 1 218 (2) | 2 500 | 2 694 |
(1) Dont sorties consécutives à la déconsolidation de la société MAKAZI : 1 546 K€.
(2) Dont dépréciation exceptionnelle d'outils logiciels : 154 K€ (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice paragraphe relatif à la société R et note 5.24 relative au résultat exceptionnel).
Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d'acquisition constatés à l'occasion des entrées historiques de périmètre.
| Société | Date Entrée |
Prix d'acq. |
Frais de Transaction |
Prix global d'acq. |
% acquis |
Q-Part de capitaux propres acquises |
Ecart d'acquisition |
Durée amortis. |
Mode amortis. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| R | 01/07/2008 22/08/2008 01/07/2011 01/01/2012 23/06/2015 |
1 113 75 1 550 10 51 |
4 2 10 - - |
1 117 77 1 560 10 51 |
88,22% 3,93% 8,12% 0,28% 0,74% |
837 33 442 7 24 |
280 43 1 118 3 27 |
7 ans | linéaire |
| SCORE MD (1) (3) |
30/06/2010 01/07/2011 10/06/2013 |
533 675 2 557 |
48 6 - |
581 681 2 557 |
25,09% 24,87% 50,04% |
195 199 446 |
386 482 2 110 |
10 ans | linéaire |
| MEDIA FACTORY |
18/01/2011 | 3 082 | 118 | 3 200 | 100% | (967) | 4 167 | 10 ans | linéaire |
| BUSCA DESCONTOS (ex ARAIE) |
01/07/2011 | 841 (1) | - | 841 | 24,01% | 63 | 778 | 9 ans | linéaire |
| Digital Me | 01/08/2011 | 746 | 26 | 772 | 100% | 6 | 766 | 8 ans | linéaire |
| Shopbot | 04/07/2012 | 8 030 | 287 | 8 317 | 100% | 2 215 | 6 102 | 10 ans | linéaire |
| GRAPH INSIDER (1) |
10/06/2013 | 900 | - | 900 | 48% | (19) | 919 | 10 ans | linéaire |
| GAMNED (1) (2) (3) |
10/06/2013 | 7 537 | 150 | 7 687 | 100% | 456 | 7 231 | 10 ans | linéaire |
(1) Ces écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une cession par dilution à hauteur de 22,22% de leur valeur en date du 1er juillet 2014.
(2) Cet écart d'acquisition a fait l'objet d'une réduction pour 50% de sa valeur résiduelle par affectation à la branche d'activité Media cédée par la société MAKAZI en date du 30 avril 2015 (voir note 2 Faits significatifs de la période et note 4 Variations du périmètre de consolidation).
(3) Ces écarts d'acquisition ont fait l'objet, après regroupement en mai 2015, d'une cession par voie de dilution à hauteur de 60% environ de leur valeur résiduelle en date du 30 septembre 2015.
Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysent comme suit:
| Valeurs brutes (en milliers d'€) |
31/12/2014 | Augmentation | Cession / Dilution |
Virement / Affectation |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| R (a) Graph insider (a) MEDIA FACTORY (b) Digital Me (b) Busca Descontos ShopBot GAMNED (c) SCORE MD (c) |
1 445 715 4 167 766 778 6 102 5 624 2 316 |
27 - - - - - - - |
- - - - - - 6 773 (1) - |
- - - - - - 1 149 (2 316) |
1 472 715 4 167 766 778 6 102 - - |
| TOTAL | 21 913 | 27 | 6 773 | (1 166) (2) | 14 000 |
([x]*) Unités économiques regroupées
| Amortissements (en milliers d'€) |
31/12/2014 | Augmentation | Cession / Dilution |
Virement / affectation |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| R (a*) | 856 | 190 | - | - | 1 045 |
| Graph insider (a*) | 107 | 608 | - | - | 715 |
| MEDIA FACTORY (b*) | 2 608 | 260 | - | - | 2 868 |
| Digital Me (b*) | 507 | 58 | - | - | 564 |
| Busca Descontos | 302 | 87 | - | - | 388 |
| ShopBot | 1 462 | 619 | - | - | 2 080 |
| GAMNED (c*) | 783 | 911 (2) | 1 846 (1) | 152 | - |
| SCORE MD (c*) | 568 | 83 | - | (652) | - |
| TOTAL | 7 192 | 2 815 | 1 846 | (500) | 7 660 |
([x]*) Unités économiques regroupées
Suite à l'engagement d'un renforcement du capital de la société MAKAZI par l'un de ses actionnaires historiques (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice et note 4 Variations de périmètre de la période), des tests de dépréciation ont été réalisés au 30 juin 2015 sur les goodwills regroupés de GAMNED et SCORE MD post cession Media puis au 30 septembre 2015 préalablement à la déconsolidation de la participation MAKAZI.
Ces tests, basés sur les valeurs retenues à l'occasion de cette opération de capital, ont conduit à la constatation de pertes de valeur exceptionnelles de 530 K€ affectant les écarts d'acquisition GAMNED/SCORE MD sur l'ensemble de l'année 2015.
Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2015 sur les goodwills regroupés de Media Factory et Digital Me.
La société Media Factory avait subi en 2013 un décrochage de son activité et de sa rentabilité suite notamment à la perte de son principal client. Une restructuration importante avait été engagée au cours du second semestre 2013. Elle avait permis d'obtenir une amélioration de la rentabilité opérationnelle dès la fin de l'année 2013.
Néanmoins les changements managériaux conformes et la nécessité de réorienter les offres de la société Media Factory avaient conduit cette dernière à enregistrer de nouvelles pertes sur l'année 2014. Une dépréciation exceptionnelle de 1 218 K€ (respectivement Media Factory : 1 020 K€ et Digital Me : 198 K€) avait ainsi été constatée dans les comptes consolidés du 30 juin 2014.
Le test, réitéré à la clôture 2014, avait été réalisé sur la base d'un budget 2015 qui prenait en compte l'amélioration à terme des niveaux d'activité et de rentabilité attendue des efforts de restructuration mais aussi la mise à jour des conditions de l'environnement financier local. Il avait pris en compte les principales hypothèses suivantes :
| - | Période des projections | : 6 ans | |
|---|---|---|---|
| - | Coût moyen pondéré du capital | (W.A.C.C.) | : 19,30% (vs 20,00% au 30/06/2014) |
| - | Taux de croissance à long terme | : 3,00% |
et avait permis de conclure à l'absence de perte de valeur supplémentaire.
Media Factory a enregistré un résultat opérationnel de 243 K€ sur l'exercice 2015 inférieur de 50% aux prévisions initiales du budget (dont 15% imputables aux variations défavorables de change).
Le test, réalisé à la clôture 2015, a été effectué sur la base d'un budget 2016 qui retient une amélioration significative des niveaux d'activité et de rentabilité (+60 % par rapport à 2015) attendue des efforts de restructuration.
Il a pris en compte les principales hypothèses suivantes :
| - | Période des projections | : 6 ans | |
|---|---|---|---|
| - | Coût moyen pondéré du capital | (W.A.C.C.) | : 18,00% (vs 19,30% au 31/12/2014) |
| - | Taux de croissance à long terme | : 3,00% |
et a permis de conclure à l'absence de perte de valeur supplémentaire (avec un confort de +320 K€ dans l'atterrissage du test).
Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du test par rapport aux principales hypothèses actuarielles retenues (taux de croissance à long terme, taux de WACC).
La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité de l'UGT Media Factory est la suivante :
L'utilisation d'un taux de WACC de 21% (soit + 3 points) aurait ramené la marge du test proche de zéro ;
Une diminution de 2 points du taux de croissance à l'infini n'impliquerait la comptabilisation d'aucune charge de de dépréciation complémentaire ;
Les projections à 5 ans retenues dans le business plan du test sont volontaristes et reposent sur une hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires de 20% par an sur la période 2015-2019. Une réduction à 15% par an de l'hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires sur cette période ramènerait le confort dans l'atterrissage du test à zéro. Si l'hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires par an est réduite à 10% sur cette même période, cela impliquerait une dépréciation complémentaire à constater sur l'écart d'acquisition à hauteur de 100 K€ »
| Confort en milliers d'euros | WACC | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16% | 17% | 18% | 19% | 20% | ||
| Taux de croissance | 3,0% | 442 | 312 | 200 | 101 | 13 |
| à long terme | 2,5% | 406 | 282 | 175 | 80 | (5) |
| 2,0% | 372 | 254 | 151 | 60 | (22) |
Les projections à 5 ans retenues sont volontaristes et retiennent une hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires de 20% par an. Une réduction à la baisse de cette hypothèse a un impact significatif sur le test.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements, matériels et mobiliers de bureau |
1 465 | 83 | 660 (1) | 888 |
| TOTAL | 1 465 | 83 | 660 | 888 |
(1) Dont sorties consécutives à la déconsolidation des MAKAZI et MAKAZI CH : 371 K€.
Les variations des amortissements s'analysent comme suit:
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements, matériels et mobiliers de bureau |
897 | 320 (1) | 487 (2) | 731 |
| TOTAL | 897 | 320 | 487 | 731 |
(1) Dont dotations à caractère exceptionnel consécutives à la perte des agencements engagés par la société LeadMedia Group sur les locaux du 96 Boulevard Haussmann : 97 K€.
(2) Dont sorties consécutives à la déconsolidation des sociétés MAKAZI et MAKAZI CH : 246 K€.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Titres non consolidés Créances rattachées aux participations |
40 - |
1 288 2 645 |
40 - |
1 288 (1) 2 645 (1) |
| Autres immobilisations financières | 441 | 103 | 276 | 268 (2) |
| TOTAL | 481 | 4 036 | 316 (3) (4) | 4 201 |
(1) Ces postes concernent les titres et créances détenues sur la société MAKAZI suite à sa déconsolidation intervenue en date du 30/09/2015 (voir également note 6).
Les dépréciations s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Titres non consolidés Créances rattachées aux participations Autres immobilisations financières |
- - 10 |
- 400 (1) - |
- - 10 (2) |
- 400 - |
| TOTAL | 10 | 400 | 10 | 400 |
(1) Cette dépréciation concerne la créance financière détenue sur la société MAKAZI. La valeur d'utilité de cette créance a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette valeur d'inventaire a conduit à la constatation d'une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.
(2) Cette sortie de dépréciation est consécutive à la déconsolidation de la société MAKAZI.
| Créances clients et comptes rattachés En milliers d'€ |
31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 2 381 | 5 943 |
| Clients / Créances douteuses | 1 188 | 1 257 |
| Dép. pour créances douteuses et litigieuses | (1 017) | (983) |
| TOTAL | 2 552 | 6 217 |
Les autres créances s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés sur commandes | 70 | 190 |
| Etat – Impôt sur les bénéfices | 248 (1) | 1 024 (1) |
| Etat – Impôts différés actifs (2) | 464 | 1 928 |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires | 930 | 1 506 |
| Autres créances | 371 (3) | 161 |
| Dépréciation / autres créances | (125) | - |
| TOTAL | 1 958 | 4 810 |
(1) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2015, crédit d'impôt compétitivité emploi 2015 et autres crédits d'impôt des sociétés (217 K€) ainsi que des créances d'impôt sur les bénéfices détenues par la société Media Factory (28 K€) d'échéance supérieure à un an.
(2) Voir note 5.7.
(3) Dont complément de prix 2015 sur cession de titres Adthlétic : 131 K€ (échéance à moins d'un an).
| En milliers d'€ | 31/12/2015 | - 1 an | + 1 an - 5 ans | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| LeadMedia Group | 55 | 44 | 11 | - |
| R | 221 | 168 | 53 | - |
| YFC | - | - | - | - |
| Media Factory | - | - | - | - |
| Makazi Participacoes | 184 | - | 184 | 142 |
| Busca Descontos | 4 | 4 | - | 2 |
| Makazi (1) | - | - | - | 1 783 (1) |
| Shopbot Australie | 0 | 0 | - | 0 |
| Shopbot Canada | - | - | - | 1 |
| TOTAL | 464 | 216 | 248 | 1 928 |
(1) Les impôts différés actifs de la société MAKAZI étaient liées à des économies d'impôts futures attendues des reports déficitaires détenues par cette société. Ils avaient été constatés :
à hauteur de 1 154 K€ à l'entrée de périmètre de Gamned dans le groupe ;
à hauteur de 480 K€ par activation des déficits fiscaux enregistrés par la société postérieurement à son entrée dans le groupe (période du 10 juin 2013 au 31 décembre 2013) ;
à hauteur de 94 K€ par transfert des impôts différés actifs constatés par la société SCORE MD avant son absorption en date du 31 août 2013.
Suite à une nouvelle révision des projections de résultats futurs de la société MAKAZI (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice), le groupe a estimé l'horizon de réalisation de bénéfices imposables trop lointain pour pouvoir maintenir les activations d'économies d'impôt attendues des déficits fiscaux de la société MAKAZI.
Elles ont ainsi été intégralement désactivées dès la clôture intermédiaire du 30 juin 2015.
L'impact négatif sur le résultat de l'exercice s'élève globalement à 2 millions d'euros (dont 1,8 millions d'euros au titre des désactivations - voir note 5.25 relative à la charge d'impôt de la période et la preuve d'impôt).
Les impôts différés actifs historiquement constatés sur LeadMedia Group correspondent pour l'essentiel au solde des économies d'impôt attendues des frais acquittés au titre des opérations d'acquisition de titres ShopBot (44 K€) et d'acquisition de titres GAMNED (32 K€). Ces économies sont obtenues par étalement sur 5 ans à compter de la date d'acquisition des titres et ont fait l'objet d'une compensation avec les impositions différées passives de la société YFC, fiscalement intégrées avec la société mère.
Les sociétés LeadMedia Group et R sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 2012. La société YFC est entrée dans le groupe à effet du 1er janvier 2014. Le groupe intégré a dégagé des bénéfices imposables en 2012 et des déficits non significatifs en 2013 (37 K€) et 2014 (80 K€) essentiellement du fait de la pratique d'amortissements dérogatoires importants sur le plan fiscal par l'ensemble des sociétés du périmètre intégré. Les déficits fiscaux enregistrés par la société LeadMedia Group avant l'intégration fiscale ne sont pour l'essentiel pas activés. Au 31 décembre 2015, ces déficits non utilisés s'élèvent à 1,8 millions d'euros dont 1,4 M€ sont liés à des opérations pour lesquelles les éventuelles économies d'impôt futures seront le cas échéant à reconnaître par rehaussement des capitaux propres.
Les impôts différés actifs antérieurement constatés par la société brésilienne Media Factory correspondaient à des déficits fiscaux reportés en avant. Les incertitudes sur l'horizon de recouvrabilité de ces économies d'impôt avaient incité le groupe à procéder en clôture 2014 à la désactivation de ces impositions actives. Cette position a été maintenue à la clôture 2015 bien que cette société ait pu effectuer des imputations de déficits reportables sur cet exercice.
Les impôts différés actifs enregistrés par la société holding brésilienne MAKAZI Participacoes correspondent pour l'essentiel à des économies d'impôt attendues de déficits fiscaux et des frais de transaction supportés lors d'acquisitions passées.
| En milliers d'€ | Tx d'impôts différés (%) |
Bases d'impositions différées |
Impôts différés actifs |
|---|---|---|---|
| Entités françaises | 33 1/3% | ||
| Décalages temporaires d'imposition | 6 | 2 | |
| Déficits fiscaux reportables activés | |||
| (retraités de consolidation) | 1 106 | 369 | |
| Frais de transaction | 228 | 76 | |
| Eliminations internes | 152 | 51 | |
| Imputation d'impôts différés passifs | (665) | (222) | |
| Entités brésiliennes Décalages temporaires d'imposition Déficits fiscaux reportables activés et frais de transaction (retraités de consolidation) |
34 % | 12 540 |
4 184 |
| Autres entités Décalages temporaires d'imposition |
30 % | 2 | 0 |
| TOTAL | 464 |
| En milliers d'€ | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement (1) Disponibilités |
211 1 963 |
569 6 069 |
| TOTAL | 2 174 | 6 638 |
(1) Ce poste est constitué de dépôts à terme disponibles à tout moment.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 168 K€ au 31 décembre 2015 vs 141 K€ au 31 décembre 2014. Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s'analyse comme suit :
| En milliers d'€ | Capital | Primes | Réserves | Ecarts de conversion |
Rés. consolidé de l'ex. |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation clôture au 31/12/2013 | 1 473 | 23 419 | (155) | (293) | (1 754) | 22 689 |
| Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires - Justes valeurs de titres émis en rémunération d'apport - Autres |
84 - - - - - - - - |
1922 (5) - (64) - - - 102 - |
- - - (47) (1 754) - (272) - - |
- - 197 - - - - - - |
- - - - 1 754 (6 733) - - - |
2 006 (5) 197 (111) - (6 733) (272) 102 - |
| Situation clôture au 31/12/2014 | 1 557 | 25 374 | (2 228) | (96) | (6 733) | 17 874 |
| Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1) - Autres |
5 - - - - - - - |
(5) - - 93 - - - - |
- - - (60) (6 733) - (191) - |
- - 89 - - - - - |
- - - - 6 733 (7 613) - - |
- - 89 33 - (7 613) (191) - |
| Situation clôture au 31/12/2015 | 1 562 | 25 463 | (9 212) | (7) | (7 613) | 10 191 |
(1) Au cours de l'année 2015, les associés de la société Busca Descontos ont décidé à l'unanimité de procéder à des distributions de dividendes non proportionnelles à la quotité du capital détenue par les associés comme prévu par les statuts de la société.
Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :
| En € | Nombre actions | Nominal | Montant |
|---|---|---|---|
| Ouverture de l'exercice | 6 228 182 | 0,25 | 1 557 045,50 |
| Attribution d'actions gratuites (27/04/2015) | 8 103 | 0,25 | 2 025,75 |
| Attribution d'actions gratuites (31/07/2015) | 10 150 | 0,25 | 2 537,50 |
| Clôture de la période | 6 246 435 | 0,25 | 1 561 608,75 |
Au 31 décembre 2015, le capital de la société est constitué de 6 246 435 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 56 966 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.
Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :
| Nombre de titres ou droits |
Année/date de départ des options |
Prix de souscription |
Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.) |
% maximal de capital (droits financiers) (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Bons de souscription 2009 | 5 425 | 12/2009 | 9,22 € | 37,648 act. pour 1 | 2,95 % |
| Bons de souscription 2010 | 59 945 | 06/2010 | 15,10 € | 4 act. pour 1 | 3,46 % |
| Bons de souscription 2012 | 255 780 | Conditionnelle (2) | Var. | 1 act. pour 1 | 3,70 % |
| Actions gratuites 2013 (3) | 5 714 | 2015 | NA | NA | 0,08 % |
| Actions gratuites 2014 (3) | 6 600 | 2016 | NA | NA | 0,10 % |
| Actions gratuites 2015 (3) | 18 868 | 2017 | NA | NA | 0,28 % |
(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2015.
(2) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission.
(3) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.
Les tableaux de variation des intérêts minoritaires s'établissent comme suit :
| Société R En milliers d'€ |
Part dans les capitaux propres |
Part dans le résultat de la période |
Ecart de conversion |
Intérêts minoritaires |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2014 | 77 | 10 | - | 87 |
| Résultat de l'exercice précédent | 10 | (10) | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | (10) | - | (10) |
| Périmètre | (24) | - | - | (24) |
| Situation au 31/12/2015 | 63 | (10) | - | 53 |
| Société Busca Descontos En milliers d'€ |
Part dans les capitaux propres |
Part dans le résultat de la période |
Ecart de conversion |
Intérêts minoritaires |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2014 | 135 | 98 | (28) | 206 |
| Résultat de l'exercice précédent Résultat de l'exercice |
98 - |
(98) (4) |
- - |
- (4) |
| Dividendes versés Ecart de conversion |
(64) - |
- - |
- (23) |
(64) (23) |
| Situation au 31/12/2015 | 169 | (4) | (50) | 116 |
| Société MAKAZI Suisse En milliers d'€ |
Part dans les capitaux propres |
Part dans le résultat de la période |
Ecart de conversion |
Intérêts minoritaires |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2014 | 11 | 74 | 2 | 87 |
| Résultat de l'exercice précédent | 74 | (74) | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | (89) | - | (89) |
| Variation de périmètre (1) | (9) | 13 | (13) | (9) |
| Ecart de conversion | - | - | 11 | 11 |
| Situation au 31/12/2015 | 76 | (76) | - | - |
(1) Le groupe a cédé l'intégralité de sa participation dans la société MAKAZI Suisse en avril 2015.
| En € | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions | 6 180 976 | 6 050 768 |
| Résultat net par action – part du groupe | (1,23) € | (1,11) € |
| En € | 2015 | 2014 |
| Nombre moyen d'actions (avec dilution) | 6 912 498 | 6 965 255 |
| Résultat dilué par action (1) | (1,23) € | (1,11) € |
(1) Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).
| En € | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en circulation en fin de période (hors actions propres) |
6 189 469 | 6 181 080 |
| Fonds propres par action (1) | 1,65 € | 2,89 € |
(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période
Le poste « Avances conditionnées » s'analyse comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Avance Oséo/BPI (1) | 204 | - | 204 | - |
| TOTAL | 204 | - | 204 (1) | - |
(1) La société Gamned avait souscrit en mai 2013 un contrat auprès d'Oséo pour un total de financement d'aides à l'innovation de 280 K€. Ce poste est sorti suite à la déconsolidation de la société MAKAZI.
Le poste « Provisions » s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :
| En milliers d'€ | 31/12/2014 | Augmentatio n |
Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques Provision pour charges |
- 71 |
277 (1) - |
277 (1) 71 |
- - |
| TOTAL | 71 | 277 | 348 | - |
(1) Ces mouvements concernent des litiges prudhomaux nés sur la société Makazi. Ces provisions sont sorties du passif des comptes consolidés suite à la déconsolidation de cette société.
A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d'arrêté des comptes consolidés, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.
| En milliers d'€ | 31/12/2015 | Dont part à moins d'un an |
Dont part comprise entre un et cinq ans |
Dont part à plus de cinq ans |
31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt BPI Autres dettes financières |
2 013 (1) 143 (2) |
413 143 |
1 600 - |
- - |
2 013 307 |
| TOTAL | 2 156 | 556 | 1 600 | - | 2 320 |
Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse ainsi au 31 décembre 2015 :
(1) Ce poste comprend un emprunt BPI de 2 millions d'euros souscrit fin 2013 et comportant un différé d'amortissement de 2 ans.
(2) Ce poste comprend des concours bancaires courants souscrits par la société Busca Descontos (143 K€).
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2015 |
Dont part à plus d'un an |
31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| Comptes fournisseurs | 1 224 | - | 4 177 |
| Factures non parvenues | 1 701 | - | 2 724 |
| TOTAL | 2 924 | - | 6 901 |
Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 786 | 2 138 |
| Personnel et comptes rattachés | 347 | 1 040 |
| Organismes sociaux | 439 | 1 098 |
| Dettes fiscales | 719 | 2 068 |
| Etat, impôt sur les bénéfices | 138 | 312 |
| Impôts différés passifs | 3 | 69 |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 513 | 1 455 |
| Autres impôts et taxes | 65 | 231 |
| TOTAL | 1 505 | 4 206 |
Le poste « Autres dettes » s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Autres dettes | 1 148 | 4 018 |
| Dettes opérationnelles | 23 (1) | 475 |
| Dettes sur immobilisations | 1 125 (2) | 3 543 |
(1) Dont avances clients : 5 K€ vs 425 K€ au 31 décembre 2014.
(2) Ce poste comprend le solde des prix et compléments de prix dus en numéraire à certains cédants des sociétés acquises par le groupe ainsi que les intérêts afférents. Ces dettes sont à moins d'un an.
Les produits constatés d'avance correspondent pour 25 K€ à l'étalement d'une partie des produits de crédit d'impôt recherche. Ces derniers portent sur certains logiciels développés par les sociétés du groupe. Au 31 décembre 2015, l'échéancier des produits restant à reconnaître s'établit comme suit :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2015 |
Dont part à moins d'un an |
Dont part comprise entre un et trois ans |
Dont part à plus de trois ans |
31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Origine des crédits d'impôt | |||||
| recherche | |||||
| 2010 | - | - | - | - | 11 |
| 2011 | - | - | - | - | 23 |
| 2012 | - | - | - | - | 45 |
| 2013 | 7 | 7 | - | - | 168 |
| 2014 | - | - | - | - | 310 |
| 2015 | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 7 | 7 | - | - | 557 |
Les produits constatés d'avance de crédit d'impôt recherche sortis des comptes consolidés du groupe sans incidence résultat suite à la déconsolidation de la société Makazi s'élèvent à 634 K€ (voir note 6).
Les autres produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées restant à servir.
Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au cours de la période s'élève à 16 004 K€ :
| En milliers d'euros | Groupe 2015 |
% | LeadMedia Group & holdings |
R | Busca Descontos |
MF& Digital Me |
Groupe ShopBot |
Makazi et Makazi Suisse (1) |
Group e 2014 |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Collecte de données et revenus assimilés |
12 712 | 79,4% | - | 4 933 | - | 563 | 4 149 | 3 067 | 22 167 | 79,3% |
| Vente de technologies et outils de marketing |
1 826 | 11,4% | - | 299 | - | 134 | - | 1 393 | 2 391 | 8,5% |
| Ventes d'outils et solutions de fidélisation clients |
92 | 0,6% | - | - | - | - | - | 92 | 469 | 1,7% |
| Edition, solutions et outils media (publicité, mailing…) |
1 374 | 8,6% | 7 | 253 | 1 083 | - | - | 31 | 2 940 | 10,5% |
| Total Année 2015 | 16 004 | 100% | 7 | 5 485 | 1 083 | 697 | 4 149 | 4 583 | - | - |
| Total Année 2014 | 27 967 | 100% | 26 | 7 784 | 1 522 | 999 | 3 881 | 13 755 | 27 967 | 100% |
(1) La société MAKAZI Suisse a contribué au chiffre d'affaires du groupe du 1er janvier au 30 avril 2015. Par ailleurs la société MAKAZI a cédé ses activités Média en date du 30 avril 2015 (voir note 2 – Faits significatifs de la période) et a été déconsolidé à effet du 30 septembre 2015.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Production immobilisée (1) | 1 010 | 1 524 |
| Subventions d'exploitation (2) | 326 | 351 |
| Reprise de prov. et dépréciations clients | 83 | 306 |
| Transferts de charges d'exploitation et autres produits d'exploitation (3) | 557 | 138 |
| TOTAL | 1 976 | 2 319 |
(1) Ce poste correspond aux coûts internes engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Achats | 5 527 | 12 536 |
| Reversements aux affiliés sur ventes de contacts qualifiés, de technologies et achats médias |
5 527 | 12 536 |
| Autres achats et charges externes | 4 888 | 5 696 |
| Locations immobilières et mobilières | 1 249 | 1 256 |
| Honoraires et études | 2 254 | 2 462 |
| Frais de communication / marketing / RP | 238 | 596 |
| Déplacement/missions | 458 | 735 |
| Autres | 689 | 647 |
| TOTAL | 10 415 | 18 232 |
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 514 | 181 |
| Produits de valeurs mobilières de placement et intérêts | 71 | 35 |
| Gains de change | 443 | 145 |
| Charges financières | 1 099 | 875 |
| Intérêts et charges sur emprunts | 293 | 367 |
| Pertes de change | 681 | 508 |
| Dépréciations de créances financières | 125 | |
| Résultat financier | (584) | (694) |
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 6 289 | 1 774 |
| Produits exceptionnels s/opérations de gestion | 15 | 16 |
| Produits de cession d'actifs | 3 420 (1) | 239 |
| Reprises de provisions | 61 | 47 |
| Prix de dilution MAKAZI | 2 794 (1) | 1 472 |
| Charges exceptionnelles | 6 325 | 733 |
| Régularisations diverses sur actifs et passifs, charges s/ | 254 | 153 |
| opérations de gestion | ||
| Valeur nette comptable des actifs cédés | 5 048 (1) | 120 |
| Coûts de départs de salariés | 95 | 415 |
| Dotations aux provisions | 277 | 45 |
| Dépréciations à caractère exceptionnel | 400 (2) | - |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements | 251 (3) | - |
| Résultat exceptionnel | (36) | 1 041 |
(1) Dont plus-values sur cession activités Pôle Media : 497 K€, plus-value de dilution MAKAZI : 192 K€ (voir notes 2 et 4) et plus-value sur cession de titres ADTHLETIC : 469 K€ (voir note 4 relative aux entités non consolidées).
(2) Cette dépréciation concerne la créance financière détenue sur la société MAKAZI (voir note 5.4 relative aux immobilisations financières).
(3) Dotations à caractère exceptionnel liées à la perte des agencements engagés par la société LeadMedia Group sur les locaux du 96 Boulevard Haussmann : 97 K€ et à la dépréciation d'actifs incorporels par la société R : 154 K€ (Voir note 2 Faits significatifs de la période).
Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles ou acquittés nets | (223) | (413) |
| Impôts exigibles ou acquittés | (223) | (413) |
| Variation des postes d'impôts différés Variation des postes d'impôts calculés |
(1 220) (30) |
(489) (2) |
| TOTAL | (1 473) | (904) |
La preuve d'impôt de la période s'établit comme suit :
| Base imposable (hors crédits d'impôt présentés hors impôts / 452 K€) | : (3 867) K€ |
|---|---|
| Charge d'impôt théorique (33,33%) | : 1 289 K€ |
| Impact de différences de taux d'imposition | : (31) K€ |
| Différences définitives sur bases d'imposition | : (68) K€ |
| Non activation ou désactivations de déficits | : (1 996) K€ (1) |
| Crédits d'impôt | : 44 K€ |
| Autres | : (711) K€ (2) |
| Charge d'impôts effective | : (1 473) K€ |
Les effectifs du groupe inscrits en fin de période s'établissent à 86 personnes contre 188 personnes au 31 décembre 2014.
Les effectifs moyens de l'exercice 2015 s'établissent à 155,5 personnes contre 207,5 pour l'année 2014.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | 41 | 45 |
| Avals, cautions, garanties Autres engagements donnés |
- | - |
| - Personnel - Indemnités de fin de carrière |
41 | 45 |
| Engagements reçus | 442 | - |
| Avals, cautions, garanties | - | - |
| Effets escomptés non échus | - | - |
| Autres engagements reçus | - | - |
| - Compléments de prix sur cessions d'actif |
442 (1) | - |
(1) Cession de la participation ADTHLETIC : 447 K€
Les compléments de prix éventuels à recevoir par la société LeadMedia Group sur cette opération (voir note 4) sont liés aux performances économiques de la société ADTHLETIC sur les années 2015 à 2017. Compte tenu du complément de prix acquis au titre de 2015 (131 K€), le solde des compléments de prix éventuels 2016 et 2017 s'établit à 442 K€.
Au début de l'exercice, le groupe était opérationnellement organisé en deux pôles, le premier regroupant les activités historiques de prestataire intégré de génération d'audience et de contacts qualifiés (le Pôle LeadMedia) et le second les activités d'édition et de vente de logiciels de Data Marketing (le « Pôle Makazi»). Le « Pôle Makazi » ayant été déconsolidé au cours de l'exercice, la ventilation des actifs et passifs entre le pôle LeadMedia et celui des holdings de financement du groupe est la suivante :
| ACTIF (En milliers d'Euros) | 31/12/2015 Net |
Holdings | Pôle LeadMedia |
Transactions extra sectorielles |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Créances intragroupes entre secteurs |
6 339 1 113 157 3 801 - |
- 6 12 3 711 - |
6 339 1 107 144 91 - |
- |
| Total actif immobilisé | 11 410 | 3 729 | 7 680 | - |
| Créances Trésorerie et équivalents Créances intragroupes entre secteurs |
4 678 2 175 - |
1 080 516 1 158 |
3 598 1 659 7 826 |
(8 984) |
| Total actif circulant | 6 853 | 2 754 | 13 083 | (8 984) |
| TOTAL ACTIF | 18 262 | 6 483 | 20 764 | (8 984) |
| PASSIF (En milliers d'Euros) | 31/12/2015 Net |
Holdings | Pôle LeadMedia |
Transactions extra sectorielles |
|---|---|---|---|---|
| Capital et primes Réserves Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Réallocation sectorielle des fonds propres |
27 024 (9 212) (7) (7 613) - |
27 024 (13 493) - (6 350) (12 271) |
- 4 281 (7) (1 263) 12 271 |
|
| Capitaux propres | 10 191 | (5 089) | 15 281 | |
| Intérêts minoritaires | 169 | 0 | 169 | |
| Avances conditionnées | - | - | - | |
| Provisions | - | - | - | |
| Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres dettes Dettes intragroupes entre secteurs |
2 156 2 924 2 822 - |
2 013 421 1 312 7 826 |
143 2 503 1 510 1 158 |
(8 984) |
| Total dettes exploitation | 7 902 | 11 572 | 5 314 | (8 984) |
| TOTAL PASSIF | 18 262 | 6 483 | 20 764 | (8 984) |
Dans le tableau ci-dessus le résultat et les réserves du Pôle Makazi ont été intégrées au Pôle de financement des holdings.
Sur l'exercice 2015, la ventilation par pôle d'activité des principaux agrégats du compte de résultat consolidé est la suivante :
| COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros) |
Année 2015 |
Holdings | Pôle LeadMedia |
Pôle Makazi | Année 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 16 004 | 7 | 11 414 | 4 583 | 27 967 |
| Ebitda | (1 508) | (654) | 1 442 | (2 296) | (1 219) |
| Dotations aux amortissements | (1 287) | (10) | (677) | (599) | (1 554) |
| Résultat d'exploitation | (2 795) | (664) | 765 | (2 896) | (2 773) |
| Résultat courant | (3 379) | (955) | 684 | (3 108) | (3 467) |
| Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Amortissement des survaleurs |
(36) (1 473) (2 815) |
(70) 43 - |
(235) 94 (1 820) |
270 (1 610) (995) |
1 041 (904) (3 566) |
| Résultat net des entr. Intégrées | (7 703) | (982) | (1 277) | (5 443) | (6 896) |
| Résultat net part groupe | (7 613) | (982) | (1 263) | (5 367) | (6 733) |
Rémunérations versées sur la période aux organes de direction : 199 K€ (voir aussi note 5.31) Rémunérations versées sur la période aux organes d'administration : néant Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : néant Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant
Honoraires d'audit légal inscrits au compte de résultat : 80 K€ Honoraires de diligences directement liées inscrits au compte de résultat : néant
Monsieur Stéphane DARRACQ, président et administrateur de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Adelandre Conseil et Investissements. Montant des honoraires facturés en 2015 : 66 K€.
Au cours de l'exercice 2015, le groupe LeadMedia a :
Afin de mesurer l'impact de la sortie de la société MAKAZI du périmètre de consolidation sur le bilan consolidé du groupe, le tableau qui suit présente les éléments d'actifs et de passifs de MAKAZI regroupés au Poste Titres de Participation pour 1 289 K€ :
| ACTIF (En milliers d'Euros) | 30/09/2015 Net |
PASSIF (En milliers d'Euros) | 30/09/2015 Net |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 666 | Contribution aux capitaux propres groupe (1) |
1 289 |
| Immobilisations incorporelles | 2 280 | Intérêts Hors groupe | (794) |
| Immobilisations corporelles | 122 | ||
| Immobilisations financières | 81 | Avances conditionnées | 204 |
| Provisions | 287 | ||
| Total actif immobilisé | 3 149 | Emprunts et dettes financières | 2 718 |
| Créances Trésorerie et équivalents |
2 672 2 169 |
Dettes fournisseurs Autres dettes |
1 920 2 367 |
| Total actif circulant | 4 841 | Total dettes exploitation | 4 287 |
| TOTAL ACTIF | 7 990 | TOTAL PASSIF | 7 990 |
(1) hors neutralisation des impacts de plus-values internes transférés aux réserves de la société récipiendaire de l'actif : (804) K€
Un compte de résultat pro forma a été établi afin de présenter l'activité du groupe sur l'ensemble de l'année 2015 en réputant réalisée la déconsolidation des sociétés MAKAZI et MAKAZI Suisse en date du 1er janvier 2015.
Les informations pro forma se présentent sous forme d'un compte de résultat pro forma excluant les 9 mois d'activité de MAKAZI et les 4 mois d'activité de MAKAZI Suisse.
Ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la performance qui aurait été observée si ces mouvements avaient été réalisés au 1er janvier 2015. Elles ont par conséquent une valeur purement illustrative et ne représentent pas les résultats effectifs du groupe pour la clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2015.
Les principes et méthodes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015.
Les éliminations historiques de flux internes de refacturation entre pôles (1) ainsi que la dépréciation exceptionnelle sur les créances financières détenues sur la société MAKAZI (400 K€) (2) ont fait l'objet d'une neutralisation dans le cadre de l'établissement des présents comptes pro formas.
| COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros) |
Historique Année 2015 (12 mois) |
Elimination contribution résultat du Pôle MAKAZI |
Réintégration flux internes entre Pôles et élimination de la dépréciation de créance |
Proforma Année 2015 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires Autres produits d'exploitation |
16 004 1 976 |
(4 583) (884) |
212 - |
11 633 1 092 |
| Charges d'exploitation | (19 487) | 7 586 | (35) | (11 936) |
| Neutralisation des flux internes | - | 177 | (177) (1) | - |
| Ebitda | (1 508) | 2 296 | - | 789 |
| Dotations aux amortissements | (1 287) | 599 | - | (688) |
| Résultat d'exploitation | (2 795) | 2 896 | - | 101 |
| Résultat courant | (3 379) | 3 108 | - | (271) |
| Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Amortissement des survaleurs |
(36) (1 473) (2 815) |
(270) 1 610 995 |
400 (2) - |
94 137 (1 820) |
| Résultat net des entr. Intégrées | (7 703) | 5 443 | 400 | (1 860) |
| Résultat net part groupe | (7 613) | 5 367 | 400 | (1 846) |
Aucun évènement important n'est survenu entre la date de clôture des comptes consolidés et la date d'établissement des présentes annexes.
G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET
DELOITTE & ASSOCIES 106 cours Charlemagne 69002 LYON
Société Anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société LEADMEDIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
Comme indiqué dans la note 3.2 de l'annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu'elle détient, lorsque la valeur d'inventaire de ces titres de participation est inférieure à leur coût historique. Les provisions sont déterminées en tenant compte de la quote-part des capitaux propres détenus, de la valeur de marché des titres et des perspectives de rentabilité à long terme des participations concernées. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour évaluer le montant des provisions et à vérifier les calculs effectués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET
DELOITTE & ASSOCIES 106 Cours Charlemagne 69002 LYON
Société Anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société LEADMEDIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4 et 6 des états financiers relatives au périmètre de consolidation et à la comparabilité des comptes.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET
DELOITTE & ASSOCIES 106 Cours Charlemagne 69002 LYON
Société anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS
de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nature et objet : Modification de l'indemnité de départ du Président Directeur Général
Modalités : Il a été décidé d'ajouter le paragraphe suivant aux modalités de fixation du montant de l'indemnité de départ du Président Directeur Général qui avait été fixé lors du conseil d'administration du 28 mars 2011.
« Par exception à ce qui précède, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable) :
Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées cidessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable). »
Modalités : En raison de l'importance des fonctions qu'exercera M. Hervé MALINGE au sein du Groupe LEADMEDIA, ce dernier prend les engagements suivants, à l'égard de la Société et plus généralement du Groupe LEADMEDIA, à compter des présentes et pour une durée de 24 mois à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de LEADMEDIA GROUP. Le Conseil d'Administration devra décider, au plus tard le jour où M. Hervé MALINGE cesse d'exercer de manière effective ses fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, si cette clause de nonconcurrence est mise en œuvre ou non. A défaut, la clause de non-concurrence sera réputée de plein droit non-applicable.
M. Hervé MALINGE s'interdit en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social de LEADMEDIA GROUP pour quelque raison que ce soit, d'exercer une activité concurrente (même non rémunérée) à l'Activité exercée par le Groupe LEADMEDIA :
« Activité » signifie toute activité de services « business to business » en matière de marketing online à la performance visant à la production de contacts qualifiés, de clients ou à la fidélisation de ces derniers ainsi que les activités conduites par GAMNED.
Cette clause de non-concurrence est limitée à une durée de vingt-quatre (24) mois, commençant le jour de la cessation des fonctions et couvre les territoires des pays dans lesquels le Groupe LEADMEDIA exercera ses activités au jour de l'application des présentes.
En contrepartie de l'obligation de non-concurrence ci-dessus consentie par M. Hervé MALINGE, le Conseil décide à l'unanimité que ce dernier recevra de plein droit de LEADMEDIA GROUP, pendant une durée de vingt-quatre (24) mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société, une compensation mensuelle (ci-après, l'« Indemnité ») égale à 80% de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de sa rémunération annuelle (la rémunération annuelle étant entendue ici comme étant la somme des rémunérations brutes fixes et variables perçues par M. Hervé MALINGE de la Société au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la cessation de ses fonctions). Cette indemnité sera versée en vingt-quatre (24) mensualités égales. Il est entendu que le montant de l'indemnité de non-concurrence s'ajoutera, le cas échéant, à l'indemnité de départ.
Nature et objet : Clause de non-concurrence.
Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, le conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en œuvre cet engagement de non-concurrence.
Nature et objet : Attribution d'une indemnité de départ à M. Hervé MALINGE en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société selon les modalités suivantes :
En cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de LEADMEDIA GROUP, M. Hervé MALINGE bénéficiera d'une indemnité de départ dont le montant figure ci-dessous (l'« Indemnité de Départ »).
Il est entendu que cette Indemnité de Départ ne sera pas due en cas de :
Pour l'application du présent article « Indemnité de Départ », la date de départ sera réputée être celle de la cessation effective des fonctions exercées.
Le montant de l'Indemnité de Départ sera égal à vingt-quatre (24) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
Par exception à ce qui précède, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable) :
Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées ci-dessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
La rémunération mensuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité de départ sera déterminée sur la base de la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus, en ce compris prime sur objectifs, jetons de présence, dividendes en lieu et place de rémunération salariale, primes d'expatriation, avantages en nature (à l'exclusion des remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance, bons de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options, complément de prix) versés par LEADMEDIA GROUP au titre du mandat social, au cours des vingt-quatre (24) derniers mois (ou les derniers mois si la cessation des fonctions intervient moins de vingt-quatre (24) mois suivant leur nomination) précédant la cessation des fonctions.
La somme payable au titre de l'Indemnité de Départ sera versée en une seule fois dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant la date à laquelle M. Hervé MALINGE cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, à condition toutefois que la trésorerie du Groupe LEADMEDIA le permette.
Nature et objet : Attribution d'une indemnité de départ à M. Edgar BAUDIN en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.
Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, le conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en œuvre cette indemnité de départ.
Nature et objet : Attribution d'une couverture d'assurance
Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice 2015.
Administrateur concerné : M. Edgar BAUDIN
Nature et objet : Attribution d'une couverture d'assurance
Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, il est mis fin à cette couverture.
Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN (du 1er janvier 2015 jusqu'au 24 juin 2015)
Nature et objet : Convention de prestations de services.
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société MAKAZI SA et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société MAKAZI SA (filiale).
Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 179.001 € HT dans les produits.
Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN (du 1er janvier 2015 jusqu'au 24 juin 2015)
Nature et objet : Convention de prestations de services
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société YFC SAS et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société YFC SAS (filiale).
Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 475.278 € HT dans les produits.
Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN (du 1er janvier 2015 jusqu'au 24 juin 2015)
Nature et objet : Convention de prestations de services.
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société MAKAZI PARTICIPACOES et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société MAKAZI PARTICIPACOES (filiale).
Au cours de l'exercice 2015, il n'a été comptabilisé aucun produit.
Administrateur concerné : M. Stéphane DARRACQ
Nature et objet : Attribution de bons de souscription d'actions LEADMEDIA GROUP.
Modalités : Attribution de 215.780 BSA au profit de M. Stéphane DARRACQ, moyennant le paiement d'un prix de souscription par BSA de 0,24 € (soit un prix total de souscription égal à 51.787,20 €).
Les 215.780 BSA donneraient le droit de souscrire, sous certaines conditions, à un maximum de 215.780 actions nouvelles au prix unitaire de 7 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,75 € de prime d'émission (chaque BSA donnant droit à une action).
Nature et objet : Convention de prestations de services.
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société R SAS et votre Société en date de janvier 2010, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société R SAS (filiale).
Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 440.607 € HT dans les produits.
Nature et objet : Convention de prestations de services.
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société ADELANDRE et votre Société en date de janvier 2010, ADELANDRE assure les prestations notamment en matière financière, gestion de trésorerie, conseil stratégique et fusions acquisitions, administrative, gestion de personnel, de communication pour le compte de votre Société.
Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 66.000 € HT dans les charges.
Nature et objet : Indemnité de départ au Président-Directeur-Général en cas de révocation ou de non renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société et exercice des instruments donnant droit au capital de la Société.
Modalités : Attribution d'une indemnité au Président-Directeur-Général en cas de révocation ou de non-renouvellement selon les modalités suivantes :
La Société et toute société dont celle-ci détient ou détiendra à l'avenir, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce seront ci-après dénommées le « Groupe ».
En cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société, M. Stéphane DARRACQ bénéficiera d'une indemnité de départ dont le montant figure cidessous (l'« Indemnité de Départ »).
Il est entendu que cette Indemnité de Départ ne sera pas due en cas de :
• démission, mise ou départ à la retraite ou cas d'incapacité physique ou mentale à exercer les fonctions,
• révocation ou de non-renouvellement pour faute grave ou lourde.
Le montant de l'Indemnité de Départ sera modulé en fonction de l'année de cessation contrainte de M. Stéphane DARRACQ de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société comme suit :
« Par exception à ce qui précède, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable) :
Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées cidessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable). »
L'Indemnité de Départ ne sera due que sous réserve que la moyenne de la progression, d'une part, du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et, d'autre part, de l'EBITDA (Earnings Before Interests Tax and Dépréciation) consolidé du Groupe au titre des deux (2) derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions de M. Stéphane DARRACQ, soit positive (à savoir la moyenne de (i) la progression du chiffre d'affaires et de l'EBITDA de N-2 par rapport à N-3 et (ii) de la progression du chiffre d'affaires et de l'EBITDA de N-1 par rapport à N-2, N signifiant l'année de cessation des fonctions du Président et/ou du Directeur Général). Le calcul de la progression sera effectué à périmètre constant, à savoir la progressivité du chiffre d'affaires et de l'EBITDA du Groupe d'un exercice social par rapport à l'exercice social précédent sera déterminée sur la base d'un périmètre de sociétés et d'entités inclues dans le périmètre consolidé du Groupe commun aux deux (2) exercices.
Si une (1) seule des deux (2) variables visées ci-dessus est positive sur la période précitée, le montant de l'Indemnité de Départ sera limité à cinquante (50) % des plafonds visés au paragraphe (b) cidessus.
La somme payable au titre de l'Indemnité de Départ sera versée en une seule fois dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant la date à laquelle M. Stéphane DARRACQ cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, à condition toutefois que la trésorerie de la Société le permette.
En cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société, la Société s'engage expressément à faciliter l'exercice par M. Stéphane DARRACQ de l'ensemble des instruments financiers (options, BSA ou autres) donnant accès au capital de la Société dont il bénéficie ou dont bénéficie la société ADELANDRE CONSEIL ET INVESTISSEMENT (« ADELANDRE »), en particulier la Société fera ses meilleurs efforts pour faciliter la mise en place du financement du prix d'exercice desdits instruments et le cas échéant étendra la période d'exercice desdits instruments afin de l'adapter aux termes dudit financement de façon à permettre le débouclage complet par M. Stéphane DARRACQ et/ou ADELANDRE de l'ensemble des instruments donnant droit à capital le concernant ou concernant la société ADELANDRE.
Modalités : En raison de l'importance des fonctions exercées par M. Stéphane DARRACQ dans la Société, le Conseil d'Administration da décidé que M. Stéphane DARRACQ puisse, à la seule décision du Conseil d'Administration, être soumis à une clause de non-concurrence dans les termes suivants. Le Conseil d'Administration devra décider, au plus tard le jour où M. Stéphane DARRACQ cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, si cette clause de non-concurrence est mise en œuvre ou non. A défaut, la clause de non-concurrence sera réputée de plein droit non-applicable. M. Stéphane DARRACQ s'interdit en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société pour quelque raison que ce soit, d'exercer une activité concurrente (même non rémunérée) à l'Activité exercée par le Groupe :
« Activité » signifie toute activité de services « business to business » en matière de marketing online à la performance visant à la production de contacts qualifiés, de clients ou à la fidélisation de ces derniers.
Cette clause de non-concurrence est limitée à une durée de vingt-quatre (24) mois, commençant le jour de la cessation des fonctions et couvre les territoires des pays dans lesquels le Groupe exercera ses activités au jour de l'application des présentes.
En contrepartie de l'obligation de non-concurrence ci-dessus consentie par M. Stéphane DARRACQ, M. Stéphane DARRACQ recevra de plein droit de la Société, pendant une durée de vingt-quatre (24) mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société, une compensation mensuelle (ci-après, l'« Indemnité ») égale à 80 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de sa rémunération annuelle (la rémunération annuelle étant entendue ici comme étant la somme des rémunérations brutes fixes et variables perçues par M. Stéphane DARRACQ au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la cessation de ses fonctions). Cette indemnité sera versée en vingt-quatre (24) mensualités égales.
Il est entendu que le montant de l'indemnité de non-concurrence s'ajoutera, le cas échéant, à l'Indemnité de Départ visée ci-avant.
Administrateur concerné: M. Stéphane DARRACQ
Nature et objet: Couverture d'assurance.
Du fait que M. Stéphane DARRACQ a démissionné de son mandat de Directeur Général, il a été mis fin à cette couverture.
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