Annual Report • Apr 28, 2016
Annual Report
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Le Noble Age Groupe
| RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 3 | |
|---|---|
| 1- Activité et résultat de la société et de ses filiales 4 | |
| 2- Structure financière 28 | |
| 3- Perspectives de l'exercice 2016 35 | |
| 4- Facteurs de risques 39 | |
| 5- Recherche et développement 61 | |
| 6- Politique sociale et environnementale 62 | |
| 7- Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 112 | |
| 8- Résultats-affectation des résultats 112 | |
| 9- Déclarations fiscales 113 | |
| 10- Participations 114 | |
| 11- Liste des succursales 115 | |
| 12- Participation des salariés et réserve de participation 115 | |
| 13- Information sur les délais de paiement 116 | |
| 14- Informations concernant les mandataires sociaux, censeurs et mandats des commissaires aux comptes 116 | |
| 15- Informations sur les participations en application de l'article L 233-13 du code du commerce 126 | |
| 16- Informations données en application de l'article L 225-211 du code du commerce 128 | |
| 17- Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote, transferts d'actions, conventions portées à la connaissance de la société 130 |
|
| 18- Attribution de jetons de présence 131 | |
| 19- Conventions règlementées 131 | |
| 20- Contrôle des commissaires aux comptes 132 | |
| ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 141 | |
| COMPTES SOCIAUX SA LE NOBLE AGE 198 | |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 224 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 225 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 228 | |
| RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONEMENTALES ET SOCIETALES | |
| CONSOLIDEES 231 | |
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 235 |
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L.233-28 du code de commerce et aux dispositions statutaires, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, pour vous rendre compte de notre mission au cours de l'exercice et vous présenter les comptes annuels de la SA LE NOBLE AGE et les comptes consolidés du Groupe Noble Age.
Vous avez eu connaissance, dans les délais impartis, de tous les documents dont la loi prévoit la communication.
Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes les informations quant à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous renseignements qui pourraient vous être opportuns.
Conformément aux articles L.232-1 alinéa 2, L.223-26 et à l'article R.225-102 du code de commerce, le présent rapport doit exposer :
Le présent rapport inclut le rapport sur la gestion du Groupe Noble Age.
Le compte de résultat simplifié de la Société se présente ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22 169 | 19 405 |
| Dont mandats de gestion et redevances de marque | 18 050 | 14 277 |
| Dont contrats d'assistance immobilière | 1 218 | 2 035 |
| Dont autres ventes | 2 901 | 3 093 |
| Achats et charges externes | -12 286 | -7 339 |
| Charges de personnel | -10 543 | -9 385 |
| Impôts et taxes | -548 | -583 |
| Dotations aux amortissements et provisions | -1 238 | -912 |
| Autres produits d'exploitation | 2 725 | -12 |
| Autres charges d'exploitation | -45 | 0 |
| Résultat d'exploitation | 234 | 1 173 |
| Résultat financier | 56 | 2 502 |
| Résultat exceptionnel | 4 | 18 |
| Impôt sur les bénéfices | 1 606 | -1 338 |
| Participation et intéressement | -9 | -20 |
| Résultat net | 1 892 | 2 335 |
Le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 22 169 milliers d'euros contre 19 405 milliers euros lors de l'exercice précédent, soit une augmentation de 2 764 milliers d'euros traduisant une évolution de 14.24%.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2015 porte principalement sur les différents contrats suivants :
La variation du chiffre d'affaires d'un exercice à l'autre intègre les mouvements suivants :
| Mandats de gestion | 2015 | 2014 | Var | Contribution en | Effets | Rappel | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | % | 2014 | |||||
| Etb entrés en N | 787 | 524 | 263 | 2,43% | Périmètre | 5,8% | |
| Etb entrés en N-1 | 1 022 | 1 658 | - 636 | -5,87% | Montée en régime |
11,0% | |
| Autres (indexation) | 12 754 | 8 654 | 4 100 | 37,84% | Croissance CA | 3,1% | |
| 14 563 | 10 836 | 3 727 | 34,4% | 19,9% |
Le résultat financier présente un bénéfice de 56 milliers d'euros, en baisse par rapport à l'an passé (pour rappel, il s'élevait en 2014 à + 2 502 milliers d'euros et en 2013 à + 650 milliers d'euros), les principaux mouvements s'établissant comme suit :
| + : produits - : charges en K€ | 2015 | 2014 | Var |
|---|---|---|---|
| Résultat des SNC foncières | 3 591 | 4 754 | -1 163 |
| Dividendes des sociétés | 8 157 | 7 344 | + 813 |
| Intérêts sur comptes courants | 362 | 402 | - 40 |
| Charges nette d'emprunt | - 10 412 | - 4 732 | - 5 680 |
| Plus-values placements et contrat liquidités |
308 | 634 | -326 |
| Dépréciation de titres | -1 950 | -5 900 | + 3 950 |
| Résultat financier | 56 | 2 502 | - 2 446 |
Le montant de dividendes s'établit à 8 157 milliers d'euros, en progression de 813 milliers d'euros par rapport à l'an passé. Il représente 2.3 % du chiffre d'affaires Exploitation contre 2.4% l'an dernier.
des amortissements dérogatoires liés à la refonte du système d'information pour +353 milliers d'euros,
d'une dépréciation de créances financières pour un montant de -358 milliers d'euros,
Le montant de participation et de l'intéressement s'élève au 31 décembre 2015 à -9 milliers d'euros, intégrant des régularisations sur exercices antérieurs.
Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat avant impôt s'établit à la clôture à +290 milliers d'euros.
En tant que Société mère du régime d'intégration fiscale, la SA LE NOBLE AGE enregistre à fin décembre 2015 un produit d'impôt de 1 606 milliers d'euros contre une charge de 1 338 milliers d'euros à la même période de l'an dernier.
Le résultat net comptable présente en conséquence un bénéfice de 1 892 milliers d'euros contre un bénéfice de 2 335 milliers d'euros en 2014 et un bénéfice de 303 milliers d'euros fin 2013.
Au 31 décembre 2015, le périmètre de consolidation du Groupe comprend 68 sociétés d'exploitation ainsi que 51 sociétés immobilières, à savoir :
la SAS LE MAS DE LA COTE BLEUE (RCS AIX EN PROVENCE 489 578 492)
la SAS LES JARDINS D'OLONNE (RCS LA ROCHE SUR YON 478 216 559) - la SARL LA VILLA DES POETES (RCS MARSEILLE 351 605 522) - la SAS RESIDENCE LES CAMELIAS (RCS PERPIGNAN 338 662 547) - la SAS VILLA D'EPIDAURE (RCS VERSAILLES 410 583 785) - la SAS RESIDENCE LES NYMPHEAS (RCS RENNES 352 351 399) - l'ASBL LNA PAVILLON DE LE CENSE (n° entreprise 899 718 649) - la SPRL LE BONJOUR D'IGNACE (n° entreprise 899 345 002) - la SAS LNA SANTE (RCS NANTES 484 434 113) - la SAS RESIDENCE LE MONTHEARD (RCS LE MANS 509 618 351) - le GCS NOBLE AGE (SIREN 514 782 168) - la SARL LNA ACHATS (RCS NANTES 518 273 040) - la SAS LES JARDINS D'HERMINE (RCS RENNES 440 249 043) - la SAS RESIDENCE DES SOURCES (RCS THONON LES BAINS 508 707 304) - la SPRL RESIDENCE LES TAMARIS (n° entreprise 0833 050 252) - l'ASBL CENTRE DE SOINS DE JOUR LE MONT DES ARTS (n° entreprise 849 071 781) - la SPRL RESIDENCE BEECKMAN (n° entreprise 422 923 859) - la SAS VILLA DES COLLETTES (RCS ANTIBES 393 358 197) - la SAS VILLA AMELIE (RCS LA ROCHELLE 532 107 109) - la SAS LA VILLA ELEONORE (RCS TOURS 500 673 926) - la SAS LA VILLA OCEANE (RCS LORIENT 528 150 683) - la SAS LES OISEAUX (RCS TOULON 739 502 268) - la SAS RESIDENCE LES MIMOSAS (RCS NARBONNE 420 020 349) - la SAS LE NOBLE AGE RETRAITE (RCS NANTES 529 264 061) - la SAS LA VILLA DE FALICON (RCS NICE 529 238 578) - la SAS LA MEULIERE DE LA MARNE (RCS MEAUX 525 191 862) - la SARL BIAGIS (RCS NANTES 480 780 600) - la SAS HAD HAUTE-SAVOIE SUD (RCS ANNECY 343 937 835) - la SAS LA VILLA BLEUE (RCS VANNES 380 487 041) - la SAS INSTITUT DE DIABETOLOGIE ET NUTRITION DU CENTRE (RCS CHARTRES 378 579 643) - la SA CLINIQUE KERLENA (RCS BREST 329 106 298) - la SAS CLINIQUE DE BAZINCOURT (RCS VERSAILLES 393 902 135) - la SAS MAISON DE LA PRINCESSE ELISA (RCS VANNES 448 712 968) - la SARL RESIDENCE HOTEL DU PAYS VERT (RCS VANNES 353 817 836) - la SAS CENTRE MEDICAL DE CHAVANNE (RCS SAINT ETIENNE 792 805 103) - la SAS RESIDENCE LE BOURGAILH (RCS BORDEAUX 331 913 756) - la SAS LES JARDINS DE LEYSOTTE (RCS BORDEAUX 410 104 269) - la SAS LES JARDINS DE LAURENZANNE (RCS BORDEAUX 351 121 470) - la SAS RIVE DE GARONNE (RCS BORDEAUX 343 995 254) - la SAS BFI (RCS NANTES 379 808 355) - la SAS GB (RCS SAINT ETIENNE 391 354 701) - la SAS MEDINORD SANTE (RCS SAINT ETIENNE 418 660 031) - la SAS MTJ (RCS SAINT ETIENNE 450 567 987) - la SAS LNA HAD CENTRE (RCS NANTES 807 539 465) - la SAS PÔLE MEDICAL D'ENNERY (RCS PONTOISE 808 331 110) - la SAS MAISON DE RETRAITE LES ACACIAS (RCS TOULON 398 247 924)
la SARL MEDICA FONCIERE GARCHES 92 (RCS NANTES 500 457 411)
la SNC MEDICA FONCIERE LA CELLE 78 (RCS NANTES 501 141 980) - la SNC MEDICA FONCIERE 06 (RCS NANTES 450 989 678) - la SNC MEDICA FONCIERE BRETEUIL (RCS NANTES 504 365 529) - la SNC MF IMR 93 (RCS NANTES 504 614 173) - la SNC MEDICA FONCIERE MARSEILLE 131 (RCS NANTES 504 807 710) - la SARL MEDICA FONCIERE D'EPINAY (RCS NANTES 582 032 421) - la SNC MF 72 MONTHEARD (RCS NANTES 509 639 522) - la SNC SSR IMB (RCS NANTES 509 621 488) - la SNC MEDICA FONCIERE LMB 41 (RCS NANTES 514 125 947) - la SNC MF 49 LA PLESSE (RCS NANTES 521 984 492) - la SNC MF 44 (RCS NANTES 527 822 571) - la SNC MF ST ROGATIEN 17 (RCS NANTES 535 105 589) - la SNC MONTLOUIS 37 (RCS NANTES 535 096 242) - la SNC MF BELZ 56 (RCS NANTES 529 229 874) - la SNC MF VILLENAVE 33 (RCS NANTES 532 056 983) - la SNC MF FALICONNIERE 061 (RCS NANTES 539 362 855) - la SNC MF 11 NARBONNE (RCS NANTES 532 056 637) - la SNC MF 77 LA FERTE (RCS NANTES 532 056 132) - la SNC MF YERRES 91 (RCS NANTES 752 476 572) - la SNC MF ST MAUR 94 (RCS NANTES 752 669 614) - la SNC MF COURBEVOIE 92 (RCS NANTES 752 655 886) - la SNC MF BREST 29 (RCS NANTES 797 744 083) - la SNC MF THEIX 56 (RCS NANTES 793 277 120) - la SNC MF CHAVANNE 42 (RCS NANTES 797 743 929) - la SCI DE LA PRINCESSE (RCS NANTES 448 650 960) - la SAS IMMOBILIERE DE LA FONTENELLE (RCS NANTES 753 241 959) - la SCI CHATEAU LAMOTHE (RCS BORDEAUX 343 527 743) - la SCI SERENISSIM 1 (RCS BORDEAUX 791 373 707) - la SCI DOMAINE DES AUGUSTINS (RCS BORDEAUX 490 899 838) - la SNC MF VANNES 56 (RCS NANTES 807 461 082) - la SNC MF KERLENA (RCS NANTES 799 697 594) - la SNC MF BAZINCOURT 78 (RCS NANTES 798 501 920) - la SCI MRLB (RCS NANTES 489 280 685) - la SNC MF TALENCE 33 (RCS NANTES 798 502 985) - la SNC MF LATRESNE 33 (RCS NANTES 799 729 082) - la SPRL FONCIERE DES TILLEULS (n° entreprise 599 841 169) - la SNC MF CHATOU 78 (RCS NANTES 809 522 071) - la SNC MF ACHERES 78 (RCS NANTES 814 387 981) - la SNC MF ENNERY 95 (RCS NANTES 808 415 996) - la SNC MF LA SEYNE 83 (RCS NANTES 808 383 608)
La situation des finances publiques et le contexte économique conduisent à des taux de revalorisation limités sur le parc des EHPAD, tant pour les prestations des Soins (+0.75%) que pour les prestations d'Hébergement (+0.05%), et à une baisse tarifaire marquée de -2.3% en Sanitaire.
Le contexte de faible inflation ainsi que la situation détériorée des finances publiques, avec en corollaire la recherche d'une meilleure maîtrise des dépenses d'assurance maladie, induit un gel des indexations tarifaires dans le champ médico-social.
En ce qui concerne l'activité sanitaire, l'offre de soins est en profonde transformation avec les orientations des pouvoirs publics qui s'expriment principalement en faveur de :
Les circulaires budgétaires 2015 du secteur médico-social ont confirmé les modalités de réouverture partielle et encadrée du tarif global pour :
Dans le champ sanitaire, compte tenu de la baisse tarifaire de -2.3% inscrite dans la campagne tarifaire 2015 pour les établissements SSR sous OQN ainsi que de l'avancée des travaux sur la réforme du financement, la branche professionnelle par la voix de la FHP-SSR est favorable à une tarification à l'activité qui ne soit pas basée sur le séjour et à la mise en place d'un socle tarifaire commun permettant une harmonisation entre les acteurs d'un même secteur.
Sur l'ensemble du parc des EHPAD et des cliniques de SSR, Psychiatrie et antennes d'Hospitalisation À Domicile dont le tiers des capacités (2.512 lits) se trouve en restructuration ou en remplissage, le taux d'occupation moyen s'établit à 92% en 2015. Il affiche un léger retrait d'un point sur un an sous l'effet attendu d'un nombre élevé d'ouvertures d'EHPAD Élégance en 2014 et 2015 dont le remplissage s'effectue progressivement sur une période de 15 à 18 mois et d'un taux d'occupation des structures d'HAD acquises fin 2014 en deçà de la moyenne Groupe du secteur sanitaire pendant la phase d'intégration; ces
mouvements compensant l'amélioration constatée du taux d'occupation des maisons de repos belges (+ 3.5 points à 90%, sous l'effet du remplissage de 2 établissements de grande capacité) et le remplissage rapide des établissements de la nouvelle gamme « Confort ».
L'ensemble des établissements en régime de croisière enregistre un taux d'occupation solide de 95% en 2015, ce taux étant porté à 97% pour les établissements situés en province. Cette performance régulière illustre le positionnement adéquat et la qualité de l'offre de services proposée par Le Noble Age Groupe.
Sur l'ensemble du parc des EHPAD et des maisons de repos belges, le taux d'occupation se maintient à 91% d'un exercice à l'autre.
L'occupation des établissements en croisière se consolide à un taux élevé de 96%.
L'Arrêté du 17 décembre 2014 a fixé pour l'année 2015 l'indexation maximale des contrats des résidents présents au 31 décembre 2014 au taux de 0.05% à comparer au taux de 1% arrêté en décembre 2013 pour l'exercice 2014.
Le nombre d'EHPAD sous conventionnement global s'établit à 28 au 31 décembre 2015, représentant 2 489 lits (hébergement permanent), soit 58% du total des lits exploités en EHPAD.
Au cours de l'exercice 2015, 5 renouvellements de convention sont intervenus.
Face à un contexte tarifaire déflationniste, les SSR et les structures d'HAD ont conservé une bonne dynamique d'activité avec un taux d'occupation de 94%, grâce à un positionnement de l'offre de prise en charge adaptée dans chacune des spécialités et dans les soins ambulatoires.
L'occupation des établissements en croisière se consolide à un niveau élevé de 96%.
L'arrêté du 22 avril 2015 a fixé le taux d'évolution moyen national des tarifs de prestations des soins de suite et de réadaptation soumis à Objectif Quantifié National à -2.27% contre -0.41% en 2014.
Concernant l'activité psychiatrique, le taux d'évolution a été fixé par ce même arrêté à -2.39%, contre -0.35% en 2014.
Au cours de l'exercice, Le Noble Age Groupe a mis en place une nouvelle structure de financements avec l'objectif de :
La structure financière a ainsi connu d'importants mouvements :
2022 formant une souche unique d'un montant total de 51.2 millions, souscrite par de grands institutionnels dont des compagnies d'assurance de premier rang (l'euro PP refinance les dettes des établissements en croisière dès lors qu'ils sont en pleine capacité de rembourser leur dette d'acquisition),
Au cours de l'exercice 2015, le Groupe a accéléré son développement (croissance du parc de +503 lits) par la réalisation d'opérations ciblées sous forme de :
Les mouvements de capacité intervenus dans chacun des secteurs au cours de l'exercice 2015 sont constitués de :
L'acquisition d'un EHPAD à La Crau-Var (48 lits exploités) dont le transfert est programmé vers l'EHPAD de Toulon en cours d'extension (128 lits à terme positionnés en gamme Élégance), la reprise d'un établissement de 142 lits en gamme Confort à Ennery-95, trois ouvertures d'EHPAD (re)construits à neuf pour 159 lits additionnels (Villa Éléonore à Montlouis-sur-Loire-37 en gamme Confort d'une capacité de 126 lits, Résidence Les Jardins de Leysotte à Villenave d'Ornon-33 en gamme Élégance de 110 lits et Villa Falicon-06 en gamme Élégance de 112 lits), une ouverture de maison de repos en Belgique d'une capacité de 150 lits par regroupement de 2 structures (avec mise en sommeil de la capacité excédentaire de -23 lits).
Moyen Séjour : + 177 lits
(variation de +10% sur an en secteur Moyen Séjour, et +3% sur l'ensemble du parc Moyen et Long Séjour)
L'acquisition d'une clinique de SSR nutrition dans le Val d'Oise (en Spécialité de Digestif Métabolique Endocrinien, d'une capacité de 137 lits et places), la mise en exploitation d'autorisation d'hospitalisation de jour pour 20 nouvelles places sur trois établissements SSR et l'extension de 20 lits de la clinique psychiatrique de la Maison de Santé d'Epinay sur Seine.
La part du parc sanitaire en exploitation reste stable d'un exercice à l'autre et représente 28% des capacités de lits exploités au sein du groupe.
L'ensemble de ces développements représente une capacité supplémentaire de 503 lits (+8%).
Au 31 décembre 2015, le parc en exploitation compte 6 805 lits répartis sur 67 établissements :
| Nb étb | Nb lits | long séjour | moyen séjour | |
|---|---|---|---|---|
| Lits en exploitation au 31/12/14 | 66 | 6 302 | 4 544 | 1 758 |
| dont en régime de croisière | 37 | 3 675 | 2 741 | 934 |
| Lits en exploitation au 31/12/15 | 67 | 6 805 | 4 870 | 1 935 |
| dont en régime de croisière | 42 | 4 293 | 3 223 | 1070 |
| % parc en croisière / parc exploité | 63% | 66% | 55% |
Au 31 décembre 2015, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s'établit à 416 unités, soit un parc total autorisé de 7 221 lits à comparer à 7 095 lits un an plus tôt.
Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent temps plein s'établissent en 2015 à 4 125 personnes contre 3 703 personnes l'an dernier. Les effectifs se concentrent principalement en France avec 3 775 collaborateurs (92%) pour 350 collaborateurs en Belgique (8%).
La masse salariale s'établit en hausse de 16.8% à 189.1 millions d'euros, incluant un effet périmètre pour 13.3% et un effet organique pour 3.5%.
Le périmètre de l'Unité Économique et Sociale englobe, au 31 décembre 2015, 44 sociétés, toutes localisées en France, les mouvements de périmètre intervenus au cours de l'exercice étant constitués de :
Le périmètre de l'Unité Économique et Sociale concerne 2 491 salariés en ETP moyens contre 2 047 l'an dernier, répartis sur un parc de lits en exploitation de 3 811 unités (3 301 fin 2014), générant une activité de 180 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 contre 154 millions d'euros un an plus tôt.
Les deux membres élus du comité de l'U.E.S. désignés pour siéger au Conseil d'administration du Noble Age ont pris part régulièrement aux débats et aux travaux du Conseil.
Capital social et actionnariat au 31 décembre 2015
Le capital social a fait l'objet au cours de l'exercice 2015 de deux augmentations de capital consécutives aux demandes de remboursement des ORNANES intervenues au cours dudit exercice.
Ainsi, le capital social est passé de 17 084 282 euros à 17 685 224 euros le 30 juin 2015 puis de 17 685 224 euros à 17 969 020 euros le 31 décembre 2015.
Le capital social est donc maintenant de 17 969 020 euros divisé en 8 984 510 actions d'une valeur nominale de 2 euros.
La structure de l'actionnariat au 31 décembre 2015 est la suivante :
dont auto-détention : 0,42 % (actions privées du droit de vote),
Titres détenus au porteur : 48,56 % (49,34 % des droits de vote) dont 0,42 % (0,29 % des droits de vote) détenus par le FCP Nobelia.
Conformément aux dispositions de la loi ECKERT n° 2014-617 du 13 juin 2014 nous vous informons :
Dans un contexte de transformation du parc s'opérant à un rythme soutenu, avec une quinzaine de programmes immobiliers représentant 2 000 lits neufs à livrer dont 425 à réceptionner dès 2016) et une dynamique de développement ciblée (développement du parc de +503 unités en 2015), Le Noble Age Groupe affiche sur un an une progression solide de son résultat opérationnel courant à +27% et poursuit pas à pas le déploiement du plan stratégique « Grandir Ensemble ».
Cette performance intervient dans un contexte de tension sur les marges du fait de facteurs endogènes (coût d'intégration, de restructuration et de transfert des sites) et exogènes (baisse du remboursement des prises en charges par l'Assurance Maladie décidée par le Ministère de la Santé).
Elle suppose un important programme d'investissements dont la mise en œuvre garantit la performance opérationnelle dans la durée et la résilience des résultats.
Le parc a été renforcé dans tous ses segments au cours de l'exercice 2015. Il est constitué de 67 établissements en exploitation pour 6.805 lits au 31 décembre 2015.
La performance régulière des établissements en régime de croisière reflétée dans la marge d'EBIDTAR de 28% du chiffre d'affaires (avant loyers et frais financiers) confirme d'un exercice à l'autre la solidité du modèle économique (se reporter au paragraphe sur l'analyse de l'EBITDA) et conforte Le Noble Age Groupe dans la politique de rénovation, d'agrandissement et de spécialisation de ses établissements.
| Parc de lits par catégorie | 31/12/14 | SFAF 04/15 |
31/12/15 | nb étb | SFAF 04/16 |
% tot | nb étb |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En croisière | 3 675 | 4 293 | 4 293 | 42 | 4 791 | 70% | 46 |
| En restructuration | 1 390 | 1 691 | 1 557 | 17 | 1 719 | 25% | 18 |
| Repris | 702 | 280 | 607 | 5 | 265 | 4% | 2 |
| Ouverts | 535 | 126 | 348 | 3 | 105 | 1% | 1 |
| Parc Exploité | 6 302 | 6 390 | 6 805 | 67 | 6 880 | 100% | 67 |
| Lits à mettre en exploit. | 793 | 770 | 416 | 0 | 365 | ||
| Parc Autorisé | 7 095 | 7 160 | 7 221 | 67 | 7 245 | 67 |
Le niveau d'activité globale s'établit à 424.8 millions d'euros fin 2015 en hausse de 19.3% par rapport à l'exercice 2014 grâce à une dynamique équilibrée de croissance interne et externe.
Le chiffre d'affaires Exploitation est arrêté à 354.1 millions d'euros à fin 2015 et affiche une forte progression de 17.3% sur les douze derniers mois, en provenance des secteurs Long Séjour (variation de +10% contribuant à la croissance du chiffre d'affaires pour 6.7 points) et Moyen Séjour (variation de +31% contribuant à la croissance pour 10.6 points).
Il intègre une croissance organique robuste de 5.9% plus forte qu'annoncée.
La croissance organique atteint même +8.5% en secteur Long Séjour, pour moitié grâce à la montée en puissance des EHPAD de la gamme Confort (627 lits en phase de remplissage) et pour moitié à l'amélioration du taux d'occupation de deux maisons de repos en Belgique.
En dépit d'une baisse tarifaire très pénalisante, le secteur Moyen Séjour affiche une croissance organique de 2.5% grâce à l'apport d'activité des nouvelles spécialités en année pleine.
| Variation | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de Résultat simplifié En K€, normes IFRS |
31/12/2015 | Exploit. | Immo. | 31/12/2014 | Exploit. | Immo. | Total |
| Chiffre d'affaires | 424 818 | 354 118 | 70 700 | 356 174 | 301 948 | 54 226 | 19,3% |
| Charges de personnel | -189 142 | -187 208 | -1 934 | -161 897 | -160 282 | -1 615 | 16,8% |
| % charges de pers / CA | 44,5% | 52,9% | -2,7% | 45,5% | 53,1% | -3,0% | -2,0% |
| Impôts et Taxes | -12 719 | -12 079 | -640 | -10 178 | -9 775 | -403 | 25,0% |
| EBITDAR | 91 365 | 88 271 | 3 094 | 77 587 | 78 098 | -511 | 17,8% |
| Loyers | 45 860 | 50 916 | -5 056 | 39 862 | 44 826 | -4 964 | 15,0% |
| EBITDA | 45 505 | 37 355 | 8 150 | 37 725 | 33 272 | 4 453 | 20,6% |
| Résultat Opérationnel Courant | 34 963 | 28 127 | 6 836 | 27 436 | 24 358 | 3 078 | 27,4% |
| % Marge opérationnelle courante | 8,23% | 7,9% | 9,7% | 7,70% | 8,1% | 5,7% | 6,8% |
| Résultat Opérationnel | 31 774 | 26 741 | 5 033 | 23 105 | 21 978 | 1 127 | 37,5% |
| % Marge opérationnelle | 7,5% | 7,6% | 7,1% | 6,5% | 7,3% | 2,1% | 99,2% |
| Coût de l'endettement financier net | -8 810 | -5 798 | -3 012 | -8 626 | -4 758 | -3 868 | 2,1% |
| Autres produits financiers | 104 | 95 | 9 | 228 | 221 | 7 | -54,4% |
| Autres charges financières | -921 | -879 | -42 | -4 967 | -4 900 | -67 | -81,5% |
| RAVI | 22 147 | 20 159 | 1 988 | 9 741 | 12 541 | -2 800 | 127,4% |
| RAVI retraité JVO et effets conv. | 22 886 | 20 898 | 1 988 | 14 473 | 17 273 | -2 800 | 58,1% |
| Charges d'impôt | -10 712 | -7 512 | -3 200 | -2 702 | -3 592 | 890 | 296,4% |
| % | -48,4% | -37,3% | -161,0% | -27,7% | -28,6% | -31,8% | 74,4% |
| Charge d'impôt retraitée JVO et effets conv. |
-10 966 | -7 766 | -3 200 | -4 331 | -5 221 | 890 | 153,2% |
| % | -47,9% | -37,2% | -161,0% | -29,9% | -30,2% | -31,8% | 60,1% |
| Résultat net 100% | 11 435 | 12 647 | -1 212 | 7 039 | 8 949 | -1 910 | 62,5% |
| Résultat net 100% retraité JVO et effets conv. |
11 920 | 13 132 | -1 212 | 10 142 | 12 052 | -1 910 | 17,5% |
| Résultat part du groupe | 10 623 | 11 901 | -1 278 | 7 031 | 8 982 | -1 951 | 51,1% |
| RNPG retraité JVO et effets conv. | 11 107 | 12 385 | -1 278 | 10 134 | 12 085 | -1 951 | 9,6% |
| Résultat net par action | 1,2049 | 0,8251 | 46,0% | ||||
| Résultat net par action retraité JVO et effets conv. |
1,2598 | 1,1892 | 5,9% |
Tout en menant un travail de transformation du parc en profondeur, Le Noble Age Groupe respecte la trajectoire d'amélioration des résultats.
L'EBITDAR (EBITDA avant loyer) progresse de +18% à 91.4 millions d'euros fin 2015 contre 77.6 millions d'euros en 2014.
L'EBITDA croît de + 21% à 45.5 millions d'euros et affiche une marge de 10.7% fin 2015 en hausse de 12 points de base sur un an.
Après prise en compte des dotations aux amortissements et aux provisions pour risques, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'élève à 35 millions d'euros en progression de +27%, pour une variation en valeur de +7.5 millions d'euros par rapport à l'an passé.
Il bénéficie à part égale d'une hausse de la contribution au ROC des activités Exploitation et Immobilier de +3.8 millions d'euros chacune, la performance se trouvant bien répartie entre les secteurs du Long Séjour et du Moyen Séjour. L'activité de gestion des holdings continue également d'être bien maîtrisée.
La marge opérationnelle courante (MOC) représente dès lors 8.2% du chiffre d'affaires en hausse d'un demi-point par rapport à l'an passé.
Après intégration des mouvements non ordinaires en 2015 pour -3.2 millions, le Résultat Opérationnel s'élève à 31.8 millions contre 23.1 millions l'an dernier en hausse de + 37% ; le résultat opérationnel du Groupe représente 7.5% du chiffre d'affaires fin 2015 en amélioration de + 100 points de base sur un an.
Le Résultat Financier (coût de l'endettement et autres éléments) s'établit à -9.6 millions d'euros contre -13.4 millions fin 2014, la variation sur un an étant constituée des mouvements de valeur des ORNANE et de la baisse du coût des portages immobiliers dans un contexte de crédit bon marché.
Le coût de l'endettement d'Exploitation représente 5.8 millions d'euros fin 2015 contre 4.8 millions fin 2014. Il affiche une hausse de 22% sur un an après refinancement de la structure financière. Le léger renchérissement du coût tient au renforcement de la liquidité assurée notamment par la mise en place d'un premier crédit syndiqué de 150 millions d'euros.
Le coût moyen de la dette atteint un point bas historique à 2.6% contre 2.8% il y a un an.
En présence d'une charge d'impôt société de 11 millions d'euros (représentant un taux de 47% qui supporte l'imposition de la plus-value de cession de la clinique psychiatrique fin 2015 et l'effet des écarts de valorisation des actifs incorporels constaté fin 2014), le résultat net part du groupe retraité de la juste valeur du droit d'attribution des ORNANE s'établit à 11.1 millions d'euros contre 10.1 millions d'euros en 2014, en progression de + 10%.
La marge nette représente un niveau comparable à l'an passé de 2.8% du chiffre d'affaires et conserve un potentiel d'amélioration intact au rythme de la transformation du parc.
La structure financière du Noble Age respecte l'ensemble des nouveaux covenants à fin 2015. Le levier Dette Nette Exploitation sur EBITDA et le gearing de Dette Nette Exploitation sur Fonds Propres et Quasi-Fonds Propres se situent respectivement à x 2.96 et x 0.64 contre x 3.38 et x 0.75 un an plus tôt et des ratios d'encadrement fixés par le concert bancaire à x 5.25 et x 1.25 pour l'année 2015.
La hausse de +24% de la Marge Brute d'Autofinancement à 42.4 millions d'euros et la mise en place de la nouvelle structure de financements confortent le niveau de trésorerie disponible à la clôture de 68.8 millions d'euros.
Formant un socle solide et récurrent de résultat, le parc d'établissements en régime de croisière de 4 293 lits contribue à l'essentiel de la performance du Groupe avec une marge d'EBITDAR de 28.0% fin 2015 et
des capex limités à 2.2% du chiffre d'affaires. Il traduit la pertinence du modèle d'entreprise centré sur le métier d'Exploitant et une politique financière rigoureuse.
Avec une part de 37% du parc en restructuration ou construction au 31 décembre 2015, Le Noble Age Groupe opère sa mutation. Sans dévier de ses axes stratégiques, il poursuit la mise en exploitation d'une offre de services segmentée et spécialisée répondant au plus près aux nouveaux enjeux de santé (développement de l'offre ambulatoire) et au défi économique de maîtrise des dépenses de l'assurance maladie.
Le Groupe entend poursuivre son changement de taille en visant une croissance du parc de lits en croisière de +10% par an jusque 2020 (soit 6 800 lits portés intégralement aux standards LNA fin 2020, à périmètre constant) qui soutiendra mécaniquement les résultats économiques et assurera un juste retour sur investissement des efforts importants consentis depuis 10 ans.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2015 s'élève à 424.8 millions d'euros hors taxes, contre 356.2 millions d'euros arrêté lors de l'exercice précédent. Il affiche une croissance 19.3 % par rapport à l'année 2014, résultante d'une activité Exploitation soutenue à +17.3% et d'une activité immobilière en progression de + 30.4%.
| Données en millions d'Euros | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires Total | 258.9 | 324.2 | 356.2 | 424.8 |
| Chiffre d'affaires Exploitation | 216.4 | 252.6 | 301.9 | 354.1 |
| Evolution N-1 CA Exploitation | +9.6% | +16.7% | +19.5% | +17.3% |
| dont croissance organique | +6.6% | +6.8% | +6.9% | +5.9% |
| Var CA Expl. en moyenne annuelle / 2009 | 10.2% | 11.8% | 13.3% | 14.0% |
Le chiffre d'affaires Immobilier s'établit à 70.7 millions d'euros fin 2015 contre 54.2 millions d'euros l'année précédente.
L'activité constatée en 2015 selon la méthode à l'avancement est constituée des opérations suivantes :
Ces programmes concernent en 2015, 14% des capacités en exploitation (représentant un total de 985 lits neufs ou rénovés) et confirment la qualité d'un parc neuf ou remis à neuf, construit et entretenue façon continue selon le cahier des charges LNA.
Le chiffre d'affaires Exploitation progresse de 17.3% sur un an à 354.1 millions d'euros, en relation avec la croissance du parc de +8% (pour une capacité additionnelle de 503 lits portant le parc en exploitation à 6.805 lits) et la croissance interne qui s'établit solidement à +5.9%.
La croissance organique se décompose en un effet volume de +3.5% et un effet tarif de +2.4%.
La croissance organique se révèle plus soutenue en secteur Long Séjour (+8.5% fin 2015) qu'en secteur Moyen Séjour France (+1.1%) qui enregistre une nouvelle baisse tarifaire.
L'effet périmètre ressort à 11.4% à comparer à 12.6% l'an dernier. Il est constitué pour l'essentiel de la contribution à l'activité des acquisitions de l'exercice 2014.
La répartition du chiffre d'affaires Exploitation par segment se présente comme suit :
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | % Tot | 2015 | % Tot | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nb étb | 41 étb | 43 étb | 47 étb | 59 étb | 66 étb | 67 étb | ||
| Nb Lits | 3765 | 4046 | 4525 | 5 3 0 7 | 6 3 0 2 | 6805 | ||
| CA Expl. | 179,9 | 197,5 | 216,4 | 252,6 | 301,9 | 354,1 | ||
| Croisière | 28 étb | 31 étb | 33 étb | 35 étb | 37 étb | 42 étb | ||
| Nb Lits | 2790 | 3 0 6 4 | 3 1 9 1 | 3 4 2 1 | 3675 | 58,3% | 4 2 9 3 | 63,1% |
| CA | 142,4 | 158,7 | 169,6 | 193,5 | 216,5 | 71,7% | 251,2 | 70,9% |
| Restructurations | 10 étb | 10 étb | 9 étb | 10 étb | 15 étb | 17 étb | ||
| Nb Lits | 821 | 701 | 818 | 837 | 1 3 9 0 | 22,1% | 1557 | 22,9% |
| CA | 36,3 | 33,1 | 34,5 | 28,8 | 75,5 | 25,0% | 71,4 | 20,2% |
| Reprises | 2 étb | 2 étb | 3 étb | 12 étb | 9 étb | 5 étb | ||
| Nb Lits | 124 | 281 | 242 | 779 | 702 | 11,1% | 607 | 8,9% |
| CA | 0,6 | 5,4 | 2,6 | 13,6 | 0,0 | 0.0% | 22,2 | 6,3% |
| Ouvertures | 1 étb | $\prime$ | 2 étb | 2 étb | 5 étb | 3 étb | ||
| Nb Lits | 30 | 274 | 270 | 535 | 8,5% | 348 | 5,1% | |
| CA | 0,3 | 9,6 | 16,1 | 9,0 | 3,0% | 8,6 | 2,4% | |
| CA Autre | 0,3 | 0,3 | 0,1 | 0,5 | 0,9 | 0,3% | 0,6 | 0,2% |
| LS* France | 118,6 | 129,1 | 135,7 | 150,6 | 173,9 | 57,8% | 192,3 | 54,3% |
| LS Belgique | 15,5 | 17,4 | 17,8 | 20,9 | 24,6 | 8,2% | 26,5 | 7,5% |
| MS* France | 45,5 | 50,7 | 62,8 | 80,6 | 102,5 | 34,0% | 134,7 | 38,0% |
* LS/MS : Long Séjour / Moyen Séjour
L'activité de Long Séjour représente 62% du total des facturations Exploitation contre 66% fin 2014. Elle affiche une hausse de 10.2% à 218.8 millions d'euros. La croissance s'établit à 10.6% en France (EHPAD) pour 7.9% en Belgique (MRB).
Les ventes de l'activité Moyen Séjour ont cru plus fortement de +31.4% à 134.7 millions d'euros, sous l'effet conjugué de la croissance externe pour 30.2 points et de la croissance organique pour 1.1 point.
Indicateur mesurant la performance avant loyers, frais financiers et dotations aux amortissements, il n'est pas impacté par le mode de détention des actifs immobiliers (location versus propriété).
L'EBITDAR ressort à 91.4 millions d'euros fin 2015 contre 77.6 millions d'euros un an plus tôt. Il affiche une croissance soutenue de +17.8% qui repose exclusivement sur la contribution du secteur Exploitation à 88 millions d'euros en nouvelle hausse de +13%.
La marge d'EBITDAR affiche une rentabilité de 21.5% du chiffre d'affaires contre 21.8% l'an passé. La marge d'EBITDAR Exploitation est en repli attendu de 94 points de base à 24.9% du chiffre d'affaires contre 25.9% fin 2014, du fait de la marge d'EBITDAR du secteur Moyen Séjour en contraction de 190 points de
base sous l'effet de l'entrée en restructuration des antennes HAD reprises fin 20141 . Le secteur Long Séjour, quant à lui, voit sa marge d'EBITDAR se maintenir à un bon niveau à 29.0% pour la France, et s'inscrire en nette amélioration de 194 points de base sur la Belgique pour atteindre 20.7% en 2015.
Représentant 52.9% du chiffre d'affaires Exploitation à fin décembre 2015 pour 53.1% à fin décembre 2014, l'évolution des charges de personnel Exploitation révèle une bonne maîtrise du poste d'un exercice à l'autre.
Le secteur Long Séjour reflète cette maîtrise en affichant une part des charges de personnel de 48,9% du chiffre d'affaire fin 2015 contre 49,4% l'an passé. Le secteur Moyen Séjour, du fait notamment de la nouvelle baisse tarifaire, montre une hausse relative de ses frais de personnel, dont la part dans le chiffre d'affaires passe de 49.0% fin 2014 à 49.7% cette année.
La part des frais de personnel en Belgique converge progressivement vers le ratio du Groupe pour passer de 60.7% l'an dernier à 58.9% en 2015 sous l'effet du remplissage de la résidence Le Parc de La Cense et de la résidence de Parkside.
Hors effet de périmètre, la variation des frais de personnel s'établit à +3.5%. Ajusté de l'effet du crédit d'impôt compétitivité emploi, elle s'établirait à +3.4% contre +4.0% fin 2014, en ligne avec la croissance organique de l'activité.
Les effectifs moyens s'établissent à 4 125 personnes en équivalent temps plein, en progression de + 11% par rapport à l'an passé (3 703 personnes), suivant le rythme de la croissance d'activité. Ainsi, la politique de développement du Groupe contribue activement à la création directe et indirecte d'emplois sur les territoires de santé.
Ils comprennent les taxes foncières, les taxes sur les salaires et autres taxes sociales pour un montant de 12.7 millions d'euros contre 10.2 millions d'euros fin décembre 2014, soit un ratio de 3.0% du chiffre d'affaires Groupe et de 3.4% en secteur Exploitation. Le ratio ne tient pas compte de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises classée en charge d'impôt société.
En intégrant les charges précédentes, la marge d'EBITDAR Exploitation s'établit à 24.9%. La bonne tenue de la marge des EHPAD, la baisse du poids des frais de siège et l'effet positif des restructurations en Belgique sont plus que compensés en définitive par d'une part, l'entrée des nouvelles antennes HAD qui influe sur la marge des restructurations du secteur Moyen Séjour (sa rentabilité passe de 5.9% l'an dernier à 3.8% cette année, à comparer à une marge de 25.5% pour les sites en croisière), et d'autre part la baisse tarifaire subie de - 2.4%.
1 La marge d'EBITDAR est mécaniquement diluée par la part croissante de l'activité d'hospitalisation à domicile dont la structure de coût explique un niveau de marge moindre (absence de loyers conduisant à constater une marge d'EBITDAR identique à celle de l'EBITDA).
| Exploitation | Long Séjour France | Long Séjour Belgique | Moyen Séjour | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | ||
| EBITDAR | 88.3 | 78.1 | 55.8 | 50.5 | 5.5 | 4,6 | 23,9 | 20,2 | ||
| Marge | 24.9% | 25.9% | 29.0% | 29.0% | 20.7% | 18,8% | 17,8% | 19,7% | ||
| Var de marge | -94 pb | - | +194 pb | -190 pb | ||||||
| Nb lits exploités | 6 805 | 4 255 | 615 | 1 935 | ||||||
| % parc en croisière | 63% (4 293) | 66% (2 803) | 68% (420) | 55% (1 070) |
La marge d'EBITDAR des établissements en régime de croisière s'établit à 28.0% du chiffre d'affaires, dépassant l'objectif fixé à 27.5%, en retrait de 74 points de base par rapport à l'année dernière (28.7%). Cette variation est imputable au parc des EHPAD dont la performance intègre un moindre remplissage du fait de l'épisode grippal de l'hiver 2014/2015 et des fermetures de chambres menées dans le cadre de programmes de rénovation et d'aménagement hôtelier des EHPAD en Ile de France. La marge d'EBITDAR des maisons de repos belges en croisière marque par ailleurs une évolution favorable à 24.8% en hausse de 5 points sur un an.
L'EBITDAR du régime de croisière continue de contribuer à hauteur de 80% à la marge d'EBITDAR Exploitation. La marge d'EBITDAR des établissements repris, ouverts ou en restructuration s'établit à 14.0% du chiffre d'affaires contre 15.7% un an plus tôt, du fait d'intenses restructuration en cours sur le parc sanitaire et en Belgique. Ces écarts de performance recèlent un important réservoir de croissance rentable qui se matérialisera au fur et à mesure des transferts programmés d'établissements vers le régime de croisière.
Les loyers externes consolidés (y compris le loyer sur un immeuble bruxellois qualifié en location financière) s'établissent à 50.9 millions d'euros contre 44.8 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de 13.6%.
Leur part relative s'établit à 14.4% du chiffre d'affaires Exploitation à fin décembre 2015, en léger retrait par rapport à l'an passé (-47 points de base), dans un contexte d'indexation des loyers maîtrisée et de renforcement de l'activité d'hospitalisation à domicile sans loyer.
| Déc. 15 vs | Rappel | |
|---|---|---|
| Déc. 14 | N-1 | |
| Effet de l'indexation à périmètre 31/12/15 | 0,1% | 0,1% |
| Effet de périmètre | 6,0% | 7,3% |
| Effet de montée en gamme du parc (travaux) | 7,5% | 10,7% |
| Variation des loyers en Secteur Exploitation | +13,6% | +18,1% |
En effet, sur la base d'un périmètre constant et en dehors des revalorisations de loyer liées à des montées en gamme, l'indexation des loyers établie selon un panier d'indices métier est limitée à + 0.1% par rapport à l'an dernier.
En conséquence, l'EBITDA consolidé s'élève à 45.5 millions d'euros fin 2015 contre 37.7 millions d'euros en 2014. Il présente une marge sur chiffre d'affaires de 10.7% en hausse de 12 points de base par rapport à 2014.
L'EBITDA Exploitation s'établit à 37.4 millions d'euros et représente 10.5% du chiffre d'affaires. La marge d'EBITDA se contracte de 47 points de base par rapport à l'an passé.
L'analyse par secteur révèle une marge d'EBITDA du secteur Long Séjour France à 12.1% du chiffre d'affaires, en léger retrait de 27 points de base compte tenu du profil des restructurations en 2015 (marge d'EBITDA de 7.9%) et de la contraction de la marge des établissements en croisière pour les raisons mentionnées au paragraphe relatif à l'EBITDAR.
La marge du secteur Long Séjour Belgique reste stable à 2.7%, l'effet plus dilutif cette année des établissements en restructuration (marge de -10.5%) étant compensant par un mix d'activité bénéficiant de l'entrée d'un troisième établissement en régime de croisière, les établissements matures délivrant néanmoins une marge de 7% dont l'amélioration doit se poursuivre.
Enfin, la marge d'EBITDA du secteur Moyen Séjour est en contraction de 42 points de base à 8.4% du chiffre d'affaires du fait de l'acquisition des antennes HAD fin 2014 et du contexte tarifaire pénalisant. Retraitée de l'effet de cette acquisition, la marge d'EBITDA du secteur s'établit à 10.9%, soit une hausse de 2 points sur un an.
Il intègre des dotations aux amortissements pour -8.5 millions d'euros, des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges pour -1.1 million d'euros (essentiellement constituées de risques sur des comptes de tiers), des dotations et reprises de provision pour engagements de retraite pour -0.3 million d'euros, ainsi que des autres charges et produits pour -0.6 million, expliquant le passage entre l'EBITDA consolidé de 45.5 millions d'euros et le Résultat Opérationnel Courant (ROC) arrêté à 35.0 millions d'euros.
Le ROC affiche une progression de 27.4% par rapport à l'an passé pour s'établir à 35.0 millions d'euros. La marge opérationnelle courante (MOC) représente 8.2% du chiffre d'affaires consolidé contre 7.7% en 2014.
Le ROC du secteur Exploitation s'établit à 28.1 millions d'euros en 2015 contre 24.4 millions d'euros en 2014. La MOC du secteur Exploitation s'établit dès lors à 7.94% du chiffre d'affaires contre 8.1% en 2014.
La MOC devrait se renforcer au cours des prochains exercices sous l'effet de l'amélioration du mix d'activité (part du parc en croisière) et du changement de taille du groupe favorisant les économies d'échelle.
Retraitée de la reprise fin 2014 de l'activité d'HAD, la marge opérationnelle courante s'établit à 8.89% en hausse de +82 points de base sur un an.
La MOC du secteur Long Séjour France représente 10.2% du chiffre d'affaires contre 10.1% un an plus tôt et intègre l'impact des restructurations, ouvertures et reprises d'EHPAD (MOC de 6.8%) et la MOC des établissements en régime de croisière à 11.3%.
La MOC du secteur Moyen Séjour France s'établit à 6.1% contre 6.5.9% fin 2014, la MOC des établissements en régime de croisière de 12.1% se trouvant diluée avec l'effet des restructurations et reprises en cours (MOC de -4.8%).
Le Résultat Opérationnel s'élève à 31.8 millions contre 23.1 millions l'an dernier en hausse de +37%, après intégration des mouvements non ordinaires en 2015 (-3.2 millions) comme suit :
En secteur Exploitation (-1.4 million d'euros)
La marge opérationnelle consolidée (MOP) représente 7.5% du chiffre d'affaires, en amélioration d'un point sur un an. Elle bénéficie d'une contribution du secteur Immobilier élevée et non reproductible sur les exercices suivants.
La marge opérationnelle du secteur Long Séjour France représente 10.3% du chiffre d'affaires contre 8.2% un an plus tôt. Elle présente une situation contrastée entre la marge des sites en croisière en tassement de -10 points de base à 11.2% et une excellente performance des restructurations dont la marge s'élève à
7.5% à comparer avec une rentabilité de -1% l'an passé, tirée par le bon remplissage des EHPAD Confort récemment ouverts.
La marge opérationnelle du secteur Moyen Séjour France s'établit en repli de -4.7 points à 5.8% fin 2015. Elle présente une situation tout aussi contrastée entre la marge des sites en croisière bien orientée à 12.2% (+20 points de base, dans un contexte pourtant défavorable de baisse tarifaire) et la perte opérationnelle des sites en restructuration à -5.9% fin 2015 à comparer avec une rentabilité de 7.6% l'an passé sous l'effet principalement de produits exceptionnels enregistrés fin 2014. Le mix d'activité moins favorable en 2015 au sein du secteur sanitaire avec une part plus élevée des lits en restructuration de 10 points à 39% renforce le mouvement constaté d'érosion de la marge.
Les établissements en régime de croisière voient leur rentabilité opérationnelle se maintenir au niveau de 11% du chiffre d'affaires au 31 décembre 2015 à comparer à 11.1% un an plus tôt sous l'effet du moindre remplissage des EHPAD en Ile de France au cours du premier semestre 2015.
Le résultat opérationnel des établissements en régime de croisière représente 27.6 millions et contribue intégralement au résultat opérationnel du secteur Exploitation arrêté à 26.7 millions fin 2015. Il sécurise dans la durée la performance de l'ensemble du groupe.
Le coût de l'endettement est constitué des intérêts sur les prêts d'acquisition d'autorisations d'exploiter et les travaux d'entretien du parc; il intègre des coupons et des effets non cash des ORNANE (extinction de la valeur du dérivé à l'origine) et les coûts de la nouvelle structure financière mise en œuvre (crédit syndiqué, billets de trésorerie et souche obligataire de l'Euro PP).
Hors effet des autres produits et charges financiers et après neutralisation du coût amorti de l'option des ORNANE figurant dans le coût de l'endettement pour 1.21 million d'euros, le coût de l'endettement demeure stable à -7.6 millions d'euros fin 2015 contre -7.5 millions au 31 décembre 2014, dans un contexte d'intenses restructurations du parc et à l'issue d'une campagne de refinancement structurante pour les besoins du Noble Age Groupe.
Le coût de l'endettement est constitué à 34% de charges affectables à l'activité Immobilière contre 45% fin 2014, le repli provenant des actions de commercialisation lancées en 2015 (externalisations suspendues fin 2014 à la suite de changements réglementaires) et d'un contexte de taux d'intérêt particulièrement favorable au portage d'actifs circulants financés au moyen de billets de trésorerie au coût très compétitif.
Pour l'activité d'Exploitation, le coût de l'endettement représente hors impact du dérivé -1.3% du chiffre d'affaires Exploitation fin 2015 (soit -44.6 millions d'euros) contre -1.2% au 31 décembre 2014. Les frais financiers représentent 12.3% de l'EBITDA Exploitation contre 10.8% un an plus tôt.
Le coût de la dette brute ressort à 2.6% à fin décembre 2015 contre 2.8% à fin décembre 2014 pour une maturité moyenne de 4.5 ans contre 2.7 ans un an plus tôt.
La part d'encours de crédit à taux variable non couvert à fin 2015 s'établit à 36% contre 54% l'an dernier et concerne principalement des actifs circulants immobiliers dont la maturité épouse celle du cycle des travaux. La nature même des besoins financés ne nécessite donc pas la mise en place d'une politique de couverture systématique.
Le résultat avant impôt retraité du droit d'attribution des actions des ORNANE est arrêté à 22.9 millions d'euros au 31 décembre 2015. Il s'établit en progression de +58% par rapport à l'an passé.
La charge d'impôt retraitée de l'impôt sur le droit d'attribution des ORNANE s'établit en nette hausse à -11.0 millions d'euros contre -4.3 millions fin 2014. Elle représente un taux d'imposition de 48,4% contre 27,7% à la clôture du précédent exercice, la hausse de plus de 20 points d'un exercice à l'autre tenant d'une part à l'imposition élevée de la cession des murs de la clinique psychiatrique fin 2015 et d'autre part d'une base d'impôt bonifiée fin 2014 par la comptabilisation nette d'impôt du badwill enregistré en autres produits opérationnels.
Déduction faite de la charge d'impôt, le résultat net consolidé à 100% retraité du droit d'attribution des actions des ORNANE s'établit à 11.9 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 10.1 millions d'euros un an plus tôt. Il affiche une hausse de 17,5% par rapport à l'an passé.
La marge nette retraitée du droit d'attribution des actions des ORNANE reste globalement stable sur un an et représente 2.81% du chiffre d'affaires fin 2015 contre 2.85% l'an passé.
La marge nette du secteur Exploitation retraitée des ORNANE s'établit en léger repli à 3.71% du chiffre d'affaires contre 3.99% à fin décembre 2014 dans un contexte tarifaire très défavorable.
Le résultat net part du groupe retraitée du droit d'attribution des actions des ORNANE et des intérêts des minoritaires affiche en définitive une hausse de 10% à 11.11 millions d'euros contre un résultat de 10.13 millions d'euros fin 2014 traduisant une marge nette de 2.61% du chiffre d'affaires consolidé.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 862 | 24 307 |
| Marge brute d'autofinancement | 5 088 | 7 274 |
| Variation du BFR | -56 | 2 622 |
| Impôt décaissé | -3 983 | 1 522 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | 1 049 | 11 417 |
| FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | -1 563 | 8 159 |
| FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT | 2 031 | -43 021 |
| VARIATION DE TRESORERIE | 1 517 | -23 445 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 2 379 | 862 |
La trésorerie de SA LE NOBLE AGE s'établit au 31 décembre 2015 à 2 379 milliers d'euros contre 862 milliers d'euros l'année précédente soit une hausse sur un an de 1 517 milliers d'euros.
Cette variation est la synthèse des flux opérationnels, d'investissements et de financement décrits ci-après.
La marge brute d'autofinancement retraitée des effets d'impôts et du résultat financier s'établit à 5 088 milliers d'euros contre 7 274 milliers d'euros l'année précédente.
La variation du besoin en fonds de roulement s'établit à - 56 milliers d'euros contre 2 622 milliers d'euros, et le montant d'impôt payé par la société s'élève à -3 983 milliers d'euros.
En conséquence, le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles s'élève à 1 049 milliers d'euros contre 11 417 milliers d'euros un an auparavant.
Les flux d'investissement représentent une sortie de trésorerie nette de 1 563 milliers d'euros sur la période répartie principalement entre :
Immobilisations incorporelles et corporelles : dépenses réalisées dans le cadre des projets informatiques du Groupe et acquisition de licences et matériels informatique. L'ensemble représente -2 115 milliers d'euros.
-Variation des créances liées à des emprunts intragroupes pour -9 132 milliers d'euros,
Les flux de financement s'établissent à 2 031 milliers d'euros compte tenu des éléments suivants :
| En milliers d'euros - GEARING | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Dettes financières retraitées créances fi. | 173 751 | 140 398 |
| Disponibilités et équivalents de trésorerie | -23 125 | -18 623 |
| Dettes nettes | 150 626 | 121 775 |
| Capitaux propres | 74 676 | 65 092 |
| Dettes nettes / Capitaux propres | 202 % | 187 % |
| Dont Exploitation | 68 % | 66 % |
La structure financière présente un ratio d'endettement rapporté aux capitaux propres de 202% en 2015 pour 187% l'année précédente sous l'effet des dettes d'acquisition souscrites en 2015 et du refinancement. Retraité des opérations immobilières, l'endettement Exploitation s'établit à 68%, proche du ratio de fin 2014.
| En millions d'euros | 31/12/15 | 31/12/14 | 31/12/15 | 31/12/14 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 123,8 | 105,1 | Capitaux propres totaux | |||
| 118,3 | 99,9 | Capitaux propres du Groupe | |||
| 5,5 | 5,2 | Intérêts ne conférant pas le contrôle | |||
| Actifs non courants | 369,2 | 344,3 | 242,3 | 217,7 | Passifs non courants |
| Ecarts d'acquisition | 87,7 | 88,3 | 4,9 | 4,4 | Engagements de retraite |
| Immobilisations incorporelles | 216,8 | 198,8 | 49,4 | 49,5 | Impôts différés passifs |
| Immobilisations corporelles | 59,4 | 52,3 | 44,2 | Ornane (composante dette et dérivé) | |
| Immobilisations financières | 2,6 | 2,4 | 178,6 | 112,2 | Emprunts & dettes non courantes |
| Impôts différés actifs | 2,6 | 2,4 | 9,3 | 7,4 | Autres éléments non courants |
| et provisions risques & charges | |||||
| Actifs courants | 262,6 | 240,0 | 265,7 | 261,5 | Passifs courants |
| Stocks et en-cours | 117,1 | 97,9 | 6,6 | 5,6 | Provisions risques & charges |
| Clients et comptes rattachés | 49,3 | 77,8 | 37,9 | 37,3 | Dettes frn . & avances reçues |
| Autres créances & cptes régul | 26,6 | 28,2 | 1,6 | 10,0 | Ornane - part courante |
| Trésorerie et équivalents | 69,6 | 36,2 | 144,0 | 120,5 | Emprunts & dettes courants |
| 75,6 | 88,1 | Autres dettes & cptes de régul. | |||
| TOTAL ACTIF | 631,8 | 584,3 | 631,8 | 584,3 | TOTAL PASSIF |
hausse des immobilisations corporelles de 7.1 millions d'euros, du fait d'investissements neufs pour 9.2 millions d'euros, des dotations aux amortissements de la période pour -8.1 millions d'euros, de cessions pour -0.3 million d'euros, d'entrées de périmètre liées aux opérations de développement pour 0.1 million d'euros, de reclassements entre les secteurs Exploitation et Immobilier pour 4.4 millions d'euros, de l'activation de contrats de location financement (essentiellement des véhicules) pour 1.5 million d'euros et de mouvements divers pour le solde,
augmentation des stocks de 19.2 millions d'euros liée à l'acquisition d'un ensemble immobilier, et à la hausse des encours de travaux sur les chantiers de construction,
Le total de l'actif s'établit au 31 décembre 2015 à 631.8 millions d'euros en hausse de 47.5 millions d'euros par rapport à la clôture au 31 décembre 2014.
L'intégralité des covenants bancaires est respectée au 31 décembre 2015.
Dans le cadre contractuel de la nouvelle structure de financement composée d'un crédit syndiqué, d'un programme de billets de trésorerie et d'une dette de marché sous la forme d'un Euro PP, les nouveaux covenants conclus dans la convention de crédit syndiqué sont désormais constitués du ratio de levier d'Exploitation mesurant la dette financière nette d'Exploitation1 rapportée à l'EBITDA d'Exploitation (engagement de ratio inférieur ou égal à 5.25 en 2015 et 2016) et du ratio de gearing mesurant la dette financière nette d'Exploitation rapportée aux fonds propres d'Exploitation ajustés2 (engagement de ratio inférieur ou égal à 1.25).
Les capitaux propres s'élèvent à 123.8 millions d'euros fin 2015. L'endettement net s'établit à 254.6 millions d'euros et représente 206% des capitaux propres contre 239% fin 2014.
| Exploitation + Immobilier (en millions d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES (1) | 123.8 | 105.1 | 97.4 |
| Dettes financières yc dettes immobilières | 324.2 | 286.9 | 270.4 |
| VMP et disponibilités | 69.6 | 36.2 | 24.1 |
| ENDETTEMENT NET (2) | 254.6 | 250.7 | 246.3 |
| GEARING (Dettes / CP) (2)/(1) | 206% | 239% | 253% |
| Exploitation (en millions d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
| CAPITAUX PROPRES Exploitation (3) | 125.2 | 105.2 | 95.9 |
| Dettes financières | 178.7 | 142.2 | 129.9 |
| VMP et disponibilités | 68.0 | 29.7 | 23.3 |
| ENDETTEMENT NET Exploitation (4) | 110.7 | 112.4 | 106.6 |
| Gearing d'Exploitation ancienne structure (4)/(3) | 0.88 | 1.07 | 1.11 |
| Levier ancienne structure Dette nette Expl / EBITDA consolidé | 2.43 | 2.98 | 3.03 |
| Ratio de crédit de la nouvelle structure de financement | |||
| Gearing d'Exploitation nouvelle structure | 0.64 | 0.75 | 0.79 |
| Levier d'Exploitation nouvelle structure | 2.96 | 3.38 | 3.53 |
L'endettement net d'Exploitation s'établit à 110.7 millions d'euros et présente un gearing (selon la définition de la nouvelle structure de financement posée en préambule du présent chapitre) de 0.64, en détente sur un an de 11 points au 31 décembre 2015 pour un covenant fixé à 1.25.
La dette nette d'Exploitation (selon la définition indiquée précédemment) représente un multiple de 2.96 fois l'EBITDA d'Exploitation au 31 décembre 2015 pour un covenant fixé à 5.25.
1 Représente la dette financière brute d'Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l'Immobilier.
2 Les fonds propres d'Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation.
LE NOBLE AGE dispose à la clôture du 31 décembre 2015 d'une trésorerie du secteur Exploitation de 68.0 millions d'euros.
Fidèle à sa logique d'externalisation des actifs immobiliers, LE NOBLE AGE consacre prioritairement ses capitaux aux besoins de financement de l'Exploitation.
La trésorerie consolidée du Groupe s'analyse de la manière suivante :
| En millions d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 44.4 | 27.9 |
| Equivalents de trésorerie | 25.2 | 8.3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 69.6 | 36.2 |
| Concours bancaires | -0.7 | -0.7 |
| Trésorerie nette | 68.8 | 35.5 |
| En millions d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 35.5 | 31.8 |
| Marge Brute d'Autofinancement | 42.4 | 34.3 |
| Variation du BFR | -9.2 | -19.3 |
| Impôt décaissé | -12.9 | -8.1 |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | 20.2 | 6.8 |
| Flux de trésorerie d'investissement | -20.4 | -32.7 |
| Flux de trésorerie de financement | 33.6 | 29.6 |
| Variation de trésorerie | 33.3 | 3.7 |
| Trésorerie à la clôture | 68.8 | 35.5 |
La marge brute d'autofinancement (MBA, avant coût de l'endettement et avant charge d'impôt) ressort à 42.4 millions d'euros contre 34.3 millions d'euros à la même période de 2014, soit une hausse de +24%. Elle est constituée d'un flux de 34.5 millions en Exploitation (+8% sur un an) et d'un flux de 7.9 millions d'euros en secteur Immobilier.
Les établissements en régime de croisière génèrent un cash-flow de 31.7 millions d'euros en hausse de 5% sur un an, soit un ratio de 12.6% de MBA sur chiffre d'affaires. Ils contribuent à hauteur de 75% à la marge brute d'autofinancement du groupe et à hauteur de 92% à la MBA Exploitation.
L'analyse du besoin en fonds de roulement fait apparaître une variation de -9.2 millions d'euros moins défavorable que l'an passé (-19.3 millions), constituée d'un besoin net du secteur immobilier de -14.2 millions d'euros, dont le financement est assuré au moyen des crédits promoteurs autorisés et billets de trésorerie et d'une ressource nette en Exploitation de 5 millions d'euros.
Les flux d'investissement s'établissent à -20.4 millions d'euros et sont constitués sur la période des mouvements suivants :
acquisition de titres de filiales et d'autorisations d'exploiter pour -10.9 millions d'euros nets de la trésorerie acquise,
La trésorerie nette du Groupe ressort à fin décembre 2015 à 68.8 millions d'euros contre 35.5 millions d'euros à fin décembre 2014. Le secteur Exploitation dispose d'une trésorerie à la clôture de 67.3 millions d'euros.
L'exercice 2015 présente un résultat bénéficiaire sous l'effet d'une gestion rigoureuse des charges d'exploitation et d'une dynamique de facturations consécutive à l'instauration d'une politique de redevance de marque et d'une politique de distribution active des Filiales vers leur Mère. L'exercice 2016 devrait s'inscrire dans le prolongement de l'année 2015.
Le choix depuis l'origine de la prise en charge très médicalisée en EHPAD au sein d'établissements de grande taille participe à la recherche d'une meilleure maîtrise des coûts et de l'amélioration de la qualité de soins et de confort de vie.
Le parc s'étoffera en 2016 avec la reconstruction d'un EHPAD à Talence de 89 lits pour une capacité additionnelle de 39 lits, soit un réseau médico-social porté à 4 294 lits en France.
La croissance organique devrait être supérieure à 4% sur l'exercice, avec un premier semestre plus dynamique (+6%) que le second (+3%) du fait des effets de base de 2015. L'acquis de croissance externe s'établit pour sa part à +3% en 2016.
La priorité en 2016 sera consacrée à mener à finaliser le remplissage de l'établissement de Parkside à Bruxelles (135 lits). La croissance organique devrait s'inscrire de manière linéaire sur l'exercice dans une fourchette de +2% à +3%.
La campagne tarifaire 2016 décidée par le Ministère de la santé prévoit en 2016 une nouvelle baisse tarifaire généralisée (-2.07%) et intègre également une minoration correspondant à la reprise des avantages tirés du CICE (-0.23%) et du pacte de responsabilité (-0.40%), soit un effet tarifaire de -2.70% sur les composantes du prix de journée facturées à l'Assurance Maladie.
Cette baisse est sensiblement similaire en secteur psychiatrie : -2.50%. La dotation annuelle forfaitaire du secteur public se voit comparativement attribuer une augmentation de +0.20%.
Dans ce contexte économique difficile concentré sur le seul périmètre des SSR, le groupe dispose de fondamentaux solides et développe des offres de santé qui tiennent compte des spécificités des filières et des besoins de la population sur chacun des territoires de santé.
En effet, Le Noble Age Groupe s'efforce depuis de nombreuses années d'anticiper ces évolutions réglementaires en engageant d'importants programmes de transformation de son parc selon les orientations suivantes :
Dans un environnement réglementaire qui plus que jamais incite à rester vigilant, le Groupe ne dévie pas de sa ligne stratégique tout en engageant un nouveau train de mesures à court terme de soutien de son activité et de préservation des marges et ce, en reconsidérant les conditions d'investissement et d'emplois dans certaines opérations.
En définitive, Le Groupe essaiera de compenser autant que faire se peut la baisse de tarif fixée arbitrairement par décision ministérielle.
La croissance liée aux opérations d'acquisition de 2015 représente un chiffre d'affaires complémentaire de l'ordre de 10 millions d'euros en 2016 qui permet d'anticiper une hausse de l'activité sanitaire de 10%, en ce compris la baisse des tarifs qui bridera fortement la croissance organique attendue peu ou prou à 2%.
Le parc de 6 805 lits s'établit à date du présent rapport à 6 880 lits et intègre les quelques mouvements suivants intervenus début 2016 pour 75 lits :
A la date du 31 mars 2016, le parc en exploitation est constitué de 67 établissements. Le parc autorisé inclut 365 lits complémentaires en sommeil ou sous protocole d'acquisition soit une capacité totale de 7 245 lits.
| Nb étb | Nb lits | long séjour | moyen séjour | |
|---|---|---|---|---|
| Parc en exploitation au 31/12/15 | 67 | 6 805 | 4 870 | 1 935 |
| Parc en exploitation au 31/03/16 | 6767 | 6 880 | 4 870 | 2 010 |
| dont en régime de croisière | 42 | 4 791 | 3 697 | 1 094 |
| dont en restructuration (a) | 23 | 2 089 | 1 173 | 916 |
| Lits à installer au 31/03/16 (b) | 2 | 365 | 252 | 113 |
| Parc total au 31/03/16 | 67 | 7 245 | 5 122 | 2 123 |
| Parc en restructuration/construction (a+b) | 31 | 3 420 | 2 309 | 1 111 |
| % parc en restructuration/construction | 48% | 46% | 54% |
Le portefeuille de lits à fin mars 2016 s'établit à 365 lits dont 341 lits à ouvrir et 24 lits à reprendre.
Le Groupe anticipe pour l'ensemble de l'exercice 2016 un chiffre d'affaires Exploitation en hausse supérieur à 380 millions d'euros, le périmètre de lits exploités au 31 décembre 2015 permettant d'anticiper une croissance de chiffre d'affaires de +9% sur un an, avec une fourchette de +3.5% à +4% de croissance organique et un report d'activité des acquisitions de 2015 sur l'exercice 2016 pour +5% environ.
Le parc de lits en régime de croisière est renforcé par l'entrée au 01 janvier 2016 de près de 500 lits répartis entre 474 lits de Long Séjour sur 4 EHPAD (2 en gamme Confort : 251 lits et 2 en gamme Elégance : 223 lits) et 24 lits d'extension en Moyen Séjour portant la capacité totale du parc de lits matures à 4 791 lits (+12%), soit une contribution additionnelle au chiffre d'affaires du segment attendue à +22 millions d'euros en 2016.
| Régimes 2016 | LSF | LSB | MSF | Total |
|---|---|---|---|---|
| Croisière | 3 277 | 420 | 1 094 | 4 791 |
| Reprise | 142 | 0 | 123 | 265 |
| Restructuration | 747 | 195 | 688 | 1 630 |
| Ouverture | 89 | 0 | 105 | 194 |
| Parc exploité | 4 255 | 615 | 2 010 | 6 880 |
La marge d'EBITDAR de ce segment est attendue à 27.0% et la marge d'EBITDA à 12.0% du chiffre d'affaires compte tenu du passage en croisière de 2 EHPAD de gamme Confort à marge légèrement inférieure du fait de la part moindre de l'activité d'hébergement en lien avec les prix de journée pratiqués.
La rentabilité opérationnelle au cours de l'exercice 2016 continuera d'intégrer les effets des travaux de transformation du parc sanitaire (916 lits et places soit 46% du parc en restructuration) et des ouvertures ou fins de remplissage dans le parc médico-social (1 173 lits soit 24% du parc en restructuration).
La performance du Groupe repose en définitive sur la segmentation des offres, le levier de transformation du parc (extensions, reconstructions), la modélisation de l'activité d'hospitalisation à domicile somme toute récente dans l'histoire du Groupe, l'optimisation des intégrations et des reprises et le pilotage économique renforcé du Groupe.
Fort de transférer 2 500 lits vers le segment du régime de croisière à l'horizon de 2020, le Noble Age Groupe dispose de leviers d'amélioration des marges, limités néanmoins par les baisses tarifaires successives.
L'année 2016 sera marquée par la livraison de cinq opérations pour un total représentant à la date de livraison 417 lits neufs dont 109 nouveaux lits liés à des extensions ou des ouvertures de sites (Mainvilliers, Talence, Creisker):
| Programme immobilier | Secteur Opérationnel |
Année de Livraison |
Capacité à livraison |
Lits * additionnels |
|---|---|---|---|---|
| Extension et réhab Asphodia -91 | LSF | 2016 | 120 | |
| Réhabilitation Sévigné-94 | LSF | 2017 | 103 | |
| Extension Creisker-44 | LSF | 2017 | 90 | 5 |
| Construction Mainvilliers-28 | MSF | 2016 | 105 (180) | 65 |
| Construction Talence-33 | LSF | 2016 | 89 | 39 |
| Extension Mer Iroise-22 | LSF | 2017 | 100 | |
| Extension Marconi-78 | LSF | 2017 | 102 | |
| Extension - réhab Les Pléïades-83 | LSF | 2017 | 128 | 48 |
| Construction Vannes-56 | LSF | 2017 | 87 | 3 |
| Construction Chavanne-42 | MSF | 2017 | 72 | 25 |
| Extension Clos Champirol-42 | LSF | 2017-2018 | 101 | 26 |
| Construction Point du Jour-Belgique | LSB | 2018 | 150 | 24 |
| Construction Latresne-33 | LSF | 2018 | 117 | 76 |
| Construction Kerlena-22 | MSF | 2019 | 195 | 68 |
| Construction Bazincourt-78 | MSF | 2019 | 164 | 45 |
| Extension IM Romainville-93 | MSF | 2019 | 195 | 40 |
| Construction Ennery-95 | MSF | 2019 | 137 | 14 |
| Nb de lits | 2063 | 511 | ||
| % parc exploité | 30% | 7% |
*dans le cas d'un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n'est pris en compte.
Le volume d'activité immobilière sera soutenu sur les trois prochains exercices par un total de facturations attendu à 275 millions d'euros dont 85 millions d'euros prévus sur l'exercice 2016. Les marges immobilières découleront logiquement du rythme et du calendrier des externalisations mais resteront limitées dans l'intérêt de l'exploitant qui assume la charge des loyers.
Les résultats 2015 traduisent la solidité du modèle économique. Le Noble Age Groupe dispose d'une forte visibilité sur ses segments de marché et d'une capacité à générer de la croissance organique grâce à la transformation de son parc. Les établissements en croisière délivrent une performance régulière élevée, illustrée par une marge brute d'autofinancement supérieure à 12.5% en 2015 et une maîtrise des dépenses d'investissement contenues à plus ou moins 2% du chiffre d'affaires.
Dans un contexte économique difficile, la croissance organique devrait s'inscrire dans une fourchette de +3.5% à +4% selon l'orientation des tarifs en secteur sanitaire, à comparer avec une hausse de +5.9% enregistrée en 2015.
La croissance des résultats continuera à s'appuyer sur la performance des structures une par une.
Au 31 mars 2016, sur un parc de 6 880 lits en exploitation, le potentiel d'amélioration des marges repose sur un ensemble en restructuration de 2 089 lits (30% des capacités) qui ne sont pas configurés selon les standards du régime de croisière. Additionnés aux 365 lits à ouvrir ou reprendre et figurant dans le dealflow, le parc de lits non productifs ou en perte représente plus de 2 450 places qui viendront consolider le résultat de l'ensemble à moyen terme. La capacité installée du parc en régime de croisière devrait ainsi croître au rythme de + 10% par an en moyenne sur la période 2016-2020.
Le parc exploité en régime de croisière devrait ainsi être porté de 4 293 lits fin 2015 à 6 800 lits fin 2020.
Le Noble Age Groupe dispose d'une ligne stratégique claire axée sur la réalisation des programmes de restructuration et d'extension, dans le strict respect du projet d'entreprise et de ses valeurs. La forte médicalisation des activités conduite depuis quatre ans, le développement des soins ambulatoires et d'hospitalisation à domicile ainsi que la segmentation des gammes hôtelières constituent de puissants facteurs de différenciation de l'offre de services dans chacun des territoires d'implantation.
Le niveau de trésorerie à la clôture 2015 combinée avec les capacités de la nouvelle structure financière autorisent en définitive la poursuite d'une politique sélective de développement.
Dans le cadre de ses activités de prestations de services à destination des filiales et de gestion des participations financières, l'activité et les résultats de LNA SA peuvent être affectés par la baisse et la dégradation de la situation financière des sociétés d'exploitation, lesquelles se trouvent liées par une convention d'assistance technique à la société holding. Les frais de structure de holding sont encore insuffisamment couverts par les conventions et redevances assises sur le chiffre d'affaires des établissements et par la remontée de dividendes des participations détenues.
Dans le cadre de ses opérations courantes, l'activité ou la situation financière du Noble Age peuvent être affectés par plusieurs facteurs, parmi lesquels les risques relatifs à l'exercice des activités du secteur sanitaire ou du secteur médico-social. Ces risques sont encadrés au moyen d'une politique de groupe définie et mise en œuvre sur site. Ces facteurs sont appréhendés au sein de chacun des établissements au moyen d'une organisation adaptée et en ayant recours à des méthodes et des pratiques référencées de prise en charge des personnes accueillies. Les risques d'ordre juridique et fiscaux ainsi que ceux de nature financière sont encadrés par la mise en œuvre d'une politique de gestion rigoureuse et des revues périodiques de contrôle interne.
Le Noble Age Groupe exploite, crée et rachète des établissements qui ont pour principale mission l'accueil des personnes fragilisées durablement ou temporairement. Or, l'État français pourrait être amené à renforcer dans un futur plus ou moins proche le maintien à domicile (« MAD ») des personnes âgées ou des patients, au détriment de structures d'accueil collectives comme celles du Noble Age Groupe. Une telle décision pourrait ralentir le développement du Groupe par voie de création ou d'extension.
Cependant, ce risque peut être considéré comme maitrisé, le coût moyen en soin d'un maintien à domicile étant plus élevé que celui d'un séjour dans un EHPAD/SSR à degrés de dépendance/pathologie comparables. Par ailleurs, la survenance de ce risque atteindrait l'ensemble des acteurs de santé et aurait un effet moindre sur l'activité du Noble Age en raison du choix de forte médicalisation de l'ensemble de ses établissements et des conventions multiples signées avec les structures d'amont sur les territoires de santé. Enfin, Le Noble Age Groupe contribue au maintien à domicile sous la forme d'accueil et de prise en charge séquentielle : accueil de jour, hébergement temporaire en secteur médicosocial et hospitalisation de jour, consultations externes et hospitalisation à domicile en secteur sanitaire.
Le Noble Age Groupe a pour politique de ne pas détenir en propre les immeubles dans lesquels il exerce ses activités. La majorité des immeubles est cédée à des investisseurs sous la forme de montage en location meublée non professionnelle (« LMNP), plus rarement en location meublée professionnelle (« LMP »). Certains immeubles peuvent être aussi cédés en bloc.
Le taux de réduction d'impôt sur le revenu au titre des investissements réalisés en LMNP est stabilisé à 11% moyennant le renoncement aux amortissements. Une grande majorité des investisseurs choisit donc d'investir en LMNP « classique » privilégiant l'amortissement du bien.
L'assouplissement du régime fiscal des dispositifs d'investissement joint à un accès au crédit à moindre coût influent naturellement favorablement sur les conditions de location du Groupe et sur le profil des investisseurs, sur un secteur où les actifs immobiliers sont fortement recherchés (visibilité du marché garantie des loyers).
La loi Handicap oblige à rendre accessible aux personnes à mobilité réduite (PMR) les lieux publics d'ici l'année 2021 et nécessite à cet effet un audit immobilier obligatoire au 1er janvier 2012. Ainsi, l'accessibilité de toutes les pièces des établissements nécessite pour le secteur d'activité des besoins de restructurations très lourds dont le coût estimé par le CNSA sur 110.000 lits à restructurer/reconstruire s'établit à plus de 11 milliard d'euros.
Le Noble Age Groupe a procédé dès 2010 à la réalisation des audits immobiliers. Le coût est très limité sur l'ensemble du parc neuf ou en cours de remise à neuf.
Comme l'ensemble des acteurs de la profession, Le Noble Age Groupe est exposé à des risques sanitaires ou liés à la prise en charge par la fragilité de la population accueillie dans les établissements et le contact permanent entre les familles et le personnel.
Les risques majeurs concernent les phénomènes épidémiques, qui peuvent se propager rapidement dans les établissements recevant du public, et les risques liés aux contaminations alimentaires en raison de la fabrication des repas sur place. Enfin, la présence dans les réseaux d'eau de certaines bactéries comme la légionelle nécessite un entretien et une surveillance régulière.
Dans le cadre d'une prévention optimale de ce type de risques, Le Noble Age Groupe a mis en place des moyens et des procédures régulièrement actualisés, tels que :
Des audits de fonctionnement sont menés régulièrement par une équipe d'auditeurs du siège.
Des structures immobilières neuves ou rénovées, favorisent par ailleurs le respect des normes d'hygiène.
Afin de limiter au maximum le risque d'épidémie notamment de grippe ou de pneumopathie, deux pathologies fortement létales pour une population de personnes fragilisées, les établissements du Noble Age Groupe disposent de plans bleus ou blancs. Ceux-ci décrivent les moyens de prévention de différents risques et proposent des fiches actions dans le cas où la situation est avérée. La mise en place d'une politique de vaccination systématique est préconisée. L'ensemble des personnels soignants et non soignants est invité à se vacciner contre la grippe. Tous les résidents ou patients à risque médicalement reconnu se voient proposer une vaccination en prévention des pneumopathies. Enfin, le Groupe est très attentif au respect de la réglementation sur les vaccinations obligatoires du personnel des établissements.
Pour ses constructions, Le Noble Age Groupe veille à respecter les préconisations en matière de réseau d'eau sanitaire, notamment la production d'eau instantanée, la maitrise du risque de brûlure au point d'usage et le bouclage des réseaux d'eau chaude, afin de garantir une température empêchant la prolifération des légionelles.
Sur les bâtiments de conception plus ancienne, une adjonction de chlore est réalisée si nécessaire. Pour tous les projets de construction et ou de rénovation et pour les situations le nécessitant, Le Noble Age Groupe fait appel à un cabinet d'experts spécialisés dans ce domaine.
Enfin, des mesures de suivi rigoureuses sont établies, comprenant un suivi des températures et des prélèvements réguliers. Le personnel est formé à l'utilisation de ces outils, et leur utilisation est évaluée à périodicité définie.
Le Noble Age Groupe a fait le choix d'un organisme indépendant et accrédité COFRAC pour garantir la qualité des prélèvements, des analyses et l'homogénéité des résultats. Ces derniers, transmis simultanément au siège et à l'établissement, permettent une réactivité optimale.
Conformément à la règlementation, et notamment au « paquet hygiène » en vigueur depuis 2006, l'ensemble des établissements a mis en place un plan de maîtrise sanitaire au niveau de la restauration.
Le plan de maîtrise sanitaire précise l'application de la méthode HACCP, les bonnes pratiques d'hygiène, les contrôles et la traçabilité nécessaire.
Un laboratoire extérieur, accrédité COFRAC, est chargé des prélèvements et contrôles en cuisine, réalisés mensuellement, dont les résultats sont transmis au siège et à l'établissement. Toute anomalie est traitée et fait l'objet d'actions correctives.
Une formation annuelle du personnel de cuisine de tous les établissements, concernant la méthode HACCP est mise en place dans tous les établissements du groupe.
Le risque de maladies nosocomiales est souvent lié à la présence de bactéries multi-résistantes (BMR). Conformément aux recommandations des CCLIN (Centre de Lutte Contre les Infections Nosocomiales), les établissements du Noble Age disposent de procédures indiquant la conduite à tenir en cas de BMR, et les moyens adaptés pour éviter la contamination. L'utilisation de chambres simples en grande majorité permet de limiter ce risque.
Par ailleurs, dans les établissements sanitaires, la consommation des antibiotiques est étroitement surveillée et encadrée au regard des bonnes pratiques, afin de limiter l'apparition de nouvelles bactéries résistantes aux antibiotiques.
Enfin les établissements médicosociaux suivent annuellement le risque infectieux via le DARI (document d'analyse du risque infectieux) et mettent en place des actions correctives qui viennent renforcer la prévention.
Un réseau interne d'infirmiers hygiénistes permet d'apporter un appui aux structures.
Afin de définir les responsabilités sur le champ du médicament, la Direction Médicale, Qualité et Risques a mis en place un cahier des charges pour les officines de ville. Ce dernier précise les conditions de réalisation de la prestation, la traçabilité demandée et un reporting annuel.
En parallèle, tous les établissements du Noble Age disposent d'une procédure sur le circuit du médicament indiquant les rôles et mission de chaque acteur, ainsi que la traçabilité de ces actions.
Afin de limiter les risques liés au médicament, Le Noble Age Groupe a choisi une dispensation nominative pour les patients et les résidents.
Dans les établissements sanitaires, des évaluations régulières sont conduites sur le circuit du médicament, sous forme d'audits ou d'évaluation de pratiques professionnelles.
Enfin, l'acquisition récente de logiciels de gestion des dossiers patients/résidents doit permettre l'obtention d'un niveau de sécurité supplémentaire.
La maltraitance est un des risques inhérents à l'activité de services à la personne âgée dépendante. Elle peut être passive lorsqu'il n'y a pas volonté délibérée de nuire ou active en cas contraire.
Afin de limiter le risque de maltraitance, Le Noble Age Groupe a mis en place une formation en plusieurs modules sur ce sujet, destinée à l'ensemble des personnels des établissements. L'objectif de cette formation vise à une prise de conscience de chaque professionnel et de son rôle bientraitant auprès du résident. Une attention particulière est portée sur le rôle du management dans la bientraitance.
Le projet médical en EHPAD, document de référence interne, prend en compte la bientraitance tout au long de la prise en charge d'un résident et sert de guide aux établissements.
De plus, l'organisation des établissements en petites unités avec un management de proximité permet d'assurer un suivi permanent des équipes.
En outre, la démarche qualité, par la prise en compte des évènements indésirables et des dysfonctionnements apporte un climat organisationnel propice au développement de la bientraitance.
Enfin, la prise en charge non médicamenteuse par la participation à des ateliers thérapeutiques individuels et collectifs contribue à éviter la mise en place de contention physique ou médicamenteuse. La mise en œuvre d'une contention est basée sur une analyse bénéfice risque et totalement intégrée au projet de vie. Cet indicateur est suivi régulièrement.
L'accueil de cette catégorie de résidents est organisé autour d'unités spécialisées et sécurisées. Cette organisation permet de faire face à deux risques :
Par ailleurs, le risque de fugue étant très présent malgré toutes les précautions, des procédures Groupe décrivent les moyens de prévention et la conduite à tenir le cas échéant.
L'organisation médicale et soins prévoit des staffs tournés vers la prise en charge de :
La présence dans le périmètre d'activité du Le Noble Age Groupe d'une clinique psychiatrique importante requière la gestion des risques propres à la prise en charge de ces patients.
Cette clinique accueille des patients, soit par entrée directe soit sur placement par contrainte, ce qui implique une réflexion concernant les risques encourus et les outils et mesures pour les prévenir et les maîtriser.
Dans cette optique, l'établissement a réalisé une cartographie complète des risques de l'établissement, et mis en place des moyens de maîtrise adaptés :
L'ensemble de dysfonctionnements rencontrés sont analysés en équipe et font l'objet d'actions d'amélioration.
Le fonctionnement de l'établissement est encadré par des procédures et des modes opératoires. L'établissement est évalué tous les 4 ans par une visite de certification de la Haute Autorité de Santé.
Dans le secteur de la dépendance temporaire, les tarifs sont encadrés par des mécanismes d'enveloppes budgétaires nationales et régionales, réactualisées annuellement. Les ARS (Agences Régionales de Santé) fixent les tarifs des établissements de SSR, les établissements disposant d'une capacité de négociation limitée. Toutefois, Le Noble Age Groupe tient à conserver dans ses soins de suite et de réadaptation existants ou futurs, une autonomie de gestion, rendue possible par la taille des établissements et les prestations annexes offertes.
Les baisses tarifaires importantes survenues ces dernières années amènent Le Noble Age Groupe à construire des solutions d'optimisation des recettes et des dépenses de ses établissements.
Dans le secteur des EHPAD, il faut distinguer les 3 types de tarifs :
Les tarifs d'hébergement sont à la charge du résident et sont librement négociés à son entrée. Dans le cadre de l'aide sociale, les tarifs d'hébergement sont fixés et payés par le Conseil Départemental. Une fois le contrat de prestations d'hébergement négocié, sa revalorisation est déterminée annuellement par le Ministère de l'Économie et des Finances. Durant toute la durée du contrat, Le Noble Age Groupe, comme l'ensemble des acteurs du secteur, n'est donc pas autorisé à faire évoluer ces tarifs au-delà de l'indexation annuelle.
Or, il est possible que pendant la durée du contrat, Le Noble Age Groupe soit amené à effectuer des restructurations importantes visant à l'amélioration des conditions de vie des résidents. Des frais importants peuvent être engagés et Le Noble Age Groupe n'a alors pas la capacité de les impacter immédiatement sur les tarifs des contrats existants, ce qui peut avoir temporairement un impact financier pour l'établissement concerné. Ce risque est cependant limité par la durée moyenne de séjour d'environ 2 ans et demi et par la capacité financière du Groupe à absorber les conséquences financières des restructurations pendant la phase de transition.
Par ailleurs, le Directeur de l'ARS en collaboration avec le Conseil Départemental peut autoriser des créations ou extensions d'établissements sous la condition de la mise à disposition d'une partie des nouveaux lits créés au service de l'aide sociale. Les tarifs d'hébergement de ces lits sont alors encadrés pour rester accessibles au plus grand nombre. Le Noble Age Groupe, qui comprend la raison de ce type de demande, offre aux résidents bénéficiant de l'aide sociale une prise en charge similaire à celle offerte à ses autres résidents. Cependant, dans une volonté de préserver sa solidité financière et en accord avec les
autorités concernées Le Noble Age Groupe a fait très tôt le choix d'établissements ayant une capacité d'hébergement importante, en création ou par le biais d'autorisations d'extension. La recherche d'une taille cible des établissements (125 lits en gamme confort) est un facteur essentiel du maintien d'une rentabilité normative permettant l'entretien et le renouvellement du parc en exploitation dans de bonnes conditions.
Les tarifs soins et dépendance sont déterminés annuellement par les Autorités publiques, en fonction des dépenses réalisées l'année passée et du budget établi par Le Noble Age Groupe pour l'année suivante. Ces deux enveloppes budgétaires servent essentiellement à financer le personnel assurant la prise en charge des résidents.
Dans un souci de bonne gestion, Le Noble Age Groupe effectue un suivi mensuel des dépenses de personnel financées par les enveloppes soins et dépendance.
Le tarif hébergement est strictement contrôlé par la loi belge. Toute augmentation est soumise à une autorisation ministérielle préalable. En parallèle, nous constatons le relèvement constant du niveau qualitatif des normes légales, sans qu'aucun financement complémentaire ne soit prévu.
Afin de limiter ce type de risque au maximum, Le Noble Age Groupe a mis en place une structure adaptée s'appuyant sur :
La mise en place de postes de responsables relations familles dans certains EHPAD d'Ile de France en appui des directions, a pour objectif de recevoir et écouter les familles en recherche d'une institution afin de répondre au mieux à leurs besoins et vise à renforcer les contacts et les actions menées auprès des prescripteurs dans les secteurs sanitaire et médico-social, le déploiement d'actions transversales (conventions, rencontres).
Parmi les différentes actions engagées, certaines contribuent plus particulièrement à renforcer le positionnement et la visibilité du Groupe sur ses marchés :
Le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur est très limité, les principales charges d'exploitation étant constituées des frais de personnel et du loyer des établissements.
Aucun bailleur du Groupe ne représente individuellement une part significative des charges de location et le Groupe n'est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d'un bailleur spécifique.
Sur les 67 établissements du groupe à la clôture 2015, le Groupe détient temporairement en propre 8 ensembles immobiliers dont l'un a été activé via un contrat de location de financement. Sur les 59 autres sites, le Groupe exploite 36 baux Loueurs Meublés et 23 baux commerciaux classiques.
Dans le secteur du Moyen Séjour et notamment des SSR, le risque client est fortement circonscrit puisque le chiffre d'affaires est très majoritairement versé par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie (« CPAM ») et les Mutuelles des patients.
Dans le Long Séjour, environ 28 % du chiffre d'affaires est assuré par le financement de la CPAM (enveloppe soins). Le Groupe n'est donc en risque que sur 72% de son chiffre d'affaires, principalement pour ses prestations d'hôtellerie et de dépendance.
De par la spécificité de leur activité, les établissements du Noble Age possèdent une structure de poste clients très diversifiée, cette dispersion se traduisant également géographiquement. En conséquence, aucun client du Groupe ne représente individuellement une part significative de son chiffre d'affaires et le Groupe n'est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d'un client spécifique.
Par ailleurs, le versement de dépôts de garantie à l'entrée et les procédures de revue mensuelle du poste clients permettent de limiter les risques. Si cependant, des risques significatifs apparaissent, ils sont provisionnés selon une approche menée dossier par dossier.
Ainsi, au 31 décembre 2015, le montant des provisions enregistrées au regard de ce type de risque s'élevait à 1 824 milliers d'euros soit 0,51 % du chiffre d'affaires Exploitation, à comparer aux provisions 2014 de 968 milliers d'euros, représentant 0,32 % du chiffre d'affaires.
La masse salariale représente la plus importante charge opérationnelle (53% du chiffre d'affaires Exploitation consolidé) par nature et compte tenu du renouvellement des conventions tripartites en dotation globale qui ont permis aux EHPAD de renforcer le personnel soignant avec les enveloppes soins et dépendance complémentaires et la volonté du Groupe de mettre à disposition de ses établissements (secteur sanitaire et médico-social) les ressources humaines nécessaires à une prise en charge de qualité des résidents.
Le nombre élevé de personnel sur chaque site, combiné à la situation nationale de pénurie de personnel soignant (aide-soignant et infirmier) et à la concurrence salariale du secteur public, rend complexe la gestion quotidienne des plannings de travail, dans un secteur où les services fonctionnent en continu (24 heures sur 24, 365 jours par an). Le Groupe s'est doté d'un logiciel de planning qui facilite l'affectation des personnels en fonction des besoins de prise en charge des résidents/patients, sécurise la gestion de cycles de travail en conformité avec la réglementation et les dispositions conventionnelles, et comptabilise les temps de travail en paie.
Afin de limiter le risque de sous-effectif et d'augmentation du taux de rotation du personnel, le Noble Age a mis en place une politique sociale et un management adaptés :
• L'adaptation permanente de l'outil de travail aux besoins ;
Le Groupe possède une solide expérience des reprises d'établissement et des réorganisations. Afin d'anticiper les risques, les services RH et Paie réalisent des audits de pré-acquisition spécifiques. Une équipe pilotée par un RRH opérationnel accompagne sur le terrain la reprise ou l'ouverture des établissements pour toutes les problématiques sociales et d'accompagnement du changement.
Les équipes de la DRH travaillent en collaboration avec les directeurs d'établissement sur l'amélioration continue de la politique d'attractivité et de fidélisation du personnel.
Le succès du Groupe repose en partie sur l'implication de son fondateur Jean-Paul SIRET, Président Directeur Général, et de l'équipe dirigeante à ses côtés constituée de Willy SIRET, Directeur Général Délégué aux Opérations, Damien BILLARD, Directeur Général Délégué aux Finances et Michel BALLEREAU, Conseiller du Président. L'équipe dirigeante bénéficie d'une grande expérience des marchés sur lesquels opère le Groupe et des enjeux inhérents au secteur de la Santé.
Si le Groupe venait à perdre les services d'un ou plusieurs de ses dirigeants, ou si l'un d'entre eux décidait de réduire ou mettre fin à son implication, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés temporaires pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties, ou sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs en être ponctuellement affectés.
Le Noble Age Groupe s'est organisé de telle sorte qu'une grande partie des missions effectuées par ses dirigeants et par les collaborateurs clés puisse être effectuée, en cas de départ, par d'autres collaborateurs ; cela n'exclurait pas une période d'adaptation et/ou de transition en suite du remplacement des fonctions laissées vacantes.
Par ailleurs, des assurances « dirigeants » ont été souscrites pour protéger le groupe contre les conséquences financières de l'éventuelle disparition d'un ou plusieurs de ses hommes clés.
L'initiative étant désormais du ressort des Pouvoirs Publics dans le cadre des procédures d'appel à projet, le risque d'ouverture d'établissements concurrents à proximité de ceux du Noble Age Groupe est limité dès lors que ladite ouverture ne peut être justifiée que par une demande du marché non couverte auparavant. En outre, la politique de rénovation et d'agrandissement des établissements du Noble Age Groupe et de
forte médicalisation des prises en charge permet de proposer des standards de services élevés et de les inscrire au cœur des filières de santé.
Le mouvement de concentration amorcé il y a quelques années dans le secteur des EHPAD et des établissements de santé a permis le développement de groupes de taille importante et s'intensifie chaque année un peu plus. La concurrence est donc devenue significative pour l'acquisition d'établissements indépendants et l'obtention d'autorisations de création d'activité. Le secteur privé participe au premier rang à ce mouvement.
Cependant, en dehors de quelques groupes actifs sur le secteur, celui-ci reste encore très atomisé, offrant de nombreuses possibilités de reprises au Groupe Noble Age. Par ailleurs, le phénomène de mise en vente d'établissements se poursuit, certains d'entre eux n'ayant pas les moyens de répondre aux obligations réglementaires applicables au secteur médico-social et du secteur sanitaire, sous le contrôle vigilant des Conseils Départementaux et des ARS, dans le cadre des conventions contractualisées tripartites (EHPAD) ou des objectifs fixés par le Contrat Pluriannuel d'Objectifs et de Moyens (sanitaire). Les besoins devraient stimuler la délivrance de nouvelles autorisations par les Pouvoirs Publics ou leur regroupement en vue d'assurer la pérennité économique de la prise en charge sur des établissements de plus grande taille tant quantitatifs que qualitatifs (restructurations, mise aux normes).
En plus de la raréfaction des cibles, la concurrence engendre également une tension sur les prix de transaction et une complexité accrue des phases de reprise, l'outil immobilier à disposition de l'Exploitant pouvant s'avérer mal ou pas du tout adapté à la prise en charge des résidents ou patients. Pour limiter l'impact financier négatif que pourrait avoir une telle situation sur le long terme, le Groupe remet systématiquement à neuf les ensembles immobiliers.
Pour mener à bien sa politique de croissance et limiter les risques de perte d'opportunités, Le Noble Age Groupe s'appuie sur un service développement qui a pour mission de détecter et démarcher les cibles potentielles (établissements existants ou terrains adaptés).
Le Noble Age Groupe possède une solide expérience des acquisitions d'établissements et des restructurations à mener pour les remettre aux normes réglementaires les plus strictes et aux standards LNA notamment en termes de prestations offertes. Cet atout lui permet d'envisager sereinement la poursuite d'un développement sous la forme d'acquisitions d'établissements à l'unité ou de petits ensembles constitués.
Cependant, lors d'acquisitions, le Groupe peut être amené à procéder à des réorganisations de personnel, en ce qui concerne notamment l'encadrement. Ces réorganisations peuvent affecter ponctuellement les relations du Groupe avec son personnel sur un site déterminé. Ces perturbations sont alors susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités de l'établissement.
Par ailleurs, le Groupe peut être amené à reprendre des établissements pâtissant d'une mauvaise réputation auprès des familles, des prescripteurs et des autorités publiques. Le redressement du taux d'occupation de l'établissement peut alors s'avérer plus lente que prévue.
Ces risques apparaissent cependant limités dans la durée, Le Noble Age Groupe mettant en place un process et une politique de restructuration systématique et énergique, visant à mettre les immeubles et l'organisation des établissements rachetés rapidement au niveau de ses standards de qualité.
Lors de la construction d'un nouveau bâtiment ou d'une restructuration suffisamment importante pour affecter l'activité d'un établissement, Le Noble Age Groupe court le risque que la durée des travaux s'étende et/ou que les coûts soient supérieurs aux prévisions.
Si de tels risques se matérialisaient, ils pourraient avoir des conséquences financières défavorables.
Il est à noter que ce risque tend progressivement à diminuer. En effet, avec la taille croissante du Noble Age Groupe, l'impact que peut avoir un retard ou un dépassement de coûts est proportionnellement mieux absorbée aujourd'hui qu'hier.
Pour limiter ce risque, Le Noble Age Groupe dispose d'un service immobilier composé d'experts du BTP, qui a notamment pour mission de s'assurer des spécifications du cahier des charges, de mener la phase de consultation et de conduire les appels d'offre, de suivre les chantiers et respecter les plannings, de contrôler les coûts et gérer les imprévus de chantiers.
Jusqu'à présent, le Groupe s'est développé par acquisition d'établissements à l'unité et parfois simultanément. Dans le futur, le Groupe pourrait être amené à reprendre un Groupe ou plusieurs établissements simultanément.
Ainsi, en cas de surcroît d'activité exceptionnel et en fonction des caractéristiques mêmes des actifs repris pouvant nécessiter un important programme de restructuration, la rentabilité du Groupe pourrait en être provisoirement impactée. Cependant, l'organisation du Siège, la profondeur de ses compétences et son expérience dans l'intégration d'établissements permettraient d'en limiter les effets.
Une réglementation spécifique concernant les déchets d'activité de soins à risques infectieux existe depuis 1978 (règlements sanitaires départementaux) complétée par la suite par une multitude d'arrêtés, décrets, schémas régionaux, règles, normes et circulaires professionnelles ainsi que recommandations.
D'une manière générale, les établissements sont toujours soumis aux règles de la loi du 4 juillet 1975, stipulant que « toute personne qui produit des déchets dans des conditions de nature à produire des effets nocifs et d'une façon générale une atteinte à la santé de l'homme et de l'environnement est tenue d'en assurer l'élimination ».
Le Groupe a passé un contrat cadre avec une société agréée dans le conditionnement, la collecte, le transport et le traitement de ces déchets.
La prise en charge des déchets de soins de santé en Belgique relève de la réglementation du conseil supérieur de l'hygiène et plus particulièrement des recommandations émises en mars 2005 à ce sujet.
Préalablement à l'acquisition de terrains ou d'immeubles, détenus temporairement, le Groupe accomplit les diligences nécessaires et ses contrats d'acquisition comportent toujours des conditions suspensives liées aux aspects environnementaux. Par ailleurs, il porte une attention particulière aux enjeux liés au développement durable par une maîtrise de ses consommations et une participation active au recyclage de ses déchets.
Même si Le Noble Age Groupe a fait le choix de ne pas conserver son outil immobilier, il peut être confronté à différentes natures de risques, dont deux plus particulièrement critiques :
Le Groupe est amené à externaliser son immobilier via des schémas de type « Loueur en Meublé ». Cette solution connait, sur le plan fiscal, une relative stabilité législative depuis 2011.
Le schéma de location meublé permet d'externaliser une partie les murs en régime Location Meublée classique (avec amortissement) majoritairement avec un statut de non professionnel : les deux tiers environ des ventes réalisées sont en LMNP classique (avec amortissement) et non en Censi-Bouvard, Pinel ou autres.
Les investisseurs recherchent sur ce type d'opération principalement la rentabilité (supérieure à la location nue) et la sécurité d'un bail ferme de 12 ans conclu avec un opérateur solide et accessoirement la réduction d'impôt attachée à l'acquisition.
Par ailleurs, les grandes tendances du marché peuvent s'analyser de la manière suivante :
secteur des résidences d'affaires l'est également mais dans des proportions moindre, seul le secteur des résidences étudiantes, et médicalisées tirent leur épingle du jeu tout en constatant une très forte exigence des investisseurs quant à la qualité demandée (à la fois sur le schéma, comme sur le preneur à bail)
• Les caractéristiques du projet (situation, exploitant, rentabilité, montage) sont des facteurs clefs pour se démarquer dans un marché devenu très concurrentiel
Enfin, une démarche pédagogique a été initiée dès septembre 2014 auprès des relais commerciaux pour informer et rassurer sur les aménagements apportés sur les baux commerciaux dans le cadre de la loi Pinel (et notamment sur le décret « charges ») sur les schémas d'externalisation des murs des établissements.
Les différentes actions menées ont permis de maintenir le rythme de commercialisation des programmes sur la fin d'année et facilitent le lancement des nouvelles opérations sur 2015.
Au 31 décembre 2015, les principaux postes de l'actif et du passif courants immobiliers se présentent comme suit (en milliers d'euros) :
| Actif courant immobilier : | |
|---|---|
| - Stocks et en cours (1) | 115 697 |
| - Créances clients et avances versées (2) | 27 121 |
| - Autres créances et comptes de régul | 7 776 |
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 599 |
| Total | 152 193 |
| Passif courant immobilier : | |
| - Dettes fournisseurs et avances reçues | 11 954 |
| - Emprunts et dettes financières courantes (3) | 126 585 |
| - Autres dettes et comptes de régularisation (4) | 10 707 |
| Total | 149 246 |
(1) Tableau détaillé ci-dessous
(2) Dont 5 208 milliers d'euros sur la MF Toulon 83, 5 681 milliers d'euros sur la SNC MF 56 Belz, 6 510 milliers d'euros MF Talence 33, opérations pour lesquelles les appels de fonds aux investisseurs sont effectués selon le stade d'avancement des travaux.
(3) Le montant de 126 585 milliers d'euros comprend principalement des dettes liées au crédit portage immobilier des ensembles immobiliers ainsi que des crédits promotions mis en place dans le cadre de construction.
(4) Dont 7 702 milliers d'euros de produits constatés d'avance (actes de ventes immobilières signées mais non constatées en produits) et 2 165 milliers d'euros de dettes fiscales.
Le tableau ci-dessous présente la ventilation des stocks relatifs aux opérations immobilières en cours d'externalisation au 31 décembre 2015 :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| Nature des stocks immobiliers (en milliers d'euros) | |||
| stock s/ études de créations engagées non commercialisées | 629 | 870 | 1 346 |
| stock s/ extensions et restructurations commercialisées | 82 | 3 051 | 1 286 |
| stock s/ constructions en cours, commercialisées (réservations et/ou contrats signés) | 39 416 | 33 710 | 7 586 |
| stock s/ terrain à bâtir | 4 650 | 1 984 | 3 126 |
| stock s/ immobilier existant en France en cours de restructuration avant cession | 70 806 | 56 954 | 55 003 |
| stock s/ immobilier existant belge en cours de restructuration avant cession | 114 | 0 | 0 |
| Total stocks immobiliers | 115 697 | 96 568 | 68 348 |
Les actifs externalisés peuvent faire l'objet d'un contrat de location de longue durée conduisant à l'inscription à l'actif du bilan consolidé des actifs immobiliers selon l'approche de contrat de location financement. La marge de cession est alors constatée en déduction du coût de revient de l'actif et se trouve amortie sur la durée du contrat de location.
En dehors de certaines activités spécifiques ou accessoires (blanchisserie, prestations de coiffure, soins esthétiques…), Le Noble Age Groupe n'a pas recours à la sous-traitance (hormis très ponctuellement pour la restauration). Le Groupe ne s'estime donc pas exposé à des risques sérieux liés à la sous-traitance de certaines de ses activités.
Contre toute prévision, il pourrait être supposé que lors de ses prochaines opérations immobilières Le Noble Age Groupe ait des difficultés à commercialiser l'immobilier des établissements nouvellement créés ou rachetés. Si ce risque se matérialisait, Le Noble Age Groupe se trouverait dans l'obligation de conserver temporairement l'immobilier non vendu et immobiliserait ainsi une part de ses capitaux, qu'il ne pourrait alors pas consacrer à son développement. Ce risque est limité par le fait que le Groupe s'est adjoint les services du réseau de vente de Fidexi.
En termes d'incidence sur le résultat du Groupe, dès lors que le rendement offert aux acquéreurs des lots immobiliers se trouve logiquement supérieur au coût de portage de l'ensemble immobilier, le retard dans l'externalisation se traduirait par un montant de frais financiers inférieur à celui des loyers versés aux investisseurs. Ceci signifie qu'il n'y a pas à court terme de risque économique relatif au retard de commercialisation du fait de l'existence d'un locataire exploitant parfaitement en mesure de payer à la société foncière les échéances de loyer, dans l'attente de céder les lots immobiliers invendus à des tiers investisseurs.
La société est, ou se trouve susceptible d'être impliquée dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou les situations contentieuses connus ou en cours sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues ne devraient pas affecter de façon significative sa situation financière consolidée.
La nature de l'activité et l'importance des effectifs rendent particulièrement sensibles les risques attachés à l'évolution des relations humaines. L'organisation en place, la culture d'entreprise et la gestion appropriée des ressources humaines tendent à favoriser la qualité des relations et à prévenir les risques de conflit. Néanmoins, les contentieux prud'homaux ne pourront jamais faire l'objet d'une maîtrise absolue et les
aléas humains continueront de faire partie intégrante de la vie de notre Groupe. Les établissements récemment intégrés au Groupe font l'objet d'une attention particulière sur le plan de leur intégration sociale.
La provision constituée fin 2015 couvre suffisamment les risques valorisés individuellement pour un encours total de 2 265 milliers d'euros contre 1 918 milliers d'euros en 2014.
Dans les EHPAD, les recettes afférentes aux soins pris en charge par l'assurance maladie sous la forme du forfait annuel de soins sont exonérées de TVA. En revanche, les autres recettes sont assujetties à la TVA.
L'Administration fiscale considère que les sociétés exploitant des EHPAD sont des redevables partiels de la TVA, qui doivent par principe appliquer la méthode dite du "prorata" de TVA.
Par le Syndicat Professionnel SYNERPA, les EHPAD soutiennent la méthode de l'affectation à l'opération prévue à l'article 206, III de l'annexe II au Code général des impôts. Les EHPAD exercent une activité d'hébergement de personnes âgées dépendantes. Cette activité est composée de prestations de services individualisées au régime de TVA distincts : hébergement et assistance à la dépendance soumises à la TVA d'une part et soins exonérés de TVA d'autre part (position conforme à la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union Européenne). L'administration fiscale conteste l'application de cette méthode et le montant du droit à déduction de la TVA en découlant. Dans le cadre des opérations de vérification, les sociétés contrôlées sont amenées à contester les chefs de rectification en motivant leur position.
| Sommes rectifiées (-) et dégrevées (+) |
Sommes mises en recouvrement / dégrèvement |
Sommes mises en règlement ou à encaissement |
Provisions dans les comptes consolidés 31/12/15 |
|
|---|---|---|---|---|
| Rectifications | -2 325 | -2 315 | -1 026 | -2 606 |
| Dégrèvements | 310 | 310 | 310 | 65 |
| Total | -2 015 | -2 005 | -715 | -2 541 |
Synthèse des Contrôles Fiscaux :
Tous les contrôles font l'objet de contestations justifiant, au stade d'avancement des procédures contradictoires, les provisions constituées dans les comptes consolidés. Les rappels de TVA font l'objet de provision dans les comptes pour 2 606 K€, les taxes sur les salaires de dégrèvements pour 65 K€, soit une provision nette de 2 541 K€.
Outre la politique de gestion des risques, LE NOBLE AGE a souscrit un ensemble de polices d'assurances couvrant les risques liés à son activité et applicables à l'intégralité des entités juridiques du Groupe (Multirisque, Responsabilité civile, Responsabilité civile exploitation, Responsabilité Civile Médicale).
LE NOBLE AGE estime que les polices d'assurance couvrent de manière prudente l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance se trouve en adéquation avec les pratiques professionnelles retenues dans son secteur d'activité.
Les médecins salariés du Noble Age sont couverts par la Responsabilité Civile (RC) de l'établissement. La responsabilité civile de l'établissement ne joue que dans le cadre du lien de subordination du médecin à l'établissement (pas en cas de réquisition par la force publique ou d'intervention suite à un accident de la route). En cas de poursuites pénales, la Responsabilité Civile mandataire intervient (couvre les salariés de droit ou de fait). La présomption d'innocence s'applique en cas de mise en examen et l'instance au civil est automatiquement suspendue. Les seules sommes à débourser sont donc les frais de défense, pris en charge par l'assurance. Une condamnation pénale reste à la charge de la personne condamnée, elle n'est assurable à aucun titre.
Depuis avril 2006, une assurance spécifique Responsabilité Médicale a été souscrite pour l'Institut Médicalisé de Mar Vivo (IMM). Elle a été étendue en 2007 à la Clinique de Thorigny (devenue l'Institut Médical de Serris, IMS), puis au cours de l'exercice 2008, à l'Institut Médical de Romainville (IMR) et à l'Institut Médical de Breteuil (IMB, en 2009, cette assurance a été étendue au profit des établissements Maison de Santé d'Epinay (activité de Clinique psychiatrique), et de l'Institut Médical de Sologne (IM de Sologne) et enfin au cours de l'exercice 2013 cette assurance a été étendue au Centre Médical de Chavanne (CMC), à la Clinique de Kerléna (CK) à la Clinique Les Sorbiers (CLS),à la Clinique de Bazincourt (CB), et la Clinique Médicale Diététique et Gérontologique d'Ennery (Clinique d'Ennery) en 2015. Cette assurance a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité que LE NOBLE AGE peut encourir à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés à autrui dans le cadre des activités suivantes:
Par ailleurs, compte tenu des évolutions de Noble Age vers de nouveaux métiers, des contrats d'assurances spécifiques ont été souscrits afin de couvrir les besoins liés aux activités du Groupement de Coopération Sanitaire LE NOBLE AGE et de l'activité d'hospitalisation à domicile (HAD).
Les primes payées aux assurances au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont les suivantes :
| En milliers d'euros | Montants comptabilisés en |
|---|---|
| charges | |
| Assurance multirisque (EHPAD et SSR) | 420 584 |
| Responsabilité civile mandataires sociaux et | |
| assurance spécifique pour société cotée | 12 496 |
| Assurance hommes clé | 25 903 |
| Assurance responsabilité mission | 8612 |
| Assurance responsabilité civile médicale (1) | 135 556 |
| Assurance responsabilité civile | |
| établissement de soins : activité HAD | 64 201 |
| Assurance multirisque et responsabilité | |
| civile GCS | 2 994 |
| Assurance véhicules | 96 741 |
| Assurances belges (multirisque, AT, RC | |
| objective) | 126 504 |
| Total charges d'assurances | 893 591 |
(1) Il s'agit des primes relatives à l'assurance responsabilité médicale de l'IMM, de l'IMR, de l'IMB, l'IMS, de l'IM de Sologne, MSE, de la CMC, de la CK, de la CLS ,de la CB, et de la Clinique d'Ennery et dont contrat assurance multirisques et RC du SSR Les Oiseaux.
A la connaissance du Groupe, il n'y a pas de risques significatifs non assurés ni de risques significatifs assurés en interne.
La principale police d'assurance souscrite par LE NOBLE AGE est une assurance multirisque couvrant les trois premiers risques de l'activité du Groupe en France et en Belgique.
En 2015, les principales caractéristiques de cette police sont décrites ci-dessous :
| Risques couverts | Assureur | Expiration | Franchise | Montant des garanties |
|---|---|---|---|---|
| Responsabilité civile | ALLIANZ | 01/01 de chaque | Fonction du sinistre | 7 500 000 € par sinistre |
| « Exploitation » | Eurocourtage | année | (de 300 € à 1500 € | |
| ou 10% de | ||||
| l'indemnité due) | ||||
| Responsabilité civile « Professionnelle » |
ALLIANZ Eurocourtage |
01/01 de chaque année |
Fonction du sinistre (de 1000 € ou de |
250 000 € par sinistre 2 500 000 € par année d'assurance |
| 10% de l'indemnité | ||||
| due) | ||||
| Défense/Recours | ALLIANZ | 01/01 de chaque | - | Frais à la charge de l'assureur à |
| Eurocourtage | année | concurrence de 31 000 € | ||
| Incendie, Explosion et | ALLIANZ | 01/01 de chaque | 479 €, sauf incendie | Bâtiments : Valeur de |
| Risques annexes (y | Eurocourtage | année | et explosion : | reconstruction à neuf (Résidences |
| compris catastrophes | aucune franchise | + siège social) | ||
| naturelles) | Contenu : Valeur de remplacement | |||
| à neuf (Résidences + siège social) | ||||
| Dégât des eaux | ALLIANZ Eurocourtage |
01/01 de chaque année |
479 € | Bâtiments : Valeur de reconstruction à neuf (Résidences |
| + siège social) | ||||
| Contenu : Valeur de remplacement | ||||
| à neuf (Résidences + siège social) | ||||
| Vol | ALLIANZ | 01/01 de chaque | 479 € | Contenu : 95 719 € (Résidences + |
| Eurocourtage | année | siège social) | ||
| Bris de glace, Enseignes | ALLIANZ | 01/01 de chaque | Aucune franchise | 35 895 € |
| lumineuses et Appareils | Eurocourtage | année | ||
| Sanitaires | Dommages au contenu : frais réels | |||
| Bris de machines, Tous | ALLIANZ | 01/01 de chaque | 479 € | Bris de machines : 83 754 € |
| Risques Informatiques | Eurocourtage | année | Tous risques informatiques : (Matériel : 95 719 €, |
|
| Frais supplémentaires : 29 912 €, | ||||
| Frais de reconstitution : 29 912 € | ||||
| Pertes d'exploitation | ALLIANZ | 01/01 de chaque | Trois jours ouvrés | - Perte de marge brute sur la base |
| Eurocourtage | année | (sauf incendie et | d'un CA annuel HT maximum de | |
| explosion : néant) | 5 500 000 € | |||
| -Frais supplémentaires | ||||
| d'exploitation inclus dans la garantie de marge brute |
||||
| -Honoraires d'expert 8 % de | ||||
| l'indemnité | ||||
| Valeur vénale et aide | ALLIANZ | 01/01 de chaque | 479 € | - Perte totale ou partielle du fonds |
| financière | Eurocourtage | année | de commerce : 5 500 000 € | |
| - Recours des voisins et des tiers : 3 230 519 € |
||||
| -Honoraires d'expert 8 % de | ||||
| l'indemnité | ||||
| Autres dommages | ALLIANZ | 01/01 de chaque | 479 € | 1 794 733 € |
| matériels et pertes | Eurocourtage | année | ||
| d'exploitation consécutives | ||||
| Catastrophes naturelles | ALLIANZ | 01/01 de chaque | Franchises légales | Sommes assurées en incendie |
| Eurocourtage | année |
En outre, en secteur immobilier, le groupe souscrit à chaque fois que cela est nécessaire des contrats d'assurance Dommages-Ouvrages et contrats Tous Risques Chantiers pour les établissements construits, restructurés, réhabilités ou rénovés.
Il est par ailleurs rappelé qu'au cours de l'exercice 2010, il a été souscrit pour la société LNA Services des contrats d'assurances qui se sont poursuivis sur 2015 à savoir : un contrat d'assurance responsabilité civile des entreprises (cotisation 4 129.68 € en 2015) et un contrat responsabilité décennale (cotisation 5 542.79€ en 2015).
Le Groupe Noble Age estime que les polices d'assurance décrites ci-dessus couvrent de manière satisfaisante l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d'activité.
LE NOBLE AGE n'est pas exposé au risque de change dans la mesure où il exerce son activité au sein de deux pays de la Communauté Européenne (France et Belgique).
Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement. Le Groupe s'est, au cours de l'exercice 2015, refinancé au moyen de trois instruments : un programme de billets de trésorerie avec un plafond de 120 millions d'euros enregistré auprès de la Banque de France, un crédit syndiqué de 150 millions d'euros sous forme d'un crédit renouvelable à échéance 5 ans assorti d'une option d'extension d'un an, et enfin un placement privé obligataire sous la forme d'un Euro PP à échéance 7 ans pour 31,2 millions d'euros.
La structure de l'endettement contractualisé auprès d'établissements de crédit se répartit comme suit :
| Type d'emprunt | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans |
Au-delà | Total encours |
% |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux fixe ORNANE | 1 592 | 1 592 | 0,6% | ||
| Taux fixe Euro-PP | -52 | -209 | 31 117 | 30 856 | 10,9% |
| Billets de trésorerie | 33 000 | 33 000 | 11,6% | ||
| Prêts à taux fixe | 7 934 | 14 309 | 4 210 | 26 453 | 9,3% |
| Prêts à taux variable couvert | 6 704 | 69 236 | 11 265 | 87 205 | 30,8% |
| Prêts à taux variable réglementé | 580 | 1681 | 2 261 | 0,8% | |
| Prêts à taux variable non couvert | 90 806 | 11 286 |
102 092 | 36,0% | |
| Emprunts Groupe | 140 564 | 96 303 | 46 592 | 283 459 | 100,0% |
| Part relative | 49,6% | 34,0% | 16,4% | 100,0% |
En retenant une hausse de 1% des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 271 milliers d'euros.
Le Groupe gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euros liée à la structure de sa dette financière, au moyen de divers instruments financiers afin d'optimiser son exposition aux risques de taux.
L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d'encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution.
Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture.
Le montant des contrats de couverture (consistant en swaps de taux et caps de taux) conclus à l'origine s'élève à 107 443 milliers d'euros, représentant au 31 décembre 2015 un risque couvert, hors amortissement des frais d'émission sur emprunts (1 824 milliers d'euros), de 89 029 milliers d'euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0.21% à 5.00% dont les échéances sont comprises entre le 15/09/2016 et le 15/02/2030.
Au 31 décembre 2015, la SA LE NOBLE AGE détient 37 378 actions propres, valorisées à 637 milliers d'euros contre 20 624 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de clôture annuelle 2015 (18,75€) et au plus haut de clôture annuelle 2015 (26,20€) s'échelonnerait de 701 milliers d'euros à 979 milliers d'euros, le prix de revient moyen des titres auto détenus à la date de clôture s'établissant à 17,05 euros par titre.
Le Noble Age Groupe, compte tenu de son activité historique en secteur Long Séjour, possède une trésorerie d'exploitation structurellement positive (ressource).
Les disponibilités et équivalents de trésorerie s'élèvent au 31 décembre 2015 à 69 555 milliers d'euros (soit 68 829 milliers d'euros de trésorerie nette des concours bancaires) contre 36 169 milliers d'euros un an plus tôt.
La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l'accès au crédit dans un contexte économique plus favorable et limitent le risque de liquidité.
Au regard de l'analyse des actifs et passifs courants d'une part et des ratios de la structure financière d'autre part, la société considère qu'elle n'est pas exposée au risque de liquidité.
La cotation Banque de France du Noble Age sur la base de ses comptes consolidés 2014 est B4+, ce qui démontre ainsi « une capacité assez forte à honorer ses engagements financiers ».
En cas de surcroît d'activité exceptionnel lié à des opérations de développement, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient être provisoirement impactés. Cependant, les compétences et l'organisation en place ainsi que l'expérience acquise dans la reprise et l'intégration d'établissements permettraient d'en amortir les effets.
Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la clôture de l'exercice 2015 en engagements donnés sur une durée déterminée pour 132,2 millions d'euros constitués d'engagements liés aux opérations de financement pour 69,1 millions d'euros et aux activités opérationnelles pour 63,1 millions d'euros. Les engagements reçus s'élèvent au 31 décembre 2015 à 35,5 millions d'euros relatifs principalement à des lignes de crédit accordées et non utilisées.
Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en Note 27 Engagements hors bilan des états financiers consolidés 2015.
Par ailleurs, les sociétés d'exploitation du Noble Age ont conclu des baux commerciaux, pour lesquels les échéances de loyer sur la durée des contrats non indexées et non actualisées s'élèvent à 342 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 327 millions d'euros un an plus tôt.
Le total des charges de loyer futur actualisé au taux de 1,39 % sur la durée moyenne restant à courir s'élèverait en 2015 à 310 millions d'euros.
Au titre de ses financements, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de nonrespect, les préteurs pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe se décrivent ainsi :
Au 31 décembre 2015, les covenants sont respectés.
Le Groupe Noble Age a décidé de comptabiliser les coûts de développement relatifs à la mise en place du nouveau système d'information et au développement de logiciels en immobilisations incorporelles pour un montant de 997 milliers d'euros depuis 2008.
Outre cet élément, aucun autre frais de recherche et développement n'est à signaler au cours de l'exercice clos.
La responsabilité sociétale des entreprises fait écho à la raison d'être du Noble Age Groupe, depuis son origine, au regard de la mission de service d'intérêt général qu'elle sert, et de l'implication des professionnels qui y contribuent.
C'est le projet stratégique d'entreprise 2013-2018 du Noble Age Groupe, un projet qui porte une vision partagée rassurante et qui engage chaque partie prenante sur le long terme.
C'est un projet qui donne les axes prioritaires et les outils pour traduire, sur le terrain :
• Une mission commune
Améliorer la qualité de vie des personnes temporairement ou durablement fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, adapté à chacun et à tout âge.
• Des valeurs communes, associées à des principes de management concrets :
Le respect - La confiance - Le sens du service L'esprit d'initiative - L'engagement
Le Noble Age Groupe veille à satisfaire les besoins de santé en concertation avec les acteurs publics et la société civile.
Sa signature « Soigner et prendre soin » mobilise les professionnels de l'entreprise au quotidien (accompagnement personnalisé, actions de prévention, d'information …).
Le Noble Age Groupe dispose d'équipes expérimentées pour construire et rénover ses établissements : une maîtrise qui permet d'intégrer rapidement les nouvelles normes et de proposer des lieux de vie harmonieux, sains et peu consommateurs de ressources naturelles.
Le Noble Age Groupe intègre réflexions et actions sur l'épanouissement au travail : sens donné aux actions, valeurs traduites au quotidien, contenu et cadre de travail, formation et évolution, diversité et sécurité.
Le Noble Age Groupe propose un modèle à valeur humaine ajoutée, au sein duquel expertise, contribution sociale et économique se conjuguent pour garantir :
Le Noble Age Groupe envisage avec humilité les démarches entreprises et admet le questionnement permanent des pratiques pour adopter une position d'amélioration continue.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, figurent ci-après les informations sur les actions menées et les orientations prises par Le Noble Age Groupe pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Il a donc été conclu que l'intégration du siège social dans le périmètre RSE n'améliorerait pas la qualité et ne faliciterait pas la lecture des données communiquées. Le taux d'encadrement serait par exemple réhaussé.
Le Noble Age Groupe gère des établissements de santé et d'accueil pour personnes âgées dépendantes. Ces secteurs sont soumis à une réglementation encadrant les démarches qualité et gestion des risques. Dans ce contexte, les référentiels qualité proposés intègrent un certain nombre de thématiques inhérentes à la RSE. Il s'agit de la prise en considération des consommateurs (patients, résidents), des parties prenantes (famille, autorités de tarification), des partenaires marchands (fournisseurs) ou non marchands (hôpitaux…), des collaborateurs dans un cadre de développement durable et de dialogue partagé. Les établissements ont l'obligation de satisfaire aux exigences ou de conduire des actions correctives en cas d'écart de conformité. L'organisation de l'entreprise est vue sous le prisme applicatif de la stratégie : de la structure à la gouvernance. De ce fait, il n'apparait pas nécessaire d'entrer dans une démarche de certification spécifique basée sur la norme ISO 26000. Une réponse aux normes attendues au référentiel de la Haute Autorité de Santé (HAS) engage les établissements de santé dans un cercle vertueux. Cela concerne les thématiques évoquées précédemment et notamment les démarches éco-responsables et de développement durable.
Les établissements médico-sociaux via les recommandations de l'ANESM répondent à de nombreuses thématiques RSE qui feront l'objet de compléments à l'avenir. Ces démarches qualité sont sanctionnées par une évaluation externe conduite par des experts visiteurs ou des cabinets habilités à un rythme régulier. La pérennité de l'entreprise peut s'inscrire dans le cadre de conformité à ces exigences.
Le Noble Age Groupe n'exploite pas d'installations classées pour l'environnement.
En cohérence avec les critères de la certification des établissements sanitaires sur le développement durable, Le Noble Age Groupe a bâti une méthodologie d'analyse environnementale sur deux établissements pilotes.
Dans le cadre de ses nouvelles constructions, le Noble Age Groupe s'attache à construire des bâtiments peu consommateurs d'énergie. En raison de la certification HAS, l'ensemble des salariés est sensibilisé à la protection de l'environnement au travers de démarches comme, la maîtrise des consommations d'eau et d'électricité (cf. partie A-3), le tri et la valorisation des déchets.
La majorité des établissements du Groupe fonctionne en cuisine internalisée gérée par un chef cuisinier. Les commandes sont systématiquement réalisées via un logiciel unique, mis en place par la société Compass. Cet outil ajuste les quantités commandées en fonction du plan GEMRCN1 sénior. De fait, les quantités servies correspondent aux besoins requis pour un résident selon les obligations nutritionnelles. Cela permet d'éviter considérablement la perte et les déchets alimentaires.
1 GEMRCN : Groupe d'Etude des Marchés en Restauration Collective et de Nutrition
Afin de prévenir les risques environnementaux dans les établissements sanitaires, le Noble Age Groupe a déployé une méthodologie interne d'évaluation, comprenant une partie d'autoévaluation et un audit environnemental interne.
Ainsi, cette méthodologie permet de recenser l'ensemble des risques d'un établissement, de vérifier la conformité avec la réglementation et de mettre en place le cas échéant des actions préventives.
Elle oriente également les comportements des acteurs internes dans le sens d'une prise de conscience accrue des enjeux de développement durable et d'une compréhension des impacts de ces mêmes comportements sur l'environnement au quotidien.
De plus, 3 audits énergétiques réglementaires de fin de travaux ont été réalisés sur plusieurs établissements (belges et français) afin d'optimiser l'exploitation énergétique des bâtiments. Les préconisations figurant dans les rapports d'audit ont été prises en compte dans le but d'améliorer la performance énergétique des établissements du Noble Age Groupe.
Le développement de solutions de communication à distance permet de limiter les déplacements.
En 2015, Le Noble Age Groupe a intensifié le développement des activités de télémédecine au sein de ses établissements sanitaires et médico-sociaux.
L'activation de ces solutions de soins à distance permet de limiter l'impact environnemental lié aux transports, tout en offrant aux patients et aux résidents une meilleure prise en charge. Ces solutions permettent notamment d'éviter les effets délétères des transports et hospitalisations indues auprès d'un public fragilisé.
Les projets sont portés par l'établissement et le siège du Noble Age Groupe. L'année 2015 a vu la création au sein du siège d'un Comité de télémédecine constitué des représentants identifiés par le service Prospective, la DSI1 , la DMQR2 et la Direction Juridique.
Une étude très précise des besoins et des capacités de l'établissement dans son territoire est systématiquement réalisée, condition de réussite du projet. La définition du projet médical répondant au besoin déterminé par l'établissement est un des facteurs clés de succès.
Cette structuration d'un projet de télémédecine permet une réponse très concrète aux interrogations des établissements du Noble Age Groupe, que ce soit sur les aspects organisationnels, les financements mobilisables et les données techniques et juridiques à prendre en compte. Aussi, la mise en œuvre d'un outil de pilotage « Noble Age » permet le suivi du déploiement de l'activité jusqu'à sa phase de production. Cet accompagnement méthodologique des professionnels de santé sur les bonnes pratiques permet de
1 DSI : Direction des Systèmes d'Information
2 Direction Médical, Qualité et Risques
dédramatiser la télémédecine. Le Comité télémédecine met à la disposition des établissements engagés dans ce processus une documentation et des outils déjà expérimentés au fil de l'eau :
Les projets démarrés sur 2015 sont les suivants :
Le Noble Age Groupe couvre un territoire étendu (France-Belgique) avec des interactions permanentes entre ses équipes, favorisant ainsi les synergies. Afin de limiter les déplacements, une dizaine de site est équipée de systèmes de visio-conférences. Cf. partie C-2.2. sur la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.
Le Groupe n'a pas de provision ni de garantie pour risques environnementaux.
Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n'a pas été jugée pertinente.
Le Noble Age Groupe soutient les actions de ses établissements en matière de prévention, recyclage et élimination des déchets. En effet, dans l'ensemble des établissements du Groupe, des affiches de promotion du tri des déchets à la source sensibilisent les salariés à l'intérêt du tri. Le circuit de chaque type de déchet de la source à sa destruction y est décrit.
Dans le secteur sanitaire, de nombreuses actions ont été conduites dans les établissements pour favoriser la collecte et le recyclage des déchets, dans le cadre « du critère 7e – gestion des déchets » de la certification par la HAS : collecte des piles et accumulateurs, collecte de papier.
Dans le secteur médico-social, une cartographie des déchets existe et s'accompagne d'une procédure qui permet d'engager un tri sélectif.
La gestion des DASRI fait l'objet d'une procédure spécifique et d'un contrat national avec un prestataire dûment habilité au transport de ce genre de déchets. Outre la prise en charge de la destruction des déchets, le contrat prévoit la fourniture des emballages adaptés (collecteurs pour PCT -piquant-coupanttranchant- et fûts) et une formation annuelle du personnel de chaque établissement sur les bonnes pratiques. Très encadrée, la traçabilité de la destruction des DASRI est assurée par chaque établissement qui rapproche systématiquement chaque facture avec les bordereaux de destruction correspondant et les archive pendant 3 ans. Les quantités de déchets prises en charge par le prestataire sont suivies par les établissements. Dans une démarche d'amélioration continue, un reporting au niveau Groupe est envisagé.
L'ensemble des établissements a réalisé le diagnostic amiante.
Celui-ci est utilisé dans la prévention des risques d'exposition à l'amiante lors des travaux réalisés au sein du parc d'établissements.
Au sein de chaque établissement, une surveillance des températures ainsi que des nettoyages spécifiques sur les équipements de distribution d'eau sont réalisés dans le but de prévenir les risques liés à la légionnelle et assurer la potabilité de l'eau distribuée. Des contrôles légionnelles sont effectués périodiquement en parallèle.
Des standards de bruit en lien avec la règlementation sur l'urbanisme sont établis dans les cahiers des charges immobiliers.
La suppression des installations de climatisation contenant des fluides frigorigènes R22 est programmée dans l'ensemble des établissements d'ici la fin de l'année 2017. Selon les situations, les installations sont changées ou maintenues avec le remplacement du fluide frigorigène R22 par du fluide frigorigène R410A.
Le Noble Age Groupe a mis en place plusieurs actions afin de lutter contre la consommation abusive de papier. La principale action est la dématérialisation des factures via l'outil VIM. L'ensemble des factures des établissements sont scannées par les secrétaires de direction. Ces factures scannées sont accessibles à tous : au siège et aux établissements. De fait, les sites mais aussi le siège et notamment le service de comptabilité n'ont plus à photocopier ou imprimer de manière aussi importante qu'auparavant.
La quantité totale de papier imprimé en 2015 s'élève à 4,16 tonnes.
De plus, il est à noter que par défaut les imprimantes sont réglées en mode noir et blanc et recto verso : action permettant de limiter l'utilisation du papier.
Dans plusieurs établissements du Noble Age Groupe, des économiseurs d'eau ont été mis en place. De plus, le Groupe a mis en place sur un site pilote des équipements de traitement d'eau de type Magnolith pour réduire les fuites et donc les consommations d'eau.
En outre, les établissements et notamment les agents de maintenance sont formés par les Référents Immobilier Exploitation du Groupe. Les formations portent sur les bonnes pratiques écoresponsables, notamment sur les normes de consommation d'eau et d'énergie dans les bâtiments, la détection et la recherche de fuites.
| 2015 | 2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Consommation d'eau (en m³/résident) |
68,56 | 70,03 | -2,14% |
Ratio établi sur la base d'une consommation d'eau égale à 340 336 m3 en 2015 sur le périmètre RSE.
Les établissements situés en France ne sont pas soumis à des contraintes particulières en matière d'approvisionnement en eau.
Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n'a pas été jugée pertinente.
Des relevés de consommation de l'ensemble des énergies sont réalisés sur chacun de nos établissements. Ces relevés sont analysés aussi bien en comparant les consommations sur les différentes années, qu'entre les établissements au moyen de ratio comme la consommation en kWh/m2 ou m3 /résident. Des étiquettes énergie type DPE (lettre A à G) sont réalisées pour chaque établissement. Un suivi et un système d'alerte en cas de dépassement sont mis en place.
10% des établissements sont dotés d'équipements de production d'énergie renouvelable. Les principaux équipements sont constitués des panneaux photovoltaïques, des panneaux solaires, des chaufferies bois. Sur un bâtiment, une isolation par l'extérieur diminuant les ponts thermiques et permettant une meilleure isolation globale a été mise en œuvre.
Plusieurs établissements ont mis en place un programme de remplacement des luminaires énergivores (lampes à incandescence, halogènes) par des éclairages plus performants (lampes à économies d'énergie ou LED).
Un programme d'isolation des combles a été réalisé en 2013 sur 15% du parc d'établissements. Ce programme a permis de renforcer l'isolation de manière importante et aussi d'améliorer la performance énergétique des bâtiments.
Ces programmes mis en place dans les établissements ainsi que les programmes de sensibilisation du personnel contribuent efficacement à la performance énergétique.
| 2015 | 2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Consommation d'énergie (en kwh/m²) |
186,65 | 168,79 | 9,57% |
Ratio établi sur la base d'une consommation d'énergie (électricité, gaz, fioul et bois) égale à 47 241 519 KWh PCI en 2015 sur le périmètre concerné (établissements retenus dont la consommation d'énergie est représentative, correspondant à 99.6% de la surface totale de l'ensemble des établissements du périmètre RSE 2015).
Le ratio de consommation d'énergie est néanmoins légèrement en hausse par rapport à 2014, ratio qui retrouve une tendance comparable à 2013. L'année 2014 avait connu une consommation relativement faible du fait notamment de saisons plus douces (utilisation moindre des chauffages en hiver et des climatisations en été).
Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n'a pas été jugée pertinente.
4 établissements cibles ont réalisé en 2012 des Diagnostiques de Performance Energétique (DPE) permettant d'établir un bilan énergétique détaillé ainsi qu'un bilan de rejets de gaz à effet de serre. Suite à la réalisation de ces rapports, des corrections ont été ajoutées dans les programmes de travaux prévus depuis 2013.
Sur l'exercice 2015, les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) liées à la consommation d'énergie mentionnée précédemment sont égales à 8 247 Tonnes équivalent CO2 1 .
Chaque EHPAD du Groupe dispose d'une pièce rafraîchie d'une surface proportionnelle au nombre de résidents accueillis.
Chaque établissement du Groupe dispose d'un plan bleu (EHPAD) ou plan blanc (établissement sanitaire) conforme à la réglementation. Y sont décrites non seulement les actions de prévention à mettre en œuvre dans plusieurs situations mais aussi les conduites à tenir systématiquement si ces situations non désirées se
1 Calcul effectué sur la base du périmètre retenu pour les consommations d'énergie et sur la base des facteurs d'émissions de la Base Carbone® de l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maitrise de l'Energie).
produisent, l'épisode caniculaire en fait évidemment partie. A noter, que chaque établissement y a inséré son plan de continuité lui permettant d'assurer une qualité de prise en charge constante en toutes circonstances (intempéries hivernales par exemple).
De plus, chaque établissement sanitaire dispose d'un Groupe électrogène. Les EHPAD, suite à l'évaluation du risque de défaillance électrique (DARDE), ont pu être amenés à s'équiper d'un Groupe électrogène pour disposer d'une marge d'autonomie en cas de rupture d'approvisionnement en électricité.
A partir de 2014, le Noble Age Groupe entreprend de changer le fonctionnement des établissements ayant une cuisine internalisée. En effet, l'ensemble de ces établissements travaillent dorénavant avec un seul et unique Groupe national : le Groupe Compass.
Ce Groupe est particulièrement sensible à la lutte contre le réchauffement climatique.
La rationalisation du nombre de fournisseurs et de plateformes de livraison au court de ces dernières années vise à réduire les consommations de gasoil et limiter la pollution atmosphérique associée.
Cette nouvelle organisation, initiée en 2014 et déployée à l'ensemble des établissements en 2015, a permis de centraliser les commandes auprès de ce prestataire et des flux de livraison auprès d'un seul logisticien. Elle s'est traduite en 2015 par une diminution significative du nombre de tournées, soit une réduction des émissions de CO2 et des nuisances sonores pour les établissements concernés et leur environnement local.
Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n'a pas été jugée pertinente.
La mission de la Direction des Ressources Humaines du Groupe est de créer les conditions pour que l'ensemble des collaborateurs du Groupe exercent leur métier avec professionnalisme, motivation et respect des valeurs de l'entreprise.
Pour remplir cette mission, elle s'appuie sur 4 pôles et une cellule support transversale, au service des établissements du Groupe.
La finalité de ce pôle est de payer les salariés conformément à la règlementation et de sécuriser administrativement la vie des salariés au sein du Groupe de leur entrée à leur sortie.
Les collaborateurs de ce pôle sont en lien direct et quotidien avec les établissements pour mener à bien leur mission et utilisent des logiciels spécialisés pour la gestion de la paie, des plannings et des contrats de travail (SAP HR et Octime).
Avec l'appui des avocats conseils, les collaborateurs de ce pôle alternent entre dossiers spécifiques d'un établissement et dossiers collectifs concernant un périmètre d'établissements.
Les projets menés par ce pôle doivent permettre d'améliorer année après année les compétences et la qualité de vie au travail des collaborateurs du Groupe.
Une école de formation interne est pilotée au sein de ce pôle, avec notamment l'animation de plus de 50 formateurs répartis dans les établissements du Groupe.
La proximité souhaitée passe avant tout par une présence très forte sur le terrain, aux côtés des Directeurs d'établissement et Directeurs d'exploitation, et en contact avec les salariés des différents métiers.
Les collaborateurs du pôle interviennent sur des périmètres géographiques dédiés, et l'un d'entre eux est spécialisé sur les missions de reprise d'établissement, enjeu clé pour le Groupe.
Les Directeurs d'établissements sont régulièrement associés à la réflexion sur le développement de la politique RH du Groupe, notamment via des Groupes de travail transversaux.
Sa finalité est de manière générale de faciliter le fonctionnement de la DRH dans son ensemble et les synergies entre les différents pôles, et plus particulièrement de coordonner la fonction RH de proximité pour les 170 collaborateurs du siège social.
La cellule, directement rattachée à la Directrice des Ressources Humaines, est en capacité d'accélérer la remontée d'information et les prises de décision, toujours dans le sens de la mission globale de la DRH : créer les conditions pour que l'ensemble des collaborateurs du Groupe exercent leur métier avec professionnalisme, motivation et respect des valeurs du Groupe.
Elle est mise en œuvre dans chaque établissement selon les principes de fonctionnement éprouvés au sein du Groupe et répondant aux caractéristiques suivantes :
Les plannings de travail sont définis en fonction de principes de prise en charge axés sur la qualité des soins et la bientraitance ; la prise en compte des besoins des patients et résidents est la priorité.
Le partage de la culture d'entreprise, des valeurs, et le développement de la cohésion des équipes sont des enjeux essentiels pour garantir la qualité du service apporté à nos résidents et patients dans la durée. Cela passe notamment par l'organisation de temps de rencontre favorisant les échanges interprofessionnels :
La politique RH est ancrée sur cinq principes de management :
Respecter : Se montrer exemplaire, Savoir être humble, et se remettre en question, Etre ouvert aux échanges et faire preuve de transparence.
Donner du sens et servir : Dessiner une vision et la partager, Fixer un cap et des objectifs concrets et pragmatiques et les expliquer à chaque niveau, Se mettre à disposition de l'autre et servir le projet.
Jouer collectif : Travailler en équipe, localement et au sein du Groupe, Accepter des regards différents, Croiser et Partager des expériences et expertises.
Entreprendre : S'engager pour innover et améliorer la performance en continu, Agir avec enthousiasme, sincérité et courage pour tenir ses responsabilités, Trouver l'équilibre entre agilité locale et bonnes pratiques Groupe.
Manager dans la durée : Garder l'équilibre entre pérennité et agilité, Valoriser et faire progresser les équipes par un management attentif, adapté et individualisé.
Veiller à ce que l'ensemble des managers, tant au siège qu'au niveau des Directions d'établissements, partagent et transmettent une culture managériale solide et humaniste est l'une des volontés fortes du Groupe.
Pour développer cette culture managériale et les savoir-faire afférents, le Groupe a développé un programme de formation pour tous les managers : Directeurs comme chefs de service de proximité.
Outre la qualité des intervenants, la valeur ajoutée de ce cursus réside dans :
Ces parcours contribuent à créer une cohésion et un esprit d'équipe qui, malgré la distance géographique, est propice aux échanges, au soutien mutuel dans la durée et au développement dans la culture de Groupe.
Il s'agit d'un parcours de formation pragmatique et opérationnel destiné aux managers de proximité (chefs de service établissements et siège) et dans lequel les Directions peuvent inscrire les collaborateurs pour lesquels elles constatent un besoin de repères structurants pour être pleinement à l'aise et performants dans leurs fonctions.
L'intégration d'un nouveau chef de service et/ou une entrée en fonction étant cruciale, l'inscription systématique des nouvelles recrues ou nouveaux promus sur ce parcours est fortement encouragée.
Les 3 modules complémentaires, échelonnés sur 5 à 6 mois, permettent aux managers de premier niveau (chefs de service) de prendre du recul sur leurs attributions et leurs modes de fonctionnement en leur donnant des outils simples et opérationnels pour les aider dans leurs actions quotidiennes auprès de leurs équipes.
Conçu pour permettre aux Directions (d'établissements, et de services du siège) d'asseoir et de développer leur leadership, ce parcours combine :
Cette formation, tout à fait complémentaire des parcours « management » destinés aux chefs de Services et Directions, s'appuie sur un outil de développement personnel et permet une meilleure connaissance de soi et une ouverture sur l'autre, pour mieux communiquer et interagir ensemble.
L'ennéagramme est un outil de décryptage de ses propres modes de fonctionnement. Utilisé dans un esprit de prise de recul et d'ouverture (sans « catégoriser » ni soi-même ni les autres), il peut se révéler un outil précieux dans la communication et le management.
Proposé à l'ensemble des managers du Groupe de façon transversale, ce programme, animé par un Docteur en médecine intervenant depuis près de 20 ans en tant que formateur sur l'outil, apporte des clés de lecture propices à un climat de bienveillance et de coopération.
Les apports de l'ennéagramme :
Le partage des principes de management, la diffusion d'outils communs, l'échange inter-établissement et pluridisciplinaire autour des pratiques de management est l'une des clés d'un management cohérent, s'inscrivant dans la durée sur un mode d'amélioration continue.
La politique de recrutement répond au mouvement de médicalisation renforcée des EHPAD - via la mise en place des conventions tripartites – et à la spécialisation des activités des soins, permettant ainsi :
Les établissements recherchent en permanence du personnel soignant qualifié, tel que des Infirmier(e)s Diplômé(e)s d'Etat, Aides-Soignant(e)s, Kinésithérapeutes…, et ce dans un contexte national de pénurie de personnel soignant qui induit un turn-over important de ces personnels.
Les valeurs fondatrices du Groupe, l'organisation du travail en petites unités pour servir le projet de vie et le projet de soins propres à chaque établissement, la taille du Groupe, sa réputation professionnelle et la visibilité du projet Groupe constituent des atouts importants pour conduire et réussir les actions de recrutement.
Cf. partie B-5.1. sur les politiques mises en œuvre en matière de formation.
Les résidences médicalisées et les établissements de santé sont de véritables acteurs économiques locaux, créateurs d'emplois stables et non délocalisables. Les besoins en accompagnement et en soins qui vont s'intensifier dans les prochaines années, du fait de l'évolution démographique et sociétale, offrent une vision à long terme et de réelles perspectives de carrières.
Les CDD ne sont pas intégrés dans les effectifs observés. Il est à noter que du fait même des spécificités du secteur d'activité, le recours aux CDD dans les établissements est significatif. En effet, pour maintenir un niveau de qualité constant, de manière générale, les absences de personnel soignant sont remplacées par des CDD.
| Régions | Effectifs au 31.12.2015 Effectifs au 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Normandie | 91 | 89 |
| Bretagne | 519 | 483 |
| Pays de la Loire | 561 | 566 |
| Centre Val de Loire | 342 | 296 |
| Ile de France | 1 384 | 1 326 |
| Languedoc-Roussillon Midi-Pyrénées | 133 | 127 |
| PACA | 791 | 805 |
| Nord Pas de Calais Picardie | 224 | 230 |
| Auvergne Rhône Alpes | 184 | 172 |
| Aquitaine Limousin Poitou-Charentes | 276 | 69 |
| Total général | 4 505 | 4 163 |
Le Noble Age Groupe développe une politique d'emploi active sur l'ensemble de ses territoires d'implantation, sur un panel étendu de métiers. Le Groupe prête une attention particulière à l'accès à l'emploi des jeunes en proposant des parcours d'intégration adaptés, qualifiants et offrant des perspectives d'évolution motivantes.
De plus, il convient de préciser que les établissements ont eu recours au personnel intérimaire sur l'exercice 2015. Cela représente 23 105 heures contre 34 109 heures en 2014.
| Classes d'âge | F | M | Total général |
|---|---|---|---|
| < ou = à 26 ans | 11,4% | 1,5% | 12,9% |
| 26 à 35 ans | 25,2% | 4,0% | 29,2% |
| 36 à 45 ans | 21,4% | 3,4% | 24,7% |
| 46 à 55 ans | 18,6% | 3,5% | 22,1% |
| 56 à 60 ans | 6,7% | 1,2% | 8,0% |
| > 60 ans | 2,2% | 0,8% | 3,1% |
| Total général | 85,5% | 14,5% | 100,0% |
L'effectif du Groupe se caractérise par une population jeune et féminine. Les femmes représentent 85.5% des effectifs au 31.12.2015, identique au 31.12.2014. Les plus de 60 ans représentent 3.1% des effectifs et les moins de 26 ans représentent 12.9%.
| Régions | F | M | Total général |
|---|---|---|---|
| Normandie | 1,8% | 0,2% | 2,0% |
| Bretagne | 9,7% | 1,8% | 11,5% |
| Pays de la Loire | 10,7% | 1,8% | 12,5% |
| Centre Val de Loire | 6,4% | 1,2% | 7,6% |
| Ile de France | 26,2% | 4,6% | 30,7% |
| Languedoc-Roussillon Midi-Pyrénées | 2,6% | 0,4% | 3,0% |
| PACA | 15,0% | 2,5% | 17,6% |
| Nord Pas de Calais Picardie | 4,2% | 0,7% | 5,0% |
| Auvergne Rhône Alpes | 3,4% | 0,6% | 4,1% |
| Aquitaine Limousin Poitou-Charentes | 5,5% | 0,7% | 6,1% |
| Total général | 85,5% | 14,5% | 100,0% |
La part la plus importante de l'effectif du Noble Age Groupe se situe en Région Ile de France (30.7%) suivie de la région PACA (17.6%). Ils représentent à eux deux quasiment la moitié de l'effectif global.
| Recrutements en CDI | ||||
|---|---|---|---|---|
| (personnes physiques) | ||||
| 2015 2014 |
||||
| Filière " soignant " | 628 | 61% | 655 | 59% |
| Filière " administratif et services techniques " | 70 | 7% | 112 | 10% |
| Filière " hébergement et vie sociale " | 324 | 32% | 345 | 31% |
| TOTAL | 1 022 | 100% | 1 112 | 100% |
| Démissions | Départs à la retraite |
Ruptures période d'essai |
|
|---|---|---|---|
| Filière " soignant " | 311 | 18 | 62 |
| Filière " administratif et services techniques " | 22 | 5 | 1 |
| Filière " hébergement et vie sociale " | 75 | 16 | 21 |
| Sous-totaux | 408 (77%) | 39 (7%) | 84 (16%) |
| TOTAL | 531 (100%) |
| Licenciements | Ruptures période d'essai | |
|---|---|---|
| Filière " soignant " | 56 | 38 |
| Filière " administratif et services techniques " | 14 | 5 |
| Filière " hébergement et vie sociale " | 71 | 42 |
| Sous-totaux | 141 (62%) | 85 (38%) |
| TOTAL | 226 (100%) |
| Ruptures conventionnelles |
Transferts | Autres | |
|---|---|---|---|
| Filière " soignant " | 47 | 75 | 2 |
| Filière " administratif et services techniques " | 12 | 18 | 1 |
| Filière " hébergement et vie sociale " | 21 | 57 | |
| Sous-totaux | 80 (34%) | 150 (64%) | 3 (2%) |
| TOTAL | 233 (100%) |
On comptabilise 990 sorties d'effectifs sur l'exercice 2015 dont 150 transferts (mutation en interne) ; cela représente donc 840 sorties du périmètre.
Sur l'exercice 2014, il y a eu 864 sorties d'effectifs dont 122 transferts, soit 742 sorties du périmètre.
Le Noble Age Groupe propose un système de rémunération incitatif valorisant les compétences dans le cadre des parcours professionnels internes qui offrent aux collaborateurs la possibilité de continuer à se former tout au long de leur carrière.
Le Groupe cherche à développer les compétences et les qualités de chaque professionnel qui exerce son métier dans un des établissements ou au siège social en :
Il est à noter que le salaire médian pour 2015 s'élève à 1 816 € contre 1 805 € en 2014.
| Contrats | Effectifs au 31.12.2015 | Effectifs au 31.12.2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| CDD | 613 | 13,6% | 580 | 13,9% |
| CDI | 3 856 | 85,6% | 3 553 | 85,3% |
| Contrat spécifique | 36 | 0,8% | 30 | 0,7% |
| Total général | 4 505 | 100,0% | 4 163 | 100,0% |
B-2.2. Répartition temps plein / temps partiel
| Temps | Effectifs au 31.12.2015 | Effectifs au 31.12.2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Temps partiel | 1 311 | 29,1% | 1 223 | 29,4% |
| Temps plein | 3 194 | 70,9% | 2 940 | 70,6% |
| Total général | 4 505 | 100,0% | 4 163 | 100,0% |
| ETP moyen | ||
|---|---|---|
| Contrats | 2015 | 2015 |
| CDD arrivée CDI | 45,6 | 43,5 |
| CDD surcoît act | 52,3 | 35,8 |
| CDI | 3 383,4 | 3 026,7 |
| CUI CDI | - | 1,3 |
| Total général | 3 481,4 | 3 107,2 |
Le taux d'encadrement se calcule en réalisant le ratio Equivalent Temps Plein / nombre de lits exploités.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| ETP moyen | 3 481 | 3 107 |
| Nbr de lits exploités | 5 403 | 4 991 |
| Total | 0,64 | 0,62 |
Le taux d'encadrement au sein du Noble Age Groupe est donc de 0.64 ETP / nombre de lits en 2015. Il atteste de la qualité offerte dans la prise en charge des résidents grâce à un encadrement de proximité élevé.
Le taux d'absentéisme correspond aux heures d'absence rapportées aux heures qui auraient dû être travaillées sur une période donnée.
Le calcul est réalisé sur les effectifs en CDI.
Les absences prises en compte sont les maladies, les accidents du travail, les mi-temps thérapeutiques, les maladies professionnelles et les absences injustifiées.
Le taux d'absentéisme restreint au sein du Noble Age Groupe est de 10.85% en 2015 (11,11 % en 2014) et fait l'objet d'un suivi régulier.
Des actions préventives sont entreprises pour promouvoir la satisfaction au travail et limiter de ce fait l'absentéisme.
Le Noble Age Groupe entretient un dialogue social ouvert, constructif et respectueux des valeurs qui fondent son identité : respect, sens du service, confiance, esprit d'initiative et engagement.
Une UES (Unité Economique et Sociale) regroupe les EHPAD du Groupe.
Le Comité d'Entreprise (CE) de l'UES permet une représentation commune à tous les établissements de l'UES : celui-ci est constitué de membres élus et représentants syndicaux (RS).
Les Délégués Syndicaux centraux au niveau de l'UES sont désignés par des syndicats représentatifs. C'est par leur intermédiaire que les syndicats font connaître à l'employeur leurs revendications ou propositions et négocient les accords collectifs au niveau de l'UES.
Les Délégués du Personnel sont propres à chaque établissement dont l'effectif est supérieur à 11 salariés ETP et ayant eu des candidats.
Les DP portent les réclamations individuelles ou collectives des salariés relatives aux salaires, à l'application du code du travail et des autres dispositions légales concernant la protection sociale, à la santé et à la sécurité, ainsi qu'aux conventions et accords applicables dans l'établissement.
Les Comités d'Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT) sont également propres à chaque établissement dont l'effectif est supérieur à 50 salariés ETP et ayant eu des candidats.
Le Comité Central d'Entreprise (CCE) est composé des représentants élus par les membres des comités d'établissement parmi leurs membres.
De même, les Délégués du Personnel et les Comités d'Hygiène Sécurité et Conditions de Travail sont également propres à chaque établissement.
Des Comités d'Entreprise sont mis en place dans les sociétés dont l'effectif est supérieur à 50 ETP et ayant eu des candidats.
Des Délégués du Personnel sont mis en place dans les sociétés dont l'effectif est supérieur à 11 ETP et ayant eu des candidats.
Des Délégations Unique du Personnel (DUP) sont mises en place dans certaines sociétés dont l'effectif est inférieur à 200 ETP. Dans ce cas, les attributions respectives du CE et des DP sont exercées par une seule et même délégation du personnel, composée des DP élus.
Des CHSCT sont mis en place dans les sociétés dont l'effectif est supérieur à 50 ETP et ayant eu des candidats.
Les Représentants Syndicaux (délégués syndicaux, Représentants de Section Syndicale) sont désignés, le cas échéant, au niveau de chaque société.
Depuis 2012, les 6 établissements belges ont été regroupés au sein d'une Unité Technique d'Exploitation regroupant 2 instances :
De manière générale, les délégués au conseil d'entreprise doivent remplir 4 types de missions :
Le CPPT est informé et consulté sur toutes les mesures visant à promouvoir la protection des salariés ou lutter contre les risques existant pour la santé des travailleurs.
Cf. partie B-3.1. sur l'organisation du dialogue social
Au sein des établissements de l'UES et de LNA Santé, des accords ou des plans d'action ont été signés : Concernant la prévention de la pénibilité
Le Noble Age Groupe a signé un accord au niveau de l'UES le 18 décembre 2012 et un plan d'action sur LNA Santé le 29 novembre 2013.
• Former 100% des salariés à la PRAP (Prévention des Risques liés à l'Activité Physique) sur 2015 et 2016.
Au niveau de l'UES, un accord a été signé le 27 juin 2012. Sur LNA Santé un plan d'action a été signé le 28 avril 2014. Dans ces deux documents, différents engagements ont été pris, notamment :
Au niveau de l'UES un accord a été signé le 23 octobre 2013. Au niveau de LNA Santé un plan d'action a été signé le 20 décembre 2013. Différents engagements ont été pris, notamment :
Le Groupe est engagé dans une politique volontariste en matière de dialogue social qui se traduit par la signature en 2015 de plusieurs accords collectifs structurants :
1 Négociation Annuelle Obligatoire
« Soigner et prendre soin » est ce qui fédère l'ensemble des établissements du Noble Age Groupe. Prendre soin de la santé, du bien-être de ses collaborateurs qui, chaque jour, travaillent sur des métiers exigeants, nécessitant professionnalisme et bienveillance, est une préoccupation majeure de la Direction de l'entreprise et de chacun des établissements qui la composent.
Afin de permettre à ces professionnels d'exercer leur métier tout en préservant leur santé, leur équilibre, et leur envie d'être au service de la santé des patients et résidents, le Noble Age Groupe souhaite initier une démarche « Qualité de Vie au Travail ».
Le Noble Age Groupe souhaite aborder cette thématique dans le cadre d'une démarche globale d'amélioration de la qualité de vie au travail avec l'objectif que l'énergie et les moyens investis le soient pour obtenir des résultats à court, moyen et long terme.
L'ambition du Groupe est, notamment, de pouvoir agir en amont, par le biais de la formation et de la prévention, avec l'objectif de réduire significativement le nombre d'accidents du travail, et de préserver la santé et l'intégrité physique et morale des salariés.
Porté par un encadrement pluridisciplinaire (Direction Générale, Direction des Ressources Humaines, Direction Médicale, Qualité et Risques, Direction du Patrimoine Maintenance et Sécurité…) et en lien direct avec les instances représentatives du personnel, la démarche est une démarche globale intégrant à la fois les objectifs de qualité de prise en charge des personnes accueillies, la qualité des soins et la protection de la santé au travail du personnel.
Le comité exécutif du Groupe soutient activement la démarche et porte la conviction qu'en matière de prévention des risques, deux facteurs clés de succès sont incontournables :
L'acquisition de matériel adapté est également essentielle, en revanche elle ne peut être efficace que si l'ensemble des collaborateurs et du management dispose de connaissances en matière d'ergonomie et d'identification des situations à risques.
Aussi, la toute première action dans le cadre de ce projet s'est déroulée au niveau du management. L'ensemble des managers est donc sensibilisé, impliqué, voire challengé, sur cette thématique de la santé et du bien-être au travail.
Le premier axe, prioritaire, est celui de la prévention des risques physiques et psycho-sociaux. Grâce à un dialogue constructif entre les Directions, les instances représentatives du personnel (au niveau du siège et en établissement) et les salariés (notamment dans les établissements dépourvus de représentation du personnel), les risques principaux et les actions à prioriser ont été identifiés. Ce travail de concertation se traduit par des engagements :
Qu'il s'agisse de projets mutualisés ou isolés, chacune des actions fait l'objet d'un double suivi par la Direction Médicale, Qualité et Risques et la Direction des Ressources Humaines, afin d'évaluer, au travers d'indicateurs objectifs, les bénéfices obtenus en termes de santé et bien-être des collaborateurs : taux de gravité, de fréquence et d'absentéisme.
Nos actions se situent autant dans la volonté affirmée de respecter nos obligations d'employeur en terme de gestion des risques professionnels que dans le souhait d'aller au-delà de ces obligations, dans le cadre d'une démarche intégrée au projet d'entreprise.
Concrètement, la Gestion des Risques Professionnels se traduit de façon multiple : lancement, en 2013, d'un vaste programme de formation sur les risques liés à l'activité physique (PRAP), mise en place de référents au niveau du Groupe, mise en place d'une enquête satisfaction au travail…
Du fait du secteur d'activité, les professionnels intervenants au sein de nos établissements sont particulièrement exposés aux risques liés à l'activité physique. La manutention des personnes et des charges représente plus de la moitié des accidents du travail recensés dans nos établissements.
La démarche de gestion des risques liés à l'activité physique n'est donc pas nouvelle et se structure petit à petit et de différentes façons par :
Un dispositif de formation axée sur la Prévention des Risques liés à l'Activité Physique (PRAP), avec comme objectif de faire bénéficier tous les salariés, quel que soit la fonction qu'ils occupent au sein de l'établissement, d'une sensibilisation sur la prévention des risques liés à l'activité physique ;
Dans le souci d'assurer de manière homogène la sécurité des salariés, le Groupe a choisi la désignation de deux interlocuteurs basés au siège pour exercer, de manière centralisée, les missions de « référents sécurités » (la protection et la prévention des risques professionnels).
Un Comité de Pilotage « Prévention des Risques Professionnels », instance regroupant la Direction Générale, Direction RH, Direction Médicale, Qualité et Risques, Direction Patrimoine Maintenance et Sécurité, Directeurs d'Exploitation et les référents sécurité, a pour missions de :
Parallèlement, le dispositif de formation PRAP permettra d'identifier des acteurs PRAP, ressources des établissements, pour initier et développer auprès du personnel de chaque structure la démarche de prévention des risques liés à l'activité physique.
En matière de protection de la santé mentale des salariés, la démarche est abordée sous 3 angles différents :
| Un angle organisationnel | Un angle managérial | Un angle métier |
|---|---|---|
Valeurs du Groupe |
Implication des équipes dans la |
Définitions de fonctions |
Culture de la fierté au travail |
définition des plannings de | Fiches de postes |
Projet d'entreprise centré sur |
travail (recherche d'un | Enquête satisfaction du |
| le résident/patient | équilibre entre besoins | personnel |
Management de proximité |
résidents/patients, contraintes | Démarche qualité structurée |
Taux d'encadrement élevé |
salariés et équilibre | Désignation d'un référent |
Locaux de haut voire de très |
économique) | qualité dans chaque |
| haut niveau hôtelier | Entretiens de management |
établissement |
Entretiens annuels |
Dispositif de formation |
|
DP, CHSCT sur chaque site |
« maison » axé sur la | |
| bientraitance |
Prévention de la pénibilité : Cf. partie B-3.3 sur le bilan des accords collectifs – Concernant l'amélioration des conditions de travail.
Suite à cet accord, le Noble Age Groupe a décidé de déployer au sein de ses établissements la formation PRAP (Prévention des Risques liés à l'Activité Physique). Ainsi, 4 thérapeutes d'établissements du Groupe ont suivi les 12 journées de formation de « formateur Acteur PRAP » certifiée par l'INRS (Institut National de Recherche et de Sécurité).
La formation PRAP est composée de deux journées pour les non-soignants et une journée supplémentaire pour les soignants. A la suite de cette formation, les acteurs reçoivent un certificat reconnu par l'INRS1 .
En 2015, 118 acteurs PRAP ont été formés par les formateurs PRAP du Groupe, dont 78 acteurs PRAP 2S (soignants). Pour rappel, en 2014, le Groupe avait formé 144 acteurs PRAP dont 86 acteurs PRAP 2S.
*L'acteur PRAP aura également en charge de déployer au sein de son établissement une sensibilisation d'une demijournée à l'ensemble des salariés et contribuera, au quotidien, à aider les autres collaborateurs à améliorer leurs pratiques en termes de prévention des risques.
1 Institut National de Recherche et de Sécurité
«L'acteur PRAP doit être capable de contribuer à la suppression ou à la réduction des risques liés à l'activité physique auxquels il est exposé, en proposant, de manière concertée, des améliorations techniques et organisationnelles. » - Document de référence de l'INRS
En 2015, les accidents de travail et les maladies professionnelles ayant donné lieu à un arrêt de travail représentent 17 350 journées calendaires. Il y a eu 50 cas de maladies professionnelles déclarées en 2015 auprès de la CPAM.
Cela représente un taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt et des maladies professionnelles de 73.93 pour un million d'heures travaillées et un taux de gravité de 2,83 jours d'arrêts pour mille heures travaillées.
La gestion des carrières et des formations vise à développer les compétences de chaque salarié, à valoriser leur expérience dans le cadre d'une organisation collective de travail, renforçant ainsi la motivation et l'engagement de chacun à servir les objectifs de l'ensemble.
Notamment, le Noble Age Groupe s'attache à permettre à ses collaborateurs les moins qualifiés, qui le souhaitent et qui en démontrent l'aptitude, d'évoluer vers des postes qualifiés, au moyen d'une politique de formation active dont les budgets s'inscrivent au-delà de l'enveloppe minimum légale. Le développement des compétences et la motivation du personnel constituent la meilleure garantie d'une prise en charge de qualité des résidents et des patients. La mobilité tant fonctionnelle que géographique fait partie intégrante des parcours professionnels et favorise l'amélioration continue des services auprès de nos résidents et patients, tout en renforçant l'employabilité des collaborateurs.
Une école de formation interne propose des parcours de formation à différents corps de métiers (IDEC, maîtresses de maison, chefs de cuisine…). Coordonnée par le pôle Développement des Ressources Humaines de la DRH, elle s'appuie sur des professionnels des établissements reconnus pour leur expertise et leur sens de la pédagogie, qui sont détachés de leur structure pour partie de leur temps pour aller former de nouveaux arrivants au sein du Groupe.
Créée en 2006, l'école interne LNA FORMATION est coordonnée par le pôle Développement des Ressources Humaines de la DRH et s'appuie sur un réseau de 50 formateurs diffusant leur savoir avec enthousiasme sur plus de 20 thématiques de formation.
Professionnels exerçant leur métier au sein des établissements reconnus pour leur expertise et leur sens de la pédagogie, ils transmettent leur savoir, leur technique, partagent les valeurs et la culture du prendre soin.
Construites en collaboration avec notre équipe de formateurs (à 94% salariés du Groupe), les formations proposées allient apports théoriques et pratiques en parfaite adéquation avec les besoins du poste et de son environnement, et contribuent à l'appropriation du projet et des valeurs du Noble Age Groupe.
Le professionnalisme des formateurs, la diversité des thématiques proposées ainsi que la bonne adéquation avec les attentes des stagiaires et celles du Groupe, font de LNA formation un partenaire privilégié.
Les formations proposées au sein des établissements sont multiples : bientraitance, logiciel Netsoins (suivi du projet de vie du résident), acteur PRAP, snoezelen, manger main – texture modifiées, ennéagramme, management, IDEC, maître de maison soignant, psychologue, animation, responsable ASH, comptabilité, ressources humaines, etc.
LNA FORMATION est organisme DPC.
D'après les textes fondateurs et jusqu'à évaluation des commissions scientifiques concernées, LNA Formation est donc habilitée à :
Quelques exemples de contenus de formations conçues et proposées par l'école interne de formation :
Pour l'exercice 2015, les données de formation sont issues des plans de formation professionnelle de chaque établissement.
Le nombre de stagiaires partis en formation s'est établi à 2 208 en 2015 et le nombre d'heures de formation suivies est de 25 858 heures.
Cf. partie B-3.3 sur le bilan des accords collectifs – concernant l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Le Noble Age Groupe compte plus d'une centaine de salariés reconnus travailleurs handicapés, sur les fonctions suivantes : agent d'accueil, agent de maintenance, ASH (Agent de Service Hospitalier), agent
d'entretien, AS (Aide-Soignant), AMP (Aide Médico – Psychologique), animateur, aide cuisinier, coiffeur, commis de cuisine, comptable, cuisinier, AV (Auxiliaire de Vie), IDE (Infirmier Diplômé d'Etat), jardinier, kinésithérapeute, lingère, MEDEC (Médecin Coordinateur), MM (Maîtresse de Maison), moniteur, préparateur en pharmacie, responsable ASH, secrétaire, serveuse, etc.
Par ailleurs, 27 contrats avec des sous-traitants type Etablissements Services d'Aide par le Travail ont été mis en place dans 24 établissements du Groupe pour un montant total d'environ 171 000 €.
Ces établissements ont fait appel à ces ESAT principalement pour l'entretien des espaces verts, l'achat de fournitures et l'entretien du linge (blanchisserie).
Le Noble Age Groupe déploie une politique sociale en faveur de la discrimination dans les domaines suivants :
Le Groupe s'attache au respect de la diversité, à l'acceptation des différences et à la valorisation des contributions individuelles au service du projet d'établissement partagé collectivement.
Le Noble Age Groupe, tant en France comme en Belgique, respecte les principes énoncés par les conventions fondamentales de l'OIT, et notamment en ce qui concerne l'élimination du travail forcé et l'abolition du travail des enfants
32 cadres du Noble Age Groupe (siège et établissements) se sont associés avec l'équipe dirigeante dans la société Nobilise, véhicule d'investissement entrepreneurial disposant d'une participation directe de 10,49% dans le capital du Noble Age Groupe. Cette association étroite du management du Groupe autour du projet stratégique de LNA crée un lien de cohérence entre l'implication au quotidien, les spécificités du projet Noble Age Groupe, la pérennité économique du modèle d'entreprise et la reconnaissance et la création de valeur collective.
Le Noble Age Groupe étant localisé en France et en Belgique, la thématique des autres actions engagées en faveur des droits de l'homme n'est pas applicable.
Le Noble Age Groupe exerce un rôle important en termes d'emploi et de développement régional. En 2015, le Groupe a créé de façon directe de nombreux emplois, non délocalisables, notamment sur les métiers de soin et de service sur lesquels repose la qualité de l'accueil et de la prise en charge dans les secteurs médico-social et sanitaire. Partenaire d'organismes de formation au travers de l'accueil de stagiaires et alternants, Le Noble Age Groupe assure un rôle précieux de formation, de tutorat, et d'insertion professionnelle pour des personnes de tous âges, qu'ils soient en parcours de formation initiale ou en reconversion.
De plus, de nombreux emplois sont également créés chaque année, de façon indirecte, en particulier grâce au dynamisme impulsé par les chantiers de construction et de rénovation des établissements. La Direction du Service Immobilier et Construction du Groupe s'attache à travailler avec des partenaires et prestataires (bureaux d'études, maîtres d'œuvres, entreprises et artisans du bâtiment) locaux, créant ainsi indirectement des dizaines d'emplois pourvus par des travailleurs de la région. Sur certains projets, les cahiers des charges définis vont jusqu'à exiger la prise en compte d'un volant d'heures d'insertion à réaliser au cours du chantier, ouvrant ainsi un accès privilégié à l'emploi pour des personnes en situation de précarité professionnelle.
Des partenariats sont constitués par les établissements dans leur territoire de santé. Ils concernent notamment les hôpitaux, cliniques, HAD (hospitalisation à domicile) et réseau de soins palliatifs. Par ailleurs des liens intergénérationnels peuvent se bâtir dans le cadre d'animation avec des structures scolaires de proximité autour de temps forts. Les familles sont associées par divers moyens : un accompagnement individuel si elles le souhaitent, une participation aux instances prévues par la réglementation (Conseil de la Vie Sociale, Commission des Relations avec les Usagers et de la Qualité de la Prise en Charge), en s'associant aux festivités ou à l'animation de l'établissement.
La dotation soins couvre un périmètre variable selon l'option tarifaire retenue par l'EHPAD, les autres postes de soins étant remboursés aux résidents comme soins de ville ou comme soins hospitaliers. Outre les soins couverts par le tarif partiel, le tarif global inclut quatre postes supplémentaires :
Le Noble Age Groupe s'est toujours engagé dans une démarche de médicalisation et de prise en en charge de la grande dépendance physique et psychique au moyen notamment d'un projet de soins qui prévoit une intégration forte des intervenants libéraux extérieurs (médecins traitants, kinésithérapeutes, laboratoire, radiologie et orthophonie). Le GMP moyen des EHPAD du Noble Age Groupe est de 732 points et le PMP moyen de 193 points. En 2015, le PMP moyen national est de 189.
Historiquement, Le Noble Age Groupe a fait le choix du tarif global pour ses EHPAD. Cette politique volontariste de coordination et de gestion efficiente des coûts à enveloppe fermée pour le compte de l'Assurance Maladie avait été fortement encouragée par les pouvoirs publics. Toutefois, depuis 2011, les pouvoirs publics ont restreint l'accès au conventionnement global, considérant que la valeur du point du tarif global était sur-calibrée.
Malgré l'important nombre d'EHPAD sous tarif partiel rachetés depuis quelques années, une majorité d'établissements est toujours en tarif global.
Le nombre d'EHPAD du Noble Age Groupe sous conventionnement global s'établit à 28 au 31 décembre 2015, représentant 2 489 lits (hébergement permanent), soit 58% du total des lits exploités en EHPAD.
Avec une dépense de santé par habitant qui se situe au 3ème plus haut niveau de l'OCDE, le système de protection sociale français doit évoluer et devenir plus efficient. Selon la formule du Haut Conseil pour l'Avenir de l'Assurance Maladie (HCAAM), il faut «travailler à la mobilisation optimale des ressources humaines, techniques et financières du système de soins lui-même».
Dans ce contexte, le secteur des personnes âgées, qui mobilise entre le quart et la moitié des dépenses de santé, concentrées pour l'essentiel dans les hôpitaux, doit relever des enjeux décisifs. La multiplicité des acteurs qui intervient auprès de cette population rend nécessaire une analyse innovante et intégrée. Dans un environnement tarifaire contraint, l'approche « parcours » se différencie de l'approche traditionnelle de régulation de l'offre de soins car elle ne prend pas comme point de départ un type de structure ou le traitement d'une pathologie, mais une population donnée, quels que soient les types de prise en charge auxquels elle a recours. Les objectifs finaux de l'approche « parcours » peuvent être résumés dans la phrase suivante: faire en sorte qu'une population reçoive les bons soins, prodigués par les bons professionnels exerçant dans les bonnes structures au bon moment. Le tout au meilleur coût pour la Collectivité et l'Assuré.
Les établissements du Noble Age Groupe s'inscrivent dans cette dynamique grâce à des équipes pluridisciplinaires expérimentées et motivées et un outil immobilier adapté (plateaux techniques, vastes espaces communs, chambres médicalisées...) et des partenariats élaborés avec les prescripteurs du territoire (hôpital et médecine de ville). La bonne organisation des services et le haut niveau de médicalisation de nos établissements répondent en ce sens aux enjeux de santé publique:
Prévenir la survenue ou l'aggravation de problèmes de santé liés aux maladies chroniques en développant dans les établissements de Soins de suite et réadaptation des ateliers thérapeutiques ;
Réduire les durées moyennes d'hospitalisation des personnes âgées ainsi que le passage aux urgences en élaborant des protocoles d'accueil avec les partenaires hospitaliers, en développant la télémédecine et en ayant recours aux antennes HAD (Hospitalisation A Domicile) au sein des EHPAD ;
Les EHPAD du Noble Age Groupe s'adaptent aux évolutions des attentes des parties prenantes en développant, notamment, de nouveaux modes d'accueil séquentiel de proximité. La mise en œuvre de projets individualisés permet de soulager les familles et de développer l'autonomie de la personne accueillie en complémentarité des actions menées à domicile. Un temps de répit ponctuel permet d'éviter une hospitalisation ou d'assurer un continuum de prise en charge en suite d'hospitalisation. L'accueil séquentiel se décompose en trois types de services : l'accueil de jour, l'accueil de nuit et l'hébergement temporaire.
Ce dernier permet d'accueillir une personne pour un séjour de quelques jours à trois mois, pour répondre à des difficultés ponctuelles (indisponibilité des aidants, besoin de répits...).
Promouvoir nos EHPAD comme acteur pivot des plateformes de services de proximité, ouverts sur la cité répond en ce sens à ces enjeux de santé et de société.
Pour faire face au vieillissement inéluctable de la population, la collectivité doit relever trois défis majeurs :
En France, 82% des personnes passent les dernières années de leur vie chez elles, les 18% restants, étant accueillis dans des établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD), parfois par choix, le plus souvent par nécessité. La volonté politique actuelle est de favoriser le maintien à domicile, choix plébiscité par les concitoyens. Pourtant, ce désir légitime de vieillir et vivre sa fin de vie à la maison n'est pas sans peser sur les aidants familiaux, ces derniers formant le maillon invisible, inaudible, souvent en souffrance, mais indispensable du maintien à domicile.
Dans un paysage où les maladies chroniques tiennent une place prépondérante, les caractéristiques sociales individuelles impacteront la liberté de choix. En effet, vivre et vieillir en « bonne santé », condition
d'une bonne intégration sociale est elle-même facteur de prévention de la dépendance aux âges élevés influençant la nécessité d'intégrer un EHPAD : un mauvais état de santé ou une situation d'isolement se traduiront inévitablement par une propension plus forte à l'entrée en institution.
Ainsi, faire converger les ressources humaines et les moyens financiers disponibles pour soutenir l'autonomie des personnes âgées en risque de perte d'autonomie devient l'enjeu collectif d'une société responsable.
Dans cet esprit d'ouverture, et en continuité de son projet d'entreprise bâti depuis plus de vingt ans, Le Noble Age Groupe a conçu un modèle d'EHPAD à tarif d'hébergement autour de 65 €TTC reposant sur trois axes directeurs majeurs :
Fort de ces principes d'accompagnement et d'accueil, l'EHPAD à tarif modéré propose aux personnes âgées accueillies des prestations hôtelières et sociales de qualité mais simplifiées par rapport à l'offre classique du Noble Age Groupe, dans une architecture "de bonne qualité" à un tarif accessible ».
A ce jour Le Noble Age Groupe gère 6 EHPAD de la gamme confort à un tarif de 65€ environ, représentant 725 lits exploités fin 2015.
Les principes de fonctionnement de nos établissements médico-sociaux visent à proposer une structure d'accueil où le « soin » et le « prendre soin » sont fondamentaux. Aussi, le projet d'établissement des EHPAD du Noble Age Groupe, centré sur la prise en charge des personnes fragilisées, s'appuie sur cinq valeurs intangibles (respect, confiance, sens du service, esprit d'initiative, engagement) et repose sur les compétences distinctives suivantes :
• Des équipes à l'écoute des familles et des interlocuteurs locaux : Au-delà de leur expertise métier, chaque collaborateur s'engage à porter une vision holistique de la prise en charge de chaque résident au sein de l'établissement, et en dehors de l'établissement :
L'accompagnement se fait en concertation, avec tous les intervenants concernés, afin d'envisager un projet personnalisé conforme aux aspirations et aux besoins évolutifs des résidents. L'écoute active des résidents et de leurs familles s'avère donc essentielle pour faciliter l'intégration, puis le séjour quotidien des résidents.
L'Atout : Les maîtresses de maison coordonnent les soins au sein de chaque unité de vie et font le lien entre le personnel dédié, les résidents et les familles. Elles favorisent la connaissance et la reconnaissance de chacun et permettent d'instaurer une relation de confiance favorisant les repères, la compréhension et l'implication de chacun.
Les professionnels de chaque établissement s'investissent également, sur les territoires, auprès de leurs pairs afin de prendre du recul sur leurs pratiques et de contribuer à leur évolution, de favoriser la compréhension de leurs métiers (Participation à des Groupes de travail avec les hôpitaux, les services d'aide à domicile, intervention dans les écoles, sensibilisation sur des salons). Les établissements sont également mobilisés lors des débats de société sur le vieillissement de la population (Groupes de paroles, interviews, expérimentations) et proposent également des temps de rencontres informatifs (prévention, pédagogie) ou festif (fête des voisins, vide-greniers).
L'Atout : un coordonnateur de projets d'animation, salarié, assure la coordination et l'organisation des activités, ateliers, sorties en tenant compte des aspirations de chaque résident. Il favorise le lien entre les résidents et la cité (ouverture aux élus, aux associations) et aide à préserver leur citoyenneté (facilitation des votes, compréhension de l'actualité).
• Un projet architectural, vecteur de soin : Le Noble Age Groupe crée ou rénove ses établissements selon un cahier des charges interne visant à améliorer le confort des résidents et du personnel : unités de vie d'une vingtaine de lits favorisant la convivialité et permettant la mise en place de projets de vie individualisés, chambres individuelles avec salles d'eau privatives et adaptées, lieux de vie spacieux favorisant les échanges, bureaux facilitant la coordination, cuisine internalisée, restaurant résidents et invités pour conserver le lien avec les familles.
Tout ceci concourt à la mise en place du projet de vie permettant de faire de l'entrée en résidence une nouvelle expérience de vie.
Ces orientations générales visent à insérer l'établissement dans la vie de la cité, au-delà des simples accords ou conventions avec des structures sanitaires et médico-sociales. Elles visent à concilier la pratique soignante avec les aspirations de chaque personne accueillie, pour lui offrir un état de bien-être physique, psychologique et social. Elles visent enfin à mettre en œuvre un travail en équipes pluridisciplinaires autour de réunions hebdomadaires pour partager, discuter, argumenter, décider et diffuser les objectifs et conditions de la prise en charge individualisée la plus adaptée à la personne âgée.
De nombreuses initiatives sont développées en lien avec la ville, et les services de maintien à domicile, pour ouvrir nos résidences médicalisée à la vie de la cité: tables ouvertes à Nantes, formations/ateliers d'aide aux aidants, café des aidants, initiatives partenariales avec l'association SIEL Bleu (ateliers de gymnastique).
Les actualités présentées sur le site internet et les éditions retracent les initiatives du Groupe et de ses établissements.
Le dialogue est assuré dans chaque établissement via différentes instances : CRUQPEC (Commission des Relations avec les Usagers et de la Qualité pour la Prise En Charge) pour le sanitaire et CVS (Conseil de Vie Sociale) pour le médico-social. La satisfaction est évaluée en continu dans les établissements sanitaire et annuellement dans les EHPAD. Les résultats sont analysés par chaque établissement. L'instance a ensuite la charge de communiquer aux salariés et aux usagers les résultats ainsi que les actions qui en découlent. En 2015, l'enquête menée dans les EHPAD du Groupe montre que 6.21% des résidents ne recommandent pas la résidence à leurs proches. Le taux de non recommandation des familles s'élève à 5.51%.
Les séjours en établissements de santé visent le rétablissement de patients atteints de pathologies complexes, aiguës ou chroniques (affections neurologiques, respiratoires, cardio-vasculaires, psychiatriques), ainsi que leur réinsertion sociale et professionnelle. Les établissements sont conçus dans une dynamique de réseau, et interagissent avec l'ensemble des acteurs de santé, afin de faciliter le parcours de santé des patients (coordination des professionnels, lieux de soins pertinents, éducation et suivi thérapeutique). Le retour et la vie à domicile se font ainsi dans une approche pluridisciplinaire, pour couvrir l'ensemble des besoins d'accompagnement du patient.
En ce qui concerne les personnes âgées, force est de constater que le parcours de soins des personnes dépendantes présente de multiples faiblesses structurelles :
L'enjeu de la politique de santé est double, à savoir :
Le besoin de coordination des parcours de soins et de services de la personne fait naturellement écho à la volonté d'une maîtrise accrue des dépenses médicales au service d'une prise en charge de qualité.
Le Noble Age Groupe a fait le choix de la spécialisation de l'ensemble de ses établissements et de leur insertion dans les filières de soins. En effet, près de 90% des capacités d'accueil de nos cliniques sont spécialisées (neurologie, cardiologie, respiratoire, gériatrie). Les parcours de soins se construisent au cœur des territoires d'implantation dans un souci de continuité des prises en charge sanitaires et médico-sociales (Pôle de santé – SSR et EHPAD).
Au cœur du dispositif Le Noble Age, les patients bénéficient d'un programme personnalisé adapté à leur pathologie. Ils sont pris en charge, en hospitalisation complète ou ambulatoire, par des médecins spécialistes (cardiologues, pneumologues, gériatres, neurologues, psychiatres, médecins de physique et réadaptation…) et par des professionnels médicaux (kinésithérapeutes, ergothérapeutes, psychomotriciens, diététiciens, psychologues, assistantes sociales, orthophonistes…).
Le Noble Age Groupe développe les offres de soins ambulatoires. Ce type de prise en charge apporte des réponses médicales à forte valeur ajoutée et permet au patient de retrouver rapidement le confort de son domicile (entrer le matin au sein de la clinique pour en ressortir le soir) et de préserver ses habitudes de vie. Il s'agit d'une véritable alternative à l'hospitalisation complète traditionnelle. Les patients passent moins de 12 heures au sein de la clinique et bénéficient d'une prise en charge et de traitements aussi efficaces qu'en hospitalisation classique.
Le Noble Age Groupe propose des hôpitaux de jour sur l'ensemble des spécialités présentes (à l'exception de la pneumologie).
| Spécialités | Places installées 12/2015 | Places installées d'ici 2020 |
|---|---|---|
| Neurologique | 15 | 50 |
| Gériatrique | 25 | 50 |
| Cardiologique | 15 | 15 |
| Nutrition | 15 | 30 |
| Locomoteur | 60 | 60 |
| Pneumologique | $\Omega$ | 10 |
| Polyvalent | 15 | 15 |
| Psychiatrie | 27 | 27 |
La maladie d'Alzheimer est devenue un enjeu médical et scientifique majeur des sociétés modernes. Toute recherche doit partir du patient lui-même. C'est l'étude directe du retentissement de la maladie sur sa vie psychique, intellectuelle et comportementale, associée au suivi des paramètres biologiques et cérébraux, qui permettra de comprendre l'enchainement implacable des dommages induits. Pour être complète, cette étude doit également être couplée à celle des facteurs de risque génétiques et environnementaux. Pour répondre à ces exigences, la Fondation pour la Recherche sur ALZHEIMER a créé le premier réseau de centres de recherche clinique français dans des spécialités différentes. Toutes les informations recueillies auprès des patients sont incluses dans une base de données nationale. Ce registre d'information et de prélèvement sera à la disposition de tous les chercheurs dont les projets auront été avalisés par le Comité Scientifique de la Fondation.
Le Noble Age Groupe, acteur reconnu de longue date dans la prise en charge de cette pathologie souhaite contribuer à l'avancée de la recherche et apporter son soutien à une équipe de chercheurs renommés. Son partenariat avec la fondation pour la Recherche sur Alzheimer s'inscrit dans cet esprit. Chaque année Le Noble Age Groupe participe au financement des «Entretiens de la Fondation » : les échanges/débats qui s'ensuivent apportent des réponses fiables aux questions des patients et de leur entourage et leur donnent une occasion exceptionnelle de rencontrer d'éminents spécialistes. Connaître la maladie, ses symptômes, son évolution, permet de mieux appréhender la pathologie et d'adapter l'accompagnement requis. Attentifs aux besoins d'information des familles, les professionnels du Noble Age Groupe recommandent cet événement et se tiennent à disposition des patients et de leurs familles, tout au long de l'année, au sein des établissements, pour échanger sur le projet d'accompagnement.
Acteur engagé et expérimenté en matière de prise en charge de la maladie d'Alzheimer, aux côtés des partenaires, et soucieux de contribuer activement aux évolutions sociétales, technologiques et médicales en la matière, Le Noble Age Groupe s'applique à explorer toutes les pistes d'innovation propices au bienêtre de ses patients et résidents.
Partenaires du Gérontopôle de Nantes depuis sa création, les établissements du Noble Age Groupe, situés en Pays de Loire servent de terrain d'expérimentation pour la mise en œuvre de technologies d'avenir (exemple : consultations de télémédecine en lien avec les services hospitaliers et le GCS e-santé).
Dans le cadre des activités liées à la responsabilité globale, la Fondation Audencia a créé un cercle de réflexion multidisciplinaire afin de mieux définir les conditions d'implémentation, et le fonctionnement, de partenariats entre la sphère publique et les acteurs privés. En effet, les PPPs sont des constructions juridiques et financières qui englobent différents dispositifs (délégations de services publics, contrats de partenariat, bail emphytéotique..) et concernent de multiples champs opérationnels. La mise en œuvre de tels dispositifs est complexe et évolutive et demande la rencontre de nombreuses compétences. Ainsi le déploiement de PPPs demande le traitement de problématiques techniques mais aussi la capacité à conduire un projet complexe. Rares sont les personnes qui ont une vision complète de l'ensemble du déroulement d'un contrat et une perspective suffisante pour les intégrer dans une construction d'ensemble. A l'écoute des nombreux acteurs agissant autour de la question des PPPs, il apparait que toutes ces problématiques qui conditionnent leur mise en œuvre demandent à être explorées de manière plus systématique afin de tirer les enseignements de la réussite des initiatives menées sur le terrain.
Dès sa création, le Noble Age Groupe a considéré que les modèles doivent être imaginés en additionnant, et en conciliant les exigences, et non en cherchant à les opposer. Plaçant la reconnaissance de l'individu (patient ou résident) et de ses besoins à la source même de son action, et de ses valeurs, le Noble Age Groupe a donc imaginé des modèles de prise en charge (champ médico-social, social et sanitaire) dont l'objectif est de répondre au plus près de chacune de ces exigences sans jamais en sacrifier aucune :
« Au regard des enjeux de santé et de société, seule la mobilisation de tous les acteurs de santé sans exclusive (publics et privés) peut contribuer aux besoins évolutifs de nos clients, patients ou résidents, dans une démarche de qualité et d'amélioration permanente. Ainsi, au travers de son implication au sein de la Fondation Audencia, le Noble Age Groupe inscrit résolument son action dans le cadre d'une mission d'intérêt collectif et ce, dans la continuité des partenariats actifs déjà engagés avec les hôpitaux et les collectivités locales et territoriales» Jean-Paul SIRET, Président-Directeur Général du Noble Age Groupe.
L'objectif est de mettre en œuvre une palette de prestations d'accompagnement coordonnée avec l'ensemble des acteurs du territoire visant à :
Tout l'enjeu d'une telle plateforme est donc de pouvoir évaluer l'ensemble des besoins dans les différents domaines de la santé, du handicap et de l'environnement social de façon à permettre une planification fluide de l'offre des services des soins. L'évaluation primaire, permettant l'entrée dans la plateforme, est mise en œuvre au niveau des structures qui interviennent habituellement et qui doivent être les portes d'entrée et à la future plateforme, évaluations réalisées par le Conseil Départemental dans le cadre des APA, et de façon plus générale le CLIC déjà implanté dont le rôle primordial d'orientation est indispensable à la bonne organisation de l'entrée de la sortie sur la plateforme.
En 2014, 4 EHPAD du Noble Age Groupe ont été labellisés plateforme de services par l'agence régionale de santé Pays de Loire. Il n'y a pas eu de labellisation complémentaire en 2015.
Les appels d'offres concernant les prestataires qui interviennent dans le cadre de la gestion des risques en lien avec les consommateurs font l'objet d'une procédure interne. Un cahier des charges est rédigé conjointement par les experts métiers et le service achats. Il comporte un paragraphe inhérent au plan de continuité d'activité et un autre au développement durable. Les prestataires répondent sur la base des points attendus. Les offres sont analysées selon cette grille avec un regard critique. Celui ou ceux qui répondent le plus favorablement aux critères sont retenus.
Le Noble Age Groupe fait partie de la commission achats durables à l'intérieur du projet Démarche RSE Pays de la Loire. L'objectif de ce comité est de déterminer des critères et des process d'achat responsable afin de les intégrer dans nos futurs appels d'offres.
Le nouveau siège social du Noble Age Groupe a été équipé pour plusieurs de ses salles de réunion, d'écrans de visio-conférence qui vont permettre de réaliser des économies substantielles en évitant de nombreux déplacements de personnels des établissements ou du siège que nécessitent les formations, groupe de projets, situations comptables, etc… Une dizaine d'établissements du Noble Age Groupe sont également équipés de ces installations.
Tous les investissements de photocopieurs multifonctions (imprimante, photocopie, scanner, fax) sont centralisés sur le siège social afin de rationaliser les équipements, s'assurer de leur compatibilité avec les réseaux informatiques et de leur adéquation avec les réels besoins du terrain.
Cette centralisation permet de sensibiliser les utilisateurs aux consignes de bon usage de ces outils, et de freiner les velléités d'impressions couleurs très couteuses.
L'installation de ces matériels étant réalisée sous le contrôle du service informatique, tous les photocopieurs multifonctions sont systématiquement paramétrés en impression noire et recto-verso.
Le changement de ces paramètres de base ne peut être fait que ponctuellement et ne peut être mémorisé.
Plusieurs appels d'offres ont déjà été réalisés en intégrant des critères de développement durable, responsabilité sociétale (maintenance des bâtiments, espaces verts, tenues de travail, gestion des DASRI, contrôles bactériologiques, etc).
La politique Responsabilité Sociétale en matière d'achats s'articule à travers les deux flux d'opérations que sont celles :
La démarche d'achats responsable est au cœur de la politique Responsabilité Sociétale du sous-traitant. Dès 2009, le Groupe de sous-traitance a introduit dans les protocoles d'accord avec ses fournisseurs, des articles spécifiques d'engagement au développement durable.
En 2012, le Développement Durable devient un critère d'arbitrage à part entière, au même titre que le prix, le produit et le service.
Un questionnaire est joint aux appels d'offres pour évaluer l'engagement responsable de chaque fournisseur. Les questionnaires sont divers :
Une prise en compte de la démarche environnementale, sociétale et économique de l'industriel ;
Des questions demeurent communes à tous les marchés. Elles concernent par exemple la certification, l'économie sociale ;
La volonté de cette démarche est de formaliser des exigences Développement Durable à l'égard des fournisseurs pour être en mesure de répondre aux questions légitimes des adhérents à ce sujet.
Il est à noter qu'en 2015 la sous-traitance représente 3% du chiffre d'affaires. Les principales activités soustraitées sont le nettoyage du linge de lits, le ménage, l'entretien des espaces verts et le transport pour les établissements ayant des activités d'accueil de jour.
Ces activités ne sont pas sous-traitées de façon systématique, cela dépend de la taille et de la structure des établissements. De plus, certains établissements, notamment dans le secteur sanitaire, sous-traitent l'alimentaire (réalisation et service des repas). Le Noble Age Groupe ne sous-traite pas d'activité relative à son cœur de métier.
Depuis 2014, le Noble Age Groupe a entrepris de changer le fonctionnement des établissements ayant une cuisine internalisée. Le projet d'intégration a été finalisé sur novembre 2015. En effet, l'ensemble de ces établissements travaillent dorénavant avec un seul et unique Groupe national : Compass.
Ce Groupe détient une véritable démarche de développement durable avec des approvisionnements responsables.
L'objectif est d'entretenir une attitude de consommation responsable. Les éléments fondateurs de la politique RSE du prestataire de gestion alimentaire sont les suivants :
• Respecter la saisonnalité des produits : fruits, légumes et poissons frais français.
Ouverture en avant saison au bassin méditerranéen à compter du 15/02/16. Le marché national reste l'axe prioritaire d'approvisionnement dès que les produits sont disponibles.
Malaisie. Fort de ces constats, le Groupe a fait le choix de supprimer l'utilisation d'huile de palme de son huile de friture depuis le 1er février 2011. Cet engagement a permis de réduire la consommation d'huile de palme de 300 000 litres par an.
La corruption peut être définie comme « la perversion ou le détournement d'un processus ou d'une interaction avec une ou plusieurs personnes dans le dessein, pour le corrupteur, d'obtenir des avantages ou des prérogatives particulières ou, pour le corrompu, d'obtenir une rétribution en échange de sa bienveillance ».
Concernant le risque de corruption active (on paie pour avoir un avantage), ce risque paraît limité car :
Les services où le risque est le plus important sont les services « demandeurs » : Développement (cible), SUMO (PC), SRAP (autorisation, dotation).
Concernant le risque de corruption passive (on se fait payer pour concéder un avantage), ce risque est plus important car moins facilement détectable (l'avantage est pour le salarié corrompu, pas pour l'entreprise) et il peut se situer à de nombreux niveaux (choix d'un fournisseur, recrutement d'une personne…). Les services où le risque est le plus important sont tous ceux qui décident des achats importants : Immobilier Construction, Engagements – Achats, DSI.
En matière de sécurisation des moyens de paiement, le Groupe (périmètre France) a renforcé son système de contrôle en centralisant l'ensemble de ses virements (soit la quasi-totalité des règlements) sur un seul outil de communication bancaire avec un nombre très restreint d'utilisateur (3) et en mettant en place des vérifications de tous les changements de coordonnées bancaires dans son ERP. Ces éléments additionnés à une double validation des règlements assurent un niveau de sécurité élevé des moyens de paiement.
Le Noble Age Groupe affiche une politique Qualité et Gestion des Risques volontariste. Le fonctionnement de ses établissements est centré autour de ses clients. Entre des plannings adaptés aux besoins des
résidents et des patients, un partage de l'information efficace via des réunions d'équipe régulières, une traçabilité à tous les niveaux de l'entreprise et dans tous les domaines, des pratiques formalisées, connues et appliquées par tous, des actions de formation et des évaluations régulières, tout est mis en œuvre pour maîtriser chaque risque identifié.
Concernant la prévention des risques sanitaires, différentes mesures barrières sont en place. Cela comprend, entre autres pour les EHPAD du Groupe, l'utilisation d'un livret thérapeutique Groupe pour prévenir l'iatrogénie, une organisation sécurisée du circuit du médicament, une évaluation annuelle du risque infectieux, une formation annuelle en hygiène, une surveillance permanente de l'eau chaude sanitaire. La gestion des repas est très encadrée. La production des repas respecte en tout point la réglementation. Soit celle-ci est confiée à un prestataire extérieur qui dispose de son Plan de Maîtrise Sanitaire (PMS). Soit elle est réalisée par une équipe cuisine salariée de l'établissement qui respecte alors le PMS Groupe. Dans tous les cas, le PMS induit un plan alimentaire respectant les exigences du GEMRCN, des analyses, prélèvements et audits réalisés par un laboratoire d'analyse extérieur, accrédité par le COFRAC, à fréquences définies. Par ailleurs, un programme de maintenance préventive des équipements, de la sécurité incendie et des utilités garantit le maintien des établissements en parfait état fonctionnel.
De plus, pour prévenir les risques à forte conséquence pour les usagers et promouvoir les bonnes pratiques, plusieurs réseaux d'experts métier assurent un appui en établissement : les réseaux MEDEC, hygiène, chefs référents, référents maintenance et référents Qualité. Une pharmacienne référente Groupe est l'interlocuteur privilégié de la thématique « médicaments ». Afin d'assurer une cohérence systémique, ces différents réseaux sont pilotés par le siège.
Enfin, un programme de formation à la bientraitance ambitieux, comptant plusieurs modules et concernant l'ensemble des salariés des établissements participe non seulement à la prévention de la maltraitance mais concourt aussi à la prévention des risques psycho-sociaux.
La bientraitance est au cœur du projet d'entreprise du Noble Age Groupe depuis sa création. La Direction du Groupe impulse depuis 20 ans cette exigence pluridimensionnelle au service des personnes fragilisées accueillies en EHPAD ou en établissement sanitaire.
Concrètement, ce projet se met en œuvre au quotidien de multiples manières : le professionnalisme des équipes pluridisciplinaires, l'organisation en unités de vie, la qualité immobilière et hôtelière, la démarche qualité.
L'ambition du Groupe est de servir au mieux la personne accueillie, en s'appuyant sur les valeurs fondamentales du Groupe : le respect, le sens du service, la confiance, l'esprit d'initiative et l'engagement. Une démarche structurée pour développer et partager cette culture de bientraitance.
… soignants et non soignants, quels que soient le métier, les entités de travail, l'échelon hiérarchique.
Aller-retour permanent entre penser et agir.
La bientraitance est indissociable d'une organisation formalisée, partagée et apprenante de ses erreurs. Cette capacité à intégrer la logique d'amélioration continue est garante de la pérennité. Elle est le terreau fertile à l'épanouissement des éléments comportementaux apportés par les formations sur la bientraitance.
La démarche qualité rend possible et permet de pérenniser la culture de bientraitance au sein des établissements.
En 2015, la démarche est largement déployée au sein des établissements du Groupe après la formation des directeurs et des professionnels de tous métiers. Il y a une véritable volonté de proposer un cadre commun à tous les établissements tout en laissant la marge de manœuvre nécessaire sur un site pour une vraie appropriation et dynamique locale. Ce cadre commun s'appuie sur 3 piliers, en établissement, veillant à la vie de la démarche :
La formation Bientraitance du Noble Age Groupe s'est construite au fil des années grâce aux expériences et talents d'équipes des établissements et du siège, et au regard attentif et passionné d'intervenants philosophes.
D'une durée de 3 jours, ce programme s'adresse à TOUS les salariés d'un établissement, soignants ET non soignants. Il se veut une étape structurante dans le parcours professionnel d'un salarié, un point repère, dédié à la prise de conscience de son propre rôle en matière de bientraitance. La démarche collective permet de décloisonner les différents métiers et de dédramatiser le travail sur la bientraitance.
L'approche par le débat philosophique entraîne et permet la prise de conscience, le questionnement sur les pratiques, la prise de recul, nécessaires à la compréhension et à l'acquisition des principes et pratiques de bientraitance.
Le programme est orienté vers la responsabilisation de chaque professionnel vers la recherche et l'apprentissage de pratiques de bientraitance. Il a été conçu, à partir des expériences complémentaires de professionnels en EHPAD, de spécialistes de la formation et de la démarche qualité en EHPAD, pour dépasser les formations existantes trop orientées « solutions toutes faites » et/ou gestion de la maltraitance.
Les ateliers de mise en situation sont des moments forts inoubliables pour les salariés, qui permettent de pratiquer ou observer la pratique en temps réel, et facilitent une acquisition sur le long terme.
Le programme prévoit une journée dédiée à l'encadrement, la mise en place d'un Comité Bientraitance, et l'organisation de sessions pour les nouveaux embauchés, leviers nécessaires à la pérennisation de la démarche d'acquisition et de développement des compétences.
A l'issue de la formation, les échanges ont libéré la parole sur ce travail difficile, sur des non-dits et collectivement les salariés s'autorisent à devenir des régulateurs des postures de l'équipe, à intervenir sur les attitudes de chacun. Cela rend lisible et accessible les mécanismes de la bientraitance / maltraitance ; et cela lutte contre le réflexe de silence, de passivité et de tabou par rapport à ces questions.
L'ensemble du programme s'appuie sur l'intelligence et l'humanité de chaque professionnel. En effet, Le Noble Age Groupe a la conviction que c'est d'abord par la considération et la reconnaissance de chaque salarié que l'on rend possible le fait d'être un acteur de bientraitance.
| NOTE METHODOLOGIQUE - Rapport RSE du 01/01/2015 au 31/12/2015 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Précision sur le périmètre : exclusion du Long Séjour Belgique et du siège social | ||||||||||
| Thème | Informations | Indicateurs | Sources | Données | ||||||
| Environnement | Consommation d'eau |
Consommation d'eau par résident et par an Consommation de gaz / |
Relevés de compteurs et |
Quantité d'eau consommée sur un an par les établissements. | ||||||
| Consommation d'énergie |
électricité / fuel & bois par m² et par an |
factures reçues | Energie finale consommée par les établissements. Données renseignées en PCI (Pouvoir Calorique Inférieur). |
|||||||
| Effectif total et | Répartition des salariés par région |
SAP HR | Effectifs physiques au 31/12 de l'exercice, incluant : | |||||||
| répartition des salariés / sexe / age / |
Répartition des salariés par sexe et par âge |
SAP HR | - CDI, CDD et contrats spécifiques (alternance, contrats de professionnalisation, Contrats Uniques d'Insertion), hors |
|||||||
| zone | Répartition des salariés par sexe et Région |
SAP HR | intérimaires et hors stagiaires ; - temps partiel et temps plein. |
|||||||
| Rémunérations | Salaire médian | SAP HR | Les données communiquées correspondent au salaire médian mensuel de base des CDI, incluant l'ancienneté et les éléments fixes, les éventuelles primes et indemnités. |
|||||||
| Recrutements en CDI effectués durant l'exercice |
SAP HR | Recrutements des CDI uniquement. Dans le cas d'acquisition de nouveaux établissements, les personnes entrant à l'effectif ne sont pas comptabilisées comme des embauches. |
||||||||
| Embauches et licenciements |
Fins de contrats en CDI au cours de l'exercice |
SAP HR | Un CDD transformé en CDI compte pour une embauche. Départs des CDI uniquement. Le nombre de licenciements est disponible de façon directe et est non agrégé avec les autres types de départs. Un transfert au sein des établissements du Groupe correspond à un départ et une embauche. |
|||||||
| Organisation du temps de travail |
Répartition CDD / CDI / contrats spécifiques |
SAP HR | Contrats spécifiques : contrats d'apprentissage, CIE CDD, CIE CDI, CP CDD I à V, CP CDD VI base, CPI IV Bac Pro, CPI V CAP BEP, CUI CDI. |
|||||||
| Répartition Temps Plein / Temps Partiel |
SAP HR | Temps plein : durée hebdomadaire de 35h. Temps partiel : temps de travail contractuels inférieurs à la durée légale du temps de travail. |
||||||||
| Equivalent temps plein des effectifs |
SAP HR | Contrats : CDI, CDD arrivée en CDI, CDD surcroît d'activité, CIE CDI et CUI CDI. ETP des effectifs : ETP moyen. Les ETP sont communiqués hors CDD de remplacement. |
||||||||
| Social | Taux d'encadrement théorique | SAP HR | Rapport entre le nombre d'ETP et le nombre de lits exploités au 31.12.15. |
|||||||
| Absentéisme | Taux d'absentéisme | SAP HR | Seuls les CDI sont considérés pour cet indicateur. Taux d'absentéisme restreint : prend en compte les maladies, les accidents du travail, les maladies professionnelles, les absences injustifiées et les mi-temps thérapeutiques. Le calcul du taux d'absentéisme correspond aux heures d'absence rapportées aux heures réelles travaillées. |
|||||||
| Accidents du travail et maladies professionnelles |
Nombre d'AT/MP avec arrêt | SAP HR | Les CDI et CDD et les contrats spécifiques sont considérés pour ces indicateurs. Les taux calculés sont rapportés aux heures réelles travaillées. Accident du travail et maladies professionnelles ayant donnés lieu à un arrêt de travail. Sont pris en compte les AT/MP déclarés auprès de la CPAM. |
|||||||
| Nombre de journées de travail perdues suite à un AT/MP |
SAP HR | Il s'agit des journées de travail perdues pour les effectifs tout contrat confondu. |
||||||||
| Taux de fréquence des AT/MP | SAP HR | AT/MP déclarés auprès de la CPAM. | ||||||||
| Taux de gravité des AT/MP | SAP HR | Journées de travail perdues pour l'ensemble des contrats. | ||||||||
| Nombre d'heures de | Nombre d'heures de formation | Données issues des plans de |
Objectif : procédure plus juste et plus cohérente avec l'ensemble des indicateurs du rapport. Rapport RSE 2014 : - formations déclarées à Actalians (OPCA) ; - formations ayant une date de début et de fin sur 2014 ; |
|||||||
| formation | Nombre de stagiaires formés | formation des établissements |
- stagiaires du siège retirés de l'analyse. Rapport RSE 2015 : - formations renseignées sur les plans de formation ; - sont inclues les formations achevées en 2015, dont le coût pédagogique et l'organisme de formation sont renseignés et qui durent plus de 7 heures. |
Les circulaires budgétaires 2016 du secteur sanitaire ont confirmé une baisse tarifaire selon les modalités suivantes :
-1.57% au titre de la baisse effective des tarifs,
-0.23% au titre de la récupération du CICE,
Ces orientations influeront sur le niveau d'activité des cliniques de SSR et de Psychiatrie (30% de l'activité d'Exploitation) en 2016 et nécessiteront des mesures de restrictions budgétaires en cours de mises en œuvre.
En janvier 2016, le groupe a acquis un ensemble immobilier pour un montant de 15 millions d'euros situé à Chatou (78).
Début février 2016, le Noble Age Groupe a annoncé une émission complémentaire de 20 millions d'euros à échéance juillet 2022. Les obligations nouvelles sont assimilées et forment une souche unique avec les obligations existantes émises le 31 juillet 2015, portant ainsi le montant total de la souche obligataire à 51,2 millions d'euros. Cette émission complémentaire, sous forme de placement privé, a été souscrite par le fonds Novo 2 géré par Tikehau IM.
Elle marque une étape importante dans la reconnaissance par les investisseurs institutionnels de la signature du Noble Age Groupe, et par-delà, l'attractivité d'un modèle d'entreprise différenciant, reposant sur des capacités de développements intactes sur chacun des segments de marché où sont positionnées ses offres de santé innovantes.
En avril 2016, Le Noble Age Groupe, devenu un acteur global de la santé, a lancé sa marque grand public « LNA Santé ». Cette nouvelle marque, autour du dénominateur commun de la santé, vise à clarifier, aux yeux du grand public, le positionnement de l'ensemble de ses 67 établissements, dans leur diversité, ainsi que les solutions innovantes développées en matière de services. « Le Noble Age Groupe » demeure la marque corporate destinée aux acteurs institutionnels, financiers, investisseurs et autres partenaires.
Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Nous vous informons qu'aucune modification n'a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivis les exercices précédents.
L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts de la Société.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice de la Société clos au 31 décembre 2015 qui s'élève à un montant de 1 891 834,42 euros de la manière suivante :
| Soit un total de | 1 891 834,42 € |
|---|---|
| - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de : |
359 721,10 € ______ |
| - à titre de dividendes, un montant de : soit 0,16 € par action |
1 437 521,60 € |
| - à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, soit un montant de : |
94 591,72 € |
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.
L'article 223 quater du code général des impôts impose aux sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire de leurs actionnaires le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du code général des impôts ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.
Nous vous informons que les dépenses et charges visées à l'article 39.4 du code général des impôts sont les suivantes :
| Dépenses et charges concernées | Montant |
|---|---|
| Amortissements excédentaires | 83 098 € |
| Taxes sur les voitures particulières des sociétés | 59 340 € |
| Provisions et charges à payer non déductibles : |
55 103 € |
| - Participation des salariés | 50 492 € |
| - Contribution sociale de solidarité | 4 611 € |
Le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du code général des impôts s'élève à un total de 197 541 euros, soit un impôt théorique de 65 847 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du code de commerce, le présent rapport doit vous informer des prises de participation réalisées dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital des sociétés concernées et de la prise de contrôle de telles sociétés.
Ainsi nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, la Société n'a acquis aucune participation.
Par ailleurs, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, la SA LE NOBLE AGE s'est assurée le contrôle indirect des sociétés suivantes :
| Société | Siège social | Activité |
|---|---|---|
| Maison de Retraite Les | Exploitation d'établissement | |
| Rue des Escudiers – 83260 LA CRAU | d'hébergement pour personnes | |
| Acacias | âgées dépendantes | |
| L'Aquitaine | Exploitation d'établissement | |
| (société dissoute en | 47 avenue Michel Picon – 33550 | d'hébergement pour personnes |
| date du 27/12/2015) | LANGOIRAN | âgées dépendantes |
Nous vous informons également de la constitution de 6 nouvelles sociétés :
| Société | Siège social | Activité | % de détention direct et indirect |
|---|---|---|---|
| LNA Travaux | 7 boulevard Auguste Priou - 44120 VERTOU RCS NANTES 813 844 529 |
Maitrise d'ouvrage, planification, organisation, sélection de partenaires opérationnels puis la commande et le suivi de tous travaux de bâtiments |
100 % |
| S.S.R Ker Elorn | 7 boulevard Auguste Priou - 44120 VERTOU RCS NANTES 817 462 690 |
Exploitation d'établissement de soins de suite et de réadaptation |
72 % détenue par la société Clinique Kerlena, filiale à 99,80 % de la société Le Noble Age |
| Société | Siège social | Activité | % de détention direct et indirect |
|---|---|---|---|
| MF Chatou 78 | 7 boulevard Auguste Priou - 44120 VERTOU RCS NANTES 809 522 071 |
Promotion immobilière et activité de marchand de biens |
99 % détenue par Le Noble Age et 1 % détenue par Foncière GNA, filiale à 100 % de |
| la société Le Noble Age |
|||
| MF Achères 78 | 7 boulevard Auguste Priou - 44120 VERTOU RCS NANTES 814 387 981 |
Promotion immobilière et activité de marchand de biens |
99 % détenue par Le Noble Age et 1 % détenue par Foncière GNA, filiale à 100 % de la société Le Noble Age |
| MF Landerneau 29 | 7 boulevard Auguste Priou - 44120 VERTOU RCS NANTES 817 481 997 |
Promotion immobilière et activité de marchand de biens |
90 % |
| Foncière des Tilleuls – société belge |
8 rue des Champles – 1301 BIERGES – Belgique BCE 0599841169 |
Promotion immobilière et activité de marchand de biens |
100 % détenue par la société LNA Belgique, filiale à 100 % de la société Le Noble Age |
Conformément aux dispositions de l'article L232-1 du code de commerce, nous vous indiquons que la Société détient une succursale située 33 avenue du Maine, 6ème étage – 75015 PARIS.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice.
Nous vous précisons qu'au 31 décembre 2015, 2 502 salariés du groupe Le Noble Age détenaient des actions de la Société dans le cadre d'une gestion collective. Les actions ainsi détenues représentaient 0,42% du capital social et 0,29% des droits de vote de la Société.
Nous vous précisons qu'au 31 décembre 2015, une provision pour participation aux résultats 2015 de l'UES a été comptabilisée dans les comptes de la Société à hauteur de 37 447 euros.
Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2015 le solde des dettes de la société LE NOBLE AGE à l'égard des fournisseurs est créditeur de 1 065 820,77 € contre 628 448,80€ en 2014.
Ce solde se décompose de la façon suivante, par date d'échéance :
| 2014 | |
|---|---|
| 576 424,26 € | 366 437,85 € |
| 244 255,21 € | 87 954,85 € |
| 105 182,37 € | 172 851,30 € |
| 138 651,11 € | 1 204,80 € |
| 1 307,82 € | 0,00 € |
| 2015 |
A la date du 31 décembre 2015, le conseil d'administration était composé de neuf administrateurs, cinq censeurs et de quatre représentants désignés du comité d'entreprise de l'unité économique et sociale LE NOBLE AGE.
Nous vous informons qu'aucun mandat d'administrateur ne vient à expiration à l'issue de la réunion de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer cette année sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Nous vous rappelons que :
Les co-commissaires aux comptes titulaires sont : La SARL Expertise Audit Advisory, 30 rue Chabrely, 33100 Bordeaux, La Société In Extenso Audit, 106 cours Charlemagne, 69002 Lyon.
Les co-commissaires aux comptes suppléants sont : La Société Concept Audit Et Associes, 1/3 rue du Départ, 75014 Paris, La Société Beas, 7/9 Villa Houssay, 92200 Neuilly Sur Seine.
Les mandats des sociétés In Extenso Audit et Beas viennent à expiration à l'issue de l'assemblée la prochaine générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Nous vous proposons de renouveler lesdits mandats pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Quant aux mandats des sociétés SARL Expertise Audit Advisory et Concept Audit Et Associes, ils viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nous vous informons qu'aucun mandat de censeur ne vient à expiration à l'issue de la réunion de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer cette année sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, al. 4 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés, françaises ou étrangères, par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice social.
Monsieur Jean-Paul SIRET a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Président directeur général |
| Sociétés non cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SARL LA CHEZALIERE | Gérant |
| SARL LA VILLA DES POETES | Gérant |
| SARL RESIDENCE HOTEL DU PAYS VERT | Gérant |
| SARL FONCIERE GNA | Gérant |
| SARL MEDICA FONCIERE GARCHES 92 | Gérant |
| SARL MEDICA FONCIERE D'EPINAY | Gérant |
| SA RESIDENCE DE RETRAITE FRANCOIS VILLON – jusqu'au 28 |
Président directeur général |
| décembre 2015 | |
| SA LA CHEZALIERE | Directeur général délégué |
| SA LA CHEZALIERE | Administrateur |
| GROUPEMENT DE COOPERATION SANITAIRE NOBLE AGE – jusqu'au | Administrateur |
| 30 novembre 2015 | |
| SA WOODSIDE RESIDENCE –Société Belge | Administrateur |
| SA RESIDENCE LE POINT DU JOUR - Société Belge |
Administrateur |
| Sociétés non cotées (Hors Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SC FINANCIERE VERTAVIENNE 44 | Gérant |
| SARL IMMOBILIERE DU VALLON | Gérant |
| SARL SIBE | Gérant |
| SAS GRIBOUILL'AGE | Membre du comité de direction |
Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères :
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotée (Groupe) |
|---|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE NOBLE AGE RETRAITE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LNA SANTE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS BFI |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE PARC DE DIANE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE PARC DE LA PLESSE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE PARC DE LA TOUQUES |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE PARC SAINT CHARLES |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE ASPHODIA |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE SEVIGNE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE GER'HOME |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS ARCADE DE FONTENAY |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE AIGUE MARINE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE HARMONIE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE VERGER DE VINCENNES |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LES TOITS DE VINCENNES – jusqu'au 28 |
| septembre 2015 | ||
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE VERTE PRAIRIE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE PARC DES VIGNES |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE CREISKER |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE MARCONI |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE LE MAS DE LA COTE BLEUE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE LES PLEIADES |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS MAISON DE RETRAITE LES ACACIAS |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LES JARDINS D'OLONNE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE LES CAMELIAS |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LA VILLA DES COLLETTES |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS VILLA D'EPIDAURE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE LES NYMPHEAS |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE LE MONTHEARD |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LES JARDINS D'HERMINE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE DES SOURCES |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS VILLA AMELIE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS VILLA ELEONORE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS VILLA OCEANE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS MAISON DE LA PRINCESSE ELISA |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LES OISEAUX |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE LES MIMOSAS |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LA VILLA DE FALICON |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS L'AQUITAINE - jusqu'au 27 décembre 2015 |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS SAINTE ANNE - jusqu'au 27 décembre 2015 |
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotée (Groupe) |
|---|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LA MEULIERE DE LA MARNE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS KERINOU SANTE - jusqu'au 29 décembre 2015 |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS HAD HAUTE-SAVOIE SUD |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LA VILLA BLEUE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS CENTRE MEDICAL DE CHAVANNE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS INSTITUT DE DIABETOLOGIE ET NUTRITION DU |
| CENTRE | ||
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS CLINIQUE DE BAZINCOURT |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RESIDENCE LE BOURGAILH |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LES JARDINS DE LEYSOTTE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LES JARDINS DE LAURENZANNE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS RIVE DE GARONNE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS GB |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS MEDINORD SANTE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS MTJ |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LNA HAD CENTRE |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LNA4 |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS POLE MEDICAL D'ENNERY |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LNA TRAVAUX |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS S.S.R KER ELORN |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LNA 2 |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LE NOBLE AGE SANTE 44 |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS LNA 3 |
| SA LE NOBLE AGE | Président | SAS IMMOBILIERE DE LA FONTENELLE |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF 44 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF 49 LA PLESSE |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF BANDOL 83 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MEDICA FONCIERE 83 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF YERRES 91 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF ST MAUR 94 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF COURBEVOIE 92 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF MAINVILLIERS 28 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF CHATOU 78 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF IMR 93 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF TOULON 83 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF ADJ 85 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MEDICA SERRIS 77 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MEDICA FONCIERE MARSEILLE 131 |
| SA LE NOBLE AGE |
Gérant | SNC MEDICA FONCIERE 06 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MEDICA FONCIERE LA CELLE 78 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MEDICA FONCIERE BRETEUIL |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC FONCIERE SSR IMB |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MEDICA FONCIERE LMB 41 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF 72 MONTHEARD |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF VILLENAVE 33 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF EVIAN 74 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF SAINT ROGATIEN 17 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF MONTLOUIS 37 |
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotée (Groupe) |
|---|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF BELZ 56 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SCI DE LA PRINCESSE |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF 11 NARBONNE |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF 77 LA FERTE |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF FALICONNIERE 061 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF BREST 29 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF THEIX 56 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF CHAVANNE 42 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF BAZINCOURT 78 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SCI MRLB |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SCI CHATEAU LAMOTHE |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SCI SERENISSIM 1 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SCI DOMAINE DES AUGUSTINS |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF TALENCE 33 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF VANNES 56 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF LA SEYNE 83 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF ENNERY 95 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF ACHERES 78 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF LANDERNEAU 29 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF LASTRENE 33 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF KERLENA |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF PESSAC 33 |
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | SNC MF VERTOU 44120 |
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur | SA WOODSIDE RESIDENCE |
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur | SA CLINIQUE KERLENA |
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotée (Hors Groupe) |
|---|---|---|
| SARL IMMOBILIERE DU | Membre du comité de | SAS NOBILISE |
| VALLON | direction |
Monsieur Robert DARDANNE a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur |
| Sociétés non cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA RESIDENCE LE POINT DU | Administrateur |
| JOUR - Société Belge |
| Sociétés cotées (Hors Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA VOLTALIA | Administrateur |
| SA TRAVEL TECHNOLOGY | Administrateur |
| INTERACTIVE |
| Sociétés non cotées | Fonctions exercées | |
|---|---|---|
| (Hors Groupe) | ||
| SA EUROFINANCE TRAVEL | Président du Conseil d'Administration et administrateur | |
| SA KD DEVELOPPEMENT | Administrateur | |
| SA DRC | Administrateur | |
| SA VOLTALIA INVESTISSEMENT | Administrateur | |
| SAS FIDEXI | Président | |
| SARL HORTENSE | Gérant | |
| SPRL FGD – Société Belge |
Gérant | |
Monsieur Willy SIRET a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées | |
|---|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur et Directeur Général Délégué |
| Sociétés non cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SARL LNA ACHATS | Gérant |
| SA CLINIQUE KERLENA | Président Directeur Général |
| SA RESIDENCE DE RETRAITE FRANCOIS | Administrateur |
| VILLON – jusqu'au 28 décembre 2015 | |
| GROUPEMENT DE COOPERATION | Administrateur suppléant |
| SANITAIRE PUI ANJOU |
| Sociétés non cotées (Hors Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SAS NOBILISE | Président |
| SAS GRIBOUILL'AGE | Président |
Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères :
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotées (Groupe) |
|---|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Gérant | LNA BELGIQUE |
| SPRL LNA BELGIQUE - Société |
Gérant | SPRL LE PARC DE LA CENSE - |
| Belge | Société Belge | |
| SPRL LNA BELGIQUE - Société |
Gérant | RESIDENCE BEECKMAN - |
| Belge | Société Belge | |
| SPRL LNA BELGIQUE - Société |
Gérant | RESIDENCE LES TAMARIS - |
| Belge | Société Belge | |
| SA WOODSIDE RESIDENCE - | Gérant | SPRL LE BONJOUR D'IGNACE - |
| Société Belge | Société Belge | |
| SPRL LNA BELGIQUE - Société |
Administrateur délégué à la | SA RESIDENCE LE POINT DU |
| Belge | gestion journalière | JOUR - Société Belge |
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotées (Groupe) |
|---|---|---|
| SPRL LNA BELGIQUE - Société |
Administrateur délégué à la | SA WOODSIDE RESIDENCE - |
| Belge | gestion journalière | Société Belge |
| SA WOODSIDE RESIDENCE - | Président du conseil | ASBL PAVILLON DE LA CENSE - |
| Société Belge | d'administration | Société Belge |
| SPRL LE PARC DE LA CENSE - | Administrateur délégué à la | ASBL PAVILLON DE LA CENSE - |
| Société Belge | gestion journalière | Société Belge |
| SA WOODSIDE RESIDENCE - | Administrateur délégué à la | ASBL CENTRE DE SOINS DE |
| Société Belge | gestion journalière | JOUR LE MONT DES ARTS - |
| Société Belge | ||
| SPRL RESIDENCE LES TAMARIS - | Administrateur délégué à la | ASBL CENTRE DE SOINS DE |
| Société Belge | gestion journalière | JOURLE MONT DES ARTS - |
| Société Belge |
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotées (Hors Groupe) |
|---|---|---|
| NOBILISE | Président | NOBILISE 2 |
| GRIBOUILL'AGE | Président | ENFANTILLAGES IMMOBILIER |
| GRIBOUILL'AGE | Président | ENFANTILLAGES |
Monsieur Patrick CONNAN a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur |
| Sociétés non cotées (Hors Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SCI MOULIN DE LA JOIE | Gérant |
Monsieur Damien BILLARD a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) | Fonctions exercées |
|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur |
| GROUPEMENT DE | Administrateur |
| COOPERATION SANITAIRE | |
| NOBLE AGE | |
| Sociétés non cotées (Groupe) | Fonctions exercées |
| SARL BIAGIS | Gérant |
| SA RESIDENCE DE RETRAITE |
|
| FRANCOIS VILLON – jusqu'au 28 | Administrateur |
| décembre 2015 |
| Sociétés non cotées (Hors Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SAS GRIBOUILL'AGE | Membre du comité de direction |
| SAS NOBILISE | Membre du comité de direction |
Monsieur Daniel BRAUD a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur |
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur |
| Sociétés non cotées | Fonctions exercées |
|---|---|
| (Hors Groupe) | |
| SAS GROUPE SEGUR | |
| MANAGEMENT | Gérant |
| SCI SOLEIL IMMOBILIER | Gérant |
| SCI DURAFFOURD | Gérant |
| SCI MANIJE | Gérant |
| SCI DU BIEF |
Gérant |
| SARL ATENA | Gérant |
| SARL AEROVISION | Gérant |
| SARL STAR SERVICES | |
| INTERNATIONAL | Co-Gérant |
| SARL JET OPS | Gérant |
| SARL A A AVIATION | Gérant |
| SAS HOCHE FINANCEMENT | Président |
| SAS GROUPE SEGUR | Président |
| SAS JET SERVICES GROUP | Président |
| SAS ADVANCED AIR SUPPORT | Président |
| SAS PROGERIM | Président |
| SAS HOCHE PROMOTION | Directeur Général |
| SARL STAR SERVICE HOLDING | Gérant |
| SARL R&O AIRCRAFT CENTER | Gérant |
| SARL SMART VOYAGE | Gérant |
| SARL SKY VISION - Société Croate |
Gérant |
Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères :
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société non cotée (Hors | ||
|---|---|---|---|---|
| Groupe) | ||||
| HOCHE FINANCEMENT SAS | Gérante | SNC AERO REAL ESATE | ||
| HOCHE FINANCEMENT SAS | Gérante | SNC HOCHE PATRIMOINE | ||
| HOCHE FINANCEMENT SAS | Gérante | SNC SPV CERGY | ||
| PROGERIM SAS | Gérante | SNC SEGUR PATRIMOINE | ||
| GROUPE SEGUR SAS | Gérante de la | SCI SEGUR SAINT GERMAIN | ||
| HOCHE FINANCEMENT SAS | Gérante de la | SNC LE RELAIS DE SEGUR | ||
| HOCHE FINANCEMENT SAS | Gérante de la | SNC JET HOME | ||
| HOCHE FINANCEMENT SAS | Gérante de la | SNC SEGUR FBO |
SAS NOBILISE a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées | Représentant |
|---|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur | Madame Sophie BRETON |
| Sociétés non cotées (Hors Groupe) |
Fonctions exercées | Représentant |
|---|---|---|
| NOBILISE 2 | Président | Monsieur Willy SIRET |
Madame Sophie BRETON a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés non cotées | Fonctions exercées |
|---|---|
| (Hors Groupe) | |
| NEANT | NEANT |
Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères :
| Société représentée | Fonctions exercées | Dans la société cotée (Groupe) |
|---|---|---|
| NOBILISE | Administrateur | SA LE NOBLE AGE |
Madame Patricia ROSIOD a exercé les mandats sociaux suivants :
| Sociétés cotées (Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SA LE NOBLE AGE | Administrateur |
| Sociétés non cotées (Hors Groupe) |
Fonctions exercées |
|---|---|
| SAS 2P CONSEIL | Président |
Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 du code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant.
Conformément aux dispositions des articles L.621-18-2 et R.621-43-1 du code monétaire et financier, nous vous indiquons les opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres qui ont été portées à notre connaissance.
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, la société Immobilière du Vallon a vendu 4 600 actions de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances (Art. L.225-102-1 code de commerce) et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, ainsi que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements.
Les rémunérations des mandataires sociaux intègrent une part fixe et une part variable et les avantages en nature précisés comme suit :
| En Euros | Rémunérations brutes | Jetons | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LNA | La Chézalière | Parc de Diane | Total | Part fixe | Part variable | Avantages en nature |
Total | de présence | ||
| 2015 | 182 720 | 32 930 | 2 751 | 218 401 | 176 081 | 42 320 | 5 197 | 223 598 | ||
| Jean Paul Siret | 2014 | 179 752 | 32 930 | 2 751 | 215 433 | 170 921 | 44 512 | 5 837 | 221 270 | |
| 2015 | 174 320 | 174 320 | 132 000 | 42 320 | 2 435 | 176 755 | ||||
| Willy Siret | 2014 | 169 457 | 169 457 | 124 945 | 44 512 | 2 435 | 171 892 | |||
| 2015 | 174 320 | 174 320 | 132 000 | 42 320 | 2 979 | 177 299 | ||||
| Damien Billard | 2014 | 170 512 | 170 512 | 126 000 | 44 512 | 2 340 | 172 852 | |||
| 2015 | 9 000 | |||||||||
| Robert Dardanne | 2014 | 6 400 | ||||||||
| 2015 | 12 000 | |||||||||
| Patrick Connan | 2014 | 9 600 | ||||||||
| 2015 | 11 000 | |||||||||
| Daniel Braud | 2014 | 8 800 | ||||||||
| Patricia Rosiod | 2015 | 11 000 | ||||||||
| 2014 | 4 800 | |||||||||
| Total | 2015 | 531 360 | 32 930 | 2 751 | 567 041 | 440 081 | 126 960 | 10 611 | 577 652 | 43 000 |
| 2014 | 519 721 | 32 930 | 2 751 | 555 402 | 421 866 | 133 536 | 10 612 | 566 014 | 29 600 |
La prime de développement est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies cumulativement :
Pour une création :
Pour un rachat :
La prime annuelle brute de résultat est due selon les modalités suivantes : 10 euros pour 1 000 euros d'augmentation du résultat net consolidé de l'exercice clos par rapport au résultat net consolidé de l'exercice précédent (hors effet de l'ORNANE).
Compte tenu d'une augmentation du résultat net consolidé de 2 380 K€ constatée sur l'exercice clos au 31 décembre 2014, une prime annuelle brute de résultat d'un montant de 23 800 € a été octroyé en 2015 aux dirigeants au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014.
Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux.
De même, il n'existe pas de système d'attribution de stocks options.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du code de commerce, nous vous précisons qu'aucun engagement visé par l'article L.137-11 du code de la sécurité sociale n'a été conclu ou poursuivie au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015 avec l'un de ses dirigeants sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du code de commerce, nous vous communiquons ciaprès l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales.
Le tableau ci-dessous à la date du 31 décembre 2015 reprend les principales détentions dans le capital social à travers notamment les quatre groupes des membres du pacte d'actionnaires (ci-après le « Pacte »). Les caractéristiques du Pacte sont détaillées ci-après en XVII.
| Actions | Droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | nb | % | nb | % |
| PACTE | ||||
| Financière Vertavienne 44 | 1 884 864 | 20,98 % | 3 769 728 | 28,65 % |
| Nobilise | 942 348 | 10,49 % | 1 884 696 |
14,33 % |
| Nobilise 2 | 646 807 | 7,20 % | 1 293 614 |
9,83 % |
| Autres associés | 471 162 | 5,24 % | 942 342 | 7,17 % |
| Total Pacte | 3 945 181 | 43,91 | 7 890 362 | 59,98 |
| HORS PACTE (au nominatif) | ||||
| FCP Jousse Morillon | 400 000 |
4,45 % | 400 000 | 3,04 % |
| Autres (au nominatif et au porteur) | 4 639 329 |
51,64 % | 4 865 759 |
36,98 % |
| Total | 8 984 510 |
100,00 % | 13 156 121 |
100,00 % |
Pour information, la famille SIRET détient directement et indirectement 13,26 % des actions de la Société (contre 13,97 % au 31 décembre 2014).
La SAS NOBILISE, détient indirectement, 1,13 % des actions, au travers de ses participations dans les sociétés SAS Nobilise 2 et SARL Immobilière du Vallon.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, les franchissements de seuils légaux de détention des actions ou des droits de vote de la Société dont la Société a été avisée sont les suivantes :
La société Financière Vertavienne 44 a déclaré le 25 mai 2014, par courrier en date du 10 mars 2015, avoir franchi à la hausse, de manière purement passive, le seuil de 30 % des droits de vote de la Société, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote de la Société, et détenir 1 884 864 actions représentant 3 769 728 droits de vote, soit 22,07 % du capital et 30,21 % des droits de vote de la Société,
La société Nobilise a déclaré le 20 septembre 2014, par courrier en date du 10 mars 2015, avoir franchi à la hausse, de manière purement passive, le seuil de 15 % des droits de vote de la Société, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote de la Société, et détenir 942 348 actions représentant 1 884 696 droits de vote, soit 11,03 % du capital et 15,02 % des droits de vote de la Société,
La société Financière Vertavienne 44 a déclaré avoir franchi en baisse, le 25 février 2015, le seuil de 30 % des droits de vote et détenir 1 884 864 actions représentant 3 769 728 droits de vote, soit 21,29 % du capital et 29,09% des droits de vote de la Société,
La société Nobilise a déclaré avoir franchi en baisse, le 25 février 2015, le seuil de 15 % des droits de vote et détenir 942 348 actions représentant 1 884 696 droits de vote, soit 10,79 % du capital et 14,54 % des droits de vote de la Société.
Nous rappelons que l'assemblée générale mixte de la Société en date du 24 juin 2015, dans sa dix-septième résolution, a autorisé le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, à acheter un nombre d'actions pouvant représenter jusqu'à 10 % du capital de la Société, au jour de l'utilisation de cette autorisation dans les conditions suivantes :
le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 40 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 34 millions d'euros ;
l'autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d'animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, (ii) de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) de disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui leur sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ou de plans d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du code du travail, (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, (v) d'annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution conformément à la dix-huitième résolution ;
le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital ;
les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;
l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l'intermédiaire de tout instrument financier dérivé.
L'autorisation sus visée donnée au conseil d'Administration a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 et expire le 24 décembre 2016. En conséquence, le conseil d'administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois, dans les mêmes conditions.
Au 31 décembre 2015, le nombre de titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale de la Société est de 37 378 actions, d'une valeur nominale de 2 €, et valorisées à 979 303,60 euros, soit 26,2 euros par action, représentant 0,42 % du capital social de la Société.
Les actions auto-détenues sont réparties entre les objectifs du programme de rachat exposés ci-après :
d'une part, assurer la liquidité de l'action de la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité |
900 actions |
|---|---|
d'autre part, conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations de croissance externe |
36 478 actions |
Un contrat de liquidité a été mis en place suite à l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris avec la société Oddo et Cie et a été renouvelé à plusieurs reprises.
Le montant affecté audit contrat au 31 décembre 2015 était égal à 160 000 euros.
Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
Frais de négociation payés par la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, dans le cadre du contrat de liquidité susvisé : 25 000 euros.
Un mandat de rachat d'actions a également été mis en place par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, visant à conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.
Nous vous informons que dans le cadre de ce mandat de rachat d'actions, 22 787 actions ont été acquises au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Les frais payés dans le cadre des mandats de rachat se sont élevés à 1 464,04 euros.
Nous vous informons que le solde de titres détenus par la Société s'élève à 36 478 actions au 31 décembre 2015 et sont inscrits au nominatif pur.
Il est rappelé que la Société a, en 2011, procédé à l'émission de 2 747 250 Ornanes correspondant à un emprunt obligataire d'un montant de nominal de 49 999 950 euros, soit une valeur nominale unitaire de l'obligation de 18,20 euros.
La date d'échéance du prêt obligataire était fixée au 4 janvier 2016 et toutes les obligations ont donc été remboursées par la Société.
Les modalités de remboursement des Ornanes ont été les suivantes :
A l'occasion de ces remboursements, 442 369 actions nouvelles ont été créées, soit une dilution de 4,92 %.
L'article XV du présent rapport indique la structure du capital social de la Société au 31 décembre 2015. Par ailleurs, nous vous indiquons, conformément aux dispositions des articles L.225-100-3 et L.233-11 du code de commerce, les restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou des conventions portées à la connaissance de la Société.
Le 15 mai 2006, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert a été conclu entre les sociétés Financière Vertavienne 44, Financière de Dourthe et Galloix Holding et certaines personnes physiques (groupe A), la société DEJARDINS, MM. Xavier DEJARDINS, Robert DARDANNE, Christophe RIPERT et Mme Aline RIPERT (groupe B), plusieurs fois modifié, notamment pour tenir compte de l'adhésion des sociétés Groupama Centre Atlantique (groupe C) et Salvepar (groupe D) (ci-après le « Pacte »).
Un nouvel avenant au Pacte a été conclu le 26 octobre 2011 dans le cadre d'une cession d'actions de la Société au profit de la société par actions simplifiée NOBILISE.
Un avenant au Pacte a été signé en date du 5 juin 2012 aux fins de proroger l'application du Pacte aux membres du Groupe B jusqu'au 30 juin 2014. La société Groupama Centre Atlantique n'ayant pas souhaité adhérer à l'avenant du 5 juin 2012 et proroger son adhésion, sa participation au Pacte a pris fin à compter du 6 juin 2012.
Enfin, certaines dispositions du Pacte ont été modifiées, par avenant en date du 27 décembre 2012, suite à la décision des membres du Groupe B de mettre fin à leur participation au Pacte, consécutivement à la cession d'une partie substantielle de leurs actions de la Société en décembre 2012 et à l'adhésion de la SAS NOBILISE 2 au Pacte en qualité de membre du Groupe A (Décision AMF n° 213 C 0036 du 8 janvier 2013).
Le Pacte comporte des conditions préférentielles d'acquisitions d'actions sous la forme de l'exercice d'un droit de préférence stipulé au profit des membres du Pacte ainsi que des règles relatives au mode de gouvernance de la Société.
Les principales dispositions du Pacte sont rappelées ci-dessous :
Durée du Pacte : il est précisé que le Pacte arrivera à expiration le 30 juin 2016 et qu'un nouveau pacte est en cours d'élaboration.
Gouvernance : le Pacte prévoit que les parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts respectifs, afin d'une part que Monsieur Jean-Paul SIRET assure les fonctions de président-directeur général pendant toute la durée du Pacte, et d'autre part, que la Société soit administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de 10 membres comprenant au moins 5 administrateurs nommés parmi les membres du groupe A et qu'un censeur soit nommé parmi les membres du Groupe D, si celui-ci en fait la demande, aussi longtemps qu'un membre du Groupe D sera actionnaire de la Société et partie au Pacte.
Droit de préférence : le Pacte prévoit un droit de préférence s'appliquant, sauf exceptions prévues par le Pacte, pour tous les cas de cession par les actionnaires des groupe A et D, en priorité aux membres du groupe A, puis aux membres du groupe D en deuxième rang.
Il est ici précisé que depuis la cession en fin d'exercice 2013 par SALVEPAR de l'intégralité de sa participation dans le capital de la Société, le Pacte ne compte plus de membres du groupe D.
A la connaissance de la Société, il n'existe plus d'engagement collectif de conservation de titres Dutreil.
Les administrateurs et les censeurs présents aux séances du conseil d'administration bénéficient de jetons de présence pour une somme annuelle décidée en assemblée générale.
Pour l'exercice 2015, la somme globale annuel de jetons de présence est de 60 000 euros (contre 50 000 euros pour l'exercice 2014) à répartir entre les administrateurs et les censeurs.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ou salariés de la Société également administrateurs ou censeurs, ainsi que l'ensemble des censeurs ont renoncé au bénéfice desdits jetons.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce contient les nouvelles conventions réglementées conclues durant l'exercice 2015 et qui seront soumises au vote de l'assemblée générale.
Conformément aux nouvelles dispositions légales, le conseil d'administration du 20 janvier 2016 a procédé au réexamen des conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce, autorisées au titre d'exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société 21 jours avant l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article R.225-73-1 du
code de commerce, et au siège social de la Société, conformément aux dispositions de l'article R.225-89 du code de commerce. Il peut également être adressé aux actionnaires qui en font la demande dans les conditions fixées à l'article R.225-88 du code de commerce.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos commissaires aux comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport général des commissaires aux comptes, vous aurez à approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du code de commerce.
Nous allons maintenant vous présenter, plus en détail, les comptes annuels et les comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation.
Nous espérons que les résolutions proposées recevront votre agrément et que vous voudrez bien donner quitus de sa gestion au conseil d'administration pour l'exercice écoulé.
Fait à VERTOU Le 5 avril 2016 Le conseil d'administration
(Article L.225-100 alinéa 7 du code de commerce)
| Délégations consenties au conseil d'Administration | Durée de validité (à compter de l'assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) |
Plafond autorisé en valeur nominale |
Modalités |
|---|---|---|---|
| 1) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros, plafond fixé à la 23ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder le plafond de 50 millions d'euros fixé à la 23ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (10ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Montant nominal maximum global : . Augmentations de capital : 5 000 000 € (1) . Titres de créance : 50 millions € (2) |
Cf 12ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| 2) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 5 500 000 euros fixé à la 23ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 50 millions d'euros et s'imputera sur le plafond fixé à la 23ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (11ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Montant nominal maximum global : Augmentations de capital : 5 500 000 € (1) . Titres de créance : 50 millions € (2) |
Cf 13ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| 3) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 12ème , 13ème, 18ème et 19ème résolutions. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 5.500.000 euros fixé à la 23ème résolution et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des résolutions 12, 13, 14, 15, 18 et 19. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (12ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Montant nominal global : 5 500 000 € (1) |
Cf. 14ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
|---|---|---|---|
| 4) Autorisation donnée au conseil en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 5 500 000 euros fixé dans la 23ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (13ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015: NEANT |
26 mois | Montant nominal global : 5 000 000 € (1) |
Cf. 15ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| 5) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d'un montant nominal global de 1 000 000 d'euros. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (14ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Plafond autonome : 1 000 000 € et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices |
Cf. 16ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| 6) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (15ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Plafond autonome : 10% du capital social existant à la date de la décision |
Cf. 17ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| 7) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé). Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la |
26 mois | Montant nominal maximum global : .Augmentations de capital: 5 500 000 € (1) sans pouvoir excéder 20% du capital par an . Titres de créance : 50 millions € (2) |
Cf. 18ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| présente résolution est fixé à 5 500 000 euros dans la limite de 20% du capital par an, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 23ème résolution. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis est fixé à 50 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de 50 millions d'euros fixé à la 23ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (16ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
|||
|---|---|---|---|
| 8) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 000 000 d'euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d'investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c'est-à-dire dont la capitalisation n'excède pas, lorsqu'elles sont cotées, 1 milliard d'euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico social, caisses de retraites et compagnies d'assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d'un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d'émission incluse). Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 000 000 d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de 5 500 000 euros visé à la 23ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 25 millions d'euros et s'imputera sur le plafond global de 50 millions d'euros visé à la 23ème résolution. Le nombre d'investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres sera limité à 20 et le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs s'élèvera à 500 000 euros (prime d'émission incluse). Remplace et annule la délégation consentie par l'AGM du 19 juin 2013 (17ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
18 mois | Montant nominal maximum global : .Augmentations de capital : 2 000 000 € (1) .Titres de créance : 25 millions € (2) 20 souscripteurs |
Cf. 19ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| 9) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d'une valeur nominale de 2 euros l'une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la 21ème résolution. |
38 mois | 600 000€ (3) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 € |
Cf. 20ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2013 (18ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
|||
|---|---|---|---|
| 10) Autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et/ou de ses mandataires sociaux et/ou des personnels des sociétés et groupements qui lui sont liés. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement est fixé à 300 000 actions d'une valeur nominale de 2 euros l'une, sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10% du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution. Les actions attribuées gratuitement s'imputeront sur le nombre maximum d'actions attribuées en vertu de la 20ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'AGM du 19 juin 2013 (19ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de |
38 mois | 600 000€ (3) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 € Dans la limite de 10% du capital |
Cf. 21ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| l'exercice 2015 : NEANT 11) Autorisation donnée au conseil à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription |
|||
| serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail dans la limite d'un plafond nominal maximal de 600 000 euros, ce montant s'ajoutant au plafond prévu à la 23ème résolution pour former le plafond mentionné à l'article L225-129-2 du code de commerce. |
18 mois | 600 000 € Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 € Plafond global mentionné à l'article L.225-129-2 du |
Cf. 22ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
| Remplace et annule la délégation consentie par l'AGM du 19 juin 2013 (20ème résolution). |
code de commerce | ||
| Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015: NEANT |
|||
| 12) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 12ème à 15ème 18ème 19ème résolutions, et de l'AGM du 18/06/2014 est fixé à 5 500 000 euros - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 12ème à 15ème résolutions, 18ème et 19ème de l'AGM du 18/06/2014 est fixé à 50 millions d'euros. |
Montant maximum global : . Augmentation de capital : 5 500 000 € . Titres de créance : 50 millions € |
Cf. 23ème résolution de l'AGM du 18/06/2014 disponible au siège de la société |
|
| Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
|||
| 13) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit |
26 mois | Montant nominal maximum global : . Augmentations de capital : 5 000 000 € (1) |
Cf 19ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège |
| préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros, plafond fixé à la 30ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder le plafond de |
. Titres de créance : 50 millions € (2) |
de la société | |
|---|---|---|---|
| 50 millions d'euros fixé à la 30ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014 (12ème résolution). |
|||
| Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
|||
| 14) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d'un montant nominal global de 5 500 000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 5 500 000 euros fixé à la 30ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 50 millions d'euros et s'imputera sur le plafond fixé à la 30ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014 (13ème résolution). |
26 mois | Montant nominal maximum global : Augmentations de capital : 5 500 000 € (1) . Titres de créance : 50 millions € (2) |
Cf 20ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
|||
| 15) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 19ème , 20ème, 25ème et 26ème résolutions. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 5.500.000 euros fixé à la 30ème résolution et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des résolutions 19, 20, 21, 22, 25 et 26. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014 (14ème résolution). |
26 mois | Montant nominal global : 5 500 000 € (1) |
Cf. 21ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
|||
| 16) Autorisation donnée au conseil en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 5 500 000 euros fixé dans la 30ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014 (15ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice |
26 mois | Montant nominal global : 50 000 000 € (1) |
Cf. 22ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| 2015: NEANT |
| 17) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d'un montant nominal global de 1 000 000 d'euros. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014 (16ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Plafond autonome : 1 000 000 € et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices |
Cf. 23ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
|---|---|---|---|
| 18) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014 (17ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Plafond autonome : 10% du capital social existant à la date de la décision |
Cf. 24ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| 19) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé). Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5 500 000 euros dans la limite de 20% du capital par an, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 30ème résolution. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis est fixé à 50 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de 50 millions d'euros fixé à la 30ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014. (18ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
26 mois | Montant nominal maximum global : .Augmentations de capital: 5 500 000 € (1) sans pouvoir excéder 20% du capital par an . Titres de créance : 50 millions € (2) |
Cf. 25ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| 20) Délégation consentie au conseil en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 000 000 d'euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d'investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c'est-à-dire dont la capitalisation n'excède pas, lorsqu'elles sont cotées, 1 milliard d'euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico social, caisses de retraites et compagnies d'assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne ou en Suisse, dans la |
18 mois | Montant nominal maximum global : .Augmentations de capital : 2 000 000 € (1) .Titres de créance : 25 millions € (2) 20 souscripteurs |
Cf. 26ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| limite d'un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d'émission incluse). Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 000 000 d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de 5 500 000 euros visé à la 30ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 25 millions d'euros et s'imputera sur le plafond global de 50 millions d'euros visé à la 30ème résolution. Le nombre d'investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres sera limité à 20 et le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs s'élèvera à 500 000 euros (prime d'émission incluse). Remplace et annule la délégation consentie par l'AGM du 18 juin 2014 (19ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
|||
|---|---|---|---|
| 21) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d'une valeur nominale de 2 euros l'une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la 28ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014 (20ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
38 mois | 600 000€ (3) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 € |
Cf. 27ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| 22) Autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et/ou de ses mandataires sociaux et/ou des personnels des sociétés et groupements qui lui sont liés. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement est fixé à 300 000 actions d'une valeur nominale de 2 euros l'une, sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10% du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution. Les actions attribuées gratuitement s'imputeront sur le nombre maximum d'actions attribuées en vertu de la 27ème résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l'AGM du 18 juin 2014 (21ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
38 mois | 600 000€ (3) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 € Dans la limite de 10% du capital |
Cf. 28ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
| 23) Autorisation donnée au conseil à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail dans la limite d'un plafond nominal maximal de 600 000 euros, ce montant s'ajoutant au plafond prévu à la 30ème résolution pour former le plafond mentionné à l'article L.225-129-2 du code de commerce. Remplace et annule la délégation consentie par l'AGM du 18 juin 2014 (22ème résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015: NEANT |
18 mois | 600 000 € Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 € Plafond global mentionné à l'article L.225-129-2 du code de commerce |
Cf. 29ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
|---|---|---|---|
| 24) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 19ème à 22ème, 25ème 26ème et résolutions de l'AGM du 24/06/2015 est fixé à 5 500 000 euros. Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 19ème à 22ème résolutions, 25ème et 26ème de l'AGM du 24/06/2015 est fixé à 50 millions d'euros. Utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2015 : NEANT |
Montant maximum global : . Augmentation de capital : 5 500 000 € . Titres de créance : 50 millions € |
Cf. 30ème résolution de l'AGM du 24/06/2015 disponible au siège de la société |
Nota : Les plafonds mentionnés dans le tableau ci-dessus peuvent, le cas échéant, être relevés du montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les différents plafonds sont exprimés sur la base d'une valeur nominale unitaire de 2 euros.
(1) Plafonds non cumulables entre eux
(2) Plafonds non cumulables entre eux
(3) Plafonds non cumulables entre eux
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 142 | |
|---|---|
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL 143 | |
| SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF 143 | |
| SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF 144 | |
| TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 145 | |
| VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 146 | |
| ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 147 | |
| NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS 166 |
| En milliers d'euros | Notes | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Chiffre d'affaires | 354 118 | 70 700 | 424 818 | 301 948 | 54 226 | 356 174 | |
| Achats consommés | (33 937) | (83 603) | (117 540) | (26 480) | (71 012) | (97 492) | |
| Charges de personnel | 1. | (187 208) | (1 934) | (189 142) | (160 282) | (1 615) | (161 897) |
| Charges externes | 2. | (89 110) | 463 | (88 647) | (76 893) | 234 | (76 659) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (12 079) | (640) | (12 719) | (9 775) | (403) | (10 178) | |
| Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions |
(8 233) | (1 367) | (9 600) | (9 119) | (1 463) | (10 582) | |
| Variation de stocks de produits encours et de produits finis |
1 779 | 25 262 | 27 041 | 373 | 25 319 | 25 692 | |
| Autres produits d'exploitation | 3. | 2 226 | 86 | 2 312 | 3 404 | 93 | 3 497 |
| Autres charges d'exploitation | 3. | (1 548) | (12) | (1 560) | (1 530) | (1 530) | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 4. | 412 | 412 | ||||
| Compte de liaison | 2 119 | (2 119) | 2 301 | (2 301) | |||
| Résultat opérationnel courant | 28 127 | 6 836 | 34 963 | 24 359 | 3 078 | 27 437 | |
| Autres produits opérationnels | 5. | 3 401 | 1 | 3 402 | 9 312 | 21 | 9 333 |
| Autres charges opérationnelles | 5. | (4 787) | (1 804) | (6 591) | (11 693) | (1 971) | (13 664) |
| Résultat opérationnel | 26 741 | 5 033 | 31 774 | 21 978 | 1 128 | 23 106 | |
| Produits issus des placements financiers | 6. | 293 | 293 | 428 | 1 | 429 | |
| Intérêts des dettes financières | 6. | (4 142) | (2 002) | (6 144) | (3 262) | (1 933) | (5 195) |
| Intérêts sur Ornane (1) | 6. | (1 949) | (1 010) | (2 959) | (1 924) | (1 937) | (3 861) |
| Coût de l'endettement financier net | 6. | (5 798) | (3 012) | (8 810) | (4 758) | (3 869) | (8 627) |
| Variation de la juste valeur du dérivé incorporé à | |||||||
| l'Ornane (2) et effet des conversions | 22. | (739) | (739) | (4 732) | (4 732) | ||
| Autres produits financiers | 7. | 95 | 9 | 104 | 221 | 7 | 228 |
| Autres charges financières | 7. | (140) | (42) | (182) | (168) | (67) | (235) |
| Résultat avant impôt | 20 159 | 1 988 | 22 147 | 12 541 | (2 801) | 9 740 | |
| Charges d'impôt | 8. | (7 512) | (3 200) | (10 712) | (3 592) | 890 | (2 702) |
| Résultat net des sociétés intégrées | 12 647 | (1 212) | 11 435 | 8 949 | (1 911) | 7 038 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 12 647 | (1 212) | 11 435 | 8 949 | (1 911) | 7 038 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 746 | 66 | 812 | (33) | 40 | 7 | |
| Résultat net part du groupe | 11 901 | (1 278) | 10 623 | 8 982 | (1 951) | 7 031 | |
| Résultat par action | 9. | 1,2049 | 0,8251 | ||||
| Résultat dilué par action | 9. | 1,2049 | 0,8251 |
(1) La charge d'intérêts intègre l'effet du coût amorti pour 1 464 milliers d'euros
(2) Effet de la revalorisation IFRS de la composante «dérivé incorporé» de l'Ornane et de l'effet des conversions intervenues au cours de l'exercice
| Résultat net part du groupe retraité de la variation | 12 385 | (1 278) 11 107 12 085 |
(1 951) 10 134 |
|---|---|---|---|
| nette de la JVO (3) et des effets des conversions | |||
| Résultat par action retraité de la variation de la JVO (3) et des effets des conversions |
1,2598 | 1,1892 |
(3) JVO : Juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'Ornane
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 12 647 | (1 212) | 11 435 | 8 949 | (1 911) | 7 038 |
| Autres éléments du résultat global : | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | 82 | (10) | 72 | (388) | (33) | (421) |
| Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers | (28) | 3 | (25) | 134 | 11 | 145 |
| Ecarts actuariels sur engagements de retraite | 171 | 171 | (615) | (615) | ||
| Impôts différés sur écarts actuariels sur engag. retraite | (59) | (59) | 210 | 210 | ||
| Autres éléments du résultat global | 166 | (7) | 159 | (659) | (22) | (681) |
| Résultat global de l'exercice | 12 813 | (1 219) | 11 594 | 8 290 | (1 933) | 6 357 |
| Dont part du groupe | 12 067 | (1 285) | 10 782 | 8 323 | (1 973) | 6 350 |
| Dont intérêts ne conférant pas le contrôle | 746 | 66 | 812 | (33) | 40 | 7 |
Seuls les écarts actuariels sur engagements de retraite ne sont pas recyclables en résultat.
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Actifs non courants | 339 729 | 29 459 | 369 188 | 312 668 | 31 620 | 344 288 | |
| Ecarts d'acquisition | 10. | 84 584 | 3 131 | 87 715 | 83 367 | 4 934 | 88 301 |
| Immobilisations incorporelles | 11. | 216 807 | 216 807 | 198 822 | 198 822 | ||
| Immobilisations corporelles | 12. | 34 441 | 24 972 | 59 413 | 26 742 | 25 592 | 52 334 |
| Immobilisations financières | 13. | 2 603 | 2 | 2 605 | 2 431 | 2 431 | |
| Impôts différés actifs | 14. | 1 294 | 1 354 | 2 648 | 1 306 | 1 094 | 2 400 |
| Actifs courants | 110 383 | 152 193 | 262 576 | 68 201 | 171 807 | 240 008 | |
| Stocks et en-cours | 15. | 1 398 | 115 697 | 117 095 | 1 313 | 96 568 | 97 881 |
| Clients et comptes rattachés | 16. | 22 193 | 27 121 | 49 314 | 20 557 | 57 235 | 77 792 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 17. | 18 836 | 7 776 | 26 612 | 16 586 | 11 580 | 28 166 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18. | 67 956 | 1 599 | 69 555 | 29 745 | 6 424 | 36 169 |
| TOTAL ACTIF | 450 112 | 181 652 | 631 764 | 380 869 | 203 427 | 584 296 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Capitaux propres totaux | 19. | 125 165 | (1 415) | 123 750 | 105 226 | (167) | 105 059 |
| Capital social | 17 969 | 17 969 | 17 084 | 17 084 | |||
| Primes d'émission | 31 617 | 31 617 | 24 457 | 24 457 | |||
| Réserves consolidées | 58 306 | (247) | 58 059 | 49 566 | 1 710 | 51 276 | |
| Résultat part du groupe | 11 901 | (1 278) | 10 623 | 8 982 | (1 951) | 7 031 | |
| Capitaux propres du groupe | 119 793 | (1 525) | 118 268 | 100 089 | (241) | 99 848 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 5 372 | 110 | 5 482 | 5 137 | 74 | 5 211 | |
| Passifs non courants | 214 257 | 28 020 | 242 277 | 146 519 | 71 227 | 217 746 | |
| Engagements de retraite et avant. assimilés | 20. | 4 942 | 7 | 4 949 | 4 398 | 5 | 4 403 |
| Provisions pour risques non courantes | 21. | 5 677 | 415 | 6 092 | 6 807 | 6 807 | |
| Impôts différés passifs | 14. | 47 444 | 1 993 | 49 437 | 43 962 | 5 541 | 49 503 |
| Ornane (composante dette et dérivé) | 22. | 4 861 | 39 345 | 44 206 | |||
| Emprunts et dettes fi. non courants | 22. | 152 986 | 25 605 | 178 591 | 85 940 | 26 273 | 112 213 |
| Autres éléments non courants | 23. | 3 208 | 3 208 | 551 | 63 | 614 | |
| Passifs courants | 110 689 | 155 047 | 265 736 | 129 124 | 132 367 | 261 491 | |
| Provisions pour risques courantes | 21. | 6 506 | 85 | 6 591 | 5 001 | 624 | 5 625 |
| Dettes fournisseurs et avances reçues | 25 976 | 11 954 | 37 930 | 22 079 | 15 220 | 37 299 | |
| Ornane - part courante | 22. | 1 592 | 1 592 | 9 989 | 9 989 | ||
| Emprunts et dettes financières courants | 22. | 17 420 | 126 585 | 144 005 | 53 924 | 66 557 | 120 481 |
| Autres dettes et comptes de régul. | 24. | 64 911 | 10 707 | 75 618 | 56 845 | 31 252 | 88 097 |
| Compte de liaison | (5 716) | 5 716 | (18 714) | 18 714 | |||
| TOTAL PASSIF | 450 111 | 181 652 | 631 763 | 380 869 | 203 427 | 584 296 |
| En milliers d'euros | Notes | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| OPERATIONS D'ACTIVITES | |||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 11 435 | 7 038 | |||||
| Elimination des charges et produits sans incidence | |||||||
| sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : | |||||||
| Amortissements et provisions | 11 199 | 18 901 | |||||
| Coût de l'endettement financier net | 8 810 | 8 627 | |||||
| Variation de juste valeur de l'Ornane | 739 | 4 732 | |||||
| Charges d'impôt | 10 712 | 2 701 | |||||
| Plus ou moins values de cession | (350) | (7 356) | |||||
| Dividendes reçus | (6) | ||||||
| Autres produits et charges | (131) | (368) | |||||
| Marge brute d'autofinancement avant coût de | 34 539 | 7 869 | 42 408 | 32 036 | 2 239 | 34 275 | |
| l'endettement net et impôt | |||||||
| Variation du besoin en fonds de roulement | 4 953 (14 195) | (9 242) | 4 519 (23 858) | (19 339) | |||
| Stocks | 37 (23 725) | (23 688) | 209 (23 009) | (22 800) | |||
| Créances | (4 238) | 33 675 | 29 437 | (3 322) | 6 264 | 2 942 | |
| Dettes | 9 154 (24 145) | (14 991) | 7 631 | (7 113) | 518 | ||
| Impôts décaissé | (6 382) | (6 552) | (12 934) | (7 126) | (965) | (8 091) | |
| Flux net de trésorerie générés par l'activité | 33 110 | (12 878) | 20 232 | 29 429 | (22 584) | 6 845 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||||||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 11. | (2 093) | (1 779) | ||||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 12. | (9 216) | (6 457) | ||||
| Acquisition d'immobilisations financières | 13. | (482) | (567) | ||||
| Dettes sur acquisition d'immobilisations | 1 810 | (394) | |||||
| Cession d'immobilisations incorporelles | 14 | ||||||
| Cession d'immobilisations corporelles | 144 | 233 | |||||
| Cession d'immobilisations financières | 13. | 275 | 842 | ||||
| Dividendes reçus | 6 | ||||||
| Trésorerie nette / acquisition et cessions de filiales | (10 893) | (24 627) | |||||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (20 449) | (32 735) | |||||
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||||||
| Dividendes versés aux minoritaires | (536) | (275) | |||||
| Actions propres et autres éléments non courants | (428) | 751 | |||||
| Emissions de billets de trésorerie | 22. | 33 000 | |||||
| Emissions d'emprunts | 22. | 149 196 | 59 000 | ||||
| Emissions d'emprunts obligataires | 22. | 30 834 | |||||
| Remboursement des ORNANE | 22. | (47 910) | |||||
| Remboursements des emprunts | 22. | (115 127) | (21 454) | ||||
| Variation des crédits promotion | 22. | (7 181) | 428 | ||||
| Coût financier décaissé | (7 742) | (7 177) | |||||
| Flux de financement sur dettes diverses | (548) | (1 718) | |||||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 33 558 | 29 555 | |||||
| Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clôture |
18. 18. |
29 117 67 292 |
6 373 1 537 |
35 490 68 829 |
29 073 29 117 |
2 752 6 373 |
31 825 35 490 |
| En milliers d'euros | Note | Nombre Actions |
Capital social |
Primes d'émission |
Actions Propres |
Réserves et résultat |
Capitaux propres groupe |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Capitaux propres totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2013 | 19. | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (960) | 52 023 | 92 604 | 369 | 92 973 |
| Variation de capital | |||||||||
| Neutralisation des titres d'auto-contrôle | 751 | 174 | 925 | 925 | |||||
| Variation de péri mètre | (31) | (31) | 5 142 | 5 111 | |||||
| Put sur minoritai res (1) | (32) | (32) | |||||||
| Distribution de dividendes | (275) | (275) | |||||||
| Total des transactions avec les actionnaires | 751 | 143 | 894 | 4 835 | 5 729 | ||||
| Résultat net de l a période | 7 031 | 7 031 | 7 | 7 038 | |||||
| Autres éléments du résultat global | (681) | (681) | (681) | ||||||
| Résultat global | 6 350 | 6 350 | 7 | 6 357 | |||||
| Situation au 31/12/2014 | 19. | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (209) | 58 516 | 99 848 | 5 211 | 105 059 |
| Variation de capital (1) | 442 369 | 885 | 7 160 | 8 045 | 8 045 | ||||
| Neutralisation des titres d'auto-contrôle | (428) | 21 | (407) | (407) | |||||
| Variation de péri mètre | |||||||||
| Put sur minoritai res (2) | (4) | (4) | |||||||
| Distribution de dividendes | (536) | (536) | |||||||
| Total des transactions avec les actionnaires | 442 369 | 885 | 7 160 | (428) | 21 | 7 638 | (540) | 7 098 | |
| Résultat net de l a période | 10 623 | 10 623 | 812 | 11 435 | |||||
| Autres éléments du résultat global | 159 | 159 | 159 | ||||||
| Résultat global | 10 782 | 10 782 | 812 | 11 594 | |||||
| Situation au 31/12/2015 | 19. | 8 984 510 | 17 969 | 31 617 | (637) | 69 319 | 118 268 | 5 483 | 123 751 |
(1) Au cours de l'exercice 2015, du fait du remboursement d'une partie de ses ORNANE, Le Noble Age a procédé à une augmentation de capital, décrite en Note 19.
(2) Dans le cadre de l'opération d'acquisition de la société HAD Haute Savoie Sud en 2013, Le Noble Age Groupe a accordé des options de vente aux associés détenant 25% du capital de la société.
Le montant des réserves non distribuables s'élève à 2 905 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 2 418 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2014.
Au 31 décembre 2015, le réseau en exploitation compte 6 805 lits répartis sur 67 établissements au sein de 44 EHPAD (4 255 lits), 12 Soins de Suite et Réadaptation (1 369 lits), 5 structures d'hospitalisation à domicile (355 places), 1 Clinique psychiatrique (211 lits), et 5 Maisons de Repos en Belgique (615 lits).
Au cours de l'année 2015, certains investisseurs obligataires ont exercé leur droit de remboursement anticipé des ORNANES, compte tenu du cours du titre du Noble Age supérieur à la valeur nominale de l'obligation de 18,20 euros. Au 31 décembre 2015 la quasi-totalité soit 2 659 780 sur les 2 747 250 obligations émises ont été remboursées avant la date d'échéance à l'issue notamment d'une procédure de « reverse book » et de désintéressement public.
En 2015, le Groupe a mis en place une nouvelle structure financière avec pour principaux objectifs de :
Dans le cadre de l'optimisation de sa structure financière, le Noble Age Groupe a lancé un programme de billets de trésorerie de 120 millions d'euros enregistré par la Banque de France en date du 26 juin 2015. Les billets de trésorerie financent des besoins courts immobiliers liés aux nombreuses restructurations immobilières avant passage en régime de croisière des établissements concernés.
Le montant de l'encours en date du 31 décembre 2015 s'élève à 33 millions d'euros et a atteint le plafond de 120 millions d'euros le 18 mars 2016.
Le Groupe a conclu le 07 juillet 2015 un crédit syndiqué renouvelable (RCF) de 150 millions d'euros à échéance 5 ans assorti d'une option d'extension d'un an. Ce premier crédit syndiqué a été mis en place avec les principales banques partenaires historiques avec lesquelles le Groupe disposait de lignes bilatérales de maturité plus courte. Le montant de l'encours à la clôture de l'exercice s'élève à 128,5 millions d'euros.
Enfin, une émission d'une dette obligataire sans garantie de 31.2 millions a été réalisée le 31 juillet 2015 sous format Euro PP non coté à échéance 7 ans, portant un coupon annuel de 3,686 %.
L'ensemble de ces financements permet de financer un rythme annuel d'acquisition et de restructuration de l'ordre de 500 lits par an sur la durée du plan stratégique.
La société anonyme LE NOBLE AGE est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste Priou au RCS sous le numéro 388 359 531.
Le Groupe présente une activité principale de gestion et d'exploitation d'établissements de santé (soins de suite, clinique psychiatrique, antennes d'hospitalisation à domicile) et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de services hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative.
L'hébergement étant l'une des principales caractéristiques de ce type d'activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l'exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n'a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière.
Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent le Groupe formé par la Société SA LE NOBLE AGE et ses filiales, dénommé Le Noble Age Groupe, et plus communément le « Groupe ». Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3.
En date du 05 avril 2016, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2015. L'assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 22 juin 2016.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 disponible sur le site :
Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Outre les points relevés au paragraphe 2.4.5, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2015 et non encore entrées en vigueur pourront avoir des conséquences sur les comptes consolidés et sont exposées en point 2.4.5.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche.
Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS.
Le périmètre de consolidation comprend l'ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la SA LE NOBLE AGE. Au 31 décembre 2015, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupe, sont éliminés.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.
Le Groupe soumet les goodwills et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée au paragraphe 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ces calculs sont constituées des établissements qui sont pour la plupart des sociétés juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs.
Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l'imposition latente sur les autorisations d'exploiter et sur l'évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs.
La méthode de l'avancement est retenue pour constater le chiffre d'affaires et la marge sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers acquis par le Groupe ainsi que pour les opérations de vente en état futur d'achèvement (VEFA).
L'appréciation de la marge à terminaison sur la base d'un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue périodique interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier.
Comme indiqué au paragraphe 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées.
L'effet de la première application des IFRS au 31 décembre 2004 a été exposé dans le document de base de l'exercice 2005 en page 144.
S'agissant de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises, la méthode rétrospective de retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs à la date de constitution du Groupe a été appliquée, en conformité avec les normes IFRS, en reprenant l'historique de chaque société depuis leur date d'acquisition, soit septembre 1997 pour le 1er achat. Compte tenu du développement récent du Groupe, les archives informatiques ont permis de reconstituer tous les écarts d'acquisition.
De la même manière, les normes IAS 16 et IAS 38 telles que révisées en 2004, ont été appliquées de façon rétrospective.
Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro. La monnaie de fonctionnement du Groupe est l'euro.
Les différences positives entre le coût d'acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date de prise de contrôle sont inscrits à l'actif en goodwill. Pour les regroupements opérés antérieurement au 1er janvier 2010, le coût d'acquisition inclut les frais d'acquisition. En application d'IFRS 3 révisée et pour les regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010, les frais d'acquisition directement rattachables à l'opération d'acquisition tels que les rémunérations d'intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables ainsi que les droits et taxes afférents sont comptabilisés en résultat. Le Groupe comptabilise ces frais sur la ligne « autres charges opérationnelles » du compte de résultat.
A compter de la date d'acquisition correspondant à la date effective de prise de contrôle, conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d'un délai de douze mois pour procéder à l'évaluation des actifs remis, des passifs encourus et des passifs éventuels à leur juste valeur.
Si la comptabilisation initiale du Goodwill ne peut être déterminée que provisoirement à la date de prise de contrôle car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise, soit le coût d'acquisition ne peuvent être déterminés que provisoirement, le goodwill est comptabilisé en tenant compte de ces valeurs provisoires. Dans ce cas, des ajustements de ces valeurs provisoires sont comptabilisés de manière définitive dans le délai susmentionné de douze mois à compter de la date d'acquisition.
Dans le cadre de leur première consolidation, la détermination de la valeur et la revue des composantes du prix des actifs acquis sont assurées au moyen de différentes méthodes d'évaluation.
L'analyse comparative des valeurs peut en définitive conduire l'acquéreur dans des cas bien délimités à constater que l'opération d'acquisition a été menée dans des conditions avantageuses. L'écart d'acquisition négatif est alors comptabilisé au compte de résultat au cours de la période d'acquisition en autres produits opérationnels.
Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition.
Les impacts de ces opérations sur les comptes consolidés du Groupe sont détaillés en note 10.2.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, ou en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur.
Les modalités du test sont décrites au paragraphe 2.5.5.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 disponible sur le site :
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 05 avril 2016.
Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés 2015 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à l'exception des nouvelles normes applicables suivantes :
Ces normes et amendements n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations approuvées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.
Par ailleurs, les autres normes et interprétations non encore approuvées par l'Union Européenne sont principalement les suivantes :
Le Groupe mène une analyse pour identifier les impacts attendus de la première application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations. S'agissant de la norme IFRS15, la phase de diagnostic sera initiée dès l'exercice 2016.
Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en service et à des autorisations d'exploiter.
Ces autorisations d'exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie, bien que les autorisations de fonctionnement soient en principe accordées pour une durée de 15 ans.
Elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non-respect de la règlementation.
Des contrôles et des évaluations internes, garants de l'existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées au prix effectivement payé ou sont comptabilisées à leur juste valeur en cas d'identification dans les douze mois à compter de la date de l'acquisition d'un écart de valeur sur les autorisations d'exploitation acquises.
A ce titre, la juste valeur des autorisations d'exploitation est déterminée en tenant compte de la nature des activités reprises (référence à un multiple de chiffre d'affaires selon l'affectation aux secteurs opérationnels : Long Séjour France, Long Séjour Belgique et Moyen Séjour France) et de la pertinence des estimations établies en fonction de la maitrise et de la maturité des projets d'exploitation (référence à une valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l'exploitation continue des actifs corporels et incorporels pendant leur période d'utilité et de leur valeur terminale à l'issue de cet horizon).
Dès lors qu'un ajustement de la valeur des immobilisations incorporelles est constaté à la date d'acquisition par rapport au prix d'acquisition, le Groupe retient la valeur de comptabilisation à l'actif correspondant à la valeur minimale entre les 2 méthodes d'évaluation (approche du multiple de chiffre d'affaires et approche de la valeur d'utilité par la méthode des DCF).
Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont maintenues à leur coût d'acquisition selon le modèle du coût retenu selon l'approche décrite précédemment.
Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation annuellement ou à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait.
Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an à l'exception des principales composantes applicatives de l'ERP qui sont amorties sur 5 ans.
Le Noble Age comptabilise des frais de développement. Selon l'IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
Compte tenu du respect des différents critères, le Noble Age a comptabilisé les coûts de développement relatifs à la mise en place du nouveau système d'information en immobilisation incorporelle.
Outre cet élément, aucun autre frais de recherche et développement n'est comptabilisé.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :
| Type d'immobilisations | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | 4 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Linge | 7 ans |
| Vaisselle | 7 ans |
| Agencements divers | 5 à 10 ans |
| Mobilier | 7 à 10 ans |
| Gros matériels | 10 ans |
| Petits matériels | 5 à 7 ans |
| Matériel de communication et système appel malades | 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 5 à 10 ans |
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
Pour les constructions, le Groupe a retenu les principes suivants décrits dans le tableau ci-dessous :
| Composant | (1) Durées d'amortissement |
||
|---|---|---|---|
| Structure | 20-30 ans | ||
| Assurance Dommage Ouvrage | 10 ans | ||
| Honoraires / Impôts et taxes | 10-20 ans | ||
| Second Œuvre | 10-15 ans | ||
| Equipement / Aménagement / Décoration | 5-10 ans | ||
(1) tenant compte des spécificités de l'activité.
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement ou d'amélioration d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant remplacé est comptabilisé en charges.
Les immobilisations financées au moyen de contrat de location financement transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées à l'actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette.
Les actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte entre leur durée d'utilité conforme aux règles du Groupe et la durée du contrat.
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges de l'exercice.
Le Groupe ne détient aucun immeuble de placement.
Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c'est-à-dire essentiellement pour les autorisations d'exploiter et les écarts d'acquisition.
La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) et par groupe d'unités génératrices de trésorerie d'un même secteur opérationnel.
La valeur des unités génératrices de trésorerie est déterminée dans la très grande majorité des cas par la valeur d'utilité qui repose sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie.
A ce titre, il se peut qu'en cas de regroupement d'autorisations d'exploitation, le Groupe soit en capacité de constituer une nouvelle unité génératrice de trésorerie regroupant l'ensemble des actifs temporairement séparés (anciennes UGT) et dont le transfert sur un même site opérationnel est autorisé et programmé en relation avec les autorités de tarification. Dans ce cas, dès lors que des prévisions fiables peuvent être établies par la direction du Groupe, les flux de trésorerie actualisés sont constitués à la fois de ceux générés par les actifs existants avant regroupement jusqu'à la date de transfert, et ce compris les coûts de départ, et de ceux générés postérieurement au transfert sur le nouveau site d'accueil.
Dans quelques cas très spécifiques où le Groupe envisage de manière certaine une reconfiguration des actifs testés sans disposer d'un plan d'affaires suffisamment abouti pour permettre d'estimer des flux de trésorerie futurs de manière fiable, il peut être fait référence à l'approche du multiple de chiffre d'affaires selon l'appartenance de l'UGT aux secteurs opérationnels : Long Séjour France, Long Séjour Belgique et Moyen Séjour France.
Les flux futurs nets de trésorerie sont basés sur l'indicateur EBITDA actualisé (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) et ont été déterminés à partir du business plan élaboré par la Direction Générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées.
L'actualisation des flux de trésorerie est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif des caractéristiques du secteur, des conditions de financement du marché et peut être ajusté du risque propre à l'actif économique testé.
Conformément à l'IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d'année 2016, sur les unités génératrices de trésorerie incluant des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles.
Les principales hypothèses de taux retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes :
Sur l'horizon explicite, les flux de trésorerie entrants et sortants ne sont pas indexés sur l'inflation.
L'éventuelle dépréciation des actifs d'une unité génératrice de trésorerie est imputée prioritairement sur l'écart d'acquisition concerné et cette perte est enregistrée en autres charges opérationnelles.
Les actifs financiers comprennent :
Actifs disponibles à la vente : les titres de participations non consolidées et les autres titres immobilisés sont traités comme des titres disponibles à la vente. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur valeur recouvrable et aucun écart n'a été enregistré.
Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts, sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.
Les cautions versées en garantie des loyers sont actualisées sur la durée du bail restant à courir. Les effets d'actualisation sont inscrits chaque année en compte de résultat sur les lignes « Autres produits financiers » et « Autres charges financières ». Les taux d'actualisation retenus sont de 1.10% en 2015 et 1.38 % en 2014.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation.
Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché.
Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n'existe pas d'actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d'activités.
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts nécessaires à l'achèvement et des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.
Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués selon la méthode du premier entré premier sorti.
En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l'opération (y compris les frais financiers) ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l'opération.
Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les créances clients de l'activité immobilière proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes alors que les paiements sont échelonnés dans le temps au rythme des appels de fonds réalisés aux différents stades d'avancement des chantiers lorsqu'il s'agit de VEFA – Ventes en l'état futur d'achèvement. Au 31 décembre 2015, aucun risque de non recouvrement n'a été identifié.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c'est à dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et exposés à un risque négligeable d'évolution de juste valeur.
Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
Les actions Le Noble Age détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres jusqu'à ce qu'elles soient cédées ou annulées.
Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n'ont pas d'impact sur le résultat consolidé du Groupe.
Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Il n'existe pas de régime multi-employeurs.
Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante.
Le Noble Age n'a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds n'est pas en mesure de verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours ou au titre des exercices précédents.
Pour Le Noble Age, les avantages postérieurs à l'emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite.
La société comptabilise des provisions destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la convention collective applicable.
Les engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'au départ en retraite volontaire, de l'évolution prévisible des salaires et de l'actualisation financière.
Le coût des services rendus est comptabilisé en charges du personnel et les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier de la période.
Les paramètres utilisés sont détaillés dans la Note 20.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt variables résultant de ses activités financières et de sa politique de financement.
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine au coût d'acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur.
Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres du Groupe. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée en résultat de la période.
Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.
IAS 32 requiert de comptabiliser l'instrument dérivé en capitaux propres si le contrat prévoit la remise d'un nombre fixé d'actions contre un montant fixé de trésorerie. Dans le cas inverse, l'instrument dérivé doit être présenté en dettes et évalué à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Dans le cas de l'ORNANE, le Groupe pourra être amené à émettre un nombre variable d'actions en fonction du cours de l'action et de l'option de paiement qu'il exerce. En conséquence, cet instrument ne respecte pas la condition d'échange d'un montant fixé de trésorerie contre un nombre fixé d'instruments de capitaux propres et doit être évalué à la juste valeur par résultat.
IAS 39 permet un traitement optionnel, au choix du Groupe :
Le Groupe a retenu la première méthode conduisant à la comptabilisation séparée du dérivé incorporé. Les variations de juste valeur figurent sur la ligne « variation de juste valeur du dérivé incorporé à l'Ornane » du compte de résultat. Elles sont présentées intégralement dans l'activité « Exploitation » du compte de résultat.
La juste valeur du dérivé incorporé est déterminée à chaque arrêté par un expert externe selon le modèle Cox, Ross et Rubinstein. La juste valeur initiale de la composante dette est ensuite calculée par différence entre le prix de souscription de l'obligation et la juste valeur du dérivé incorporé.
Les frais liés à l'émission de l'ORNANE sont affectés en totalité à la composante dette.
Les emprunts produisant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l'endettement financier, à l'exception de ceux relatifs au secteur de promotion immobilière, intégrés dans le coût de revient des opérations et activés selon le degré d'avancement.
Les emprunts sont ventilés en :
Les résidents présents dans les EHPAD versent une caution à l'entrée, correspondant à environ 1 mois de facturation. Ces cautions ne sont pas rémunérées, elles font l'objet d'une actualisation. Le Groupe estime le turn-over de ces résidents à 2 ans. Par conséquent, les cautions font l'objet d'une actualisation sur cette durée. Les écarts constatés entre la valeur versée et la valeur actualisée, sont comptabilisés dans le coût de l'endettement financier. Les taux d'actualisation retenus sont de 1.10 % en 2015 et 1.38 % en 2014.
Les subventions d'investissement sont présentées au passif du bilan en « Autres éléments non courants ». Elles sont reprises au même rythme que les amortissements des immobilisations qu'elles permettent de financer.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Pour la partie chiffre d'affaires correspondant à l'hébergement, à la dépendance et aux autres produits, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Le montant des encours à la clôture de l'exercice est valorisé au prix de vente.
L'enveloppe soins annuelle accordée dans le cadre des conventions tripartites correspond à des dépenses liées à la réalisation de prestations de soins. Le chiffre d'affaires lié aux soins est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations.
Dans le cadre du développement de son activité, le Groupe Noble Age est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, d'agrandissement et de construction. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées.
Le Noble Age réalise plusieurs types d'opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable :
Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d'études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Tous les risques et avantages sont transférés à ce promoteur au moment de la signature du contrat. Le produit sur l'opération est enregistré à la signature du contrat.
Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de Vente en Etat Futur d'Achèvement (VEFA) avec les investisseurs.
Ces contrats sont valorisés depuis le 1er janvier 2008 selon l'IFRIC 15 - Contrat de construction. Cette interprétation porte sur la comptabilisation des revenus dans les contrats de construction et de promotion immobilière (notamment lors des contrats de Vente en Etat Futur d'Achèvement). Ces contrats prévoient
un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession de l'immeuble. Il en ressort que le chiffre d'affaires lié à ces opérations est reconnu en fonction de l'avancement du chantier.
Le Groupe peut être amené à céder, dans un délai inférieur à un an, l'ensemble immobilier acquis. Le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l'existant. Dans ce cas, pour les projets en cours à la clôture de l'exercice, le produit est enregistré en comptabilité à l'avancement de l'opération. Le degré d'avancement est évalué par référence au prix d'acquisition et aux travaux exécutés.
Dans chacun des trois cas, les actifs externalisés peuvent faire l'objet d'un contrat de location de longue durée conduisant à l'immobilisation des actifs immobiliers selon l'approche d'un contrat de location financement. La marge de cession est alors enregistrée en déduction du coût de revient de l'actif et se trouve amortie sur la durée du contrat de location.
Le compte de résultat est présenté par nature de charges.
Le résultat opérationnel courant est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que :
La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel.
Les charges externes concernent principalement les charges de loyers dont les caractéristiques sont décrites en Note 27.2 Contrats de location simple.
Le résultat opérationnel est obtenu à partir du résultat opérationnel courant, corrigé des autres produits et charges et provisions pour risques et charges qui présentent un caractère inhabituel et significatif, à savoir :
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur la base du taux voté ou quasi voté à la clôture des comptes par la juridiction compétente pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable. S'il s'avérait que les bénéfices imposables futurs devenaient insuffisants pour conserver ces déficits, le Groupe constituerait une dépréciation des impôts différés.
Les actifs d'impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d'acquisition, dont l'utilisation est jugée probable, sont pris en compte dans la détermination de l'écart d'acquisition.
L'impôt exigible est constitué :
La société Le Noble Age a opté pour le régime d'intégration fiscale vis à vis de certaines de ses filiales. Chacune de ces sociétés calcule l'impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la société mère.
Concernant la Contribution Economique Territoriale (CET), le Groupe comptabilise la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) en charges opérationnelles et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, sur la ligne « Charges d'impôt » du compte de résultat.
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes présentant un caractère dilutif.
Le Groupe applique la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels.
La norme IFRS 8 requiert de présenter des secteurs opérationnels correspondant aux activités dont la direction du Groupe suit la performance.
Dans ce cadre, le Groupe présente les indicateurs opérationnels utilisés pour le suivi de la performance suivants : Chiffre d'affaires, EBITDAR et actifs économiques employés.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe Le Noble Age :
• qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d'autres composantes de la même entité),
Les secteurs opérationnels ainsi définis et suivis par le management du Groupe sont les suivants :
L'EBITDAR (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation, Amortization and Rent) est un indicateur de gestion correspondant au résultat généré par l'activité hors dotations et reprises d'amortissements, de dépréciations et de provisions et hors loyers et éléments financiers.
Au 31 décembre 2015, le Groupe Noble Age n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables ou de présentation ayant un impact significatif.
Au 31 décembre 2015, le Groupe consolidé Noble Age se compose de 119 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en Note 32 du présent document.
Les circulaires budgétaires 2016 du secteur sanitaire ont confirmé une baisse tarifaire selon les modalités suivantes :
Ces orientations influeront sur le niveau d'activité des cliniques de SSR et de Psychiatrie (30% de l'activité d'Exploitation) en 2016 et nécessiteront des mesures de restrictions budgétaires en cours de mises en œuvre.
En janvier 2016, le Groupe a acquis un ensemble immobilier pour un montant de 15 millions d'euros situé à Chatou (78).
Début février 2016, le Noble Age Groupe a annoncé une émission complémentaire de 20 millions d'euros à échéance juillet 2022. Les obligations nouvelles sont assimilées et forment une souche unique avec les obligations existantes émises le 31 juillet 2015, portant ainsi le montant total de la souche obligataire à 51,2 millions d'euros. Cette émission complémentaire, sous forme de placement privé, a été souscrite par le fonds Novo 2 géré par Tikehau IM.
Elle marque une étape importante dans la reconnaissance par les investisseurs institutionnels de la signature du Noble Age Groupe, et par-delà, de l'attractivité d'un modèle d'entreprise différenciant, reposant sur des capacités de développements intactes sur chacun des segments de marché où sont positionnées ses offres de santé innovantes.
En janvier 2016, la totalité des ORNANE ont été remboursées, représentant 42 160 obligations.
En avril 2016, Le Noble Age Groupe, devenu un acteur global de la santé, a lancé sa marque grand public « LNA Santé ». Cette nouvelle marque, autour du dénominateur commun de la santé, vise à clarifier, aux yeux du grand public, le positionnement de l'ensemble de ses 67 établissements, dans leur diversité, ainsi que les solutions innovantes développées par le Groupe en matière de services. « Le Noble Age Groupe » demeure la marque corporate destinée aux acteurs institutionnels, financiers, investisseurs et partenaires corporate.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Salaires et traitements | (139 357) | (1 378) (140 735) | (118 498) | (1 145) (119 643) | ||
| Charges sociales | (46 345) | (555) | (46 900) | (41 010) | (466) | (41 476) |
| Participations des salariés | (1 247) | (1 247) | (688) | (4) | (692) | |
| Provision engagements de retraite | (259) | (1) | (260) | (86) | (86) | |
| TOTAL | (187 208) | (1 934) (189 142) | (160 282) | (1 615) (161 897) | ||
| Effectifs par sexe | 4 125 | 3 703 | ||||
| Hommes | 704 | 626 | ||||
| Femmes | 3 421 | 3 077 | ||||
| Effectifs par catégorie professionnelle | 4 125 | 3 703 | ||||
| Cadres et professions supérieures | 381 | 337 | ||||
| Employés | 3 744 | 3 366 |
L'accroissement des charges de personnel provient essentiellement des opérations de croissance externe réalisées fin 2014 et des ouvertures d'établissements.
Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.
Les charges externes du Groupe Le Noble Age concernent principalement les charges liées à la location immobilière des établissements pour un montant de près de 46 millions d'euros contre 40 millions pour l'exercice précédent.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Subvention d'exploitation | 1 414 | 20 | 1 434 | 1 581 | 5 | 1 586 | |
| Autres produits | 812 | 66 | 878 | 1 823 | 88 | 1 911 | |
| Autres produits d'exploitation | 2 226 | 86 | 2 312 | 3 404 | 93 | 3 497 | |
| Autres charges | (1 548) | (12) | (1 560) | (1 530) | (1 530) | ||
| Autres charges d'exploitation | (1 548) | (12) | (1 560) | (1 530) | (1 530) | ||
| TOTAL | 678 | 74 | 752 | 1 874 | 93 | 1 967 |
En 2015, le poste « autres produits » est constitué principalement de produits liés à des créances clients et des reprises en résultat de subventions d'investissement.
En 2015, le poste « autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients et dénouements de litiges.
Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a pris progressivement le contrôle d'un pôle EHPAD-SSR à hauteur de 35% puis de 75% au second semestre. Ainsi, ces sociétés ont été consolidées par mise en équivalence au premier semestre 2014, puis par intégration globale depuis le second semestre 2014.
Le résultat des sociétés mises en équivalence s'élevait à 412 milliers d'euros au 31 décembre 2014, il n'y a aucun résultat sur l'exercice 2015.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits sur cessions d'actifs | 79 | 1 | 80 | 65 | 2 | 67 |
| Autres produits | 2 295 | 2 295 | 8 225 | 19 | 8 244 | |
| Reprises sur provisions | 1 027 | 1 027 | 1 022 | 1 022 | ||
| Autres produits opérationnels | 3 401 | 1 | 3 402 | 9 312 | 21 | 9 333 |
| Charges sur cessions d'actifs | (263) | (263) | (590) | (590) | ||
| Autres charges | (1 183) | (1 804) | (2 987) | (1 340) | (111) | (1 451) |
| Dotations aux provisions | (3 341) | (3 341) | (9 763) | (1 860) (11 623) | ||
| Autres charges opérationnelles | (4 787) | (1 804) | (6 591) (11 693) | (1 971) (13 664) | ||
| TOTAL | (1 386) | (1 803) | (3 189) | (2 381) | (1 950) | (4 331) |
Au 31 décembre 2015, le poste « autres charges » comprend les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 1 020 milliers d'euros (cf. Note 10) sur le secteur Exploitation, ainsi que des reprises d'écarts d'acquisition liées à la vente d'ensembles immobiliers pour 1 804 milliers d'euros. Le poste « autres produits » est quant à lui constitué d'un écart d'acquisition négatif pour 2 295 milliers d'euros.
A la clôture de l'exercice 2015, le poste « dotations aux provisions » comprend des dépréciations d'autorisations d'exploiter pour 1 950 milliers d'euros, ainsi que des risques liés à des restructurations.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits issus des placements financiers | 293 | 293 | 428 | 1 | 429 | |
| Intérêts des dettes financières (1) | (4 142) | (2 002) | (6 144) | (3 262) | (1 933) | (5 195) |
| Intérêts sur Ornane | (485) | (1 010) | (1 495) | (503) | (1 937) | (2 440) |
| Effet du coût amorti au T.I.E | (1 464) | (1 464) | (1 421) | (1 421) | ||
| Sous-total Intérets sur Ornane | (1 949) | (1 010) | (2 959) | (1 924) | (1 937) | (3 861) |
| Coût de l'endettement financier net | (5 798) | (3 012) | (8 810) | (4 758) | (3 869) | (8 627) |
(1) Les intérêts des dettes financières intègrent un effet du coût amorti pour 258 milliers d'euros.
Le coût de l'endettement financier intègre l'effet des remboursements des ORNANE opérés au cours de l'exercice.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits financiers issus des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers |
||||||
| - dépôts sur loyers | 3 | 3 | 24 | 24 | ||
| - cautions résidents | 10 | 10 | 14 | 14 | ||
| Reprise de provisions à caractère financier | ||||||
| Autres produits financiers | 82 | 9 | 91 | 183 | 7 | 190 |
| Produits financiers | 95 | 9 | 104 | 221 | 7 | 228 |
| Charges financières issues des variations de juste valeur | ||||||
| des actifs et passifs financiers | ||||||
| - dépôts sur loyers | (2) | (2) | ||||
| - cautions résidents | (67) | (67) | (129) | (129) | ||
| Dotations aux provisions à caractère financier | (109) | (109) | (106) | (106) | ||
| Autres charges financières | (4) | (4) | ||||
| Compte de liaison | 38 | (38) | 67 | (67) | ||
| Charges financières | (140) | (42) | (182) | (168) | (67) | (235) |
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Impôt exigible | 6 766 | 6 967 | 13 733 | 8 402 | 847 | 9 249 | |
| Impôt différé | 746 | (3 767) | (3 021) | (4 810) | (1 737) | (6 547) | |
| TOTAL | 7 512 | 3 200 | 10 712 | 3 592 | (890) | 2 702 |
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 22 147 | 9 740 | |
| Taux d'impôt de la société consolidante | 34,43% | 34,43% | |
| Charge d'impôt théorique | (7 625) | (3 353) | |
| Différences permanentes | (3 087) | 651 | |
| - Autres décalages permanents (1) | 1 507 | 1 524 | |
| - Effets des impacts de la comptabilisation en résultat des écarts d'acquisition | 783 | 1 610 | |
| - Effets de la CVAE (2) | (2 545) | (1 951) | |
| - Taxation sur dividendes | (188) | (226) | |
| - Effets de la non reconaissance des impôts différés sur déficits | (702) | (539) | |
| - Ecart de taux (3) | (1 942) | 233 | |
| Charge d'impôt effective | (10 712) | (2 702) | |
| Impôt comptabilisé (charge) | (10 712) | (2 702) | |
| Taux d'impôt effectif | 48,37% | 27,74% |
(1) La ligne « Autres décalages permanents » intègre notamment les effets du CICE. Ce crédit d'impôt non imposé est présenté en diminution des charges de personnel.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) | 10 623 | 7 031 |
| Résultat par action avant dilution | ||
| Résultat par action (en euros) Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) |
1,2049 8 817 |
0,8251 8 521 |
| Résultat par action après dilution | ||
| Résultat par action (en euros) Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (2) |
1,2049 8 817 |
0,8251 8 521 |
(1) Pour la période close au 31 décembre 2015, le nombre moyen d'actions en circulation après neutralisation des actions d'auto-détention s'élève à 8 817 milliers contre 8 521 milliers pour la période close au 31 décembre 2014. (2) Le nombre moyen d'actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d'actions potentiellement dilutives au 31 décembre 2015.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Acquisitions Dotations |
Cessions | Autres Mouvements |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Moyen Séjour France | 27 708 | (197) | (19) | 27 492 | |
| Long Séjour France | 56 997 | 1 434 | 58 431 | ||
| Belgique | 1 684 | 1 684 | |||
| Immobilier | 4 935 | (1 804) | 3 131 | ||
| Valeur Brute | 91 324 | 1 237 | (1 804) | (19) | 90 738 |
| Perte de valeur | (3 023) | (3 023) | |||
| Valeur Nette | 88 301 | 1 237 | (1 804) | (19) | 87 715 |
Les mouvements de l'exercice sur l'activité Exploitation concernent les acquisitions de la période et des ajustements de prix sur les secteurs Moyen Séjour et Long Séjour, ainsi que des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle.
Les variations sur le secteur immobilier sont relatives à la cession des opérations immobilières.
La baisse du taux d'actualisation utilisé pour les tests de dépréciation de 100 points de base et la baisse du taux de croissance à l'infini de 100 points de base n'entraîneraient pas la constatation d'une dépréciation des écarts d'acquisition au titre d'une perte de valeur.
Les acquisitions de la période sont décrites ci-dessous :
En septembre 2015, le Groupe a acquis la société L'Aquitaine, Etablissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes de 30 lits situé en Gironde, dont l'autorisation a été regroupée sur un EHPAD neuf situé Villenave d'Ornon (33).
En octobre 2015, le Groupe a fait l'acquisition de la société Les Acacias, Etablissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes de 48 lits situé dans le Var.
En décembre, le Groupe a acquis le Pôle Médical d'Ennery, constitué d'un Etablissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes de 142 lits, et d'une clinique de Soins de Suite et de Réadaptation de 137 lits, situé dans le Val d'Oise.
Les frais d'acquisition des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s'élèvent à 1 020 milliers d'euros (Cf. Note 5).
Ces opérations ne sont pas soumises à un complément de prix éventuel. En revanche, le prix pourra être ajusté sur la base de l'arrêté des comptes définitifs à la date d'acquisition en application du contrat d'acquisition.
Les montants affectés aux actifs et passifs indentifiables sont susceptibles d'être modifiés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.
S'agissant des autorisations d'exploiter, elles ont été évaluées sur la base des flux de trésorerie actualisés et, par ailleurs, de multiples portant sur des actifs comparables.
| En milliers d'euros au 31/12/2015 | Juste valeur |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 18 341 |
| Immobilisations corporelles | 98 |
| Autres actifs financiers | 39 |
| Actifs non courants | 18 478 |
| Stocks et encours | 122 |
| Créances d'exploitation | 6 |
| Autres actifs courants | 114 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 223 |
| Actifs courants | 465 |
| Total des actifs acquis | 18 943 |
| Emprunts et dettes financières | 138 |
| Provisions pour indemnités de départ à la retraite | 390 |
| Provisions pour risques | 325 |
| Impôts différés | 2 625 |
| Dettes d'exploitation | 3 764 |
| Actifs nets acquis | 11 701 |
| Actif net à la quote part | 11 701 |
| Prix payé | 10 644 |
| Ecart d'acquisition | 1 237 |
| Ecart d'acquisition négatif | (2 295) |
Les données estimées des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2015 sont les suivantes :
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Chiffre d'affaires y compris opérations internes | 19 271 |
| Résultat net | (607) |
Les contributions au résultat de la période des sociétés acquises, depuis leur date d'acquisition, ne sont pas significatives.
Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité Exploitation.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets | 5 181 | 1 791 | (130) | 9 | 938 | 7 789 |
| Autorisations d'exploiter | 198 036 | 18 341 | 216 377 | |||
| Autres immob. incorporelles | 277 | 277 | ||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immob. incorporelles en cours | 1 359 | 525 | (2) | (964) | 918 | |
| Valeurs Brutes | 204 853 | 2 316 | (132) | 18 350 | (26) | 225 361 |
| Amort concessions, brevets | 3 719 | 681 | (130) | 9 | 4 279 | |
| Amort autorisations d'exploiter | ||||||
| Amort autres immob. incorporelles |
123 | 13 | 136 | |||
| Amortissements | 3 842 | 694 | (130) | 9 | 4 415 | |
| Perte de valeur des autorisations | 2 189 | 1 950 | 4 139 | |||
| d'exploiter Valeurs Nettes |
198 822 | (328) | (2) | 18 341 | (26) | 216 807 |
La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprises. Le Groupe dispose d'immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute de 997 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 769 milliers au 31 décembre 2014.
Nettes des subventions d'investissement accordées sur l'exercice pour 223 milliers d'euros, les acquisitions de l'exercice s'élèvent à 2 093 milliers d'euros.
La variation des autorisations d'exploiter intervenue sur 2015 est consécutive aux regroupements d'entreprises intervenus sur l'exercice, ainsi qu'à l'ajustement de la juste valeur des autorisations d'exploiter acquises en 2014 dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle.
L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploiter dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non-respect de la règlementation.
Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction.
Aucune immobilisation incorporelle n'a été acquise au moyen de subvention publique.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyen Séjour France | 82 625 | 9 812 | 92 437 | |||
| Long Séjour France | 105 205 | 8 529 | 113 734 | |||
| Belgique | 10 206 | 10 206 | ||||
| Valeur Brute | 198 036 | 18 341 | 216 377 | |||
| Perte de valeur | 2 189 | 1 950 | 4 139 | |||
| Valeur Nette | 195 847 | (1 950) | 18 341 | 212 238 |
Suite aux tests de dépréciation décrits dans le paragraphe 2.5.5 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles » des méthodes et règles comptables, le Groupe a été amené à déprécier des autorisations d'exploiter. Les dépréciations des autorisations d'exploiter constatées sur l'exercice 2015 concernent le secteur Moyen Séjour France pour 1 950 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements (*) 31/12/2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 391 | 77 | (4) | 464 | ||
| Terrains en location financement | 1 000 | 1 000 | ||||
| Constructions | 13 026 | 632 | (414) | 205 | 4 402 | 17 851 |
| Constructions en loc. financement | 26 174 | 26 174 | ||||
| Installations techniques | 4 907 | 348 | (165) | 14 | 56 | 5 160 |
| Autres immobilisations corporelles | 40 375 | 7 724 | (2 298) | 171 | 303 | 46 275 |
| Autres immob. corpor. en loc. | 3 788 | (355) | 1 480 | 4 913 | ||
| Immobilisations en cours | 317 | 435 | (18) | (180) | 554 | |
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeur brutes | 89 978 | 9 216 | (3 254) | 390 | 6 061 | 102 391 |
| Terrain | 389 | 31 | (4) | 416 | ||
| Constructions | 7 984 | 1 015 | (380) | 180 | 8 799 | |
| Constructions en loc. financement | 1 721 | 1 037 | 2 758 | |||
| Installations techniques | 3 617 | 336 | (157) | 13 | 3 809 | |
| Autres immobilisations corporelles | 21 360 | 4 928 | (2 097) | 99 | (41) | 24 249 |
| Autres immob. corporelles en loc. | 2 573 | 720 | (351) | 5 | 2 947 | |
| Amortissements | 37 644 | 8 067 | (2 989) | 292 | (36) | 42 978 |
| Perte de valeur | ||||||
| Valeurs nettes | 52 334 | 1 149 | (265) | 98 | 6 097 | 59 413 |
| Dont Exploitation | 26 742 | 34 441 | ||||
| Dont Immobilier | 25 592 | 24 972 |
(*) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste et aux effets de l'activation de crédits-bails mobiliers pour un montant de 1 469 milliers d'euros en « autres immobilisations corporelles en location financement », ainsi qu'à des changements d'affectation d'actifs entre les secteurs Exploitation et Immobilier.
Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles. Il n'a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Acquisitions / Augmentations |
Diminutions | Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 521 | 3 | 524 | |||
| Titres disponibles à la vente (1) | 774 | 774 | ||||
| Prêts | 216 | 9 | (16) | 209 | ||
| Dépôts et cautionnements | 1 257 | 473 | (259) | 39 | 1 | 1 511 |
| Autres immob. financières | 634 | 634 | ||||
| Valeurs brutes | 3 403 | 482 | (275) | 39 | 4 | 3 653 |
| Dépréciation | 972 | 43 | 33 | 1048 | ||
| Valeurs nettes | 2 431 | 439 | (275) | 39 | (29) | 2 605 |
| Dont Exploitation | 2 431 | 2 603 | ||||
| Dont Immobilier | 2 |
(1) Titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par Sarl La Chézalière destinés à la vente, évalués au coût d'acquisition. Il n'existe aucun contrat entre le Groupe et cette société.
| Echéancier | < 1 an | de 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2014 | 278 | 1 490 | 1 635 | 3 403 |
| Valeurs brutes au 31/12/2015 | 222 | 1 743 | 1 688 | 3 653 |
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Résultat | Autres éléments du résultat global |
Variation de périmètre |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 2 400 | 246 | 2 | 2 648 | |
| Impôts différés passifs | (49 503) | 2 775 | (84) | (2 625) | (49 437) |
| Impôts différés nets | (47 103) | 3 021 | (82) | (2 625) | (46 789) |
Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières sont de 639 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 4 447 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Résultat | Capitaux propres |
Variation de périmètre |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Déficits activés | 3 137 | 69 | 3 206 | ||
| Divergences fiscales | 1 307 | (209) | 91 | 1 189 | |
| Opérations de retraitements | 5 668 | 235 | (82) | (69) | 5 752 |
| Autorisations d'exploiter | (51 943) | 473 | (2 647) | (54 117) | |
| Ecart d'évaluation stock immobilier | (5 272) | 2 453 | (2 819) | ||
| Impôts différés nets | (47 103) | 3 021 | (82) | (2 625) | (46 789) |
Les sociétés bénéficiant d'impôts différés actifs sur les déficits reportables présentent, par ailleurs, des impôts différés passifs de sorte que la position nette d'impôt différé présentée dans les états financiers figure au passif.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Matières premières | 1 386 | 1 386 | 1 304 | 1 304 | |||
| En cours biens | 120 298 | 120 298 | 100 927 | 100 927 | |||
| Marchandises | 12 | 12 | 9 | 9 | |||
| Valeurs brutes | 1 398 | 120 298 | 121 696 | 1 313 | 100 927 | 102 240 | |
| Dépréciations | 4 601 | 4 601 | 4 359 | 4 359 | |||
Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d'avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus.
Valeurs nettes 1 398 115 697 117 095 1 313 96 568 97 881
L'accroissement des stocks est lié aux opérations immobilières en cours.
La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à 102 895 milliers d'euros et il s'élevait à 83 955 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
Les dépréciations de stocks s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mvts | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation | ||||||
| Immobilier | 4 359 | 1 575 | (1 333) | 4 601 | ||
| TOTAL | 4 359 | 1 575 | (1 333) | 4 601 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Valeurs brutes | 24 017 | 27 121 | 51 138 | 21 525 | 57 235 | 78 760 | |
| Dépréciations | (1 824) | (1 824) | (968) | (968) | |||
| Valeurs nettes | 22 193 | 27 121 | 49 314 | 20 557 | 57 235 | 77 792 |
Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.
La variation des créances clients est liée à l'avancement des opérations immobilières.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre |
Autres Mvts 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation Immobilier |
968 | 1 110 | (270) | 16 | 1 824 | |
| TOTAL | 968 | 1 110 | (270) | 16 | 1 824 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Créances sociales | 166 | 166 | 755 | 5 | 760 | |
| Créances fiscales hors IS | 8 344 | 7 505 | 15 849 | 7 947 | 10 567 | 18 514 |
| Créances d'impôt | 1 102 | 297 | 1 399 | 1 157 | 379 | 1 536 |
| Autres créances diverses | 9 345 | 82 | 9 427 | 6 677 | 554 | 7 231 |
| Charges constatées d'avance | 485 | 51 | 536 | 652 | 75 | 727 |
| Valeurs brutes | 19 442 | 7 935 | 27 377 | 17 188 | 11 580 | 28 768 |
| Dépréciations | (606) | (159) | (765) | (602) | (602) | |
| Valeurs nettes | 18 836 | 7 776 | 26 612 | 16 586 | 11 580 | 28 166 |
Toutes les créances et comptes de régularisation ont une échéance inférieure à un an.
La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Disponibilités | 42 753 | 1 599 | 44 352 | 21 437 | 6 424 | 27 861 |
| Equivalents de trésorerie | 25 203 | 25 203 | 8 308 | 8 308 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 67 956 | 1 599 | 69 555 | 29 745 | 6 424 | 36 169 |
| Concours bancaires courants | (664) | (62) | (726) | (628) | (51) | (679) |
| Trésorerie nette | 67 292 | 1 537 | 68 829 | 29 117 | 6 373 | 35 490 |
Les équivalents de trésorerie sont constitués de SICAV et de comptes à terme immédiatement disponibles et exposés à un risque négligeable d'évolution de juste valeur.
Suite à l'augmentation de capital de 300 471 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune, réalisée le 30 juin 2015, et de celle de 141 898 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune réalisée le 31 décembre 2015 du fait du remboursement en actions nouvelles d'une partie des ORNANE, le montant du capital social de la société Le Noble Age s'élève au 31 décembre 2015 à 17 969 020 euros, divisé en 8 984 510 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.
Le Groupe Noble Age a pour objectif de satisfaire aux meilleures conditions du marché les besoins de financement du plan de développement, en visant un bon équilibre entre les différentes ressources financières mobilisées.
Suite aux augmentations de capital décrites en note 19.1, la prime d'émission de la société Le Noble Age s'élève au 31 décembre 2015 à 31 617 468 euros, soit une augmentation de 7 160 006 euros par rapport à l'exercice précédent.
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d'investissement, la société Le Noble Age est amenée à détenir des actions propres.
Au 31 décembre 2015, la société Le Noble Age détenait 37 378 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 637 milliers d'euros.
A la clôture de l'exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 209 milliers d'euros correspondant à 20 624 actions auto-détenues.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Dividendes comptabil isés au cours de la période comme di stribution aux actionnaires |
Néant | Néant |
| Dividendes propos és et non comptabil isés | 1 438 | Néant |
Le Conseil d'Administration réuni le 05 avril 2016 a proposé la première distribution de dividendes de 0,16 euro par action, soit un montant de 1 438 milliers d'euros, qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 juin 2016.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Nombre total d'actions | 8 984 510 | 8 542 141 |
| Nombre total d'actions émises et entièrement libérées | 8 984 510 | 8 542 141 |
| Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées | 0 | 0 |
| Nombre total d'actions ordinaires | 4 775 521 | 4 785 872 |
| Nombre total d'actions à droit de vote double | 4 171 611 | 3 735 645 |
| Nombre total d'actions privées du droit de vote | 37 378 | 20 624 |
| Valeur nominale en euro de l'action | 2,00 | 2,00 |
| Capital socia l en euros | 17 969 020 | 17 084 282 |
| Actions de la société détenues par le Groupe | 37 378 | 20 624 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements à l'ouverture | 4 403 | 3 384 | |||
| Variations de périmètre | 390 | 212 | |||
| Coûts des services rendus | 413 66 (152) (171) 4 949 4 942 7 > 5 ans 3 454 |
||||
| Coût financier | 105 | ||||
| Prestations de retraite payées | (218) | ||||
| Gains et pertes actuariels | 615 | ||||
| Engagements à la clôture | 4 403 | ||||
| dont Exploitation | 4 398 | ||||
| dont Immobilier | 5 | ||||
| Echéancier | < 1 an | de 1 à 5 ans | Total | ||
| Engagements au 31/12/2014 | 140 | 809 | 4 403 | ||
| Engagements au 31/12/2015 | 353 | 812 | 3 784 | 4 949 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Va riations actuarielles | 237 | 805 |
| Effets d'expérience | (408) | (190) |
| Gains et pertes actuariels | (171) | 615 |
Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes :
| Indicateurs | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,93% | 1,50% |
| Evolution des salaires | 2%-5% | 2%-5% |
| Table de mortalité | INSEE 2014 | INSEE 2014 |
| Age de départ volontai re | 65 ans | 65 ans |
| Taux de charges sociales | 50% | 50% |
| Modalité de départ | Volontaire | Volontaire |
Le taux d'actualisation est établi sur la base de l'observation du taux de rendement des obligations européennes privées membres de la zone euro à la clôture de l'exercice et de la duration de l'engagement.
Les probabilités d'être présents dans l'entreprise s'analysent ainsi pour les établissements :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Age < 45 ans | 0% | 0% |
| Age >= 45 ans | 50% | 50% |
| Age >= 50 ans | 75% | 75% |
| Age >= 55 ans | 100% | 100% |
Les probabilités d'être présents dans l'entreprise s'analysent ainsi pour le siège :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Age < 25 ans | 0% | 0% |
| Age >= 30 ans | 30% | 30% |
| Age >= 35 ans | 50% | 50% |
| Age >= 40 ans | 75% | 75% |
| Age >= 45 ans | 100% | 100% |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 31/12/2014 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Provisions pour risques non courantes Provisions pour risques courantes |
5 677 6 506 |
415 85 |
6 092 6 591 |
6 807 5 001 |
624 | 6 807 5 625 |
||
| TOTAL | 12 183 | 500 | 12 683 | 11 808 | 624 | 12 432 | ||
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Dotations Reprises (*) | Variation de périmètre |
mouvements | Autres | 31/12/2015 | ||
| Litiges sociaux | 1 918 | 1 079 | (737) | 5 | 2 265 | |||
| Autres provisions | 10 514 | 2 994 | (3 219) | 320 | (191) | 10 418 | ||
| TOTAL | 12 432 | 4 073 | (3 956) | 325 | (191) | 12 683 |
(*) Dont reprises de provisions utilisées : 1 309 milliers d'euros.
Les autres provisions concernent principalement des risques fiscaux et des risques liés à des restructurations.
Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat.
Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2016. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les
services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu et aucun actif n'a été comptabilisé.
Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n'ont pas été actualisées.
L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Emissions | Rembst | Var. de périmètre |
Variations de juste valeur |
Effets du coût amorti |
Autres Mvts (*) |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Composante dette Ornane | 48 536 | (1) (48 408) |
1 464 | 1 592 | ||||
| Composante dérivé incorporé Ornane | 5 659 | (6 398) | 739 | |||||
| Ornane | 54 195 | (54 806) | 739 | 1 464 | 1 592 | |||
| Euro PP | 30 834 | (3) | 22 | 30 856 | ||||
| Emprunts auprès des établts de crédits |
127 001 | (2) 75 496 |
(77 557) | (2) 72 |
197 | 125 209 | ||
| Cautions résidents | 7 946 | 3 032 | (2 547) | 66 | 57 | 8 554 | ||
| Autres dettes financières diverses | 1 851 | 7 | (136) | 4 | 1 726 | |||
| Contrats de l ocation fi nancement | 27 274 | (1 279) | 1 474 | 27 469 | ||||
| Crédit portage immobili er | 48 247 | (2) 73 700 |
(2) (37 570) |
(4 900) | 79 477 | |||
| Crédit promoti on immobi lier | 15 607 | 3 374 | (10 556) | 4 900 | 13 325 | |||
| Bill ets de trésorerie | 33 000 | 33 000 | ||||||
| Concours bancaires courants | 679 | 47 | 726 | |||||
| Ins truments financiers | 1 486 | (72) | 1 414 | |||||
| Intérêts courus non échus | 2 603 | (1 763) | 840 | |||||
| TOTAL | 286 889 | 219 443 | (184 451) | 138 | 724 | 1 683 | (238) | 324 188 |
| Non courants | 156 419 | 178 591 | ||||||
| Courants | 130 470 | 145 597 |
(*) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme et à des reclassements de poste à poste.
(1) Le remboursement de la composante dette de l'ORNANE a été réalisé en numéraire pour 43 212 milliers d'euros et par augmentation de capital pour le solde.
(2) Au cours de l'exercice, le Groupe a refinancé ses lignes corporate bilatérales par la conclusion d'un crédit syndiqué.
(3) L'émission de l'Euro PP est présentée nette des frais d'émission.
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé au remboursement de la majorité de ses ORNANE, émises initialement pour un montant de 48,8 millions d'euros nets des frais d'émission. La valeur des ORNANE restant à rembourser à la clôture de l'exercice s'élève à 1 592 milliers d'euros. Cet emprunt obligataire arrivant à échéance le 3 janvier 2016, la totalité du capital restant dû est présenté en passifs courants au bilan.
Le remboursement des ORNANE se décompose comme suit :
| Modalité de remboursement | Nombre d'obligations remboursées |
Montant en milliers d'euros |
||
|---|---|---|---|---|
| Remboursement en numéraire | 2 374 307 | 43 212 | ||
| Remboursement par augmentation de capital | 285 473 | 5 196 | ||
| Total des remboursements | 2 659 780 | 48 408 | ||
| Frais financiers payés | 7 547 | |||
| Remboursement par augmentation de capital | (5 196) | |||
| Primes et intérêts remboursés par augmentation de capital | (2 849) | |||
| Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie | 47 910 |
Le Groupe a reprofilé la structure de sa dette en mettant en place trois nouveaux types de financement :
Ces emprunts sont à taux variable, le crédit syndiqué a fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt à hauteur de 50 millions d'euros à la clôture.
La possibilité de convertir les Ornanes se terminant le 21 décembre 2015, la composante dérivée est éteinte au 31 décembre 2015.
L'impact de la composante « dérivé incorporé » est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat «Variation de la juste valeur du dérivé incorporé à l'Ornane » pour un montant de 739 milliers d'euros au 31 décembre 2015.
L'ensemble des dettes non courantes s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Ornane | 4 861 | 39 345 | 44 206 | |||
| Euro PP | 30 908 | 30 908 | ||||
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 111 988 | 111 988 | 76 787 | 76 787 | ||
| Cautions résidents | 6 416 | 6 416 | 5 959 | 5 959 | ||
| Autres dettes financières diverses | 1 203 | 424 | 1 627 | 1 235 | 520 | 1 755 |
| Contrats de location financement | 1 304 | 24 938 | 26 242 | 714 | 25 521 | 26 235 |
| Instruments financiers | 1 167 | 243 | 1 410 | 1 245 | 232 | 1 477 |
| TOTAL | 152 986 | 25 605 | 178 591 | 90 801 | 65 618 | 156 419 |
L'ensemble des dettes courantes s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Ornane Euro PP |
1 592 (52) |
(1) | 1 592 (52) |
9 989 | 9 989 | |
| Emprunts auprès établis sements de crédit | 13 221 | 13 221 | 50 214 | 50 214 | ||
| Cautions résidents | 2 138 | 2 138 | 1 987 | 1 987 | ||
| Autres dettes financières diverses | 99 | 99 | 96 | 96 | ||
| Contrats de location financement | 595 | 632 | 1 227 | 471 | 568 | 1 039 |
| Instruments financiers | 4 | 4 | 9 | 9 | ||
| Crédit portage immobilier | 79 477 | 79 477 | 48 247 | 48 247 | ||
| Crédit promotion immobilière | 13 325 | 13 325 | 15 607 | 15 607 | ||
| Billets de trés orerie | 33 000 | 33 000 | ||||
| Concours bancaires courants | 664 | 62 | 726 | 628 | 51 | 679 |
| Intérêts courus non échus | 850 | (10) | 840 | 615 | 1 988 | 2 603 |
| TOTAL | 19 012 | 126 585 | 145 597 | 63 913 | 66 557 | 130 470 |
(1) La part courante de l'Euro PP correspond à la part courante du coût amorti.
L'échéancier des dettes courantes et non courantes s'analyse de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 31/12/2014 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| 1 an au plus | 19 012 | 126 585 | 145 597 | 63 913 | 66 557 | 130 470 |
| De plus de 1 an à 5 ans | 105 793 | 3 508 | 109 301 | 77 041 | 42 587 | 119 628 |
| Supérieur à 5 ans | 47 193 | 22 097 | 69 290 | 13 760 | 23 031 | 36 791 |
| TOTAL | 171 998 | 152 190 | 324 188 | 154 714 | 132 175 | 286 889 |
Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l'Euro PP, de l'ORNANE et des billets de trésorerie s'analyse de la manière suivante (capital et intérêts) :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 31/12/2014 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| 1 an au plus | 19 276 | 115 368 | 134 644 | 62 663 | 51 772 | 114 435 |
| De plus de 1 an à 5 ans | 110 884 | 110 884 | 68 786 | 41 282 | 110 068 | |
| Supérieur à 5 ans | 49 558 | 49 558 | 13 048 | 13 048 | ||
| TOTAL | 179 718 | 115 368 | 295 086 | 144 497 | 93 054 | 237 551 |
| Maturité (en année) | 5,66 | 6,12 | 5,88 | 3,37 | 6,29 | 4,69 |
La structure de l'endettement liée aux emprunts auprès des établissements de crédit, à l'émission de billets de trésorerie, de l'Ornane et de l'Euro PP se présente comme suit :
| Capital restant dû (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | En % | 31/12/2014 | En % | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Ornane | 1 592 | 1 592 | 1% | 14 850 | 39 345 | 54 195 | 22% | |
| Euro PP | 30 856 | 30 856 | 11% | |||||
| Billets de trés orerie | 33 000 | 33 000 | 12% | |||||
| Prêts à taux fixe | 23 671 | 2 782 | 26 453 | 9% | 20 514 | 3 727 | 24 241 | 10% |
| Prêts à taux variable couvert | 86 011 | 1 194 | 87 205 | 31% | 29 152 | 1 326 | 30 478 | 12% |
| Prêts à taux variable réglementé | 2 261 | 2 261 | 1% | 2 824 | 2 824 | 1% | ||
| Prêts à taux variable non couvert | 13 266 | 88 826 | 102 092 | 36% | 74 511 | 58 801 | 133 312 | 54% |
| TOTAL EMPRUNTS GROUPE | 157 657 | 125 802 | 283 459 | 100% | 141 851 | 103 199 | 245 050 | 100% |
| Dont non courant | 142 896 | 142 896 | 50% | 81 648 | 39 345 | 120 993 | 49% | |
| Dont courant | 14 761 | 125 802 | 140 563 | 50% | 60 203 | 63 854 | 124 057 | 51% |
Le taux moyen d'intérêts des dettes s'élève à 2,61 % pour la période close au 31 décembre 2015 y compris instruments de couverture contre 2,78 % en 2014.
L'endettement financier net du Groupe s'analyse ainsi :
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Dettes financières nette des comptes courants (1) Trésoreri e et équi valents de trésorerie |
18. | 178 693 67 956 |
145 495 1 599 |
324 188 69 555 |
142 153 29 745 |
144736 6 424 |
286 889 36 169 |
| Endettement Net | 110 737 | 143 896 | 254 633 | 112 408 | 138 312 | 250 720 |
(1) Les dettes financières comprennent les comptes courants internes pour 6 695 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 12 561 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
Les cautions résidents sont actualisées au taux de 1,10 % pour la période close au 31 décembre 2015 :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Cautions rés idents à la valeur his torique | 8 756 | 8 205 |
| Cautions rés idents à la valeur actualisée | 8 554 | 7 946 |
| Impact | 202 | 259 |
Au titre de ces emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi :
Au 31 décembre 2015, les covenants sont respectés.
Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d'amortissement des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 3 208 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et à 614 milliers d'euros à la clôture précédente.
1 Les fonds propres et quasi-fonds propres d'exploitation sont constitués des capitaux propres d'exploitation et des impôts différés passifs d'exploitation.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Fournis seurs d'immobil isations | 3 676 | 3 676 | 1 858 | 1 858 | ||
| Dettes fis cal es hors IS | 2 861 | 2 165 | 5 026 | 2 668 | 10 055 | 12 723 |
| Dettes d'i mpôt | 4 279 | 634 | 4 913 | 4 019 | 301 | 4 320 |
| Dettes sociales | 34 264 | 192 | 34 456 | 29 845 | 144 | 29 989 |
| Autres dettes diverses | 7 531 | 14 | 7 545 | 6 835 | 14 | 6 849 |
| Produits constatés d'avance | 12 300 | 7 702 | 20 002 | 11 620 | 20 738 | 32 358 |
| TOTAL | 64 911 | 10 707 | 75 618 | 56 845 | 31 252 | 88 097 |
Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
Le Groupe Noble Age a souscrit 24 swaps de taux et 5 caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable.
Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Montant nominal initial | 107 443 | 44 948 | |
| Couverture | 89 029 | 30 480 | |
| Taux | 0,21 % - 5,00 % | 0,46 % - 5,00 % | |
| Échéance | 15/09/2016 - 15/02/2030 | 29/05/2015 - 09/07/2025 |
Le montant des contrats de couverture conclus à l'origine s'élève à 107 443 milliers d'euros, représentant, au 31 décembre 2015, un risque couvert de 89 029 milliers d'euros.
La juste valeur des instruments financiers impacte les capitaux propres du Groupe et s'analyse de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variations de périmètre |
Variation de juste valeur en capitaux propres |
|---|---|---|---|---|
| Juste valeur des instruments financiers en autres éléments du résultat global |
1 414 | 1 486 | (72) |
Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s'analysent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 31/12/2014 |
||
|---|---|---|---|
| Produits comptabilisés sur l'opération | 63 049 | 112 498 | |
| Montant des travaux en cours | 38 087 | 27 046 | |
| Coût total des opérations | 115 633 | 163 224 | |
| Coûts engagés | 115 633 | 162 424 | |
| Marge globale attendue | 5 010 | 6 158 | |
| Marge comptabilisée | 2 466 | 5 126 | |
| Montant dû par les clients | 13 375 | 53 545 | |
| Produits constatés d'avance | 7 245 | 20 520 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Cautions Noble Age données sur montants initiaux des emprunts | 27 819 | 28 359 |
| Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts | 10 262 | 12 693 |
| Nantissement de titres des sociétés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts |
31 063 | 55 148 |
| Engagements hors bilan liés aux opérations de financement | 69 144 | 96 200 |
| Garanties données sur les prêts promoteurs | 40 445 | 33 165 |
| Cautions Noble Age | 16 870 | 16 270 |
| Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers | 23 575 | 16 895 |
| Garanties données sur les loyers | 11 814 | 10 912 |
| Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers | 2 309 | 2 222 |
| Cautions Noble Age aux propriétaires immobiliers | 9 505 | 8 690 |
| Autres garanties données | 3 503 | 2 425 |
| Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles | 1 110 | 1 588 |
| Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles | 1 162 | 20 802 |
| Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations financières | 5 056 | 13 960 |
| Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles | 63 090 | 82 852 |
| Engagements donnés (non actualisés) | 132 234 | 179 052 |
| Cautions bancaires | 3 943 | 3 154 |
| Engagements contractuels reçus pour vente d'immobilisations | 210 | |
| Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué | 21 500 | 5 700 |
| Crédit promotion part non utilisée | 9 875 | 3 394 |
| Engagements reçus (non actualisés) | 35 528 | 12 248 |
La variation des engagements hors bilan est essentiellement due à des opérations d'acquisition d'ensembles immobiliers, de titres et de fonds de commerce qui se sont réalisées sur l'exercice 2015.
Les paiements minimaux à réaliser au titre de contrat de location simple pour les périodes non résiliables s'établissent comme suit :
| Ensembles immobiliers (en milliers d'euros) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Montant des loyers comptabilisés sur l'exercice | 45 860 | 39 862 |
| Loyers à moins d'un an | 46 898 | 44 077 |
| Loyers à plus d'un an et moins de 5 ans | 157 385 | 149 062 |
| Loyers à plus de 5 ans | 138 029 | 133 871 |
| Total des paiements minimaux futurs | 342 312 | 327 010 |
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, le total des paiements futurs s'élève à 342 millions d'euros avant actualisation et 310 millions d'euros après actualisation au taux de 1,39 %.
| Contrats de location financement | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Valeur d'origine des biens en location | 4 801 | 27 286 | 32 087 | 3 697 | 27 265 | 30 962 | |
| Loyers conditionnels comptabilisés | 762 | 1 739 | 2 501 | 554 | 1 515 | 2 069 | |
| Loyers restant à payer | |||||||
| à moins d'un an | 695 | 1 758 | 2 453 | 512 | 1 718 | 2 230 | |
| de un à 5 ans | 1 261 | 7 322 | 8 583 | 761 | 7 185 | 7 946 | |
| à plus de 5 ans | 32 414 | 32 414 | 33 717 | 33 717 | |||
| Restrictions contractuelles | Néant | Néant |
Les contrats de location financement concernent des véhicules ainsi que des ensembles immobiliers. La dette liée aux contrats de location financement est incluse dans la Note 22 Emprunts et dettes financières.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Actifs éventuels | Néant | Néant |
| Passifs éventuels | Néant | Néant |
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Données au 31/12/2015 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 192 295 | 134 650 | 26 532 | 70 700 | 641 | 424 818 |
| EBITDAR (1) | 55 789 | 23 949 | 5 500 | 3 094 | 3 033 | 91 365 |
| Actifs économiques employés | 132 656 | 99 886 | 12 696 | 245 238 | ||
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
| Données au 31/12/2014 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 173 878 | 102 484 | 24 607 | 54 226 | 978 | 356 173 |
| EBITDAR (1) | 50 453 | 20 175 | 4 622 | (511) | 2 848 | 77 587 |
| Actifs économiques employés | 118 405 | 88 717 | 11 869 | 218 991 |
(1) EBITDAR : Résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements, provisions et loyers.
Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA, puis à l'EBITDAR, est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Résultat opérationnel | 26 741 | 5 033 | 31 774 | 21 978 | 1 128 | 23 106 |
| Dotations nettes aux a mortissements et provi sions | 8 233 | 1 367 | 9 600 | 9 119 | 1 463 | 10 582 |
| Provision engagements de retrai te | 259 | 1 | 260 | 86 | 86 | |
| Autres produits et charges d'exploi tation (hors subventions) | 736 | (54) | 682 | (292) | (88) | (380) |
| Autres produits et charges opérationnels | 1 386 | 1 803 | 3 189 | 2 381 | 1 950 | 4 331 |
| EBITDA | 37 355 | 8 150 | 45 505 | 33 272 | 4 453 | 37 725 |
| Locati ons immobil ières | 50 916 | (5 056) | 45 860 | 44 826 | (4 964) | 39 862 |
| EBITDAR | 88 271 | 3 094 | 91 365 | 78 098 | (511) | 77 587 |
La liste des filiales du Groupe figure en Note 32 des présents Etats Financiers.
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors du processus de consolidation.
Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe, les principaux dirigeants et les autres parties liées sont détaillés ci-dessous :
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Charges | ||
| Loyer | 2 724 | 2 763 |
| Assistance technique et mandat de vente | 4 844 | 2 229 |
| Autres charges | 959 | 338 |
| Produits | ||
| Ventes - travaux facturés | 2 430 | |
| Mandat d'assistance gestion | 40 | 7 |
| Autres produits | 36 | |
| Bilan | ||
| Clients | 491 | 7 |
| Fournisseurs | 956 | 2 390 |
| Comptes Courants | 2 036 | 2 421 |
Les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées dans la synthèse suivante :
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Rémunérations allouées | 578 | 566 |
| Jetons de présence | 43 | 30 |
| TOTAL | 621 | 596 |
Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire et paiement en actions, n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux.
Le Noble Age Groupe n'est pas exposé au risque de change dans la mesure où il exerce son activité au sein de deux pays de la Zone Euro (France et Belgique).
Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement et a réalisé en février 2011 une émission d'obligations convertibles pour un montant de 50 millions d'euros. L'ORNANE arrivant à échéance le 3 janvier 2016, le Groupe s'est, au cours de l'exercice 2015, refinancé au moyen de trois instruments : un programme de billets de trésorerie avec un plafond de 120 millions d'euros enregistré auprès de la Banque de France, un crédit syndiqué de 150 millions d'euros sous forme d'un crédit renouvelable à échéance 5 ans assorti d'une option d'extension d'un an, et enfin d'un placement privé obligataire sous la forme d'un Euro PP à échéance 7 ans pour 31,2 millions d'euros.
La structure de l'endettement contractualisé auprès d'établissements de crédit se répartit comme suit :
| Échéance | < un an | De 1 à 5 ans | > 5 ans | Total encours | Part relative |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux fixe ORNANE | 1 592 | 1 592 | 0,6% | ||
| Taux fixe Euro PP | -52 | -209 | 31 117 | 30 856 | 10,9% |
| Billets de trésorerie | 33 000 | 33 000 | 11,6% | ||
| Prêts à taux fixe | 7 934 | 14 309 | 4 210 | 26 453 | 9,3% |
| Prêts à taux variable couvert | 6 704 | 69 236 | 11 265 | 87 205 | 30,8% |
| Prêts à taux variable réglementé | 580 | 1 681 | 2 261 | 0,8% | |
| Prêts à taux variable non couvert | 90 806 | 11 286 | 102 092 | 36,0% | |
| Emprunts Groupe | 140 564 | 96 303 | 46 592 | 283 459 | 100% |
| Part relative | 49,6% | 34,0% | 16,4% | 100% |
En retenant une hausse de 1% des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 271 milliers d'euros.
Le Groupe gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euros liée à la structure de sa dette financière, au moyen de divers instruments financiers afin d'optimiser son exposition aux risques de taux.
L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et de donner à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux.
Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture.
Les contrats de swap de taux d'intérêt mis en place par le Groupe sont décrits en Note 25.
Le montant des contrats de couverture conclus à l'origine s'élève à 107 443 milliers d'euros, représentant au 31 décembre 2015 un risque couvert, hors amortissement des frais d'émission sur emprunts (1 824 milliers d'euros) de 89 032 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2015, la SA LE NOBLE AGE détient 37 378 actions propres, valorisées à 637 milliers d'euros contre 20 624 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de clôture annuelle 2015 (18,75 €) et au plus haut de clôture annuelle 2015 (26,20 €) s'échelonnerait de 701 milliers d'euros à 979
milliers d'euros, le prix de revient moyen des titres auto détenus à la date de clôture s'établissant à 17,05 euros par titre.
LE NOBLE AGE, compte tenu de son activité historique en secteur long séjour, possède une trésorerie d'exploitation structurellement positive (ressource).
Les disponibilités et équivalents de trésorerie s'élèvent au 31 décembre 2015 à 69 555 milliers d'euros (soit 68 829 milliers d'euros de trésorerie nette des concours bancaires) contre 36 169 milliers d'euros un an plus tôt.
La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l'accès au crédit dans un contexte économique plus favorable et limitent le risque de liquidité.
Au regard de l'analyse des actifs et passifs courants d'une part et des ratios de la structure financière d'autre part, la société considère qu'elle n'est pas exposée au risque de liquidité.
La cotation Banque de France du Noble Age, établie sur la base de ses comptes consolidés 2014, est de B4+, ce qui démontre une capacité assez forte du Groupe à honorer ses engagements financiers.
En cas de surcroît d'activité exceptionnel lié à des opérations de développement, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient être provisoirement impactés. Cependant, les compétences et l'organisation en place ainsi que l'expérience acquise dans la reprise et l'intégration d'établissements permettraient d'en amortir les effets.
Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la clôture de l'exercice 2015 en engagements donnés sur une durée déterminée pour 132,2 millions d'euros constitués d'engagements liés aux opérations de financement pour 69,1 millions d'euros et aux activités opérationnelles pour 63,1 millions d'euros. Les engagements reçus s'élèvent au 31 décembre 2015 à 35,5 millions d'euros relatifs principalement à des lignes de crédit accordées et non utilisées.
Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en Note 27.
Par ailleurs, les sociétés d'exploitation du Noble Age ont conclu des baux commerciaux, pour lesquels les échéances de loyer sur la durée des contrats non indexées et non actualisées s'élèvent à 342 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 327 millions d'euros un an plus tôt.
Le total des charges de loyer futur actualisé au taux de 1,39 % sur la durée moyenne restant à courir s'élèverait en 2015 à 310 millions d'euros.
Le Groupe est soumis à des covenants bancaires présentés en Note 22.
La juste valeur d'un actif ou d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. A la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.
La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés.
La juste valeur des dettes fournisseurs, des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif.
| 2015 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur | Juste | Valeur | Juste | |
| comptable | valeur | comptable | valeur | |
| Actifs financiers | ||||
| Actifs financiers non courants | 2 605 | 2 605 | 2 431 | 2 431 |
| Actifs financiers courants | ||||
| Créances clients | 49 314 | 49 314 | 77 792 | 77 792 |
| Autres actifs courants | 9 198 | 9 198 | 7 833 | 7 833 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 69 555 | 69 555 | 36 169 | 36 169 |
| Total actifs financiers | 130 672 | 130 672 | 124 225 | 124 225 |
| Passifs financiers | ||||
| Dettes financières non courantes (1) | 178 591 | 178 591 | 156 419 | 156 419 |
| Dettes financières courantes (1) | 145 597 | 145 597 | 130 470 | 130 470 |
| Dettes fournisseurs | 37 930 | 37 930 | 37 299 | 37 299 |
| Autres passifs financiers courants | 31 223 | 31 223 | 41 541 | 41 541 |
| Total passifs financiers | 393 341 | 393 341 | 365 729 | 365 729 |
(1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. A l'exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l'impact de juste valeur des dettes à taux fixe n'est pas significatif.
Les niveaux de classification sont définis comme suit :
• Niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;
• Niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;
• Niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.
| Méthode d'évaluation |
Valeur comptable |
Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Actif disponible à la vente |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | |||||||
| Actifs financiers non courants | 2 | 2 605 | 774 | 1 831 | |||
| Actifs financiers courants | 2 | ||||||
| Créances clients | 49 314 | 49 314 | |||||
| Autres actifs courants | 9 198 | 9 198 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 69 555 | 69 555 | ||||
| Total actifs financiers | 130 672 | 69 555 | 774 | 60 343 | |||
| Passifs financiers | |||||||
| Dettes financières non courantes | 2 | 178 591 | 1 410 | 177 181 | |||
| Dettes financières courantes | 2 | 145 597 | 1 592 | 4 | 144 001 | ||
| Dettes fournisseurs | 37 930 | 37 930 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 31 223 | 31 223 | |||||
| Total passifs financiers | 393 341 | 1 592 | 1 414 | 390 335 |
| Méthode d'évaluation |
Valeur comptable |
Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Actif disponible à la vente |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | |||||||
| Actifs financiers non courants | 2 | 2 431 | 774 | 1 657 | |||
| Actifs financiers courants | 2 | ||||||
| Créances clients | 77 792 | 77 792 | |||||
| Autres actifs courants | 7 833 | 7 833 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 36 169 | 36 169 | ||||
| Total actifs financiers | 124 225 | 36 169 | 774 | 87 282 | |||
| Passifs financiers | |||||||
| Dettes financières non courantes | 2 | 164 944 | 44 206 | 1 477 | 119 261 | ||
| Dettes financières courantes | 2 | 121 945 | 9 989 | 9 | 111 947 | ||
| Dettes fournisseurs | 37 299 | 37 299 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 41 541 | 41 541 | |||||
| Total passifs financiers | 365 729 | 54 195 | 1 486 | 310 048 |
Le besoin en fonds de roulement s'analyse de la manière suivante :
| En milliers d'euros | Note | 2014 | Variation | Autres Mouvements (*) |
Var. Périmètre |
2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stock | 15. | 97 881 | 23 688 | (4 596) | 122 | 117 095 |
| Clients | 16. | 77 792 | (28 484) | 6 | 49 314 | |
| Autres créances et cptes de régul. | 17. | 28 166 | (1 481) | (187) | 114 | 26 612 |
| Retraitement hors effets BFR | ||||||
| Créances d'impôt (1) | 17. | (1 536) | 154 | 15 | (31) | (1 398) |
| Compte courant (2) | 17. | (2 437) | 374 | (2 063) | ||
| Créances | 101 985 | (29 437) | (172) | 89 | 72 465 | |
| Fournisseurs | 37 299 | 570 | 61 | 37 930 | ||
| Autres dettes et cptes de régul | 24. | 88 097 | (13 863) | (2 605) | 3 989 | 75 618 |
| Retraitement hors BFR | ||||||
| Frn d'immobilisations et autres (3) | (1 858) | (1 051) | (767) | (3 676) | ||
| Compte courant (2) | (2) | (2) | (3) | (7) | ||
| Dettes d'impôt | 24. | (4 320) | (645) | 16 | 36 | (4 913) |
| Dettes | 119 216 | (14 991) | (2 589) | 3 316 | 104 952 |
(*) Les autres mouvements comprennent des subventions d'investissement accordées non reçues.
(1) présenté sur la ligne Impôts décaissés du Tableau de flux de trésorerie
(2) présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
(3) présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement
| % de % d'intérêts |
M étho de | Siren/ n°entreprise |
Siège so cial | ||
|---|---|---|---|---|---|
| co ntrô le | I- A C T IVIT E EXP LOIT A T ION : | ||||
| Le Noble Age société mère |
IG | 388 359 531 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | ||
| Le Parc De Diane 100,00% |
100,00% | IG | 394 055 602 | 16 rue de la Fonderie, 44 200 Nantes | |
| Le Parc De La Plesse 100,00% |
100,00% | IG | 351 792 478 | La Plessé - Route de la M eignanne, 49 240 Avrillé | |
| Le Parc De La Touques 100,00% |
100,00% | IG | 421 178 740 | Avenue M ichel d'Ornano, Saint Arnoult 14 800 Deauville | |
| Le Parc Saint Charles 100,00% |
100,00% | IG | 428 670 319 | 10/14 rue du M oulin à Tan, 28 000 Chartres | |
| La Chézaliere 20,29% |
20,29% | (1) | IG | 352 694 681 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou |
| Résidence Asphodia 100,00% |
100,00% | IG | 353 681 216 | 70 rue Paul Doumer, 91 330 Yerres | |
| Résidence Sévigné 100,00% |
100,00% | IG | 404 179 236 | 83 rue du Pont de Créteil, 94 100 St M aur des Fossés | |
| Résidence Ger'Home 100,00% |
100,00% | IG | 403 291 123 | 23 rue Jules Lefèvre, 92 400 Courbevoie | |
| Résidence Athéna 99,96% |
99,94% | (5) | IG | 447 235 227 | 21 allée du Jacquemart, 1400 Nivelles, Belgique |
| LNA Belgique 100,00% |
100,00% | IG | 479 787 635 | 8 rue de Champles, 1301 Bierges, Belgique | |
| Résidence Le Point Du Jour 100,00% |
100,00% | IG | 446 388 951 | 8 rue de Champles, 1301 Bierges, Belgique | |
| Arcade De Fontenay 100,00% |
100,00% | IG | 390 895 043 | 128 rue Boucicaut, 92 260 Fontenay aux Roses | |
| Résidence Aigue M arine 100,00% |
100,00% | IG | 444 727 051 | Chemin de Reganeu, Quartier La Garduère, 83 150 Bandol | |
| Résidence Harmonie 100,00% |
100,00% | IG | 444 726 517 | Ruelle des M asgons, 77 250 M oret sur Loing | |
| Le Verger De Vincennes 100,00% |
100,00% | IG | 443 419 783 | 21 avenue des M urs du Parc, 94 300 Vincennes | |
| Résidence Creisker 100,00% |
100,00% | IG | 452 918 303 | 78 avenue de St Sébastien, 44 380 Pornichet | |
| Résidence M arconi 100,00% |
100,00% | IG | 478 951 585 | 4-6 rue M arconi BP 104 - 78400 Chatou | |
| Résidence Verte Prairie 100,00% |
100,00% | IG | 351 327 481 | 200 rue de la Calendro, route d'Eyguières, 13 300 Salon de Provence | |
| Les Jardins D'Olonne 100,00% |
100,00% | IG | 478 216 559 | 100 rue Ernest Landrieau, La Garnaudrie, 85340 Olonne s/M er | |
| Le Parc Des Vignes 100,00% |
100,00% | IG | 412 458 119 | 25 av d'Espagne 80000 Amiens | |
| Wood Side Résidence 100,00% |
100,00% | IG | 441 675 147 | 75 aven. Gal Ceuninck 1020 Bruxelles, Belgique | |
| Résidence Les Pléïades 100,00% |
100,00% | IG | 445 348 923 | Avenue Reine Jeanne, 83000 Toulon | |
| M aison De Retraite Les Acacias 100,00% |
100,00% | IG | 398 247 924 | Rue des Escudiers - 83260 La Crau | |
| Le Parc De La Cense 100,00% |
100,00% | IG | 884 338 805 | 8 rue des Champles 1301 Wavre, Belgique | |
| Le M as De La Cote Bleue 100,00% |
100,00% | IG | 489 578 492 | Traverse de la Pointe Riche, 13500 M artigues | |
| Biagis 100,00% |
100,00% | IG | 480 780 600 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| La Villa Des Poètes 100,00% |
100,00% | IG | 351 605 522 | 90 rue François M auriac, 13010 M arseille | |
| Résidence Les Camélias 100,00% |
100,00% | IG | 338 662 547 | 8 rue Ambroise Croizat - 66330 Cabestany | |
| Villa D'Epidaure 100,00% |
100,00% | IG | 410 583 785 | 34 bis avenue Jonchère - 78170 Celle Saint Cloud | |
| Résidence Les Nymphéas 100,00% |
100,00% | IG | 352 351 399 | 2 rue de Louzillais, 35 740 Pacé | |
| LNA Pavillon De La Cense 100,00% |
100,00% | IG | 899 718 649 | Drève d'Argenteil, 12-1410 Waterloo, Belgique | |
| Le Bon Jour D'Ignace 100,00% |
100,00% | IG | 899 345 002 | 8 rue des Champles 1301 Wavre, Belgique | |
| Les Toits de Vincennes 100,00% |
100,00% | (2) | IG | 722 069 317 | 21 avenue des M urs du Parc, 94 300 Vincennes |
| LNA Santé 100,00% |
100,00% | IG | 484 434 113 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| Sainte Anne 100,00% |
100,00% | (2) | IG | 351 901 012 | 8 impasse des Oliviers 06340 La Trinité |
| HAD Haute-Savoie Sud 75,00% |
75,00% | IG | 343 937 835 | 89 rue du Val Vert 74600 Seynod | |
| La Villa Bleue 100,00% |
100,00% | IG | 380 487 041 | Saint Goustan 56450 Theix | |
| Résidence Hôtel Du Pays Vert 100,00% |
100,00% | IG | 353 817 836 | 6 rue Nationale 56390 Vannes | |
| M aison De La Princesse Elisa 100,00% |
100,00% | IG | 448 712 968 | Avenue de la Princesse 56390 Colpo | |
| Centre M édical De Chavanne 65,00% |
65,00% | IG | 792 805 103 | 12 rue du Centre M édical 42400 Saint Chamond | |
| Clinique Les Sorbiers 100,00% |
100,00% | IG | 378 579 643 | Lieu-dit Les Quatre Vents 28200 Jallans | |
| Clinique Kerléna 99,80% |
99,80% | IG | 329 106 298 | 2 rue Victor Hugo 29680 Roscoff | |
| Clinique De Bazincourt 100,00% |
100,00% | IG | 393 902 135 | Route de Verneuil 78130 Chapet | |
| Résidence Le Bourgailh 100,00% |
100,00% | IG | 331 913 756 | 46 avenue du Bourgailh 33600 Pessac | |
| Les Jardins De Leysotte 100,00% |
100,00% | IG | 410 104 269 | 126 chemin de Leysotte, 33140 Villenave d'Ornon | |
| L'Aquitaine 100,00% |
100,00% | (3) | IG | 429 202 955 | 47 avenue M ichel Picon - 33550 Langoiran |
| Les Jardins De Laurenzanne 100,00% |
100,00% | IG | 351 121 470 | 4 allée du Chat Qui Danse - 33170 Gradignan | |
| Rive De Garonne 100,00% |
100,00% | IG | 343 995 254 | Lieu-dit Les Augustins 33360 Latresne | |
| BFI 100,00% Résidence De Retraite Francois Villon 100,00% |
100,00% 100,00% |
(2) | IG IG |
379 808 355 349 959 999 |
7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 7 rue François Villon 33150 Cenon |
| R aiso n so ciale | % de co ntrô le |
% d'intérêts |
M étho de | Siren | Siège so cial | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I - A C T IVIT E EXP LOIT A T ION (suite) | ||||||||||
| Résidence Le M onthéard | 100,00% | 100,00% | IG | 509 618 351 | 2 allée Jean Lurçat, 72000 Le M ans | |||||
| Groupement de Coopération Sanitaire Noble Age | 100,00% | 100,00% | IG | 514 782 168 | 2 cours du Rhin, 77 700 Serris | |||||
| LNA Achats | 100,00% | 100,00% | IG | 518 273 040 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| Les Jardins d'Hermine | 100,00% | 100,00% | IG | 440 249 043 | 55 avenue du Haut Sancé, 35200 Rennes | |||||
| Résidence des Sources | 100,00% | 100,00% | IG | 508 707 304 | 8 Ter Route de l'horloge, 74500 Evian-Les-Bains | |||||
| Résidence Les Tamaris | 100,00% | 100,00% | IG | 833 050 252 | 79 Avenue Léon Grosjean - 1140 Evère, Belgique | |||||
| Centre de soins de jour Le M ont des Arts | 100,00% | 100,00% | IG | 849 071 781 | 128 rue Colonel Bourg, 1140 Evère, Belgique | |||||
| Résidence Beeckman | 100,00% | 100,00% | IG | 422 923 859 | Avenue M ichel Ange,54 - 1000 Bruxelles, Belgique | |||||
| Villa Des Collettes | 100,00% | 100,00% | IG | 393 358 197 | 84 chemin des Collettes, 06800 Cagnes sur M er | |||||
| Villa Amélie | 100,00% | 100,00% | IG | 532 107 109 | 32 rue de Nice,17220 Saint Rogatien | |||||
| Villa Eléonore | 100,00% | 100,00% | IG | 500 673 926 | 5 rue Eugène Bizeau, 37270 M ontlouis-sur-Loire | |||||
| Villa Océane | 100,00% | 100,00% | IG | 528 150 683 | 15 rue de Kerdonnerch, 56550 Belz | |||||
| Les Oiseaux | 100,00% | 100,00% | IG | 739 502 268 | 169 avenue du Prado, 83110 Sanary sur M er | |||||
| Résidence Les M imosas | 100,00% | 100,00% | IG | 420 020 349 | 4 rue des Arts , 11100 Narbonne | |||||
| La Villa De Falicon | 100,00% | 100,00% | IG | 529 238 578 | 160 avenue Rimiez, 06100 Nice | |||||
| La M eulière De La M arne | 100,00% | 100,00% | IG | 525 191 862 | 20 bis boulevard du 8 mai 1945, 77260 La-Ferté-sous-Jouarre | |||||
| Le Noble Age Retraite | 100,00% | 100,00% | IG | 529 254 061 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| Kérinou Santé | 100,00% | 100,00% | (2) | IG | 422 156 688 | 12 rue Jean Bon Saint-André 29200 Brest | ||||
| GB | 74,98% | 74,98% | IG | 391 354 701 | 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez | |||||
| M édinord Santé | 75,00% | 75,00% | IG | 418 660 031 | 79 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez | |||||
| M TJ | 74,93% | 74,93% | IG | 450 567 987 | 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez | |||||
| LNA HAD Centre | 100,00% | 100,00% | IG | 807 539 465 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| Pôle M édical d'Ennery | 100,00% | 100,00% | (4) | IG | 808 331 110 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | ||||
| II - A C T IVIT E IM M OB ILIER E : | ||||||||||
| Foncière GNA | 100,00% | 100,00% | IG | 438 910 275 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| LNA Services | 51,00% | 51,00% | IG | 442 082 863 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière 83 | 100,00% | 100,00% | IG | 438 811 986 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M F Evian 74 | 100,00% | 100,00% | IG | 448 638 668 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M F ADJ 85 | 100,00% | 100,00% | IG | 449 628 486 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M F Toulon 83 | 100,00% | 100,00% | IG | 448 907 212 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Serris 77 | 100,00% | 100,00% | IG | 449 149 020 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M F M ainvillers 28 | 100,00% | 100,00% | IG | 484 043 641 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M F Vertou 44120 | 100,00% | 100,00% | IG | 481 506 632 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M F Bandol 83 | 100,00% | 100,00% | IG | 499 848 307 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière Garches 92 | 100,00% | 100,00% | IG | 500 457 411 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière La Celle 78 | 100,00% | 100,00% | IG | 501 141 980 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière 06 | 100,00% | 100,00% | IG | 450 989 678 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière Breteuil | 100,00% | 100,00% | IG | 504 365 529 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière IM R 93 | 100,00% | 100,00% | IG | 504 614 173 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière M arseille 131 | 100,00% | 100,00% | IG | 504 807 710 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M F 72 M onthéard | 100,00% | 100,00% | IG | 509 639 522 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |||||
| M édica Foncière d'Epinay | 100,00% | 100,00% | IG | 582 032 421 | 1 Place du Docteur Jean Tarrius, 93806 Epinay sur Seine | |||||
| R aiso n so ciale | % de co ntrô le |
% d'intérêts |
M étho de | Siren | Siège so cial | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| II - A C T IVIT E IM M OB ILIER E (suite) : | ||||||
| Foncière SSR IM B | 100,00% | 100,00% | IG | 509 621 488 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M edica Foncière LM B 41 | 100,00% | 100,00% | IG | 514 125 947 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F 49 La Plesse | 100,00% | 100,00% | IG | 521 984 492 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F 44 | 100,00% | 100,00% | IG | 527 822 571 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F ST Rogatien 17 | 100,00% | 100,00% | IG | 535 105 589 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F M ontlouis 37 | 100,00% | 100,00% | IG | 535 096 242 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Belz 56 | 100,00% | 100,00% | IG | 529 229 874 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Villenave 33 | 100,00% | 100,00% | IG | 532 056 983 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F 11 Narbonne | 100,00% | 100,00% | IG | 532 056 637 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Faliconnière 061 | 100,00% | 100,00% | IG | 539 362 855 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F 77 La Ferté | 100,00% | 100,00% | IG | 532 056 132 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Yerres 91 | 100,00% | 100,00% | IG | 752 476 572 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| Foncière des Tilleuls | 100,00% | 100,00% | (4) | IG | 599 841 169 | 8 Rue de Champles, 1301 Bierges (Wavres), Belgique |
| M F Chatou 78 | 100,00% | 100,00% | (4) | IG | 809 522 071 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou |
| M F St M aur 94 | 100,00% | 100,00% | IG | 752 669 614 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Courbevoie 92 | 100,00% | 100,00% | IG | 752 655 886 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Theix 56 | 100,00% | 100,00% | IG | 793 277 120 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| SCI de la Princesse | 100,00% | 100,00% | IG | 448 650 960 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Brest 29 | 100,00% | 100,00% | IG | 797 744 083 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Chavanne 42 | 100,00% | 100,00% | IG | 797 743 929 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Achères 78 | 100,00% | 100,00% | (4) | IG | 814 387 981 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou |
| SCI Château Lamothe | 100,00% | 100,00% | IG | 343 527 743 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| SCI Serenissim 1 | 100,00% | 100,00% | IG | 791 373 707 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| SCI Domaine des Augustins | 100,00% | 100,00% | IG | 490 899 838 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| Immobilière de la Fontenelle | 100,00% | 100,00% | IG | 753 241 959 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Vannes 56 | 100,00% | 100,00% | IG | 807 461 082 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Kerléna | 100,00% | 100,00% | IG | 799 697 594 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Bazincourt 78 | 100,00% | 100,00% | IG | 798 501 920 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M RLB | 100,00% | 100,00% | IG | 489 280 685 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Talence 33 | 100,00% | 100,00% | IG | 798 502 985 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Latresne 33 | 100,00% | 100,00% | IG | 799 729 082 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou | |
| M F Ennery 95 | 100,00% | 100,00% | (4) | IG | 808 415 996 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou |
| M F La Seyne 83 | 100,00% | 100,00% | (4) | IG | 814 387 981 | 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou |
Ces opérations sont décrites en Note 10 du présent document.
| Rubriques | Montant Brut | Amort. Prov. | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement |
||||
| Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial |
4 552 495 18 050 428 |
3 603 853 | 948 642 18050428 |
1138777 18 050 428 |
| Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
918 996 | 918 996 | 1 359 298 | |
| Terrains Constructions |
||||
| Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
31 301 2 363 393 |
5910 1100976 |
25391 1262417 |
27 152 1 245 227 |
| Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES |
||||
| Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
112733021 92 878 528 |
12 950 000 596 500 |
99 783 021 92 282 028 |
101 722 982 64 860 842 |
| Prêts | 5 862 | 5 862 | 7 559 | |
| Autres immobilisations financières | 930 871 | 930 871 | 537 554 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 232 464 896 | 18 257 240 | 214 207 657 | 188 949 822 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis |
||||
| Marchandises | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES |
||||
| Créances clients et comptes rattachés | 2 755 844 | 2 755 844 | 396 492 | |
| Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé |
139 444 238 | 159 140 | 139 285 098 | 78815185 |
| DIVERS Valeurs mobilières de placement |
19428 038 | 19428038 | 8 359 663 | |
| (dont actions propres : 637 330) |
||||
| Disponibilités COMPTES DE REGULARISATION |
3 697 111 | 3 697 111 | 10 263 682 | |
| Charges constatées d'avance | 178 510 | 178 510 | 256 087 | |
| ACTIF CIRCULANT | 165 503 741 | 159 140 | 165 344 601 | 98 091 111 |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations |
2 168 278 | 2 168 278 | ||
| Ecarts de conversion actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 400 136 915 | 18 416 380 | 381 720 536 | 287 040 933 |
| Rubriques | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | (dont versé : | 17 989 020 ) | 17 969 020 | 17 084 282 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 31 617 468 | 24 457 461 | ||
| Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : | ||||
| Réserve légale | 1419 168 | 1 302 414 | ||
| Reserves statutaires ou contractuelles | ||||
| Réserves réglementées (dont rès. Prov. fluctuation cours. Autres reserves (dont achat œuvres originales artistes |
18 767 904 | 18 767 904 | ||
| Report à nouveau | 2505732 | 287 405 | ||
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 1891834 | 2 3 3 0 8 0 | ||
| Subventions d'investissement | ||||
| Provisions réglementées | 504 559 | 857 337 | ||
| CAPITAUX PROPRES | 74 675 686 | 65 091 886 | ||
| Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
||||
| AUTRES FONDS PROPRES | ||||
| Provisions pour risques | 170 000 | 12 000 | ||
| Provisions pour charges | ||||
| PROVISIONS | 170 000 | 12000 | ||
| DETTES FINANCIERES | ||||
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | 31 686 007 | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 194 569 352 | 146 970 298 | ||
| Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
31 686 000 ) | 35 265 736 | 53 252 107 | |
| DETTES D'EXPLOITATION | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattaches | 1 885 481 | 1582072 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 6 711 037 | 5 566 637 | ||
| DETTES DIVERSES | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Autres dettes | 36 957 238 | 14 565 932 | ||
| COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Produits constates d'avance | ||||
| DETTES | 306 874 850 | 221 937 047 | ||
| Ecarts de conversion passif | ||||
| TOTAL GENERAL | 381 720 536 | 287 040 933 |
| Rubriques | France | Exportation | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue de biens | ||||
| Production vendue de services | 21 831 479 | 337 287 | 22168766 | 19404 642 |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 21 831 479 | 337 287 | 22 168 766 | 19 404 642 |
| Production stockée | ||||
| Production immobilisée | 227 923 | |||
| Subventions d'exploitation | ||||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 2 489 494 | 16117 | ||
| Autres produits | 7 779 | 1 810 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 24893 962 | 19 422 570 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 75 210 | |||
| Variation de stock (marchandises) | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) |
77017 | 60 352 | ||
| Autres achats et charges externes | 12133431 | 7 279 375 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 548 146 | 583 178 | ||
| Salaires et traitements | 7 372 566 | 6 549 864 | ||
| Charges sociales | 3 170 658 | 2 834 983 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 1 067 925 | 905 720 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | ||||
| Dotations aux provisions | 170 000 | 6 000 | ||
| Autres charges | 44 657 | 29619 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 24 659 610 | 18 249 094 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 234 352 | 1 173 476 | ||
| OPERATIONS EN COMMUN | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| PRODUITS FINANCIERS | ||||
| Produits financiers de participations | 12 335 561 | 12793791 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 412 950 | 435 474 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 47 372 | 59 762 | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | ||||
| Différences positives de change | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 261 106 | 574 370 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | 13056 990 | 13863 399 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions | 1 950 000 | 5 900 000 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 11 051 025 | 5461 466 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| CHARGES FINANCIERES | 13001 025 | 11 361 466 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 55 965 | 2 501 933 |
| Rubriques | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 3 200 | 2381 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1931969 | 8 277 816 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 358 201 | 401460 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 2 293 370 | 8 681 657 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6788 | 918 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1918927 | 8402205 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions | 363 395 | 259951 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 2 289 110 | 8 663 074 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 4 2 6 0 | 18 5 83 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices |
8 6 8 3 $-1605941$ |
20486 1 338 427 |
| TOTAL DES PRODUITS | 40 244 322 | 41 967 627 |
| TOTAL DES CHARGES | 38 352 488 | 39 632 547 |
| BENEFICE OU PERTE | 1891834 | 2 335 080 |
Au cours de l'année 2015, certains investisseurs obligataires ont exercé leur droit de remboursement anticipé des ORNANES, compte tenu du cours du titre du Noble Age supérieur à la valeur nominale de l'obligation de 18.20 euros. Au 31 décembre 2015 la quasi-totalité soit 2 659 780 sur les 2 747 250 obligations émises ont été remboursées avant la date d'échéance à l'issue d'une procédure de «reverse book» et de désintéressement public réalisé après consultation des services de l'AMF.
En 2015, la SA Le Noble Age a mis en place une nouvelle structure financière avec pour principaux objectifs de:
Dans le cadre de l'optimisation de sa structure financière, le Noble Age Groupe a lancé un programme de billets de trésorerie de 120 millions d'euros enregistré par la Banque de France en date du 26 juin 2015. Les billets de trésorerie financent les besoins en travaux liés aux nombreuses restructurations immobilières avant passage en régime de croisière des établissements concernés.
Le montant de l'encours en date du 31 décembre 2015 s'élève à 33 millions d'euros.
Le Groupe a conclu le 07 juillet 2015 un crédit syndiqué renouvelable de 150 millions d'euros à échéance 5 ans assorti d'une option d'extension d'un an. Ce premier crédit syndiqué a été mis en place avec les principales banques partenaires historiques avec lesquelles le Groupe disposait de lignes bilatérales de maturité plus courte. Le montant de l'encours à la clôture de l'exercice s'élève à 128,5 millions d'euros.
Enfin, une émission d'une dette obligataire de 31.2 millions a été réalisée sous format EuroPP non coté à échéance 7 ans.
L'ensemble de ces financements permet de financer un rythme annuel d'acquisition et de restructuration de l'ordre de 500 lits par an sur la durée du plan stratégique « Grandir Ensemble ».
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 20 14-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les malis techniques constatés dans le cadre de la fusion de filiales détenues par la société SA Le Noble Age sont enregistrés au bilan en immobilisations incorporelles et constituent des autorisations d'exploiter.
Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation annuellement ou à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît.
Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au titre de l'exercice.
Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an, à l'exception de l'ERP amorti sur une durée de 5 ans.
Le Noble Age comptabilise les frais de développement internes liés à l'implantation d'un système informatique intégré en immobilisation incorporelles puisque la société peut démontrer :
Fiscalement, les licences liées à l'ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissement dérogatoires
Les règlements relatifs à la définition, l'évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la société selon la méthode rétrospective.
Dans le cadre de l'application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l'exercice 2005 perdurent à savoir:
Au titre de l'exercice 2015, aucun changement de plan d'amortissement n'a été constaté, de même la société n'a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d'utilisation à savoir:
| • | Matériel de transport | 5 ans |
|---|---|---|
| • | Installations générales | 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 4 ans | |
| • | Mobilier | 8 ans |
Les titres de participation sont valorisés au prix d'acquisition, hors frais. Ces derniers sont comptabilisés en charges et retraités fiscalement sur une durée de cinq ans.
Lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur d'usage, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote part des capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant corrigée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés pour le Groupe, ainsi que leurs perspectives de développement et de résultat.
Au 3 1/12/2015, le Noble Age a comptabilisé une dépréciation à hauteur de 1,95 million d'euros ce qui porte le montant total des provisions pour dépréciations à 12,95 millions d'euros.
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.
Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité de la société à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.
L'ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Le Noble Age comptabilise les actions propres en valeur mobilière de placement à leur coût d'acquisition.
Les produits et les charges générées par les achats et ventes d'actions sont enregistrées en résultat financier.
Le nombre de titres détenus par la société LE NOBLE AGE s'élève à 37 378 actions, d'une valeur nominale de 17,05 €, et valorisées à 637 329,87 euros.
Aucune dépréciation n'a été constatée à la clôture au 31/12/2015.
La société constate une provision lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers, que la perte ou le passif en découlant est probable et qu'elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la société fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.
Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la direction des ressources humaines en fonction des risques encourus par la société et de l'état d'avancement des procédures en cours.
Les provisions pour litiges fiscaux sont évaluées par la direction financière après revue des procédures en cours.
Il s'agit de l'amortissement dérogatoire lié à l'achat de logiciel consistant en la mise en place du dossier de soins. La durée d'amortissement fiscal pratiquée est d'un an.
Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les coûts d'émissions et d'obligations d'emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l'obligation.
2.7.1 - Ornane
La société le Noble Age a réalisé le 21 février 2011 une émission d'obligations convertibles sous la forme d'Ornane pour un montant nominal de 50 millions d'euros. Le nombre d'obligations émises s'est élevé à 2 747 250 pour une valeur nominale de 18.20 euros et un coupon servi à 4.875 %. L'échéance est fixée au 03/01/2016.
Au 3 1/12/2015, 2 659 780 obligations ont été remboursées soit en numéraire, soit par l'émission de nouveaux titres de la SA Le Noble Age à l'issue des différentes opérations menées en 2015 en relation avec les demandes de conversions : la tenue d'une procédure de livre d'ordre inversé et d'une procédure de désintéressement, ainsi que des rachats de gré à gré.
Le solde d'Ornanes au 31/12/2015, constitué de 87 470 obligations pour un montant de 1 591 954 euros, sera échu le 03/01/2016.
Lors du second semestre, la société Le Noble Age a mis en place trois outils complémentaires pour refinancer sa dette et financer son plan de développement.
Les billets de trésorerie sont émis par le Noble Age auprès de cinq agents placeurs, en fonction des demandes d'investisseurs sur le marché monétaire, pour des durées variables (entre 1 et 12 mois).
La rémunération du billet de trésorerie est basée sur la base d'un taux Euribor auquel se rajoute une marge en fonction de la maturité du placement.
Les billets de trésorerie ont pour objectif le financement des encours de travaux et actifs immobiliers destinés à être cédés. L'émission totale ne peut excéder 120 000 000 euros correspondant au plafond enregistré auprès de la Banque De France. Au 31/12/2015, l'encours était de 33 000 000 euros.
Le crédit syndiqué finance les opérations d'acquisitions et peut venir en renfort de la procédure de billets de trésorerie.
Il consiste en un engagement signé avec 11 partenaires bancaires portant sur une enveloppe de 150 000 000 euros, répartie entre eux.
L'agent de crédit défini est la banque CIC Ouest.
Les tirages sont effectués en fonction des besoins pour une durée déterminée (1 mois, 3 mois ou 6 mois).
Au 31/12/15, l'encours était de 128 500 000 euros.
2.7.2.3 - Dette obligataire Euro PP
Il s'agit d'une souche de 31 200 000 euros, au format non coté Euro PP à échéance le 31/07/2022 et au taux de 3,6 86 %, qui finance les autorisations d'exploiter des établissements une fois restructurés.
Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le Groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d'échange de taux, variable Euribor contre fixe. L'objectif de cette politique est d'encadrer le risque financier en fonction des anticipations de l'évolution des taux variables. Les contrats de couverture sont adossés à des contrats de prêt bancaires de même nature, sans dérivé caché, qui épousent au plus près leur profil d'amortissement. Ils sont conclus aux meilleures conditions de marchés auprès d'intermédiaires financiers spécialisés, au travers des salles des marchés des partenaires bancaires.
Le chiffre d'affaires correspond à la facturation des mandats de gestion aux sociétés d'exploitation, de mandats d'assistance technique immobilière et également de facturation de frais.
La société détient les titres de sociétés en nom collectif ayant pour objet principalement de la promotion immobilière. Les résultats de ces sociétés sont comptabilisés en résultat financier sur le même exercice que celui de constatation des produits et des charges d'activité immobilière.
Le résultat financier de la période intègre l'effet du remboursement anticipé de la quasi intégralité de la souche des Ornanes (frais et indemnités conventionnelles de remboursement aux prêteurs obligataires, en dehors des coûts de démontage comptabilisés en charges externes), et le coût de la nouvelle structure financière mise en place en juillet 2015, en dehors des coûts d'émission classés en charges externes.
Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges résultant d'opérations ou d'évènements clairement distincts des activités ordinaires de la société et qui ne sont pas, de fait, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.
La SA Le Noble Age est la société mère d'un périmètre de 41 sociétés membres au 31/12/2015. A ce titre chaque société membre comptabilise l'impôt société selon les règles de droit commun telles qu'elles s'appliqueraient en l'absence d'intégration.
A la clôture d'un exercice, la société membre dont le résultat fiscal serait déficitaire ne serait titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société Le Noble Age. En revanche, la société Le Noble Age comptabilise une créance d'impôt liée à ces déficits. Au 31/12/2015, la créance de la société Le Noble Age à l'égard des membres s'élève à 5 554 895 euros.
Les économies d'impôt réalisées par le Groupe, non liées aux déficits et aux moins-values, restent acquises à la société Le Noble Age.
L'impôt sur les sociétés est de 1 605 941 euros se répartit ainsi :
Les engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés.
L'évaluation des engagements de départ à la retraite s'effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes :
| Indicateurs | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,50 % | 1.93 % |
| Evolution des salaires | 2% | 2% |
| Table de mortalité | INSEE 2014 | INSEE 2014 |
| Age de départ | 65 ans | 65 ans |
| Taux de charges sociales | 50% | 50% |
| Modalité de départ | Volontaire | Volontaire |
Conformément à la note d'information de l'ANC en date du 28 février 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi est comptabilisé en diminution des charges sociales de personnel.
Le CICE 2015 s'élève à 160 218 euros. Il a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises.
A cet effet, il est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière:
Au 03/01/2016, l'emprunt obligataire Ornane a été remboursé dans son intégralité.
Début février 2016, le Noble Age Groupe a annoncé une émission complémentaire de 20 millions d'euros à échéance juillet 2022. Les obligations nouvelles sont assimilées et forment une souche unique avec les obligations existantes émises le 31 juillet 2015, portant ainsi le montant total de la souche obligataire à 51,2 millions d'euros. Cette émission complémentaire, sous forme de placement privé, a été souscrite par le fonds Novo 2 géré par Tikehau IM.
Elle marque une étape importante dans la reconnaissance par les investisseurs institutionnels de la qualité de la signature du Noble Age Groupe, et par-delà, de l'attractivité de son modèle d'entreprise différenciant, reposant sur des capacités de croissance de chacun des segments de marché, où sont positionnées ses offres de santé innovantes.
| Rubriques | Début d'exercice | Réévaluation | Acquisit., apports |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT | |||
| AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 23 608 619 | 1831457 | |
| Terrains | |||
| Dont composants | |||
| Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui |
|||
| Const. Install, générales, agenc., aménag. | |||
| Install, techniques, matériel et outillage ind. | 29 3 8 3 | 1918 | |
| Installations générales, agenc., aménag. | 292 082 | 6380 | |
| Matériel de transport | 1962 | 1605 | |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 1790 547 | 271883 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 5922968 | ||
| Avances et acomptes | |||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 2 113 976 | 6 204 753 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 177 981 492 | 44 711 799 | |
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 545 114 | 398 099 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 178 526 606 | 45 109 898 | |
| TOTAL GENERAL | 204 249 203 | 53 146 108 | |
| Rubriques Virement |
Cession | Fin d'exercice | Valeur d'origine |
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT | |||
| AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES | 1918 157 | 23 521 919 | |
| Terrains | |||
| Constructions sur sol propre | |||
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Constructions, installations générales, agenc. | |||
| Installations techn., matériel et outillages ind. | -1 | 31 301 | |
| Installations générales, agencements divers | $-1$ | 298 463 | |
| Matériel de transport | 1067 | 2500 | |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | -1 | 2062431 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
5922968 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 5924032 | 2 3 9 4 6 9 5 | |
| Participations évaluées par mise équivalence | |||
| Autres participations | 17 081 742 | 205 611 549 | |
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 6480 | 936733 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 17 088 222 | 206 548 282 | |
| TOTAL GENERAL | 24 930 410 | 232 464 896 |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT | ||||
| AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 3 060 115 | 543737 | $-1$ | 3603853 |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Constructions installations générales, agenc., aménag. | ||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 2 3 1 | 3679 | $-1$ | 5910 |
| Installations générales, agenc. et aménag. divers | 30 661 | 29 965 | $-1$ | 60 627 |
| Matériel de transport | 1962 | 253 | 573 | 1 642 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 806 741 | 231 966 | $-1$ | 1038708 |
| Emballages récupérables, divers | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 841 597 | 265 862 | 570 | 1 106 887 |
| TOTAI GFNFRAI | 3 901 713 | 809 599 | 570 | 4710740 |
| VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises | Mouvements | |||||
| Rubriques | Différentiel de durée et autres dégressif exception. |
Mode | Amort.fisc. | Différentiel de durée et autres |
Mode dégressif |
Amort.fisc. exception. |
amortissements fin exercice |
| FRAIS ETBL | |||||||
| AUT. INC. | 5422 | 358 201 | -352 779 | ||||
| Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install, Tech. Install, Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup. |
|||||||
| CORPOREL. | |||||||
| Acquis. titre | |||||||
| TOTAL | 5 4 2 2 | 358 201 | -352 779 | ||||
| Charges réparties sur plusieurs exercices | Début d'exercice Augmentation: Dotations | Fin d'exercice | |||||
| _________ | $-12222222$ | $\frac{1}{2}$ |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées |
857 338 | 5422 | 358 201 | 504 559 |
| PROVISIONS REGLEMENTEES | 857 337 | 5422 | 358 201 | 504 559 |
| Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges |
12 000 | 170 000 | 12 000 | 170 000 |
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | 12 000 | 170 000 | 12 000 | 170 000 |
| Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations |
11 000 000 397 667 |
1950 000 198 833 159 140 |
12 950 000 596 500 159 140 |
|
| DEPRECIATIONS | 11 397 667 | 2 307 973 | 13 705 640 | |
| TOTAL GENERAL | 12 267 004 | 2 483 395 | 370 201 | 14 380 199 |
| Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice |
170 000 1950000 363 395 |
12 000 358 201 |
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'un an | |
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 92 878 528 | 7963468 | 84 915 060 | |
| Prêts | 5862 | 5882 | ||
| Autres immobilisations financières | 930 871 | 255 871 | 675 000 | |
| Clients douteux ou litigieux | ||||
| Autres créances clients | 2 755 844 | 2755844 | ||
| Créance représentative de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 625 | 625 | ||
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 435 | 435 | ||
| Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | ||||
| Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 185 138 | 185 138 | ||
| Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés | ||||
| Etat, autres collectivités : créances diverses | 158 626 | 158 626 | ||
| Groupe et associés | 138 879 096 | 138 879 096 | ||
| Débiteurs divers | 220 318 | 220 318 | ||
| Charges constatées d'avance | 178 510 | 178 510 | ||
| TOTAL GENERAL | 236 193 854 | 150 603 794 | 85 590 060 | |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | ||||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | 1700 | |||
| Prêts et avances consentis aux associés | ||||
| ETAT DES DETTES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans | |
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | 31 686 007 | 486 007 | 31 200 000 | |
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine | 20 746 458 | 20 746 458 | ||
| Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine | 173 822 894 | 13 809 873 | 153 620 521 | 6 392 500 |
| Emprunts et dettes financières divers | 35 265 736 | 35 265 736 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 685 481 | 1 685 481 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 1022849 | 1 022 849 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 1580307 | 1580307 | ||
| Etat : impôt sur les bénéfices | 2989173 | 2989173 | ||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 1056583 | 1056 583 | ||
| Etat : obligations cautionnées | ||||
| Etat : autres impôts, taxes et assimilés | 62 124 | 62 124 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés | 31 402 222 | 31 402 222 | ||
| Autres dettes | 5555016 | 5 555 016 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL GENERAL | 306 874 850 | 115 661 829 | 153 620 521 | 37 592 500 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice |
139 800 000 95 390 823 |
Rapport Financier Annuel 2015 213 Le Noble Age Groupe
| CHARGES A PAYER | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ECART |
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | 787013 | 2 519 866 | $-1732853$ |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 584 367 | 953 691 | $-369324$ |
| Autres Dettes | 9151 | $-9151$ | |
| Dettes fiscales et sociales | 1702 623 | 1712253 | $-9630$ |
| Intérêts courus sur découvert | 420 558 | 251 011 | 169 547 |
| Total charges à payer | 3 494 561 | 5445973 | $-1951412$ |
| Chiffres exprimés en euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur dépôts et cautionnements | 45 911 | 272 202 |
| Clients - Factures à établir | 417882 | 184 338 |
| Etat - produits à recevoir | 159 061 | 382 479 |
| Autres créances | 25 850 | 1073 |
| Intérêts courus sur compte courant | 271 612 | 146 311 |
| TOTAL | 920 316 | 986 403 |
| Catégories de titres | Nombre de titres à l'ouverture de l'exercice |
Variation de l'exercice |
Nombre de titres à la clôture de l'exercice |
|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 4785872 | $-10351$ | 4775521 |
| Actions sans droit de vote | 20 624 | 16754 | 37378 |
| Actions à droit de vote double | 3735645 | 435 966 | 4 171 611 |
| Parts sociales | 8 5 4 2 1 4 1 | 442 369 | 8984510 |
| Situation à l'ouverture de l'exercice | Solde | |
|---|---|---|
| Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs |
65 091 883 | |
| Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs | 65 091 883 | |
| Variations en cours d'exercice | En moins | En plus |
| Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations Résultat de l'exercice |
358 201 | 884 738 7 160 010 5422 1891834 |
| SOLDE | 9583803 | |
| Situation à la clôture de l'exercice | Solde | |
| Capitaux propres avant répartition | 74 675 686 |
| Eléments | Valeurs nettes Durée amortissement | ||
|---|---|---|---|
| Fond de commerce MOD 44 | 51900 | ans | |
| TOTAL | 51 900 |
| Rubriques | Chiffre d'affaires France |
Chiffre d'affaires Export |
Total 31/12/2015 |
Total 31/12/2014 |
% |
|---|---|---|---|---|---|
| Mandats de gestion et Redevances de Marque |
17928788 | 120857 | 18 049 645 | 14 277 647 | 26.42 % |
| Contrats assistance Maitrise d'ouvrage | 1168496 | 50000 | 1 218 498 | 2 035 327 | $-40.13%$ |
| Produits divers | 2734 196 | 166430 | 2 900 625 | 3091668 | $-6.18$ % |
| Nature des transferts | Montant | Imputation au compte |
|---|---|---|
| Prévoyance salariés | 29454 | 79 110 100 |
| Charges à répartir - frais d'émission | 2426605 | 79 100 000 |
| Sinistres véhicules et mobilier | 7 080 | 79 110 300 |
| Formation salariés - remboursement organisme de formation | 9315 | 79 110 400 |
| TOTAL | 2 472 454 |
| Nature des charges | Montant | Imputation au compte |
|---|---|---|
| Amendes et pénalités Charges except.sur exercices antérieurs litiges VNC Immobilisations incorporelles VNC Immobilisations corporelles |
17 6770 1918 157 495 |
67120000 67200000 67510000 67520000 |
| VNC Immobilisations financières | 275 | 67560000 |
| Amortissements dérogatoires Dépréciation de créances |
5422 357973 |
68725000 68760000 |
| TOTAL | 2 2 8 9 1 0 9 | |
| Nature des produits | Montant | Imputation au compte |
| Produits/exercices antérieurs | 3 2 0 0 | 7720000 |
| Cession immobilisations incorporelles | 1918 157 13450 |
77510000 77520000 |
| Cession immobilisations corporelles Cession immobilisations financières |
361 | 77560000 |
| Reprise amortissements dérogatoires | 358 201 | 78725000 |
| TOTAL | 2 293 369 |
| Rubriques | Exercice 31122015 |
Exercice 31122014 |
|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | 13 056 990 | 13 863 400 |
| Dividendes | 8 157 640 | 7 344 425 |
| Produits financiers sur comptes courants | 455 738 | 611 498 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 261 106 | 574 371 |
| Revenus sur prêts intragroupe | 412 950 | 435 475 |
| Résultat (produits) des foncières | 3722184 | 4837868 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 47 372 | 59763 |
| CHARGES FINANCIERES | 13 001 025 | 11 361 466 |
| Provisions pour dépréciation de titres | 1950000 | 5 900 000 |
| Intérêts sur deffes bancaires et autres deffes | 10458202 | 4753671 |
| Charges financières sur prêts intragroupe | 16 115 | 22485 |
| Charges financières sur comptes courants | 94 569 | 209 564 |
| Charges nettes sur instruments financiers | 351 381 | 391 672 |
| Résultat (charges) des foncières | 130 757 | 84 073 |
| RESULTAT FINANCIER | 55965 | 2 501 934 |
| Répartition | Résultat avant impôt |
Impôt dû | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 290 317 | $-1618040$ | 1908357 |
| Résultat exceptionnel à court terme | 4 2 8 0 | 9339 | $-5079$ |
| Résultat exceptionnel à long terme | |||
| Participation des salariés | $-8683$ | 2759 | $-11442$ |
| Créance d'impôt à raison des bénéfices fiscaux antérieurs | |||
| RESULTAT COMPTABLE | 285 894 | $-1605942$ | 1891836 |
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| IMPOT DU SUR : | |
| Provisions réglementaires : | |
| Provisions pour hausse de prix | |
| Provisions pour fluctuation des cours | |
| Provisions pour investissements | |
| Amortissements dérogatoires | 168 170 |
| Subventions d'investissement | |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 168 170 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : | |
| Congés payés | |
| Participation des salariés | 12481 |
| Autres | 110 249 |
| A déduire ultérieurement : | |
| Provisions pour propre assureur | |
| Autres | |
| TOTAL ALLEGEMENTS | 122 730 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 45 440 |
| IMPOT DU SUR: | |
| Plus-values différées | |
| CREDIT A IMPUTER SUR: | |
| Déficits reportables | |
| Moins-values à long terme | |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE | |
| Rubriques | Terrains | Constructions | Matériel outillage |
Autres immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ORIGINE | 69 651 | 992 641 | 1 062 292 | ||
| AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs Exercice en cours |
8 1 2 6 13930 |
595 479 148 470 |
603 605 162400 |
||
| TOTAL | 22 056 | 743 949 | 766 005 | ||
| VALEUR NETTE | 47 595 | 248 692 | 296 287 | ||
| REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours |
8721 14825 |
674 758 167 103 |
683 479 181928 |
||
| TOTAL | 23 546 | 841 861 | 865407 | ||
| REDEVANCES A PAYER A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de cinq ans |
14 8 25 35828 |
137 542 216 941 |
152 367 252769 |
||
| TOTAL | 50 653 | 354 483 | 405 136 | ||
| VALEUR RESIDUELLE | 704 | 77 083 | 77 787 | ||
| Montant pris en charge ds exerc. | 14 8 25 | 167 103 | 181928 |
| Engagements donnés | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au profit de | |||||||||
| Catégories d'engagements | Total | Filiales | Autres | ||||||
| Nantissement de titres | 18 988 267 | 18 988 267 | |||||||
| Nantissement de fond de commerce | 704 061 | 704 061 | |||||||
| Cautions Noble Age données sur montants initiaux des emprunts | 27 213 879 | 27 213 879 | |||||||
| Cautions données sur prêts promoteur | 15700000 | 15 700 000 | |||||||
| Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers | 56 500 | 56 500 | |||||||
| Cautions Noble Age donnée aux propriétaires immobiliers pour le compte des filiales | 9504871 | 9504871 | |||||||
| Cautions Noble Age donnée aux banques pour le compte des filiales | 1868 256 | 1868256 | |||||||
| Engagements contractuels pour acquisition immobilisations incorporelles | 1 109 719 | 1 109 719 | |||||||
| Engagements contractuels pour acquisition immobilisations corporelles | 1 162 199 | 1 162 199 | |||||||
| Promesse de foncier | 875 199 | 875 199 | |||||||
| Redevances de crédit bail | 482921 | 482921 | |||||||
| Intérêts sur emprunts | 19551091 | 19551091 | |||||||
| Engagements en matière de pension | 545919 | 545 919 | |||||||
| TOTAL | 97 762 882 | 97 762 882 |
| Engagements reçus | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au profit de | |||||||||
| Catégories d'engagements | Total | Filiales | Autres | ||||||
| Crédit Corporate - Part RCF non utilisé Cautions bancaires reçus au profit d'un tiers Caution bancaires reçus au profit des propriétaires immobilier |
21 500 000 750 000 56 500 |
750 000 | 21 500 000 56 500 |
||||||
| TOTAL | 22 306 500 | 750 000 | 21 556 500 |
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|---|---|---|
| Vertou - Boulevard Auguste Priou - Cadres | 97 | |
| Vertou - Boulevard Auguste Priou - Techniciens | 34 | |
| Vertou - Boulevard Auguste Priou - Employés | 16 | |
| Paris - Tour Montparnasse - Cadre | ||
| TOTAL 148 |
| Organes | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques | Total dirigeants | Administration | Direction | Surveillance | |||||
| Engagements financiers Engagements de retraite Avances et crédits alloués Rémunérations allouées |
541971 | 541971 | |||||||
| Conditions de prêts consentis au cours de l'exercice : | |||||||||
| Remboursements opérés pendant l'exercice : | |||||||||
| Rubriques | Entreprises liées Participations | |
|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | ||
| Capital souscrit non appelé | ||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | ||
| Avances et acomptes sur immobilisations corporelles | ||
| Participations | 99 378 527 | 387 131 |
| Créances rattachées à des participations | 91 663 244 | 618 784 |
| Prêts | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| ACTIF CIRCULANT | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 2 2 2 2 6 3 | 293709 |
| Autres créances | ||
| Capital souscrit appelé, non versé | ||
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | ||
| DETTES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 283 546 | 608 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 659 700 | |
| Autres dettes | 105 743 423 | 1 7 3 4 5 1 |
| Produits de participations | 8 104 526 | 53 114 |
| Autres produits financiers | 4531815 | 367 535 |
| Charges financières | 227 606 | 13836 |
| Expertise Audit Advisory | G.B. Audit Conseil | In Extenso | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||||
| 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | |
| 1.Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ● Emepeur ● Filiales intégrées globalement |
70 158 |
16 97 |
30% 68% |
14% 86% |
89 103 |
46% 54% |
95 320 |
102 235 |
22% 76% |
28% 66% |
||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes ● Emepeur ● Filiales intégrées globalement |
4 | 2% | 2 6 |
15 6 |
0% 1% |
4% 2% |
||||||
| Sous-total | 232 | 113 | 100% | 100% | 192 | 54% | 423 | 358 | 100% | 100% | ||
| 2. Autres Prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement ● Juridique, fiscal et social ● Autres |
||||||||||||
| Sous-total | ||||||||||||
| TOTAL | 232 | 113 | 100% | 192 | 100% | 423 | 358 | 100% | 100% |
Le mandat de la SARL Expertise Audit Advisory est issu de l'apport par la société SARL GB Audit Conseil de sa branche complète d'activité exercée au sein de son établissement de Bordeaux.
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Pour l'ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l'annexe fournissent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
EXPERTISE AUDIT ADVISORY IN EXTENSO AUDIT
Frédéric BERNARDIN Françoise GRIMAUD PORCHER
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Lors de l'arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d'inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables dans le paragraphe 2.3 « participations, titres immobilisés et créances rattachées » de l'annexe. En application de ces règles une provision pour dépréciation a été constituée dans les comptes 2015.
Les malis techniques issus des fusions et représentatifs des autorisations d'exploiter font également l'objet de tests de dépréciation tel que précisé dans le paragraphe 2.1 « immobilisations incorporelles » de l'annexe.
Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an, à l'exception du système informatique intégré (ERP) amorti sur une durée de 5 ans.
Le Noble Age comptabilise les frais de développement internes liés à l'implantation de l'ERP en immobilisation incorporelles. Fiscalement, les licences liées à l'ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissements dérogatoires.
Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d'échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. La méthode est décrite dans le paragraphe 2.10 « instruments financiers dérivés » de l'annexe
La société est mère d'un périmètre d'intégration fiscale de 46 sociétés membres au 31 décembre 2015. Le paragraphe III – 1 : « Intégration fiscale et Impôts sociétés » décrit les principales caractéristiques de la convention d'intégration fiscale et leurs conséquences financières pour votre société et les filiales membres.
La société réalise un suivi des indemnités de départ à la retraite. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle reposant sur des hypothèses décrites page 111 au paragraphe III - 3 « Engagements de retraite »
Pour l'ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l'annexe fournissent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Bordeaux et Nantes, le 22 avril 2016 Les commissaires aux comptes
EXPERTISE AUDIT ADVISORY
IN EXTENSO AUDIT
Frédéric BERNARDIN
Françoise GRIMAUD PORCHER
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Le Noble Age S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
1 Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Nos travaux ont mobilisés les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2015 et avril 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001 .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe VI du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et
1 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Au cours de nos travaux, nous avons constaté que les données relatives au nombre d'heures de formation, basées sur un nouveau processus de reporting décentralisé au niveau des établissements, ne sont pas reportées de façon exhaustive et homogène.
Indicateurs environnementaux : Consommation d'eau ; Consommation d'énergie.
1 Indicateurs sociaux : Effectif total et répartition des salariés par contrat, région et sexe ; Nombre d'embauches ; Nombre de licenciements ; Nombre de salariés à temps partiel ; Nombre total d'heures de formation ; Taux d'absentéisme.
Informations qualitatives : Le bilan des accords collectifs ; Les conditions de santé et de sécurité au travail ; Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ; Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ; Les rejets de gaz à effet de serre ; Les conditions du dialogue avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société ; Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ; L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.
Sur la base de ces travaux, à l'exception de l'incidence relative aux risques d'hétérogénéité et d'exhaustivité constatés sur le reporting des heures de formation comme mentionné ci-avant, nous n'avons pas relevé d'autres anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 22 avril 2016
KPMG S.A.
Anne Garans
Vincent Broyé
Associée
Associé
Département Développement Durable & Changement Climatique
Période du 1er Janvier 2015 au 31 Décembre 2015
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Madame, Monsieur,
J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés.
Jean-Paul SIRET Président Directeur Général
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