Quarterly Report • Apr 28, 2016
Quarterly Report
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IntegraGen SA Genopole Campus 1 - Genavenir 8 5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY www.integragen.com Tell : 0033-(0)1 60 910 900 Fax : 0033-(0)1 60 910 922
2015
INTEGRAGEN Société Anonyme au capital de 5 070 322 euros Siège social : Genopole Campus 1, Genavenir 8 5, rue Henri Desbruères - 91000 EVRY RCS EVRY B 432 176 543
| 1.1 | Situation de la Société | 3 |
|---|---|---|
| 1.2 | Faits marquants de l'exercice | 4 |
| 2 2.1 |
Compte de résultat | 6 |
|---|---|---|
| 2.2 | Bilan | 9 |
| 2.3 | Affectation du résultat | 11 |
| 2.4 | Activité de la filiale | 12 |
| 2.5 | Participations significatives | 12 |
| 3.1 Participation des salariés au capital | 13 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------- | -- | -- | ---- |
| 4.1 Risques et incertitudes | 15 |
|---|---|
| 4.2 Evolutions et perspectives d'avenir | 16 |
| 4.3 Evénements survenus depuis la clôture | 16 |
Mesdames, Messieurs
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société pendant l'exercice ouvert le 1 er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015 et soumettons à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.
Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et de constater qu'aucune des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
Lors de l'Assemblée Générale, vous entendrez également la lecture des rapports du commissaire aux comptes Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Benoit PIMONT.
Nous vous rappelons que les rapports du commissaire aux comptes, les rapports du conseil d'administration et les comptes annuels ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions légales et réglementaires, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2015, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable.
Bernard COURTIEU Président du Conseil d'Administration
La Société a été créée en 2000 et se consacre à la recherche et l'identification de biomarqueurs génétiques d'une part, et au développement et à la commercialisation de prestations de services génomiques d'autre part. Ces produits et services visent à améliorer la détection de la prédisposition et la prise en charge des maladies complexes.
IntegraGen dispose d'une plateforme de séquençage et de génotypage à Evry. Son expertise repose sur une équipe reconnue et comprenant :
Cette plateforme a permis à la Société de développer une offre de services génomiques pour des laboratoires académiques et privés.
Plus spécifiquement, IntegraGen a renforcé au cours des dernières années une forte proximité avec ses clients dans le domaine de la cancérologie, ce qui s'illustre par les faits suivants :
Depuis juin 2014, IntegraGen opère également une plateforme de service dans le cadre de la recherche clinique, au sein des locaux de Gustave Roussy. Cette unité permet d'orienter, dans le cadre de projets de recherche clinique, la prise en charge des patients vers les thérapeutiques ciblées les plus adéquates.
En 2015, IntegraGen est par ailleurs devenu l'opérateur de séquençage en microbiologie de l'Institut Pasteur.
La Société a décidé courant 2015 de limiter les efforts dans le domaine de l'autisme et de se concentrer sur les développements entrepris dans les domaines de l'oncologie et des services notamment dans le cadre du projet ICE.
Pour rappel, la Société a conclu en 2011 des accords de collaboration scientifique avec les unités Inserm U1162 et U775 pour identifier de nouveaux biomarqueurs en oncologie. Ils permettront de constituer des outils de médecine personnalisée pour la prise en charge de patients atteints de tumeurs cancéreuses du foie et du côlon. Ces accords ont donné lieu à la constitution d'un portefeuille de brevets qui représente d'importantes opportunités de développement pour IntegraGen.
L'exercice couvrant la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 était le quinzième exercice de la Société. Depuis juin 2010, IntegraGen est cotée sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (FR0010908723 ALINT).
A la fin de l'année 2015 la Société comptait 37 collaborateurs (apprentis compris, dont 1 dans la filiale américaine IntegraGen, Inc.
Nous détaillerons les avancées d'IntegraGen dans chacune des deux lignes de produits :
Le chiffre d'affaires s'élève à 5,6 m€ en baisse de 7% par rapport à 2014, après huit années consécutives de hausse. La croissance moyenne au cours des cinq dernières années s'élève à 12% par an. IntegraGen a également noté une hausse des prises de commande de 23% par rapport à l'année antérieure.
Sur le segment R&D, la Société a notamment dû faire face à la concurrence et à la pression sur les prix des prestations. La baisse des prix dans le séquençage est donc le premier facteur à l'origine de la baisse du chiffre d'affaires, auquel il faut ajouter les effets mix. Au total la Société a effectué plus de 267 projets pour plus de 150 clients.
La baisse sur le segment R&D est en partie neutralisée par le développement significatif des prestations cliniques pour Gustave Roussy, où la Société a mis en place en 2014 une plateforme dédiée à la recherche clinique ainsi qu'à l'Institut Pasteur dont IntegraGen est devenue en 2015 l'opérateur de séquençage en microbiologie. Pour l'ensemble de l'année 2015, le segment clinique représente 25% du chiffre d'affaires, alors qu'il ne pesait que 6% en 2014.
IntegraGen Genomics, la division « services génomiques » d'IntegraGen, a élargi son offre en 2015 avec « GeCo » (Genomics Consulting), un nouveau service d'analyse statistique des données génomiques complexes et d'interprétation des résultats. Plusieurs prestations ont été réalisées au cours de l'année.
Par ailleurs, les équipes informatiques ont accompli d'importantes avancées dans le projet ICE (Interpretation of Clinical Exome) lancé en 2014 et destiné à développer un logiciel scientifique d'assistance à l'interprétation des données de séquençage génomique. L'objectif est d'optimiser le diagnostic des patients atteints de maladies très graves afin de définir des traitements plus ciblés et mieux adaptés. Ce projet est mené en consortium avec trois partenaires : SOGETI HIGH TECH, Gustave Roussy et les cotutelles de l'Unité U1162 dirigé par le Professeur Jessica Zucman-Rossi. Il a été retenu dans le cadre de l'appel à projets du 17ème fond unique interministériel (« FUI 17 ») et sera financé à hauteur de 2,2 m€ pour les quatre partenaires. Une subvention de 204K€ euros a été enregistrée dans le résultat 2015 au titre des efforts menés au cours de la période.
IntegraGen a poursuivi courant 2015 le développement de ses tests de diagnostic en oncologie dans les domaines du cancer du côlon (cancer colorectal métastatique) et du foie (carcinome hépato-cellulaire).
IntegraGen a publié en 2015 les résultats cliniques portant sur l'association entre l'expression du marqueur microARN 31-3p et les effets du traitement par anti-EGFR chez les patients atteints d'un cancer du côlon métastatique. Les résultats présentés en mai 2015 à l'ASCO, à Chicago, complètent et renforcent les données déjà publiées qui démontrent que l'expression du miR-31-3p dans la tumeur primitive est prédictive de l'efficacité du traitement par les anti-EGFR. Enfin, la Société a annoncé avoir établi un partenariat avec les investigateurs de l'étude FIRE-3, dont les résultats seront présentés en juin lors du congrès de l'ASCO 2016.
Capital
En mai 2015, IntegraGen a mis en place une ligne optionnelle de financement en fonds propres avec la Société Générale (« SG »), dans le cadre d'un PACEO (programme d'augmentation de capital par exercice d'options) moyennant émission de bons de souscription d'actions (« Bons ») au profil de SG, exerçables par tranches et à la demande d'IntegraGen. Dans le cadre de cet accord, SG s'est engagée à souscrire, à la demande d'IntegraGen, à des augmentations de capital par tranches successives au cours des 36 prochains mois, dans la limite globale de 800 000 actions (soit 16% du capital actuel). Une première utilisation de cette ligne de financement a été réalisée en juillet dernier par exercice de 100 000 Bons, résultant en une émission de 100.000 actions supplémentaires.
Au bilan, au 31 décembre 2015, le capital social était de 5 070 322 actions d'une valeur nominale d'1 euro chacune.
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Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice sont identiques à celles de l'exercice précédent.
Ce tableau présente un résumé des comptes de l'exercice détaillés ci-après :
| (Comptabilité tenue en euros) | 2015 | 2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 583 987 | 6 035 595 | (7%) |
| Total des produits d'exploitation | 5 853 191 | 6 173 956 | (5%) |
| Total des charges d'exploitation | (8 169 788) | (7 874 679) | (4%) |
| Résultat d'exploitation | (2 317 597) | (1 700 723) | (36%) |
| Résultat financier | (91 497) | 284 165 | n/a |
| Résultat courant net avant impôt | (2 409 095) | (1 416 557) | n/a |
| Résultat exceptionnel | 548 883 | (90 651) | n/a |
| Impôt | 326 405 | 463 604 | (30%) |
| Résultat net | (1 533 806) | (1 043 604) | (47%) |
Les revenus d'exploitation s'élèvent à 5 853 190 euros, en recul de 5%. Le chiffre d'affaires s'élève à 5 983 987 euros, il est généré par la vente de services en génomique.
Les autres revenus s'élèvent à 269 203 euros. Ils comprennent notamment une subvention de 204 073 euros liée au projet ICE – développement d'un logiciel d'aide à l'interprétation des exomes cliniques et destiné à faciliter l'orientation thérapeutique en cancérologie, projet mené en partenariat avec Gustave Roussy, SOGETI HIGH TECH et INSERM.
Les frais de personnel s'élèvent à 2 886 569 euros, soit une hausse de 7% par rapport à l'année 2014. Cette augmentation s'explique par la hausse des effectifs moyens sur l'année, après plusieurs recrutements intervenus dans le courant de l'exercice 2015.
L'effectif moyen est de 33 personnes en 2015 contre 32 en 2014.
Les achats de marchandises s'élèvent à 2 535 212 euros, en hausse de 5% par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse est liée d'une part à la hausse de dollar qui enchérit les principaux réactifs de séquençage et au mix des prestations réalisées en 2015 d'autre part.
Les autres dépenses d'exploitation s'élèvent à 2 748 104 euros, elles sont stables par rapport à l'année 2014. Ces dépenses comprennent, entre autres :
Enfin, les autres dépenses d'exploitation incluent aussi les locations immobilières (baux), les honoraires autre que ceux de propriété intellectuelle, la maintenance des équipements, les frais de déplacement, les assurances et d'autres frais.
Le montant total des charges d'exploitation s'élève à 8 169 788 euros, soit 4% de plus que l'année passée et 2% de moins qu'en 2013.
La perte d'exploitation s'élève ainsi à 2 317 597 euros contre 1 700 723 euros en 2014.
Le résultat financier est une perte de 91 487 euros, la Société ayant enregistré en début d'année 2015 des pertes de changes sur les achats en dollars. En 2014, le résultat financier était un gain de 284 165 euros, en raison d'une reprise de provision sur créance sur la filiale IntegraGen Inc.
En conséquence le résultat courant avant impôts fait apparaître une perte de 2 409 095 euros contre une perte de 1 416 557 pour l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est un gain de 548 883 euros en 2015 contre une perte de 463 604 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel s'explique essentiellement par :
Le montant du Crédit Impôt Recherche (« CIR ») pour l'année 2015 est de 326 405 euros contre 463 604 euros en 2014. Les coûts de recherche et développement sont stables, la diminution provenant des nouvelles avances remboursables reçues de Bpifrance et déduites des dépenses éligibles.
En conséquence, le résultat net est déficitaire de 1 533 806 euros pour l'année 2015, contre un résultat net déficitaire de 1 043 604pour l'année 2014 et 2 545 619 euros pour l'année 2013.
| ACTIF | |||
|---|---|---|---|
| En euros | 2015 | 2014 | Variation |
| Actifs immobilisés | 1 271 196 | 879 908 | +44% |
| Stocks | 268 372 | 340 418 | (21%) |
| Créances d'exploitation | 1 393 474 | 2 014 968 | (31%) |
| Créances diverses et charges constatées d'avance |
665 126 | 682 792 | (3%) |
| Trésorerie | 5 017 838 | 5 237 293 | (4%) |
| Actif circulant | 7 344 810 | 8 275 474 | (11%) |
| Ecart de conversion Actif | 3 979 | 14 721 | (73%) |
| Total Actif | 8 619 988 | 9 170 104 | (6%) |
Les immobilisations incorporelles, composées de logiciels et de licences d'une valeur nette de 2 308 euros, sont en grande partie amorties à ce jour.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 345 167 euros. Il s'agit d'équipements industriels, de matériel et de mobiliers d'une valeur brute de 1 002 582 euros qui ont été acquis soit en direct soit pour leur valeur de rachat à l'issue d'un contrat de crédit-bail.
Le poste « immobilisations financières » s'élève au 31 décembre 2015 à la somme nette de 923 720 euros contre 635 699 euros en 2014. Ce montant comprend, à hauteur de 261 004 euros, les liquidités et la valeur net des titres présents au 31 décembre 2015 dans le cadre du contrat de liquidité.
Dans ce poste figurent également les titres de la filiale américaine détenue à 100% ainsi que le montant des fonds prêtés par la maison-mère à sa filiale dans le cadre d'une convention de compte-courant d'associés. Pour respecter les principes de prudence des normes comptables françaises, ces montants ont été provisionnés en totalité, soit pour la somme de 2 091 650 euros, ce qui ne préjuge en aucun cas de son non-recouvrement.
L'actif circulant s'élève à la somme nette de 7 344 812 euros. Ce poste comprend des stocks pour 268 372 euros, des créances pour 1 927 561 euros, des disponibilités pour 5 017 838 euros, ainsi que des charges constatées d'avance pour un montant de 131 040 euros.
| En euros | 2015 | 2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 2 933 000 | 3 762 397 | (22%) |
| Avances conditionnées | 1 592 447 | 1 651 860 | (4%) |
| Provisions pour risques et charges | 3 979 | 14 721 | (73%) |
| Dettes financières | 157 | 254 | +0% |
| Dettes d'exploitation | 2 468 772 | 2 501 214 | (1%) |
| Dettes diverses et produits constatés d'avance |
1 039 805 | 931 189 | +12% |
| Ecart conversion | 581 823 | 308 464 | +89% |
| TOTAL PASSIF | 8 619 988 | 9 170 104 | (6%) |
Dans le cadre de la mise en place, en mai 2015, d'une ligne de financement en fonds propres avec la Société Générale, exerçable par tranches et à la demande d'IntegraGen, 800 000 bons de souscription d'actions d'une valeur de 0,01 euro chacun ont été émis en juin 2015 et 100 000 exercés en juillet 2015, ce qui explique l'augmentation de capital de 100 000 euros et de la prime d'émission de 604 410 euros.
Le capital social s'élève à la somme de 5 070 322 euros au 31 décembre 2015. Au cours de l'exercice clos 2015, 100 000 actions nouvelles ont été émises, suite à l'exercice de 100 000 bons de la ligne de financement en fonds propres avec la Société Générale mise en place en mai 2015, dans la limite de 800 000 bons. Les primes d'émission et de fusion s'élèvent à la somme totale de 36 191 002 euros.
Le compte de report à nouveau est débiteur à hauteur de 36 794 517 euros.
Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2015 à 2 933 000 euros.
La Société a bénéficié d'avances conditionnées dont de solde s'élève à 1 592 447 euros au 31 décembre 2015.
L'avance accordée par la Coface et s'élevant au 31 décembre 2014 à 531 860 euros a été soldée en produit exceptionnel. La période d'amortissement qui s'étendait du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2015 est terminée et les ventes réalisées sur la zone couverte n'ont pas conduit au remboursement de la totalité de la somme versée. Le solde non amorti de l'avance est donc acquis.
L'avance BPI/OSEO a été accordée en 2011 pour soutenir les efforts de la Société dans son programme d'identification de bio-marqueurs (le projet « BIOMOS ») et de développement de tests de diagnostic moléculaire dans les domaines des cancers colorectal et hépatique. La dernière tranche a été versée à la Société pour un montant de 452 447 euros, ce qui porte à 1 572 447 euros le total de l'avance remboursable reçue pour le projet.
La Société a également reçue une première avance de 20 000 euros en 2015 pour le projet HECAM, un projet collaboratif dans le cancer du foie.
Le poste « Dettes » s'élève à la somme de 2 493 387 euros (contre 2 645 927 euros pour l'exercice précédent), constitué principalement :
| d'emprunt et dettes financières auprès des établissements de crédit | 157 € |
|---|---|
| d'emprunts et de dettes financières diverses | 0 € |
| de dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 202 948 € |
| de dettes fiscales et sociales | 1 265 824 € |
| d'autres dettes | 24 614 € |
Les produits constatés d'avance s'élèvent à 1 015 191 euros contre 786 477 euros en 2014.
Conformément à l'article 24-II de la LME (articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce), nous vous informons de la décomposition, à la clôture de l'exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :
| Ancienneté des factures fournisseurs au 31 décembre 2015 | |
|---|---|
| Ancienneté (1) | ||||
|---|---|---|---|---|
| <30 jours entre 30 et 60 jours > 60 jours |
||||
| Factures Fournisseurs (en euros) | 732 265 | 294 845 | 78 272 |
(1) Nombre de jours entre la date de la facture en comptabilité et le 31 décembre 2014 :
< 30 jours : du 1er au 31 décembre 2015
entre 30 et 60 jours : du 1er au 30 novembre 2015
60 jours : antérieure au 1er novembre 2015
Par ailleurs, le solde des créances commerciales représente 46 jours de chiffre d'affaires en 2015 contre 43 jours à la fin de l'année 2014.
Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2015, la perte de l'exercice clos s'élève à la somme de 1 533 806 euros et que le compte « report à nouveau » débiteur s'élève à la somme de 36 794 517 euros.
Nous vous proposons d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui sera porté, après cette affectation, à la somme de 38 328 323 euros.
La filiale américaine IntegraGen, Inc. est en charge de la valorisation des résultats issus de la recherche et développement sur le territoire américains. Comme les années précédentes les coûts relatifs aux services rendus par la filiale dans le cadre d'un contrat de services ont été refacturés à la maison mère.
Le total des charges de l'exercice 2015 s'est élevé à 459 591 USD (contre 536 369 US\$ en 2014) dont 222 697 US\$ de dépenses de ressources humaines (contre 280 904 US\$ en 2014).
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code du commerce, nous vous informons que la Société n'a, au cours de l'exercice 2015, pris aucune participation nouvelle ou cédé de participation.
Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du même Code, était de 0 %.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, votre Conseil d'Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce concernant l'attribution d'actions gratuites.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a reçu, au cours de l'année 2015, aucune notification de franchissement de seuil dans le cadre des dispositions des L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code.
La mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour l'exercice 2015 a été autorisée par l'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte en date du 19 juin 2014 aux termes de sa onzième résolution, renouvelée par anticipation, par l'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte en date du 18 juin 2015 aux termes de sa neuvième résolution.
En application des dispositions de l'article L.225-211°2 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après, les informations relatives aux opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2015:
Les opérations susmentionnées ont été effectuées dans le but d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Nous nous informons que les actions rachetées n'ont, au cours de l'exercice 2015, fait l'objet d'aucune réallocation autorisée par l'assemblée générale des actionnaires.
Au titre du contrat de liquidité confié par la société IntegraGen S.A à Oddo Corporate Finance, à la date du 31 décembre 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
En application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, un descriptif du programme de rachat d'actions 2015-2016 soumis par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015 est présenté en Annexe D.
Le titre, coté à 5,4 euros en début d'exercice, est passé à 4,49 euros en fin d'exercice.
Le cours le plus bas enregistré s'est situé à 4,35.euros le 21 décembre 2015 et le cours le plus haut à 9,05 euros au 19 juin 2015.
La capitalisation boursière au 31 décembre 2015 à 22 765 745,78 euros.
Relativement aux dispositions des alinéas 3 et 6 de l'article L225-100 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société est confrontée aux risques et incertitudes suivants :
Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de développement et de commercialisation de tests de diagnostic moléculaire, IntegraGen a conclu différents accords de partenariats et de collaboration.
IntegraGen entend continuer à s'appuyer sur les collaborations en cours. Si l'une de ces collaborations venait à être résiliée ou remise en cause, certains projets menés par IntegraGen pourraient être pénalisés et prendre du retard.
Afin de poursuivre son développement, IntegraGen souhaite également nouer de nouveaux partenariats. La négociation et la conclusion de ce type d'accord est complexe et nécessite du temps. IntegraGen pourrait ainsi avoir des difficultés ou échouer à la mise en place de partenariats à des conditions acceptables ou dans les délais escomptés.
Dans le but de proposer des services couvrant l'ensemble des besoins de ses clients académiques et industriels mais aussi de répondre à ses besoins propres de recherche et développement, IntegraGen s'est dotée des technologies les plus en pointe dans ce domaine. La Société dispose aujourd'hui d'une plateforme technologique unique pour un acteur privé en France qui couvre toutes les applications de la recherche en génomique.
Pour constituer cette plateforme, IntegraGen a conclu des contrats de location longue durée notamment auprès de la société Illumina, Inc., spécialisée dans la vente et la location de matériel de laboratoire. Illumina fournit également à IntegraGen les réactifs adaptés aux plateformes de séquençage utilisées.
Illumina est le principal fournisseur d'IntegraGen. Tout changement dans la politique commerciale d'Illumina pourrait notamment impacter significativement les marges de l'activité de services génomiques. Une défaillance de la part d'Illumina serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité et les perspectives de la Société.
La Société a engagé des discussions en vue de commercialiser le test de mesure du bio-marqueur prédictif de la réponse aux traitements anti-EGFR dans le cadre d'accords de licences en 2014, mais aucun engagement n'a été conclu à la date. Les objectifs de commercialisation sont donc sujets à une forte variabilité, en fonction du type de partenariat choisi qui pourra porter sur la commercialisation par un laboratoire central ou sur le développement d'un kit ; dans cette seconde hypothèse le temps de développement nécessaire ne permettra pas de commercialiser en 2016. Par ailleurs, les termes des accords envisagés peuvent varier selon le partenaire, la durée et la nature de l'engagement.
La Société n'investit pas ses liquidités dans des produits de placement qui pourraient entraîner un risque en capital.
Elle place une partie importante de sa trésorerie en comptes à terme ou en SICAV de trésorerie ou en SICAV obligataires afin de répondre à ses besoins à court terme.
Les comptes à terme offrent des rémunérations progressives permettant ainsi à la Société une grande flexibilité dans la gestion de ses placements de trésorerie.
IntegraGen poursuit les discussions pour mettre en place de nouvelles plateformes cliniques, à l'instar de celle installée au sein des locaux de Gustave Roussy.
La hausse des prises de commande en 2015 devraient également avoir un impact sur l'activité en 2016. Les commandes de l'activité GeCo laissent également présager une progression de ce segment en 2016.
Une première version du logiciel ICE sera présentée.
En oncologie, la Société finalisera les analyses du biomarqueur miR-31-3p dans l'étude FIRE-3, une troisième étude prospective randomisée de phase III. Des résultats scientifiques sur l'étude FIRE-3serontprésentésen juin prochain à Chicago lors du congrès de l'ASCO American Society of Clinical Oncology). Aux Etats-Unis et en Europe, IntegraGen devrait finaliser des accords de licence déjà en cours de discussion afin de mettre à disposition des cliniciens un test permettant d'identifier les patients susceptibles de bénéficier du traitement par anti-EGFR.
Aucun évènement majeur n'est à signaler.
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Nous vous rappelons que la direction générale est assurée par Monsieur Bernard COURTIEU qui cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d'Administration.
A la clôture de l'exercice, le Conseil d'Administration était composé de la manière suivante :
Monsieur Bernard COURTIEU, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
La société A PLUS FINANCE, représentée par Monsieur Jean-Michel PIMONT, a été nommé en qualité de censeur pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
A ce jour, font partie du comité de direction :
Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration vous informe des différents mandats exercés par les administrateurs présents au cours de l'exercice écoulé, regroupés sous la forme d'un tableau présenté en Annexe A au présent rapport.
L'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte en date du 19 juin 2013 a, aux termes de sa sixième résolution, nommé :
pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Aucune opération sur titre des dirigeants au cours de l'exercice 2015 n'est à signaler.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, vous voudrez bien approuver le montant des amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du même Code, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires qui s'élèvent pour l'exercice 2015 à 5 963.55 €.euros.
Vous entendrez lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Dans le cadre des Règles Alternext en vigueur, il est précisé que la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive CE 2005/60 du parlement européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que toute autre règlement ou législation nationale afférentes.
Par ailleurs, la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanction de l'Union européenne ou la liste établie par l'OFAC.
Au présent rapport est joint, en Annexe B, le tableau visé à l'article R. 225-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
La Société a également mis en place des délégations au profit du Conseil d'Administration afin de lui permettre d'effectuer un certain nombre d'opérations financières (augmentations de capital, émission d'autres titres, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, etc.) sans avoir à réunir une assemblée générale des actionnaires, compte tenu des contraintes de délais et de coûts associés à la réunion de telles assemblées.
Enfin, le Conseil d'Administration s'est également vu doter de diverses autorisations dans le cadre de la politique d'intéressement des salariés et dirigeants que la Société souhaite mettre en œuvre.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport en Annexe C un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.
________________________
| Administrateur | Première nomination |
Echéance du mandat |
Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité par le mandataire |
|---|---|---|---|
| Bernard COURTIEU | 6 septembre 2007 |
AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 |
INTEGRAGEN Inc. (US): Président du Conseil d'Administration PATHOQUEST SAS : Membre du conseil stratégique SEM SAS : Membre du conseil de surveillance |
| Gerald WAGNER | 8 juin 2005 | AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 |
GERALD WAGNER CONSULTING LLC (US): Gérant |
| Cyrille HARFOUCHE |
25 octobre 2011 |
AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 |
Gérant de Rothschild & Compagnie Banque SCS Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS Directeur Général de Montaigne Rabelais SAS Associé gérant de RCB Partenaires SNC |
| Peter BEHNER | 12 février 2015 |
AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 |
Strategy&, PwC's strategy consulting business: Partner Rottendorf Pharma GmbH : membre de l'Advisory Board |
| Yannick SABATIN | 9 avril 2015 | AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 |
Celgene : Corporate Affairs, Strategic planning and Innovation Director |
| Dominique LAFOND |
9 avril 2015 | AGO appelée à statuer sur comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 |
Capgemini: Corporate Vice President |
| 31/12/11 | 31/12/12 | 31/12/13 | 31/12/14 | 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|
| 3 771 471 € | 4 115 471 € | 4 115 471 € | 4 970 322 € | 5 0703 22€ |
| 3 771 471 | 4 115 471 | 4 115 471 | 4 970 322 | 5 070 322 |
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| 329 000 | 607 000 | 721 000 | 673 000 | 1.472.000 |
| 31/12/11 | 31/12/12 | 31/12/13 | 31/12/14 | 31/12/15 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires hors taxes (prestations de | |||||
| services et vente de biens) | 4 649 398 € | 4 741 018 € | 5 405 674 € | 6 035 595 € | 5 583 987€ |
| Résultat avant impôts sur les bénéfices, participation des salariés et dotations aux |
|||||
| amortissements et provisions | - 2 459 753 € | - 2 212 848 € | - 2 841 226 € | - 1 349 944 € | - 1 680 328 € |
| Impôt sur les bénéfices (Crédit d'Impôt | |||||
| Recherche) | - 448 604 € | - 586 980 € | - 337 606 € | - 463 604 € | - 326 405 € |
| Participation des salariés due | |||||
| au titre de l'exercice | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Résultat après impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | -2 040 175 € | -1 725 981 € | -2 545 619 € | -1 043 604 € | - 1 533 806 € |
| Résultat distribué | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| 31/12/11 | 31/12/12 | 31/12/13 | 31/12/14 | 31/12/15 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
-0,53 € | -0,40 € | -0,61 € | - 0,18 € | - 0,27 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-0,54 € | -0,40 € | -0,61 € | -0, 21 € | -0,30 € |
| Dividende attribué à chaque action | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| 31/12/11 | 31/12/12 | 31/12/13 | 31/12/14 | 31/12/15 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
|||||
| (hors PDG) | 24 | 26 | 27 | 31 | 32 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice (salaires bruts) |
1 579 676 € | 1 599 228 € | 1 756 793 € | 1 845 980 € | 1 974 529 € |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (cotisations sociales) |
696 441 € | 719 378 € | 790 312 € | 849 405 € | 912 040 € |
| Date de l'AGM |
Objet de la délégation | Date d'expiration |
Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration |
|---|---|---|---|
| AGM du 19 juin 2013 (17ème résolution) |
Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre. |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. |
| AGM du 19 juin 2014 (14ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, au profit d'investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 19 juin 2014 (15ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société |
18 juin 2015 | Le Président Directeur Général, par décision datée du 5 mai 2015 et faisant usage de l'autorisation consentie par le conseil d'administration en date du 9 avril 2015 [lui-même faisant usage de la délégation de compétence ci-contre], a procédé à une émission de 800.000 BSA au prix unitaire de 0,001 € profit de la Société Générale dans le cadre d'un PACEO (programme d'augmentation de capital par exercice d'options). |
| AGM du 19 juin 2014 (16ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 3.771.471 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d'investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, ayant la qualité d'actionnaires de la Société et participant à l'augmentation de capital pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), dans la limite d'un maximum de 50 souscripteurs |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
|---|---|---|---|
| AGM du 19 juin 2014 (17ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 800.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) et dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 19 juin 2014 (18ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 19 juin 2014 (19ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 3.771.471 euros |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
|---|---|---|---|
| AGM du 19 juin 2014 (20ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 19 juin 2014 (21ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième à vingtième résolutions ci-dessus |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 19 juin 2014 (23ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 19 juin 2014 (24ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : salariés et dirigeants de la Société |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 19 juin 2014 (25ème résolution) |
Autorisation à donner au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice des options de souscription |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. |
| AGM du 19 juin 2014 (26ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante (i) membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des BSA n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) membres n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales de tout comité que le Conseil d'Administration de la Société viendrait à mettre en place ou (iii) salariés d'une filiale de la Société ou (iv) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société |
18 juin 2015 | Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
|---|---|---|---|
| AGM du 18 juin 2015 (11ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription |
18 août 2017 (26 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 18 juin 2015 (12ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public |
18 août 2017 (26 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 18 juin 2015 (13ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier |
18 août 2017 (26 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
|---|---|---|---|
| AGM du 18 juin 2015 (14ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées |
18 décembre 2017 (18 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 18 juin 2015 (15ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres |
18 décembre 2017 (18 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 18 juin 2015 (16ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 4.970.322 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d'investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies participant à l'augmentation de capital pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), dans la limite d'un maximum de 50 souscripteurs |
18 décembre 2017 (18 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
|---|---|---|---|
| AGM du 18 juin 2015 (17ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 1.000.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) et dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs |
18 décembre 2017 (18 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 18 juin 2015 (18ème résolution) |
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
18 août 2017 (26 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
| AGM du 18 juin 2015 (20ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
18 août 2017 (26 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation de compétence. |
|---|---|---|---|
| AGM du 18 juin 2015 (21ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants de la Société |
11 juillet 2015 (date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du code général des impôts ont cessé d'être satisfaites par la Société) |
Le Conseil, lors de sa séance du 18 juin 2015, faisant usage de cette délégation, a décidé l'émission d'un nombre total de 336.000 BSPCE, donnant droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro au prix fixe de 5,84 euros (prime d'émission incluse), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 336.000 euros et une prime d'émission d'un montant maximum de 1.626.240 euros. |
| AGM du 18 juin 2015 (22ème résolution) |
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société |
18 août 2018 (38 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. |
| AGM du 18 juin 2015 (23ème résolution) |
Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
18 août 2018 (38 mois à compter du 18 juin 2015) |
Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation. |
Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires à caractère mixte prévue le 9 juin 2016.
Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.
Votre conseil d'administration vous demande, aux termes la quatrième résolution présentée d'autoriser la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 précité figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site d'IntegraGen SA.
Il est précisé que les 42 299 actions auto-détenues au 31 décembre 2015 sont, à ce jour, intégralement affectées à un seul objectif: assurer de la liquidité de l'action IntegraGen dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société Oddo Corporate Finance.
Dans le cadre de l'autorisation susmentionnée, IntegraGen pourra faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions, en vue :
1- Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetés
Le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de l'autorisation conférée ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.
Le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) sera fixé à 30 euros, avec un plafond global de 12.346.413 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.
Il vous est également demandé de décider que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société, dans le cadre de l'autorisation conférée, pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.
L'autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 9 juin 2016 et privera d'effet l'autorisation consentie par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 18 juin 2015 aux termes de sa neuvième résolution.
31/12/2015
* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable
| Exercice | Exercice précédent | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Montant brut | Amort. ou Prov. | Montant net | au: $31/12/2014$ | ||
| Capital souscrit non appelé | ||||||
| Immobilisations incorporelles |
Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes |
21 863 | 19554 | 2 3 0 8 | 4 4 3 7 | |
| TOTAL | 21 863 | 19 5 54 | 2 3 0 8 | 4 4 3 7 | ||
| Actif immobilisé | Immobilisations corporelles |
Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes |
686 020 279 330 37 231 |
423 266 234 149 |
262 754 45 181 37 231 |
205 827 33 942 |
| TOTAL | 1 002 582 | 657 415 | 345 167 | 239 770 | ||
| Immobilisations financières (2) |
Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés |
7571 2 671 264 228 880 |
7571 2 091 650 38 958 |
579 613 189 922 |
308 037 139 768 |
|
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières TOTAL |
154 184 3 061 900 |
2 138 180 | 154 184 923 720 |
187893 635 699 |
||
| Total de l'actif immobilisé | 4 086 346 | 2 815 150 | 1 271 196 | 879 908 | ||
| Stocks | Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
274 985 | 6 6 13 | 268 372 | 340 418 | |
| TOTAL | 274 985 | 6 6 13 | 268 372 | 340 418 | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||||
| Actif circulant | Créances (3) | Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL |
1 393 474 534 086 1 927 561 |
1 393 474 534 086 1927561 |
2 014 968 553 453 2 568 422 |
|
| Valeurs mobilières de placement | 3 541 028 | 3 541 028 | 4 5 5 4 1 6 3 | |||
| Diver | (dont actions propres : ) Instruments de trésorerie Disponibilités TOTAL |
1476810 5 017 838 |
1476810 5 017 838 |
683 130 5 237 293 |
||
| Charges constatées d'avance | 131 040 | 131 040 | 129 339 | |||
| Total de l'actif circulant | 7 351 425 | 6 6 13 | 7344812 | 8 275 474 | ||
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif |
3 9 7 9 | 3 9 7 9 | 14 721 | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 11 441 752 | 2821763 | 8 619 988 | 9 170 104 | ||
| Renvois: | (1) Dont droit au bail (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut) |
154 184 | 111 272 | |||
| propriété | Clause de réserve de Immobilisations |
Stocks | Créances clients |
Au: 31/12/2015
* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable
| Passif | Exercice | Exercice précédent |
|
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | Capital (dont versé : $\mathcal{E}$ 5 070 322 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves Réserve légale Réserves statutaires Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultats antérieurs en instance d'affectation Résultat de la période (bénéfice ou perte) Situation nette avant répartition Subvention d'investissement |
5 070 322 36 191 002 -36 794 517 $-1533806$ 2 933 000 |
4 970 322 35 586 592 -35 750 912 $-1043604$ 3762397 |
| Provisions réglementées | 3762397 | ||
| Aut. fonds propres |
Total Titres participatifs Avances conditionnées |
2 933 000 1 592 447 |
1 651 860 |
| Total | 1 592 447 | 1651860 | |
| Provisions | Provisions pour risques Provisions pour charges |
3 9 7 9 | 14 721 |
| Total | 3 9 7 9 | 14721 | |
| Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3) |
157 | 254 | |
| Total | 157 | 254 | |
| Dettes | Avances et acomptes reçus sur commandes (1) | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
1 202 948 1 265 824 |
1 200 009 1 301 205 |
|
| Autres dettes | 24 614 | 144 712 | |
| Instruments de trésorerie Total |
2 493 387 | 2 645 927 | |
| Produits constatés d'avance | 1 015 191 | 786 477 | |
| Total des dettes et des produits constatés d'avance | 3 508 737 | 3 432 660 | |
| Écarts de conversion passif | 581823 | 308 464 | |
| TOTAL DU PASSIF | 8 619 988 | 9 170 104 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT $(\pm A \pm B - C \pm D)$ | $-2409095$ | $-1416557$ | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat financier | D $-91497$ |
284 165 | |||
| Total | 210 775 | 128 116 | |||
| fnancières Charges |
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
129 785 | 86 560 | ||
| Intérêts et charges assimilées (5) | 119 | 50 | |||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 80 870 | 41 505 | |||
| Total | 3 1 3 8 119 277 |
945 412 282 |
|||
| Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
57 353 | 55 597 | |||
| Produi . financie |
Reprises sur provisions, transferts de charges | 6380 | 303 581 | ||
| ers S 4 |
Autres intérêts et produits assimilés (4) | 10 4 93 | 17033 | ||
| Produits financiers de participations (4) Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4) |
41 912 | 35 124 | |||
| Opér. commun |
Perte supportée ou bénéfice transféré | C | |||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | B | ||||
| Résultat d'exploitation | $-2317597$ A |
$-1700723$ | |||
| Autres charges | Total | 52 257 8 169 788 |
50 914 7874679 |
||
| • pour risques et charges | 3 9 7 9 | 14 721 | |||
| Charges d'exploitation | Dotations d'exploitation • sur actif circulant |
provisions | 6613 | ||
| • sur immobilisations | amortissements | 88 421 | 101 038 | ||
| Charges sociales | 1 974 529 912 040 |
1845980 849 405 |
|||
| Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements |
94 0 96 | 90 508 | |||
| Autres achats et charges externes (3) | 2 502 638 | 2 504 078 | |||
| Matières premières et autres approvisionnements | Achats Variation de stocks |
2 469 779 65433 |
2 5 24 116 $-106083$ |
||
| Marchandises Achats Variation de stocks |
|||||
| Total | 5 852 191 | 6 173 956 | |||
| Autres produits | 67 | 20 | |||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges | 64 064 | 44 242 | |||
| Produits nets partiels sur opérations à long terme Subventions d'exploitation |
204 072 | 94 0 98 | |||
| production immobilisée | |||||
| Production stockée | |||||
| Produits d'exploitation | Chiffre d'affaires net | 5 5 2 6 4 6 2 | 57 525 | 5 5 8 3 9 8 7 | 6 035 595 |
| Production vendue: Biens - Services |
5 5 2 6 4 6 2 | 57 525 | 5 5 8 3 9 8 7 | 6 0 35 5 95 | |
| Ventes de marchandises | |||||
| France | Exportation | Total | Exercice précédent | ||
| 01/01/2015 31/12/2015 * Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable |
12 mois | ||||
| Périodes | 01/01/2014 31/12/2014 |
Durées | 12 mois |
| 31/12/2014 Périodes $01/01/2014$ 12 mois Durées 01/01/2015 31/12/2015 12 mois |
|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------- |
* Mission de Présentation-voir le rapport de l'Expert Comptable
| Total | Exercice précédent | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 567 178 | 170 | |||
| exceptionnels Produits |
Produits exceptionnels sur opérations en capital | 3 788 324 | 2 901 390 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charge | |||||
| Total | 4 3 5 5 5 0 3 | 2 901 561 | |||
| Charges exceptionnels |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 73 320 | 125 403 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3733298 | 2 863 338 | |||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 4 7 0 | ||||
| Total | 3 806 619 | 2 992 212 | |||
| Résultat exceptionnel | F | 548 883 | $-90651$ | ||
| Participation des salariés aux résultats | G | ||||
| Impôt sur les bénéfices | Н | $-326405$ | $-463604$ | ||
| BÉNÉFICE OU PERTE (±E±F-G-H) | $-1533806$ | $-1043604$ | |||
| Renvois | |||||
| produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs | |||||
| $(1)$ Dont | incidence après impôt des corrections d'erreurs | ||||
| charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs | |||||
| $(2)$ Dont | incidence après impôt des corrections d'erreurs | ||||
| - redevances de crédit-bail mobilier | |||||
| (3) Y compris | - redevances de crédit-bail immobilier | 330 243 | |||
| (4) Dont produits concernant les entités liées (5) Dont intérêts concernant les entités liées |
KPMG Entreprises 90 rue de la République 91150 ETAMPES France
Téléphone : +33 (0) 1 64 94 38 18 Télécopie : +33 (0) 1 64 94 58 47 Site internet : www.kpmg.fr
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2015
S.A. INTEGRAGEN 5 Rue Henri Desbruères Génopole Campus 1, Genavenir 8 91000 EVRY Ce rapport contient 22 pages
| $\mathbf{1}$ | Faits majeurs | $\mathbf{1}$ |
|---|---|---|
| 1.1 | Evènements principaux de l'exercice | $\mathbf{1}$ |
| 1.2 | Principes, règles et méthodes comptables | $\mathbf{1}$ |
| $\overline{2}$ | Informations relatives au bilan | $\overline{c}$ |
| 2.1 | Actif | |
| 2.1.1 | Tableau des immobilisations (en $\epsilon$ ) | |
| 2.1.2 | Tableau des amortissements (en $\epsilon$ ) | |
| 2.1.3 | Immobilisations incorporelles | $2223$ $333$ |
| 2.1.4 | Immobilisations financières | |
| 2.1.5 | Stocks | |
| 2.1.6 | Créances | 5 |
| 2.1.7 | Les produits à recevoir (en $\epsilon$ ) | 6 |
| 2.1.8 | Comptes de régularisation | 6 |
| 2.1.9 | Placements financiers | $\overline{7}$ |
| 2.2 | Passif | |
| 2.2.1 | Tableau de variation des capitaux propres (en $\epsilon$ ) | $\frac{7}{7}$ |
| 2.2.2 | Tableau de variation des provisions (en $\epsilon$ ) | 8 |
| 2.2.3 | Capital | 8 |
| 2.2.4 | Autres capitaux propres : Bons de Souscription d'Actions (BSA), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) |
|
| et stock-option. | 9 | |
| 2.2.5 | Avances remboursables | 10 |
| 2.2.6 | Dettes de la société | 12 |
| 2.2.7 | Charges à payer | 12 |
| 2.2.8 | Autres informations significatives | 13 |
| 3 | Informations relatives au compte de résultat | 14 |
| 3.1 | Ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité (en $\epsilon$ ) | 14 |
| 3.2 | Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique (en $\epsilon$ ) | 14 |
| 3.3 | Crédit impôt recherche | 14 |
| 3.4 | Crédit impôt compétitivité emploi | 15 |
| 3.5 | Jetons de présence | 15 |
| 3.6 | Résultat financier | 15 |
| 3.7 | Résultat exceptionnel | 16 |
| 4 | Autres informations | 17 |
| 4.1 | Allègement de la dette future d'impôt | 17 |
| 4.2 | Engagements donnés | 17 |
| 4.2.1 | Clause de retour à meilleure fortune | 17 |
| 4.2.2 | Engagements pris en matière de crédit-bail | 17 |
| 4.3 | Engagements financiers | 18 |
| 4.3.1 | Contrat de location longue durée | 18 |
|---|---|---|
| 4.3.2 | Nantissements | 18 |
| 4.4 | Engagements pris en matière de retraite | 18 |
| 4.5 | Rémunération des dirigeants | 18 |
| 4.6 | Effectif moyen | 18 |
| 4.7 | Honoraires des commissaires aux comptes | 19 |
| 4.8 | Transactions avec les parties liées | 19 |
Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :
Les comptes annuels ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.
Les frais de recherche et développement ne sont pas activés.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
La société a procédé à 2 lease-back sur le premier semestre 2015, l'un pour 324 729 €, le second pour 84 058 €. Ces deux lease-back correspondent à l'acquisition d'un séquenceur de toute dernière génération.
| Immobilisations | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | Acquisitions | Sorties | 31/12/2015 | |
| Immobilisations Incorporelles | 45 177 | 567 | 23881 | 21863 |
| Matériel et outillage | 565 347 | 532 960 | 412 286 | 686021 |
| Installations Générales | 105 450 | 9 2 5 4 | 6 1 8 9 | 108 515 |
| Matériel de bureau et mobilier Informatique | 150 352 | 20462 | 170 814 | |
| Immobilisations en cours | 37 232 | 37 232 | ||
| Immobilisations Corporelles | 821 149 | 599 908 | 418 475 | 1002582 |
| Autres Participations | 2 3 6 5 3 4 8 | 313 488 | 2678836 | |
| Autres titres immobilisés | 146 113 | 3 467 570 | 3 3 8 4 8 0 3 | 228 880 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 187893 | 3 3 7 3 9 1 7 | 3 407 626 | 154 184 |
| Immobilisations financières | 2 699 354 | 7 154 975 | 6792429 | 3 061 900 |
| Immobilisations | 3 565 680 | 7755450 | 7 234 785 | 4 086 345 |
| Amortissements | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 31/12/2014 Diminutions Augmentations |
|||||||
| Immobilisations Incorporelles | 40739 | 2695 | 23881 | 19 5 53 | |||
| Matériel et outillage | 359 519 | 67 247 | 3499 | 423 267 | |||
| Installations Générales | 98 343 | 5 5 8 4 | 6 1 8 9 | 97738 | |||
| Matériel de bureau et mobilier Informatique | 123 518 | 12894 | 136 411 | ||||
| Immobilisations Corporelles | 581378 | 85725 | 9688 | 657416 | |||
| Immobilisations | 622 117 | 88 4 21 | 33 569 | 676969 |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. Les modes et durée d'amortissement sont les suivants :
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations générales | Linéaire | 8 ans |
| Matériel de laboratoire | Linéaire | $2$ à 10 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 5 ans |
Ces frais ne sont pas portés à l'actif.
Liste des filiales et participations
| Société | Capitaux propres |
% capital détenu |
Valeur comptable nette des titres détenus |
CA HT de l'année |
Résultat de l'année |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales 100% IntegraGen Inc |
$-2670 kS$ | 100 | 0.00 | 586 k\$ | $-76$ kS | 0.00 |
Créances rattachées à des participations $\bullet$
IntegraGen Inc : A fin décembre 2015, la créance s'élève à 2 671 264 €. La totalité de la créance, intérêts compris, avant comptabilisation de l'écart de conversion, a été provisionnée.
Postes du bilan relatifs aux filiales et participations (en $\epsilon$ ) $\bullet$
| Montant concernant les entreprises | ||
|---|---|---|
| Liées | avec lesquelles la Société a un lien de participation |
|
| Participation IntegraGen Inc | 7 5 7 2 | |
| Créance IntegraGen Inc | 2 629 352 | |
| Intérêts courus sur créance IntegraGen Inc | 41 912 |
La totalité de ces sommes est provisionnée, excepté la quote-part correspondant à l'écart de conversion au 31 décembre 2015, soit 579 614 €.
Afin de favoriser la liquidité des titres, un contrat de liquidité sur les titres de la société IntegraGen a été signé avec ODDO Corporate Finance à compter du 1er octobre 2013.
| Nombre de titres au 31/12/2015 | 42.299 |
|---|---|
| Prix d'acquisition | 228 880 € |
| Valorisation des titres cours au 31/12/2015 | 189 923 $\epsilon$ |
Une provision de la différence, soit 38 958 $\epsilon$ a été constituée au 31 décembre 2015.
Les mouvements sur l'exercice ont été les suivants :
achats de 552 535 titres,
ventes de 536 361 titres.
| Catégorie de stocks | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Matières consommables | 274 985 | 6 6 1 3 | 268 372 |
| Produits finis | |||
| En-cours | |||
| Total | 274 985 | 6 6 1 3 | 268 372 |
Les matières consommables sont évaluées en méthode FIFO. Il s'agit de réactifs pour le séquençage et le génotypage.
Une provision pour dépréciation des stocks est effectuée au cas par cas le cas échéant.
Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Le cas échéant, les créances sont dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu. Aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre.
| Etat des créances | Montant Brut | A 1 an au plus | A plus de 1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 2671264 | 2671264 | |
| Autres Immobilisations financières | 154 184 | 154 184 | |
| Autres créances clients | 1 393 474 | 1 3 9 3 4 7 4 | |
| Impôts sur les bénéfices | 357 651 | 357 651 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 57949 | 57949 | |
| Divers | 4 1 0 0 | 4 1 0 0 | |
| Débiteurs divers | 114 386 | 114 386 | |
| Charges constatées d'avance | 131 040 | 131 040 | |
| Totaux | 4884048 | 2 2 1 2 7 8 4 | 2671264 |
Les produits à recevoir sont composés des éléments suivants :
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| Intérêts courus sur créances | 41 912 |
| Factures à Etablir | 231 075 |
| Organismes sociaux, produits à recevoir | |
| CVAE à recevoir | 4 100 |
| Subvention à recevoir | 97 088 |
| Intérêts courus sur Compte à terme | 372 |
| Total | 374 547 |
Les factures à établir sont constituées de prestations de services commencées ou terminées au 31 décembre 2015 pour lesquelles la facturation n'a pas été faite à cette date.
La subvention à recevoir se réfère au projet ICE, lancé en 2014 et financé par la Région Ile de France et le Conseil Général de l'Essonne. Le montant à recevoir correspond à la subvention attendue sur les dépenses engagées en 2015, au-delà de la première tranche de subvention de 200 000 € reçue en 2014.
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période postérieure au 31 décembre 2015 :
| Locations immobilières | 60 436 |
|---|---|
| Locations mobilières | 6 2 7 8 |
| Contrats de maintenance | 8404 |
| Assurances | 140 |
| Congrès | 19 3 5 3 |
| Redevances licences | 3 0 8 8 |
| Divers | 6 0 6 7 |
| Sous-traitance | 8 2 7 0 |
| Déplacements | 19 005 |
| Total | 131 041 |
Les placements financiers sont composés de dépôts sur des comptes à terme pour 1 007 855 €, de SICAV monétaires en euros pour 2 488 332 € et de SICAV monétaires en dollars pour 44 841 €.
Il n'y a pas lieu de constituer une provision pour dépréciation sur les SICAV au 31 décembre, leur cours à cette date étant légèrement supérieur à leur cours d'achat.
| 2014 | $+$ | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Capital | 4 970 322 | 100 000 | 5 070 322 | |
| Primes | 35 586 592 | 604 410 | 36 191 002 | |
| Report à nouveau | $-35750912$ | 1 043 605 | $-36794517$ | |
| Résultat | $-1043605$ | 1 043 605 | 1 533 806 | $-1533806$ |
| Total | 3762397 | 1748 015 | 2 577 411 | 2 9 3 3 0 0 1 |
Conformément à l'article L225-210 du code du commerce, la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions en propre qu'elle possède en date de clôture. Les primes d'émissions d'un montant de 36 191 002 $\epsilon$ au 31 décembre 2015 sont assimilables à des réserves et couvrent totalement la valeur d'inventaire des actions en propre à l'actif d'un montant de 228 880.38 $\epsilon$ .
Dans le cadre de la mise en place, en mai 2015, d'une ligne de financement en fonds propres avec la Société Générale, exercable par tranche et à la demande d'IntegraGen, 800 000 bons d'une valeur de 0,01 euro ont été émis en juin 2015 et 100 000 exercés en juillet 2015, ce qui explique l'augmentation de capital de 100 000 € et de la prime d'émission de 604 410 €.
| Provisions pour risques | 31/12/2014 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour pertes de changes | 14 722 | 3980 | 14 722 | 3980 |
| Provisions pour risques et charges | 14722 | 3980 | 14 722 | 3980 |
| Provisions sur les titres de participations Provisions sur les autres immobilisations |
7572 | 7572 | ||
| financières | 2056083 | 80 870 | 6345 | 2 130 608 |
| Autres provisions | 35 | 35 | 0 | |
| Provisions pour dépréciations | 2063690 | 80870 | 6380 | 2 138 180 |
| Total Général | 2078412 | 84 850 | 21 102 | 2 142 160 |
Le capital est composé de 5 070 322 actions de 1 euro de valeur nominale. Au cours de la période, il y a eu les mouvements suivants (en $\epsilon$ ) :
| Nombre d'actions |
Valeur | |
|---|---|---|
| Position - début de l'exercice | 4 970 322 | 4 970 322 |
| Augmentation de capital 2015 | 100 000 | 100 000 |
| Position - fin de l'exercice | 5 070 322 | 5 070 322 |
Les bons de souscription d'action, les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et les stock-options toujours valables au 31 décembre 2015 sont repris dans le tableau ci-dessous :
| Plans (en vigueur) | Emis | Souscrits |
|---|---|---|
| Année 2011 | ||
| Stock-option | 25 000 | 25 000 |
| Année 2012 | ||
| Stock-option | 30 000 | 30 000 |
| Année 2013 | ||
| BSPCE | 331 000 | 331 000 |
| Stock-option | 10 000 | 10 000 |
| Année 2015 | ||
| BSA (PACEO) | 700.000 | 700.000 |
| BSA | 40.000 | 40.000 |
| BSPCE | 336.000 | 336.000 |
| Total Stock-options | 65.000 | 65.000 |
| Total BSA | 740.000 | 740.000 |
| Total BSPCE | 667.000 | 667.000 |
Détails relatifs aux BSPCE :
| 2013 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| Date d'attribution par le conseil d'administration |
27/05/2013 | 19/06/2013 | 18/06/2015 |
| Nombre total de bons en circulation |
305 000 | 26 000 | 336 000 |
| Date limite d'exercice | 27/05/2018 | 19/06/2018 | 18/06/2025 |
| Prix d'exercice (euros) | 3,98 | 3,9 | 5,84 |
| 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Date d'attribution par le conseil d'administration |
16/02/2011 | 21/06/2012 | 19/06/2013 |
| Nombre total de bons émis |
25 000 | 30 000 | 10 000 |
| Date limite d'exercice |
16/02/2021 | 20/06/2022 | 19/06/2023 |
| Prix d'exercice (euros) |
8,4 | 3,9 |
Détails relatifs aux stocks ontions :
| 2015 | 2015 | |
|---|---|---|
| Date d'attribution par le conseil d'administration |
5/05/2015 1 | 18/06/2015 |
| Nombre total de bons en circulation |
700 000 2 | 40.000 |
| Date limite d'exercice | 5/05/2018 | 18/06/2025 |
| Prix de souscription (euros) |
0,001 | 0,30 |
| Prix d'exercice (euros) | Variable 3 | 5.84 |
Les dettes financières correspondent exclusivement à des avances remboursables conditionnées $(en \in)$ .
| Rubriques | Total | à 1 an au plus |
entre 1 et 5 ans |
plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Hecam | 20 000 | |||
| BPI (ex OSEO) | 1 572 447 | 400 000 | 1 172 447 |
<sup>1 Décision du Président Directeur Général, sur délégation consentie par le conseil d'administration réuni le 9/04/2015, en application des dispositions de l'article L225-129-4 du Code de commerce.
<sup>2 BSA émis au profit de la Société Générale dans le cadre d'un PACEO (Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Options)
<sup>3 Chaque BSA donnera droit à la souscription d'une action nouvelle de la Société à un prix d'émission égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission diminué d'une décote de 5 % .maximum
L'avance accordée par la Coface a été soldée en produit exceptionnel. La période d'amortissement qui s'étendait du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2015 est terminée et les ventes réalisées sur la zone couverte n'ont pas conduit au remboursement de la totalité de la somme versée. Le solde non amorti de l'avance est donc acquis.
L'avance accordée par BPI (OSEO) permet de financer une partie des dépenses engagées dans le développement et la commercialisation de tests de diagnostic moléculaire en oncologie. L'aide accordée, d'un montant de 1 572 k€ a été versée en trois tranches. Au 31 décembre 2015, le programme est terminé. Les remboursements commencent en 2015.
IntegraGen a perçu au cours du 1er trimestre 2015 un premier versement (avance remboursable) versée par BPI pour le projet HECAM. HECAM est un projet collaboratif destiné à améliorer le dépistage, le diagnostic et le traitement du cancer du foie (carcinome Hepato Cellulaire, CHC). Le projet HECAM sera financé à hauteur de 18.2 millions d'euros par la BPI. Dirigé par GE Healthcare, HECAM regroupe également le Groupe Guerbet, IntegraGen et 6 autres PME françaises, ainsi que plusieurs centres hospitaliers, et notamment Gustave Roussy, quatre hôpitaux de l'AP-HP et trois entités INSERM.
| Rubriques | 31/12/2014 | Versements | Remboursements/d | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| iminution | ||||
| Coface | 531860 | 531860 | ||
| BPI (ex OSEO) | 1 120 000 | 452 447 | 1 572 447 | |
| HECAM | 20 000 | 20 000 | ||
| Total | 1651860 | 472447 | 531860 | 1 592 447 |
Mouvements des avances conditionnées sur l'exercice (en $\epsilon$ ) :
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.
| Entre 1 et 5 | A plus de 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| Etat des dettes | Montant Brut | A 1 an au plus | ans | ans |
| Dettes auprès des établissements de crédits |
157 | 157 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 202 948 | 1 202 948 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 442 988 | 442 988 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes | 358 892 | 358 892 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 401 907 | 401 907 | ||
| Autres impôts, taxes et assimilés | 62 037 | 62 037 | ||
| Autres dettes | 24 614 | 24 614 | ||
| Produits constatés d'avance | 1015 191 | 1015 191 | ||
| Totaux | 3 508 734 | 3 508 734 |
Les produits constatés d'avance pour un montant de 1 015 191 $\epsilon$ concernent des prestations facturées aux clients et non encore réalisées au 31 décembre 2015.
Les charges à payer sont constituées des éléments suivants (en $\epsilon$ ) :
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Factures non parvenues | 97 567 |
| Congés payés charges incluses | 256 039 |
| Personnel, salaires à verser charges incluses | 378 136 |
| Charges fiscales (Organic, Formation, Apprentissage, TVS) | 62 037 |
| TVA | 37 600 |
| Jetons de présence | 24 500 |
| Divers | |
| Total | 855 879 |
Les opérations en devises sont enregistrées au cours du jour de la date d'opération. Lors de la clôture, les créances et les dettes sont évaluées au cours du jour de clôture. La différence de conversion est enregistrée soit à l'actif soit au passif. Si cette conversion est en défaveur de la société, une provision pour risque est constituée.
| Montant en ¤\$ | Valorisation cours date d'opération |
Valorisation à la clôture |
Ecart de conversion |
|
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs | 737 833 | 677 719 | 675 950 | 1 769 |
| Créances | 2 908 205 | 2 671 264 | 2 091 651 | 579 613 |
| Ecart Passif | 581824 | |||
| Ecart Actif | 3 980 |
Au 31 décembre 2015, les écarts de conversion sont les suivants (en $\epsilon$ ):
Le chiffre d'affaires des prestations de services est constaté en fonction de l'avancement de chacun des projets de l'activité service génomique de la société.
| Montant | |
|---|---|
| Produits finis | |
| Prestations de services | 5 5 8 3 9 8 7 |
| Total | 5 5 8 3 9 8 7 |
| Montant | |
|---|---|
| France | 5 5 2 6 4 6 2 |
| Hors France | 57 525 |
| Total | 5 5 8 3 9 8 7 |
Le montant du crédit d'impôt recherche pour l'année 2015 est de 326 405 €. Il est comptabilisé en impôt sur les sociétés.
La société a obtenu le remboursement du crédit impôt recherche sur tous les exercices antérieurs au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés.
Le CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) comptabilisé dans les comptes de notre entité à la clôture de l'exercice s'élève à 31 246 €.
Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel.
Au bilan, il a été imputé en autres créances à se faire rembourser par l'Etat.
Ce « produit » correspond au crédit d'impôt qui va être demandé à l'occasion de la déclaration du solde de l'impôt société.
Il traduit le droit au CICE acquis par notre entité relatif aux rémunérations éligibles comptabilisées dans l'exercice.
CICE a permis notamment de participer partiellement financement Le au en matière d'investissement.
La charge de l'exercice liée aux jetons de présence est de 36 024 €.
Le résultat financier s'élève à -91 497 $\epsilon$ .
Il est composé des produits suivants :
Et des charges suivantes :
Le résultat exceptionnel est positif de 548 883 €.
Il est composé des produits suivants :
Divers 2 408 $\in$
Diminution loyers résiduels sur des locations de longue durée de matériels avec la société Evoscience: 32 910 $\epsilon$
Et des charges suivantes :
La société dispose, après prise en compte du résultat 2015, de 42 183 283 $\epsilon$ de déficits reportables.
L'organisme Oséo Ile de France a fait un constat d'échec commercial pour le programme « Développement de la plate-forme GenHIP, notamment pour la recherche des gènes impliqués dans l'obésité ». En conséquence, sur les 300 000 € versés, 158 000 € ont fait l'objet d'un abandon de créance. Cet abandon, décidé par la Commission Régionale d'Attribution des Aides à l'Innovation qui s'est tenue le 30/10/2008, est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune (réalisation de chiffre d'affaires sur cette technologie) valable neuf années à compter de la signature de l'avenant, soit à compter du 12/12/2008.
| Matériel de recherche | |
|---|---|
| Valeur d'origine | 984 279 |
| Redevances payées : | |
| Cumuls exercices antérieurs | 0 |
| Exercices | 334 037 |
| Total | 334 037 |
| Redevances restant à payer : | |
| A 1 an au plus | 331 747 |
| A plus d'1 an et 5 ans au plus | 296 454 |
| Total | 628 201 |
| Valeur résiduelle : | |
| A 1 an au plus | |
| A plus d'1 an et 5 ans au plus | 9 0 0 0 |
| Total | 9 0 0 0 |
| Montant pris en charge dans l'exercice |
330 243 |
Une partie du matériel de laboratoire fait l'objet de contrat de location longue durée.
Au 31 décembre 2015, 6 contrats sont en cours. Les loyers à verser sur les exercices à venir représentent une somme totale de 140 609 €, dont 101 021 € à moins de 1 an et le reste à échéance 1 à 5 ans.
Il n'y a aucun nantissement en cours.
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite n'est pas significatif.
La rémunération du Président Directeur Général brute sur l'exercice est de 315 454 € et de $11$ 258 € d'avantages en nature.
| Personnel salarié |
|
|---|---|
| Cadres (y compris PDG) | 23 |
| Agents de maîtrise et Techniciens | 10 |
| Total | 33 |
Les honoraires facturés relatifs au commissaire aux comptes sont les suivants :
| Honoraires | |
|---|---|
| Honoraires facturés au titre de la mission de contrôle légal des comptes |
17980 |
| Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal (dans le cadre de l'opération d'augmentation du capital avec offre au public) |
12.500 |
| Honoraires totaux facturés | 30.480 |
A l'exception des éléments mentionnés en 2.1.4, la société n'a pas identifié de transactions présentant une importance significative et n'étant pas conclues à des conditions normales de marché.
Société Anonyme
5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY
Exercice clos le 31 décembre 2015
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr
Société Anonyme
5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris Ile-de-France Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA: FR 02 572 028 041
INTEGRAGEN
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, ainsi que sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2016 Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associés
Benoit PIMONT
Société Anonyme
5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr
Société Anonyme
5 rue Henri Desbruères 91000 EVRY
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R, 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris Ile-de-France Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA: FR 02 572 028 041
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article R. 225-38 du Code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2016
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associés
Benoit PIMONT
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