FIPP

Rapport financier annuel au 31 décembre 2015

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS 542 047 212

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé.

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 5 du rapport de gestion) et le Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration (annexe 7 du rapport de gestion).

3) Comptes sociaux de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015

7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société FIPP Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS Président Directeur Général

FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 542 047 212 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22 JUIN 2016

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) et autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

ÿ Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
ÿ Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
ÿ Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
ÿ Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;
ÿ Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés ;
ÿ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
ÿ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
ÿ Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
ÿ Approbation des comptes consolidés ;
ÿ Affectation du résultat ;
ÿ Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
ÿ Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
ÿ Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
ÿ Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
ÿ Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

ÿ Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
ÿ Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1.	Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)5
2.	Comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20158
2.1.	Comptes annuels au 31 décembre 20158
2.2.	Comptes consolidés au 31 décembre 2015 10
2.3.	Facteurs de risques et d'incertitudes13
	Risque sur la gestion du capital 13 Risque de taux 13 Risque de liquidité 14 Risque lié aux investissements futurs 15 Risque de contrepartie15 Risque fiscal lié au statut de SIIC16
	Risque de change 18
	Risque sur actions propres18 Risque de marché18
2.4.	Risques liés aux expertises immobilières 20
2.4.1.	Expertises20
2.4.2.	Tests de sensibilité21
2.4.3.	Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur21
3.	Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)22
4.	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 22
5.	Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)22
6.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe23
7.	Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe23
8.	Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 26
9.	Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)27
10.	Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux28
	(article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)28
11.	Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce) 29
12.	Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 34
13.	Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)35
14.	Situation des mandats des administrateurs 35
15.	Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 35

16.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions36
17.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues37
18.	Conventions réglementées et conventions courantes 37
19. Commerce	Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de 37
20.	Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)37
21.	Programmes de rachat d'actions 37
22.	Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité39
23.	Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 39
24.	Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce39
25.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 39
26.	Tableau des résultats des 5 derniers exercices40
27.	Pouvoirs en vue des formalités 41

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

En millions d'Euros sauf précision contraire	31 dec 15	31 dec 14	Variations
Patrimoine immobilier	74.5	70.8	3.69
Capitaux propres part du groupe	68.5	68.6	-0.1
Dette financière nette	7.2	4.6	2.6
Actif net réévalué dilue par action (€)	0.594	0.595	-0.001

Les informations clefs

Les informations sectorielles sont présentées, ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'activité

Le groupe a réalisé l'intégralité de son chiffre d'affaires 2015 en France ainsi qu'en Angleterre, dans le secteur de l'immobilier.

En 2015, le chiffre d'affaires du groupe FIPP s'élève à 2 490 K€ (dont 1 999 K€ de revenus locatifs et 491 K€ de charges locatives refacturées) contre 2 830 K€ (dont 2 349 K€ de revenus locatifs et 481 K€ de charges locatives refacturées) pour la même période 2014.

Le chiffre d'affaires 2015 connait une diminution faciale de 12%, soit - 340 K€ par rapport à l'exercice précédent.

Pour mémoire, un jugement du 28 novembre 2014 du Tribunal de Commerce de Nanterre avait fait droit à la demande du mandataire judiciaire de la société SERC, locataire de l'hôtel du Parc des Expositions à Vanves, à savoir l'annulation du protocole de résiliation anticipée du bail aux motifs que cet acte avait été signé postérieurement à la date de cessation de paiement du locataire retenue par le tribunal, et donc qu'il était intervenu en période suspecte.

Cela avait eu pour conséquence le rétablissement du quittancement du locataire depuis le mois d'août 2013. Ces quittancements d'un montant total de 715 K€ avaient été comptabilisés au 4ème trimestre 2014 après prise de connaissance du jugement par le groupe.

Le 30 juillet 2015, suite à un congé avec refus de renouvellement délivré au locataire, celui-ci a rendu les locaux libres de toute occupation. Les parties se sont ensuite rapprochées et ont signé un protocole d'accord en octobre 2015 mettant fin à l'ensemble des procédures réciproques.

Il convient donc pour analyser la réelle évolution du chiffre d'affaires entre 2014 et 2015 de neutraliser la partie des régularisations de loyers qui concernait l'année 2013, soit 244 K€, et qui avait été quittancée en 2014. En affectant l'impact des régularisations sur les périodes concernées, le chiffre d'affaires 2014 retraité aurait été de 2 586 K€ au lieu de 2 830 K€. La diminution réelle de chiffre d'affaires entre 2014 et 2015 est donc de 3,7%.

Le départ du locataire SERC le 30 juillet 2015 a entraîné une diminution de chiffre d'affaires d'environ 198 K€, compensée partiellement par des augmentations de loyer concernant le bien sis rue Charles Street à Londres (+ 49 K€) et la prise en compte d'un chiffre d'affaires pour l'hôtel « Le Totem », à Flaine (74) qui a commencé à être exploité en décembre 2015.

La cession en août 2015 du chalet, sis à Courchevel, a, pour sa part, généré une baisse de chiffre d'affaires de 23 K€. Le chiffre d'affaires du groupe se présente ainsi :

(en K€)		Bureaux		Commerces	Hôtels Habitations		TOTAL
	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul
	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Revenus locatifs	0	0	77	69	1 641	1 274	631	656	2 349	1 999
Charges locatives refacturées	0	0	22	18	225	203	233	270	481	491
CA TOTAL	0	0	99	87	1 866	1 477	864	926	2 830	2 490

CA parsecteur d'activité

CA par zone géographique

(en K€)		Paris		Région Parisienne Hors Paris		Province Etranger			TOTAL
	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul	Cumul
	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Revenus locatifs	0	0	763	356	1 301	1 312	285	331	2 349	1 999
Charges locatives refacturées	0	0	52	4	409	463	20	24	481	491
CA TOTAL	0	0	815	360	1 710	1 776	305	354	2 830	2 490

Au niveau des secteurs d'activité, le chiffre d'affaires des hôtels représente 59,3% (1 477 K€) du chiffre d'affaires global. En 2014, Il représentait 65,9% du chiffre d'affaires global et 62,7% du chiffre d'affaires corrigé de la quote-part 2013 des revenus de l'Hôtel du Parc des Expositions (soit 1 622 K€ sur 2 586 K€).

Les autres secteurs : commerces et résidentiels représentent quant à eux, respectivement, 3,5% (87 K€) et 37,2% (926 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles situés en province (essentiellement à la montagne) ont généré 71,3 % du chiffre d'affaires global, ceux situés en région parisienne (hors Paris intra- muros) 14,4% et celui du Royaume Uni 14,3%.

Le financement de votre patrimoine immobilier a été réalisé en partie au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme. L'en-cours de ce financement est de 10,4 M€ contre 12,8 M€ au 31 décembre 2014 et la trésorerie disponible à cette même date est d'environ 3,3 M€ contre 8,2 M€ à fin 2014.

Valorisation des actifs :

En date du 18 juin 2015, un bail notarié de douze ans ferme a été signé concernant l'hôtel « Le Totem », à Flaine (74), moyennant un loyer annuel de base de 525 K€ HT.

Le bailleur s'était engagé à rénover « l'enveloppe extérieure » (ravalement des façades, étanchéité, dépose et remplacement des fenêtres). Les travaux réalisés se sont élevés à 1 838 K€ HT.

Le preneur s'était quant à lui engagé à réaliser à ses frais au moins 2 M€ HT de travaux d'aménagements intérieurs.

Il a été accordé en contrepartie des travaux réalisés par le preneur une franchise et une réduction de loyer. L'hôtel est exploité depuis mi-décembre 2015.

La convention d'échange d'immeubles

La société France Tourisme Immobilier SA, filiale de la société FIPP, a réalisé, le 30 décembre 2015, par acte authentique, l'échange d'immeuble sis à Arâches – La – Frasse 74300 Station de Flaine, Près de Flaine, appartenant à la société France Tourisme Immobilier et des immeubles sis à Vanves 92170, 16-18 rue Eugène Baudoin et 14, rue Gabrielle d'Estrées (soit l'hôtel du Parc des Expositions), appartenant à la société SCI Briham, filiale de la société FIPP.

Les travaux de restructuration de l'hôtel du Parc des Expositions à Vanves (92) vont débuter en 2016 pour une période de 18 mois. L'enveloppe budgétaire est de l'ordre de 2 500 K€.

Les variations de périmètre

Le 2 novembre 2015 la Société a cédé les 1 000 parts détenues dans le capital de la société AXONNE, SNC au capital de 1 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 478 748 866, au profit de la société UPLAND, moyennant la somme de 1 euro.

Le 2 novembre 2015 la Société a cédé les 100 parts détenues dans le capital de la SCI LE ROUSSEAU, au capital de 1 524 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 412 883 472 au profit de la société UPLAND, moyennant la somme de 1 euro.

Acquisitions – Cessions :

Le groupe n'a procédé à aucune acquisition sur la période.

Le 11 août 2015, la société BSM, filiale de FIPP, a signé l'acte de vente d'un ensemble immobilier dénommé LES BALCONS DE PRALONG à Courchevel moyennant un prix net vendeur de 770 K€.

2. Comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015

2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2015

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 0,31 M€ et comprend un terrain à Verdun (55).

Les participations dans vos filiales s'élèvent en valeur brute à 56,5 M€ et à 55,8 M€ en valeur nette au 31 décembre 2015 contre 57,1 M€ en valeur brute et à 56,1 M€ en valeur nette au 31 décembre 2014. La variation en valeur brute provient de la cession des titres de la société SCI LE ROUSSEAU.

La liste des participations et les principales données comptables de ces dernières figurent dans le tableau des filiales et participations de la note 4.1 de l'annexe des comptes sociaux.

Les immobilisations financières nettes s'élèvent à 0,03 M€. Leurs montants bruts sont essentiellement constitués par des actifs financiers sur la société FONCIERE PARIS NORD qui se décomposent en ORABSA et leurs intérêts courus pour 7 436 K€, en prêts pour 399 K€ et en titres pour 38 K€. L'ensemble de ces actifs financiers ont été entièrement dépréciés (soit un complément de dépréciation sur l'exercice de 2 913 K€), eu égard aux retards pris dans l'obtention d'un nouveau PLU (Plan Local d'Urbanisme), acte administratif déterminant pour le développement du projet immobilier porté par la société FONCIERE PARIS NORD et indispensable à une nouvelle négociation bancaire concernant le remboursement des emprunts arrivés à leur terme.

En décembre 2014, la société FPN avait émis des obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions (ORABSA) : ces obligations étaient réservées à ses créanciers nonbancaires et payables par remise de créances liquides et exigibles. FIPP a souscrit à ces ORABSA pour le montant intégral de sa créance soit 7,16 M€.

En 2015, la société FIPP a acquis 6 600 000 ORA par échange de 82 500 000 BSA pour 198 K€ et a augmenté ses prêts au cours de l'exercice de 287 K€.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (0,24 M€) est constitué essentiellement de factures à établir correspondant aux refacturations de quote-part de frais et de salaires.

Le poste « Autres créances » d'un montant de 0,30 M€ est constitué essentiellement de créances de TVA d'un montant de 0,29 M€.

Le montant des valeurs mobilières de placement (y compris les actions propres) et celui des disponibilités s'élève à 0,09 M€ contre 0,01 M€ au 31 décembre 2014.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2015 s'élève à 47,9 M€ contre 50,5 M€ au 31 décembre 2014. La variation est due au résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevant à – 2,74 M€.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 8,2 M€ au 31 décembre 2015 et 8,5 M€ au 31 décembre 2014. Il est constitué des comptes courants de nos filiales.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s'élève à 0,50 M€. Il est constitué essentiellement de factures fournisseurs non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » s'élève à 0,09 M€. Ce poste est essentiellement constitué de dettes de TVA (0,04 M€) et de dettes sociales (0,05 M€) qui ont été réglées en janvier 2016.

Le résultat de l'exercice est une perte de 2,74 M€ contre une perte de 2,3 M€ pour l'exercice précédent. Il est notamment constitué :

d'un chiffre d'affaires de 207 K€, qui comprend essentiellement les frais de siège et des salaires refacturés à vos filiales,
de charges d'exploitation qui s'élèvent à 957 K€. Elles comprennent principalement des honoraires pour 135 K€ (dont 76 K€ d'honoraires des commissaires aux comptes), des charges du personnel pour 222 K€, des charges du personnel refacturées à la société pour 285 K€, des charges de sous-traitance générale pour 51 K€, des charges de publications financières pour 33 K€, des dotations aux amortissements pour 3 K€,
de quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (filiales) qui laissent apparaître un gain nette de 1 043 K€,
de produits financiers d'un montant total de 912 K€ composés de reprise de provision pour dépréciation de titres LIPO pour 53 K€, de la reprise de dépréciation constatée sur les titres cédés de la SCI LE ROUSSEAU pour 580 K€, de la cession de BSA FPN (échange avec les ORA FPN) pour 198 K€ et des placements de la trésorerie et la rémunération de créances pour 80 K€,
de charges financières de dotations aux provisions sur les titres de participation pour 251 K€ dont 38 K€ sur les titres FONCIERE PARIS NORD, sur les actifs financiers afférents à FONCIERE PARIS NORD (ORA, intérêts courus, prêts) pour 2 876 K€ et des charges d'intérêts sur les avances reçues en compte courant pour 91 K€ ainsi que des charges financières diverses pour 10 K€.

Cette année, le résultat exceptionnel est négatif de -717 K€. Il est composé essentiellement des amortissements dérogatoires (étalement des frais d'acquisition des titres - 45 K€) et du résultat de cession des parts de la SCI LE ROUSSEAU (- 677 K€), couvert partiellement par la reprise de provision pour dépréciation de 580 K€ évoquée ci-dessus.

2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2015

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FIPP au 31 décembre 2015 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.f-i-p-p.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC.

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Bilan Consolidé

Les immeubles de placement au 31 décembre 2015 ressortent à 67,0 M€ contre 70,8 M€ au 31 décembre 2014. Cette valeur au 31 décembre 2015 tient compte de l'évaluation des immeubles de placements à la juste valeur. D'autre part, l'immeuble « Hôtel Parc des Expositions » situé à Vanves a été transféré en actif corporel. Cet immeuble après des travaux à réaliser aura pour vocation d'être exploité directement par le Groupe. Il ne répond donc plus à la définition (IAS 40) des immeubles de placement.

Les actifs corporels en valeur nette s'élèvent à 7,47 M€. Ce poste comprend essentiellement l'immeuble « Hôtel Parc des Expositions » situé à Vanves.

Les actifs financiers non courants représentent 6,71 M€. Ils sont essentiellement constitués par des titres représentant 2,66 % du capital social de la société VENUS (société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT) pour un montant de 6,68 M€, par ailleurs tous les actifs financiers se rapportant à la société FONCIERE PARIS NORD ont été totalement dépréciés soit une dotation sur l'exercice de 2,91 M€.

En 2013, le prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD s'élevait à 5,7 M€ provisionné à hauteur de 3,1 M€.

En décembre 2015, la société FIPP a acquis 6 600 000 ORA par échange de 82 500 000 BSA pour 198 K€. La somme de 0,40 M€ correspond aux avances consenties après la souscription aux ORABSA.

Concernant les titres de la société VENUS, une décision de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d'actifs effectués en 2009 par la société France Immobilier Group au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu'emportent cette décision juridique Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr.

De même, l'évolution de ce litige est disponible dans le rapport financier 2015 du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Le rapport financier est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 a autorisé le liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord qui mettrait notamment fin à cette procédure en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG. Cette ordonnance fait actuellement l'objet de recours qui seront examinés par le Tribunal de commerce de Paris le 23 mai 2016. Le protocole, une fois signé par le liquidateur judiciaire, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Le poste « Autres créances » s'élève à 1,63 M€. Ce poste est principalement constitué de créances de TVA (0,91 M€) et d'avances au notaire pour l'opération d'échange sur les immeubles LE TOTEM et Hôtel du Parc des Expositions (0,43 M€).

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 3,3 M€. Il est composé uniquement des disponibilités.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe 4.2.

Les fonds propres part du Groupe au 31 décembre 2015 s'élèvent à 68,52 M€ contre 68,63 M€ au 31 décembre 2014.

La variation des fonds propres par rapport au 31 décembre 2015 s'explique notamment par les points suivants :

le résultat consolidé attribuable aux propriétaires qui est une perte de -0,42 M€,
et les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres de l'exercice (+0,56 M€),
la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -0,29 M€.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s'élèvent à 10,4 M€ au 31 décembre 2015 contre 12,9 M€ au 31 décembre 2014.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe 4.5.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2015 est de 2 490 K€ (dont 1 999 K€ de loyers et 491 K€ de charges refacturées) contre 2 830 K€ (dont 2 349 K€ de loyers et 481 K€ de charges refacturées) au 31 décembre 2014. L'explication de la variation du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 1 159 K€ au 31 décembre 2015 contre 1 729 K€ au 31 décembre 2014.

A fin décembre 2015, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est un bénéfice de 341 K€ contre une perte de 7 293 K€ au 31 décembre 2014.

Les Autres frais généraux de l'exercice (1 037 K€) sont stables par rapport à l'exercice précédent. Ils sont principalement composés des frais suivants :

d'honoraires (495 K€) dont les auditeurs financiers et les comptables (143 K€), les honoraires juridiques (149 K€), les honoraires divers dont les honoraires d'expertises et de commercialisation (203 K€) ;
de frais de structure y compris la location et charges locatives des bureaux (153 K€) ;
de frais de publication légales et financières (36 K€) ;
de commissions bancaires (62 K€).

Les frais de personnel (648 K€) enregistrent la charge de salaires et de charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP moins les salaires et les charges sociales que le Groupe FIPP refacturent à des sociétés extérieures au Groupe.

Les Autres produits et charges (- 1 308 K€) enregistrent notamment la perte des créances sur SERC (1 299 K€). Cette perte est compensée par la reprise de provision (voir ci-dessous).

La variation de juste valeur des immeubles de placement (+ 660 K€) représente l'évolution de la valeur des immeubles de placement sur l'exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l'exercice (- 398 K€) concernent la dotation pour dépréciation de constructions en lien avec l'échange de l'hôtel Le Totem/Parc des Expositions (-291 K€), la dotation pour dépréciation de créances clients (-55 K€), les dotations aux litiges prud'homaux (- 41 K€) et les dotations aux amortissements sur les autres immobilisations (-12 K€).

Les reprises de provisions (+1 914 K€) concernent notamment les créances clients dont la reprise suite à la fin du litige avec le mandataire de la société SERC.

Le résultat de cession des entités déconsolidées est une perte qui s'élève à - 1 K€.

Les Autres produits et charges financiers (-1 503 K€) concernent essentiellement la dotation pour dépréciation des actifs financiers se rapportant à la société FONCIERE PARIS NORD (-2 876 K€), mais également des revenus des titres de participation (+1 196 K€), les gains de change (+107 K€) et des produits financier divers. Les motifs de la dépréciation des actifs financiers sur la société FONCIERE PARIS NORD sont décrits ci-dessus au paragraphe 2.1.

Le résultat net consolidé est une perte de -1 155 K€ se répartissant à hauteur de - 424 K€ pour la part des propriétaires du Groupe et une perte de 731 K€ pour les participations ne donnant pas le contrôle contre un bénéfice de 5 003 K€ au 31 décembre 2014 se répartissant à hauteur de 2 892 K€ pour la part des propriétaires du Groupe et de 2 111 K€ pour les participations ne donnant pas le contrôle.

2.3. Facteurs de risques et d'incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.4 de l'annexe des comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2015	31/12/2014
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	10 448	12 851
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 277)	(8 227)
Dettes financières nettes	7 171	4 624
Capitaux propres part du Groupe	68 515	68 634
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	10%	7%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'Autocontrôle (3 263 K€ valorisés à l'ANR), qui pourraient être mobilisés afin de dégager de la trésorerie, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Risque de taux

Le groupe FIPP ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de hausse de taux pourrait renchérir le coût de la dette du Groupe.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2015, le taux Euribor 3 mois était de - 0,131%. La variation à la baisse n'est donc pas mentionnée puisque si le taux négatif descendait encore le Groupe enregistrerait un profit d'intérêt hors marge et frais bancaires. Au 31 décembre 2014, le taux Euribor 3 mois était de 0,078%. La variation à la baisse avait donc été limitée à - 0,3%, le taux ne pouvant pas descendre plus bas.

	31/12/2015		31/12/2014
en K€	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse	Impact Capitaux propres
Taux d'intérêt +0,6% / -0,1%	70	0	77	-13	-

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Créances échues mais non dépréciées :

				31/12/2015
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	311	0	411	722	-306	404	820
Autres créances	0	0	178	178	0	1 449	1 627
TOTAUX	311	0	589	900	-306	1 853	2 447
				31/12/2014
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	508	280	1 831	2 619	-1 963	267	923
Autres créances	471	0	132	603	0	0	603

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Valeur au	Parts
Nature du taux	31/12/2015	< 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans
	(en K€)	(en K€)	(en K€)	(en K€)
Taux fixes	0	0	0	0
Taux Variables
Euribor	9 211	211	9 000	0
Libor	1 203	1 203	0	0

	10 414	1 414	9 000	0

L'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP dont le capital restant dû à la clôture du 31 décembre 2015 s'élève à 1 203 K€ a été intégralement remboursé au début de l'année 2016.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FIPP dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus.

Le risque d'impayés des loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par FIPP avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation pourrait toutefois être affecté des défauts de paiements ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire pourrait se retrouver en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire devrait alors décider de la poursuite du bail et, dans une telle hypothèse, deviendrait responsable du règlement des loyers sur ses propres deniers. A contrario l'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre la disponibilité des locaux.

Le seul risque subsistant alors étant la période de vacance avant de retrouver un nouveau locataire et les conditions économiques du nouveau loyer négocié.

Au 31 décembre 2015, les cinq premiers clients représentaient 72,26 %.

Au 31 décembre 2014, les cinq premiers clients représentent 71,50 %.

Au 31 décembre 2015, le premier client, en termes de chiffre d'affaires, représentait 24,99%, les cinq premiers clients représentaient 89,81 %.

Au 31 décembre 2014, le premier client en termes de chiffre d'affaires représente 25,24%, les cinq premiers clients représentent 91,51 %.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professionnels sont couverts par des assurances spécifiques.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

FIPP a opté, à effet du 1er décembre 2011, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la souslocation d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de FIPP détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment à celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, FIPP ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009.

Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2015, aucun actionnaire n'atteint, dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital de FIPP.

En ce qui concerne les dividendes distribués par FIPP à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

La société FIPP bénéficie d'une couverture d'assurance plafonnée destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Les immeubles sont actuellement assurés auprès de compagnies notoirement solvables : ACE EUROPE, SAGEBAT LYON, HISCOX et AXA pour le patrimoine français et ARTHUR J.GALLAGHER pour le bien à Londres.

Risque de change

Une des sociétés, propriétaire d'un bien immobilier à Londres, tient sa comptabilité en livres sterling (GBP). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et livres sterling. De même, une des sociétés, tient sa comptabilité en francs suisse (CHF). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et francs suisse.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2015, le stock d'actions propres détenu par le groupe est de 7 168 986 actions dont le coût d'acquisition 997 K€ est inscrit en diminution des capitaux propres.

Risque de marché

Les risques liés à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

o Pour les bureaux et les commerces : la principale indexation contractuelle retenue par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux a une périodicité principalement annuelle. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
o Pour les logements : le principal indice d'indexation retenu par le groupe dans les baux est l'indice INSEE de référence des loyers (IRL). La révision des baux est alors principalement, annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles sont corrélés à ces évolutions indiciaires. Le montant du loyer de référence et son évolution, fixés dans le bail, s'imposent aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 85,8% au 31 décembre 2015. Le taux d'occupation physique à la même date est de 89,5%.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base de l'indice. Cet indice est considéré comme représentatif de l'évolution des loyers commerciaux.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2015 et s'établit à 1 629.

		31/12/2015	31/12/2014
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 25	-	+/- 28	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau, ci-après, présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base de l'indice. Cet indice est considéré comme représentatif de l'évolution des loyers d'habitation.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2015 et s'élève à 125,28.

		31/12/2015	31/12/2014
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 10	-	+/- 10	-

La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2015 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	1 654	331	916	407
	1 654	331	916	407

2.4. Risques liés aux expertises immobilières

2.4.1.Expertises

L'évaluation du patrimoine immobilier est une des principales problématiques d'une société foncière quant à l'établissement d'une information financière sincère et transparente.

Le groupe FIPP respecte les recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées.

Conformément à cet engagement, sont appliquées les préconisations afférentes à :

la périodicité semestrielle des expertises,
la dénomination et la description de la qualification des experts, et leur rotation périodique,
la définition des taux de rendement, des taux de capitalisations et leur mode de fixation par classe d'actifs :
o Le taux de rendement net théorique résulte du rapport entre la valeur locative de marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris.
o Le taux de rendement net effectif résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré occupé, frais d'acquisition compris.
o Le taux de capitalisation immobilier est exprimé en %. Il est utilisé pour calculer le prix de vente d'un bien, hors droits, à partir de son loyer.
l'information synthétique du patrimoine,
l'indexation des loyers, la maturité des baux,
l'impact de l'évolution du marché sur le niveau d'activité,
la sensibilité des évaluations à la juste valeur à la variation des principales variables d'évaluation retenues par les experts.

Ces recommandations recouvrent largement les obligations financières stipulées par les normes IFRS auxquelles la société est obligatoirement soumise.

Quand bien même la responsabilité des évaluations immobilières échoit, in fine, à la société, les expertises immobilières constituent un important élément d'appréciation du patrimoine de la société, et de leur qualité dépend la fiabilité des données financières de la société.

En effet, la valorisation des actifs immobiliers par les experts immobiliers pourrait dépasser la valeur de réalisation des actifs dans le cadre d'une cession ; et, par ailleurs, les évaluations reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient ne pas se vérifier.

Afin de minimiser les risques liés aux expertises, il est fait appel à des experts indépendants, à la qualification reconnue et spécialisés, si nécessaire, sur la catégorie des biens à expertiser (ex. hôtel) ou le marché sur lequel ils sont situés (Londres, Bruxelles) ; leur indépendance résulte notamment de leur rémunération ainsi que de leur rotation périodique.

Par ailleurs, pour établir leur évaluation, les experts ont généralement recours à deux méthodes reconnues d'expertise.

Enfin, les expertises détaillées ou leur actualisation ont lieu, à minima, tous les six mois, permettant une continuité, une cohérence et une revue critique des évaluations.

Quant au Code de déontologie, il est l'émanation de la Fédération des Sociétés immobilières et Foncières (FSIF) à laquelle la société n'est pas encore adhérente.

Toutefois, comme il l'est fort justement rappelé dans le Code de Déontologie, les normes IFRS appliquées par les Sociétés SIIC, en tant que sociétés cotées définissent et diffusent l'information relative aux parties liées dans des conditions identiques à celles préconisées par le Code de déontologie.

Par ailleurs, concernant l'expertise des actifs immobiliers, il fait explicitement référence à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière et au Rapport de la COB dit Barthes de Ruyter de février 2000, c'est bien dans ce cadre-là que la société entend se placer pour diligenter ses expertises immobilières.

Pour conclure, à défaut d'une adhésion formelle au code de déontologie, la société FIPP en respecte la lettre.

2.4.2.Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits et aboutissent aux résultats suivants :

a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2015, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 292 K€ la valeur du patrimoine de commerces et bureaux.
b) Au niveau des hôtels, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 1 862 K€ la valeur totale du patrimoine hôtelier.
c) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier d'habitation entrainerait une baisse de 2 816 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).
d) Au niveau des terrains et des caves, une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier entrainerait une baisse de 43 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 5 013 K€ sur la valeur du patrimoine immobilier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation d'un impact de variation possible du marché immobilier.

2.4.3.Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste de « Variation de valeur des immeubles de placement ». Elles influent directement sur le niveau de résultat et en constituent même une variable essentielle.

3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la date de clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

Année 2015

Factures		Fournisseurs
Non Parvenues	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
456	39					495

Année 2014

Factures			Fournisseurs
Non Parvenues	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
444	1					445

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

Néant.

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 20150 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales (cf. note 4.3.1 de l'annexe des comptes consolidés).

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2015, le capital de la Société est composé de 122 471 554 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La Société FIPP détenait au 31 décembre 2015 au travers d'un contrat de liquidité 40 301 actions propres.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

La société contrôlée, ALLIANCE 1995, détient 4,37% du capital soit 5 351 209 actions sur les 122 471 554 actions composant le capital de FIPP au 31 décembre 2015.

La société contrôlée KENTANA détient 1,45% du capital soit 1 777 476 actions sur les 122 471 554 actions composant le capital de FIPP au 31 décembre 2015.

Par conséquence, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Entre le 1er janvier et le 27 avril 2016, date d'arrêté des comptes clos au 31 décembre 2015, la Société a demandé le remboursement de 8 000 000 d'ORA (Obligations Remboursables en Actions) de la société FONCIERE PARIS NORD (FPN) et est devenue actionnaire d'autant d'actions supplémentaires. Sa participation dans le capital de de FPN est donc passée de 4,79 % à 25,04 %. Il est rappelé que les ORA de FPN sont obligatoirement et uniquement remboursables en actions, et que la demande de remboursement par les titulaires peut intervenir à tout moment jusqu'au 04/12/2019, date de leur amortissement normal.

Par ailleurs, afin de permettre l'entrée dans le capital de FPN d'actionnaires disposés à investir, FIPP a cédé 56 025 720 BSA qu'elle détenait. Ces BSA seront restitués à FIPP dans le cas où ils ne seraient pas exercés dans un délai maximal de 12 mois.

Le solde de l'emprunt souscrit auprès de la Banque RBS COUTTS a été entièrement remboursé au 31 mars 2016 comme il en avait été convenu avec cet établissement financier.

Le Groupe continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressante.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

- Le Contexte économique ¹ :

L'année 2015 s'établit comme la deuxième meilleure année des marchés immobiliers d'investissements : le volume d'investissements ressort à 24,8 milliards d'euros contre 23,8 milliards d'euros en 2014. L'immobilier de bureaux représente la majorité de ces investissements réalisés en France : 70% en 2015 contre 61 % en 2014. La part des investissements dans les commerces affiche, quant à elle, une baisse faciale et passe de 32% en 2014 à 21% en 2015. Les transactions 2014 avaient été portées par cinq opérations majeures qui avaient généré 4,5 milliards d'euros d'investissements. En 2015, une seule opération d'envergure dépasse les 500 millions d'euros. Le niveau d'investissements 2015 est de 53% supérieur à la moyenne des investissements des dix dernières années prouvant l'attrait de ce secteur.

¹ Les Echos 20 janvier 2016

Quant au marché résidentiel haut de gamme et de prestige dans les stations de montagne « huppées », il a connu une reprise sensible du nombre des transactions, conséquence directe d'un retour des investisseurs étrangers suivant la baisse de l'euro et la correction des prix des années 2012 – 2014.

- Le Marché français ² :

Après 2013 et 2014, l'activité hôtelière française3 a connu sa troisième année de stagnation : le taux d'occupation ressort à 65,4%, en baisse de 0,3% par rapport à 2014. Malgré une hausse du tourisme mondial, le marché français, en particulier parisien, a été marqué par la baisse de fréquentation, périodes post attentats de janvier et surtout de novembre 2015. Cela a fortement impacté la clientèle étrangère. Ce qui se voit clairement dans la baisse des nuitées des clients étrangers au 4ième trimestre 2015 : - 9,8% en glissement annuel pour l'agglomération parisienne. Le point positif dans ce climat morose est le revenu par chambre disponible , quasi stable en France (+0,1%) et une belle progression en Province (+3,5%), phénomène à mettre au crédit d'évènements tels que le salon biennal Vinexpo à Bordeaux.

Les investisseurs restent très intéressés par le marché hôtelier. En effet, ils y trouvent un rendement intéressant (entre 4% et 7%) avec les murs d'hôtels qui sont un actif très rassurant pour les banques prêteuses. Ces derniers ne sont plus les seuls recherchés : les investisseurs cherchent aussi à acquérir les fonds de commerce qui permettent d'obtenir une meilleure valorisation de l'ensemble, laissant la gestion à un acteur spécialisé par contrat de management.

De grandes opérations attirent toujours les fonds anglo-saxons mais aussi les chinois (rachat du groupe Louvre Hôtels au 1er semestre 2015) et les investisseurs du Moyen-Orient (rachat de L'Intercontinental), ce qui positionne le secteur haut de gamme et luxe comme très porteur.

Paris et la Côte d'Azur sont les marchés les plus soutenus malgré l'existence d'une concurrence forte type Airbnb ou Le Collectionist, start up française visant les biens d'exception.

L'hôtellerie de montagne a connu une légère hausse de fréquentation : + 2% de nuitées par rapport à 2014 (en rythme glissant du 4ième trimestre 2015). La France figure toujours parmi les destinations les plus prisées pour les skieurs du monde entier. L'année écoulée aurait été celle du retour des clients étrangers, retour favorisé par les taux de change (baisse de l'euro).

Pour 2016, les perspectives économiques pourraient être portées par des évènements sportifs, type l'Euro de football. La France comptera sur sa capitale pour attirer toujours plus de vacanciers, en particulier étrangers encore plus motivés par la baisse de l'euro mais craintifs quant au risque créé par les attentats de 2015.

Les stations de ski attendront surtout que le cycle des saisons soit respecté et chercheront à développer de nouveaux concepts tant en terme d'hébergements que de loisirs pour attirer une clientèle dans un secteur très concurrentiel, les vacances d'hiver restant bien plus onéreuses que celles d'été.

- Le Marché londonien ⁴ :

Le marché de l'emploi est le reflet de cette dynamique : un taux de chômage au plus bas depuis dix ans à 5,1% de la population active et 300 000 emplois créés dans les 3 derniers mois de l'année.

² Les Echos 20 janvier 2016

³ Insee : information rapide n°37 parue le 12 février 2016

⁴ Les Echos 20 janvier 2016

Cependant, le ralentissement du secteur manufacturier, des salaires en faible progression conjugués à des taux monétaires qui devraient être relevés par la Banque d'Angleterre en 2016 sont des facteurs qui devraient peser sur la croissance 2016, d'autant plus que le résultat du futur référendum sur « Le Brexit » crée de fortes incertitudes.

Le prix moyen au m² ressort à 22 733 €⁶ contre 20 332 € dans le centre concentrant les biens les plus prestigieux. Au-delà du placement spéculatif, ce dynamisme s'explique aussi par la politique de rénovation de quartiers engagée déjà en 2014 par le maire de Londres. Les projets d'ensembles résidentiels haut de gamme ne sont pas en reste, attirant une clientèle étrangère fortunée, comme par exemple le projet d'aménagement de la partie Est de la Tamise.

Les faibles taux monétaires et l'abondance de liquidités ont soutenu le marché londonien. Le relèvement intervenu en décembre 2014 de la « Stamp Duty », taxe sur les transactions, dont le taux atteint 12% pour les transactions supérieures à 1 500 000 livres, n'a pas non plus autant freiné l'appétit des investisseurs pour les biens de prestige. La taxation des plus-values immobilières des nonrésidents instaurée début avril 2015 a sans doute également soutenu le dynamisme des opérations au cours du premier trimestre 2015, avant son entrée en vigueur. Londres reste donc toujours aussi prisée malgré l'existence de baux emphytéotiques, limitant la valeur du bien en fonction de la durée du bail restant à courir. On note cependant que le gouvernement cherche encore à réduire l'envolée des prix de l'immobilier à Londres par le relèvement des taxes pour les non-résidents sur les résidences secondaires à partir d'avril 2016 (+3 points) et à relancer l'accession des ménages et des jeunes, exclus de l'acquisition à de tels niveaux de prix.

L'évolution du marché londonien en 2016 dépendra pour beaucoup du niveau des taux de crédit dont la hausse prévisible a déjà été révélée par la Banque d'Angleterre. Mais ce qui va surtout marquer l'année 2016 sera le référendum sur le maintien ou non du Royaume Uni dans l'Union Européenne dont personne à ce jour n'est capable de prédire ni le résultat ni les conséquences sur l'économie britannique. Certains voient en tout cas une croissance du marché immobilier londonien très ralentie sur la période 2016-2019 : inférieure à 4% annuel (BNP Paribas Real Estate UK Housing Market Prospects Spring 2016).

Les engagements d'investissement

La Direction n'a pas pris d'engagements d'investissement.

⁵ BNP Paribas Real Estate UK Housing Market Prospects Spring 2016

⁶ "lexpress.fr" 9 février 2016

L'Actif Net Réévalué (ANR)

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 68.515 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2015 :

par action

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2014 était le suivant :

La situation nette du Groupe ressort au 31 décembre 2014 à 68 634 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2014 :

En K€

Capitaux propres consolidés	68 634
Titres d'autocontrôle :
- 7 204 574 actions	997
Plus-value latente / titres d'autocontrôle	3 293
Actif Net Réévalué	72 924
Nombre d'actions (au 31/12/2014)	122 471 554
ANR :	0,5954 € par action

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat social

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter la perte s'élevant à la somme de (2 740 900,47 €) comme suit :

Origine :

·	Perte de l'exercice clos le 31/12/2015 :	(2 740 900,47 €)
·	Report à nouveau débiteur au 31/12/2015 :	(6 950 971,03 €)
Affectation	:

En totalité, au poste «report à nouveau»	(9	691	871,50		€)
------------------------------------------	----	-----	--------	--	----

Résultat comptable :	(2 740 900,47 €)
Résultat exonéré SIIC :	5 872 605,48 €
- Location : - Résultat cession : - Dividendes :	(871 453,63 €) 6 744 059,11€ 0 € __
	5 872 605,48 €
Obligations de distribution :	4 046 435,47 €

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé qu'une obligation de distribution de 1 478 811,48 € relative à l'exercice 2012 demeure par ailleurs non remplie.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2015 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a pas procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, aucune distribution exceptionnelle n'a été versée par la société FIPP.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice clos en matière de recherche et de développement.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination et de renouvellement	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011 et le 25/06/2014	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2016	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	cf. liste en annexe
Patrick ENGLER	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/06/2011 et le 25/06/2014	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2016	Néant	cf. liste en annexe
Thierry LE GUENIC	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011 et le 25/06/2014	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2016	Néant	cf. liste en annexe
Nicolas BOUCHERON	Administrateur	17/01/2012 renouvelé le 25/06/2014	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2016	Néant	cf. liste en annexe
Valérie DUMENIL	Administrateur	25/06/2014	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2016	Néant	cf. liste en annexe

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 77 ans fixée par l'article 12 des statuts de la Société.

11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque
	dirigeant mandataire social en K€
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Exercice 2015	Exercice 2014
Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	22 K€	23 K€
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)

Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	22 K€	23 K€

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
	Montants au	titre de	Montants	au titre de
M. Richard LONSDALE-HANDS,	l'exercice 2015		l'exercice 2014
Président Directeur Général
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	22 K€	22 K€(*)	23 K€	23 K€ (*)
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	22 K€	22 K€	23K€	23 K€

(*) Cotisations sociales incluses

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés au cours de	Montants versés au cours de
dirigeants	l'exercice 2015	l'exercice 2014
M. Patrick ENGLER
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
M. Thierry LE GUENIC
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
M. Nicolas BOUCHERON
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Mlle. Valérie DUMENIL
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
			Néant

Tableau 6

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Plan 1 Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être	Néant	Néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrites ou achetées par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites	Prix moyen pondéré
levées par ces derniers	ou achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Plan n°1	Plan n°2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions attribuées	Néant	Néant
gratuitement, dont le nombre attribuées
à :

Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement
restantes en fin d'exercice

Tableau 11
------------	--

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraire supplémentaire		dus à fonctions	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être raison de la cessation ou du changement de		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Richard LONSDALE HANDS Président Directeur Général M. Patrick		X X		X X		X X		X X
ENGLER Administrateur
M. Nicolas BOUCHERON Administrateur		X		X		X		X
M. Thierry LE GUENIC Administrateur		X		X		X		X
Melle Valérie DUMENIL Administrateur		X		X		X		X

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2015 :

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

12. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

13. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 juin 2015 pour une durée de 18 mois.

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	187 091
Nombre des actions propres vendues	222 679
Cours moyen des achats	0,1188 €
Cours moyen des actions vendues	0,1221 €
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2015
Nombre :	40 301
Fraction du capital qu'elles représentent	0,0329 %
Valeur globale évaluée au cours d'achat	5 880,52 €

La Société a procédé, au cours de l'exercice 2015, aux opérations suivantes :

Un contrat de liquidité a été conclu avec CM-CIC Securities en novembre 2011, renouvelable annuellement.

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société est mentionné au point 21 du présent rapport, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

14. Situation des mandats des administrateurs

Le Conseil examine la situation des mandats des administrateurs et constate qu'aucun des mandats n'est parvenu à son terme.

15. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Les mandats des co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, les sociétés Deloitte et Associés et B.E.A.S., arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société clos le 31 décembre 2015.

Nous vous proposons de les renouveler pour 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nous vous rappelons que les mandats des co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, EXCO Paris ACE anciennement dénommé ACE Audit et M. François Shoukry, arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 qui se réunira l'année prochaine.

16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 24 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2016, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 1 € (un euro) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 24 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2016. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

18. Conventions réglementées et conventions courantes

Nous vous informons que le Conseil d'Administration du 28 décembre 2015 a autorisé les sociétés France Tourisme Immobilier et SCI Briham, les filiales à plus de 10 % de la société FIPP, à conclure un acte d'échange d'immeubles. Il s'agissait de l'immeuble sis à Arâches-La-Frasse 74300 Station de Flaine, Près de Flaine, appartenant à France Tourisme Immobilier et des immeubles sis à Vanves 92170, 16-18 rue Eugène Baudoin et 14, rue Gabrielle d'Estrées, appartenant à la société SCI Briham. L'échange a fait l'objet d'un acte authentique en date du 30 décembre 2015.

Conformément à l'article L.225-38, alinéa 3 du Code de Commerce, la société FIPP, étant actionnaire des sociétés France Tourisme Immobilier et SCI Briham, est indirectement intéressée à la convention envisagée.

19. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

20. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 juin 2015, relative aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129- 5 du Code de Commerce n'est pas requis.

21. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société FIPP du 24 juin 2015 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité
Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF	187 091	22 061,28 €	222 679
Mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions
Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux
Attribution d'actions à des salariés, et le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise
Achat d'actions pour la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe
Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
Annulation des actions rachetées

22. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 juin 2015 et arriveront à échéance le 25 août 2017.

23. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

24. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al.1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

25. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100- 3 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros. Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

cf. point Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233- 13 et L.247-2 du Code de Commerce) du présent rapport.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce), Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions et Programmes de rachat d'actions du présent rapport.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

26. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 6 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

27. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport sur les comptes annuels.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

SO CIE TE	ADRE SSE	COD E PO STAL	VILLE	Nature du Bien	Total m2
BRIHAM	Hôtel du parc des expositions	92	VANVES	Hotel	2 250 m²
SAMRIF	Centre Clos la Garenne	94	FRESNES	C.Commercial	5 419 m²
	BANLIEUE				7 669 m²
FTI	Hôtel Le Totem	74	FLAINE	Hotel	4 968 m²
LE BREVENT	Hôtel Aujon	74	FLAINE	Hotel	6 347 m²
BRIAULX	Résidence des Arcs	74	ARC 2000	Hotel	15 234 m²
LE BREVENT	Résidence la Forêt	74	FLAINE	Caves	113 m²
ALLIANCE 95	Chalets "Les Meuniers"	74	MEGEVE	Résidentiel	1 447 m²
FIPP	Terrain rue Jean Bouin	55	VERDUN	Terrain	127a05ca
	PROVINCE				28 109 m²
HILLGROVE	50 Charles Street, London	GB	LONDRES	Hotel Particulier	505 m²
	ETRANGER				505 m²
Total GROUPE FIPP				36 283 m²

ANNEXE 2 – Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

1 RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Périmètre du rapport

Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe FIPP porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société et ses filiales ainsi que sur la totalité des effectifs salariés. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2015 et, à titre comparatif, pour l'année 2014.

L'établissement de ce reporting est guidé par la notion de matérialité et pertinence des données suivant l'activité de foncière du groupe.

Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société FIPP de toutes les informations prévues par l'article R. 225-105-1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.

Activité du groupe

Le patrimoine du groupe se compose de biens immobiliers (hôtel particulier, hôtels et résidence de tourisme, centre commercial, chalets et bureaux) situés principalement en province.

Au 31 décembre 2015, les biens immobiliers détenus sont au nombre de 7 dont un immeuble situé à Londres. La gestion de ce patrimoine est réalisée en interne.

2 INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE

2.1 Informations sociales

EMPLOI

A. EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE ET REPARTITION DES SALARIES PAR SEXE, PAR AGE ET PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

Suivant son effectif, le Groupe bénéficie de la mise à disposition de personnels refacturés par des sociétés extérieures au Groupe. Ce personnel est essentiellement affecté à la recherche et à l'analyse des acquisitions, au financement des immeubles acquis, au suivi du patrimoine (valorisation) et au contrôle de gestion du Groupe.

B. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Le solde net des entrées et sorties de l'année 2015 est nul, le nombre de salariés de ce fait ne varie pas.

Les entrées et sorties 2015 s'analysent ainsi :

Le début et la fin d'un 1 contrat à durée déterminée au cours de l'année 2015 ;
La fin d'un contrat à durée déterminée ayant débuté en 2014 ;
La nomination et la fin de fonction d'un mandataire social au cours de l'année 2015 ;
Le recrutement en contrat à durée indéterminée d'une juriste.

C. REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION

La progression des rémunérations est basée sur une politique de revalorisation individuelle des salaires décidée par la direction.

La variation des rémunérations brutes entre 2014 et 2015 est principalement liée aux entrées et sorties intervenues au cours de ces périodes.

ORGANISATION DU TRAVAIL

A. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

L'ensemble des salariés exercent leur activité en France. L'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier. Les salariés exerçant en France ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 35 heures.

B. ABSENTEISME

Le pourcentage d'absentéisme a été défini comme le nombre d'heures d'absence sur le nombre total d'heures rémunérées, y compris les heures d'absence.

L'absentéisme progresse uniquement en raison d'un salarié en longue maladie, absence qui perdure au 31 décembre 2015.

Les autres absences sont très faibles et sont justifiées par des événements familiaux.

La répartition des motifs d'absence est la suivante :

RELATIONS SOCIALES

A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI-CI

Compte tenu de son effectif restreint, les sociétés du groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel.

B. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Aucun accord collectif n'a été conclu au sein des sociétés du groupe. Suivant l'effectif, ni le groupe ni ses filiales sont soumis aux obligations de représentativité du personnel.

SANTE ET SECURITE

A. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Le groupe exploite un patrimoine immobilier comprenant des hôtels, un chalet, un hôtel particulier ainsi que des bureaux et un centre commercial. Les revenus du groupe sont générés par la mise en location et la cession de ces biens. Il est ainsi rappelé que l'ensemble des salariés sont sédentaires. Les salariés du service asset management se rendant sur les chantiers de rénovation des biens immobiliers se soumettent aux règles de sécurité prescrites.

Il n'y a donc pas d'éléments directs de l'activité du groupe pouvant générer des problèmes graves de santé et de sécurité au travail.

B. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Les sociétés du groupe ne sont ni pourvues de représentants des organisations syndicales ni de représentants du personnel. Aussi, aucun accord de ce type n'est en vigueur au sein des sociétés du groupe.

C. ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FREQUENCE ET LEUR GRAVITE, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Les sociétés du groupe n'ont eu à déplorer d'accident de travail ni de maladie professionnelle tant en 2015 qu'en 2014.

FORMATION

A. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION

Suivant l'effectif restreint des sociétés du groupe, les demandes de formation sont examinées individuellement. Les formations suivies sont réalisées au sein d'organismes extérieurs, agréés et spécialisés dans leur domaine.

B. NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Le nombre d'heures de formation suivies en 2015 est de 3 heures contre zéro en 2014.

EGALITE DE TRAITEMENT

A. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer une possible inégalité de traitement entre les hommes et les femmes au sein du groupe. Si de tels faits devaient survenir, le groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES

Aucune des sociétés du groupe n'est soumise à une obligation légale en matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées. A ce jour, il n'y a pas de disposition spécifique prise sur ce sujet.

C. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer l'existence de pratiques discriminatoires au sein du groupe. Si de tels faits devaient survenir, le groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OTI

A. AU RESPECT DE LA LIBERTE D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE

Il n'existe pas d'entrave à la liberté d'association et au droit de négociation collective au sein des sociétés du groupe. L'effectif restreint du groupe est une source positive de dialogue, dans le respect de la hiérarchie.

B. A L'ELIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIERE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

Il n'existe pas de discriminations en matière d'emploi et de profession au sein des sociétés du groupe. Les contrats de travail établis par le service des ressources humaines sont conformes aux réglementations en vigueur. Enfin, le groupe respecte les dispositions en matière d'affichage légal, qui promeut l'égalité en matière d'emploi et de profession.

C. A L'ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France et Royaume-Uni).

D. A L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France et Royaume-Uni).

POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

A. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION

Le groupe considère sa politique générale en matière environnementale au regard de son activité de foncière et, dans ce cadre, s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement. Cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux biens immobiliers ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux. Par ses différents services (direction immobilière, juridique et financière) et par le recours à divers experts extérieurs, le groupe s'assure du respect de l'ensemble de la législation en vigueur. En particulier, les diagnostics obligatoires délivrés lors des ventes ou acquisitions d'immeubles (plomb, amiante, etc…) sont un facteur fort pour le groupe d'appréhender au mieux les risques environnementaux lourds liés à son activité.

Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2015.

B. ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Aucune formation spécifique n'a été suivie en 2015.

C. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…).

D. MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIERE ENVIRONNEMENTALES

Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementale.

Suivant son activité de foncière et le patrimoine détenu, le groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.

POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

A. MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du groupe en raison de son activité de foncière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.

B. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE ET D'ELIMINATION DES DECHETS

L'activité du groupe n'est pas directement génératrice de déchets. Lors de travaux dans les immeubles, il incombe aux entreprises intervenantes de prendre toutes les mesures réglementaires afin d'assurer la gestion des déchets induits par les travaux. Dès lors que les entreprises sont confrontées à des matières dangereuses comme l'amiante, le groupe demande le certificat d'élimination de ces déchets spécifiques.

Hormis ce point, les sociétés du groupe n'ont pas mis en œuvre de politique particulière relative à l'économie circulaire.

C. PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPECIFIQUE A UNE ACTIVITE

L'activité du groupe n'est pas directement génératrice de nuisances sonores. Le groupe reste cependant attentif aux nuisances potentielles lors de travaux dans les biens immobiliers détenus. Les entreprises intervenantes doivent se soumettre aux règlementations en vigueur concernant les heures pendant lesquelles les travaux sont autorisés. Si lors de ces travaux, ou pour toutes autres raisons, des plaintes devaient être relayées, le groupe prendrait les mesures adéquates.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

A. CONSOMMATION D'EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

En l'absence de compteurs individuels systématisés, il n'est pas établi de reporting de consommation d'eau. Non soumis à des contraintes locales d'approvisionnement en eau, le groupe est cependant attentif aux consommations excessives relevées, par exemple, lors de travaux de rénovation. L'origine de ces consommations excessives peut être alors recherchée.

B. CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION

L'activité du groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.

C. CONSOMMATION D'ENERGIE, MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE ENERGETIQUE ET LE RECOURS AUX ENERGIES RENOUVELABLES

A la demande de ses locataires, le groupe engagerait une concertation sur ces sujets.

D. UTILISATION DES SOLS

Le groupe n'exploite aucun des sols sur lesquels sont construits les biens immobiliers détenus. Il en résulte l'absence de dégradation ou de pollution de ces sols.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

A. REJETS DE GAZ A EFFET DE SERRE

Le groupe ne dispose pas de données relatives aux rejets de gaz à effet de serre imputables à ses immeubles.

B. ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

A. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE

De par son activité de foncière, le groupe n'est pas confronté directement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

A. EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL

Le groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en raison de son effectif salarial restreint et du volume de ses activités. Pour les travaux liés à son patrimoine détenu en Province, le groupe fait appel à des entreprises locales.

Du fait de la signature en juin 2015 d'un bail ferme de douze ans pour un de ces hôtels rénové en Haute Savoie, le groupe a contribué indirectement à la création d'une cinquante d'emplois saisonniers.

B. SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession de biens immobiliers pratiquées par le groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.

Cependant, compte tenu de la signature du bail ci-dessus, le groupe a nécessairement contribué de manière indirecte au soutien de l'activité économique et sociale locale.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

A. CONDITIONS DE DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Par l'intermédiaire de notre service asset management, le groupe est informé de possibles doléances, voire plaintes, de ses locataires. Cette relation permet de rester à l'écoute de tout un chacun et de prendre en compte, dans la mesure du possible et selon sa responsabilité, les mesures adéquates.

B. ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MECENAT

Le groupe n'a pas engagé de telles actions.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

A. PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les principales mesures pouvant se rattacher à ce point sont des mesures présentées dans le cadre des actions engagées pour prévenir la corruption.

Concernant les travaux de rénovation réalisés de juin à décembre 2015 sur un de ces hôtels situé en Haute-Savoie, le groupe a fait intervenir dans la mesure du possible des entreprises locales.

B. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les coûts les plus importants engagés par le groupe en matière d'appel à la sous-traitance sont ceux relatifs aux travaux entrepris pour son patrimoine. Les travaux importants sont suivis par un architecte que le groupe désigne. En accord avec la direction du groupe et après appel d'offres, il sélectionne, supervise et contrôle les fournisseurs tant en terme de réalisation technique qu'en terme de respect des lois et règlements, dont, entre autres, ceux relevant de leur responsabilité sociale et environnementale. Cette politique a été mise en œuvre lors des travaux de rénovation évoqués ci-avant.

LOYAUTE DES PRATIQUES

A. ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.

Les acquisitions et cessions d'immeubles

Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le comité de direction. Les prix de ventes proposés sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la direction générale. Les expertises servent en général de prix de référence. De la même manière, pour les acquisitions, des experts indépendants réalisent des évaluations suivant le marché. La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la direction générale.

Les engagements de travaux

Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés auprès des fournisseurs. Après négociation des devis (au minimum, deux devis sont demandés), la direction générale choisit selon divers critères (délai, prix, prestations, matériaux, etc…). Ces mesures ont été mises en œuvre pour la rénovation menée en 2015 sur un de nos hôtels.

Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.

Le choix des locataires

Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la direction générale. Il en a été ainsi pour la signature du bail ferme de 12 ans conclu en juin 2015 pour un de nos hôtels.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il est en relation avec des locataires pour lesquels il respecte l'ensemble des dispositions légales et réglementaires régissant son activité.

AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

A. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.

Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

FIPP 2 rue de Bassano 75116 PARIS

Exercice clos le 31 Décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 Décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 26 novembre 2015 et le 27 avril 2016 pour une durée de 1.5 jours avec un audit au siège le 11 janvier 2016.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

informations sociales : l'effectif, l'absentéisme, le nombre total d'heures de formation ;
Informations environnementales : les consommations d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;
informations sociétales : l'importance de la sous-traitance et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau du siège à Paris, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Fait à Toulouse, le 27 avril 2016

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT

Président

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Foncière Paris Nord ;

Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Ortac Resources PLC ;

Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade, Société d'Investissements Immobiliers jusqu'au 26 novembre 2015, SCI Levallois Jules Guesde jusqu'au 2 novembre 2015.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur des sociétés : Acanthe Développement ;

Directeur Général : CC Management jusqu'au 13 novembre 2015, Dual Real Estate Investment jusqu'au 13 novembre 2015, Gepar Holding jusqu'au 29 juin 2015 ;

Directeur : Adimm Concept et Gestion ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, FIPP, Foncière 7 Investissement, Smalto, Foncière Paris Nord, Ci Com, Dual Holding, Gepar Holding depuis le 29 juin 2015 ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Monsieur Thierry LE GUENIC, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général de la société : Financière Amon ;

Président des sociétés : Malesherbes Conseils Assurances, Mode et Marques, Outlet Finance, Softway ;

Monsieur Nicolas BOUCHERON, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général des sociétés : Foncière 7 Investissement, Immobilière R. Driguet jusqu'au 26 novembre 2015 ; Gérant de la société : SCI de l'Hôtel Amelot.

Mademoiselle Valérie DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, ADC SIIC, Ardor Capital, Ardor Investment, Cadanor.

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2015
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	24 juin 2015	25 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	24 juin 2015	25 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	24 juin 2015	25 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	24 juin 2015	25 août 2017	10 % du capital social	néant	néant	100 000 000 €

ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 27 avril 2016.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2015, le Groupe emploie dix personnes (huit salariés équivalents temps plein) et bénéficie de salariés mis à disposition. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition d'équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 6 du code de commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
Monsieur Nicolas BOUCHERON, administrateur,
Monsieur Patrick ENGLER, administrateur,
Monsieur Thierry LE GUENIC, administrateur,
Mademoiselle Valérie DUMENIL, administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère Assemblée Générale Ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. Mademoiselle Valérie DUMENIL a été nommée en qualité d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014. La Société respecte donc le seuil de 20 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 14 avril 2015 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 28 avril 2015 et le 16 septembre 2015 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 23 septembre 2015.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d'administration s'est réuni trois fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tant sur le plan externe (projets d'acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.

3. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société FIPP, par l'intermédiaire de son comité, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf limité à 30 000 000€, ainsi que la perte de loyers dans la limite de trois ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est réalisée en interne. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et le Directeur du pôle immobilier.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société FIPP.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

VI - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société FIPP.

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 8 du code de commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) » du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 a fixé la rémunération de Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme nette mensuelle de 1 500 euros, versée sur douze mois.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

SA FIPP 31/12/2015

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	30/11/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Capital en fin d'exercice
Capital social	15 000 000	15 000 000	15 000 000	15 000 000	15 000 000
Nombres d'actions ordinaires	122 471 554	122 471 554	122 471 554	122 471 554	122 471 554
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	14 677	901 491	356 054	182 250	207 300
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-507 859	1 046 428	-871 877	-165 655	-200 399
Impôst sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-1 698 181	21 897	-2 845 042	-2 306 973	-2 740 900
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,00	0,01	- 0,01	- 0,00	- 0,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 0,01	0,00	- 0,02	- 0,02	- 0,02
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	-	3	3	3	4
Montant de la masse salariale	-	110 475	151 272	123 336	147 420
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	-	47 718	65 054	63 839	74 975

( Décret n°67-236 du 23-03-1967 )

ANNEXE 7 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

EXCO Paris Ace	Deloitte & Associés
5, Avenue Franklin Roosevelt	185 avenue Charles de Gaulle
75008 Paris	92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme 2, rue de Bassano 75016 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société FIPP

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société FIPP et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

EXCO Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

FIPP 2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.f-i-p-p.com

FIPP

Comptes annuels au 31 décembre 2015

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/12/2015 12		Exercice N-1 31/12/2014 12	Ecart N / N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	(I) Capital souscrit non appelé
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	1 715.00 450.00	1 617.90	97.10 450.00	668.77 450.00	571.67-	85.48-
OBILISÉ M M	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	310 000.00 9 448.83	4 942.79	310 000.00 4 506.04	310 000.00 6 661.14	2 155.10-	32.35-
CTIF I A	Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	56 470 203.54 7 474 018.84 399 022.96 27 248.21	687 383.92 7 474 018.84 399 022.96	55 782 819.62 27 248.21	56 091 810.03 2 206 829.53 111 682.57 27 600.00	308 990.41- 2 206 829.53- 111 682.57- 351.79-	0.55- 100.00- 100.00- 1.27-
	Total II	64 692 107.38	8 566 986.41	56 125 120.97	58 755 702.04	2 630 581.07-	4.48-
NT A UL	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
RC	Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3)
CTIF CI A	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	238 680.00 295 203.75		238 680.00 295 203.75	236 464.84 724 891.35	2 215.16 429 687.60-	0.94 59.28-
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	5 880.52 84 835.37 4 335.50		5 880.52 84 835.37 4 335.50	5 057.54 4 701.33 4 332.75	822.98 80 134.04 2.75	16.27 NS 0.06
	Total III	628 935.14		628 935.14	975 447.81	346 512.67-	35.52-
Régularisation mptes de Co	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	65 321 042.52	8 566 986.41	56 754 056.11	59 731 149.85	2 977 093.74-	4.98-

399 023.17

(3) Dont à plus d'un an

BILAN PASSIF

		PASSIF	Exercice N 31/12/2015	Exercice N-1 12 31/12/2014 12	Ecart N / N-1 Euros	%
		15 000 000 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	15 000 000.00 42 382 733.78	15 000 000.00 42 382 733.78
		Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	23 188.59	23 188.59
		Autres réserves	124.35	124.35
CAPITAUX	PROPRES	Report à nouveau	6 950 971.03-	4 643 997.98-	2 306 973.05-	49.68-
		Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	2 740 900.47-	2 306 973.05-	433 927.42-	18.81-
		Subventions d'investissement Provisions réglementées	136 677.52	92 140.52	44 537.00	48.34
		Total I	47 850 852.74	50 547 216.21	2 696 363.47-	5.33-
AUTRES FONDS	PROPRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
		Total II
PROVISIONS		Provisions pour risques Provisions pour charges	109 805.54	163 066.74	53 261.20-	32.66-
		Total III	109 805.54	163 066.74	53 261.20-	32.66-
DETTES (1)		Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	8 208 261.36	3 289.84 8 495 983.84	3 289.84- 287 722.48-	100.00- 3.39-
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	495 074.80 90 061.67	445 388.07 76 205.15	49 686.73 13 856.52	11.16 18.18
		Autres dettes
mptes de	Régularisation	Produits constatés d'avance (1) Total IV	8 793 397.83	9 020 866.90	227 469.07-	2.52-
Co		Ecarts de conversion passif (V)
		TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	56 754 056.11	59 731 149.85	2 977 093.74-	4.98-

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

585 136.83 524 883.00

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 31/12/2015 12 Exercice N-1			Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2014 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	207 300.00		207 300.00	182 250.00	25 050.00	13.74

Chiffre d'affaires NET	207 300.00		207 300.00	182 250.00	25 050.00	13.74
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			2.83	6.23	3.40-	54.57-
Total des Produits d'exploitation (I)			207 302.83	182 256.23	25 046.60	13.74
Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions Autres charges			730 773.07 1 165.93 147 420.04 74 974.85 2 726.77 2.61	725 583.27 7 756.42 123 335.77 63 838.63 2 215.25 2.27	5 189.80 6 590.49- 24 084.27 11 136.22 511.52 0.34	0.72 84.97- 19.53 17.44 23.09 14.98
Total des Charges d'exploitation (II)			957 063.27	922 731.61	34 331.66	3.72
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			749 760.44-	740 475.38-	9 285.06-	1.25-
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)			2 521 906.54	1 730 276.14	791 630.40	45.75
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			1 479 295.81	384 295.81	1 095 000.00	284.94

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2015 12	31/12/2014 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)		326 155.98	326 155.98-	100.00-
Autres intérêts et produits assimilés (3)	80 133.95	64 282.80	15 851.15	24.66
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	633 591.63	3 584 398.19	2 950 806.56-	82.32-
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	198 000.00		198 000.00
Total V	911 725.58	3 974 836.97	3 063 111.39-	77.06-

Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3 126 829.64	5 678 964.34	2 552 134.70-	44.94-
Intérêts et charges assimilées (4)	101 396.60	86 191.70	15 204.90	17.64
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total VI	3 228 226.24	5 765 156.04	2 536 929.80-	44.00-
2. Résultat financier (V-VI)	2 316 500.66-	1 790 319.07-	526 181.59-	29.39-
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	2 023 650.37-	1 184 814.12-	838 836.25-	70.80-


Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 221.60	8 301.01	4 079.41-	49.14-
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

Total VII	4 221.60	8 301.01	4 079.41-	49.14-

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	676 934.70	1 085 922.94	408 988.24-	37.66-
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	44 537.00	44 537.00
Total VIII	721 471.70	1 130 459.94	408 988.24-	36.18-
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	717 250.10-	1 122 158.93-	404 908.83	36.08
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)

Total des produits (I+III+V+VII)	3 645 156.55	5 895 670.35	2 250 513.80-	38.17-
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	6 386 057.02	8 202 643.40	1 816 586.38-	22.15-

5. Bénefice ou perte (total des produits - total des charges)	2 740 900.47-	2 306 973.05-	433 927.42-	18.81-
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

8 445.00 91 216.00

8 913.00 86 144.00

FIPP S.A.

Annexe aux comptes annuels au 31 Décembre 2015

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital de 15.000.000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.

NOTE 1 : Evénements principaux de la période

1.1 Evolution des créances FONCIERE PARIS NORD (FPN)

Depuis le 4 décembre 2014, la Société était titulaire de 143 226 718 ORA et d'autant de BSA émis par la Société FONCIERE PARIS NORD (FPN), société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN FR011277391).

Pour mémoire, ces titres avaient été souscrits par FIPP par compensation avec sa créance détenue sur la société FPN et représentant 7 161 K€.

Au cours de l'exercice 2015, la Société a exercé 375 000 BSA et échangé 82 500 000 BSA contre 6 600 000 ORA, de telle sorte qu'elle détient désormais 750 000 actions (soit 4,79% du capital au 31 décembre 2015), 60 351 718 BSA et 149 826 718 ORA FONCIERE PARIS NORD. L'opération a porté sur un montant en valeur brute de 198 K€.

La société FIPP détient également au 31 décembre 2015 une créance de 399 K€ à l'égard de la Société FPN.

De par ces délais, les emprunts du groupe FPN sont arrivés à leur échéance (en mars 2016) qui avait été négociée par un protocole d'accord et les banques suspendent l'examen d'un nouvel accord à l'adoption du PLU.

Face à ces incertitudes administratives, la direction a retenu l'appréciation la plus prudente de la situation et a décidé de déprécier la totalité des actifs détenus sur la société FPN.

Cette décision dégrade le résultat de la période de 2 913 K€.

1.2 Evolution des filiales

La société SCI LE ROUSSEAU a été entièrement cédée pour un prix d'un euro (1€) le 2 novembre 2015 à la société UPLAND. Cette société ne portait plus ni bien immobilier, ni emprunt et n'avait plus d'activité opérationnelle.

La société SNC AXONNE a été entièrement cédée pour un prix d'un euro (1€) le 2 novembre 2015 à la société UPLAND. Cette société ne portait plus ni bien immobilier, ni emprunt et n'avait plus d'activité opérationnelle.

Par ailleurs, la société SCI MEGEVE INVEST a été créée avec un capital social de 1 K€ par les sociétés FIPP (pour 99,9% du capital) et la société ALLIANCE 1995 (pour 0,1% du capital). Cette société destinée à recevoir le développement d'investissements futurs, n'a pas connu d'activité au cours de l'exercice.

1.3 Autres faits caractéristiques

L'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 24 juin 2015 a affecté la perte de l'exercice 2014 de (-2 306 973,05 €) au poste « report à nouveau » débiteur, qui ressort après cette affectation à (-6 950 971,03 €).

NOTE 2 : Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03, dans le respect du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les immeubles sont comptabilisés au coût historique.

Conformément au règlement CRC 02-10, afin de s'assurer que la valeur recouvrable des actifs immobiliers est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan, un test de dépréciation est effectué en fin d'exercice afin de provisionner les pertes éventuelles par rapport à la valeur nette comptable du bilan.

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles.

Les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société FIPP SA a opté en date du 23 mars 2012, avec effet au 1er décembre 2011, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeuble (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

· 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
· 60% de plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations ;
· 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

NOTE 3 : Principes comptables et méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations corporelles, pour chaque composant, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées des différents composants suivantes :

Gros œuvre	40 ans
Façades Etanchéités	15 ans
Installations Générales & Techniques	20 ans
Agencement Intérieur Décoration	10 ans
Matériel de Transport	5 ans
Matériel Informatique	3 ans
Site internet	3 ans

3.2 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Dans le cas où cette valeur d'inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et complétée, si cela n'est pas suffisant, d'une provision pour risques.

3.3 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.4 Actions propres

La valeur d'inventaire des actions propres est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition réévalué à la valeur de l'actif net réévalué (ANR) calculé (qui est supérieur à la valeur nette comptable).

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.

3.6 Impôt sur les sociétés

La société a opté pour le régime fiscal SIIC dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 2.4.

3.7 Chiffres d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient essentiellement des refacturations de frais de siège auprès des filiales.

NOTE 4 : Explications des postes du bilan et du compte du compte de résultat

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

		Immobilisations				Amortissements / provisions			Net
	Valeur brute	Augm.	Diminut.	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	31/12/2015
	31/12/2014			31/12/2015	31/12/2014			31/12/2015
Immobilisations
incorporelles
Site internet	2			2	1	1	0	2	1
Immobilisations
corporelles
Terrains	310			310				0	310
Constructions				0				0	0
Mat de transport	5			5	0	1	0	1	4
Mat informatique	5			5	3	1		4	1
Immobilisations
financières
Titres de participation	57 146	1	677	56 470	1 054	214	580	688	55 782
Autres titres immobilisés	7 167	307		7 474	4 960	2 514		7 474	0
Autres Prêts	112	287		399		399	0	399	0
Dépôts	28		0	27					27
TOTAL	64 773	596	677	64 692	6 018	3 130	580	8 567	56 125

Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent essentiellement un terrain situé à Verdun.

Immobilisations financières

· Titres de Participations :

Au 31 décembre 2015, les immobilisations financières sont dépréciées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes sur les immeubles.

· Autres titres immobilisés :

Pour mémoire, ces titres avaient été souscrits par FIPP par compensation avec sa créance détenue sur la société FPN et représentant 7 161 K€.

Au cours de l'exercice 2015, la Société a exercé 375 000 BSA et échangé 82 500 000 BSA contre 6 600 000 ORA avec un tiers extérieur au Groupe, de telle sorte qu'elle détient désormais 750 000 actions (soit 4,79% du capital au 31 décembre 2015), 60 351 718 BSA et 149 826 718 ORA FONCIERE PARIS NORD.

Face à ces incertitudes administratives, la direction a retenu l'appréciation la plus prudente de la situation et a décidé de déprécier la totalité des actifs détenus sur la société FPN.

Cette décision dégrade le résultat de la période de 2 913 K€.

· Autres prêts :

Les « autres prêts » sont des prêts consentis à la société FPN, ils ont augmenté de 287 K€ et ressorte à 399 K€ à la clôture, ce montant brut a été déprécié en totalité au 31 décembre 2015 (Cf. supra).

Tableau des Filiales et Participations

La date de clôture des comptes annuels des filiales de notre société est le 31 décembre 2015. (En milliers d'euros)

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote ppart du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres (a)	Valeur nette comptable des titres (b)	par la société et non encore Prêts et avances consentis remboursés	aval donnés par la société Montant des cautions et	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos )
A : filiales 50 % au moins ALLIANCE 1995 MEGEVE INVEST SCI LE BREVENT SCI BRIAULX SCI BRIHAM KENTANA S.A LIPO SNC SAMRIF France TOURISM E IMM O BSM B : filiales moins de 10% VENUS	113 1 2 258 1 1 31 1 15 7 311 8 224 811	11 585 - 14 317 - - - 941 - - 2 064 - 1 268 - 230 16 392	100% 99,90% 100% 100% 100% 100% 99,90% 100% 50,62% 100% 2,67%	16 087 1 16 672 8 316 3 486 20 1 - 4 292 420 7 175	16 087 0 16 672 8 316 3 486 20 - - 4 292 110 6 799			561 - 587 608 323 - - 86 49 11 2 500	598 - 1 591 368 4 701 100 - 111 - 161 - 1 047 332 34 661
			TOTAUX	56 469	55 783	-	-	4 727	40 032

Concernant les parts de la société VENUS, une décision de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d'actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu'emportent cette décision juridique (Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr).

4.2 Etat des créances

Evolution des créances

(En milliers d'euros)

Créances brutes	Au 31/12/15	Au 31/12/14	Evolution
Actif immobilisé
Prêts Foncière Paris Nord (FPN)	399	112	287
Dépôt	27	28	-0
Actif circulant
Clients	239	236	2
Etat et Collectivités	288	198	91
Groupe et Associés	0	517	-517
Débiteurs divers	7	10	-3
Charges constatées d'avance	4	4	0
TOTAUX	964	1 105	-140

L'avance en prêt à FONCIERE PARIS NORD a augmenté de 287 K€ suite un besoin de trésorerie de cette dernière, mais a été dépréciée totalement.

Le dépôt versé correspond au dépôt de garantie versé pour la location du siège social.

Echéancier des créances

(En milliers d'euros)

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Actif immobilisé
Prêts	399	0	0	0
Dépôt	27	27	0	27
Actif circulant
Clients	239	239	239	0
Etat et Collectivités	288	288	288	0
Groupe et Associés	0	0	0	0
Débiteurs divers	7	7	7	0
Charges constatées d'avance	4	4	4	0

TOTAUX	964	565	538	27

4.3: Valeurs mobilières de placement

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, FIPP a procédé à des rachats de ses actions propres au cours de la période et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées. Le nombre d'actions propres détenues et leurs valorisations sont les suivants :

VALEURS (en K euros)	Nombres	Valeur brute	Valeur nette	Valorisation au cours de clôture
Actions propres	40 301	6	6	6

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	Réserve	Prime d'	RAN	Amort.	Résultat net	Total
	Social	Légale	apport		Dérogatoires
Au 31/12/2014 Affectation Résultat Résultat au 31/12/15 Amort Dérogatoires	15 000	23	42 383	-4 644 -2 307	92 45	-2 307 2 307 -2 741	50 547 0 -2 741 45
TOTAUX	15 000	23	42 383	-6 951	137	-2 741	47 851

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 122.471.554 actions ordinaires entièrement libérées.

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Au 31/12/15	Au 31/12/14	Evolution

Emprunt et dettes financières auprès des éts de crédit	0	3	-3
Emprunt et dettes financières divers	0	0	0
Dettes fournisseurs	495	445	50
Dettes fiscales et sociales	90	76	14
Comptes courants associés	8 208	8 496	-288
Autres dettes			0
TOTAUX	8 793	9 021	-227

La variation du poste « Dettes Fournisseurs » (50K€) s'explique principalement par l'augmentation des factures d'honoraires juridiques et fiscaux au 31 décembre 2015.

Le compte courant créditeur correspond aux avances faites par les filiales de leurs excédents de trésorerie.

Echéancier des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Montant	Echéance à un an au plus	à plus d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans

Dettes fournisseurs	495	495	0	0
Dettes fiscales et sociales	90	90	0	0
Comptes courants associés	8 208	0	8 208	0
TOTAUX	8 793	585	8 208	0

4.6 Dettes à payer et créances à recevoir

(En milliers d'euros)

Créances réalisables et disponibles	31/12/15	31/12/14	Variation Dettes exigibles	31/12/15	31/12/14	Variation
Financières Intérêts courus/créances c/ct	0	5	Financières -5 Intérêts courus/créances c/ct	89	86	3
d'exploitation Clients Etat	240 2	218 0	d'exploitation 22 Fournisseurs - FNP 2 Dettes fiscales et sociales	456 18	444 15	11 3
TOTAL	242	223	Autres dettes Avoir à établir 19 TOTAL	563	545	0 17

4.7 Dépréciations

(En milliers d'euros)

Nature de la dépréciation	Montant au Augmentation 31/12/14			Diminution	Montant au 31/12/15
			utilisées	non utilisées
Titres de Participation Autres prêts Amortissements dérogatoires Autres titres immobilisés	1 054 0 92 4 960	214 399 45 2 514	580		688 399 137 7 474
Prov pour Risques et Charges	163			53	110
TOTAL	6 269	3 172	580	53	8 807

Les dotations pour dépréciation des titres de participation concernent les sociétés VENUS (207 K€), MEGEVE INVEST (1 K€) et BSM (5 K€) et les reprises concernent la société LE ROUSSEAU (580 K€).

La dotation pour dépréciation des autres prêts concerne le prêt consenti à la société FPN.

Les amortissements dérogatoires correspondent à l'étalement des frais liés à l'acquisition des titres BSM (4 K€) et des parts VENUS (41 K€).

La dotation pour dépréciation des autres titres immobilisés d'un montant de 2 514 K€ concerne les dépréciations afférentes à la société FPN c'est à dire les ORA (Obligations Remboursables en Actions) dotation pour 2 399 K€, les intérêts courus sur ORA pour 77 K€ et les titres pour 38 K€.

4.8 Les parties liées

BILAN	31/12/15	31/12/14	Var,	COMPTE DE RESULTAT	31/12/15	31/12/14	Var,
Participations	56 470	57 146		-676 Loyers	0	0	0
Dépréciation s/participations	-687	-1 054		367 Provision s/charges locatives	0	0	0
Amortissements dérogatoires	-137	-92		-45 Refacturations de charges	207	182	-25
Titres immobilisés	7 474	7167		307 Sous traitance	-51	-52	-1
Dépréciation s/titres immobilisés	-7474	-4960		-2 514 Personnel extérieur	-285	-279	6
				Location	-109	-108	1
				Charges locatives	-39	-40	-1
Provisions pour R&C	-110	-163		53 Amort dérogatoires	-45	-45	0
Prêts Foncière Paris Nord	399	112		287 Quote-part de perte	-1 481	-384	1 096
Dépréciation s/prêt	-399	0		-399 Quote-part de bénéfice	1 397	1 730	333
Dépôt versé	27	28	0
Dépôt reçu	0	0		0 Charges d'intérêts s/cpte courant	-91	-86	5
Compte courant Débiteur	0	512		-512 Dépréciation s/titres de participation	-214	-719	-505
Int s/compte courant débiteur	5	5		0 Dépréciation s/comptes courants	0	0	0
				Dépréciation/Actifs Financiers FPN	-2 913	-4 960	-2 047
Compte courant Créditeur	-8 119	-8 410	291
Int s/compte courant créditeur	-89	-86		-3 Distributions	1 126	326	-800
				Revenus des ORA	72	5	-67
				Revenus des comptes courants	8	9	0
Factures à établir	239	218		21 Reprise s/ autres prêts	0	3 100	3 100
Clients	0	0		0 Reprise s/ R&C	53	127	74
				Reprise s/titres de participation	580	356	-224
				VNC Immo fi cédées	-677	-1 082	-405
Factures non parvenues	-179	-385		206 Pdts de cession Immo Fi	0	8	8
				Autres charges financières	-10	0	10
Avoir à obtenir	1			1 Autres produits financiers	0	0	0
TOTAL	55 647	58 207		-2 560 TOTAL	-2 470	-1 911	559

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.9 Notes sur le compte de résultat

· Evolution du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)

Produits	Au 31/12/15	Au 31/12/14	variation
Produits de location	-	-	-
Produits liés aux charges refacturables	-	-	-
Produits d'activité annexes	207	182	25
Chiffres d'affaires	207	182	25

La société FIPP SA a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires est constitué essentiellement des frais de siège refacturés aux filiales.

· Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 957 K€ contre 923 K€ au titre du dernier exercice clos soit une augmentation de 34 K€.

Cette augmentation résulte notamment de la hausse des salaires (24 K€) et des charges sociales (11 K€).

Les charges d'exploitation sont principalement composées:

Des honoraires des auditeurs légaux pour 76 K€,
Des refacturations de personnels pour 285 K€,
Des loyers et charges locatives pour 148 K€,
Des facturations de sous-traitance (y compris loyers et charges locatives ainsi que des frais de managements) pour 51 K€,
Des primes d'assurance pour 10 K€,
Des frais de publicité financière pour 32 K€,
Des frais bancaires pour 26 K€ (dont commissions pour gestion bancaire des titres cotés FTI 21 K€),
Des impôts et taxes pour 1 K€,
Des salaires et charges sociales pour 222 K€,
Des dotations aux amortissements et aux provisions pour 3 K€.

Les quotes-parts de bénéfice des filiales s'élèvent à 2 522 K€. Ils se décomposent la manière suivante :

Quote-part du bénéfice 2014 de la société SCI BRIAULX d'un montant de 341 K€,
Quote-part du bénéfice 2014 de la société SCI LE ROUSSEAU d'un montant de 95 K€,
Quote-part du bénéfice 2014 de la société SCI LE BREVENT d'un montant de 618 K€,
Quote-part du bénéfice 2014 de la société SNC AXONNE d'un montant de 342 K€,
Avance sur résultat 2015 de la société SNC VENUS d'un montant de 1 126 K€,

et les quotes-parts de perte des filiales s'élèvent à 1 479 K€. Elles se décomposent de la manière suivante :

Quote-part de perte 2014 de la société LIPO d'un montant de 164 K€,
Quote-part de perte 2014 de la société SCI BRIHAM d'un montant de 1 315 K€.
· Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est une perte de -2.317 K€ et se décompose de la manière suivante :

De produits nets sur cession de VMP (échange PAULIACO de 6 600 600 ORA) pour + 198 K€,
De produits de comptes courants pour + 8 K€,
D'intérêts courus sur les ORA pour + 72 K€,
D'une reprise de dépréciation sur titres de participation pour + 580 K€ qui concernant la société LE ROUSSEAU (580 K€),
De la reprise de provision pour risques et charges (sur société LIPO) pour + 53 K€,
Des intérêts de comptes courants pour 91 K€,
Des autres charges financières (cession C/C SCI LE ROUSSEAU et SCI LE VOLTAIRE) pour 10 K€,
Des dotations de provisions pour dépréciation des titres de participation pour 214 K€ qui concernent les sociétés SCI MEGEVE INVEST, VENUS et BSM,
De la dotation pour dépréciation des actifs financiers afférents à la société FPN pour 2 913 K€ incluant les ORA (Obligations Remboursables en Actions) pour 2 399 K€, les intérêts courus sur ORA pour 77 K€, les prêts pour 399 K€, et les titres pour 38 K€.

· Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel est négatif de 717 K€. Il est composé essentiellement des amortissements dérogatoires (étalement des frais d'acquisition des titres - 45 K€) et du résultat de cession des parts de la SCI LE ROUSSEAU (- 677 K€) couvert par la reprise de provision pour dépréciation d'un montant de 580 K€ et la quote-part de résultat 2014 d'un montant de 95 K€ évoquées ci-dessus.

· Le résultat de l'exercice est une perte de -2 741K€.

NOTE 5 : Autres Informations

Données sociales :

La société emploie quatre personnes dont un dirigeant et 2,5 salariés en équivalent temps plein au 31 décembre 2015.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision.

Les rémunérations versés aux mandataires sociaux s'élèvent à 23 K€.

Engagements hors bilan :

Engagements donnés : La société FIPP s'est engagée à ne pas céder les 1 672 parts de la société VENUS acquises en 2013 au profit du Crédit Foncier de France.

Engagements reçus : Néant

Fiscalité :

Au 31 décembre 2015, les déficits fiscaux sur la partie non soumise de son résultat au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de la société FIPP s'élèvent à 11 143 K€ et se décomposent de la manière suivante :

	au 31/12/14	Déficits de l'année	au 31/12/15
Déficits ordinaires	8 224	2 919	11 143

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :

Produits	2015	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-750				-750
Opérations en commun	1 043				1 043
Résultat financier	-2 317				-2 317
Résultat exceptionnel	-717				-717
IS	0				0
Totaux	-2 741	0	0	0	-2 741

NOTE 6 : Evénements postérieurs et perspectives

Entre le 1er janvier et le 27 avril 2016, date d'arrêté des comptes clos au 31 décembre 2015, la société a demandé le remboursement de 8 000 000 d'ORA (Obligations Remboursables en Actions) de la société Foncière Paris Nord (FPN) et est devenue actionnaire d'autant d'actions supplémentaires. Sa participation dans le capital de FPN est donc passée de 4,79 % à 25,04 %. Il est rappelé que les ORA de FPN sont obligatoirement et uniquement remboursables en actions, et que la demande de remboursement par les titulaires peut intervenir à tout moment jusqu'au 04/12/2019, date de leur amortissement normal.

FIPP

Comptes consolidés au 31 décembre 2015

FIPP - Comptes Consolidés	Comptes Consolidés au 31 décembre 2015
BILAN CONSOLIDES
(milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Actif
Immeubles de placement	67 041	70 763
Actifs corporels	7 467	28
Actifs incorporels	751	731
Actifs financiers	6 713	9 278
Total actifs non courants	81 971	80 801
Stocks	143	143
Clients et comptes rattachés	820	923
Autres créances	1 627	603
Autres actifs courants	11	13
Actifs financiers courants	136	105
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 277	8 227
Immeubles destinés à la vente
Total actifs courants	6 013	10 013

TOTAL ACTIF	87 985	90 814
(milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Passifs et Capitaux propres
Capital	15 000	15 000
Réserves	53 939	50 742
Résultat net consolidé	( 424 )	2 892
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	68 515	68 634
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	6 111	4 028
Résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	( 731 )	2 111

Total des Capitaux Propres	73 895	74 773
Passifs financiers non courants	9 000	9 211
Provisions pour risques et charges	194	355
Impôts différés passifs
Total des passifs non courants	9 194	9 566
Passifs financiers courants	1 448	3 640
Dépôts et Cautionnement	310	347
Fournisseurs	1 893	1 061
Dettes fiscales et sociales	725	705
Autres dettes	281	449
Autres passifs courants	239	273
Total des passifs courants	4 896	6 475
Total des passifs	14 090	16 041
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES	87 985	90 814

FIPP
Comptes au 31 décembre 2015

Etat résumé du résultat net et des autres éléments du résultat global
(milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Etat du résultat net
Loyers	1 999	2 349
Charges locatives refacturées	491	481
Charges locatives globales	( 1 331 )	( 1 101 )
Revenus nets de nos immeubles	1 159	1 729
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 648 )	( 601 )
Autres frais généraux	( 1 037 )	( 1 058 )
Autres produits et autres charges	( 1 308 )	6 871
Variation de valeur des immeubles de placement	660	1 061
Dotations aux autres amortissements et provisions	( 398 )	( 1 974 )
Reprises aux autres amortissements et provisions	1 914	193
Résultat de cession des entités déconsolidées	( 1 )	1 073
Résultat opérationnel avant cession	341	7 293
Résultat de cession d'immeubles de placement	( )
Résultat opérationnel	341	7 293

- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	229	( 53 )
- Coût de l'endettement financier brut	( 223 )	( 213 )
Coût de l'endettement financier net	7	( 266 )
Autres produits et charges financiers	( 1 503 )	( 1 781 )
Résultat avant impôts	( 1 156 )	5 247
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats	1	( 244 )
Résultat net	( 1 155 )	5 003
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle	( 731 )	2 111
Propriétaires du groupe	( 424 )	2 892
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	-0,003	0,024
Résultat dilué par action (en €)	-0,003	0,024
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	-0,003	0,024
Résultat dilué par action (en €)	-0,003	0,024
Résultat net	( 1 155 )	5 003
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	( 286 )	112
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger Impôts afférents aux éléments recyclables	560	666
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non recyclables
Total des autres éléments du résultat global	274	779
Résultat Global Total de l'exercice	( 881 )	5 781
attribuable aux :
Propriétaires du groupe	( 123 )	3 682
Participations ne donnant pas le contrôle	( 758 )	2 099

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe
	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2014	15 000	47 540	-967	4 500	66 075	4 039	70 113
Opérations sur capital							0
Transactions fondés sur des actions
Transactions fondés sur des actions							-
Opérations sur titres auto détenus			-39		-39		-39
Dividendes							-
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice				2 892	2 892	2 111	5 003
Autres éléments du Résultat global				789	789	-11	778
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				3 681	3 681	2 100	5 781
Variation de périmêtre				-1 082	-1 082		-1 082
Capitaux propres au 31/12/2014	15 000	47 540	-1 006	7 099	68 634	6 139	74 773
Opérations sur capital							0
Transactions fondés sur des actions
Transactions fondés sur des actions							-
Opérations sur titres auto détenus			3		3		3
Dividendes							-
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice				-424	-424	-730	- 1 154
Autres éléments du Résultat global				301	301	-27	274
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-123	-123	-757	- 880
Variation de périmêtre
Capitaux propres au 31/12/2015	15 000	47 540	-1 003	6 976	68 515	5 380	73 895

en 2015

Autres éléments du Résultat global		gpe	mino
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	560	587	-27
Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente (Titre Vénus)	-249	-249
Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente (Titre FPN)	-38	-38
	274	301	-27

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)
		31/12/2015	31/12/2014
Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net consolidé		(1 155)	5 003
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		1 360	3 641
Variation de juste valeur sur les immeubles		(659)	(1 137)
Autres retraitements IFRS Autres charges et produits non décaissés		(210) (198)	(4)
Incidence des variations de périmètre			(1 077)
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(862)	6 426

Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)			244
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(862)	6 182
Impôts versés	B	0	244

Variation du BFR lié à l'activité	D E=A+B+D	1 219	977
Flux net de trésorerie généré par l'activité		357	7 403
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(3 248)	(27)
Cessions d'immobilisations		770
Acquisitions d'immobilisations financières		(326)	(1 599)
Remboursement d'immobilisations financières			157
Incidence des variations de périmètre			(5)
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(2 804)	(1 474)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Actionnaires dividendes dus (1)
Dividendes versés
Acquisition de titres d'autocontrôle		3	(36)
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts		(2 470)	(191)
Intérêts nets versés
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		(36)	123

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(2 503)	(104)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(4 950)	5 827
		(4 950)	(477)
Variation de trésorerie nette
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		7 789	338
Découverts bancaires			(6)
VMP		438	2 068
		8 227	2 400
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		3 277	7 789
Découverts bancaires
VMP			438
		3 277	8 227

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015	0
SOMMAIRE	0
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice	2
1.1. Evolution des créances FONCIERE PARIS NORD (FPN)	2
1.2. Faits caractéristiques liés à l'activité immobilière	2
1.3. Autres faits caractéristiques	2
Note 2. Principes et méthodes comptables	3
2.1. Contexte de l'élaboration de l'information financière	3
2.1.1. Liminaire	3
2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité	3
2.1.3. Méthodes comptables et de présentation	3
2.2. Recours à des estimations	3
2.3. Méthodes de consolidation	4
2.4. Regroupements d'entreprises (IFRS 3 révisée)	4
2.4.1. Regroupement d'entreprises	4
2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs	5
2.5. Immeubles de placement	5
2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées	7
2.7. Actifs corporels et incorporels	7
2.8. Contrats de location	8
2.8.1. Contrats de location financement	8
2.8.2. Contrats de location simple 2.9. Dépréciation d'actifs	8 8
2.10. Actifs financiers	8
2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction	8
2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance	9
2.10.3. Les prêts et créances	9
2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente	9
2.10.5. Actions propres	10
2.10.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie	10
2.11. Passifs financiers	10
2.12. Provisions	10
2.13. Impôt sur les résultats	11
2.14. Résultat par action	11
2.15. Revenus des immeubles	11
2.16. Résultat de cession des immeubles de placement	11
2.17. Secteurs opérationnels	11
Note 3. Périmètre de consolidation	13
3.1. Liste des sociétés consolidées	13
3.2. Evolution du périmètre	13
3.3. Organigramme du groupe FIPP	14
Note 4. Notes annexes : bilan	15
4.1. Actifs non courants non financiers	15
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements	15
4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement	16
4.1.3. Variations des actifs incorporels	17
4.2. Actifs financiers courants et non courants	18

	4.2.1. Actifs financiers non courants	18
	4.2.2. Stocks	20
	4.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances	21
	4.2.4. Actifs financiers courants	22
	4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie	22
	4.2.6. Immeubles destinés à la vente	22
4.3.	Capitaux propres	23
4.3.1.	Description de la structure du capital	23
	4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires 4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée	23 23
	4.3.4. Participations ne donnant pas le contrôle	23
4.4.	Passifs financiers	24
	4.4.1. Détail des passifs financiers courants et non courants	24
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat	27

5.1. 5.2.	Revenus nets des immeubles Résultat opérationnel	27 28
5.3.	Résultat net	29
5.4.	Vérification de la charge d'impôt	30
Note 6.	Secteurs opérationnels	31
Note 7.	Engagements hors bilan	36
7.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé	36
	7.1.1. Engagements donnés	36
	7.1.2. Engagements reçus	36
7.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	36
	7.2.1. Engagements donnés	36
	7.2.2. Engagements reçus	37
7.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe	37
	7.3.1. Engagements donnés	37
	7.3.2. Engagements réciproques	37
Note 8.	Exposition aux risques	38
Note 9.	Autres informations	38
9.1.	Actif net réévalué	38
9.2.	Situation fiscale	42
9.3.	Litiges et passifs éventuels	42
9.4.	Parties liées	43
9.5.	Effectifs	44
9.6.	Rémunérations	44
9.7.	Résultat par action	45
9.8.	Informations relatives aux locations au 31 décembre 2015	45
9.9.	Evénements postérieurs et Perspectives	45

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital de 15 000 000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société a opté, avec effet au 1er décembre 2011, au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers cotées (SIIC).

1.1. Evolution des créances FONCIERE PARIS NORD (FPN)

Pour mémoire, ces titres avaient été souscrits par FIPP par compensation avec sa créance détenue sur la société FPN et représentant 7 161 K€.

La société FIPP détient également au 31 décembre 2015 une créance de 399 K€ à l'égard de la Société FPN.

Le développement du projet immobilier de la société FPN sur le site du Blanc-Mesnil est conditionné à l'adoption d'un nouveau Plan Local d'Urbanisme (PLU), si celle-ci apparait être en bonne voie, elle est soumise à des délais administratifs qui ont déjà largement retardé le calendrier du projet par rapport à sa planification initiale. De par ces délais, les emprunts du groupe FPN sont arrivés à leur échéance (en mars 2016) qui avait été négociée par un protocole d'accord et les banques suspendent l'examen d'un nouvel accord à l'adoption du PLU. Face à ces incertitudes administratives, la direction a retenu l'appréciation la plus prudente de la situation et a décidé de déprécier la totalité des actifs détenus sur la société FPN.

Cette décision dégrade le résultat de la période de 2 876 K€ et les réserves de 38 K€ (cf. § 4.2.1 et 5.3).

1.2. Faits caractéristiques liés à l'activité immobilière

En date du 18 juin 2015, un bail notarié de douze ans fermes a été signé concernant l'hôtel « Le Totem », à Flaine (74), moyennant un loyer annuel de base de 525 K€.

Le Bailleur s'était engagé à rénover « l'enveloppe extérieure » (ravalement des façades, étanchéité, dépose et remplacement des fenêtres). Les travaux réalisés se sont élevés à 1 838 K€.

Le Preneur s'était quant à lui engagé à réaliser à ses frais au moins 2 M€ de travaux d'aménagements intérieurs. Il a été accordé en contrepartie des travaux réalisés par le preneur une franchise et une réduction de loyer. L'hôtel est exploité depuis mi-décembre 2015.

1.3. Autres faits caractéristiques

Note 2. Principes et méthodes comptables

2.1. Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1.1. Liminaire

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris 16ème est l'entité consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'Euros, sauf indication contraire.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 27 avril 2016 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

2.1.3. Méthodes comptables et de présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2014, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2015, de manière obligatoire ou par anticipation :

IAS 19 amendée « Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel »;
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012) ;
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013) ;

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. … ;

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception. - l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, de la société FIPP sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2015, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de la société FIPP est contrôlé exclusivement par cette dernière.

Trois filiales du groupe établissant leurs comptes respectivement en livres sterling (GBP) et en franc suisse (CHF), leur intégration est susceptible de générer des écarts de conversion.

L'ensemble des sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

2.4. Regroupements d'entreprises (IFRS 3 révisée)

2.4.1. Regroupement d'entreprises

Lorsque le groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition (12 mois à compter de la date d'acquisition), est comptabilisé en résultat.
Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2015 entre dans la catégorie « immeubles de placement ». Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût amorti selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe FIPP a une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation. Le Groupe FIPP a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés du Groupe FIPP les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu d'un actif lors d'une transaction normale entre les participants du marché à la date de l'évaluation ». Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée, cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2015, le Groupe FIPP a confié à des experts externes reconnus le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

La société CREDIT FONCIER EXPERTISE (4, quai de Bercy - 94220 CHARENTON) a évalué l'essentiel des biens. Certaines expertises ont cependant été faites par d'autres cabinets d'expertises reconnus (COLOMER EXPERTISES, ou KNIGHT FRANK) en raison de leur spécificité.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants, appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER),

Les méthodes retenues sont les suivantes :

Méthode par comparaison :

La méthode par comparaison : une analyse des transactions a été effectuée sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation,…) ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise effectuée.

Méthode par le revenu

La méthode par le revenu qui selon les cas, se décline comme suit :

a) La méthode d'actualisation des flux :

Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs nets générés par l'actif, ces flux étant déterminés d'une part par l'état locatif transmis, et d'autre part par le scénario locatif retenu par l'expert (renouvellements, départs, travaux…). Ces scénarii consistent, dans la majorité des cas, à simuler un retour à la Valeur Locative de Marché, soit à l'échéance du bail, soit à la prochaine échéance triennale. Pour obtenir les flux nets, les charges non récupérables sont déduites, à l'aide de ratios standards. Les flux nets sont ensuite actualisés à l'aide d'un «Equivalent Yield », indice OAT TEC 10 ans –coût des ressources), correspondant à une espérance de rentabilité sur le long terme pour chaque actif étudié. Ce taux est choisi par comparaison aux taux observés lors de transactions de marché récentes portant sur des actifs comparables.

b) La méthode par le rendement :

Le montant net théorique résulte du rapport entre la valeur locative du marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris. La méthode par le rendement résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble occupé, frais d'acquisition compris.

c) La méthode hôtelière :

Cette dernière tient compte de la catégorie de l'hôtel, du prix de location des chambres et d'un coefficient de fréquentation variable selon l'emplacement de l'hôtel.

d) La méthode du compte à rebours opérateur :

Cette méthode consiste à partir d'un prix de vente d'une opération projetée, à reconstituer les différents coûts grevant l'opération (coût de construction, frais financiers, honoraires, marge) pour parvenir par déduction en final à la valeur du terrain en question. Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les experts ont réalisé leur approche de valorisation en appliquant à chaque immeuble les méthodes qui leur semblaient les plus appropriées sachant qu'une approche multicritère est appliquée chaque fois que cela est pertinent. Par voie de conséquence, les autres méthodes ont donc été écartées.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (hôtels, résidences locatives, centres commerciaux….) ressortent du niveau 3.

						Test de sensibilité
						Variation de -	Variation de -
	Niveau de	Juste valeur	Méthode prioritaire	Taux de	Taux de	0,25 du taux	10% des
Type de biens	juste valeur	en K€	d'évaluation	capitalisation	rendement net	de	données du
						capitalisation	marché
Terrain/Habitation/Dépendance	2		28 595 Méthode par comparaison				25 736
Hôtels/Résidence locative	3		36 445 Méthode par capitalisation 6,15% à 6,75% 2,57% à 4,51%			34 583
Centres commerciaux (Bureaux+ Commerce)	3		2 000 Méthode par capitalisation	8,50%	3,45%	1 708

Aucun bien immobilier n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice. Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.7. Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

-	matériel de bureau, informatique	:	3 ans

matériel de transport : 5 ans
logiciels : 3 ans

Les marques ne sont pas amorties.

La norme IAS 36 préconise que la valeur des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée doit être testée annuellement.

L'actif est déprécié lorsque sa valeur est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable se définissant comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se définissant, elle-même, comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l'actif.

2.8. Contrats de location

2.8.1. Contrats de location financement

Selon la norme IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

2.8.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat.

2.9. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36, les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de pertes de valeur est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés dans l'une des six catégories suivantes :

actifs détenus à des fins de transactions ;
placements détenus jusqu'à l'échéance ;
prêts et créances ;
actifs financiers disponibles à la vente ;
actions propres ;
trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;
un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ;
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Sont retenus comme indices de dépréciation, en premier lieu tout retard de paiement à une échéance et plus généralement, toute information défavorable quant à la solvabilité du débiteur.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument. Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination. Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.10.5. Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

2.10.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

2.11. Passifs financiers

Les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.12. Provisions

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et, que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêtée des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité ;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.13. Impôt sur les résultats

La société FIPP et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC avec effet au 1er décembre 2011. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier sera exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis.

La charge d'impôt comptabilisée est issue du secteur non immobilier.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.14. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.15. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IAS 17. De manière générale, les baux incluent une clause de renouvellement de la période de location et une clause de ré-indexation du loyer ainsi que toutes les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.16. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est constitué de la différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cessions.

2.17. Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels existants au 31 décembre 2015 sont les suivants :

· Bureaux,
· Commerces,
· Hôtels,
· Habitations.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

· Paris,
· Région Parisienne (hors Paris),
· Province,
· Etranger.

Un résultat net est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

Société		Adresse	N° RCS	% Contrôle % Intérêt
Société mère
SA	FIPP	2 rue de Bassano 75116 PARIS	542.047.212	entité consolidante
Société en intégration globale
SAS	ALLIANCE 1995	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	402.509.269	100%	100%
SCI	SCI BRIAULX	2 rue de Bassano 75116 PARIS	438.099.921	100%	100%
SCI	SCI BRIHAM	15 rue de la Banque 75002 PARIS	438.099.897	100%	100%
SARL	BSM	2 rue de Bassano 75116 PARIS	412.255.507	100%	100%
SA	HILLGROVE INVEST. GROUP	16 allée Marconi LUXEMBOURG	B161514	100%	100%
Private Ltd Cie	HILLGROVE LIMITED	31 Hill Street LONDON UK	9339805	100%	100%
SA	KENTANA	3 ave. Pasteur LUXEMBOURG	B 109516	100%	100%
SCI	SCI LE BREVENT	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	415.254.663	100%	100%
SC	LIPO	2 rue de Bassano 75116 PARIS	537 857 914	100%	100%
SNC	SAMRIF	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	389.164.617	100%	100%
SCI	SCI HALPYLLES	6 allée Cyclades 74960 CRAN GEVRIER	438 756 231	100%	100%
SA	FRANCE TOURISME IMMOBILIER	Les près de Flaine 74300 ARACHES LA FRASSE	380 345 256	51%	51%
SARL	SUISSE DESIGN ET CREATION	rue du Nant 22, 1207 GENEVE	CHE 115-592-633	100%	51%
SA	FIDRA	2 rue Gabriel Lippmann L5365 MUNSBACH Lux.	B61606	100%	51%
	Entrée dans le périmètre de consolidation
SCI	SCI MEGEVE INVEST	2 - 4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	809 997 604	100%	100%
	Sortie dans le périmètre de consolidation
SC	SOCIETE CIVILE ADEL	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	410.347.538	100%	100%
SNC	AXONNE	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	478.748.866	100%	100%
SC	SCI LE ROUSSEAU	2 - 4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	412.883.472	100%	100%
	Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence
	Aucune société n' a changé de méthode de consolidation par rapport à l'exercice précédent

Toutes les filiales sont sous le contrôle exclusif de la société FIPP et sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés HILLGROVE INVESTMENT GROUP, HILLGROVE LIMITED, et SUISSE DESIGN ET CREATION établissant leurs comptes en devises étrangères, leur intégration dans les comptes consolidés engendre la constatation d'écarts de conversion.

3.2. Evolution du périmètre

Au cours de la période, trois sociétés sont sorties du périmètre de consolidation, aucune d'entre elles n'avaient plus ni actif immobilier, ni activité opérationnelle, il s'agit des sociétés :

La SCI AXONNE et sa filiale la SCI ADEL, cédées pour 1 €, présentant au moment de leur cession une contribution aux réserves consolidées de 1 K€ et un résultat depuis le début de l'exercice de (- 4 K€) ;
La SCI Le ROUSSEAU cédée pour 1 €, présentant au moment de sa cession une contribution aux réserves consolidées de - 675 K€ et un résultat depuis le début de l'exercice de - 7 K€.

3.3. Organigramme du groupe FIPP

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements

Au 31 décembre 2015 :

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2014	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Sorties (cessions d'immeubles) (2)	Transfert (3)	Ecart de change (4)	Variation de juste valeur (5)	Valeur au 31/12/2015
Immeubles de placement (IAS 40)	70 763	2 941	-770	-7 450	897	660	67 041

(1) Les travaux immobilisés concernent essentiellement :

L'hôtel du Parc des Expositions à Vanves pour 818 K€, travaux effectués avant le transfert de l'immeuble dans la catégorie des immobilisations corporelles,
L'immeuble LE TOTEM à Flaine pour 1 838 K€,
Les droits d'enregistrement et frais de cession sur l'immeuble LE TOTEM (cf. (3) ci-dessous) pour 290 K€.
(2) L'appartement situé dans un ensemble immobilier dénommé LES BALCONS DE PRALONG à Courchevel a été cédé à sa juste valeur (770 K€) le 11 août 2015.
(3) Au cours de l'exercice, les immeubles Le TOTEM à Flaine et l'hôtel du Parc des Expositions à Vanves ont fait l'objet d'un échange entre leur propriétaire respectif les sociétés BRIHAM et FRANCE TOURISME IMMOBILIER. L'Hôtel du Parc des Expositions après des travaux à réaliser aura pour vocation d'être exploité directement par le groupe, cet immeuble ne répond donc plus à la définition des immeubles de placement (IAS 40) et a été reclassé en immobilisation corporelle (IAS 16). Conformément à cette norme, la valeur de transfert de l'immeuble est sa juste valeur à la date du changement de son utilisation (IAS 16.60) soit 7 450 K€,
(4) L'écart de change concerne l'immeuble sis à Londres,
(5) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 660 K€. Sa contrepartie est comptabilisée en produit. La variation ressort à + 2,6 % à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2014. Les principales variations de juste valeur concernent :
L'immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 + 800 K€,
L'immeuble de Charles Street à Londres + 688 K€,
L'immeuble « Aujon » à Flaine + 300 K€,
Le chalet Route du Planay à Megève + 242 K€,
L'immeuble « LE TOTEM » à Flaine 430 K€, dont 290 K€ afférents aux droits d'enregistrement et frais de cession relatif à l'échange,
L'Hôtel du Parc des Expositions 942 K€, cette variation de juste valeur est afférente à la période pendant laquelle l'immeuble était classifié dans la catégorie des immeubles de placement, elle résulte principalement de la perte de valeur que constitue l'indemnité de résiliation de bail de 700 K€, enregistrée en immobilisation, versée dans le cadre du protocole conclu avec l'ancien locataire.

La méthodologie de la juste valeur, son niveau de classement eu égard à la norme IFRS 13 ainsi que sa sensibilité sont précisés au § 2.5.

Au 31 décembre 2014 :

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2013	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Entrées (Regroupement d'entreprises)	Sorties (cessions de sociétés)	Cession d'immeuble (2)	Ecart de change (2)	Variation de juste valeur (3)	Valeur au 31/12/2014
Immeubles de placement (IAS 40)	69 723	-919				898	1 061	70 763

(1) Suite à l'annulation de l'accord de résiliation anticipée du bail sur l'immeuble de l'Hôtel du Parc des Expositions à Vanves, l'indemnité liée à la résiliation anticipée du bail d'un montant de 700 K€ et des frais et travaux ont été sortis des dépenses immobilisées ;

(2) L'écart de change concerne l'immeuble sis à Londres ;
(3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 1 061 K€, sa contrepartie est comptabilisée en produit ; la variation ressort à + 1,5 % à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2013 ; les principales variations de juste valeur concernent :
L'immeuble de Charles Street à Londres + 2 171 K€,
L'immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 + 1 000 K€,
L'immeuble « Le Totem » à Flaine 1 331 K€.

4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2015 :

Valeurs Brutes	31/12/2014	Transfert	Acquisitions	Cessions	Variation de périmètre	31/12/2015
Immeubles		7 450	290			7 740
Autres immobilisations corporelles	97		3	-3	-22	75
TOTAL	97	7 450	293	-3	-22	7 815
Amortissements et dépréciations	31/12/2014	Transfert	Dotations	Cessions et Reprises	Variation de périmètre	31/12/2015
Immeubles			290			290
Autres immobilisations corporelles	69		11	-10	-11	59
TOTAL	69		301	-10	-11	349
Valeurs Nettes	28					7 467

Les immobilisations corporelles enregistrent le reclassement de l'immeuble de l'Hôtel du Parc des Exposition à Vanves pour 7 450 K€ (cf.4.1.1 (3)).

La propriété de cet immeuble ayant été transférée de la société BRIHAM à la société FRANCE TOURISME IMMOBILIER, des droits d'enregistrement et des frais de cession ont été acquittés et comptabilisés en immobilisation pour 290 K€, ils ont été entièrement dépréciés à la clôture.

L'immeuble faisant l'objet de travaux, a été comptabilisé en immobilisation en cours et n'a pas été amorti. Les autres actifs corporels sont composés essentiellement de mobiliers de bureau et des matériels informatiques.

Au 31 décembre 2014 :

en K€	31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2014
Valeurs Brutes	92	5			97
		Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre
Amortissements et dépréciations	55	14			69
Valeurs Nettes	37				28

4.1.3. Variations des actifs incorporels

Au 31 décembre 2015 :

en K€	31/12/2014	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2015
Valeurs Brutes	732	21			753
en K€		Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre
Amortissements/dépréciations	1	1			2
Valeurs Nettes	731				751

Les immobilisations incorporelles sont composées de la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€, du site internet de la société pour une valeur nette comptable nulle et d'une licence IV acquise au cours de l'exercice pour 21 K€.

Les règles et méthodes concernant les éventuelles dépréciations sont développées dans la note 2.7. Aucune dépréciation n'a été enregistrée au 31 décembre 2015.

en K€	31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2014
Valeurs Brutes	732				732
en K€		Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre
Amortissements/dépréciations		1			1
Valeurs Nettes	732				731

Au 31 décembre 2014 :

Les immobilisations incorporelles sont composées de la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€ et du site internet de la société pour une valeur nette comptable de 1 K€.

Aucune dépréciation n'a été enregistrée au 31 décembre 2014.

4.2. Actifs financiers courants et non courants

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par la norme IAS 39: 2015

					31/12/2015
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants			37	6 675	6 712	37	6 675		6 712	1 et 2
Clients et comptes rattachés			820		820	820			820	N/A
Autres créances			1 627		1 627	1 627			1 627	N/A
Autres actifs courants			11		11	11			11	N/A
Actifs financiers courants				136	136			136	136	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 277				3 277	3 277			3 277	N/A

2014

					31/12/2014
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants			148	9 130	9 278	2 354	6 924		9 278	2
Clients et comptes rattachés			923		923	923			923	N/A
Autres créances			603		603	603			603	N/A
Autres actifs courants			13		13	13			13	N/A
Actifs financiers courants				105	105			105	105	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 789			438	8 227	7 789		438	8 227	1

La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement ;
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur au coût amorti bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2015 :

				Variation			Echéance
Actifs financiers en K€	31/12/2014	A ug m e nt a tio ns	D im inut io ns	de périmètre	31/12/2015	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	9 130	307	-2 762		6 675		6 675
Dépôts (fonds de roulement)(2)	36	1			37	37
Prêts (3)	112	287	-399
Actif financier de transaction
Autres
TOTAUX	9 278	595	-3 161		6 713	37	6 675

1) Les actifs financiers disponibles à la vente sont constitués :

de 4 172 titres de la SNC VENUS (soit une participation de 2,66% pour 6 675 K€). La société VENUS est une société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Une décision de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d'actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu'emportent cette décision juridique (Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr). Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 a autorisé le liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord qui mettrait notamment fin à cette procédure en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG. Cette ordonnance fait actuellement l'objet de recours qui seront examinés par le Tribunal de commerce de Paris le 23 mai 2016. Le protocole, une fois signé par le liquidateur judiciaire, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

de 750 000 actions de la société FONCIERE PARIS NORD, issues de l'exercice de 375 000 BSA (Bons de Souscription d'Actions) et valorisée à une valeur nulle au 31 décembre 2015 ,
et de 149 826 718 ORABSA (Obligations Remboursables en Actions à Bon de Souscription d'Actions) émise par la société FONCIERE PARIS NORD pour une valeur nette nulle (valeur brute de 7 359 K€ et une dépréciation de 7 359 K€ dont 2 399 K€ au titre de l'exercice) et des intérêts courus s'y rapportant d'une valeur brute de 77 K€, également dépréciée à 100% (concernant l'ensemble des dépréciations sur le groupe FPN cf. § 1.1).

Les ORA constituent des droits de vote potentiels à prendre en compte entre autres critères pour l'analyse du contrôle.

Toutefois l'analyse menée à la clôture a mis en évidence l'absence de contrôle à cette date.

En effet, au regard de la norme IFRS 10, ces droits de vote potentiels ne constituent pas, eu égard à l'existence d'obstacles économiques et administratifs à la clôture, des droits substantiels (IFRS 10.B47), critère indispensable pour qu'ils puissent être pris en compte dans l'analyse du contrôle. C'est pour cette raison que la société FONCIERE PARIS NORD n'a pas été consolidée au 31 décembre 2015.

(2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(3) Le prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD pour un montant brut de 399 K€, entièrement déprécié à la clôture.

				Variation			Echéance
Actifs financiers en K€	31/12/2013	A ug m e nt a tio ns	D im inut io ns	de périmètre	31/12/2014	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	6 811	4 179	1 860		9 130		9 130
Dépôts (fonds de roulement)(2)	36				36	36
Prêts (3)	2 574	1 599	4 061		112		112
Actif financier de transaction
Autres (4)	157		157
TOTAUX	9 578	5 778	6 078		9 278	36	9 242

Au 31 décembre 2014 :

(1) Les actifs financiers disponibles à la vente sont constitués de 4 172 titres de la SNC VENUS (soit une participation de 2,66%) pour 6 924 K€ et de 143 226 718 ORABSA (Obligations Remboursables en Actions à Bon de Souscription d'Actions) émise par la société FONCIERE PARIS NORD pour une valeur nette de 2206 K€ (voir (3)). La société VENUS est une société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Une décision de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d'actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu'emportent cette décision juridique (Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr).

(2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(3) Le prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD pour un montant net à l'ouverture de 2 574 K€ (Brut de 5 674 K€ – Dépréciation de 3 100 K€) a fait l'objet d'un complément d'un montant de 1 488 K€ portant le total du prêt à 7 161 K€. Le 4 décembre 2014, ce prêt a été soldé par la souscription d'ORABSA (Obligations Remboursables en Actions à Bon de Souscription d'Actions), libérées par compensation avec le prêt et émises pour le même montant que le prêt (7 161 K€). Les intérêts courus s'élèvent à 5 K€ au 31 décembre 2014. Ces ORABSA font l'objet d'une provision pour dépréciation de 4 960 K€.

Les ORABSA d'une valeur de 0,05 € ont des caractéristiques notamment :

de remboursement exclusivement en actions,
et de faiblesse de taux de rémunération (1% l'an) qui les assimilent à des instruments de capitaux propres. A compter de leur demande de remboursement de ORABSA, à terme, soit le 4 décembre 2019, ou à tout moment jusqu'alors à l'initiative du détenteur, les actions émises en paiement des obligations selon la parité d'une action pour une obligation donneraient indubitablement le contrôle du groupe FONCIERE PARIS NORD à la société FIPP.

Les ORABSA constituent des droits de vote potentiels à prendre en compte entre autres critères pour l'analyse du contrôle.

Toutefois l'analyse menée à la clôture a mis en évidence l'absence de contrôle à cette date.

Depuis cette souscription ayant soldé l'ancien prêt, un nouveau prêt a été consenti à la société FONCIERE PARIS NORD pour 112 K€.

4.2.2. Stocks

Au 31 décembre 2015 :

en K€	31/12/2014	31/12/2015
Marchandises	62	62
Articles de Maroquinerie	81	81
Totaux	143	143

Il s'agit de stock de marchandises et d'articles de maroquinerie issus de l'activité liée à la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe).

Au 31 décembre 2014 :

en K€	31/12/2013	31/12/2014
Marchandises	62	62
Articles de Maroquinerie	81	81
Totaux	143	143

4.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2015 :

			31/12/2015
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 126	306	820	820
Autres créances	1 627		1 627	1 627
TOTAUX	2 753	306	2 447	2 447

Consécutivement au protocole conclu le 16 octobre 2015 avec la société SERC (cf. 9.3), la créance de ce client a été entièrement contre passée pour partie en perte (1 299 K€) et le solde en immobilisation (700 K€). La perte est compensée par la reprise de la provision pour dépréciation de cette créance qui a généré un produit de 1 709 K€.

Les autres créances au 31 décembre 2015, sont composées principalement de :

La TVA déductible pour 909 K€,
De fournisseurs débiteurs pour 52 K€,
Des créances fiscales pour 54 K€,
Des avances aux notaires pour 451 K€.

Au 31 décembre 2014 :

			31/12/2014
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au	Echéance à plus d'un an	Echéance à plus de 5
Clients et comptes rattachés	2 886	1 963	923	923
Autres créances	603		603	603
TOTAUX	3 489	1 963	1 526	1 526

Les créances client augmentent de 1 810 K€ notamment par le rétablissement de la créance sur la SERC, consécutivement à l'annulation judiciaire du protocole de résiliation anticipée du bail qui soldait les créances antérieures à cette date. Cette créance a été entièrement dépréciée pour 1 710 K€.

Les autres créances au 31 décembre 2014, sont composées principalement de :

La TVA déductible pour 358 K€,
De fournisseurs débiteurs pour 50 K€,
Des créances fiscales pour 29 K€,
Des avoirs à recevoir pour 132 K€.

4.2.4. Actifs financiers courants

Au 31 décembre 2015 :

En K€	ISIN	A nouveau	Variation de juste valeur	Solde au 31/12/2015
Actions
ACANTHE DEVELOPPEMENT	FR 0000064602	103	30	133
ADC SIIC	BE 0974269012	2	1	3
		105	31	136

Les actifs financiers sont constitués par des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT et ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

Au 31 décembre 2014 :

En K€	ISIN	Acquisitions	Variation de juste valeur	Solde au 31/12/2014
Actions
ACANTHE DEVELOPPEMENT	FR 0000064602	157	-54	103
ADC SIIC	BE 0974269012	3	-1	2
		160	-55	105

4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette 31/12/2015	Valeur nette 31/12/2014
SICAV monétaires		438
Disponibilités	3 277	7 789
TOTAL	3 277	8 227

Les flux de trésorerie qui ont conduit à la diminution de trésorerie par rapport à la clôture précédente sont décrits dans le tableau de flux.

4.2.6. Immeubles destinés à la vente

Au 31 décembre 2015 aucun immeuble ne répond à la définition de cette catégorie d'actif.

4.3. Capitaux propres

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 122 471 554 actions pour un montant global de 15 000 000 d'euros. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle et l'auto détention représentaient 7 168 986 actions valorisées à 997 K€.

	ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/15			ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/14
	Actions	% de capital	% de droits de vote	Actions	% de capital	% de droits de vote
Monsieur Alain Duménil	3 411 003	2,79%	2,96%	1 669 004	1,36%	1,45%
Rodra Investissement	49 361 425	40,30%	42,82%	49 361 425	40,30%	42,82%
ADC SIIC	6 000 000	4,90%	5,21%	6 000 000	4,90%	5,21%
FIPP (autodétention)	40 301	0,03%	0,00%	75 889	0,06%	0,00%
Kentana (autocontrôle)	1 777 476	1,45%	0,00%	1 777 476	1,45%	0,00%
Alliance 1995 (autocontrôle)	5 351 209	4,37%	0,00%	5 351 209	4,37%	0,00%
Sous total	65 941 414	53,84%	50,99%	64 235 003	52,45%	49,48%
Flottant	56 530 140	46,16%	49,04%	58 236 551	47,55%	50,52%
Total	122 471 554	100,00%	100,03%	122 471 554	100,00%	100,00%

4.3.1. Description de la structure du capital

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire déclaré détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'existe pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.3.4. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont issues de la société FRANCE TOURISME IMMOBILIER (dont le siège social est situé à Araches la Frasse – Les Près de Flaine – RCS 380 345 256 ANNECY). Elles s'élèvent à 49,38% à la clôture de l'exercice.

La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER contrôle à 100% une filiale la société FIDRA, SA, 2 rue Gabriel Lippmann - L5365 Munsbach, Luxembourg (B 61606), et une sous filiales la société SUISSE DESIGN CREATION (anciennement) POIRAY JOAILLER (Suisse) SARL, 22 rue du Nant – 1 207 Genève, Suisse (CHE 115 592 633).

Le résultat net de l'exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de (-731) K€.

Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l'exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à la clôture à 6 111 K€.

Informations financières résumées des trois entités du sous groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER

en K€	FRANCE TOURISME IMMOBILIER	SUISSE DESIGN CREATION	FIDRA
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-
Informations financières
Actifs courants	876	25	2 789
Actifs non courants	7 473		730
Passifs courants	(1 047)	(32)	(708)
Passifs non courants
Produits	(132)	56	1
Résultat net	(1 297)	50	(201)
Résultat global total	(1 297)	(5)	(201)

4.4. Passifs financiers

4.4.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Au 31 décembre 2015, le montant total des passifs financiers courants et non courants auprès des établissements bancaires s'élève à 10 448 K€ contre 12 851 K€ au 31 décembre 2014.

L'endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts envers les établissements bancaires et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 7 171 K€ au 31 décembre 2015 contre 4 624 K€ au 31 décembre 2014.

Dettes en milliersd'€	31/12/2015	31/12/2014
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an	9 000	9 211
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	9 000	9 211
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an	1 414	3 603
Découverts bancaires
Intérêts courus	33	37
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 448	3 640
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	10 448	12 851
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 277	8 227
ENDETTEMENT NET	7 171	4 624

Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 10 414 K€ au 31 décembre 2015. Ce montant n'est composé que d'emprunts à taux variable.

Les échéances, la nature des taux et leur périodicité ou date de re-fixation pour tous les contrats souscrits au 31 décembre 2015, ainsi que les flux de trésorerie nécessaires à l'extinction des emprunts (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs) se décomposent ainsi :

		D a t e	Date fin			Parts		Total des
Nature du taux Emprunt Chang e me nt d e Taux	d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	décaissements
								En K€
	Sous Total Taux Fixe
Crédit Foncier	Euribor 3 Mois + 1,30 %	Trim	nov-2016	1,247%	52	160		213
Credit Agricole du Luxembourg	Euribor 3 Mois + 1 %	Annuel	sept-2017	1,148%			9 091	9 091
	Sous Total Euribor				52	160	9 091	9 304
RBS COUTTS	LIBOR 6 MOIS +1,25%	Semestriel	mars - 2016	3,125%	1 221			1 221
Sous Total Libor			1 221				1 221
	TOTAL GENERAL				1 274	160	9 091	10 525

En accord avec la banque, l'emprunt dont l'échéance est intervenue le 12 juin 2014 n'a pas été remboursé. Il s'agit de l'emprunt souscrit auprès de la Banque RBS COUTTS dont le total restant dû s'élève au 31 décembre 2015 à 883 KGBP soit 1 203 K€ et qui doit être entièrement remboursé au 31 mars 2016.

Echéancier et juste valeur des dettes

Au 31 décembre 2015 :

en milliers d'€	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)	1 448	9 000	10 448	34	10 414	10 448	N/A
Dépôts et cautionnements	310		310	310		310	N/A
Dettes fournisseurs	1 893		1 893	1 893		1 893	N/A
Dettes fiscales et sociales	725		725	725		725	N/A
Autres dettes	281		281	281		281	N/A
Autres passifs courants	239		239	239		239	N/A
TOTAUX	4 896	9 000	13 896	3 482	10 414	13 896

(1) dont intérêt courus 34 K€

Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilantielles sont exprimées au coût, qui sont quasi identiques à leurs justes valeurs. Par ailleurs, la valeur nette comptable des emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

Les charges sociales pour 166 K€,
De dettes de TVA pour 128 K€,
L'impôt sur les sociétés de la société BSM pour 161 K€,
Taxes liées à la filiale HILLGROVE pour 98 K€,
Taxes liées à la filiale FIDRA pour 141 K€,
Taxes diverses pour 31 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Avoirs à établir pour 4 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires et de marchandises à retourner,
De la dette issue du litige prud'homal Koeff dont le règlement est étalé pour 45 K€,
D'encaissements à reverser pour 18 K€,
Des clients créditeurs pour 41 K€,
D'une dette vis-à-vis de la COFACE de 137 K€.

Au 31 décembre 2014 :

en milliers d'€	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)	3 640	9 211	12 851	37	12 814	12 851	N/A
Dépôts et cautionnements	347		347	347		347	N/A
Dettes fournisseurs	1 061		1 061	1 061		1 061	N/A
Dettes fiscales et sociales	705		705	705		705	N/A
Autres dettes	449		449	449		449	N/A
Autres passifs courants	273		273	273		273	N/A
TOTAUX	6 475	9 211	15 686	2 872	12 814	15 686

(1) dont intérêt courus 37 K€

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

Les charges sociales pour 112 K€,
Les impôts et taxes liés au sous-groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER pour 172 K€,
De dettes de TVA pour 213 K€,
L'imposition latente sur l'écart d'évaluation constatée à l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société BSM pour 179 K€,
Taxes liées à la filiale HILLGROVE pour 37 K€,
Taxes diverses pour 10 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Les indemnités d'immobilisation perçues lors des promesses de vente en cours pour 200 K€,
Avoirs à établir pour 22 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires et de marchandises à retourner,
Des clients créditeurs pour 41 K€,
D'une dette vis-à-vis de la COFACE de 137 K€.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2015	31/12/2014
Loyers	1 999	2 349
Charges locatives refacturées	491	481
Charges locatives globales	( 1 331 )	( 1 101 )
Revenus nets des immeubles	1 159	1 729

Le chiffre d'affaires 2015 connait une diminution faciale de -12%, soit - 340 K€ par rapport à l'exercice précédent.

Mais cette évolution se doit être corrigée, en effet, un jugement du 28 novembre 2014 du Tribunal de Commerce de Nanterre avait fait droit à la demande du mandataire judiciaire de la société SERC, locataire de l'hôtel du Parc des Expositions à Vanves, à savoir l'annulation du protocole de résiliation anticipée du bail aux motifs que cet acte avait été signé postérieurement à la date de cessation de paiement du locataire retenue par le tribunal, et donc qu'il était intervenu en période suspecte.

La réelle évolution du chiffre d'affaires entre 2014 et 2015 s'obtient en neutralisant la régularisation de loyers qui concernait l'année 2013, soit 244 K€, et qui avait été quittancée en 2014. Après un tel correctif, le chiffre d'affaires 2014 retraité aurait été de 2 586 K€ au lieu de 2 830 K€ soit une diminution réelle de chiffre d'affaires entre 2014 et 2015 de -3,7%.

Cette évolution ressort des éléments suivants :

Le départ du locataire SERC le 30 juillet 2015 a entraîné une diminution de chiffre d'affaires d'environ 180 K€, compensée partiellement par des augmentations de loyer concernant le bien sis rue Charles Street à Londres (+ 49 K€) et la prise en compte d'un chiffre d'affaires pour l'hôtel « LE TOTEM », à Flaine (74) (+ 49 K€, dont +16 K€ de loyers et 33 K€ de refacturations de charges) et dont l'exploitation a débuté mi décembre 2015.

La cession en août 2015 de l'appartement, sis à Courchevel, a, pour sa part, généré une baisse de chiffre d'affaires de 23 K€.

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2015.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.15.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières des sociétés mises en équivalence, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités abandonnées et de l'impôt conformément à la recommandation CNC 2009-R-03.

En milliers d'€	31/12/2015	31/12/2014
Frais de personnel	(648)	(601)
Autres frais généraux	(1 037)	(1 058)
Autres produits et charges	(1 308)	6 871
Variation de valeur des immeubles de placement	660	1 061
Dotations aux autres amortissements et provisions	(398)	(1 974)
Reprises des autres amortissements et provisions	1 914	193
Résultat de cession des entités déconsolidées	(1)	1 073
Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation	(818)	5 565
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat opérationnel	341	7 293

A fin décembre 2015, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est un bénéfice de 341 K€ contre 7 293 K€ au 31 décembre 2014.

Les frais de personnel (648 K€) enregistrent la charge de salaires et de charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP, moins les salaires et les charges sociales que le Groupe FIPP refacturent à des sociétés extérieures au Groupe.

Les Autres produits et charges enregistraient l'exercice précédent une indemnité d'éviction de 6 800 K€ perçue par le sous-groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER. Cet exercice ce poste d'un montant de (1 308 K€) enregistre principalement :

la perte de la créance sur l'ancien locataire SERC (1 299 K€). Cette perte est compensée par une reprise de provision pour dépréciation (cf. ci-dessous et § 9.3),
la conclusion du litige avec la société AB COM qui se traduit par un produit net de 75 K€ (cf. § 9.3),
les coûts des condamnations prud'homales envers d'ex-salariés du sous groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER pour 82 K€. Ces coûts sont compensés par des reprises de provision pour risque et charges.

La variation de juste valeur des immeubles de placement (+ 660 K€) représente l'évolution de la valeur des immeubles de placement sur l'exercice (cf. § 4.1.1).

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l'exercice (398 K€) concernent la dotation pour dépréciation de créances clients (55 K€) les dotations aux litiges prud'homaux (40 K€), les dotations aux amortissements sur les autres immobilisations (12 K€) et la dépréciation des droits d'enregistrement et des frais de cession, consécutifs à l'échange immobilier pour 291 K€ (cf. § 4.1.1 et § 4.1.2).

Les reprises de provisions (+ 1 914 K€) concernent la couverture de risques prud'homaux pour 201 K€ et les créances clients pour 1 712 K€ dont 1 710 K€ se rapportent à l'ancien locataire SERC avec lequel un protocole d'accord a été conclu et dont la totalité des créances a été contrepassée.

La déconsolidation des sociétés AXONNE, ADEL, LE ROUSSEAU dégage une perte de 1 K€.

5.3. Résultat net

en milliers d' €	31/12/2015	31/12/2014
Résultat opérationnel	341	7 293
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	229	( 53 )
Coût de l'endettement financier brut	( 223 )	( 213 )
Coût de l'endettement financier net	7	( 266 )
Autres produits et charges financiers	( 1 503 )	( 1 781 )
Résultat avant impôts	-1 156	5 247
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	1	( 244 )
Résultat net	-1 156	5 003
attribuable aux
Propriétaires du groupe	( 424 )	2 892
Participations ne donnant pas le contrôle	( 731 )	2 111

Les produits de trésorerie se compose de :

la variation de la juste valeur des actifs financiers courants pour +31 K€ (cf. § 4.24),
et, du résultat de cession des BSA échangés au cours de l'exercice pour + 198 K€ (cf. § 1.1), en effet, la société FIPP a échangé 82 500 000 BSA contre 6 600 000 ORA, chacune des contreparties de l'échange étant valorisée à 198 K€, les BSA échangés n'étaient pas valorisés dans les comptes de FIPP, leur cession pour la valeur d'échange a fait donc apparaitre un produit de 198 K€.

Les « Autres produits et charges financiers » (-1 503 K€) enregistrent :

la dotation pour dépréciation des différents actifs sur la société FONCIERE PARIS NORD pour - 2 876 K€ (cf. § 1.1), incluant les dotations sur les ORA pour -2 399 K€, les intérêt courus sur les ORA pour -77 K€ et le prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD pour - 399 K€,
l'acompte sur dividende versé par la société VENUS +1 126 K€,
la distribution de dividende versé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour +69 K€,
des gains de change pour +107 K€,
les produits d'intérêt sur les ORA émises par la société FONCIERE PARIS NORD pour +72 K€.

Le résultat net consolidé est une perte de -1 156 K€ se répartissant à hauteur de -424 K€ pour la part des propriétaires du Groupe et de -731 K€ pour les participations ne donnant pas le contrôle.

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en K€	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net	-1 156	5 003
Charge/Produit d'impôt		244
Résultat avant impôt	-1 156	5 247
Taux d'impôt	33.33%	33.33%
Charge d'impôt théorique	-385	1 749
Impact fiscal des :
- du régime SIIC	-566	-1 352
- différences permanentes	-15	7
- filiales étrangères	-247	-8
- imputations et créations de déficits fiscaux	1 213	-152
Charges d'impôt	0	244

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, et au Royaume Uni. Le chiffre d'affaires provient de l'activité immobilière.

Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2015 une surface totale de 36 283 m² répartie de la manière suivante :

Divers (2)	113	113
Total	36 283	36 341

Nature du patrimoine			Situation géographique
En m²	31-déc-15	31-déc-14	Répartition en % en fonction des m²	31-déc-15	31-déc-14
Bureaux	1 844	1 844	Paris	0,0%	0,0%
Résidences Hôtelières (1)	28 799	23 831	Région Parisienne	21,1%	21,1%
Habitations	1 952	2 010	Province	77,5%	77,5%
Surfaces commerciales	3 574	3 574	Etranger	1,4%	1,4%
Immeubles en restructuration	0	4 968	Total	100%	100%

(1) Dont 2 250 m² pour l'hôtel du Parc des Expositions à Vanves qui fait l'objet de travaux importants. Cet immeuble est aussi classé en Immobilisations corporelles.
(2) Surfaces de réserves, de caves, et d'emplacements de parking.

La surface des terrains non bâtis (à Verdun) au 31 décembre 2015 s'élève à 127 ares et 05 centiares.

L'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé est décrite dans la note 1.1 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

Répartition de la valeur du patrimoine immobilier en secteurs géographiques

Par secteur géographique	31-déc-15	31-déc-14
En K€
Province	48 690	46 425
Paris et Région Parisienne	9 450	9 574
Etranger	16 350	14 764
Total	74 490	70 763

Le patrimoine inclus les immeubles de placement pour 67 041 K€ et l'immeuble classé en immobilisation corporelle pour 7 450 K€.

Au 31 décembre 2015

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Autres	TOTAL
Loyers	-	69	1 274	656	-	1 999
Charges locatives refacturées	-	18	203	270	-	491
Charges locatives globales	-	(217)	(814)	(291)	(9)	(1 331)
Revenus nets des immeubles	-	(130)	663	635	(9)	1 159
Frais de personnel (1)	(35)	(68)	(506)	(37)	(2)	(648)
Autres frais généraux (1) et (2)	(56)	(109)	(809)	(60)	(3)	(1 037)
Autres produits et charges (3)	26	49	(1 375)	(2)	(6)	(1 308)
Variation de valeur des immeubles de placement	-	-	(271)	931	-	660
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	-	(336)	(1)	(61)	(398)
Reprises des autres amortissements et provisions (4)	-	-	1 914	-	-	1 914
Résultat de cession des entités déconsolidés	-	-	-	-	(1)	(1)
Produits de trésorerie	12	24	179	13	1	229
Coût de l'endettement financier brut	(12)	(23)	(174)	(13)	(1)	(223)
Autres produits et charges financiers (5)	-	-	-	107	(1 610)	(1 503)
Résultat avant impôt	(65)	(257)	(715)	1 573	(1 692)	(1 155)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1)	(1)
Résultat net	(65)	(257)	(715)	1 573	(1 693)	(1 155)

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2015

(1) Les frais de personnels et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m²

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion

(3) Les autres produits et charges sont constituées principalement de la charge du protocole SERC

qui est compensée par la reprise de provision en (4)

(4) Les reprises de provision enregistrent principalement la reprise de la provision SERC

(5) Les autres produits et charges financiers non affectable enregistrent principalement les dotations aux provisions des actifs FPN

et les produits de participations (VENUS et ACANTHE DEVELOPPPEMENT)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2015

En K€	Bureaux	Commerce	Hôtels	Habitations	Non Affectable (1)	TOTAL
Actifs
Immeubles de placements	681	1 319	36 445	28 160	435	67 041
Immeubles en immobilisations corporelles			7 450			7 450
Passifs
Passifs financiers non courants				9 000		9 000
Passifs financiers courants			211	1 237		1 448

(1) Il s'agit du terrain à Verdun et de caves à Flaines

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluée au 31/12/2015 : Néant

Au 31 décembre 2014

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2014

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	77	1 641	631	-	2 349
Charges locatives refacturées	-	23	225	233	-	481
Charges locatives globales	(6)	(203)	(434)	(172)	(286)	(1 101)
Revenus nets des immeubles	(6)	(103)	1 432	692	(286)	1 729
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(31)	(59)	(394)	(33)	(84)	(601)
Autres frais généraux (2)	(54)	(104)	(694)	(58)	(148)	(1 058)
Autres produits et charges (3)	98	(2)	17	(9)	6 767	6 871
Variation de valeur des immeubles de
placement	-	-	1 321	1 061	(1 321)	1 061
Dotations aux autres amortissements et
provisions (4)	-	(6)	(1 715)	(1)	(252)	(1 974)
Reprise des autres amortissements et
provisions	-	15	33	-	145	193
Résultat de cession des entités déconsolidées	-	-	-	-	1 073	1 073
Produits de trésorerie	(3)	(5)	(35)	(3)	(7)	(53)
Coût de l'endettement financier brut	(10)	(21)	(140)	(12)	(30)	(213)
Autres produits et charges financiers (5)				4	(1 785)	(1 781)
Résultat avant impôt	(6)	(285)	(175)	1 641	4 072	5 247
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(244)	(244)
Résultat net	(6)	(285)	(175)	1 641	3 828	5 003

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m²,

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion du Groupe,

(3) Les autres produits et charges comprennent essentiellement une indemnité perçue par une filiale,

(4) Les dotations aux provisions concernent essentiellement le client SERC,
(5) Les autres produits et charges financiers comprennent essentiellement les dotations nettes aux provisions pour dépréciations des actifs financiers FPN.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2014

En K€	Bureaux	Commerce	Hôtels	Habitations	Non Affectable (1)	TOTAL
Actifs Immeubles de placements Immeubles destinés à la vente	703	1 297	33 274	27 084	8 405	70 763
Passifs Passifs financiers non courants Passifs financiers courants			211 202	9 000 3 438		9 211 3 640

(1) Les éléments non affectables sont des actifs constitués principalement de l'immeuble en restructuration et de terrain.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluée au 31/12/2014 : Néant

Au 31 décembre 2015

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2015

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	356	1 312	331	-	1 999
Charges locatives refacturées	-	4	463	24		491
Charges locatives globales	-	(491)	(791)	(49)		(1 331)
Revenus nets des immeubles	-	(131)	984	306	-	1 159
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(103)	(535)	(10)	-	(648)
Autres frais généraux (1) et (2)	-	(165)	(857)	(15)	-	(1 037)
Autres produits et charges (3)	-	(1 225)	(77)	-	(6)	(1 308)
Variation de valeur des immeubles de placement	-	(976)	947	689	-	660
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	(5)	(332)	-	(61)	(398)
Reprises des autres amortissements et provisions (4)	-	1 710	204	-	-	1 914
Résultat de cession des entités déconsolidés	-	-	-	-	(1)	(1)
Produits de trésorerie	-	36	190	3	-	229
Coût de l'endettement financier brut	-	(36)	(184)	(3)	-	(223)
Autres produits et charges financiers (5)	-	-	-	107	(1 610)	(1 503)
Résultat avant impôt	-	(895)	340	1 077	(1 678)	(1 154)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1)	(1)
Résultat net	-	(895)	340	1 077	(1 679)	(1 155)

(1) Les frais de personnels et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m²

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion

(3) Les autres produits et charges sont constituées principalement de la charge du protocole SERC

qui est compensée par la reprise de provision en (4)

(4) Les reprises de provision enregistrent principalement la reprise de la provision SERC

(5) Les autres produits et charges financiers non affectable enregistrent principalement les dotations aux provisions des actifs FPN et les produits de participations (VENUS et ACANTHE DEVELOPPPEMENT)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2015

En K€	Région Parisienne	Province	Etranger	TOTAL
Actifs
Immeubles de placements	2 000	48 690	16 350	67 041
Immeubles en immobilisations corporelles	7 450			7 450

Passifs
Passifs financiers non courants		9 000		9 000
Passifs financiers courants		211	1 237	1 448

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2015 : Néant

Au 31 décembre 2014 Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2014

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	763	1 301	285	-	2 349
Charges locatives refacturées	-	52	409	20	-	481
Charges locatives globales	-	(464)	(600)	(37)	-	(1 101)
Revenus nets des immeubles	-	351	1 110	268	-	1 729
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(127)	(466)	(8)	-	(601)
Autres frais généraux (2)	-	(223)	(820)	(15)	-	(1 058)
Autres produits et charges (3)	-	15	(30)	7	6 879	6 871
Variation de valeur des immeubles de
placement	-	121	(1 231)	2 171	-	1 061
Dotations aux autres amortissements et
provisions (4)	(2)	(1 719)	(249)	-	(4)	(1 974)
Reprise des autres amortissements et provisions
Résultat de cession des entités	-	15	178	-	-	193
déconsolidées	-	-	-	-	1 073	1 073
Produits de trésorerie	-	(11)	(41)	(1)	-	(53)
Coût de l'endettement financier brut	-	(45)	(165)	(3)	-	(213)
Autres produits et charges financiers (5)	-	-	-	4	(1 785)	(1 781)
Résultat avant impôt	(2)	(1 623)	(1 714)	2 423	6 163	5 247
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(244)	(244)
Résultat net	(2)	(1 623)	(1 714)	2 423	5 919	5 003

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m²,

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion du Groupe,

(3) Les autres produits et charges comprennent essentiellement une indemnité perçue par une filiale,

(4) Les dotations aux provisions concernent essentiellement le client SERC.

(5) Les autres produits et charges financiers comprennent essentiellement les dotations nettes aux provisions pour dépréciations des actifs financiers FPN

Informations bilantielles par zone géographique au 31 décembre 2014

En K€	Région Parisienne	Province	Etranger	TOTAL
Actifs
Immeubles de placements	9 574	46 425	14 764	70 763
Immeubles destinés à la vente
Passifs
Passifs financiers non courants		9 211		9 211
Passifs financiers courants		235	3 405	3 640

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2014 : Néant

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2015 en K€	31/12/2014 en K€
Engagement de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités structurées non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques	31/12/2015	31/12/2014
	(nature, date, contrepartie)	en K€	en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements listés, ci-dessous, garantissent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent donc pas s'additionner au montant de ces passifs.

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous.

en milliers d' €uros	31/12/2014	31/12/2015	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données au profit des établissements financiers	3 815	1 414	1 414		-
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	15 378	12 497	1 697	10 800	-
Nantissements des loyers commerciaux	3 815	1 414	1 414		-

Les durées des engagements sont liées à la durée de remboursement des emprunts.

Autres engagements

La société FIPP s'est engagée à ne pas céder les 1 672 parts VENUS acquises en 2013 au profit du CREDIT FONCIER DE FRANCE.

Par ailleurs, le groupe n'a pas accordé à des tiers des lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et n'a pas d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est caution de l'emprunt souscrit par la SCI BRIAULX auprès du CREDIT FONCIER pour un capital restant dû au 31 décembre 2015 de 211 K€. M. Alain DUMENIL est caution de l'emprunt souscrit par la filiale HILLGROVE INVESTMENTS GROUP dont le capital restant dû est de 883 K£ au 31 décembre 2015.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

A ce jour, FIPP n'a pas demandé de remboursement anticipé des ORA FPN qu'elle détient. Si l'ensemble des détenteurs d'ORA demandaient le remboursement en actions, FIPP détiendrait 75,34% du capital de FONCIERE PARIS NORD.

7.3.2. Engagements réciproques

L'hôtel TOTEM a été donné à bail le 18 juin 2015 pour une durée ferme de 12 ans, sans faculté de donner congé avant l'expiration de la 12ème année du bail.

Le loyer plein et entier est de 525 K€ hors taxe et hors charge, à régler en totalité sur la période hivernale.

Le loyer est indexé annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC), il est garanti par un dépôt de garantie d'un montant représentant 2 mois de loyer hors taxe et hors charge, et, par une caution garantissant toutes les sommes dues par le preneur au titre du bail.

en K€	à- 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Paiements futurs minimaux des location non résiliable	163	1 997	3 391
Loyers conditionnels de la période		Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et de gestion de ceux-ci sont explicités en note 2.3 et 2.4 du rapport de gestion 2015.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

- Le Contexte économique ¹ ² :

- Le Marché français :

Après 2013 et 2014, l'activité hôtelière française3 a connu sa troisième année de stagnation : le taux d'occupation ressort à 65,4%, en baisse de 0,3% par rapport à 2014. Malgré une hausse du tourisme mondial, le marché français, en particulier parisien, a été marqué par la baisse de fréquentation, périodes post attentats de janvier et surtout de novembre 2015. Cela a fortement impacté la clientèle étrangère. Ce qui se voit clairement dans la baisse des nuitées des clients étrangers au 4ième trimestre 2015 : - 9,8% en glissement annuel pour l'agglomération parisienne. Point positif dans ce climat morose, le revenu par chambre disponible est quasi stable en France (+0,1%) et une belle progression en Province (+3,5%), phénomène à mettre au crédit d'évènements tels que le salon biennal Vinexpo à Bordeaux.

Paris et la Côte d'Azur sont les marchés les plus soutenus malgré l'existence d'une concurrence forte type Airbnb ou Le Collectionist, start up française visant les biens d'exception.

¹ Données chiffrées issues de l'étude de février 2016 de Cushman & Wakfield : « Investment Market Update France T4

²⁰¹⁵ » ² Données chiffrées issues de l'étude de janvier 2016 de Cushman & Wakfield : « Etude annuelle Commerces France 2016 » ³ Insee : information rapide n°37 parue le 12 février 2016

L'hôtellerie de montagne a connu une légère hausse de fréquentation : + 2% de nuitées par rapport à 2014 (en rythme glissant du 4ième trimestre 2015). La France figure toujours parmi les destinations les plus prisées pour les skieurs du monde entier. L'année écoulée aura été celle du retour des clients étrangers, retour favorisé par les taux de change (baisse de l'euro).

- Le Marché londonien ⁴ :

Avec une croissance de 2,2% en 2015, le PIB anglais affiche une des plus fortes performances en Europe, devant celles de l'Allemagne (+1,7%) et de la France (+1,1%). Encore une fois, le secteur des services a porté cette croissance et plus particulièrement les services financiers de la City qui contribuent pour 80% au PIB britannique. Le marché de l'emploi est le reflet de cette dynamique : un taux de chômage au plus bas depuis dix ans à 5,1% de la population active et 300 000 emplois créés dans les 3 derniers mois de l'année.

La croissance des prix de l'immobilier à Londres a été en moyenne de 12,3%5 sur l'année 2015 faisant une nouvelle fois de la capitale britannique la ville la plus chère au monde et celle qui compte le plus de milliardaires : 80 contre 20 à Paris (cf. « Express.live.fr » 8 février 2016). Ils sont généralement à la recherche d'un investissement plus qu'une résidence, ce qui fait que les quartiers résidentiels haut de gamme sont toujours très recherchés et permettent également au marché locatif d'afficher des rendements élevés sur ce marché spécifique. Le prix moyen au m² ressort à 22 733 €⁶ contre 20 332 € dans le centre concentrant les biens les plus prestigieux. Au-delà du placement spéculatif, ce dynamisme s'explique aussi par la politique de rénovation de quartiers engagée déjà en 2014 par le maire de Londres. Les projets d'ensembles résidentiels haut de gamme ne sont pas en reste, attirant une clientèle étrangère fortunée, comme par exemple le projet d'aménagement de la partie Est de la Tamise.

Les faibles taux monétaires et l'abondance de liquidités ont soutenu le marché londonien. Le relèvement intervenu en décembre 2014 de la « Stamp Duty », taxe sur les transactions, dont le taux atteint 12% pour les transactions supérieures à 1 500 000 livres, n'a pas non plus autant freiné l'appétit des investisseurs pour les biens de prestige. La taxation des plus-values immobilières des non-résidents instaurée début avril 2015 a sans doute également soutenu le dynamisme des opérations au cours du premier trimestre 2015, avant son entrée en vigueur. Londres reste donc toujours aussi prisée malgré l'existence de baux emphytéotiques, limitant la valeur du bien en fonction de la durée du bail restant à courir. On note cependant que le gouvernement cherche encore à réduire l'envolée des prix de l'immobilier à Londres par le relèvement des taxes pour les non-résidents sur les résidences secondaires à partir d'avril 2016 (+3 points) et à relancer l'accession des ménages et des jeunes, exclus de l'acquisition à de tels niveaux de prix.

⁴ Les Echos 20 janvier 2016

⁵ BNP Paribas Real Estate UK Housing Market Prospects Spring 2016

⁶ "lexpress.fr" 9 février 2016

- Le Patrimoine du Groupe :

La société CREDIT FONCIER EXPERTISE a évalué l'essentiel des biens. Certaines expertises ont cependant été faites par d'autres cabinets d'expertises reconnus (COLOMER EXPERTISES, SOMMERFELD, KNIGHT FRANK) en raison de leur spécificité. Ces expertises ont été réalisées en date du 31 décembre 2015.

Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation.

Au 31 décembre 2015, le patrimoine du groupe est estimé à 74 491 K€. Il est composé à hauteur de 681 K€ de bureaux, 1 319 K€ de commerces, 43 895 K€ de murs d'hôtels et résidences hôtelières (dont 7 450 K€ d'immeubles en travaux importants), 28 160 K€ d'immeubles résidentiels, et de 435 K€ de charges foncières (terrain de Verdun), de réserves et caves et de parkings (résidence La Forêt). En surfaces, les bureaux représentent 1 844 m², les commerces 3 574 m², les hôtels 26 549 m², le résidentiel 1 952 m² et l'immeuble en travaux important 2 250 m². Les caves représentent 113 m² et les charges foncières 127a05ca.

Les répartitions par nature et zone géographiques en valeur et en m² ressortant de ces expertises sont les suivantes :

31/12/2015	en K€	31/12/2014	en K€
Capitaux propres consolidés	68 515	Capitaux propres consolidés	68 634
Titres d'autocontrôle ;		Titres d'autocontrôle ;
7 168 986 actions	997	7 204 574 actions	997
Plus/Moins value sur titres d'autocontrôle	3 262	Plus/Moins value sur titres d'autocontrôle	3 293
ACTIF NET REEVALUE	72 775	ACTIF NET REEVALUE	72 924
Nombre d'actions	122 471 554	Nombre d'actions	122 471 554
ANR par action	0.5942 €	ANR par action	0.5954 €

9.2. Situation fiscale

Le Groupe n'est pas intégré fiscalement. Les déficits fiscaux du Groupe se décomposent de la manière suivante :

en K€	31/12/2015	31/12/2014
Déficits reportables	24 773	18 601

Les déficits fiscaux, essentiellement créés avant la prise d'option pour le régime fiscal SIIC, ne peuvent être imputés que sur les résultat fiscaux ne relevant pas du régime SIIC ; ces derniers sont marginaux, de plus les mesures de plafonnement de l'imputation des déficits sur les bénéfices réduisent leur champ d'utilisation. Aussi leur possibilité d'imputation s'inscrit sur une durée très longue et selon un calendrier aléatoire et peu prévisible, ces incertitudes ont conduit à ne constater aucun actif d'impôts différés.

9.3. Litiges et passifs éventuels

Litige avec la société AB COM

Une promesse de vente a été signée le 15 février 2012 portant sur le centre commercial de Fresnes moyennant un prix de 2 000 K€. Cependant, le bénéficiaire de la promesse, la société AB COM, a commencé à reprocher à tort à compter de mi-juin 2012 à la société SAMRIF, propriétaire du bien, d'avoir été trop approximative au sujet notamment des procédures en cours et a estimé que la société n'avait pas respecté son obligation d'information s'agissant de l'exploitation, 10 ans plus tôt, d'une station-service sur une partie du bien vendu.

Dans ces conditions, la société AB COM a assigné le 28 juin 2012 en diminution du prix de vente en le ramenant à la somme de 1 500 K€ et en condamnation au paiement de la clause pénale à hauteur de 200 K€ prévue dans le compromis.

Par jugement du 18 septembre 2015, le tribunal a prononcé la résiliation de la promesse de vente du 15 février 2012 conclue avec AB COM. Les juges ont condamné la société AB COM à payer la somme de 200 K€ à la société SAMRIF au titre de la clause pénale, et ont autorisé cette dernière à conserver la somme de 200 K€ versée lors de la signature de la promesse, en exécution de cette condamnation. La société AB COM a également été condamnée à payer la somme de 10 K€ à la société SAMRIF. L'exécution provisoire n'a pas été ordonnée.

La société AB COM a interjeté appel.

Afin de mettre fin au litige, un accord a été trouvé entre les sociétés AB COM et SAMRIF. Un protocole a été signé le 18 décembre 2015, prévoyant le versement à la société AB COM par la société SAMRIF de la somme de 125 K€, l'accomplissement par AB COM de formalités de publications (publication du jugement du 18 septembre 2015 au service de publicité foncière) et le dépôt de conclusions de désistement d'instance.

L'affaire viendra à l'audience du 15 juin 2016 pour constater le désistement des parties.

Litige avec le locataire New Deal

Ce locataire a assigné la société SAMRIF afin de faire constater par le tribunal que cette dernière en tant que bailleresse, n'aurait pas respecté ses obligations d'entretien du centre commercial. Il réclamait à ce titre 200 K€ de dommages et intérêts.

Par jugement du 18 mai 2015, le Tribunal de Grande Instance l'a débouté de la totalité de ses demandes. L'expulsion de NEW DEAL a été prononcée et cette dernière a été condamnée à régler à la société SAMRIF la somme de 21 K€ correspondant à l'arriéré arrêté au 2ème trimestre 2015 inclus. Le tribunal, a cependant, accordé 12 mois de délais à la Société NEW DEAL pour régler le solde. Cette décision est revêtue de l'exécution provisoire. Un appel a été formé par la Société NEW DEAL.

Dans ses dernières conclusions d'appel déposées en octobre 2015, la société SAMRIF a sollicité, par incident, la radiation de l'appel compte tenu du non règlement des sommes par la société NEW DEAL.

Litige avec la société SERC (ex Hôtel du parc des expositions)

Afin de mettre fin aux litiges, un protocole a été conclu avec la société SERC le 16 octobre 2015 lequel prévoit la restitution des clefs des locaux donnés à bail par la SCI BRIHAM à la société SERC. Par ce protocole, la société SERC a acquiescé au congé avec refus de renouvellement de bail et renonce à solliciter une indemnité d'éviction. De son côté, la SCI BRIHAM se désiste toutes les procédures en cours et renonce à sa déclaration de créance portant sur la somme de 1 338 K€.

Le groupe FIPP n'a pas d'autre litige significatif y compris avec les autorités administratives et fiscales.

Et, hormis ces litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. Parties liées

Le Groupe FIPP a réalisé des opérations avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, groupe côté dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :
a) la société mère :	Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :	Néant
c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe FIPP (dont 579 K€ d'intérêts de comptes courants, 214 K€ de salaires) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un coentrepreneur :	Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

Montants des transactions avec les parties liées inclus dans le Bilan et le compte de résultat

	en K€		Contreparties
ACTIF
Actions	30		FONCIERE PARIS NORD
Variation de juste valeur des actions	-30
Actifs financiers ORABSA	2 476		FONCIERE PARIS NORD
Dépréciation des ORABSA	-2 476
Prêts	399		FONCIERE PARIS NORD
Dépréciation des prêts	-399
Dépôts versés	28		ACANTHE DEVELOPPEM ENT
			SMALTO / ARDOR / VENUS / FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
Clients	113		/DUAL HOLDING
Actif financier courant	136		ACANTHE DEVELOPPEM ENT / ADC
Actif financier courant	7 025		VENUS
PASSIF
Fournisseurs		243	ACANTHE DEVELOPPEM ENT/ VENUS / SAUM AN
CHARGES
Loyers et charges locatives	148		ACANTHE DEVELOPPEM ENT
Sous traitance	51		ACANTHE DEVELOPPEM ENT
Frais de personnel	202		groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT
Autres charges financières (depréciation
des actifs sur Foncière Paris Nord)	2 876		FONCIERE PARIS NORD
PRODUITS
Facturation de personnel		102	SMALTO / ARDOR / VENUS / DUAL HOLDING
produits financiers sur ORABSA		72	FONCIERE PARIS NORD
produits financiers		3	VENUS
Dividendes		1 126	VENUS

Les opérations, ci-dessus, ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées : Néant

9.5. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, est de 10 salariés (dont 2 dirigeants et 4 salariés à temps partiel) au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, le groupe a bénéficié de la mise à disposition de personnel par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (voir note 9.5 parties liées).

9.6. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les informations les plus pertinentes sont reprises ci-dessous :

La rémunération brute versée à M. LONSDALE HANDS au titre de ses fonctions de direction s'élève à 23 K€ sur l'exercice. Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société FIPP) de filiales s'élèvent à 36 K€. Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (mandataires sociaux de la société FIPP) de filiales s'élèvent à 4 K€ sur l'exercice.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme Néant

b) Avantages postérieurs à l'emploi	Néant
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

Aucune provision n'est enregistrée au titre des indemnités de départ à la retraite, en effet, eu égard à la faiblesse de l'effectif salarié, le caractère récent des embauches, la relative jeunesse de l'effectif et l'absence d'expérience sur le taux de rotation applicable, une telle provision n'aurait pas un caractère significatif.

9.7. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à -0,003 € au 31 décembre 2015 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 122 471 554) contre 0,024 € au 31 décembre 2014.

		31/12/2015	31/12/2014
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	( 424 )	2 892
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	122 471 554	122 471 554
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en €)		-0.003	0.024

Aucun instrument dilutif n'existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de -0,003 €.

9.8. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2015

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	5 856	1 654	3 795	407
	5 856	1 654	3 795	407

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2015.

La description du mode de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.15.

9.9. Evénements postérieurs et Perspectives

Le solde de l'emprunt souscrit auprès de la Banque RBS COUTTS a été entièrement remboursé au 31 mars 2016 comme il en avait été convenu avec cet établissement financier.

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

EXCO Paris Ace 5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75016 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FIPP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

FIPP 2 / 3

justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3.2 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée.
Les notes 1 "Evénements principaux de la période" et 4.1 "Immobilisations Autres titres immobilisés" décrivent la situation de votre société au regard des Obligations Remboursables en Actions et Bons de Souscription d'Actions qu'elle détient sur le groupe Foncière Paris Nord. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que ces notes donnaient une information appropriée sur la situation de votre société au regard de cet actif financier.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et

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dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

EXCO Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

EXCO Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme 2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société FIPP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous avons vérifié que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donnait une information appropriée.
Les notes 1.1 "Evolution des créances Foncière Paris Nord" et 4.2.1 "Actifs financiers non courants" décrivent la situation de votre Groupe au regard des Obligations Remboursables en Actions et Bons de Souscription d'Actions qu'il détient sur le groupe Foncière Paris Nord. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que ces notes donnaient une information appropriée sur la situation de votre Groupe au regard de cet actif financier.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

EXCO Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

EXCO Paris Ace 5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75016 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

· Signature d'un contrat d'échange d'immeubles entre France Tourisme Immobilier et SCI Briham

Le conseil d'Administration du 28 décembre 2015 a autorisé les sociétés France Tourisme Immobilier et SCI Briham, les filiales à plus de 10% de la société FIPP, à conclure un acte d'échange d'immeubles. Il s'agissait de l'immeuble sis à Arâches-La-Frasse 74300 Station de Flaine, Près de Flaine, appartenant à France Tourisme Immobilier et des immeubles sis à Vanves 92170, 16-18 rue Eugène Baudoin et 14, rue Gabrielle d'Estrées, appartenant à la société SCI Briham.

Le conseil d'administration a motivé sa décision en précisant que « cet échange a pour but de permettre à la société France Tourisme Immobilier d'exercer une activité hôtelière directe ».

Conformément à l'article L.225-38, alinéa 3 du code de commerce, la société FIPP, étant actionnaire des sociétés France Tourisme Immobilier de SCI Briham, est indirectement intéressée à la convention envisagée.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

EXCO Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

AI Terminal

FIPP

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FIPP

Rapport financier annuel au 31 décembre 2015

SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 542 047 212 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22 JUIN 2016

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

A titre extraordinaire :

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

Les informations clefs

L'activité

CA parsecteur d'activité

CA par zone géographique

Valorisation des actifs :

La convention d'échange d'immeubles

Les variations de périmètre

Acquisitions – Cessions :

2. Comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015

2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2015

2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2015

Bilan Consolidé

Compte de résultat consolidé

2.3. Facteurs de risques et d'incertitudes

Risque sur la gestion du capital

Risque de taux

Risque de liquidité

Risque lié aux investissements futurs

Risque de contrepartie

Risque fiscal lié au statut de SIIC

Risque d'assurance

Risque de change

Risque sur actions propres

Risque de marché

- Le taux d'indexation des loyers :

- Le taux d'occupation des immeubles :

- L'évolution du marché immobilier :

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

La maturité des baux

2.4. Risques liés aux expertises immobilières

2.4.1.Expertises

2.4.2.Tests de sensibilité

2.4.3.Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

Année 2015

Année 2014

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Avis de détention et aliénation de participations croisées

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

- Le Contexte économique 1 :

- Le Marché français 2 :

- Le Marché londonien 4 :

Les engagements d'investissement

L'Actif Net Réévalué (ANR)

En K€

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat social

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux administrateurs

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

Tableau 1

Tableau 2

Tableau 6

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2015 :

Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

12. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

13. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

14. Situation des mandats des administrateurs

- Le Contexte économique ¹ :

- Le Marché français ² :

- Le Marché londonien ⁴ :