Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
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AVRIL 2016
| PROFIL | 3 | ||
|---|---|---|---|
| ENTRETIEN CROISÉ DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL |
|||
| 1 | 4 | ||
| PRÉSENTATION DU GROUPE | 9 | ||
| 1.1 | Chiffres-clés | 10 | |
| 1.2 | Historique | 12 | |
| 1.3 | Organigramme juridique | 14 | |
| 1.4 | Activités et stratégie | 15 | |
| 1.5 | Recherche et développement | 22 | |
| 1.6 | Facteurs de risques | 23 | |
| 2 | |||
| RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE | |||
| ET ENVIRONNEMENTALE | 27 | ||
| 2.1 | Vision, stratégie et organisation | 29 | |
| 2.2 | Proposer le meilleur à nos consommateurs | 50 | |
| 2.3 | Être un partenaire économique de premier rang | ||
| 2.4 | pour nos clients Maîtriser les impacts environnementaux |
66 | |
| de nos opérations | 69 | ||
| 2.5 | Agir en employeur responsable | 83 | |
| 2.6 | Agir en acteur économique responsable | ||
| et en partenaire solidaire de la vie locale | 102 | ||
| 2.7 | Signes de reconnaissance | 111 | |
| 3 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 119 | |
| 3.1 | Organes d'administration, de direction et de contrôle |
120 | |
| 3.2 | Intérêts et rémunérations | 129 | |
| 3.3 | Rapport du Président du Conseil d'administration | 135 | |
| 3.4 | Rapport des Commissaires aux comptes | 141 | |
| 4 | |||
| RAPPORT DE GESTION |
| 143 | |
|---|---|
| Environnement économique et faits marquants du Groupe |
144 |
| Analyse de l'activité et des résultats consolidés | 144 |
| Situation fi nancière et trésorerie du Groupe | 146 |
| Événements récents et perspectives 2016 | 146 |
| Résultats de la société mère (Fleury Michon SA) | 147 |
| Évolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA) |
147 |
| Affectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA) |
148 |
| Délais de paiement et autres informations (Fleury Michon SA) |
148 |
| Investissements, gestion des participations | 149 |
| 149 | |
| du Document de référence | 149 |
| COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015 et activités des fi liales (Fleury Michon SA) 4.10 Événements postérieurs à la clôture 4.11 Éléments présentés dans d'autres parties |
6.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 203
| 7.1 | Renseignements sur la Société | 208 | |
|---|---|---|---|
| 7.2 | Renseignements sur le capital | 212 | |
| 7.3 | Actionnariat | 213 | |
| 7.4 | Informations boursières | 217 | |
| 8 | ASSEMBLÉES GÉNÉRALES | 219 |
8.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 225 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 229
9.1 Documents accessibles au public 230
Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 28 avril 2016, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Entreprise indépendante et familiale fondée en 1905, de taille intermédiaire et ouverte à l'international, Fleury Michon est spécialisée dans la préparation de produits frais cuisinés pour le quotidien.
Notre culture de la qualité, notre capacité à comprendre notre époque, renforcée par notre démarche « venez vérifi er » nous ont permis d'être aujourd'hui l'une des plus grandes marques alimentaires françaises.
Nous avons un projet : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ». Il exprime notre vision du futur et le statut de marque entreprise de Fleury Michon. Il est fondé sur une culture valorisant les femmes et les hommes, la confi ance et le progrès. Il guide au quotidien l'action de tous nos collaborateurs. Il engage la responsabilité de Fleury Michon.
4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / Grégoire Gonnord Président du Conseil d'administration
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Pourquoi avoir choisi le marché des Sables d'Olonne comme cadre de cet entretien ?
Grégoire Gonnord : C'est un choix symbolique. Il souligne notre ancrage vendéen et notre engagement auprès de nos fournisseurs. Nous sommes ouverts à notre environnement et proches de nos fi lières.
Il traduit l'importance que nous accordons aux matières premières, essentielles pour la qualité de nos produits. L'accès aux matières premières de qualité est un enjeu vital. Notre gamme de produits positionnée au coeur du repas nous place donc logiquement au coeur des marchés.
Régis Lebrun : Le marché symbolise la diversité des produits et les valeurs positives de l'alimentation : la qualité et la fraîcheur ; un camaïeu de couleurs, de produits, d'origines. Cette diversité, on la retrouve dans nos recettes, l'expérience et les profi ls des femmes et des hommes de l'entreprise.
Le marché, c'est aussi la proximité avec les fi lières et la diversité de la matière première. Le choix des matières premières est au cœur de notre métier. Qu'il s'agisse de plats préparés ou de charcuterie, nous sommes avant tout des cuisiniers convaincus qu'il n'y a pas de bonnes recettes sans bonnes matières premières.
Grégoire Gonnord : Nourrir les Hommes n'est pas un métier anodin : c'est un vrai métier et une responsabilité. C'est tout notre savoir-faire Fleury Michon depuis 1905. Aussi nous ne partageons pas l'opinion couramment répandue selon laquelle demain nous mangerons moins bien qu'hier. Nourrir mieux les Hommes chaque jour c'est possible, même à grande échelle. C'est une question de volonté et d'engagement. Notre projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » révèle notre foi en l'avenir et notre engagement d'entreprise responsable et militante. L'industrie alimentaire et le Manger Mieux ne devraient pas s'opposer : la rigueur des procédés semi-industriels peut être mise au service de la qualité. En revanche, l'industrie alimentaire doit s'engager résolument au service de la qualité et accepter d'être plus transparente.
Nourrir mieux les Hommes chaque jour c'est possible, même à grande échelle. C'est une question de volonté et d'engagement
Régis Lebrun : Plusieurs raisons nous ont poussé à prendre cet engagement : nous ne voulions pas être assimilés à une industrie dépeinte comme faisant mal son travail ; la prise de conscience qu'il existait un décalage grandissant entre l'offre et les attentes de consommateurs inquiets sur le contenu de leur assiette ; la certitude que pour réussir à combler ce décalage, il nous fallait entraîner tous les acteurs. Et enfi n, la conviction qu'il est de notre responsabilité, en tant que grande marque alimentaire, de mener ce combat.
Grégoire Gonnord : Face à la course aux prix toujours plus bas, néfaste à tous, Fleury Michon a choisi le combat de la qualité au juste prix. Cela passe par des liens de proximité et de collaboration avec l'ensemble de nos parties prenantes : consommateurs, clients, fournisseurs, mais aussi société civile. Le combat du Manger Mieux est une grande cause autour de laquelle chacun doit se rassembler, collaborer et s'engager. C'est seulement ainsi que nous ferons progresser le Manger Mieux.
Grégoire Gonnord : Ces dernières années, nous avons privilégié le renforcement de notre leadership sur nos métiers historiques. Ce que nous avons fait avec succès : la marque Fleury Michon a creusé l'écart avec ses concurrents, a doublé de taille et est désormais une des plus grandes marques alimentaires françaises.
Les Sables d'Olonne, marché des Halles.
Pour l'avenir, nous allons porter le Manger Mieux sur l'ensemble de nos marchés. Nous vivons un moment-clé, propice aux grandes innovations. La prise de conscience du lien entre alimentation et santé, ainsi que les mutations liées aux nouvelles technologies nous ouvrent d'importantes opportunités pour l'avenir. Nous allons mettre l'innovation au centre de nos priorités, avec la volonté de nous réinventer pour saisir les meilleures opportunités du Manger Mieux de demain.
Régis Lebrun : Au niveau de l'activité, nous poursuivrons notre développement autour de trois grands axes :
● En GMS France, où il existe un potentiel de croissance pour les prochaines années.
Pour en capter une partie, nous allons poursuivre notre travail auprès des fi lières, innover et capitaliser sur notre marque qui gagne régulièrement des parts de marché. Pour donner un exemple, notre objectif pour 2025 est d'avoir 100% de nos familles stratégiques labellisées dans des fi lières de qualité.
● Dans le pôle Nouveaux Services Alimentaires, pour répondre à l'attente d'une restauration livrée, mise à disposition ou à emporter.
C'est un nouveau segment, à la frontière de la restauration et de la distribution qui se développe. Nos initiatives actuelles dans la restauration livrée, la restauration hospitalière, le catering aérien, le e-commerce nous permettent de prendre la mesure des changements et d'être prêts à saisir les opportunités qui se présenteront ou à en créer.
● À l'International sur lequel nous voulons mettre l'accent. La croissance s'appuiera sur la consolidation de nos positions dans les pays dans lesquels nous sommes présents, le
Régis Lebrun
développement de l'offre à marque Fleury Michon et l'arrivée dans de nouveaux pays, comme aux Etats-Unis où nous prévoyons de mettre en place en 2017, sur la côte Est, une offre de plats cuisinés frais.
Grégoire Gonnord : En mobilisant et fédérant les énergies pour « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », nous prenons nos responsabilités, celles d'une entreprise agroalimentaire du XXI° siècle. Avec notre projet, nous voulons donner du sens à notre entreprise et des raisons, à chacun de nos collaborateurs, d'être fi er d'en faire partie.
Toute notre énergie est mobilisée pour le mener à bien et prendre en considération trois facteurs essentiels à sa réussite :
Grégoire Gonnord & Régis Lebrun : Enfin, nous voulons remercier tous nos collaborateurs pour leur implication sans faille dans le projet. Merci aussi à tous ceux qui ne font pas partie de l'entreprise, mais qui ont contribué à rendre possible la mise en place de ce projet. À tous et à chacun, que vous soyez fournisseurs, clients, consommateurs, représentants de la société civile, nous vous invitons à nous rejoindre dans un projet qui nous concerne tous.
Le Président
| 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 |
Chiffres-clés Informations fi nancières sélectionnées Informations fi nancières par secteur d'activité Les faits marquants relatifs à l'année 2015 |
10 10 10 11 |
|---|---|---|
| 1.2 | Historique | 12 |
| 1.3 | Organigramme juridique | 14 |
| 1.4 | Activités et stratégie | 15 |
| 1.4.1 | Organigramme par activité | 16 |
| 1.4.2 | Activité pôle GMS France | 17 |
| 1.4.3 | Activité Pôle International | 19 |
| 1.4.4 | Activité services et divers (inclus dans autres secteurs) | 20 |
| 1.4.5 | Sites de production et équipements | 20 |
| 1.5 | Recherche et développement | 22 |
|---|---|---|
| 1.6 | Facteurs de risques | 23 |
| 1.6.1 | Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires |
23 |
| 1.6.2 | Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières) |
23 |
| 1.6.3 | Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations |
24 |
| 1.6.4 | Risques fi nanciers | 24 |
Les comptes consolidés et leurs annexes, préparés conformément aux normes IFRS, sont présentés au chapitre 5 – Comptes consolidés.
| En millions d'euros | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 697,9 | 707,1 | 757,6 |
| % évolution CA | 1,0 % | 1,3 % | 7,1 % |
| Résultat opérationnel | 32,2 | 28,6 | 28,6 |
| Marge opérationnelle | 4,6 % | 4,0 % | 3,8 % |
| Résultat net | 16,2 | 17,9 | 17,0 |
| Marge nette | 2,3 % | 2,5 % | 2,2 % |
| Endettement net | 91,1 | 60,5 | 58,9 |
| En millions d'euros | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles | 38,9 | 52,1 | 43,4 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | - 33,3 | - 19,2 | - 35,5 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement | - 13,7 | - 8,6 | - 10,0 |
| Variation de la trésorerie nette | - 8,1 | 24,3 | - 2,1 |
| Trésorerie de clôture | 72,4 | 96,7 | 94,6 |
| Chiffres d'affaires (en millions d'euros) | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS France | 605,0 | 615,4 | 654,3 |
| Pôle International | 44,0 | 39,9 | 48,2 |
| Autres secteurs France | 48,9 | 51,9 | 55,1 |
| TOTAL | 697,9 | 707,1 | 757,6 |
(1) Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :
Le pôle GMS France : produits frais emballés en libre-service au rayon traiteur et charcuterie - sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;
Le pôle International (hors joint-venture mise en équivalence) : produits frais emballés en libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;
Le pôle Autres Secteurs : secteur services non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, ressources humaines, systèmes d'information et finance).
| Résultat opérationnel (en millions d'euros) | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS France | 33,3 | 33,6 | 31,4 |
| Pôle International | - 6,4 | - 6,7 | - 3,8 |
| Autres secteurs France | 5,3 | 1,7 | 1,0 |
| TOTAL | 32,2 | 28,6 | 28,6 |
Une performance commerciale portée par les ventes Fleury Michon Fleury Michon a connu un exercice 2015 de croissance du chiffre d'affaires à + 7,1 % versus 2014, caractérisée par une dynamique globale de tous les pôles.
Les 3 grands pôles d'activité évoluent de la manière suivante :
Les activités GMS France ont connu une croissance de 6,3 % dans un contexte de quasi stabilité des ventes produits de grande consommation ; tirée à la hausse par la qualité des ventes à la marque Fleury Michon (+ 7,8 % par rapport à 2014). Fleury Michon confi rme son statut de marque alimentaire de référence pour les consommateurs.
À l'international, l'exercice 2015 confi rme la vitalité des activités consolidées au Canada et Slovénie en enregistrant une croissance à + 20,8 % (18,1 % à taux de change constant). Dans des contextes nationaux diffi ciles, les activités intégrées par mise en équivalence (Italie et Espagne) progressent également avec respectivement + 9,5 % en Italie et + 4,8 % en Espagne.
La marge opérationnelle s'établit à 3,8 % du chiffre d'affaires versus 4,0 %. En valeur, le résultat opérationnel est stable et s'explique par :
forte amélioration.
Le résultat net s'élève à 17 millions d'euros soit une marge nette de 2,2 % (résultat net consolidé/chiffre d'affaires consolidé), similaire à celle de 2014 après correction du produit exceptionnel d'assurances de 2,3 millions d'euros constaté en 2014 sur l'activité italienne (le taux de marge nette 2014 hors correction est de 2,5 %).
Faible niveau d'endettement et renforcement des capitaux propres L'endettement net du Groupe (endettement brut – trésorerie et équivalents de trésorerie) se maintient à 58,9 millions d'euros versus 60,5 millions d'euros, après trois années consécutives de
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres s'élèvent à 209,2 millions d'euros pour un gearing (endettement net/capitaux propres) en baisse à 0,28 (0,31 en 2014 et 0,51 en 2013).
1885 Un charcutier-traiteur, Félix Fleury, ouvre une boutique à La Roche-sur-Yon en Vendée. « Il faut faire les choses comme il faut » disait-il déjà.
1905 Félix Fleury s'associe à Lucien Michon, son beau-frère, et déposent ensemble les premiers statuts des Établissements Fleury & Michon.
À partir des années 20 Pierre Fleury construit les véritables bases de l'entreprise, en développant une activité intégrée d'abattage, découpe de viande et charcuterie-salaisonnerie.
1934 Installation à Pouzauges. Les produits Fleury Michon sont alors vendus chez les grossistes, charcutiers détaillants et au rayon coupe des grandes surfaces naissantes.
Années 50 Fleury Michon invente la cuisson lente du jambon sous vide.
1964 Fleury Michon est l'un des premiers charcutiers à décliner son offre en frais préemballé.
1974 S'inspirant de son savoir-faire en cuisson du jambon, mais aussi des nouvelles pratiques des grands chefs étoilés (Troisgros, Bocuse, Guérard), Fleury Michon crée les plats cuisinés frais, cuits lentement sous vide à basse température.
1982 Le sponsoring voile avec Philippe Poupon fait connaître Fleury Michon au grand public.
1987 Rencontre avec un jeune Chef étoilé, Joël Robuchon, et début d'un partenariat proche et exigeant, qui va stimuler la R&D et la quête d'excellence.
1990 Introduction du surimi, snack sain à base de chair de poisson, issu de la cuisine japonaise.
1992 Fleury Michon devient leader en jambon supérieur, grâce au lancement d'une fi lière Label Rouge au libre-service, à l'amélioration des procédés de fabrication et au rachat du concurrent Olida.
1997 Fleury Michon est élue Marque du Siècle, catégorie Charcuterie, par un sondage BVA (Brulé Ville et Associé) réalisé auprès de 11 500 consommateurs (marque la plus connue, marque la plus constante en qualité et marque qui donne le plus confi ance en l'avenir).
2000 Introduction en Bourse, tout en restant majoritairement familial. Reformulation de tous les produits pour supprimer les additifs et limiter le sel et le gras.
2002 Fleury Michon crée, en partenariat avec Beretta, une fi liale italienne : Piatti Freschi Italia.
2004 Introduction en restauration hors-domicile : catering et plateaux-repas Room Saveurs. En parallèle, investissements industriels historiques en France.
2006 Acquisition de la société Delta Dailyfood Canada (DDFC).
2008 Prise de participation dans Proconi, spécialiste slovène des plats cuisinés frais pour la GMS et la RHD.
2010 Signature de la charte PNNS (Programme national nutrition santé) avec trois ministères de tutelle : Santé, Alimentation et Économie. Formalisation de la démarche responsabilité sociétale d'entreprise (RSE). Évolution de la communication publicitaire : nouveau slogan « L'obsession du bon ».
2011 Acquisition de Fres.co par notre joint-venture PFI.
2012 1res productions de jambons supérieurs en novembre dans la nouvelle unité de production de Cambrai.
2013 Attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe France – à horizon 4 ans 100 % des salariés actionnaires.
2015 Renforcement des fi lières avec la création des jambons et rôtis J'aime, la certifi cation de la fi lière pêche responsable. Lancement du projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».
1
ORGANIGRAMME JURIDIQUE au 31 Décembre 2015
Fleury Michon a défi ni en 2015 sa feuille de route pour les dix années à venir. Ce projet stratégique devient le schéma directeur de toute l'entreprise. Chaque salarié a vocation à en devenir l'ambassadeur pour « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ». L'ambition est de mener cette mission avec toutes les parties prenantes. La réussite dépendra de l'implication totale de la direction, des collaborateurs et des parties prenantes.
Pour manger mieux, il faut que l'alimentation de demain soit meilleure que celle d'aujourd'hui. Meilleure pour l'Homme, meilleure pour l'environnement, meilleure pour les acteurs privés et publics, meilleure pour la société. Pour mener à bien ce projet, il faut responsabiliser tous les acteurs et agir ensemble. À la culture du débat, il faut ajouter la structure du débat. Pour cela il faut passer du « face-à-face » au « côte à côte ». Avec l'amont (les fi lières agricoles, d'élevage, de pêche…), avec les collaborateurs, la société civile (citoyens, associations, ONG, collectivités territoriales…), les clients et les consommateurs. A court terme, il est prioritaire de réinventer les liens et interactions avec et entre ces cinq parties prenantes stratégiques. Et sur le moyen terme, le projet et la posture qu'il induit impliquent une évolution du modèle de l'entreprise et du positionnement de la marque Fleury Michon.
Dans le pôle GMS France, le volume d'affaires progresse de + 2,6 % au 4e trimestre 2015. Sur l'année, la croissance du pôle s'élève à + 6,3 %. Le ralentissement de la croissance de ce pôle au 4e trimestre est à mettre en perspective dans le contexte général des produits de grande consommation en GMS qui n'ont progressé que de + 0,6 % (1) au 4e trimestre 2015 marqué, comme toute l'année 2015, par une guerre des prix qui devrait d'ailleurs se poursuivre en 2016.
A noter également que le 4e trimestre 2014 du pôle GMS France était élevé tant en valeur (157 millions d'euros) qu'en progression (+ 7,3 %) ce qui produit, pour ce pôle qui représente 86 % du chiffre d'affaires total, un effet de base élevé au 4e trimestre 2015.
La marque Fleury Michon a surperformé ce pôle tant au 4e trimestre, avec une croissance de + 4,4 %, que sur l'année, avec une progression de + 7,8 %. La qualité de la croissance des produits à la marque est le fruit du travail des équipes Fleury Michon pour répondre en permanence aux attentes des consommateurs en matière d'innovation, de plaisir, de santé, de naturalité, de praticité et d'accessibilité prix.
Source : Panel Distributeur IRI
(1) Source IRI cumul annuel valeur 2015 GMS France.
LE JAMBON DE PORC (1)
Marché 353 M€ (+ 6,2 %)
Marché 387 M€ (+ 3,7 %)
LES PLATS CUISINÉS INDIVIDUELS (1)
Marché 462 M€ (+ 3,8 %)
LE SURIMI (1)
Marché 289 M€ (- 0,1 %)
(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc.) valeur 12/2015. (2) Marques De Distributeurs.
Fleury Michon a une volonté claire de se développer à l'International sur le marché du frais libre-service. Pour cela, Fleury Michon met en œuvre différentes stratégies :
● L'internationalisation de la marque Fleury Michon.
Avec des implantations industrielles dans 4 pays et une présence commerciale dans 8 pays, ce sont plus de 300 millions d'habitants que le Groupe peut dorénavant toucher.
À l'international, la dynamique de progression a été forte, avec un chiffre d'affaires en évolution de + 20,8 % (+ 18,1 % à taux de change constant)
L'activité canadienne affiche une croissance de + 29,7 % (+ 25,7 % à taux de change constant) et continue ainsi à prendre des parts de marché à la fois en plats cuisinés frais à la marque Fleury Michon (en grande distribution) et en produits surgelés à destination du catering aérien.
Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par mise en équivalence – activités en Espagne et en Italie) continuent d'évoluer favorablement dans un contexte économique national diffi cile. Le chiffre d'affaires non intégré de ces activités est proche de 160 millions d'euros versus 148 millions d'euros en 2014, qui traduit une progression de + 9,5 % de l'activité italienne et de + 4,8 % de l'activité espagnole.
Le pôle « Services » regroupe l'activité de support et d'assistance aux filiales (logistique, ressources humaines, système d'information, fi nance) et notamment l'activité services (« catering » ou restauration de voyage ainsi que la restauration proprement dite) des différentes sociétés, qui n'est pas présentée de manière distincte.
Le groupe Fleury Michon se développe dans les services, aujourd'hui essentiellement représentés par la livraison de plateaux-repas en entreprise, par le catering aérien (restauration de voyage) et la restauration santé dans le milieu hospitalier.
Le chiffre d'affaires autres secteurs s'élève à 55,1 millions d'euros, en progression de 6,2 %. Plus précisément, le volume d'activité Services, avec un chiffre d'affaires de près de 41 millions d'euros en 2015, est en croissance de + 5,2 % porté par le catering aérien et la restauration hospitalière.
La politique du Groupe est de posséder ses propres sites industriels et de les fi nancer par emprunts bancaires sur une durée de sept ans, à l'exception du site de Cambrai (ouverture novembre 2012) qui est fi nancé par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail sur une durée de 12 ans.
Le Groupe dispose de 10 sites industriels en propre et 5 sites en partenariat (joint-venture).
● 1 site en Nord Pas de Calais – localité Cambrai : site de charcuterie (jambons de porc).
Les investissements industriels font l'objet d'un plan pluriannuel et répondent à la stratégie de développement du Groupe. Ils intègrent, de ce fait et au vu des perspectives, les équipements nécessaires :
Les investissements réalisés dans les différentes sociétés, tant en France qu'à l'étranger, au titre des trois derniers exercices sont résumés dans le tableau ci-après en millions d'euros :
| Sociétés | Lieu géographique | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Fleury Michon SA (1) | France | 0 | 0,7 | 2,3 |
| Fleury Michon Charcuterie | France | 8,1 | 9,9 | 8,5 |
| Charcuteries Cuisinées de Plélan | France | 1,9 | 1,7 | 3,2 |
| Société d'Innovation Culinaire | France | 4,1 | 1,6 | 6,2 |
| SOUS-TOTAL CHARCUTERIE | 14,1 | 13,9 | 20,2 | |
| Fleury Michon SA | France | 0,2 | 0 | 0,1 |
| Fleury Michon Traiteur | France | 8,6 | 7,1 | 7,7 |
| SOUS-TOTAL TRAITEUR | 8,8 | 7,1 | 7,8 | |
| Fleury Michon Logistique | France | 0,9 | 1,3 | 0,9 |
| Autres sociétés | France | 1,8 | 1,8 | 4,7 |
| SOUS-TOTAL FRANCE | 25,6 | 24,1 | 33,6 | |
| Proconi | Slovénie | 0,2 | 0,3 | 0,2 |
| Delta Dailyfood Canada | Canada | 1,2 | 1,0 | 2,0 |
| SOUS-TOTAL INTERNATIONAL | 1,4 | 1,3 | 2,2 | |
| TOTAL | 27 | 25,4 | 35,8 |
(1) La société Fleury Michon supporte les investissements immobiliers des fi liales de production situées en France.
Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle depuis 1999 visant à contribuer à une alimentation durable. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel. Fleury Michon a signé offi ciellement en 2010 une charte de progrès nutritionnel avec les ministères de la Santé, de l'Alimentation et de l'Économie :
En 2013, les trois ministères signataires ont reconnu l'atteinte, voire le dépassement, de l'intégralité des engagements après vérifi cation et validation par le CRITT (Centre Régional d'Innovation et de Transfert de Technologies ) Agro-Alimentaire, organisme tiers indépendant. Ainsi :
80 % des salariés ont réalisé un suivi nutritionnel ;
350 consultations diététiques fi nancées par la Mutuelle de l'entreprise ;
Fleury Michon est la seule marque à avoir reconduit un engagement PNNS auprès de l'État. Pour la période 2013-2015, les engagements portent sur :
Composés de cuisiniers et d'ingénieurs, l'équipe R&D, conseillée par un Chef d'exception depuis 1987, en la personne de Joël Robuchon, renouvelle chaque année 20 à 30 % des recettes. Les efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au cours de l'exercice 2015 afi n d'élaborer de nouveaux procédés ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :
Le Comité scientifi que Fleury Michon rassemble des membres appartenant au milieu médical, scientifique et culinaire. Son objectif est de débattre et de réfl échir sur des thématiques liées à l'alimentation et la santé. Ce comité se réunit environ deux fois par an.
Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charge, aucune dépense n'a été portée à l'actif au cours de l'exercice 2015.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés ci-dessous.
Les risques les plus signifi catifs identifi és font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par les Directions qualité.
Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur fi nal, la performance et l'amélioration continue dans nos process et procédures. À cet égard, le rapport du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.
La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifi és sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution fi nale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.
Le Groupe est particulièrement attentif aux événements quels qu'ils soient de sa « supply chain » (fournisseurs, clients, collaborateurs, environnement…) qui pourraient affecter de manière signifi cative la réputation et l'image de la marque Fleury Michon. Une organisation de gestion de crise est déployée au niveau du Groupe ayant pour mission de prévenir, gérer et limiter les conséquences de tels événements. Néanmoins, la survenance d'événements réputationnels, fondés ou non fondés, notamment en cas de couverture médiatique forte seraient susceptibles d'avoir un effet signifi cativement défavorable sur son activité, ses résultats et perspectives ainsi que sa situation fi nancière.
Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont ainsi réalisés continuellement afi n de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et d'assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.
Afi n de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières (porc, volaille, poisson, bœuf) issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéfi cie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières. Néanmoins, un ralentissement durable de la consommation et la poursuite du mouvement de concentration de la distribution seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe. De plus, Il n'existe pas de marché à terme organisé de matières premières permettant de mettre en place une politique globale de couverture. Le Groupe est ainsi exposé à la hausse de matières premières.
Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs nationaux et internationaux sélectionnés de manière rigoureuse (cahier des charges, analyse de risques, audit) et privilégie un partenariat sur le long terme (action fi lières). Les sources d'approvisionnement et le nombre d'intervenants sur le marché sont suffi samment variés pour réduire le risque de défaillance d'un fournisseur qui pénaliserait les activités du Groupe.
Le Groupe dispose de 8 sites industriels en France auxquels s'ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites industriels bénéfi cient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.
Le Groupe a procédé à la revue des risques principaux sur les procédures judiciaires et administratives. Les charges probables sur les événements en cours ou passés sont comptabilisées sous forme de provision dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fi able. Les principales procédures faisant l'objet de provision sont décrites dans la note 3.10 de l'annexe fi gurant au chapitre 5.5.
Il n'existe pas, pour une période allant du 31 décembre 2015 jusqu'à la date du présent Document de référence, d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu récemment des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales et réglementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau national qu'international. Fleury Michon intègre une politique de sécurité globale qui est revue régulièrement afi n notamment de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité). Fleury Michon estime qu'il a mis en place les mesures pour protéger l'ensemble de ses actifs et réalise les actions nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.
Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques fi nanciers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction fi nancière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés fi nanciers afi n :
Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.
Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de 90 % de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas signifi cative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, comme le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la fi liale Delta Dailyfood.
Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afi n de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs uniquement en dollar (USD). Au 31 décembre 2015, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2016 et janvier 2017 sont présentés ci-dessous :
| Ventes/Achats de devises (1) | USD/EUR | USD/CAD |
|---|---|---|
| Contrats de change à terme achats | 10 000 | - |
| Change à terme part asymétrique | 500 | - |
| Contrat de change à terme ventes | - | 7 500 |
| TOTAL | 10 500 | 7 500 |
(1) Valeur nominale en milliers de dollars.
Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période (part dite ineffi cace). La part effi cace est directement comptabilisée en capitaux propres.
Le Groupe ne détient pas d'actif signifi catif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements fi nanciers.
Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de fl ux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afi n de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2015, le montant couvert est de 63 981 milliers d'euros. Le taux de couverture de la dette globale (fi xe + variable) ressort ainsi à 48,3 % à la clôture de l'exercice. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note annexe 1 paragraphe 1.2.15.
Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.
Au 31 décembre 2015 le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 240 944 actions propres pour une valeur totale 6 943 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 1 paragraphe 1.2.8 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture de 63,86 euros au 31 décembre 2015, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 15 387 milliers d'euros.
Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffi sant de liquidités et de titres négociables sur le marché afi n d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2015, la trésorerie nette ressort à 94,6 millions d'euros (100,4 millions d'euros de trésorerie et équivalents - 5,8 millions d'euros de découvert bancaire) versus 96,7 millions d'euros, avec un endettement net fi nancier de 58,9 millions d'euros (contre 60,5 millions d'euros au 31 décembre 2014). Les fi nancements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains fi nancements, représentant 1,5 % du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non-respect du covenant fi nancier. Au 31 décembre 2015, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2015.
Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (fi gurant en note annexe 3.11 chapitre 5.5) sur les 12 prochains mois à partir de l'enregistrement du présent Document de référence.
Les ratios de covenants non respectés sont :
Nous avons obtenu en 2015, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2016 sans modifi cation des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 1 833 milliers d'euros est classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».
Le ratio de covenants non respecté est :
● Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme).
En 2015, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2016 sans modifi cation des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 405 milliers d'euros est classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».
Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris individuellement, représentent plus de 10 % du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). Le mouvement de concentration de la distribution, qui se traduit par un nombre plus restreint de clients en 2015, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe à moyen terme ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut de paiement d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.
Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité fi nancière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif.
Entiendes veriterimes en 2014 Taux de couverture des activités consolidées France + International
697,9 m€ Chiffre d'affaires net 42 Critères de reporting
| 2.1 | Vision, stratégie et organisation | 29 |
|---|---|---|
| 2.1.1 | Les enjeux stratégiques de Fleury Michon | 29 |
| 2.1.2 | Notre vision de la responsabilité sociétale | 33 |
| 2.1.3 | Les enjeux RSE de Fleury Michon | 36 |
| 2.1.4 | Intégrer les actifs intangibles de l'entreprise dans sa valorisation |
40 |
| 2.1.5 | La démarche RSE portée au plus haut niveau de l'entreprise |
41 |
| 2.1.6 | Choix des informations et indicateurs publiés et périmètre de reporting RSE |
42 |
| 2.1.7 | Une démarche conduite dans le dialogue avec les parties prenantes |
43 |
| 2.1.8 | Gouvernance responsable et respect de l'éthique | 47 |
| 2.2 | Proposer le meilleur à nos | |
| consommateurs | 50 | |
| 2.2.1 | Étendre notre démarche de responsabilité à l'ensemble de notre chaîne d'approvisionnement |
50 |
| 2.2.2 | Entretenir une démarche nutritionnelle active | 55 |
| 2.2.3 | Ne jamais transiger avec la qualité et la sécurité des produits |
60 |
| 2.2.4 | La communication auprès des consommateurs : la transparence de l'origine jusqu'à l'assiette |
64 |
| 2.3 | Être un partenaire économique de premier rang pour nos clients |
66 |
| 2.3.1 | Une écoute permanente et des équipes dédiées pour une relation privilégiée |
66 |
| 2.3.2 | Des marques fortes, gage de qualité et d'innovation | 66 |
| 2.3.3 | Une logistique ultraperformante | 67 |
| 2.3.4 | Des certifi cations gage d'assurance qualité et d'exigence 67 | |
| 2.4 | Maîtriser les impacts environnementaux de nos opérations 69 |
|
| 2.4.1 2.4.2 |
Notre démarche de management de l'environnement Prévenir les pollutions |
69 71 |
| 2.4.3 2.4.4 |
Utiliser les ressources durablement Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) |
73 78 |
|---|---|---|
| 2.4.5 2.4.6 |
Agir en faveur de la biodiversité Démarche environnementale des activités de service |
79 80 |
| 2.5 | Agir en employeur responsable | 83 |
| 2.5.1 | Politique Ressources Humaines : la recherche du juste équilibre entre le développement |
|
| économique et la vision humaine | 83 | |
| 2.5.2 | Périmètre du reporting social | 84 |
| 2.5.3 | Le profi l des effectifs du Groupe | 85 |
| 2.5.4 | Assurer la santé, la sécurité et promouvoir le bien vivre ensemble au travail |
90 |
| 2.5.5 | Favoriser l'employabilité des collaborateurs au sein du Groupe |
96 |
| 2.5.6 | Proposer une politique de rémunération adaptée | 98 |
| 2.5.7 | Favoriser la diversité dans l'entreprise | 98 |
| 2.5.8 | Entretenir un climat social favorable à | |
| l'épanouissement de chacun | 101 | |
| 2.6 | Agir en acteur économique | |
| responsable et en partenaire | ||
| solidaire de la vie locale | 102 | |
| 2.6.1 | Entretenir des relations loyales avec les fournisseurs | 102 |
| 2.6.2 | Mettre le dynamisme économique de Fleury Michon | |
| au service de son écosystème | 102 | |
| 2.6.3 | Notre impact sur l'emploi et la valeur ajoutée | 104 |
| 2.6.4 | Participer à la vie locale | 108 |
| 2.7 | Signes de reconnaissance | 111 |
| 2.7.1 | Prix et reconnaissance | 111 |
|---|---|---|
| 2.7.2 | Rapport du vérifi cateur indépendant | 112 |
| 2.7.3 | Tableau de correspondance | 114 |
Le chapitre 2 du Document de référence est consacré à la responsabilité sociétale du groupe Fleury Michon. Il a été construit pour rendre compte des actions mises en place par le Groupe et pour refl éter au mieux la démarche RSE déployée depuis 2010.
Conçu en sept parties principales, il présente dans la première (2.1) la vision de Fleury Michon pour le développement durable et la place de la RSE dans la stratégie du Groupe.
Les parties 2.2 à 2.6 exposent les politiques et les réalisations de Fleury Michon dans chacun de ses domaines à enjeu, selon une structure par partie prenante : les consommateurs, les clients, l'environnement, les salariés Fleury Michon et l'écosystème économique du Groupe – ses fournisseurs, ses territoires d'implantation, ses communautés.
Enfi n la partie 2.7 présente les prix qui marquent la reconnaissance des performances du Groupe à l'externe, les tableaux d'indicateurs et la correspondance avec les principaux référentiels.
Au niveau du périmètre France, le périmètre de reporting 2015 est identique à celui de 2014 et 2013.
Au niveau du Groupe, le périmètre 2015 commence à intégrer les activités internationales consolidées à chaque fois que possible.
En 2016, le reporting international permettra de comparer les données 2015 et 2016.
Le reporting de Fleury Michon s'appuie sur un protocole de reporting pour les données quantitatives qui permet de normer les formules de calcul, ainsi que les défi nitions et les méthodologies de collecte des données et leur consolidation.
Ce protocole défi nit également de manière nominative le rôle des contributeurs, des validateurs, des consolidateurs et des vérifi cateurs.
Fleury Michon met tout en œuvre pour se conformer aux lois et aux règlements en vigueur dans tous les domaines : social, environnemental, sanitaire…
Le Comité audit et risques dresse la cartographie des risques et examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe comme mentionné au chapitre 3 du Document de référence. En 2015, ce comité s'est réuni quatre fois.
Fleury Michon respecte et protège la confi dentialité des données personnelles des membres de son personnel, des consommateurs, clients et autres parties prenantes, de façon équitable et selon les lois en vigueur dans les territoires où la Société est présente. Les procédures informatiques protègent les droits, les libertés fondamentales et la dignité des personnes concernées.
« Nous avons un projet qui a du sens, ouvre une nouvelle page de Fleury Michon et donne le cap de la prochaine décennie. Notre mission est clairement défi nie, « Aider les hommes à manger mieux chaque jour ». Notre ambition est de le mener à bien avec toutes nos parties prenantes. Nous avons une méthode et un programme. Mais nous ne réussirons notre opération qu'à la condition qu'elle dessine une forte unité au sein de l'entreprise et que le degré de motivation de l'actionnaire, de la direction, des collaborateurs et principaux ambassadeurs ne faiblisse pas sur la durée. »
Régis Lebrun, Directeur général
Pour manger mieux il faut que l'alimentation soit meilleure demain qu'aujourd'hui. Nous devons nous tourner vers une vie équilibrée et nous devons voir notre santé sur le long terme.
Pour manger mieux il faut faire attention au respect des saisons, les produits ne devraient pas être disponibles à n'importe quel moment de l'année. Il faut aussi respecter leur mode de production. L'empreinte écologique n'est pas la même en fonction de l'agriculture utilisée. Chaque personne appréhende l'alimentation selon des critères spécifi ques (les valeurs nutritives, les allergènes, le goût voire les pratiques religieuses).
Il est diffi cile d'identifi er les bons secteurs et d'évaluer les pratiques plus ou moins respectueuses des normes, le niveau de qualité, de traçabilité des produits ainsi que les entreprises dont l'image repose sur une communication construite sur l'émotionnel plutôt que le refl et de la réalité.
Depuis toujours, les Hommes puisent dans les ressources naturelles, cherchant à développer du mieux vivre ensemble. Des phénomènes bouleversent cette recherche : poussée démographique ; nouvelles technologies et immédiateté de l'information qui n'ont pas réduit les incompréhensions ; la rapidité des transports et l'accès simplifi é à tous les produits.
Ce phénomène a des conséquences sur la santé, l'hygiène de vie, la cohésion sociale.
L'augmentation de la production alimentaire provoque une montée de la pollution impactant les denrées d'origine animale et végétale. Nous pouvons constater une accélération du temps perturbant chacun dans ses choix de vie personnels. L'urbanisation devient un synonyme d'anonymat et de dégradation de l'hygiène de vie. Nous remettons en cause la qualité de notre alimentation avec l'utilisation de pesticides, métaux lourds, antibiotiques pour les animaux… En raison de tensions économique et sociale, nos fi lières agroalimentaires souffrent et se retrouvent en perte de profi tabilité.
Sur le principe, l'idée d'aider les hommes à manger mieux chaque jour est partagée par tous. Mais la grande diffi culté est de modifi er le comportement de toutes les parties prenantes.
Pour mener à bien notre projet, nous avons besoin de responsabiliser tous les acteurs et d'agir ensemble. Fleury Michon ne doit pas rester simplement sur une culture du débat. Nous devons aussi nous orienter vers une structure du débat. Pour cela il ne faut plus faire du « face à face » mais du « côte à côte ».
Sur le moyen terme, le projet et la posture qu'il induit impliquent une évolution du modèle d'entreprise et du positionnement de la marque Fleury Michon. A court terme, il apparaît prioritaire de réinventer les liens et interactions avec et entre nos 5 parties prenantes : les fi lières, les consommateurs, les clients et nouveaux marchés, les salariés Fleury Michon, la société civile.
Il consiste à placer le consommateur en tant qu'acteur de l'entreprise et à développer sa responsabilité.
Nous souhaitons impliquer le consommateur, en lui ouvrant les portes de l'entreprise et en lui proposant une relation d'égal à égal et de co-construction.
Il consiste à repenser notre relation avec nos fournisseurs et particulièrement avec les producteurs et les éleveurs dans un cadre de solidarité, de responsabilité, de relations pérennes et de proximité. Nous souhaitons renforcer la proximité entre les producteurs et les consommateurs, en inventant des fi lières :
Il consiste à engager nos clients dans le projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » en le transformant en opportunité de développement pour leurs entreprises, dès lors qu'ils deviendraient acteurs et promoteurs du projet dans leurs points de vente, pour leurs parties prenantes et face aux consommateurs.
À terme, nous voulons transformer la relation commerciale, passant du face à face au côte à côte, en développant avec nos clients de nouveaux projets, mode de vente, produits correspondant aux attentes du consommateur en matière de santé, de qualité, de plaisir et d'environnement… à un prix qui est juste et permet le développement de tous les acteurs de la fi lière.
Il consiste à transformer chaque collaborateur en adhérent, militant, ambassadeur et inventeur du Manger Mieux dans son poste, son métier et son parcours. Nous souhaitons repenser la défi nition des métiers, faire évoluer les fonctions et l'organisation, adapter le mode managérial en donnant à chacun les informations nécessaires pour apporter sa contribution au projet. Chacun devient responsable et acteur du projet.
Il consiste à entraîner tous les acteurs dans la prise en charge collective, avec Fleury Michon, du projet dans sa globalité. Il s'agit donc de faire progresser la qualité de l'alimentation en France, bien au-delà de Fleury Michon. Nous souhaitons susciter, partager, soutenir des initiatives d'autres acteurs de la société civile afi n de faire connaître et déployer ce projet.
Dans un esprit d'ouverture et de co-construction de son projet, Fleury Michon invite des personnalités issues d'univers différents à partager et enrichir la réfl exion sur son projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour »
Journaliste, chroniqueur et critique gastronomique
Manger mieux, c'est depuis la nuit des temps un projet humain. Les paramètres alimentaires ont longtemps été quantitatifs, aujourd'hui c'est sur le qualitatif que se pose le problème. Et c'est quand même terrible qu'on soit obligé, aujourd'hui en 2015, de dire que « Manger mieux » est toujours un problème.
Petit, j'ai connu la fi n d'une époque où beaucoup ne mangeaient pas toujours bien. C'était le temps de la mal bouffe, des produits de mauvaise qualité, de mauvaise origine. Les fruits n'avaient plus de goût et la baguette de pain non plus.
Puis, progressivement, il y a eu une prise de conscience, grâce à des personnes comme Jean-Pierre Coffe qui ont sensibilisé les consommateurs et le marché. Ce n'est qu'ensuite que l'univers de l'agro-industrie s'est préoccupé du problème.
Lorsqu'un consommateur, où qu'il soit, met la main sur un produit alimentaire et le consomme, il vote et fait un choix qui a des conséquences. Quand il va dans une enseigne de la grande distribution :
La course aux bas prix pourrait signer un jour la fi n de l'humanité. Si on reste sur cette logique et qu'on continue à considérer qu'il faut tout payer moins cher, on fi nira par avoir un système de production tellement détériorant pour la planète que cela fi nira dans le chaos.
Il est donc urgent et essentiel d'inverser la tendance et de prôner l'idée qu'il faut payer les choses à leur juste prix et non pas au plus bas prix.
Le plus modeste des citoyens, aux revenus les plus bas, peut infl uer sur le secteur alimentaire par la façon dont il se nourrit chaque jour. Si demain 10 000 ou un million de consommateurs suivent certaines tendances qui poussent à consacrer le moins de temps et le moins d'argent possible à son alimentation, le pays ira dans le mur.
Si au contraire, ils décident de réfl échir et de faire un choix librement comme ils le font au moment de voter, d'acheter une voiture, de se marier – pour leur alimentation, ils éviteront de tomber dans le piège : ils ne choisiront pas un produit ou une marque, bêtement, uniquement parce qu'on leur a dit qu'il fallait la mettre dans le caddy, préparer le produit, le décongeler, l'ingurgiter. Par leur démarche plus lucide, ils montrent qu'ils sont conscients des enjeux.
Et je pense que des marques comme Fleury Michon, et d'autres qui se préoccupent de la question, sont là pour montrer le chemin.
La vérité, c'est que l'économie guidée par le seul profi t n'a aucun sens. On en a chaque jour de nouvelles preuves. Les cas les plus spectaculaires concernent les grands désordres économiques : notamment la crise fi nancière de 2008 qui a montré comment le profi t, quand il est la seule fi nalité et la seule logique industrielle, pouvait mener au chaos.
À l'avenir, il ne pourra pas y avoir d'économie libérale et d'industries fl orissantes si l'Homme n'est pas remis au centre de l'objectif des entreprises industrielles.
Fleury Michon est engagé dans une démarche RSE depuis avril 2010. Au début de sa mise en place, cette démarche était organisée sur le même schéma que l'ISO 26000, soit en 7 questions centrales :
A partir de juin 2015, le schéma de notre démarche RSE évolue et vient se fondre dans notre projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ». Ce projet s'articule autour du dialogue et la construction avec 5 parties prenantes :
L'environnement et les droits de l'Homme viennent en transverse des 5 parties prenantes.
Parties prenantes
« Fleury Michon a toujours été porteur du double projet économique et social. En adhérant à la responsabilité sociétale d'entreprise, nous choisissons de franchir un nouveau cap. Le but de cette démarche est d'aller encore plus loin en intégrant mieux les préoccupations sociales et environnementales pour l'entreprise et nos parties prenantes.
Ni une vitrine, ni un slogan, la RSE sera le stimulant pour poursuivre sur la voie de l'entreprise responsable. La démarche ne sera jamais fi nie : c'est une démarche d'amélioration permanente car suivre un idéal, ce n'est pas l'espoir d'être parfait mais la volonté d'être meilleur. »
La vision de Fleury Michon pour la RSE se loge au cœur même de son projet d'entreprise : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour en montrant qu'un autre modèle alimentaire est possible ».
Fleury Michon a formalisé sa démarche RSE pour en assurer un pilotage et une animation effi caces et pragmatiques. Ainsi le Groupe a défini en 2014 son Manifeste d'une Entreprise Responsable en s'appuyant sur la norme ISO 26000 dans une recherche d'exhaustivité.
Le Manifeste d'une Entreprise Responsable de Fleury Michon est articulé autour d'un pilier : la gouvernance de la RSE – organisation, valeurs et éthique – et de sept axes, choisis pour refl éter les enjeux de développement durable induits par le modèle économique du Groupe. Les engagements, principes d'action et stratégies inscrits dans le Manifeste d'une Entreprise Responsable de Fleury Michon sont présentés dans les pages suivantes.
Fleury Michon est adhérent au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003. Cet engagement marque la volonté historique du Groupe d'assumer ses responsabilités autour des dix principes du Pacte mondial :
2
Considérer les collaborateurs comme la 1ère richesse de l'entreprise pour garantir la qualité irréprochable des produits et des services.
2
S'engager avec nos prestataires de transport pour une logistique fi able et performante.
(1) Empreinte économique Fleury Michon en France _ Utopies 2015 (2) Périmétre UES Vendée
Proposer des produits bons, sûrs, intégrant des critères nutritionnels et naturalité, accessibles au plus grand nombre.
Être « LE » partenaire de référence pour nos clients.
(3) Nielsen ventes valeur GMS + HD + drive (4) IRI part de marché valeur 2015 (5) Programme National Nutrition Santé
2
Stocker, préparer les commandes, transporter les produits Fleury Michon des lieux de production vers les lieux de distribution
ǩ5«GXLUHOǢLPSDFWHQYLURQQHPHQWDOGHODORJLVWLTXHG«WHQXHHQSURSUH et celle des prestataires
Rechercher des emballages plus économes en matériaux, des solutions moins impactantes pour l'environnement
2
Fleury Michon s'assure que sa recherche de performance ne se fait pas au détriment de tiers et se donne la possibilité de transformer les contraintes en opportunités.
À travers sa démarche de RSE, le Groupe est également en relation directe avec l'ensemble de ses parties prenantes : salariés, clients, consommateurs, fournisseurs, investisseurs, communautés. À l'écoute, Fleury Michon s'engage dans une dynamique partenariale et de co-construction avec elles, de sorte que ses activités soient créatrices de plus de valeur que la seule valeur fi nancière : amélioration de l'alimentation pour tous, préservation du capital naturel, amélioration permanente du savoir-faire des collaborateurs, préservation de la santé au travail, croissance partagée avec les fournisseurs…
Ainsi, le rôle de la démarche RSE est de contribuer à la valorisation globale de l'entreprise en ajoutant aux actifs tangibles (capitaux propres, biens mobiliers et immobiliers, stocks…), les actifs intangibles (notoriété de la marque, confi ance des consommateurs, climat social, organisation pour la prévention des risques, valeur des brevets…). Actifs intangibles qui pourtant représentent la majeure partie de la valeur globale de l'entreprise.
L'organisation dédiée au management de la RSE au sein du groupe Fleury Michon repose sur des décisions stratégiques validées au plus haut niveau par le Conseil d'administration et le Comité de direction Groupe et une mise en œuvre opérationnelle impliquant les Directions d'activités et les Direction métiers.
Pour éclairer le Conseil d'administration dans le choix de ses orientations stratégiques, le Groupe s'est doté depuis 2013 d'un Comité RSE. De nombreux sujets stratégiques pour le Groupe nécessitent en effet une approche incluant la dimension de responsabilité globale de l'entreprise pour trouver une réponse adéquate sur le long terme. À celles des trois membres du Comité RSE (Nadine Deswasière, Présidente, Geneviève Gonnord, Administratrice et Bruno Billy) ont été adjointes les compétences et expériences d'un expert externe en RSE, François Petit. Quatre membres de la Direction générale sont également des invités permanents de ce comité, consultés en fonction des sujets. En 2015, le Comité RSE s'est réuni 3 fois. Les principales thématiques abordées ont été le bien-être et l'alimentation animale, les évolutions en matière de consommation durable, l'engagement solidaire.
Depuis 2010, Fleury Michon co-anime avec le groupe Sup de Co La Rochelle une chaire « Ingénierie de la Responsabilité sociétale et Innovation ». Lieu de convergence d'idées et de réfl exions, cette Chaire a d'abord permis de poser les bases de l'intégration de la démarche RSE et de la norme ISO 26000 au sein de Fleury Michon. La collaboration porte notamment sur l'autoévaluation, l'appropriation de sujets tels que les achats responsables, la lutte contre la corruption, la cartographie des risques, l'évaluation du capital immatériel, les référentiels RSE… En avril 2013, Fleury Michon et le groupe Sup de Co La Rochelle se sont réengagés pour trois années supplémentaires.
| 2003 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies |
Officialisation de l'engagement RSE |
Autoévaluation sur les 7 questions centrales de |
Création du poste de Responsable RSE |
Nouvelle gouvernance RSE |
Politique achats Politique ancrage |
Déploiement du projet Fleury Michon |
| Création d'un Comité de pilotage |
l'ISO 26000 | 1er plan d'actions 1er reporting RSE |
Création du Comité RSE |
territorial Code Conduite Éthique |
« aider les Hommes à manger mieux |
|
| 2e reporting RSE Politique QSE |
Calcul empreinte |
chaque jour » qui encapsule |
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| Engagement en IS0 50001 |
économique et sociale |
la démarche RSE Gaïa Index |
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| Création du poste de Directeur environnement |
3e reporting RSE 2e plan d'actions 1re place au Gaïa Index |
Prix Or AGEFI 4e reporting RSE élargi à l'international |
||||
| 1re place au Gaïa Index |
Le Responsable RSE est également en charge de la coordination du reporting RSE, pour lequel il s'appuie sur les équipes opérationnelles. Les indicateurs publiés par le groupe Fleury Michon sont le résultat d'une démarche de progrès continu : année après année de nouveaux indicateurs sont disponibles, d'autres sont fi abilisés ou couvrent un périmètre élargi. Certains sont construits au fur et à mesure de la défi nition de la démarche, afi n de rendre compte de l'atteinte des objectifs fi xés pour chaque axe.
Les informations qualitatives publiées ont été choisies pour refl éter au mieux les performances du Groupe sur les enjeux-clés et évaluer les progrès de la démarche. Elles font l'objet d'une vérifi cation par un organisme tiers indépendant (voir rubrique 2.7.4 du présent rapport).
Le chapitre Responsabilité sociétale du présent Document de référence couvre les activités France du Groupe, (soit environ 94 % du chiffre d'affaires consolidé et 90 % des effectifs CDI et CDD) ainsi que les activités internationales intégrées à 100 %.
Ce périmètre comprend :
Les Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) installées à Plélanle-Grand en Ille-et-Vilaine ;
La société Room Saveurs à Paris ;
Cet ensemble recouvre :
Lorsque certains indicateurs sociaux et environnementaux ne sont pas mesurés pour des raisons techniques ou légales, les précisions sont mentionnées au fur et à mesure de ce reporting.
Le Groupe n'a pas connu de changement de périmètre consolidé en 2015.
Fleury Michon n'inclut pas dans son périmètre de reporting les entités dont il n'a pas le contrôle opérationnel :
Fleury Michon considère l'entreprise comme un écosystème où chacun doit trouver son intérêt. Le Groupe a toujours privilégié une approche partenariale dans ses relations avec ses parties prenantes. Cela implique la connaissance de leurs attentes et de leurs impacts possibles ou réels sur Fleury Michon, pour ensuite mettre en place les actions ou les outils de dialogue et d'échanges.
Fleury Michon répertorie cinq grandes catégories de parties prenantes :
Les salariés et leurs représentants apportent leurs compétences, leurs savoir-faire et leur savoir-être ;
Les investisseurs, actionnaires ou banquiers, apportent les capitaux nécessaires à la stabilité, l'investissement et la croissance ;
2
● La société civile à travers les Pouvoirs Publics, les collectivités territoriales ou encore les associations, les universités, les groupes de recherche, les instances au sein desquels Fleury Michon est acteur.
| Parties prenantes | Leurs attentes | Leurs impacts sur Fleury Michon | Actions menées par Fleury Michon |
|---|---|---|---|
| Salariés | • Juste rémunération et partage de la valeur • Maintien de l'emploi • Santé & Sécurité au travail et conditions de travail • Formation professionnelle et employabilité • Opportunités d'évolution • Compréhension du projet d'entreprise et de la stratégie • Respect des valeurs de l'entreprise • Reconnaissance et fi erté d'appartenance • Information accessible et communication claire • Protection sociale |
• Sur la qualité du travail et des produits • Sur le service aux clients • Sur la réputation de l'entreprise • Sur le climat social • Sur l'implication au travail et dans la vie de l'entreprise • Sur le niveau de turn-over • Sur le respect de l'outil de travail |
• Réunions de libre échange • Entretiens professionnels annuels individuels • Management de proximité • Dispositif de communication interne dynamique • Réunions d'information (équipe, unité, activité, Groupe) • Actionnariat salarié • Dispositif d'intéressement et de participation • Taux de formation supérieur aux obligations légales • Politique de Ressources humaines basée sur le bien vivre ensemble • Moyens humains et fi nanciers pour préserver la santé et la sécurité au travail • Académie Fleury Michon et gestion prévisionnelle des emplois et des compétences |
| Représentants du personnel et instances représentatives |
• Reconnaissance des instances représentatives du personnel • Respect des réglementations et du droit social • Capacité de négociation • Reporting, information, consultation • Moyens pour exercer leurs attributions • Dialogue |
• Climat social • Réputation de l'entreprise • Qualité de vie au travail • Garantie des intérêts des salariés |
• Accords collectifs • Respect des dispositifs légaux de représentation du personnel • Mise à disposition des moyens nécessaires • Promotion de la gouvernance sociale |
| Clients/Distributeurs | • Des produits rentables qui attirent et fi délisent les consommateurs • Proposer une offre responsable et de qualité aux consommateurs • Pouvoir informer sur les produits qu'ils commercialisent • Pouvoir informer sur les marques/entreprises qu'ils référencent • Une logistique fi able et performante |
• Économiques • Visibilité des produits auprès des consommateurs |
• Équipes commerciales de 160 personnes • Dont 120 commerciaux sur le terrain • Écoute permanente • Audits qualité des sites de production • Visites des sites • Réponses aux questionnaires spécifi ques |
| Consommateurs | • Qualité et sécurité alimentaire • Caractéristiques organoleptiques • Bénéfi ces nutritionnels • Naturalité • Accessibilité prix • Information claire et honnête sur les produits : besoin de transparence • Engagement des marques : comportement éthique, recherche d'une relation de confi ance |
• Économiques • Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Sur les innovations (attentes d'innovations et succès/échecs des lancements) |
• Informations sur le site internet • Présence et écoute sur les réseaux sociaux • Informations sur et dans les packagings • Communication dans les médias classiques • Articles dans la presse • Informations sur les lieux de vente • Réunions de consommateurs pour connaître leurs attentes, remarques, idées… • Enquêtes quantitatives auprès des consommateurs • Panels de dégustation • Écoute, réponses et actions du Service consommateurs |
| Fournisseurs de rang 1 |
• Juste rétribution • Respect des délais de paiement • Pérennité de la relation commerciale • Perspectives de développement • Partenariat |
• Économiques • Sur la qualité, la sécurité, la sûreté alimentaire • Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques |
• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens • Audits et contrôles qualité • Visites des sites, des élevages, des cultures… • Groupes de travail sur des projets de développement |
| Parties prenantes | Leurs attentes | Leurs impacts sur Fleury Michon | Actions menées par Fleury Michon |
|---|---|---|---|
| Actionnaires | • Valorisation fi nancière • Croissance, rentabilité et pérennité de l'entreprise • Information sur la gouvernance et la gestion des risques • Informations sur les résultats et objectifs extra-fi nanciers de l'entreprise et sur les moyens mis en œuvre pour les atteindre |
• Sur la valeur du titre • Sur les décisions en Assemblée générale • Sur la réputation |
• Assemblée générale des actionnaires au siège • Communiqués, rapports annuels envoyés aux actionnaires au nominatif • Informations fi nancières disponibles sur internet et boîte mail spécifi que pour les questions |
| Investisseurs | • Croissance, stabilité fi nancière, rentabilité et pérennité du Groupe • Valorisation fi nancière • Pertinence de la stratégie |
• Sur les apports de capitaux • Sur le soutien au développement |
• Réunions, rencontres avec le management • Envoi des communiqués et des documents fi nanciers et institutionnels • Réponses aux questionnaires spécifi ques • Visites des sites de production |
| Banques et assurances |
• Croissance, stabilité fi nancière, rentabilité et pérennité du Groupe • Limitation des risques • Solvabilité |
• Sur les apports de capitaux • Sur le soutien au développement • Sur la couverture des risques |
• Envoi des communiqués et des documents fi nanciers et institutionnels • Rencontres avec le management • Réponses aux sollicitations spécifi ques et aux questionnaires |
| Parties prenantes | Leurs attentes | Leurs impacts sur Fleury Michon | Actions menées par Fleury Michon |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs de rang 2 |
• Juste rétribution • Respect des délais de paiement • Pérennité de la relation commerciale • Perspectives de développement • Partenariat |
• Économiques • Sur la qualité, la sécurité, la sûreté alimentaire • Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques |
• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens • Audits et contrôles qualité |
| Concurrents | • Se différencier • Gagner des parts de marché • Croître • Contribuer collectivement aux avancées de la profession |
• Économiques • Sur l'émulation commerciale, marketing, R&D… |
• Participation aux syndicats professionnels ou sectoriels |
| Organismes certifi cateurs |
• Coopération de l'entreprise • Disponibilité (accès facile) et transparence des informations, des procédures, des process… |
• Sur la labellisation, la certifi cation de l'entreprise ou de certains sites, activités • Sur la réputation, la crédibilité de l'entreprise |
• Audits qualité, environnement, sécurité alimentaire… |
| Enseignement, formation |
• Partage et mise à disposition des expertises de l'entreprise • Financement de travaux de recherche • Financement de fi lières d'apprentissage, de formation… • Partenariats et débouchés professionnels pour les étudiants, les apprentis |
• Formation de jeunes, d'adultes, de salariés • Apport de nouvelles formations, fi lières… |
• Participation aux forums et aux salons d'établissements de formation et d'enseignement • Implication dans des instances académiques • Implication dans des groupes projets pour l'insertion, la réinsertion, la formation, la qualifi cation… • Accueil de stagiaires et d'apprentis • Financements de chaires |
| Pôle emploi et agences d'intérim |
• Offres d'emplois | • Recherche des profi ls adaptés • Force de proposition (profi ls, techniques de recrutement…) • Source de diversité |
• Réunions, rencontres, groupes projets |
| Parties prenantes | Leurs attentes | Leurs impacts sur Fleury Michon | Actions menées par Fleury Michon |
|---|---|---|---|
| Pouvoirs publics : • Orientation Ressources humaines • Orientation environnement • Orientation santé/ sécurité des consommateurs • Orientation fi nancière et fi scale |
• Dynamisme du tissu économique, création de richesses et d'emplois • Rentrées fi scales • Respect des réglementations en vigueur |
• Cadre législatif • Niveau de pression fi scale • Attribution de subventions • Financement de projets |
• Participations à des programmes publics • Participations à des réunions, conférences, groupes de travail • Réponses à des appels à projets • Réponses aux sollicitations spécifi ques et aux questionnaires |
| Fédérations professionnelles |
• Participation aux actions collectives • Partages d'idées, de pratiques |
• Représenter collectivement les intérêts de l'entreprise |
• Rencontres, échanges • Participation aux instances représentatives |
| Agences de notation | • Coopération de l'entreprise • Disponibilité et transparence des informations |
• Sur la réputation et la notoriété institutionnelle • Sur la confi ance • Sur la valeur du titre |
• Réponse aux questionnaires spécifi ques • Rencontres et interviews |
| Médias | • Informations claires, fi ables et pertinentes • Disponibilité des interlocuteurs |
• Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Sur les succès/échecs des innovations • Économiques • Sur la valeur du titre |
• Communiqués de presse • Conférences de presse • Réponses à des sollicitations spécifi ques • Visites de sites de production • Réponses aux interviews |
| ONG et groupes vulnérables |
• Amélioration continue de la façon dont l'entreprise adresse l'ensemble de ses enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux • Communication transparente sur les sujets qui les concernent directement (sujets différents selon les ONG) |
• Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Économiques • Sur la valeur du titre • Sur les pratiques de l'entreprise |
• Signataire de la Charte de la diversité • Signataire du Livre orange de la Halde (Le défenseur des droits) • Signataire du Passeport avenir • Participation aux Journées du handicap • Mécène et soutien de diverses associations sur des thèmes humanitaires, de la maladie, du handicap, de l'insertion… |
| Parties prenantes | Leurs attentes | Leurs impacts sur Fleury Michon | Actions menées par Fleury Michon |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs de rang 3 |
• Juste rétribution • Respect des délais de paiement • Pérennité de la relation commerciale • Perspectives de développement • Partenariat |
• Économiques • Sur la qualité, la sécurité, la sûreté alimentaire |
• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens • Audits et contrôles qualité |
| Associations/ mécénats |
• Financement de partenariat, sponsoring, mécénat • Apport de compétences |
• Sur la réputation • Sur la notoriété |
• Financement de multiples associations sous forme de mécénat, sponsoring, aide • Membre de Conseils d'administration d'associations • Dons alimentaires |
| Communautés locales et collectivités |
• Contribution aux enjeux locaux • Protection de l'environnement • Création d'emplois • Appui au développement local (économique, infrastructures, formation, associatif, etc.) |
• Attribution de subventions • Financement de projets • Attractivité du territoire |
• Envoi de documentation institutionnelle • Participations à des événements locaux, à des associations locales • Rencontres avec les élus locaux |
Le tableau ci-dessous résume les recommandations de gouvernement d'entreprise de MiddleNext et présente l'organisation de Fleury Michon au regard de ces recommandations.
Des informations complémentaires concernant le Conseil d'administration et ses comités spécialisés, et le Comité de direction sont présentées dans le chapitre 3 du Document de référence.
| Le Conseil d'administration |
Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général |
Oui | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'Administrateurs indépendants (n'entretenant aucune relation avec le Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement) (1) |
5 sur 12 | ||||
| Nombre d'Administrateurs présents au Comité de direction Groupe (séparation des pouvoirs) |
0 sur 12 | ||||
| Nombre d'Administrateurs représentants les salariés |
2 sur 12 Pour une obligation légale de 1 |
||||
| Nombre de femmes au Conseil d'administration |
3 sur 12 | ||||
| Nombre de réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice (1) |
4 | ||||
| Taux moyen de présence calculé sur la base des feuilles d'émargement des Conseils |
84 % | ||||
| Versement de jetons de présence en fonction de l'assiduité |
Oui | ||||
| Durée du mandat des Administrateurs | 3 ans, renouvelables | ||||
| Cumul des mandats (1) | Tous les Administrateurs respectent la règle de non-cumul des mandats |
||||
| Rémunération des Administrateurs | Rubrique 3.2 du chapitre 3 du Document de référence | ||||
| Et ses comités spécialisés |
Existence de comités spécialisés | Comité d'audit et risques |
Comité des rémunérations et des nominations |
Comité RSE | |
| Nombre de réunions au cours de l'exercice | 4 | 2 | 3 | ||
| Taux moyen de présence calculé sur la base des feuilles d'émargement des Comités |
100 % | 100 % | 78 % | ||
| Actionnaires | Quorum aux Assemblées générales | Assemblée générale mixte du 28 mai 2015 : 89,65 % des actions et 92,89 % des voix étaient représentées |
(1) Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.
Les Principes de Conduite Éthique des collaborateurs du groupe Fleury Michon ont été formalisés en 2014 et signés par les membres du Comité de direction. Ces principes marquent la volonté du Groupe de donner à chacun les moyens d'agir dans le meilleur intérêt du Groupe et de sa réputation et de conduire ses activités en toute légalité.
Au-delà des obligations réglementaires, ces principes couvrent trois domaines :
● Le respect et la promotion d'une vision loyale des affaires avec les clients, les fournisseurs, les concurrents, les prestataires, les actionnaires ;
Les modalités d'application et la façon dont les salariés vivent et font vivre ces Principes de Conduite Éthique sont également précisées pour permettre à chacun de se les approprier dans l'exercice de son activité au quotidien.
Sa diffusion a été initiée en 2015 de façon progressive lors de réunions (Comités de direction, réunions d'équipe, réunions managers, réunions libre échange…) et s'appuie sur les managers niveau hiérarchique par niveau hiérarchique en commençant par les Directeurs généraux et les Directions métiers.
Le groupe Fleury Michon est transparent concernant sa fi scalité et souhaite que sa politique fi scale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité. Ainsi Fleury Michon s'acquitte des impôts dus dans les pays où il est implanté. Il contribue ainsi à leur développement et à maintenir, dans ces pays, un environnement économique stable, avec des services publics de qualité (santé, éducation, sécurité, transport…) qui profi tent à tous, y compris au Groupe lui-même.
Dans la même logique, Fleury Michon entretient une stratégie fi nancière sûre, basée sur des principes de gestion « en bon père de famille ». L'endettement fi nancier est maîtrisé et diminue régulièrement depuis 2012. Les fi nancements mis en place pour couvrir les investissements du Groupe sont réalisés avec des partenaires bancaires avec lesquels Fleury Michon entretient une relation régulière, bilatérale et de long terme. Enfi n le Groupe maintient un niveau de trésorerie signifi catif lui assurant sécurité et agilité.
D'après l'indice annuel de perception de la corruption de l'organisation Transparency International, les activités de Fleury Michon s'exercent essentiellement dans des pays à risque moyen voire faible de corruption.
Fleury Michon considère que le risque de corruption reste à ce jour peu signifi catif pour le Groupe sur ses zones géographiques d'implantation mais demeure néanmoins vigilant. Les Principes de Conduite Éthique, qui encadrent de longue date les activités de chacun et formalisés en 2014, participent de cette vigilance.
Avec son projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », Fleury Michon poursuit et donne une nouvelle ampleur à sa vocation : proposer aux consommateurs les produits les meilleurs, les plus sûrs, au prix juste. Pour cela, le Groupe a opté depuis de nombreuses années pour une stratégie de création de fi lières : progressivement Fleury Michon approfondit ses relations et tisse des liens étroits avec les fournisseurs à chaque étape de la chaîne d'approvisionnement de manière à y impulser une dynamique de qualité, d'hygiène, de sécurité et de responsabilité qui refl ète son propre engagement. Cela se traduit par des audits qualité, des plans de progrès, des actions d'accompagnement des fournisseurs. Cette stratégie de fi lières est la clé de voûte d'une chaîne de valeurs capable de répondre aux attentes multiples des consommateurs.
La politique achats Fleury Michon s'appuie sur le système des valeurs de l'Entreprise qui place l'excellence du service client et consommateur au centre des préoccupations des Hommes du Groupe. Les pratiques d'achats et la qualité des approvisionnements sont intimement liées comme en témoignent les quatre engagements de la politique Achats.
Ces quatre engagements sont une déclinaison directe de la stratégie du Groupe. Le quatrième est l'expression de l'implication du Groupe dans une démarche de responsabilité :
Établir un programme d'audit des fournisseurs et des différents acteurs des fi lières qui tient compte de l'évaluation des risques ;
À chaque fois que nécessaire, diversifi er les fournisseurs pour réduire les risques de rupture ;
La politique achats est amenée à évoluer pour, graduellement, mieux intégrer des critères sociaux et environnementaux en complément des critères actuels centrés sur la qualité, la traçabilité et les aspects techniques des matières premières et des services achetés.
La politique achats Fleury Michon est validée par le Comité de direction Groupe.
Les Directeurs généraux d'activités et de filiales définissent la stratégie achat par fi liale, valident les plans d'actions et les moyens à mettre en œuvre. La mise en œuvre de la Politique Achats et le pilotage opérationnel des achats Fleury Michon sont de la responsabilité des Directeurs des achats.
Les Directeurs des achats, les Directeurs qualité et les Responsables qualité achat mettent en œuvre toutes les dispositions permettant d'assurer la sécurité et la qualité des matières premières, ingrédients et emballages en cohérence avec les exigences réglementaires, les exigences des clients, des unités de production et de la qualité des produits fi nis.
La sous-traitance a une place réduite au regard de l'activité du Groupe. Elle concerne principalement des activités qui ne sont pas dans le cœur de métier de Fleury Michon. C'est notamment le cas du gardiennage des installations, du nettoyage et de la maintenance des outils et des lignes de production. Au total ces prestations représentent moins de 10 % du montant global des achats de prestations de services.
Les personnels des sociétés extérieures qui sont amenés à intervenir dans les sites de production du Groupe bénéfi cient des mêmes accès que les salariés Fleury Michon : vestiaires, salles de repos, restauration… Dans le cadre de la politique Qualité-Sécurité-Environnement, ils sont aussi soumis aux mêmes exigences que le personnel Fleury Michon.
Fleury Michon a mis en place des fi lières d'approvisionnement pour ses matières premières : porc, volaille, bœuf, saumon, surimi et légumes, pour ne citer que les principales. Par « fi lière », Fleury Michon désigne un nombre restreint de fournisseurs auprès desquels le Groupe s'approvisionne selon des cahiers des charges très précis en termes de qualité et de modes de production.
Les exigences des cahiers des charges établis par Fleury Michon concernent chaque étape : conception, production, fabrication, transformation. Le niveau d'exigence élevé que le Groupe réussit à obtenir au sein de ses fi lières n'est possible que grâce à la relation de proximité que le Groupe entretient sur le long terme avec ses fournisseurs.
La stratégie de fi lières qualité impose à Fleury Michon de ne pas pratiquer d'achats opportunistes, dit « achats spot » qui mettraient en péril sa démarche drastique en matière de qualité et de traçabilité.
Cela se traduit par des jalons réguliers tout au long de l'histoire récente du Groupe :
L'activité traiteur plats cuisinés suit un indicateur de partenariat avec ses fournisseurs. Cet indicateur croise quatre critères qui sont :
L'objectif annuel de cet indicateur de partenariat est fi xé à 60 % du montant des achats hors taxes réalisé par l'activité plats cuisinés.
L'activité charcuterie a également un indicateur de partenariat avec ses fournisseurs d'emballages et ingrédients. 97 % des fournisseurs d'emballages et 92 % des fournisseurs d'ingrédients travaillent avec Fleury Michon Charcuterie depuis plus de 5 ans.
En 2015, Fleury Michon a pris la décision d'augmenter la part des jambons origine France dans ses achats dans le but de soutenir la fi lière porcine française en diffi culté.
Le seuil a été fi xé à 70 % des achats de jambon et ce malgré les répercussions fi nancières pour Fleury Michon.
Dans le cadre du calcul de son empreinte économique et sociale, Fleury Michon s'est appuyé sur l'algorithme de la méthode local Footprint® (www.utopies.com rubrique « empreinte économique et sociale »).
En 2015, un focus spécifi que a été fait sur la fi lière porc.
Chez Fleury Michon, les emplois directs liés à la fi lière porc sont de 1 760 (CDI + CDD + intérimaires).
Les emplois induits en France par l'activité de Fleury Michon avec la fi lière porc sont de 3 140 dont 40 % générés par les fournisseurs de Fleury Michon. Sur ces 3 140 emplois induits, 45 % sont basés dans le Grand Ouest (Bretagne + Pays de la Loire).
Au total, ce sont donc près de 5 000 emplois créés ou maintenus en France par la fi lière porc de Fleury Michon.
Progressivement Fleury Michon étend ses exigences et développe des fi lières responsables, combinant des exigences de qualité des produits, de respect des conditions de travail dans les modes productifs, mais aussi de respect de l'environnement.
Ainsi Fleury Michon est engagé dans différentes fi lières qui agissent en faveur de la diversité biologique. En effet, les fi lières animales Bio, Label Rouge, Bleu-Blanc-Cœur intègrent les démarches alliant sécurité alimentaire (traçabilité), qualité nutritionnelle et réponse aux attentes consommateurs en offrant plus qu'un produit conventionnel.
Elle se préoccupe de l'environnement et du bien-être animal.
Elle repose sur des savoir-faire permettant de garantir des produits de qualité supérieure.
Elle valorise des plantes et graines présentant des intérêts nutritionnels et environnementaux sur toute la fi lière. Voir encadré en rubrique 2.4.5.
Ainsi, chacune à son niveau, ces fi lières prennent en compte des critères d'élevage (choix des races, logement des animaux, parcours et alimentation des animaux, âge d'abattage…) qui permettent de proposer des produits plus respectueux de l'environnement et du bien-être animal.
Elle couvre à la fois les enjeux de biodiversité et les enjeux sociaux à travers la qualité du partenariat établi avec le fournisseur et la qualité des produits garantie aux consommateurs. Ainsi en 2013, Fleury Michon a passé l'intégralité de ses approvisionnements en poissons d'Alaska (colin et merlu blanc) issus de pêcheries certifi ées MSC (Marine Stewardship Council) pour le produit le plus important de la gamme : le bâtonnet Moelleux, soit 80 % des volumes de surimi à marque Fleury Michon.
La fi lière surimi pêche responsable comporte trois engagements. Les deux premiers concernent directement la biodiversité, et le troisième concerne plus particulièrement l'Homme (salariés et consommateurs).
Toujours dans cette logique de fi lières, Fleury Michon a souhaité étendre la labellisation qualité à l'ensemble des étapes de production de son surimi : non seulement le colin et le merlu sont labellisés MSC, mais le produit issu de la première transformation, le surimi base, est fabriqué sans sorbitol et sans polyphosphate selon les termes du cahier des charges qui lie le Groupe avec son fournisseur. Ce surimi base, de qualité supérieure, est produit exclusivement pour Fleury Michon.
La fi lière pêche responsable de Fleury Michon a fait l'objet d'un audit par Bureau Veritas en 2015.
Le consommateur change de comportement et devient de plus en plus citoyen. Ses priorités changent et il se pose de nouvelles questions :
Nous avons lancé une nouvelle gamme : J'aime, issue exclusivement de la fi lière porc français.
Les porcs sont nourris sans OGM (< 0,9 %) et élevés sans antibiotiques (à la fi n du 1er âge, soit à la fi n de la 6e semaine).
La fi lière J'aime c'est :
est mise en place par la réduction d'antibiotiques utilisés en médecine humaine ;
● Le développement durable : un bilan annuel est réalisé systématiquement.
Un plan de progrès sur 5 ans a été mis en place, dans le but de continuer notre démarche sur l'amélioration du bien-être de l'animal et de diminuer l'impact de l'élevage sur l'environnement.
Dans un esprit d'ouverture et de co-construction de son projet, Fleury Michon invite des personnalités issues d'univers différents à partager et enrichir la réfl exion sur son projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour »
Morceaux choisis de l'interview de Serge PAPIN le 15 décembre 2015
Président de Système U
Aujourd'hui, la consommation n'est plus le marqueur de la réussite. Après les années 70/90 marquées par une consommation effrénée des marques, on réalise que mieux vaudrait plus de sobriété en termes de consommation et a fortiori d'alimentation. On prend conscience que l'alimentation bien équilibrée amène à vivre mieux ; que l'excès de consommation de viande peut provoquer un cancer ; que le coût carbone d'une côte de veau purée (10 kilos) est incomparable aux (200 g) d'une assiette avec
des protéines végétales ; qu'il faut prendre en compte le bien-être animal et changer certains modes d'élevage… Tous ces points et bien d'autres sont riches d'enseignements sur les modes de consommation alimentaires qui changent, notamment au regard de la santé, de l'environnement et du devoir de sobriété.
Cette légitimité, elle est liée à l'histoire de l'entreprise. Tout le travail que Fleury Michon a déjà réalisé sur le jambon, le Label Rouge, le Bio, Bleu Blanc Cœur etc. Aujourd'hui, il faut aller plus loin au niveau de l'élevage et du bien-être animal. Il y a aussi le travail sur le plat cuisiné, en collaboration avec Joël Robuchon… Maintenant, il faudrait créer une rupture avec un produit qui serait une locomotive, avec des protéines végétales par exemple, sans remettre en cause les fondamentaux, pour aller dans le sens du « Manger Mieux ».
Il faut sortir de la logique de discrétion des industriels et s'ouvrir. Il faut parler au nom de l'intérêt général et pas que de Fleury Michon. Il faut aussi avoir des marqueurs et donner des signes concrets. Enfi n, il faut être transparent. Tout cela, Fleury Michon, sur ses marchés, a la légitimité et les moyens de le faire.
La possibilité de s'adresser au consommateur directement via internet change la donne en matière de distribution. Les modes d'achat et les tendances alimentaires sont en train de changer. Et ça va très vite. On peut déjà imaginer deux configurations.
La première : des magasins physiques qui seraient au centre d'un dispositif qui dépasserait la fonction commerciale traditionnelle. Plus concrètement, on trouverait dans le magasin :
La seconde : au niveau du digital, nous allons assister à une multiplication des « places de marché ».
L'avenir est aux places de marché. Il s'en crée tous les jours. Il me paraît normal que des entreprises comme Fleury Michon et super U, qui n'en ont pas, se posent la question de l'opportunité de mettre en lien leur offre.
La place de marché permet de conjuguer à la fois l'intégration d'une partie de la fonction intermédiation et l'ouverture à d'autres produits. Par exemple, des clients pourraient, sur la place de marché de « Fleury Michon », être en contact avec des produits, cuisinés par Fleury Michon, mais aussi avec d'autres produits commercialisés par Fleury Michon.
Ces évolutions sont des sujets très sensibles. Il faut donc être attentif et se préparer à changer nos modèles. Sinon, on va laisser des nouveaux intervenants capter la valeur ajoutée. Il faut se mettre en mouvement ! Commencer par apprendre et intégrer des personnes qui ont la formation ou la capacité pour travailler sur le sujet.
Dès 1999, Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle visant à contribuer à une alimentation équilibrée et durable.
La politique nutrition-santé de Fleury Michon vise à :
Parmi les faits marquants de l'année 2015, on peut noter :
La charte nutritionnelle Fleury Michon comporte cinq points-clés intégrés dès la conception des recettes :
Sur la période 2010-2012, Fleury Michon a signé une charte de progrès nutritionnel auprès de trois ministères : de la Santé, de l'Alimentation et de l'Économie. Cet engagement d'entreprise s'est inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS) destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel.
Le tableau ci-dessous résume les engagements et les résultats atteints par Fleury Michon sur la période 2010-2012. 600 millions de produits concernés à marque Fleury Michon ont été concernés, soit 60 % des volumes vendus à marque Fleury Michon sur cette période 2010-2012.
| Engagements | Objectifs | Les réalisations Fleury Michon | Bilan * |
|---|---|---|---|
| Engagement n° 1 : Baisse de la teneur en sel |
• Baisse des teneurs moyennes de 10 % en plats cuisinés • Baisse de la teneur en sel de 6,65 % en charcuterie |
• Baisse des teneurs moyennes de - 15,6 % en plats cuisinés • Baisse de la teneur en sel de - 7,7 % en charcuterie |
• Objectif dépassé |
| Engagement n° 2 : Baisse des sources d'acide gras trans |
• Limitation des acides gras trans à moins de 1 g/100 g et garantie d'absence d'huiles hydrogénées dans les plats cuisinés et le surimi |
• Apport en acides gras trans en plats cuisinés 0,116 g/100 g et en surimi 0,064 g/100 g • Absence d'huiles hydrogénées dans 100 % des plats cuisinés et surimi |
• Objectif atteint |
| Engagement n° 3 : Baisse des acides gras saturés |
• Réduction des acides gras saturés et garantie d'absence d'huile de palme dans les plats cuisinés |
• Baisse de la teneur moyenne en acides gras saturés de 5,7 % • Absence d'huile de palme dans 100 % des plats cuisinés |
• Objectif atteint |
| Engagement n° 4 : Étiquetage nutritionnel de type 2 aux consommateurs |
• Un étiquetage nutritionnel transparent et complet sur tous les emballages et sur www.fl eurymichon.fr |
• 100 % des produits comportent un tableau nutritionnel pour 100 g et à la portion sur les emballages et le site internet |
• Objectif atteint |
| Engagement n° 5 : Promotion de l'équilibre alimentaire et de l'activité physique |
• Auprès des salariés | • 80 % des salariés ont bénéfi cié d'un suivi nutritionnel dans le cadre de leur visite médicale. • 15 animations sur l'équilibre alimentaire (petits-déjeuners pédagogiques) • 15 000 fruits de saison bios et locaux distribués • 350 consultations diététiques fi nancées avec la mutuelle d'Entreprise • 30 % des ventes en distributeur automatique des salles de pause sont des produits à base de fruits et céréales |
• Objectif dépassé |
* En 2013, les trois ministères signataires aux côtés de Fleury Michon ont reconnu l'atteinte, voire le dépassement, des engagements après vérifi cation et validation par le CRITT Agro-Alimentaire Poitou-Charentes, organisme tiers indépendant.
En 2014, Fleury Michon était la première entreprise à signer une deuxième charte auprès de l'État dans laquelle elle s'engage à travailler sur deux axes principaux : la réduction de la teneur en sucre du surimi et la mise au point de recettes de plats cuisinés source de fi bres. Plus précisément les cinq engagements suivants ont été pris pour la période 2013-2015.
Début 2016, le CRITT Agro-Alimentaire a constaté les résultats obtenus sur la période 2013-2015 pour les produits à marque Fleury Michon dans les catégories ci-dessous. Leur validation par les ministères signataires sera disponible en juin 2016.
Sous réserve de cette validation, voici les résultats constatés :
| Engagements | Objectifs | Les réalisations Fleury Michon |
|---|---|---|
| Engagement n° 1 : Réduction de la teneur en sel (teneur moyenne pondérée) |
• Aides culinaires : ≤ 1,8 g/100 g • Charcuterie : ≤ 1,75 g/100 g • Charcuterie TSR (1) : 26 références • Plats cuisinés : ≤ 0,8 g/100 g |
• Aides culinaires : 1,8 g/100 g • Charcuterie : 1,72 g/100 g • Charcuterie TSR : 31 références • Plats cuisinés : 0,75 g/100 g |
| Engagement n° 2 : Réduction de la teneur en AGS (2) (teneur moyenne pondérée) |
• Plats cuisinés : ≤ 2,9 g/100 g | • Plats cuisinés : 2,85 g/100 g |
| Engagement n° 3 : Réduction de la teneur en sucres (teneur moyenne pondérée) |
• Bâtonnets moelleux : ≤ 2,5 g/100 g |
• Bâtonnets moelleux : 2,802 g/100 g |
| Engagement n° 4 : Développement de produits source de fi bres |
• 6 nouvelles recettes | • 7 nouvelles recettes |
| Engagement n° 5 : Promotion de l'information nutritionnelle |
• Étiquetage nutritionnel pour 100 g des produits • Information auprès des professionnels de santé |
• Étiquetage nutritionnel pour 100 g et à la portion sur tous les produits • Diffusion de plus de 8 000 exemplaires de guides des valeurs nutritionnelles sur 2 salons professionnels et par courrier |
(1) Teneur en sel réduite.
(2) Acides gras saturés.
En 2014, l'activité plateaux-repas livrés de Fleury Michon a établi sa charte d'engagements. Sur les 6 engagements de la société Room Saveurs, 5 portent sur la nutrition. Le cinquième engagement est traité dans la partie environnement.
Après la réalisation de cette charte d'engagement sur les thèmes de l'équilibre alimentaire, de la santé des consommateurs et de l'environnement, Room Saveur l'a diffusée auprès de ses partenaires.
En avril 2015, un exemplaire papier de cette charte a été distribué à l'ensemble des responsables achats, qualité et commercial de ses fournisseurs.
Certains de nos clients grands comptes ont reçu un exemplaire de notre document dans le but de les impliquer dans notre projet « Aider les Hommes à mieux manger chaque jour ».
En 2015, le Chef cuisinier de Room Saveurs et la chef de produit/ marketing ont suivi une formation leur permettant d'intégrer les contraintes nutritionnelles dans leurs développements et ainsi, respecter les engagements de la charte nutritionnelle.
Le service qualité et les experts nutrition du Groupe ont collaboré ensemble pour rédiger un guide de « bonnes pratiques ». Ce guide permettra aux équipes de Room Saveurs d'élaborer de nouvelles recettes tout en respectant les engagements.
Une matrice d'indicateurs a été mise en place pour permettre de suivre et de piloter les engagements de la charte.
À fin 2015, nous avons pu constater des résultats sur nos engagements n° 1, 2 et 6.
Les plateaux-repas sont élaborés conformément aux recommandations de variété du Programme National Nutrition Santé (PNNS). L'apport énergétique d'un plateau-repas est compris entre 800 et 1 000 Kilocalories (hors pain). 80 % des plateaux intègrent les 5 composantes du PNNS.
À fi n 2015, nous retrouvons sur notre carte Printemps-Été 2015, 78 % de plateaux repas répondant aux recommandations PNNS, concernant la variété des familles d'aliments (féculents, protéines, légumes, produits laitiers, etc.).
Room Saveurs veille au bon équilibre entre les différents acides gras mono-insaturés, polyinsaturés et saturés. Pour cela, la société privilégie les matières grasses d'origine végétale de type huile d'olive, colza ou noix. L'apport lipidique total ne doit pas dépasser les 50 g/plateau. Room Saveurs s'engage à ne pas ajouter d'huile de palme ou de matières grasses hydrogénées lors de l'écriture de ses recettes. Room Saveur a engagé une démarche de suppression sur 3 ans avec ses fournisseurs (via les cahiers des charges).
À fi n 2015, il a été décidé pour la carte Automne-Hiver 2014- 2015, de remplacer dans une partie des recettes, la crème par du fromage blanc. Room Saveurs incite ses partenaires à utiliser plus régulièrement de l'huile de colza dans les assaisonnements de ses salades.
Room Saveurs s'engage à diminuer de 5 % la teneur moyenne en sel sur ses plateaux-repas en utilisant comme seul substitut les aromates.
Les actions engagées en 2015 sont prolongées en 2016, en vue d'atteindre les objectifs fi n 2016.
Room Saveurs s'engage à travailler avec ses fournisseurs dans une démarche d'amélioration continue pour réduire le nombre d'additifs et exclure ceux identifi és comme controversés compte tenu des connaissances scientifi ques actuelles.
Les actions engagées en 2015 sont prolongées en 2016, en vue d'atteindre les objectifs fi n 2016.
Contribuer à la promotion de l'équilibre alimentaire en rendant l'information accessible : formation des équipes R&D et commerciales aux principes de la nutrition, mise en ligne sur le site internet de la charte d'engagements, publication sur le blog Room Saveurs d'articles sur le sujet.
Parallèlement, profi tant de l'organisation de la première semaine du bien-être au travail, il a été organisé un atelier de sensibilisation à l'équilibre alimentaire . La participation était basée sur le volontariat et 30 % des équipes ont participé à cet atelier.
T out au long de l'année, des articles ont été publiés sur le blog de Room Saveurs permettant de promouvoir la saisonnalité des produits, le développement durable et l'équilibre nutritionnel.
En 2015, Fleury Michon a élargi le périmètre d'application de sa charte nutrition à ses fi liales slovène et canadienne.
Au Canada, Fleury Michon a signé deux chartes d'engagements Melior (l'équivalent du PNNS au Québec) qui portent sur :
En Slovénie, les engagements portent sur :
Dans un esprit d'ouverture et de co-construction de son projet, Fleury Michon invite des personnalités issues d'univers différents à partager et enrichir la réfl exion sur son projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour »
Chef le plus étoilé du monde, à la tête d'une trentaine de restaurants
Lorsque j'ai commencé à collaborer avec Fleury Michon, il y a 28 ans, mon premier objectif a été d'éliminer, ce que j'appelais à l'époque « la boîte à pharmacie ». Il y avait de bons produits, même très bons. Mais il y avait aussi des additifs. À cette époquelà, on trouvait des additifs partout, dans tous les produits, chez tous les industriels. Après avoir éliminé les additifs, mon objectif a été de rechercher les meilleures matières premières. C'était une tâche diffi cile qui a demandé beaucoup d'énergie. C'est une des diffi cultés dans l'agroalimentaire, en tout cas pour Fleury Michon, de trouver les quantités nécessaires dans la qualité voulue.
La qualité, c'est un combat permanent, de tous les jours. Je mets la pression, chaque mois, quand nous faisons des dégustations sur le goût. Nous cherchons, en permanence, à améliorer la qualité du produit, en cherchant d'autres ingrédients ou matières premières et en faisant de nombreux essais de recettes ou d'élaboration de process, en se préoccupant bien sûr du prix.
Faire de la bonne cuisine en petite quantité, ou faire des prix bas avec de la cuisine de mauvaise qualité c'est facile. Ce qui est diffi cile, c'est de faire une cuisine de qualité, en grande quantité à un prix qui reste accessible au plus grand nombre. Et pour cela il faut impliquer les employés, parce que quand les produits ne sont pas de bonne qualité, ils perdent leur motivation et c'est toute l'entreprise qui en pâtit.
Aujourd'hui, il y a une prise de consciente sur le fait que le bienêtre est étroitement lié à la nourriture : le pays dans lequel on vit le plus vieux est le Japon et les études montrent que la principale raison, c'est la nourriture.
J'ai eu la chance de forger mes convictions sur le lien entre santé et nourriture avec des scientifiques et notamment des cancérologues. Les tableaux d'analyse qu'ils m'ont montrés, mettant en avant les bons résultats obtenus avec une nourriture adaptée, m'ont particulièrement impressionnés. Je suis donc persuadé qu'il y a beaucoup à faire dans ce domaine pour mieux comprendre le lien et trouver les bonnes associations de produits qui permettront de prévenir et soigner.
D'ores et déjà, avec Fleury Michon, sans en faire la publicité, nous agissons dans ce sens en utilisant, chaque fois que c'est possible certains produits que nous savons très bon pour la santé : comme par exemple le curcuma, le romarin, le céleri…
On parle beaucoup dans le plat cuisiné de « l'ultra frais ». Moi, je n'y crois pas ou alors à très long terme. En revanche, je crois beaucoup au concept de « cuisine du marché » où de petites unités de production traiteraient des produits de saison qui viendraient de la région. Autrement dit, l'industrie s'adapterait à la production locale et la transaction se ferait directement du producteur à l'industriel, sans passer par des intermédiaires qui souvent nuisent à la qualité du produit.
Le nombre de végétariens ne cesse de croître dans le monde et le sujet intéresse de plus en plus les restaurateurs. La France est en retard dans ce domaine, mais aux USA, par exemple, dans mes restaurants, 20 % des clients mangent végétarien. Donc, le végétarien, j'y crois ! Je pense que c'est une tendance lourde et que les protéines végétales comme le soja sont promises à un bel avenir.
À travers sa politique qualité et sécurité Fleury Michon s'engage toujours, afi n de satisfaire ses clients, à répondre aux exigences réglementaires et à assurer :
La politique qualité et sécurité de Fleury Michon s'ancre dans la mise en œuvre de Systèmes de Management de la Qualité et Sécurité, sanctionnés par l'obtention de la certifi cation ISO 9001 ou IFS.
Les Directeurs qualité sont chargés de la mise en œuvre, de l'animation et de la coordination du Système de Management de la Qualité ainsi que de la sécurité alimentaire sur les sites.
Lors des revues de Direction, il est effectué une évaluation du Système de Management de la Qualité ainsi qu'une revue régulière des objectifs. Ces revues sont faites dans chaque activité, chaque semestre.
Fleury Michon met tout en œuvre pour satisfaire ses consommateurs et leur proposer des produits qui s'inscrivent dans une alimentation sûre et équilibrée au quotidien. Le Groupe en fait une question de responsabilité majeure et doit aux consommateurs : écoute, service, réactivité et anticipation. Fleury Michon leur propose des produits innovants, faciles à consommer avec le souci d'une qualité et d'une sécurité optimale.
Par son engagement dans la sécurité alimentaire, Fleury Michon s'applique chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions permettant de protéger sa chaîne alimentaire à travers :
À travers sa politique qualité achats Fleury Michon déploie des moyens signifi catifs pour le contrôle de ses fournisseurs et le respect des cahiers des charges :
Pour plus d'information sur la politique qualité achats, se reporter à la rubrique 2.2.1.1.
Les audits réalisés chez les fournisseurs sont primordiaux quant à la qualité des matières premières, leur traçabilité et le respect des cahiers des charges mis en place par Fleury Michon.
Parce que le risque zéro n'existe pas, il incombe à toute entreprise responsable de mettre en œuvre les dispositions nécessaires à la bonne maîtrise des risques inhérents à son activité. Le groupe Fleury Michon s'engage à mettre à disposition tous les moyens pour prévenir, agir et minimiser les effets d'une crise sur l'entreprise et son environnement (consommateurs, clients, salariés, collectivités). Fleury Michon identifi e quatre grandes catégories de risques :
Le Groupe est en train de mettre en place une cartographie des risques. Les risques les plus signifi catifs font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par les Directions qualité.
Une rubrique spécifi que est disponible en 1.6 du Document de référence.
Le processus de prévention et de gestion s'organise autour de six domaines :
L'ensemble de ce processus est suivi par la cellule de crise, composée de trois personnes : le Responsable de la cellule en la personne du Directeur général délégué, le Coordinateur et l'Assistant-coordinateur.
Les missions de cette cellule en cas de crise :
La cellule de crise peut avoir recours à des intervenants externes (agence de communication de crise, cabinets juridiques, fédérations professionnelles et Pouvoirs Publics).
Pour la réussite de cette cellule, Fleury Michon a mis en place plusieurs moyens :
En plus de ces moyens, des actions de formations et d'informations sont mises en place :
Actions de vérifi cation :
En 2015, l'accent a été mis sur la sensibilisation et la formation du personnel avec plus de 100 collaborateurs formés à la gestion et la prévention de crise sous la forme de gestion des appels à risques, d'exercices de simulation de crise, de formation aux medias sociaux et digitaux, ainsi que sur la sécurité alimentaire et l'utilisation du manuel de crise.
Fleury Michon souhaite être en capacité de répondre à toutes les demandes des consommateurs et assurer leur satisfaction. Pour cela, le Service relations consommateurs est intégralement internalisé et se trouve physiquement au cœur des activités de production, logistique et des services supports (qualité, R&D, achats, marketing, commercial…). C'est un atout stratégique pour les délais de réponse et leur pertinence.
Le Service relations consommateurs Fleury Michon est membre de l'Association pour le Management de la Réclamation Client (www.amarc.asso.fr) qui rassemble plus de 250 entreprises tous secteurs confondus. C'est un lieu d'échange, de veille, de partage pour faire évoluer les bonnes pratiques en matière de réclamations clients et consommateurs.
En 2015, le Service relations consommateurs Fleury Michon a réalisé son enquête de satisfaction annuelle sur la qualité des réponses apportées aux consommateurs. Sur les 931 questionnaires envoyés aux consommateurs ayant été en contact avec ce service dans les mois précédents, 32,5 % d'entre eux ont répondu. Le taux de satisfaction est de 82 %, contre 83 % en 2014 et 79 % en 2013. Sur ce taux les « très satisfaits » représentent 41 % et les « satisfaits » 41 %. Le taux de réachat déclaré d'un produit Fleury Michon dans les semaines suivantes est de 89 % pour 89 % en 2014 et 89 % en 2013. À noter que le délai moyen de réponse du Service relations consommateurs Fleury Michon en 2015 est de 4 jours ouvrés pour les consommateurs, 90 % de nos consommateurs trouvent que notre délai de réponse est rapide contre 88 % en 2014.
Les coordonnées du Service consommateur sont indiquées sur 100 % des produits à marque Fleury Michon ainsi que sur le site www.fl eurymichon.fr
En 2015, Fleury Michon a eu 3 318 contacts consommateurs entrants. Sur ce nombre, 2 488 ont concerné des réclamations sur la qualité. Ramené aux 413 millions d'unités consommateurs vendues en 2015 en France à la marque Fleury Michon, le ratio est de 6 demandes sur la qualité pour 1 million d'unités consommateurs vendues. C'est un très bon indicateur du niveau d'exigence qualité que met Fleury Michon dans l'élaboration de ses produits.
De son côté, le Service clients Room Saveurs mène aussi des enquêtes de satisfaction. En 2015, 1 756 questionnaires ont été administrés par téléphone et en ligne pour des enquêtes ciblées via des outils online, sur des thématiques plus spécifi ques (ex. satisfaction gustative de nos clients concernant les offres snacking et buffet, attentes de nos clients sur l'offre Pleine Nature, ergonomie du site internet). Le taux de satisfaction organoleptique est de 94,8 % en 2015, pour 94 % en 2014.
De nombreuses études quantitatives, qualitatives, sensorielles et de comportement d'achat sont régulièrement menées par Fleury Michon pour recueillir les avis, commentaires et idées de la part de ses consommateurs. Des panels représentatifs des différents profils de consommateurs sont ainsi sollicités : en 2015, plus de 10 000 consommateurs de produits des activités Charcuterie, Traiteur, Traiteur de la Mer ont été questionnés. C'est à partir de cette collecte d'informations directement auprès de ses consommateurs que Fleury Michon détermine ses évolutions de gammes, modifi e les packagings, crée de nouveaux concepts et lance de nouvelles recettes, mais aussi teste des idées nouvelles.
Le Groupe prévoit également de se doter d'un outil de gestion des contacts consommateurs pour une plus grande réactivité grâce à une base de données avec historique permettant de reconnaître les consommateurs qui ont déjà été en contact avec le Service relations consommateurs, rappelant la nature de la demande, la réponse apportée, etc. pour un service encore plus précis et personnalisé.
Cet outil sera déployé en 2016.
Dès 2003, Fleury Michon a engagé une démarche active pour améliorer la qualité de vie des consommateurs allergiques ou intolérants alimentaires. Cette politique se traduit par la suppression de certains allergènes dans tout ou partie de ses recettes tels que : l'arachide, la noisette et les fruits à coque, la graine de caroube, la gomme de guar, le rouge de cochenille, la tartrazine, la canthaxanthine, l'erythrosine, les antioxydants BHA et BHT E321, le gluten, le glutamate. Fleury Michon garantit, grâce à l'HACCP mis en place dans toutes ses unités de production, un étiquetage clair et fi able, ainsi que la mise à disposition sur son site internet d'un moteur de recherche allergènes pour faciliter le choix de ses consommateurs allergiques ou intolérants alimentaires.
En 2013, Fleury Michon s'est vu distingué par l'Association Française pour la Prévention des Allergies (AFPRAL), pour sa démarche de plus de 10 ans sur la prévention des allergies.
La collaboration avec l'AFPRAL et l'Association française des intolérants au gluten (AFDIAG) permet :
Pour les consommateurs attentifs à une alimentation équilibrée, Fleury Michon propose également des références à teneur réduite en sel ou allégées en matières grasses. Les recettes sont expertisées par un nutritionniste et proposées dans le cadre d'un menu équilibré.
Pour les personnes à la recherche d'une alimentation compatible avec une pratique religieuse, Fleury Michon propose toute une gamme de volaille halal, ainsi que du surimi cacher.
Dans une logique d'accessibilité prix à l'unité, les références de charcuterie en deux tranches sont au nombre d'une vingtaine en jambons de porc, de volaille et en rôtis. En plats cuisinés, la gamme Sur le Pouce représente le premier niveau de prix chez Fleury Michon avec une dizaine de références. Et dans une logique d'accessibilité prix au kilo, il existe une dizaine de références de jambon porc et volaille en format 8 tranches. Enfi n, en surimi, une référence de 42 bâtonnets vient compléter la gamme.
Enfin, Fleury Michon a débuté un partenariat avec le site Internet www.jevismieux.fr. Je Vis Mieux est une initiative sociale pour les consommateurs qui ont du mal à faire face à leurs dépenses de consommation courante. Ce site met à disposition des bons de réduction sur les produits de grande consommation. Les marques partenaires, comme Fleury Michon, offrent ces bons sur ce même site.
Au début des années 2010, Fleury Michon a souhaité mettre en valeur sa culture d'entreprise fortement guidée par la recherche de la qualité dans tous les domaines. C'est ainsi que le Groupe a investi le territoire de communication de « l'obsession du bon » avec l'idée de mettre en lumière les années consacrées à, améliorer la qualité gustative des recettes, supprimer les additifs, les conservateurs, les colorants artifi ciels, sélectionner les bons fournisseurs ou encore créer les fi lières.
En 2014 et en 2015, Fleury Michon a fait un pas de plus dans cette même direction en faisant preuve de transparence sur ces modes productifs. Ainsi, plus qu'une campagne de communication l'opération #venezverifi er, fer de lance de cette nouvelle approche, est une façon innovante d'informer et de dialoguer avec les consommateurs.
En 2015, Fleury Michon a également communiqué lors du lancement de la fi lière J'aime pour des jambons de qualité et des rôtis issus de porcs français nourris sans OGM (<0,9 %), élevés sans antibiotiques (après le premier âge de l'animal soit le 42e jour) et respectant la directive européenne sur le bien-être animal.
Outre ces opérations de grande envergure, la communication responsable au jour le jour continue de passer par trois canaux :
La communication nutritionnelle sur les emballages, sur le site internet, sur les supports distribués aux consommateurs sur les lieux de vente, permet de faire de la pédagogie sur l'équilibre alimentaire au quotidien. Cette démarche, non-obligatoire, est une contribution volontaire de Fleury Michon pour diffuser les bonnes pratiques alimentaires au grand public.
Quel que soit le support, toutes les informations présentées sont strictement contrôlées par les départements qualité, nutrition et marketing, qui vérifi ent chaque allégation et chaque déclaration au regard des textes de loi, des règlements et des codes.
Fleury Michon et ses clients, qu'ils soient des acteurs de la grande distribution (la GMS France représente 86 % du chiffre d'affaires du Groupe) ou de la restauration rapide, partagent un objectif commun : satisfaire en permanence les consommateurs pour gagner toujours plus en fi délité et en capital confi ance. Dans cette logique, le Groupe entretient une relation collaborative avec ses clients qui implique toutes les étapes de sa chaîne de valeur (conception des produits, informations aux consommateurs, marketing et merchandising, logistique…) et ce, avec l'objectif d'une toujours plus grande satisfaction des consommateurs.
Les équipes commerciales de Fleury Michon comptent plus de 160 personnes dédiées à 100 % aux clients :
Pour preuve de cet engagement sur le terrain, en 2013, l'activité Charcuterie de Fleury Michon a reçu le Mètre d'Argent décerné par l'institut Français du Merchandising. Ce prix est venu récompenser trois ans de développement d'une approche et d'un outil permettant de répondre à trois questions :
En GMS France l'ensemble de l'offre porte une seule et même marque : Fleury Michon qui représente 93 % de chiffre d'affaires du pôle GMS France. Les 7 % restant sont des produits de marque distributeur.
La marque est un atout concurrentiel majeur. De sa notoriété et de son image dépendent les succès commerciaux et la préférence des consommateurs. En grande distribution en France, grâce à sa marque Fleury Michon, le Groupe est (1) :
● N° 1 du rayon charcuterie libre-service, avec 13,4 % de parts de marché, en progression de + 7,2 % en 2015 ;
En France en 2015, le chiffre d'affaires à la marque Fleury Michon représente 661,2 millions d'euros en progression de + 7,8 %. La marque est parmi les plus connues en France et la plus vendue avec une présence dans 79,4 % des foyers français soit une progression sur un an de 490 000 foyers (2).
Concernant les plateaux-repas livrés Fleury Michon est aussi leader grâce à sa fi liale Room Saveurs qui, elle aussi, déploie une stratégie de marques pour mieux segmenter son offre : Fauchon, Flo Prestige, Roberta, Liza, Boco…
(1) IRI parts de marché valeur 2015 en hyper et supermarchés + hard discount + drive. (2) Kantar Worldpanel 2015.
Fleury Michon dispose de nombreux atouts qui en font un leader sur ses marchés. Le Groupe est reconnu par ses clients comme un fournisseur de référence pour sa capacité à créer du chiffre d'affaires, à générer de la rentabilité, à innover, à apporter du service et à générer de la demande consommateurs.
Il est essentiel pour Fleury Michon d'entretenir une excellente relation avec chacun de ses clients. Le Groupe s'attache donc à leur fournir des produits de qualité, innovants et rentables. Dans le contexte économique très concurrentiel qui caractérise la période actuelle, et malgré la pression sur les prix, le Groupe s'adapte en permanence pour trouver des solutions dans son organisation et en innovant, sans jamais transiger sur la qualité.
Ainsi chaque année voit le renouvellement de 20 à 25 % du catalogue (100 % pour Room Saveurs, l'activité de plateauxrepas livrés aux entreprises), le remodelage des packagings, le lancement de nouvelles thématiques d'animations commerciales… Fleury Michon propose à ses clients une approche collaborative et globale dont l'objectif est double : améliorer l'attractivité et la rentabilité du rayon, en concomitance avec la visibilité de ses produits.
Les gammes complètes développées par Fleury Michon permettent aux clients de s'adresser à tous les consommateurs en leur proposant des produits qui répondent à leurs attentes spécifi ques (naturalité, santé, équilibre nutritionnel, filières, premium…).
En restauration de voyage et en restauration hospitalière, nous répondons à des appels d'offres extrêmement précis et exigeants à tous points de vue, pour des raisons évidentes de sécurité alimentaire et de profi l nutritionnel. Fleury Michon a démontré sa capacité à fi déliser ses clients en catering aérien est à conquérir le nouveau marché que représente la restauration de santé en milieu hospitalier.
Enfi n, la qualité, la fi abilité et la performance de la logistique de Fleury Michon sont reconnues par la profession et les clients. Pour preuve, le Groupe enregistre un taux de service (1) 2015 de 99,5 % et un taux de casse produit (2) de 0,01 %. Sur 100 000 tonnes expédiées, ces performances, positionnent le Groupe comme un interlocuteur logistique privilégié dans l'univers alimentaire des produits frais.
Pour la charcuterie :
Pour le traiteur :
Pour la logistique :
ISO 9001 + IFS
(1) Le taux de service mesure la capacité à livrer une commande conforme dans les temps, au bon endroit, dans les quantités exactes respectant les exigences des dates limites de consommation.
Les impacts environnementaux de Fleury Michon sont ceux d'un industriel de l'agroalimentaire : consommations de matières premières, notamment agricoles, mais aussi de matériaux d'emballages, d'eau et d'énergie ; production de déchets et émissions d'effluents. Au-delà du respect des normes et réglementations environnementales applicables, très strictes dans l'industrie agroalimentaire, le Groupe se doit, pour pérenniser son activité, d'optimiser l'usage des matières premières dans la mise en œuvre de ses processus de fabrication et dès la conception de ses recettes ou de ses emballages. Fleury Michon s'attache également à réduire les quantités de déchets, d'effl uents et de gaz à effet de serre liées à son activité industrielle comme à ses activités de logistique et de stockage ainsi qu'à former son personnel aux enjeux environnementaux.
La plupart des indicateurs environnementaux couvrent les activités françaises, canadiennes et slovènes. Quand ce n'est pas le cas, une mention en signale la raison au niveau des indicateurs concernés. Pour la Slovénie et le Canada quand les données ne sont pas disponibles, la mention ND est reportée dans les tableaux.
Le périmètre du reporting environnemental ne comprend pas Room Saveurs, activité de livraison de plateaux-repas aux entreprises en région parisienne. Du fait de son activité exclusivement tertiaire, son reporting est dissocié de celui du Groupe. Les informations environnementales spécifiques à Room Saveurs sont donc présentées au paragraphe 2.4.6.2.
Les faits marquants dans les domaines de l'environnement en 2015 sont la démarche ISO 50001 qui a permis 5 certifi cations : Mouilleron Plats cuisinés, Chantonnay Traiteur de la mer, Montifaut jambon et le site de Pouzauges gare (unité de production des aides culinaires, plateforme logistique et siège social). L'objectif d'obtenir une certifi cation sur l'ensemble des sites France est fi xé en 2018.
Dans le cadre de la transition énergétique pour la croissance verte et dans le cadre d'une convention établie avec le ministère de l'Écologie et du Développement Durable, Fleury Michon a signé l'engagement FRET 21 avec pour objectif une baisse de 10 % du ratio CO2/1 000 tonnes transportées à l'horizon 2018 par rapport à 2014.
Fleury Michon Groupe s'engage à développer son activité en maîtrisant les impacts sur l'environnement. Sa stratégie RSE s'appuie sur la politique QSE signée en 2013 par le Directeur général et le Directeur général délégué et mise à jour en 2014. Cette politique QSE France et International couvre les domaines suivants :
Dans le domaine de l'environnement, les champs d'action prioritaires défi nis par Fleury Michon sont :
Le Groupe prévoit une prise en compte de plus en plus intégrée des enjeux environnementaux dans les modes de management et de prise de décision, en particulier en matière de consommation d'énergie et d'emballages. Des objectifs chiffrés de réduction des impacts environnementaux à horizon 2020 ont été fi xés pour la France. Ils portent sur 3 grands domaines :
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / 69
Exprimé en KWh/Kg produit, l'objectif de consommation énergétique (gaz + électricité) est de 2,0 KWh/Kg en 2020 contre 2,73 KWh/Kg en 2008. Soit un objectif d'amélioration de la performance énergétique de 27 % sur le périmètre France.
Exprimées en tonne équivalent CO² par tonne produite, les émissions de gaz a effet de serre devraient diminuer de 30 % entre 2008 et 2020 sur le périmètre France pour passer de 0,33 à 0,23.
L'objectif de valorisation des déchets industriels pour la France est fi xé à 85 % en 2020 contre 43,6 % en 2008.
La politique QSE Groupe est validée par le Comité de direction Groupe.
Les Directeurs généraux d'activité des fi liales et des fonctions support valident les plans d'actions et les moyens à mettre en œuvre. Le déploiement et le pilotage opérationnel de ces plans d'actions sont délégués à chaque Directeur de site, Responsable de processus ou de fonction. Ce processus est valable en France et à l'International.
En 2015, ils se sont notamment concrétisés par des investissements en relation avec la protection de l'environnement de 981 000 euros en France. Ils concernaient particulièrement les économies d'énergie sur les chaufferies et les installations frigorifi ques.
La cohérence à l'ensemble des actions est assurée par une coordination transversale.
Ainsi, la Direction industrielle Groupe accompagne les activités dans la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement, assure le suivi de leurs plans d'amélioration, favorise le partage des bonnes pratiques et suit l'évolution des indicateurs.
La politique QSE est donc déclinée annuellement sur chacune des entités. Une évaluation du système de management et une révision des objectifs sont effectuées régulièrement lors de revues ou en Comités de direction.
Parmi les autres moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions : le poste de Directeur des projets environnementaux est opérationnel depuis début 2013.
La réglementation environnementale française est très stricte notamment pour les industries agroalimentaires (IAA). Ainsi, chaque site de production implanté en France fait l'objet, avant sa mise en service, d'une autorisation administrative des services de la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) suite à un dépôt de dossier d'installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).
La mise en œuvre de la Politique QSE Groupe est portée par des systèmes de management qui s'appuient sur une démarche d'amélioration continue consistant à :
En France et à l'International, Fleury Michon s'appuie ainsi sur les référentiels ISO 9001 et 22000 pour la mise en œuvre des systèmes de management dans ses unités de production en priorisant les référentiels en relation directe avec son cœur de métier : l'hygiène et la sécurité alimentaire des produits.
Les activités Traiteur, Charcuterie et Traiteur de la Mer, sont certifi ées selon les sites ISO 9001 version 2008 ou ISO 22000 : 2005, soit les six unités de production situées en Vendée ainsi que la plateforme logistique.
En 2014, l'unité de production de Plélan-le-Grand a déployé une démarche de certifi cation ISO 22000. Cette certifi cation été obtenue en 2015.
Le Groupe s'appuie également sur le référentiel ISO 50001 pour le management de l'énergie, enjeu à fort impact environnemental et économique. Les sites de Mouilleron Plats Cuisinés, Montifaut Traiteur et Chantonnay Traiteur de la Mer sont certifi és ISO 50001 depuis mars 2015, ainsi que les sites de Montifaut Jambon et Pouzauges Gare en septembre 2015.
Les salariés de Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement au gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales, qu'il s'agisse de l'optimisation des consommations d'eau et d'électricité, du tri et de la valorisation des déchets.
Pour preuve, dans le cadre du plan de formation 2015, 255 personnes en France ont été formées sur des domaines en relation avec l'environnement. Ces formations abordent entre autres les thèmes des risques incendie, du fonctionnement des installations frigorifi ques, le tri des déchets, la recyclabilité des matériaux plastiques, la norme ISO 50001…
Les activités de Fleury Michon génèrent différents types de déchets. Les principaux sont :
de production de Fleury Michon. Ils sont traités dans des fi lières spécialisées à destination de l'alimentation animale et en méthanisation depuis 2010. La fi lière de traitement des déchets organiques par méthanisation, démarrée en 2010, a permis, en collaboration avec le partenaire sélectionné, d'accroître la valorisation en séparant les emballages de la matière organique. Ces fi lières contribuent à la réduction du gaspillage alimentaire ;
● Les déchets industriels dangereux (DID) sont peu présents dans les process Fleury Michon, ils proviennent des activités de maintenance : huiles usagées, solvants, Déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E) dont les consommables pour l'éclairage. Ces déchets sont triés à la source et recyclés par des prestataires spécialisés.
les cartons, papiers, plastiques, matières organiques et métaux.
RÉPARTITION DES DÉCHETS PAR NATURE EN 2015 (EN % DU VOLUME) FRANCE (BASE 14 103 TONNES) ET FRANCE + INTERNATIONAL (BASE 15 387 TONNES)
Tous les sites de production ont pour objectif de réduire la quantité de déchets produits en optimisant l'utilisation des matières et des emballages. Le traitement des déchets est pris en compte, au niveau de chaque unité de production, par le tri à la source pour le recyclage et la valorisation en fi lière de traitement spécifi que pour Suite à des essais avec un nouveau prestataire ayant développé une technologie innovante, Fleury Michon a mis en place à partir d'avril 2014 le tri et le recyclage des lisières de fi lms complexes à base de Poly Ethylène Téréphtalate (PET). En 2015, 283 tonnes de PET ont été recyclés.
France + Canada + Slovénie
56 % Déchets organiques
44 %
NS
Déchets industriels banals
Déchets industriels dangereux
L'amélioration du taux de valorisation résulte aussi d'une optimisation du tri des déchets sur l'ensemble des unités de production. En 2015, le démarrage de la filière CSR devrait permettre de poursuivre l'amélioration de ce taux de recyclage.
L'augmentation du ratio des déchets ramenés en kilo de produit fi ni résulte d'une augmentation des volumes achetés en jambons bruts générant plus de déchets organiques (os, couenne, gras), lesquels partent en fi lière de valorisation.
| 2015 | 2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| FRANCE | |||
| Quantité totale de déchets générés (1) (en tonnes) | 14 103 | 12 180 | + 15,8 % |
| Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (1) (en g/kg) | 151 | 141 | + 7,1 % |
| Quantité totale de déchets éliminés par fi lière de valorisation (1) (en tonnes) | 11 250 | 9 369 | + 20 % |
| Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation (1) | 79,8 % | 77 % | + 2,7 points |
| CANADA + SLOVÉNIE | |||
| Quantité totale de déchets générés (1) (en tonnes) hors déchets papier au Canada | 1 283 | ND | |
| Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (1) (en g/kg) | 197 | ND | |
| Quantité totale de déchets éliminés par fi lière de valorisation (1) (en tonnes) | 420 | ND | |
| Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation (1) | 32,7 % | ND | |
| CONSOLIDÉ | |||
| Quantité totale de déchets générés (1) (en tonnes) | 15 387 | ND | |
| Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (1) (en g/kg) | 154 | ND | |
| Quantité totale de déchets éliminés par fi lière de valorisation (1) (en tonnes) | 11 700 | ND | |
| Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation (1) | 75,8 % | ND |
(1) Hors boues de station d'épuration.
Le faible taux de valorisation à l'international s'explique par l'absence de fi lières de recyclage au Canada en dehors de la fi lière carton à proximité de l'unité de production de Rigaud.
Compte tenu de son activité, Fleury Michon, est particulièrement concerné par les rejets dans l'eau. L'entreprise attache donc une attention toute particulière à la gestion et au traitement des eaux usées afi n d'améliorer le rendement épuratoire.
Fleury Michon a mis en place un système permettant à la plupart des sites de production d'être directement raccordés sur leur propre station d'épuration. Ces stations sont dimensionnées pour réduire les fl ux de pollution organique, azotée et phosphorée, permettant ainsi d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. Les effl uents sont traités sur trois stations situées à Mouilleron, Chantonnay et Pouzauges Gare. Depuis 2010, le site de Pouzauges Gare bénéfi cie d'une station d'épuration utilisant la technologie des boues activées. De juin à novembre, les eaux traitées des stations de Mouilleron et de Pouzauges Gare servent à l'irrigation des terres agricoles. Les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage.
Les stations sont soit pilotées en interne par des techniciens Fleury Michon assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées soit directement par ces mêmes sociétés. Les installations sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'auto-surveillance. Le soin apporté à leur pilotage et à leur entretien permet de maintenir une qualité d'effl uent supérieure à celle imposée par la législation.
Les unités de production de Cambrai et Plélan-le-Grand assurent le prétraitement de leurs effl uents qui sont ensuite épurés dans les stations communales.
Les méthodes de mesures utilisées au Canada et en Slovénie par les activités locales du Groupe ne permettent pas de fournir une information fi able sur la DCO rejetée par ces sites de production.
| 2015 | 2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Rejet fi nal de demande chimique en oxygène (en tonnes) | 21,27 | 19,63 | + 8,3 % |
| Ratio DCO nette (en mg/kg de produit) | 227,6 | 227,7 | ns |
* Il s'agit de la somme de la DCO relevée sur les stations d'épuration exploitées en propre par FLEURY MICHON et des effl uents traités par les stations communales (Cambrai et Plélan-le-Grand) hors Canada et Slovénie.
En 2015, le rejet fi nal de Demande Chimique en Oxygène (DCO) a été de 21,26 tonnes à un niveau proche de celui de 2014.
Les limites des nuisances sonores sont fi xées dans des arrêtés d'exploitation propres à chaque site. La réduction de ces nuisances est également prise en compte lors des achats de nouveaux équipements.
| 2015 | 2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| FRANCE | |||
| Consommation d'eau (en m3 ) |
904 944 | 898 451 | + 0,7 % |
| Intensité de la consommation d'eau (en l/kg de produit) | 9,69 | 10,42 | - 7 % |
| CANADA + SLOVÉNIE | |||
| Consommation d'eau (en m3 ) |
146 245 | ND | |
| Intensité de la consommation d'eau (en l/kg de produit) | 22,41 | ND | |
| CONSOLIDÉ | |||
| Consommation d'eau (en m3 ) |
1 051 189 | ND | |
| Intensité de la consommation d'eau (en l/kg de produit) | 10,52 | ND |
Les sites de production sont approvisionnés par les réseaux de distribution du service public de l'eau potable. L'eau est majoritairement utilisée dans les process de fabrication, de nettoyage des lignes de production et de refroidissement.
De part les zones d'implantation de ses unités de production, Fleury Michon n'est pas concerné par la problématique des régions en stress hydrique (cf. The WBCSD Global Water Tool sur www.wbcsd.org).
Pour autant, chaque site de production a mis en place un suivi des consommations d'eau et détermine chaque année des objectifs et des plans d'actions associés dans le but d'optimiser l'utilisation des ressources.
Sur le périmètre UES Vendée la consommation entre 2015 et 2014 a baissé de 2,50 % (19 979 m3) à 786 360 m3 et le ratio de consommation s'est réduit de 9,8 %. Cette évolution est le résultat du déploiement des pratiques d'amélioration de la gestion de l'eau et d'investissements. Par exemple la modifi cation du système de nettoyage en continu des fours sur le site de Pouzauges a permis une économie de 12 700 m3 et la modifi cation du procédé de concentration des fonds de sauce a généré une économie de 5 000 m3 par rapport à 2014.
Sur les 8 dernières années, le ratio de consommation d'eau a baissé de 29 % sur le périmètre UES Vendée.
La consommation d'eau globale en France en 2015 a été de 904 944 m3 soit une augmentation de 0,7 %. Cette consommation, ramenée aux volumes produits, fait apparaître une baisse de 7 % du ratio sur le périmètre France entre 2014 et 2015.
Compte tenu de son activité, Fleury Michon répertorie deux principales catégories de consommables. D'une part, les matières premières alimentaires qui entrent dans la conception des recettes et d'autre part les emballages. Son activité étant directement dépendante de la disponibilité et du renouvellement de ces ressources, le Groupe s'attache à en optimiser l'utilisation.
| En tonnes | 2015 | 2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Porc | 48 804 | 40 969 | + 19,9 % |
| Volaille | 21 311 | 20 482 | + 4 % |
| Poissons et produits de la mer | 8 749 | 7 473 | + 17,1 % |
| Légumes, féculents, épices et autres ingrédients | 19 273 | 18 103 | + 6,5 % |
| TOTAL FRANCE | 98 137 | 87 026 | + 12,8 % |
| Porc | 133 | ND | |
| Volaille | 1 262 | ND | |
| Poissons et produits de la mer | 91 | ND | |
| Légumes, féculents, épices et autres ingrédients | 4 717 | ND | |
| TOTAL CANADA + SLOVÉNIE | 6 203 | ND | |
| Porc | 48 937 | ND | |
| Volaille | 22 573 | ND | |
| Poissons et produits de la mer | 8 840 | ND | |
| Légumes, féculents, épices et autres ingrédients | 23 990 | ND | |
| TOTAL CONSOLIDÉ | 104 340 | ND |
Les principales actions concernent la meilleure adéquation entre la qualité des matières premières et les process (cuisson et tranchage par exemple) de production afi n d'optimiser l'utilisation des ressources tout en gardant le respect de la qualité voulue défi nie dans les cahiers des charges. Les notions de traçabilité, de qualité et de contrôle de nos matières premières sont abordées aux paragraphes 2.2.3.1 et 2.2.3.2.
Dans le cadre de la lutte active contre le gaspillage alimentaire, Fleury Michon a mis en place depuis de très nombreuses années des solutions effi caces.
Un magasin réservé aux salariés, aux retraités, aux stagiaires et apprentis permet d'écouler certains produits consommables mais dont la date limite de consommation est trop courte pour être expédiés chez les clients. Ainsi, en 2015, 145 tonnes ont été commercialisées par ce magasin à des prix préférentiels.
D'autre part, des dons aux banques alimentaires sont organises tout au long de l'année. En 2015, ce sont 146 tonnes qui ont été distribuées à ces associations caritatives.
En 2016, Fleury Michon mettra en place les contrats avec les distributeurs afi n de pouvoir, de la même façon, écouler les produits à marque de distributeur auprès des banques alimentaires comme le prévoit dorénavant la loi.
L'emballage a trois fonctions primordiales en produits frais libre service :
Au titre de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories principales d'emballages : les plastiques et les cartons. Les volumes des autres catégories consommées par Fleury Michon ne sont pas signifi catifs.
Le reporting de Fleury Michon s'appuie sur la déclaration Éco-Emballage. De ce fait, il ne comprend pas les données canadiennes et slovènes.
| En tonnes | 2015 | 2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Plastiques | 8 445 | 8 403 | + 0,5 % |
| Cartons | 1 696 | 1 513 | + 12 % |
| Aluminium | 75 | 60 | + 25 % |
| Céramique | 670 | 495 | + 35 % |
| Ratio quantité d'emballage par kg de produit (en g/kg) | 124,4 | 121,3 | + 2,5 % |
| Quantité totale d'emballages en France | 10 887 | 10 471 | + 4 % |
| Plastiques | 312 | ND | |
| Cartons | 57 | ND | |
| Aluminium | 20 | ND | |
| Ratio quantité d'emballage par kg de produit (en g/kg) | 70,2 | ND | |
| Quantité totale d'emballages au Canada | 389 | ND | |
| Plastiques | 8 757 | ND | |
| Cartons | 1 753 | ND | |
| Aluminium | 95 | ND | |
| Céramique | 670 | ND | |
| Ratio quantité d'emballage par kg de produit (en g/kg) | 121,2 | ND | |
| Quantité totale d'emballages en France + au Canada | 11 275 | ND |
Source : déclaration Éco Emballages pour le périmètre activité GMS France.
L'évolution des consommations d'emballages est liée au développement des activités et aux évolutions des mix produits avec une augmentation des emballages plastiques et une réduction des packagings carton. L'augmentation de la catégorie « céramique » découle de l'intégration des cassolettes dans la base déclarative Éco Emballages.
Depuis plusieurs années, Fleury Michon a réalisé des plans d'actions pour réduire l'impact environnemental des emballages :
L'optimisation du poids des emballages et la recherche de nouvelles fi lières de recyclage sont autant d'enjeux qui nécessitent des délais de recherche et des temps de déploiement qui s'inscrivent dans la durée. Fleury Michon participe au développement de solutions utilisant des matériaux biosourcés, des emballages mono-matériaux ou intégrant une part de matériaux recyclés en partenariat avec des laboratoires de recherche, des universités et les centres de recherche des fournisseurs.
Depuis 2010, grâce à ses actions de réduction, d'optimisation, de rationalisation, Fleury Michon a évité la mise en marché de l'équivalent de 1 000 tonnes par an d'emballages sur la base des volumes réels (plastique, carton, céramique).
Le gaz naturel est utilisé pour la production de vapeur qui intervient dans les process de cuisson. L'électricité est utilisée pour la production de froid sur les sites de production et la plateforme logistique ainsi que pour le fonctionnement des équipements et matériels.
La consommation de fioul est non significative au niveau du Groupe.
| 2015 | 2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| FRANCE | |||
| Gaz naturel (en MWh) | 100 256 | 93 349 | + 7,4 % |
| Ratio (en kWh par kg produit) | 1,07 | 1,08 | - 1 % |
| CANADA + SLOVÉNIE | |||
| Gaz naturel (en MWh) | 15 928 | ND | |
| Ratio (en kWh par kg produit) | 2,44 | ND | |
| CONSOLIDÉ | |||
| Gaz naturel (en MWh) | 116 184 | ND | |
| Ratio (en kWh par kg produit) | 1,16 | ND |
La baisse du ratio de consommation en France est principalement due aux investissements de récupération de chaleur réalisés sur plusieurs sites.
Le groupe Fleury Michon ne consomme que très peu de fi oul pour tester le bon fonctionnement des systèmes de sprinklage.
Sur la période 2008-2015 le ratio de la consommation énergétique a baissé de 29,6 % sur le périmètre UES Vendée.
| 2015 | 2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| FRANCE | |||
| Électricité (en MWh) | 108 027 | 105 485 | + 2,4 % |
| Ratio (en kWh par kg produit) | 1,16 | 1,22 | - 4,9 % |
| CANADA + SLOVÉNIE | |||
| Électricité (en MWh) | 12 209 | ND | |
| Ratio (en kWh par kg produit) | 1,87 | ND | |
| CONSOLIDÉ | |||
| Électricité (en MWh) | 120 236 | ND | |
| Ratio (en kWh par kg produit) | 1,20 | ND |
L'amélioration de la performance énergétique en France est la conséquence des modifi cations effectuées sur les installations frigorifiques (moto-variateurs synchrones, condenseurs performants, système haute pression fl ottante).
Sur la période 2008-2015, le ratio de consommation électrique a baissé de 13,5 % sur le périmètre UES Vendée.
Le bilan présenté ci-dessous fait l'inventaire des émissions de gaz à effet de serre issues des activités détenues en propre par l'entreprise. Il se réfère pour cela aux périmètres 1 et 2 du bilan réglementaire réalisé l'année précédente. L'inventaire de ces émissions a été réalisé selon l'option dite « détenue ».
Le périmètre couvre :
Concernant les activités françaises, l'année de référence est l'année 2014. Les données 2015 ont été collectées sur le même périmètre et selon les mêmes règles.
Pour les activités internationales, seules les informations 2015 ont été collectées.
Le résultat fi nal est exprimé en tonnes équivalent CO2.
Les facteurs d'émission ayant permis de convertir ces données en tonnes équivalent CO2 sont ceux de la base carbone, base de données publique développées par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME) sur le périmètre obligatoire dit « scopes 1 et 2 ».
| 2015 | 2014 | variation | |
|---|---|---|---|
| FRANCE | |||
| Somme de tonnes eq. CO2 | 25 021 | 23 663 | + 5,7 % |
| Somme de tonnes eq. CO2/t |
0,268 | 0,275 | - 2,5 % |
| CANADA + SLOVÉNIE | |||
| Somme de tonnes eq. CO2 | 5 351 | ND | |
| Somme de tonnes eq. CO2/t |
0,82 | ND | |
| CONSOLIDÉ | |||
| Somme de tonnes eq. CO2 | 30 372 | ND | |
| Somme de tonnes eq. CO2/t |
0,30 | ND |
La hausse des GES émis s'explique principalement par la hausse des volumes produits.
Le ratio t éq. CO2/t est lui en baisse : cela démontre que la poursuite des mesures d'économie d'énergie a continué à porter ses fruits.
Le bilan GES des activités internationales est très impacté par l'électricité, dont les facteurs d'émission sont très supérieurs à la France (x6 pour la Slovénie, x3 pour le Canada), en raison de l'utilisation de centrales thermiques.
Aucun des sites de production n'inclut des aires protégées au titre de la biodiversité.
Les activités de Fleury Michon ont des impacts sur la biodiversité au travers de ses approvisionnements. Dans le cadre de sa démarche de responsabilité d'entreprise, Fleury Michon développe des fi lières d'approvisionnements responsables et des principes de prise en compte de la biodiversité dans ses règles d'achats.
Depuis 2013, l'intégralité des approvisionnements pour le surimi à la marque Fleury Michon est labellisée MSC (Marine Stewardship Council).
Fleury Michon s'est engagé auprès de l'association Bleu-Blanc-Cœur, qui privilégie la protection de la biodiversité et la réduction des émissions de gaz à effet de serre.
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L'Association Bleu-Blanc-Cœur promeut une agriculture responsable à vocation de préservation de la santé qui prend en compte les objectifs environnementaux et nutritionnels. Le credo de Bleu-Blanc-Cœur est simple : respecter la chaîne alimentaire est essentiel, car pour bien nourrir les Hommes, il faut prendre soin des cultures et de la santé des animaux.
La démarche privilégie des cultures plus favorables à la biodiversité : plus de lin, plus de protéagineux et moins de maïs, plante particulièrement consommatrice d'eau, ainsi que moins de soja, souvent cultivé au détriment de la forêt amazonienne.
Grâce aux modes productifs, les produits provenant de la fi lière Bleu-Blanc-Cœur présentent un profi l lipidique amélioré (moins de graisses saturées, plus d'omégas 3…) et participent à mieux équilibrer nutritionnellement l'alimentation.
Ainsi depuis 2002, les recettes Bleu-Blanc-Cœur Fleury Michon ont permis (1) :
Depuis 2013, le surimi qui entre dans les recettes de la marque Fleury Michon est issu de pêcheries d'Alaska certifi ées Marine Stewardship Council, organisme qui garantit la préservation des ressources naturelles.
Ainsi les prises accessoires (poissons non souhaités) sont inférieures à 1 % des volumes pêchés.
Contrôlé par un organisme indépendant.
Les activités de transport de Fleury Michon se décomposent en deux principaux sous-ensembles :
Outre ces activités de transport, Fleury Michon Logistique exploite une plateforme logistique située à Pouzauges. La mission de Fleury Michon Logistique est d'offrir une logistique performante au service de la stratégie du Groupe en intégrant les engagements Qualité, Sécurité et Environnement de Fleury Michon. Le périmètre d'application de la Politique QSE du Groupe couvre en effet ses activités de logistique.
Chaque année Fleury Michon Logistique définit ses priorités annuelles dans une Politique Logistique afin d'améliorer sa performance et d'anticiper l'avenir. En matière de RSE, Fleury Michon Logistique a signé le 20 mai 2015 avec le Ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, l'ADEME et l'Association des Utilisateurs des Transports de Fret un accord de réduction des émissions de gaz à effet de serre des transports de marchandises liés à son activité. L'engagement FRET 21 pour 2018 représente une baisse de 10 % du ratio tonnes CO2/1 000 tonnes transportées. Trois objectifs ont été défi nis dans le cadre de FRET 21 pour les 3 années à venir :
Concernant ce dernier point, la démarche débutée en 2013, a permis de réduire de 34 tonnes nos rejets de CO2 entre 2013 et 2015 grâce à la formation des 18 chauffeurs poids lourds des navettes intersites.
Courant 2015, 7 véhicules de la flotte commerciale ont été remplacés par des véhicules hybrides.
En logistique, 2015 a été également marquée par une démarche de management de l'énergie reconnue par la certification ISO 50001 de la plateforme de Pouzauges Gare.
D'autre part, la plateforme logistique de Pouzauges Gare est parvenue à envoyer en fi lières de valorisation 85,4 % de ses déchets en 2015.
Par ailleurs, les 20 prestataires de transport font l'objet d'audits réguliers ; selon une fréquence annuelle pour ceux dont la part de marché est proche ou supérieure à 10 % et tous les trois ans pour les autres. Les prestataires nouvellement référencés sont également audités dans l'année de leur référencement. Fleury Michon réalise ainsi 10 à 12 audits chaque année. Ces audits incluent 17 critères environnementaux répartis en trois champs d'évaluation : les véhicules et le management environnemental du parc roulant, la politique d'entreprise et le management de la démarche environnementale, le personnel et le management environnemental.
Courant 2015, Fleury Michon a mis en place un parc de véhicules électriques pour les déplacements des collaborateurs entre les sites vendéens.
En 2004, Fleury Michon a procédé à l'acquisition d'une activité de livraison de plateaux-repas aux entreprises en région parisienne.
En 2015 le chiffre d'affaires IFRS réalisé par la société Room Saveurs s'élève à 24,3 millions d'euros et une commercialisation de 883 000 plateaux et coffrets-repas.
Room Saveurs propose une offre large qui couvre tous les moments de la consommation au bureau :
L'effectif de Room Saveurs est de 44 personnes au 31 décembre 2015. L'activité de Room Saveurs est exclusivement tertiaire. Elle met au point, développe, commercialise et promeut son offre. La production des recettes, la préparation des plateaux et la livraison sont effectuées par des prestataires référencés.
Sur les 6 engagements de la charte nutrition (voir rubrique 2.2.2.3), le cinquième porte sur l'environnement plus particulièrement :
À chaque fois que possible, Room Saveurs favorise les produits locaux et/ou biologiques dans ses plateaux :
● Avoir 40 % des plateaux-repas d'ici 2016 avec au moins un élément biologique ou local ;
● Maintenir un taux de 80 % de viande d'origine France sur les gammes de plateaux-repas.
En 2015, il a été constaté que :
Chacune des deux cartes annuelles (printemps/été, automne/ hiver) est composée d'une soixantaine de références. Au fi l de ce renouvellement, Room Saveurs augmente la part de produits élaborés localement ou en bio.
Ce point a été priorisé pour l'année 2015, à noter, que dans le cas de la gamme Fauchon ce travail est déjà avancé et les premiers signes sont prometteurs (44 % des plateaux de cette offre comportent au moins un élément issu d'une zone de production de proximité géographique, c'est 4 fois plus qu'il y a un an).
De la même façon, les approvisionnements en viande française sont privilégiés : 92 % des viandes sur les plateaux-repas de la carte Automne-Hiver 2014-2015 sont d'origine France (86 % sur la carte Printemps-Été 2014).
Au fi nal, les approvisionnements de viande d'origine France sont passés de 78 % à 92 % en un peu plus d'un an.
Ce dernier travail a été possible par :
Concernant les provenances des emballages, Room Saveurs privilégie également dans la mesure du possible, les fabrications européennes ou françaises. Par exemple, les coffrets Pause Déjeuner sont fabriqués en Île-de-France et les coffrets Pleine Nature sont fabriqués en France.
Sur les productions des coffrets repas 2015/2016, 30 % seront réalisés en France.
Depuis 2009, Room Saveurs a entrepris des actions en faveur de la diminution du poids des produits. Ce travail ne sera pas prolongé, Room Saveurs est persuadé d'avoir le bon compromis entre fi abilité et résistance.
En 2014, le conditionnement des cartons d'assiettes Flo Prestige et Fauchon a été modifi é, pour limiter les sous-cartons inutiles et faciliter le travail de déconditionnement des cartons au niveau des sites de production. Sur la base des ventes réalisées en 2014 par rapport à 2013, la réduction est de 4,9 tonnes de carton.
Un nouveau coffret a été développé pour la gamme Pause Déjeuner en 2014. Il répond aux nouvelles contraintes clients et opérationnelles (volonté de supprimer la bague de fermeture). Ce travail a permis de réduire de 28 % le poids net du coffret.
Depuis le début de l'année 2015, 85 % de nos verres sont fabriqués dans le Nord-Pas-de-Calais. Nous avons également relocalisé en France un marché de verrines en plastique.
Les actions menées en 2014 sur le « bar à salade » ont porté leurs fruits en 2015. Les coffrets sont maintenant empilables. Ce changement nous a permis d'optimiser notre conditionnement, passant de 80 pièces à 105 par palette, et de réduire de 31 % notre volume de stockage, soit une réduction de 30 palettes sur une année.
Le partenaire logistique de Room Saveurs s'inscrit lui aussi dans une démarche éco-responsable en adhérant à la charte CO2, il a réduit de 8,5 % ses émissions de CO2 au km entre 2009 et 2012 ; dans le cadre de cette charte, l'objectif fi xé pour 2013-2015 est de - 5 %. En 2014, les émissions de CO2 ont été réduites de 12 % par rapport à 2012. Les données 2015 du prestataire seront disponibles en juin 2016.
Pour obtenir ces résultats, une accélération du renouvellement du parc des véhicules, des formations de conducteurs à l'écoconduite, ainsi que la sensibilisation et la formation aux meilleures pratiques sur la route ont été menées.
Depuis la mi-année 2014, 100 % des véhicules commerciaux de Room Saveurs détenus en propre sont des voitures hybrides essence-électrique, soit 5 voitures.
En interne, les collaborateurs Room Saveurs sont sensibilisés aux bonnes pratiques environnementales, par exemple à une meilleure confi guration des imprimantes, la dématérialisation des devis et des factures, etc.
La consommation de papier reste stable depuis 3 ans avec en moyenne 12 ramettes/personne.
De plus, la mise en place du nouveau site internet Room Saveurs permet d'intégrer l'ensemble des commandes internet dans un système sans édition de papier.
En 2014, le catalogue Automne-Hiver 2014-2015, n'a pas été envoyé aux clients réalisant moins de 2 commandes par an. À la place, ces clients ont été invités à consulter la version électronique du catalogue. Cette action a permis de réduire de 52 % le nombre d'éditions passant à 9 000 exemplaires.
Suite à des demandes de nos clients, Room Saveurs s'est engagé dans une démarche de développement durable avec EcoVadis. EcoVadis est une PME engagée dans le développement de solutions sur les achats responsables et l'évaluation. Une évaluation est effectuée sur 21 indicateurs RSE, découpés en 4 thèmes : Environnement, Social, Éthique et Supply Chain. Après évaluation, Room Saveurs a obtenu une note de 68 %, qui lui permet d'accéder au niveau gold.
En 2012, nous avons lancé en exclusivité, le premier service de récupération des déchets non alimentaires (verres, couverts et thermos). Aujourd'hui, nous sommes le seul acteur du marché à proposer ce service gratuitement à nos clients.
En 2014, grâce à ses clients, Room Saveurs a équipé en verres, couverts et thermos l'ensemble des centres d'hébergements du Samu social de Paris ainsi que ses maraudes de nuit.
Entre 2014 et 2015, nous avons augmenté le nombre de verres et de couverts récupérés.
| En unités | 2015 | 2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Verres | 7 490 | 6 360 | + 18 % |
| Couverts | 37 450 | 31 800 | + 18 % |
| Thermos | 481 | 619 | - 22 % |
Un travail a été réalisé en fi n d'année pour intégrer les bocaux en verre de la gamme BOCO au service de recyclage.
Le recyclage sera mis en place au lancement de la carte Été 2016.
« Nous réaffi rmons notre vocation d'entreprise bâtie par des hommes et des femmes soucieux de leur responsabilité et de l'intérêt général long terme. Car la vocation d'une entreprise, communauté humaine, n'est pas seulement de vendre des produits ou des services rentables, c'est aussi de faire progresser les conditions de travail et d'être attentif aux intérêts de ses partenaires et de son environnement. »
2015 a été principalement marquée par :
La Politique Ressources Humaines est clairement orientée vers la notion du « bien-vivre ensemble », du « bien travailler ensemble » dans l'entreprise en privilégiant la proximité, le dialogue permanent et le développement des compétences.
Le Groupe cultive depuis des années cette politique autour de l'équilibre entre le développement économique et la vision humaine. L'employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur d'aujourd'hui et de demain. Fleury Michon est convaincu que les hommes et les femmes sont une richesse de l'entreprise et contribuent à sa réussite par les compétences, l'engagement, la motivation et le travail d'équipe.
La Politique Ressources Humaines vise à :
● Manager la diversité, les talents, la motivation individuelle et collective.
La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu'à l'International, s'inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du Groupe. Elle s'appuie sur la politique managériale de proximité, fondement de la culture du Groupe. Pédagogie-proximité-agilité sont des axes forts du management.
Fleury Michon travaille également au développement de l'employabilité, ainsi qu'à la formation professionnelle pour les salariés de ses sociétés intégrées. Les co-entreprises, codétenues avec des partenaires italiens et espagnols, partagent le même état d'esprit que Fleury Michon.
L'équipe Ressources Humaines, composée d'une cinquantaine de personnes, est chargée de mettre en œuvre et déployer la Politique Ressources Humaines du Groupe. Elle accompagne le développement du Groupe et les équipes sur les trajectoires professionnelles, les développements des compétences, la qualité de vie au travail, etc.
Être à l'écoute des clients, s'adapter à l'environnement, accompagner les changements, communiquer de façon interactive et former les équipes sont les maîtres mots des enjeux Ressources Humaines.
Grégoire Gonnord,
Président du Groupe Fleury Michon.
Le Groupe mène ses activités dans la recherche de l'excellence du service client et consommateur en s'appuyant sur cinq valeurs fondamentales :
Ces valeurs ont été défi nies avec des collaborateurs représentatifs de tous les salariés et de toutes les activités du Groupe. Des réunions de travail ont permis de dégager des valeurs qui refl ètent un mode de fonctionnement partagé par le plus grand nombre. Au quotidien ces valeurs sont vécues par chacun et chacune de manière informelle dans ses relations au travail, au travers de ses échanges et de sa collaboration avec ses pairs et sa hiérarchie.
Par défaut le périmètre du reporting social correspond au périmètre consolidé. Toutefois, certains indicateurs sociaux ne sont pas suivis dans les activités canadiennes et/ou slovènes. Dans ce cas-là, la précision est apportée au niveau de chaque indicateur. Lorsque c'est le périmètre France qui est retenu, celuici représente 90 % des effectifs consolidés. Pour la Slovénie, le Canada et la Suisse, lorsque les données ne sont pas disponibles la mention ND est reportée dans les tableaux.
| 2015 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| France | 90 % | 3 528 | 3 408 |
| Europe hors de France (Slovénie (1) et Suisse) |
2 % | 65 | 66 |
| Hors Europe (Canada) | 8 % | 315 | 310 |
| TOTAL | 100 % | 3 908 | 3 783 |
(1) Exclusion des contrats suspendus.
À travers la pérennité du Groupe, Fleury Michon souhaite préserver de façon durable, ses emplois. Dans un contexte économique diffi cile et instable, l'emploi est géré avec prudence. Les prévisions de départs en retraite sur les années à venir et l'évolution des marchés permettent une gestion pilotée et anticipée des effectifs nécessaires à l'activité.
La politique d'emploi durable est mise en œuvre :
● En préservant l'emploi de tous les CDI pour maintenir un emploi pour chacun ;
2
| Cadres | Agents de Maîtrise |
Techniciens | Employés | Ouvriers | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI | Hommes | 225 | 173 | 356 | 12 | 1 152 | 1 918 |
| Femmes | 125 | 52 | 188 | 50 | 848 | 1 263 | |
| CDD | Hommes | 0 | 2 | 9 | 14 | 142 | 167 |
| Femmes | 0 | 6 | 11 | 34 | 129 | 180 | |
| Total CDI + CDD | Hommes | 225 | 175 | 365 | 26 | 1 294 | 2 085 |
| Femmes | 125 | 58 | 199 | 84 | 977 | 1 443 | |
| TOTAL FRANCE | 350 | 233 | 564 | 110 | 2 271 | 3 528 | |
| Intérimaires France | 65 |
| Cadres | Agents de Maîtrise |
Techniciens | Employés | Ouvriers | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | 0 | 2 | 4 | 4 | 21 | 31 | |
| CDI | Femmes | 3 | 2 | 3 | 1 | 22 | 31 |
| Hommes | 0 | 0 | 2 | 1 | 0 | 3 | |
| CDD | Femmes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Hommes | 0 | 2 | 6 | 5 | 21 | 34 | |
| Total CDI + CDD | Femmes | 3 | 2 | 3 | 1 | 22 | 31 |
| TOTAL SLOVÉNIE + SUISSE | 3 | 4 | 9 | 6 | 43 | 65 |
(1) Nombre de salariés inscrits à l'effectif au 31 décembre. Salariés titulaires d'un CDI ou CDD.
| Effectif | |
|---|---|
| Hommes | 2 090 |
| Femmes | 1 457 |
| Hommes | 174 |
| Femmes | 187 |
| Hommes | 2 264 |
| Femmes | 1 644 |
| 3 908 | |
(1) Au Canada pas d'équivalence des catégories professionnelles permettant de donner le détail des effectifs.
| Groupe France | Cadres | Agents de Maîtrise |
Techniciens | Employés | Ouvriers | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | 225 | 175 | 342 | 13 | 1 141 | 1 896 | |
| CDI | Femmes | 126 | 50 | 180 | 55 | 850 | 1 261 |
| Hommes | 0 | 1 | 6 | 11 | 96 | 114 | |
| CDD | Femmes | 1 | 2 | 11 | 18 | 105 | 137 |
| Hommes | 225 | 176 | 348 | 24 | 1 237 | 2 010 | |
| Total CDI + CDD | Femmes | 127 | 52 | 191 | 73 | 955 | 1 398 |
| TOTAL FRANCE | 352 | 228 | 539 | 97 | 2 192 | 3 408 | |
| Intérimaires France | 110 |
(1) Nombre de salariés inscrits à l'effectif au 31 décembre. Salariés titulaires d'un CDI ou CDD.
Les effectifs physiques (CDI et CDD) sont en hausse de 3,5 % au niveau du périmètre France entre 2014 et 2015. L'effectif CDI augmente de 24 personnes entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015. On constate également une augmentation sensible du nombre de CDD. L'année 2015 a été marquée par une croissance des volumes auxquels le Groupe a répondu en renforçant ses effectifs de façon ponctuelle mais aussi en réalisant 158 CDI sur le périmètre France et 218 au niveau du Groupe (France + International) pour accompagner son développement. Cela traduit une politique d'emploi alliant prudence, adaptation à l'environnement et aux besoins du Groupe.
La répartition entre les différentes catégories de travailleurs est globalement stable par rapport à 2014.
L'objectif du Groupe restant sa pérennité économique et le maintien des emplois en place, Fleury Michon s'appuie sur le plan de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) mis en œuvre depuis 2007 par voie d'accord avec les partenaires sociaux. Ce plan triennal est suivi mensuellement afi n de piloter la gestion de l'emploi dans l'entreprise en cohérence avec les besoins en compétences et l'évolution des métiers.
France
En cohérence avec sa politique de progrès humain, l'entreprise suit précisément le pilotage du taux de précarité (1). L'accord d'entreprise UES Vendée définit un taux de précarité prévisionnel. Cette projection du taux de précarité permet le pilotage des besoins en CDI et CDD au plus juste. Le taux de précarité a dépassé légèrement le seuil de 10 % fi xé par l'accord d'entreprise, mais reste inférieur au taux moyen du secteur industriel. Cette évolution s'explique par des renforts CDD plus importants en 2015 pour répondre au surcroît d'activité sans remettre en cause la pérennité des emplois dans un contexte économique fl uctuant.
Une revue de la qualité de la planifi cation des effectifs est analysée annuellement. Elle permet de travailler dans une démarche de progrès et de prévoir au mieux les dimensionnements prévisionnels d'effectifs.
Cette gestion, au travers du taux de précarité et des compteurs d'heures, permet de donner une vision et de prévenir les modifi cations de volumes sans générer de diffi cultés d'emplois. Des mobilités peuvent alors être réalisées au sein des sites de production (distants d'environ 20 à 25 km pour les sites vendéens), permettant de gérer les fl uctuations conjoncturelles d'activités (saisonnalité de certaines gammes, arrêts et lancements de références…).
La pyramide des âges au 31 décembre 2015 pour les salariés en CDI est équilibrée ce qui permet de piloter la GPEC, en tenant compte des 300 départs en retraite potentiels pour ce qui concerne la France dans les 5 ans à venir.
Cette pyramide des âges refl ète les cycles de recrutement et permet de dégager de grandes tendances dans l'évolution des effectifs de l'entreprise depuis l'accord sur la réduction du temps de travail en 1998. Tous les ans, elle est analysée en commission GPEC avec les organisations syndicales signataires des accords. Cette pyramide est un des outils de pilotage des équipes Ressources Humaines qui pilotent entre autres les compétences, leurs nécessaires évolutions en fonction des besoins, et donc les emplois sur les années à venir. L'objectif est de piloter la politique d'emploi au plus proche des tendances qui se dégagent en interne et en externe.
Sur les deux dernières années, la répartition par âge est restée globalement similaire et l'âge moyen des salariés France en 2015 est de 44 ans.
Dans un contexte de vieillissement global de la population du fait du report de l'âge légal de la retraite, Fleury Michon poursuit son
(1) Taux de précarité = (CDD + intérimaires)/(CDI + CDD + intérimaires).
France + Canada + Slovénie
ambition de maintenir l'employabilité des salariés, et notamment de la catégorie dite des « seniors ».
Il apparaît en effet important de lier l'emploi des salariés seniors à la problématique de la pénibilité. En effet, du fait de leur ancienneté dans l'entreprise, des salariés ont pu être exposés à certains facteurs de pénibilité (en référence à l'évolution de la législation française avec la Loi du 20 janvier 2014) spécifi ques au cours de leur carrière professionnelle. Les mesures défi nies en faveur des salariés seniors ne doivent cependant pas reporter une certaine forme de contrainte sur les autres populations de salariés ou dégrader leurs conditions de travail ; la cohésion entre générations doit rester intacte.
Aussi, afi n de répondre à ces enjeux fondamentaux, Fleury Michon a défi ni une politique volontariste de prévention santé et pénibilité au sein de l'Unité Économique et Sociale de Vendée depuis de nombreuses années. Les mesures décidées ont vocation à contribuer à l'amélioration des conditions de travail des salariés tout au long de leur vie professionnelle, afi n que ces derniers puissent rester dans l'emploi et continuer à exercer leur métier.
En complément de cette démarche, la GPEC est un enjeu majeur chez Fleury Michon pour préserver l'employabilité des collaborateurs, servir la stratégie et le projet d'entreprise. Elle s'appuie sur l'anticipation des besoins, la prise en compte de l'évolution des métiers, la formation tout au long de la vie professionnelle, la gestion des parcours professionnels, la mobilité des salariés…
Enfi n, parce que la réussite du Groupe passe par les Hommes et les Femmes, le travail d'équipe et la motivation sont des facteursclés dans la mise en œuvre du projet d'Entreprise.
La politique des Ressources humaines prend largement en compte cette dimension. Elle favorise la motivation au travail par :
| Embauches | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Hommes | 91 | 37 | |
| CDI | Femmes | 67 | 29 |
| TOTAL FRANCE | 158 | 66 | |
| Hommes | 28 | ND | |
| CDI | Femmes | 32 | ND |
| TOTAL CANADA + SLOVÉNIE | 60 | ||
| Hommes | 119 | ND | |
| CDI | Femmes | 99 | ND |
| TOTAL CONSOLIDÉ | 218 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Départs volontaires | 89 | 90 |
| Démissions | 23 | 15 |
| Départs en retraite | 65 | 74 |
| Départ UES vers autres sociétés Fleury Michon hors UES | 1 | 1 |
| Départs involontaires | 14 | 19 |
| Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.) | 5 | 8 |
| Fin de période d'essai | 2 | 5 |
| Décès | 7 | 6 |
| Ruptures conventionnelles | 19 | 13 |
| TOTAL FRANCE | 122 | 122 |
| Départs volontaires | 39 | ND |
| Démissions | 35 | ND |
| Départs en retraite | 4 | ND |
| Départs involontaires | 6 | ND |
| Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.) | 6 | ND |
| Fin de période d'essai | 0 | ND |
| Décès | 0 | ND |
| Ruptures conventionnelles | 6 | ND |
| TOTAL CANADA + SLOVÉNIE | 51 | |
| Départs volontaires | 128 | ND |
| Démissions | 58 | ND |
| Départs en retraite | 69 | ND |
| Départ UES vers autres sociétés Fleury Michon hors UES | 1 | ND |
| Départs involontaires | 20 | ND |
| Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.) | 11 | ND |
| Fin de période d'essai | 2 | ND |
| Décès | 7 | ND |
| Ruptures conventionnelles | 25 | ND |
| TOTAL CONSOLIDÉ | 173 |
| Les départs restent assez faibles au regard des effectifs du |
|---|
| Groupe France. Ces dernières années sont caractérisées par |
| plus de valorisation de droits à la retraite sous l'effet direct des |
| réglementations. Le nombre de départs en retraite reste donc |
| important et représente 73 % des départs volontaires sur le |
| Groupe France (53 % des départs tous motifs confondus). |
Le nombre de ruptures conventionnelles évolue sensiblement, suivant ainsi la tendance constatée au niveau national.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| FRANCE | ||
| Taux de départs volontaires | 73 % | 74 % |
| CANADA + SLOVÉNIE | ||
| Taux de départs volontaires | 76 % | ND |
| CONSOLIDÉ | ||
| Taux de départs volontaires | 74 % | ND |
En 2015, le turnover au niveau France était de 4,43 % contre 2,93 % en 2014. L'évolution de ce taux s'explique principalement par la hausse du nombre de recrutements en 2015 par rapport à 2014.
A noter, l'ancienneté moyenne se situe à 17 années par salarié, ce qui illustre l'attachement et la fi délité des collaborateurs au Groupe.
Fleury Michon place les hommes et les femmes au cœur de son projet d'entreprise et s'engage chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions pour assurer la sécurité des salariés et de toutes les personnes présentes sur les sites. Le Groupe veille aussi à préserver la santé physique et psychologique des salariés par l'amélioration constante des conditions de travail.
La sécurité des personnes et des biens est un sujet d'importance capitale. C'est un enjeu de tous les jours qui fait partie intégrante de la culture du Groupe et se retrouve dans l'état d'esprit des accords d'entreprise. Les actions visant à garantir la santé et la sécurité des salariés ne sont pas considérées comme des programmes annexes aux activités de travail mais au contraire étroitement intégrés.
La prévention de la santé et de la sécurité, portée par la Direction et l'encadrement, s'appuie sur les différents acteurs des services Santé au travail, les CHSCT… L'organisation en faveur de la santé, de la sécurité et du bien-être au travail est présentée dans le schéma ci-dessous.
• 7 M€ d'investissements sécurité et conditions de travail en 2015 pour l'UES Vendée
Sur chaque site, la prévention et la formation liées à la sécurité se font, en France, via le Comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et le service autonome Santé au Travail composé de 2 médecins du travail et de sept infi rmiers. Les fonctions supports, méthodes, process et ingénierie participent également à la qualité de l'environnement de travail, de même qu'une coordinatrice sécurité, une ergonome et un animateur sécurité sur chaque site.
Au Canada, cela se fait via la Commission Santé et Sécurité au Travail (CSST) et en Slovénie via la Coordinatrice sécurité Groupe en accompagnement de l'encadrement de Proconi.
Dans le cadre de sa politique concernant la santé et la sécurité, l'entreprise a décidé de créer un poste d'ergonome pour accompagner les équipes d'encadrement dans l'amélioration de l'ergonomie, des conditions et de l'environnement de travail des salariés. Fin 2014, un collaborateur est donc entré en parcours de formation pour intégrer cette fonction.
Au cours de l'exercice, Fleury Michon a tenu 85 réunions CHSCT sur les différents sites d'implantation. Un CHSCT transversal sur l'UES Vendée réunissant les différents secrétaires et Présidents des CHSCT travaille également sur les sujets communs comme la prévention des risques psychosociaux, les équipements de protection (vêtements de froid, équipements de sécurité…) ou encore le partage des bonnes pratiques.
L'entreprise mène depuis des années une politique de prévention de la santé et de la sécurité. Les budgets de prévention sécurité se retrouvent :
● Dans les budgets d'investissements puisque tous les projets font l'objet d'une réfl exion sur les conditions de travail et intègrent dans leur budget des lignes pour la sécurité ;
En 2015, les sites de l'UES Vendée ont bénéfi cié de 7 millions d'euros d'investissements en lien avec la sécurité au travail dont 2 millions d'euros consacrés à la sécurité à proprement parler et près de 5 millions d'euros consacrés à l'amélioration des conditions de travail.
Le programme de prévention des risques 2015 a été décliné autour de trois axes :
● La prévention et la réduction des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques) et des accidents de travail liés aux manutentions manuelles ;
Les accidents de travail (manutentions manuelles, chutes de plainpied et engins et de manutention pour les plus fréquents) ainsi que les maladies professionnelles sont analysés tous les trimestres en CHSCT et suivis également selon la même fréquence en Comité d'entreprise.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| FRANCE | ||
| Taux de fréquence des accidents du travail = nb d'AT. avec arrêt x 1 000 000/heures travaillées (1) |
43,45 | 43,58 |
| CANADA + SLOVÉNIE | ||
| Taux de fréquence des accidents du travail = nb d'AT. avec arrêt x 1 000 000/heures travaillées (1) |
33,01 | ND |
| CONSOLIDÉ | ||
| Taux de fréquence des accidents du travail = nb d'AT. avec arrêt x 1 000 000/heures travaillées (1) |
42,12 | ND |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| FRANCE | ||
| Taux de gravité des accidents de travail = nb de jours d'arrêt AT. x 1 000 / heures travaillées (1) |
2,55 | 2,41 |
| CANADA + SLOVÉNIE | ||
| Taux de gravité des accidents de travail = nb de jours d'arrêt AT. x 1 000 / heures travaillées (1) |
1 * | ND |
| CONSOLIDÉ | 2015 | 2014 |
| Taux de gravité des accidents de travail = nb de jours d'arrêt AT. x 1 000 / heures travaillées (1) |
2,35* | ND |
(1) Les heures travaillées sont calculées de la façon suivante :
• Pour les salariés pointant, employés, ouvriers, techniciens et la plupart des agents de maîtrise, les heures travaillées sont comptabilisées grâce aux horaires relevés par le logiciel de gestion des temps, ChronoGestor ;
• Pour les salariés non pointant, cadres et quelques agents de maîtrise, le calcul des heures travaillées se fait sur la base horaire de 7 heures par jour au prorata des jours réels travaillés.
* Données DDF proratisées en jours calendaires
| 2015 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| FRANCE | |||
| Nombre de maladies professionnelles | Déclarées (1) | 84 | 82 |
| Reconnues (2) | 64 | 28 | |
| CANADA + SLOVÉNIE | |||
| Nombre de maladies professionnelles | Déclarées (1) | 0 | ND |
| Reconnues (2) | 0 | ND | |
| CONSOLIDÉ | |||
| Nombre de maladies professionnelles | Déclarées (1) | 84 | ND |
| Reconnues (2) | 64 | ND |
(1) Maladies déclarées entre le 1er janvier et le 31 décembre.
(2) Les maladies professionnelles sont dites « reconnues » lorsque la Caisse primaire d'assurance maladie (CPAM) a offi ciellement reconnu dans le courant de l'année civile entre le 1er janvier et le 31 décembre, les maladies professionnelles au préalable « déclarées ».
Le calcul de l'absentéisme répertorie les absences pour cause de maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail, les accidents de trajet et les congés maternité.
Sur 2015, nous notons une évolution de l'absentéisme, notamment celui lié à la maladie. Nous poursuivons le travail d'analyse réalisé chaque trimestre par le CHSCT des sites de production ainsi que la revue faite par l'équipe Ressources Humaines Groupe et les Responsables Ressources Humaines de chaque site au plus près des équipes et des ateliers. Cette démarche a été complétée par des actions spécifi ques mises en place en cours d'année afi n d'agir sur les causes de l'absentéisme d'origine professionnelle notamment et d'impliquer chaque salarié comme co-responsable et acteur de cet enjeu prioritaire. Cela s'illustre par exemple :
● Par le renforcement de la communication et de l'information autour de la sécurité et de la santé (affi chages mensuels, absentéisme abordé systématiquement lors des points d'équipes hebdomadaires ou mensuels sur site…) ;
L'entreprise travaille également sur l'amélioration de la qualité de vie au travail dans la continuité de l'enquête d'opinion sur le bien vivre ensemble, en intégrant des thématiques comme la nutrition, le sport, la mise à disposition d'espaces détente…
Concernant les chiffres d'absentéisme pour 2015, plusieurs variables expliquent l'évolution :
Une analyse plus précise est menée pour chaque site afin d'examiner si l'entreprise peut améliorer sa politique de prévention santé. Il reste toutefois diffi cile d'agir sur les causes d'accidents domestiques et sur les pathologies lourdes. La prévention est une pratique courante dans l'entreprise (petits-déjeuners pédagogiques, journée sans alcool, sécurité routière, etc.).
A titre d'exemple, une semaine d'animation concernant la prévention routière a été réalisée en octobre 2015. Des animations ont été menées sur tous les sites de l'UES Vendée en partenariat avec le Comité d'entreprise : jeu quizz concernant la sécurité routière, camion avec simulateur de conduite, découverte des véhicules électriques, reportages internes sur la prévention routière… Une sensibilisation particulière des deux-roues a été faite à cette occasion avec un stage moto alliant théorie et pratique.
De même, Fleury Michon, en collaboration avec le Comité d'entreprise, a organisé deux jours d'animation dédiés à la pratique sportive. Ainsi, les salariés qui le souhaitaient ont pu participer à diverses activités gratuites dans le but de découvrir de nouveaux sports, mieux connaître les bienfaits que chacun peut apporter sur la santé, encourager à la pratique régulière d'une activité sportive en proposant une aide fi nancière pour des abonnements ou licences.
En parallèle, le Service santé au travail poursuit sa politique de prévention en matière de santé au sens large. Sa mission pédagogique est de veiller à ce que chacun puisse, dans sa vie de tous les jours, adopter les bons réfl exes. Il s'agit donc d'hygiène alimentaire, d'incitation à la pratique du sport ou encore de dépistage du cholestérol ou du diabète.
Le groupe Fleury Michon vise la meilleure satisfaction possible du client et du consommateur. L'organisation du travail dans son ensemble est bâtie autour des besoins du client afi n de répondre aux attentes des consommateurs. Le tout se fait également dans le respect du mode d'organisation de Fleury Michon :
L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures hebdomadaires pour les sociétés rattachées à la convention collective FICT (UES Vendée, CCP, SIC) et de 39 heures hebdomadaires pour Room Saveurs, société rattachée à la convention collective des hôtels, cafés, restaurants et de 40 heures pour Delta Dailyfood et Proconi.
La politique du groupe Fleury Michon est de trouver le juste équilibre entre développement économique et le progrès humain. Fort de ces éléments, l'entreprise travaille sur la proximité au quotidien et tente de concilier au mieux, et dans la limite de ses responsabilités, vie professionnelle et vie privée. Cela se concrétise par une politique d'acceptation des temps partiels choisis lorsque l'organisation le permet (congés parentaux, aménagements seniors, aménagements personnels…).
France + International
Sur l'année 2015, pour le périmètre France, nous conservons la même répartition de salariés à temps plein et à temps partiel choisi qu'en 2014 et 2013 à savoir : 90 % pour les premiers et 10 % pour les seconds.
Différents acteurs œuvrent pour la constante progression du cadre de travail des salariés. Les trois personnes de l'équipe du Conseil social sont, par exemple, à la disposition de tous, ouvriers, employés, encadrement lors de permanences au siège et sur chaque site mais également par le biais d'un numéro de téléphone. Leur rôle est de mettre les salariés en relation avec les associations ou les professionnels qui pourront les accompagner au mieux. Afi n de respecter la vie de chacun, ce Conseil social est tenu au secret professionnel et les salariés ont également la possibilité de téléphoner anonymement. Il conseille, oriente ou accompagne les salariés, dans des domaines variés : la mutuelle, la prévoyance, l'invalidité ou encore le logement (accession à la propriété, amélioration de l'habitat, dépôts de garantie, etc.). Le Conseil social est également une cellule d'écoute et d'orientation pour les salariés en cas de diffi cultés personnelles.
La politique de prévention santé va au-delà des obligations réglementaires avec de nombreuses actions menées en parallèle de la mise en œuvre des dispositions prises dans le cadre des accords d'entreprise :
C'est aussi dans le cadre de cette dynamique qu'un accord innovant concernant la dépendance a été mis en place. Ainsi, dès 2013, via le Conseil d'administration de la mutuelle du personnel, Fleury Michon a mis en place un régime dépendance de base alors qu'il n'y avait pas d'obligation légale.
En 2014, dans le cadre des négociations annuelles, la Direction du Groupe et les partenaires sociaux ont élargi la couverture de ce régime de base à la dépendance partielle, afi n d'apporter un soutien fi nancier lors d'événements de la vie diffi ciles.
Les bénéficiaires sont les salariés de l'UES Vendée et facultativement les conjoints des salariés, les retraités ainsi que les anciens salariés.
Le fi nancement de la cotisation est pris en charge par l'employeur.
Plus largement, chez Fleury Michon, dans le cadre du projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », cette question de la qualité de vie au travail est devenue un sujet central. Fleury Michon a décidé d'en faire un projet en tant que tel à travers un plan de communication annuel pour animer la démarche en interne.
Une réfl exion a été menée avec les collaborateurs pour leur faire prendre conscience de l'importance du sujet pour eux-mêmes, et d'autre part, de rendre chaque salarié acteur de sa qualité de vie au travail.
Les facteurs pouvant infl uencer la qualité de vie au travail sont nombreux et peuvent englober plusieurs aspects comme :
Tous ces facteurs posent la question de l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, et mettent en lumière les problématiques relatives notamment à la gestion du temps et à la capacité de chacun à prendre du recul et à travailler sereinement.
Ces facteurs sont importants et doivent être pris en compte dans leur globalité pour permettre de travailler plus effi cacement au service de la performance globale de l'entreprise.
Il s'agit d'une démarche commune où chacun est co-responsable de sa qualité de vie au travail.
Cette réfl exion est intégrée de façon plus globale au sein de la « Communauté Fleury Michon » qui est l'un des 5 chantiers du projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».
Chaque année, un plan directeur GPEC est défi ni pour mettre en œuvre les actions de formation permettant d'accompagner le changement.
L'enjeu de la GPEC est de conserver la compétitivité de l'entreprise tout en développant les compétences professionnelles des salariés en maintenant leur employabilité.
Le plan directeur 2014-2015-2016 définit trois grands axes principaux :
Un des axes de travail majeurs de la GPEC porte sur l'analyse des besoins des sites de production, sur l'évolution de l'emploi (avec prise en compte des départs prévisionnels en retraite et des évolutions de marché) et sur sa structure afi n d'évaluer au mieux et d'anticiper le pilotage des effectifs (en nombre et en qualifi cations).
Pour maintenir et développer l'employabilité, un programme ambitieux de formation est mené chaque année. Pour les années 2015 et suivantes, Fleury Michon souhaite développer et renforcer, entre autres, des parcours de formation ouverts à l'ensemble des catégories professionnelles.
Une réflexion est également menée sur les métiers-clés de Fleury Michon : management, maintenance, digital, informatique… afi n de pouvoir anticiper les besoins futurs en créant des viviers de compétences, par exemple en travaillant plus étroitement avec les écoles.
De même, un accompagnement à la mobilité entre les sites de production vendéens est réalisé auprès des salariés en encourageant le volontariat, en reconnaissant fi nancièrement cette mobilité (une prime de mobilité est attribuée selon des critères défi nis), en affi chant chaque semaine les postes disponibles sur les sites de production…
Un groupe mobilité constitué d'une dizaine de personnes a également été créé pour répondre aux besoins ponctuels des sites de production (en plus du recours aux CDD). Ce groupe mobilité dans lequel des collaborateurs CDI de différentes qualifi cations se sont engagés, est mis en place pour 18 mois environ et sera élargi sur 2016.
Le plan de GPEC est mis en œuvre depuis 2007 par voie d'accord avec les partenaires sociaux. Ce plan triennal est suivi mensuellement afi n de piloter au mieux la gestion de l'emploi dans l'entreprise.
Chaque salarié de l'entreprise a un entretien annuel avec son manager pour faire le bilan de la période passée, faire un point sur ses compétences et évoquer les perspectives (mobilité professionnelle, géographique ou souhait de formation).
L'ensemble des actions développées précédemment (parcours individuels, collaboratifs, formations, actions de développement des compétences…) vient alimenter la dynamique globale de GPEC et de gestion des parcours, pilotées au niveau du Groupe par la DRH.
La formation est planifiée de façon pluriannuelle. Le plan directeur mené depuis de nombreuses années porte sur : la maîtrise des savoirs fondamentaux, la qualifi cation, les seniors, le développement des compétences ; le management et la vie d'équipe.
Le plan prévoit :
Formations à l'évolution des techniques (maintenance, fi nance, informatique, etc.) ;
Formations techniques liées au déploiement des nouveaux outils.
Le tutorat est un axe majeur de la politique de GPEC, visant à professionnaliser les formateurs internes et assurer une meilleure intégration des nouveaux embauchés. Il permet d'accompagner le développement des compétences des salariés dans l'entreprise. Trois sessions de formation tuteurs ont été faites en 2015, suite à cela, 23 nouveaux tuteurs ont été certifi és. Fin 2015, Fleury Michon dénombre plus de 190 tuteurs en activité sur le Groupe France.
Par ailleurs, dans le cadre des engagements du contrat de génération concernant l'emploi des jeunes et des relations écoles, Fleury Michon s'engage chaque année à prendre des stagiaires, des apprentis et des contrats de professionnalisation. En 2015, 122 stagiaires, 53 apprentis et 34 contrats de professionnalisation ont été accueillis par le Groupe en France.
Les sociétés du Groupe France ont consacré 4,4 % de la masse salariale à la formation des salariés (2,6 fois le minimum légal de 1,6 %), avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains.
La formation en 2015 a représenté 85 606 heures soit 4,8 millions d'euros pour les sociétés du Groupe France (74 627 heures, soit 4,5 millions d'euros en 2014). Au total, ce sont plus de 89 000 heures de dispensées pour la formation des collaborateurs du Groupe.
Les trois grandes catégories de formation se retrouvent autour :
Depuis fin 2013, le Groupe a mis en place l'Académie Fleury Michon. Bien au-delà d'un centre de formation, l'académie constitue un levier de déploiement de la stratégie de Fleury Michon, en responsabilisant et valorisant les participants, en renforçant le partage des valeurs et en favorisant un fonctionnement collaboratif.
Elle facilite ainsi :
Elle vise à produire des idées novatrices, tout en renforçant la culture d'entreprise.
D'abord accessible aux cadres sur la première année, l'académie s'est ouverte progressivement à l'ensemble des salariés en proposant des parcours collaboratifs.
Sur 2015, plus de 20 % des salariés CDI France (toutes catégories socio-professionnelles confondues) ont bénéfi cié d'actions de formation réalisées dans le cadre de ce dispositif.
L'académie Fleury Michon comprend des modules socles, qui correspondent aux compétences nécessaires au développement de la performance de Fleury Michon. Des modules de niveau progressifs sont ensuite disponibles.
En complément des formats d'apprentissage classiques, l'académie propose entre autres des ateliers collaboratifs et des rendez-vous thématiques avec des intervenants internes ou externes. Sur 2015, 30 ateliers et rendez-vous thématiques ont été organisés.
Outre ces parcours individualisés, des parcours collectifs collaboratifs sont proposés comme le parcours globe trotters qui vise à préparer 12 stagiaires au développement du Groupe en France et à l'International.
De même, des parcours « leadership » ont été mis en place afi n d'accompagner les managers et de développer le modèle managérial Fleury Michon. Des groupes de managers de proximité ont été initiés sur le même modèle.
Parmi les exemples de modules de formation de l'académie Fleury Michon, on peut citer : connaître son profi l ennéagramme, acquérir une culture économique (comprendre le compte d'exploitation de l'entreprise), se comporter en ambassadeur de l'entreprise, savoir gérer ses priorités et son effi cacité personnelle, comment utiliser le « mind-mapping », pratiquer la négociation raisonnée, préserver son capital santé, les bases de la nutrition…
L'entreprise met en œuvre depuis de nombreuses années une politique de rémunération intégrant différents dispositifs (rémunération de base, prime annuelle, primes de contrainte, mutuelle…) pour l'ensemble des collèges (ouvriers, employés, techniciens, agents de maîtrise et cadres). Cette politique est le fruit de négociation, permettant ainsi de maintenir un équilibre entre développement économique et progrès humain. Le dispositif d'intéressement fait partie de cette approche en distribuant les résultats aux salariés au-delà du seuil de rentabilité nécessaire à l'entreprise.
L'activité du Groupe en 2015 et les accords signés avec les partenaires sociaux ont permis de dégager pour les salariés du périmètre France un montant global au titre de l'intéressement de 3,7 millions d'euros et de 2,4 millions d'euros au titre de la participation. Le versement de ces montants interviendra en 2016.
Afi n d'associer l'ensemble des collaborateurs au développement du Groupe et de renforcer l'esprit d'unité et de rassemblement, l'actionnariat familial et la Direction générale ont mis en place en 2013 un dispositif de distribution de 30 actions gratuites pour tous les salariés en CDI et CDD (sous réserve de conditions d'ancienneté et de présence à date).
Si l'actionnariat salarié existe depuis l'introduction en Bourse de 2000, cette opération va permettre d'associer 100 % des salariés au capital de l'entreprise et de faire passer leur représentation de 3,8 % fi n 2015, à 6,5 % à la fi n de l'opération de distribution en 2017. Pour cette initiative, Fleury Michon a reçu le prix « coup de cœur » de la Fédération française des associations d'actionnaires salariés et anciens salariés (FAS) dans le cadre du Grand Prix de l'Actionnariat Salariés.
En 2015, les accords portant sur les augmentations générales des rémunérations se sont conclues par :
En 2015, il n'y a pas eu d'augmentation générale chez Proconi, de même pour l'UES Vendée pour privilégier la création de CDI.
La diversité pour Fleury Michon est une source de richesse pour son développement. Depuis plus de 20 ans, le Groupe se positionne comme un acteur majeur de la diversité à travers de nombreuses actions.
Depuis 2005, Fleury Michon est signataire de la charte de la Diversité. Ce texte est un engagement proposé à toute entreprise qui souhaite condamner les discriminations dans le domaine de l'emploi et décide d'œuvrer en faveur de la diversité.
En 2007, Fleury Michon a signé le Livre Orange de la HALDE (désormais le Défenseur des Droits) pour l'égalité des chances.
En 2011, Fleury Michon a conclu à un accord d'entreprise sur prévention, santé, pénibilité et emploi des seniors.
En 2013, Fleury Michon a conclu à un accord d'entreprise sur le contrat de génération avec des engagements d'emplois jeunes et maintien dans l'emploi des seniors.
Par ailleurs, concernant les recrutements, Fleury Michon s'appuie depuis plusieurs années sur la méthode MRS (Méthode de Recrutement par Simulation) proposée par Pôle Emploi. Cette méthode permet de sélectionner les candidats en privilégiant le repérage des capacités nécessaires au poste de travail proposé.
Les femmes représentent au global 41 % des effectifs pour le Groupe en France et 36 % des cadres.
France + International
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| FRANCE | ||
| Part des femmes parmi les CDD | 52 | 55 |
| Part des femmes parmi les CDI | 40 | 40 |
| SLOVÉNIE ET CANADA | ||
| Part des femmes parmi les CDD | 50 | ND |
| Part des femmes parmi les CDI | 53 | ND |
| CONSOLIDÉ | ||
| Part des femmes parmi les CDD | 52 | ND |
| Part des femmes parmi les CDI | 41 | ND |
Dans le cadre de son accord sur l'égalité professionnelle, Fleury Michon accompagne depuis de nombreuses années sa démarche par :
De plus, Fleury Michon est signataire de la charte de la Diversité depuis 2005. À ce titre, un référent de la diversité a été responsabilisé au sein de l'équipe Ressources Humaines pour cette problématique.
Parce que les personnes en situation de handicap sont en moyenne deux fois plus touchées par le chômage, favoriser leur accès à l'emploi constitue à la fois un enjeu social et économique. Souhaitant offrir à tous la possibilité de s'épanouir professionnellement, Fleury Michon a pris des initiatives pour favoriser l'accueil de plus de travailleurs en situation de handicap et ce dans des conditions optimales.
Les initiatives sont encadrées par un accord d'entreprise signé en 2011 pour le cycle 2012-2014, renouvelé pour les années 2015- 2016 et 2017. Les domaines couverts sont :
| UES Vendée | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Salariés reconnus | CDD | 12 | 18 |
| travailleurs handicapés (en nombre) |
CDI | 221 | 191 |
| Total | 233 | 209 | |
| Nbre d'unités TH * | Total | 291 | 257 |
| Taux d'emploi (en %) | 9,9 % | 9,5 % |
* Une unité TH = un travailleur handicapé sauf pour les personnes âgées de moins de 26 ans ou de plus de 50 ans (1,5 unité par personne dans ce cas).
En 2015 le taux d'emploi des travailleurs handicapés pour l'UES Vendée augmente légèrement par rapport à celui de 2014 (soit 1,7 fois le taux d'emploi légal de 6 %).
Hors UES Vendée, le taux d'emploi des travailleurs handicapés est de 5,2% pour CCP, 4,5% pour Room Saveurs et 1,1% pour SIC.
En complément de cette politique d'insertion, Fleury Michon confi e ses missions à des entreprises d'aide par le travail (ESAT) qui, elles-mêmes, emploient des travailleurs en situation de handicap. De même depuis 2014, Fleury Michon travaille en collaboration avec le SAMETH (service d'aide au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés) pour l'acquisition de matériels spécifi ques et l'aménagement des postes de travail.
Ces dernières années Fleury Michon a mis en place plusieurs programmes en faveur des personnes en situation de handicap :
En 2015, 32,6 % des salariés du Groupe en France ont 50 ans ou plus (33 % au niveau Groupe) et 15,5 % ont 55 ans ou plus (16,3 % au niveau Groupe). Fleury Michon souhaite entretenir cette mixité intergénérationnelle et adapte pour cela l'organisation et les conditions de travail.
Après un premier plan d'actions en faveur de l'emploi des salariés seniors engagé sur la période 2010-2012, un accord d'entreprise a été signé fi n 2011 au niveau de l'UES Vendée pour une période de trois ans et a été renouvelé fi n 2014 pour les trois années à venir. Les objectifs portent sur plusieurs thèmes :
Pour l'accord senior en CDI de l'UES Vendée, on peut noter les éléments marquants suivants :
Fin 2012, les seniors en CDI représentaient 13 % de l'effectif en CDI de l'UES Vendée et 15,8 % en 2014.
Fin 2015, la proportion atteignait 16,7 %, dépassant ainsi l'objectif fi xé pour fi n 2017 à 16 %.
En 2015, 895 salariés seniors ont suivi au moins une action de formation. L'objectif est de 30 % des formations CDI.
Pour les personnes dans les 3 dernières années de leur activité, l'accord prévoit la possibilité d'aménager son temps de travail en :
L'objectif est fi xé à 100 % des demandes.
En 2015, 55 salariés ont bénéfi cié de ce dispositif (37 à temps plein et 18 à temps partiel).
Autres mesures prévues dans l'accord senior :
Soucieux d'entretenir un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon entretient un dialogue social permanent de qualité et équilibré. L'enjeu est d'établir une relation constructive et durable avec les partenaires sociaux et les salariés afi n d'obtenir des accords satisfaisant l'ensemble des parties.
Fleury Michon s'attache à favoriser un cadre propice au dialogue social, en s'appuyant sur des instances représentatives telles que le CHSCT et les organisations syndicales.
La vision sociale est une stratégie à long terme et se construit au travers d'accords innovants et responsables. Elle se traduit par une politique sociale volontariste avec des dispositifs plus avantageux que le minimum légal.
Fleury Michon encourage ce dialogue social en proposant des nombreux espaces d'échanges et d'informations aux partenaires sociaux notamment pas le biais des différentes commissions existantes (commissions liées au Comité d'entreprise et commissions autres telles que la coordination sociale, la commission santé au travail, la commission concernant les travailleurs en situation de handicap…).
Afi n de continuer à améliorer la communication de proximité de l'entreprise, la direction organise durant l'année des réunions libreéchange où chacun peut exprimer en direct ses questionnements. Sur l'année 2015, 103 réunions de libre échanges ont eu lieu au niveau du Groupe, auxquelles environ 1 400 salariés ont participé. D'autres temps de proximité (réunions métiers, connaissance de l'entreprise, etc.) viennent s'ajouter à ces actions.
Les sujets abordés sont variés. Ils touchent aussi bien l'emploi, l'organisation et les conditions de travail, la situation économique du Groupe, le contexte concurrentiel, les projets et innovations, etc. Ces échanges permettent de faire de la pédagogie et de donner de la visibilité aux salariés. Ils permettent aussi d'ajuster la communication en fonction des besoins des collaborateurs (d'informations complémentaires sur certains sujets par exemple) ou de mettre en lumière des axes d'amélioration dans certains domaines.
Au cours de l'exercice 2015, Fleury Michon a engagé différentes discussions avec les salariés et les organisations syndicales dans chacune de ses sociétés selon sa structure de représentation sociale : des réunions mensuelles de Comité d'entreprise et des réunions CHSCT, des négociations annuelles obligatoires et des négociations thématiques ainsi que leurs commissions de suivi (insertion des travailleurs en situation de handicap, classifi cation, GPEC, suivi des accords, formation et égalité professionnelle).
Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon a signé différents accords. Les principaux accords signés selon les sociétés du Groupe sont les suivants :
● Accord sur le Compte Épargne Temps.
● Pas d'accord spécifi que chez DDF et Proconi.
● Pour l'UES Vendée, accord signé en 2014 pour 2015-2016- 2017 sur la prévention, la santé, la pénibilité et l'emploi des séniors.
Ancré sur son territoire, Fleury Michon prend en compte les préoccupations sociales, environnementales et économiques, et interagit avec ses parties prenantes pour contribuer à la vitalité et au développement du territoire et au-delà au développement responsable de la société tout entière. L'implication du Groupe auprès de la société civile, de ses partenaires économiques, des associations et autres organisations est le refl et de cette démarche de progrès continu.
Pour l'activité France, Fleury Michon a collaboré en 2015 avec environ 3 200 fournisseurs, dont plus de 90 % sont basés en France.
La politique achats Fleury Michon fait prévaloir le respect mutuel, la confi ance réciproque, le dialogue permanent, l'intérêt collectif durable et l'adaptation continuelle comme cadre des relations avec les fournisseurs.
L'approche en filières que le Groupe développe depuis de nombreuses années pour assurer la qualité de ses produits dès l'étape d'approvisionnement, ne peut se faire que dans une démarche constructive et partenariale avec les fournisseurs. Fleury Michon est ainsi reconnu pour la qualité de ses relations avec ses fournisseurs sur le long terme.
Au-delà d'une juste rétribution et du respect des délais de paiement, Fleury Michon inscrit ses relations commerciales dans la pérennité, en offrant autant que possible des perspectives de développement. Pour cela les acheteurs sont en dialogue permanent avec les fournisseurs et les associent aux projets de développement du Groupe. Ils s'appuient sur la politique achats et son quatrième pilier, centré sur la qualité des relations avec les fournisseurs, notamment : privilégier la logique de partenariats sur la durée avec les fournisseurs, rester vigilant à la dépendance économique réciproque de Fleury Michon avec ses fournisseurs, prévoir le cas échéant un plan d'arrêt progressif de sortie de contrat.
Grâce aux 294 jours d'audit qualité réalisés dans une logique d'amélioration et de construction et non de sanction, des plans de progrès sont mis en place avec les fournisseurs, des accompagnements techniques sont instaurés afi n d'accompagner la montée des exigences qualité.
Le dynamisme économique de Fleury Michon bénéfi cie à tout un écosystème. Le chiffre d'affaires généré par le Groupe permet d'alimenter l'activité de parties prenantes et de contribuer à fi nancer les économies locales et nationales.
L'affectation du résultat net permet de rémunérer les actionnaires par le versement de dividendes, mais également de réinvestir dans le développement des activités du Groupe afi n de le pérenniser.
En 2015, le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé de 757,6 millions d'euros et un résultat net consolidé de 17,1 millions d'euros. Les fournisseurs représentent le premier poste de dépenses avec 67 % du chiffre d'affaires consolidé arrive ensuite la part salariés (salaires nets, intéressement, participation, charges sociales et patronales) pour un quart du chiffre d'affaires. Tout en maintenant un niveau légitime de dividendes pour les actionnaires à hauteur de 29 % du résultat net, Fleury Michon poursuit sa stratégie de pérennité en réinvestissant 71 % du résultat dans l'entreprise.
6,1 millions d'euros d'intéressement et participation hors forfait social.
Afi n de connaître précisément l'interaction entre ses activités et son environnement, Fleury Michon a calculé en 2015 l'impact de son activité France en matière d'emploi et de valeur ajoutée. Les calculs s'appuient sur une méthodologie développée par le cabinet Utopies sous la marque Local Footprint©. L'algorithme de Local Footprint© évalue dans quelle mesure les dépenses d'une organisation (investissements, achats, salaires, impôts, cotisations…) génèrent des impacts par effet de ricochet dans le reste de l'économie sur un territoire donné (pays, région, département, bassin d'emploi…). Détails méthodologiques sur www.utopies.com, rubrique « empreinte économique locale » en page d'accueil.
Au niveau du territoire français, l'activité économique de Fleury Michon en 2015 a permis de générer quasiment 13 800 emplois directs et indirects. Les emplois directs, c'est-à-dire chez Fleury Michon, sont environ au nombre de 3 600 et les emplois indirects dans l'Hexagone représentent près de 10 200 emplois. Autrement dit, l'effet multiplicateur de Fleury Michon est de quasiment 3,9 : pour 1 emploi chez Fleury Michon en France, 2,9 sont créés ou maintenus en France.
Parmi ces 10 200 emplois indirects, 4 500 sont générés par l'activité des fournisseurs de Fleury Michon soit près de 45 %.
Sur les quasi 13 800 emplois directs et indirects, 50 % se trouvent dans le Grand Ouest (Bretagne + Pays de la Loire).
La fi lière porc pèse à elle seule 35 % du total et 42 % dans le Grand Ouest.
Autre résultat majeur de cette étude, la qualité des emplois : 80 % sont des CDI et 82 % à temps complet (35 heures ou plus par semaine).
Sur les 3 200 fournisseurs nécessaires à l'activité France de Fleury Michon, 94 % sont basés en France. Certains de ces fournisseurs peuvent toutefois s'approvisionner à l'étranger pour le compte de Fleury Michon.
Au niveau du territoire français, l'activité de Fleury Michon et de tout son écosystème a généré 890 millions d'euros en 2015.
Sur ce montant, 250 millions d'euros correspondent à la valeur ajoutée chez Fleury Michon et 640 millions d'euros dans le reste de l'économie française.
Autrement dit, l'effet multiplicateur de Fleury Michon est quasiment de 3,6 : pour 1 euro créé chez Fleury Michon, 2,6 euros sont générés dans le reste de l'économie.
Le Grand Ouest à lui seul concentre 51 % de cette création de valeur.
Et la fi lière porc en bénéfi cie à hauteur de 21 %, majoritairement dans le Grand Ouest.
Les implantations françaises de Fleury Michon se situent dans des zones de mixité rurale et de petites villes. Fleury Michon a toujours eu pour objectif le développement de son activité pour pérenniser les emplois. Ses sites de production et ses centres de décisions étant situés au cœur de la vie locale, le Groupe contribue à créer à la fois des emplois directs et indirects. Fleury Michon se place parmi les premiers employeurs privés du département de la Vendée et de la région des Pays de la Loire, ce qui fait de lui un employeur conscient de ses responsabilités sociales et économiques.
L'entreprise intègre ainsi systématiquement dans les schémas d'organisation et dans les décisions prises par la direction, un objectif global de développement d'activité permettant d'assurer la pérennité des emplois locaux et des partenariats locaux.
En 2015, Fleury Michon a publié deux nouvelles politiques. L'une porte sur son ancrage territorial et l'autre sur ses soutiens associatifs.
Parce que Fleury Michon est une entreprise centenaire et familiale, culturellement ancrée sur son territoire où elle s'est historiquement développée, nous avons la conviction que notre responsabilité passe :
Nous sommes également convaincus qu'un tel engagement :
De telles convictions s'inscrivent plus largement dans le projet de Fleury Michon : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».
Sur ses territoires d'implantation Fleury Michon tient à concilier son développement et sa pérennité avec l'intérêt collectif de ses parties prenantes. Nos objectifs s'articulent autour de deux axes :
Développer les compétences et l'employabilité sur les bassins d'emploi d'implantation ;
Agir sur l'attractivité des territoires d'implantation.
La politique d'ancrage territoriale de Fleury Michon recouvre les territoires depuis les sites d'implantation jusqu'aux régions économiques.
Les parties prenantes sur ces territoires sont les acteurs de la société civile : communautés locales, collectivités territoriales, pouvoirs publics, acteurs de la formation et de l'emploi, tissu associatif, scientifi que et économique.
Pour développer et harmoniser nos relations territoriales, nous avons mis en place des référents Groupe pour :
Les revues de maillage territorial ont lieu :
Agir pour que le développement et l'attractivité de nos territoires d'implantation bénéfi cient à notre activité économique et à sa pérennité qui elle-même agit en faveur du développement de notre environnement local.
Parce que Fleury Michon est une entreprise centenaire et familiale, culturellement ancrée sur son territoire où elle s'est historiquement développée, nous avons la conviction que notre responsabilité passe :
Nous sommes convaincus qu'un tel engagement trouve tout son sens dans la promotion de trois thématiques : l'équilibre alimentaire, l'activité physique et l'investissement social.
Sur ses territoires d'implantation Fleury Michon encourage les initiatives locales et les soutient. Nos objectifs s'articulent autour de trois axes :
Cette politique va des sites d'implantation jusqu'aux régions économiques, selon la portée des actions soutenues.
Pour harmoniser et rendre équitables nos soutiens, le Comité d'attribution privilégie certains critères. Parmi ceux-ci :
Contribuer aux initiatives locales en tant qu'acteur économique sur nos territoires d'implantation.
Sur ses territoires, Fleury Michon souhaite concilier son développement durable avec celui de ses parties prenantes autour de deux engagements :
Pour soutenir sa volonté forte de participer au développement local, les actions de Fleury Michon s'orientent vers un mécénat cohérent avec son identité et ses valeurs. L'entreprise soutient une centaine d'associations sportives, caritatives, culturelles dans lesquelles sont impliqués les salariés et le management. Parmi toutes les participations, les plus signifi catives sont les suivantes.
Dans le cadre de son engagement nutritionnel, Fleury Michon est mécène du programme EDUCALIM depuis son lancement à la rentrée 2010-2011. C'est un programme sociologique de recherche sur la modifi cation des comportements alimentaires par l'éducation et l'apprentissage en milieu scolaire du CE2 au CM2. Il est initié à la demande de la Direction Régionale de l'Alimentation, de l'Agriculture et de la Forêt (DRAAF) des Pays de la Loire, soutenu par le Programme National pour l'Alimentation (PNA) et le ministère de l'Éducation nationale.
Le fait que ces activités aient été réalisées à l'école (classe et restaurant scolaire) a également facilité la mobilisation et l'implication de l'ensemble des acteurs engagés dans l'expérimentation : enseignants, cuisiniers, personnel de la restauration scolaire. Le choix de l'école a comme objectif de permettre, en cas de déploiement du projet, de reproduire l'expérience facilement et avec une grande économie de moyens.
Un rapport détaillé, reprenant l'ensemble du protocole et des contenus de l'expérimentation a été remis à la DRAAF des Pays de la Loire et au ministère de l'Éducation nationale en juin 2015.
Le Groupe soutient aussi le Fonds français pour l'alimentation et la santé depuis 2011, créé en mai 2011 par l'Association Nationale des Industries Alimentaires (ANIA) et l'Institut Français pour la Nutrition (IFN). Le fonds s'organise autour de trois grandes missions : la promotion de l'alimentation, des actions de terrain et le soutien à la recherche sur le comportement alimentaire.
Fleury Michon s'engage aussi pour la lutte contre le diabète. L'entreprise mécène depuis 2007 le projet thérapeutique d'Enfance Adolescence et Diabète, qui accompagne le jeune diabétique et sa famille dans l'acceptation et l'intégration de sa maladie.
Le Groupe a également signé en 2012 une charte d'adhésion au Groupement régional de l'aide alimentaire de la région des Pays de la Loire. Ce groupement a vocation à identifi er et répertorier l'ensemble des actions menées par les partenaires et en améliorer la collecte et la distribution. L'objet de la charte est d'augmenter le volume et de diversifi er la nature des produits alimentaires redistribués au sein des associations caritatives.
Room Saveurs, l'activité parisienne de plateaux-repas livrés, fi nance un service de recyclage pour les verres en verre et les couverts en inox en association avec des organisations caritatives comme le Samu Social de Paris ou l'Armée du Salut. Ces matériels sont ensuite distribués aux organisations caritatives partenaires.
Dans le cadre des dons en nature, Fleury Michon a redistribué au sein des différentes banques alimentaires et des associations caritatives locales plus de 146 tonnes de produits alimentaires en 2015.
À l'initiative de la Chambre de Commerce et d'Industrie du Choletais le projet Nova Child est la création d'un pôle d'excellence autour de l'univers de l'enfant comme moteur du développement du territoire (agroalimentaire, habillement, jeu, mobilier, puériculture, hygiène, services, etc.). Fleury Michon est membre de Nova Child depuis son lancement en novembre 2004.
Autre exemple, depuis 2004, Fleury Michon est un acteur engagé dans LIGERIAA, association qui fédère les entreprises agroalimentaires des Pays de la Loire. Les travaux ont abouti à des actions collectives en faveur de l'attractivité des métiers de l'agroalimentaire, de l'emploi et de la formation dans les industries agroalimentaires régionales.
En 2014, Fleury Michon s'est engagé auprès du pôle de recherche et de compétitivité Valorial dans un programme de recherche visant à comprendre la perception des consommateurs vis-à-vis du nouvel étiquetage nutritionnel européen. Les résultats seront connus en 2015.
Fleury Michon souhaite contribuer à la vie sur le territoire local. Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés depuis de nombreuses années :
● Des salariés ambassadeurs de l'entreprise présents dans les clubs d'employeurs, le Centre des jeunes dirigeants (CJD), les groupes d'entraînement et de réfl exion au management des entreprises (Germe) : organisme de formation spécialisé dans l'accompagnement des cadres et dirigeants, l'Association nationale des Directeurs des Ressources humaines (ANDRH), les écoles comme la Maison Familiale et Rurale de Pouzauges, le Centre de Formation Professionnelle de Saint-Laurent-sur-Sèvre, l'École de Gestion et de Commerce de la Roche-sur-Yon, l'Institut supérieur de la logistique et du transport de Montaigu ;
Fleury Michon est classé n° 3 ex aequo dans la catégorie industrie du Gaïa Index, indice publié par EthiFinance et dédié au suivi du reporting extra-fi nancier des entreprises de taille intermédiaire françaises.
Dans la catégorie des entreprises de plus de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires, Fleury Michon en 5e position.
Ce classement récompense la qualité du reporting extra-fi nancier et la performance de Fleury Michon sur les 119 critères étudiés par EthiFinance. Le classement est établi parmi 230 valeurs françaises de petites et moyennes capitalisations. Fleury Michon fait partie depuis 2009 de l'indice Gaïa composé des 70 meilleures valeurs sur les 230. Depuis sa création, cet indice surperforme le CAC et le CMS.
L'action Fleury Michon est intégrée à l'indice EnterNext© PEA-PME 150. Nouvel indice, lancé le 17 novembre 2014, se compose de 150 entreprises françaises accompagnées par EnterNext :
La présence dans cet indice donne à Fleury Michon une visibilité accrue auprès de la communauté d'investisseurs.
Fleury Michon est la première entreprise à recevoir pour la deuxième fois le 1er Prix Or de la Gouvernance d'entreprise dans la catégorie valeurs moyennes.
L'AGEFI a décerné cette Gouvernance d'Or pour récompenser le meilleur gouvernement d'entreprise toutes pratiques confondues (gouvernance, engagements RSE, transparence vis-à-vis des investisseurs…)
Fleury Michon
Exercice clos le 31 décembre 2015
En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Fleury Michon, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du protocole de reporting RSE dans sa version 7 datée du 21 décembre 2015 (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure en introduction du chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre septembre 2015 et la date de signature de notre rapport pour une durée d'environ dix semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la section « Choix des informations et indicateurs publiés et périmètre de reporting RSE » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené dix-sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.
(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr
des directions Communication et RSE, Ressources Humaines, Environnement, Qualité, Achat, Santé et alimentation durable et R&D en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :
● Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
● Au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Les sites ainsi sélectionnés représentent 17 % des effectifs et entre 16 et 26 % des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Paris-La Défense, le 28 avril 2016 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés
Eric Mugnier Bruno Perrin Associé Développement durable Associé
(1) Informations environnementales et sociétales :
Informations sociales :
2
| Grenelle II. - Article 225 | GRI 4 | ISO 26000 | Pacte mondial | Document de référence |
|---|---|---|---|---|
| Organisation du travail | ||||
| Organisation du temps de travail | - | 6.4.4 | 2.5.3.2 | |
| Absentéisme | LA 6 | 6.4.4 | 2.5.3.1 | |
| Relations sociales | ||||
| Organisation du dialogue social | LA 4 | 6.4.3 / 6.4.5 | 3 | 2.5.7.1 |
| Bilan des accords collectifs | - | 6.4.3 / 6.4.5 | 2.5.7.3 | |
| Santé et sécurité | ||||
| Conditions de santé et sécurité au travail | LA 5 | 6.4.6 | 4 & 5 | 2.5.3.1 |
| Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé & sécurité au travail |
LA 8 | 6.4.6 | 2.5.7.3 | |
| Fréquence et gravité des accidents du travail | LA 6 / LA 7 | 6.4.6 / 6.8.8 | 4 & 5 | 2.5.3.1 |
| Maladies professionnelles | LA 6 / LA 7 | 6.4.6 & 6.8.8 | 4 & 5 | 2.5.3.1 |
| Formation | ||||
| Politiques mises en œuvre en matière de formation |
LA 10 / LA 11 | 6.4.7 / 6.8.5 | 2.5.4.1 | |
| Nombre total d'heures de formation | LA 9 / HR 2 | 6.3.5 / 6.4.7 | 2.5.4.2 | |
| Égalité de traitement | ||||
| Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes |
LA 3 / LA 12 / LA 13 |
6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 / 6.4.4 |
2.5.6.2 | |
| Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
LA 12 | 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 |
2.5.6.3 | |
| Politique de lutte contre les discriminations | LA 12 / HR 3 | 6.3.6 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 |
2.5.6.1 | |
| Promotion et respect des stipulations des conventions OIT |
||||
| Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective |
HR 4 | 6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.10 / 6.4.5 / 6.6.6 |
3 | Fleury Michon s'engage à respecter scrupuleusement les conventions internationales |
| Élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession |
HR 3 | 6.3.6 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 |
6 | en vigueur sur ces points fondamentaux. Discrimination : 2.5.6.1 |
| Élimination du travail forcé ou obligatoire | HR 6 | 6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.10 / 6.6.6 |
4 & 5 | Adhésion au Global Compact |
| Abolition effective du travail des enfants | HR 5 | 6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.6.6 / 6.8.4 |
4 & 5 | |
| Informations environnementales | ||||
| Politique générale en matière environnementale |
||||
| Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement |
G4-1 | 6.2 / 6.5 | 7 & 8 & 9 | 2.4.1 |
| Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection |
G4-43 | 6.6.7 / 6.5 | 7 & 8 & 9 | 2.4.1.3 |
de l'environnement
| Grenelle II. - Article 225 | GRI 4 | ISO 26000 | Pacte mondial | Document de référence |
|---|---|---|---|---|
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
EN 30 / EN 31 | 6.5 | 7 & 8 & 9 | 2.4.1.2 & 2.4.2 |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sauf risque de préjudice) |
EC 2 | 6.5.5 / 6.8.7 | 7 & 8 & 9 | Fleury Michon n'enregistre pas de provision pour risques relatifs à l'environnement. |
| Pollution et gestion des déchets | ||||
| Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
EN 10 / EN 20 / EN 21 / EN 22 / EN 24 / EN 26 / EN 31 |
6.5.3 / 6.5.4 / 6.5.5 |
7 & 8 & 9 | Eau : 2.4.2.2 Compte tenu de son activité, Fleury Michon considère que ses rejets dans l'air et les sols ne sont pas susceptibles d'affecter l'air et les sols. |
| Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets |
EN 23 / EN 24 / EN 25 / EN 27 / EN 28 |
6.5.3 / 6.5.4 / 6.5.5 |
7 & 8 & 9 | 2.4.2.1 |
| Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité |
EN 24 | 6.5.3 | 7 & 8 & 9 Les limites de nuisances sonores sont fi xées dans les arrêtés d'exploitation propres à chaque site. La réduction des nuisances sonores est également prise en compte lors des achats de nouveaux équipements. |
|
| Utilisation durable des ressources | ||||
| Consommation d'eau | EN 8 / EN 9 | 6.5.4 | 7 & 8 & 9 | 2.4.3.1 |
| Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales |
EN 8 / EN 9 | 6.5.4 | 7 & 8 & 9 | 2.4.3.1 |
| Consommation de matières premières | EN 1 / EN 2 | 6.5.4 | 7 & 8 & 9 | 2.4.3.2 |
| Mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans l'utilisation des matières premières |
EN 1 / EN 2 | 6.5.4 | 7 & 8 & 9 | 2.4.3.2 |
| Consommation d'énergie | EN 3 / EN 4 / EN 6 / EN 7 |
6.5.4 / 6.5.5 | 7 & 8 & 9 | 2.4.3.3 |
| Mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables |
EN 3 / EN 4 / EN 6 / EN 7 |
6.5.4 / 6.5.5 | 7 & 8 & 9 | 2.4.3.3 |
| Utilisation des sols | EN 11 | 6.5.4 / 6.5.6 | 7 & 8 & 9 | Fleury Michon n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols. L'un des axes d'action consiste à travailler en partenariat avec les agriculteurs locaux afi n de promouvoir une agriculture durable, par exemple en les conseillant sur les plans de fumure dans le cadre des plans d'épandage des boues de station d'épuration. |
| Changement climatique | ||||
| Rejets de gaz à effet de serre | EN 15 / EN 16 / EN 17 / EN 18 / EN 19 |
6.5.5 | 7 & 8 & 9 | 2.4.4 |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique |
EC 2 | 6.5.5 | 7 & 8 & 9 | Compte tenu de ses lieux d'implantation géographique, Fleury Michon n'est pas directement impacté à moyen terme. |
| Grenelle II. - Article 225 | GRI 4 | ISO 26000 | Pacte mondial | Document de référence |
|---|---|---|---|---|
| Protection de la biodiversité | ||||
| Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité |
EN 11 / EN 12 / EN 13 / EN 14 / EN 26 |
6.5.6 | 7 & 8 & 9 | 2.4.5 & 2.2.1.3 |
| Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du DD |
6.8 | |||
| Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société |
||||
| En matière d'emploi et de développement régional |
EC 6 / EN 7 / EC 8 / EC 9 / SO 1 |
6.4.3 / 6.6.6 / 6.7.8 / 6.8.5 / 6.8.7 / 6.8.9 |
2.6.3 | |
| Sur les populations riveraines ou locales | EC 6 / EC 7 / EC 8 / EC 9 / HR 8 / SO 1 & SO 2 |
6.4.3 / 6.5.3 / 6.6.6 / 6.7.8 / 6.8.3 / 6.8.5 / 6.8.7 / 6.8.9 |
2.6.4 | |
| Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société (NB : parties prenantes) |
5 | |||
| Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations |
G4-26 / G4-37 | 2.1.6 | ||
| Actions de partenariat ou de mécénat | EC 7 | 6.3.9 / 6.8.7 / 6.8.9 |
2.6.4.3 | |
| Sous-traitance et fournisseurs | ||||
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux |
LA 14 / LA 15 / EN 33 / HR 5 / HR 9 / HR 11 |
6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 / 6.6.6 / 6.8.4 |
1 & 2 | 2.2.1 & 2.6.1 |
| Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants |
LA 14 / LA 15 / G4-12 / EN 32 / EN 33 / HR 5 / HR 9 / HR 11 / SO 9 / SO 10 |
6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 6.6.6 / 6.8.4 |
1 & 2 | 2.2.1.1 &.2.6.1 |
| Loyauté des pratiques | 6.6 | |||
| Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption |
G4-56 / G4-58 / SO 3 / SO 4 / SO 5 |
6.6.3 / 6.6.6 | 10 | 2.1.8.2 & 2.1.8.3 & 2.1.8.4 |
| Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs |
EN 27 / PR 1 / PR 2 / PR 3 / PR 4 / PR 6 / PR 7 / PR 8 / PR 9 |
6.5.3 / 6.5.4 / 6.5.5 / 6.7.3 / 6.7.4 / 6.7.5 / 6.7.6 / 6.7.7 / 6.7.9 / 6.8.8 |
2.2.2.1 & 2.2.2.2 & 2.2.3 & 2.2.4 | |
| Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme |
HR 1 / HR 2 / HR 7 à HR 12 |
6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.6 / 6.3.7 / 6.3.8 / 6.6.6 / 6.6.7 / 6.8.3 |
1 & 2 | Adhésion au Global Compact |
Chiffre d'affaires net en 2014 5 Administrateurs indépendants
65,2 % Entiendes veriterimes en 2014 2 Administrateurs représentant des salariés
Chiffre d'affaires net en 2014 Taux de participation aux conseils en 2015
| 3.1 | Organes d'administration, | |
|---|---|---|
| de direction et de contrôle | 120 | |
| 3.1.1 | Fonctionnement | 120 |
| 3.1.2 | Informations sur les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
121 |
| 3.1.3 | Informations particulières relatives aux mandataires sociaux |
125 |
| 3.1.4 | Confl its d'intérêts au niveau de la direction et du Conseil d'administration |
125 |
| 3.1.5 | Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux |
125 |
| 3.2 | Intérêts et rémunérations | 129 |
| 3.2.1 | Rémunérations et avantages | 129 |
| 3.2.2 | Opérations sur titres des dirigeants | 130 |
| 3.2.3 | Jetons de présence | 131 |
| 3.2.4 | Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux |
132 |
| 3.2.5 | Attributions de titres de capital, d'option d'achat ou de souscriptions d'actions |
132 |
| 3.3 | Rapport du Président du Conseil d'administration |
135 |
|---|---|---|
| 3.3.1 | Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil |
135 |
| 3.3.2 | Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société |
139 |
| 3.4 | Rapport des Commissaires aux comptes |
141 |
La gouvernance de Fleury Michon veille à la bonne gestion de l'entreprise en garantissant la performance économique à long terme, en se souciant des emplois et en pérennisant le Groupe.
Afin de concilier bonne gestion, sécurité et pérennité de l'entreprise, le Conseil d'administration du groupe Fleury Michon est composé de trois catégories d'administrateurs :
Le Conseil d'administration a pour missions générales :
Les membres du Conseil d'administration :
Le conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions.
Le Comité responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) participe à la défi nition de la politique RSE, des objectifs et s'assure de sa mise en œuvre. Il est composé de : Nadine Deswasière (Présidente), Geneviève Gonnord, Bruno Billy (membre salarié).
Le Comité rémunérations et nominations examine et propose la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il s'assure du juste niveau des rémunérations et de l'existence de plans de successions pour les principaux cadres dirigeants. Il est composé de : Nicolas le Chatelier (Président) et de Yves Gonnord.
Le Comité audit et risques s'assure de la fi abilité des informations fi nancières, du respect des normes, examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe et la cartographie et le pilotage des risques. Il est composé de : Pierre Jourdain (Président), Philippe Magdelénat, Hervé Gonnord.
La Direction générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.
La Direction générale s'appuie sur un Comité exécutif. Ce comité, animé par Régis Lebrun, se réunit autant que nécessaire et au minimum deux fois par mois. Le Comité exécutif, composé de sept membres permanents et de membres invités selon les sujets, a pour principales missions d'élaborer la vision stratégique en relation avec le projet et de s'assurer du déploiement du projet d'entreprise.
Les membres du Comité exécutif :
Ce dispositif de Direction est complété par un comité élargi à d'autres fonctions, le Comité de direction groupe, qui veille au bon fonctionnement du Groupe et s'assure de la mise en œuvre des synergies et actions correctives au sein des différentes fi liales du Groupe.
3
Représentant de l'actionnaire familial de référence
| Mandats au 31 décembre 2015 et exercés au cours des cinq dernières années | Société |
|---|---|
| Directeur général | SHCP (SAS) |
| Administrateur | L'ÉCOLE DE DESIGN NANTES |
| Membre de l'International Advisory Board | AUDENCIA NANTES |
| Membre du Comité exécutif | FONDATION THIERRY LATRAN |
| Administrateur | FONDATION THÉRAPIE GÉNIQUE PAYS DE LOIRE |
Vice-Président et Président d'Honneur Représentant de l'actionnaire familial de référence
| Mandats au 31 décembre 2015 et exercés au cours des cinq dernières années | Sociétés | |
|---|---|---|
| Président | SHCP (SAS) | |
| Membre du Conseil de surveillance | BABY GIFT International (SAS) | |
| Gérant | SCA de la Brosse | |
| Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années | ||
| 2011-2013 | Membre du Conseil de surveillance | BÉNÉTEAU (SA) |
Représentant de l'actionnaire familial de référence
Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.
Représentant de l'actionnaire familial de référence
| Mandats au 31 décembre 2015 et exercés au cours des cinq dernières années | Société |
|---|---|
| Président | GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS |
| Président Délégué | FONDATION BERTRAND GONNORD sous égide de la fondation Apprentis d'Auteuil |
| Président | FONDS SOLIDAIRE BERTRAND GONNORD Association |
Administrateur indépendant
| Membre du Conseil de surveillance | FINANCIÈRE DE L'AVENIR (SAS) |
|---|---|
| Membre du Conseil de surveillance | FINANCIÈRE CA (SAS) |
| Membre du Conseil de surveillance | HOLDING EUROPÉENNE DES DESSERTS (SAS) |
| Président du Conseil de surveillance | BAG INVEST (SAS) |
| Board member | HG WEBER (Inc.) |
| Board member | DCM GROUP NORTH AMERICA (Inc.) |
| Président du Conseil de surveillance | MOULINOISE DE PARTICIPATIONS (SAS) |
| Membre du Directoire | AZULIS CAPITAL (SA) |
| 2011 à 2014 | Membre du Comité stratégique | MERINVEST (SAS) |
|---|---|---|
| Directeur général délégué | ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS) | |
| 2011 à 2013 | Vice-Président du Conseil de surveillance | FINANCIÈRE MARTINE SAS |
| Vice-Président du Conseil de surveillance | EUROPÉENNE DES DESSERTS (SAS) | |
| Membre du Conseil de surveillance | FINANCIÈRE BRETECHE (SAS) | |
| 2011 à 2013 | Administrateur représentant permanent d'Azulis Capital | VMI (SA) |
| 2011 à 2013 | Membre du Conseil de surveillance | FINANCIÈRE SUMAYA (SAS) |
| 2011 | Membre du Conseil de surveillance | VITEOLE (SAS) |
| Vice-Président du Conseil de surveillance | BRUNET HOLDING (SA) | |
| Président du Conseil de surveillance | FINANCIÈRE SAVENA (SAS) | |
Administrateur indépendant
Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.
Administrateur
Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.
Administrateur indépendant
| Mandats au 31 décembre 2015 et exercés au cours des cinq dernières années | Société | |
|---|---|---|
| Gérant | SCI Vezin | |
| ■ NADINE DESWASIÈRE | ||
| Administrateur indépendant | ||
| Mandats au 31 décembre 2015 et exercés au cours des cinq dernières années | Sociétés | |
| Gérant | ETHICONSEIL (SARL) | |
| Associé | BE-LINKED (SARL) | |
| ■ CHRISTINE MONDOLLOT | ||
| Administrateur indépendant | ||
| Mandats au 31 décembre 2015 | Sociétés | |
| Administrateur | VIVARTE (SAS) | |
| Administrateur | MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS (SA) (1) | |
| Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années | ||
| 2014-2015 | Administrateur | FISKARS corporation |
(1) Ancienne dénomination BELVÉDÈRE (SA).
Administrateur représentant des salariés actionnaires
Administrateur représentant des salariés actionnaires
3
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / 123
| Président | ROOM SAVEURS (SAS) | |
|---|---|---|
| Administrateur | PIATTI FRESCHI ITALIA (SPA) | |
| Administrateur représentant permanent de Fleury Michon | PLATOS TRADICIONALES (SA) | |
| Président | DELTA DAILYFOOD CANADA (Inc.) | |
| Président | FLEURY MICHON CANADA (Inc.) | |
| Président du Conseil d'administration | PROCONI (DOO) | |
| Président | FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER (SAS) | |
| Board member | FLEURY MICHON NORGE (AS) | |
| Président | TRÈS BIEN MERCI (SAS) | |
| Administrateur unique | FLEURY MICHON INC | |
| Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années | ||
| 2011 | Président | 123 DÉVELOPPEMENT (SAS) |
| Président | CHARCUTERIES CUISINÉES DE PLÉLAN (SAS) |
|---|---|
| Président | FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS) |
| Président | FLEURY MICHON TRAITEUR (SAS) |
| Président | SOCIÉTÉ D'INNOVATION CULINAIRE (SAS) |
| Administrateur | PLATOS TRADICIONALES (SA) |
| Vice-Président | DELTA DAILYFOOD CANADA (Inc.) |
| Vice-Président | FLEURY MICHON CANADA (Inc.) |
| Administrateur | ÉCO-EMBALLAGES (SA) |
| Président | SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE ET FINANCIÈRE D'INVESTISSEMENT (SAS) |
| Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années |
Sans aucun mandat dans d'autres sociétés
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, au cours des cinq dernières années :
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document :
Le Conseil d'administration du 17 décembre 2009 a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission du conseil en stratégie et au développement des activités de la société Fleury Michon (contrat mentionné dans les conventions réglementées). Ce contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 707 milliers d'euros sur l'exercice 2015 (0,1 % du chiffre d'affaires N-1).
Depuis le 25 juin 2009, le Groupe a adopté une organisation en Conseil d'administration et Direction générale (mode de gouvernance antérieur en Conseil de surveillance et à Directoire) ; à cette occasion la présidence du conseil a été confiée à M. Grégoire Gonnord.
Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord
Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges
Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018
Représentant de l'actionnaire familial de référence Vice-Président et Président d'honneur Membre du Comité rémunérations et nominations
Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016
Représentant de l'actionnaire familial de référence Épouse de M. Yves Gonnord
Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges
Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017
Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord
Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018
Administrateur indépendant Président du Comité d'audit et risques
AZULIS 21, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris
Secteur de l'agroalimentaire Stratégie et fi nances d'entreprise Capital-investissement et fi nancement
Food and Wines From France (SOPEXA) New York Ministère de l'Agriculture – Direction générale de l'Alimentation Banexi puis Azulis Capital depuis 2000 (ancien Banexi Capital Partenaire) – Directeur associé Capital Investissement
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018
Administrateur indépendant Président du Comité rémunérations et nominations
Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges
Fusion-acquisitions Marketing et vente à l'international Plans stratégiques, restructurations et gestion des ressources humaines
Procter & Gamble – Chef de marque Yoplait France – Directeur général Président du Syndicat professionnel des produits laitiers frais Sodiaal – Président-Directeur général Groupe Entremont – Président du Directoire Président du Syndicat Professionnel des Fromages
Administrateur Membre du Comité d'audit et risques
Stratégie et marketing Diagnostic, redressement et restructuration d'entreprises
Rosières SA – Directeur général usines Tiffon – Directeur général Sarl Cohergence – Gérant (conseil en stratégie et gestion de développement) Fleury Michon Traiteur – Président Directeur général Cabinet SV&GM (Pôle Conseil du groupe Salustro-Reydel) – Directeur d'activité Diagnostic et Restructuration Avenir Conseil Entreprises (Conseil en cession/acquisition) – Président Directeur général Professionnal Air Service (services aériens) – Président Directeur général
Début 1er mandat : 25 juin 2009
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017
Administrateur indépendant
Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP1, 85707 Pouzauges
Domaines d'expertise : Finances, gestion, ingénieur conseil Distribution
Expérience :
Union de Brasserie – Directeur général adjoint Casino – Secrétaire général Thomson Grand Public – Directeur fi nancier Findis SAS – Président
Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016
Administrateur indépendant Présidente du Comité responsabilité sociétale d'entreprise
Ethiconseil, 20, rue Cail 75010 Paris
Marketing & innovation Responsabilité sociétale d'entreprise Spécialiste du management et de l'international
Nestlé France – Directeur général Ethiconseil – Gérant Be-linked – Co-fondateur Intervenante à l'ENA, HEC Executive, Institut catholique de Paris et à l'Institut français des administrateurs
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017
Administrateur indépendant
Adresse professionnelle : 40, avenue Bosquet, 75007 Paris
Secteur de la grande distribution Stratégie et marketing d'entreprise International (pays émergents : Chine, Indonésie, Moyen Orient…)
Groupe Virgin – présidence du Directoire Groupe Galeries Lafayette – Direction internationale BHV – Direction générale Kodak France – présidence des laboratoires Kodak et Direction générale de la division grand public. Saresco Groupe Hachette – adjoint Direction générale Groupe Pernod Ricard – Direction marketing, Direction commerciale et membre du Comité de direction Procter & Gamble France – marketing
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017
Administrateur représentant des salariés actionnaires
Fleury Michon, BP – 1, 85707 Pouzauges
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018
Administrateur représentant des salariés actionnaires
Fleury Michon, BP – 1, 85707 Pouzauges
Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018
Les mandats des administrateurs suivants prennent fi n à l'issue de la tenue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
Messieurs Yves Gonnord et Philippe Tharaud ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat. Il est néanmoins proposé d'attribuer à Monsieur Yves Gonnord, compte tenu de sa contribution essentielle au groupe Fleury Michon, le titre de Président d'honneur.
Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Le Chatelier pour une durée de trois années prenant fi n lors de la tenue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019.
Proposition de nomination de Madame Claire Gonnord en qualité d'administrateur pour une durée de trois années prenant fi n lors de la tenue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019.
La rémunération des dirigeants est fixée par le Comité rémunérations et nominations. La partie variable est basée sur l'évolution des performances du Groupe et de ses fi liales, notamment la croissance du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le résultat net du Groupe.
Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, Fleury Michon porte à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fi xe) dus aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la Société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 861 milliers d'euros.
Le groupe Fleury Michon informe qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifi que n'a été pris par le Groupe au bénéfi ce des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.
Par ailleurs, dans le cadre du renforcement de l'actionnariat salariés, sur décision de l'Assemblée générale du 11 février 2013, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février 2013 de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance au profi t des salariés du Groupe et de proposer d'acquérir des bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions réservés aux salariés membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est décrit au paragraphe 3.2.5.
| En milliers d'euros | Au 31 décembre 2015 | Au 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| M. Grégoire Gonnord | ||
| Président | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 172,1 | 172.1 |
| Valorisation des options attribuées | - | - |
| Valorisation des actions de performance | - | - |
| SOUS-TOTAL | 172,1 | 172.1 |
| M. Régis Lebrun | ||
| Directeur général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 342,7 | 342,5 |
| Valorisation des options attribuées | - | - |
| Valorisation des actions de performance | 2.0 | 2.0 |
| SOUS-TOTAL | 344,7 | 344,5 |
| M. Raymond Doizon | ||
| Directeur général délégué | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 342,7 | 342,5 |
| Valorisation des options attribuées | - | - |
| Valorisation des actions de performance | 2.0 | 2.0 |
| SOUS-TOTAL | 344,7 | 344,5 |
| TOTAL | 861,5 | 861,1 |
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| M. Grégoire Gonnord | ||||
| Président | ||||
| Rémunération fi xe | 157,1 | 157,1 | 157,1 | 157,1 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jeton de présence | 15,0 | 15,0 | 15,0 | 5.6 |
| Avantages en nature : véhicule | - | - | - | - |
| SOUS-TOTAL | 172,1 | 172,1 | 172,1 | 162,7 |
| M. Régis Lebrun | ||||
| Directeur général | ||||
| Rémunération fi xe | 270,4 | 270,4 | 270,4 | 270,4 |
| Rémunération variable | 64,2 | 64,2 | 64,2 | 64,2 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jeton de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature : véhicule | 8,1 | 8,1 | 7,9 | 7,9 |
| SOUS-TOTAL | 342,7 | 342,7 | 342,5 | 342,5 |
| M. Raymond Doizon | ||||
| Directeur général délégué | ||||
| Rémunération fi xe | 270,4 | 270,4 | 270,4 | 270,4 |
| Rémunération variable | 64,2 | 64,2 | 64,2 | 64,2 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jeton de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature : véhicule | 8,1 | 8.1 | 7,9 | 8,0 |
| SOUS-TOTAL | 342,7 | 342,7 | 342,5 | 342,5 |
| TOTAL | 857,5 | 857,5 | 857,1 | 847,7 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et des dispositions du règlement de l'AMF, nous vous portons à votre connaissance, les transactions réalisées au cours de l'exercice 2015 déclarées par les dirigeants et personnes assimilées.
| Nom du dirigeant | Nature de l'opération | Date de réalisation | Nombre de titres | Montant |
|---|---|---|---|---|
| Doizon Raymond | Vente | 16/09/2015 | 150 | 9 466 |
| Doizon Raymond | Vente | 21/09/2015 | 150 | 9 428 |
Les membres du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Chaque année, l'Assemblée générale fi xe le montant global de cette rémunération.
| Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux (1) | 2015 (2) montants dus | 2014 (2) montants dus | 2013 (2) montants dus |
|---|---|---|---|
| M. Grégoire Gonnord | 15,0 | 15,0 | 5,6 |
| M. Yves Gonnord | 9,0 | 15,0 | 4,1 |
| Mme Geneviève Gonnord | 9,0 | 15,0 | 2,6 |
| M. Hervé Gonnord | 15,0 | 15,0 | 5,6 |
| M. Philippe Magdelénat | 15,0 | 15,0 | 11,0 |
| M. Philippe Tharaud | 25,0 | 25,0 | 12,5 |
| M. Pierre Jourdain | 29,0 | 29,0 | 15,5 |
| M. Nicolas Le Chatelier | 29,0 | 29,0 | 15,5 |
| Mme Nadine Deswasière | 29,0 | 29,0 | 15,5 |
| Mme Christine Mondollot | 25,0 | 25,0 | - |
| M. Valery Bénéteau- représentant les salariés actionnaires | 3,0 | 3,0 | - |
| M. Bruno Billy – représentant les salariés actionnaires | 3,0 | 3,0 | - |
| SOUS-TOTAL | 206 | 218 | 88 |
(1) Aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux.
(2) Jetons de présence dus au titre de l'exercice.
Le conseil propose à l'Assemblée générale d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2016, une somme globale de 193 000 euros, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.
| Contrat de travail (1) | Régime de retraite supplémentaire (2) |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnité relative à une clause de non-concurrence (4) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants Mandataires sociaux |
Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| M. Grégoire Gonnord | ||||||||
| Président | X | X | X | X | ||||
| Date de début de mandat (3) | ||||||||
| Date de fi n de mandat (3) | ||||||||
| M. Régis Lebrun | ||||||||
| Directeur général | X | X | X | X | ||||
| Date de début de mandat (3) | ||||||||
| Date de fi n de mandat (3) | ||||||||
| M. Raymond Doizon | ||||||||
| Directeur général délégué | X | X | X | X | ||||
| Date de début de mandat (3) | ||||||||
| Date de fi n de mandat (3) |
(1) Les contrats de travail sont préalables à la prise de fonction des mandataires sociaux et correspondent à un emploi distinct. Ces contrats ont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.
(2) Le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations défi nis pour l'encadrement (contrat article 83). La charge versée par l'employeur et comptabilisée par l'émetteur est de 4,5 % de la rémunération brute, versée au bénéfi ce du dirigeant mandataire social.
(3) La durée des mandats est de trois ans et prendra fi n lors de tenue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018. Le mandat de Directeur général délégué a été renouvelé en 2015 pour un an et a pris fi n le 31 décembre 2015.
(4) Clause de non-concurrence d'une durée de 12 mois à compter de la cessation du contrat de travail, applicable en France et étendue aux pays dans lesquels le groupe Fleury Michon est implanté et relevant de l'industrie traiteur (plats cuisinés, charcuterie, traiteur de la mer). En contrepartie, une indemnité égale à 20 % de la moyenne du salaire brut perçu au cours des 12 derniers mois (hors primes d'objectifs) sera versée.
Le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février 2013, de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions au profi t des salariés et membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est résumé ci-dessous :
Le nombre d'actions gratuites distribué est de 30 actions par salariés. Les membres du personnel bénéfi ciaires sont issus des sociétés du Groupe ayant leur siège en France sous condition d'ancienneté (3 mois minimum) et de présence ininterrompue au sein de l'une ou plusieurs de ces sociétés pendant la période d'attribution. Le conseil décide que cette attribution d'actions gratuites ne sera effective qu'au terme d'une période d'attribution de quatre ans, débutant le 25 février 2013 et s'achevant le 25 février 2017. Le conseil décide de ne pas fi xer de période de conservation des actions gratuites au terme de la période d'attribution, elles seront donc immédiatement disponibles. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes autodétenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage ;
Plan 1 : Le nombre d'actions gratuites distribuables sous condition de performance est de 240 actions maximum par bénéfi ciaire. Le conseil décide que sont bénéfi ciaires les membres des Comités de direction des différentes sociétés du Groupe ayant leur siège social en France ainsi que les cadres de direction du Groupe sous condition d'ancienneté (3 mois minimum) et de présence ininterrompue au sein de l'une ou plusieurs de ces sociétés pendant la période d'attribution. Les actions gratuites, sous réserve de l'atteinte, en totalité ou en partie, des critères de performance, seront effectivement acquises et livrées au terme d'une période d'attribution de quatre ans et 125 jours, s'achevant le 30 juin 2017. L'attribution d'actions est subordonnée à la réalisation de deux critères de performance et ce pour chacun des exercices de la période d'acquisition :
L'atteinte des objectifs sera appréciée de manière indépendante au terme de chaque exercice par le Conseil d'administration tenu à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes autodétenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage ;
Le conseil décide d'émettre un nombre maximum de 118 800 BSAARs donnant droit aux souscripteurs nommément désignés par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013 d'acquérir ou de souscrire des actions de la société Fleury Michon, chaque bénéfi ciaire pouvant souscrire au minimum 1 800 BSAARs et au maximum 10 800 BSAARs. L'émission de 61 211 BSAARs réservée à certains collaborateurs du Groupe a été effective au 22 mars 2013 au prix de 2,82 euros. Les BSAARs sont incessibles et non exerçables pendant 3 ans. Le Conseil du 1er avril 2016 a confi rmé la parité d'exercice des BSAARs et modifi é la date de cotation. Chaque BSAAR permet d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58 euros, qui représente 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société (cours des 20 séances de bourse précédant le 22 février 2013). La période d'exercice des BSAARs a débuté le 7 avril 2016, jour de leur 1ère cotation sur le marché d'Euronext Paris, et s'achèvera le 22 mars 2020.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration du 1er juillet a attribué aux bénéficiaires, du fait de la réalisation des critères de performance, le droit de percevoir à l'issue de la période d'acquisition 60 actions gratuites de la Société. En synthèse ci-après, les tableaux 6 et 8 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux.
| Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition (1) |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Régis Lebrun | N° 1 | 60 | 2 000 € | 30 juin 2017 | 30 juin 2017 | (2) |
| Directeur général | 25/02/2013 | |||||
| M. Raymond Doizon | N° 1 | 60 | 2 000 € | 30 juin 2017 | 30 juin 2017 | (2) |
| Directeur général délégué | 25/02/2013 |
(1) Date d'attribution effective des actions de performance sous réserve des conditions de présence.
(2) L'attribution d'actions de performance est fonction d'un critère fi nancier (rentabilité opérationnelle exprimée en % du chiffre d'affaires obtenue à chaque exercice clos suivant la date d'attribution) et d'un critère non fi nancier.
Le conseil du 1er juillet 2015 a constaté l'atteinte des critères de performance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et a attribué aux bénéfi ciaires le droit, au terme de la période d'acquisition, de percevoir 60 actions gratuites de la Société.
| Date Assemblée générale | 11 février 2013 |
|---|---|
| Date du Conseil d'administration | 25 février 2013 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées | 118 800 |
| Point de départ d'exercice des options | 07/04/2016 |
| Date d'expiration | 22/03/2020 |
| Prix de souscription ou d'achat | 47,58 € |
| Modalités d'exercice | non exerçable et incessible du 22 mars 2013 au 22 mars 2016 |
| Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques | 57 589 |
| Options de souscription ou achat d'actions restantes en fi n d'exercice | 61 211 |
| dont nombre souscrit ou acheté par | |
| M. Régis Lebrun | 10 638 |
| Directeur général | |
| M. Raymond Doizon | 10 800 |
| Directeur général délégué |
| Information sur les actions attribuées gratuitement | |
|---|---|
| Date Assemblée générale Plan N° 1 | 11 février 2013 |
| Date du Conseil d'administration | 25 février 2013 |
| Nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par bénéfi ciaire | 240 |
| Date de fi n de période d'acquisition | 30/06/2017 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux au 31 décembre 2015 |
|
| M. Régis Lebrun | 120 |
| Directeur général | |
| M. Raymond Doizon | 120 |
| Directeur général délégué |
La société Fleury Michon considère que les tableaux 4, 5, 7, et 9 de la Recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux du 20 décembre 2008, mis à jour le 17 décembre 2013, ne s'appliquent pas.
Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel Code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites cotées. Le code est consultable sur le site internet www.middlenext.com.
Le groupe Fleury Michon applique l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext et apporte les explications circonstanciées relatives aux quinze recommandations dans le présent rapport. Nous vous informons que le Conseil d'administration a bien pris connaissance des points de vigilance exprimés dans ce code.
Le présent rapport est élaboré en collaboration avec le responsable de l'audit et du contrôle interne et a été approuvé par le Conseil d'administration du 1er avril 2016. Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 26 mai 2016.
Le groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil d'administration. Le conseil comporte trois types d'administrateurs :
Le Conseil d'administration est composé actuellement de douze membres dont le Président, M. Grégoire Gonnord, et cinq membres indépendants. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Les administrateurs sont indépendants au sens de la recommandation R8 du Code MiddleNext en raison du cumul des critères suivants :
● Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.
Une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur est communiquée dans le Document de référence au chapitre 3 Gouvernement d'entreprise (recommandation R9).
Les représentants des salariés actionnaires sont au nombre de deux. Ils sont désignés par le Conseil de surveillance du FCPE « Fleury Michon Actionnariat » détenant des actions de la Société, et siègent au Conseil d'administration de Fleury Michon.
La durée des mandats proposés lors des renouvellements ou nominations est de trois ans permettant l'investissement de chacun des administrateurs au conseil et aux différents comités (recommandation R10 du Code MiddleNext). Chaque année, le conseil procède au renouvellement par tiers des mandats.
Les membres du Conseil d'administration sont :
3
Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, les sociétés cotées doivent atteindre la proportion d'au minimum 20 % de membres de chaque sexe dans ces conseils à partir de 2014 et d'au moins 40 % à partir de 2017. Le groupe Fleury Michon est sensibilisé à cet objectif et s'engage à s'y conformer. La répartition des hommes et femmes au sein du conseil incluant les salariés actionnaires est actuellement de 25 %.
Les missions du Conseil d'administration sont fi xées en conformité avec l'article 225-35 de Code de commerce.
Le Conseil d'administration :
Le conseil est convoqué par le Président qui en dirige les débats. Les membres du conseil sont convoqués par tous moyens, y compris verbalement. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, y compris par voie de visioconférence la voix du Président étant prépondérante en cas de partage. Les ordres du jour sont établis par le Président à son initiative et/ou sur proposition du Directeur général. Tous les sujets à l'ordre du jour sont documentés par écrit. Les administrateurs reçoivent les documents par courrier ou mail plusieurs jours avant la date. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités en séance, et peuvent demander des éléments et obtenir des explications supplémentaires (recommandation R11). Le conseil dispose d'un budget de fonctionnement voté chaque année par le conseil, ce budget étant ainsi distinct des sommes allouées au titre des jetons de présence.
Le Conseil d'administration s'est également doté d'un Règlement intérieur d'entreprise, conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext, qui a été modifi é et validé lors de la tenue du conseil du 18 décembre 2014. Le Règlement intérieur :
Les extraits substantiels du règlement sont inclus dans le présent rapport qui est rendu public chaque année et mis en ligne sur le site internet de la Société.
Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext, les membres sont invités à s'exprimer et à partager leurs opinions lors des différents conseils, sur le fonctionnement du conseil, sur l'ordre du jour et sur la préparation de ses travaux.
Le Conseil d'administration se réuni régulièrement au cours de l'exercice, en accord avec la recommandation R13 du Code MiddleNext. Le taux de participation à ces réunions constaté en 2015 est de 84 % (versus 87 %).
Les membres du conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents conseils et à leur participation aux comités spécialisés, comme précisé dans la recommandation R14 du Code MiddleNext. L'information sur les jetons de présence est précisée dans le Document de référence au chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise ».
La direction de l'entreprise se compose du Président du Conseil d'administration, d'un Directeur général et d'un Directeur général délégué. Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre au Directeur général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le respect des limitations fi xées par les statuts et le Règlement intérieur. Le Directeur général délégué assure, quant à lui, la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, et veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes fi liales. En l'absence du Directeur général, il le remplace et dispose à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs. La direction s'appuie également sur deux comités, le Comité exécutif et le Comité de direction groupe.
Le Comité exécutif est composé de 7 membres de la Direction générale, des Directeurs généraux des activités Charcuterie et Traiteur, du Directeur administratif et fi nancier, du Directeur marketing stratégique, et du Directeur industriel. Il met en œuvre la stratégie générale du Groupe et oriente la gestion du Groupe assurée au quotidien par le Directeur général dans toutes ses dimensions : marketing-commercial-clients, industriel, ressources humaines, fi nance.
Le Comité de direction groupe est composé des membres du Comité exécutif auxquels se rajoutent les directions des systèmes d'information, des ressources humaines, de la logistique, du commercial, du marketing international et des opérations de l'activité plateaux-repas.
Ce comité centralise, échange les informations et les réfl exions dans la gestion opérationnelle notamment par la revue d'activités et des performances. Il veille au bon fonctionnement du Groupe, et s'assure de la mise œuvre des synergies et des actions correctives nécessaires.
Le conseil a également constitué en son sein des Comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du conseil et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions, en adéquation avec la recommandation R12 du Code MiddleNext. Par ailleurs, il existe un Comité stratégique rattaché à la holding animatrice SHCP.
Le Comité rémunérations et nominations est composé de deux membres et a pour mission :
Les membres permanents sont :
Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice.
Le comité suit les recommandations R1 à R5 du Code MiddleNext relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société : les informations requises sont précisées dans le Document de référence au paragraphe 3.2 « Intérêts et rémunérations » et suivent les recommandations de présentation de l'AMF.
R1 Cumul des contrats de travail : Les contrats de travail du Directeur général et Directeur général délégué sont préalables à la prise de fonction de mandataire social et correspondent à un emploi distinct. Ils ont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.
R2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants : En ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux, la Société se conforme aux recommandations du Code MiddleNext. Ainsi les principes de détermination répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Les montants sont détaillés dans le Document de référence.
R3 Indemnités de départ : Les mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d'indemnités de rupture susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. M. Régis Lebrun bénéfi cie d'une clause de non-concurrence
R4 Régime de retraite supplémentaire : Le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations défi nies (art 83) dont bénéfi cient les cadres et les dirigeants. Cette pratique est en conformité avec la recommandation citée.
rattachée au contrat de travail initial et d'une durée de 12 mois.
R5 Stock-options et attribution gratuite d'actions : Il n'existe pas de plan de stock-options au bénéfi ce des salariés et dirigeants de la Société. Dans le cadre de sa politique de motivation et rémunération des salariés et dirigeants, la Société a décidé en février 2013 trois opérations :
Les Conseils d'administration du 11 décembre 2013, du 18 décembre 2014 et du 17 décembre 2015 ont acté successivement l'attribution d'actions gratuites (30 actions par personne) pour chaque nouveau salarié respectant les conditions d'ancienneté requises depuis la première opération citée ci-avant.
Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres et a pour mission :
Les membres permanents sont :
Les trois membres ont été choisis pour leurs connaissances du secteur agroalimentaire et leurs expériences et compétences complémentaires. La présidence a été confi ée à M. Pierre Jourdain de par ses compétences plus particulières en fi nance.
Le Comité d'audit et des risques s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice. À l'occasion de ces réunions, le comité a entendu le Directeur fi nancier du Groupe, le Directeur audit et consolidation. Par ailleurs, lors des séances relatives à l'examen des comptes, les Commissaires aux comptes ont été également entendus.
Son activité a porté sur :
Le Comité RSE, créé en 2013, est composé de trois membres et a pour mission :
De s'assurer du suivi de la mise en œuvre et de l'atteinte des objectifs ;
De défi nir avec le management les axes de communication visant à valoriser la démarche RSE ;
Le Comité RSE s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice.
Les membres permanents sont :
Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni quatre fois, les 2 avril 2015, 1er juillet 2015, 28 août 2015, et 17 décembre 2015, pour examiner notamment les documents sur les comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels, les plans prévisionnels et les orientations stratégiques.
Conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission, a été adressé à chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'entreprise convoqué, dans un délai suffi sant préalablement à la tenue des réunions.
Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifi ent et contrôlent les comptes semestriels et les comptes annuels.
Les informations requises par l'article L. 225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont précisés au chapitre 7 « Information sur les sociétés et le capital » du Document de référence.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale fi gurant dans les statuts sont précisées cidessous :
Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (valeurs moyennes et petites des marchés fi nanciers).
Le périmètre de gestion des risques et de contrôle interne décrit ciaprès porte sur les fi liales consolidées par intégration globale. Pour les sociétés hors France (Delta Dailyfood, Proconi et dernièrement FMNorge), celles-ci disposent de leur propre système de contrôle interne et intègrent progressivement le dispositif de la Holding.
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :
La fonction audit interne est rattachée à la Direction fi nancière et rapporte au Comité de direction groupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identifi cation et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son effi cacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne défi nis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afi n de garantir une information fi nancière pertinente.
Les objectifs principaux liés aux dispositifs de gestion des risques sont :
En ce sens, la politique de sécurité mise en place se décline autour de quatre axes que sont la protection de la chaîne alimentaire, la sécurité des personnes, la sécurité des actifs, la sécurité des systèmes et prévention de l'environnement.
Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au chapitre 1 paragraphe 1.6 facteurs de risques du Document de référence.
Au cours de l'exercice 2015 afi n de mieux faire vivre le dispositif de gestion des risques, le Groupe a poursuivi la nouvelle démarche engagée en 2014 type « bottom up » en complément de l'approche globale initiale de type « top down ». Les étapes de gestion des risques se déclinent ainsi :
Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration Hors Domicile (inclus dans les autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :
version 2000 et IFS (International Food Standard), ainsi que lors d'audits internes. Les procédures et instructions associées fi xent les modes opératoires, les responsabilités de chacun et les contrôles à réaliser ;
● Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et fi nancière, gestion commerciale, gestion de production et gestion des ressources humaines. Une charte d'utilisation des Systèmes d'Information régit l'utilisation de l'environnement informatique et un responsable sécurité des systèmes d'information anime et pilote la démarche sécurité DSI du Groupe.
La fonction comptable et fi nancière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de changement dans l'organisation du processus ni d'évolution de périmètre.
Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :
Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afi n de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives aux chiffres d'affaires trimestriels et aux clôtures semestrielles et annuelles.
L'intégration des données comptables et fi nancières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états fi nanciers d'origine. Le processus de consolidation défi ni dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.
Ce dispositif est complété par des visites du Directeur fi nancier ou des membres de son équipe dans les fi liales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certifi cation des comptes semestriels et annuels.
L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et fi nancière pour les fi liales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des fl ux fi nanciers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce tel que modifi é par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 dite « de Sécurité Financière », les Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.
Le 1er avril 2016 Le Président du Conseil d'administration
Grégoire Gonnord
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Jean-Michel Picaud François Macé
RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres
| 4.1 | Environnement économique et faits marquants du Groupe |
144 |
|---|---|---|
| 4.2 4.2.1 4.2.2 |
Analyse de l'activité et des résultats consolidés Chiffre d'affaires consolidé Résultats consolidés |
144 144 145 |
| 4.3 | Situation financière et trésorerie du Groupe |
146 |
| 4.4 | Événements récents et perspectives 2016 |
146 |
| 4.5 | Résultats de la société mère (Fleury Michon SA) |
147 |
| 4.6 | Évolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA) |
147 |
| 4.7 | Affectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA) 148 |
|
|---|---|---|
| 4.8 | Délais de paiement et autres informations (Fleury Michon SA) |
148 |
| 4.9 | Investissements, gestion des participations et activités des filiales (Fleury Michon SA) |
149 |
| 4.10 Événements postérieurs à la clôture |
149 | |
| 4.11 Éléments présentés dans d'autres parties du Document de référence |
149 |
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés note 1.
Les comptes de Fleury Michon SA sont établis selon les règles et principes comptables applicables en France.
L'année 2015 a été marquée par l'intensifi cation de la pression sur les prix suite au rapprochement de plusieurs grandes centrales d'achats l'année précédente. Les ventes des produits frais en libreservice, malgré la défl ation, sont restées positives sur l'exercice.
Dans ce contexte économique général et concurrentiel toujours diffi cile, le groupe Fleury Michon a réalisé un chiffre d'affaires de 757,6 millions d'euros, en croissance de + 7,1 % par rapport à l'exercice 2014 à 707,1 millions d'euros. La performance de l'exercice se caractérise par une dynamique de tous les pôles et notamment du bon niveau de ventes à marque Fleury Michon en activité GMS ainsi que de la progression des activités à l'international.
La croissance continue du chiffre d'affaires depuis plusieurs années démontre la pertinence de la stratégie et confi rme le statut de marque de référence pour les consommateurs ; en apportant des produits du quotidien à marque Fleury Michon gages de sécurité alimentaire, de qualité, d'équilibre nutritionnel et de naturalité.
Le Groupe confi rme ses positions de leader sur les segments de marché : les charcuteries cuisinées, les jambons de porc et volaille, les plats cuisinés et le surimi.
L'activité est organisée autour de trois axes de développement : le pôle GMS France, le pôle International et le pôle Services (inclus dans autres secteurs).
Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'élève à 757,6 millions d'euros, en hausse de plus de 50 millions d'euros, avec une performance au global de + 7,1 % sur l'exercice, dans une dynamique en léger ralentissement sur le quatrième trimestre à + 5,0 % au global par rapport au quatrième trimestre 2014.
Les 3 grands pôles d'activité évoluent de la manière suivante :
Le pôle GMS a progressé de + 6,3 % sur l'exercice, avec un ralentissement en fi n d'année. Le volume d'affaires du 4e trimestre enregistre une progression de 2,6 % à mettre en perspective, avec le contexte des produits de grande consommation en GMS à + 0,6 % (1) sur la même période. Tout au long de l'année, la marque Fleury Michon a surperformé avec une progression de 7,8 % sur l'exercice (+ 4,4 % sur le dernier trimestre). La qualité de la croissance des produits à la marque est le fruit du travail des équipes Fleury Michon pour répondre en permanence aux attentes des consommateurs en matière d'innovation, de plaisir, de santé, de naturalité de praticité et d'accessibilité prix.
Par segments de marché (1), les orientations sont différentes, ainsi :
● L'activité de la Charcuterie libre-service, 100 % à la marque Fleury Michon, est en croissance de + 8,3 % sur l'ensemble de l'exercice (+ 4,6 % au 4e trimestre) dans un marché à + 0,8 % (1) ;
(1) Source IRI (Information Ressources Inc.) cumul annuel valeur 2015.
À l'international, la dynamique de progression a été forte, particulièrement sur le second semestre, avec au 4e trimestre, une progression de plus de 33 %. Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires a évolué positivement de 20,8 % (+ 18,1 % à taux de change constant).
L'activité canadienne affiche une croissance de + 29,7 % (+ 25,7 % à taux de change constant) et continue ainsi à prendre des parts de marché à la fois en plats cuisinés frais à la marque Fleury Michon (en grande distribution) et en produits surgelés à destination du catering aérien.
Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par mise en équivalence – activités en Espagne et en Italie) continuent d'évoluer favorablement dans un contexte économique national diffi cile. Le chiffre d'affaires non intégré de ces activités est proche de 160 millions d'euros versus 148 millions d'euros en 2014, qui traduit une progression de + 9,5 % de l'activité italienne et de + 4,8 % de l'activité espagnole.
Le pôle « Services » regroupe l'activité de support et d'assistance aux filiales (logistique, ressources humaines, système d'information, fi nance) et notamment l'activité services (« catering » ou restauration de voyage, ainsi que la restauration proprement dite) des différentes sociétés, qui n'est pas présentée de manière distincte.
Le chiffre d'affaires ressort à 55,1 millions d'euros contre 51,9 millions d'euros en 2014, soit une progression de + 6,2 %, portée par la bonne tenue du catering aérien et de la restauration hospitalière.
L'année 2015 est marquée par le maintien du résultat opérationnel à 28,6 millions d'euros, identique à l'an passé, et en ligne avec la stabilité des résultats annoncée le 28 août 2015. Cette stabilité s'explique par des coûts d'approvisionnement en hausse (cours de matières premières et effet parité USD/EUR), par une concurrence soutenue sur les prix de vente consommateurs entre enseignes de la grande distribution et par l'amélioration des résultats des activités internationales. Le taux de marge opérationnelle annuelle s'établit ainsi à 3,8 %, contre 4,0 % en 2014.
Les charges et dépenses de l'exercice 2015 évoluent ainsi :
Le résultat financier ressort à - 1,6 million d'euros versus - 1,1 million d'euros en raison d'une performance moindre des placements des excédents de trésorerie et de la comptabilisation de la juste valeur des instruments fi nanciers non éligibles à la comptabilité de couverture pour - 361 milliers d'euros.
La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est positive à 1 million d'euros (Italie, Espagne) en 2015 contre - 0,6 millions d'euros (après correction des éléments exceptionnels d'assurance de 2,3 millions d'euros en 2014).
En 2015, le niveau de rentabilité s'établit à 2,2 % de marge nette (résultat net consolidé/chiffre d'affaires consolidé), soit - 0,3 point par rapport à 2014. Le résultat net du Groupe atteint ainsi 17,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 versus 17,9 millions d'euros en 2014.
Globalement, il n'y a pas d'effet de saisonnalité signifi catif sur les ventes du groupe Fleury Michon. Cependant, le Groupe peut avoir des résultats très différents d'un semestre à l'autre au titre de son activité.
Le coût de l'endettement net est globalement stable et ressort à - 1,1 million d'euros au 31 décembre 2015 versus - 1,0 million d'euros en 2014. L'endettement fi nancier net s'établit ainsi à 58,9 millions d'euros, en légère amélioration par rapport à 2014 (60,5 millions d'euros). Le taux d'intérêt de référence (Euribor 3 mois) a continué sa baisse sur l'exercice et est ainsi resté négatif sur les trois quarts de l'année ; cependant l'effet sur le résultat fi nancier est limité, en raison de la politique de couverture des taux (swap) et des conditions bancaires à taux plancher (fl oor) à zéro. Enfi n, le taux de rendement moyen des placements des excédents de trésorerie (équivalents de trésorerie) a diminué sur l'exercice.
Le niveau de trésorerie de clôture reste élevé à plus de 94 millions d'euros, garantissant la liquidité et une certaine réactivité pour le Groupe afi n de fi nancer les projets de développement et toutes autres opportunités.
Le programme d'investissements industriels est en progression à 35,8 contre 25 millions d'euros sur l'exercice précédent ; le montant d'investissement courant du Groupe se situant autour de 30 millions d'euros.
Les acomptes et immobilisations en cours représentent 10,2 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2015 contre 9,2 millions d'euros en 2014.
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres s'élèvent à 209,2 versus 194,3 millions d'euros. Le gearing (taux endettement net/ capitaux propres) refl étant l'autonomie fi nancière du Groupe est en constante amélioration à 0,28 en fi n d'exercice versus 0,31 en 2014 (0,51 en 2013).
L'environnement dans lequel le Groupe se développera en 2016, restera très certainement marqué par :
● Un environnement géopolitique incertain et perturbé.
Le Groupe, en s'appuyant sur la force de sa marque, envisage la poursuite des gains de part de marché tant en France qu'à l'International. Avec un peu plus de 297 millions d'euros d'actifs immobilisés et un gearing maîtrisé, le Groupe dispose des moyens et ressources nécessaires pour conforter ses positions.
Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions du règlement 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.
Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux fi liales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel.
Au titre de l'exercice 2015, le chiffre d'affaires évolue de + 8 %, en lien avec la progression des activités du Groupe et s'élève à 39 632 milliers d'euros contre 36 535 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 211 milliers d'euros contre 377 milliers d'euros en 2014.
L'activité fi nancière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des fi liales, soit 25 597 milliers d'euros en 2015 versus 25 189 milliers d'euros en 2014. La Société n'a pas constaté sur l'exercice 2015 de dépréciation signifi cative des titres fi nanciers, la valeur d'utilité étant supérieure à la valeur comptable à la date de l'inventaire.
Après dotation et reprise des dépréciations de nature fi nancière et prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat fi nancier s'élève à 25 906 versus 23 739 milliers d'euros en 2014.
Le résultat exceptionnel ressort à + 248 milliers d'euros contre 2 174 milliers d'euros sur l'exercice précédent, ce dernier ayant été impacté par la cession de 95 000 actions propres.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participations ressort à 26 817 milliers d'euros contre un résultat de 24 322 milliers d'euros en 2014.
La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profi t des sociétés du Groupe les prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel.
Le bénéfi ce de l'exercice 2015 de la société Fleury Michon est de 26 817 385 euros, auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 21 035 778 euros, ce qui porte le bénéfi ce distribuable à 47 853 163 euros.
Il est proposé à l'Assemblée générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :
| Versement d'un dividende de 1,20 € par action | 5 265 308 € |
|---|---|
| Affectation au compte réserves facultatives | 22 000 000 € |
| Le solde au compte report à nouveau | 20 587 855 € |
| TOTAL | 47 853 163 € |
Chaque action recevra un dividende de 1,20 euro brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée générale dans un délai de cinq jours de bourse, soit le 2 juin 2016. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, Fleury Michon informe que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :
| Exercices | Nombre d'actions |
Dividende brut versé par action |
|---|---|---|
| 2012 | 4 387 757 | 1,20 € |
| 2013 | 4 387 757 | 1,20 € |
| 2014 | 4 387 757 | 1,20 € |
À compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le groupe Fleury Michon présente dans le tableau ci-dessous, la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la Société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance :
À la clôture de l'exercice 2015.
| Dettes non échues au 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Dettes échues | < 1 mois | 1 à 2 mois | 2 à 3 mois | > 3 mois | Total |
| TOTAL DETTES FOURNISSEURS | 487 | 1 104 | 1 177 | 0 | 0 | 2 768 |
À la clôture de l'exercice 2014.
| Dettes non échues au 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Dettes échues | < 1 mois | 1 à 2 mois | 2 à 3 mois | > 3 mois | Total | |
| TOTAL DETTES FOURNISSEURS | 64 | 596 | 871 | 0 | 0 | 1 531 |
Conformément à l'article 223 quater du CGI, il est précisé qu'il n'existe pas de charges non déductibles fi scalement au titre de l'exercice. Cette information est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2016 dans sa première résolution.
Les investissements corporels et incorporels réalisés et fi nancés en propre au cours de l'exercice, s'élèvent à 4 770 milliers d'euros et correspondent principalement à l'aménagement de bureaux, aux améliorations du système d'information et aux divers investissements sur les bâtiments des unités de production (charcuterie, traiteur et traiteur de la mer). Les développements et évolutions de l'ERP, sont fi nancés par contrats de location-fi nancement pour un montant global sur l'exercice de 586 milliers d'euros versus 641 milliers d'euros en 2014. Le montant des avances et immobilisations en cours s'élève à 465 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.
La Société a procédé à diverses opérations sur les titres des fi liales et créances rattachées à ces participations :
incorporation du compte courant à hauteur de 522 milliers d'euros ;
Par l'intermédiaire de la société Fleury Michon Charcuterie, détenue à 100 %, la Société a pris une participation minoritaire de 19 % au capital de la société Vallégrain et poursuit ainsi sa stratégie de fi lière qualité initiée depuis plusieurs années.
Vous pouvez vous reporter au paragraphe 4.2 « Analyse de l'activité et des résultats consolidés » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des fi liales et participations afi n de connaître les faits et données signifi catifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.
La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France ni à des prises de contrôle de telles sociétés.
Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés.
Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres de ce document :
697,9 m€ Chiffre d'affaires net en 2014 209,2 m€ Capitaux propres
| 5.1 | Bilan | 152 |
|---|---|---|
| 5.2 | État du résultat global | 153 |
| 5.2.1 | Compte de résultat | 153 |
| 5.2.2 | État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
154 |
| 5.3 | Tableau des flux de trésorerie | 155 |
| 5.4 | Tableau de variation des capitaux propres |
156 |
|---|---|---|
| 5.5 | Notes annexes | 157 |
| 5.6 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
179 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| ACTIF NON COURANT | 297 677 | 290 805 | |
| Écart d'acquisition | 3.2 | 48 927 | 48 283 |
| Immobilisations incorporelles | 3.3 | 3 819 | 3 931 |
| Immobilisations corporelles | 3.4 | 211 448 | 205 949 |
| Actifs fi nanciers non courants | 3.5 | 15 741 | 15 406 |
| Titres mis en équivalence | 3.6 | 16 419 | 15 844 |
| Actifs d'impôt différés | 3.12 | 1 323 | 1 391 |
| ACTIF COURANT | 270 743 | 275 568 | |
| Stocks et en-cours | 3.7 | 59 568 | 56 818 |
| Créances clients | 3.8 | 82 732 | 83 605 |
| Autres créances | 3.8 | 27 505 | 20 691 |
| Actifs fi nanciers courants | 3.5 | 487 | 875 |
| Trésorerie et équivalents | 3.9 | 100 452 | 113 578 |
| TOTAL ACTIF | 568 420 | 566 373 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 209 226 | 194 328 | |
| Capital | 13 383 | 13 383 | |
| Primes liées au capital | 13 590 | 13 590 | |
| Réserves consolidées | 165 151 | 149 307 | |
| Résultat consolidé | 3.20 | 17 070 | 18 165 |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 33 | - 117 | |
| PASSIF NON COURANT | 156 051 | 158 078 | |
| Provisions non courantes | 3.10 | 25 544 | 27 433 |
| Dettes fi nancières à long terme | 3.11 | 118 085 | 119 658 |
| Passif d'impôt différé | 3.12 | 6 904 | 5 084 |
| Autres passifs non courants | 3.13 | 5 519 | 5 902 |
| PASSIF COURANT | 203 143 | 213 968 | |
| Provisions courantes | 3.10 | 5 044 | 4 577 |
| Dettes fi nancières à court terme | 3.11 | 41 570 | 55 121 |
| Dettes fournisseurs | 3.14 | 87 484 | 83 519 |
| Autres dettes | 3.14 | 69 045 | 70 751 |
| TOTAL PASSIF | 568 420 | 566 373 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 3.15 | 757 592 | 707 153 |
| Achats consommés | - 387 233 | - 352 038 | |
| Charges de personnel | 3.16 | - 179 899 | - 173 448 |
| Charges externes et autres charges et produits d'exploitation | - 115 824 | - 108 481 | |
| Impôts et taxes | - 14 357 | - 14 478 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | - 31 676 | - 30 101 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 28 602 | 28 608 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.17 | 0 | 0 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 28 602 | 28 608 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 990 | 2 463 | |
| Coût de l'endettement brut | - 3 073 | - 3 457 | |
| Coût de l'endettement net | 3.18 | - 1 082 | - 994 |
| Autres charges et produits fi nanciers | 3.18 | - 503 | - 133 |
| Charge d'impôt | 3.19 | - 10 963 | - 11 888 |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | 3.6 | 985 | 2 340 |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 17 039 | 17 934 | |
| Résultat net - part du Groupe | 17 070 | 18 165 | |
| Résultat net - intérêts ne donnant pas le contrôle | - 31 | - 231 | |
| Résultat net - part du Groupe par action € | 3.20 | 3,89 | 4,14 |
| Résultat net - part du Groupe par action € (hors actions propres) | 4,12 | 4,43 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 17 039 | 17 934 | |
| +/- Écarts de conversion sur les activités à l'étranger | - 1 974 | 1 130 | |
| +/- Réévaluations des instruments de couverture | 264 | - 500 | |
| +/- Réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente | 0 | 17 | |
| +/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence |
23 | - 54 | |
| +/- Impôts | 846 | - 280 | |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT |
- 840 | 313 | |
| +/- Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies | 2 911 | - 5 443 | |
| +/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence |
5 | - 53 | |
| +/- Impôts | - 1 106 | 2 085 | |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT |
1 809 | - 3 411 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 969 | - 3 098 | |
| RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES |
18 008 | 14 836 | |
| Dont - part du Groupe | 18 033 | 15 065 | |
| Dont - intérêts ne donnant pas le contrôle | - 26 | - 229 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 039 | 17 934 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 29 067 | 29 807 | |
| Autres produits et charges calculés | 1 328 | 992 | |
| Plus ou moins values de cession | 1 357 | 182 | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | - 985 | - 2 340 | |
| Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement net et impôt | 47 806 | 46 575 | |
| Coût de l'endettement fi nancier net | 3.18 | 1 082 | 994 |
| Charge d'impôt (y compris impôt différé) | 10 963 | 11 888 | |
| Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt |
59 851 | 59 457 | |
| Impôt versé | 3.21 | - 10 563 | - 11 119 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 3.21 | - 5 919 | 3 791 |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ | 43 370 | 52 129 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
3.21 | - 34 576 | - 25 674 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 56 | 451 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations fi nancières | - 2 511 | - 365 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations fi nancières | 913 | 6 228 | |
| Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence | 950 | 208 | |
| Incidences des variations de périmètre | - 326 | - 25 | |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | - 35 494 | - 19 177 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement | |||
| Rachats et reventes d'actions propres | - 2 | 5 122 | |
| Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | - 4 976 | - 4 861 | |
| Émissions de bons de souscription d'actions | 0 | 0 | |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 32 715 | 28 238 | |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location fi nancement) | - 36 449 | - 36 243 | |
| Intérêts fi nanciers nets versés | - 1 082 | - 994 | |
| Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement (participation des salariés) | - 407 | 248 | |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | - 10 202 | - 8 491 | |
| +/- Incidences des variations des cours des devises | 259 | - 140 | |
| VARIATIONS DE TRÉSORERIE | - 2 067 | 24 322 | |
| Trésorerie d'ouverture | 96 698 | 72 377 | |
| Trésorerie de clôture | 3.9 | 94 631 | 96 698 |
| En milliers d'euros | Capital | Primes liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres - part du Groupe |
Intérêts ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 1ER JANVIER 2014 | 13 383 | 13 590 | - 9 693 | 161 850 | 179 130 | 103 | 179 233 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 18 165 | 18 165 | - 231 | 17 934 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- 3 099 | - 3 099 | 1 | - 3 098 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
15 066 | 15 066 | - 230 | 14 836 | |||
| Opérations sur capital | - | - | |||||
| IFRS 2 paiements fondés sur des actions (2) |
886 | 886 | 886 | ||||
| Opérations sur titres auto-détenus | 2 756 | 1 467 | 4 223 | 4 223 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice |
- 4 860 | - 4 860 | - 4 860 | ||||
| Variations de périmètre | - | 10 | 10 | ||||
| Autres mouvements | - | - | |||||
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 PUBLIÉ | 13 383 | 13 590 | - 6 937 | 174 409 | 194 444 | - 117 | 194 327 |
| Au 31 décembre 2014 - Situation retraitée (1) |
13 383 | 13 590 | - 6 937 | 175 316 | 195 352 | - 117 | 195 235 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 070 | 17 070 | - 31 | 17 039 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
964 | 964 | 5 | 969 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
18 034 | 18 034 | - 26 | 18 008 | |||
| Opérations sur capital | - | - | |||||
| IFRS 2 paiements fondés sur des actions (2) |
962 | 962 | 962 | ||||
| Opérations sur titres auto-détenus | - 6 | 3 | - 4 | - 4 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice |
- 4 976 | - 4 976 | - 4 976 | ||||
| Autres mouvements | - 176 | - 176 | 176 | - | |||
| AU 31 DÉCEMBRE 2015 | 13 383 | 13 590 | - 6 943 | 189 163 | 209 192 | 33 | 209 226 |
(1) Fleury Michon a appliqué de manière obligatoire au 1er janvier 2015, les principes de comptabilisation énoncés par l'interprétation « IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique ». L'application de cette interprétation étant rétrospective, les comptes publiés au 31 décembre 2014 ont été modifi és en conséquence (cf. notes annexe chapitre 5.5 § 1.1.1).
(2) Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe (AGE du 11 février 2013).
| SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | ||
|---|---|---|
| Note 1 | Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation |
158 |
| 1.1 PRINCIPES COMPTABLES |
158 | |
| 1.2 RÈGLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION |
159 | |
| 1.3 RISQUES FINANCIERS |
163 | |
| 1.4 GESTION DU CAPITAL |
165 | |
| Note 2 | Informations relatives | |
| au périmètre de consolidation | 165 | |
| Note 3 | Notes sur le bilan | |
| et le compte de résultat | 165 | |
| 3.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS |
165 | |
| 3.2 ÉCARTS D'ACQUISITION |
166 | |
| 3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
167 | |
| 3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
168 | |
| 3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS |
168 | |
| 3.6 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE |
169 | |
| 3.7 STOCKS |
170 |
| 3.8 | CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES |
170 |
|---|---|---|
| 3.9 | TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE |
171 |
| 3.10 | PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES |
171 |
| 3.11 | DETTES FINANCIÈRES | 172 |
| 3.12 | IMPÔT DIFFÉRÉ | 173 |
| 3.13 | AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 174 |
| 3.14 | DETTES | 174 |
| 3.15 | CHIFFRE D'AFFAIRES | 174 |
| 3.16 | CHARGES DE PERSONNEL | 174 |
| 3.17 | AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS |
175 |
| 3.18 | ENDETTEMENT FINANCIER NET | 175 |
| 3.19 | CHARGE D'IMPÔT | 175 |
| 3.20 | RÉSULTAT PAR ACTION | 175 |
| 3.21 | NOTES COMPLÉMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX |
176 |
| 3.22 | ENGAGEMENTS HORS BILAN | 176 |
| 3.23 | EFFECTIFS | 176 |
| 3.24 | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 177 | |
| 3.25 | ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE |
177 |
| 3.26 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2015 |
177 |
| 3.27 | LISTE DES SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION |
178 |
En application du règlement 16/06/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses fi liales (« le Groupe »), publiés au titre de l'exercice 2015, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.
Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n° 2009-R.03 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de fl ux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de fl ux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.
Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 1er avril 2016 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs fi nanciers disponibles à la vente et des actifs et passifs fi nanciers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2015. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance signifi cative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 1er janvier 2015 :
Fleury Michon a appliqué de manière obligatoire au 1er janvier 2015 les principes de comptabilisation énoncés par l'interprétation « IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique ». Ce texte précise la date à laquelle les taxes prélevées par les autorités publiques doivent être provisionnées. Les modifi cations apportées aux comptes antérieurement publiés concernent essentiellement la France et plus précisément la Contribution Sociale de Solidarité sur les Sociétés et la taxe foncière (effet sur les comptes intermédiaires). La C3S entièrement reconnue au rythme de la constitution du chiffre d'affaires de l'année N, est dorénavant reconnue au 1er janvier de l'année N+1. Les capitaux propres au 1er janvier 2015 sont en conséquence augmentés de 0,9 millions d'euros. L'application de cette interprétation est rétrospective, les impacts sur les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2014 sont présentés dans les tableaux ci-dessous.
| En milliers d'euros | Année 2014 publiée en avril 2015 |
Impact IFRIC 21 | Année 2014 retraitée |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 707 153 | 707 153 | |
| Impôts et taxes | - 14 478 | 1 463 | - 13 014 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 28 608 | 1 463 | 30 071 |
| Charge d'impôt | - 11 888 | - 556 | - 12 444 |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 17 934 | 907 | 18 841 |
| Résultat net - part du Groupe | 18 165 | 907 | 19 072 |
| Résultat net - intérêts ne donnant pas le contrôle | - 231 | - 231 | |
| Résultat net - part du Groupe par action € | 4,14 | 0,21 | 4,35 |
| Résultat net - part du Groupe par action € (hors actions propres) | 4,43 | 0,22 | 4,66 |
| En milliers d'euros | Année 2014 publiée en avril 2015 |
Impact IFRIC 21 | Année 2014 retraitée |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 17 934 | 907 | 18 841 |
| Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat |
313 | 313 | |
| Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat |
- 3 411 | - 3 411 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- 3 098 | - 3 098 | |
| RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES |
14 836 | 907 | 15 743 |
| Dont - part du Groupe | 15 065 | 907 | 15 972 |
| Dont - intérêts ne donnant pas le contrôle | - 229 | - 229 |
| En milliers d'euros | Année 2014 publiée en avril 2015 |
Impact IFRIC 21 | Année 2014 retraitée |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 194 328 | 907 | 195 235 |
| Résultat consolidé | 18 165 | 907 | 19 072 |
| PASSIF NON COURANT | 158 078 | 556 | 158 634 |
| Passif d'impôt différé | 5 084 | 556 | 5 640 |
| PASSIF COURANT | 213 968 | - 1 463 | 212 505 |
| Autres dettes | 70 751 | - 1 463 | 69 287 |
| TOTAL PASSIF | 566 373 | 566 373 |
Le groupe Fleury Michon n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes, non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2015 :
Les normes, amendements et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée sont en cours d'étude par le Groupe.
La présentation d'états fi nanciers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs fi gurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.
Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2014.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable conformément aux dispositions de l'IFRS 11 « Partenariats » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ». L'infl uence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.
Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.
Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes signifi catifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plusvalues de cession.
Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.
Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations fi nancières distinctes sont disponibles.
Le reporting interne reflète l'organisation de la structure décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques. Les résultats et éléments d'appréciation de la situation fi nancière sont suivis selon 3 pôles ou secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration hors domicile. Ce dernier pôle n'atteignant pas à ce stade les critères énoncés par la norme pour être présenté séparément, il est ainsi inclus dans la catégorie « autres secteurs » avec les activités de support aux fi liales (société holding et société logistique). Les résultats de ces secteurs opérationnels identifi és sont examinés régulièrement par la direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le Document de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.
Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de direction, sont les suivants :
Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :
● Secteur GMS France : produits frais emballés en libre-service au rayon traiteur et charcuterie – sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs (MDD) – réglementation de production et de distribution France ;
Cette information sectorielle est présentée chapitre 5.5 note annexe 3.1.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :
L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Écart d'acquisition » pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence.
Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d'actualisation utilisé pour l'ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisition, puis aux actifs des UGT concernées. Concernant l'UGT Canada produits frais, la valeur d'utilité est déterminée par valeurs d'expertise.
| UGT dénomination | Valeur de l'écart d'acquisition/devise |
Description |
|---|---|---|
| UGT Charcuterie | 18 301 k€ | Secteur : pôle GMS – activité historique de charcuterie (jambons) en libre-service. |
| UGT Traiteur | 13 300 k€ | Secteur : pôle GMS – activité historique de plats cuisinés et de surimi sur le marché du traiteur libre-service. |
| UGT Canada surgelés & catering aérien |
8 020 kCAD | Secteur : pôle International – activité historique de surgelés et de catering aérien sur le continent Nord Américain. |
| UGT Canada produits frais |
- | Secteur : pôle International – développement de l'activité de plats cuisinés frais destinés à la Grande Distribution au Canada (pas de goodwill affecté à cette activité). |
| UGT Proconi | 2 514 k€ | Secteur : pôle International – activité de plats cuisinés destinés à la Grande Distribution et restauration collective – localisation Slovénie. |
| UGT Traiteur Norvège | 1 041 k€ | Secteur : pôle International – activité de plats cuisinés commercialisés en Norvège. |
| UGT Plateaux-repas | 8 465 k€ | Autres secteurs – activité de livraison de plateaux-repas en France (incluse dans le pôle restauration – secteur non présenté séparément). |
Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifi ables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fi ns administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.
Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme signifi catifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.
Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fi able. Lorsque les différentes composantes signifi catives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada.
Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-après :
| Catégories d'actifs | Durée d'utilisation |
|---|---|
| Constructions | 20 à 30 ans |
| Agencements et aménagements de constructions |
10 à 20 ans |
| Matériels et installations industrielles | 6 à 15 ans |
| Mobilier & matériel de bureau et informatique |
6 à 10 ans |
Les coûts d'emprunt liés au fi nancement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.
Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états fi nanciers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention.
Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasi-totalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif, au commencement du contrat de location, à la juste valeur du bien loué.
Les actifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classifi cation de ses actifs fi nanciers selon les 4 catégories défi nies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classifi cation est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.
La norme IFRS 7 amendée définit également trois niveaux hiérarchiques d'évaluation applicables aux instruments fi nanciers valorisés à la juste valeur :
Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts et achats et ventes à terme de devises (méthode niveau II).
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie « disponible à la vente » et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs fi nanciers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.
Les créances (§ 1.2.10) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie « prêts et créances » selon l'IAS 39.
Les instruments de trésorerie et équivalents (§ 1.2.11) sont des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.
Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.
Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifi ques à une immobilisation et d'un montant signifi catif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.
Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation, dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).
La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.
Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fi able.
Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fi n de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :
Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifi ant ainsi l'application des charges sociales et fi scales.
Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.
Les passifs fi nanciers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs fi nanciers non détenus à des fi ns de transaction.
Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de fi nancement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes fi nancières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 § 1.3 risques fi nanciers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs fi nanciers sont considérés en non courant (long terme). À défaut, les passifs fi nanciers sont classés en passif courant (court terme).
Afi n de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de fl ux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de fl ux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions pour une comptabilité de couverture sont directement comptabilisées dans le résultat de l'exercice.
Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fi ns spéculatives.
Les différences existant entre la valeur fi scale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture et à la clôture est de 38 % pour les sociétés de droit français. En raison du report de la suppression de la contribution exceptionnelle et temporaire de 10,7 % du montant de l'impôt des sociétés, le taux d'imposition de 38 % est maintenu pour les impôts différés de l'exercice 2015. Le taux de 38 % est ramené à 34,43 % pour les échéances suivantes :
Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation, dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.
Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat, au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.
Les effets de change ainsi que les effets des opérations de couverture qui sont directement rattachables à des activités opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en charges ou produits d'exploitation.
Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et signifi catifs au regard de la performance de l'entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l'entreprise.
Le résultat opérationnel intègre l'ensemble des éléments récurrents et non récurrents décrits ci-avant.
Le résultat par action est calculé en retenant :
Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques fi nanciers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction fi nancière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés fi nanciers afi n :
Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.
Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de 90 % de son activité en euro. La partie, de l'actif du passif des ventes et résultats, exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood.
Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afi n de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2015, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2016 et janvier 2017 sont présentés ci-dessous :
| Ventes/Achats de devises (1) | USD/EUR | USD/CAD |
|---|---|---|
| Contrats de change à terme achats | 10 000 | - |
| Change à terme part asymétrique | 500 | - |
| Contrat de change à terme ventes | - | 7 500 |
| TOTAL | 10 500 | 7 500 |
(1) Valeur nominale en milliers de dollars.
Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 § 1.2.15. La part effi cace est directement comptabilisée en capitaux propres, la part ineffi cace est inscrite en résultat. La variation de juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture est enregistrée en résultat. Au titre de l'exercice 2015, la part effi cace comptabilisée en capitaux propres est de - 392 milliers d'euros, la part ineffi cace ou non éligible à la comptabilité de couverture est de - 361 milliers d'euros.
Le Groupe ne détient pas d'actif signifi catif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements fi nanciers.
Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de fl ux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afi n de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2015, le montant couvert est de 63 981 milliers d'euros. Le taux de couverture de la dette globale (fi xe + variable) ressort ainsi à 48,3 % à la clôture de l'exercice. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 § 1.2.15. La part effi cace directement comptabilisée en capitaux propres est de + 653 milliers d'euros, la part ineffi cace inscrite en résultat fi nancier est négative de 4 milliers d'euros.
Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.
Au 31 décembre 2015 le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 240 944 actions propres pour une valeur totale 6 943 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 1 paragraphe 1.2.8, les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture de 63,86 euros au 31 décembre 2015, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 15 387 milliers d'euros.
Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffi sant de liquidités et de titres négociables sur le marché afi n d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2015, la trésorerie nette ressort à 94,6 millions d'euros (100,4 millions d'euros de trésorerie et équivalents - 5,8 millions d'euros de découvert bancaire) versus 96,7 millions d'euros, avec un endettement net fi nancier de 58,9 millions d'euros (contre 60,5 millions d'euros au 31 décembre 2014). Les fi nancements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains fi nancements, représentant 1,5 % du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non-respect du covenant fi nancier. Au 31 décembre 2015, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2015.
Deux emprunts sont concernés pour le non-respect des covenants :
Compagnie de « Financement Agricole Canada »
Les ratios de covenants non respectés sont :
Nous avons obtenu en 2015, une lettre de tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois, se terminant le 31 décembre 2016 sans modifi cation des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 1 833 milliers d'euros est classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».
Société « Investissement Québec »
Le ratio de covenants non respecté est :
● Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme).
En 2015, nous avons obtenu une lettre de tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2016 sans modifi cation des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 405 milliers d'euros est classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».
Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients pris individuellement représentent plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs).
5
Le mouvement de concentration de la distribution qui se traduit par un nombre plus restreint de clients en 2015, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe à moyen terme ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.
Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité fi nancière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif.
La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffi sante afi n de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confi ance des investisseurs et créanciers.
Le Conseil d'administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité. Le Groupe porte également une attention particulière au suivi de l'endettement et du gearing (ratio d'endettement net sur capitaux propres). Ce ratio ressort à 0,28 versus 0,31 en 2014.
Au cours de l'exercice, le périmètre de consolidation du Groupe a évolué, néanmoins sans impact signifi catif sur les données de bilan, de compte de résultat ni sur les ratios du Groupe.
Société entrante : SCI immobilière des saveurs ;
Société entrante : société Fleury Michon Inc. (USA) ;
La liste des sociétés du périmètre est présentée chapitre 5.5 note annexe 3.27.
| Pôle GMS France | Pôle International | Autres secteurs | Intra-groupe | Éliminations | Total consolidé | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Déc. 2015 | Déc. 2014 Déc. 2015 | Déc. 2014 Déc. 2015 | Déc. 2014 | Déc. 2015 | Déc. 2014 Déc. 2015 | Déc. 2014 | |||
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 654 326 | 615 382 | 48 181 | 39 898 | 55 084 | 51 873 | - | - | 757 592 | 707 153 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur |
661 841 | 622 158 | 48 917 | 41 216 | 133 113 | 123 328 | - 86 279 | - 79 548 | 757 592 | 707 153 |
| Vente à des clients externes | 654 326 615 382 | 48 181 | 39 898 | 55 084 | 51 873 | - | - 757 592 707 153 | |||
| Ventes entre secteurs Fleury Michon |
7 514 | 6 776 | 736 | 1 317 | 78 029 | 71 455 | - 86 279 | - 79 548 | - | - |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 31 432 | 33 581 | - 3 802 | - 6 716 | 972 | 1 743 | - | - | 28 602 | 28 608 |
| ACTIFS SECTORIELS | 451 981 | 441 720 | 62 188 | 61 233 | 101 463 | 90 411 - 158 355 - 145 110 | 457 277 | 448 253 | ||
| Actifs non courants (1) | 206 109 200 532 | 49 372 | 50 935 | 74 999 | 68 008 | - 34 126 | - 30 062 296 354 289 414 | |||
| Actifs courants (2) | 245 873 | 241 188 | 12 816 | 10 298 | 26 464 | 22 402 - 124 230 - 115 049 | 160 923 | 158 840 | ||
| PASSIFS SECTORIELS | 171 844 | 169 081 | 10 616 | 7 269 | 134 395 | 130 882 - 124 220 - 115 049 | 192 635 | 192 183 | ||
| Provisions pour risques & charges |
24 564 | 25 944 | 393 | 40 | 5 630 | 6 027 | - | - | 30 588 | 32 011 |
| Fournisseurs, comptes rattachés | 89 591 | 85 181 | 3 027 | 2 401 | 8 731 | 7 783 | - 13 865 | - 11 847 | 87 484 | 83 519 |
| Autres passifs (2) | 57 689 | 57 956 | 7 196 | 4 828 | 120 033 | 117 072 - 110 355 - 103 202 | 74 563 | 76 653 | ||
| INVESTISSEMENTS | 29 603 | 21 086 | 2 236 | 1 259 | 6 474 | 2 735 | - | - | 38 313 | 25 080 |
| DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS |
22 872 | 22 633 | 3 497 | 3 343 | 2 698 | 3 831 | - | - | 29 067 | 29 807 |
(1) L'activité de la société Fleury Michon, notamment fi nancière, est incluse dans « autres secteurs », soit une valeur de 53 600 milliers d'euros en actifs courant ou non courant au 31/12/2015 contre 41 176 milliers d'euros au 31/12/2014.
(2) Hors impôt différé et impôt sur les sociétés.
Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :
France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;
● Le pôle Autres Secteurs : secteur services non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux fi liales (prestations de services notamment logistique, ressources humaines, systèmes d'information et fi nance).
| 31 décembre 2015 | Écarts d'acquisition bruts |
Pertes de valeur | Écarts d'acquisition nets |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS - UGT Charcuterie | 18 301 | 18 301 | |
| Pôle GMS - UGT Traiteur | 13 300 | 13 300 | |
| Pôle International - UGT surgelés & catering (Can) | 5 306 | 5 306 | |
| Pôle International - UGT Proconi (Slo) | 2 514 | 2 514 | |
| Pôle International - UGT FM Norge | 1 042 | 1 042 | |
| Autres secteurs - UGT plateaux-repas | 8 465 | 8 465 | |
| TOTAL | 48 927 | 0 | 48 927 |
| Variation des écarts d'acquisition | 31 décembre 2014 Variation de l'exercice | 31 décembre 2015 | |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS - UGT Charcuterie | 18 301 | 18 301 | |
| Pôle GMS - UGT Traiteur | 13 300 | 13 300 | |
| Pôle International - UGT surgelés & catering (Can) | 5 703 | - 397 | 5 306 |
| Pôle International - UGT Proconi (Slo) | 2 514 | 2 514 | |
| Pôle International - UGT FM Norge | 0 | 1 042 | 1 042 |
| Autres secteurs - UGT plateaux-repas | 8 465 | 8 465 | |
| ÉCARTS D'ACQUISITION NETS | 48 283 | 644 | 48 927 |
La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de - 397 milliers d'euros provient de la conversion au taux de clôture.
Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des discounted cash flows avec valeur terminale (méthode des fl ux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes :
Au 31 décembre 2015, les analyses de la sensibilité relatives aux UGT comprenant les écarts d'acquisition majeurs du Groupe, à savoir les UGT charcuterie, traiteur et plateaux-repas illustrent des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables. La direction estime qu'aucune modifi cation raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit signifi cativement supérieure à sa valeur recouvrable.
La Direction du Groupe a poursuivi la méthodologie initiée en 2011 en affectant l'écart d'acquisition de 8 millions de dollars canadiens à l'UGT Canada surgelés & catering aérien (activité historique) et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des fl ux de trésorerie actualisés.
La performance de cette activité en 2015 est en nette progression par rapport à celle de 2014 et conforme à l'orientation du plan d'affaires établi l'an passé, avec notamment un chiffre d'affaires et un résultat d'exploitation à respectivement 34,1 millions de dollars canadiens et - 0,6 millions de dollars canadiens contre 31,3 millions de dollars canadiens et - 3,3 millions de dollars canadiens en 2014.
Les fl ux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base d'un plan d'affaires à 5 ans qui prévoit un cash flow positif en 2016, avec un rétablissement de la marge brute, une baisse attendue des coûts de structure et le gain de nouvelles parts de marché. Plus généralement, le plan d'affaires prévoit un résultat d'exploitation cible à environ 6,5 % du chiffre d'affaires (versus 5,5 % en 2014). L'hypothèse du taux d'actualisation est maintenue à 6,8 % comme en 2014.
Le test de dépréciation est négatif avec une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable des actifs. La sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT s'est réduite par rapport à l'exercice précédent ; l'analyse sur les hypothèses clés montre ainsi les variations suivantes :
La Direction du Groupe a également procédé à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs associés aux UGT Canada Surgelés & Catering aérien et UGT produits frais. Ces actifs, essentiellement constitués d'actifs corporels (bâtiments et équipements industriels), ont fait l'objet d'une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche, il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice, la valeur d'expertise étant supérieure à la valeur des actifs.
Le chiffre d'affaires ressort à 5,4 millions d'euros par rapport à 5,5 millions d'euros à l'année précédente. Ce niveau d'activité ne permet pas d'absorber les coûts fi xes de Proconi, qui affi che une perte de - 1,3 million d'euros contre - 1,8 million d'euros l'exercice précédent. Le transfert d'activité de préparation de matières premières (viandes) pour les fi liales du Groupe a été déployé durant l'exercice 2015 et va continuer en 2016. Les fl ux de trésorerie provenant de cette activité seront effectifs en 2016 et permettront d'atteindre l'équilibre du cash flow en 2017.
Selon les hypothèses et estimations retenues, il n'y a pas lieu de constater de perte de valeur sur l'exercice, la valeur d'utilité demeurant supérieure à la valeur des actifs.
Au 31 décembre 2015, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT montre les variations suivantes :
| 31 décembre 2015 | Immobilisations incorporelles brutes |
Amortissements | Immobilisations incorporelles nettes |
|---|---|---|---|
| Frais de développement | 188 | 188 | 0 |
| Licences et marques | 1 094 | 728 | 367 |
| Logiciels | 9 436 | 6 169 | 3 267 |
| Immobilisations en cours | 185 | 185 | |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | |
| TOTAL | 10 903 | 7 084 | 3 819 |
| Variation des immobilisations incorporelles | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 3 931 | 3 319 |
| Dotations aux amortissements | - 1 115 | - 623 |
| Acquisitions/Augmentations | 956 | 1 235 |
| Cessions/Diminutions | - 4 | 0 |
| Variation de périmètre | 50 | 0 |
| SOLDE FIN DE PÉRIODE | 3 819 | 3 931 |
Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2015 | Immobilisations corporelles brutes |
Amortissements | Immobilisations corporelles nettes |
|---|---|---|---|
| Terrains & agencements | 3 906 | 357 | 3 549 |
| Terrains crédit-bail | 1 740 | 241 | 1 499 |
| Constructions | 216 771 | 118 217 | 98 553 |
| Constructions crédit bail | 23 555 | 4 720 | 18 835 |
| Installations techniques | 246 199 | 168 371 | 77 828 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 855 | 3 859 | 996 |
| Immobilisations en cours | 4 010 | 4 010 | |
| Avances et acomptes | 6 178 | 6 178 | |
| TOTAL | 507 212 | 295 764 | 211 448 |
| Variation des immobilisations corporelles | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 205 949 | 208 390 |
| Dotations aux amortissements | - 28 413 | - 26 899 |
| Acquisitions/Augmentations | 35 433 | 24 125 |
| Cessions/Diminutions | - 197 | - 597 |
| Variation de périmètre | 170 | 0 |
| Écart de conversion | - 1 494 | 930 |
| SOLDE FIN DE PÉRIODE | 211 448 | 205 949 |
Aucun coût d'emprunt n'a été comptabilisé sur l'exercice 2015 en application de la norme IAS 23.
| 31 décembre 2015 | Actifs fi nanciers bruts |
Dépréciations | Actifs fi nanciers nets |
|---|---|---|---|
| Actifs fi nanciers non courants | 15 869 | 128 | 15 741 |
| Titres de participation non consolidés | 1 631 | 76 | 1 555 |
| Créances rattachées à des participations | 11 926 | 11 926 | |
| Autres titres immobilisés | 152 | 52 | 100 |
| Dépôts et cautionnements | 691 | 691 | |
| Autres immobilisations fi nancières | 1 468 | 0 | 1 468 |
| Actifs fi nanciers courants | 487 | 487 | |
| Instruments fi nanciers dérivés | 330 | 330 | |
| Autres immobilisations fi nancières | 157 | 0 | 157 |
| TOTAL | 16 355 | 128 | 16 227 |
| Catégories d'actifs fi nanciers | Mode de détermination de la juste valeur |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2015 | Actifs disponible à la vente |
Prêts et créances |
Actifs à la juste valeur |
Total | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
| Actifs fi nanciers non courants | 1 655 | 14 086 | 0 | 15 741 | 0 | 15 741 | 0 |
| Titres de participation non consolidés |
1 555 | 1 555 | 1 555 | ||||
| Créances rattachées à des participations |
11 926 | 11 926 | 11 926 | ||||
| Autres titres immobilisés | 100 | 100 | 100 | ||||
| Dépôts et cautionnements | 691 | 691 | 691 | ||||
| Autres immobilisations fi nancières | 0 | 1 468 | 0 | 1 468 | 0 | 1 468 | 0 |
| Actifs fi nanciers courants | 157 | 330 | 487 | 487 | |||
| Instruments fi nanciers dérivés | 330 | 330 | 330 | ||||
| Autres immobilisations fi nancières | 0 | 157 | 0 | 157 | 0 | 157 | 0 |
| TOTAL | 1 655 | 14 242 | 330 | 16 227 | 0 | 16 227 | 0 |
Conformément à la norme IFRS 7 instruments financiers – informations à fournir, les niveaux d'évaluation présentés dans le tableau ci-dessus se défi nissent ainsi :
d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des
passifs identiques ;
| Titres mis en équivalence | % d'intérêt | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| Piatti Freschi Italia | 50,00 % | 5 708 | 5 630 |
| Platos Tradicionales | 47,50 % | 10 712 | 10 214 |
| FM Norvège (1) | 40,00 % | 0 | 0 |
| TOTAL | 16 419 | 15 844 |
| Piatti Freschi Italia | Platos Tradicionales | FM Norvège (1) | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2014 | 11 261 | 21 503 | - 101 |
| Résultat net de l'exercice | 145 | 3 015 | - 1 300 |
| Gains/pertes direct. comptabilisés en capitaux | 10 | 33 | 29 |
| Distribution de dividendes | 0 | - 2 000 | 0 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 |
| Capitaux propres au 31/12/2015 | 11 415 | 22 551 | - 1 373 |
| % intérêt | 50,00 % | 47,50 % | 40,00 % |
| TOTAL | 5 708 | 10 712 | (1) |
| Quote-part de mise en équivalence | 72 | 1 432 | - 520 |
(1) FM Norge : rachat des intérêts majoritaires (60 % du capital) au 31 octobre 2015 – changement de méthode de consolidation en cours d'exercice.
Les agrégats (présentés ci-dessus) des entreprises associées sont établis selon le référentiel IFRS. Des retraitements d'homogénéité sont réalisés si nécessaire au niveau du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés.
| Autres informations (normes IFRS) | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Piatti Freschi Italia | ||
| Actif | 91 711 | 99 805 |
| Passif (hors capitaux propres) | 80 296 | 88 544 |
| Chiffre d'affaires | 103 311 | 94 382 |
| Platos Tradicionales | ||
| Actif | 63 484 | 68 276 |
| Passif (hors capitaux propres) | 40 933 | 46 773 |
| Chiffre d'affaires | 56 289 | 53 715 |
| 31 décembre 2015 | Montant brut | Dépréciations | Montant net |
|---|---|---|---|
| Stocks matières premières | 44 543 | 2 214 | 42 329 |
| Stocks d'encours | 6 894 | 6 894 | |
| Stocks de produits fi nis | 10 582 | 353 | 10 229 |
| Stocks de marchandises | 115 | 115 | |
| TOTAL | 62 135 | 2 567 | 59 568 |
| Variation des stocks | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 56 818 | 54 697 |
| Variation stocks | 3 589 | 2 008 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Dépréciations | - 2 567 | - 1 727 |
| Reprise dépréciations | 1 727 | 1 840 |
| SOLDE FIN DE PÉRIODE | 59 568 | 56 818 |
| Actifs courants - Créances | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Créances clients | 83 743 | 84 703 |
| Provisions créances douteuses | - 1 228 | - 1 098 |
| Mouvement de périmètre | 216 | 0 |
| TOTAL CRÉANCES CLIENTS | 82 732 | 83 605 |
| Créances sociales | 988 | 770 |
| Créances fi scales (dont TVA) | 13 472 | 11 516 |
| Comptes courants débiteurs | 13 | 8 |
| Actif d'impôt courant | 9 368 | 3 151 |
| Débiteurs divers | 2 841 | 4 350 |
| Charges constatées d'avance | 730 | 897 |
| Mouvement de périmètre | 93 | 0 |
| TOTAL AUTRES CRÉANCES | 27 505 | 20 691 |
| TOTAL | 110 236 | 104 297 |
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Trésorerie | 5 820 | 4 503 |
| Valeurs mobilières de placement | 94 622 | 109 075 |
| Mouvements de périmètre | 9 | 0 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 100 452 | 113 578 |
| Découverts bancaires | 5 703 | 16 880 |
| Mouvements de périmètre | 117 | 0 |
| TRÉSORERIE NETTE | 94 631 | 96 698 |
La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie d'une valeur de 94 622 milliers d'euros sont composés de parts d'OPCVM, de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme avec des options de sorties exerçables à tout moment ou au maximum tous les 3 mois, sans risque signifi catif de valeur. Ces éléments se répartissent entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur pour les montants suivants :
avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
● Niveau 2 : 94 285 milliers d'euros – Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
● Niveau 1 : 337 milliers d'euros (Sicav) – On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut
| Provisions | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Avantages au personnel | 25 518 | 27 223 |
| Contentieux fi scaux et autres litiges | 5 069 | 4 747 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 40 |
| TOTAL PROVISIONS | 30 588 | 32 011 |
| Provisions non courantes | 25 544 | 27 433 |
| Provisions courantes | 5 044 | 4 577 |
| TOTAL | 30 588 | 32 011 |
| Variation des provisions | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 32 011 | 24 249 |
| Dotations aux provisions | 2 195 | 3 387 |
| Reprise de provisions (utilisées) | - 150 | 0 |
| Reprise de provisions (non utilisées) | - 291 | - 30 |
| Autres mouvements | - 3 177 | 4 405 |
| SOLDE FIN DE PÉRIODE | 30 588 | 32 011 |
La variation des avantages au personnel et indemnités de fi n de carrière (y compris médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :
| Avantages au personnel - engagement retraite | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 27 223 | 20 794 |
| Coûts des services rendus | 1 442 | 1 409 |
| Coûts des services passés | 0 | 0 |
| Coût fi nancier | 383 | 616 |
| Prestations versées | - 619 | - 1 038 |
| Charge de l'exercice | 1 206 | 987 |
| Gains et pertes actuariels (1) | - 2 911 | 5 443 |
| SOLDE FIN DE PÉRIODE | 25 518 | 27 223 |
(1) Le taux d'actualisation utilisé chaque année est le taux Iboxx € corporates AA 10+, ce taux est de 2,03 % au 31/12/2015 et de 1,50 % au 31/12/2014. Les gains actuariels comptabilisés directement en capitaux propres s'élèvent à 2 911 milliers d'euros.
Le montant total des engagements IFC, soit 25 518 milliers d'euros (indemnités de fi n de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions se décompose ainsi :
| Dettes fi nancières | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 124 690 | 124 214 |
| Participation des salariés | 2 647 | 3 086 |
| Concours bancaires | 5 821 | 16 880 |
| Dettes crédit-bail et location fi nancement | 21 498 | 23 256 |
| Instruments fi nanciers dérivés (1) | 2 519 | 2 833 |
| Autres (2) | 2 481 | 4 511 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 159 655 | 174 779 |
| Dettes fi nancières à long terme | 118 085 | 119 658 |
| Dettes fi nancières à court terme | 41 570 | 55 121 |
| TOTAL | 159 655 | 174 779 |
(1) Les instruments fi nanciers se composent des contrats de Swap de taux fi xe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 31 décembre 2015, dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part effi cace est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant positif de 264 milliers d'euros, la part ineffi cace est comptabilisée en charge fi nancière pour un montant de 4 milliers d'euros. Les instruments non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en résultat et représente une charge de 361 milliers d'euros.
(2) Dont 397 milliers d'euros de fi nancement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la fi liale Delta Dailyfood.
| Variation dettes fi nancières | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 174 779 | 168 840 |
| Emprunts contractés sur l'exercice | 32 500 | 28 063 |
| Remboursements emprunts | - 32 024 | - 32 249 |
| Augmentation participation des salariés | 494 | 626 |
| Diminution participation des salariés | - 933 | - 378 |
| Augmentation crédit-bail & location fi nancement | 587 | 641 |
| Diminution crédit-bail & location fi nancement | - 2 345 | - 2 158 |
| Augmentation autres dettes fi nancières | 236 | 456 |
| Diminution autres dettes fi nancières | - 2 265 | - 1 964 |
| Variation instruments fi nanciers dérivés | - 314 | 1 328 |
| Variation concours bancaires | - 11 059 | 11 574 |
| SOLDE FIN DE PÉRIODE | 159 655 | 174 779 |
| Dettes fi nancières répartition par échéances | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 30 101 | 82 387 | 12 202 |
| Participation des salariés | 358 | 2 290 | |
| Concours bancaires | 5 821 | ||
| Dettes crédit-bail et location fi nancement | 2 523 | 10 094 | 8 880 |
| Instruments fi nanciers dérivés | 1 293 | 1 226 | |
| Autres | 1 475 | 1 006 | |
| TOTAL | 41 570 | 97 003 | 21 082 |
La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2015, le montant notionnel couvert est de 63 981 milliers d'euros. Le taux de couverture globale de la dette (fi xe + variable) ressort à 48,3 % à la clôture de l'exercice.
S'agissant de l'exposition au taux d'intérêt, le périmètre retenu pour l'analyse de la sensibilité comprend les dettes bancaires euro, le crédit-bail et les instruments dérivés de couverture. La sensibilité de la dette euro à une variation de taux de plus ou moins 25 points de base (selon situation des taux à la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2015) est de plus ou moins 157 milliers d'euros.
| Impôts différés | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Actifs d'impôt différé | 1 799 | 2 127 |
| Périmètre intégration fi scale | - 476 | - 736 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Actifs d'impôt comptabilisé | 1 323 | 1 391 |
| Passifs d'impôt différé | 7 380 | 5 820 |
| Périmètre intégration fi scale | - 476 | - 736 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Passifs d'impôt comptabilisé | 6 904 | 5 084 |
| Impôts différés par nature | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Impôts différés actif | 1 323 | 1 391 |
| Impôts différés passif | 6 904 | 5 084 |
| Impôts différés nets | 5 581 | 3 692 |
| Immobilisations | 18 507 | 18 007 |
| Provision engagement retraite | - 8 432 | - 9 006 |
| Autres | - 4 494 | - 5 309 |
| Impôts différés nets | 5 581 | 3 692 |
Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés est de 38 % en 2015 et 34,43 % pour les années suivantes pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux défi cits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffi sante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux défi cits fi scaux reportables et non activés s'élève à 9 226 milliers d'euros.
Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.7 règles et méthodes de consolidation).
| Subventions | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Subventions département, région, POA | 2 075 | 2 468 |
| Fonds européen (FEOGA, IFOP, FEADER) | 869 | 1 074 |
| Fonds Province Québec | 754 | 895 |
| Divers | 1 821 | 1 466 |
| TOTAL | 5 519 | 5 902 |
| Passifs courants - Dettes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Fournisseurs d'exploitation | 86 934 | 83 519 |
| Mouvement de périmètre | 550 | 0 |
| TOTAL DETTES FOURNISSEURS | 87 484 | 83 519 |
| Dettes sociales | 59 252 | 59 527 |
| Dettes fi scales | 1 301 | 1 335 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 6 688 | 5 462 |
| Comptes courants créditeurs | 72 | 1 511 |
| Subventions | 767 | 722 |
| Passif d'impôt courant | 0 | 0 |
| Dettes diverses | 869 | 2 194 |
| Mouvement de périmètre | 96 | 0 |
| TOTAL AUTRES DETTES | 69 045 | 70 751 |
| TOTAL | 156 529 | 154 270 |
| Chiffres d'affaires | 31 décembre 2015 | % variation | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS | 654 326 | 6,3 % | 615 382 |
| Pôle International | 48 181 | 20,8 % | 39 898 |
| Autres secteurs | 55 084 | 6,2 % | 51 873 |
| TOTAL | 757 592 | 7,1 % | 707 153 |
| Charges de personnel | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | 122 798 | 118 070 |
| Charges sociales | 49 707 | 47 895 |
| Intéressement et participations des salariés | 7 394 | 7 513 |
| TOTAL | 179 899 | 173 478 |
Le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) de l'exercice est comptabilisé en déduction des charges du personnel (charges sociales). Ce CICE d'un montant de 5 170 milliers d'euros dont va bénéfi cier le Groupe au titre de l'exercice 2015 a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi et a permis notamment de soutenir les investissements commerciaux du Groupe.
Au titre de l'exercice 2015, aucun événement majeur, inhabituel et d'un montant signifi catif n'est intervenu au cours de l'exercice.
| Coût de l'endettement net | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Produits fi nanciers de gestion de trésorerie | 1 990 | 2 463 |
| Charges fi nancières des emprunts | - 3 073 | - 3 457 |
| TOTAL | - 1 082 | - 994 |
| Autres charges et produits fi nanciers | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Pertes/profi ts actifs disponibles à la vente | - 76 | 0 |
| Pertes/profi ts de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés | - 365 | - 106 |
| Pertes/profi ts de change transactions en devises | - 55 | 97 |
| Pertes/profi ts autres actifs et passifs fi nanciers | - 7 | - 124 |
| TOTAL | - 503 | - 133 |
| Impôts sur les résultats | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Charge d'impôt courant | 9 983 | 13 324 |
| Charge d'impôt différé | 980 | - 1 437 |
| TOTAL | 10 963 | 11 888 |
| Charge d'impôt théorique | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Résultat des activités avant impôts | 27 017 | 27 481 |
| Taux d'imposition applicable | 38,0 % | 38,0 % |
| Impôt théorique | 10 267 | 10 443 |
| Incidences des différences permanentes | ||
| Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur | - 957 | - 953 |
| Impact crédit d'impôt recherche et CICE (reclass. en RO) | - 2 232 | - 2 206 |
| Différence de taux d'imposition | 741 | 1 268 |
| Autres différences permanentes | 1 174 | 1 058 |
| Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé | 1 969 | 2 278 |
| TOTAL | 10 963 | 11 888 |
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'euros) | 17 070 | 18 165 |
| Nombre d'actions | 4 387 757 | 4 387 757 |
| Résultat par action (en euro) | 3,89 | 4,14 |
| Nombre moyen d'actions hors actions propres | 4 146 578 | 4 096 735 |
| Résultat par action (en euro) | 4,12 | 4,43 |
Le résultat dilué par action en tenant compte des 61 211 BSAAR souscrits ressort à 4,06 euros, le Groupe n'ayant pas émis d'autres instruments dilutifs au 31 décembre 2015.
| Variation du besoin en fonds de roulement | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Variation des stocks | 2 749 | 2 121 |
| Variation des comptes clients | 354 | 2 235 |
| Variation des dettes fournisseurs | - 3 965 | - 2 033 |
| Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1) | 6 781 | - 6 114 |
| TOTAL | 5 919 | - 3 791 |
(1) Hors créances et dettes fi scales d'impôt des sociétés.
L'impôt exigible sur l'exercice est de 9 983 milliers d'euros pour un montant versé de 10 563 milliers d'euros.
Sur l'exercice 2015, la ligne « décaissements » liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles de 34 576 milliers d'euros correspond :
Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en note 3.9.
Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2015 s'élèvent à 11 890 milliers d'euros :
La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire 5 292 milliers d'euros (8 000 milliers dollars canadiens) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Delta Dailyfood.
Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 2 718 milliers d'euros.
| Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Cadres | 368 | 362 |
| Techniciens - agents de maîtrise | 846 | 817 |
| Employés - ouvriers | 2 586 | 2 517 |
| TOTAL | 3 800 | 3 696 |
| Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP) | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Pôle GMS | 2 864 | 2 790 |
| Pôle International | 382 | 377 |
| Autres secteurs | 554 | 529 |
| TOTAL | 3 800 | 3 696 |
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas signifi catives.
Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 1 052 milliers d'euros répartis de la manière suivante :
| Rémunération des dirigeants | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Salaires et autres avantages à court terme | 1 048 | 1 060 |
| Paiements fondés sur des actions | 4 | - |
| TOTAL | 1 052 | 1 060 |
Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 707 milliers d'euros sur l'exercice 2015.
Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés.
Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2015.
| Ernst & Young et Autres | RSM Ouest | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | |||||
| en milliers d'euros | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| • Émetteur | 80,9 | 79,6 | 24 % | 31 % | 71,1 | 70,0 | 43 % | 43 % |
| • Filiales intégrées globalement | 138,7 | 134,0 | 41 % | 52 % | 95,3 | 93,6 | 57 % | 57 % |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||
| • Émetteur | 27,5 | 2,7 | 8 % | 1 % | ||||
| • Filiales intégrées globalement | 10,0 | 9,4 | 3 % | 4 % | ||||
| SOUS-TOTAL | 257,0 | 225,8 | 75 % | 88 % | 166,4 | 163,5 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement |
||||||||
| • Fiscalité | ||||||||
| • Autres | 84,0 | 30,3 | 25 % | 12 % | ||||
| TOTAL | 341,0 | 256,1 | 100 % | 100 % | 166,4 | 163,5 | 100 % | 100 % |
Taux moyen dollar canadien en 2015 = 0,704731.
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Siège | N° siren | % Intérêts et Contrôle |
Méthode | % Intérêts et Contrôle |
Méthode |
| Fleury Michon | La Gare 85700 Pouzauges |
572 058 329 | - | TOP | - | TOP |
| Fleury Michon Charcuterie | La Gare 85700 Pouzauges |
439 220 203 | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Fleury Michon Traiteur | La Gare 85700 Pouzauges |
340 545 441 | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Fleury Michon Logistique | La Gare 85700 Pouzauges |
389 667 007 | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) Rue de la Pointe | 35380 Plélan Le Grand | 444 525 240 | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Room Saveurs | 64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris |
479 292 047 | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Société d'Innovation Culinaire (SIC) | Zone Actipôle 261 avenue J. Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai |
489 625 111 | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Très Bien Merci | 64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris |
801 617 291 | 75 % | IG | 75 % | IG |
| Société Immobilière et Financière d'Investissement |
La Gare 85700 Pouzauges |
612 036 657 | 100 % | IG | - | - |
| Société Civile Immobilière des Saveurs | La Gare 85700 Pouzauges |
811 012 368 | 100 % | IG | - | - |
| Fleury Michon Suisse | 1226 Plan Les Ouates (Suisse) |
- | 51 % | IG | 51 % | IG |
| Piatti Freschi Italia (PFI) | Via Bergamo 35 Merate (Italie) |
- | 50 % | ME | 50 % | ME |
| Platos Tradicionales | Buñol (Valencia) (Espagne) |
- | 47,50 % | ME | 47,50 % | ME |
| Fleury Michon Canada (FMCI) | Montréal - Québec (Canada) |
- | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Delta Dailyfood Canada (DDFC) | 26 rue Seguin Rigaud, J0P1P0 Québec (Canada) |
- | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Proconi | Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie) |
- | 100 % | IG | 100 % | IG |
| Fleury Michon Polska | Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne) |
- | - | - | 100 % | IG sortante |
| Fleury Michon Norge | Thomas Heftyes gate 52 0267 Oslo (Norvège) |
- | 100 % | IG | 40 % | ME |
| Fleury Michon Inc. | C/O Pramex Int. Corp. 1251 Ave of Americas New York NY 10020 |
- | 100 % | IG | - | - |
Les sociétés de droit français détenues à plus de 95 % sont intégrées fi scalement avec Fleury Michon.
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ».
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 1.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et les estimations signifi catifs retenus par la direction qui concernent principalement les écarts d'acquisition, les impôts différés actifs, les avantages du personnel et les engagements commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction, et à revoir l'information donnée sur ces sujets dans les notes aux états fi nanciers.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux comptes
RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres Jean-Michel Picaud François Macé
697,9 m€ Chiffre d'affaires net en 2014 4387757 Nombre d'actions au capital
Entiendes veriterimes Holding de tête du Groupe
697,9 m€ Chiffre d'affaires net en 2014 1,20 € Dividende proposé à l'Assemblée générale 2016
| 6.1 | Bilan | 182 | 6.6 | Tableau des filiales et participations |
200 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6.2 | Compte de résultat | 184 | 6.7 | Tableau des résultats | |
| 6.3 | Tableau des flux de trésorerie | 185 | des 5 derniers exercices | 202 | |
| 6.4 | Tableau de variation des capitaux propres |
186 | 6.8 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
203 |
| 6.5 | Notes annexes | 187 |
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Notes | Montant brut | Amortissements provisions |
Montant net | Montant net |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 3-4 | 248 007 | 69 756 | 178 251 | 174 402 |
| Immobilisations incorporelles | 19 483 | 4 766 | 14 717 | 14 619 | |
| Concessions brevets marques | 13 820 | - | 13 820 | 13 770 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 478 | 4 766 | 712 | 844 | |
| Immobilisations en cours | 185 | - | 185 | 4 | |
| Immobilisations corporelles | 64 363 | 30 947 | 33 416 | 31 069 | |
| Terrains | 1 565 | 204 | 1 361 | 1 339 | |
| Constructions | 61 576 | 30 016 | 31 560 | 29 128 | |
| Installations techniques | 334 | 265 | 69 | 59 | |
| Autres immobilisations corporelles | 608 | 462 | 146 | 169 | |
| Immobilisations en cours | 261 | - | 261 | 244 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 20 | - | 20 | 129 | |
| Immobilisations fi nancières | 5-6 | 164 160 | 34 042 | 130 118 | 128 715 |
| Participations | 155 260 | 33 990 | 121 271 | 119 701 | |
| Créances rattachées | - | - | - | - | |
| Autres titres immobilisés | 152 | 52 | 100 | 100 | |
| Prêts autres immobilisations fi nancières | 8 748 | - | 8 748 | 8 914 | |
| ACTIF CIRCULANT | 172 066 | 1 066 | 171 000 | 164 860 | |
| Stocks et en cours | |||||
| Créances | 5-6 | 76 374 | 1 066 | 75 308 | 59 176 |
| Avances et acomptes | 4 | - | 4 | 9 | |
| Clients et comptes rattachés | 10 395 | 1 066 | 9 329 | 8 428 | |
| Autres créances | 65 975 | - | 65 975 | 50 739 | |
| Divers | 95 294 | - | 95 294 | 105 107 | |
| Valeurs mobilières de placement | 9 | 94 285 | - | 94 285 | 103 871 |
| Disponibilités | 1 009 | - | 1 009 | 1 236 | |
| Charges constatées d'avance | 11 | 398 | - | 398 | 577 |
| Écart de conversion actif | - | - | - | - | |
| TOTAL ACTIF | 420 073 | 70 822 | 349 251 | 339 262 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 10 | 193 511 | 171 784 |
| Capital social | 13 383 | 13 383 | |
| Prime d'émission, fusion et apports | 61 343 | 61 343 | |
| Réserve légale | 1 554 | 1 554 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 61 979 | 54 979 | |
| Report à nouveau | 21 036 | 8 690 | |
| Résultat de l'exercice | 26 817 | 24 322 | |
| Subventions d'investissements | 1 641 | 1 862 | |
| Provisions réglementées | 5 | 5 758 | 5 651 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 5 | 3 109 | 3 022 |
| DETTES | 6 | 151 550 | 160 866 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 28 435 | 42 348 | |
| Emprunts et dettes fi nancières divers | 111 671 | 108 371 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 026 | 2 494 | |
| Dettes fi scales et sociales | 6 402 | 6 726 | |
| Dettes sur immobilisations | 797 | 270 | |
| Autres dettes | 219 | 658 | |
| COMPTES DE RÉGULARISATION | 1 080 | 3 590 | |
| Produits constatés d'avance | - | - | |
| Écart de conversion passif | 1 080 | 3 590 | |
| TOTAL PASSIF | 349 251 | 339 262 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 40 829 | 38 099 | |
| Chiffre d'affaires net | 39 632 | 36 535 | |
| Subventions d'exploitation | 12 | 29 | |
| Reprises sur amortissement et provisions - transfert de charges | 285 | 313 | |
| Autres produits | 900 | 1 222 | |
| Charges d'exploitation | 40 618 | 37 722 | |
| Autres charges et achats externes | 22 045 | 20 557 | |
| Impôts et taxes | 1 748 | 1 500 | |
| Salaires et traitements | 9 312 | 8 532 | |
| Charges sociales | 4 808 | 4 441 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 2 323 | 2 340 | |
| Autres charges | 382 | 353 | |
| Résultat d'exploitation | 211 | 377 | |
| Produits fi nanciers | 28 707 | 28 606 | |
| Charges fi nancières | 2 801 | 4 867 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | 12 | 25 906 | 23 739 |
| Résultat courant avant impôts | 26 118 | 24 116 | |
| Produits exceptionnels | 2 486 | 6 181 | |
| Charges exceptionnelles | 2 238 | 4 007 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 13 | 248 | 2 174 |
| Impôts sur les bénéfi ces | 14 | - 452 | 1 968 |
| Participation des salariés | - | - | |
| RÉSULTAT NET | 26 817 | 24 322 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net | 26 817 | 24 322 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 3 170 | 5 471 |
| Reprises aux amortissements et provisions | - 1 792 | - 394 |
| Plus ou moins values de cession | 1 217 | - 2 357 |
| Quote-part de subventions | - 221 | - 235 |
| Capacité d'autofi nancement | 29 191 | 26 808 |
| Variations sur créances clients et autres | - 7 293 | 6 366 |
| Variations sur fournisseurs et autres dettes | 766 | 1 204 |
| Variations du besoin en fonds de roulement (BFR) | - 6 527 | 7 570 |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ | 22 664 | 34 378 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - 4 770 | - 1 473 |
| Acquisitions d'immobilisations fi nancières | - 1 649 | - 130 |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | 317 |
| Cessions ou remboursements d'immobilisations fi nancières | 177 | 183 |
| Variations des avances consenties aux fi liales | - 7 853 | - 862 |
| Subventions reçues au cours de l'exercice | - | - |
| Variations du BFR liées aux immobilisations | 528 | 28 |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | - 13 569 | - 1 937 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement | ||
| Augmentation de capital | - | - |
| Émissions de bons de souscription d'actions | - | - |
| Dividendes versés au cours de l'exercice | - 4 976 | - 4 861 |
| Cession d'actions propres | - 6 | 5 225 |
| Encaissements de nouveaux emprunts | 5 432 | 2 085 |
| Remboursements d'emprunts | - 10 509 | - 11 416 |
| Variations d'intérêts courus non échus | 15 | 2 |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | - 10 044 | - 8 965 |
| VARIATION DE TRÉSORERIE | - 949 | 23 476 |
| Trésorerie d'ouverture | 95 638 | 72 162 |
| Trésorerie de clôture | 94 689 | 95 638 |
| En milliers d'euros | Capital social |
Primes liées au capital |
Réserves | Report à nouveau |
Résultat | Subventions | Provisions réglementées |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 1ER JANVIER 2014 | 13 383 | 61 343 | 56 534 | 20 824 | - 7 274 | 2 097 | 5 185 | 152 092 |
| Opérations sur le capital | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Affectation du résultat | - | - | - | - 12 135 | 12 135 | - | - | - |
| Dividendes versé s au cours de l'exercice |
- | - | - | - | - 4 861 | - | - | - 4 861 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 24 322 | - | - | 24 322 |
| Quote part de subventions versées au résultat |
- | - | - | - | - | - 235 | - | - 235 |
| Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Dotations/reprises sur les provisions réglementées |
- | - | - | - | - | - | 466 | 466 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 | 13 383 | 61 343 | 56 534 | 8 690 | 24 322 | 1 862 | 5 651 | 171 784 |
| Opérations sur le capital | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Affectation du résultat | - | - | 7 000 | 12 346 | - 19 346 | - | - | - |
| Dividendes versé s au cours de l'exercice |
- | - | - | - | - 4 976 | - | - | - 4 976 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 26 817 | - | - | 26 817 |
| Quote part de subventions versées au résultat |
- | - | - | - | - | - 221 | - | - 221 |
| Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Dotations/reprises sur les provisions réglementées |
- | - | - | - | - | - | 107 | 107 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2015 | 13 383 | 61 343 | 63 534 | 21 036 | 26 817 | 1 641 | 5 758 | 193 511 |
| SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | |||
|---|---|---|---|
| Note 1 | Faits significatifs de l'exercice | 188 | |
| Note 2 | Principes, règles et méthodes comptables |
188 | |
| 2.1 COMPARABILITÉ DES COMPTES |
188 | ||
| 2.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION |
188 | ||
| 2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
188 188 |
||
| 2.5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISÉES) |
189 | ||
| 2.6 CRÉANCES ET DETTES |
189 | ||
| 2.7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 2.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 189 |
189 | ||
| 2.9 AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES |
189 | ||
| 2.10 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 2.11 MÉDAILLES DU TRAVAIL |
189 189 |
||
| Note 3 | Actif immobilisé | 190 | |
| Note 4 | États des amortissements | 190 | |
| Note 5 | États des provisions | 191 | |
| Note 6 | État des échéances, des créances et dettes |
192 | |
| Note 7 | Créances et dettes représentées par des effets de commerce |
192 | |
| Note 8 | Créances et dettes concernant les entreprises liées |
193 | |
| Note 9 | Valeurs mobilières de placement | 193 | |
| Note 10 Capitaux propres | 193 | ||
| Note 11 Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance |
194 |
|---|---|
| Note 12 Résultat financier | 194 |
| Note 13 Résultat exceptionnel | 195 |
| Note 14 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices |
196 |
| Note 15 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires |
196 |
| Note 16 Engagements financiers hors bilan | 196 |
| Note 17 Engagements en matière de crédit-bail |
197 |
| Note 18 Effectifs moyens en équivalent temps plein |
197 |
| Note 19 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt |
198 |
| Note 20 Rémunération des organes d'administration et de direction |
198 |
| Note 21 Informations concernant les parties liées |
199 |
| Note 22 Événements postérieurs à la clôture |
199 |
Au cours de l'exercice, la Société a procédé aux opérations suivantes :
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
Les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014.
Il n'y a pas eu de changement sur les principes et méthodes comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.
Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent sur les meilleures estimations et jugements de la direction. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les valeurs d'utilité des titres de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fi n de carrière mentionnées en horsbilan.
Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2014.
Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publipromotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation (logiciels de 3 à 10 ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.
Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.
| Plan des amortissements | Durée |
|---|---|
| Constructions | 20 à 30 ans |
| Agencements et aménagements de construction | 10 à 15 ans |
| Matériels et installations industrielles | 6 à 15 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 5 à 10 ans |
Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.
Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fi scal dérogatoire selon l'article 9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.
Les actions d'autocontrôle sont classées en « autres immobilisations fi nancières » et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou plus spécifi quement des risques de nonrecouvrement résultant de retards de paiements excessifs. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours du change. Lorsque l'application du taux de conversion à la date de clôture de l'exercice a pour effet de modifi er les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à l'actif du bilan pour les différences correspondant à une perte latente ou au passif du bilan pour les différences correspondant à des gains latents. Les pertes de change latentes peuvent entraîner, à due concurrence, la constitution d'une provision pour risques.
Il s'agit de placements de trésorerie constitués essentiellement de certifi cats de dépôt négociables ou de comptes à terme. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.
Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la Société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise.
Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.
La société Fleury Michon est tête du groupe fi scal constitué en application du régime de l'intégration fi scale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés défi citaires.
Conformément à la note d'information de l'ANC en date du 28 février 2013, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.
La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).
| Postes (en milliers d'euros) | Valeur brute au début de l'exercice |
Acquisitions | Diminutions | Valeur brute en fi n d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | 13 770 | 50 | - | 13 820 |
| Fonds de commerce | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 515 | 139 | 176 | 5 478 |
| Immobilisation en cours | 4 | 185 | 4 | 185 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 19 289 | 374 | 180 | 19 483 |
| Terrains | 1 525 | 40 | - | 1 565 |
| Constructions | 57 184 | 4 398 | 5 | 61 576 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 291 | 42 | - | 334 |
| Autres immobilisations | 616 | 14 | 22 | 608 |
| Immobilisation en cours | 244 | 261 | 244 | 261 |
| Avances et acomptes | 129 | 20 | 129 | 20 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 59 990 | 4 774 | 401 | 64 363 |
| Participations | 154 828 | 1 645 | 1 213 | 155 260 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | - |
| Autres titres immobilisés | 152 | - | - | 152 |
| Prêts autres immobilisations fi nancières | 8 914 | 11 | 177 | 8 748 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 163 894 | 1 656 | 1 390 | 164 160 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 243 173 | 6 804 | 1 970 | 248 007 |
| Amortissements (en milliers d'euros) | Amortissement au début de l'exercice |
Dotations | Diminutions | Amortissement à la fi n de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 4 671 | 267 | 172 | 4 766 |
| AMORT. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
4 671 | 267 | 172 | 4 766 |
| Terrains | 186 | 18 | - | 204 |
| Constructions | 28 055 | 1 966 | 5 | 30 016 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 233 | 32 | - | 265 |
| Autres immobilisations | 447 | 37 | 22 | 462 |
| AMORT. IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 28 921 | 2 053 | 27 | 30 947 |
| TOTAL AMORTISSEMENT | 33 592 | 2 321 | 199 | 35 714 |
| Nature des provisions (en milliers d'euros) | Montant au début de l'exercice |
Dotations | Reprises | Montant en fi n d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour investissement | - | - | - | - |
| Provisions pour hausse des prix | - | - | - | - |
| Amortissements dérogatoires | 5 651 | 563 | 456 | 5 758 |
| Autres provisions | - | - | - | - |
| TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | 5 651 | 563 | 456 | 5 758 |
| Provisions pour pensions et obligations similaires |
46 | 2 | - | 49 |
| Provisions pour impôts | - | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges | 2 975 | 208 | 123 | 3 060 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES |
3 022 | 211 | 123 | 3 109 |
| Sur immobilisations fi nancières | 35 179 | 76 | 1 213 | 34 042 |
| Stock et encours | - | - | - | - |
| Comptes clients | 1 066 | - | - | 1 066 |
| Autres provisions pour dépréciations (1) | 457 | - | 457 | - |
| TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS | 36 703 | 76 | 1 670 | 35 108 |
| TOTAL PROVISIONS | 45 375 | 849 | 2 250 | 43 975 |
(1) Reprise de la provision pour dépréciation du compte courant de la société SAP Albi (société dissoute et radiée) et constatation de la perte fi nancière sur l'exercice du même montant.
| Nature des créances (en milliers d'euros) | Montant Brut | Dont à un an au plus | Dont à plus d'un an | |
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | |
| Prêts | 167 | - | 167 | |
| Autres immobilisations fi nancières | 8 581 | - | 8 581 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 8 748 | - | 8 748 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 10 395 | 10 395 | - | |
| Personnel et comptes rattachés | 63 | 63 | - | |
| Créances sociales et fi scales | 10 089 | 10 089 | - | |
| Groupe et associés | 55 664 | 55 664 | - | |
| Débiteurs divers | 159 | 159 | - | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 76 371 | 76 371 | - | |
| Charges constatées d'avance | 398 | 398 | - | |
| TOTAL CRÉANCES | 85 516 | 76 769 | 8 748 |
| Nature des dettes | Montant Brut | Dont à un an au plus |
Dont à plus d'un an et 5 ans au plus |
Dont à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit |
27 776 | 8 145 | 17 831 | 1 800 |
| Emprunts et dettes fi nancières divers | 195 | 28 | 168 | - |
| Concours bancaires courants | 659 | 659 | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
4 026 | 4 026 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 2 316 | 2 316 | - | - |
| Dettes fi scales et sociales | 4 086 | 4 086 | - | - |
| Dettes sur immobilisations | 797 | 797 | - | - |
| Groupe et associés | 111 476 | 111 476 | - | - |
| Autres dettes | 219 | 219 | - | - |
| Produits constatées d'avance | - | - | - | - |
| TOTAL DETTES | 151 551 | 131 752 | 17 999 | 1 800 |
Créances clients et comptes rattachés - Dettes fournisseurs et comptes rattachés -
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés -
| Actif (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | - |
| Clients et comptes rattachés | 8 873 |
| Comptes courants | 43 728 |
| Débiteurs divers | - |
| Passif (en milliers d'euros) | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 530 |
| Comptes courants | 111 439 |
| Créditeurs divers | - |
| Compte de résultat (en milliers d'euros) | |
| Charges fi nancières | 1 099 |
| Produits fi nanciers | 537 |
Les valeurs mobilières de placement sont composées de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme et sont inscrites pour une valeur comptable de 94 284 milliers d'euros en 2015.
| Affectation du résultat |
||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31 décembre 2014 | 31 décembre 2014 | Variation | 31 décembre 2015 |
| Capital social | 13 383 | - | - | 13 383 |
| Prime d'émission, de fusion, d'apport… | 61 343 | - | - | 61 343 |
| Écarts de réévaluation | - | - | - | - |
| Réserve légale | 1 554 | - | - | 1 554 |
| Réserves réglementées | - | - | - | - |
| Autres réserves | 54 979 | 7 000 | - | 61 979 |
| Report à nouveau | 8 690 | 12 346 | - | 21 036 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - |
| 31 décembre 2014 | 24 322 | - 24 322 | - | - |
| 31 décembre 2015 | - | - | 26 817 | 26 817 |
| Subvention et provisions réglementées | 7 513 | - | - 114 | 7 399 |
| CAPITAUX PROPRES | 171 784 | - 4 976 | 26 703 | 193 511 |
Au 31 décembre 2015, le capital se compose de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05 euros. Un dividende de 4 976 milliers d'euros a été versé au cours de l'exercice.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Charges à payer | ||
| Emprunts et dettes auprès Ets de crédit | 149 | 149 |
| Emprunts et dettes fi nancières divers | 2 | 3 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 862 | 1 074 |
| Dettes fi scales et sociales | 3 318 | 3 390 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 194 | 157 |
| Avoirs à établir | 0 | 342 |
| Autres dettes | 218 | 266 |
| TOTAL CHARGES À PAYER | 5 743 | 5 381 |
| Produits à recevoir | ||
| Clients et comptes rattachés | 5 086 | 4 086 |
| Créances fi scales et sociales | 95 | 123 |
| Avoirs à recevoir | 96 | 0 |
| Autres créances | 40 | 48 |
| Disponibilités | 914 | 1 162 |
| TOTAL PRODUITS À RECEVOIR | 6 231 | 5 418 |
| Charges constatées d'avance | ||
| Charges d'exploitation | 352 | 535 |
| Charges fi nancières | 46 | 42 |
| TOTAL CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE | 398 | 577 |
Le résultat fi nancier de l'exercice s'élève à + 25 906 milliers d'euros et se décompose ainsi :
| Produits fi nanciers (en milliers d'euros) | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Produits fi nanciers de participations | 25 597 | 25 189 |
| Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé | 3 | 3 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 3 050 | 3 336 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 55 | 78 |
| Différences positives de change | 3 | - |
| Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements | - | - |
| Reprises sur provisions fi nancières | - | - |
| TOTAL | 28 707 | 28 606 |
| Charges fi nancières (en milliers d'euros) | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Dotations fi nancières aux amortissements et provisions | 284 | 2 310 |
| Intérêts et charges assimilées | 2 515 | 2 555 |
| Différences négatives de change | 2 | 2 |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements | - | - |
| TOTAL | 2 801 | 4 867 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 25 906 | 23 739 |
En 2014, les provisions fi nancières se composent principalement de la dotation de dépréciation de titres de participation de la société Fleury Michon Canada (Inc.) pour un montant de 2 254 milliers d'euros.
Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à + 248 milliers d'euros et se décompose ainsi :
| Produits exceptionnels (en milliers d'euros) | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 15 | 5 |
| Sur opérations en capital | 221 | 5 809 |
| Reprises sur amortissements dérogatoires | 456 | 356 |
| Reprises sur provisions | 1 794 | 11 |
| TOTAL | 2 486 | 6 181 |
| Charges exceptionnelles (en milliers d'euros) | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 458 | 1 |
| Sur opérations en capital | 1 217 | 3 185 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 563 | 821 |
| Dotations aux provisions | - | - |
| TOTAL | 2 238 | 4 007 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 248 | 2 174 |
Le résultat exceptionnel constaté en 2014 est lié essentiellement à la plus-value de cession des 95 000 actions autodétenues pour un montant de 2 425 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | Résultat avant impôt | Impôt dû | Montant net |
|---|---|---|---|
| Courant (y compris participation des salariés) | 26 118 | - 499 | 26 617 |
| Exceptionnel | 248 | 47 | 201 |
| TOTAL | 26 366 | - 452 | 26 817 |
La Société a opté pour le régime de l'intégration fi scale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société Fleury Michon étant tête de Groupe.
| Résultat de l'exercice | 26 817 |
|---|---|
| Dotations provisions réglementées | 563 |
| Reprises provisions réglementées | - 456 |
| Réduction d'impôt correspondant | - 214 |
| Augmentation d'impôt correspondant | 173 |
| RÉSULTAT HORS ÉVALUATION FISCALES DÉROGATOIRES | 26 884 |
| Engagements donnés cautions (1) | 9 172 |
|---|---|
| Engagements reçus cautions (2) | 5 292 |
| Indemnités de fi n de carrière au 31/12/2015 (3) | 2 342 |
(1) Dont pour sûreté des emprunts bancaires et/ou en garantie de contrat de location fi nancement consentis :
• À la fi liale Platos Tradicionales : 5 042 milliers d'euros ;
• À la fi liale Piatti Freschi Italia : 3 725 milliers d'euros ;
• À la fi liale Delta Dailyfood : 405 milliers d'euros.
(2) Dont engagements reçus de 8 millions de dollars canadiens soit 5 292 milliers d'euros à la clôture 2015.
(3) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute charges sociales comprises et tiennent compte d'un taux d'actualisation (2,03 %), de l'ancienneté, de l'âge prévisible moyen de départ en retraite (63 ans), de l'espérance de vie (INSEE 2007), de la rotation des effectifs, de l'évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifi ée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (Indemnités de fi n de carrière) est calculé selon ces nouvelles dispositions.
À la clôture de l'exercice, le notionnel résiduel des swaps de taux d'intérêts est de 63 981 milliers d'euros pour une valorisation MTM (Market to Market) de - 2 179 milliers d'euros.
| Immobilisations en crédit bail (en milliers d'euros) |
Coût d'entrée | De l'exercice | Cumulées | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles (logiciels) | 3 541 | 300 | 1 004 | 2 537 |
| Terrains | 888 | - | - | 888 |
| Constructions | 24 208 | 1 321 | 4 236 | 19 972 |
| Matériel et outillage | - | - | - | - |
| TOTAL | 28 637 | 1 621 | 5 240 | 23 397 |
| Redevances payées | Redevances restant à payer | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros) |
Exercice | Cumulées | Jusqu'à 1 an |
de 1 à 5 ans |
plus de 5 ans |
Total | Prix d'achat résiduel |
| Immobilisations incorporelles (logiciels) | 542 | 1 612 | 660 | 1 708 | - | 2 368 | 7 |
| Terrains | - | - | - | - | - | - | - |
| Constructions | 2 183 | 7 024 | 2 190 | 9 067 | 8 986 | 20 242 | 109 |
| Matériel et outillage | - | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 2 725 | 8 637 | 2 849 | 10 775 | 8 986 | 22 610 | 117 |
| 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Cadres | 71 | 68 |
| Agents de Maîtrise, Techniciens | 82 | 75 |
| Ouvriers/Employés | 16 | 17 |
| TOTAL | 170 | 160 |
Le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) de l'exercice est comptabilisé en déduction des charges du personnel (charges sociales). Ce CICE d'un montant de 199 milliers d'euros dont va bénéfi cier la Société au titre de l'exercice 2015 a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi.
La réglementation concernant les droits individuels à la formation a été modifi ée au 1er janvier 2015, ces derniers ont été transférés sur le compte personnel de formation des salariés de la Société.
| Accroissements (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Provisions pour hausse des prix | - |
| Amortissements dérogatoires | 5 758 |
| Autres provisions réglementées | - |
| Subventions d'investissements | 1 641 |
| TOTAL | 7 399 |
| IMPÔTS CORRESPONDANTS (38 %) | 2 812 |
| Allégements (en milliers d'euros) | |
| Charges déductibles l'année suivante | 1 118 |
| TOTAL | 1 118 |
| IMPÔTS CORRESPONDANTS (38 %) | 425 |
| 218 |
|---|
| 157 |
| 375 |
Les informations détaillées concernant les rémunérations des dirigeants sont reprises dans le chapitre 3.2 Intérêts et rémunérations du Document de référence.
Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 707 milliers d'euros sur l'exercice 2015.
Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes annuels.
| Capital de la Société |
Capitaux propres avant affectation des résultats (autre que capital) |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur comptable brute des titres détenus |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1) FILIALES | |||||
| • Fleury Michon Charcuterie | 56 221 000 | 70 240 095 | 100,00 % | 64 015 000 | |
| • Fleury Michon Traiteur | 11 980 206 | 36 163 986 | 100,00 % | 15 534 666 | |
| • Fleury Michon Traiteur de la Mer | 37 000 | - | 100,00 % | 37 000 | |
| • Société d'Innovation Culinaire | 6 237 000 | 11 768 | 100,00 % | 6 237 000 | |
| • Fleury Michon Logistique | 38 650 | 3 173 585 | 100,00 % | 1 074 766 | |
| • Société Immobilière Financière d'Investissement | 143 055 | 1 540 085 | 100,00 % | 470 249 | |
| • Room Saveurs | 7 800 000 | 3 350 696 | 100,00 % | 7 800 000 | |
| • Très Bien Merci | 40 000 | - 2 101 318 | 75,00 % | 30 000 | |
| • Fleury Michon Canada INC (1) | 24 278 922 | - 24 065 401 | 100,00 % | 24 254 200 | |
| • Proconi (Slovénie) | 3 373 471 | - 4 688 596 | 100,00 % | 13 460 000 | |
| • Fleury Michon Suisse (2) | 92 294 | - 24 176 | 51,00 % | 34 753 | |
| • Fleury Michon Inc (3) | 9 185 | - 18 | 100,00 % | 9 147 | |
| • Fleury Michon Norge (4) | 114 179 | - 367 015 | 100,00 % | 1 747 304 | |
| 2) PARTICIPATIONS | |||||
| • Piatti Freschi Italia | 16 000 000 | - 4 307 407 | 50,00 % | 13 118 008 | |
| • Platos tradicionales | 15 500 000 | 7 901 770 | 47,50 % | 7 362 500 | |
| • L'Assiette Bleue | 329 264 | nc | 12,63 % | 75 601 | |
| • SCI immobilière des saveurs | 10 000 | - 2 532 | 1,00 % | 100 | |
| TOTAL | 155 260 294 |
(1) CAD taux de conversion clôture 0,661551 pour capital et taux de conversion moyen de 0,704731 pour résultat.
(2) CHF taux de conversion clôture 0,922935 pour capital et taux de conversion moyen de 0,877303 pour résultat.
(3) USD taux de conversion clôture 0,918527 pour capital et taux de conversion moyen de 0,918527 pour résultat.
(4) NOK taux de conversion clôture 0,104134 pour capital et taux de conversion moyen de 0,105298 pour résultat.
nc Non communiqué.
| Valeur comptable nette des titres détenus |
Prêts et avances consentis |
CA HT du dernier exercice |
Résultat du dernier exercice |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
Renseignements fi nanciers au |
|---|---|---|---|---|---|
| 64 015 000 | - | 517 419 627 | 17 991 830 | 19 677 350 | 31/12/2015 |
| 15 534 666 | - | 252 166 170 | 2 754 916 | 3 132 080 | 31/12/2015 |
| 37 000 | - | - | - | - | sans activité |
| 6 237 000 | 2 797 285 | 52 086 770 | 116 656 | - | 31/12/2015 |
| 1 074 766 | - | 44 706 203 | 211 485 | 200 000 | 31/12/2015 |
| 470 249 | 247 690 | 40 004 | 17 212 | - | 31/12/2015 |
| 7 800 000 | - | 24 751 918 | 1 650 967 | 1 638 000 | 31/12/2015 |
| 30 000 | 1 983 139 | 82 095 | - 1 540 616 | - | 31/12/2015 |
| 200 | 34 135 824 | - | 54 878 | - | 31/12/2015 |
| 3 800 000 | 4 430 000 | 5 366 182 | - 1 331 492 | - | 31/12/2015 |
| 34 753 | - | 2 286 825 | - 62 539 | - | 31/12/2015 |
| 9 147 | 82 667 | - | - 18 | - | création en 2015 |
| 1 747 304 | 51 218 | 1 644 421 | - 1 528 344 | - | 31/12/2015 |
| 13 118 008 | 11 925 647 | 103 311 240 | 168 729 | - | 31/12/2015 |
| 7 362 500 | 167 000 | 56 289 398 | 2 930 663 | 950 000 | 31/12/2015 |
| 1 | 10 510 | nc | nc | - | 31/12/2015 |
| 100 | - | - | - 2 532 | - | création en 2015 |
| 121 270 694 | 55 830 981 | 25 597 430 |
| Nature des indications (en euros) | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Situation fi nancière en fi n exercice | |||||
| a) Capital Social | 13 382 659 | 13 382 659 | 13 382 659 | 13 382 659 | 13 382 659 |
| b) Nombre d'actions émises | 4 387 757 | 4 387 757 | 4 387 757 | 4 387 757 | 4 387 757 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| 2. Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 28 519 238 | 31 916 420 | 36 344 861 | 36 535 077 | 39 632 425 |
| b) Bénéfi ce avant impôt, amortissements et provisions et participations |
12 163 592 | 12 718 514 | 26 574 784 | 31 367 083 | 27 286 282 |
| c) Impôts sur les bénéfi ces | 124 410 | 395 330 | 86 455 | 1 967 644 | - 451 551 |
| d) Participation des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| e) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions et participations |
10 089 239 | 10 940 820 | - 7 273 626 | 24 322 057 | 26 817 385 |
| f) Montant des bénéfi ces distribués | 3 992 859 | 5 265 308 | 5 265 308 | 5 265 308 | 5 265 308 (1) |
| 3. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Bénéfi ce après impôt et participation, mais avant amortissements et provisions |
2,74 | 2,81 | 6,04 | 6,70 | 6,32 |
| b) Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions et participations |
2,30 | 2,49 | - 1,66 | 5,54 | 6,11 |
| c) Dividende versé à chaque action | 0,91 | 1,20 | 1,20 | 1,20 | 1,20 (1) |
| 4. Personnel | |||||
| a) Nombre de salariés (moyen) | 135 | 142 | 149 | 160 | 170 |
| b) Montant de la masse salariale | 6 749 537 | 7 117 978 | 8 415 119 | 8 531 945 | 9 311 778 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) |
3 322 458 | 3 606 365 | 4 009 545 | 4 440 813 | 4 808 121 |
(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2 de l'annexe aux comptes annuels relative aux titres de participation présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Orvault et à Nantes, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux comptes
RSM Ouest ERNST & YOUNG et Autres Jean-Michel PICAUD François MACE
697,9 m€ Chiffre d'affaires net en 2014 64,3 % du capital détenu par l'actionnariat familial
65,2 % Entiendes veriterimes en 2014 26,5 % du capital coté en bourse
697,9 m€ Chiffre d'affaires net en 2014 3,8 % du capital détenu par l'actionnariat salarié
| 7.1 | Renseignements sur la Société | 208 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 7.2 7.2.1 7.2.2 |
Renseignements sur le capital Capital social Historique du capital social |
212 212 212 |
|||
| 7.3 | Actionnariat | 213 | |||
| 7.3.1 | Répartition du capital et des droits de vote | 213 | |||
| 7.3.2 | Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois |
| 7.3.3 | Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions |
214 |
|---|---|---|
| 7.3.4 | Actionnariat des salariés | 214 |
| 7.3.5 | Autocontrôle | 214 |
| 7.3.6 | Délégations et autorisations | 216 |
| 7.4 | Informations boursières | 217 |
Fleury Michon
La Gare, 85700 Pouzauges Téléphone : 02 51 66 32 32 Courriel : info.fi nances@fl eurymichon.fr
Société anonyme à Conseil d'administration, de nationalité française, régie notamment par le Code de commerce.
Origine du fonds ou de l'activité : acquisition par fusionabsorption le 7 novembre 1998 avec la société Fleury Michon RCS 552 016 875 (commencement de la fabrication de produits alimentaires le 1er avril 1921).
Durée : 99 années, qui viendront à expiration le 6 novembre 2097, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
572 058 329 RCS La Roche-sur-Yon
Du 1er janvier au 31 décembre
La Société a pour objet :
Sans préjudice des dispositions visées à l'article L. 233-7 du Code de commerce.
I. Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées générales qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées générales.
Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles, il est justifi é d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéfi ciera, dès son émission, aux actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie déjà de ce droit.
II. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au règlement de la même somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fi scales susceptibles d'être prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.
III. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
La Société peut acquérir en bourse ses actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Pour lui permettre d'identifi er les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user à tout moment des dispositions prévues à l'article L. 228-2 du Code de commerce.
Sur le bénéfi ce de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde dudit bénéfi ce, augmenté le cas échéant des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable.
Toutefois, l'Assemblée générale ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfi ce, avant toute distribution de dividendes les sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.
L'Assemblée générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fi xé par l'Assemblée, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital.
Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fi xées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications fi gurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justifi cation de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifi er de leur qualité par la présentation d'un certifi cat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée.
En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet.
Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du Conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la Société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d'administration en fonction.
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fi xée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'offi ce, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d'âge ci-avant instituée est atteinte, qu'à la date de la tenue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'administration.
II. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination.
Afi n que l'ensemble des mandats des Administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette règle).
I. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'administration.
I. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération de son Président.
Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment et sans indemnités.
I. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur général.
II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.
III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fi xé à cinq.
La rémunération des Directeurs généraux délégués est fi xée par le Conseil d'administration.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la Société mais disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le capital social est composé de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05 euros et entièrement libérées.
Par communiqué du 22 mars 2013, la Société a annoncé l'émission de 61 211 bons de souscription et/ou d'acquisition remboursables (BSAAR). Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant trois ans. Chaque BSAAR permet d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58 euros, la parité ayant été confirmée par délibération du Conseil le 1er avril 2016. La période d'exercice a débuté à compter de leur 1ère cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 7 avril 2016 et s'achèvera le 22 mars 2020.
La Société n'a pas émis d'autres instruments dilutifs à la date d'établissement du présent document.
Il n'existe aucun nantissement portant sur les actions de l'émetteur ni sur les actions des fi liales de l'émetteur.
| Opération sur le capital | Nombre d'actions |
Nombre cumulé d'actions |
Valeur nominale |
Montant du capital |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 01/01/1999 | - | 4 487 724 | 3,04898 (1) | 13 682 982,27 |
| Introduction en Bourse, émissions d'actions | 511 000 | 4 998 724 | 3,04898 (1) | 15 241 011,22 |
| Incorporation au capital, conversion en euros | - | 4 998 724 | 3,05 | 15 246 108,20 |
| Augmentation de capital, emprunt convertible en actions | 97 200 | 5 095 924 | 3,05 | 15 542 568,20 |
| Réduction de capital, annulation d'actions propres | - 500 167 | 4 595 757 | 3,05 | 14 017 058,85 |
| Réduction de capital, annulation d'actions propres | - 208 000 | 4 387 757 | 3,05 | 13 382 658,85 |
| Situation au 31/12/2015 | - | 4 387 757 | 3,05 | 13 382 658,85 |
(1) Valeur nominale de 20 francs (3,04898 €).
Aucun événement n'est venu modifi er le capital social au cours de l'exercice
| Au 31 décembre 2015 | Au 31 décembre 2014 | Au 31 décembre 2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Répartition du capital et des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% du droit de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% du droit de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% du droit de vote |
| SHCP (Société Holding de Contrôle - Famille Gonnord) |
2 013 037 | 45,88 % | 58,25 % | 2 013 037 | 45,88 % | 56,71 % | 2 074 963 | 47,29 % | 58,89 % |
| Titres détenus à titre individuel (Famille Chartier - Gonnord) |
537 929 | 12,26 % | 10,40 % | 537 929 | 12,26 % | 10,75 % | 537 929 | 12,26 % | 10,80 % |
| SOUS-TOTAL CONCERT | 2 550 966 | 58,14 % | 68,65 % | 2 550 966 | 58,14 % | 67,46 % | 2 612 892 | 59,55 % | 69,69 % |
| Autres membres groupe familial (Magdelenat) |
269 257 | 6,14 % | 7,74 % | 279 340 | 6,37 % | 8,17 % | 288 387 | 6,57 % | 8,34 % |
| Public | 1 162 180 | 26,49 % | 19,07 % 1 153 378 | 26,29 % | 19,71 % | 976 625 | 22,26 % | 17,12 % | |
| FCPE actionnariat salariés | 166 001 | 3,78 % | 4,54 % | 164 720 | 3,75 % | 4,66 % | 174 500 | 3,98 % | 4,85 % |
| Auto contrôle | 239 353 | 5,46 % | - | 239 353 | 5,46 % | - | 335 353 | 7,64 % | - |
| TOTAL | 4 387 757 | 100,00 % | 100,00 % | 4 387 757 | 100,00 % | 100,00 % | 4 387 757 | 100,00 % | 100,00 % |
À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation signifi cative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.
La Société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec :
Le capital de la Société est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent 68,65 % des droits de vote (66,27 % des droits de vote théoriques) au 31 décembre 2015.
Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières ; à l'exception des droits de vote double attribués (décision de l'Assemblée générale du 13 mai 2002), conformément à l'article 10 paragraphe 1 alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.
Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions, qui sont libres. Par ailleurs, il n'existe aucune convention ou promesse synallagmatique portant sur l'acquisition de titres de la Société représentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
La Société a été informée des franchissements de seuils suivants au cours des 12 derniers mois :
● Madame Geneviève Gonnord a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse, le 20 octobre 2015, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Fleury Michon et détenir individuellement l'usufruit de 490 101 actions Fleury Michon représentant 640 846 droits de vote en Assemblée générale ordinaire et aucuns de droits de vote en Assemblée générale extraordinaire, soit 11,16 % du capital et 9,49 % des droits de vote en AGO.
Ce franchissement de seuil résulte de la donation, par madame Geneviève Gonnord, de l'usufruit de 41 344 actions Fleury Michon au profi t de Monsieur Grégoire Gonnord.
Par lettre en date du 10 juin 2002, la société holding de contrôle et de participations, (FHC Holding ayant été absorbée au 30 décembre 2011), et les membres de la famille Gonnord, à savoir M. Yves Gonnord, Mme Geneviève Gonnord, M. François Chartier, ainsi que M. Grégoire Gonnord, Mme Claire Gonnord, Mlle Marie Gonnord, M. Pierre Gonnord et M. Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.
Il n'existe pas de pacte d'actionnaire.
Lors de l'introduction en Bourse, 150 000 actions représentant 3 % du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 166 001, soit 1 281 actions de plus par rapport à 2014. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise est de 3,78 % contre 3,75 % l'année précédente. Conformément à l'article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société.
La dernière opération sur les actions autodétenues a eu lieu en juillet 2014, avec la cession de 95 000 actions représentant 2,1 % du capital. La société holding de contrôle et de participations (SHCP) a également choisi de participer à l'opération en cédant 60 238 actions complémentaires dans les mêmes conditions que l'opération principale. Soit un placement de 155 238 actions représentant 3,5 % du capital. Cette opération a contribué à élargir la part du fl ottant autour de 26 % contre 22 % auparavant.
Au cours de l'exercice, Il n'y a pas eu d'achat ou vente d'actions propres. L'Assemblée générale annuelle du 28 mai 2015, de par sa 12e résolution, a autorisé pour une nouvelle période de 18 mois le rachat d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social et conformément à l'article L. 225-209 du Code du commerce, des dispositions du règlement 2273/2003 pris en application de la Directive « abus de marché » et aux articles 241- 1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF.
Ainsi au 31 décembre 2015, la Société détenait par autocontrôle 239 353, sans changement par rapport à l'exercice précédent, de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 6 842 milliers d'euros, soit un prix moyen unitaire de 28,58 euros.
| Descriptif du programme de rachat d'actions | Nombre d'actions |
Prix de revient unitaire |
Valeur en milliers d'euros |
|---|---|---|---|
| Actions propres au 01/01/2014 | 334 353 | 28,84 | 9 641 |
| Achats actions propres au cours de l'exercice | - | - | - |
| Ventes actions propres au cours de l'exercice | - 95 000 | 29,47 | - 2 800 |
| Actions propres annulées | - | - | - |
| TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2014 | 239 353 | 28,58 | 6 842 |
| Achats actions propres au cours de l'exercice | - | - | - |
| Ventes actions propres au cours de l'exercice | - | - | - |
| Actions propres annulées | - | - | - |
| TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2015 | 239 353 | 28,58 | 6 842 |
En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 1 591 actions (motif animation du cours de Bourse : achats 24 032 actions, ventes 34 501 actions au cours de l'exercice 2015, part de capital 0,04 %), la part du capital social autodétenu s'élève à 5,49 % au 31 décembre 2015. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de Bourse s'élève à 22 868 euros.
Les mouvements sur les actions propres d'opération et d'utilisation au cours de l'exercice 2014 et 2015 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants :
| En nombre d'actions | Situation au 31/12/2013 |
Rachats | Réaffectation | Annulation | Situation au 31/12/2014 |
% du capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opération de croissance externe | 219 387 | - 95 000 | 124 387 | 2,83 % | ||
| Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions |
- | - | - | - | - | - |
| Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés |
114 966 | 114 966 | 2,62 % | |||
| Annulation d'actions | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL ACTIONS PROPRES | 334 353 | - 95 000 | 0 | 0 | 239 353 | 5,46 % |
| En nombre d'actions | Situation au 31/12/2014 |
Rachats | Réaffectation | Annulation | Situation au 31/12/2015 |
% du capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opération de croissance externe | 124 387 | 124 387 | 2,83 % | |||
| Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions |
- | - | - | - | - | - |
| Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés |
114 966 | 114 966 | 2,62 % | |||
| Annulation d'actions | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL ACTIONS PROPRES | 239 353 | 0 | 0 | 0 | 239 353 | 5,46 % |
L'Assemblée délègue chaque année au conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
Le programme de rachat d'actions en cours, autorisé pour une nouvelle période de 18 mois, a été voté lors de l'Assemblée générale du 28 mai 2015.
Programme de rachat d'actions :
L'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 mai 2014 dans sa dix-huitième résolution a autorisé pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.
La société Fleury Michon n'a procédé à aucune réduction du capital social par annulation de ses propres actions depuis cette autorisation.
L'Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 11 février 2013 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d'actions remboursables. Elle fi xe à 18 mois, à compter du jour de la tenue de l'AGE, la durée de la validité de la délégation. Le Conseil d'administration était ainsi autorisé à augmenter le capital social pour un montant nominal global maximum de 503 250 euros, soit une émission de 165 000 actions au maximum d'un nominal de 3,05 euros, et à fi xer le prix d'émission des actions incluant donc la prime d'émission.
Le Conseil d'administration n'a pas procédé à une augmentation de capital selon les conditions décrites ci-avant.
L'Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 28 mai 2015 a délégué tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre l'autorisation de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'actions gratuite. Elle fi xe à 18 mois, à compter du jour de l'AGE, la durée de validité de la délégation.
Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris. Catégorie : Eurolist compartiment B Code ISIN : FR 0000074759 FLE
| Données sur le titre | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Plus haut cours de clôture (en euros) | 52,00 | 64,52 | 67,49 |
| Plus bas cours de clôture (en euros) | 38,87 | 39,96 | 45,38 |
| Dernier cours de l'exercice (en euros) | 52,00 | 46,25 | 63,91 |
| Moyenne quotidienne des échanges | 764 | 1 093 | 946 |
| Volume total des échanges | 198 600 | 277 600 | 246 900 |
| 8.1 | Objectifs et projets de résolutions |
8.2 220 |
Rapport spécial des commissaires aux comptes |
|
|---|---|---|---|---|
| 8.1.1 | Assemblée générale ordinaire | 220 | sur les conventions et | |
| 8.1.2 | Assemblée générale extraordinaire | 223 | engagements réglementés | 225 |
● Texte des résolutions devant être soumises a l'approbation de l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2016.
L'Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui sont présentés.
Conformément à l'article 223 quarter du CGI, l'Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fi scalement.
L'Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui sont présentés.
L'Assemblée générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'administration, la répartition suivante des résultats :
| Le bénéfi ce de l'exercice 2015 | 26 817 385 € |
|---|---|
| Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs | 21 035 778 € |
| Porte le bénéfi ce distribuable à | 47 853 163 € |
| qui sera réparti de la façon suivante : | |
| Versement d'un dividende de 1,20 € par action x 4 387 757 actions, soit | 5 265 308 € |
| Affectation au compte « réserves facultatives » | 22 000 000 € |
| Affectation au compte report à nouveau | 20 587 855 € |
| TOTAL | 47 853 163 € |
Chaque action recevra un dividende de 1,20 euro. Ce dividende sera versé au plus tard le 2 juin 2016, soit dans un délai de cinq jours de bourse.
Depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en France, sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts.
Les sommes dues au titre de la CSG (8,2 %), de la CRDS (0,5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa contribution additionnelle (0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 15,5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, l'établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en France, est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21 %. Ce prélèvement est un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. Si l'impôt fi nalement dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera restituée.
En conséquence, l'établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15,5 %), soit au total 36,5 % du montant du dividende avant son versement à l'actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l'actionnaire sera de 0,762 euro.
Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fi scal de référence de l'avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 euros pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 euros pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense doit être présentée à la Société ou à l'établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Nombre d'actions existantes |
Dividende brut par action |
|---|---|---|
| 2012 | 4 387 757 | 1,20 € |
| 2013 | 4 387 757 | 1,20 € |
| 2014 | 4 387 757 | 1,20 € |
Il est également rappelé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le dividende de 1,20 euro par action mis en distribution par l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 mai 2015, soit la somme totale de 5 265 308,40 euros, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéfi cier.
L'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention de garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu'elle cède dans le cadre d'une opération d'affacturage à la société de fi nancement Ifitalia, à hauteur d'une somme totale de 5 000 000 d'euros garantie par notre société à hauteur de 50 % soit la somme de 2 500 000 d'euros ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d'administration dans sa séance du 1er avril 2016.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention d'animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la société Holding de Contrôle et de Participations – S.H.C.P. ; cette convention a été préalablement approuvée par notre Conseil d'administration dans sa séance du 1er avril 2016.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre fi liale italienne P.F.I. en garantie d'un emprunt réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 998 842,53 euros et, pour l'autre moitié du montant de l'emprunt, soit la somme de 998 842,53 euros à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à fi nancer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d'administration dans sa séance du 17 décembre 2015.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution en garantie d'un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un montant maximum de 800 000 euros.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de contre-garantie pour sûreté d'un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un engagement d'un montant maximum de 800 000 euros.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de surveillance et consenti par notre société au profi t de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière, étant précisé qu'à ce jour, le montant résiduel de la quote-part de l'engagement de caution incombant à notre société correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 5,042 millions d'euros.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution consenti pour un montant maximum de 35 000 000 de dollars canadiens au profit de notre filiale Delta Daily food Inc. (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière, étant précisé qu'à ce jour, le montant résiduel de l'engagement de caution correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 612 904 dollars canadiens (405 467 euros).
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite d'une convention de compte courant d'actionnaire avec la société par actions simplifi ées Très Bien Merci pour un montant de 450 000 euros.
L'Assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2016, une somme globale de 193 000 euros, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
Soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
Soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
Étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.
Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.
Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire dans sa séance du 28 mai 2015.
Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58,14 % des actions et 66,27 % des droits de vote.
En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l'effet de :
L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Nicolas Le Chatelier, demeurant 2, avenue Napoléon 60000 Compiègne, pour une durée de trois ans qui prendra fi n à la date de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019.
L'Assemblée générale ordinaire constate que Monsieur Yves Gonnord n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat d'administrateur et donc que le mandat de Monsieur Yves Gonnord prend fi n ce jour.
L'Assemblée générale ordinaire constate que Monsieur Philippe Tharaud n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat d'administrateur et donc que le mandat de Monsieur Philippe Tharaud prend fi n ce jour.
L'Assemblée générale ordinaire décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Madame Claire Gonnord, demeurant 18, rue de la Capitale 13007 Marseille, pour une durée trois ans qui prendra fi n à la date de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
L'Assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingtquatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la quatorzième résolution ci-avant.
En conséquence, l'Assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mener à bonne fi n toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment, arrêter le montant défi nitif de la réduction de capital, en fi xer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profi t du Directeur général.
L'Assemblée générale ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
M. Régis Lebrun, Directeur général de votre société et administrateur de P.F.I.
En date du 17 décembre 2015, votre Conseil d'administration a octroyé au nom de votre société un engagement de caution principal de EUR 998.843 ainsi qu'une contre-garantie à hauteur d'un maximum de EUR 998.843, pour sûreté complémentaire et accessoire de la garantie du même montant qui sera accordée par Beretta au profi t de la banque consentant le prêt à la société Piatti Freschi Italia.
Au 31 décembre 2015, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Piatti Freschi Italia concerné par ces garanties s'élève à EUR 1.997.686.
Cette convention permet à la fi liale italienne de votre société, P.F.I., de réaliser un investissement afi n d'augmenter sa capacité de production, ce qui va à terme accroître le chiffre d'affaires de P.F.I.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
En date du 1er avril 2016, votre Conseil d'administration a autorisé l'avenant n° 2 à la convention du contrat de prestations de services en date du 30 septembre 2007 ayant pour but de définir le champ de la mission confi ée à la S.H.C.P. dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de prestations de services en date du 30 septembre 2007, pour l'adapter aux exigences nouvelles liées à la notion de holding animatrice.
La rémunération versée à la S.H.C.P. sera portée à 0,13 % du chiffre d'affaires consolidé réalisé par le groupe Fleury Michon. Cette modification est entrée en vigueur le 1er janvier 2016.
Cette convention permettra à votre société de bénéfi cier des travaux du Comité stratégique de la S.H.C.P., dont font notamment partie MM. Yves et Grégoire Gonnord, travaux qui constituent une contribution essentielle pour la Société et défi nissent notamment sa stratégie moyen et long termes.
M. Régis Lebrun, Directeur général de votre société et administrateur de P.F.I.
En date du 1er avril 2016, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu'elle cède dans le cadre d'une opération d'affacturage à la société de fi nancement Ifi talia.
Cette garantie porte sur un montant maximal de EUR 2.500.000.
Cette opération permettrait de refi nancer certaines créances de la fi liale P.F.I., ce qui permettrait à cette dernière d'améliorer la situation de sa trésorerie et cela serait positif pour assurer la continuité de son exploitation dans des conditions fi nancières améliorées.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
M. Régis Lebrun, Directeur général de votre société et administrateur de P.F.I.
En dates des 26 juin 2014 et 29 août 2014, votre conseil d'Administration a donné toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société P.F.I., dans la limite d'un montant de EUR 1.600.000.
Au 31 décembre 2015, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société P.F.I. et concerné par ces garanties s'élève à EUR 752.277.
Cette convention a permis à la fi liale P.F.I. de fi nancer la construction par cette société d'une nouvelle ligne de fabrication de sandwichs.
En date du 17 décembre 2009, votre Conseil d'administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre société et la redéfi nition des intervenants. M. Grégoire Gonnord n'intervenant plus, à ce titre, au sein de la S.H.C.P., celle-ci peut réaliser, soit elle-même, soit avec l'aide de tout tiers hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confi ées.
Votre société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de EUR 706.600.
En date du 21 décembre 2006, le Conseil de surveillance a autorisé le directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de EUR 30.000.000.
Au 31 décembre 2015, le montant du capital restant dû des emprunts concernés par cette garantie s'élève à EUR 5.041.663.
En date du 26 juin 2007, le Conseil de surveillance a autorisé le directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada dans la limite de CAD 35.000.000.
Au 31 décembre 2015, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada et concerné par cette garantie s'élève à CAD 612.904, soit EUR 405.467.
M. Régis Lebrun, Directeur général de votre société et Président de « Très bien Merci ! ».
En date du 11 avril 2014, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de compte courant d'associé avec la société « Très bien Merci ! ». Cette convention porte sur les dépenses réalisées par votre société pendant les trois années antérieures à son immatriculation.
Les sommes inscrites au compte courant de la société « Très bien Merci ! » portent intérêts annuels au taux EURIBOR trois mois majoré de 1,25 %. Le montant des intérêts pris en charge en 2015 par la société « Très bien Merci ! » s'élève à ce titre à EUR 21.843.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes
Jean-Michel Picaud François Macé
RSM Ouest ERNST & YOUNG Atlantique
Chiffre d'affaires net disponibles sur www.fl eurymichon.fr
Chiffre d'affaires net en 2014 à envoyer à infos.fi nances@fl eurymichon.fr
| 9.1 | Documents accessibles au public | 230 |
|---|---|---|
| 9.2 | Informations financières annuelles et trimestrielles |
230 |
| 9.3 | Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur |
233 |
| 9.3.1 | Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur | 233 |
9.3.2 Contrôleurs légaux des informations incluses par référence 234 9.4 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 234
9.5 Table de concordance du rapport de gestion 235
Les informations du Groupe sont disponibles sur le site Internet http://www.fl eurymichon.fr.
Les demandes d'informations fi nancières sont à envoyer à infos.fi nances@fl eurymichon.fr.
Les statuts, les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ainsi que les autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.
Les informations historiques de la Société (comptes sociaux et comptes consolidés) sont disponibles sur le site internet http://www.fl eurymichon.fr.
Communiqué fi nancier, le 6 avril 2016
Résultats annuels 2015 et chiffre d'affaires 1er trimestre 2016
| Éléments du compte de résultat IFRS (en millions d'euros) | 2015 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 707,1 | 757,6 |
| Résultat opérationnel | 28,6 | 28,6 |
| Marge opérationnelle | 4,0 % | 3,8 % |
| Résultat fi nancier | - 1,1 | - 1,6 |
| Impôt | - 11,9 | - 11,0 |
| Quote-part mise en équivalence | 2,3 | 1,0 |
| Résultat net consolidé | 17,9 | 17,0 |
| Marge nette | 2,5 % | 2,2 % |
| Résultat net consolidé hors exceptionnel | 15,6 | 17,0 |
| Marge nette hors exceptionnel | 2,2 % | 2,2 % |
En 2015, Fleury Michon a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires (+ 7,1 % par rapport à 2014), avec une dynamique positive de tous les pôles.
Les activités du pôle GMS France ont connu une croissance de + 6,3 % en 2015 dans un contexte de quasi stabilité des ventes des produits de grande consommation. À noter surtout la progression des ventes à marque Fleury Michon (+ 7,8 % par rapport à 2014) qui confi rme son statut de marque alimentaire de référence pour les consommateurs.
Le pôle Services a réalisé une croissance supérieure à 6 % portée par la bonne tenue du catering aérien et de la restauration hospitalière.
À l'International, l'exercice 2015 a confi rmé la vitalité des activités au Canada et en Slovénie (consolidées dans les comptes) en croissance + 20,8 % par rapport à 2014 (+ 18,1 % à taux de change constant). Dans des contextes économiques nationaux difficiles, les activités espagnoles et italiennes (mises en équivalence dans les comptes) ont enregistré des croissances signifi catives en 2015.
Face à l'évolution positive du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel 2015 est stable par rapport à celui de 2014. Cette stabilité s'explique essentiellement par :
Le résultat net s'élève à 17,0 millions d'euros, soit une marge nette correspondant à 2,2 % du chiffre d'affaires 2015. Ce niveau de marge nette est identique à celui de 2014 retraité du résultat exceptionnel de l'activité italienne qui avait impacté positivement de 2,3 millions d'euros le résultat net du Groupe en 2014.
Tout en conservant un niveau d'investissements industriels soutenu de 35,8 millions d'euros soit 4,7 % du chiffre d'affaires, le Groupe a maintenu son faible niveau d'endettement. Au 31 décembre 2015, la dette fi nancière nette est de 58,9 millions d'euros à comparer aux 60,5 millions d'euros de fi n 2014 et aux 91 millions d'euros de fi n 2013. Le gearing du Groupe (endettement net/capitaux propres) s'améliore d'autant, à 28,1 %. Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2015 s'élèvent à 209,2 millions d'euros, en progression de + 7,7 % par rapport à fi n 2014 (194,3 millions d'euros).
Il sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2016, le versement d'un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2015, montant identique à celui de 2014.
| Chiffre d'affaires (en millions d'euros IFRS) | 1er trimestre 2015 | 1er trimestre 2016 | Évolution |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS France | 159,1 | 158,3 | - 0,5 % |
| Pôle International | 9,6 | 12,4 | + 29,2 % |
| Pôle Services et divers | 13,4 | 14,0 | + 4,5 % |
| TOTAL | 182,1 | 184,7 | + 1,4 % |
Fleury Michon a réalisé sur le 1er trimestre 2016 un chiffre d'affaires de 184,7 millions d'euros en croissance de + 1,4 % par rapport à la même période 2015.
Au sein du pôle GMS France, en recul de 0,5 %, la marque Fleury Michon progresse de + 1 %, conséquence d'une part d'un effet de base élevé (chiffre d'affaires 1er trimestre 2015 : 146,5 millions d'euros) et d'autre part d'une moindre pression promotionnelle au 1er trimestre 2016 dans un contexte de cours élevés en jambons de porc et en surimi.
Le pôle International est en forte croissance par rapport au 1er trimestre 2015 sous l'impulsion de l'activité canadienne à + 46 % (+ 55,5 % à taux constant) et de l'activité slovène à + 12,6 %.
Dans le pôle Services, Room Saveurs a retrouvé la croissance à + 7,2 % par rapport au 1er trimestre 2015 et le catering aérien poursuit sa progression.
Jean-Louis Roy, Directeur administratif & fi nancier
Cyril Tranchant, Responsable communication fi nancière 02 51 66 30 20 infos.fi nances@fl eurymichon.fr www.fl eurymichon.fr
ERNST & YOUNG et Autres
3, rue Émile-Masson 44019 Nantes
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représentée par M. François Macé
Auditex 1-2 Place des Saisons 92037 Paris La Defense cedex
28 mai 2015 9 juin 2011
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
RSM OUEST L'Arpège 213, route de Rennes
BP 60277 44702 Orvault Cedex Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Représentée par M. Jean-Michel Picaud
M. Jean-Michel Grimonprez l'Arpège 213, route de Rennes 44702 Orvault Cedex
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Émile-Masson 44019 Nantes
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représentée par M. François Macé
Auditex 1-2 Place des Saisons 92037 Paris La Defense cedex
28 mai 2015 9 juin 2011
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Département Environnement et Développement Durable Représentée par M. Éric Mugnier
RSM OUEST
L'Arpège 213, route de Rennes BP 60277 44702 Orvault Cedex Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Représentée par M. Jean-Michel Picaud
M. Jean-Michel Grimonprez l'Arpège 213 route de Rennes 44702 Orvault Cedex
Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres du Document de référence.
| Textes de référence | N° de chapitres | ||
|---|---|---|---|
| Commentaires sur l'exercice | |||
| Code de commerce | L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26 |
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe |
4.2, 4.3 et 4.5 |
| Code de commerce | L. 225-100 et L. 225-100-2 Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la Société |
N/A | |
| Code de commerce | L. 233-6 | Prises de participations signifi catives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français |
4.9 |
| Code de commerce | L. 232-1 et L. 233-26 | Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport |
4.10 |
| Code de commerce | L. 232-1 et L. 233-26 | Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe |
4.4 et 4.6 |
| Code général des impôts |
Art. 243 bis | Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % |
4.7 |
| Code général des impôts |
Art. 223 quater | Informations sur les charges non fi scalement déductibles | 4.8 |
| Code de commerce | L. 441-6-1 | Informations sur les délais de paiement | 4.8 |
| Éléments de présentation du Groupe | |||
| Code de commerce | L. 225-100 et L. 225-100-2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée |
1.6 | |
| Code de commerce | L. 225-100 et L. 225-100-2 Utilisation des instruments fi nanciers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers |
1.6.4 | |
| Code de commerce | L. 225-100 et L. 225-100-2 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie |
1.6.2 et 1.6.4 | |
| Code de commerce | L. 225-102-1, L. 225-100-2 et R. 225-104 |
Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations « Seveso ») |
2 |
| Code de commerce | L. 232-1, L. 233-26 | Activités en matière de recherche et développement | 1.5 |
| Éléments relatifs au gouvernement d'entreprise | |||
| Code de commerce | L. 225-102-1 | Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice |
3.1.2 |
| Code de commerce | L. 225-102-1 | Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social |
3.2.1 |
| Code de commerce | L. 225-102-1 | Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci |
3.2.4 |
| Code de commerce | L. 225-184 | Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires, par catégorie |
3.2.5 |
| Textes de référence | N° de chapitres | ||
|---|---|---|---|
| Code de commerce | L. 225-185 | Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux |
3.2.5 |
| Code de commerce | L. 225-197-1 | Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux |
3.2.5 |
| Code monétaire et fi nancier |
L. 621-18-2 | Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société |
3.2.2 |
| Informations sur la Société et le capital | |||
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société |
7.1 |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions |
7.1 et 7.3.6 |
| Code de commerce | L. 225-211 | Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice |
7.3.5 |
| Code de commerce | R. 228-90 | Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières |
N/A |
| Code de commerce | L. 225-100 | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital |
7.3.6 |
| Code de commerce | L. 225-100-3 et L. 233-13 | Structure et évolution du capital de la Société | 7.2 et 7.3.1 |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société |
7.3.1 et 7.3.3 |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance |
7.3.1 |
| Code de commerce | L. 225-102 | État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise |
7.3.4 |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci |
N/A |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier |
N/A |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote |
7.3.3 |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts |
N/A |
| Code de commerce | L. 225-100-3 | Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique |
3.2.1, 3.2.4 |
| Code de commerce | L. 464-2 | Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles |
N/A |
| Éléments relatifs aux états fi nanciers | |||
| Code de commerce | L. 232-6 | Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues |
5.5 (note 1) |
| Code de commerce | R. 225-102 | Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices |
6.7 |
Chiffre d'affaires net en 2014 des responsables du document de référence
10.2 Personne responsable du Document de référence 240
En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 pris en application de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :
● Les comptes sociaux et les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 fi gurent dans le Document de référence n° D.15-0435 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 29 avril 2015.
Disponible sur le site Internet de la société Fleury Michon http://www.fl eurymichon.fr ;
● Les comptes sociaux et les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 fi gurent dans le Document de référence n° R.14-0035 enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 26 mai 2014.
Disponible sur le site internet de la société Fleury Michon http://www.fl eurymichon.fr.
M. Régis Lebrun Directeur général Fleury Michon
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent Document de référence dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance chapitre 9.5, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations fi nancières historiques, présentées dans le Document de référence, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, fi gurant au chapitre 5.6 du présent document, contient une observation.
Pouzauges, le 28 avril 2016 Régis Lebrun Directeur général
Afi n de faciliter la lecture du document enregistré comme Document de référence, la table de concordance suivante permet d'identifi er les principales rubriques requises par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.
| Sections/Rubriques | Chapitres | Pages | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES | ||||||
| 1.1. | Nom et fonction de la personne responsable du document | 10.2 | 240 | ||||
| 1.2. | Déclaration de la personne responsable | 10.2 | 240 | ||||
| 2. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | ||||||
| 2.1. | Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur | 9.3.1 | 233 | ||||
| 2.2. | Contrôleurs légaux des informations incluses par référence | 9.3.2 | 234 | ||||
| 3. | INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | ||||||
| 3.1. | Informations fi nancières historiques | 1.1 | 10 | ||||
| 3.2. | Informations intermédiaires | N/A | - | ||||
| 4. | FACTEURS DE RISQUE | ||||||
| 4.1. | Les risques juridiques | 1.6.3 | 24 | ||||
| 4.2. | Les risques industriels et environnementaux | 2.4 | 69 | ||||
| 4.3. | Le risque de crédit et/ou de contrepartie | 1.6.4.5 | 25 | ||||
| 4.4. | Les risques opérationnels | 1.6.1, 1.6.2 | 23, 23 | ||||
| 4.5. Les risques de liquidité |
1.6.4.4 | 25 | |||||
| 4.6. Les risques de marché |
|||||||
| 4.6.1. | Le risque de taux | 1.6.4.2 | 25 | ||||
| 4.6.2. | Le risque de change | 1.6.4.1 | 24 | ||||
| 4.6.3. | Le risque sur actions et autres instruments fi nanciers | 1.6.4.3 | 25 | ||||
| 4.6.4. | Le risque sur matières premières | 1.6.2 | 23 | ||||
| 5. | INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | ||||||
| 5.1. | Histoire et évolution de la Société | ||||||
| 5.1.1. | Raison sociale et nom commercial de l'émetteur | 7.1 | 208 | ||||
| 5.1.2. | Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur | 7.1 | 208 | ||||
| 5.1.3. | Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 7.1 | 208 | ||||
| 5.1.4. | Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone |
7.1 | 208 | ||||
| 5.1.5. | Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur |
1.2, 4.4 | 12, 146 | ||||
| 5.2. Investissements |
|||||||
| 5.2.1. | Les principaux investissements de l'émetteur réalisés | 1.4.5, 4.9, 6.5 note annexe 1 |
20, 149, 188 | ||||
| 5.2.2. | Les principaux investissements de l'émetteur en cours | 4.9, 6.5 notes annexes 3 & 17 |
149, 190, 197 | ||||
| 5.2.3. | Les principaux investissements de l'émetteur à venir | N/A | - |
10
| Sections/Rubriques | Chapitres | Pages | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 6. | APERÇU DES ACTIVITÉS | ||||
| 6.1. | Principales activités | 1.1.2, 1.4 | 10, 15 | ||
| 6.2. | Principaux marchés | 1.4 | 15 | ||
| 6.3. | Événements exceptionnels ayant infl uencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A | - | ||
| 6.4. | Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication |
N/A | - | ||
| 6.5. | Position concurrentielle | 1.4 | 15 | ||
| 7. | ORGANIGRAMME | ||||
| 7.1. | Description du Groupe et place occupée par l'émetteur | 1.3 | 14 | ||
| 7.2. | Liste des fi liales importantes de l'émetteur | 5.5 note annexe 3.27, 6.6 | 178, 200 | ||
| 8. | PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | ||||
| 8.1. | Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées | 1.4.5, 5.5 notes annexes 3.3 & 3.4, |
20, 167, 168 | ||
| 8.2. | Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles |
2.4 | 69 | ||
| 9. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | ||||
| 9.1. Situation fi nancière 9.2. Résultat d'exploitation |
4.2, 4.3 | 144, 146 | |||
| 9.2.1. | Facteurs importants | 4.1, 4.2 | 144, 144 | ||
| 9.2.2. | Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires | 4.2.1 | 144 | ||
| 9.2.3. | Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de l'émetteur |
1.6 | 23 | ||
| 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX | |||||
| 10.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court et à long terme) | 5.4, 6.4, 7.2 | 156, 186, 212 | |||
| 10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur | 5.3, 6.3, 5.5 note annexe 3.21 |
155, 185, 176 | |||
| 10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement de l'émetteur |
5.5 notes annexes 1.3, 3.9 & 3.11 |
163, 171, 172 | |||
| 10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux | 7.3.1 | 213 | |||
| 10.5. Sources de fi nancement | 1.4.5 & 5.5 note annexe 3.11 |
20, 172 | |||
| 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | 1.5 | 22 | |||
| 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES | |||||
| 12.1. Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice | 4.4, 9.2 | 146, 230 | |||
| 12.2. Événement raisonnablement susceptible d'infl uer sur les perspectives | 4.4, 9.2 | 146, 230 | |||
| 13. PRÉVISION OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE | N/A | - | |||
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE |
|||||
| 14.1. Organes d'administration et de direction | 3.1 | 120 | |||
| 14.2. Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale |
3.1.4 | 125 |
| Sections/Rubriques | Chapitres | Pages |
|---|---|---|
| 15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISÉES AU POINT 14.1 | ||
| 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses fi liales |
3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 | 129, 130, 131 |
| 15.2. Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages |
3.2.4 | 132 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | ||
| 16.1. Date d'expiration des mandats | 3.1.5 | 125 |
| 16.2. Contrats de service | 3.1.4 | 125 |
| 16.3. Comité d'audit et Comité de rémunération | 3.3.1 | 135 |
| 16.4. Conformité, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise. | 3.3 | 135 |
| 17. SALARIÉS | ||
| 17.1. Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés |
2.5.2, 5.5 note annexe 3.23 |
84, 176 |
| 17.2. Participations et stock-options | 3.2.5 | 132 |
| 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur |
7.2.1 | 212 |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | ||
| 18.1. Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifi é en vertu de la législation nationale applicable |
7.3.1, 7.3.2 | 213, 213 |
| 18.2. Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires | 7.3.1 et 7.3.2 | 213, 213 |
| 18.3. Détention du contrôle de l'émetteur | 7.3.1 | 213 |
| 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société |
7.3.3 | 214 |
| 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS | 5.5 note annexe 3.24, 8.2 | 177, 225 |
| 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR |
||
| 20.1. Informations fi nancières historiques | 6, 10.1 | 181, 240 |
| 20.2. Informations fi nancières pro forma | N/A | - |
| 20.3. États fi nanciers annuels comptes consolidés | 5, 10.1 | 151, 240 |
| 20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles | 5.6, 6.8, 9.3 | 179, 203, 233 |
| 20.5. Date des dernières informations fi nancières vérifi ées | 5 | 151 |
| 20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres | 9.2 | 230 |
| 20.7. Politique de distribution des dividendes | 4.7, 7.1 | 148, 208 |
| 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage | 1.6.3 | 24 |
| 20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale survenu depuis la fi n du dernier exercice |
4.4, 4.10 | 146, 149 |
10INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE
| Sections/Rubriques | Chapitres | Pages |
|---|---|---|
| 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | ||
| 21.1. Capital social | ||
| 21.1.1. Montant du capital souscrit | 7.2.1 | 212 |
| 21.1.2. Autres actions non représentatives du capital | N/A | - |
| 21.1.3. Actions détenues par l'émetteur | 7.3.5 | 214 |
| 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables | 7.2.1 | 212 |
| 21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital |
7.3.6 | 216 |
| 21.1.6. Option ou accord conditionnel ou inconditionnel | N/A | - |
| 21.1.7. Historique du capital social | 7.2.2 | 212 |
| 21.2. Acte constitutif des statuts | ||
| 21.2.1. Objet social de l'émetteur | 7.1 | 208 |
| 21.2.2. Disposition et règlements concernant les organes d'administration et de direction. |
7.1 | 208 |
| 21.2.3. Droits attachés aux actions | 7.1 | 208 |
| 21.2.4. Modifi cation des droits des actionnaires | 7.1 | 208 |
| 21.2.5. Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées générales. |
7.1 | 208 |
| 21.2.6. Éléments de changement de contrôle | N/A | - |
| 21.2.7. Franchissement de seuils de participation | 7.3.2 | 213 |
| 21.2.8. Conditions régissant les modifi cations statutaires | N/A | - |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | N/A | - |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS |
9.4 | 234 |
| 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 9.1 | 230 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 5.5 note annexe 3.27 | 178 |
BP 1 - 85707 Pouzauges Cedex – France Tél. 00 33 (0)2 51 66 32 32 ŵĂŝů͗ŝŶĨŽƐ͘ĮŶĂŶĐĞƐΛŇĞƵƌLJŵŝĐŚŽŶ͘Ĩƌ
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