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Governance Information • Mar 19, 2018

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER XING SE ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

3.8 Abs. 3 – Selbstbehalt D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Die XING SE hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft.

5.3.3 Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat in Abweichung der Empfehlung aus Ziffer 5.3.3 des Kodex keinen ständigen Nominierungsausschuss gebildet. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen ständigen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit. Eine anlassbezogene Bildung eines Nominierungsausschusses ist aus Sicht des Aufsichtsrats für die Gesellschaft sinnvoller. In jedem Fall ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie der Bestellung bzw. Nominierung von Vorstands- und/oder Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist.

5.4.1 Abs. 1, 2 und 4 - Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung kein Kompetenzprofil erarbeitet und keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen, solange der Kodex dies gesondert empfahl. Solange Zielsetzungen nach Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 nicht erfolgt sind, werden sie bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung nicht berücksichtigt und die Zielsetzungen und der Stand der Umsetzung nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 4). Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit bei Wahlvorschlägen neben den vorrangig zu beachtenden Anforderungen an die fachliche und persönliche Kompetenz seiner Mitglieder eine Altersgrenze, Internationalität, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die Berücksichtigung von Frauen als auch Vielfalt im Allgemeinen berücksichtigt und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun. Im Übrigen ist bislang durch die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung und durch Veröffentlichung entsprechender Lebensläufe mit der Einladung zur Hauptversammlung eine hinreichende Dokumentation der Profilerwartungen erfolgt, weshalb der Aufsichtsrat von der Erarbeitung eines Kompetenzprofil für das Gesamtgremium abgesehen hat.

5.4.6 Abs. 1– Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat halten eine gesonderte Vergütung aufgrund der nach den bisherigen Erfahrungen geringen Vertretungsanlässe und der im Übrigen angemessenen Grundvergütung grundsätzlich für verzichtbar.

Hamburg, März 2018

Der Aufsichtsrat Der Vorstand