Nemetschek SE

Governance Information • Mar 20, 2018

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom März 2018

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Beschlüssen aus der Plenarsitzung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
• Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat auf Ebene der Nemetschek SE keinen vertikalen Vergütungsvergleich, wie von Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 empfohlen, vorgenommen. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz hat der Aufsichtsrat – wie bisher schon – bei seinen Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

Die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile sehen zwar Höchstgrenzen vor, die aber teilweise nicht betragsmäßig, sondern in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind. Schließlich sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung vor (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass dies bei dem existierenden Vergütungssystem erforderlich ist. Sind die variablen Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt, gilt dies auch für die zu erreichende Gesamtvergütung.

• Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant (Kodex-Ziffern 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2). Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und des weiteren Führungskreises des Unternehmens kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an (Kodex-Ziffern 4.1.5, 5.1.2 Abs. 1 und 5.4.1 Abs.2). Demgegenüber hält der Aufsichtsrat bzw. bezüglich Kodex-Ziffer 4.1.5 der Vorstand Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese ausdrücklich begrüßt werden.

Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2). Infolgedessen werden solche Zielsetzungen auch nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 4). Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus lediglich drei Mitgliedern, unter ihnen der Unternehmensgründer, Prof. Georg Nemetschek. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über große Erfahrung und üben ihr Amt in bewährter Weise langfristig und erfolgreich im Interesse der Gesellschaft aus. Der Aufsichtsrat hält die Kontinuität im Aufsichtsrat für einen Vorteil. Für den Fall, dass

Neubesetzungen im Aufsichtsrat erforderlich werden, wird sich der Aufsichtsrat informell auf geeignete Kandidaten/Kandidatinnen einigen und dabei die im Kodex genannten Aspekte, insbesondere ein implementiertes Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat, berücksichtigen.

• Der Empfehlung des Kodex zur Bildung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrats wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek SE insgesamt wahrgenommen.

München, 20. März 2018

Patrik Heider Kurt Dobitsch

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Sprecher des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats