Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
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Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61 Code APE 6 420 Z Siège Social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92 000 NANTERRE www.infe.fr
DU 10 JUIN 2016
Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61 – Code APE : 6420 Z
N° Page
Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE
Date de création de la société : 1920
Nationalité : Française
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
Siège Social :
Challenge 92 – 101, Avenue François Arago 92 000 NANTERRE
Site Internet : www.infe.fr
Registre du Commerce et des Sociétés : 855 800 413 – RCS NANTERRE
Code APE : 6420 Z
Durée : La Société prendrait fin le 28 Avril 2019, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Activité : Holding Financière
Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre 2015
Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.
Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ni de plan d'attributions d'actions gratuites.
Place de cotation : Euronext Paris Marché : Compartiment C
Président d'Honneur : Daniel TARDY
Président du Conseil d'Administration : Olivier TARDY
Membres du Conseil d'Administration :
Nicole DURIEUX Bernard THERET SAS ALFRED DE MUSSET : représentant permanent Cécile JANICOT Laurent BILLES GARABEDIAN Frédéric GASTALDO Marie-Christine THERON
Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d'Administration
Olivier TARDY, Président-Directeur général Mohamad ATOUI, Directeur général délégué Sébastien GARNIER, Secrétaire général
ERNST & YOUNG Atlantique 3, Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
RSM OUEST
L'Arpège – 213, Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013
Société AUDITEX 3, Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
Jean-Michel PICAUD L'Arpège – 213, Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013
ISIN : FR 00000 66 219 Bloomberg : CFE FP Reuters : IFDE.NT Datastream : F : INDE Mnemo : INFE Secteur : construction Classification ICB : 2357 Eligible PEA/SRD : Oui/Non Eligible PEA-PME : Oui
Terminal Roro Saint-Nazaire (44)
Tranchée couverte métro de Rennes (35)
Piscine d'Issy-Les-Moulineaux (92)
Logements Saint-Herblain (44)
Bâtiment site loisirs culturel (78)
Diverses illustrations programmes en cours d'étude ou production/commercialisation
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Nombre d'actions composant le capital en début | |||||
| d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | |||||
| - par division du nominal du titre par deux | |||||
| - par augmentation de capital | |||||
| - par levée d'options de souscription d'actions | |||||
| - Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | |||||
| - par réduction de capital social | |||||
| - Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| CAPITAL SOCIAL EN €UROS | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| REPARTITION DU CAPITAL | % du capital |
% droits de vote (*) |
% du capital |
% droits de vote (*) |
|
| Groupe familial TARDY | 75,04 | 75,04 | 67,83 | 74,91 | |
| Dont SAS ALFRED DE MUSSET | 58,05 | 58,05 | 50,83 | 56,14 | |
| Auto détention | - | - | 9,46 | - | |
| Salariés Groupe CIFE | 0,72 | 0,72 | 0,77 | 0,85 | |
| Public | 24,24 | 24,24 | 21,94 | 24,24 | |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale
La SAS ALFRED DE MUSSET est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.
Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu'en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 22 décembre 2015 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS Alfred de Musset et la SAS Embregour dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers. Le pacte signé le 31 octobre 2009 est arrivé à échéance le 03 décembre 2015.
Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres.
Tout actionnaire est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l'article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce : 5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25%, 30 %,1/3 %, 50 %, 2/3 %, 90%, 95% du capital ou des droits de vote. Elle informe également l'AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l'AMF).
Un nouveau programme de rachat d'actions sera soumis à approbation lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 2016 en vue des affectations suivantes :
• Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
• L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
• Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou ;
• Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
• Leur annulation, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution, ou ;
• La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| % de capital auto-détenu | ||
| - Du 1er Janvier | 9,46 % | 9,46 % |
| - En fin de période | 0,00 % | 9,46 % |
| Nombre de titres en début de période | 113 542 | 113 542 |
| - Acquis | - | - |
| - Attribués gratuitement | - | - |
| - Cédés | 113 542 | - |
| - Annulés | - | - |
| - En fin de période | - | 113 542 |
| Valeur brute fin de période | - | 5 960 KE |
| Valeur boursière à fin d'exercice | - | 6 471 KE |
| Provision pour dépréciation | - | - |
Capital 498 K CAD
Capitaux propres Part du Groupe Interets minoritaires
Le Conseil d'administration réuni le 12 Avril 2016, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2015. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS.
| Comptes Consolidés (en K€) | 2015 | 2014 (1) | Var. |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 165 277 | 167 371 | - 1,2% |
| Résultat Opérationnel | 5 878 | 4 176 | + 40,8% |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 6 324 | 4 571 | +38,3% |
| Part du Groupe | 5 402 | 4 232 | +27,6% |
| Intérêts Minoritaires | 922 | 339 | NS |
| (1) La période 2014 a été retraitée selon la norme IFRIC21 |
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en diminution de 1,2 % à 165,2 M€ contre 167,4 M€ en 2014.
L'activité BTP qui représente 94% de l'activité totale affiche une baisse de près de 4 % pour s'établir à 155,7 M€ contre 161,5 M€ en 2014.En valeur relative, cette variation est contrastée puisque l'activité progresse dans les départements d'Outre-mer (+8%) alors qu'elle est en retrait en France métropolitaine (-7%). L'activité de promotion immobilière est, quant à elle, en augmentation de 62 % avec un volume de 9,5 M€ contre 5,9 M€ en 2014. Cette activité correspond essentiellement à 3 programmes immobiliers en France, lancés en 2012 et 2013, dont la production et la commercialisation se sont poursuivies sur 2015, ainsi qu'à la cession d'un foncier.
Nos résultats sont meilleurs qu'attendus et nous affichons des augmentations en volume et en valeur relative. Nous avons bénéficié sur le dernier trimestre 2015 de plusieurs facteurs positifs : des chantiers significatifs en travaux maritimes, pour lesquels la production et le résultat ont été meilleurs que prévus ; des contentieux d'affaires qui se sont terminés mieux qu'estimés initialement ; sur la partie Immobilier, le rythme de commercialisation et donc de résultat associé a également été meilleur. Enfin, nous profitons également dans une moindre mesure de produits de cession d'actifs plus élevés que sur l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel total s'élève à 5,9 M€ contre 4,2 M€ en 2014 soit une augmentation de plus de 40 %. Rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges s'élèvent à 3,56% contre 2,51% en 2014.
L'activité BTP a dégagé un résultat opérationnel de 5,4 M€ soit 3,44 % de marge pour un chiffre d'affaires de 155,7 M€ en 2015, contre 4,6 M€ soit 2,84% de marge pour un chiffre d'affaires de 161,5 M€ l'année précédente. Le résultat opérationnel de l'activité immobilière est un profit de 0,5 M€, contre une perte de 0,4 M€ en 2014.
En progression en volume de 36 %, notre EBITDA ressort en 2015 à 11,9 M€ (7,2% du CA) contre 8,8 M€ (5,2 % du CA) en 2014.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) est en progression de près de 27 % passant de 4,2 M€ en 2014 à 5,4 M€ en 2015. Il représente 3,27 % du chiffre d'affaires contre 2,54 % en 2014. Ce résultat intègre un Crédit Impôt Recherche (CIR) de 1 M€. Retraité de cet élément, le résultat net part du Groupe serait sensiblement équivalent à celui de l'exercice précédent.
Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour 5,3 M€ de résultat net (part du Groupe), contre 5,0 M€ en 2014. L'activité immobilière a dégagé un léger profit net part du Groupe de 0,1 M€, contre une perte de 0,8 M€ en 2014.
Les investissements, en matériels de travaux maritimes notamment, ont été importants et se sont élevés en 2015 à 8,2 M€ contre 4,9 M€ en 2014.
Les dettes financières s'élèvent à 10,8 M€ (dont 1,9 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice, contre 11,7 M€ (dont 4,5 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice précédent. La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 72,6 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long termes, est en augmentation de 10,9 M€ (10,2 M€ à périmètre constant) sur l'exercice. La variation annuelle totale tient compte d'un flux positif de trésorerie généré par l'activité de + 14,9 M€, complété d'un flux positif d'emprunt de + 3,3 M€, et d'un flux de cession d'actifs (y compris cession intégrale de l'autocontrôle) pour + 7,3 M€. Ces flux ont financé les investissements nets corporels et financiers pour 11,3 M€, le remboursement des dettes financières pour 2,0 M€, et le paiement des dividendes y compris minoritaires pour 2,0 M€.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 96,5 M€ (dont 94,5 M€ part du Groupe) en augmentation de 8,3 M€ dont 6,2 M€ liés à la cession de l'autocontrôle.
La société mère a dégagé un bénéfice net en 2015 de 2,2 M€ contre 1,8 M€ en 2014. En 2015, la plus-value brute sur cession de l'autocontrôle s'élève à 284 K€. Il sera proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le Vendredi 10 Juin 2016, la distribution d'un dividende de 1,42 € par action.
Le Groupe CIFE débute l'année 2016 avec un carnet de commandes travaux d'environ 148 M€ au 1er Janvier 2016 représentant un peu moins d'une année d'activité. Ce carnet est stable par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. Les marges demeurent tendues.
Nous allons poursuivre nos investissements en matériels et en ressources et poursuivons notre activité de prospection à l'international, ainsi que nos activités d'entretien et réparation (travaux spéciaux). Nous allons également poursuivre nos efforts pour monter en valeur ajoutée avec des opérations de montages immobiliers, dans la région de Nantes et en Ile de France. Comme toujours, nous demeurons très attentifs à la notion de marge opérationnelle et à notre niveau de trésorerie, afin de préserver au maximum notre capacité d'investissement, notre niveau d'emploi et notre rentabilité.
Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Avec plus de 600 collaborateurs, le Groupe est présent principalement en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer.
Mesdames et Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte pour vous rendre compte de l'activité de votre compagnie au cours de l'année 2015, soumettre à votre approbation les comptes et le bilan arrêtés au 31 décembre 2015, examiner les autres questions portées à l'ordre du jour, et vous demander de vous prononcer sur les résolutions qui vous seront soumises en conclusion de notre exposé et de ceux de vos Commissaires aux Comptes.
Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative.
___________________________
1 – Principales activités du Groupe
Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Travaux maritimes et fluviaux – Génie civil et ouvrages d'art - Bâtiment et Travaux spéciaux, pour environ 94% du CA) et l'immobilier (Promotion immobilière – Montage immobilier).
Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d'accostage…), les ouvrages d'art (ponts, viaducs, barrages…), les bâtiments tertiaires techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…), les bâtiments tertiaires et logements (neufs et réhabilitation), et les travaux spéciaux (mise au normes, confortements de structures, réparations). Notre activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat, collectivités territoriales…) ou de contrats privés. Dans la partie immobilière, nous produisons seul ou en partenariat des bureaux ou des logements, à destination de clients privés ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir dans des opérations de montages immobiliers, une filiale spécialisée accompagnant nos clients à toutes les étapes de leur projet : programmation, conception, réalisation, ingénierie financière, maintenance.
Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance.
Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d'exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu'au droit de la construction.
Le Groupe est présent en France métropolitaine (près de 70% du CA) et dans les départements d'Outre-mer (25% du CA), via l'exploitation d'une quinzaine de filiales opérationnelles. Nous nous développons à l'international, dans les travaux maritimes et les travaux spéciaux, au Maroc et au Canada notamment, en complément des activités de réhabilitation et location immobilière ou de promotion immobilière historiques, aux Etats-Unis notamment.
La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l'Ouest, fondée en 1913 pour réaliser des travaux maritimes et de génie civil industriel.
La conjoncture en France reste difficile pour nos secteurs d'activité. La réduction des dotations de l'Etat aux collectivités locales a un effet défavorable et la pression sur les prix reste très forte. Une légère embellie est attendue dans le bâtiment résidentiel. Le démarrage prochain des travaux du Grand Paris nous fait également espérer une reprise de l'activité génie civil, malgré la taille importante des lots qui favorise les grands constructeurs.
Selon les statistiques de la FNTP, le secteur des Travaux Publics termine l'année 2015 avec une baisse d'activité de -7,4% (en euros courants). Il s'agit de la plus forte contraction annuelle des travaux réalisés enregistrée depuis 30 ans. Sur l'ensemble de l'année 2015, le montant de marchés conclus se réduit de -9,7%, revenant à son niveau de 2001. Dans un contexte de demande atone, les heures travaillées atteignent là encore le niveau le plus bas enregistré depuis 30 ans. Elles reculent de -5,6% sur 12 mois glissants. Sur l'année 2015, environ 6 000 emplois ouvriers permanents ont été perdus. Du côté de l'intérim, la perte s'élèverait à 2 700 emplois intérimaires en équivalent temps plein. L'activité en 2016 devrait globalement continuer de se réduire mais à un rythme plus contenu. L'indice des prix (TP01) sur lequel sont fondées les révisions de prix a poursuivi sa baisse en 2015, passant de 104.1 fin 2014 à 100.2 en janvier 2016. Cette évolution aura un impact négatif sur les marges de nos activités.
Côté Bâtiment, la FFB annonce que le logement neuf a poursuivi son recul en 2015, avec une baisse d'activité de 3,9 %. Le non résidentiel neuf s'est pour sa part replié de 11,3 %. L'amélioration et l'entretien ressortent en faible baisse (-0,2 %), du fait d'une progression de la rénovation énergétique du logement moindre que prévue. Fort logiquement, l'emploi ressort en baisse marquée en 2015, avec une perte de 30 000 postes, y compris intérim, en équivalent-emplois à temps plein (ETP). La FFB prédit un début de reprise de l'activité en 2016, estimé à +0,9 % en volume, le logement neuf progressant de 5,5 %, grâce à près de 35 000 mises en chantier supplémentaires (+10,0 %). Cependant, le non résidentiel neuf devrait reculer encore de 5,3 %, tous les segments de marché, hors bâtiments agricoles, participant à ce mouvement. L'amélioration-entretien devrait connaître en 2016 une très légère hausse d'activité, limitée à 0,4 % en volume, chiffre prudent après deux années aux résultats moins bons qu'anticipés. Malgré ce retour de la croissance espéré, 2016 ne devrait pas permettre une amélioration de l'emploi.
La lutte contre la concurrence déloyale qui pèse sur les prix et fragilise durablement nos entreprises doit encore être renforcée. Cette concurrence nous empêche d'être compétitifs dans le secteur du logement résidentiel neuf.
Nous restons donc relativement prudents, dans cet environnement qui reste difficile.
Synthèse : L'année 2015 se traduit par une activité en légère baisse, pour des effectifs permanents quasi stables à 616 personnes à fin 2015. Les effectifs en intérim sont passés de 225 équivalents temps plein en 2014 à 188 en 2015. Notre rentabilité nette part du Groupe est en hausse, passant de 4,2 M€ à 5,4 M€, du fait d'une amélioration du résultat net part du Groupe de l'activité construction (de 5,0 à 5,3 M€), grâce notamment à de moins mauvais résultats en immobilier (+0,1 versus -0,8 M€) et aussi grâce à l'impact du Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 0,97 M€. Le carnet de commandes est stabilisé, mais les marges attendues sur ce carnet restent malheureusement peu élevées.
En 2015, le Groupe a réalisé un certain nombre d'opérations, en phase avec ses axes de développement :
Tout d'abord, afin de développer nos activités à l'international, deux nouvelles entités de droit canadien ont été créées : CIFE CANADA INC détenue à 100% par CIFE SA et ETPO CANADA INC détenue à 100% par CIFE CANADA INC.
CIFE CANADA INC a pris une participation de 55% au capital de la société canadienne PSM TECHNOLOGIES INC domiciliée à Montréal (Québec), dont les activités principales sont la réalisation de travaux d'étanchéisation, d'injection de fissures, de réparation de structures en béton et en acier à l'aide de membranes.
Pour renforcer nos activités de rénovation et de travaux spéciaux en France, nous avons également pris une participation à hauteur de 51% au capital de la société TECHNIREP, société qui dispose de savoir-faire pointus dans les métiers de la réparation, du renforcement et de la protection des ouvrages en béton.
En bâtiment, où la pression de la concurrence des entreprises utilisant des travailleurs détachés nous empêche d'être compétitifs en gros œuvre pur, nous essayons de poursuivre notre montée en valeur ajoutée. Nous avons donc créé une entité : ETPO RED, (100% Groupe) pour porter les opérations de montages immobiliers, dans la région nantaise et en Ile de France. ETPO RED s'est associée à 50% avec des partenaires dans deux opérations significatives cette année.
Dans les DOM, le Groupe s'est associé à 51% au capital d'une nouvelle société réunionnaise : TTCP, qui exerce des activités de terrassement, transport, et concassage de matériaux à la Réunion.
Enfin le renforcement des détentions Groupe s'est concrétisé sur un certain nombre de filiales par rachat de partenaires généralement minoritaires : sur la filiale TETIS (rachat de 51,02% portant la détention Groupe à 100%), sur Océanic Promotion (rachat de 11% portant la détention à 96%), sur BRITTON (rachat de 10% portant la détention à 95,01%), sur SOVEBAT (rachat de 10% portant la détention à 95,01%) et enfin sur SOMARE (rachat de 10% portant la détention à 95,01%). Sur la partie immobilière, la filiale américaine FWE a également renforcé sa détention sur HBC (passant de 66,78% à 99,09%). Ces augmentations de détention en France permettront une intégration fiscale sur un périmètre élargi.
Nous rappelons que sur les exercices précédents 2013 et 2014, il n'a été procédé à aucun rachat de titres, compte tenu du niveau de la valorisation de l'action et du pourcentage d'autocontrôle proche de la limite des 10 % du capital social. Le Conseil d'Administration du 10 Avril 2014 avait d'ailleurs décidé de suspendre le programme de rachat d'actions.
En mai 2015, l'intégralité de cet autocontrôle représentant 113 542 actions soit 9,46% du capital a été cédé à un prix unitaire de 55 euros par action. Cette opération de cession a permis à la CIFE de conforter son assise financière, afin de financer ses projets d'investissement et de développement. L'impact sur la trésorerie groupe et sur ses fonds propres a été de + 6,2 M€.
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés.
L'activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2015 sur ses métiers de base :
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en diminution de 1,2 % à 165,2 M€ contre 167,4 M€ en 2014.
L'activité BTP qui représente 94% de l'activité totale affiche une baisse de près de 4 % pour s'établir à 155,7 M€ contre 161,5 M€ en 2014.En valeur relative, cette variation est contrastée puisque l'activité progresse dans les départements d'Outre-mer (+8%) alors qu'elle est en retrait en France métropolitaine (-7%).
Sur 2015, nous avons réalisé ou participé à plusieurs chantiers significatifs :
• Pour l'activité travaux maritimes : l'extension du quai de l'anse Saint-Marc près de la Rochelle (en participation), un chantier d'émissaire à Calais, et la pose de raccordements électriques pour le SEMREV (site expérimental énergies renouvelables marines) ;
• Pour l'activité Génie civil et ouvrages d'art : la participation au chantier de la ligne B du métro à Rennes (en participation), et des travaux de RHI (Résorption d'Habitat Insalubre) à la Réunion ;
• Pour l'activité Bâtiment : la construction de plusieurs bureaux et de logements pour des opérateurs privés dans la périphérie de Nantes, la piscine Feng Shui à Issy les Moulineaux et les chantiers du plateau technique du CHU de Fort de France (en participation).
L'activité de promotion immobilière est, quant à elle, en augmentation de 62 % avec un volume de 9,5 M€ contre 5,9 M€ en 2014. Cette activité correpond essentiellement à 3 programmes immobiliers en France, lancés en 2012 et 2013, dont la production et la commercialisation se sont poursuivies sur 2015, ainsi qu'à la cession d'un foncier.
Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 70 % de son activité en France métropolitaine, et près de 25 % dans les département d'Outre-mer, contre respectivement 77 % et 22 % en 2014. La part d'activité réalisée à l'étranger (Etats-Unis, Canada, Maroc et Roumanie) progresse, pour atteindre près de 5 % du volume total.
Nos résultats sont meilleurs qu'attendus et nous affichons des augmentations en volume et en valeur relative. Nous avons bénéficié sur le dernier trimestre 2015 de plusieurs facteurs positifs :
Enfin, nous profitons également dans une moindre mesure de produits de cession d'actifs plus élevés que sur l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel total s'élève à 5,9 M€ contre 4,2 M€ en 2014 soit une augmentation de plus de 40 %. Rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges s'élèvent à 3,56% contre 2,51% en 2014.
L'activité BTP a dégagé un résultat opérationnel de 5,4 M€ soit 3,44 % de marge pour un chiffre d'affaires de 155,7 M€ en 2015, contre 4,6 M€ soit 2,84% de marge pour un chiffre d'affaires de 161,5 M€ l'année précédente.
Le résultat opérationnel de l'activité immobilière est un profit de 0,5 M€, contre une perte de 0,4 M€ en 2014.
En 2015, le Groupe a comptabilisé pour 0,9 M€ contre 0,8 M€ sur l'exercice précédent, le produit lié à la mise en place du Crédit Impôt Compétitivité emploi « CICE ».Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 1,4 M€ à la clôture de l'exercice 2015.
En progression en volume de 36 %, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2015 à 11,9 M€ (7,2% du CA) contre 8,8 M€ (5,2 % du CA) en 2014.
Notre « coût d'endettement financier net », c'est-à-dire le montant des produits financiers nets issus de notre trésorerie, s'élève à 0,8 M€ contre 1,2 M€ sur l'exercice précédent. La trésorerie a permis de générer des produits pour 1,0 M€ en baisse de 0,4 M€. Malgré la poursuite de la baisse de rémunération des placements financiers, notre rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie superforme le pur marché monétaire et s'élève en 2015 à 1,46 % contre 2,00 % en 2014.
Les autres produits financiers et charges financières représentent un profit net de 368 K€ contre 524 K€ en 2014. Ce poste en diminution est essentiellement composé des résultats sur effets de change positif sur nos placements libellés en USD et CAD.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) est en progression de près de 27 % passant de 4,2 M€ en 2014 à 5,4 M€ en 2015. Il représente 3,27 % du chiffre d'affaires contre 2,54 % en 2014.
Le résultat net part du Groupe intègre cette année un Crédit Impôt Recherche (CIR) de 1 M€. En retraitant cet élément, le résulat net part du Groupe serait sensiblement équivalent à celui de l'exercice précédent.
Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour 5,3 M€ de résultat net (part du Groupe), contre 5,0 M€ en 2014.
L'activité immobilière a dégagé un léger profit net part du Groupe de 0,1 M€, contre une perte de 0,8 M€ en 2014.
La charge d'impôt de l'exercice s'élève à 1,4 M€ contre 2,4 M€ en 2014 et représente un taux effectif de 19,9 % contre 40,5 % en 2014. Ce taux est en nette diminution compte tenu de l'intégration du CIR et malgré la non activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie cumulée évaluée à 0,9 M€ de charge d'impôts.
Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l'exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s'affiche à 6,4 % en 2015 contre 5,2 % en 2014.
Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions en circulation diminué des actions propres) s'élève à 4,50 €uros contre 3,90 €uros en 2014.
Les investissements, en matériels de travaux maritimes notamment, se sont élevés en 2015 à 8,2 M€ contre 4,9 M€ en 2014 selon la répartition suivante :
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| - Investissements incorporels | 128 K€ | 258 K€ |
| - Immobilisations corporelles, machines et équipements | 7 805 K€ | 4 506 K€ |
| - Immobilisations financières | 256 K€ | 95 K€ |
| Total | 8 189 K€ | 4 859 K€ |
Compte-tenu de nos projets de développement métiers, à l'international notamment, il nous semble important de doter le Groupe des outils nécessaires.
Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 6,3 M€, contre 6,0 M€ à la clôture de l'exercice précédent. La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux Etats-Unis est estimée à 10,5 M€ au 31 Décembre 2015 contre 9,6 M€ à la clôture de l'exercice précédent. Cette augmentation provient essentiellement de nos actifs américains et donc de l'évolution de la monnaie USD qui s'est appréciée de 11% sur l'exercice.
Concernant les flux d'investissements financiers nets, près de 2,9 M€ ont été consacrés sur l'exercice 2015 aux opérations de rachats de minoritaires et prises de participations.
La provision non courante correspondant à la dette actualisée des indemnités de fin de carrières et médailles du travail est de 1 600 K€ contre 1 748 K€ en 2014. Cette diminution provient essentiellement de l'évolution du taux d'actualisation qui est passé de 1,49% à 2,03%.
Les provisions courantes sont en augmentation nette au bilan de 1,3 M€, ce qui les amène à 5,3 M€ à la clôture.
Les dettes financières s'élèvent à 10,8 M€ (dont 1,9 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice, contre 11,7 M€ (dont 4,5 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice précédent. Le Groupe a financé cette année 40% de ses investissements par levier bancaire. La part d'endettement à taux variable est de 7% et la part à moins d'un an de l'endettement représente 46 % de l'endettement total, contre 54 % en 2014. Le ratio d'endettement (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort à 11,2 % contre 13,3 % au 31 Décembre 2014. Enfin les dettes financières représentent 15 % du montant consolidé du cash disponible, en diminution de 2 points point vis-à-vis du 31 Décembre 2014.
La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 72,6 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long termes, est en augmentation de 10,9 M€ (10,2 M€ à périmètre constant) sur l'exercice. La variation annuelle totale tient compte d'un flux positif de trésorerie généré par l'activité de + 14,9 M€, complété d'un flux positif d'emprunt de + 3,3 M€, et d'un flux de cession d'actifs (y compris cession intégrale de l'autocontrôle) pour + 7,3 M€. Ces flux ont financé les investissements nets corporels et financiers pour 11,3 M€, le remboursement des dettes financières pour 2,0 M€, et le paiement des dividendes y compris minoritaires pour 2,0 M€.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 96,5 M€ (dont 94,5 M€ part du Groupe) en augmentation de 8,3 M€ par rapport au 31 Décembre 2014. Tout comme pour la trésorerie, la cession intégrale de l'autocontrôle pour 6,2 M€ a impacté sensiblement la variation annuelle des capitaux propres.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous :
L'activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l'exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d'aléas géotechniques et climatiques.
Par ailleurs, pour l'activité de promotion immobilière dont la part dans notre activité globale reste modeste, nous identifions les risques suivants :
Risques sur l'évolution de l'environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l'évolution de l'environnement économique et fiscal du pays ;
Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix et de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ;
Risque lié au coût de financement : en cas d'augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation à l'accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement des projets ;
Risque lié à l'abandon d'un projet : en cas d'abandon d'un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d'exploitation.
Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n'être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous-traitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une attention particulière à l'évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d'activité.
Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n'existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif.
Il n'existe à ce jour aucun litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
A la connaissance de la société, il n'existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe, susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
Le Groupe CIFE est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement.
La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.
A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements.
Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et Canada, ses actifs de trésorerie en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 11 % du total des actifs consolidés, le Groupe n'est pas soumis de manière significative au risque de change puisque l'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro à l'exception de la Roumanie qui représente moins de 1 % de l'activité consolidée du Groupe. Le Groupe est néanmoins soumis à fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale Jules Verne Imobiliare.
Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (aciers notamment) mais les risques n'ont pas de caractère à remettre en cause significativement les résultats. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d'indexation contractuelles. Il est à noter que l'indice des prix dit « TP01 » utilisé dans la profession est en baisse notable, ce qui se traduit malheureusement par des révisions de pix négatives.
En application des dispositions de l'article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture.
L'activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d'assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d'assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre. L'assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux bâtiments après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des filiales couvrent le patrimoine ou les moyens d'exploitation propres du Groupe (multirisques, assurances automobiles…).
En France, le volume d'activité de production de votre principale filiale ETPO a baissé d'environ 17 %, passant de 91,9 M€ en 2014 à 76,3 M€ en 2015. Le carnet de commandes arrêté au 1er Janvier 2016 affiche un volume en retrait de 12% par rapport à la même époque l'année dernière à 59 M€ contre 67 M€ au 1er Janvier 2015. Ce volume représente désormais moins d'une année d'activité.
Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI, SOMARÉ, SOVEBAT, PASCAL MARTIN et TETIS ont généré un chiffre d'affaires cumulé de 43,2 M€ contre 40,5 M€ (36,9 M€ à périmètre constant) en augmentation d'environ 5 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1er Janvier 2016 affiche un volume de 46,8 M€ contre 37,6 M€ (33,3 M€ à périmètre constant) au 1 er Janvier 2015.
Dans les départements d'Outre-mer, l'activité répartie entre vos filiales Antilles Guyane : COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane, ETPO Martinique, et les filiales Réunionaises : ETPO Réunion, PICO Océan Indien, SEMAT et TTCP représente un chiffre d'affaires cumulé en augmentation de 7 % soit 42,9 M€ contre 40,1 M€ en 2014. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1er Janvier 2016 affiche un volume stable de 45,9 M€ contre 46,1 M€ au 1er Janvier 2015. La situation de ces filiales est néanmoins très contrastée car si ce volume de carnet est globalement satisfaisant à la Réunion et à la Martinique, il est actuellement très faible en Guadeloupe et en Guyane.
Au Canada, les entités CIFE CANADA INC et ETPO CANADA INC n'ont pas eu, sur leur premier exercice, d'activité opérationelle significative.
Notre filiale OCEANIC Promotion a dégagé un léger profit de 108 K€ en 2015 contre une perte de 1 049 K€ en 2014. En 2014, cette perte était essentiellement due à une sous-activité de la filiale et à la comptabilisation d'une perte à terminaison sur une des opérations en cours.
Notre filiale ETPO RED a dégagé sur son premier exercice une perte de 61 K€ en 2015 correspondant essentiellement à des frais de développements et frais généraux.
FWE, via sa filiale HBC est propriétaire d'un parc de bureaux de 6 300 m² avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. La filiale a réussi à optimiser le taux d'occupation de son parc locatif et ses revenus locatifs se sont élevés à 573 K€, en hausse de 42 % par rapport à 2014 qui avait été, comme 2013, une année difficile.
RURAL LIVING, filiale de FWE est propriétaire de soixante-deux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 2012 et situées dans une même zone dans la région de Los Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les opportunités d'achats ont été significativement réduites avec de nouvelles réglementations financières n'obligeant plus les banques à déstocker.Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont élevés à 653 K€, en hausse de 42 % par rapport à 2014. Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes lorsque la crise immobilière sera terminée.
Au 31 Décembre 2015, la commercialisation et les réservations notariées de l'immeuble résidentiel STELLA s'élèvent à 70% des lots du programme contre 68 % à la fin de l'exercice précédent.
Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d'affaires annuel de 1,4 M€ stable par rapport à 2014 et qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières.
La société a dégagé un bénéfice net en 2015 de 2,2 M€ contre 1,8 M€ en 2014. En 2015, la plus value brute sur cession de l'autocontrôle s'élève à 284 K€.
Dans un contexte de baisse de rémunération de placements de trésorerie, la trésorerie bancaire placée en produits OPCVM, certificats de dépôts, contrats de capitalisation et obligations, a généré 1 002 K€ de résultats financiers (989 K€ net de provisions) contre 1 374 K€ (1 370 K€ net de provisions) en 2014.
La situation nette de la SA CIFE s'élève à 80,5 M€ en augmentation de 0,5 M€.
Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l'exercice est de + 4,7 M€ stable par rapport à 2014.
Le volume net de trésorerie géré par la société mère s'élève à 61,4 M€, en augmentation nette de 3,7 M€ sur l'exercice. La trésorerie issue de l'activité y compris variation du besoin en fonds de roulement pour 4,1 M€, complété par les flux de cession d'actifs et cession de l'autocontrôle pour 6,4 M€ ont financé pour 2,1 M€ les opérations de rachats et prise de participations, pour 3,0 M€ les financements nets complémentaires accordés aux filiales et participations, le versement net du dividende CIFE pour 1,7 M€.
Fin 2015, la société ne présente pas d'endettement vis-à-vis des établissements de crédit.
Au 31 Décembre 2015, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élèvent à 73 K€, toutes à échéance 30 jours. En 2014, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élevaient à 59 K€ toutes à échéance 30 jours également.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Le périmètre d'intégration est constitué de la SA CIFE, de la SARL IMMOBILIERE SANITAT, de ETPO, de ECG, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane et ETPO Martinique.
Pour satisfaire à l'obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de Commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le capital social de la SA CIFE s'établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune.
Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d'aucune prérogative particulière.
Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.
Par ailleurs, il n'existe pas à ce jour de plans d'options de souscription ou achat d'actions ni de plans d'attribution d'actions gratuites.
La structure du capital social est la suivante :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Répartition du Capital | % | % | % | % |
| du capital | droits de vote | du capital | droits de vote | |
| (*) | (*) | |||
| Groupe familial TARDY | 75,04 | 75,04 | 67,83 | 74,91 |
| Dont SAS ALFRED DE MUSSET | 58,05 | 58,05 | 50,83 | 56,14 |
| Auto détention | - | - | 9,46 | - |
| Salariés Groupe CIFE | 0,72 | 0,72 | 0,77 | 0,85 |
| Public | 24,24 | 24,24 | 21,94 | 24,24 |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) droits de vote exerçables en Assemblée générale
La SAS ALFRED DE MUSSET est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.
En 2015, la société SAS ALFRED DE MUSSET a fait l'acquisition de 86 542 titres CIFE dont 83 542 ont été cédés par CIFE dans le cadre des opérations de cession de l'autocontrôle.
A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.
La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec en Juin 2014 et 2015, la nomination de trois administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. La nomination d'un quatrième Administrateur indépendant sera proposée à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
A l'exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n'existait pas de participations nominatives significatives (> à 5%) à la clôture de l'exercice.
Au 31 Décembre 2014, la SA CIFE détenait en fin d'exercice 113 542 actions représentant 9,46 % du capital social.
En mai 2015, l'intégralité de cet autocontrôle a été cédée à un prix unitaire de 55 euros par action, ceci dégageant un produit de cession de 6,2 M€ et une plus-value brute de 284 K€.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 Décembre 2015 au sein d'un Plan d'Epargne d'Entreprise est égale à zéro, la Société n'ayant pas mis en place de fonds communs de placement au bénéfice des salariés du Groupe. Nous vous précisons que lors de la dernière Assemblée Générale Extraordinaire du 11 Juin 2015, la résolution appelée à statuer sur une augmentation de capital a été rejetée.
Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux seuils de franchissements de seuil pour notre société.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas été informée de franchissements de seuils.
Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l'attribution de droits de vote double pour notre société.
Lors de l'assemblée générale du 11 juin 2015, la résolution confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire a été approuvée.
Il n'existe pas de titre comportant des prérogatives particulières.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 31 Octobre 2009 entre les membres de la famille de Monsieur Daniel TARDY, actionnaires de la SAS Alfred de Musset dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte concernant 62,12 % du capital social de la société ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres. Ce pacte est arrivé à échéance en décembre 2015.
Dans le prolongement du précédent engagement collectif, un pacte d'actionnaires a été conclu le 22 décembre 2015 dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte concernant 51,15 % du capital social de la société ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.
L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive "abus de marché" n° 2003/6/CE du 28 Janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale un résolution en ce sens.
En 2015, La SA CIFE est entrée à hauteur de 51% au capital de la SAS TECHNIREP et à hauteur de 51,02% au capital de TETIS.
Nous précisions également que sur l'exercice écoulé, la part de CIFE dans :
La Société n'a pas conclu d'accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle. La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration, les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C).
Le cours de bourse a baissé de 12,28 % en 2015 après une baisse de 8,80 % en 2014.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Capitalisation boursière | 60,0 ME | 68,4 ME |
| Cours de l'action à la clôture | 50,00 € | 57,00 € |
| Plus haut cours de clôture sur l'exercice | 59,50 € | 69,80 € |
| Plus bas cours de clôture sur l'exercice | 45,50 € | 55,50 € |
| Rotation du capital sur l'exercice | 1,97% | 2,19% |
| (en % du nbre d'actions composant le capital social) | ||
| Cours moyen d'échanges sur l'exercice | 52,25 € | 60,92 € |
La société SA CIFE n' a pas souscrit à ce jour de contrat de liquidité.
Sur ce début d'année 2016, le Groupe s'est désengagé de sa participation dans la filiale MUREKO pour 1 euro symbolique. Devant les difficultés du marché de la construction bois, CLT (Cross Laminated Timber) notamment, la filiale ETPO a accepté l'offre de rachat de ses parts faite par le fondateur. Cette cession n'aura pas d'incidence sur les comptes sociaux d'ETPO, ni sur les comptes consolidés du Groupe, puisque la participation de 700 K€ ainsi que le goodwill de 261 K€ ont été intégralement provisionnés sur les exercices antérieurs.
Le Groupe CIFE débute l'année 2016 avec un carnet de commandes travaux d'environ 148 M€ au 1er Janvier 2016 représentant un peu moins d'une année d'activité. Ce carnet est stable par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. Les marges demeurent tendues.
Nous allons poursuivre nos investissements en matériels et en ressources et pousuivons notre activité de prospection à l'international, ainsi que nos activités d'entretien et réparation (travaux spéciaux).
Nous allons également poursuivre nos efforts pour monter en valeur ajoutée avec des opérations de montages immobiliers, dans la région de Nantes et en Ile de France.
Comme toujours, nous demeurons très attentifs à la notion de marge opérationnelle et à notre niveau de trésorerie, afin de préserver au maximum notre capacité d'investissement, notre niveau d'emploi et notre rentabilité.
ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d'un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA'TP pour l'innovation et le développement durable dans les Travaux Publics.
En 2014, ETPO s'est engagée sur différents projets liés aux domaines de recherches sur les opérations de génie civil notamment sur des sujets portés par NOVA'TP en participant notamment au pilotage d'un groupe de travail sur les digues.
ETPO coopère régulièrement avec l'Ecole Centrale de Nantes et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des Projets d'Etudes Industrielles (suivi du battage, industrialisation de la construction, robotisation de la construction, matériaux spécifiques tels que les Bétons Fibrés Ultra Haute performances, logiciels d'éléments finis de modélisation des sols).
ETPO est membre de l'Association Française du Génie Parasmismique (AFPS) et de l'Association Française de Génie Civil (AFGC) où un ingénieur structure participe notamment au groupe de travail sur la modélisation aux éléments finis constitué par cette dernière association.
ETPO numérise ses différents process à travers des démarches expérimentales traduites ensuite dans la pratique, telles que le Building Information Modeling (BIM) avec l'usage de logiciels de modélisation des structures dans toutes leurs dimensions, ceci sur tous ses métiers : ingéniérie, ouvrages d'art, travaux maritimes et fluviaux, bâtiments, tant en construction neuve qu'en réhabilitation.
En 2015, le groupe a sollicité un prestataire pour étudier de nouveau les possibilités de constitution de dossier au titre du Crédit Impôt Recherche. Un CIR total de 1 M€ (dont 0,4 ME sur les exercices antérieurs) a été comptabilisé en 2015.
La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure en annexe du présent rapport. Après avoir fait approuver par les deux dernières Assemblées Générales de Juin 2014 et 2015 la nomination de trois Administrateurs indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité poursuivre les actions de diversification de sa composition.
Il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil d'Administration, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, Madame Emilie Soucaret- Richaud.
Par ailleurs, le mandat d'Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET dont Madame Cécile Janicot est le représentant permanent arrive à expiration avec la présente Assemblée Générale. Nous vous demandons de bien vouloir leur renouveler votre confiance pour une période de 3 années.
Les curriculum-vitae de ces Administrateurs seront publiés sur le site internet de la société : www.infe.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l'Assemblée Générale.
En 2015, le montant total des rémunérations brutes et jetons de présence versés à l'ensemble des huit membres du Conseil d'Administration de CIFE s'élève à 306 K€ dont 301 K€ versés par la société mère et 5 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se décomposent en 289 K€ de salaires bruts et 17 K€ de jetons de présence.
L'Assemblée Générale du 11 Juin 2015 a fixé à 17 K€ la somme à allouer au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de CIFE à compter de l'exercice 2015.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 10 Juin 2016 d'actualiser cette somme à 20 K€ à compter de l'exercice 2015.
La société n'accorde aucun avantage particulier (stock option, retraite chapeau, indemnité de départ) aux mandataires sociaux.
En 2015, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE ont effectué les opérations suivantes :
| (en nombre de titres) | ||
|---|---|---|
| Nom des Administrateurs | Acquisition | Cession |
| - Madame Marie-Christine THERON | 120 | - |
| - SAS ALFRED DE MUSSET | 86 542 | - |
Ces actions ont été inscrites sur le registre nominatif.
| Délégations | AG | Durée | Echéance |
|---|---|---|---|
| - Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre |
11 Juin 2015 | 18 mois | 11 Décembre 2016 |
Le Conseil soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes sociaux de SA CIFE et les comptes consolidés, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l'approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
| - Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à : - Augmenté du report à nouveau précédent de : |
2 151 544,37 € 4 991 315,20 € |
|---|---|
| - Formant un total de : | 7 142 859,57 € |
| Sera réparti comme suit : | |
| - Affectation à la réserve légale | - |
| - Affectation à la réserve facultative | - |
| - Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 1,42 € par action | 1 704 000,00 € |
| - Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : | 5 438 859,57 € |
| TOTAL | 7 142 859,57 € |
En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,42 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 10 Juin 2016 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :
| Exercice 2012 | Montants distribués | Nombre d'actions | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
|---|---|---|---|
| Dividende Ordinaire | 1 620 000 € | 1 200 000 | 1,35 |
| Exercice 2013 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 656 000 € | 1 200 000 | 1,38 |
| Exercice 2014 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 680 000 € | 1 200 000 | 1,40 |
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectation suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :
• Leur attribution ou leur vente au profits des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
• L'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
• Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou ;
• Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
• Leur annulation, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ;
• La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société au moment du rachat, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2015, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixante cinq) euros par action (hors frais).
Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Il sera soumis à l'approbation à la prochaine Assemblée Générale une résolution pour proroger de 99 années la durée de vie de la société à compter du 28 Avril 2019 soit jusqu'au 28 Avril 2118. L'article 5 des statuts « Durée » sera modifié en conséquence.
Il sera par ailleurs soumis à l'approbation à la prochaine Assemblée Générale une résolution pour homogénéiser les articles 16.1 et 16.2 des statuts sur le Directeur Général.
Il sera par enfin soumis à l'approbation à la prochaine Assemblée Générale une résolution pour préciser définitivement la durée de mandat des Administrateurs qui est de trois années au plus. L'article 12.2 des statuts « Durée des fonctions » sera modifé en conséquence.
La société n'a jamais émis d'actions gratuites en faveur du personnel ou des mandataires sociaux.
Pour bénéficier de nouvelles dispositions légales issues de la loi n°2015-990 du 6 Août 2015 (loi Macron), nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L225-197-1 du Code de Commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.
Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :
les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II du Code de Commerce, ou certains d'entre eux.
Le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le seuil légal au jour de la décision du Conseil d'Administration et le nombre d'actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 20% du total de l'enveloppe globale adoptée par les actionnaires.
Le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; Le Conseil pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des actions à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ; Les attributions gratuites d'actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera.
Le Conseil d'Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive, cette période ne pouvant être inférieure à la durée minimale fixée par les dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce (ci-après la « Période d'Acquisition ») ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées au bénéficiaire avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Le Conseil d'Administration fixera, lors de chaque attribution, la durée minimale de l'obligation de conservation (ci-après la « Période de Conservation ») des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l'attribution définitive des actions ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil pourra, le jour de l'attribution, réduire ou supprimer la Période de Conservation dans les conditions prévues par la loi ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire ainsi qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
La présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions au profit des bénéficiaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou par compensation avec les droits de créance résultant de l'attribution gratuite, tels que mentionnés à l'article L 225-197-3 du Code de commerce, et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de statuer sur le projet de résolution portant délégation de sa compétence au profit du Conseil d'Administration pour décider la réalisation d'une augmentation de capital immédiate ou différée qui serait réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital social.
Le Conseil d'Administration recommande d'adopter cette résolution, afin qu'il puisse disposer d'une panoplie complète en matière d'actionnariat salarié.
Il vous est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d'annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant 18 mois.
Ce rapport résulte de l'application des articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce. Il tend à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale. Il comprend trois parties :
La démarche de reporting social et environnemental se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce français.
Le reporting social couvre 100 % du chiffre d'affaires consolidé pour la partie des données chiffrées. ETPO représente 52 % des effectifs du Groupe au 31 Décembre 2015.
Le reporting environnemental chiffré couvre 80 % du chiffre d'affaires consolidé, en progression de 11 points par rapport à celui de 2014 et couvre les filiales ETPO et COMABAT qui sont certifiées ISO 14001, les filiales BRITTON, PASCAL MARTIN depuis 2014, ainsi que les filiales SOMARÉ, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE et TETIS à partir de cette année.
Le reporting sociétal se limite à notre filiale principale ETPO, sauf mention contraire.
Le choix des indicateurs s'effectue au regard des impacts sociaux et environnementaux de l'activité du Groupe. Ils s'appuient sur les indicateurs des articles R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce, sur les indicateurs du bilan social et sur des indicateurs spécifiques aux ressources humaines.
Les données sociales sont collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par le service consolidation.
Les données environnementales sont collectées et contrôlées au niveau de chaque société participante puis consolidées par le service consolidation. Le processus de collecte de ce type de données à l'échelle du Groupe sera à développer et à fiabiliser sur les prochains exercices afin de publier à terme une information plus représentative du périmètre du Groupe.
Dans le cadre de ces consolidations, des contrôles de cohérence et comparaisons avec les années précédentes sont effectués et les anomalies et variations significatives sont analysées. Le rapport annuel consolide des données connues par le Groupe à la date de clôture. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante.
Sur la base des 42 indicateurs du décret 2012-557 du 24 Avril 2012, le Groupe en communique 36 à la fin de cet exercice, contre 36 à la fin de l'exercice précédent.
Conformément au décret référencé ci-dessus, nous précisons que les informations environnementales et sociétales suivantes, prévues par l'article R225-105-1 du Code de Commerce ne sont pas produites dans ce rapport, le processus de collecte et de consolidation de ces informations restant à fiabiliser :
En 2015, le Cabinet RSM OUEST a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique.
Faire vivre les valeurs de l'entreprise au quotidien, impliquer les salariés en permanence dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par l'entreprise sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises ou RSE et ils s'inscrivent dans l'histoire humaine de notre entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites du personnel, en particulier sur la sécurité, la formation et l'insertion.
Nous partageons cette attention avec les Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif.
Présent en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer, le Groupe emploie 616 collaborateurs à fin 2015, effectif quasi stable par rapport aux exercices précédents.
A fin 2015, les effectifs intégrent pour +15 collaborateurs les nouvelles sociétés intégrées en intégration globale sur l'exercice.
| Répartition de l'effectif par zone géographique | 2015 | % | 2014 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 501 | 81 | 496 | 82 | +1,0 |
| DOM | 114 | 19 | 112 | 18 | +1,8 |
| Monde | 1 | NS | - | - | - |
| Total | 616 | 100 | 608 | 100 | +1,3 |
A fin 2015, l'effectif global est composé de 23 % de Cadres, 24 % d'Etam et 53 % de Compagnons contre respectivement 23 %, 23 % et 54 % en 2014. Ces proportions sont stables par rapport à la fin de l'exercice précédent.
| Répartition de l'effectif par catégorie | 2015 | % | 2014 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Cadres | 144 | 23 | 142 | 23 | +0,7 |
| - ETAM | 149 | 24 | 138 | 23 | +7,9 |
| - Compagnons | 323 | 53 | 328 | 54 | -1,5 |
| Total | 616 | 100 | 608 | 100 | +1,2 |
| Répartition de l'effectif par sexe | 2015 | % | 2014 | % | Var. % |
| - Hommes | 557 | 90 | 549 | 90 | +1,5 |
| - Femmes | 59 | 10 | 59 | 10 | - |
| Répartition de l'effectif féminin | Cadres | ETAM | Compagnons | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| - Femmes | 13 | 45 | 1 | 59 | 59 |
| - En % du total catégories | 9,0 % | 30,2 % | NS | 9,6 % | 9,7 % |
| Répartition de l'effectif par âge | 2015 | % | 2014 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - 25 ans | 43 | 7,0 | 42 | 7,0 | +2,4 |
| - 25 à 34 ans | 138 | 22,0 | 146 | 24,0 | -5,5 |
| - 35 à 44 ans | 161 | 26,0 | 151 | 24,8 | +6,6 |
| - 45 à 54 ans | 186 | 30,0 | 183 | 30,1 | +1,1 |
| - Au dessus de 55 ans | 88 | 15,0 | 86 | 14,1 | +2,3 |
| Total | 616 | 100 | 608 | 100 | +1,2 |
Le taux de rotation du personnel est en diminution de 2 points et s'établit à 9 % en 2015. Le Groupe a recruté sur l'année 57 nouveaux collaborateurs (dont 29 en CDI), contre 61 (dont 23 en CDI) sur l'exercice précédent.
Les départs se sont élevés à 59 collaborateurs contre 71 sur l'exercice précédent et sont justifiés ci-dessous.
| Départs par métier | 2015 | % | 2014 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Fins normales de contrat (1) | 25 | 42,4 | 23 | 39,7 | +8,7 |
| - Démissions | 12 | 20,3 | 5 | 7,4 | +140,0 |
| - Licenciements économiques | 3 | 5,1 | 11 | 1,5 | -73,0 |
| - Autres licenciements | 5 | 8,5 | 13 | 29,4 | - 61,5 |
| - Autres(2) | 14 | 23,7 | 19 | 22,0 | -26,3 |
| Total | 59 | 100 | 71 | 100 | -16,9 |
(1) Fins de CDD, fins de chantiers, retraites
(2) Ruptures période d'essai, ruptures conventionnelles
Le Groupe privilégie les emplois durables et les emplois de salariés locaux. La part des emplois durables est stable à 92 % ; sur un effectif de 616 collaborateurs, 569 personnes disposent d'un CDI.
Par ailleurs, le Groupe en 2015, a eu recours via l'intérim à 188 personnes (en équivalent temps plein) contre 225 en 2014. Le recours à l'intérim permet d'ajuster les besoins de main-d'œuvre au rythme des activités.
Dans le Groupe, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles.
En 2015, le nombre total d'heures travaillées qui est stable par rapport à 2014 s'élève à un peu plus d'1 million d'heures. Les heures supplémentaires ont représenté environ 3 % du total des heures travaillées.
| Organisation du temps de travail | Cadres | ETAM | Compagnons | 2015 | 2014 | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Heures totales travaillées | 283 571 | 249 158 | 503 183 | 1 035 913 | 1 047 436 | - 1,1 |
| - Dont heures supplémentaires | 1 950 | 10 477 | 21 328 | 33 755 | 34 793 | - 2,9 |
10 485 journées calendaires ont été comptabilisées en jours d'absence cette année dont 5 788 journées pour maladies non professionnelles.
| Répartition des jours d'absence par motif | 2015 | % | 2014 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Maladies non professionnelles | 5 788 | 55,2 | 5 363 | 58,6 | +7,9 |
| - Accidents du travail | 1 886 | 18,0 | 1 774 | 19,4 | +6,3 |
| - Accidents de trajet | 46 | 0,4 | 52 | 0,6 | -11,5 |
| - Maladies professionnelles | 485 | 4,6 | 881 | 9,6 | -44,9 |
| - Maternité/paternité | 829 | 7,9 | 517 | 5,7 | +60,3 |
| - Chômage partiel - Intempéries | 960 | 9,2 | 285 | 3,1 | +236,8 |
| - Autres | 491 | 4,7 | 280 | 3,1 | +75,4 |
| Total | 10 485 | 100 | 9 152 | 100 | +22,2 |
La rémunération des collaborateurs se compose de salaires, de primes, d'intéressement, participations, œuvres sociales, systèmes de prévoyance. La rémunération s'intègre dans un schéma de management décentralisé du Groupe.
Selon les états financiers consolidés, les charges de personnel comprenant les rémunérations brutes, les charges sociales, la participation légale et les intéressements s'élèvent à 32,5 M€ contre 32,4 M€ en 2014. Elles représentent 19,7 % du chiffre d'affaires contre 19,3 % en 2014.
Le taux moyen de charges sociales sur les rémunérations brutes s'élève à 38 % contre 37 % en 2014.
Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi « CICE » a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 891 K€ en 2015 contre 830 K€ en 2014. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 1 396 K€ au 31 Décembre 2015.
| Rémunérations moyennes (en K€) (1) | 2015 | 2014 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Cadres | 59,1 | 59,2 | - 0,2 |
| - ETAM | 32,6 | 32,3 | + 0,9 |
| - Compagnons | 26,9 | 26,6 | + 1,1 |
| - Groupe CIFE | 35,7 | 35,3 | + 1,7 |
| - Hommes | 36,2 | 35,8 | + 1,1 |
| - Femmes | 30,9 | 30,0 | + 3,0 |
(1) Y compris primes
Fin 2015, 67 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des accords de participation et/ou d'intéressement. Ce taux est en retrait d' 1 point par rapport à 2014.
Au total, le Groupe a versé en 2015 au titre de l'intéressement et de la participation 61 K€ contre 278 K€ en 2014.
32 collaborateurs dans le Groupe contre 27 en 2014 détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). 2 nouveaux accords collectifs ont été signés cette année contre 3 l'année dernière. En matière de santé et de sécurité au travail, il n'y a pas eu cette année d'accords signés avec les organisations syndicales ou représentants du personnel.
Un accord collectif relatif au contrat de génération a été signé en 27 Septembre 2013. Il établit un certain nombre d'engagements et d'objectifs qualitatifs et quantitatifs au niveau de la société ETPO visant à faciliter l'insertion durable des jeunes, de favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et d'assurer la transmission des savoirs et compétences.
Chez ETPO, une réunion de travail est organisée mensuellement entre les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces derniers ont également une réunion mensuelle avec les responsables opérationnels pour évoquer notamment l'activité et les informations ressources humaines. Enfin, ils ont une réunion mensuelle avec la Direction générale pour évoquer les sujets sur l'activité, les perspectives et les informations ressources humaines (gestion du personnel, bilan de formation, plan de formation, …).
Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Statistiquement, chaque compagnon risque un accident avec arrêt en moyenne tous les 7,5 ans. Conscients de cette problématique, la santé-sécurité au travail est une de nos préoccupations majeures.
En 2010, la filiale principale ETPO s'est engagée dans une démarche de prévention santé-sécurité en s'appuyant sur la norme OHSAS 18 001 (Occupational Health and Safety Assessment Series) et est certifiée depuis Juin 2011.
Un responsable Qualité sécurité environnement et une chargée de prévention ont pour principales missions :
Notre démarche s'appuie sur une politique QSE revue annuellement par la Direction en concertation avec l'ensemble des Directeurs d'Agence. C'est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé.
Cette démarche est déclinée et suivie par le biais d'un plan d'actions Santé-Sécurité, dont la base est issue du programme de prévention du CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail).
Tous les ans, la Direction avec le CHSCT analyse le bilan Santé-Sécurité de l'année : accidents de travail, maladies professionnelles, situations dangereuses et/ou presque-accidents, audits QSHE, conformité réglementaire, document unique d'évaluation des risques, plan d'action pénibilité, afin de définir les axes et actions à engager pour l'année suivante (Programme de Prévention du CHSCT).
Elle s'étend également aux sous-traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment les clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, cet outil nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité dont nous espérons une amélioration de nos résultats en la matière.
| Accidents du travail arrêt | 2015 | 2014 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Taux de fréquence avec arrêt | 39 | 39 | NS |
| - Taux de gravité | 1,61 | 1,69 | -4,7 |
En 2015, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe s'est élevé à 485 jours (4,3 % du nombre total de jours d'absence) contre 881 jours en 2014 (9,6 % du nombre total de jours d'absence).
| Absences pour maladies professionnelles | 2015 | 2014 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Taux de fréquence pour maladies professionnelles | 2,90 | 0,00 | NS |
| - Taux de gravité | 0,47 | 0,84 | -44 |
Le plan de formation de l'entreprise est mis en place annuellement à partir des entretiens individuels des salariés, des besoins et orientations générales des agences et services.
Le budget formation reste significatif et témoigne la volonté de l'entreprise d'investir dans la formation et la valorisation de ses salariés.
L'entreprise investit dans la formation en alternance.
La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance des techniques métiers liées à la sécurité. Nous veillons à équilibrer ses actions selon la classification du salarié.
En 2015, 53 % des collaborateurs du Groupe ont suivi au moins une formation dans l'année contre 68 % en 2014. 11 283 heures de formation ont été dispensées contre 13 650 en 2014 suivant la répartition ci-dessous.
| Evolution et répartition des heures de formation | Cadres | ETAM | Compagnons | 2015 | % | 2014 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Formation métier technique | 474 | 431 | 929 | 1 834 | 16,3 | 3 107 | 22,8 | -41,0 |
| Hygiène et sécurité | 582 | 607 | 2 121 | 3 310 | 29,3 | 4 630 | 34,0 | -28,5 |
| Environnement | 147 | 42 | - | 189 | 1,7 | 126 | 0,9 | +50,0 |
| Management, langue, administration | 996 | 265 | 116 | 1 377 | 12,2 | 2 486 | 18,2 | -44 ,6 |
| Autres (alternance) | 28 | 3 293 | 1 252 | 4 573 | 40,5 | 3 301 | 24,1 | +38,5 |
| Total | 2 227 | 4 638 | 4 418 | 11 283 | 100 | 13 650 | 100 | -17,3 |
La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence.
Chez ETPO, un accord égalité hommes-femmes a été signé en Décembre 2014 afin de promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité, à toutes les étapes de la vie professionnelle.
L'insertion est une notion importante pour notre activité et se traduit de différentes manières :
Au titre du handicap, le Groupe emploie 20 personnes en 2015 (22 personnes en 2014), ce qui représente environ 3 % de l'effectif global ;
Par l'accueil régulier de stagiaires (86 personnes en 2015, 77 personnes en 2014) ;
Par des contrats d'alternance et apprentissage (22 personnes en 2015, 21 personnes en 2014) ;
Par les heures d'insertion proprement dites avec la volonté de participer à une démarche pérenne.
ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne.
Enfin, 11 organismes (contre 10 en 2014) ESAT - Etablissement Service d'Aides au Travail ont effectué des prestations (nettoyage, entretien d'espaces verts, fournitures de bureau) pour le compte de plusieurs filiales.
La déclaration de l'organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le travail des enfants et à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession.
La prise en compte de l'environnement dans nos activités fait partie de nos préoccupations quotidiennes. Que le chantier soit situé en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents.
Dans l'inconscient collectif, les nuisances associées aux chantiers sont nombreuses et connues : bruit, poussières, souillures de chaussées, gêne de la circulation, rangement de chantier très aléatoire, dommages occasionnés aux arbres et cours d'eau etc.
Les principales nuisances potentielles de nos activités concernent le bruit, l'eau, les paysages et la biodiversité, les déchets et les émissions de CO2.
Outre la certification nucléaire EDF CAS1 et la certification MASE, ETPO s'est vue reconduire en 2015 sa triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement sur la base du référentiel ISO 14001 pour la partie environnement.
Début 2015, notre filiale martiniquaise COMABAT a quant à elle renouvelé sa certification ISO 14001 pour l'environnement.
En 2015, BRITTON a obtenu la qualification Qualibat RGE (Reconnu Garant de l'Environnement).
ETPO a gagné en décembre 2011 deux prix nationaux de la Construction organisés par Le Moniteur, la revue de référence de toute la profession : le Prix National dans la catégorie Travaux publics et le Prix National de la meilleure Performance Environnementale.
En Avril 2015, le jury des Entreprises Générales de France (EGF-BTP) a décerné la Clé d'Or Ile de France 2015 à ETPO pour le chantier du gymnase Atlantis de Massy (91), livré en Mars 2014. Le jury a salué l'architecture remarquable de ce gymnase conçu par Monsieur Christophe Gulizzi, architecte DPLG et la réalisation bien réglée d'une équipe soudée pilotée en entreprise générale par ETPO et accompagnée de sous-traitants partenaires. ETPO a de plus reçu la Clé de Bronze Nationale pour cette réalisation, saluée également par le vote du public, lors de la manifestation de remise des prix.
Enfin, dans le cadre de ses placements de trésorerie, la SA CIFE dispose d'un encours de contrats de capitalisation de 9,1 M€ (soit plus de 12 % de notre trésorerie nette consolidée) contre 8,9 M€ en 2014, qui sont gérés par l'émetteur dans le respect des normes ISR (Investissement Socialement Responsable).
La protection des cours d'eau, des zones humides ou des nappes phréatiques est systématiquement prise en compte dans nos activités. Que cela découle des nombreuses exigences liées aux lois sur l'eau auxquelles nos ouvrages sont régulièrement soumis, ou pour prévenir une pollution accidentelle, tous nos chantiers sont mobilisés. Cette mobilisation se traduit par exemple par :
Dans le cadre d'appels d'offres, le bureau d'étude technique interne peut proposer des variantes aux solutions de base dans le but de diminuer la quantité de matériaux, principalement le béton et l'acier à utiliser.
Pour ce qui est du carburant, les collaborateurs qui sont amenés à effectuer des déplacements réguliers sont formés à l'écoconduite. Des informations ont également été diffusées pour sensibiliser les personnes se déplaçant à leur consommation de carburant.
| Consommation ressources et énergies | 2015 | En unités (1) | 2014 | En unités (1) | 2013 | En unités (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Eau en m3 (2) | 10 263 | 74 | 11 746 | 97 | 9 880 | 82 |
| - Electricité en Mw/h | 1 389 | 10 | 1 455 | 12 | 1 405 | 12 |
| - Gaz en Mw/h (3) | 156 | 1 | 183 | 2 | 159 | 1 |
| - Fuel en m3 (2) | 332 | 2 | 221 | 2 | 387 | 3 |
(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires (comptes sociaux) :
d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2015 d'ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN et BRITTON en 2014
d'ETPO et COMABAT en 2013
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie d'affaires produites au cours de l'exercice
(3) Les consommations de gaz concernent les entités ETPO et PASCAL MARTIN
En 2014, l'agence Nantes Bâtiment ETPO a contractualisé le premier contrat d'approvisionnement d'électricité 100% renouvelable via le fournisseur ENERCOOP pour son chantier de l'établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes de Fonteny. C'est un chantier de 6,5 M€ sur 2014 et 2015. L'électricité produite par ENERCOOP est injectée dans le réseau EDF puis transporté via le réseau d'ERDF. Le tarif de l'électricité verte est un peu plus élevé, mais le chantier s'est engagé à compenser l'augmentation de tarif par une diminution des consommations en réalisant une base vie éco-conçue, peu énergivore complétée par une sensibilisation de tous les corps d'état présent sur le chantier.
Les ateliers, dépôts, bureaux et les chantiers situés et réalisés en zone urbaine ne souffrent d'aucune contrainte spécifique quant à leur approvisionnement en eau car ils sont branchés directement sur les réseaux d'alimentation. En zone rurale, une extension au réseau d'alimentation est en général demandée auprès des régies et distributeurs d'eau pour alimenter le chantier. Enfin dans certains cas, des approvisionnements par réservoirs d'eau peuvent être mis en place.
En 2015, ETPO s'est engagée à réaliser un Diagnostic Energétique de ses consommations d'électricité et de fuel.
Ce diagnostic est obligatoire pour les entreprises de plus de 250 salariés et 50 M€ de chiffre d'affaires annuel. Cette démarche s'inscrit dans la continuité puisque l'entreprise a déjà engagé en 2009 et 2014 un diagnostic énergétique pour son siège. L'objectif affiché est d'optimiser la maitrîse de ses consommations.
Nous nous efforçons, principalement en zone urbaine avec une proximité du voisinage de minimiser les nuisances sonores issues de nos chantiers en faisant évoluer nos méthodes de travail, avec par exemple :
• L'utilisation des bétons auto-plaçants afin de supprimer les bruits liés à la vibration du béton ;
• La limitation du recours à l'utilisation de moteurs thermiques au profit de moteurs électriques, comme par exemple l'abandon si possible des groupes électrogènes au profit de raccordements au réseau électrique ;
• Les commandes aux grutiers se font par talkies-walkies.
Nous assistons également aux réunions publiques organisées par les collectivités pour discuter des nuisances de nos chantiers.
Le tri et la valorisation des déchets constituent une part importante dans nos problématiques quotidiennes.
D'importants progrès ont été réalisés pour optimiser le tri des déchets. Pour cela il faut investir dans du matériel, passer du temps à sensibiliser et nouer des partenariats avec des prestataires déchets pour faire avancer les choses.
Sur les chantiers, nous investissons régulièrement dans des bennes roulantes pouvant être manutentionnées à la grue. Ces petites bennes sont placées à proximité des postes de travail (qui par nature évoluent dans le temps et dans l'espace en fonction de l'avancement du chantier).
Le résultat du tri dépend des équipes chantiers. Nous avons réussi à former et sensibiliser notre personnel, mais nous poursuivons nos efforts pour accompagner l'ensemble du personnel du chantier (cotraitants, sous-traitants).
De plus, en fonction des filières de traitement mises en place par le prestataire déchets, les taux de valorisation des déchets peuvent varier de manière importante, jusqu'à 100 %.
| Recyclage et revalorisation des déchets (1) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| - Déchets en tonnes | 10 563 | 6 679 | 6 194 |
| - Valorisation DIB en % (2) | 74 % | 65% | 85 % |
(1) Pour ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN , BRITTON, PICO, ETPO GUADELOUPE et SOMARÉ en 2015 Pour ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN et BRITTON en 2014
Pour ETPO en 2013
(2) Le Taux de DIB concerne exclusivement ETPO. A partir de 2015, le taux de valorisation intègre la ferraille.
Début 2015, COMABAT a été retenue pour la 2ème édition de l'opération « Entreprises Témoins » lancée par la CACEM (Communauté d'Agglomération du Centre de la Martinique). Cette opération a pour objectif de permettre à chaque entreprise témoin de diminuer ses coûts en réduisant et en valorisant les déchets.
En 2010, ETPO a réalisé un bilan de ses émissions de gaz à effet de serre suivant le référentiel du bilan carbone © de l'ADEME pour tous ses sites et toutes ses activités. Sur la base de ce bilan carbone, il ressort que les émissions directement imputables à ETPO représentent 3% des émissions totales de CO2 nécessaires à la construction des ouvrages.
En 2015, ETPO a fait partie des 20 entreprises sélectionnées parmi 600 de la région Pays de la Loire afin de réaliser une étude pour l'ADEME sur la gestion de la flotte automobile. Les objectifs ont été de mieux connaître les véhicules professionnels et leurs usages, et mieux appréhender le volume de véhicules. En 2016, ETPO a projet d'acquérir un logiciel dédié à la gestion de flotte afin d'optimiser l'impact environnemental et les coûts des véhicules.
Que ce soit en pleine nature ou en zone urbaine, un chantier a un impact important sur le paysage et perturbe l'écosystème en place avec de potentielles atteintes aux espèces animales et végétales les plus fragiles existantes sur les sites d'implantation de nos ouvrages.
Nos chantiers sont le plus souvent soumis à un cahier des charges important dans lequel les exigences du volet environnemental sont de plus en plus élevées.
En 2014, ETPO a réalisé sa première évaluation grâce à l'outil EBEvie, développé par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Energie. La méthode traite trois axes : Comprendre, Evaluer et Agir. Un plan d'actions biodiversité a été mise en place comportant différents domaines : étude, stratégie/politique, bonnes pratiques, formation et communication.
Chez ETPO, les nouveaux collaborateurs de niveau encadrant (ETAM/Cadre) suivent dans les six mois suivant leur arrivée une formation intitulée « Système de management QSE-RSE » qui dure 2 journées complètes. Cette formation a pour but de dresser les grandes lignes des obligations en termes de qualité, de sécurité et d'environnement dans les différents métiers de la société. Sur ces 2 jours, ½ journée est consacrée à l'environnement.
Au 31 Décembre 2015 et comme à la fin de l'exercice précédent, aucune provision n'est comptabilisée dans nos comptes pour les risques environnementaux.
ETPO s'est engagée résolument depuis 2008 dans une démarche RSE.
Elle est basée sur :
Le BTP est un secteur d'activité économique très important pour nos compatriotes et leur mode de vie ; il recouvre l'habitat, l'urbanisme, les infrastructures de déplacement, le transport de l'énergie, le traitement des eaux et des déchets.
Il est donc un des premiers concerné et impacté par l'évolution des aspirations de nos concitoyens et des politiques publiques sur le développement durable.
Par ailleurs, les attentes des salariés vis-à-vis du travail et donc de leurs entreprises ont également beaucoup évolué.
Déployer une politique RSE s'est en conséquence imposé comme un acte essentiel de pérennité pour ETPO, à la fois vis-à-vis de ses clients et parties prenantes extérieures en général, et aussi vis-à-vis de ses équipes.
La responsabilité sociétale possède des spécificités que l'on ne retrouve pas de la même manière dans les autres systèmes de management : c'est un concept qui n'est pas facile à appréhender, plus difficile à expliquer que l'assurance qualité, le respect des normes environnementales ou les consignes de sécurité.
Pour ces trois exemples, ce sont des règles précises à respecter. Il en va tout autrement pour la RSE. Chacun doit analyser les conséquences économiques, sociales et environnementales de ses décisions et nos écosystèmes sont différents d'un chantier à l'autre, la situation économique de l'entreprise évolue avec le temps : la même question n'entraînera pas la même réponse suivant les différents contextes.
C'est donc un nouveau mode de réflexion qu'il faut acquérir. C'est pour cela que notre filiale principale ETPO a fait le choix de la pédagogie, qui prendra plus de temps et génère plus de contraintes, mais qui à terme entraînera l'adhésion de chacun.
Nous avons mis en œuvre un réel système de management de la RSE prenant en compte chaque activité et chaque composante d'ETPO.
Dans le cadre de cette démarche, les actions engagées sont désormais répertoriées sur le site Intranet de la société. Tous les chantiers d'ETPO prennent des engagements RSE adaptés.
En 2015, ETPO a édité son troisième rapport RSE. Ce rapport a pour but de retracer la démarche RSE de l'entreprise et souligner les actions phares de l'année 2015 et les actions à venir en 2016. Il sera diffusé en interne et en externe.
Nous avons par la suite défini une stratégie se basant sur la culture de l'entreprise : la confiance, l'autonomie des équipes terrain, et l'exigence de loyauté.
Après deux diagnostics RSE réalisés en 2007 et 2013, ETPO a réalisé sa première évaluation AFAQ 26 000 en octobre 2014. Selon les critères de l'ISO 26 000, ETPO a été classée au niveau « Confirmé ».
ETPO s'est vue par ailleurs reconduire en 2015 sa triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement selon les référentiels ISO 9001 pour la qualité et OHSAS 18001 pour la santé-sécurité.
ETPO fait partie des entreprises certifiées Qualité-Sécurité-Environnement - QSE en France par l'AFAQ-AFNOR Certifications.
Début 2015, notre filiale martiniquaise COMABAT a quant à elle renouvelé sa certification ISO 9001 pour la qualité.
En 2014, ETPO a remporté le prix du « Développement Managérial » de la manifestation « Les Chênes du Grand Ouest – Trophée de l'entreprise familiale », organisée par la Société Générale et par le magazine Nouvel Ouest. Cette récompense permet de valoriser notre culture d'entreprise basée sur la confiance, la délégation et la responsabilisation.
Nos activités exigent de fortes ressources humaines et ont des impacts très importants en termes d'emploi. Le Groupe privilégie le recours à l'emploi local.
Par ailleurs, et comme indiqué au paragraphe 6.2.8., ETPO pratique largement l'insertion dans ses activités et est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne.
Enfin, nos activités de construction participent directement au développement des territoires sur lesquels nous évoluons.
Pour faciliter la communication avec les populations riveraines et locales, ETPO installe sur les chantiers une boîte aux lettres à destination des riverains, pour recueillir leurs remarques, leurs suggestions… Par ailleurs nous assistons à toutes les réunions publiques organisées par les collectivités pour échanger sur l'environnement du chantier.
Toujours dans le cadre de nos activités de constructeur et/ou de concepteur-constructeur, nous développons de plus en plus nos relations avec nos parties prenantes en leur assurant par exemple le maintien de nos certifications, l'animation à tous les niveaux d'une politique RSE ou la mise en œuvre progressive d'une politique d'achat responsable.
Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant les transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique.
ETPO fait partie d'un club de dirigeants d'entreprises, Dirigeants Responsables de l'Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d'entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d'entreprise.
En 2009, ETPO avait été primé en recevant la Clé d'Or Régionale et la Clé d'Argent Nationale de l'entreprise générale pour les bonnes relations entretenues avec ses parties prenantes (maître d'ouvrage, maître d'œuvre et sous-traitants).
Ainsi qu'indiqué précédemment, en Avril 2015, le jury des Entreprises Générales de France (EGF-BTP) a décerné la Clé d'Or Ile de France 2015 à ETPO pour le chantier du gymnase Atlantis de Massy (91), livré en Mars 2014. Le jury a salué l'architecture remarquable de ce gymnase conçu par Monsieur Christophe Gulizzi, architecte DPLG et la réalisation bien réglée d'une équipe soudée pilotée en entreprise générale par ETPO et accompagnée de sous-traitants partenaires. ETPO a de plus reçu la Clé de Bronze Nationale pour cette réalisation, saluée également par le vote du public, lors de la manifestation de remise des prix.
En 2015, nos achats consolidés Groupe représentent 70 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposent pour 78,7 M€ d'achats consommés et pour 37,7 M€ de charges externes. En 2014, nos achats représentaient 75 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposaient pour 93,4 M€ d'achats consommés et pour 32,6 M€ de charges externes. Par ailleurs, la sous-traitance représente 42% de nos achats consolidés en 2015 contre 47% en 2014. Le Groupe n'a pas de service achat centralisé et très peu d'accords cadres. Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs considérant que les responsables chantiers étaient les mieux à même de faire le bon choix sur les critères du prix, de la qualité des produits, du délai de mise à disposition, de la connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur.
Nous avons intégré dans tous nos contrats d'achat sur l'activité Bâtiment d'une charte d'entreprise générale (modèle FFB) qui encadre les relations avec les sous-traitants.
Depuis 2012, ETPO participe à des courses solidaires et abonde les frais d'inscription des collaborateurs participants afin de les reverser à l'association ODYSSEA qui lutte contre le cancer du sein.
Depuis 2012, ETPO a un partenariat avec Etablissement Français du Sang qui permet d'organiser des actions en faveur du don de sang.
En 2014, ETPO s'est associée au projet de Maxime Sorel, ingénieur de travaux à l'agence du Havre qui a gagné en novembre 2014, la Route du Rhum en monocoque classe 40 catégorie « vintage ». Son voilier portait le drapeau de l'association « Vaincre la mucoviscidose », association nationale de lutte contre cette maladie génétique. C'est un évènement fédérateur de l'entreprise qui symbolise également le lien entre les agences de la métropole et les filiales des départements d'Outre-mer.
En 2015, ETPO est membre de la Thérapie génique en Pays de la Loire. Le concept de thérapie génique est de réparer ou modifier le patrimoine génétique pour traiter une pathologie. Grâce au don, ETPO soutient la fondation pour la recherche médicale.
Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique les dix principes du programme tirés des documents ciaprès :
Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.
ETPO, par sa politique générale développe l'autonomie et le comportement éthique des personnes, dans un système basé sur le respect, la confiance, la loyauté, le droit à l'erreur et la sanction du mensonge ou de la dissimulation.
_____________________
En 2015, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème.
Le Conseil d'Administration
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1092 1 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de Commerce.
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de Commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre décembre 2015 et avril 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105, alinéa 3, du Code de Commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 6.1 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
1 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes 2 :
au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions). Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 72 % du chiffre d'affaires consolidé pour les données sociales, 64 % du chiffre d'affaires consolidé pour les données environnementales et 44 % du chiffre d'affaires consolidé pour les données sociétales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.
Fait à Orvault, le 26 avril 2016
RSM Ouest
Nicolas PERENCHIO Associé
2 Informations sociales : emploi, relations sociales, santé et sécurité, formation, égalité de traitement ; informations environnementales : politique générale, pollution et gestion des déchets, utilisation durable des ressources, changement climatique ; informations sociétales : sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques
Principalement ETPO, COMABAT, PICO et BRITTON pour les données sociales, ETPO, COMABAT, BRITTON, PASCAL MARTIN, SOMARE, ETPO GUADELOUPE pour les données environnementales, ETPO pour les données sociétales
| NOM Monsieur Daniel TARDY |
SOCIETE SA CIFE |
FONCTION Administrateur ‐ Président d'honneur |
|---|---|---|
| Né le17 Février 1934 | SA ETPO | Administrateur ‐ Président d'honneur |
| Date Entrée au CA CIFE : 18 Juin 1971 | SAS ALFRED DE MUSSET | Président |
| Date Échéance du mandat : Juin 2018 | SCI Alindez | Gérant |
| SRL J. VERNE IMOBILIARE | Administrateur | |
| FWE Co, Inc | Président | |
| Rural Living, Inc | Président | |
| FW Fund Co, Inc | Président | |
| Monsieur Olivier TARDY | Administrateur | |
| Né le 29 Juillet 1960 | SA CIFE | Président ‐ Directeur général |
| Date Entrée au CA CIFE: 17 Juin 1994 Date Échéance du mandat : Juin 2018 |
SA ETPO | Administrateur Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Conseil d'Administration |
| SARL ECG | Gérant | |
| SARL ETPO GUYANE | Gérant | |
| SARL SEMAT | Co‐Gérant | |
| SARL ETPO REUNION | Co‐Gérant | |
| SAS EMBREGOUR | Président | |
| SRL J. VERNE IMOBILIARE | Président du Conseil d'Administration | |
| SRL NUTRIBIO | Gérant | |
| CIFE CANADA INC | Président et Administrateur | |
| ETPO CANADA INC | Président et Administrateur | |
| PSM TECHNOLOGIES INC | Vice Président et Administrateur | |
| Monsieur Bernard THERET | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 25 Septembre 1949 | ||
| Date Entrée au CA CIFE: 16 Juin 1989 | SA ETPO | Administrateur ‐ Président d'honneur |
| Date Échéance du mandat : Juin 2019 | ||
| Madame Nicole DURIEUX | ||
| Née le 22 Novembre 1963 | ||
| Date Entrée au CA CIFE : 08 Avril 2002 | SA CIFE | Administrateur |
| Date Échéance du mandat : Juin 2018 | ||
| Madame Cécile JANICOT | ||
| Née le 18 Aout 1975 Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2008 |
SA CIFE | Représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET, membre du Conseil d'Administration |
| SAS ALFRED DE MUSSET | ||
| Siren 352403364 RCS NANTERRE Date Entrée au CA CIFE : 24 Juin 2005 en remplacement d'INGEBAT, démissionnaire |
SA CIFE | Administrateur, Réprésentée par Madame Cécile JANICOT |
| Date Échéance du mandat : Juin 2016 | ||
| Monsieur Frédéric GASTALDO | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 25 Septembre 1963 | CELEMAK AG | Président |
| Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014 | MYSTROM AG | Président du Conseil |
| Date Échéance du mandat : Juin 2017 | ||
| SWISSCOM Energy solutions AG | Directeur Général | |
| Monsieur Laurent BILLES‐GARABEDIAN | ||
| Né le 25 Juillet 1963 | SA CIFE | Administrateur |
| Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2017 | LBG Conseil | Gérant |
| Madame Marie‐Christine THERON | ||
| Née le 02 Novembre 1959 | SA CIFE | Administrateur |
| Date Entrée au CA CIFE : 11 Juin 2015 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2018 | AVENIR DIRIGEANT | Président |
Tableau établi suivant Informations reçues de la part des Administrateurs
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 10 Juin 2016, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport est établi par le Président en liaison avec le Secrétaire Général de la société et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 12 Avril 2016.
Le présent rapport a pour objet de rendre compte :
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en Décembre 2009 en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors.
Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.
La CIFE est dirigée par son Président - Directeur Général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 Juin 2013.
Le Conseil d'Administration du 11 Juin 2015 en deuxième séance, après en avoir délibéré a confirmé à l'unanimité sa décision du 14 Juin 2002 selon laquelle la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d'Administration.
Le Président - Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.
Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Le Président-Directeur Général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du groupe.
Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché de tous les événements clés qui concernent le Groupe CIFE.
Le Président a été élu par le Conseil d'Administration du 11 Juin 2015 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2015.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été renouvelé le 15 Juin 2012 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 Juin 1994.
Le Président - Directeur Général est assisté par un Directeur Général Délégué, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Monsieur Mohamad ATOUI est Directeur Général Délégué, depuis le 13 Juin 2014. Monsieur Mohamad ATOUI n'est pas Administrateur de CIFE.
Le mandat de Directeur Général Délégué expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2015.
Le Conseil d'Administration de la CIFE est composé au 31 Décembre 2015 de huit Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.
A l'Assemblée Générale de Juin 2015, un nouvel Administrateur indépendant a été nommé.
A la fin de l'exercice 2015, Le Conseil d'Administration est composé pour 62% d'hommes et 38% de femmes contre 71 % d'hommes et pour 29 % de femmes à la fin de l'exercice précédent.
Au 31 Décembre 2015, la moyenne d'âge des Administrateurs se situe à 57 ans, moyenne stable par rapport à la fin de l'exercice précédent.
Au 31 Décembre 2015 et compte tenu de la nomination décrite ci-dessus, l'ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 14 ans contre 17 ans à la fin 2014.
Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires.
Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société.
Aucun Administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, aucun d'entre eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun d'entre eux n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président - Directeur Général, les 7 autres membres du Conseil sont par ordre d'ancienneté :
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d'Honneur de CIFE depuis le 14 Juin 2013.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard THERET a été renouvelé le 14 Juin 2013 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat d'Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a été renouvelé le 11 Juin 2010 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Frédéric GASTALDO a été nommé le 13 Juin 2014 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN a été nommé le 13 Juin 2014 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Madame Marie-Christine THERON a été nommée le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS ALFRED DE MUSSET.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 10 Avril 2014, raccourci l'actuelle durée de mandats des administrateurs de 6 ans à 3 ans (les statuts qui mentionnent une durée maximale de 6 ans pour les mandats seront actualisés à la présente Assemblée) pour les nominations et renouvellements à compter l'Assemblée Générale du 13 Juin 2014.
Les prochains renouvellements et nominations se feront donc pour une durée de 3 années.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l'exercice.
Aucun Administrateur n'est titulaire d'un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe.
Chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif.
Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au nominatif.
Au 31 Décembre 2015, les actions détenues par les membres du Conseil d'Administration représentaient 66,10% du capital et 66,10 % des droits de vote contre respectivement 58,88 % du capital et 65,03 % des droits de vote à la fin de la période précédente.
La variation annuelle de détention par le Conseil s'explique essentiellement par l'acquisition par la SAS ALFRED DE MUSSET de 7,21% du capital de CIFE.
Au 31 Décembre 2015, le Conseil avait trois Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en Juin 2014 et Madame Marie-Christine THERON nommée en Juin 2015.
Le Conseil d'Administration a souhaité par ailleurs poursuivre les actions sur la diversification de sa composition.
Ainsi il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de nommer en qualité de nouveau membre indépendant du Conseil d'Administration, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET,
Le Conseil d'Administration considère que les personnes ci-dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n'ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n'ont pas été auditeurs de la société.
Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d'Administrateur indépendant et n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la société CIFE.
Il n'existait pas de règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales.
En 2015, un projet de règlement a été rédigé et ce projet a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration d'Avril 2016. Il précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du Conseil d'Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.
La société CIFE a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit prévue à l'article L 823- 20 4° du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration. Le Conseil d'Administration de CIFE s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Afin de poursuivre l'amélioration de sa gouvernance, La société CIFE se dotera dans le courant de l'année 2016, d'un comité des rémunérations et nominations.
Outre les prérogatives que tient le Conseil d'Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l'initiative de son Président - Directeur Général.
Le Président du Conseil d'Administration réuni le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de six, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l'ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d'extrême urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié.
Les réunions des Conseils d'Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92) ou au siège administratif à Nantes (44).
Le taux de présence physique des Administrateurs s'est élevé en 2015 à 88,64%, contre 93,94% sur l'exercice précédent.
En 2015, le Conseil s'est réuni 6 fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d'empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil).
Dans le courant de l'exercice 2015, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 et ceux au 30 Juin 2015, a notamment procédé à l'examen régulier de la situation financière du Groupe et de l'activité de ses filiales. Il a également examiné les projets de croissance externe et de prises de participations.
Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d'évolution du Groupe.
Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d'un chantier et des équipes le réalisant.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises et à compter de l'exercice 2015, le Président invite une fois par an les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette première évaluation a été faite en 2015 en répondant à un questionnaire sous format électronique de 94 questions.
Ce questionnaire avait pour objet d'évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants :
Les résultats ont été communiqués et débattus lors de la séance de Janvier 2016.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration qui est le Secrétaire Général de la société.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu'à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à l'Assemblée Générale annuelle.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration. Comme mentionné dans le §2.7, la société CIFE se dotera dans le courant de l'année 2016, d'un comité des rémunérations et nominations.
Cette rémunération se compose en général d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à des indicateurs de performance.
La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d'indexation des salaires de la principale filiale.
Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.
Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.
Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 4.
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 11 Juin 2015 a fixé le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à 17 000 €uros à compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2015.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 10 Juin 2016 de porter cette somme à 20 000 €uros à compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2016.
Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, Le Président a proposé au Conseil du 27 Novembre 2012 de faire évoluer les modalités de répartition en intégrant le paramètre d'assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration. Après échanges de vues sur l'ensemble de ces modalités, le Conseil d'Administration a approuvé intégralement les modalités suivantes :
• Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d'Administration de l'année ;
• La part fixe du jeton de présence sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ;
• La part variable du jeton de présence sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d'assiduité de l'Administrateur aux séances du Conseil d'Administration de l'année ;
• Le versement se fera dans les jours qui suivront le dernier Conseil de l'année et au plus tard le 31 Décembre de l'exercice.
Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs.
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 21 des statuts, reproduit ci-après :
« Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée :
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
soit par le Conseil d'Administration,
soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu'il participe aux réunions de l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.
Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l'expression des décisions à l'exception des décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi ».
Nous rappelons que les informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont indiquées dans le § 2.5 du rapport de gestion.
Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la direction et le personnel pour la réalisation des objectifs suivants :
Il conviendra d'observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés.
L'organisation du contrôle interne est calquée sur celle du Groupe (cf. organigramme présenté dans le rapport financier) :
• Une principale filiale ETPO, basée à Nantes, structurée en départements de production et agences d'exploitation réparties sur le territoire métropolitain ;
• Des filiales indépendantes et autonomes implantées en Métropole et dans les départements d'Outre-mer ;
La société CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction. Les activités du Groupe sont réparties en deux secteurs opérationnels : l'activité BTP et l'activité immobilière.
La société CIFE est Administrateur de la filiale ETPO et Président des SAS filiales opérationnelles.
La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s'effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables doivent disposer de délégations nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques.
Le Groupe exerçant dans un environnement très réglementé, chaque direction est responsable de la mise en œuvre sur le terrain des prescriptions légales applicables à son domaine.
La majorité des filiales est structurée juridiquement sous forme de sociétés par actions simplifiée (SAS), détenues pour au moins 85% de leur capital par CIFE ou par ETPO.
Le système de reporting et de contrôle interne, mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche d'efficacité.
Le processus de contrôle interne repose sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale, en vue d'assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d'élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Pour l'essentiel, l'activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur supérieur hiérarchique. Chaque affaire fait l'objet d'un suivi personnalisé du devis à l'élaboration de son prix de revient et de son résultat. En règle générale, les rapports suivants sont établis mensuellement :
Une consolidation des carnets de commandes et des travaux réalisés est diffusée mensuellement à la Direction Générale et est examinée lors de chaque réunion du Conseil d'Administration de la CIFE.
De plus, la trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est réalisé et diffusé mensuellement. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration.
La cohérence des différentes informations financières présentes dans ces rapports est assurée dans la mesure où, en général tous les chantiers et affaires sont intégrés, toutes les filiales sont reprises, aucune entité n'est ignorée. De plus, il n'y a pas de changement de méthode sauf instructions venant du Groupe et les données historiques ne sont pas retouchées.
La gestion comptable et financière du Groupe est assurée sous le contrôle soit de CIFE, soit d'ETPO, soit par des Experts Comptables ou par des professionnels de la comptabilité.
Les engagements hors bilan (principalement caution marchés) sont suivis par chaque filiale et font l'objet d'un reporting semestriel à la Direction du Groupe.
Le Président - Directeur Général est responsable de l'établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner correctement.
L'action du Directeur Général Délégué est coordonnée avec celle du Président - Directeur Général.
Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l'analyse des informations financières diffusées à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe et il doit s'assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l'application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels.
Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux Comptes examinent les procédures de contrôle interne et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations aux dirigeants des sociétés du Groupe.
Les conventions conclues au cours de l'exercice 2015 ou au cours d'exercices antérieurs font l'objet du rapport des Commissaires aux Comptes inclus dans le rapport financier annuel. L'ensemble des conventions est par ailleurs revu une fois par an en Conseil d'Administration.
Enfin, depuis l'exercice 2012, notre filiale principale ETPO est désormais auditée par deux co-Commissaires aux Comptes au lieu d'un seul auparavant.
Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux Comptes recueillent des lettres d'affirmation auprès de la Direction Générale. Dans ces déclarations, la Direction Générale confirme notamment qu'elle considère que l'incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d'audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.
Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions des Conseils est assuré pour l'essentiel par CIFE et par ETPO.
Les entités américaines, canadiennes et roumaines font en règle générale, l'objet de missions régulières (trimestrielles pour les Etats-Unis, mensuelles pour la Roumanie) tout au long de l'année, sur place, par un administrateur et/ou par le Secrétaire Général.
Les entités et/ou activités nouvellement intégrées font en règle générale l'objet de comités de suivi mensuels. C'est le cas actuellement pour nos activités au Canada et pour TECHNIREP et ETPO RED.
L'organisation du contrôle interne, basée pour partie sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière, pour toutes les filiales du Groupe, associée à une maîtrise des flux financiers, permettent de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
Par ailleurs, le Conseil d'Administration a identifié un certain nombre de risques décrit dans le § « Gestion des Risques » du rapport de gestion.
La recherche d'une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales, demeure essentielle.
Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d'actualisation des procédures internes.
La mise en place des procédures devra en outre permettre de préserver notre culture d'entreprise basée sur la responsabilisation, l'autonomie et la réactivité de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
Nous vous précisons, que, conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er Août 2003 dite "de Sécurité Financière", vos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes annuels, leurs observations sur le présent rapport.
Le Président du Conseil d'Administration.
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société CIFE et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225 37 du Code de commerce.
Nantes et Orvault, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG Atlantique RSM OUEST
François MACÉ Nicolas PERENCHIO
| DECEMBRE 2015 | DECEMBRE 2014 (*) | ||
|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | NOTES | Net | Net |
| Actif non courant | |||
| Immobilisations incorporelles | 4111 | 48 | 259 |
| Goodwill | 4116 | 665 | 398 |
| Immobilisations corporelles | 4111 | 23 813 | 19 696 |
| Immeubles de placement | 4114 | 6 292 | 6 073 |
| Titres mis en équivalence | 4117 | 3 217 | 2 488 |
| Autres actifs financiers | 4117 | 695 | 629 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant | 4119 | 7 900 | 12 514 |
| Impôts différés | 4.3 | 145 | 261 |
| Total actif non courant | 411 | 42 775 | 42 318 |
| Actif courant | |||
| Stocks | 4121 | 6 642 | 9 672 |
| Clients | 4122 | 48 192 | 43 070 |
| Autres créances opérationnelles | 4123 | 10 043 | 10 399 |
| Impôts courants | 4123 | 2 657 | 1 906 |
| Autres actifs | 4123 | 347 | 933 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courant | 4124 | 28 738 | 30 962 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4124 | 37 893 | 22 791 |
| Total actif courant | 412 | 134 512 | 119 733 |
| Actifs destinés la vente | 4115 | 120 | |
| Total de l'actif | 177 407 | 162 051 |
NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs financiers
de gestion de trésorerie courant" (actif courants)
| DECEMBRE 2015 | DECEMBRE 2014 (*) | ||
|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | NOTES | Net | Net |
| Capitaux propres | |||
| Capital | 24 000 | 24 000 | |
| Réserves consolidées | 65 050 | 55 947 | |
| Résultat de l'exercice (Part du groupe) | 5 402 | 4 232 | |
| Total des capitaux propres Part du Groupe | 94 452 | 84 179 | |
| Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle | 2 085 | 4 011 | |
| Total des capitaux propres | 421 | 96 537 | 88 190 |
| Passif non courant | |||
| Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) | 423 | 5 776 | 5 371 |
| Impôts différés | 4.3 | 5 521 | 5 012 |
| Provisions non courantes | 422 | 1 600 | 1 748 |
| Total passif non courant | 12 897 | 12 131 | |
| Passif courant | |||
| Fournisseurs | 29 311 | 28 210 | |
| Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) | 423 | 5 009 | 6 344 |
| Dettes d'impôt sur le résultat | 338 | 260 | |
| Provisions courantes | 422 | 5 297 | 3 984 |
| Avances et acomptes reçus | 4125 | 4 884 | 3 766 |
| Autres dettes opérationnelles | 18 444 | 15 313 | |
| Autres passifs | 4 690 | 3 853 | |
| Total passif courant | 67 973 | 61 730 | |
| Total des passifs | 80 870 | 73 861 | |
| Total des capitaux propres et passif | 177 407 | 162 051 |
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2015 Net |
DECEMBRE 2014 (*) Net |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 441 | 165 277 | 167 371 |
| Autres produits de l'activité | 183 | 76 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 441 | 165 460 | 167 447 |
| Achats consommés | -78 730 | -93 427 | |
| Charges de personnel | -32 517 | -32 458 | |
| Charges externes | -37 646 | -32 630 | |
| Impôts et taxes | -1 630 | -1 990 | |
| Dotations nettes aux amortissements | -4 780 | -3 838 | |
| Dotations nettes aux provisions | -1 308 | -735 | |
| Variation de stocks de produits en cours | -3 249 | 1 811 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 443 | 278 | -4 |
| Résultat opérationnel courant | 442 | 5 878 | 4 176 |
| Autres produis et charges opérationnels | |||
| Résultat opérationnel | 442 | 5 878 | 4 176 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 991 | 1 365 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -162 | -152 | |
| Coût de l'endettement financier net | 444 | 829 | 1 213 |
| Autres produits et charges financiers | 445 | 368 | 524 |
| Quote part du résultat des entreprises associées | 4117 | 664 | 1 059 |
| Impôt sur le résultat | 447 | -1 415 | -2 401 |
| Résultat net | 6 324 | 4 571 | |
| Part du groupe | 5 402 | 4 232 | |
| Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle | 922 | 339 | |
| Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle | 1 200 000 | 1 086 458 | |
| Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) | 4.5 | 4,50 | 3,90 |
| Résultat Global de la Période | |||
| Résultat net de la période | 6 324 | 4 571 | |
| Autres éléments recyclables du résultat global constatés directement en capitaux propres Ecarts de change avant effets d'impôts |
889 | 945 | |
| Effets d'impots sur écarts de change | -296 | -315 | |
| Autres éléments non recyclables du résultat global Gains nets d'impôts (ou pertes) actuariels sur engagements de retraites et assimilés |
98 | -364 | |
| Résultat global total de la période | 7 015 | 4 837 |
(1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| En Milliers d'euros | DECEMBRE 2015 | DECEMBRE 2014 (*) | |
|---|---|---|---|
| Trésorerie nette à l'ouverture | 18 257 | 25 848 | |
| Résultat net avant Impôts sur les résultats | 7 739 | 6 972 | |
| Impôts sur les résultats | -1 415 | -2 401 | |
| + Résultat des sociétés mises en équivalence | -664 | -1 059 | |
| + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 40 | ||
| + Dotations aux amortissements et provisions | 7 163 | 5 355 | |
| - Reprises d'amortissements et de provisions | -1 146 | -1 818 | |
| + Résultats sur cession | -289 | -1 | |
| + impôts différés | 569 | 807 | |
| = Capacité d'autofinancement | 11 997 | 7 855 | |
| Variation de stocks | 3 061 | -1 171 | |
| Variation de créances | -5 505 | 7 985 | |
| Variation de dettes | 3 915 | -17 248 | |
| Variation des comptes de régularisation = Variation des besoins en fonds de roulement |
1 444 2 915 |
393 -10 041 |
|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | A | 14 912 | -2 186 |
| Acquisitions d'immobilisations : | |||
| . Incorporelles | -129 | -258 | |
| . Corporelles | -8 107 | -4 281 | |
| . Financières | -255 | -95 | |
| Produits de cession des actifs et remboursement immo. Financières | 1 080 | 357 | |
| Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise | -2 866 | -1 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements | B | -10 277 | -4 278 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 3 327 | 2 864 | |
| Remboursements d'emprunts | -2 023 | -7 330 | |
| Var. nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants-non courants | 6 838 | 5 071 | |
| Augmentation (nette) des capitaux propres - Flux Titres en Auto-contrôle | 6 245 | ||
| Dividendes payés (1) | -2 096 | -1 875 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | C | 12 291 | -1 270 |
| Variation de la trésorerie ( A + B + C ) | A+B+C | 16 926 | -7 734 |
| Variation de périmètre | 749 | ||
| Ecarts et variations de conversion | 36 | 143 | |
| Trésorerie nette à la clôture | 35 968 | 18 257 |
(1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités au stricte dividendes décaissés.
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) | 35 968 | 18 257 |
|---|---|---|
| Autres actifs de gestion de Trésorerie courant | 28 738 | 30 962 |
| Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) | 7 900 | 12 514 |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de tresorerie à la clôture | 72 606 | 61 733 |
| Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | 10 873 | -12 662 |
| Capitaux propres part du Groupe | Minoritaires | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | Capital social | Primes | Autres Réserves |
Réserves consolidées et Résultat |
Total | Participations ne donnant pas le contrôle |
Total |
| Capitaux propres au 01/01/2014 | 24 000 | 858 | 50 788 | 5 514 | 81 160 | 3 746 | 84 906 |
| Affectation du Résultat 2013 | 4 017 | -4 017 | |||||
| Mouvements Titres en autocontrôle | |||||||
| Dividendes distribués en 2014 | -1 499 | -1 499 | -376 | -1 875 | |||
| Retraitement réserves consolidées | -341 | -341 | -16 | -357 | |||
| Variation de périmètre | 5 | 5 | -5 | ||||
| Résultat consolidé 2014 | 4 232 | 4 232 | 339 | 4 571 | |||
| Autres éléments du résultat Global : Ecart de change | 622 | 622 | 323 | 945 | |||
| Résultat global de la période | 4 854 | 4 854 | 662 | 5 516 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2014 (*) | 24 000 | 858 | 53 306 | 6 015 | 84 179 | 4 011 | 88 190 |
| Affectation du Résultat 2014 | 1 767 | -1 767 | |||||
| Mouvements Titres en autocontrôle | 6 245 | 6 245 | 6 245 | ||||
| Dividendes distribués en 2015 | -1 680 | -1 680 | -415 | -2 095 | |||
| Retraitement réserves consolidées | -308 | -308 | 5 | -303 | |||
| Variation de périmètre | -197 | -197 | -2 516 | -2 713 | |||
| Résultat consolidé 2015 | 5 402 | 5 402 | 922 | 6 324 | |||
| Autres éléments du résultat Global : Ecart de change | 811 | 811 | 78 | 889 | |||
| Résultat global de la période | 6 213 | 6 213 | 1 000 | 7 213 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2015 | 24 000 | 858 | 53 393 | 16 201 | 94 452 | 2 085 | 96 537 |
(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d'€uros)
Les informations fournies seront classées de la manière suivante :
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er Janvier au 31 Décembre 2015.
Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 12 Avril 2016 par le Conseil d'Administration et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 10 Juin 2016.
Mis à part les variations de périmètre développées ci-dessous, le Groupe n'a pas connu d'évènements significatifs sur son périmètre de consolidation sur l'exercice 2015. SA CIFE a cédé sur le 1er semestre 2015 l'intégralité de son autocontrôle.
Société Anonyme à conseil d'administration au capital social de 24 000 K€ Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z
Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN FR0000066219
Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer.
| SIREN | % Contrôle | % Intérêts | ||
|---|---|---|---|---|
| Activité BTP | ||||
| SA ETPO | NANTES (44) | 320 116 916 | 99,96 % | 99,96 % |
| SAS SOMARÉ | CHERRÉ (72) | 340 210 236 | 95,01 % | 95,01 % |
| SAS BRITTON | PLABENNEC (29) | 433 072 477 | 95,01 % | 95,01 % |
| SAS SOVEBAT | GAUCHY (02) | 324 347 467 | 95,01 % | 95,01 % |
| SAS COMABAT | FORT DE FRANCE (97) | 333 882 058 | 87,00 % | 87,00 % |
| SARL ETPO Martinique | LE LAMENTIN (97) | 390 571 503 | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS ETPO Guadeloupe | BAIE MAHAULT (97) | 394 832 919 | 100,00 % | 100,00 % |
| SARL ETPO Guyane | CAYENNE (97) | 408 594 455 | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS PICO Océan Indien | SAINTE CLOTILDE (97) | 407 484 732 | 85,00 % | 85,00 % |
| SAS TTCP | SAINTE CLOTILDE (97) | 810 878 488 | 51,00 % | 43,35 % |
| SAS TETIS | BELLEVILLE SUR VIE (85) | 394 453 237 | 100,00 % | 99,98 % |
| CIFE CANADA INC. | MONTREAL (CANADA) | 921462-3 | 100,00 % | 100,00 % |
| ETPO CANADA INC. | MONTREAL (CANADA) | 921467-4 | 100,00 % | 100,00 % |
| SARL ETPO Réunion | SAINTE CLOTILDE (97) | 479 257 677 | 100,00 % | 85,15 % |
| SAS Jean NEGRI & Fils | FOS SUR MER (13) | 383 421 989 | 85,00 % | 85,00 % |
| SARL PASCAL MARTIN | LUGRIN (74) | 393 414 388 | 85,00 % | 72,25 % |
| SARL SEMAT | SAINTE SUZANNE (97) | 414 863 688 | 100,00 % | 85,15 % |
| SARL ECG | NANTES (44) | 868 801 598 | 100,00 % | 100,00 % |
| SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES | CASABLANCA (Maroc) | R.C 278819 | 85,00 % | 72,25 % |
| Activités immobilières | ||||
| FWE Co, Inc. | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 100,00 % | 100,00 % | |
| HBC | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 99,09 % | 99,09 % | |
| RURAL LIVING | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 86,00 % | 86,00 % | |
| SAS OCEANIC Promotion | NANTES (44) | 335 050 894 | 96,00 % | 95,99 % |
| SAS ETPO RED | NANTES (44) | 809 347 347 | 100,00 % | 99,96 % |
| SARL IMMOBILIERE SANITAT | PARIS (75) | 343 254 496 | 100,00 % | 99,99 % |
| SCI 15, PLACE VIARME | NANTES (44) | 491 160 545 | 100,00 % | 96,39 % |
| SCI PARC COLETRIE | NANTES (44) | 485 189 336 | 100,00 % | 96,39 % |
| SCI LE LITTORAL | NANTES (44) | 489 642 421 | 100,00 % | 96,39 % |
| SCI 37, LAMORICIERE | NANTES (44) | 494 916 042 | 100,00 % | 96,39 % |
| SCI LES JARDINS DE PRESSENSÉ | NANTES (44) | 501 181 655 | 100,00 % | 96,39 % |
| SCCV CROIX DE VIE | NANTES (44) | 750 399 685 | 100,00 % | 96,04 % |
| SCI DE L'OCEAN | LA ROCHE SUR YON (85) | 484 984 067 | 100,00 % | 99,97 % |
| SCI CIFE LE ROYEUX | NANTES (44) | 751 981 366 | 100,00 % | 99,99 % |
| SARL JULES VERNE IMOBILIARE | BUCAREST (Roumanie) | J40/10247/2005 | 87,00 % | 87,00 % |
| SARL INTERMED TURISM | BUCAREST (Roumanie) | J40/17644/2003 | 100,00 % | 87,00 % |
| COLESTATE DEVELOPMENT SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5350/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| LIZESTATE SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5348/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| STELLESTATE DEVELOPMENT SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5166/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| LELHESTATE SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5167/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| 2.3 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle | ||||
|---|---|---|---|---|
| SCI TEMPLAIS | NANTES (44) | 420 531 994 | 35,00 % | 35,00 % |
| SCI RESIDENCE CHANZY | NANTES (44) | 505 321 729 | 40,00 % | 39,98 % |
| SCCV BAGATELLE | NANTES (44) | 538 532 128 | 40,00 % | 38,99 % |
| SCCV THOUARE CŒUR DE VILLE | VERTOU (44) | 752 523 092 | 50,00 % | 49,98 % |
| 2.4 Sociétés mises en équivalence | ||||
| SAS MUREKO | SAINT HERBLAIN (44) | 509 481 503 | 50,00 % | 49,98 % |
| SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST | BOUGUENAIS (44) | 528 963 952 | 5,00 % | 4,99 % |
| SAS DPCC | CARQUEFOU (44) | 509 349 569 | 7,41 % | 7,40 % |
| PSM TECHNOLOGIES | MONTREAL (CANADA) | 9248-7867 | 55,00 % | 55,00 % |
| SAS TECHNIREP | NANTERRE (92) | 692 027 287 | 51,00 % | 51,00 % |
| SCCV LA GAUDINIERE | NANTES (44) | 532 045 382 | 50,00 % | 49,98 % |
| SCCV LA DOUVE AUX LOUPS | NANTES (44) | 805 351 822 | 50,00 % | 49,98 % |
251. Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les entités suivantes :
ETPO RED (100% Groupe) qui porte les opérations de montages immobiliers ;
-Prise de participation d'ETPO RED dans la SCCV La Gaudinière à hauteur de 50% du capital ;
-Prise de participation d'ETPO RED dans la SCCV La Douve aux Loups à hauteur de 50% du capital ;
TTCP détenue à 51% par la filiale PICO OCEAN INDIEN, filiale qui porte des activités de terrassement, transport, concassage de matériaux à la Réunion ;
Trois entités canadiennes, CIFE CANADA INC. détenue à 100% par CIFE SA, ETPO CANADA INC. détenue à 100% par CIFE CANADA INC. et PSM TECHNOLOGIES détenue à 55% par CIFE CANADA INC.
Prise de participation à hauteur de 51% au capital de la société TECHNIREP, entité consolidée par mise en équivalence.
252. Au cours de la période, les variations significatives constatées sur la part du Groupe sont les suivantes :
La part du Groupe dans les filiales BRITTON, SOMARE et SOVEBAT est passée de 85% à 95%. La part du Groupe dans la filiale OCEANIC PROMOTION est passée de 85% à 96%. La part du Groupe dans la filiale TETIS est passée de 48,98% à 100%. La part du Groupe dans la filiale HBC est passée de 66,78% à 99,09%
253. Au cours de la période, sont sorties du périmètre la SCI JARDINS D'EDEN, SCI JARDINS DU THEATRE et SARL OSIRIS, sociétés à programme immobilier terminé.
254. Au cours de l'exercice et du fait de l'augmentation de détention, la filiale TETIS est dorénavant consolidée en Intégration globale au lieu de mise en équivalence
2.6 Variations de périmètre significatives postérieures au 31 Décembre 2015
En février 2016, le groupe a cédé la filiale MUREKO.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, à compter du 1er Janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 Décembre 2015. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 Décembre 2014.
Le Groupe a appliqué pour la première fois au 31 Décembre 2014 les normes IFRS 10,11,12 et IAS 28 révisée. Concernant plus spécifiquement la norme IFRS 11 qui remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des Co-entrepreneurs », cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat. En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.
En dehors de la norme IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique », les autres nouvelles normes comptables et interprétations, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2015 ne sont pas applicables au Groupe CIFE ou n'ont pas eu d'impact significatif.
L'interprétation d'IFRIC 21 a été appliquée rétrospectivement au 1er janvier 2014.
Ces nouvelles dispositions apportées par la norme IFRIC 21, ont impacté les états financiers au 30 Juin 2014 et au 31 Décembre 2014 et sont décrit ci-dessous.
| 30/06/2014 | Impact | 30/06/2014 | 31/12/2014 | Impact | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Publié | IFRIC 21 | Retraité | Publié | IFRIC 21 | Retraité | |
| -Impôts et taxes | (931) | (116) | (1 047) | (1 969) | (21) | (1 990) |
| -Résultat Opérationnel | 1 350 | (116) | 1 234 | 4 197 | (21) | 4 176 |
| -Charges d'Impôts | (1 243) | 39 | (1 204) | (2 408) | 7 | (2 401) |
| -Résultat Net Consolidé | 1 630 | (77) | 1 553 | 4 585 | (14) | 4 571 |
| -Résultat Net Part du Groupe | 1 524 | (77) | 1 447 | 4 246 | (14) | 4 232 |
| -Intérêts minoritaires | 106 | - | 106 | 339 | - | 339 |
| -Capitaux propres du Groupe | 84 243 | (77) | 84 166 | 88 111 | 79 | 88 190 |
Le Groupe CIFE n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d'actif et passif sont précisées dans les notes ci-dessous.
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :
• Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
• Soit à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d'une évolution raisonnable du risque du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ;
• Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables (niveau 3).
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement aux valorisations des stocks et encours (cf. §351), la valorisation recouvrable des Goodwills (cf. §331) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. §422).
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :
L'agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d'éléments significatifs non récurrents, ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d'exploitation ». Notre résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de l'endettement financier et tout élément relatif aux sociétés mises en équivalence.
Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature.
Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue.
Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d'un accord contractuel) sont consolidées par l'intégration proportionnelle. Cette méthode est également retenue pour toutes les SCI détenues au plus à 50 %. Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d'autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l'influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil d'Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d'élaboration des politiques, la fourniture d'informations techniques essentielles.
Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 Décembre, à l'exception de certaines SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 Novembre.
L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe".
Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L'information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d'activités : BTP, activité immobilière. L'information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, reste du monde. Conformément à la norme IFRS 8, les informations sectorielles correspondent à l'organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.
Par ailleurs et dans le cadre de l'IFRS8, il est rappelé qu'aucun client pris individuellement ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires.
Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l'exercice clôturé. L'utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" dans l'état du résultat global.
| Cours moyen annuel | ||||
|---|---|---|---|---|
| Unité monétaire | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| Nouveau leu roumain | 0,221 043 | 0,223 075 | 0,225 190 | 0,225 301 |
| Dollar US | 0,918527 | 0,823655 | 0,905305 | 0,756945 |
| 0,683247 | ||||
| Dollar CAD | 0,661551 | Cours de clôture 0,711086 |
0,701705 |
Convention : 1 unité monétaire locale = x euros
Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée :
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.
Pour l'ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d'affaires et marge s'effectue selon la méthode dite "à l'avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d'avancement réel de l'opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l'affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est
provisionnée en totalité dès qu'elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d'avancement.
Les règles d'appréciation de l'activité sont les suivantes :
Le chiffre d'affaires des opérations immobilières est comptabilisé selon la méthode de l'avancement, lorsque les conditions suivantes sont remplies :
La marge dégagée se comptabilise au fur et à mesure de la comptabilisation du chiffre d'affaires réalisé sur le projet immobilier.
Un goodwill est constaté, dans le cadre d'une opération de regroupement d'entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable d'un goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur d'une UGT peut être appréciée par le suivi d'indices tels que l'évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie.
Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs.
Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d'utilisation probables :
| • Constructions, immeubles de placement : | de | 10 | à | 40 ans (selon méthodologie composant) ; |
|---|---|---|---|---|
| • Matériel et outillage : | de | 5 | à | 15 ans ; |
| • Matériel et mobilier de bureaux : | de | 3 | à | 10 ans. |
Conformément à la norme IAS 16, lorsqu'une immobilisation est structurée par composants à durées d'utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels.
Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l'éventuelle dépréciation.
Elles sont évaluées selon la méthode du coût historique reconstitué en tenant compte de durées d'amortissement spécifiques à chacun des composants identifiés. Le Groupe a choisi de ne pas utiliser l'option proposée par l'IFRS 1 consistant à assimiler par convention la juste valeur à la date de transition, comme base du coût historique.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les locations financement et crédits-bails correspondent intégralement à du matériel d'exploitation.
Le Groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d'indexation du prix du marché. Les durées et modes d'amortissements des immeubles de placement sont précisés au §333.
Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle, ni influence notable.
Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti.
Les titres de participation non consolidés sont classifiés comme "titres disponibles à la vente". Ces titres sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.
Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l'intention du Groupe est de les conserver jusqu'au terme de l'échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d'impositions futures : (impôts différés passif) il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés sont activés lorsqu'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice futur imposable.
Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique. Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme.
Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement).
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.
Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, conformément au référentiel IFRS. En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat.
La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l'actif net des filiales étrangères ainsi que l'écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture.
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués à initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
L'estimation du montant d'une provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises (cf. §422).
Elles incluent pour l'essentiel :
les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ;
les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés, amendes.
Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l'objet de deux types de provisions :
• Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite ;
Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière". L'évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte :
du statut, de l'âge et de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, tranches d'âge et catégories ;
des salaires et appointements moyens ;
d'un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière indexé sur le taux d'inflation ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite. Le taux d'actualisation est le taux IBOXX Euros Corporate AA 10 + à
la date d'établissement des comptes, net d'inflation ;
• Les provisions pour médailles du travail, dont les modalités de calcul sont similaires à celle de la provision IFC.
Les écarts actuariels sont comptabilisés depuis 2013 et rétrospectivement 2012, directement en réserves consolidées.
Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation. Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d'affaires, établie en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire.
Les provisions pour litiges liées à l'activité concernent pour l'essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs.
Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions d'auto contrôle sont déduites du nombre d'actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise tels que les options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les actions gratuites.
Indépendamment des nouvelles normes IFRS applicables en 2015, les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 31 Décembre 2014 en normes IFRS, sont ceux appliqués au 31 Décembre 2015. Ils ne font donc pas obstacle à la comparaison d'un exercice sur l'autre des rubriques du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.
Les engagements hors bilan font l'objet d'un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au paragraphe 4.9.
Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R-02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :
Trésorerie et équivalents de trésorerie ;
Découverts bancaires.
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine.
Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie et les actifs de trésorerie libellés en Dollars représentent environ 11 % du total de l'actif consolidé.
Le Groupe est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de de hausse des taux sur son endettement. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.
Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d'intérêts européens.
Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées en notes 4122, 4123 et 4124.
Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances des dettes figurent en note 423.
4.1 BILAN ACTIF
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| - Valeurs brutes à l'ouverture | 759 | 57 478 (1) | 631 | 58 868 | 6 095 |
| - Acquisitions et augmentations | 129 | 7 806 | 254 | 8 190 | 404 |
| - Cessions, diminutions et transferts | (295) | (1 392) | (188) | (1 875) | - |
| - Incidence de la variation du périmètre | 11 | 1 776 | - | 1 787 | 149 |
| - Incidence de la variation de change | - | 1 194(2) | - | 1 194 | - |
| Valeurs brutes à la clôture | 604 | 66 862 | 697 | 68 164 | 6 648 |
(1) Dont immeubles de placement cf. §4114 et dont actifs destinés à la vente cf. §4115
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
| Eléments Incorporels |
Eléments Corporels |
Eléments Financiers |
TOTAL | dt Cb LocFi |
|
|---|---|---|---|---|---|
| - Amortissements et provisions à l'ouverture | 501 | 31 709(1) | 2 | 32 212 | 2 324 |
| - Dotations (nettes de reprises) de l'exercice | 59 | 4 721 | - | 4 780 | 631 |
| - Diminutions de l'exercice et transferts | (11) | (1 360) | - | (1 371) | - |
| - Incidence de la variation du périmètre | 9 | 1 031 | - | 1 040 | 53 |
| - Incidence de la variation de change | - | 535(2) | - | 535 | - |
| Montant des Amortissements et Provisions | 558 | 36 636 | 2 | 37 196 | 3 008 |
(1) Dont immeubles de placement cf. §4114 et dont actifs destinés à la vente cf. §4115
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| Valeurs brutes à la clôture | 605 | 66 862 | 697 | 68 164 | 6 649 |
| Montant des Amortissements et Provisions | 557 | 36 637 | 2 | 37 195 | 3 009 |
| Valeur nette comptable à la clôture | 48 | 30 225 | 695 | 30 969 | 3 640 |
| Variation | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | Variation | Change (1) | 31/12/2015 | |
| Valeurs brutes | 11 053 | (279) | 1 186 | 11 960 |
| Montant des Amortissements | 4 980 | 164 | 524 | 5 668 |
| Valeur nette comptable à la clôture | 6 073 | (444) | 663 | 6 292 |
(1) aux Etats-Unis
Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Les immeubles de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis.
La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s'élève au 31 Décembre 2015 à 10 470 K€ (bases expertises Juin 2015 en France et Décembre 2014 pour les Etats-Unis contre 9 611 K€ au 31 Décembre 2014).
Les immeubles de placement ont généré pour 1 312 K€ de revenus consolidés en 2015 contre 966 K€ au 31 Décembre 2014.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 297 | - |
| Montant des Amortissements | 177 | - |
| Valeur nette comptable à la clôture | 120 | - |
| Brut | Variation | Brut | Cumul Dépréc. 31/12/2015 |
Net | Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
| Ecart d'acquisition | 1 303 | 267 | 1 570 | 905 | 665 | 398 |
| Total | 1 303 | 267 | 1 570 | 905 | 665 | 398 |
| 2015 | 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | MEQ | Quote-part | % | MEQ | Quote-part | ||
| Titres | Résultat | Titres | Résultat | ||||
| - Secteur BTP | |||||||
| TETIS (IG en 2015) | 100,00 % | - | - | 48,98 % | 503 | 191 | |
| MUREKO | 50,00 % | - | (30) | 50,00 % | 96 | 167 | |
| Aéroports du Grand Ouest | 5,00 % | 2 483 | 653 | 5,00 % | 1 831 | 651 | |
| DPCC | 7,41 % | 7 | (1) | 7,41 % | 59 | 51 | |
| PSM Technologies | 55,00 % | 357 | 17 | - | - | - | |
| TECHNIREP | 51,00 % | 368 | (33) | - | - | - | |
| - Secteur Immobilier | |||||||
| SCCV La Gaudinière | 50,00 % | 1 | 60 | - | - | - | |
| SCCV La Douve aux Loups | 50,00 % | 1 | (2) | - | - | - | |
| Total | 3 217 | 664 | 2 489 | 1 060 |
| 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Total | Dettes | ||||
| CA | RN | Actifs | Trésorerie | Dettes | financières | |
| - Secteur BTP | ||||||
| MUREKO | 451 | (60) | 520 | 89 | 246 | 6 |
| Aéroports du Grand Ouest | 65 636 | 13 052 | 175 752 | 3 142 | 66 906 | 11 216 |
| DPCC | 286 | (11) | 10 586 | 1 281 | 10 186 | - |
| PSM (*) | 420 | 30 | 845 | - | 402 | 55 |
| TECHNIREP (*) | 2 546 | (65) | 2 171 | 224 | 1 668 | 4 |
| - Secteur Immobilier | ||||||
| SCCV La Gaudinière | 651 | 120 | 12 746 | 1 241 | 12 745 | 9 000 |
| SCCV La Douve aux Loups | - | (3) | 1 301 | - | 1 300 | 720 |
(*) données issues des comptes sociaux et proratisées pour le CA et RN pour l'exercice d'entrée dans le groupe
| 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CA | RN | Total Actifs |
Trésorerie | Total Dettes |
Dettes financières |
|
| TETIS | 3 518 | 389 | 1 850 | 728 | 706 | 126 |
| MUREKO | 419 | 75 | 1 025 | 8 | 512 | 21 |
| Aéroports du Grand Ouest | 65 213 | 13 010 | 158 935 | 2 346 | 64 834 | 8 965 |
| DPCC | 4 803 | 692 | 11 586 | 10 586 | 10 796 | 0 |
Toutes les entités mises en équivalence relèvent du segment opérationnel BTP.
| Net | Net | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Provision | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| - Titres de participation entités non consolidées | 3 | 1 | 2 | 2 |
| - Créances sur participations mises en équivalence | 363 | 363 | 322 | |
| - Autres titres immobilisés | 180 | 180 | 23 | |
| - Prêts | 16 | 16 | 17 | |
| - Dépôts, cautionnements et créances immobilisées | 134 | 134 | 265 | |
| Total | 696 | 1 | 695 | 629 |
Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie dont la liquidité est supérieure à 1 an.
| Net 31/12/2015 |
Net 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | - |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôt | 7 900 | 11 000 |
| - EMTN | - | 1 514 |
| - Contrats de capitalisation | - | - |
| - Obligations et Fonds obligataires | - | - |
| Total | 7 900 | 12 514 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| - Matières et autres approvisionnements | 374 | 984 | (610) |
| - En cours de production | 4 153 | 7 278 | (3 125) |
| - Produits intermédiaires et finis | 2 862 | 2 532 | 330 |
| Total | 7 389 | 10 794 | (3 405) |
| Dépréciation | (748) | (1 122) | 374 |
| Valeurs Nettes | 6 641 | 9 672 | (3 031) |
La variation nette 2015 est de (3 031) K€ et se décompose ainsi :
| - Variation stock : | (3 431) K€ |
|---|---|
| - Variation de la provision pour dépréciation : | (369) K€ |
| - Incidence de variation de change : | (26) K€ |
| - Incidence de variation de périmètre : | 57 K€ |
| Net 31/12/2015 |
Net 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| - Créances clients | 49 403 | 44 057 |
| - Provisions sur créances clients | (1 211) | (987) |
| Total | 48 192 | 43 070 |
Les provisions sur créances clients pour 1 211 K€ HT sont à rattacher aux retards de clients de plus d'un mois. L'exposition maximale au risque de crédit est de 48 192 K€ au 31 Décembre 2015, contre 43 070 K€ au 31 Décembre 2014.
| Echéancier | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| - Créances clients non échues | 37 720 | 33 015 |
| - Créances clients échues à moins d'1 mois | 6 965 | 6 431 |
| - Créances clients échues à plus d'1 mois | 4 718 | 4 611 |
| Total | 49 403 | 44 057 |
| Brut | Dépréciation 31/12/2015 |
Net | Brut | Dépréciation 31/12/2014 |
Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Avances et acomptes | 324 | - | 324 | 1 278 | - | 1 278 |
| - Autres créances opérationnelles | 10 874 | 1 154 | 9 719 | 10 205 | 1 083 | 9 121 |
| - Actifs d'impôts courants (créances IS) | 2 657 | - | 2 657 | 1 906 | - | 1 906 |
| - Paiement d'avance | 347 | - | 347 | 933 | - | 933 |
| Total | 14 201 | 1 154 | 13 047 | 14 322 | 1 083 | 13 238 |
L'exposition maximale au risque de crédit est de 13 047 K€ au 31 Décembre 2015, contre 13 238 K€ au 31 décembre 2014.
Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d'exercice.
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| - Disponibilités et livret épargne | 19 605 | 6 442 |
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | 5 360 | 7 011 |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 12 928 | 9 338 |
| - Contrat de capitalisation | - | - |
| Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 37 893 | 22 791 |
| - Découverts bancaires | (1 926) | (4 534) |
| Sous total trésorerie passive | (1 926) | (4 534) |
| Trésorerie Nette | 35 967 | 18 257 |
| Net 31/12/2015 |
Net 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | - |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 9 270 | 11 394 |
| - Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) | 17 963 | 17 504 |
| - Obligations et Fonds Obligataires | 1 505 | 2 064 |
| Total | 28 738 | 30 962 |
| Net 31/12/2015 |
Net 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants | 7 900 | 12 514 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courants | 28 738 | 30 962 |
| Trésorerie nette | 35 967 | 18 257 |
| Total | 72 605 | 61 733 |
| Net 31/12/2015 |
Net 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| Clients - Factures à établir HT | 6 196 | 4 323 |
| Travaux facturés d'avance HT | (4 690) | (3 809) |
| Avances reçues TTC | (4 605) | (3 766) |
Le capital social au 31 Décembre 2015 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d'un nominal de 20 €uros. Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | ||
| - par division du nominal du titre | - | - |
| - par augmentation de capital | - | - |
| - par levée d'options de souscription d'actions | - | - |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | ||
| - par réduction de capital social | - | - |
| Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Capital social en début d'exercice | 24 000 | 24 000 |
| Augmentation de capital | - | - |
| Réduction de capital | - | - |
| Capital social en fin d'exercice | 24 000 | 24 000 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en début d'exercice | 113 542 | 113 542 |
| Achat d'actions | - | - |
| Cession d'actions | - 113 542 | - |
| Attribution d'actions gratuites | - | - |
| Nombre d'actions en fin d'exercice | - | 113 542 |
| En % du capital | - | 9,46 % |
Au cours de la période 2015, la CIFE a cédé ses actions propres.
| 31/12/2014 | Dotations | Reprises | Autres Mvts | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Avantages au personnel – indemnités de fin de carrière | 1 748 | - | (148) | 1 600 |
La provision ci-dessus intègre en déduction les actifs de couverture pour 968 K€ au 31 Décembre 2015 contre 879 K€ au 31 Décembre 2014.
Une évolution à la baisse de 0,50 du taux d'actualisation aurait un impact de 148 KE sur la dette actuarielle.
| Hypothèses retenues | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| - Taux rendement (taux Iboxx) | 1,49 % | 2,03 % |
| 31/12/2014 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mvts | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Chantiers et travaux | 2 294 | 2 153 | 545 | 148 | 63 | 3 817 |
| - Activité immobilière | 1 155 | 13 | 327 | - | - | 840 |
| - Risques et litiges | 535 | 176 | 84 | 42 | 55 | 640 |
| - Charges diverses | - | - | - | - | - | - |
| Total | 3 984 | 2 342 | 956 | 190 | 118 | 5 297 |
| Dettes financières |
Dettes financières non courantes |
Total Dettes financières |
Total 31/12/2015 |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Courantes 31/12/2015(a) |
+ 1/- 5 ans | + 5 ans | Non courantes 31/12/2015(b) |
(a) + (b) | 31/12/2014 | |
| - Emprunts bancaires | 2 450 | 3 714 | 44 | 3 758 | 6 209 | (1) 4 467 |
| - Emprunts sur location financement (IAS 17) | 631 | 1 455 | - | 1 455 | 2 086 | 2 251 |
| - Emprunts et dettes financières diverses | - | 26 | 537 | 563 | 563 | 464 |
| - Concours bancaires créditeurs | 1 926 | - | - | - | 1 926 | 4 534 |
| Total emprunts portant intérêts | 5 007 | 5 195 | 581 | 5 776 | 10 784 | 11 715 |
| Rappel au 31/12/2014 | 6 344 | 4 793 | 578 | 5 371 | 11 715 |
(1) Dont endettement à taux variable 800 K€ au 31 Décembre 2015 et 0 K€ en 2014.
L'ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| - Actifs de gestion de trésorerie | (36 638) | (43 476) | 6 838 | |
| - Trésorerie et équivalent trésorerie | (37 893) | (22 791) | (15 102) | |
| - Concours bancaires courants | 1 926 | 4 534 | (2 608) | |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | (72 605) | (61 733) | (10 872) | |
| - Dettes financières long terme | 5 777 | 5 371 | 406 | |
| - Dettes financières court terme | 3 082 | 1 810 | 1 272 | |
| Endettement net (ACTIF) | (63 746) | (54 552) | 9 194 |
| Actif d'impôt non courant | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| - Impôts différés actif | 145 | 261 | (116) |
| Passif d'impôt non courant | |||
| - Impôts différés passif | 5 521 | 5 012 | 509 |
| Total | (5 376) | (4 751) | (623) |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Variation imposition différée | (569) | (807) |
| - Incidence de variation de change | (1) | - |
| - Incidence de variation de périmètre | (6) | - |
| - Incidence de variation sur capitaux propres | (49) | (180) |
| Ventilation de la variation | (625) | (627) |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Décalages fiscaux | 27 | 89 |
| - Déficit reportable | 44 | 374 |
| - Indemnités de fin de carrière | 514 | 563 |
| - Location financement | (494) | (474) |
| - Retraitements provisions réglementées | (1 060) | (1 059) |
| - Retraitements provisions | (4 229) | (4 049) |
| - Retraitements IAS 11 (avancement) | (129) | (129) |
| - Autres retraitements | (49) | (66) |
| Total | (5 376) | (4 751) |
Les actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 1 459 K€ au 31 Décembre 2015 contre 560 K€ au 31 Décembre 2014.
| 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Analyse par activité | ||||
| - BTP | 155 737 | 94 | 161 481 | 96 |
| - Activités immobilières | 9 540 | 6 | 5 890 | 4 |
| Total Chiffre d'Affaires | 165 277 | 100 | 167 371 | 100 |
| Variation (N – 1) | - 1,25 % | - 7,33 % | ||
| Analyse par zone géographique | ||||
| - France Métropole | 123 028 | 74 | 128 770 | 77 |
| - France DOM | 40 700 | 25 | 37 642 | 22 |
| - Reste du monde | 1 549 | 1 | 959 | 1 |
| Total Chiffre d'Affaires | 165 277 | 100 | 167 371 | 100 |
| Autres produits de l'activité | 183 | 76 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 165 460 | 167 447 | ||
| Variation N – 1 | - 1,19 % | - 7,43 % |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Résultat opérationnel | 5 878 | 4 176 |
| - Marge opérationnelle en % du CA | 3,56% | 2,50% |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Autres produits et charges d'exploitation | ||
| - Résultats sur cessions d'immobilisations | 290 | 1 |
| - Autres produits et charges | (12) | (5) |
| Total | 278 | (4) |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Charges d'intérêts sur dettes financières | (146) | (136) |
| - Charges d'intérêts sur location financement | (16) | (16) |
| - Revenus issus des placements de trésorerie (1) | 991 | 1 365 |
| Total | 829 | 1 213 |
Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 13 K€ en 2015 et 3 K€ en 2014.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Dotations financières nettes (1) | (53) | 25 |
| - Résultat sur écarts de changes nets | 270 | 348 |
| - Intérêts nets hors endettement | 151 | 151 |
| Total | 368 | 524 |
(1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 13 K€ en 2015 et 3 K€ en 2014.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Impôt exigible | 845 | 1 594 |
| - Impositions différées | 570 | 807 |
| Total | 1 415 | 2 401 |
Une intégration fiscale intervient entre CIFE, SARL IMMOBILIERE SANITAT, ECG, ETPO, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe et ETPO Martinique.
L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Résultat consolidé de l'ensemble (1) | 5 659 | 3 526 |
| - Impôts sur les bénéfices | 1 415 | 2 408 |
| - Résultat avant impôt | 7 074 | 5 934 |
| - Impôt théorique au taux d'IS de la société mère 33,33 % | 2 358 | 1 978 |
| - Effet différences permanentes | (690) | (44) |
| - Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM | 166 | (233) |
| - Effet net des pertes fiscales | 897 | 859 |
| - Effet des autres impôts et crédit d'impôts (2) | (1 316) | (152) |
| - Autres effets | - | - |
| - Impôt réel | 1 415 | 2 408 |
| - Taux d'impôt effectif | 19,99 % | 40,57 % |
| (1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence |
(2) dont 1 028 K€ au titre du Crédit Impôt Recherche
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Résultat net (part du Groupe en K€) | 5 402 | 4 232 |
| - Nombre d'actions | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions sous déduction auto-contrôle | 1 200 000 | 1 086 458 |
| - Résultat net par action (en €) | 4,50 | 3,53 |
| - Résultat net par action hors auto contrôle (en €) | 4,50 | 3,90 |
Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité | Activité | |||||
| Métiers | BTP | Immobilière | Total | BTP | Immobilière | Total |
| - Chiffre d'affaires | 155 737 | 9 540 | 165 277 | 161 481 | 5 890 | 167 371 |
| - Résultat opérationnel | 5 355 | 523 | 5 878 | 4 593 | (417) | 4 176 |
| - Ct endettement financier net | 876 | (47) | 829 | 1 264 | (51) | 1 213 |
| - Impôts | (1 392) | (23) | (1 415) | (2 164) | (237) | (2 401) |
| - Résultat net (Part du Groupe) | 5 253 | 149 | 5 402 | 5 043 | (811) | 4 232 |
| - Immobilisations Nettes | 27 749 | 7 101 | 34 850 | 23 071 | 6 472 | 29 543 |
| - Investissements | 8 169 | 20 | 8 189 | 4 568 | 291 | 4 859 |
| - Actifs nets | 155 351 | 22 056 | 177 407 | 140 566 | 21 485 | 162 051 |
| - Trésorerie nette(2) | 69 143 | 3 461 | 72 604 | 63 445 | (1 712) | 61 733 |
| - Capitaux propres | 105 877 | (9 340) | 96 537 | 95 412 | (7 222) | 88 190 |
| - Dettes (hors provisions) | 40 788 | 27 664 | 68 452 | 36 064 | 27 146 | 63 210 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zone Géographique(1) | FRA | DOM | Monde | Total | FRA | DOM | Monde | Total |
| - Chiffre d'affaires | 123 028 | 40 700 | 1 549 | 165 277 | 128 770 | 37 641 | 960 | 167 371 |
| - Ct endettement financier net | 821 | 5 | 3 | 829 | 1 226 | (9) | (4) | 1 213 |
| - Immobilisations nettes | 24 245 | 4 106 | 6 499 | 34 850 | 20 369 | 3 399 | 5 775 | 29 543 |
| - Investissements | 6 662 | 1 505 | 22 | 8 189 | 3 753 | 813 | 293 | 4 859 |
| - Actifs nets | 138 096 | 26 628 | 12 683 | 177 407 | 128 433 | 21 326 | 12 292 | 162 051 |
| - Trésorerie nette(2) | 63 842 | 6 348 | 2 414 | 72 604 | 58 220 | 2 580 | 933 | 61 733 |
| - Capitaux propres | 102 737 | 2 669 | (8 869) | 96 537 | 93 332 | 1 620 | (6 762) | 88 190 |
| - Dettes (hors provisions) | 23 909 | 23 142 | 21 401 | 68 452 | 25 252 | 19 065 | 18 893 | 63 210 |
(1) FRA : France Métropole DOM : Départements d'Outre-mer
(2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Cadres | 144 | 142 |
| - Employés, Agents de maîtrise | 149 | 138 |
| - Compagnons | 323 | 328 |
| Total | 616 | 608 |
La loi du 4 Mai 2004 ouvrait pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce DIF étaient considérées comme des charges de la période et ne donnaient pas lieu à comptabilisation d'une provision. Depuis le 1er Janvier 2015, le DIF est remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF) qui est désormais attaché à la personne du salarié, et non au contrat de travail. Le CPF permettra d'accumuler 150 heures au maximum, au lieu de 120 heures pour le DIF.
Le volume d'heures liées à la population en intérim s'élève à 301 000 heures sur l'exercice 2015 contre 361 000 heures au 31 Décembre 2014.
Le volume d'heures 2015 est valorisé à environ 7,7 M€ contre 9,8 M€ en 2014.
Le CICE a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 891 K€ en 2015 contre 830 K€ en 2014. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 1 396 K€ au 31 Décembre 2015.
Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction.
Au titre de 2015, le montant des rémunérations brutes et jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration de CIFE, s'élève à 306 K€ dont 301 K€ versés par la société mère et 5 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se composent exclusivement pour 289 K€ de salaires bruts et 17 K€ de jetons de présence.
Il n'existe aucune charge relative à des avantages postérieurs à l'emploi
Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l'exercice 2015 une charge de 26 K€ au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS ALFRED DE MUSSET.
Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s'élevaient au 31 Décembre 2015 à 46 780 K€ (74% de l'encours étant par les filiales France métropole) contre 55 738 K€ au 31 Décembre 2014.
Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
| ERNST & YOUNG Atlantique | RSM OUEST | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |||||
| 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, | ||||||||
| certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| ° Emetteur : SA CIFE | 26 | 17 | 41 | 33 | 17 | 17 | 29 | 54 |
| ° Filiales intégrées globalement | 33 | 33 | 53 | 67 | 26 | 14 | 45 | 46 |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||
| ° Emetteur : | 15 | 26 | ||||||
| ° Filiales intégrées globalement | 2 | 4 | ||||||
| Sous-Total | 61 | 50 | 98 % | 100 % | 58 | 31 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fiscal social, | 2 | 2 | ||||||
| Autres | ||||||||
| Sous-Total | 2 | - | 2 % | - | - | - | - | |
| TOTAL | 63 | 50 | 100 % | 100 % | 58 | 31 | 100% | 100% |
Montant hors taxes exprimé en K€
Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Atlantique et RSM OUEST ont été nommés par l'Assemblée Générale du 14 Juin 2013.
Au 1er Janvier 2016, le Groupe a cédé pour 450 K€ l'actif immobilier enregistré en actif à la vente pour un montant de 120 K€ en VNC au 31 Décembre 2015 (cf note 4115).
Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 Décembre 2015, le 12 Avril 2016. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
_______________________
Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 Juin 2016, un dividende de 1,42 €uros par action au titre de cet exercice.
61
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 « Normes et interprétations appliquées » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les incidences de la première application de l'interprétation IFRIC 21.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives au mode de comptabilisation et de présentation :
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Votre groupe constitue des provisions courantes, notamment sur les chantiers et travaux et sur l'activité immobilière, tel que cela est décrit en notes 382 et 422 de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions courantes s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques, sur des échanges avec la direction du groupe sur les modalités d'estimation de ces provisions, ainsi que sur l'examen de la situation au 31 décembre 2015.
Nous avons par ailleurs vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée relative à ces provisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Nicolas PERENCHIO François MACÉ
RSM OUEST ERNST & YOUNG Atlantique
Comptes sociaux
| En Milliers d'euros | NOTES | 2 014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 11 | 10 | 1 | 1 | |
| Immobilisations incorporelles | 1 - 2 | 11 | 10 | 1 | 1 |
| Terrains | |||||
| Constructions | 2 069 | 1 204 | 865 | 929 | |
| Installations techniques, matériel et outillage | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 252 | 44 | 208 | 155 | |
| Immobilisations en cours et avances | |||||
| Immobilisations corporelles | 1 - 2 | 2 321 | 1 248 | 1 073 | 1 084 |
| Participations | 1a | 14 270 | 2 406 | 11 864 | 11 489 |
| Créances rattachées à des participations | 1b | 18 062 | 11 734 | 6 328 | 3 549 |
| Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle | 1c | 5 961 | |||
| Autres titres immobilisés - Obligations - FCP | 1d | 165 | 165 | 2 017 | |
| Autres Immobilisations financières | 40 | 40 | 29 | ||
| Immobilisations financières | 1 - 2 | 32 537 | 14 140 | 18 397 | 23 045 |
| Actif immobilisé | 1 - 2 | 34 869 | 15 398 | 19 471 | 24 130 |
| Créances clients et comptes rattachés | 210 | 210 | 89 | ||
| Autres créances | 4 522 | 2 023 | 2 499 | 2 585 | |
| Valeurs mobilières de placement et créances assimilées | 3a | 23 951 | 16 | 23 935 | 24 650 |
| Disponibilités , Comptes à terme et livrets | 3a | 37 460 | 37 460 | 31 121 | |
| Charges constatées d'avance | 58 | 58 | 43 | ||
| Actif circulant | 3 | 66 201 | 2 039 | 64 162 | 58 488 |
| Ecarts conversion Actif | 4 | 104 | 104 | 20 | |
| Total général | 101 174 | 17 437 | 83 737 | 82 638 |
| En Milliers d'euros | NOTES | 2015 | 2 014 |
|---|---|---|---|
| Capital (intégralement versé) | 24 000 | 24 000 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 858 | 858 | |
| Ecarts de réévaluation | 2 | 2 | |
| Réserve légale | 2 400 | 2 400 | |
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | 46 000 | 46 000 | |
| Report à nouveau | 4 992 | 4 904 | |
| Résultat de l'exercice | 2 152 | 1 767 | |
| Amortissements dérogatoires | 6 | 104 | 111 |
| Capitaux propres | 5 | 80 508 | 80 042 |
| Provisions pour risques | 154 | 20 | |
| Provisions pour charges | |||
| Provisions | 7 | 154 | 20 |
| Emprunt et dettes financières divers | 61 | 61 | |
| Emprunts et dettes financières | 8 | 61 | 61 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 118 | 184 | |
| Dettes fiscales et sociales | 850 | 635 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 118 | ||
| Autres dettes | 2 028 | 1 568 | |
| Produits constatés d'avance | |||
| Dettes | 9 | 3 057 | 2 566 |
| Ecarts de conversion Passif | 4 | 18 | 10 |
| Total général | 83 737 | 82 638 |
| En Milliers d'euros | NOTES | 2015 | 2 014 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 10a | 1 391 | 1 397 |
| Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges (1) | 28 | 18 | |
| Autres produits | 2 | 2 | |
| Produits d'exploitation | 1 421 | 1 417 | |
| Autres achats et charges externes | 856 | 692 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 83 | 85 | |
| Salaires et traitements | 723 | 569 | |
| Charges sociales | 256 | 180 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 155 | 78 | |
| Autres charges | 12 | 12 | |
| Total Charges d'exploitation | 2 085 | 1 616 | |
| Résultat d'exploitation | 10 | -664 | -199 |
| Produits financiers de participations | 3 143 | 2 791 | |
| Produits financiers de créances de l'actif immobilisé | 362 | 309 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | |||
| Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie | 1 002 | 1 374 | |
| Différences positives de change | 542 | 432 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 678 | 36 | |
| Total Produits financiers | 5 727 | 4 942 | |
| Charges financières sur participations SCI | |||
| Autres Intérêts et charges assimilées | 10 | 46 | |
| Différences négatives de change | 106 | 15 | |
| Charges nettes sur cession et placements produits de trésorerie | |||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 3 053 | 2 887 | |
| Total Charges financières | 3 169 | 2 948 | |
| Résultat financier | 11 | 2 558 | 1 994 |
| Résultat courant (avant impôts) | 1 894 | 1 795 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 6 276 | 46 | |
| Reprises sur provisions et amortissements | 7 | 7 | |
| Total Produits exceptionnels | 6 283 | 53 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 13 | 5 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 5 962 | 25 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 | 1 | |
| Total Charges exceptionnelles | 5 976 | 31 | |
| Résultat exceptionnel | 12 | 307 | 22 |
| Impôts sur les bénéfices | 13 | 49 | 50 |
| Résultat Net | 2 152 | 1 767 |
(1) dont transferts de charges : 28 KE en 2015 et 18 KE en 2014
Annexe au bilan annuel dont le total est de 83 737 K€ et au compte de résultat dégageant un bénéfice net de 2 152 K€.
La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er Janvier au 31 Décembre 2015.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 12 Avril 2016 par le Conseil d'Administration.
La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS.
Au cours de la période, la société CIFE :
Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement.
| • Constructions et bâtiments industriels : | Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante : |
|---|---|
| - Gros œuvre : | 40 ans |
| - Equipements techniques : | 20 ans |
| - Aménagements intérieurs : | 10 ans |
| • Matériel de transport | Entre 5 et 8 ans ; |
| • Matériel de bureau, informatique | Entre 3 et 10 ans. |
La valeur amortissable d'un actif est considérée égale à sa valeur brute.
Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d'amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L'écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 6).
Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 Décembre 1976. Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d'actifs, de développement et de rentabilité.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires « différences de conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion font l'objet d'une provision pour risques.
Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment).
Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille.
Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables.
Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
| Immobilisations | 01/01/2015 | Augmentation | Diminution | Autres Mvts | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 11 | - | - | - | 11 |
| Corporelles | 2 273 | 64 | 16 | - | 2 321 |
| Financières | |||||
| * Titres de Participation | 12 211 | 2 060 | 1 | - | 14 270 |
| * Créances sur Participation | 15 042 | 4 044 | 1 024 | - | 18 062 |
| * Titres en auto contrôle | 5 961 | - | 5 961 | - | - |
| * Obligations Région Pays de Loire - FCP | 2 016 | 195 | 2 046 | - | 165 |
| * Autres immobilisations | 29 | 11 | - | - | 40 |
| financières | |||||
| TOTAL | 37 543 | 6 374 | 9 048 | - | 34 869 |
1a - Mouvements significatifs sur les titres de participation :
| - Rachat des titres TETIS représentant 51,02 % du capital pour | 689 K€ |
|---|---|
| - Rachat des titres TECHNIREP représentant 51,00 % du capital pour | 446 K€ |
1b - Etat des créances sur participations
| Filiales | 01/01/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | - 1 An | + 1/- 5 Ans | + 5 Ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aéroports du Grand Ouest | 224 | - | - | 224 | - | 224 | - |
| ETPO RED | - | 1 885 | - | 1 885 | - | 1 885 | - |
| FWE | - | 1 837 | - | 1 837 | - | 1 837 | - |
| Immobilière Sanitat | 3 835 | - | 495 | 3 340 | - | 3 340 | - |
| Jules Verne Imobiliare | 6 785 | - | 529 | 6 256 | - | 6 256 | - |
| Nutribio | 780 | - | - | 780 | - | 780 | - |
| SCCV Croix de vie | 1 060 | - | - | 1 060 | - | 1 060 | - |
| Intérêts courus sur créances | 2 358 | 322 | - | 2 680 | - | 2 680 | - |
| TOTAL | 15 042 | 4 044 | 1 024 | 18 062 | - | 18 062 | - |
1c – Actions Propres
| 01/01/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues | 113 542 | - | 113 542 | - |
| En % du capital | 9,46 % | - | 9,46 | - |
| Prix de revient unitaire en €uros | 52,50 | - | 52,50 | - |
| Cours de clôture en €uros | 57,00 | - | (7,00) | 50,00 |
| Valeur brute au bilan | 5 961 | - | 5 961 | - |
| Provision pour dépréciation | - | - | - | - |
| Valeur nette au bilan | 5 961 | - | 5 961 | - |
1d – Autres titres immobilisés – Obligations – FCP
| 01/01/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Obligations Région Pays de la Loire | 2 000 | - | 2 000 | - |
| FCP | - | 195 | 30 | 165 |
| Intérêts courus | 17 | - | 17 | - |
| Valeur brute au bilan | 2 017 | 195 | 2 047 | 165 |
| Provision pour dépréciation | - | - | - | - |
| Valeur nette au bilan | 2 017 | 195 | 2 047 | 165 |
| Immobilisations | 01/01/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 10 | - | 10 | |
| Corporelles | 1 189 | 75 | 16 | 1 248 |
| Financières | 12 215 | 1 925(2) | (3) - |
14 140 |
| TOTAL | 13 414 | 2 000(1) | 16 | 15 398 |
(1) Dont amortissements linéaires : 75K€
(2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 1 925 K€
(3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : - K€
| Entreprises | Produits | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Désignation | 31/12/2014 | 31/12/2015 | - 1 An | Liées | A Recevoir |
| Créances clients | 89 | 210 | 210 | 197 | 37 |
| Autres Créances | 998 | 100 | 100 | - | - |
| Groupe et Associés | 3 227 | 4 422 | 4 422 | 4 422 | - |
| Charges constatées d'avance | 43 | 58 | 58 | - | - |
| TOTAL | 4 357 | 4 790 | 4 790 | 4 619 | 37 |
3a – Etat de la Trésorerie
| 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Brut | Prov | Net | Net | |
| Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie | 23 951 | 16 | 23 935 | 24 650 |
| Titres de créances négociables (CDN) | - | - | - | - |
| Comptes à terme (CAT) et livrets | 37 234 | - | 37 234 | 30 891 |
| Disponibilités bancaires | 226 | - | 226 | 230 |
| TOTAL | 61 411 | 16 | 61 395 | 55 771 |
Une dépréciation du portefeuille de placements est constatée pour 16 K€ au 31 Décembre 2015.
Les écarts de change comptabilisés à l'actif et provisionnés en 2015 pour 104 K€ couvrent le risque de change rattaché aux comptes-courants JVI et CIFE CANADA INC.
| Capital | Résultat | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation des Capitaux Propres | Social (1) | Primes | Réserves | Amortissements dérogatoires |
De L'Exercice |
Total |
| Situation au 31 Décembre 2014 | 24 000 | 860 | 53 311 | 111 | 1 767 | 80 042 |
| Mouvements 2015 : | ||||||
| . Affectation résultat 2014 | - | - | 1 767 | - 1 767 | - | |
| . Distribution dividende 2014 | - | - | (1 680) | - | (1 680) | |
| . Résultat de l'exercice 2015 | - | - | - | 2 152 | 2 152 | |
| . Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | - | - | (6) | - | (6) | |
| Situation au 31 Décembre 2015 | 24 000 | 860 | 53 391 | 104 | 2 152 | 80 508 |
(1) En fin d'exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l'exception le cas échéant des actions propres. Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende. Il n'y a pas d'actions propres détenues à la clôture de cet exercice.
| Désignation | 01/01/2015 | Dotations | Reprises | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 111 | 1 | 7 | 104 |
| TOTAL | 111 | 1 | 7 | 104 |
| Désignation | 01/01/2015 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises Non utilisées |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques : | |||||
| . Risques d'exploitation | 20 | 154 | 20 | - | 154 |
| . Risques sur programmes immobiliers | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | 20 | 154 | 20 | - | 154 |
| Provisions pour charges : | |||||
| . Pertes des SCI | - | - | - | - | - |
| . Charges immobilières | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 20 | 154 | 20 | - | 154 |
La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location.
| Echéancier | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Désignation | 31/12/2014 | 31/12/2015 | - 1 An | + 1/ – 5 ANS | + 5 Ans | Entreprises | Charges à |
| Liées | Payer | ||||||
| Emprunts auprès établissement de crédit | - | - | - | - | - | - | - |
| Dettes financières et diverses | 61 | 61 | - | 61 | - | 44 | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 184 | 118 | 118 | - | - | 50 | - |
| Dettes fiscales et sociales | 635 | 850 | 850 | - | - | - | 752 |
| Groupeet Associés | 1 546 | 1 984 | 1 984 | - | - | 1 941 | - |
| Autres dettes | 140 | 44 | 44 | - | - | - | 44 |
| TOTAL | 2 566 | 3 057 | 2 996 | 61 | - | 2 035 | 796 |
10a - Chiffres d'affaires par activité
| Activités | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et mobilières | 446 | 410 |
| Prestations de services et divers | 945 | 987 |
| TOTAL | 1 391 | 1 397 |
| Dont | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | Entreprises | 31/12/2014 | |
| Liées | |||
| Dividendes des filiales et produits des SCI | 3 143 | 3 143 | 2 791 |
| Produits des prêts sur participation | 362 | 362 | 309 |
| Autres intérêts et produits assimilés | - | - | - |
| Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie | 1 002 | - | 1 374 |
| Différence positive de change | 542 | - | 432 |
| Reprises de provisions | 678 | 678 | 36 |
| Total des Produits | 5 727 | 4 183 | 4 942 |
| Pertes SCI | 1 | 1 | - |
| Charges d'intérêts des emprunts sur établissements de crédit | 9 | 9 | 11 |
| Charges d'intérêts comptes courants | - | - | 35 |
| Différences négatives de change | 106 | - | 15 |
| Charges nettes sur cessions et placements de pts de trésorerie | - | - | - |
| Dotations aux amortissements et provisions | 3 053 | 3 053 | 2 887 |
| Total des Charges | 3 169 | 3 063 | 2 948 |
| Résultat Financier | 2 558 | 1 120 | 1 994 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Produits sur opérations de gestion | - | - |
| Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles | - | - |
| Cession d'immobilisations financières | 6 276 | 46 |
| Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 7 | 7 |
| Total des Produits | 6 283 | 53 |
| Charges sur opération de gestion | - | - |
| Subventions équilibre accordées aux filiales | 13 | 5 |
| VNC d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| VNC d'immobilisations financières | 5 962 | 25 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 1 | 1 |
| Total des Charges | 5 976 | 31 |
| Résultat Exceptionnel | + 307 | + 22 |
| Dont Résultat sur cession d'immobilisations | + 314 | + 21 |
| Base | Impôt | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Compte de Résultat | Réintégrations | Déductions | Total | à 33,33 % | |
| Résultat courant | 1 894 | 1 899 | 3 883 | (90) | |
| Résultat exceptionnel | 307 | - | - | 307 | |
| TOTAL | 2 201 | 1 899 | 3 883 | (217) | 72 |
| IS via Intégration fiscale | (73) | ||||
| - | |||||
| Contribution additionnelle sur dividendes | 50 |
Montant total impôt sur les bénéfices 49
Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, Immobilière Sanitat, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe et ETPO Martinique. Le déficit fiscal d'ensemble reportable sur le périmètre s'élève à 1 381 K€ au 31 Décembre 2015.
| Impôt Théorique | ||
|---|---|---|
| Décalages Temporaires | Base | 33,33 % |
| Bénéfices 2015 des SCI | - | - |
| Charges et provisions non déductibles | - | - |
| Déficit fiscal reportable | - 1 381 | - 460 |
| Plus-values OPCVM | - 12 | - 4 |
| Total Impôt situation fiscale latente | - 1 393 | - 464 |
15a - Effectif réparti par catégorie
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| ETAM | 2(1) | 2(1) |
| CADRES | 2 | 2 |
| Total | 4 | 4 |
(1) dont 1 à temps partiel
dont 1 mis à disposition de l'entreprise
15b - Médailles du Travail, engagements de retraite, rémunération des membres du Conseil d'Administration
| Dette actualisée | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Médailles du travail | 0 | 0 |
| Engagements de retraite | 21 | 20 |
| Total | 21 | 20 |
| Hypothèses retenues | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| Taux actualisation | 2,03 % | 1,49 % |
15c - Rémunérations brutes versées aux Administrateurs
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes versées aux membres du Conseil d'Administration | 289 | 417 |
| Jetons de présence | 13 | 11 |
| Total | 302 | 428 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Nombre d'options restantes | - | - |
| Total | - | - |
17a - Dettes garanties par des sûretés réelles
Aucune des dettes inscrites au passif du bilan n'est garantie par des sûretés réelles.
17b - Engagements financiers
La société CIFE dispose d'une clause de retour à meilleure fortune sur les subventions d'équilibre versées à sa filiale ETPO Martinique pour un montant au 31 Décembre 2015 de 580 K€, contre 567 K€ au 31 Décembre 2014.
Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés
| Quote-part du Capitaux propres capital détenu Capital (1) autres que Capital (en % de (1), (2) |
Valeur Comptable des Titres détenus (3), (4) |
Prêts et avances bruts consentis par CIFE et non encore |
Montant des cautions et avals données par CIFE |
CA HT (3) | Résultat de l'exercice (3) |
Dividendes encaissés par CIFE (3) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| contrôle) | Brute | Nette | remboursés (3) | (3) | ||||||
| A - Renseignements détaillés | ||||||||||
| 1 - Filiales (+50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| SAS BRITTON (29-Plabennec) | 80 | 631 | 95,01% | 651 | 280 | 325 | 9 897 | 263 | ||
| SAS COMABAT (Martinique) | 160 | 2 997 | 87,00% | 1 354 | 1 354 | 17 706 | 2 214 | 905 | ||
| SA ETPO (44-Nantes) | 2 300 | 3 783 | 99,96% | 1 723 | 1 723 | 76 246 | -96 | 690 | ||
| SAS ETPO GUADELOUPE (Guadeloupe) | 248 | -884 | 100,00% | 359 | 1 034 | 303 | -392 | |||
| SARL ETPO MARTINIQUE (Martinque) | 8 | -2 | 100,00% | 8 | 6 | |||||
| SARL ETPO GUYANE (Guyane) | 408 | 9 | 100,00% | 393 | 393 | 15 | -11 | |||
| SARL ECG (44-Nantes) | 19 | 17 | 100,00% | 26 | 26 | 1 | 23 | 1 | ||
| SARL IMMOBILIERE SANITAT (75-Paris) | 8 | -5 | 99,00% | 64 | 3 | 3 340 | -4 | |||
| SAS OCEANIC PROMOTION (44-Nantes) | 400 | -443 | 95,99% | 543 | 271 | 271 | 108 | |||
| SAS PICO OI (Ile de la Réunion) | 40 | 1 441 | 85,00% | 53 | 53 | 19 534 | 842 | 383 | ||
| SAS SOMARE (72-Cherre) | 300 | 868 | 95,01% | 760 | 760 | 4 567 | 113 | 38 | ||
| SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) | 390 | 7 324 | 85,00% | 1 346 | 1 346 | 16 594 | 3 244 | 850 | ||
| SAS SOVEBAT (02-Gauchy) | 300 | -500 | 95,01% | 593 | 388 | 6 038 | -650 | |||
| SAS TETIS (85 - Belleville-vie) | 16 | 812 | 51,02% | 689 | 423 | 100 | 5 214 | 189 | 198 | |
| SAS TECHNIREP (92 - Nanterre) | 250 | 235 | 51,00% | 446 | 247 | 316 | 3 595 | -92 | 31 | |
| TOTAL | 9 008 | 6 614 | 5 775 | 160 003 | 5 729 | 3 095 | ||||
| Etranger | ||||||||||
| CIFE CANADA INC (Quebec - Canada) | 1000 (1) | -135 (1) | 100,00% | 674 | 674 | 558 | -94 | |||
| FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) | 5000 (1) | 1 185 (1) | 100,00% | 4 344 | 4 344 | 1 849 | 214 | |||
| SARL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - Roumanie) | 18 (1) | - 42 125 (1) | 87,00% | 4 | 0 | 7 570 | 458 | -108 | ||
| TOTAL | 5 022 | 5 018 | 9 977 | 458 | 12 | |||||
| 2- Participations (10 à 50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | ||||||||||
| B - Renseignements globaux | ||||||||||
| 3 - Filiales non reprises au paragraphe 1 | ||||||||||
| France | 1 | 1 | 106 | 94 | 40 | 47 | ||||
| Etranger | 2 | |||||||||
| 4 - Participations non reprises au paragraphe 2 | ||||||||||
| France | 236 | 232 | 368 | 68 236 | 13 764 | 1 | ||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | 238 | 233 | 474 | 68 330 | 13 804 | 48 | ||||
| TOTAL GENERAL | 14 269 | 11 864 | 16 226 | 228 791 | 19 545 | 3 143 |
NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture.
(1) Données dans la monnaie locale d'opération - en K\$ pour les Etats-Unis; en KRON pour la Roumanie; en KCAD pour le Canada
(2) Y compris le résultat de l'exercice
(3) En KE
(4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 KE.
| NATURE DES INDICATIONS | 2 011 | 2 012 | 2 013 | 2 014 | 2 015 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| - Capital social en KE (Nominal 20 € par action) | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 |
| - Nombre d'actions ordinaires existantes | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes | |||||
| - Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| . par conversion d'obligations | |||||
| . par exercice de droits de souscription | |||||
| II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en KE) | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 1 072 | 1 287 | 1 535 | 1 397 | 1 391 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements & provisions (1) | 11 261 | 7 237 | 4 505 | 4 740 | 4 727 |
| - Impôts sur les bénéfices | 66 | 891 | 50 | 50 | |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements & provisions (1) | 7 490 | 5 381 | 4 017 | 1 767 | 2 152 |
| - Résultat distribué au titre de l'exercice (2) | 1 596 | 1 620 | 1 656 | 1 680 | 1 704 |
| III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros) | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements & provisions (1) | 9,38 | 5,98 | 3,01 | 3,91 | 3,90 |
| - Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements & provisions (1) | 6,24 | 4,48 | 3,35 | 1,47 | 1,79 |
| - Dividende net attribué à chaque action | 1,33 | 1,35 | 1,38 | 1,40 | 1,42 |
| IV - PERSONNEL | |||||
| - Effectif moyen (en nombre d'employés) | 3 | 4 | 3 | 3 | 3 |
| - Montant de la masse salariale en KE | 205 | 379 | 474 | 569 | 723 |
| - Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en KE | 59 | 130 | 167 | 181 | 256 |
(1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF) (2) Au titre de 2015 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 10 Juin 2016
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s'établit à K€ 11.864, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire selon les modalités décrites dans la note II – Immobilisations financières de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ses estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : contrairement aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux sont mentionnés globalement pour l'ensemble des mandataires et non de façon individuelle.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
RSM OUEST ERNST & YOUNG Atlantique
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
M. Daniel Tardy, Administrateur et Mme Cécile Janicot (représentant de la société Alfred de Musset), Administrateur.
Lors de la séance du 27 mai 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la cession de l'intégralité des titres en auto-contrôle, soit des transactions prévues par cession de blocs hors marché.
A ce titre, sur un total de 113.542 titres, 83.542 titres ont été cédés à la société Alfred de Musset en date du 28 mai 2015 à un prix unitaire de € 55, soit un total de € 4.594.810. La plus-value comptabilisée au niveau de votre société s'élève à € 209.173.
Cette opération de cession permet à votre société de se conformer aux dispositions réglementaires et de développer son assise financière afin de financer ses projets d'investissement et de développement.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Rémunération de l'avance en compte courant consentie par M. Daniel Tardy sur la base du taux fiscalement déductible, soit 2,15 % au 31 décembre 2015.
| Personne concernée | Avances | Intérêts perçus au titre de l'exercice |
Taux de rémunération |
|---|---|---|---|
| Dani el TARDY | 42 876 € | 773 € Ta ux fiscal ement déducti ble, soit 2,15% | |
| TOTAL | 42 876 € | 773 € |
MM. Olivier Tardy, Administrateur et Président-Directeur Général, Mohamad Atoui, Directeur Général Délégué, Bernard Théret, Administrateur, et Daniel Tardy, Administrateur.
Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,6 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes.
| Sociétés concernées | Montant HT perçu par votre société CIFE au cours de l'exercice |
|---|---|
| SAS BRITTON | 58 616 € |
| SAS COMABAT | 105 960 € |
| SA ETPO | 441 816 € |
| SAS ETPO GUADELOUPE | 2 554 € |
| SAS SOMARE | 28 629 € |
| SAS PICO OI | 117 658 € |
| SAS NEGRI | 105 059 € |
| SAS SOVEBAT | 38 518 € |
| TETIS | 12 193 € |
| TECHNIREP | 12 334 € |
| TOTAL | 923 337 € |
M. Daniel Tardy, Administrateur et Mme Cécile Janicot (représentant de la société Alfred de Musset), Administrateur.
La société Alfred de Musset facture à votre société une participation aux frais de direction générale dont la révision annuelle est basée sur l'indice Syntec.
Pour l'exercice 2015, votre société a pris en charge une somme de € 26.054 hors taxes au titre de cette contribution.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Nicolas PERENCHIO François MACÉ
RSM OUEST ERNST & YOUNG Atlantique
« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Président - Directeur général Secrétaire Général
Olivier TARDY Sébastien GARNIER
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 2 151 544 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
L'Assemblée Générale approuve l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39‐4° du Code général des impôts.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 5 401 830 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 2 151 544,37 €uros, approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, elle décide que :
| ‐ Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à : | 2 151 544,37 € |
|---|---|
| ‐ Augmenté du report à nouveau précédent de : | 4 991 315,20 € |
| ‐ Formant un total de : | 7 142 859,57 € |
| Sera réparti comme suit : | |
| ‐ Affectation à la réserve légale | ‐ |
| ‐ Affectation à la réserve facultative | ‐ |
| ‐ Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 1,42 € par action | 1 704 000,00 € |
| ‐ Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : | 5 438 859,57 € |
| TOTAL | 7 142 859,57 € |
En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,42 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 10 Juin 2016 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à l'abattement prévu à l'article 158‐3‐ 2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice 2012 | Montants distribués | Nombre d'actions | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
|---|---|---|---|
| Dividende Ordinaire | 1 620 000 € | 1 200 000 | 1,35 |
| Exercice 2013 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 656 000 € | 1 200 000 | 1,38 |
| Exercice 2014 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 680 000 € | 1 200 000 | 1,40 |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :
Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2015, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
Toutefois, et conformément à l'article L.225‐209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixante‐cinq euros) par action (hors frais).
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci‐dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci‐dessus est de 7 800 000 euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix‐huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de la société SAS ALFRED DE MUSSET pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2019 sur les comptes de l'exercice 2018. La société a confirmé Madame Cécile JANICOT en qualité de représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, nomme Madame Emilie RICHAUD ‐ SOUCARET, en qualité d'Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice 2018.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 20 000 €uros à compter de l'exercice 2016, la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d'Administration au titre de jetons de présence.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de proroger de 99 ans la durée de la société à compter du 28 avril 2019, date à laquelle elle devait expirer, soit jusqu'au 28 avril 2118.
En conséquence de l'adoption de la présente résolution, l'Assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts sur la durée par le nouveau texte retenant la nouvelle durée, texte qui sera rédigé ainsi :
La durée de la Société est fixée à Quatre Vingt Dix Neuf années, à compter du 28 Avril 2019, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ».
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 12.2 sur la durée de fonction des Administrateurs.
L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 12.2 des statuts sur la durée par le nouveau texte retenant la nouvelle durée, texte qui sera rédigé ainsi :
Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des Administrateurs est de trois années au plus à compter de l'adoption de la présente clause statutaire, sans modification de la durée des mandats en cours. Elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ».
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration et dans le but d'homogénéiser les articles 16 .1 et 16.2 des statuts, décide de modifier l'article 16.1 « Directeur Général ».
L'Assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l'article 16.1 des statuts, texte qui sera rédigé ainsi :
…/…
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce :
Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.
L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions à émettre, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation.
Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales et en particulier de l'article L.225‐197‐4 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225‐129‐2, L. 225‐129‐6, L. 225‐ 138‐1 et L. 228‐du Code de Commerce et L. 3332‐18 à L. 3332‐24 du Code du travail :
La présente délégation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225‐209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt‐quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix‐huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.
L'Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.
L'Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
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