Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
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Paris, le 29 avril 2016
Le Conseil d'Administration de la Société CROSSWOOD s'est réuni le 28 avril 2016 pour arrêter les comptes annuels au 31 décembre 20151 . Le Document de référence, intégrant le rapport financier annuel, est mis à la disposition du public et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ce jour. Il peut être consulté sur le site Internet de la société.
L'année 2015 a été marquée par l'achèvement de l'important programme de promotion de Champignysur-Marne (94) avec :
Le Groupe a également signé un bail à construction avec l'enseigne américaine de restauration rapide KFC pour l'édification d'un restaurant-drive à Montivilliers. Celui-ci a ouvert ses portes au public en février 2016 et contribuera à l'augmentation des revenus récurrents.
Au 31 décembre 2015, le patrimoine immobilier brut de Crosswood (hors participation dans SCBSM) s'élève à 21,1 M€ (17,5 M€ au 31 décembre 2014) et est composé de 12,7 M€ d'immeubles de placement (+600 k€ par rapport au 31 décembre 2014 du fait de la variation de juste valeur) et 8,4 M€ d'actifs en promotion.
L'endettement financier net au 31 décembre 2015 s'élève à 14,0 M€ (19,1 M€ au 31 décembre 2014). Le ratio d'endettement LTV (Loan to value), toujours parfaitement maîtrisé, ressort ainsi à 20,0 % au 31 décembre 2015 (30,8 % au 31 décembre 2014).
L'ANR de liquidation (après neutralisation des impôts différés) par action est passé de 4,12 € au 31 décembre 2014 à 4,80 € à fin 2015, soit une progression de 16,5 %.
1 Les données financières 2014 présentées dans ce communiqué ont été retraitées et offrent une base de comparaison pertinente. Les ajustements seront détaillés dans le rapport financier annuel.
Le bénéfice net 2015 atteint 4,6 M€ contre 3,4 M€ en 2014 soit une progression de 35%. Cette performance est tirée par les résultats de l'activité de promotion (3,8 M€) et par la solide contribution de SCBSM (3,3 M€) partiellement compensée par une charge d'impôts différé de 2,6 M€.
La société immobilière CROSSWOOD associe à une activité de promotion immobilière l'accompagnement de la société d'investissement immobilier cotée SCBSM dont elle détient plus de 30%. CROSSWOOD est cotée sur le compartiment C d'Euronext à Paris sous les références ISIN FR0000050395 et mnémonique CROS.
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2016, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 5 mai 2015 sous le numéro D.15-0470 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mai 2014 sous le numéro D.14-0501 ;
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
| 1.1 | GENERALITES 7 | |
|---|---|---|
| 1.2 | CHIFFRES CLES9 | |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 13 | |
| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 29 | |
| 1.5 | CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 29 | |
| 1.6 | ORGANIGRAMME 30 | |
| FACTEURS DE RISQUES | 32 | |
| 2.1 | RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 32 | |
| 2.2 | RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE 34 | |
| 2.3 | RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX 36 | |
| 2.4 | RISQUES FINANCIERS 36 | |
| 2.5 | AUTRES RISQUES 39 | |
| INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2015 |
41 | |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR) 41 | |
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2015 43 | |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE |
| L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 46 | ||
|---|---|---|
| 3.4 | COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 48 | |
| 3.5 | COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2015 75 | |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE |
| L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 79 | |
|---|---|
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 81 |
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE 96
| 4.1 | CONSEIL D'ADMINISTRATION 96 | |
|---|---|---|
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES 97 | |
| 4.3 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 98 | |
| 4.4 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 100 |
|
| 4.5 | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 110 |
|
| 4.6 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 112 | |
| 4.7 | OPERATIONS AVEC DES APPARENTES: RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE |
| 31 DECEMBRE 2015 113 | |
|---|---|
| INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL | 116 |
|---|---|
| ------------------------------------------------------------- | ----- |
| 5.1 ACTIONNARIAT 116 |
|---|
| 5.2 AUTOCONTROLE 118 |
| 5.3 CAPITAL POTENTIEL 118 |
| 5.4 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL 119 |
| 5.5 TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES 121 |
| 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 121 |
| 5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 121 |
| 6.1 | CONTRATS IMPORTANTS 131 |
|---|---|
| 6.2 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET |
| DECLARATIONS D'INTERETS 131 | |
| 6.3 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 136 |
| 6.4 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 136 |
| 6.5 | INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 138 |
| 6.6 | RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS |
| SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS | |
| LE RAPPORT DE GESTION 145 | |
La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319.
Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.
La Société a été constituée le 23 juin 1935.
Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.
Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.
Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement ralentie.
Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès Eole. Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.
Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détient plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur filiale immobilière et la SARL Editions France Empire.
En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) acquiert une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.
En février 2008, la société Editions France Empire qui avait bénéficié depuis son acquisition de plusieurs abandons de compte courant en vue d'apurer son report à nouveau déficitaire est cédée.
En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS.
Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2015 : compte de résultat, bilan.
Les revenus de l'activité de promotion de 2015 comprennent 16,1 M€ de revenus déterminés selon la méthode à l'avancement et 1,7 M€ de produit de cession.
La baisse des loyers bruts provient essentiellement des cessions des immeubles de bureaux à Lyon en 2014. Cette baisse illustre le repositionnement stratégique du Groupe.
(1) Dont 8 279 K€ de Stock (Activité de promotion) (2) Dont 8 407 K€ de Stock (Activité de promotion)
Au cours de l'exercice, le Groupe a finalisé ses travaux sur son projet de promotion de Champigny sur Marne (+8,2 M€) et a procédé aux livraisons des VEFA de la résidence étudiante, de l'immeuble de logements sociaux et de quelques logements en accession (-5,2 M€).
m2
Le Groupe dispose aujourd'hui de 2 autorisations :
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2015 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 4 614 K€.
Le Groupe enregistre une forte diminution de son endettement financier net (-27 %) et de son ratio LTV (-10,8 points) suite aux livraisons des opérations de promotion immobilière.
(*) Les données 2013 et 2014 ont été retraitées à la suite de changements d'estimations comptables détaillées dans les comptes consolidés.
L'ANR a augmenté de 16,5 % par rapport au 31 décembre 2014. La comparaison ANR / Cours de bourse fait ressortir une décote d'environ 33 %.
Répartition de l'actionnariat au 31 décembre 2015 :
Au 31 décembre 2015, le patrimoine du Groupe totalise 21 057 K€. Il comprend 12 650 K€ d'immeuble de placement évalué par un expert indépendant (DTZ Eurexi) pour des revenus locatifs annuels de 571 K€ ainsi que 8 407 K€ de stocks de Promotion.
Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :
(*) Sur immeubles de placement et stock
Des taux de capitalisation sur activité de Foncière qui s'améliorent du fait de la conservation d'actifs très qualitatifs :
| 2015 - En K€ | Loyer plein | Vacance financière | Taux de vacance financière |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 161 | 161 | 100 % |
| Commerces | 646 | 75 | 11 % |
| Total | 807 | 236 | 29 % |
| 2014 - En K€ | Loyer plein | Vacance financière | Taux de vacance financière |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 176 | - | 0 % |
| Commerces | 632 | 60 | 9 % |
| Total | 808 | 60 | 7 % |
La vacance sur les bureaux s'explique par la libération des Bureaux du 13 rue Lesueur à Paris. La recommercialisation est en cours.
| En K€ | Loyers à recevoir sur période ferme | ||
|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe Crosswood | 587 | 1 391 | 2 236 |
| En K€ | Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail | ||
|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe Crosswood | 622 | 2 041 | 3 005 |
Le projet de développement mené par le Groupe concerne la réalisation d'un programme d'aménagement immobilier de 13 000 m² de 276 logements, baptisé « Villa Prairial » sur son site de Champigny sur Marne (94). Les parties résidence étudiante et logements sociaux signés en VEFA en 2013 ont été achevés et livrés sur l'exercice. La partie accession a également été achevée et les livraisons ont commencé en décembre 2015. Une extension de la résidence étudiante de 94 studios complémentaire est actuellement à l'étude portant le programme total sur le site à plus de 15 000 m² hors centre commercial.
Un Bail à construction a été signé avec KFC pour l'édification d'un restaurant-drive. Celui-ci a ouvert en février 2016.
Le portefeuille de bureaux détenu par Crosswood est situé à Paris.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Rue Lesueur | 13 rue Lesueur, 75016 Paris | 346 |
Petit hôtel particulier Rue Lesueur, proche de l'avenue de La Grande Armée, le bâtiment a été rénové en 2009. Actuellement libre, il est en cours de commercialisation.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Centre Commercial Republic 2000 | Champigny sur Marne (94) | 5 606 |
A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.
L'immeuble a fait l'objet des travaux de rénovation pour 2,5 M€ environ en 2006.
Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.
Acquisition de terrains en 2013 dans le cadre du projet immobilier « Villa Prairial ».
Le Groupe a acheté au 1ier semestre 2015 des lots de copropriété au sein d'un ensemble immobilier à Puteaux en vue de réaliser une opération de promotion.
Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme, les investissements vont se concentrer essentiellement sur le projet de construction à Champigny sur Marne et l'extension de Montivilliers. Ce programme s'inscrit dans la volonté stratégique d'extérioriser la valeur d'actifs.
Cession de 99,9 % des parts de la SCI au premier semestre 2013.
Cession de trois cellules commerciales en juillet 2013.
Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a cédé la partie achevée (Phase 2) de son programme de promotion de Montivilliers (environ 2 500m²) ainsi que deux immeubles de bureaux situés à Lyon.
Livraison d'une partie du programme d'aménagement immobilier sur l'exercice 2015 :
La stratégie mis en place sur l'ensemble immobilier à Puteaux n'ayant pu être menée à terme, les locaux ont été revendus en novembre 2015.
Avec près de 709 900 m² commercialisés sur le seul 4ème achève l'année sur sa meilleure performance depuis fin 2012... Ce très bon résultat permet d'afficher un volume annuel de transactions de 2,2 millions de m², en hausse de 1% par rapport à 2014.
Cette performance est d'autant plus satisfaisante qu'elle s'est réalisée sans l'appui des transactions de grande surface. Beaucoup moins nombreuses qu'à l'accoutumée (56 transactions en 2015 contre 69 en moyenne depuis dix ans), leurs tailles moyennes se sont également contractées. Elles ne totalisent ainsi que 713 600 m² de demande placée (-16% d'une année sur l'autre), un volume inférieur aux résultats observés sur les créneaux
trimestre, le marché francilien des bureaux
des petites et moyennes surfaces, une situation jamais vue depuis 2001. Les petites surfaces – celles inférieures à 1 000 m² - enregistrent ainsi une part de marché historique avec 35% des volumes commercialisés.
Le marché s'est très bien tenu à Paris et plus particulièrement de celui du Quartier Central des Affaires
(QCA). La Capitale, toujours très en vogue auprès des entreprises, concentre ainsi 949 000 m² de bureaux placés, soit 43% de la performance régionale. Le QCA conserve sa bonne dynamique sur le créneau des petites et moyennes surfaces et termine l'année sur un volume de 449 000 m² de bureaux placés (+18% d'une année sur l'autre).
L'autre secteur en vogue en 2015 a été la Boucle Sud du Croissant Ouest. Suivant une année 2014 en demi-teinte (153 000 m²), ce micromarché revient sur le devant de la scène avec un volume annuel de transactions proche de 293 000 m². Avec 9 mouvements sur des surfaces
supérieures à 5 000 m² dont 3 (OCDE, LA POSTE et ACCOR) de plus de 30 000 m², la Boucle Sud retrouve son rang dans le classement des territoires attractifs pour les entreprises. On observe une dynamique similaire sur le secteur Péri Défense où, là encore, les grands mouvements ont fait la différence.
A l'inverse, les autres secteurs comme La Défense (141 000 m² placés) ou encore la Première Couronne (183 000 m² commercialisés) ont vu leurs résultats baisser d'une année sur l'autre (-41% et - 22% respectivement), et ce principalement faute de transactions d'envergure.
Peu de changements sont à signaler quant aux valeurs locatives des bureaux prime. Le loyer prime du QCA parisien se maintient ainsi à € 780/m²/an. En périphérie, les valeurs prime se distribuent entre € 200/m²/an sur le Pôle de Roissy et € 580/m²/an pour les immeubles neufs du Croissant Ouest.
Les prémices d'une pénurie passagère de bureaux de Classe A commencent à mettre les valeurs locatives de transactions de bureaux neufs ou restructurés sous pression. Les hausses enregistrées sont de l'ordre de 3 à 6% selon les secteurs considérés. La Défense s'inscrit en faux de cette tendance et affiche des valeurs de transactions orientées à la baisse avec une moyenne autour de € 450/m²/an pour les prises à bail de l'année 2015. Ce mouvement de hausse des loyers pourrait se généraliser ou s'amplifier si la production neuve de bureaux n'est pas significativement relancée (il n'y a aujourd'hui « que » 800 000 m² d'offres neuves en chantier livrables en 2016 et 2017). Quoi qu'il en soit, cette progression des valeurs sera précédée d'un tassement des mesures d'accompagnement.
Coté bureaux de seconde main, la moyenne francilienne enregistre une hausse de 3% qui s'explique par le positionnement de plus en plus fréquent des utilisateurs sur des surfaces de facture récente tant à Paris que dans le Croissant Ouest, ou encore sur la Première Couronne Est. Elle passe ainsi de € 310/m²/an en 2014 à € 320/m²/an en 2015. Les valeurs sont stables voire en progression sur l'ensemble des marchés franciliens. Ces valeurs locatives faciales sont toujours accompagnées par des franchises de loyer de l'ordre de 22% en moyenne; ces incentives varient de 15 à 30% du loyer facial selon les micromarchés considérés.
Les bons résultats de la demande placée en 2015 ont permis une résorption de 3% de l'offre immédiate à l'échelle francilienne, passée de 4 millions de m² fin 2014
à 3,9 millions de surfaces tertiaires fin 2015 pour un taux de vacance de 7,3%.
L'hyper activité du marché du QCA parisien fait fondre l'offre immédiate, tombée à seulement 308 000 m² fin 2015 (-17% d'une année sur l'autre). Cette contraction des disponibilités est le marqueur tant du marché parisien que de celui de La Défense (362 000 m² en repli de 11% sur l'année) où l'absence de livraisons de nouveaux immeubles permet à l'offre existante de se résorber. La tendance observée est similaire en Boucle Sud (-10% en un an) et sur le secteur de Neuilly-Levallois (-7%). Ailleurs, les disponibilités
immédiates de bureaux sont plutôt stables et les taux de vacance continuent de présenter un contraste saisissant entre Paris (4,6%), La Défense (11%) ou le Croissant Ouest (12,5%). L'essentiel de l'offre se concentre toujours en Deuxième Couronne, avec près d'1,2 million de m² disponibles, et dans le Croissant Ouest (1 million de m², en légère baisse d'une année sur l'autre).
Les disponibilités se sont résorbées sur l'ensemble des segments de surfaces d'une année sur l'autre, dans des proportions modérées allant de 1 à 4%.
Les surfaces supérieures à 5 000 m² demeurent majoritaires dans le stock immédiat avec près d'1,7 million de m² aujourd'hui disponibles, soit 43% des disponibilités. Ce stock se répartit de façon équitable entre surfaces de neuves ou restructurées et immeubles de seconde main. Les bureaux de première main – neufs en majorité – se concentrent pour l'essentiel sur le secteur de La Défense (20%) et en Boucle Nord (13%). Ce stock de grandes surfaces devrait relativement peu évoluer au cours des 12
prochains mois, l'essentiel des livraisons à venir dans ce délai étant précommercialisées.
En résorption de 2% d'une année sur l'autre, les disponibilités de surfaces intermédiaires représentent près d'1,5 million de m². Un tiers de ces disponibilités se trouve en Deuxième Couronne, le solde étant réparti en majorité dans le Croissant Ouest et à Paris.
Près d'1,1 million de m² de bureaux neufs ou restructurés auront été livrés en Ile-de-France au cours de l'année 2015, un volume proche des niveaux historiques
de 2008-2009. La configuration de cette offre neuve diffère toutefois de celle observée il y a 7 ans avec, notamment, une concentration de livraisons d'immeubles tertiaires à Paris (387 000 m² soit un tiers du volume total). Le Croissant Ouest et la Première Couronne, terres d'élection des projets tertiaires d'envergure ces dernières années, se voient ainsi relégués au second plan, avec respectivement 145 000 et 270 000 m² livrés au cours de l'année écoulée. L'autre différence réside dans le fort taux de précommercialisation de cette production ; en effet, la plupart des opérations ayant fait l'objet d'une prise à bail
ou d'une vente en état futur d'achèvement en amont de leur livraison, seuls 340 000 m² sont venus s'ajouter aux disponibilités immédiates.
Cette reprise des livraisons de bureaux va être suivie par un nouveau repli dès 2016 (840 000 m² attendus mais seulement 281 000 m² encore disponibles). Aux 810 000 m² de bureaux de première main actuellement vacants s'ajoute un million de mètres carrés en chantier et livrables entre 2016 et 2018. Cette offre neuve ne suffira pas à couvrir les besoins des utilisateurs, grands consommateurs de ce type de surfaces, instrument privilégié dans la rationalisation de leurs coûts d'occupation. Là encore, Paris se démarque, concentrant près de la moitié des disponibilités actuellement en chantier (495 000 m²). La répartition de cette offre fait la part belle au QCA qui devrait accueillir, d'ici à 2019, près de 180 000 m² de bureaux neufs ou restructurés. Les 14ème et 15ème arrondissements ne seront pas en reste avec près de 110 000 m² attendus. Au sein du Croissant Ouest (253 000 m² au total), la Boucle Sud est le secteur le plus pourvu en projets (115 000 m²). En Première Couronne, c'est sur le secteur Sud qu'est attendu l'essentiel des projets (80 000 m²).
Les projets en attente d'une réalisation sont nombreux. Aux 3 millions de m² de bureaux aujourd'hui dotés d'un permis de construire s'ajoutent en effet les opérations en attente d'autorisation de construire (3,2 millions de m²). Cette offre future, située majoritairement en Première et Deuxième couronnes, sera toutefois conditionnée à une réelle reprise des grandes transactions.
Le net ralentissement de l'activité économique française au 2ème trimestre 2015 (0,0 % après + 0,7 %
au 1 er trimestre) explique la légère révision à la baisse des perspectives de croissance du PIB. Avec une hausse attendue de 1,1 % sur l'ensemble de l'année 2015, l'amélioration par rapport à 2014 (+ 0,2 %) ne fait toutefois aucun doute.
La décélération de la consommation des ménages a joué un rôle déterminant dans les mauvais résultats du 2ème trimestre 2015. Cependant, sa hausse de 1,6 % sur l'année constituera une nette accélération par rapport à 2014 (+ 0,6 %). Bien mieux orientés que l'an passé, plusieurs indicateurs permettent en outre de tabler sur une croissance durable des ventes au détail. Ainsi, si le
| 2014 | 2015P | |
|---|---|---|
| Croissance du PIB | O.2 | 1,1 |
| Prix à la consommation | 0.5 | 0.3 |
| Taux de chômage1 | 10.5 | 10.3 |
| Confiance des ménages 2 | 86 | 97 |
| Consommation des ménages | 0.6 | 1.6 |
niveau du taux de chômage reste important, le raffermissement de l'activité économique et les effets du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) et du Pacte de responsabilité et de solidarité semblent porter leurs fruits, avec une nette augmentation des créations d'emplois marchands (+ 41 000 postes prévus en 2015 après - 63 000 en 2014). La baisse des cours du pétrole maintient par ailleurs l'inflation à des niveaux très bas, tandis que les gains de pouvoir d'achat sont au plus haut depuis 2007. Enfin, les Français paraissent plus disposés à consommer, l'indice de confiance des ménages ayant atteint en septembre 2015 son plus haut niveau depuis octobre 2007 (97), même s'il reste inférieur à sa moyenne de longue période (100).
L'amélioration progressive de la conjoncture ne se traduit pas encore par un redressement général de l'activité du commerce. Le rebond des ventes dans l'ameublement (+ 2 % à fin août 2015 selon l'IPEA), qui enregistre son meilleur résultat depuis l'année 2011, est toutefois à signaler, tandis que l'hygiènesanté-beauté, la culture et les loisirs restent dynamiques. Les résultats de l'équipement de la personne sont mitigés, avec une baisse de la consommation textile-habillement estimée à - 0,4% sur un an sur les huit premiers mois de l'année 2015, par l'IFM. Dans ce secteur très concurrentiel, soumis aux arbitrages des consommateurs et à la rapidité des cycles de mode, les difficultés et fermetures d'enseignes « historiques » se multiplient (Gérard Darel, Façonnable, La Halle, Rodier, Bata, etc.). Les ventes en ligne représentent en outre une part croissante de l'ensemble des dépenses d'habillement des Français, récemment estimée par l'IFM à 15,4 % contre moins de 2 % en 2006.
Le marché des centres commerciaux reste animé par l'expansion de nombreuses enseignes internationales. Celles-ci privilégient les plus grands centres ou les sites les plus performants, ainsi que les opérations d'extension des sites les plus renommés (Primark dans Polygone Riviera, Lego dans Les Halles, etc.). Les meilleurs sites profitent également de la demande d'acteurs traditionnellement établis en rues commerçantes, dans les secteurs de la mode (Claudie Pierlot dans Cap 3000) et de la restauration (Big Fernand dans Val d'Europe et Les Docks). Des formats intermédiaires tirent aussi leur épingle du jeu, illustrant l'importance d'une ouverture en centre commercial pour mailler des agglomérations de moindre envergure.
Comme le montre l'évolution de l'indice de fréquentation du
CNCC, les performances de nombreux sites sont toutefois mitigées. Ces derniers pâtissent notamment de la concurrence des retail parks et des arbitrages d'enseignes qui, dans certains cas, réduisent la surface de leurs magasins pour limiter leurs charges. Les difficultés de locomotives traditionnelles et l'essoufflement de certains formats de centres incitent enfin des foncières comme Carmila à accélérer leurs investissements pour moderniser leurs sites.
Le marché des parcs d'activités commerciales (PAC) a été animé ces derniers mois par la cession de nombreux magasins La Halle, permettant à plusieurs enseignes de disposer de bons emplacements pour accélérer leur développement en périphérie. C'est le cas d'Action, qui ne cesse de multiplier les ouvertures, quand d'autres enseignes de bazar et de déstockage poursuivent leur expansion (comme Stockomani à Cormeilles-en-Parisis) ou amorcent leur développement en France (Kruidvat). Les cessions opérées par La Halle permettent aussi à C&A de s'étendre en périphérie, un territoire dont cette enseigne est encore assez peu familière. D'autres acteurs de la mode ciblant habituellement les rues commerçantes et les centres commerciaux (H&M, Happy Chic, etc.) testent également ce format, apprécié pour son accessibilité, le niveau relativement limité de ses charges et la flexibilité de son offre immobilière. La production de nouveaux retail parks permet enfin à de grandes enseignes de périphérie de disposer de plus grandes surfaces pour y présenter toute la gamme de leur offre ou offrir à leurs clients des services complémentaires (Intersport, Cultura), expliquant l'intensification des transferts d'une zone commerciale à une autre.
Les grandes artères commerçantes parisiennes font toujours l'objet d'une demande soutenue des enseignes. C'est le cas des secteurs de la beauté et de la restauration, dont les concepts haut-degamme ne cessent d'essaimer dans les rues de la capitale. La mode continue par ailleurs de fournir le plus gros contingent de nouveaux entrants étrangers. Le premier magasin français de l'Italien Harmont & Blaine ouvrira par exemple en octobre sur le boulevard des Capucines, s'ajoutant aux nouveaux points de vente de Boulanger, Tommy Hilfiger ou encore Montblanc sur cette même artère.
D'autres quartiers de la capitale restent une cible privilégiée des enseignes. Bénéficiant d'une forte fréquentation touristique, la rue Saint-Honoré et Saint-Germain-des-Près restent, chacun à leur manière, des incontournables de la place parisienne. Ce dernier secteur devrait aussi profiter à terme
de la restructuration par Banimmo du marché Saint-Germain, où s'installeront notamment Uniqlo et Nespresso d'ici la fin de l'année 2016. Mais c'est dans Le Marais que l'activité demeure, comme en 2014, la plus intense, avec la confirmation de l'arrivée de la chaîne de restauration italienne Eataly, la poursuite du repositionnement du BHV, la multiplication des show-rooms de créateurs et de pop-ups (Kiabi) et l'éclosion de nouvelles boutiques de marques (Faguo, Fusalp, Le Creuset, etc.). Le Marais s'affirme ainsi comme un véritable laboratoire des tendances, tout en poursuivant une montée en gamme illustrée par les projets et ouvertures d'enseignes de luxe (Valentino) et de luxe « accessible » (Sandro) rue des Archives.
L'expansion et les repositionnements d'enseignes expliquent également le dynamisme du marché des rues commerçantes en province. C'est le cas de Lyon – où Michael Kors doit ouvrir une boutique de 120 m² rue du Président Édouard Herriot – et de plusieurs autres capitales régionales (Bordeaux, Toulouse, etc.). Les mouvements y reflètent notamment les opportunités liées aux cessions d'acteurs contraints de restructurer leur
| VALEURS LOCATIVES PRIME (€/M2/AN) | ||
|---|---|---|
| Rues commercantes (ZA) | 3T 2014 | 3T 2015 |
| Paris Champs-Élysées | 18.000 | 18.000 |
| Paris Rue Saint-Honoré | 11000 | 12.000 |
| Paris Bd Saint-Germain | 6500 | 6500 |
| Paris Bd Haussmann | 8000 | 8000 |
| Paris Francs-Bourgeois | 4500 | 4500 |
| Bordeaux Sainte-Catherine | 2.200 | 2.200 |
| Cannes Croisette | 8000 | 8000 |
| Lille Neuve/Bethune | 2000 | 2000 |
| Lyon République | 2300 | 2400 |
| Marseille Saint-Ferréol | 1800 | 1800 |
| Nice Jean Médecin | 2200 | 2200 |
| Toulouse Alsace-Lorraine | 2000 | 2000 |
| Centres commerciaux | ||
| Centres régionaux lle-de- France |
2.000 | 2000 |
| Centres régionaux Province | 1400 | 1400 |
| Parcs d'activités commerciales | ||
| France | 180 | 180 |
réseau voire de cesser leur activité. La reprise des anciens magasins Virgin Megastore continue par exemple d'animer le flux des ouvertures de grandes surfaces, comme Habitat à Strasbourg, Tati à Rennes ou H&M à Marseille. Si le nombre de surfaces disponibles est généralement limité sur les axes prime des grandes métropoles, Marseille fait du reste exception à la règle, avec une offre bien pourvue et parfois moins facile à absorber en raison de l'attentisme des enseignes dans la cité phocéenne.
Le nombre d'entreprises du secteur de la restauration a, selon une étude récente de l'INSEE¹, augmenté de 3 % entre 2009 et 2012. La restauration rapide a enregistré une croissance particulièrement vigoureuse de 15 % sur la période, loin devant la restauration traditionnelle (+ 2 %) et
les débits de boissons (- 6 %). Ces performances contrastées sont à mettre en relation avec les difficultés de chaînes traditionnelles (Groupe Flo) et les grandes manœuvres en cours dans le secteur de la restauration rapide.
Sur le segment des fast-foods, le contexte est particulièrement favorable aux burgers, dont les ventes ont totalisé 1,07 milliard d'unités en France en 2014 (+ 10 % sur un an). Le succès de Burger King en est une parfaite illustration. Son réseau pourrait même croître encore plus rapidement si les négociations lancées en vue d'acquérir le groupe Quick aboutissent. Parallèlement au « phénomène » Burger King se développent également des formats de burgers plus haut-de-gamme, à l'exemple des ouvertures de Big Fernand en rues commerçantes et en centre commercial (Val d'Europe, Les Docks Marseille), en attendant l'arrivée dans l'Hexagone de Five Guys ou de Steak 'n Shake. Mais le marché de la restauration rapide
| Enseigne. | Cible |
|---|---|
| Burger King | RC/CC/PAC |
| Big Fernand | RC/CC |
| Vapiano | RC / CC |
| Bagelstein | RC/CC |
| Bagel Corner | RC/CC |
| Chipotle. | RC/CC |
| Prêt à Manger | RC/CC/T |
| Maison Pradier | RC/CC |
| Starbucks | RC/CC/T |
| Memphis Coffee | CC / PAC |
| Costa Coffee | RC/CC/T |
| Columbus Café & Co. | RC/CC/T |
est également animé par une myriade d'acteurs offrant d'autres types de produits, qu'il s'agisse d'enseignes plus ou moins récentes comme Vapiano, Chipotle, Costa Coffee ou Prêt à Manger, ou d'enseignes étrangères présentes en France de longue date qui, comme Starbucks, y multiplient aujourd'hui les points de vente sous diverses formes (franchises, gares, aéroports, etc.).
Également illustrée par l'accord récemment conclu par Starbucks et les magasins Monoprix pour y développer des « shop-in-shops », cette diversification des modes d'implantation est révélatrice de l'évolution des habitudes de consommation des Français. La concurrence croissante entre enseignes et le poids des arbitrages des ménages impliquent en effet de mieux mailler le territoire et d'aller à la rencontre du client où qu'il se trouve. Les enseignes de restauration tendent dès lors à ouvrir de multiples fronts et rencontrent ce faisant l'intérêt bien compris des bailleurs. Ces derniers réservent il est vrai une place de choix à de nouveaux concepts de restauration plus qualitatifs, leur permettant de communiquer sur la diversité de leur offre et de disposer d'une arme supplémentaire pour augmenter le temps de présence de la clientèle dans leurs centres. C'est tout le sens de la Dining experience TM d'Unibail-Rodamco ou, dans le secteur des retail parks, de la F-Experience® de Frey.
Après St-Max Avenue en début d'année, puis Toulouse-Fenouillet et Enox au 2ème trimestre, ces derniers mois ont vu l'ouverture de quelques-uns des projets les plus significatifs de PAC attendus en
À l'inverse des retail parks, c'est au 4ème trimestre que seront inaugurés les centres commerciaux les plus significatifs de 2015 (Polygone Riviera près de Nice, Les Saisons de Meaux, Le Jeu de Paume à Beauvais, etc.). Il s'agira principalement de créations pures, ce type d'opérations comptant ainsi pour 77 % de
| Centres commerciaux | M 2 |
|---|---|
| Polygone Riviera Cagnes-sur-Mer (06) | 74.000 |
| Les Saisons de Meaux Meaux (77) | 30 000 |
| Le Jeu de Paume Beauvais (60) | 24.000 |
| Promenade Ste-Catherine Bordeaux (33) | 20.000 |
| Les Docks Marseille (13) | 17.000 |
| Les Passages Pasteur Besancon (29) | 14700 |
| Avaricum Bourges (18) | 11100 |
| Retail parks | M 2 |
| Toulouse Fenouillet Fenouillet (31) | 33 500 |
| Sens Sud Sens (89) | 28.300 |
| SuperGreen Terville (57) | 28 000 |
| Enox Gennevilliers (92) | 26,700 |
| St-Max Ayenue Saint-Maximin (60) | 17300 |
l'ensemble des ouvertures de centres projetées en 2015, un niveau jamais observé au cours des dix dernières années. En 2016, la part des créations devrait toutefois diminuer de façon significative et retrouver le niveau qui était le sien entre 2012 et 2014 (47 % en moyenne). Les opérations d'extension et de redéveloppement constituent de fait une part conséquente des projets à venir, confirmant que le travail sur l'existant devient un mode privilégié de renouvellement du parc français des commerces.
Cette évolution va dans le sens des conclusions d'une étude récente de l'IAU-IDF, qui analyse l'emprise foncière des opérations autorisées en CDAC en région parisienne. Ainsi, contrairement aux idées reçues, « la croissance du parc des commerces se fait aux trois quarts par recyclage urbain, principalement par réutilisation d'espaces déjà affectés à du commerce », témoignant en particulier du potentiel de reconversion des friches commerciales. La mutation du parc des commerces procède également du recyclage d'espaces et de fonciers affectés à d'autres types d'activités ce qui, à l'exemple de quelques-unes des principales ouvertures attendues d'ici la fin de 2015 (Promenade Sainte-Catherine à Bordeaux, Les Docks à Marseille), illustre le rôle moteur du commerce comme vecteur de régénération de l'espace urbain.
Le marché des commerces représente 20 % de l'activité du marché français de l'immobilier d'entreprise, avec 3 milliards d'euros investis depuis le début de 2015. Ce volume accuse une forte baisse de 39 % par rapport à la même période l'an passé, liée au nombre limité de très grandes opérations. Le 3ème trimestre a tout de même été marqué par la vente du portefeuille Celsius, qui comprend huit centres commerciaux français cédés par CBRE Global Investors au joint-venture formé par le fonds souverain chinois CIC et AEW Europe pour plus de 500 millions d'euros. Cette transaction illustre l'afflux constant de nouveaux entrants sur le marché français, et explique en partie l'augmentation de la part des étrangers sur l'ensemble des montants investis. Particulièrement actifs sur le segment des très grandes transactions (> 200 millions d'euros) mais aussi sur les opérations de moindre envergure, ils ont ainsi engagé 1,4 milliard d'euros depuis janvier 2015, soit une hausse de 26 % sur un an.
La finalisation de la vente du portefeuille Celsius, ainsi que la cession récente par Hammerson de sa participation dans deux centres (Bercy 2 à Charenton-le-Pont et Grand Maine à Angers) et l'acquisition par Primonial Reim d'un portefeuille Immochan ont accru la part des galeries et des centres commerciaux. Ces derniers représentent 60 % des volumes investis en commerces depuis le début de 2015, même si le nombre de transactions sur ce segment de marché reste assez faible (15 sur un total de 77 transactions). Les rues commerçantes de la capitale demeurent quant à elle très prisées, à l'image de la finalisation de l'acquisition par Thor Equities du Queen sur les Champs-Élysées ou des nouvelles opérations recensées dans le secteur du luxe. La Française vient ainsi d'acquérir auprès d'Acanthe Développement le 17 rue François 1er, immeuble mixte du 8ème arrondissement qui accueille notamment la troisième boutique parisienne de Brunello Cucinelli. Toutefois, le manque d'offres sur cette typologie d'actifs fait particulièrement défaut, ce qui, conjugué à la forte demande des investisseurs, exerce une pression à la baisse sur les taux de rendement. Ces derniers atteignent des niveaux historiquement bas, compris entre 3,00 et 3,50 % sur les meilleures artères de la capitale. Enfin, avec 390 millions d'euros, les volumes investis en parcs d'activités commerciales sont assez limités. Ces derniers souffrent également d'un très faible nombre d'opportunités prime, ne permettant pas de satisfaire la demande d'un nombre grandissant d'investisseurs.
Les secousses qui ont agité l'économie mondiale auront bridé sa croissance, qui s'est établie, tant bien que mal, à 2,4% en 2015 (contre 3,1% anticipés initialement par le FMI), dans un environnement macro-économique encore malmené.
La chute de 100 à 30\$ du baril de pétrole en 18 mois inquiète : soutien indéniable de la consommation des pays importateurs, les principaux producteurs s'en trouvent pénalisés (Arabie Saoudite, Russie, Emirats Arabes Unis, etc.). Outre-Atlantique, le moindre signe d'essoufflement de la croissance américaine pourrait remettre en cause le calendrier de rehaussement des taux directeurs de la FED.
L'articulation des politiques monétaires américaines et européenne pose aussi question. La zone euro suit en effet le schéma inverse des Etats-Unis, renforçant son rachat de titres publics et privés (60 milliards d'euros par mois), processus qui doit se prolonger jusqu'en mars 2017.
Si la perfusion monétaire posée sur la croissance européenne lui a permis d'atteindre 1,5% en 2015, son débit pour 2016 ne fait pas l'unanimité. L'Allemagne redoute l'envolée de la volatilité sur les grandes places financières, confirmée par un début d'année dans le rouge pour l'ensemble des indices boursiers. Plusieurs menaces subsistent : en Chine, la croissance n'en finit pas d'atterrir, à son plus bas niveau depuis 25 ans (6,9% en 2015), tandis qu'en Europe le risque déflationniste est toujours présent.
Côté français, la croissance du PIB s'est établie à 1,1% en 2015, une indéniable accélération par rapport à 2014 (0,2%) et ce malgré l'impact négatif des attentats de novembre. Selon l'INSEE, l'investissement des entreprises, la production (industrie manufacturière et services marchands) et la consommation des ménages montrent un léger regain. Une parité euro/dollar favorable, les faibles cours du pétrole et le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) se seraient d'ailleurs conjugués pour faire grimper le taux de marge des entreprises (31,8%) à son meilleur.
L'OAT 10 ans aura oscillé de 0,35% - plus bas historique - à 1,33% en 2015 pour finir à 0,89% en moyenne au 4ème trimestre, signe d'une certaine volatilité mais de niveaux toujours très faibles. Les taux de rendement immobilier prime ont poursuivi leur compression, tombant à 3,25% pour le compartiment bureau du QCA parisien. Ce paradigme de taux bas pose la question de l'appréciation du risque. De fait, les investisseurs demeurent encore très sélectifs quant au type d'actif ciblé, la qualité et la localisation de leurs acquisitions.
Pour 2016, un environnement monétaire combinant une abondance de liquidités, un faible coût du financement et des taux directeurs bas est bien parti pour durer. Seul un choc financier ou exogène de taille pourrait réduire cette prime de risque immobilière, encore confortablement établie à 235 points de base fin 2015.
Après un 1er semestre en demi-teinte, l'activité s'est emballée au 2nd semestre, avec 17,3 milliards d'euros investis au terme d'un 4ème trimestre record (plus de 10 milliards d'euros). Au total, 24,8 milliards d'euros ont été engagés en France en 2015, soit une progression de 5% sur un an mais une très forte hausse (+43%) par rapport à la moyenne des dix dernières années (17,4 milliards d'euros). L'année 2015 s'inscrit de ce fait comme la deuxième meilleure année de l'histoire après le record de 2007 (28,5 milliards d'euros).
Les marchés immobiliers bénéficient de l'intérêt d'un nombre croissant d'investisseurs aux profils très variés, dans un environnement financier porteur. Le compartiment immobilier continue d'attirer les investisseurs dans un contexte toujours agité sur les places boursières et de faibles rémunérations de l'obligataire.
| TRANCHE DE MONTANT |
2015 | VOLUME | POIDS |
|---|---|---|---|
| Moins de 10 m€ | 216 | 825 m€ | 3% |
| 10-20 $me$ | 104 | $1425 \text{ m} \in$ | 6% |
| 20-50 m€ | 101 | 3 100 m€ | 12% |
| 50-100 m€ | 48 | 3 500 m€ | 14% |
| 100-200 m€ | 55 | 7.600 m€ | 31% |
| Plus de 200 m€ | 25 | 8 400 m€ | 34% |
| Total | 549 | 24 850 m€ | 100% |
L'abondance des liquidités a favorisé la multiplication de grandes transactions. Celles-ci ont ainsi contribué de façon décisive aux très bonnes performances de l'année 2015, avec 80 opérations supérieures à 100 millions d'euros (dont plus du tiers sur le seul 4ème trimestre) concentrant 65% du volume total investi. Si ce segment reste très dynamique, la part des opérations supérieures à 200 millions d'euros a néanmoins fléchi, passant de 47% en 2014 à 34% en 2015 (8,4 milliards d'euros). Le rééquilibrage du marché s'est opéré sur le segment des transactions comprises entre 100 et 200 millions, qui ont totalisé 7,6 milliards d'euros en 2015 contre 4,7 milliards d'euros en 2014. Les transactions comprises entre 50 et 100 millions d'euros ont, quant à elles, accusé une baisse de 6%, soit 210 millions d'euros de moins. En revanche, l'activité sur le segment 10-50 millions d'euros est à la hausse : au nombre de 205, ces opérations ont totalisé 4,5 milliards d'euros en 2015, en légère progression par rapport à 2014.
Si l'Île-de-France a concentré 78% des volumes engagés en France en 2015, les marchés de province sont restés une cible de choix pour les investisseurs. Ainsi, avec 5,5 milliards d'euros en 2015, les volumes investis en province sont peu ou prou équivalents à ceux de 2014 (5,9 milliards d'euros) mais affichent une hausse de 38% par rapport à la moyenne des dix dernières années (4 milliards d'euros).
Le marché lyonnais s'est distingué en 2015, meilleure année de son histoire avec 1,3 milliard d'euros engagés (+63% sur un an). Ce résultat tient à la finalisation de plusieurs grandes opérations de bureaux et de commerces, dont deux de plus de 100 millions d'euros (« Grand Hôtel Dieu », cédé à CREDIT AGRICOLE ASSURANCE, et « Sky 56 », vendu à GECINA) et trois comprises entre 50 et 100 millions d'euros, toutes signées au second semestre (« Printemps », le siège de SANOFI PASTEUR, et le « Confluent »). La région PACA vient en 3ème position avec 750 millions d'euros investis en 2015 grâce, notamment, à la cession de actifs commerciaux emblématiques (« Nice Etoile ») et logistiques (portefeuille « Mistral », clé-en-main de MAISONS DU MONDE).
Avec 17,3 milliards d'euros en 2015 - 70% de l'ensemble du volume investi en France - les montants engagés en bureaux ont augmenté de 20% sur un an. La région parisienne concentre 92% de l'activité sur cette typologie d'actif, soit 16 milliards d'euros engagés cette année.
La forte compétition sur le segment prime a conduit les investisseurs à se positionner sur des actifs non core. Cette évolution dans l'aversion au risque a notamment profité aux actifs value added et/ou opportunistes. Les investisseurs restent toutefois très sélectifs quant à la localisation des actifs proposés, privilégiant les secteurs d'affaires établis (« West Park » à Nanterre cédé à LBO France ou « le Belvédère » à La Défense vendu à VINCI IMMOBILIER entre autres).
L'appétit des investisseurs pour les actifs de commerces reste fort et la hausse des valeurs vénales a favorisé un afflux d'offres à la vente, ce qui explique ses bonnes performances. En 2015, 5,2 milliards d'euros ont ainsi été investis sur ce segment de marché, soit 21% de l'ensemble des montants engagés dans l'Hexagone. Si ce volume affiche une baisse de 32% par rapport à 2014 (7,7 milliards d'euros), il est en revanche supérieur de 53% à la moyenne des dix dernières années (3,4 milliards d'euros).
L'activité s'est majoritairement concentrée sur les galeries et les centres commerciaux (2,2 milliards d'euros, soit 43% du volume total), les montants engagés en rues commerçantes sont, avec 2 milliards d'euros, en hausse de 27% sur un an. Le 4ème trimestre a été marqué par la cession du « 49-53 avenue des Champs-Élysées » (Paris 8ème) par WESTBROOK pour environ 300 millions d'euros. Enfin, près d'un milliard d'euros ont été investis en périphérie en 2015, soit une hausse importante (+67% sur un an). Conséquence directe d'un manque d'offres de qualité, les acquisitions de retail parks restent toutefois peu nombreuses. De fait, les volumes ont surtout été gonflés par les cessions de portefeuilles de murs d'enseignes, à l'exemple du portefeuille cédé à TIKEHAU IM (BABOU, C&A, KIABI, MC DONALD'S, etc.) ou des 18 magasins DECATHLON cédés à CILOGER.
Plus d'1 milliard d'euros ont été investis au 4ème trimestre, portant à 1,9 milliard le montant engagé en logistique sur l'ensemble de l'année 2015. Ce volume, au plus haut depuis 2007 et en augmentation de 55% sur un an, représente 8% du volume total investi en 2015 en immobilier d'entreprise banalisé en France.
Divers facteurs expliquent la bonne santé du marché de l'immobilier logistique : des niveaux élevés de demande placée et, surtout, d'importantes cessions de portefeuilles permettant de répondre à l'appétit croissant des investisseurs pour ce type d'actif. Sur un total de 15 portefeuilles en 2015, 8 ont été cédés au 4ème trimestre dont 4 pour un montant supérieur à 100 millions d'euros (portefeuilles « Viking », « Nautilus », « Corridor » et « Kensington » qui totalisent près de 840 millions d'euros investis).
L'année 2015 a témoigné d'un exceptionnel mouvement de compression des taux prime. Depuis fin 2014, l'ensemble des secteurs de l'Île-de-France a enregistré des baisses de 50 à 125 points de base des taux de rendement prime bureaux, établis à 3,25% pour les meilleurs actifs du QCA. Les marchés tertiaires franciliens les mieux établis sont les premiers à répercuter cette contraction, à l'image du Croissant Ouest, passé sous le seuil des 4,00%, ou encore de la 1ère Couronne, désormais inférieure à 5,00%.
Considérées comme des niveaux plancher jusqu'en 2013, les frontières de 2006-2007 ont été franchies, mais plusieurs différences importantes méritent d'être soulignées :
• Les niveaux de fonds propres apportés dans les opérations restent importants, limitant le recours à l'effet de levier malgré le faible coût du financement. Dans cette logique, l'aversion au risque des banques reste présente dès lors que le profil d'investissement comporte un risque (vacance locative, difficulté juridique, complexité de l'opération).
• Le décrochage des taux de rendement n'est pas de même amplitude sur tous les marchés considérés, traduisant dans l'esprit des acquéreurs un attachement à une hiérarchie tant des pôles tertiaires que de la qualité des actifs.
Pour les commerces, le grand retour en 2015 des pieds d'immeubles, après une année 2014 sous le signe des galeries/centres commerciaux, a maintenu la pression sur les taux de rendement prime. Pour les meilleurs actifs en rues commerçantes, ce taux est passé sous le seuil des 3%. Un tel niveau de taux correspond à des « trophy assets » situés sur des artères de premier plan (Champs-Elysées, Montaigne, rue du Faubourg Saint-Honoré). La stratégie des acquéreurs porte alors davantage sur un gain de valeur en capital au terme de la détention que sur la délivrance d'un cash-flow élevé à court/moyen terme.
Pour les centres commerciaux, ce taux s'établit à environ 4,00% pour les actifs super « prime », et se positionne à 5,00% pour des retail parks de grande qualité.
La compression des taux prime pour les bureaux et les commerces a conduit nombre d'investisseurs, en particulier des fonds anglo-saxons ou américains, à privilégier la logistique dans leur stratégie d'allocation d'actifs. Les grandes manœuvres menées en 2015 sur les portefeuilles logistiques ont autant illustré des mouvements de rationalisation que le positionnement de plusieurs grands acteurs, fonds essentiellement (internationaux, paneuropéens ou nord-américains). Ces stratégies ont donné un formidable coup d'accélérateur aux volumes traités sur cette typologie d'actifs.
Depuis 2014, la compression des taux de rendement pour des plates-formes logistiques prime de la dorsale Nord-Sud s'est échelonnée de 25 à 75 points de base, établissant le taux prime à 6,00% au 4ème trimestre 2015.
L'objectif du Groupe Crosswood est :
Le Groupe Crosswood a développé un programme d'aménagement immobilier de 13 000 m² de 283 logements neufs, baptisé « Villa Prairial », sur son site de Champigny sur Marne (94), à 10 km au Sud-est de Paris. Il est consultable sur www.villaprairial.com.
Crosswood est propriétaire depuis 2004 du centre commercial Republic 2000 constituant l'essentiel de l'assiette foncière du projet immobilier. Ce centre avait fait l'objet d'une restructuration lourde en 2005/2006, moyennant un investissement de 2,5 M€, afin d'en renforcer significativement l'attractivité.
Le programme immobilier en cours comprend :
Crosswood étudie actuellement la mise en œuvre d'une deuxième phase de ce programme par une extension de 2 265 m² de la résidence étudiante portant la totalité du programme à plus de 15 000 m².
Néant.
Le Groupe CROSSWOOD s'organise ainsi :
Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468 RCS Paris. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 500 euros. Son siège social est situé 8 rue de Sèze 75009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant Crosswood et à 1 % par la SNC DG Immobilier. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 456 035 RCS Paris.
La SNC Foch Le Sueur est propriétaire d'un immeuble de bureaux rue Le Sueur à Paris 16e.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7 rue Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SNC Foch le Sueur. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172 RCS Paris.
La SNC possède une carte de transaction immobilière.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8 rue de Sèze 75009 Paris. Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SAS Hailaust et Gutzeit. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084 RCS Paris.
La SNC Adalgisa a porté un projet de promotion sur un ensemble immobilier à Puteaux. La stratégie mis en place n'ayant pas pu être menée à terme, les locaux ont été revendus et la société n'a à ce jour plus d'activité.
Néant.
Néant.
Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ».
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits cidessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe Crosswood possède des actifs de bureaux et de commerces (Cf Paragraphes ci-dessus 1.3.2 « Patrimoine sur activités de foncière ») qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
Les loyers sont indexés sur l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux), l'ILAT (Indice des Loyers des Activités Tertiaires) ou l'IRL (Indice de Référence des Loyers) ; une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de Crosswood.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe Crosswood, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique français et au marché de l'immobilier résidentiel neuf (Champigny sur Marne).
Dans le cadre de son activité de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable et une fois délivrées, ces autorisations administratives sont également susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe. Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager.
Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité car elles sont réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.
Par ailleurs, en dépit de l'attention portée par le Groupe au choix des intervenants sur ses opérations et aux études techniques et de marché préalable à leur lancement, le Groupe peut être exposé à des risques affectant la rentabilité de ses opérations tels que des dépassements de budget, des surcoûts entraînés par un retard de livraison, des travaux supplémentaires non anticipés, un sinistre en cours de chantier ou un rythme de vente moindre que celui escompté, voire la défaillance de certains soustraitants.
Pour finir, le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.
Cf. Paragraphe 2.4 « Risques Financiers »
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.
Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe Crosswood ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 1.3.6 « Commentaire général sur le marché (source : DTZ) Patrimoine sur activité de Promotion»
La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de Crosswood (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe Crosswood est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe Crosswood. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2015, ont été réalisées par un expert indépendant DTZ Eurexi.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe Crosswood ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe Crosswood pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité de Foncière du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur à droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, Crosswood ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des nonrenouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe Crosswood fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Responsable Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100 % de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe Crosswood n'est pas à l'abri d'un non-respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Par ailleurs, l'insolvabilité des sous-traitants ou fournisseurs peut également nuire au Groupe notamment dans le cadre de ses projets de construction ou de restructuration. Le remplacement de sous-traitants défaillants peut engendrer des coûts supplémentaires et/ou un ralentissement potentiel du chantier. Afin de limiter ce risque, le Groupe accorde une grande importance à la vérification de la santé financière de l'entreprise sous-traitante en interne ou si nécessaire via des partenaires courtiers en assurance.
Compte tenu de l'importance prise par l'activité de promotion immobilière du Groupe, cette donnée n'est plus représentative.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe Crosswood est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe Crosswood et sur ses perspectives de développement.
A ce jour, le Groupe ne fait l'objet d'aucune vérification ou contentieux fiscal.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements donnés ou reçus » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2015 du présent Document de référence.
Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant.
Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.
| En K euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 12 650 | 12 050 |
| Droits d'enregistrement 6,20 % ou 6,90 %* | 852 | 812 |
| Stock (Développement) | 8 407 | 5 406 |
| ANR de reconstitution des participations | 48 047 | 43 927 |
| 69 955 | 63 195 | |
| Dettes Bancaires et obligataires | 8 364 | 11 001 |
| Acomptes reçus sur VEFA | 7 312 | 10 473 |
| Trésorerie et équivalents | - 1 677 | -2 325 |
| Endettement financier net | 13 999 | 19 149 |
| LTV | 20,01 % | 30,79 % |
* Les droits d'enregistrement sont passés à 6,9 % dans certains départements.
Au 31 décembre 2015, l'endettement financier du Groupe s'élève à 8 364 K€ dont 7 564 K€ de dettes bancaires et 800 K€ de dette obligataire.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2015 s'élève à 2,89 %.
Le total des dettes financières à moins d'un an s'élève à 4 008 K€ au 31 décembre 2015 (voir l'annexe sur les comptes consolidés paragraphe « Dettes financières »).
Les échéances 2016 hors compte courant d'actionnaires concernent principalement :
Hormis les comptes courant d'associés et la dette sur la promotion immobilière, la dette financière du Groupe est constituée de crédits amortissables long terme.
La maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2015 est ainsi supérieure à 3 ans.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Néant.
Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l'endettement du Groupe aux variations de taux d'intérêt et l'évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des variations de l'Euribor 3 mois. :
Au 31 décembre 2015, le Groupe Crosswood détenait 4 250 757 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C d'Euronext à Paris et inscrites à l'actif pour 43 765 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2015, le cours de la SCBSM s'établissait à 5,65 €. Néanmoins, sur la base de l'actif net de reconstitution par action publié par la société, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 48,05 M€.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Il existe une convention entre Crosswood et CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix, actionnaires de Crosswood liée à une cession de créances avec clause de complément de prix.
Crosswood a racheté à CFB et Foncière Vindi des créances d'un montant de 3.000.000 € au prix de 150.000 € en date du 30 décembre 2009. Un complément de prix correspondant en réalité à une clause de retour à meilleur fortune pour les deux cédants, pouvant atteindre la différence entre le nominal et les 150.000 € initialement versés soit 2.850.000 € maximum, est toutefois à verser dans certaines conditions détaillées au paragraphe 4.7 « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2015 ».
Il est à noter que ce versement est conditionné à l'atteinte d'un cours de bourse de l'action SCBSM de 6,66 € pendant 20 jours de bourse consécutifs.
Le prix de revient des titres de Hailaust s'élève à 4,29 €/action. Dans l'éventualité où le cours de bourse de SCBSM atteindrait 6,66 €, la plus value latente de Hailaust sur les actions SCBSM qu'elle détient représenterait plus de 8 millions d'euros compensant amplement le complément de prix et permettant à Crosswood de financer sans difficulté ce versement. En effet Crosswood procèderait alors soit à la mise en place de financement complémentaire soit à des cessions de titres qui représenteraient moins de 2 % du capital de SCBSM.
Le Groupe n'emploie aucun salarié.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe Crosswood a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur.
L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 ». Dans l'éventualité de préconisations figurant dans ces audits, celles-ci ont été intégralement respectées.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe Crosswood qui ne serait pas provisionné dans les comptes.
Du fait de son activité de foncière, le Groupe Crosswood ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, Crosswood utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisquedommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et 2 « Facteurs de Risques ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2015, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par un expert indépendant DTZ Eurexi.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6,2 % où à 6,9 % selon les départements.
En application des recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à la comparabilité des informations financières diffusées par les foncières, la fiscalité latente incluse dans les capitaux propres au 31 décembre a été retraitée de même que les passifs liés aux instruments financiers dérivés.
Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
| 31/12/2015 | |
|---|---|
| Capitaux propres | 45 927 |
| Impôts différés nets Juste valeur des instruments financiers |
5 120 |
| ANR de liquidation | 51 047 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan |
852 |
| ANR de reconstitution | 51 899 |
| Nb d'actions | 10 632 960 |
| ANR de liquidation/action (€) | 4,80 |
| ANR de reconstitution/action (€) | 4,88 |
L'ANR de liquidation par action (après neutralisation des impôts différés) enregistre une augmentation de 16,5 % par rapport au 31/12/2014 qui est essentiellement due à l'augmentation des capitaux propres engendrée par le résultat de la période.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2015.
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers Autres prestations |
653 367 |
1 233 514 |
| Revenus locatifs | 1 020 | 1 747 |
| Produits liés à l'activité de promotion Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions |
20 810 -16 942 -52 |
16 066 -17 640 1 745 |
| Résultat lié à l'activité de promotion | 3 816 | 171 |
| Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions |
36 -505 -6 -446 |
2 -679 -51 -731 |
| Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles | 3 915 | 459 |
| Variation de valeur des immeubles et résultat de cession Autres produits et charges opérationnels |
600 | 2 147 |
| Résultat opérationnel | 4 515 | 2 606 |
| Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers |
-351 -221 |
-794 -809 |
| Résultat avant impôts | 3 943 | 1 003 |
| Quote part résultat des sociétés MEE Impôts sur les bénéfices |
3 252 -2 581 |
2 591 -171 |
| Résultat net | 4 614 | 3 422 |
Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 1 020 K€. Ce poste est constitué de 653 K€ de loyers et de 367 K€ de charges refacturées aux locataires. La baisse par rapport au 31 décembre 2014 s'explique principalement par les variations de périmètre et illustre le repositionnement stratégique du Groupe.
Le poste « Produits liés à l'activité de promotion » comprend :
Les charges liés aux activités de promotion correspondent aux coûts des travaux et services exécutés au cours de l'exercice pour 13 855 K€ et à l'acquisition de l'ensemble immobilier de bureaux pour 3 087 K€. La reprise du solde de la perte à terminaison constatée au 31 décembre 2013 s'élève à 767 K€ sur l'exercice.
Le résultat lié à l'activité de promotion s'élève ainsi à 3 816 K€.
Les charges de l'exercice sont constituées de charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 505 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes de créances..) pour 6 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 446 K€.
Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 3 915 K€.
Le poste « Variation de juste valeur des immeubles et résultat de cession » enregistre les plus ou moinsvalues constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 600 K€ sur l'exercice.
Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 4 515 K€.
Le coût moyen de la dette nette marge incluse s'établit à 2,89 %.
Les frais financiers nets versés au cours de l'exercice s'élèvent à 351 K€ contre 794 K€ au 31 décembre 2014.
Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 3 943 K€.
Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 3 252 K€, et d'une charge d'impôts de 2 581 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 4 614 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 12 650 | 12 050 |
| Titres mis en équivalence Autres actifs non courant Impôts différés actifs |
43 765 132 |
39 871 140 |
| Total actif non courant | 56 547 | 52 061 |
| Stocks Créances clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents |
8 407 2 336 1 677 |
5 406 6 991 2 325 |
| Total actif courant | 12 420 | 14 722 |
| Total Actif | 68 967 | 66 782 |
La valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 31 décembre 2015 à 12 650 K€. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année.
Les titres mis en équivalence pour 43 765 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2015.
La variation des stocks s'explique par l'achèvement des travaux du projet de promotion de Champigny sur Marne (+8,2 M€) et les livraisons des VEFA de la résidence étudiante, de l'immeuble de logements sociaux et de quelques logements en accession (-5,2 M€).
Le poste Créances clients et autres débiteurs qui est impacté par la comptabilisation du Chiffre d'affaire à l'avancement a significativement diminué suite aux livraisons des opérations de promotion de Champigny aux différents acquéreurs.
La trésorerie nette du Groupe s'élève à 1 677 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 45 927 | 41 089 |
| Provisions à long terme | 1 232 | 1 153 |
| Part non courante des dettes bancaires et obligataires | 5 263 | 10 390 |
| Autres dettes financières non courantes | 112 | 165 |
| Impôts différés passifs | 5 120 | 2 681 |
| Autres créditeurs | 2 132 | 2 015 |
| Total passif non courant | 13 858 | 16 404 |
| Part courante des dettes bancaires et obligataires | 3 101 | 610 |
| Autres dettes financières courantes | 908 | 1 627 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 5 172 | 7 053 |
| Total passif courant | 9 181 | 9 290 |
| Total Passif et Capitaux propres | 68 967 | 66 782 |
La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 résulte essentiellement du résultat de l'exercice pour 4 614 K€.
L'endettement bancaire et obligataire au 31 décembre 2015 s'élève à 8 364 K€ (dont 2 513 K€ de financement de la promotion de Champigny sur Marne) contre 11 000 K€ au 31 décembre 2014. Cette variation s'explique par la diminution de la ligne de crédit résiduelle sur l'opération de Champigny dont le solde s'amortira au fur et à mesure des ventes de logements en accession.
La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires et obligataires courantes : 37,1 % Dettes bancaires et obligataires non courantes : 62,9 %
Les autres dettes financières correspondent aux comptes créditeurs d'associés pour 839 K€ et aux dépôts de garanties reçus des locataires.
Le total bilan s'établit à 68 967 K€ au 31 décembre 2015.
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
les notes 6-E-1 «Jugements et recours à des estimations » et 6-E-2 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation retenues pour les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par référence à des évaluations indépendantes, qui valorisent le patrimoine de la société à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par l'évaluateur et à nous assurer que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d'expertises obtenues. Nous avons également vérifié que les notes 6-E-1, 6-E-2 et 7-A « Immeubles de placement » de l'annexe fournissent une information appropriée ;
la note 6-E-3 « Activité de promotion (ventes en VEFA) » de l'annexe aux comptes consolidés expose la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires dans le cadre de ventes en l'état futur d'achèvement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 29 avril 2016
Paris la Défense, le 29 avril 2016
KPMG Audit IS
RSA
Associé Associé
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 49 | |
|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE50 | |
| 3.4.3 | ETAT DE RESULTAT GLOBAL 51 | |
| 3.4.4 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIECONSOLIDES52 | |
| 3.4.5 | TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES53 | |
| 3.4.6 | NOTES ANNEXES54 | |
| 3.4.7 | NOTES SUR LE BILAN 64 | |
| 3.4.8 | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT71 | |
| 3.4.9 | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES72 | |
| 3.4.10 | REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 72 | |
| 3.4.11 | GESTION DES RISQUES FINANCIERS 72 | |
| 3.4.12 | ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS73 |
| En milliers d'euros Actif |
31/12/2015 | 31/12/2014 | Note |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 12 650 | 12 050 | 7 - A |
| Participations dans les entreprises associées | 43 765 | 39 871 | 7 - B |
| Autres actifs non courants | 132 | 140 | 7 - C |
| Actifs non courants | 56 547 | 52 061 | |
| Stocks | 8 407 | 5 406 | 7 - D |
| Créances clients et autres débiteurs | 2 336 | 6 991 | 7 - E |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 677 | 2 325 | 7 - F |
| Actifs courants | 12 420 | 14 722 | |
| Total Actif | 68 967 | 66 782 | |
| En milliers d'euros Passif |
|||
| Capital social | 10 633 | 10 633 | 7 - G |
| Primes d'émission | 19 913 | 19 913 | 7 - G |
| Réserves consolidées | 10 767 | 7 404 | 7 - G |
| Résultat de la période | 4 614 | 3 139 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 45 927 | 41 089 | |
| Intérêts non contrôlés | 0 | 0 | |
| Capitaux propres | 45 927 | 41 089 | |
| Provisions à long terme | 1 232 | 1 153 | 7 - H |
| Dettes financières à long terme | 5 375 | 10 555 | 7 - I |
| Impôts différés passifs | 5 120 | 2 681 | 7 - J |
| Autres créditeurs et autres dettes financières | 2 132 | 2 015 | 7 - K |
| Passifs non courants | 13 859 | 16 404 | |
| Dettes financières à court terme | 4 009 | 2 237 | 7 - I |
| Dont comptes courants d'associés | 840 | 1 578 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 5 172 | 7 053 | 7 - L |
| Passifs courants | 9 181 | 9 290 | |
| Total Passif et Capitaux propres | 68 967 | 66 782 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Note |
|---|---|---|---|
| Loyers | 653 | 1 233 | 8 - A |
| Autres prestations | 367 | 514 | 8 - A |
| Revenus locatifs | 1 020 | 1 747 | |
| Revenus de l'activité de promotion | 17 832 | 13 758 | 8 - B |
| Production stockée liée à l'activité de promotion | 2 978 | 2 308 | 8 - B |
| Autres produits d'exploitation | 36 | 2 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 21 866 | 17 815 | |
| Charges locatives | -505 | -679 | 8 - A |
| Autres charges liées au patrimoine | -6 | -51 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -446 | -731 | |
| Charges liées aux activités de promotion | -16 942 | -17 640 | 8 - B |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -52 | 1 745 | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
3 915 | 459 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat | |||
| net de cession | 600 | 2 147 | |
| Résultat sur cession de participations consolidées | |||
| Autres charges opérationnelles | |||
| Résultat opérationnel | 4 515 | 2 606 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - application IAS 39 |
-339 -12 |
-768 -26 |
|
| Coût de l'endettement financier net | -351 | -794 | 8 - C |
| Actualisation des dettes et créances | -117 | -1 115 | |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 288 | ||
| Autres produits financiers | 10 | 18 | |
| Autres charges financières | -114 | ||
| Autres produits et charges financiers | -221 | -809 | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 3 943 | 1 003 | |
| Quote-part résultat des sociétés MEE | 3 252 | 2 591 | |
| Impôts sur les bénéfices | -2 581 | -171 | |
| Résultat net de la période | 4 614 | 3 422 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 284 | ||
| Résultat net part du Groupe | 4 614 | 3 139 | |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
|||
| - Résultat de base par actions | 0,43 | 0,30 | 8 - D |
| - Résultat dilué par action | 0,43 | 0,30 | 8 - D |
| Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | |||
| - Résultat de base par action | 0,43 | 0,30 | |
| - Résultat dilué par action | 0,43 | 0,30 | |
| 4 614 | 3 422 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net | 4 614 | 3 422 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mise en équivalence |
274 | -671 |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 274 | -671 |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Variation de juste valeur des bons de souscription d'actions | -47 | 88 |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | -47 | 88 |
| Total du résultat global | 4 841 | 2 838 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Note |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 4 614 | 3 423 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie |
|||
| Elimination du résultat des titres mis en équivalence | -3 252 | -2 591 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | -600 | -2 505 | 7 - A |
| Variation des autres profits et perte de réévaluation | 117 | 448 | |
| Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution | 114 | 348 | |
| Dépréciations et provisions | 79 | -1 359 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts |
1 072 | -2 236 | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 351 | 794 | 8 - C |
| Elimination de la charge d'impôts | 2 581 | 416 | 7 - J |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts |
4 004 | -1 271 | |
| Impôt versé | -30 | -81 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -1 059 | -2 123 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 2 915 | -3 475 | |
| Incidence des variations de périmètre | -615 | ||
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement |
|||
| Produit de cession d'immeubles de placement | 17 300 | 7 - A | |
| Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | -358 | ||
| Autres flux liés aux opérations d'investissements | -755 | 16 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 207 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -548 | 16 343 | |
| Encaissements provenant d'emprunt | 966 | 7 - I | |
| Remboursement d'emprunts (y compris location-financement et dépôt de garantie) |
-566 | -15 468 | 7 - I |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | -381 | -759 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | -947 | -15 261 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 420 | -2 393 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | -2 270 | 123 | 7 - F |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | -850 | -2 270 | 7 - F |
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie nets » comprend la trésorerie et équivalents de trésorerie (1 677 K€ au 31 décembre 2015) ainsi que les comptes bancaires courants et la ligne de crédit (2 527 K€ au 31 décembre 2015).
| En milliers d'euros | Capital social |
Réserves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves et résultat consolidés |
Rachat intérêts mino ritaires |
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres |
Capitaux - propres part du Groupes |
Intérêts non contrôlés |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 31/12/2013 |
10 633 | 19 913 | -46 | 10 583 | -2 649 | 38 434 | 292 | 38 726 | |
| Résultat de l'exercice 2014 |
3 139 | 3 139 | 284 | 3 423 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
88 | 88 | 88 | ||||||
| Total du résultat global |
3 139 | 88 | 3 227 | 284 | 3 511 | ||||
| Dividendes | |||||||||
| Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées |
165 | -698 | -533 | -533 | |||||
| Rachat intérêts minoritaires |
-39 | -39 | -576 | -615 | |||||
| Situation à la clôture 31/12/2014 |
10 633 | 19 913 | -46 | 13 886 | -39 | -3 259 | 41 089 | 0 | 41 089 |
| Résultat de l'exercice 2015 |
4 614 | 4 614 | 4 614 | ||||||
| Autres éléments du résultat global |
-47 | -47 | -47 | ||||||
| Total du résultat global |
4 614 | -47 | 4 567 | 4 567 | |||||
| Dividendes | |||||||||
| Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées |
274 | 274 | 274 | ||||||
| Autres incidences | -3 | -3 | -3 | ||||||
| Situation à la clôture 31/12/2015 |
10 633 | 19 913 | -46 | 18 500 | -39 | -3 035 | 45 927 | 0 | 45 927 |
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext à Paris.
Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28 avril 2016.
L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2015 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2015 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2015 :
La société estime que l'application de ces normes et amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe ou estime qu'elle n'est pas concernée par l'application de ces normes et amendements
Nouveaux textes adoptés par l'Union européenne et applicables par anticipation au 31 décembre 2015 :
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » (applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016). Ces amendements sont destinés à clarifier l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension. De plus, les amendements recommandent l'application du jugement professionnel lorsqu'une entité détermine l'ordre dans lequel elle présente l'information dans les notes
Nouveaux textes non adoptés par l'Union européenne et applicables par anticipation mais que le Groupe a choisi de ne pas appliquer au 31 décembre 2015 :
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE) viennent préciser les modalités de vente ou d'apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une co-entreprise.
Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par l'IASB mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2015 et ne sont pas applicables par anticipation en 2015 :
Le Groupe étudie actuellement les impacts de l'application de ces normes, sous réserve de leur adoption par l'Union européenne.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2015. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.
En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.
L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur :
La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IFRS 13, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien
courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.
Juste valeur
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de l'arrêté et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses.
La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.
Méthodologie d'expertise
La valeur de marché au 31 décembre 2015 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon les méthodes suivantes, utilisées individuellement ou de façon conjointe:
contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Le Groupe a acheté au 1ier semestre des lots de copropriété au sein d'un ensemble immobilier à Puteaux en vue de réaliser une opération de promotion ; n'ayant pu mener à terme cette stratégie, les locaux ont été revendus en novembre 2015.
Le Groupe a finalisé ses travaux sur son projet de promotion à Champigny-sur Marne avec les livraisons de la résidence étudiante en juillet 2015 et de l'immeuble de logements sociaux en septembre 2015. La livraison des logements en accession a débuté fin 2015 (9 appartements) et s'est poursuivie en 2016.
Les titres mis en équivalences sont constitués de la participation minoritaire de Crosswood dans SCBSM. Jusqu'au 31 décembre 2014 le pourcentage d'intérêt dans Crosswood était calculé sans tenircompte des actions auto-détenues par SCBSM. A partir du 30 juin 2015 le groupe Crosswood a corrigé sa méthode de mise en équivalence pour tenir compte des actions auto-détenues de SCBSM dans le calcul de son pourcentage d'intérêt conformément aux principes IFRS.
En outre, le rachat en 2009 par Crosswood d'une créance détenue sur la société Hailaust et Gutzeit a donné lieu à la comptabilisation d'un complément de prix au passif de Crosswood. La valeur de ce complément de prix s'appuie notamment sur le cours de bourse de SCBSM. A compter du 30 juin 2015, le groupe Crosswood a corrigé sa méthode de calcul de la juste valeur de ce complément de prix en majorant le cours de bourse de SCBSM de 40 % afin de neutraliser la décote affichée par rapport à l'ANR. Il en résulte ainsi une provision plus élevée.
En application de la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, ces changements d'approches ont été appliqués selon la méthode rétrospective à l'ensemble des exercices publiés. Les impacts de ces changements d'approches sur les exercices corrigés sont détaillés ci-dessous :
Sur les pourcentages d'intérêts :
| Sociétés | 31/12/2014 Publié |
31/12/2014 Corrigé |
|---|---|---|
| SCBSM | 33,36% | 34,91% |
Sur l'état de la situation financière consolidée
| En milliers d'euros | 31/12/2014 Publié |
31/12/2014 Corrigé |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 3 514 | 3 139 |
| Réserves consolidées | 5 939 | 7 404 |
| Capitaux propres part du Groupe | 39 999 | 41 089 |
| Capitaux propres | 39 999 | 41 089 |
| Impôts différés passifs | 2 926 | 2 681 |
| Autres créditeurs et autres dettes financières | 1 279 | 2 015 |
| Passifs non courants | 15 913 | 16 404 |
| Participations dans les entreprises associées | 38 290 | 39 871 |
| Actifs non courants | 50 480 | 52 061 |
Sur le compte de résultat consolidé
| En milliers d'euros | 31/12/2014 Publié |
31/12/2014 Corrigé |
|---|---|---|
| Actualisation des dettes et créances | -379 | -1 115 |
| Autres produits et charges financiers | -73 | -809 |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies |
1 739 | 1 003 |
| Quote-part résultat des sociétés MEE | 2 475 | 2 591 |
| Impôts sur les bénéfices | -416 | -171 |
| Résultat net de la période | 3 798 | 3 422 |
| Résultat net part du Groupe | 3 514 | 3 139 |
| - Résultat de base par action | 0,33 | 0,30 |
| Résultat net | 3 798 | 3 422 |
Sur le tableau des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Publié | Corrigé | |
| Résultat net | 3 798 | 3 422 |
| Variation des autres profits et pertes de réévaluation |
-288 | 448 |
| Elimination de la charge d'impôts | 416 | 171 |
| Sociétés | n° SIREN | % d'intérêts au 31/12/2015 |
% de contrôle au 31/12/2015 |
% d'intérêts au 31/12/2014 |
% de contrôle au 31/12/2014 |
Méthode de consolidation au 31/12/2015 |
Méthode de consolidation au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France |
582058319 | Entité consolidante | |||||
| SNC DG IMMOBILIER 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
501611172 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SNC FOCH LE SUEUR 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France |
391456035 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489923631 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SNC ADALGISA 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France |
811669084 | 100,00% | 100,00% | - | - | Intégration globale |
- |
| SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France |
775669336 | 34,68% | 34,68% | 34,91% | 34,91% | Mise en équivalence |
Mise en équivalence |
Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Bureaux, Promotion, Support.
| Résultat opérationnel courant sectoriel au 31 décembre 2015 : |
|---|
| --------------------------------------------------------------- |
| 31/12/2015 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Support | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 565 | 88 | 653 | ||
| Autres prestations | 339 | 28 | 367 | ||
| Revenus locatifs | 904 | 116 | 1 020 | ||
| Revenus de l'activité de promotion | 17 832 | 17 832 | |||
| Production stockée liée à l'activité de promotion |
2 978 | 2 978 | |||
| Autres produits d'exploitation | 36 | 36 | |||
| Total Produits des activités ordinaires | 940 | 116 | 20 810 | 21 866 | |
| Charges locatives | -289 | -42 | -174 | -505 | |
| Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble |
279 | -1 | -284 | -6 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -446 | -446 | |||
| Charges liées aux activités de promotion | -16 942 | -16 942 | |||
| Dotation nettes aux amortissements et provisions |
-55 | 3 | -52 | ||
| Autres charges d'exploitation | -65 | -43 | -17 397 | -446 | -17 951 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
875 | 73 | 3 413 | -446 | 3 915 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
400 | 200 | 600 | ||
| Résultat sur cession de participations consolidées |
|||||
| Résultat opérationnel courant | 1 275 | 273 | 3 413 | -446 | 4 515 |
Actif sectoriel au 31 décembre 2015 :
| 31/12/2015 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété |
9 600 | 3 050 | 12 650 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit bail |
||||
| Total des immeubles de placements | 9 600 | 3 050 | 12 650 | |
| Stocks | 8 407 | 8 407 | ||
| Total des stocks | 8 407 | 8 407 | ||
| Créances clients | 845 | 414 | 1 259 | |
| Total des Créances clients | 845 | 414 | 1 259 |
| 31/12/2014 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Support | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 628 | 605 | 1 233 | ||
| Autres prestations | 225 | 28 | 514 | ||
| Revenus locatifs | 853 | 894 | 1 747 | ||
| Revenus de l'activité de promotion | 13 758 | 13 758 | |||
| Production stockée liée à l'activité de promotion |
2 308 | 2 308 | |||
| Autres produits d'exploitation | 1 | 1 | 2 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 853 | 895 | 16 066 | 1 | 17 815 |
| Charges locatives | -283 | -396 | -679 | ||
| Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble |
-39 | -12 | -51 | ||
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -731 | -731 | |||
| Charges liées aux activités de promotion | -17 640 | -17 640 | |||
| Dotation nettes aux amort. et provisions | 1 745 | 1 745 | |||
| Autres charges d'exploitation | -322 | -408 | -15 895 | -731 | -17 356 |
| Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles de placement |
531 | 487 | 171 | -730 | 459 |
| Variation de la JV des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
150 | 2 355 | 2 505 | ||
| Résultat sur cession de participations consolidées |
-358 | -358 | |||
| Résultat opérationnel courant | 681 | 2 484 | 171 | -730 | 2 606 |
| 31/12/2014 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété |
9 200 | 2 850 | 12 050 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit bail |
||||
| Total des immeubles de placements | 9 200 | 2 850 | 12 050 | |
| Stocks | 5 406 | 5 406 | ||
| Total des stocks | 5 406 | 5 406 | ||
| Créances clients | 30 | 42 | 4 756 | 4 828 |
| Total des Créances clients | 30 | 42 | 4 756 | 4 828 |
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les stocks.
Le patrimoine immobilier du Groupe est composé d'un immeuble de bureaux rue Lesueur à Paris et d'un centre commercial à Champigny-sur-Marne.
| 31/12/2014 | Variation de la juste valeur |
Diminution | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 12 050 | 600 | 12 650 | |
| Valeurs nettes | 12 050 | 600 | 12 650 |
Au 31 décembre 2015, le Groupe détient une participation de 34,68 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. Cette valeur de 43 765 K€ intègre la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société augmentée d'un écart d'acquisition positif de 4 364 K€.
Nota : SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2015 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :
Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)
| Actifs (en milliers d'euros) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Immeubles de placement | 312 424 |
| Immeubles d'exploitation | 2 329 |
| Autres immobilisations corporelles | 19 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 22 |
| Autres actifs financiers (non courant) | 2 718 |
| Actifs d'impôts différés | 727 |
| Actifs non courants | 318 239 |
| Stocks | 589 |
| Clients | 2 408 |
| Indemnités d'immobilisation | 500 |
| Autres débiteurs | 2 303 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 097 |
| Actifs courants | 14 897 |
| TOTAL ACTIFS | 333 136 |
| Passifs (en milliers d'euros) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Capital émis | 32 341 |
| Réserves | 71 898 |
| Résultat de la période | 9 377 |
| Capitaux propres | 113 615 |
| Emprunt obligataire non convertible | 26 441 |
| Emprunts bancaires | 155 222 |
| Instruments financiers dérivés | 4 958 |
| Autres dettes financières | 3 386 |
| Impôts différés non courants | 71 |
| Passifs non-courants | 190 079 |
| Fournisseurs | 1 359 |
| Autres créditeurs | 6 758 |
| Part courante des emprunts long termes | 21 324 |
| Autres dettes financières | 1 |
| Passifs courants | 29 442 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 333 136 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 |
|---|---|
| 12 mois | |
| Loyers | 15 542 |
| Autres prestations | 3 112 |
| Revenus du patrimoine | 18 654 |
| Autres produits d'exploitation | 88 |
| Total Produits des activités ordinaires | 18 742 |
| Charges locatives | (4 421) |
| Autres charges liées au patrimoine | (319) |
| Autres charges de structure | (1 557) |
| Autres charges et produits opérationnels | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (823) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement | 11 622 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 6 446 |
| Résultat de cession des immeubles de placement | (97) |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions | 6 349 |
| Résultat opérationnel courant | 17 971 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 95 |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | (7 332) |
| Intérêts financiers - application IAS 39 | (739) |
| Coût de l'endettement financier net | (7 977) |
| Actualisation des dettes et créances | (8) |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | (200) |
| Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie | |
| Autres produits financiers | 343 |
| Autres charges financières | (752) |
| Autres produits et charges financiers | (617) |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 9 377 |
| Résultat avant impôts des activités abandonnées | |
| Impôts sur les bénéfices | |
| Résultat net de la période | 9 377 |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 130 | |
| Bons de souscriptions d'actions | 138 | |
| Dépôts et cautionnements | 2 | 2 |
| Total | 132 | 140 |
Au cours de l'exercice, le Groupe a exercé 1 080 000 BSA SCBSM donnant lieu à la création de 108 000 actions de SCBSM au profit du Groupe. Les BSA non exercés sont devenues caducs au 30 juin 2015 et ont été passés en perte.
Le groupe a acquis 9 000 actions (0,02%) du groupe Rallye pour 127 K€. Le groupe Rallye est côté sur le compartiment d'Euronext Paris. Les titres ont été comptabilisés au cours de bourse du 31 décembre 2015 à 129 K€.
La livraison de la résidence étudiante est intervenue en juillet 2015 et celle des logements sociaux en septembre 2015.
La livraison des logements en accession a débuté fin 2015 (9 appartements) et va se poursuivre sur janvier 2016.
Au 31 décembre 2015, le stock Champigny est composé des 80 appartements restants (dont 50 % livrés en janvier 2016).
Un Bail à construction a été signé avec KFC pour l'édification d'un restaurant-drive. Celui-ci a ouvert en février 2016.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Créances clients | 1 259 | 4 828 |
| Autres créances | 179 | 177 |
| Créances fiscales et sociales | 890 | 1 748 |
| Comptes courants débiteurs | 8 | |
| Fournisseurs débiteurs | 4 | |
| Prime de remboursements des obligations | 6 | |
| Charges constatée d'avance | 228 | |
| Total | 2 336 | 6 991 |
Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Autres valeurs mobilières de placement | 210 | 210 |
| Disponibilités | 1 467 | 2 115 |
| Trésorerie à l'actif | 1 677 | 2 325 |
| Concours bancaires courants | 14 | |
| Trésorerie nette | 1 663 | 2 325 |
Au 31 décembre 2015, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | Dotations | Reprises | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Autres provisions pour risques | 1 153 | 845 | -767 | 1 232 |
| Total | 1 153 | 845 | -767 | 1 232 |
Les dotations de l'exercice correspondent essentiellement à des provisions liées au projet de promotion de Champigny sur Marne et son impact sur l'exploitation du centre commercial.
Le solde de la perte à terminaison constatée au 31 décembre 2013 sur ce projet a été repris sur l'exercice.
| En milliers d'euros | Solde au 31/12/2015 |
Part courante |
Part non courante |
Dont 1 à 2 ans |
Dont 2 à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 4 996 | 533 | 4 463 | 547 | 1 729 | 2 187 |
| Emprunts obligataires | 800 | 800 | 800 | |||
| Dépôts de garantie | 180 | 68 | 112 | 21 | 91 | |
| Intérêts courus | 41 | 41 | ||||
| Comptes courants créditeurs | 839 | 839 | ||||
| Ligne de crédit | 2 513 | 2 513 | ||||
| Concours bancaires courants |
14 | 14 | ||||
| Total des dettes financières |
9 383 | 4 008 | 5 375 | 1 368 | 1 820 | 2 187 |
L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro.
Le compte courant créditeur ne sera remboursable que lorsque Crosswood aura un volant de trésorerie le permettant.
| En milliers d'euros | Solde au 31/12/2014 |
Augmentation | Diminution | Reclassements | Solde au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Total des emprunts | 6 323 | 12 | -533 | -6 | 5 796 |
| Dettes financières diverses | 213 | 106 | -139 | 180 | |
| Intérêts courus | 83 | -42 | 41 | ||
| Comptes courants créditeurs | 1 578 | -738 | 840 | ||
| Comptes bancaires courants | 14 | 14 | |||
| Ligne de crédit | 4 595 | -2 082 | 2 513 | ||
| Total des dettes financières |
12 792 | 132 | -3 534 | -6 | 9 384 |
Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2015.
| En milliers d'euros | Courant < 1an |
Non courant de 1 à 2 ans |
Non courant de 2 à 5 ans |
Non courant + de 5 ans |
Total non courant |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | ||||||
| Nominal | 533 | 547 | 1 729 | 2 187 | 4 463 | 4 996 |
| Flux d'intérêts (1) | 367 | 243 | 628 | 230 | 1 101 | |
| Emprunt Obligataire | ||||||
| Nominal | 800 | 800 | 800 | |||
| Flux d'intérêts (1) | 54 | 27 | 27 |
(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2015, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement | 2 718 | 3 206 |
| Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement | 1 926 | 1 331 |
| Impôts différés provision pertes à terminaison | 0 | 246 |
| Impôts différés sur réévaluation de passif | 239 | 278 |
| Impôts différés sur entreprises associées | 4 677 | |
| Activation de reports déficitaires | -4 458 | -3 072 |
| Autres | 18 | 692 |
| Total des actifs et passifs net d'impôts différés | 5 120 | 2 681 |
L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d'un taux d'impôt de 19%, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres. En cas de distribution de dividendes, le taux à retenir serait de 33,33%.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Autres créditeurs | 2 132 | 2 015 |
| Total | 2 132 | 2 015 |
Il s'agit d'un complément de prix comptabilisé en 2009 relatif à une transaction entre actionnaires. Le Groupe a procédé à l'actualisation de ce complément de prix sur l'exercice pour 117 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 4 160 | 5 500 |
| Avances acomptes reçus | 170 | 137 |
| Dettes fiscales et sociales | 582 | 1 331 |
| Autres dettes | 260 | 85 |
| Total | 5 172 | 7 053 |
| Actifs ne faisant pas partis des instruments financiers |
Juste valeur par résultat |
Titres détenus jusqu'à échéance |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Au coût amorti |
Valeur au 31/12/15 |
Juste valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de sociétés mis en équivalence |
X | 43 765 | 48 047 | |||||
| Titres disponibles à la vente | X | 130 | 130 | |||||
| Instruments financiers dérivés actifs |
X | |||||||
| Clients (1) | X | 845 | 845 | |||||
| Dépôts et autres Immobilisations financières |
X | 2 | 2 | |||||
| Total actifs financiers | 44 742 | 49 024 | ||||||
| Emprunts | X | 8 350 | 8 350 | |||||
| Autres créditeurs | X | 2 132 | 2 132 | |||||
| Dépôts de garantie | X | 180 | 180 | |||||
| Comptes courants créditeurs Instruments financiers |
X | X | 839 | 839 | ||||
| dérivés passifs Total passifs financiers |
11 501 | 11 501 |
(1) Hors financiers et CA à l'avancement
Le cours de bourse au 31 décembre 2015 de la société SCBSM est de 5,65 € / action. Ce dernier ne reflète pas l'actif net réévalué de la société à cette date. La juste valeur de la participation calculée sur la base de l'actif net par action (11,30 € / action) communiqué par le Groupe au 31 décembre 2015 s'établit à 48 047 K€.
Les dettes sont majoritairement à taux variable, leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.
Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe Crosswood se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, Crosswood a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe Crosswood.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 31 décembre 2015 :
| Commerces - 31/12/15 |
Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisation des loyers |
Taux d'actualisation de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommercia lisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
||
| Province et périphérie |
Max | - | 7,00% | 7,00% | - | - | 8,00% | - | - |
| Min | 119,00 | 4,00% | 4,00% | 7,00% | 2,73% | 5,25% | - | - |
| Bureaux - 31/12/15 |
Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisation des loyers |
Taux d'actualisation de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommercia lisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
||
| Province et périphérie |
Max | 466,80 | 5,75% | 5,75% | 4,90% | 1,17% | 5,00% | - | - |
| Min | - | - | - | - |
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Loyers | 653 | 1 233 |
| Autres prestations | 367 | 514 |
| Charges locatives | -505 | -679 |
| Total | 515 | 1 068 |
La résidence étudiante et l'immeuble de logements sociaux signés en VEFA ont été achevés et livrés sur l'exercice.
La partie accession a également été achevée et les livraisons ont commencé en décembre 2015 (9 appartements).
Cette rubrique inclut également le produit de cession de l'ensemble immobilier de Puteaux pour 4,5 M€.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur emprunts bancaires | 269 | 373 |
| Charges d'intérêts sur couverture | 288 | |
| Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées | 28 | 75 |
| Charges d'intérêts sur emprunt obligataire | 54 | 58 |
| Intérêts et charges assimilées | 351 | 794 |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | ||
| Coût de l'endettement financier net | 351 | 794 |
Le résultat par action est le suivant :
| Résultat par action | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Nombre pondéré d'actions en circulation | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Nombre pondéré d'actions diluées | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
||
| - Résultat de base par actions | 0,43 € | 0,30 € |
| - Résultat dilué par action | 0,43 € | 0,30 € |
| Résultat net des activités abandonnées par action | ||
| - Résultat de base par actions | ||
| - Résultat dilué par action | ||
| Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | ||
| - Résultat de base par action | 0,43 € | 0,30 € |
| - Résultat dilué par action | 0,43 € | 0,30 € |
Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 |
|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 4 614 |
| Impôts sur les bénéfices | - 2 581 |
| Résultat avant impôt | 7 195 |
| Taux d'imposition de l'entité consolidante | |
| (Charge) produit d'impôt théorique | -2 398 |
| Incidence : | |
| - Des différences permanentes | -21 |
| - Ecart de taux sur JV des titres des entreprises associées - De la désactivation d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les |
-3 593 |
| autres différences temporelles antérieurement déductibles | 1 562 |
| - De l'activation des reports déficitaires | 1 869 |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté | - 2 581 |
Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 840 K€ rémunérée au taux de 2,15 % au 31 décembre 2015.
Au cours de l'exercice 2009, CFB et Foncière Vindi ont cédé à Crosswood une créance détenue sur Hailaust & Gutzeit pour 150 K€. Dans le cadre de cette opération, Crosswood pourrait avoir à verser un complément de prix pouvant atteindre un montant maximum de 2 850 K€ fonction du cours de bourse de l'action SCBSM.
Au 31 décembre 2015, le passif lié à ce complément de prix potentiel (Autres créditeurs non-courant) a été revalorisé à 2 132 K€.
Pour l'exercice 2015, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.
Compte tenu de l'importance prise par l'activité de promotion immobilière du Groupe, cette donnée n'est plus représentative.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 12.B.
Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.
Au 31 décembre 2015, le Groupe Crosswood détenait 4 250 757 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 43 765 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2015, le cours de la SCBSM s'établissait à 5,65 €.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.
Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux et commerces. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 6 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2015 :
| En milliers d'euros | Montant au 31/12/2015 |
|---|---|
| Moins d'un an | 587 |
| De 1 à 2 ans | 485 |
| De 2 à 5 ans | 905 |
| Plus de 5 ans | 2 236 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location | 4 213 |
| Prêteur | Échéance | Dette au 31/12/2015 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2015 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|
| Palatine | 2024 | 3 295 | 9 600 | Hypothèque Conventionnelle Immobilière, Hypothèques autres rangs, Délégations de Loyers et Privilège de préteur de deniers. |
| Crédit Mutuel | 2023 | 1 130 | 3 050 | Hypothèque, Cautionnement et délégation de loyers |
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 20 487 | 4 427 |
| Autres produits d'exploitation | 16 020 | 11 891 |
| Charges d'exploitation | -34 921 | -17 904 |
| Résultat d'exploitation | 1 586 | -1 587 |
| Résultat financier | -221 | 4 508 |
| Résultat exceptionnel | -517 | -537 |
| Résultat avant impôts | 849 | 2 385 |
| Impôts | 143 | 54 |
| Résultat net de l'exercice | 706 | 2 331 |
Le chiffre d'affaires est constitué :
Les autres produits d'exploitation comprennent essentiellement :
Les charges d'exploitation sont constituées :
Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 1 586 K€.
Les charges financières s'élevant à 326 K€ et les produits financiers à 106 K€ entrainent un résultat financier de -221 K€.
Le résultat exceptionnel s'établit à -517 K€ et correspond essentiellement au cout de sortie au prix historique des parcelles du terrain de Champigny sur Marne rattachées au programme de promotion du site et dont les ventes en VEFA ont été livrées sur l'exercice.
Le résultat net constitue un bénéfice de 706 K€, après prise en compte de l'impôt sur les sociétés.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 7 402 | 8 176 |
| Immobilisations financières | 18 265 | 17 543 |
| Stock de marchandises | 10 019 | 14 037 |
| Clients et comptes rattachés | 845 | 1 460 |
| Créances diverses | 13 787 | 14 825 |
| Charges constatées d'avance | 228 | |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 361 | 2 268 |
| Total Actif | 50 680 | 58 538 |
| En Milliers d'Euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| Capitaux propres | 28 975 | 28 269 |
| Provisions pour risques et charges | 1 232 | 960 |
| Emprunts obligataires | 800 | 800 |
| Dettes financières | 7 893 | 11 165 |
| Autres dettes | 4 450 | 5 921 |
| Produits constatés d'avance | 7 330 | 11 423 |
| Total Passif | 50 680 | 58 538 |
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 5 002 K€ et sont constituées du mali de fusion résultant de la TUP avec la société Foncière Narvik survenue le 30 décembre 2008. Ce mali est affecté extracomptablement à l'immeuble de Champigny sur Marne.
Crosswood exerce une activité de foncière ainsi qu'une activité de promotion. Au 31 décembre 2015, son actif immobilisé est constitué de terrains à Montivilliers pour 196 K€, d'un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 2 204 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 18 265 K€.
Au cours de l'exercice la société Crosswood a achevé les travaux de son projet de promotion de Champigny sur Marne et a procédé aux livraisons des VEFA de la résidence étudiante, de l'immeuble de logements sociaux et de 9 logements en accession à la propriété.
Le stock net de marchandises au 31 décembre 2015 correspond au prix de revient des logements en accession livrés aux acquéreurs au 1er trimestre 2016 ou restant en cours de commercialisation.
Les créances diverses sont essentiellement composés de comptes courant débiteurs avec les filiales.
Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 361 K€ au 31 décembre 2015.
Les capitaux propres du Groupe enregistrent une évolution positive par rapport au 31 décembre 2014 pour s'établir à la clôture à 28 975 K€. Cette évolution résulte du résultat de l'exercice de 706 K€.
Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 6 485 K€ intérêt courus inclus, les comptes courants créditeurs pour 1 227 K€ et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde.
Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2016 déjà perçus).
Les produits constatés d'avance de 7 330 K€ sont principalement composés des acomptes reçus au titre des ventes en VEFA de logements de Champigny sur Marne dont le chiffre d'affaires sera comptabilisé lors de la livraison des logements aux acquéreurs.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 706 268 € au poste "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Au 31 décembre 2015, le poste fournisseur et comptes rattachés se compose de 1 211 K€ de dettes fournisseurs et 2 586 K€ de factures non parvenues.
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Non échues | 501 | 2 239 |
| 1-30 jours | 402 | 2 429 |
| 30-60 jours | 203 | 29 |
| 60-90 jours | 38 | 4 |
| 90-180 jours | 31 | 14 |
| 180-360 jours | 35 | 0 |
| + 360 jours | 1 | 18 |
| Total dettes fournisseurs | 1 211 | 4 733 |
En €
| NATURE DES INDICATIONS | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
| Résultat global des opérations effectives |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2 244 345 | 1 739 013 | 1 303 095 | 4 426 906 | 20 487 139 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
1 106 560 | 2 445 420 | 1 128 735 | 3 307 163 | 209 127 |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 4 379 | -105 109 | 53 590 | 142 682 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
622 921 | 118 113 | 1 372 538 | 2 330 524 | 706 268 |
| Montant des bénéfices distribués | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amort. et prov. |
0.10 | 0.23 | 0.11 | 0.31 | 0.02 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
0.06 | 0.01 | 0.13 | 0.22 | 0.07 |
| Dividende versé à chaque action | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Personnel | |||||
| Nombre des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
comptables – Patrimoine immobilier » de l'annexe. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des dépréciations de son patrimoine immobilier lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable et le cas échéant, le calcul des dépréciations constatées ;
la note « Règles et méthodes comptables – Stocks et VEFA » de l'annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l'évaluation des stocks liés à l'activité de promotion. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 29 avril 2016
Paris la Défense, le 29 avril 2016
KPMG Audit IS
RSA
Associé Associé
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
| En Milliers d'euros | Brut | 31/12/2015 Amort. Prov. |
Net | 31/12/2014 Net |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | ||||
| Fonds commercial (1) | ||||
| Mali technique de fusion | 5 002 | 5 002 | 5 002 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 1 408 | 1 408 | 2 066 | |
| Constructions | 3 517 | 2 526 | 992 | 1 108 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | ||||
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres participations | 18 265 | 18 265 | 17 543 | |
| Autres titres immobilisés Prêts |
||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| 28 193 | 2 526 | 25 668 | 25 720 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | ||||
| En-cours de production (biens et services) | ||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 10 090 | 71 | 10 019 | 14 037 |
| Avances et Acomptes versés sur commandes | 2 | 2 | 4 | |
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 845 | 845 | 1 460 | |
| Autres créances | 13 785 | 13 785 | 14 820 | |
| Capital souscrit appelé, non versé | ||||
| Valeur Mobilière de Placement | 210 | 210 | 210 | |
| Actions propres | ||||
| Autres titres | ||||
| Instruments de Trésorerie Disponibilité |
||||
| 151 | 151 | 2 058 | ||
| Charges constatées d'avance (3) | 0 | 0 | 228 | |
| 25 083 | 71 | 25 012 | 32 818 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement des emprunts | ||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 53 276 | 2 597 | 50 680 | 58 538 |
| En Milliers d'euros | 31/12/2015 Net |
31/12/2014 Net |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital (dont versé 10 633) | 10 633 | 10 633 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 19 913 | 19 913 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 350 | 350 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -2 628 | -4 958 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 706 | 2 331 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| 28 975 | 28 269 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| 0 | 0 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 1 232 | 891 |
| Provisions pour charges | 69 | |
| 1 232 | 960 | |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | 800 | 800 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 6 485 | 8 994 |
| Emprunts et dettes financières (3) | 1 408 | 2 171 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 165 | 134 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 797 | 5 491 |
| Dettes fiscales et sociales | 248 | 221 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 240 | 75 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 7 330 | 11 422 |
| 20 474 | 29 309 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 50 680 | 58 538 |
| (1) Dont à plus d'un an (a) (1) Dont à moins d'un an (a) |
||
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | 2 527 | 4 595 |
| (3) Dont emprunts participatifs |
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) 19 649 19 649 3 572 Production vendue (services) 838 838 855 Chiffre d'affaires Net 20 487 20 487 4 427 Production stockée 13 780 11 890 Production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges 1 896 Autres produits 344 1 36 508 16 318 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks 18 827 Autres achats et charges externes (a) 14 357 15 387 Impôts, Taxes et Versements assimilés 410 366 Salaires et Traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions: - Sur immobilisations: dotations aux amortissements 117 117 - Sur immobilisations: dotations aux provisions - Sur actif circulant: dotations aux provisions 364 1 099 - Pour risques et charges: dotations aux provisions 845 891 Autres charges 2 45 34 921 17 904 RESULTAT D'EXPLOITATION 1 586 -1 587 Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers De participations (3) 33 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 11 Autres intérêts et produits assimilés (3) 61 5 017 Reprises sur provisions et transfert de charges 514 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 106 5 531 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) 326 1 023 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 326 1 023 RESULTAT FINANCIER -221 4 508 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 1 366 2 922 |
En Milliers d'euros | France | 31/12/2015 Exportation |
Total | 31/12/2014 Total |
|---|---|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | France | 31/12/2015 Exportation |
Total | 31/12/2014 Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 71 | |||
| Sur opérations en capital | 10 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 69 | 669 | ||
| 141 | 679 | |||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 1 | |||
| Sur opérations en capital | 657 | 1 215 | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||||
| 657 | 1 216 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -517 | -537 | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 143 | 54 | ||
| Total des produits | 36 754 | 22 528 | ||
| Total des charges | 35 905 | 20 144 | ||
| BENEFICE OU PERTE | 706 | 2 331 |
(a) Y compris
Redevances de crédit-bail mobilier
Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées 95 339 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 38 85
La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2015 met en évidence un total de 50 680 K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 706 K Euros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2015 au 31/12/2015.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2015.
Le Groupe a finalisé ses travaux sur son projet de promotion à Champigny sur Marne avec les livraisons de la résidence étudiante en juillet 2015 et de l'immeuble de logements sociaux en septembre 2015. La livraison des logements en accession a débuté fin 2015 (9 appartements) et s'est poursuivie sur 2016.
Livraison de 48 logements en accession à Champigny sur Marne sur le 1er semestre 2016.
Le patrimoine immobilier est composé d'un centre commercial à Champigny-sur-Marne.
Immobilisations incorporelles
Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation.
A la date de l'opération, le mali est affecté extra comptablement aux éléments constitutifs de l'actif de la société apportée au prorata des plus-values latentes calculées par différence entre la valeur réelle des actifs de la société absorbée à la date de fusion et la valeur comptable sociale de chaque actif.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.
En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence.
Immobilisations corporelles
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Gros œuvre | 50 à 60% |
|---|---|
| VRD | 5 à 10% |
| Toiture | 10 à 15% |
| AAI | 5 à 10% |
| Installations électriques | 4% |
| Vitrines | 5% |
| Peintures extérieures | 5% |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 30 ans |
|---|---|
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Parking / VRD : | 15 ans |
| Installations électriques : | 10 à 15 ans |
| AAI : | 5 à 10 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moinsvalues latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement.
Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux.
Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement.
La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'achèvement.
Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l'objet d'une dépréciation du stock et d'un complément en provisions pour risques et charges
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, notamment en cas de perte à terminaison.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| Valeurs brutes | Début | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP Acquis |
TUP Cession |
||
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||
| Total I | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles |
5 002 | 5 002 | ||
| Total II | 5 002 | |||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 2 066 | 657 | 1 408 | |
| Constructions sur sol propre | 3 517 | 3 517 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt | ||||
| divers | ||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier |
||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Total III | 5 583 | 657 | 4 926 | |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en | ||||
| équivalence | ||||
| Autres participations | 17 543 | 755 | 34 | 18 265 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations | ||||
| financières | ||||
| Total IV | 17 543 | 755 | 34 | 18 265 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) | 28 129 | 755 | 691 | 28 193 |
| Amortissements | Début | Augmentations | Diminutions | Fin |
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP Dotations |
Sorties/Reprises | D'exercice | |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D Total I | ||||
| Autres immo. incorporelles Total II |
||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 2 409 | 117 | 2 526 | |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt | ||||
| divers | ||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, | ||||
| mobilier | ||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total III | 2 409 | 117 | 2 526 | |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 2 409 | 117 | 2 526 |
| En Milliers d'euros | Montant au début de l'exercice |
Augmentations: Dotations exercice |
Diminutions: Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements | ||||
| miniers et pétroliers | ||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% |
||||
| Provisions fiscales pour implantation à | ||||
| l'étranger av. 01/01/92 | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à | ||||
| l'étranger ap. 01/01/92 | ||||
| Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées |
||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour garanties données aux clients |
||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pour pensions et obligations | ||||
| similaires | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations |
||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés |
||||
| Autres provisions pour risques et charges | 960 | 845 | 573 | 1 232 |
| Total II | 960 | 845 | 573 | 1 232 |
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | ||||
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur stocks et encours | 1 099 | 364 | 1 392 | 71 |
| Sur comptes clients | ||||
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total III | 1 099 | 364 | 1 392 | 71 |
| Total général (I + II + III) | 2 059 | 1 209 | 1 965 | 1 303 |
| - d'exploitation | 1 209 | 1 896 | ||
| Dont dotations et reprises - financières | ||||
| - exceptionnelles | 69 |
Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)
| Cadre A | ETAT DES CREANCES | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Prêts (1) (2) | |||||
| Autres immobilisations financières | |||||
| De l'actif circulant | |||||
| Clients douteux et litigieux | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 2 | 2 | |||
| Autres créances clients | 845 | 845 | |||
| Créances représentatives de titres prêtés | |||||
| Personnel et comptes rattachés | |||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 798 | 798 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||||
| Divers | |||||
| Groupe et associés (2) | 12 811 | 12 811 | |||
| Débiteurs divers | 176 | 176 | |||
| Charges constatées d'avance | |||||
| Total | 14 630 | 14 630 | |||
| (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice | |||||
| (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice | |||||
| (2) Prêts et avances consenties aux associés | 12 811 |
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | 5 | 5 |
| Créances clients et comptes rattachés | 155 | 69 |
| Autres créances | 9 | |
| Disponibilités | ||
| Total | 160 | 83 |
Les produits constatés d'avance de 7 330 K€ sont essentiellement composés de l'avancement au titre des ventes en VEFA dont le chiffre d'affaires sera comptabilisé à l'achèvement.
Au 31/12/2015, la SA CROSSWOOD détient 21 obligations SCBSM au taux de 5,25 %.
| Nombre de titres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur Nominale € |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'ex. |
En fin d'exercice |
|
| ACTIONS | 1.00 | 10 632 960 | 10 632 960 |
| 31/12/2014 | Augmentation du capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat |
10 633 19 913 350 -4 958 2 331 |
2 331 -2 331 |
706 | 10 633 19 913 350 -2 627 706 |
|
| Total | 28 269 | 0 | 0 | 706 | 28 975 |
| Cadre B ETAT DES DETTES |
Montant brut |
A 1 an au plus |
De 1 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | |||||
| Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) |
800 | 800 | |||
| - à un an maximum à l'origine | |||||
| - à plus d'un an à l'origine | 6 485 | 2 975 | 1 756 | 1 754 | |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) Avances et acomptes reçus sur commandes en |
181 | 181 | |||
| cours | 165 | 165 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés |
3 797 | 3 797 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 89 | 89 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées |
75 | 75 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
83 | 83 | |||
| Groupe et associés (2) | 1 227 | 1 227 | |||
| Autres dettes | 240 | 240 | |||
| Dettes représentatives de titres empruntés | |||||
| Produits constatés d'avance | 7 330 | 7 330 | |||
| Total | 20 474 | 16 162 | 2 556 | 1 754 | |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | |||||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | |||||
| (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés | 1 227 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 38 | 81 |
| Emprunts et dettes financières divers | 44 | 44 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 584 | 756 |
| Dettes fiscales et sociales | 83 | 82 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 214 | 32 |
| Avoir à établir | 48 | 6 |
| Total | 3 011 | 1 001 |
| 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Etranger | Total | dont entreprises Liées |
31/12/2014 | |
| Prestations de services Autres |
838 19 649 |
838 19 649 |
855 3 572 |
||
| Chiffre d'affaires Net | 20 487 | 20 487 | 4 427 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | ||
| # 77880 Produits exceptionnels divers | 71 | |
| Sur opération en capital | ||
| # 775200 Immobilisation corporelle | ||
| # 775600 Immobilisation financière | 10 | |
| # 775800 Autres éléments d'actifs | ||
| # 787600 Reprise prov dep exceptionnelle | 69 | 669 |
| Produits exceptionnels | 141 | 679 |
| Sur opération de gestion | ||
| # 671200 Pénalités amendes fisc. & pénales | 1 | |
| # 671801 Aut ch except. Sur opération de gestion | ||
| Sur opération en capital | ||
| # 675200 Immobilisation incorporelle | 657 | 1 215 |
| # 675200 Immobilisation corporelle | ||
| # 675610 Sortie Mali technique | ||
| # 675600 Immobilisation financière | ||
| # 687500 DAP pr risq. & charges excep. | ||
| Charges exceptionnelles | 657 | 1 216 |
| Résultat exceptionnel | -517 | -537 |
Néant.
La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice.
Pour l'exercice 2015, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 16 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.
Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements
| Prêteur | Échéance | Dette au 31/12/2015 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2015 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|
| Palatine | 2024 | 3 295 | 9 600 | Hypothèque Conventionnelle Immobilière, Hypothèques autres rangs, Délégations de Loyers et Privilège de préteur de deniers. |
l'indemnité d'éviction qui pourrait être versée par le syndicat des copropriétaires de l'immeuble à la SCI Du Val sans retour au titre des parties communes expropriées. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.
La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 38 K€.
| Société | Intitulé | Créance (en K€) |
Dettes (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch Le sueur | Compte courant | 705 | |
| DG Immobilier | Compte courant | 5 | |
| Hailaust et Gutzeit | Compte courant | 12 807 | |
| Adalgisa | Compte courant | 5 | |
| Actionnaires | Compte courant | 516 | |
| Brocéliande Patrimoine | Fournisseurs | 13 | |
| SCBSM | Fournisseurs et Débiteurs Divers | 3 |
A l'exception des factures liées à l'activité courante de la société Brocéliande Patrimoine dont la plupart des honoraires sont refacturés aux locataires et des cessions d'actif immobilier autorisées au cours de l'exercice, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants :
| Société | Intitulé | Charges (en K€) |
Produits (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch le sueur | Intérêt de compte courant | 17 | |
| Hailaust et Gutzeit | Intérêt de compte courant | 55 | |
| Adalgisa | Intérêt de compte courant | 7 | |
| Actionnaires | Intérêt de compte courant | 21 | |
| Refacturation de charges générales de | |||
| SCBSM | fonctionnement | 23 |
| En K€ | Capital | % du capital détenu |
Réserves et report à nouveau avant affectation |
Valeurs comptables des titres détenus |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| des résultats |
Brute | Nette | non encore remboursés |
par la société |
écoulé | clos) | |||
| 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) | |||||||||
| SNC DG Immobilier 13 rue Le Sueur 75016 Paris 501611172 |
1 | 100% | -3 | 1 | 1 | 5 | 0 | -3 | |
| SNC Foch Le Sueur 2 Square de l'avenue du Bois 75116 Paris 391456035 |
2 | 100% | -157 | 1 | 1 | -705 | 115 | -11 | |
| SAS Hailaust & Gutzeit 7 rue Caumartin 75009 Paris 489923631 |
297 | 100% | -1 481 | 13 879 | 13879 | 12 807 | 0 | 101 | |
| SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 75009 Paris 811669084 |
1 | 100% | - | 1 | 1 | -5 | - | 4 500 | 1 064 |
| 2 – Participations (de 10% à 50% du capital détenu) | |||||||||
| Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 |
32 340 | 32,86% | 15 473 | 4 255 | 4 255 | 0 | 2 686 | -5 160 | |
| * Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2015 |
La composition du Conseil d'Administration fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 4.4.1.1 « Composition du Conseil d'Administration ». Il n'existe aucun lien familial entre les 4 administrateurs actuels.
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages » et 4.7 « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2015 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence.
Au titre de l'exercice 2015, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 16 K€.
Aucune rémunération n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2013 à 2015.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2013 à 2015.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2013 à 2015.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Se reporter au paragraphe 4.4.1.1 « Composition du Conseil d'Administration ».
Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix.
Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :
La rémunération associée à ces contrats est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 34 K€ HT a été réglé au titre de ces contrats sur l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Par ailleurs les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 31 décembre 2015 à 840 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible, soit 2,15 %.
Le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société.
En matière de code de gouvernement d'entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext en décembre 2009 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société.
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le Conseil d'Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas été mis en place en 2015, le Conseil d'Administration continue d'en assurer la fonction.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction générale.
Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure ainsi le suivi :
Le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, aux modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et enfin aux règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis sa création, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et des procédures de contrôle interne mises en place par Crosswood.
Conformément aux dispositions du Règlement européen n°809/2004 issu de la Directive n°2003/71/CE du 4 novembre 2003, la société précise qu'elle se conforme, d'une manière générale, aux recommandations de gouvernement d'entreprise en vigueur notamment au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 visant à adapter les recommandations Afep-Medef au cas particulier des entreprises moyennes cotées. En effet, le code Afep-Medef ne trouve pas à s'appliquer dans son intégralité compte tenu des spécificités de Crosswood liées notamment à sa taille et à la structure de son actionnariat.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.
La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres :
Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 25 juin 2014 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015 : 43 209 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2015 : néant
Gérant de la SARL Foncière Narvik
Diplômé d'HEC, Jacques Lacroix, 48 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.
Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 29 juin 2011 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015 : 4 626 128 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2015 : néant
Administrateur Inovalis REIT
Foncière Vindi est une société anonyme détenant des participations au sein de sociétés immobilières.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 53 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 23 juin 2010 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015 : 100 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2015 : néant
Néant.
Madame Sophie ERRE, 38 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS Date de nomination : 29 juin 2012 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2017 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015 : 10 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2015 : néant
Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
Mandats hors Groupe Crosswood : Néant
08/2010-12/2011 : membre du Comité Opérationnel BNP Paribas Lease Group, en charge de la Business Unit Specialized Asset Solutions.
03/2006-08/2010 : directeur du développement et membre du Comité de Direction Fortis Lease SA
Yves AUBRET, 60 ans, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon, a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le financement dédié à l'immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de direction du Groupe Crosswood :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration
En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d'administrateur a été renouvelé en 2014 pour une durée de 6 ans.
Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.
Le Conseil d'Administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par email.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).
L'article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées.
L'exemption prévu à l'article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption.
Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET,
Les autres membres sont : Monsieur Jean-Daniel COHEN (représentant la société FONCIERE VINDI) et Madame Sophie ERRE.
Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, il s'est réuni 2 fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil a pris les décisions suivantes :
Pour l'exercice 2015, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus 2.1 « Risques liés au Marché de l'Immobilier », 2.2 « Risques liés à l'Exploitation de la Société » et 2.4 « Risques Financiers » (plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier.
Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
Le Groupe a connu sur 2008 de profondes modifications. Parallèlement au redéploiement de l'activité, des procédures de contrôle interne complémentaires sont progressivement mises en place pour accompagner cette croissance et la complexification des opérations.
L'objectif du Groupe est ainsi de :
Fait à PARIS, Le 29 avril 2016
Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 29 avril 2016
Paris la Défense, le 29 avril 2016
KPMG Audit IS
RSA
Associé Associé
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
| En euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| KPMG | RSA | KPMG | MBV et Associés |
|
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires |
22 000 | 23 000 | 25 500 | 25 500 |
| Sous-total | 22 000 | 23 000 | 25 500 | 25 500 |
| Autres prestations | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Sous-total | - | - | - | - |
| TOTAL | 22 000 | 23 000 | 25 500 | 25 500 |
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.
« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »
Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 cidessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages ».
______________
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'Administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la SA SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix est conditionné à l'aboutissement du projet « Nexity » avant le 31 décembre 2016.
Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice 2015.
Votre société a acquis auprès des sociétés Compagnie Financière de Brocéliande et Foncière Vindi, actionnaires de votre société, deux créances de 1 500 K€ chacune détenues sur la société Hailaust & Gutzeit, filiale de votre société, au prix unitaire de 75 K€.
Un complément de prix, dans la limite de la valeur initiale, sera dû dans les cas suivants :
Si pendant 20 jours consécutifs le cours de bourse de la société SCBSM, dans laquelle la société Hailaust & Gutzeit détient une participation minoritaire, est supérieur à 6,66 €, alors Crosswood versera un montant égal à la différence entre le plus haut cours de bourse atteint pendant la période de 20 jours précitée et le prix de revient des titres, dans la limite de la valeur nominale des créances cédées diminuée du prix principal et des autres compléments de prix déjà dus le cas échéant ;
Les Commissaires aux Comptes
Paris la Défense, le 29 avril 2016
Paris la Défense, le 29 avril 2016
KPMG Audit IS
RSA
Associé Associé
Éric Lefebvre Jean-Louis Fourcade
Au 31 décembre 2015, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| Jacques LACROIX via CFB | 5 476 998 | 51,51 % | 10 908 999 | 66,95 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43,51 % | 4 626 128 | 28,39 % |
| FLOTTANT | 529 834 | 4,98 % | 759 208 | 4,66 % |
| TOTAL | 10 632 960 | 100 % | 16 294 335 | 100 % |
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2015, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN.
L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. »
Au 31 décembre 2015, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 294 335 pour 10 632 960 actions.
A la date du présent document de référence, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote.
En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,51 % du capital et 66,95 % des droits de vote de Crosswood.
Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix.
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 4.4 « Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2015 » du document de référence concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Il n'existe à ce jour aucun nouveau pacte d'actionnaire.
Néant.
Répartition du capital :
| Actionnaires | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nb d'actions | % | Nb d'actions | % | Nb d'actions | % | ||
| CFB | 5 476 998 | 51,5 % | 5 476 998 | 51,5% | 5 487 106 | 51,6% | |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43,5 % | 4 626 128 | 43,5% | 4 626 128 | 43,5% | |
| FLOTTANT | 529 834 | 5,0 % | 529 834 | 5,0% | 519 726 | 4,9% | |
| TOTAL | 10 632 960 | 100 % | 10 632 960 | 100% | 10 632 960 | 100% |
Répartition des droits de vote :
| Actionnaires | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nb de DDV | % | Nb de DDV | % | Nb de DDV | % | ||
| CFB | 10 908 999 | 66,9 % | 10 908 999 | 66,9% | 10 929 215 | 67,0% | |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 28,4 % | 4 626 128 | 28,4% | 4 626 128 | 28,4% | |
| FLOTTANT | 759 208 | 4,7 % | 759 208 | 4,7% | 749 100 | 4,6% | |
| TOTAL | 16 294 335 | 100 % | 16 294 335 | 100% | 16 304 443 | 100% |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond Nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
26/06/2015 | 26/12/2016 | 10 % du capital / 2 ans |
10 % du capital / 2 ans |
||
| Emission, avec maintien du DPS, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) (1) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 20 % du capital / an |
- | - | 20 % du capital / an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an (2) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10 % du capital / an |
- | - | 10 % du capital / an |
| Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes |
26/06/2015 | 26/12/2016 | 15.000.000 € | - | - | 15.000.000 € |
| Emission de bons de souscription d'actions au profit des catégories de personnes |
26/06/2015 | 26/12/2016 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10.000.000 € | - | - | 10.000.000 € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 15 % de l'émission initiale |
- | - | 15 % de l'émission initiale |
| Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10 % du capital | - | - | 10% du capital |
| Augmentation de capital social dans les conditions prévues à l'article L.3332-19 du Code du travail |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 2 % du capital | 2 % du capital | ||
| Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées (3) |
26/06/2015 | 26/08/2017 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique |
26/06/2015 | 26/12/2016 | 50 % du capital | - | - | 50 % du capital |
(1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %).
(2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
(3) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration et :
(i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.
Néant.
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
L'affectation de résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détail dans le projet des résolutions en annexe ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
8- Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, visà-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.
En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nupropriétaire d'actions.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions
... 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux.
Concernant la convention entre CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix de Cession de créances avec clause de complément de prix se reporter au paragraphe 4.7 ci-dessus « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2015 ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Le Groupe Crosswood a nommé la société DTZ Eurexi (exploitée sous la marque Cushman & Wakefield) en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 31 décembre 2015.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2015.
La société DTZ Eurexi, 8 rue de l'Hôtel de ville, 92522 Neuilly sur Seine représenté par Philippe Dorion, Directeur, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Ces conclusions datées de février 2016 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 cidessus « Patrimoine Immobilier » du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de DTZ Eurexi :
La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat cadre d'expertise en date du 7 décembre 2015, de procéder à l'estimation de la juste valeur de 4 actifs de la foncière « CROSSWOOD ». Il s'agit des actifs de Champigny-sur-Marne (3 sous-ensembles) et de Montivilliers.
Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Notre mission est réalisée en toute indépendance.
La société DTZ Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD.
La société DTZ Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.
Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5% du chiffre d'affaires de DTZ Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 4 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD ». Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser des actualisations de la juste valeur sur pièces pour l'ensemble des actifs.
Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2015.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).
Les actifs sont situés sur le territoire national.
3 actifs sont situés à Champigny-sur-Marne (ils constituent 3 sous-ensembles situés sur un même site), avec un premier à usage principal de commerces (pleine propriété), un second à usage de logement (pleine propriété) et un troisième à usage de résidence étudiante (objet d'un bail à construction auprès d'une société exploitante preneuse à construction). Un autre actif, situé à Montivilliers, est à usage de commerces et fait l'objet d'un bail à construction auprès d'une société exploitante preneuse à construction.
Les actifs « Champigny-sur-Marne – Commerces » et « Montivilliers » sont considérés comme actifs de placement. Les deux autres actifs, « Champigny-sur-Marne – Logements libres » et « Champigny sur Marne – Résidence étudiante n°2 », sont considérés comme actifs de développement.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en
possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit :
« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.
Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale.
La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. »
« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.
« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier.
Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :
Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). »
Pour l'actif « Champigny-sur-Marne – Commerces », nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.
Pour l'actif « Champigny-sur-Marne – Logements libres », nous avons retenu la méthode par comparaison.
Pour l'actif « Champigny-sur-Marne – Résidence Etudiante n°2 », nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par la comparaison.
Pour l'actif « Montivilliers », nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow et avons recoupé la valeur par la méthode par le rendement.
Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
| Hypothèses de valorisation | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM* €/m²/an HT HC |
Vacance en mois | Taux de capitalisation |
||||
| Champigny-sur-Marne – Commerces | € 100 à € 175 | 6 à 24 | 5,50 % à 8,00 % | ||||
| Champigny-sur-Marne – Logements libres |
N/A | N/A | N/A | ||||
| Champigny-sur-Marne – Résidence étudiante n°2 |
N/A | N/A | N/A | ||||
| Montivilliers - Commerces | N/A | N/A | N/A |
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
* VLM : Valeur Locative de Marché
Remarque : les actifs « Champigny-sur-Marne – Logements libres », « Champigny-sur-Marne – Résidence Etudiante n°2 » et « Montivilliers » étant de natures spécifiques le tableau ci-dessus ne leur est pas applicable.
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste Valeur en 100 % placement : € 11 500 000 hors Frais et Droits de mutation
Juste Valeur en 100 % développement : € 17 710 000 hors Taxes et hors frais d'achat
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
L'information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration Le 29 avril 2016
Représentée par Mr Éric Lefebvre Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense
Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2013 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Représentée par Mr Jean Louis Fourcade 11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ere nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense
Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2013 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ere nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
La Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) intègre l'ensemble des informations traitant des aspects sociaux, environnementaux, sociétaux et économiques de l'entreprise dans ses activités et dans ses interactions avec ses parties prenantes, telle que définie par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
L'article 225 de la loi Grenelle et son décret d'application impose à certaines sociétés, parmi lesquelles les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, de communiquer des informations sur les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable.
La société n'a pas de personnel. En effet, l'ensemble de l'activité du Groupe Crosswood est gérée par la société Brocéliande Patrimoine sous le contrôle du Président dont l'effectif est décrit ci-dessous.
Brocéliande Patrimoine se classe parmi les entreprises à taille humaine et dispose d'un effectif relativement jeune qu'elle souhaite conserver et fidéliser. L'effectif salarié de la société est de 5 personnes (4 hommes et 1 femme). Les salariés ont moins de 40 ans et travaillent sur Paris.
Au cours de l'exercice 2015, cette société n'a effectué ni embauche ni licenciement.
Dans l'ensemble, les collaborateurs proviennent d'horizons divers comme en atteste la variété de leurs diplômes. En ciblant de jeunes salariés aux profils complémentaires, la société mise sur des candidats pouvant faire preuve d'une rapide adaptation et autonomie.
Le montant total des rémunérations brutes versées par Brocéliande Patrimoine à ses salariés en 2015 s'élève à 223 K€.
L'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier, soit sur une durée hebdomadaire de 35h. Il n'y a pas de salarié à temps partiel.
Au cours de l'exercice, la Société n'a comptabilisé que 4 jours d'arrêt maladie. Ce taux d'absentéisme très faible reflète une bonne ambiance au travail et une grande motivation des salariés.
La société se situant en dessous des seuils légaux, aucune procédure de dialogue social n'a été mise en œuvre. Les salariés dialoguent librement avec les responsables et membres de la direction sans cadre particulier.
La société Brocéliande Patrimoine adhère à la convention collective de l'Immobilier.
Les collaborateurs évoluent dans des locaux de qualité qui respectent les dispositions du Code du travail applicables aux immeubles de bureaux. Les salariés de la société bénéficient d'une mutuelle d'entreprise et de tickets restaurant.
Par ailleurs, des équipements de protections individuels sont mis à la disposition du personnel sur chaque chantier (casque, bottes et gilet rétro-réfléchissant) pour assurer leur protection lors de leur visite sur site.
Aucun accident ni aucune maladie professionnelle reconnue n'a été constaté sur 2015 pour les collaborateurs de cette société ainsi que sur les chantiers de constructions ou rénovations.
Compte tenu de l'activité de la société et des effectifs, il n'a pas été conclu d'accords en matière de santé et de sécurité au travail.
Aucun cadre spécifique concernant la formation n'a été émis en place. Ces salariés peuvent bénéficier d'une formation à leur demande.
Les heures de formation suivent le régime légal du droit individuel de formation. Aucune heure de formation n'a été suivie en 2015.
Cette société s'attache à offrir les mêmes opportunités de développement au sein du groupe aux femmes et aux hommes.
Néant.
Cette société est attentive aux enjeux de la discrimination et s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements et dans les évolutions de carrière ou de rémunération. Lors des recrutements, les curriculums vitae reçus ne comportent pas de photos et chaque profil est étudié de façon identique.
L'activité du Groupe se limite principalement à la France, ce qui implique notamment le respect des stipulations légales en matière de :
Le secteur immobilier et notamment du bâtiment, représente plus de 45 % des consommations d'énergie, plus de 20 % des émissions de gaz à effet de serre et plus de 40 % des déchets, avec une croissance anticipée de 30 % sur les dix prochaines années.
La gestion environnementale du bâtiment est dès lors aujourd'hui unanimement reconnue comme un enjeu capital du secteur. Les thèmes de l'énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, qui a imposé en matière de constructions neuves, la détermination d'un seuil de consommation d'énergie primaire à 50 KWh/m² annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d'ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009.
En outre, d'autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la réduction des consommations d'eau, la biodiversité, l'utilisation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité.
Crosswood dans le choix de ses opérations, sous-traitants, fournisseurs s'efforce de respecter les problématiques environnementales.
Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé une dépollution ponctuelle sur son site de Montivilliers avec la société Brezillon (groupe Bouygues acteur majeur de la construction).
La société n'a pas mis en œuvre de démarche particulière sur l'économie circulaire.
Le Groupe est très vigilant sur la problématique des consommations énergétiques et ce tant au niveau des opérations de restructuration d'actifs que de promotion. La Direction instaure au sein de son équipe une volonté importante de prise en compte des questions environnementales.
Pour les constructions neuves, la Société engage des démarches de certification.
Sur son projet de Champigny sur Marne, Crosswood respecte la norme RT2012 et a obtenu le label BBC (Organisme certificateur : CERQUAL).
Pour la construction de Montivilliers, le Groupe s'est attaché à inclure une terrasse végétalisée sur le toit de l'immeuble tant pour des raisons énergétiques que visuelles (environnement vallonné).
Afin de déterminer de quelle manière les charges de ses locataires peuvent être réduites, le Groupe Crosswood est amené à réaliser des diagnostics énergétiques sur ses immeubles.
Aucun risque en matière d'environnement n'est apparu sur l'exercice 2015. La dépollution du terrain de Champigny sur Marne s'est achevée sur l'exercice et le solde de la provision a été repris. Le Groupe Crosswood est amené à prendre certaines garanties pour le maintien en sécurité des sites comme la signature d'un contrat pour la surveillance du niveau des eaux à Montivilliers.
Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte.
Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine.
Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.
Le Groupe Crosswood contribue au tri sélectif des déchets et au recyclage en encourageant les entreprises innovantes, en matière de tri et en améliorant les équipements et les installations. Les nuisances sonores et toute autre forme de pollution que peuvent engendrer les travaux sur le voisinage sont également prises en compte par l'aménagement de périodes et horaires dédiés.
Le projet de Champigny sur Marne a permis de participer à la dépollution d'un quartier. En effet Gaz de France y exploitait précédemment une usine de production de Gaz et avait laissé en place une partie des installations ainsi que des cuves remplies de produits polluants.
L'opération contribue à l'amélioration de l'environnement, de la qualité des sols, de la nappe phréatique de Champigny sur Marne.
Dans un souhait d'être conforme à la réglementation, Crosswood réalise des diagnostics des sols, avec des prestataires qualifiés et renommés, avant d'entreprendre ses travaux.
Dans le cadre de son activité de construction, Crosswood construit des bâtiments peu énergivores comme l'illustre par exemple le respect de la norme RT2012 sur le projet de Champigny sur Marne. Compte tenu de la date de dépôt du permis de construire, la société Crosswood n'était tenue qu'au respect de la norme RT2005 néanmoins celle-ci a préféré anticiper et se placer spontanément sous le norme RT2012 plus respectueuse de l'environnement.
Le Groupe Crosswood porte une attention toute particulière à la qualité des constructions sélectionnées, et se fonde notamment, dans le cadre de ses projets d'acquisition, sur les meilleurs standards actuels.
La gestion du patrimoine existant intègre à tout moment les enjeux du développement durable. Crosswood a axé sa politique de développement durable selon les objectifs suivants :
Dans son programme de Champigny sur Marne, Crosswood a privilégié l'utilisation de ses propres locaux pour la base de vie du chantier à l'installation de bungalows qui auraient engendrés des consommations énergétiques supplémentaires.
Crosswood a également mis en place des panneaux solaires sur la résidence étudiante et l'immeuble de logements sociaux.
Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage).
La démarche se place dans un souhait de respecter la conformité réglementaire liée aux changements climatiques.
Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les logements ou commerces de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense.
A Champigny sur Marne, une végétalisation a été mise en place sur une façade du centre commercial et sur le toit de l'immeuble des logements sociaux.
Le Groupe Crosswood encourage également ses prestataires à réduire l'utilisation des composés chimiques pour l'entretien des espaces verts.
Le Groupe Crosswood a pour principe de faire appel le plus largement possible à des entreprises locales lors de la réalisation de travaux dans le cadre d'investissement soit sur son patrimoine existant lors de la rénovation d'immeuble soit sur de nouveaux projets ainsi que pour la maintenance et l'entretien de ses actifs.
Pour son projet de Montivilliers 100% des entreprises de travaux (y compris le maître d'œuvre) sont des entreprises locales.
Par ailleurs, le Groupe est également amené à générer de l'emploi de façon indirecte :
Crosswood veille à respecter l'intégration du bâtiment dans son environnement local et prend en compte lors d'un développement ou d'une rénovation les intérêts des collectivités.
Le projet de Champigny sur Marne représente 12 847m2 d'habitation et 341m2 de commerce. Ce programme compte près de 60 % de logements sociaux très au-delà des exigences du PLU. Pendant les travaux un numéro vert a été mis en place et affiché sur le panneau de chantier pour permettre à la société d'être à l'écoute et à la disposition des riverains.
Le Groupe Crosswood a mis en place, par le biais des collaborateurs de l'administrateur de biens qui gère son patrimoine immobilier, des modalités de dialogue permanentes avec les différentes parties prenantes :
Par ailleurs, lors de la réalisation de travaux, des moyens de contact à destination des personnes pouvant être impactées comme les locataires ou les riverains sont systématiquement mis en place.
L'objectif de cette démarche est de mieux prendre en compte leurs attentes et d'identifier les enjeux sociétaux et environnementaux.
Le Groupe Crosswood n'a entrepris aucune action de partenariat ou de mécénat.
Les enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achats et dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants
Crosswood privilégie les fournisseurs qui ont entrepris une démarche et obtenu une certification dans deux principaux domaines :
Le Groupe Crosswood sensibilise ses entreprises de construction et sous-traitants à une politique d'achats responsables (conditionnements recyclables, produits issus du recyclage,…) et est très attentif à la politique de sécurité sur les chantiers. La sous-traitance sur les chantiers est très encadrée et les pièces contractuelles précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants.
Sur le projet Champigny sur Marne, l'entreprise générale Bouygues a été choisi pour sa gestion et sa rigueur sur les enjeux (Quart d'heure sécurité, tri des déchets, objectif zéro accident, charte environnementale, chantier propre, Label Ecosite,…)
Le Groupe s'assure d'une communication active et ouverte en interne comme en externe sur la tolérance zéro de la direction à l'égard de la corruption.
Dans le cadre de construction ou de restructuration, Crosswood met systématiquement en place des appels d'offre (en moyenne cinq entreprises consultées).
Afin de prévenir les risques pour les occupants des locaux loués ainsi que pour les personnes se rendant dans ces locaux, le Groupe Crosswood se conforme à la réglementation en vigueur et s'assure :
Le Groupe n'a pas entrepris d'autres actions en faveur des droits de l'homme.
Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.
Exercice clos le 31 Décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 Décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ciaprès les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 23 novembre 2015 et le 25 avril 2016 pour une durée de 2 jours avec un audit sur site le 23 novembre 2015.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Nous avons en particulier étudié :
Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
au niveau de l'entité consolidante et des sites de Champigny, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons vérifié la consolidation des données et leur cohérence et concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 98% de la surface du patrimoine détenu.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.
Fait à Toulouse, le 29 avril 2016.
L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT
Jacques de Saint Front
Président
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Le présent sommaire est conforme à l'annexe I du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004.
| Correspondance | |
|---|---|
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 6.4.1 |
| 1.1 Responsable du document de référence | 6.4.1.1 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document de référence | 6.4.1.2 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 6.4.2 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
N/A |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 |
| 4. FACTEURS DE RISQUES | 2 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices : | 1.3.3 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE | 1.3 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 |
| 6.2 Le marché | 1.3.6 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | 1.3.6 |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.6 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.6.1 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.6.1 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
2.5.2 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 / 3.5 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 / 3.5 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 / 3.5 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 / 3.7 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 / 3.7 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.4 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.4 / 3.4.7 |
10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur N/A 10.5. Sources de financement attendues 2.4 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES N/A 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 1.4 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement N/A 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours N/A 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation N/A 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants N/A 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques N/A 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus N/A 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 4 14.1 Conseil d'Administration 4.1 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration 4.1.3 15. REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. 4.2 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société Crosswood et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. 4.2.5 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle 4.3.1 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages 4.3.2 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société 4.3.3 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 4.3.3 17. SALARIES 2.5.1 17.1 Effectifs 2.5.1 17.2 Participation et stock-options 5.3.2 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 5.3 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.1 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation 5.1
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 |
|---|---|
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1.2 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
5.1.6 |
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 |
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.2 / 3.5 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.2 / 3.5 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 / 3.7 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 / 3.6 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 / 3.6 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 1.5 |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société | 1.1 / 5.7 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6.1 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
6.2 |
| 24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC | 6.3 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.6 |
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