Governance Information • Apr 29, 2016
Governance Information
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Siège social : 40, rue Eugène Jacquet – 59700 – MARCQ-EN-BAROEUL RCS Lille Métropole n°456 504 877 Euronext Paris – Compartiment C Code Isin FR 0000124232
Le conseil d'administration a adopté le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise comme code de référence de la Société. Le code est disponible sur le site de MIDDLENEXT (www.middlenext.com).
Depuis qu'il a adopté le code MIDDLENEXT, le conseil d'administration a initié une démarche visant à se mettre en conformité avec ses recommandations. Il veille à la mise en œuvre des points de vigilance qu'il contient et les administrateurs ont procédé à une révision de ces recommandations (R) lors de sa séance du 20 avril 2016.
Il n'y a pas de cumul de contrat de travail et de mandat social dans la société. Si, dans l'avenir, une situation de cumul se présentait, le Conseil serait amené à statuer sur une telle situation et à en justifier l'opportunité.
Le Directeur Général, Marc VERLY, ne perçoit pas de rémunération au titre de ce mandat.
Il a perçu des jetons de présence de la Société au titre de l'exercice 2015 d'un montant brut de 13 333,33 € (net 12 145,33 €).
Il existe une convention de mise à disposition de Monsieur Marc VERLY, au titre de prestations de montage d'opérations immobilières, liant l'association GSR à la société BATIXIS (pôle immobilier du Groupe IRD) pour un montant de 227 000,00 € H.T. au titre de l'exercice 2015.
Il a perçu des jetons de présence de la société BATIXIS au titre de l'exercice 2015 d'un montant brute de 7.272,73 € (net 6.624,72 €).
Il n'existe pas d'indemnité de départ au profit du dirigeant.
Il n'existe pas de dispositif de retraite supplémentaire au profit du dirigeant.
La Société n'a pas pris de disposition au profit du dirigeant en matière de stocks options et attributions gratuites d'actions.
Un règlement intérieur du conseil d'administration a été adopté par le conseil d'administration, signé par l'ensemble des administrateurs.
Le Règlement Intérieur définit les règles de déontologie des membres du Conseil. Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.
Au 31 décembre 2015, le Conseil d'administration comptait 6 administrateurs indépendants :
Ils répondaient aux critères d'indépendance édictés par le Code MIDDLENEXT, à savoir :
La Société fait partie des valeurs moyennes et petites. Ses administrateurs ont été désignés par l'assemblée générale parmi ses principaux actionnaires mais 6 membres indépendants ont également été nommés en qualité d'administrateur, soit 35 % des membres du Conseil.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.
Au 31 décembre 2015, le conseil était composé de 17 membres, nommés pour une durée de 6 années pour tenir compte de la spécificité des activités opérationnelles principalement axées sur le capital investissement et l'investissement immobilier, activités à cycle long.
La rotation des mandats des administrateurs, par 1/3 tous les 2 ans, donne une possibilité de modification régulière de la composition du conseil.
Les règles d'information des administrateurs sont définies par le règlement intérieur.
Par ailleurs, la Société adresse une « Note aux Administrateurs » avant chaque réunion du conseil, apportant toutes explications sur les points importants inscrits à l'ordre du jour.
Un Comité d'audit a été constitué, composé de Madame Fabienne DEGRAVE et Monsieur Michel-André PHILIPPE, tous deux administrateurs indépendants.
Fabienne DEGRAVE a été Associée chez ERNST&YOUNG, auditeur financier de 1980 à 2010 et a développé les compétences suivantes :
Michel André PHILIPPE est Président de l'Association « EMPLOI ET HANDICAP Grand Lille », de l'APFETH et d'HANDIEXPERH.
Il appartient au Comité d'audit de mener les missions qui lui sont dévolue par la Loi et d'établir ses rapports dans les conditions de l'article L 823-19 du Code de commerce.
Le conseil d'administration est réuni en principe 4 fois par an, une fois par trimestre. Le conseil débat et statue sur toutes les questions d'actualité et délibère sur tout point qui relève de sa compétence. Lors de la dernière réunion de l'année, il adopte le budget de l'exercice suivant et délibère de la stratégie de la société.
Le Comité d'Audit rend compte de sa mission 2 fois par an, lors des réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels (avril) et semestriels (septembre).
Les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'assemblée générale annuelle et qui sont répartis par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions du conseil et du temps qu'ils consacrent à leur fonction. Les administrateurs membres du Comité d'audit, le Président du Conseil d'administration ainsi que le Directeur Général également administrateur, perçoivent un jeton double.
Les membres du Conseil d'administration se consacrent à cette évaluation à l'occasion de la réunion qui arrête les comptes de l'exercice écoulé.
En sa séance du 17 décembre 2014, le Conseil d'administration a pris acte de l'arrivée au terme du mandat de Président du Conseil d'administration et de celui du mandat du Directeur Général. Les membres du Conseil d'administration ont décidé, à l'unanimité, de reconduire la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et celles de Directeur Général de la Société.
Monsieur Gérard MEAUXSOONE a été désigné en qualité de Président du Conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Aux termes de l'article 12-5 des statuts, le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Monsieur Marc VERLY a été nommé dans les fonctions de Directeur Général de la Société et ce pour la durée du mandat de Président de Monsieur Gérard MEAUXSOONE. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations aux pouvoirs du Directeur Général et exerce son contrôle sur l'activité de ce dernier dans le cadre des dispositions légales et statutaires en vigueur.
| Nom | Mandat – situation au 31.12.14 |
Terme du mandat Administrateur |
|---|---|---|
| Gérard MEAUXSOONE | Administrateur - Président du CA |
AGO 2020 |
| Marc VERLY | Administrateur - Directeur Général |
AGO 2019 |
| Geneviève VITRE-CAHON | Administratrice | AGO 2019 |
| Alice GUILHON | Administratrice | AGO 2017 |
| Isabelle HOTTEBART DE GRAVE |
Administratrice | AGO 2021 |
| Luc DOUBLET | Administrateur | AGO 2017 |
| Jean-Louis BANCEL | Administrateur | AGO 2017 |
| Jean HACOT | Administrateur | AGO 2021 |
| Michel-André PHILIPPE | Administrateur | AGO 2017 |
| CREDIT COOPERATIF | Administrateur – RP Patrick FELLOUS |
AGO 2019 |
| UIT NORD | Administrateur – RP Bertrand DELESALLE |
AGO 2021 |
|---|---|---|
| GPI – CITE DES ENTREPRISES |
Administrateur – RP Jean-Pierre GUILLON |
AGO 2021 |
| HUMANIS RETRAITE ARRCO |
Administrateur – RP Fabienne DEGRAVE |
AGO 2021 |
| GIPEL | Administrateur – RP Gilbert HENNIQUE |
AGO 2021 |
| CCI GRAND LILLE | Administrateur – RP Philippe HOURDAIN |
AGO 2019 |
| RESALLIANCE | Administrateur – RP Frédéric MOTTE |
AGO 2018 |
| BTP BANQUE | Administrateur – RP Gauthier POPPE |
AGO 2019 |
RP : représentant permanent de personne morale administrateur
Les Administrateurs sont rééligibles.
La liste des Administrateurs et des mandats sociaux que détiennent les Administrateurs dans toutes sociétés est jointe en annexe.
Aucun mandat d'administrateur n'arrive à terme à la présente Assemblée Générale Ordinaire.
La Société compte un Censeur, pris en la personne de Monsieur Bruno BONDUELLE, ancien Président de la CCI GRAND LILLE est l'auteur de nombreux ouvrages de réflexion, notamment sur le développement du NORD PAS DE CALAIS. Monsieur BONDUELLE ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat.
Le Censeur exerce son mandat dans le cadre des dispositions légales et de l'article 20 des statuts.
Son mandat arrive a été renouvelé par décision de l'AGO du 25 juin 2014, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'AGO 2017.
Aux termes de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, au 31 décembre 2015, le Conseil d'administration comptait 4 représentantes du sexe féminin sur 17, soit 23 % des membres du Conseil.
Le Règlement Intérieur définit notamment les règles de déontologie des membres du Conseil. Il précise que « Les administrateurs doivent faire preuve d'une totale indépendance d'esprit vis-à-vis de l'exécutif dans l'exercice de leur mandat et veiller à ce que la stratégie définie soit menée dans l'intérêt social et dans la perspective de la pérennité de la société. »
Il comporte les dispositions suivantes en matière de prévention des risques de conflit d'intérêt :
« En cas de conflit d'intérêts, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et, le cas échéant, si le conflit d'intérêt ne lui permet plus d'exercer son mandat en toute indépendance, il devra démissionner. Une absence d'information équivaudra à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe. »
Le règlement intérieur est disponible sur le site de la Société.
Lors de la séance du Conseil d'administration du 23 septembre 2015, le Comité d'Audit a présenté le rapport sur l'accomplissement de sa mission au titre des comptes consolidés du 1er semestre 2015
Au cours du 1er trimestre 2016, les membres du Comité d'audit ont assisté aux réunions de synthèse à l'effet d'examiner les comptes sociaux, les comptes consolidés, la valorisation des actifs et des justes valeurs. Ils ont également participé à la réunion organisée par la responsable du Contrôle interne. Lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 avril 2016, le Comité d'Audit a présenté le rapport sur l'accomplissement de sa mission au titre de l'exercice clôt au 31 décembre 2015.
Le fonctionnement du conseil d'administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.
Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution de l'activité des différents pôles, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois. L'agenda des réunions des Conseils a été le suivant : 23 avril (13 participants), 24 juin (11 participants), 23 septembre (14 participants), 17 décembre (14 participants). Le taux moyen de participation à ces Conseils s'est élevé à 76 %.
Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l'avance par lettre simple.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration sans exception, par LRAR pour les arrêtés de comptes, par lettre simple pour les autres réunions.
Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la vie de la Société. Ainsi leurs sont adressés : l'ordre du jour de la réunion, le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport d'activité trimestriel, semestriel ou annuel du groupe ainsi qu'une « Note aux Administrateurs » développant les points importants inscrits à l'ordre du jour. Pour l'arrêté des comptes annuels, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice antérieur, le projet de rapport de gestion de l'exercice et les projets de rapports devant être présentés à l'assemblée générale, le projet des textes des résolutions. Pour l'examen des comptes du 1er semestre, les comptes consolidés semestriels et le rapport d'activité du 1 er semestre.
Les réunions du Conseil se sont déroulées à LA CITE DES ECHANGES à MARCQ-EN-BAROEUL.
Leur durée moyenne est de 2h30 à 3h00.
Au cours de l'exercice 2015, hors l'arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l'examen trimestriel de l'activité du Groupe ainsi que de l'autorisation des conventions réglementées, le Conseil a notamment pris connaissance, examiné et/ou autorisé les opérations suivantes :
NORD FINANCEMENT : suite à notification par le CREDIT COOPERATIF de sa décision de stopper son partenariat avec Nord Financement, décision de mettre fin à tout nouvel engagement de garantie.
Projet de création d'une société de gestion : suite à la transposition de la directive européenne AIFM relative à la gestion des Fonds d'Investissements Alternatifs (pour la gestion des sociétés de capital investissement du Groupe), examen de la faisabilité de création d'une société de gestion qui bénéficierait d'un agrément AMF.
CATHAY SMALL CAP III : projet de souscription au nouveau fonds Cathay Small Cap III destiné à poursuivre le soutien des PME françaises, chinoises et européennes (jusqu'à 20%) et lancé en juillet 2015. Le montant la souscription est de 5 M€ sur 4 ans, la durée totale du fonds est fixée à 10 ans.
Cessions d'actions AVENIR ET TERRITOIRES par BATIXIS : examen du projet de cession d'environ 15 % du capital d'AVENIR ET TERRITOIRES, au prix de 178,00 € par actions. Les acquéreurs sont des personnes physiques ou des holdings familiales. L'objectif est d'élargir le tour de table de BATIXIS pour assurer le financement des projets engagés.
Projets immobilier à la PILATERIE : examen du projet de constitution de 2 SCI détenues à 99,99 % par AVENIR ET TERRITOIRES (LES JARDINS D'EAUX numéro 1 et numéro 2) en vue de la mise en valeur de la réserve foncière de la PILATERIE. Elles portent les projets des futurs sièges de MOVITEX-BALSAMIK et de KILOUTOU.
Fonds HUMANIS pour l'émission d'obligations à destination des PME et ETI : examen du projet d'un fonds de 50 M€ à l'effet de souscrire à des émissions d'obligations non convertibles émises par des PME et ETI régionales (45 M€ HUMANIS - 5 M€ IRD).
Projet d'augmentation de capital d'ALLIANSYS-NORD CREATION : projet d'augmentation de capital de 3 M€ visant à renforcer les moyens financiers de la société qui connait un développement important avec des perspectives d'investissement qui devraient approcher 2 M€ par an sur les prochaines années.
Lancement d'une activité de courtage de prêts par NORD TRANSMISSION : examen du projet de lancement d'une activité de montage d'opérations financières (assistance au montage et à la recherche de financements auprès des principales banques et établissements financiers de la place), sous la marque « NORD FINANCEMENT ».
Choix d'un nouveau membre du Comité d'audit nomination de Fabienne DEGRAVE en remplacement de Geneviève VITRE-CAHON,
SCI DU 36 – siège KPMG : information sur l'implantation du siège social de KPMG qui va se traduire par un investissement de plus de 11 M€ et sur la signature d'un bail de 12 ans ferme dont la prise d'effet doit intervenir le 02.05.2017. A ce jour, la répartition du capital de la SCI est la suivante : IRD 48,32%, BATIXIS 7,73%, GPI- CITE DES ENTREPRISES 33,04%, RESALLIANCE SA 10,91%.
Cession des titres DEPLY (réseau de crèches) : examen du projet de cession de 100 % des actions Des Etoiles Plein Les Yeux détenues par les sociétés RESALLIANCE SA, ALLIANSYS-NORD CREATION et IRD au profit de CRECHES ET DEVELOPPEMENT.
Point sur NORD FINANCEMENT : information sur la décision de l'AGE de NORD FINANCEMENT ayant ratifié l'arrêt par la société de son activité d'octroi de contre-garanties et décidé d'engager la procédure de mise en gestion extinctive de l'activité, à effet au plus tard du 31 décembre 2015, suite à la « dénonciation à titre conservatoire » à effet du 31 décembre 2015 de la convention de nature commerciale liant le CREDIT COOPERATIF et NORD FINANCEMENT.
Participation à l'augmentation de capital du FRG : information sur la participation de l'IRD, à hauteur de 78.888 €, à cette augmentation de capital du Fonds Régional de Garantie confronté à une insuffisance de ses fonds propres au regard de ses encours et des obligations réglementaires. Cette participation répond à une volonté de trouver des solutions de garantie des financements bancaires alternatives suite à la décision d'arrêt d'activité de Nord Financement.
Cession du sous-groupe MAP HOLDING : face à la situation économique de ce sous-groupe dont la détérioration s'est poursuivie en 2015, il a été décidé de céder la société MAP Holding et ses filiales, à son Président, Peter VAN VLIET après que les recherches de rapprochement ou de cession à des tiers n'aient pas abouti.
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.
Au cours de sa réunion du 20 avril 2016, le conseil a procédé à l'autoévaluation de sa composition, de son organisation, de son mode de fonctionnement ainsi qu'à l'examen des mesures d'amélioration utiles.
La rémunération versée par la Société aux mandataires sociaux, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015 correspondant exclusivement au versement des jetons de présence votés par l'Assemblée Générale et dont le montant s'est élevé à 110 000 €. Ils ont été attribués aux administrateurs au prorata de la participation de chaque administrateur aux réunions, un jeton double étant attribué aux administrateurs indépendants constituant le Comité d'audit, ainsi qu'au Président et au Directeur Général qui est également administrateur. Le montant global des jetons s'inspire des sommes allouées à leurs administrateurs par les valeurs moyennes adhérentes de MIDDLENEXT.
Votre Société ne verse pas d'autre rémunération aux mandataires sociaux non dirigeants.
Concernant la rémunération du Directeur Général, voir la recommandation R 2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants ci-dessus.
Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite.
La Société ne met en œuvre aucune politique d'attribution de stock-options ni d'actions gratuites.
Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport de gestion présenté à l'assemblée générale.
Les modalités de convocation et de participation des actionnaires aux assemblées sont régies par l'article 15 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales en vigueur.
Les procédures mises en place par le Groupe s'inspirent du cadre de référence de l'AMF. Elles couvrent l'ensemble de la société mère et des sociétés consolidées.
Elles impliquent :
Elles ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société.
D'une manière générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur des contrôles hiérarchiques de niveau 1 et 2, avec appui de procédures codifiées. L'organisation des différents métiers et activités « support » intègre une séparation des responsabilités entre les fonctions étude, engagement et contrôle des opérations.
Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.
La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales.
Les équipes de la direction financière utilisent les outils informatiques suivants :
L'ensemble de ces outils permet de formaliser et de fiabiliser les différents flux financiers et économiques. Cela permet également de suivre aisément la piste d'audit.
Les comptabilités de la Société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.
Le dispositif de Gestion des risques, mis en place en avril 2010 au sein du Groupe, s'inspire du cadre de référence de L'AMF.
Son application se décompose selon les étapes suivantes :
Le dispositif de gestion des risques s'applique au périmètre de consolidation du Groupe.
Il a pour objectif de prévenir et de maitriser les risques résultant de l'activité notamment les risques financiers et comptables, mais aussi les risques opérationnels divers.
Au cours de l'année 2015, un catalogue de risques potentiels a été réalisé par l'ensemble des collaborateurs du groupe IRD.
Une première cartographie sur la base de ce catalogue a été notée par le Comité de Direction.
Cette cartographie a été notée ensuite par 5 autres groupes représentant des métiers différents.
Le comité d'audit et les acteurs du contrôle interne se sont réunis 3 fois au cours de l'année 2015.
Le suivi et la qualité de l'information financière à destination des actionnaires et des autorités de marché est assurée conjointement par la direction administrative et financière et la direction juridique de la Société.
Il convient ici de se reporter au chapitre « PRINCIPAUX RISQUES – POLITIQUE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES » du rapport de gestion du Conseil d'administration.
Un inventaire des risques du Groupe a été réalisé en 2014 avec l'aide de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Une nouvelle cartographie des risques a été établie et elle a fait l'objet d'une notation par l'ensemble des membres du Comité de direction.
Fait à Marcq-en-Barœul, le 20 avril 2016
Le Président du Conseil d'administration
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