Annual Report • Mar 22, 2018
Annual Report
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| 2017 1 T€ |
20161 T€ |
Veränderung in % |
|
|---|---|---|---|
| Ergebnis | |||
| Umsatzerlöse | 1.900 | 1.362 | 39% |
| Sonstige Erträge | 582 | 1.381 | (58%) |
| Betriebliche Aufwendungen | (13.235) | (9.104) | 45% |
| davon Forschungs- und Entwicklungskosten | (9.323) | (6.119) | 52% |
| Betriebsergebnis | (10.753) | (6.361) | (69%) |
| Ergebnis vor Steuern | (10.970) | (6.380) | (72%) |
| Gesamtergebnis | (10.970) | (6.389) | (72%) |
| Ergebnis je Aktie in € | (0,76) | (0,53) | (43%) |
| Bilanz zum Periodenende | |||
| Bilanzsumme | 41.490 | 15.241 | 172% |
| Liquide Mittel | 30.381 | 4.574 | 564% |
| Eigenkapital | 37.024 | 9.756 | 279% |
| Eigenkapitalquote2 in% |
89,2 | 64,0 | 39% |
| Kapitalflussrechnung | |||
| Operativer Cash Flow | (7.940) | (6.535) | 22% |
| Cash Flow aus der Investitionstätigkeit | (416) | (538) | (23%) |
| Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit | 34.181 | 10.335 | 231% |
| Mitarbeiter (Anzahl) | |||
| Mitarbeiter zum Periodenende3 | 58 | 53 | 9% |
| Mitarbeiter am Ende der Berichtsperiode (Vollzeitäquivalente) 3 |
52 | 49 | 8% |
1 Der Berichtszeitraum beginnt am 1. Dezember und endet am 30. November.
2 Eigenkapital/Bilanzsumme
3 Inklusive Mitglieder des Vorstands
Durch die Rundung der exakten Zahlen können sich in allen Tabellen dieses Berichts Differenzen ergeben.
| Über uns | 2 |
|---|---|
| Portfolio | 3 |
| Meilensteine Geschäftsjahr 2017 | 4 |
| Brief an die Aktionäre | 5 |
|---|---|
| Interview mit dem Vorstand | 8 |
| Bericht des Aufsichtsrats | 10 |
| Investor Relations | 14 |
| Geschäft und Rahmenbedingungen | 18 |
|---|---|
| Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2017 | 21 |
| Geschäftsverlauf 2017 | 25 |
| Nicht finanzielle Leistungsindikatoren und Verträge | 32 |
| Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns | 39 |
| Corporate Governance | 49 |
| Risikobericht | 62 |
| Nachtragsbericht | 73 |
| Prognose- und Chancenbericht | 74 |
| Ausführungen zum Jahresabschluss der Heidelberg Pharma AG nach HGB | 80 |
| Konzern-Gesamtergebnisrechnung | 86 |
|---|---|
| Konzernbilanz | 87 |
| Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung | 88 |
| Konzern-Kapitalflussrechnung | 89 |
| Konzernanhang | 90 |
| Erklärung des Vorstands | 158 |
| Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers | 159 |
| Glossar | 166 |
| Finanzkalender und Impressum | 168 |
= Glossarhinweis (blau markierter Begriff) oder Querverweis
= Internetverweis
Heidelberg Pharma ist ein auf Onkologie und Antikörper fokussiertes, biopharmazeutisches Unternehmen und spezialisiert auf Antibody Drug Conjugates (ADC).
Als erstes Unternehmen haben wir das Toxin Amanitin für den Einsatz in der Krebstherapie in die Forschung und Entwicklung gebracht. Wir nutzen dabei eine proprietäre und innovative ADC-Technologie für Antikörper-Wirkstoff-Konjugate, die als Wirkstoff Amanitin verwenden und deshalb Antikörper-Amanitin-Konjugate (Antibody Targeted Amanitin Conjugates – ATACs) genannt werden. Der biologische Wirkmechanismus dieses Toxins stellt ein neuartiges therapeutisches Prinzip dar.
Wir wollen die ATAC-Technologie im Rahmen eines hybriden Geschäftsmodells weiterentwickeln und vermarkten.
Dazu arbeiten wir am Aufbau einer eigenen Produktpipeline. Auf Grundlage unserer wissenschaftlichen Daten entwickeln wir eigene ATACs bis zur frühen klinischen Entwicklung, um deren Anwendbarkeit und Wirksamkeit in Patienten zu zeigen. Der erste proprietäre Entwicklungskandidat HDP-101, ein BCMA-ATAC, soll Ende 2018 die klinische Entwicklung im Multiplen Myelom beginnen. Parallel arbeiten wir im Rahmen von Forschungskooperationen und Lizenzpartnerschaften mit verschiedenen Partnern an unterschiedlichen ATAC-Kandidaten zusammen. Der Partner stellt dabei spezifische Antikörper zur Verfügung, die mit Amanitin gekoppelt werden. Die präklinische und klinische Entwicklung dieser ATACs erfolgt in diesen Fällen beim Partner.
Die klinischen Produktkandidaten MESUPRON® und REDECTANE® haben wir an Partner zur weiteren Entwicklung und späteren Vermarktung auslizenziert. RENCAREX® steht zur Auslizenzierung und weiteren Entwicklung zur Verfügung.
Unser Fokus ist die Onkologie und unsere Mission ist die Erforschung und Entwicklung von Therapien für Krebspatienten, damit diese eine gezielte, maßgeschneiderte Behandlung erhalten, die hochwirksam und so schonend wie möglich ist.
Starke Partnerschaften mit internationalen Pharma- und Biotechunternehmen sowie wichtigen wissenschaftlichen Forschungseinrichtungen unterstützen dieses Ziel.
MESUPRON® uPA-Inhibitor Solide Tumore
| Produkt | Ziel | Indikation | Forschung | Präklinik | Klinik | Partner | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I | II | III | ||||||
| HDP-101 | BCMA | Multiples Myelom (DLBCL/CLL) |
Proprietär | |||||
| PSMA-ATAC | PSMA | Prostatakrebs | Proprietär | |||||
| CD19-ATAC | CD19 | Hämatologische Tumore |
Proprietär | |||||
| NN-ATACs | n.a. | Leukämien | Nordic Nanovector | |||||
| ATAC-Lizenzprojekte | ||||||||
| TAK-XX-ATACs | n.a. | n.a. | Takeda/Millennium | |||||
| MGTA-XX-ATACs | n.a. | Vorbereitung Knochenmarks transplantation |
Magenta | |||||
| Klinische Partnerprojekte | ||||||||
| RENCAREX® | CAIX (zur Therapie) |
Nicht metastasierter Nierenkrebs |
To be partnered (ROW), Esteve (Südeuropa) |
|||||
| REDECTANE® | CAIX (zur Diagnose) |
Nierenkrebs | Telix (weltweit) | |||||
| MESUPRON® | uPA-Inhibitor | Solide Tumore | Link Health (China) |
RedHill (Rest der Welt außer China)
Ordentliche Hauptversammlung
Exklusive Forschungsvereinbarung mit Takeda für mehrere Zielmoleküle zur Entwicklung von ATACs vereinbart
Bezugsrechtsbarkapitalerhöhung über 5,0 Mio. € durchgeführt
Hauptaktionärin dievini gibt Finanzierungszusage
die wichtigsten Eckpfeiler unserer Strategie sind: der Abschluss von Kooperationsverträgen zur Anwendung unserer ATAC-Technologie (Antibody Targeted Amanitin Conjugates) mit anderen Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, der Aufbau einer eigenen ATAC-Pipeline und die klinische Entwicklung von HDP-101 sowie die mittelfristige Finanzierung der eigenen Entwicklungsaktivitäten. Wir sind bei der Umsetzung unserer Strategie im Jahr 2017 und in den ersten Monaten des laufenden Geschäftsjahres gut vorangekommen.
Lizenzpartnerschaften mit Pharmaunternehmen stellen eine wesentliche Säule unseres Geschäftsmodells dar. Wir freuen uns sehr, dass wir im Juni 2017 und nach Abschluss der Berichtsperiode Anfang März 2018 jeweils einen Forschungs- und Lizenzoptionsvertrag mit den Unternehmen Takeda Pharmaceuticals bzw. mit Magenta Therapeutics abschließen konnten. Takeda ist ein auf dem Gebiet der Onkologie und der ADC-Technologien (Antibody Drug Conjugates) weltweit führendes Pharmaunternehmen. Magenta ist ein sehr renommiertes junges US-Biotechnologieunternehmen, welches Verbesserungen für Patienten im Bereich der Knochenmarkstransplantation erreichen will.
Mit beiden Unternehmen wurden 2017 erfolgreich Tests zur Anwendung unserer Technologie durchgeführt, welche die Basis für die Zusammenarbeit und die Vereinbarungen bildeten. Die Partner zahlen neben dem Technologiezugang auch sämtliche Kosten für die Entwicklung der potenziellen ATAC-Kandidaten. Wir profitieren von Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen im Falle einer erfolgreichen Entwicklung und Zulassung. Beide Kollaborationen stellen eine externe Validierung unserer ATAC-Technologie dar und sollten interessante Daten zur Anwendung des innovativen Toxins Amanitin im Kampf gegen unterschiedliche Krebsarten liefern. Wir schätzen die Zusammenarbeit mit diesen renommierten Unternehmen und blicken den nächsten Meilensteinen erwartungsvoll entgegen.
Auch wissenschaftliche Institutionen sind für uns wichtige Partner für die Evaluierung und Weiterentwicklung unserer Technologie. So haben wir 2017 sehr interessante Ergebnisse in Zusammenarbeit mit der Universität Heidelberg und dem DKFZ generiert und publiziert, die unsere wissenschaftlichen Thesen zur Wirksamkeit von ATACs auf ruhende Tumorzellen auch in ersten Ex vivo-Modellen bestätigt haben. Im Februar dieses Jahres haben wir von der Universitätsklinik MD Anderson, Texas, die Patentanmeldungen lizenziert, die aus einer gemeinsamen Forschungsarbeit entstanden, deren Ergebnisse bereits publiziert wurden. Diese Ergebnisse sollen die Auswahl von Patienten möglich machen, welche vom Wirkprinzip der ATACs besonders profitieren könnten.
Unser Partner für REDECTANE®, das australische Unternehmen Telix Pharmaceuticals, hat Ende 2017 einen erfolgreichen Börsengang realisiert und damit Möglichkeiten zur Finanzierung weiterführender Studien eröffnet.
Das Servicegeschäft Pharmakologie läuft trotz zunehmender Auslastung durch interne Projekte weiterhin erfolgreich und zur Zufriedenheit unserer Kunden.
Ein ganz wesentlicher Bestandteil unserer Strategie ist der Aufbau eines eigenen ATAC-Portfolios und die klinische Validierung eines eigenen Entwicklungskandidaten.
Hier sind unterschiedlichste Aufgabenkomplexe zu bearbeiten und eine Vielzahl von Herausforderungen zu meistern. Es ist uns gelungen, die Vorbereitung unseres eigenen Entwicklungskandidaten HDP-101 für die klinische Entwicklung erfolgreich voranzutreiben.
HDP-101, ein ATAC basierend auf einem BCMA-Antikörper, soll zunächst für die Indikation Multiples Myelom entwickelt werden. Das Multiple Myelom ist eine Krebserkrankung bestimmter Blutzellen im Knochenmark und gilt trotz einiger therapeutischer Optionen als unheilbar. Die Krebszellen werden vergleichsweise schnell resistent, und es besteht ein hoher medizinischer Bedarf an neuen Therapieansätzen.
Ende 2018 wollen wir mit HDP-101 die klinische Entwicklung beginnen und müssen dazu nun die vorgeschriebenen Prozesse etablieren: die biologische Herstellung des Antikörpers, die synthetische Herstellung des Amanitins und die anschließende Konjugation zum ATAC nach klinischen Standards (GMP) und in größerem Maßstab. Außerdem sind regulatorische Vorgaben (IND) zu erfüllen, bevor klinische Studien mit Menschen durchgeführt werden dürfen.
In den nächsten Monaten folgen weitere Gespräche mit Zulassungsbehörden, die Ausarbeitung des klinischen Studienprotokolls sowie Untersuchungen zur Verträglichkeit mit dem Ziel, die klinische Entwicklung Ende 2018 zu starten.
Darüber hinaus haben wir kontinuierlich an der Weiterentwicklung der ATAC-Technologie und der Erforschung weiterer Entwicklungskandidaten gearbeitet.
Zur Finanzierung unserer eigenen Entwicklungsaktivitäten haben wir 2017 erfolgreich zwei Kapitalmaßnahmen durchgeführt, sodass unsere Finanzierungsreichweite auf Basis der aktuellen Budgetplanung bis 2020 gesichert ist. Im Rahmen der ersten Kapitalmaßnahme im Mai 2017 wurde ein Bruttoemissionserlös von 5 Mio. € erzielt; die zweite, wesentlich komplexere Kapitalmaßnahme im November 2017 umfasste insgesamt ein Transaktionsvolumen von 34,4 Mio. €. Sie bestand aus einer gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung inklusive Wandelschuldverschreibungen.
Wir sind sehr dankbar für das Vertrauen unserer Aktionäre, insbesondere das unserer Hauptaktionärin dievini. Mit den Finanzierungsmaßnahmen im Jahr 2017 sind die notwendigen Mittel gesichert, um die klinische Entwicklung von HDP-101 zu starten. Es verschafft uns den finanziellen Raum, uns voll und ganz auf die Weiterentwicklung unserer Technologie und unserer Projekte zu konzentrieren.
Die ordentliche Hauptversammlung stimmte im Juli 2017 der Namensänderung des Unternehmens von WILEX AG in Heidelberg Pharma AG sowie der Sitzverlegung von München nach Ladenburg zu. Beides wurde im Oktober 2017 erfolgreich abgeschlossen und in diesem Zusammenhang dem Firmenauftritt ein neues Design gegeben. Die Umfirmierung und Sitzverlegung stellen den formellen Abschluss unserer strategischen Neuausrichtung und Weiterentwicklung unseres Geschäftsmodells dar.
Für 2017 hatten wir unsere Ziele hochgesteckt und eine ambitionierte Planung vorgelegt. Trotz eines positiven operativen Geschäftsverlaufs haben wir diese Ziele nicht ganz erreicht. Die Erlöse im Geschäftsjahr 2017 lagen leicht unter denen des Vorjahres und unter unseren Erwartungen, zum Teil aus buchungstechnischen Gründen, aber auch wegen der Verschiebung von geplanten Zuflüssen.
Im Oktober 2017 mussten wir deshalb unsere Prognose ändern, weil zum einen eine Umsatzabgrenzung zugunsten kommender Quartale aus dem Takeda-Vertrag vorgenommen wurde. Außerdem wurden Meilensteinzahlungen von Link Health in die Planung 2018 verschoben, da die chinesische Zulassungsbehörde die erwartete IND-Genehmigung für die anstehende klinische Studie noch nicht erteilt hat. Auf der Aufwandsseite lagen wir wie erwartet deutlich über dem Vorjahr und im Rahmen unserer Planungen. Ziel war es, unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Bereich unserer proprietären Technologie und unserer eigenen ATAC-Pipeline deutlich auszubauen, um den eigenen Wertbeitrag zu steigern. Das Servicegeschäft verlief stabil und plangemäß.
Im Mittelpunkt unseres Handelns steht das große therapeutische Potenzial der Amanitin-Konjugate. Es ist weiterhin unsere Strategie, die Entwicklung und Vermarktung unserer ATAC-Technologie voranzutreiben, einerseits durch Gewinnung weiterer Lizenz- und Kooperationspartner für die Technologieplattform, aber insbesondere durch die klinische Entwicklung von HDP-101 für Patienten mit Multiplem Myelom.
Wir danken unseren Aktionären, unseren Geschäftspartnern sowie unseren Mitarbeitern herzlich für die langjährige Unterstützung.
Ladenburg, den 20. März 2018
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Jan Schmidt-Brand Prof. Dr. Andreas Pahl Sprecher des Vorstands und Vorstand für Finanzen Vorstand für Forschung und Entwicklung
Dr. Jan Schmidt-Brand (links), Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand, und Prof. Dr. Andreas Pahl (rechts), Vorstand für Forschung und Entwicklung, erläutern die Hintergründe für den Namenswechsel und das Geschäftsmodell von Heidelberg Pharma.
Die alte WILEX AG hatte in den Jahren 2012 bis 2015 massive Einschnitte in der Unternehmensentwicklung erlebt, ausgelöst durch eine erfolglose Phase III-Studie. Leider mussten wir daraufhin die klinische Entwicklung mehrerer Produktkandidaten einstellen, verbunden mit einer fast vollständigen Standortschließung in München. Das war sehr bedauerlich und schwierig für alle Beteiligten. In der Zwischenzeit haben wir die Talsohle hinter uns gelassen und sind mit unserem neuen Geschäftsmodell auf dem richtigen Weg. Die ATAC-Technologie birgt natürlich die branchenüblichen Risiken, aber auch immense Chancen, die wir zum Wohl der Patienten nutzen wollen.
Der Name und die strategische Ausrichtung sind auch nicht ganz neu für uns, sondern logische Folge der tatsächlichen Entwicklungen. Seit 2009 arbeitete die Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH am Standort Ladenburg bei Heidelberg an einer Technologieplattform, die wir heute als ATAC-Technologie entwickeln und mit ersten Erfolgen vermarkten. Für uns war es also naheliegend, unser Unternehmen Heidelberg Pharma zu nennen und den bereits für die ATAC-Technologie bekannten Namen zu nutzen. Die Sitzverlegung hatte zwei Gründe: am Standort München gab es keine operative Entwicklungsabteilung mehr und die Idee einer Heidelberg Pharma mit Sitz in München begegnete firmenrechtlichen Bedenken des Registergerichts und war kommunikativ immer eine Herausforderung. Wir alle fühlen uns vor den Toren von Heidelberg sehr wohl.
Unser Geschäftsmodell hat mehrere Facetten, den Kern bildet dabei unsere proprietäre ATAC-Technologie. Wir verbinden spezifische Antikörper mit Hilfe einer chemischen Verbindung mit dem hochwirksamen Zellgift Amanitin zu Antikörper-Amanitin-Konjugaten und nennen sie ATACs. Der Antikörper soll das gesamte Konstrukt zielgerichtet zur Krebszelle führen, wo es von der Zelle aufgenommen wird, das Gift in der Krebszelle freigesetzt wird und anschließend die Krebszelle zerstören soll. Der Vorteil einer solchen Technologieplattform ist die Anwendbarkeit auf unterschiedliche Krebsantigene und entsprechende Antikörper. Damit sind wir in der Lage, mit verschiedenen Parteien parallel an diversen ATACs für unterschiedliche Indikationen zu arbeiten.
Diese Technologie verwenden wir einerseits für eigene Entwicklungskandidaten, andererseits stellen wir sie für Kooperationen mit Partnern zur Verfügung. Diese Partnerschaften können als Lizenzmodelle, Produkt- oder Forschungspartnerschaften gestaltet werden. Im Wesentlichen unterscheiden sich unsere Partnerschaften in der Aufgabenverteilung zwischen dem Partner und uns.
Nachdem wir sozusagen die 'Grundlagenforschung' im eigenen Haus abgeschlossen hatten, sind wir erste frühe Partnerschaften eingegangen. Ziel solcher Material Transfer Agreements ist, eine breite Palette von Antikörpern mit unserer Technologie zu testen. Deshalb haben wir uns entschlossen, Antikörper einzulizenzieren sowie eigene ATACs zu entwickeln und unsere Technologie intern zu validieren. Die bisher generierten Daten im Hinblick auf die Beschaffenheit von Antikörpern, verschiedenen synthetisierten Formen des Amanitins, und vor allem die Suche und Optimierung der perfekten Linker und Bindungsstellen waren ausgesprochen wichtig für unser Verständnis und die Diskussionen mit Partnern. Die eigene erfolgreiche präklinische Entwicklung unserer proprietären Kandidaten bestätigt und ermutigt uns. Außerdem ist das Wertschöpfungspotenzial durch eine eigene Pipeline deutlich höher als mit Technologiepartnerschaften.
Wir arbeiten an mehreren eigenen Entwicklungskandidaten, deren Basis unsere ATAC-Technologie ist. Verschiedene Antikörper, die an unterschiedliche Zielproteine, wie BCMA, PSMA oder CD19 binden und damit die Indikation bestimmen, werden präklinisch auf ihre Wirksamkeit und Verträglichkeit getestet.
HDP-101 ist unser am weitesten fortgeschrittener Entwicklungskandidat, auf den wir unsere aktuellen finanziellen Ressourcen konzentrieren, weil wir ihn auf Basis der bisher vorliegenden Daten und dem medizinischen Bedarf für einen sehr aussichtsreichen Medikamentenkandidaten halten. Mit HDP-101 wollen wir Ende 2018 die klinische Entwicklung in der Indikation Multiples Myelom beginnen.
HDP-101 besteht aus einem BCMA-Antikörper, einem chemischen Linker und dem Toxin Amanitin. BCMA ist ein Oberflächenprotein, das beim Multiplen Myelom hoch exprimiert wird und an das der Antikörper spezifisch bindet. Die bisher erzielten präklinischen Daten zeigen eine ausgezeichnete Antitumor-Aktivität und führen bereits in sehr niedrigen Dosen zu einer kompletten Tumorremission. Darüber hinaus wurde in Verträglichkeitsstudien ein sehr gutes therapeutisches Fenster festgestellt, das heißt, das Verhältnis von Wirksamkeit und Sicherheit ist im Vergleich zu anderen Therapieformen vorteilhaft. Multiples Myelom ist die dritthäufigste hämatologische Krebserkrankung und hat einen hohen Bedarf an neuen, wirksameren Therapien. Wir hoffen, dass wir mit HDP-101 einen Beitrag dazu leisten können.
Mit Amanitin verfolgen wir einen komplett neuen Wirkmechanismus. Amanitin bindet an die RNA-Polymerase II und inhibiert dadurch die mRNA-Synthese. Dies löst dann in der Folge in der Zelle den sogenannten programmierten Zelltod (Apoptose) aus. Dadurch haben die ATACs das Potenzial, im Gegensatz zu anderen Toxinen nicht nur sich teilende Zellen, sondern auch resistente und ruhende Tumorzellen zu attackieren und zu vernichten. Bis jetzt hat die ATAC-Technologie eine hohe Wirksamkeit und gute Verträglichkeit in präklinischen Tests gezeigt. Die Funktionsweise des Amanitins ist neuartig in der Krebstherapie und kann über die ATAC-Technologie quasi auf jede Tumorart angewendet werden, wenn man den passenden Antikörper dazu findet.
Das Aufsichtsgremium hat im Berichtsjahr alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen.
Der Aufsichtsrat hat eng mit dem Vorstand zusammengearbeitet und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Alle wesentlichen strategischen und operativen Maßnahmen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat präsentiert und deren Umsetzung vorab mit diesem abgestimmt. Über die Lage und Entwicklung des Unternehmens ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstatten, sowohl im Rahmen von ordentlichen Aufsichtsratssitzungen als auch in zusätzlichen Telefonkonferenzen. Er hat sich über alle wichtigen Geschäftsvorgänge und die grundsätzlichen Fragen der Geschäftspolitik, der Geschäftsführung und der Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung) regelmäßig, ausführlich und zeitnah informiert. Im Besonderen wurden auch die Themen M&A-Transaktionen, Stand Lizenz- und Partneringverhandlungen sowie Finanzierung besprochen. Sämtliche durch den Vorstand und die jeweiligen Fachabteilungen vorbereiteten und dem Aufsichtsrat überlassenen Unterlagen wurden ausnahmslos geprüft. Die Auskunftspersonen der Gesellschaft, insbesondere die Mitglieder des Vorstands, wurden zu wesentlichen Sachverhalten befragt.
Der Aufsichtsrat ließ sich darüber hinaus über alle wichtigen Ereignisse informieren, die für die Beurteilung der Lage, der Strategieumsetzung und Zielerreichung sowie für die Entwicklung und Leitung der Heidelberg Pharma AG und ihrer Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH von besonderer Bedeutung waren. Mit dem Vorstand hat insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig die Strategie beraten und den Stand der Geschäftsentwicklung erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde über alle wichtigen Vorstandsbeschlüsse zeitnah informiert und veranlasste bei Bedarf die Behandlung wichtiger Angelegenheiten im Aufsichtsrat oder in den zuständigen Ausschüssen des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2017 (1. Dezember 2016 bis 30. November 2017) zu insgesamt sechs ordentlichen Sitzungen zusammengetreten. Ferner fanden im Rahmen der regelmäßigen Überwachung und Beratung des Vorstands einige Telefonkonferenzen statt.
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2017 insbesondere mit folgenden zustimmungspflichtigen Themen befasst:
• Vorstandsvertrag von Prof. Dr. Andreas Pahl;
• Sitzverlegung der WILEX AG nach Ladenburg und Umfirmierung in Heidelberg Pharma AG;
Der Aufsichtsrat hat allen ihm zur Zustimmung vorgelegten Maßnahmen nach eingehender Prüfung und Diskussion im Aufsichtsratsplenum zugestimmt.
Der Aufsichtsrat hat sich zudem regelmäßig und umfassend über die finanzielle Situation des Unternehmens, den zukünftigen Finanzbedarf und über das Risikomanagement informiert und mit dem Vorstand über die künftige Unternehmensstrategie beraten. Dabei hat der Aufsichtsrat zugestimmt, die ADC-Technologie von Heidelberg Pharma Research GmbH nicht nur im Rahmen von Technologiekooperationen, sondern auch im Hinblick auf die Entwicklung eigener ATAC-Kandidaten voranzutreiben. Das bedeutet, dass Heidelberg Pharma Research nicht nur die Toxin-Linker-Technologie als solche anbietet, sondern lizenzierte Antikörper mit der proprietären ATAC-Technologie zu konkreten Entwicklungskandidaten weiterentwickelt. Der Aufbau einer eigenen Pipeline soll im Rahmen der Gesamtstrategie an Bedeutung gewinnen. Der Vorstand hielt den Aufsichtsrat über die Gespräche mit möglichen Lizenzpartnern für die ATAC-Technologie auf dem Laufenden.
Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig über den Stand der Aktivitäten bei den Partnern von MESUPRON® und REDECTANE® sowie über die Gespräche mit potenziellen Lizenzpartnern über die Optionen für das Phase III-Projekt RENCAREX® informiert.
Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit Finanzierungsstrategien der Gesellschaft befasst. Im Februar 2017 erhielt die Gesellschaft eine Finanzierungszusage der Hauptaktionärin über 10 Mio. €. Ferner genehmigte der Aufsichtsrat eine Barkapitalerhöhung im Mai des vergangenen Jahres sowie im November des vergangenen Jahres eine Kapitalmaßnahme bestehend aus einer Bar- und Sacheinlage sowie aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen. Insgesamt wurde ein Transaktionsvolumen von 39,4 Mio. € erzielt, das für die Weiterentwicklung der ADC-Technologie, insbesondere für die Weiterentwicklung der Wirkstoffherstellung verwendet wird. Das Grundkapital erhöhte sich durch beide Kapitalmaßnahmen um 9.525.006 Aktien.
Der Aufsichtsrat wurde auch regelmäßig über die Geschäftstätigkeiten der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research informiert, die sich auf die Weiterentwicklung und Vermarktung der Technologieplattform für therapeutische Antikörper-Wirkstoff-Konjugate konzentriert.
Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG stimmte am 20. Juli 2017 folgenden Veränderungen der genehmigten bzw. bedingen Kapitalia zu:
Der Aufsichtsrat hat am 2. Februar 2018 gemeinsam mit dem Vorstand entschieden, die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in weiten Teilen umzusetzen. Die neue Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am selben Tag verabschiedet und ist auf der Internetseite des Unternehmens in der Rubrik "Presse & Investoren > Corporate Governance > Entsprechenserklärung" zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Heidelberg Pharma sind im Kapitel "Corporate Governance" des Konzernlageberichts enthalten.
www.heidelbergpharma.com
Seite 49
Bei Interessenkonflikten im Aufsichtsrat gemäß der Ziffer 5.5 des DCGK wurden diese gegenüber den anderen Aufsichtsratsmitgliedern offengelegt, und die von einem Interessenkonflikt betroffenen Aufsichtsräte haben sich bei den Beratungen und Abstimmungen im Aufsichtsrat wie folgt verhalten:
Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Christof Hettich ist Partner in der Sozietät Rittershaus, die auch Rechtsberatungsleistungen für den Heidelberg Pharma-Konzern erbringt. Dies wurde als möglicher Interessenkonflikt definiert. Soweit die Tätigkeit der Sozietät Rittershaus Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrats war, hat sich der Aufsichtsratsvorsitzende an diesen nicht beteiligt und sich bei etwaigen Abstimmungen enthalten.
Darüber hinaus gehören einige Mitglieder des Aufsichtsrats auch Kontrollorganen anderer Unternehmen aus den Branchen Pharma und Biotechnologie an, jedoch sind diese – wie vom DCGK gefordert – nicht als wesentliche Wettbewerber von Heidelberg Pharma anzusehen.
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei vorbereitende Ausschüsse eingerichtet, die die in ihren jeweiligen Kompetenzbereich fallenden Themen für das Aufsichtsratsplenum vorbereiten. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat im Rahmen der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit der Ausschüsse.
Aus Effizienzgründen gibt es einen gemeinsamen Personal- und Nominierungsausschuss, der in seiner jeweiligen Funktion tagt. Der Personalausschuss trat im Geschäftsjahr 2017 zu keiner Sitzung zusammen. Die Verlängerung des Vorstandsvertrags von Prof. Pahl wurde im Gesamtgremium beschlossen.
Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab. Unter anderem empfahl er dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, (Deloitte) als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 vorzuschlagen. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats wurde Deloitte von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juli 2017 gewählt und im Anschluss vom Aufsichtsrat mit der Prüfung der Jahresabschlüsse 2017 beauftragt. Gemäß Ziffer 7.2.1 des DCGK holte der Aufsichtsrat im Vorfeld eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein. Mit dem Abschlussprüfer Deloitte erörterte der Prüfungsausschuss den Jahresbericht für 2017. Die Zwischenmitteilungen und den Halbjahresbericht für 2017 hat der Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Das Gremium hat sich ferner mit dem Risikomanagementsystem des Unternehmens eingehend befasst.
Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss hielt im Berichtsjahr keine Sitzung ab. Grundsätzlich beschäftigt sich der gesamte Aufsichtsrat innerhalb seiner Sitzungen mit dem Stand der internen Forschungsarbeiten bei Heidelberg Pharma Research und den erfolgreichen Vorarbeiten und Überlegungen für den Aufbau einer eigenen ATAC-Produktpipeline.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat keine weiteren Ausschüsse gebildet.
Der Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den zusammengefassten Lagebericht, den Jahresabschluss der Heidelberg Pharma AG und den Konzernabschluss zum 30. November 2017 einschließlich der zugrunde liegenden Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut für Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Der zusammengefasste Lagebericht, der Jahresabschluss der Heidelberg Pharma AG und der Konzernabschluss wurden jeweils entsprechend unter Beachtung der HGB-Grundsätze und gemäß §315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, die von der EU genehmigt worden sind, aufgestellt.
Die genannten Unterlagen sowie der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) und die Prüfungsberichte der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt und wurden sowohl in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 15. März 2018 sowie in der heutigen Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass die Risiken und Chancen im zusammengefassten Lagebericht zutreffend und ausgewogen dargestellt sind und die vom Vorstand gemäß §91 Abs. 2 AktG getroffenen Maßnahmen geeignet sind, Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, welche den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Der Abschlussprüfer erörterte ferner Umfang, Schwerpunkte sowie Kosten der Abschlussprüfung.
Der Prüfungsausschuss hat das Prüfungsergebnis ausführlich erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse zu billigen. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis ebenfalls zur Kenntnis genommen und seinerseits die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht sowie den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzergebnisses (HGB) entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft und stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen und hat in seiner heutigen Sitzung die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt; sie sind damit festgestellt.
Auch der vom Vorstand gemäß §312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Heidelberg Pharma AG zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde von der Deloitte GmbH gem. §313 Abs. 3 AktG geprüft.
Der Abschlussprüfer erteilte hierzu am 19. März 2018 folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Der Abhängigkeitsbericht des Vorstands und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu dem Abhängigkeitsbericht wurden von den Mitgliedern des Aufsichtsrats geprüft und ausführlich erörtert. Der Vertreter des Abschlussprüfers berichtete detailliert über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Außerdem beantwortete er Fragen des Aufsichtsrats und stand für Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte in der Bilanzsitzung dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zu und erhob keine Einwendungen. Nach eigener Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Abhängigkeitsbericht keine Einwendungen.
Nach abschließendem Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben.
An dieser Stelle dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Heidelberg Pharma AG und der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2017. Durch ihren Einsatz konnten wichtige Meilensteine, wie verschiedene Finanzierungen und wichtige Kooperationsverträge mit Partnern, erreicht werden.
Ladenburg, den 20. März 2018
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Christof Hettich Vorsitzender des Aufsichtsrats
Heidelberg Pharma hat Ende 2016 begonnen, die Neuausrichtung der Gesellschaft auf die ATAC-Technologie interessierten Investoren, Analysten und Medienvertretern zu präsentieren. Auf Konferenzen und in Einzelgesprächen in den USA und Europa wurden die zwischenzeitlich erreichten Meilensteine, neue ATAC-Daten und die Chancen der innovativen Technologie und eines Investments erläutert. Diese Gespräche sollen 2018 fortgesetzt werden.
Nach einem turbulenten Vorjahr erwies sich das Börsenjahr 2017 als sehr erfolgreich für die meisten Anleger. Aufgrund des robusten, globalen Wirtschaftswachstums, einer niedrigen Inflation und einem niedrigen Zinsniveau entwickelten sich die Aktienmärkte positiv und erreichten im Laufe des Jahres Rekordmarken. Der deutsche Leitindex DAX beendete das Jahr 2017 mit einem Zuwachs von 11%, der Technologieindex TecDAX stieg um 37%. Der amerikanische NASDAQ Biotechnology Index erholte sich 2017 deutlich mit 21% im Plus, nach enttäuschenden 22% Minus im Vorjahr. Aufgrund der guten Branchenvorgaben aus den USA und positiver Nachrichten bei den Einzelwerten legte auch der deutsche DAXsubsector Biotechnology Index um 13% zu – eine deutliche Steigerung im Vergleich zum Vorjahr (5%).
Die Heidelberg Pharma-Aktie konnte von der allgemein guten Stimmung am Aktienmarkt profitieren und startete 2017 mit einem Kurs von 2,41 €. Im Laufe des Jahres pendelte der Kurs zwischen 2,50 € und 2,90 € mit temporären Ausbrüchen über die 3,00 €-Marke. Positiver Newsflow und eine abgeschlossene, längerfristige Finanzierung beflügelten die Aktie, die das Jahr mit einem Kursplus von 34% bei 3,25 € schloss.
Im Geschäftsjahr 2017 (1. Dezember 2016 bis 30. November 2017) betrug das durchschnittliche Handelsvolumen der Heidelberg Pharma-Aktie 19.172 Stücke pro Tag und lag damit wesentlich über dem Vorjahreswert von durchschnittlich 7.161 Aktien. Die Marktkapitalisierung lag aufgrund der höheren Aktienzahl und des gestiegenen Kurses Ende November 2017 bei 61,30 Mio. € und entsprach damit dem 2,5fachen Wert des Vorjahres (24,6 Mio. €).
| Aktienkennzahlen zum Ende der Berichtsperiode1 | GJ 2017 | GJ 2016 |
|---|---|---|
| Marktkapitalisierung in Mio. € | 61,30 | 24,56 |
| Anzahl der ausgegebenen Aktien | 22.452.570 | 12.927.564 |
| Schlusskurs (XETRA) in € | 2,730 | 1,900 |
| Höchstkurs 2 in € |
3,514 (am 20.11.2017) |
2,304 (am 11.01.2016) |
| Tiefstkurs 2 in € |
1,845 (am 6.12.2016) |
1,380 (am 12.08.2016) |
| Volatilität (260 Tage; XETRA) 1 in % |
60,39 | 52,46 |
| Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen2 in Stück |
19.172 | 7.161 |
| Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen2 in € |
54.104,22 | 12.681,49 |
1 Zum Ende der Periode
2 Alle Börsen
Quelle: Bloomberg
Heidelberg Pharma ist es im Geschäftsjahr 2017 gelungen, die Finanzierung der laufenden Aktivitäten über zwei Kapitalmaßnahmen zu sichern. Im Mai wurde eine Bezugsrechtskapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von 5 Mio. € durchgeführt. Es wurden 2.040.816 neue Aktien zu einem Bezugspreis von je 2,45 € ausgegeben.
Die im November abgeschlossene Kapitalmaßnahme bestand aus einer gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung. Es wurden sowohl 7.484.190 neue Aktien zum Preis von je 2,60 € sowie 14.968.380 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Transaktionsvolumen dieser Kapitalmaßnahme betrug 34,4 Mio. € (einschließlich der Einbringung einer Sacheinlage sowie der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen).
Durch beide Kapitalmaßnahmen erhöhte sich das Grundkapital von 12.927.564 € um insgesamt 9.525.006 € auf 22.452.570 €.
Die liquiden Mittel wurden und werden für die Weiterentwicklung der proprietären ADC-Technologie und den Ausbau der eigenen ATAC-Pipeline verwendet. Alle Details der Kapitalmaßnahmen und des Darlehens werden ausführlich im Lagebericht und Anhang dieses Geschäftsberichts beschrieben.
Seiten 31 und 103
Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG (damals noch WILEX AG) fand am 20. Juli 2017 in München statt. Von dem damals aktuellen Grundkapital der Heidelberg Pharma AG, 14.968.380 auf den Inhaber lautende Stückaktien, waren 11.674.998 Aktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten. Damit waren 78% des Grundkapitals der Gesellschaft bei der Hauptversammlung anwesend. Neben den obligatorischen Themen wie Feststellung der Jahresabschlüsse, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Wahl des Abschlussprüfers wurden folgende Veränderungen der genehmigten bzw. bedingen Kapitalia sowie entsprechende Satzungsänderungen beschlossen:
Durch die im November durchgeführte Kapitalmaßnahmen wurde das zur Verfügung stehende, genehmigte Kapital zur Ausgabe neuer Aktien voll ausgeschöpft.
Alle Beschlussvorschläge wurden mit einer Mehrheit von über 99% angenommen.
| Aktionärsstruktur der Heidelberg Pharma AG1 | |
|---|---|
| Dietmar Hopp, ihm nahestehende Personen und von ihm kontrollierte Unternehmen2 | 75,16% |
| UCB | 4,03% |
| Organe (unmittelbarer Besitz) | 0,76% |
| Streubesitz | 20,05% |
Stand 28. Februar 2018
2 Umfasst dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG und die DH-Holding Verwaltungs GmbH. Alle Informationen sind Annahmen der Heidelberg Pharma AG aufgrund der jeweils letzten WpHG-Meldungen bzw. der zur letzten Hauptversammlung gemeldeten Stimmrechte.
| Allgemeine Informationen1 | |
|---|---|
| Notierung: | Regulierter Markt (Prime Standard) |
| Börsenkürzel: | WL6 |
| WKN/ISIN: | 000A11QVV/DE000A11QVV0 |
| Grundkapital: | 28.102.534 € |
| Zugelassenes Kapital: | 28.102.534 Inhaberstammaktien |
| Designated Sponsors: | Equinet Bank, OddoSeydler |
Stand 28. Februar 2018
www.heidelberg- Den Finanzkalender finden Sie auf Seite 168. Der Konferenzkalender wird aktuell auf der Webseite veröffentlicht.
| 1. Geschäft und Rahmenbedingungen | 18 |
|---|---|
| 2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2017 | 21 |
| 3. Geschäftsverlauf 2017 | 25 |
| 4. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren und Verträge | 32 |
| 5. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns | 39 |
| 6. Corporate Governance | 49 |
| 7. Risikobericht | 62 |
| 8. Nachtragsbericht | 73 |
| 9. Prognose- und Chancenbericht | 74 |
| 10. Ausführungen zum Jahresabschluss der Heidelberg Pharma AG nach HGB | 80 |
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis 30. November 2017
Heidelberg Pharma berichtet in einem zusammengefassten Lagebericht über den Heidelberg Pharma-Konzern (IFRS) und die Heidelberg Pharma AG (HGB).
Dieser Lagebericht gibt in den Kapiteln 1 bis 5 sowie 10 einen Überblick über die Geschäftstätigkeit des abgelaufenen Geschäftsjahres und greift in den Kapiteln 7 bis 10 die aktuelle Situation und zukünftige Entwicklung auf. Es wird besonders auf Kapitel 7 "Risikobericht" verwiesen.
Die Heidelberg Pharma AG wurde 1997 als WILEX GmbH von einem Team von Ärzten und Krebsforschern der Technischen Universität München gegründet. Im Jahr 2001 erfolgte die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und die Eintragung ins Handelsregister unter "Wilex AG". Die Börsennotierung erfolgte im November 2006 im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ladenburg nahe Heidelberg. Seit Oktober 2017 firmiert die WILEX AG als Heidelberg Pharma AG. Die Heidelberg Pharma AG hat Büroräume gemietet und verfügt über kein Grundeigentum. Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich aus Dr. Jan Schmidt-Brand und Prof. Dr. Andreas Pahl zusammen.
Das Tochterunternehmen Heidelberg Pharma Research GmbH (vormals Heidelberg Pharma GmbH; im Folgenden auch Heidelberg Pharma Research) gehört seit März 2011 zum Heidelberg Pharma-Konzern. Geschäftsführer ist Dr. Jan Schmidt-Brand. Die Heidelberg Pharma Research GmbH hat ihren Sitz auch in Ladenburg und verfügt über keinen Grundbesitz. Verwaltung und Laboratorien befinden sich in gemieteten Räumlichkeiten.
Der vorliegende Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, unter Berücksichtigung der Empfehlungen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, erstellt. Ergänzend wurden die nach §315a Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt. Der Konzernabschluss nach IFRS bezieht die Heidelberg Pharma AG als Muttergesellschaft und die Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH vollumfänglich für das Geschäftsjahr 2017 (1. Dezember 2016 bis 30. November 2017) ein. Im Folgenden wird "Heidelberg Pharma" synonym für den Konzern benutzt. Im Falle der Beschreibung von speziellen Sachverhalten der Heidelberg Pharma AG als Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH wird explizit deren Firma genannt.
Heidelberg Pharma beschäftigte zum Geschäftsjahresende 58 Mitarbeiter einschließlich der beiden Vorstandsmitglieder.
Gegenstand der Heidelberg Pharma AG ist die Holdingtätigkeit als Konzernmuttergesellschaft und die Auslizenzierung des Portfolios von diagnostischen und therapeutischen Produktkandidaten im Bereich der
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Onkologie sowie darauf basierender Schutzrechte. Das Team der Heidelberg Pharma AG arbeitet im Wesentlichen in den Bereichen Konzernstrategie, Finanzen, Investor Relations, Recht sowie Vertragsmanagement. Des Weiteren werden auch die Bereiche Alliance- und Datenmanagement, sowie Patente abgedeckt. Darüber hinaus werden die Partner für die auslizenzierten klinischen Produktkandidaten bei der Weiterentwicklung durch Forschungs- und Entwicklungs-Transfer (F&E-Transfer) unterstützt.
Der Fokus der F&E-Aktivitäten liegt auf dem operativen Geschäft der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH, die einen firmeneigenen und neuartigen Ansatz für therapeutische Antikörper-Wirkstoff-Konjugate (ADC, Antibody Drug Conjugates) weiterentwickelt und vermarktet sowie präklinische Serviceleistungen anbietet. Heidelberg Pharma ist das erste Unternehmen, das den Wirkstoff Amanitin für Krebstherapien einsetzt und entwickelt. Es nutzt den einzigartigen biologischen Wirkmechanismus des Toxins als neues therapeutisches Prinzip und verwendet dazu seine proprietäre ATAC-Technologieplattform (Antibody Targeted Amanitin Conjugate). Ziel ist es, ausgewählte eigene therapeutische Antikörper-Amanitin-Konjugate sowie im Rahmen von Kooperationen mit externen Partnern eine Vielzahl von ATAC-Kandidaten herzustellen, zu erforschen und zu entwickeln.
Detaillierte Informationen zu den Produkten und dem Stand der Entwicklung finden Sie im Kapitel 3 "Geschäftsverlauf 2017". Ein Überblick über die Märkte und Wettbewerber findet sich im Kapitel 2 "Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2017".
Gemäß dem in Deutschland vorherrschenden dualen Prinzip werden die Leitung und Kontrolle des Unternehmens durch Vorstand und Aufsichtsrat ausgeübt. Der aus zwei Mitgliedern bestehende Vorstand führt die Geschäfte und arbeitet mit dem Aufsichtsrat eng zusammen. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern. Zur Steigerung der Effizienz seiner Tätigkeit hat er drei Ausschüsse gebildet: den gemeinsamen Personal- und Nominierungsausschuss, den F&E-Ausschuss sowie den Prüfungsausschuss. Umfangreiche Informationen zur Unternehmensführung finden sich im Kapitel 6 "Corporate Governance".
Heidelberg Pharma ist den Interessen von Aktionären und Mitarbeitern verpflichtet, die im Fokus der strategischen, wertorientierten Steuerung des Unternehmens stehen.
Ziel der Forschungs- und Entwicklungsarbeiten ist es, neue gezielte Krebstherapien für Patienten zu entwickeln und dazu biopharmazeutische, hochpotente Wirkstoffe zu nutzen.
Heidelberg Pharma hat in den letzten Jahren ein umfangreiches Know-how und Patentportfolio um den Wirkstoff Amanitin aufgebaut, der mit verschiedenen Antikörpern gekoppelt werden kann. Daraus ergibt sich ein Plattformansatz, der eine Vielzahl neuer Entwicklungsprojekte und Forschungsallianzen mit diesen ATACs ermöglicht.
Das Unternehmen beabsichtigt, die ATAC-Technologie im Rahmen eines hybriden Geschäftsmodells weiterzuentwickeln und zu vermarkten.
Zum einen werden auf Grundlage lizenzierter Antikörper eigene ATAC-Moleküle hergestellt, als F&E-Kandidaten getestet und damit eine eigene Pipeline aufgebaut. Um dies zu ermöglichen, wurden in den vergangenen Jahren geeignete Antikörper einlizenziert, in umfassenden Prozessen ausgewählt und optimiert. Das derzeit wichtigste eigene Pipelineprojekt ist HDP-101, bestehend aus einem Antikörper, der gegen das Protein Glossar
Seiten 25 und 21
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gende Herstellung des klinischen Prüfmaterials und die toxikologische Untersuchung von HDP-101 nach den GLP-Richtlinien. Voraussichtlich Anfang 2019 sollen erste Patienten mit der Indikation Multiples Myelom in einer Phase I-Studie mit HDP-101 behandelt werden. Parallel werden weitere ATAC-Kandidaten präklinisch auf Wirksamkeit und Verträglichkeit geprüft. Das Ziel ist es, weitere potenzielle Entwicklungskandidaten zu identifizieren. Zum anderen wird im Rahmen früher Forschungskooperationen mit Partnern an der Herstellung von ATACs unter Verwendung von deren Antikörpern gearbeitet. Diese frühen Kooperationen sollen in Lizenzverträge münden, auf deren Grundlage die Kooperationspartner Zahlungen für die technologische Unterstützung und die Einräumung von Lizenzen leisten. Über diese ATAC-Kooperationen und das präklinische Servicegeschäft sollen kontinuierliche Umsätze und Lizenzzahlungen erzielt werden. Ein Beispiel für eine ATAC-Kooperation ist die im Juni 2017 abgeschlossene Vereinbarung mit Takeda. Unser Ziel ist es, weitere Kooperationen dieser Art abzuschließen. Die Eigenentwicklungen und die angestrebten Auslizenzierungen erfolgen exklusiv für bestimmte Antigene (biologische Zielproteine). Da es eine Vielzahl von tumorspezifischen Antigenen gibt, macht dies die Entwicklung eigener Substanzkandidaten und parallele Kooperationen mit verschiedenen Pharma- und Biotechnologieunternehmen möglich. Diese können zu unterschiedlichen Produkten für unterschiedliche Indikationen entwickelt werden. Das hybride Geschäftsmodell aus Business-to-Business-Aktivitäten und dem Aufbau eines proprietären ATAC-Portfolios bietet eine optimale Möglichkeit, das Potenzial der Technologie auszuschöpfen. Hauptaufgabe der Muttergesellschaft Heidelberg Pharma AG ist die Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie und Sicherstellung der Konzernfinanzierung. Die bisherigen klinischen F&E-Projekte der Heidelberg Pharma AG (WILEX-Portfolio) sollen zukünftig nur gemeinsam mit Lizenzpartnern weiterentwickelt werden. Aus der Auslizenzierung von MESUPRON® und REDECTANE® können Meilensteinzahlungen und, im Falle einer erfolgreichen Entwicklung und Marktzulassung der Produktkandidaten, Umsatzbeteiligungen fließen. Das gilt auch für eine potenzielle Partnerschaft für RENCAREX®. Bisher reichen die insgesamt erzielten Einnahmen nicht aus, um die laufenden Forschungsaktivitäten zu finanzieren, sodass die F&E-Tätigkeit auch mittelfristig über Eigenkapitalmaßnahmen finanziert werden muss. 1.5 Unternehmensinternes Steuerungssystem Wesentliche Steuerungsgrößen bei Heidelberg Pharma sind der Bestand und die Reichweite der liquiden Mittel, die Umsatzerlöse und die sonstigen Erträge sowie betriebliche Aufwendungen, die regelmäßig, mindestens auf monatlicher Basis, überprüft werden. Insbesondere die Aufwendungen für F&E der jeweiligen Projekte der Tochtergesellschaft sind ein wichtiger Indikator auch für die Muttergesellschaft. Sie übersteigen noch deutlich die Erträge und werden auch mittelfristig darüber liegen. Daher ist die durchschnittliche Veränderung an liquiden Mitteln, also der Cash Flow in einer bestimmten Periode, eine zentrale finanzielle Glossar Seite 28
BCMA gerichtet ist und einem Amanitin-Linker-Konstrukt. Unser Ziel für 2018 ist es, dieses Projekt für die klinische Entwicklung vorzubereiten und den Antrag auf Durchführung einer klinischen Studie einzureichen. Dazu gehört der Aufbau der GMP-Herstellung für Antikörper und Toxin-Linker-Konstrukte und die darauffol-
Seite 46
Eine qualitative und quantitative Beurteilung dieser Unternehmenssteuerung findet sich im Kapitel 5 "Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns", Abschnitt "Gesamtbeurteilung des Geschäftsjahres 2017 durch den Vorstand".
Steuerungsgröße. Das Verhältnis von liquiden Mitteln und Barmittelverbrauch gibt an, für welchen Zeitraum
der Zahlungsmittelbestand ausreicht.
Neben den anhaltenden Konflikten im Nahen Osten und der Flüchtlingskrise wurde die geopolitische Lage 2017 vor allem durch zwei einschneidende Ereignisse geprägt: die US-Präsidentschaft Donald J. Trumps und den Brexit. Sowohl die Verlautbarungen von Trump als auch die Verhandlungen über den Brexit und die Angst vor den Auswirkungen auf die Weltwirtschaft sorgten für erhebliche Unsicherheiten an den Finanzmärkten. Diese Entwicklungen im vergangenen Jahr hatten zwar keinen direkten Einfluss auf die Geschäftsaktivitäten von Heidelberg Pharma, haben allerdings einen erheblichen Einfluss auf die Finanzmärkte gezeigt.
Der Internationale Währungsfonds (IWF) berichtet über eine globale Wachstumsrate für 2017 von 3,7% (2016: 3,1%).1 Damit liegt das globale Wachstum weiterhin unter dem langfristigen Durchschnitt. Für die Eurozone rechnet der IWF 2017 mit einem gesteigerten Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 2,4% (2016: 1,8%).2 Die deutsche Wirtschaft liegt mit 2,5% erwartetem BIP-Wachstum 2017 auf einem ähnlichen Niveau wie die Eurozone und deutlich über dem Vorjahrswert (2016: 1,7%).3
Nach einem schwachen Start ins Jahr 2017, der sogar Spekulationen über das Erreichen der Parität hervorrief, konnte der Euro gegenüber dem Dollar im Jahresverlauf wieder deutlich zulegen und schloss das Kalenderjahr 2017 bei 1,2005 USD/EUR.4
Die Aktienmärkte entwickelten sich 2017 wieder positiv; die Indices für Pharma- und Biotechwerte konnten bei leichten Schwankungen kontinuierlich zulegen.
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Der generelle Wachstumstrend in der Gesundheitsindustrie und eine steigende Nachfrage nach wirksameren Behandlungen sind ungebrochen. So lagen die Ausgaben für Arzneimittel im vergangenen Jahr weltweit bei 1,1 Billionen USD.5
2017 war ein herausragendes Jahr für die Zulassung neuer Medikamente. Die US-amerikanische Gesundheitsbehörde FDA hat 46 neue Medikamente zugelassen (2016: 22), während es in den Jahren 2008 bis 2016 durchschnittlich 31 neue Medikamente im Jahr waren.6 Unter den 46 Neuzulassungen befanden sich 16 Krebsmedikamente.7
Glossar
In Deutschland wurden 2017 31 Medikamente neu zugelassen, darunter neun Medikamente gegen Krebs.8 Die Anzahl der Neuzulassungen bewegt sich damit auf dem Niveau der letzten Jahre (2008–2016: durchschnittlich 31,5 Neuzulassungen pro Jahr).9 Hervorzuheben ist die Zulassung des aus Deutschland stammenden
4 https://www.finanzen.net/waehrungsrechner/euro_us-dollar
6 https://www.fda.gov/Drugs/DevelopmentApprovalProcess/DrugInnovation/ucm537040.htm
5 https://de.statista.com/statistik/daten/studie/493557/umfrage/arzneimittelausgaben-weltweit-nach-pharmamaerkten/
9 https://www.vfa.de/de/arzneimittel-forschung/neueinfuehrungen/neueinfuehrungen-und-zulassungserweiterungen-seit-2003. html
Antikörpers Guselkumab (Tremfya®) in den USA und Europa, generiert aus der Antikörperbank der deutschen Firma MorphoSys und entwickelt und vermarktet durch Janssen.
Nach Angaben von BioCentury war 2017 für Fusionen und Übernahmen im Biotechnologiesektor ein ungewöhnlich schwaches Jahr. 2017 gab es nur 54 Transaktionen mit einem gemeldeten Gesamtwert von 59,8 Mrd. USD – verglichen mit 87 M&A-Transaktionen (–38%) und einem Volumen von 85,8 Mrd. USD (–30%) im selben Zeitraum 2016. Klammert man die Übernahme von Actelion Inc. durch Johnson & Johnson – mit 30 Mrd. USD der mit Abstand größte Deal des Jahres – aus, so war der Gesamtwert der M&A-Transaktionsvolumina 2017 sogar auf dem niedrigsten Niveau seit 2010.10
Hingegen hat der Kapitalmarkt für die Biotechnologiebranche 2017 im Vergleich zu einem schwachen 2016 wieder zu seiner alten Stärke zurückgefunden. Der NASDAQ Biotechnology Index konnte im Jahresverlauf kontinuierlich zulegen und schloss das Jahr trotz eines schwachen vierten Quartals mit einem Gewinn von 21%.11 Nach anfänglichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Politik der Trump-Administration verbesserte sich das Klima am US-Kapitalmarkt in der zweiten Jahreshälfte deutlich, was sich in einer signifikanten Zunahme der Finanzierungen niederschlug. Im Rahmen von 75 IPOs wurden 5,7 Mrd. USD (–19,7%) und in 241 Kapitalerhöhungen weitere 22,6 Mrd. USD (+117%) eingeworben.12
Auch in Europa entwickelten sich die Kurse von Biotechwerten insgesamt positiv (BioCentury Europe Index +10%, DAX-Subsector Biotechnology Index +14%), was sich auch in den Finanzierungen widerspiegelte: Insgesamt wurden durch europäische Biotechnologieunternehmen an den europäischen Börsen und der US-NASDAQ mit 5,1 Mrd. € 54% mehr Mittel eingeworben als 2016. 19 IPOs erbrachten insgesamt 815 Mio. € (+47%) und 122 Finanzierungen 4,27 Mrd. € (+56%). Wie bereits in den Vorjahren entschied sich ein Großteil der Unternehmen für ein europäisches Listing (2017: Europa 15, NASDAQ 4; 2016: Europa 14, NASDAQ 3). Dennoch konnten auch die europäischen Biotechnologieunternehmen 2017 von dem Interesse der US-Investoren an Biotechwerten profitieren. So warben diese 2,16 Mrd. € durch Börsengänge, Zweitlistings und Anschlussfinanzierungen an der NASDAQ ein (2016: 303,3 Mio. €). Der für Investoren attraktivste Sektor bleibt offenbar die Onkologie.13
In Deutschland lagen 2017 die Finanzierungserlöse über die Börse mit 283,9 Mio. € 23% über dem Vorjahr (230,6 Mio. €).14 Während kein deutsches Unternehmen den Gang an die Frankfurter Börse wagte, hat die deutsche InflaRx mit 100 Mio. USD Emissionserlös ein herausragendes NASDAQ IPO vorgemacht.15
Laut Schätzungen der Weltgesundheitsorganisation (WHO) starben im Jahr 2015 über 8,8 Millionen Menschen weltweit an Krebs, das entspricht jedem sechsten Todesfall.16 Es wird angenommen, dass bis zum
10 BioCentury, 13. Januar 2018: Choosy investors. https://www.biocentury.com/biocentury/finance/2018-01-12/why-2018-will-bestock-picker%E2%80%99s-market-biotech
11 BioCentury, 29. Dezember 2017: Biotech indexes close 2017 with a whimper. https://www.biocentury.com/bc-extra/financialnews/2017-12-29/biotech-indexes-close-2017-whimper
12 BioCentury, 13. Januar 2018: Choosy investors. https://www.biocentury.com/biocentury/finance/2018-01-12/why-2018-will-bestock-picker%E2%80%99s-market-biotech
13 BIOCOM (2018): Destination Growth. 6th Analysis of European Biotech Companies on the Stock Markets: US versus Europe
14 BIOCOM (2018): Destination Growth. 6th Analysis of European Biotech Companies on the Stock Markets: US versus Europe
15 Pressemeldungen des Unternehmens 8. November 2017
16 WHO Cancer Fact Sheet, http://www.who.int/mediacentre/factsheets/fs297/en/ (Februar 2017)
Jahr 2030 weltweit 23,6 Millionen neue Krebsfälle pro Jahr auftreten werden.17 Die globalen Kosten für onkologische Therapeutika und Medikamente für unterstützende Behandlungen betrugen 2016 ca. 113 Mrd. USD, wobei 46% der gesamten Onkologiekosten in den USA anfielen.18
Von 2011 bis 2016 wurden weltweit 68 neuartige Therapien zur Behandlung von Krebs auf den Markt gebracht. Die fortgeschrittene Onkologie-Pipeline umfasst 278 biologische Therapien, darunter 133 neue monoklonale Antikörper und 14 Biosimilars etablierter Antikörper.19 Daneben werden aussichtsreiche Ansätze wie Zelltherapien, onkolytische Viren und Vaccine verfolgt. Besonders CAR-T-Zelltherapien werden derzeit in den Top 20 der wertvollsten F&E-Projekte in der Onkologie gelistet und sind mit einem antizipierten durchschnittlichen Wachstum von 12% pro Jahr die am schnellsten wachsende Therapieform bis 2022.20
Glossar
Antikörper zählen zu dem Sektor, der in der pharmazeutischen Industrie am schnellsten wächst. Auf monoklonalen Antikörpern basierende Therapien werden weiterhin als eine der vielversprechendsten medizinischen Behandlungsoptionen für Krebs- oder Autoimmunerkrankungen angesehen. 2017 wurden 31 Biopharmazeutika neu zugelassen, darunter befanden sich sechs monoklonale Antikörper. Bis 2017 wird dem Markt dieser leistungsfähigen Therapeutika eine jährliche Wachstumsrate von 10,6% bis auf 31,7 Mrd. USD vorausgesagt.21 Im Zeitraum 2014 bis 2016 wurden durchschnittlich etwa 80 Antikörper-basierte Therapeutika pro Jahr in die klinische Entwicklung (First-in-man) gebracht, von denen mehr als 60% zur Behandlung von Krebs vorgesehen sind.22
Laut Aussage der Antibody Society ist klar erkennbar, dass sich die Antikörpertherapien zunehmend diversifizieren. Vor allem Immun-Checkpoint-Inhibitoren werden derzeit häufig als gezielte Therapien entwickelt. 2017 erhielten vier Therapien mit Anti-PD-1- oder Anti-PD-L1-Antikörpern die Marktzulassung für onkologische Indikationen.23
Auch der ADC-Markt gewinnt an Dynamik und wurde 2016 weltweit auf ungefähr 1,3 Mrd. USD geschätzt.24 Zu den beiden zugelassenen ADC-Produkten Brentuximab Vedotin (Adcetris®) und Trastuzumab Emtansin (Kadcyla®) sind 2017 zwei weitere Antikörper-Wirkstoff-Konjugate auf den Markt gekommen. Sowohl die FDA als auch die EMA haben Mylotarg® (Gemtuzumab Ozogamicin) und Besponsa® (Inotuzumab Ozogamicin), beide von Pfizer, zugelassen. Pfizer hatte Mylotarg® auf der Grundlage von zusätzlichen Daten aus einer weiteren randomisierten offenen Phase III-Studie zur Anwendung von Mylotarg® in CD33-positiven Tumoren bei Patienten mit akuter myeloischer Leukämie (AML) in der Erstlinientherapie bei Kindern und bei Rezidiven erneut zur behördlichen Überprüfung eingereicht.25 Besponsa® erhielt die Zulassung für die Behandlung von bestimmten Patienten mit akuter lymphatischer Leukämie (ALL), insbesondere als Monotherapeutikum für Erwachsene mit rezidivierender oder refraktärer CD22-positiver B-Vorläuferzell-ALL.26
17 http://www.cancerresearchuk.org/health-professional/cancer-statistics/worldwide-cancer
18 https://www.iqvia.com/institute/reports/global-oncology-trends-2017-advances-complexity-and-cost
Glossar
Ende 2017 befanden sich sieben (2016: vier) onkologische ADCs in klinischen Phase III-Studien, weitere 20 (2016: 16) ADCs in Phase II-Studien und 67 (2016: 60) in Phase I-Studien. In präklinischen Untersuchungen befanden sich 58 (2016: 46) ADC-Kandidaten.27
Die steigende Popularität und das Potenzial von ADCs kann man auch an der stark gestiegenen Anzahl der Patentanmeldungen ablesen. Diese stiegen seit 2009 von knapp 1.400 auf ca. 10.200 Patente und Anmeldungen im ersten Halbjahr 2017.28 Je mehr Wissen generiert wird und Daten zu dieser Wirkstoffklasse gewonnen werden, desto öfter und schneller werden neue ADCs entwickelt.
Die meisten ADCs werden als Krebstherapeutika entwickelt, wobei vor allem Antikörper gegen Antigene (Targets) verwendet werden, die typischerweise stark auf der Oberfläche von Krebszellen, im Vergleich zu normalen Zellen, exprimiert sind. Beliebte Antigene für eine Reihe von ADCs sind BCMA, CD19, CD20, CD22, CD37, EGFR, HER2, Mesothelin.29 Die beiden häufigsten Indikationen sind Lymphome und Brustkrebs30, aber auch andere solide Tumore.31
Insbesondere das B-Zell-Reifungsantigen (BCMA), ein Zelloberflächenprotein, das allgemein auf malignen Plasmazellen exprimiert wird, hat sich als sehr selektives Antigen herausgestellt und ist somit ein Ziel neuartiger Behandlungen für das Multiple Myelom (MM), dem zweithäufigsten Blutkrebs, das Chronische Lymphatische Lymphom (CLL) und das Diffuse Großzellige B-Zell-Lymphom (DLBCL).
Der ATAC-Kandidat HDP-101 soll zunächst in der Indikation Multiples Myelom entwickelt werden. Gemäß Bio-Century arbeiten derzeit zwölf Unternehmen im Bereich des BCMA-Antigens, wobei diese sich derzeit auf drei Technologien und meistens auf MM konzentrieren. Während die Firmen Autolus, bluebird bio, Genscript Biotech, Gilead, Novartis und Poseida Therapeutics CAR-T-Zelltherapien (6) in Phase I und II entwickeln, arbeiten Affimed, Boehringer Ingelheim/Amgen, Celgene und Johnson & Johnson/Genmab an Therapien mit bispezifischen Antikörpern (4). Mit der Entwicklung von ADCs (2) für MM beschäftigt sich neben Heidelberg Pharma derzeit nur GlaxoSmithKline. GSK hat 2017 U.S.-Breakthrough Therapy und EU-PRIority MEdicines (PRIME) Status für die Entwicklung ihres ADC in der Indikation Multiples Myelom erhalten.32
Noch werden als Standardtherapien für MM Chemotherapien, auch in Kombination mit autologer hämatopoetischer Stammzelltransplantation oder Bestrahlung, verwendet.33 Die derzeit erfolgreichste Therapie in dieser Indikation ist der Immunmodulator REVLIMID® von Celgene. Mit einem Jahresumsatz von 6,9 Mrd. USD und einem Zuwachs von 20% gegenüber 2015 war es 2016 auch das erfolgreichste Medikament der Welt.34 Darüber hinaus befinden sich auch andere BCMA-unabhängige Therapieansätze in der klinischen Entwicklung.
Wir sehen uns mit den für HDP-101 beschriebenen präklinischen Daten und den Eigenschaften der ATAC-Technologie in einer guten und kompetitiven Ausgangslage.
27 BioCentury data base BCIQ, Stand 5. Januar 2018
28 https://www.researchandmarkets.com/research/phpcrj/antibody_drug
29 http://www.antibodysociety.org
30 BCC Research Antibody Drug Conjugates, June 2017
31 BioCentury data base BCIQ, Stand 5. Januar 2018
32 GSK Pressemeldung vom 2. November 2017
33 http://www.myelom-deutschland.de/das-multiple-myelom/therapie-des-multiplen-myeloms/
34 Celgene Pressemeldung vom 26. Januar 2017 und https://igeahub.com/2017/09/23/top-30-oncology-drugs-2017/
Heidelberg Pharma Research GmbH arbeitet daran, den Wirkstoff Amanitin erstmals für die Krebstherapie zugänglich zu machen. Amanitin hat ein einzigartiges biologisches Wirkprinzip, auf dessen Grundlage möglicherweise hochwirksame innovative Arzneimittel entwickelt werden können. Amanitin gehört zu einer Gruppe von natürlich vorkommenden Giften, den Amatoxinen, welche unter anderem im Grünen Knollenblätterpilz (Amanita phalloides) vorkommen. Die Wirkung besteht in der Hemmung der RNA-Polymerase II, was bei Zellen zum sogenannten programmierten Zelltod (Apoptose) führt. Alle anderen bisher verwendeten Chemotherapeutika auch bei anderen ADCs sind in ihrer Wirkung entweder sogenannte Spindelgifte (Tubulin-Inhibitoren) oder wirken über die DNA, was sie abhängig von der Zellteilung macht. Die Hemmung der RNA-Polymerase ist ein für die Krebstherapie neues Wirkprinzip und birgt die Chance, Therapieresistenzen zu durchbrechen oder auch ruhende Tumorzellen zu vernichten, was zu erheblichen klinischen Fortschritten führen könnte.
Um eine therapeutische Nutzung dieses natürlichen Toxins möglich zu machen, verwendet Heidelberg Pharma Research GmbH die bereits klinisch bewährte ADC-Technologie, die für die Anwendung mit Amanitin weiterentwickelt wird. Bei der ADC-Technologie werden geeignete Antikörper über eine chemische Verbindung (Linker) mit einem Toxin verbunden (= ADC). Der Antikörper soll das gekoppelte Toxin spezifisch zur und in die Krebszelle transportieren. Nach Bindung an die Tumorzelle wird das ADC aufgenommen und im Zellinneren das Toxin freigesetzt. Das abgegebene Toxin tötet die Tumorzelle, wobei gesundes Gewebe unbeeinträchtigt bleiben soll.
Die Kombination der Spezifität des Antikörpers mit der Effizienz des Toxins könnte neue Wege in der Tumortherapie eröffnen. Neue zytotoxische Substanzen wie Amanitin können auf diese Weise für die Tumortherapie erschlossen werden. Die selektive Behandlung von Tumoren mit Zellgiften über spezifische Antikörper-Wirkstoff-Konjugate könnte so eine deutlich wirksamere Tumorbehandlung mit vertretbaren Nebenwirkungen ermöglichen. Antibody-Targeted-Amanitin-Konjugate (ATACs) sind ADCs der dritten Generation, die sich durch eine verbesserte Wirksamkeit auch auf ruhende Tumorzellen auszeichnen. Ruhende Tumorzellen können mit bisherigen Standardtherapeutika kaum erreicht werden und tragen zu Tumorrezidiven und zur Resistenzbildung bei. Mit den ATACs sollen auch Tumore behandelt werden, die aufgrund von Therapieresistenzen nicht mehr auf eine Standard-Chemotherapie oder auf antitumorale Antikörper ansprechen.
Das Wirkprinzip des Amanitin hat das Potenzial, besonders gut auf jene Tumoren zu wirken, die sich durch bestimmte Mutationen verändert haben, um einen bestimmten Schutzmechanismus von Zellen zu umgehen. Man findet diese Veränderung in den meisten Krebsarten, vor allem bei sehr aggressiven Verlaufsformen. Diese sogenannte 17p-Deletion könnte ein besonders effizienter Ansatzpunkt für eine Therapie mit ATACs sein.
Der Aufbau einer eigenen Pipeline steht im Fokus der Aktivitäten der Heidelberg Pharma Research GmbH. Dazu wurden verschiedene Antikörper einlizenziert sowie ATACs daraus hergestellt und getestet. Die damit bisher generierten Daten bestätigen die Hoffnung, die Vorteile der auf Amanitin beruhenden Produkte auch in spezifische ATACs für unterschiedliche Krebsindikationen umsetzen zu können.
BCMA-ATAC-Projekt/HDP-101: Im Januar 2017 hat Heidelberg Pharma Research GmbH einen Lizenzvertrag mit dem Max-Delbrück-Centrum für Molekulare Medizin in der Helmholtz-Gemeinschaft (MDC) in Berlin über Glossar
BCMA-Antikörper abgeschlossen. Der Lizenzvertrag folgt einer im September 2016 unterzeichneten Optionsvereinbarung. BCMA (B-cell maturation antigen) ist ein Oberflächenprotein, das beim Multiplen Myelom hochexprimiert wird und an das die ausgewählten Antikörper spezifisch binden. Wissenschaftler des MDC haben diese BCMA-spezifischen Antikörper entwickelt und Heidelberg Pharma Research GmbH hat daraus mehrere proprietäre ATAC-Moleküle hergestellt, mit denen sie umfangreiche präklinische Daten gewonnen hat. Auf Grundlage dieser Daten wurde der Entwicklungskandidat HDP-101, der sich aus dem BCMA-Antikörper, einem Linker und dem Toxin Amanitin zusammensetzt, ausgewählt.
Glossar
Die präklinischen Daten von HDP-101 zeigten ausgezeichnete Antitumor-Aktivität in vitro und führten in Mausmodellen des Multiplen Myeloms bereits in sehr niedrigen Dosen zu einer kompletten Tumorremission. Darüber hinaus wurde in Verträglichkeitsstudien in verschiedenen In-vivo-Modellen ein sehr gutes therapeutisches Fenster festgestellt. Das Multiple Myelom ist die dritthäufigste hämatologische Krebserkrankung mit einem hohen Bedarf an neuen, wirksameren Therapien. HDP-101 hat auch Potenzial in weiteren hämatologischen Indikationen, wie Chronisch Lymphatische Leukämie (CLL) oder Diffuses Großzelliges B-Zell Lymphom (DLBCL).
Im Mausmodell wurden menschliche Multiple Myelom-Zellen so verändert, dass sie nach Zugabe eines geeigneten Substrates Licht aussenden. Dadurch kann man das Fortschreiten der Tumorerkrankung in den lebenden Tieren verfolgen. In der oberen Reihe sieht man, dass in den Kontrolltieren viele blaue Punkte unterschiedlicher Intensität aufleuchten, die das Fortschreiten und Ausbreiten der Tumorzellen abbilden. In der unteren Reihe sieht man Tiere, die einmalig mit HDP-101 behandelt wurden und völlig frei von detektierbaren Tumorzellen sind. Diese Aufnahmen wurden 40 Tage nach der Behandlung gemacht, um die nachhaltige Wirkung von HDP-101 in der Remission des Tumors zu untermauern.
Für HDP-101 werden nun alle Vorbereitungen für eine formelle präklinische und klinische Entwicklung getroffen. Dazu gehört die Zelllinienentwicklung für die Herstellung von GMP-konformen Antikörpern, die für die Herstellung von klinischem Material von HDP-101 benötigt werden. Diese Aufgaben werden extern von der Celonic AG, Basel, Schweiz, einem Spezialisten für die Entwicklung und Herstellung von biopharmazeutischen Proteinen (CDMO), übernommen. Parallel werden weitere präklinische Studien durchgeführt, insbesondere Verträglichkeitsstudien in Affen unter hohen Qualitätsanforderungen (GLP/GMP), um die Sicherheit für die späteren Studien an Patienten zu gewährleisten.
Das Unternehmen plant den Start der klinischen Entwicklung Ende 2018 und erste Ergebnisse werden bis 2021 erwartet.
Anlässlich der 59. ASH-Jahrestagung der American Society of Hematology wurden erste Ergebnisse einer Forschungskooperation bezüglich des Entwicklungskandidaten HDP-101 mit der Universität Heidelberg und dem Deutschen Krebsforschungszentrum (DKFZ) unter der Leitung von PD Dr. Marc-Steffen Raab veröffentlicht. Im Rahmen der Kooperation wurde die Wirksamkeit von HDP-101 an Multiplen Myelomzellen, die Patienten entnommen wurden, getestet. In der gemeinsam durchgeführten präklinischen Studie wurde HDP-101 insbesondere an nicht teilenden Krebszellen untersucht. Bereits eine sehr niedrige Dosierung von HDP-101 zeigte eine starke zelltötende Wirkung, sogar in Krebszellen mit einer geringen Dichte an BCMA-Antigenen. In nicht BCMA exprimierenden Kontrollzellen wurde keine Toxizität beobachtet. Damit wurde zum ersten Mal die Wirkung von Amanitin auf Krebszellen von humanen Patienten gezeigt.
PSMA-ATAC-Forschungsprojekt: Ein weiteres proprietäres Projekt ist die Entwicklung eines PSMA-ATAC (PSMA; Prostata-spezifisches Membranantigen). Heidelberg Pharma Research GmbH erhielt im Januar 2015 eine Zusage für Forschungsgelder für die Entwicklung von PSMA-Antikörper-Wirkstoff-Konjugaten zur Behandlung von Prostatakrebs. Das Forschungsprojekt mit Gesamtkosten von 1,8 Mio. € lief über 30 Monate und wurde mit 0,9 Mio. € des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF) gefördert.
Glossar
PSMA wird spezifisch bei Prostatakrebs überexprimiert und ist ein vielversprechendes Ziel für die ATAC-Technologie, da es in normalem Gewebe nur sehr niedrig exprimiert wird.
In Pilotstudien hat Heidelberg Pharma Research GmbH mehrere monoklonale Antikörper, die spezifisch auf PSMA abzielen, mit Amatoxinen gekoppelt und anschließend auf ihre antitumorale Wirksamkeit geprüft. Nach Humanisierung und De-Immunisierung der ausgewählten Anti-PSMA-Antikörper wurden daraus verschiedene ATACs hergestellt. Diese werden präklinisch weiter bezüglich Sicherheit, Verträglichkeit und Wirksamkeit optimiert.
CD19-ATAC-Forschungsprojekt: Das Deutsche Krebsforschungsinstitut in Heidelberg gewährte Heidelberg Pharma Research GmbH Lizenzzugang zu verschiedenen CD19-Antikörpern, die genetisch verbessert und mit einem Linker an ein ATAC-Molekül gebunden wurden. CD19 ist ein B-Lymphozytenantigen, ein Protein, das sich auf der Oberfläche von dendritischen Zellen und B-Zellen befindet. B-Zellen gehören zu den weißen Blutkörperchen. Antikörper, die an B-Zellen binden, werden für die Therapie verschiedener Leukämien verwendet.
Amanitin hat das Potenzial, besonders gut auf Tumoren mit aggressiven Verlaufsformen im Zusammenhang mit einer 17p-Deletion zu wirken. Mit "17p" bezeichnet man einen Abschnitt des Chromosoms, dessen DNA u.a. das Tumorsuppressorgen TP53, als auch das Gen für RNA-Polymerase II enthält. Häufig unterdrücken Tumoren TP53 in den Tumorzellen, um die natürliche Abwehr der Zellen zu schwächen. Da damit regelmäßig auch die RNA-Polymerase II unterdrückt wird, ist die so veränderte Tumorzelle besonders empfindlich gegen Amanitin. Heidelberg Pharma Research GmbH arbeitet an der Entwicklung eines sogenannten "Companion Diagnostic", um eine TP53/Polymerase-II-Deletion in Patienten zu erkennen und zu quantifizieren. Dies wäre ein weiterer Schritt zur personalisierten Medizin mit möglichst hoher Wirksamkeit und möglichst geringen Nebenwirkungen in der Behandlung mit ATACs. Die damit verbundene Möglichkeit der Identifikation geeigneter Patientengruppen könnte die klinische Entwicklung geeigneter Therapien beschleunigen.
Lizenzmodell für Toxin-Linker-Technologie: Die zweite wichtige Säule im Geschäftsmodell umfasst die Vergabe von ATAC-Technologielizenzen und die Anwendung auf von Kunden bereitgestellte Antikörper. Die hierfür notwendigen präklinischen Arbeiten in Zusammenhang mit dem Design, der Optimierung, der Profilierung und der Herstellung neuer ATACs bietet Heidelberg Pharma Research GmbH ebenso an. Eingebunden in Lizenzverträge sollen Toxin-Linker-Prototypen zur Verfügung gestellt und mit Antikörpern der Partner gekoppelt sowie biologisch getestet werden. Diese Technologiekooperationen gewähren Lizenznehmern den Zugang zur ATAC-Technologie und erwirtschaften kurzfristig erste Umsätze für die technologische Unterstützung des Kunden und den Technologiezugang. Langfristig sollen sie ein attraktives Umsatz- und Wertschöpfungspotenzial im Rahmen dieser Lizenzvereinbarungen erschließen. Solche Verträge umfassen Vorabzahlungen, Übernahme der Entwicklungskosten, Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen.
Ein Beispiel für eine derartige Kooperation ist der Vertrag mit Takeda. Am 19. Juni 2017 wurde mit Takeda eine exklusive Forschungsvereinbarung für mehrere Zielmoleküle zur gemeinsamen Entwicklung von Antikörper-Wirkstoff-Konjugaten (Antibody Drug Conjugates – ADCs) mit dem Wirkstoff Amanitin abgeschlossen.
Im Rahmen der exklusiven Forschungsvereinbarung stellt Heidelberg Pharma über die Tochtergesellschaft Antikörper-Amantin-Konjugate (ATACs) unter Verwendung von Antikörpern aus Takedas proprietärem Portfolio für bis zu drei nicht genannte Zielmoleküle her. Takeda hat die Option auf die exklusive Lizenzierung der weltweiten Entwicklungs- und Vermarktungsrechte aller Produktkandidaten, die aus der Zusammenarbeit hervorgehen. Sollte Takeda die Option ausüben, ist der Partner sowohl für die weitere präklinische und klinische Entwicklung als auch für die mögliche Vermarktung aller lizenzierten Produktkandidaten verantwortlich.
Produktpartnerschaften: In diesem Modell bringt Heidelberg Pharma Research GmbH die Toxin-Linker-Technologie als Sachleistung und jeweils andere Biotechnologieunternehmen deren klassische Antikörper oder neuartige Antikörperformate, wie z.B. Antikörperfragmente, in die Kooperation ein. Es sollen gemeinsam neuartige ATACs bis zu einem präklinischen Stadium entwickelt werden, in dem Wirksamkeit und Verträglichkeit aussagekräftig beurteilt werden können. Durch die Zusammenführung der jeweiligen Fähigkeiten und Ressourcen auf Projektebene soll der interne Wertschöpfungsbeitrag erhöht werden. Mit dem jeweiligen Partner soll später entschieden werden, ob eine gemeinsame klinische Entwicklung darstellbar ist, oder ob eine unmittelbare Lizenzierung oder Veräußerung des Produkts an Dritte bevorzugt wird.
In diesem Kontext wurden mit dem US-Unternehmen MabVax, San Diego, USA, (seit Februar 2015) und mit Nordic Nanovector ASA, Oslo, Norwegen, (seit Oktober 2016) deren jeweilige Antikörper evaluiert. Auf Basis der derzeitigen Datenlage werden mit beiden Partnern Gespräche über das weitere Vorgehen geführt.
Technologiepartnerschaften: Heidelberg Pharma kooperiert mit einer Reihe von Unternehmen und akademischen Einrichtungen, um alternative Technologien zur ortsspezifischen Konjugation, Linker-Strategien und Proteinvarianten im Kontext der ATAC-Technologie zu erforschen.
Förderprojekte: Der ATAC-Forschungsansatz wird seit 2015 unter anderem im Rahmen eines Forschungsprogramms auch auf Peptide angewendet. Im Rahmen des HORIZON 2020 Programms für Forschung und Innovation unterstützt die Europäische Union vielversprechende Forschungsprojekte und hat dem Konsortium ETN MAGICBULLET eine Förderung für die Entwicklung von neuartigen, auf Peptiden basierenden Konzepten in der Antitumortherapie für den Zeitraum 2015 bis 2018 zugesagt.
Glossar
Akademische Zusammenarbeit mit MD Anderson Cancer Center: Studienergebnisse in Zusammenarbeit mit dem renommierten MD Anderson Cancer Center in Texas, USA, zeigten eine außergewöhnlich hohe Wirksamkeit eines ATAC-Therapeutikums in der Behandlung einer Darmkrebs-Subpopulation, die Veränderungen im Status des Tumorsupressorgens TP53 aufwiesen. In der klinischen Anwendung könnte die Patientenselektion auf Basis des TP53 und POLR2A Genstatus das therapeutische Fenster erweitern und so eine hohe Wirksamkeit bei gleichzeitiger Verringerung der Nebenwirkungen ermöglichen. Diese Daten wurden 2015 in Nature publiziert. Heidelberg Pharma Research GmbH arbeitet im Moment an einem Biomarker, der zur Identifizierung von Patienten gedacht ist, die von einer Behandlung mit ATAC-Therapien besonders profitieren könnten.
Die Zusammenarbeit mit dem MD Anderson legte die Grundlage für dieses Konzept und Heidelberg Pharma Research GmbH arbeitet derzeit an seiner technischen Umsetzung und klinischen Validierung. Dazu arbeitet das Unternehmen mit einem externen Diagnostikunternehmen zusammen, welches die Machbarkeit prüft und die Entwicklung übernehmen will.
Neben dem technologischen Kerngeschäft und unabhängig von der ATAC-Technologie verfügt Heidelberg Pharma Research GmbH über die fachliche Expertise und die notwendige Infrastruktur für In-vivo-Pharmakologie, Zellbiologie, Bioanalytik, Molekularbiologie sowie Chemie und bietet Dienstleistungen zur präklinischen Forschung im Bereich von Krebs-, Entzündungs- und Autoimmunerkrankungen an. Im Rahmen des Forschungsprozesses konzentriert sich das Unternehmen dabei auf frühe Substanzen (z.B. zu optimierende Leitstrukturen) bis hin zur Profilierung von präklinischen Kandidaten. Dabei werden in den genannten Indikationsgebieten sowohl Standardmodelle wie auch innovative Weiterentwicklungen für ausgewählte Kunden angeboten. Schließlich entwickelt Heidelberg Pharma Research GmbH auf Wunsch kundenspezifische Wirksamkeitsmodelle zur Unterstützung der individuellen Forschungsaktivitäten der Kunden.
Die Umsatzziele des kundenspezifischen präklinischen Servicegeschäfts des Jahres 2017 konnten vollständig erreicht werden. Durch die wachsende interne Auslastung mit ATAC-Projekten lag die Planung des externen Umsatzes auf dem Niveau des Vorjahres.
Die Heidelberg Pharma AG hat mit MESUPRON® (INN: upamostat) einen oral verabreichbaren uPA/Serinproteasen-Inhibitor bis Phase II entwickelt, der die Aktivitäten von tumorrelevanten Serinproteasen wie uPA, Plasmin und Thrombin blockiert. Damit sollen das Tumorwachstum und die Metastasierung vermieden werden.
2014 wurden die weltweiten Rechte zur Entwicklung und der bei erfolgreicher Entwicklung möglichen Kommerzialisierung von MESUPRON® an die Unternehmen Link Health Co., Guangzhou, China, (Link Health) sowie RedHill Biopharma Ltd., Tel Aviv, Israel, (RedHill) auslizenziert. Nähere Informationen zu beiden Lizenzverträgen finden sich im Kapitel 4.3 "Patente".
2016 hat der Partner Link Health einen "Investigational New Drug" (IND) Antrag bei der chinesischen Behörde für Lebensmittel- und Arzneimittelsicherheit (CFDA) eingereicht, um eine Phase I-Dosis-Eskalationsstudie mit dem Produktkandidaten MESUPRON® durchzuführen.
Der Partner RedHill hat weitere nicht klinische Studien durchgeführt und frühere klinische Daten analysiert, um die molekularen Marker und die Patientengruppen für künftige Studien genauer zu definieren.
Aufgrund der präklinischen Untersuchungen hat RedHill neue und eigene Patente im Bereich von Kombinationstherapien sowie bei bestimmten Autoimmunkrankheiten erhalten. Im Oktober 2017 hat RedHill von der amerikanischen Zulassungsbehörde FDA den Orphan Drug Status für MESUPRON® für die adjuvante Behandlung von Bauchspeicheldrüsenkrebs erhalten. Der Orphan Drug Status gewährt dem Kandidaten eine Reihe von Erleichterungen bei der Entwicklung, einschließlich einer siebenjährigen Marktexklusivität in der Indikation, falls es zur Zulassung kommt.
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Mit den beiden Partnern RedHill und Link Health steht das Unternehmen in regelmäßigem Austausch bezüglich der weiteren klinischen Entwicklung von MESUPRON®.
Glossar
Bei REDECTANE® (INN: 124I-Girentuximab) handelt es sich um eine radioaktiv markierte Form des Antikörpers Girentuximab, der an das tumorspezifische Antigen CAIX auf dem klarzelligen Nierenzellkarzinom bindet. Über eine Positronen-Emissions-Tomographie (PET) kann die Anreicherung dieses Antikörpers im Tumorgewebe bildlich dargestellt werden. Mit den zusätzlichen Informationen einer Computertomographie (CT) kann die Anreicherung des Antikörpers lokalisiert werden. Damit könnte die Planung der Behandlung von Nierentumorpatienten grundlegend verbessert und möglicherweise unnötige Operationen vermieden werden. Darüber hinaus könnte REDECTANE® grundsätzlich auch für die Kontrolle des Therapieerfolgs und die Diagnose anderer Tumorarten geeignet sein.
Die 2010 abgeschlossene Phase III-REDECT-Studie zeigte, dass REDECTANE® ein klarzelliges von einem nicht klarzelligen Nierenzellkarzinom unterscheiden kann und PET/CT mit REDECTANE® dem CT eindeutig überlegen war.
Im Januar 2017 wurde ein exklusiver Lizenzvertrag zur Entwicklung und Vermarktung des Diagnostikumkandidaten REDECTANE® mit dem australischen Unternehmen Telix Pharmaceuticals Limited, Melbourne, Australien, (Telix) abgeschlossen, der auch eine radiotherapeutische Verwendung umfasst.
Heidelberg Pharma AG gewährt Telix die weltweiten Lizenzrechte für die Weiterentwicklung und spätere Vermarktung eines bildgebenden Diagnostikums mit REDECTANE®. Im Rahmen der Lizenzvereinbarung wird Telix zunächst in einen Produktionsprozess für die verbesserte Herstellung des Antikörpers investieren.
Telix plant darüber hinaus auch die Entwicklung eines therapeutischen Radio-Immun-Konjugates auf Basis von Girentuximab. Frühe klinische Daten geben Grund zu der Annahme, dass das mit Lutetium-177 markierte Girentuximab zu einer Krankheitsstabilisierung bei Patienten mit fortgeschrittenem, metastasierten Nierenkrebs führen könnte. Telix evaluiert derzeit die Verwendung von CAIX-Antikörpern in Verbindung mit Radionukliden, die sowohl mit Beta- als auch mit Alpha-Strahlung beladen sind. Sie könnten als therapeutische Kandidaten für eine Vielzahl von Krankheiten in Frage kommen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Heidelberg Pharma AG Lizenzzahlungen im einstelligen Prozentbereich erhalten wird, sollte ein von Telix entwickeltes therapeutisches Produkt die Marktzulassung erlangen.
RENCAREX® (INN: Girentuximab) ist ein aus genetischen Sequenzen des Menschen und der Maus zusammengesetzter (chimärer) monoklonaler Antikörper, der gezielt an ein tumorspezifisches Antigen (Carbonische Anhydrase IX – auch CAIX) bindet, das in verschiedenen Krebsarten exprimiert wird, jedoch in gesundem Gewebe in der Regel nicht vorhanden ist. Die Bindung des Antikörpers an das Antigen macht den Tumor für die körpereigene Immunabwehr erkennbar, so dass natürliche Killerzellen binden können, die den Tumor zerstören sollen. CAIX wird auch z.B. bei Nieren- und Darmkrebs sowie bei Kopf-Hals-Tumoren ausgebildet.
Das Nierenzellkarzinom ist die häufigste Form von Nierenkrebs und stellt mehr als 90% aller bösartigen Tumorerkrankungen der Niere dar. Zwei Drittel aller Patienten weisen zum Zeitpunkt der Erstdiagnose keine Metastasen auf, unterliegen aber einem erhöhten Risiko, innerhalb von wenigen Jahren nach einer Operation einen Rückfall zu erleiden. RENCAREX® soll rezidive Tumorzellen oder Metastasen verhindern (adjuvante Therapie).
Im Oktober 2012 wurden die Ergebnisse der ARISER Phase III-Studie bekanntgegeben. Es konnte keine Wirksamkeit in dem untersuchten Patientenkollektiv gezeigt werden, jedoch ergab eine retrospektive Analyse eine mögliche Wirksamkeit in bestimmten Patientengruppen.
Glossar
Die Weiterentwicklung dieser Immuntherapie bei Heidelberg Pharma AG ist aufgrund der Einstellung der operativen F&E-Aktivitäten am Standort München ausgeschlossen. Eine Option wäre die Weiterentwicklung für bestimmte Patientengruppen bei einem zukünftigen Partner auf Grundlage einer Lizenzvereinbarung der Heidelberg Pharma AG.
Im Mai 2017 wurde bei der Heidelberg Pharma AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung durchgeführt, bei der die Aktionäre 2.040.816 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien durch Ausübung der Bezugs- und Mehrbezugsrechte zum Bezugspreis von 2,45 € je Aktie zeichneten. Durch die Kapitalerhöhung erhöhte sich das Grundkapital der Gesellschaft nach Eintragung ihrer Durchführung in das Handelsregister von 12.927.564 € um 2.040.816 € auf 14.968.380 €.
Im November 2017 wurde eine gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung abgeschlossen. Es wurden 7.484.190 neue Aktien zum Preis von jeweils 2,60 € sowie 14.968.380 Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € bei bestehenden Aktionären der Heidelberg Pharma AG sowie bei neuen, institutionellen Investoren platziert. Die Kapitalmaßnahme war überzeichnet.
Die Hauptaktionärin dievini hat im Rahmen der Kapitalmaßnahme als Gegenleistung für die Sacheinlage in Form des Rückzahlungsanspruchs – einschließlich Zinsen vom 1. Januar 2017 bis zum 20. November 2017 – in Höhe von 3.928.933 € aus dem Darlehensvertrag vom 11. Oktober 2016 zwischen dievini und der Heidelberg Pharma AG 1.511.128 neue Aktien bezogen.
Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim am 22. November 2017 beträgt das neue Grundkapital der Gesellschaft 22.452.570 € und ist eingeteilt in 22.452.570 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Das zur Verfügung stehende, genehmigte Kapital zur Ausgabe neuer Aktien wurde damit voll ausgeschöpft.
Durch die Ausgabe von 14.968.380 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € erzielte Heidelberg Pharma einen Bruttoemissionserlös von 14.968.380 €. Auf die Schuldverschreibungen werden keine Zinszahlungen durch das Unternehmen geleistet (Null-Kupon). Die Anleihegläubiger haben das Recht, die Wandelschuldverschreibungen ab dem 11. Januar 2018 bis zum Endfälligkeitstag vorbehaltlich bestimmter Nichtausübungszeiträume zum Wandlungspreis von 2,60 € je Aktie in bis zu 5.757.069 neue Aktien zu wandeln. Die Gesellschaft kann am Ende der Laufzeit von zwei Jahren ab Ausgabetag die Wandlung der Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft verlangen.
Der Heidelberg Pharma AG floss aus der Kapitalmaßnahme im Mai 2017 ein Bruttoemissionserlös von 5 Mio. € zu. Die Kapitalmaßnahme im November 2017 ergab ein Transaktionsvolumen von 34,4 Mio. € (einschließlich der Einbringung der Sacheinlage sowie der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen). Die Zuflüsse aus der Barkapitalerhöhung und der Ausgabe von Pflichtwandelanleihen werden für die Finanzierung der ATAC-Entwicklungsprogramme verwendet.
Die Heidelberg Pharma AG musste 2010 im Rahmen der Akquisition von WILEX Inc. (Oncogene Science) eine Mietgarantie übernehmen. WILEX Inc. wurde 2013 an Nuclea Biotechnologies Inc. (Nuclea) verkauft und kurz danach auf Nuclea verschmolzen. Unter dem Gebot der Vorsicht wurde deshalb zum 30. November 2015 eine Rückstellung für die Haftung aus dieser Mietgarantie gegenüber Siemens Corporation, NJ, USA, in Höhe von 408 T€ passiviert. Da über Nuclea Mitte 2016 ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde, fordert Siemens nun von der Heidelberg Pharma AG die Begleichung von Mietrückständen und Schadensersatzanspruch der Nuclea für den Zeitraum bis Juli 2016 in Höhe von insgesamt 832 TUSD. Im Mai 2017 hat Siemens Corporation eine Klage in dieser Höhe gegen Heidelberg Pharma beim Bundesgericht für Massachusetts, MA, USA, (United States District Court for the District of Massachusetts) eingereicht.
Die Heidelberg Pharma AG hält diese Forderungen für unberechtigt und hat bereits eine Klageerwiderung eingereicht. Die wirtschaftliche und rechtliche Einschätzung seitens der Heidelberg Pharma AG hat sich gegenüber den bereits im Geschäftsbericht 2016 gemachten Ausführungen nicht geändert. Die vorhandene Rückstellung wird als angemessen eingeschätzt. Eine Entscheidung ist 2018 zu erwarten.
Mit der Eintragung ins Handelsregister Mannheim am 18. Oktober 2017 wurde die Sitzverlegung der Gesellschaft von München nach Ladenburg und die Umfirmierung zur Heidelberg Pharma AG erfolgreich abgeschlossen. Die Notierung im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, Prime Standard unter der bisherigen ISIN, WKN und dem Börsenkürzel bleiben unverändert. Zeitgleich wurde die Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma GmbH in Heidelberg Pharma Research GmbH umfirmiert. Umfirmierung und Sitzverlegung von München nach Ladenburg wurden von der Ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juli 2017 beschlossen.
Die Heidelberg Pharma AG und Heidelberg Pharma Research GmbH verfügen derzeit nicht über eine Herstellungs-Einfuhrerlaubnis gemäß §§13 Abs. 1, 72 Abs. 1 des deutschen Arzneimittelgesetzes (AMG), sondern arbeiten mit externen Herstellern (CMOs), die über entsprechende Qualifikationen verfügen.
Heidelberg Pharma hat verschiedene Lizenzvereinbarungen und andere wichtige Verträge abgeschlossen, die für die Geschäftstätigkeit des Konzerns wesentlich sind.
Zwischen Heidelberg Pharma Research GmbH als Lizenznehmerin und Prof. Dr. Heinz Faulstich sowie dem Deutschen Krebsforschungszentrum (DKFZ), Heidelberg (gemeinsam "Lizenzgeber") besteht seit 2009 ein exklusiver Patent- und Know-how-Lizenzvertrag.
Die Lizenzgeber entwickelten gemeinsam onkologische Antikörper-Amanitin-Konjugate und verfügten über spezielles Know-how bei der Nutzung von Amanitin im Rahmen dieser ADC-Technologie. Nach Maßgabe der vertraglichen Vereinbarungen gaben die Lizenzgeber an die Heidelberg Pharma Research GmbH eine ausschließliche Lizenz an den Vertragsschutzrechten und dem Know-how für die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Antikörper-Amanitin-Konjugaten.
Des Weiteren besteht ein exklusiver Lizenzvertrag mit dem Max-Delbrück-Centrum für Molekulare Medizin in der Helmholtz-Gemeinschaft (MDC) in Berlin über verschiedene BCMA-Antikörper, der im Januar 2017 abgeschlossen wurde. Der Lizenzvertrag folgte einer Optionsvereinbarung aus 2016.
Darüber hinaus hat Heidelberg Pharma Research GmbH seit 2017 über Lizenzverträge mit der Universität Freiburg und mit dem DKFZ auch Zugang zu mehreren Antikörpern für die exklusive Nutzung im Rahmen der Herstellung und Entwicklung von Antikörper-Amanitin-Konjugaten als onkologische Therapeutika.
Eine exklusive Forschungs- und Optionsvereinbarung wurde mit Takeda Pharmaceutical Company Limited (handelnd durch die US Tochtergesellschaft Millenium Pharmaceuticals, Inc.) im Juni 2017 zur gemeinsamen Entwicklung von Antikörper-Wirkstoff-Konjugaten (Antibody Drug Conjugates – ADCs) mit dem Wirkstoff Amanitin abgeschlossen. Dabei kann Takeda die ATAC-Technologie in Kooperation mit Heidelberg Pharma Research GmbH auf bis zu drei exklusive Zielmoleküle anwenden. Heidelberg Pharma Research GmbH hat bei Vertragsunterzeichnung im dritten Quartal eine Zahlung für den Technologiezugang bekommen und wird zukünftig Zahlungen für die zu erbringenden Forschungsleistungen erhalten. Falls Takeda die Option zur exklusiven Lizenzierung ausübt, steht der Tochtergesellschaft eine Optionsgebühr pro Produktkandidaten zu. Im Rahmen einer exklusiven Lizenzvereinbarung könnte Heidelberg Pharma Research GmbH im Falle einer späteren erfolgreichen Marktzulassung zusätzlich erfolgsabhängige Zahlungen für klinische Entwicklungs-, regulatorische und umsatzabhängige Meilensteine von insgesamt bis zu 113 Mio. USD für jeden Produktkandidaten sowie attraktive Lizenzzahlungen (Royalties) erhalten.
Die ATAC-Technologie wird derzeit von mehreren Interessenten im Rahmen von sogenannten Material Transfer Agreements (MTA) geprüft. Mit den Partnern wurde Vertraulichkeit vereinbart. Im Falle positiver Ergebnisse stehen weitere Kooperations- und Lizenzverträge unter Einräumung von Exklusivität für ausgewählte Zielproteine an der ATAC-Technologie in Aussicht.
Ferner hat Heidelberg Pharma Research GmbH seit einigen Jahren Verträge im Hinblick auf die Herstellung und Optimierung von Amanitin-Antikörper-Konjugaten abgeschlossen. Zum einen besteht zwischen Heidelberg Pharma Research GmbH und einem wissenschaftlichen Institut eine Know-how-Lizenzvereinbarung in Bezug auf die dort entwickelte Fermentationstechnik zur Herstellung von Amanitin aus bestimmten Pilzstämmen. Zum anderen hat das Unternehmen für bestimmte Antikörper einem externen Lohnhersteller Aufträge zur Herstellungsoptimierung und Humanisierung erteilt.
Mehrere dieser Vereinbarungen betreffen die Entwicklung und eine spätere mögliche wirtschaftliche Nutzung des Antikörpers Girentuximab, auf dem sowohl REDECTANE® als auch RENCAREX® basieren. Den Antikörper hat das Unternehmen 1999 von Centocor Inc., Malvern, PA, USA, sowie der Universität Leiden, Niederlande, lizenziert. Von der Bayer Corporation Business Group Diagnostics, Tarrytown, NY, USA, (Bayer) wurde im Wege der Sublizenz eine weitere Lizenz eingeräumt, die das Zielantigen des Antikörpers betrifft. Nach Beendigung des Hauptlizenzvertrages zwischen Bayer und dem Biomedical Research Center, Slovak Academy of Sciences, Slowakei, hat die Heidelberg Pharma AG 2017 einen direkten Lizenzvertrag mit dem Biomedical Research Center abgeschlossen. Um mögliche Patentverletzungen auszuschließen, hat die Heidelberg Pharma AG überdies eine nicht exklusive Lizenz auf das Cabilly II-Patent von Genentech Inc., San Francisco, CA, USA, erworben.
Im Januar 2017 hat die Heidelberg Pharma AG einen Lizenzvertrag für REDECTANE® mit dem australischen Unternehmen Telix Pharmaceuticals Ltd. abgeschlossen. Telix hat die weltweiten Rechte an dem diagnostischen Antikörper erhalten und hat die Weiterentwicklung und Vermarktung übernommen. Heidelberg Pharma AG hat vertragsgemäß eine Zahlung bei Vertragsunterzeichnung erhalten und könnte im Erfolgsfall Meilensteinzahlungen insgesamt in Höhe von bis zu 3,7 Mio. USD erhalten.
Mit dem spanischen Pharmaunternehmen Laboratorios del Dr. Esteve S.A., Barcelona, Spanien, (Esteve) besteht seit 2004 eine exklusive Vertriebs- und Marketing-Lizenzvereinbarung zur Vermarktung von RENCAREX® und eine Option auf zukünftige Girentuximab-Produkte in bestimmten Ländern Südeuropas. Esteve erhielt die Vermarktungsrechte für Spanien, Italien, Portugal, Griechenland und Andorra und eine Option für den türkischen Markt. Hierfür könnte die Heidelberg Pharma AG im Falle einer Weiterentwicklung und Zulassung nicht veröffentlichte Lizenzzahlungen erhalten.
Für das uPA-Programm hatte die Heidelberg Pharma AG von der Pentapharm AG, Basel, Schweiz, im Jahr 2006 fünf Patentfamilien und Patentanmeldungen erworben, die mit WX-UK1 und MESUPRON® zusammenhängen. In Ergänzung zu den selbst gehaltenen Patenten bietet dieses Patentportfolio Schutz vor Nachahmung und des therapeutischen Einsatzes der betreffenden Serinprotease-Inhibitoren.
Im März 2014 vereinbarte die Heidelberg Pharma AG mit der Link Health Co., Guangzhou, China, (Link Health) eine Lizenz- und Entwicklungspartnerschaft für MESUPRON®. Link Health erhielt die exklusiven Lizenzrechte für die Entwicklung und einer späteren möglichen Vermarktung von MESUPRON® in China, Hongkong, Taiwan und Macao. Link Health ist verantwortlich für die Durchführung und Finanzierung der gesamten klinischen Entwicklung von MESUPRON® in China in sämtlichen onkologischen Indikationen sowie für ein späteres Zulassungsverfahren und die künftige Vermarktung des Produktes. Im Rahmen der Vereinbarung erhielt die Heidelberg Pharma AG eine Vorabzahlung und könnte bei erfolgreichem Verlauf der klinischen Entwicklung Anspruch auf Meilensteinzahlungen im Wert von über 7 Mio. € sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen (Royalties) im mittleren einstelligen Prozentbereich haben.
Im Juni 2014 schlossen die Heidelberg Pharma AG und RedHill Biopharma Ltd., Tel Aviv, Israel, (RedHill) eine exklusive Lizenzvereinbarung für MESUPRON® ab, wonach RedHill die exklusiven Entwicklungs- und späteren Vermarktungsrechte an MESUPRON® in allen Indikationen außerhalb von China, Hongkong, Taiwan und Macao erwarb. Die Heidelberg Pharma AG erhielt eine Vorabzahlung in Höhe von 1 Mio. USD und hätte im Falle einer erfolgreichen Produktentwicklung und Vermarktung nach erfolgreicher Marktzulassung das Recht auf gestaffelte Umsatzbeteiligungen, die sich von einem mittleren Zehnerbereich bis 30% bewegen. RedHill ist verantwortlich für die gesamte Entwicklung, wäre für die Zulassung und auch für eine spätere Vermarktung von MESUPRON® zuständig.
Für den Erfolg der Vermarktung und Lizenzierung von frühen Forschungsprojekten oder klinischen Produktkandidaten ist eine starke Patentposition von wesentlicher Bedeutung für Heidelberg Pharma. Daher ist man bestrebt, die Produktkandidaten sowie deren Herstellung und Verwendung durch Patente abzusichern oder diese zu lizenzieren.
Die Heidelberg Pharma Research GmbH verfügt durch Lizenzierung vom Deutschen Krebsforschungszentrum (DKFZ) und Prof. Faulstich über den Zugriff auf Technologiepatente, die die ATAC-Technologie schützen. Die der Technologie zugrunde liegenden Patente sind von Prof. Faulstich und dem DKFZ als Erfindung, insbesondere beim Europäischen und US-Patentamt, angemeldet. Durch firmeneigene Programme hat das Unternehmen seit 2009 systematisch die Technologie verbessert und das Patentportfolio durch Neuanmeldungen erweitert. So wurden mittlerweile sieben weitere internationale Patentanmeldungen eingereicht, die bereits in zahlreichen Ländern nationalisiert und regionalisiert wurden. Insgesamt wurden drei Prioritätsanmeldungen beim europäischen Patentamt für den Entwicklungskandidaten HDP-101 eingereicht. In den letzten Geschäftsjahren wurde der Patentschutz für die verbesserte Toxin-Linker-Technologie durch Erteilung von Schutzrechten in Europa und den USA gestärkt. Der derzeitige Patenthorizont reicht bis 2038.
In den USA wurde ein wichtiges Patent für die proprietäre ATAC-Technologie zur Herstellung von Antikörper-Amanitin-Konjugaten Prof. Faulstich und Mitarbeitern des DKFZ erteilt. Das Patent mit dem Titel "Amatoxin-armed therapeutic cell surface binding components designed for tumour therapy" wurde von Prof. Faulstich und Mitarbeitern des DKFZ an die Heidelberg Pharma Research GmbH im Dezember 2009 exklusiv auslizenziert. Gegenstand des Patents ist die chemische Bindung von bestimmten Trägermolekülen, z.B. Antikörpern, an Amatoxine. Der dazu gehörende Wirkstoff Amanitin wird von der Heidelberg Pharma Research GmbH, als erstes Unternehmen weltweit, verwendet, um Antikörper-Amanitin-Konjugate (Antibody Targeted Amanitin Conjugates, ATACs) für den Einsatz in der Krebstherapie zu entwickeln.
Des Weiteren erfolgte eine zweite wichtige Patenterteilung für den chemischen Synthesebaustein Dihydroxy-Isoleucin für die Herstellung von Amanitin. Das Europäische Patentamt (EPA) hat ein Patent für die von der Heidelberg Pharma Research GmbH entwickelte chemische Synthese von Dihydroxy-Isoleucin erteilt. Das Patent hat eine Laufzeit bis 2033. Die Aminosäure Dihydroxy-Isoleucin ist ein wichtiger Synthesebaustein von alpha-Amanitin bzw. von Amanitin-Derivaten. Ohne diesen Baustein ist Amanitin nicht chemisch herstellbar. Dihydroxy-Isoleucin wiederum muss chemisch hergestellt werden, da es davon keine natürliche Quelle gibt. Das Patent schützt das firmeneigene Herstellungsverfahren von Amanitin, da die Herstellung entsprechender Mengen an Amanitin in GMP-Qualität für eine klinische Anwendung nur durch eine vollständige chemische Herstellung des Amanitins gewährleistet werden kann. Im April 2017 wurde Heidelberg Pharma Research GmbH dieses Patent auch vom amerikanischen Patentamt erteilt.
Diese Patente beziehen sich auf das klinische Portfolio und wurden unter der früheren Firma WILEX AG eingereicht und erteilt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2017 verfügte die Heidelberg Pharma AG über lizenzierte Schutzrechte und ist Inhaberin von weltweit 90 Patenten und 20 Patentanmeldungen, untergliedert in 17 Patentfamilien. Die meisten dieser Patentfamilien sind Eigenentwicklungen, jedoch haben auch strategische Akquisitionen von Patentportfolios die Basis der gewerblichen Schutzrechte der Heidelberg Pharma AG gezielt erweitert.
Die uPA-basierte Patentfamilie umfasst aktuell weit mehr als 70 Patente sowie Patentanmeldungen. Der Schutz erstreckt sich dabei sowohl auf die Substanzen (Stoffanspruch, das heißt, die chemische Struktur wird geschützt) als auch auf die Anwendung der Substanzen (Arzneimittel- und Verwendungsanspruch, das heißt, deren medizinische Verwendung) sowie die Formulierung und Herstellung. Neun Patentfamilien mit über 50 Patenten und Patentanmeldungen, der Leitsubstanz MESUPRON® und WX-UK1, wurden im Geschäftsjahr 2014 an RedHill auslizenziert sowie sieben Patente und Patentanmeldungen in China und Hongkong an Link Health.
Auf das Antikörperprogramm Girentuximab entfallen derzeit über 40 Patente und Patentanmeldungen. Diese Patente und Patentanmeldungen laufen nach erfolgreichem Erteilungsverfahren voraussichtlich zwischen 2022 und 2034 aus. Die Schutzrechte umfassen unter anderem die den Antikörper Girentuximab produzierende Hybridom-Zelllinie sowie die Produktion von Girentuximab oder eine diesen Antikörper enthaltende pharmazeutische Zusammensetzung sowie den Antikörper zur Verwendung bei der adjuvanten Therapie oder als Kombinationstherapie.
Die Entwicklung einer neuen Generation von Krebsmedikamenten und -diagnostika erfordert besonderen Einsatz, Know-how und wissenschaftliche Expertise von den Mitarbeitern. Im Heidelberg Pharma-Konzern waren zum Ende des Geschäftsjahres 58 (30. November 2016: 53) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (inklusive Vorstand) beschäftigt. Die Heidelberg Pharma Research GmbH beschäftigt 53 Mitarbeiter und die Heidelberg Pharma AG, die vornehmlich Holdingaufgaben für den Konzern übernimmt, beschäftigt ein Team von sechs Mitarbeitern (inklusive der beiden Vorstandsmitglieder). Zwei Mitarbeiterinnen von Heidelberg Pharma Research GmbH werden im Rahmen des EU-Programms HORIZON 2020 extern finanziert und sind für die Projektlaufzeit befristet angestellt.
Die Aufteilung auf die Bereiche stellte sich am Geschäftsjahresende wie folgt dar:
| Mitarbeiter | 30.11.2017 | 30.11.2016 |
|---|---|---|
| Verwaltung | 15 | 13 |
| Forschung und Entwicklung | 23 | 24 |
| Herstellung, Service und Vertrieb | 20 | 16 |
| Gesamt Mitarbeiter | 58 | 53 |
Heidelberg Pharma hat ein leistungsorientiertes Vergütungssystem für seine Mitarbeiter entwickelt. Jeder Mitarbeiter erhält über ein jährliches Festgehalt hinaus einen an definierten zusätzlichen Zielvorgaben orientierten variablen Gehaltsbestandteil. Eine Beteiligung am Unternehmenserfolg erfolgt über die Aktienoptionspläne 2005 und 2011 sowie den neu geschaffenen Aktienoptionsplan 2017, wobei die Ausgabeermächtigungen für 2005 und 2011 mittlerweile abgelaufen sind und daher keine Optionen aus diesen Programmen mehr ausgegeben werden können.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden weder Aktienoptionen ausgegeben, noch wurden welche ausgeübt. Es wurden auch keine Aktienoptionen durch Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern zurückgegeben.
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine Übersicht der Aktienoptionen:
| Alle Angaben in Stück | Plan 2005 | Plan 2011 | Plan 2017 | Gesamt |
|---|---|---|---|---|
| Max. Ausgabe von Aktienoptionen gemäß Planbedingungen | 1.289.157 | 1.156.412 | 661.200 | 3.106.769 |
| davon Vorstand | 900.000 | 346.924 | 201.200 | 1.448.124 |
| davon Mitarbeiter | 389.157 | 809.488 | 460.000 | 1.658.645 |
| Tatsächlich ausgegebene Aktienoptionen | 1.161.431 | 685.726 | 0 | 1.847.157 |
| davon Vorstand1 | 894.515 | 364.000 | 0 | 1.258.515 |
| davon Mitarbeiter | 266.916 | 321.726 | 0 | 588.642 |
| Noch max. auszugebene Aktienoptionen | 0 | 0 | 661.200 | 661.200 |
| davon Vorstand | 0 | 0 | 201.200 | 201.200 |
| davon Mitarbeiter | 0 | 0 | 460.000 | 460.000 |
| Rückgabe von Aktienoptionen durch Ausscheiden von Begünstigten | 201.753 | 87.289 | 0 | 289.042 |
| davon Vorstand | 165.180 | 26.500 | 0 | 191.680 |
| davon Mitarbeiter | 36.573 | 60.789 | 0 | 97.362 |
| davon Vorstand 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| davon Mitarbeiter 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ersatzloser Verfall von Aktienoptionen nach zehnjähriger Laufzeit | 899.684 | 0 | 0 | 899.684 |
| davon Vorstand | 729.335 | 0 | 0 | 729.335 |
| davon Mitarbeiter | 170.349 | 0 | 0 | 170.349 |
| davon Vorstand 2017 | 150.000 | 0 | 0 | 150.000 |
| davon Mitarbeiter 2017 | 27.200 | 0 | 0 | 27.200 |
| Ausstehende Aktienoptionen | 59.994 | 598.437 | 0 | 658.431 |
| davon Vorstand | 0 | 337.500 | 0 | 337.500 |
| davon Mitarbeiter | 59.994 | 260.937 | 0 | 320.931 |
| Unverfallbare Aktienoptionen (ausstehend) | 59.994 | 338.921 | 0 | 398.915 |
| davon Vorstand | 0 | 180.000 | 0 | 180.000 |
| davon Mitarbeiter | 59.994 | 158.921 | 0 | 218.915 |
| davon in 2017 YTD unverfallbar geworden | 0 | 103.807 | 0 | 103.807 |
| davon Vorstand | 0 | 63.000 | 0 | 63.000 |
| davon Mitarbeiter | 0 | 40.807 | 0 | 40.807 |
| Noch verfallbare Aktienoptionen (ausstehend) | 0 | 259.516 | 0 | 259.516 |
| davon Vorstand | 0 | 157.500 | 0 | 157.500 |
| davon Mitarbeiter | 0 | 102.016 | 0 | 102.016 |
| Ausübbare Aktienoptionen (ausstehend) | 59.994 | 183.211 | 0 | 243.205 |
| davon Vorstand | 0 | 85.500 | 0 | 85.500 |
| davon Mitarbeiter | 59.994 | 97.711 | 0 | 157.705 |
Bei Ausgabe aus dem Aktienoptionsplan 2011 war Dr. Schmidt-Brand noch nicht als Vorstand der Heidelberg Pharma AG bestellt. Seine zugeteilten Optionen wurden nach seiner Berufung dem Vorstandsanteil hinzugerechnet.
Unabhängig davon werden Erfindungen von Mitarbeitern, die zur Patentanmeldung führen, im Rahmen des Patent-Incentive-Programms honoriert.
Dem Thema Nachhaltigkeit kommt bei der Heidelberg Pharma eine wesentliche Bedeutung zu. Das Unternehmen möchte seiner ökonomischen, ökologischen und sozialen Verantwortung gewissenhaft nachkommen.
Das Geschäftsmodell ist auf nachhaltiges Wachstum in einer zukunftsorientierten Branche ausgerichtet. Unser Ziel ist es, neue therapeutische Optionen in der Krebsbehandlung zu schaffen. Dies soll durch eine gezielte Behandlung von Krebspatienten mit einem neuen biologischen Wirkprinzip erfolgen, die wirksam und so schonend wie möglich ist. Damit schafft das Unternehmen Werte, von denen Patienten, Mitarbeiter und Aktionäre profitieren sollen. Dabei spielt das Qualitätsmanagement eine wesentliche Rolle. Interne Prozesse, Verfahrensabläufe und Richtlinien sind angelehnt an den Qualitätsstandard der guten Laborarbeit (GLP – Good Laboratory Practice). Externe Dienstleister und Produktionsunternehmen, die in Vorbereitung auf einen klinischen Einsatz unserer Entwicklungskandidaten mit uns zusammenarbeiten, unterliegen strengen regulatorischen Anforderungen z.B. nach GMP (Good Manufacturing Practice), die wir in ordnungsgemäßen Prüfungen im Rahmen unserer Möglichkeiten und Verpflichtungen kontrollieren.
Heidelberg Pharma erfüllt alle gesetzlichen Auflagen im Bereich des Umwelt- und Tierschutzes sowie der Arbeitssicherheit.
Auch der Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern kommt das Unternehmen nach, indem es Wert auf ein angenehmes Arbeitsklima und respektvollen Umgang miteinander legt und Zukunftsperspektiven für Mitarbeiter aller Hierarchieebenen bietet. Ein Verhaltenskodex, den alle Mitarbeiter zu Beginn ihrer Tätigkeit akzeptieren, regelt den Umgang miteinander, mit Geschäftspartnern und Dienstleistern.
In diesem Zusammenhang sind alle Mitarbeiter angehalten, Umstände, die unsere und gesetzliche Richtlinien und unseren Verhaltenskodex verletzen könnten, umgehend ihrem direkten Vorgesetzten oder dem zuständigen Vorstandsmitglied zu melden. Weitere Informationen zum Thema Compliance finden Sie im Kapitel 6.2 "Corporate Governance Bericht" Untergliederungspunkt "Compliance im Geschäftsjahr 2017".
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Das im Folgenden bezeichnete Geschäftsjahr 2017 bezieht sich auf den Zeitraum vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem zusammengefassten Lagebericht nicht genau zur angegebenen Summe aufaddieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Für die Heidelberg Pharma AG als Einzelgesellschaft wird die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage nach handelsrechtlicher Rechnungslegung (HGB) separat im Kapitel 10 erläutert.
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Der Konsolidierungskreis umfasst die Gesellschaften Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, und Heidelberg Pharma Research GmbH, Ladenburg.
Infolge der Restrukturierungsmaßnahmen 2014 und der damit verbundenen Aufgabe der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der Muttergesellschaft werden seit dem Geschäftsjahr 2015 keine Geschäftstätigkeiten mehr unterhalten, die sich in ihrem Risiko- und Ertragsprofil wesentlich unterscheiden. Da der Fokus der F&E-Aktivitäten seitdem auf dem operativen Geschäft der Tochtergesellschaft liegt, wird keine Segmentberichterstattung mehr vorgenommen.
Der Heidelberg Pharma-Konzern hat im Geschäftsjahr 2017 ein Ergebnis vor Steuern von –11,0 Mio. € (Vorjahr: –6,4 Mio. €) ausgewiesen. Der Jahresfehlbetrag betrug ebenfalls 11,0 Mio. € (Vorjahr: 6,4 Mio. €). Auch das Ergebnis je Aktie weitete sich von –0,53 € im Vorjahr auf –0,76 € aus. Die Aufwendungen (13,2 Mio. €) lagen erwartungsgemäß über den Umsätzen und sonstigen Erträgen (2,5 Mio. €). Das Finanzergebnis betrug –0,2 Mio. €.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden Umsatzerlöse in Höhe von 1,9 Mio. € (Vorjahr: 1,3 Mio. €) realisiert, die im Wesentlichen von der Heidelberg Pharma Research GmbH (1,6 Mio. €) erwirtschaftet wurden. Davon wiederum stammen 0,7 Mio. € aus der ATAC-Technologie und 0,9 Mio. € aus dem Servicegeschäft. Die Umsätze der Muttergesellschaft (0,3 Mio. €) wurden im Wesentlichen von der Auslizenzierung von REDECTANE® erzielt.
Im Vorjahr erzielte Heidelberg Pharma Research GmbH Umsätze in Höhe von 1,2 Mio. €, davon 0,2 Mio. € aus dem ATAC- und 1,0 Mio. € aus dem Servicebereich. Zudem wurden 2016 Teile einer Meilensteinzahlung im Kontext der Auslizenzierung von MESUPRON® von Link Health bei der Muttergesellschaft fällig (0,1 Mio. €).
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Die sonstigen Erträge lagen mit 0,6 Mio. € unter dem Vorjahresniveau (1,4 Mio. €). Sie sind beeinflusst durch Fördermittel der öffentlichen Hand auf bundesdeutscher und europäischer Ebene, welche Projekte der Heidelberg Pharma Research GmbH in Höhe von 0,2 Mio. € (Vorjahr: 0,8 Mio. €) unterstützen. Weiter konnten Erträge aus der Auflösung nicht in Anspruch genommener abgegrenzter Verbindlichkeiten und Rückstellungen in Höhe von 0,3 Mio. € (Vorjahr: 0,4 Mio. €) verbucht werden, welche im Wesentlichen Verjährungen anheimfielen. Sonstige Sachverhalte schlugen mit 0,1 Mio. € zu Buche (Vorjahr: 0,2 Mio. €).
| Sonstige Erträge | 2017 T€ |
2016 T€ |
|---|---|---|
| Erträge aus Förderungen | 165 | 763 |
| Nicht in Anspruch genommene Verbindlichkeiten und Rückstellungen |
325 | 387 |
| Erträge Nuclea | 0 | 162 |
| Erträge aus Untervermietung und Anlagenverkäufen | 7 | 12 |
| Erträge aus Wechselkursgewinnen | 5 | 8 |
| Sonstige Sachverhalte | 80 | 49 |
| Gesamt | 582 | 1.381 |
Die betrieblichen Aufwendungen einschließlich der Abschreibungen sind 2017 plangemäß auf 13,2 Mio. € (Vorjahr: 9,1 Mio. €) gestiegen.
Betriebliche Aufwendungen in Mio. €1
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Die Herstellungskosten betreffen die mit dem Umsatz unmittelbar verbundenen Kosten der Dienstleistungen. Sie betrugen 1,0 Mio. €, haben sich analog der gestiegenen Umsätze gegenüber dem Vorjahr (0,8 Mio. €) erhöht und entsprechen 7% der betrieblichen Aufwendungen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Aufwendungen für die kundenspezifische Auftragsforschung der Heidelberg Pharma Research GmbH.
Die Forschungs- und Entwicklungskosten (F&E) haben sich von 6,1 Mio. € im Vorjahr aufgrund der Weiterentwicklung der proprietären Plattformtechnologie und fortschreitenden CMC-Entwicklung (chemistry, manufacturing and controls) von HDP-101 bei Heidelberg Pharma Research GmbH auf 9,3 Mio. € plangemäß erhöht. Dies geschieht vor dem Hintergrund, dass mit HDP-101 ein erster eigener ATAC-Kandidat für die klinische Entwicklung vorbereitet wird. Der Anteil F&E an den betrieblichen Aufwendungen beträgt damit 70%.
Die Verwaltungskosten betrugen 2,7 Mio. €, lagen damit 35% über dem Vorjahresniveau (2,0 Mio. €) und entsprechen 21% der betrieblichen Aufwendungen. In den Verwaltungskosten sind neben den Personalkosten (1,2 Mio. €; Vorjahr: 1,1 Mio. €) bspw. auch rechtliche und operative Beratungskosten (0,5 Mio. €; Vorjahr: 0,2 Mio. €), Miete und Nebenkosten (0,2 Mio. €; Vorjahr: 0,1 Mio. €) sowie Kosten für die Hauptversammlung, Vergütung Aufsichtsrat und Börsennotierung im weiteren Sinne enthalten (zusammen 0,5 Mio. €; Vorjahr: 0,4 Mio. €). Die Erhöhung der Verwaltungskosten ist im Wesentlichen auf intensivierte Investor Relationsund Finanzierungsaktivitäten sowie umfangreiche Lizenzverhandlungen zurückzuführen.
Die im Zusammenhang mit den beiden Kapitalerhöhungen sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe angefallenen anteiligen, direkt zuordenbaren Kapitalbeschaffungskosten betrugen insgesamt 1,3 Mio. € und wurden nach IAS 32.37 i.V.m. IAS 32.38 jeweils direkt von der Kapitalrücklage abgezogen und nicht als Verwaltungsaufwand gebucht.
Die sonstigen Aufwendungen für Aktivitäten im Bereich Geschäftsentwicklung, Vermarktung und kommerzielle Marktversorgung betrugen unverändert zum Vorjahr 0,2 Mio. €, 2% der betrieblichen Aufwendungen und umfassen hauptsächlich Personal-, Reise- und Beratungskosten.
Zum Ende des Geschäftsjahres verfügte der Konzern über liquide Mittel in Höhe von 30,4 Mio. € (30. November 2016: 4,6 Mio. €). Der Anstieg resultiert aus dem Liquiditätszufluss infolge der Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr. Die liquiden Mittel per Ende 2017 reichen gemäß Finanzplanung aus, um den Fortbestand der Gesellschaft bis ins Jahr 2020 sicherzustellen.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Finanzierungserträge erwirtschaftet (Vorjahr: 1 T€), da derzeit keine Guthabenzinsen realisierbar sind. Heidelberg Pharma nutzte für die Anlage der liquiden Mittel ausschließlich kurzfristige Geldanlagen (z.B. Tagesgeldkonten), es wurde zu keiner Zeit in Aktien oder aktienbasierte Finanzinstrumente investiert. Die Finanzierungsaufwendungen stiegen mit 218 T€ im Vergleich zum Vorjahr (20 T€) infolge des seitens dievini nahezu ganzjährig gewährten verzinslichen Gesellschafterdarlehens deutlich an. Das Finanzergebnis betrug somit –218 T€ (Vorjahr: –19 T€).
Die Barliquidität (Quotient aus der Summe von Kassenbeständen und Bankguthaben sowie den kurzfristigen Verbindlichkeiten) lag zum 30. November 2017 bei 682% (Vorjahr: 84%).
Der Nettomittelabfluss aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit lag im Berichtszeitraum bei 7,9 Mio. € (Vorjahr: 6,5 Mio. €). Die Ausweitung gegenüber dem Vorjahr ist auf die höheren betrieblichen Aufwendungen, insbesondere für den Bereich F&E, zurückzuführen.
Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit betrug 0,4 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €) und ist im Wesentlichen durch den Erwerb von Sachanlagevermögen in Form von Laboreinrichtungen durch die Heidelberg Pharma Research GmbH entstanden.
Die Nettomittelveränderung aus der Finanzierungstätigkeit war mit 34,2 Mio. € durch die unterjährig erfolgten Kapitalerhöhungen sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe geprägt. Im Vorjahr waren 10,3 Mio. € Zufluss an liquiden Mitteln aus drei Kapitalerhöhungen sowie einer Einzahlung von dievini aufgrund des Gesellschafterdarlehens zu verzeichnen.
Des Weiteren war infolge des angestiegenen US-Dollars ein negativer Wechselkurseffekt in Höhe von 18 T€ (Vorjahr: 6 T€ Wechselkursgewinn) zu bilanzieren.
Die gesamte Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und -äquivalenten belief sich im Geschäftsjahr 2017 auf 25,8 Mio. € (Vorjahr: 3,3 Mio. €). Das entspricht einer durchschnittlichen Nettoveränderung von 2,2 Mio. € pro Monat (Vorjahr: 0,3 Mio. € Monat).
Ohne den Effekt von Kapitalerhöhungen, der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe und des unter Gesichtspunkten der Liquidität ausschließlich 2016 relevanten Gesellschafterdarlehens von dievini, also den Finanzierungskomponenten inkl. finanzieller Verbindlichkeiten, liegt die durchschnittliche Veränderung der Zahlungsmittel pro Monat bei –0,7 Mio. € im Geschäftsjahr 2017 bzw. bei –0,6 Mio. € für 2016.
| Cash Flow | 2017 Mio. € |
2016 Mio. € |
|---|---|---|
| Zahlungsmittel zum 01. Dezember | 4,6 | 1,3 |
| Nettomittelveränderung aus betrieblicher Geschäftstätigkeit | (7,9) | (6,5) |
| Nettomittelveränderung aus Investitionstätigkeit | (0,4) | (0,5) |
| Nettomittelveränderung aus Finanzierungstätigkeit | 34,2 | 10,3 |
| Einfluss von Wechselkurseffekten | (0,02) | 0,01 |
| Zahlungsmittel zum 30. November | 30,4 | 4,6 |
Durch die über Kapitalerhöhungen sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe eingeworbenen liquiden Mittel wird die Finanzierungsreichweite signifikant verlängert und es wird bei Bilanzaufstellung von der Annahme der Unternehmensfortführung ausgegangen.
Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich zum 30. November 2017 geringfügig auf 10,3 Mio. € (Vorjahr: 10,2 Mio. €). Sie sind unverändert gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen durch den Geschäfts- und Firmenwert von der Heidelberg Pharma Research GmbH (6,1 Mio. €) sowie durch die Aktivierung der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten nicht nutzungsbereiten, immateriellen Vermögenswerte "In Process Research & Development" (IP R&D) (2,5 Mio. €) geprägt.
Glossar
Die Sachanlagen betrugen zum 30. November 2017 wie im Vorjahr 1,3 Mio. € und das immaterielle Vermögen ohne den Geschäfts- oder Firmenwert und ohne das IP R&D ebenso unverändert 0,3 Mio. €.
Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte in Höhe von 51 T€ liegen oberhalb des Vorjahresniveaus (31 T€).
Laufende Entwicklungsaufwendungen für die Produkt- und Entwicklungskandidaten von Heidelberg Pharma werden nicht aktiviert, weil die Voraussetzungen für eine Aktivierung nach IAS 38 als nicht vollumfänglich gegeben erachtet werden. Daher werden sie vollständig ergebniswirksam in den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erfasst.
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Die kurzfristigen Vermögenswerte stiegen auf 31,2 Mio. € (Vorjahr: 5,0 Mio. €). Der darin enthaltene Bestand an Zahlungsmitteln und -äquivalenten betrug 30,4 Mio. € und lag aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhungen sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe deutlich über dem Vorjahreswert von 4,6 Mio. €.
Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte stiegen auf 0,8 Mio. € (Vorjahr: 0,4 Mio. €). Die darin enthaltenen Vorräte und geleisteten Vorauszahlungen lagen mit 0,3 Mio. € auf geringfügig höherem Niveau als im Vorjahr (0,2 Mio. €). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Forderungen notierten zum Bilanzstichtag mit insgesamt 0,5 Mio. € im Vergleich zum Vorjahr (0,2 Mio. €) ebenfalls höher.
Zum Geschäftsjahresende wurde mit 41,5 Mio. € eine um 26,3 Mio. € höhere Bilanzsumme ausgewiesen als im Vorjahr (15,2 Mio. €), was im Wesentlichen aus der Zunahme des Zahlungsmittelbestandes resultiert.
Langfristige Verbindlichkeiten werden in Höhe von 9 T€ für eine Pensionsverbindlichkeit bilanziert (Vorjahr: 7 T€).
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten verringerten sich insbesondere aufgrund des Abgangs der Darlehensverbindlichkeit zum Periodenende auf 4,5 Mio. € (Vorjahr: 5,5 Mio. €). Neben den Rückstellungen aufgrund einer möglichen Inanspruchnahme aus einer Mietgarantie (0,4 Mio. €; Vorjahr: 0,4 Mio. €) und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten (2,5 Mio. €; Vorjahr: 1,2 Mio. €) enthalten diese auch Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit 1,5 Mio. € durch die Ausweitung der F&E-Aktivitäten in deutlich höherem Umfang als im Vorjahr (0,1 Mio. €).
Das bei der im November 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung seitens dievini eingebrachte Gesellschafterdarlehen gegen die Ausgabe von Aktien ist gleichbedeutend mit dem Abgang der finanziellen Verbindlichkeiten. Im Vorjahr wurden dafür noch 3,8 Mio. € bilanziert.
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 30.11.2017 Mio. € |
30.11.2016 Mio. € |
|---|---|---|
| Urlaubsrückstellungen | 0,1 | 0,1 |
| Sonstige Ertragsabgrenzung | 0,8 | 0,1 |
| Sozialabgaben und sonstige Steuern | 0,1 | 0,1 |
| Sonstige abgegrenzte Verbindlichkeiten | 1,5 | 0,9 |
| Gesamt | 2,5 | 1,2 |
Die deutlich erhöhte sonstige Ertragsabgrenzung (0,8 Mio. €; Vorjahr: 0,1 Mio. €) war im Kontext der unterjährig abgeschlossenen Takeda-Forschungsvereinbarung zu bilanzieren.
Sonstige abgegrenzte Verbindlichkeiten (1,5 Mio. €; Vorjahr: 0,9 Mio. €) wurden für Lieferungen und Dienstleistungen (1,1 Mio. €; Vorjahr 0,6 Mio. €) sowie für Mitarbeiterboni (0,3 Mio. €; Vorjahr 0,2 Mio. €) und Abschlussprüfung (0,1 Mio. €; Vorjahr 0,1 Mio. €) gebildet.
Das Eigenkapital des Heidelberg Pharma-Konzerns betrug zum Ende der Berichtsperiode 37,0 Mio. € (30. November 2016: 9,7 Mio. €).
Infolge der unterjährig abgeschlossenen Kapitalerhöhungen und Eintragung dieser Kapitalmaßnahmen in das Handelsregister erhöhte sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Heidelberg Pharma-Aktien von 12.927.564 um insgesamt 9.525.006 neue Aktien auf 22.452.570 Stück zum Bilanzstichtag.
Daneben wurden im November 2017 Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 14.968.380 € ausgegeben, welche aufgrund des Pflichtwandlungsrechts der Heidelberg Pharma AG nach IAS 32.11 i.V.m. IAS 32.16 unter Betrachtung der wirtschaftlichen Substanz (IAS 32.15) als Pflichtwandelanleihe zu beurteilen und damit als Eigenkapitalinstrument einzuordnen ist. Entsprechend der Beurteilung als Eigenkapitalinstrument wurde der Emissionserlös aus der Pflichtwandelanleihe im Zugangszeitpunkt innerhalb des Eigenkapitals der Kapitalrücklage zugeordnet.
Die im Zusammenhang mit den erfolgten Kapitalerhöhungen und der Ausgabe der Pflichtwandelanleihe angefallenen anteiligen direkt zuordenbaren Kapitalbeschaffungskosten betrugen 1,3 Mio. € und wurden nach IAS 32.37 i.V.m. IAS 32.38 direkt von der Kapitalrücklage abgezogen.
Aufgrund der Emission der Pflichtwandelanleihe unter Berücksichtigung der Kapitalbeschaffungskosten stieg die Kapitalrücklage per Saldo von 191,1 Mio. € im Vorjahr um 28,7 Mio. € auf 219,8 Mio. € zum 30. November 2017.
Die kumulierten Verluste summierten sich seit Gründung im Heidelberg Pharma-Konzern auf 205,2 Mio. € (30. November 2016: 194,3 Mio. €). Die Eigenkapitalquote betrug 89,2% (30. November 2016: 64,0%).
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Im Jahr 2017 wurden wichtige Teilziele bei der Umsetzung der neuen Unternehmensstrategie erreicht. Im Vordergrund stand der eigene Entwicklungskandidat HDP-101. Für die Bestandteile Antikörper und Toxin-Linker muss die GMP-Herstellung aufgebaut werden, wofür 2017 wesentliche Schritte erreicht werden konnten. Eine erste vollständige Herstellung des komplexen Zielmoleküls bei unseren Produktionspartnern ist gelungen. Außerdem wurden weitere Daten zur Verträglichkeit erhoben, die zur Vorbereitung der formellen präklinischen GLP-Prüfung und damit zur Beantragung der klinischen Anwendung beim Menschen dienen. HDP-101 wurde beim Paul Ehrlich Institut vorgestellt, und es wurden für die weitere Entwicklung bedeutende Fragen abgestimmt. Die Entwicklungsplanung bis zur klinischen Entwicklung wurde mit externen Beratern konkretisiert.
Bei der Kooperationsstrategie gelang im Juni der Abschluss eines Forschungs- und Lizenzoptionsvertrages mit Takeda, was eine wichtige externe Validierung der ATAC-Technologie darstellt. Dieser Vertragsabschluss wurde maßgeblich durch die sehr guten Daten und Ergebnisse unterstützt, die Heidelberg Pharma Research GmbH mit dem eigenen Projekt HDP-101 erzielen konnte. Die Kooperation ist erfolgreich angelaufen und liegt bei der Bearbeitung der Arbeitspakete im Plan.
Bezüglich des klinischen Portfolios außerhalb der ATAC-Technologie wurden ebenfalls wichtige Fortschritte erzielt. Besonders erfreulich ist der Lizenzvertrag für REDECTANE®, der im Januar mit Telix Pharmaceuticals abgeschlossen wurde. Telix hat im Laufe des Jahres an der Wiederaufnahme der Herstellung des Antikörpers Girentuximab und der Vorbereitung weiterer klinischer Studien gearbeitet.
Für MESUPRON® hat der Partner RedHill durch eigene Forschungsarbeiten neue Indikationen identifiziert, die in neue Patente eingeflossen sind. Außerdem wurden Vorbereitungen für eine Phase I/II-Studie getroffen. Der Partner Link Health konnte leider von der chinesischen Zulassungsbehörde noch nicht die beantragte Genehmigung zum Start einer klinischen Phase I/II-Studie erhalten, arbeitet aber weiter daran.
Das präklinische Servicegeschäft hat sich plangemäß und erfolgreich entwickelt.
Im Geschäftsjahr 2017 ist es gelungen, das Profil von Heidelberg Pharma weiter zu schärfen. Neben der Sitzverlegung der Muttergesellschaft nach Ladenburg und deren Umfirmierung in Heidelberg Pharma AG wurde vor allem die mittelfristige Finanzierung von Heidelberg Pharma gesichert. Durch die 2017 realisierten Kapitalmaßnahmen hat Heidelberg Pharma AG ein Transaktionsvolumen von 39,4 Mio. € realisiert. Die derzeit geplanten Aktivitäten sind dadurch bis ins Jahr 2020 finanziert.
| Operative Ziele | Ziele 2017 | Ist 2017 |
|---|---|---|
| ADC | • Abschluss des Technologietransfers und Etablierung eines GMP Herstellungsprozesses für die Beladung, den Linker und den Antikörper |
• GMP-Herstellung des BCMA-Antikörpers gestartet • GMP-Herstellung von Amanitin gestartet |
| • Wissenschaftliche Beratung bei den Zulassungsbehörden Paul Ehrlich Institut in Deutschland und FDA in den USA |
• Gespräch mit Paul Ehrlich Institut geführt • Termin für Gespräch mit FDA im April 2018 erhalten |
|
| • Verfügbarkeit des kompletten ATAC Moleküls von HDP-101 in GMP-Qualität |
• Erste Vollsynthesen erfolgreich durchgeführt • Größerer Maßstab geplant für August 2018 |
|
| • Design und Vorbereitung der klinischen Studie |
• Study Synopsis erstellt | |
| • Beginn des Genehmigungsprozesses für die klinische Studie |
• Regulatorische Pläne wurden mit externen Beratern erstellt • Konkrete IND Einreichung erst für Ende 2018 geplant |
|
| • Weiterentwicklung der ADC-Technologie plattform zur Erweiterung des therapeutischen Fensters der ATACs |
• Laufende Testung verschiedener Kopplungs- und Linker-Technologien für alternative Produktversionen bei Kooperationen und Folgeprodukte |
|
| • Erweiterung der Business-to-Business Aktivitäten |
• Weitere Forschungsverträge (MTAs) abgeschlossen • Forschungsvereinbarung für mehrere Zielmoleküle mit Takeda |
|
| Portfolio | • MESUPRON®: Vorantreiben der Entwicklungsaktivitäten bei den Partnern Link Health und RedHill |
• Erteilung der IND in China für Link Health noch nicht erreicht • Partner RedHill erhält Orphan Drug Status für MESUPRON® |
| • Kommerzialisierung von RENCAREX® | • Laufende Prüfung bei potenziellen Lizenznehmern |
|
| • Neuer Partner für Entwicklung und Kommerzialisierung REDECTANE® |
• Lizenzvertrag mit Telix Pharmaceuticals abgeschlossen |
|
| Finanzierung | • Maßgebliche Finanzierung durch Lizenzverträge • Finanzierung durch Kapitalmaßnahmen |
• Abschluss des Takeda Lizenzvertrages • Durchführung mehrerer Kapitalmaßnahmen mit einem Transaktionsvolumen von 39,4 Mio. € |
Anfang Oktober 2017 wurde die im März 2017 veröffentlichte Prognose für das laufende Geschäftsjahr angepasst. Hintergrund für die Absenkung der Umsatzprognose ist zum einen die Umsatzabgrenzung aus dem Takeda-Vertrag, bei der die erste Zahlung zugunsten kommender Quartale verteilt werden musste. Außerdem gibt es eine Verschiebung der Meilensteinzahlungen von Link Health aufgrund der nicht erteilten IND-Genehmigung.
| Finanzen | Prognose 03/2017 Mio. € |
Prognose 10/2017 Mio. € |
Ist 2017 Mio. € |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse und sonstige Erträge | 4,0–6,0 | 2,0–3,0 | 2,5 |
| Betriebliche Aufwendungen | 11,0–15,0 | 12,0–14,0 | 13,2 |
| Betriebsergebnis | (6,0)–(10,0) | (9,0)–(11,0) | (10,8) |
| Finanzmittelbedarf gesamt 1 | 6,0–10,0 | 8,0–10,0 | 8,6 |
| Finanzmittelbedarf pro Monat 1 | 0,5–0,8 | 0,6–0,8 | 0,7 |
1 Ohne Berücksichtigung der Zuflüsse aus den erfolgten Kapitalerhöhungen sowie des Gesellschafterdarlehens
Die Bilanzsumme und das Eigenkapital sind im Vergleich zum Vorjahr gestiegen, weil die im Rahmen der Kapitalmaßnahme neu zugeflossenen liquiden Mittel den Aufwandsüberschuss bzw. den negativen Cash Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit überstiegen haben.
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§289a, 315 Abs. 5 HGB a. F. enthält die Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß §161 AktG. Beide Gremien haben sich eingehend mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK in der Fassung vom 07. Februar 2017 befasst.
Darüber hinaus werden in der Erklärung die Prinzipien guter Unternehmensführung und relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen erläutert.
Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde auf der Heidelberg Pharma-Internetseite in der Rubrik "Presse & Investoren > Corporate Governance" am 2. Februar 2018 veröffentlicht. Gemäß §317 Abs. 2 Satz 4 HGB ist der Inhalt der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§289a, 315 Abs. 5 HGB a. F. nicht Gegenstand der Abschlussprüfung.
Eine verantwortungsvolle Corporate Governance ist Teil des Selbstverständnisses von Heidelberg Pharma. Als Instrument der Selbstregulierung enthält der Corporate Governance Kodex Empfehlungen und Anregungen für eine transparente und vorbildliche Unternehmensführung. Der freiwillige Verhaltenskodex soll das Vertrauen der Finanzmärkte und der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung börsennotierter Gesellschaften stärken, indem die Steuerungs- und Kontrollmechanismen transparent dargestellt und die Regeln zur Unternehmensüberwachung offengelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG befürworten den Kodex ausdrücklich und setzen ihn mit Ausnahmen um.
Die Heidelberg Pharma AG entspricht den Empfehlungen des DCGK, die Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat individualisiert offenzulegen. Detaillierte Ausführungen zur Vergütung der Vorstände, unterschieden nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie sonstigen Nebenleistungen, und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Kapitel 6.3 "Vergütungsbericht" dargestellt. Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird zudem auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik "Presse & Investoren > Corporate Governance > Organe und Aktienbesitz" offengelegt.
Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und Mitglieder des engeren Führungskreises der Heidelberg Pharma AG sowie ihnen nahestehende Personen verpflichtet, den Handel mit Heidelberg Pharma-Aktien offenzulegen, sofern die gesetzliche Bagatellgrenze von 5.000 € im Kalenderjahr überschritten wird.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden folgende meldepflichtige Transaktionen von Führungspersonen der Heidelberg Pharma AG gemäß Art. 19 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (MAR) (Directors' Dealings) berichtet, die auch auf der Heidelberg Pharma-Internetseite in der Rubrik "Presse & Investoren > Mitteilungen und Berichte > Directors' Dealings" veröffentlicht wurden.
www.heidelbergpharma.com
| Name | Datum | Transaktion | Handelsplatz | Preis € |
Stück zahl |
Volumen € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Curacyte GmbH i.L. 1 | 19.12.2016 | Verkauf | Außerbörslich | 1,84 | 574.324 1.056.756,16 | |
| dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG2 |
19.12.2016 | Kauf | Außerbörslich | 1,84 | 574.324 1.056.756,16 | |
| Dr. Jan Schmidt-Brand (Vorstand) |
15.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 7.173 | 17.573,85 |
| dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG2 |
15.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 1.810.201 4.434.992,45 | |
| NewMarket Venture Verwaltungs GmbH3 |
15.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 6.337 | 15.525,65 |
| Dr. Georg F. Baur (Aufsichtsrat) |
18.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 4.263 | 10.444,35 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl (Vorstand) |
19.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 10.186 | 24.955,70 |
| Dr. Jan Schmidt-Brand (Vorstand) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 26.303 | 68.387,80 |
| Dr. Birgit Kudlek (Aufsichtsrat) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 850 | 2.210,00 |
| Dr. Birgit Kudlek (Aufsichtsrat) |
22.11.2017 | Kauf von Wandelschuld verschreibungen |
Außerbörslich | 2,60 | 1.700 | 1.700,00 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl (Vorstand) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 15.000 | 39.000,00 |
| Dr. Georg F. Baur (Aufsichtsrat) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 15.634 | 40.648,40 |
Der Aufsichtsrat Dr. Mathias Hothum hat Führungsaufgaben bei der Curacyte GmbH i.L. inne, die Aktionärin der Heidelberg Pharma AG war.
2 Die Aufsichtsräte Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Dr. Mathias Hothum haben Führungsaufgaben bei der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG inne, die Aktionärin der Heidelberg Pharma AG ist.
Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Christof Hettich hat Führungsaufgaben bei der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH inne, die Aktionärin der Heidelberg Pharma AG ist.
Seit September 2017 erfolgen keine Directors' Dealings Meldungen der Aufsichtsräte Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Dr. Mathias Hothum in ihrer Funktion als Geschäftsführer der Hauptaktionärin dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG mehr. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) vertritt die Ansicht, dass reine Doppelmandate für die Pflicht zur Abgabe von Directors' Dealings nicht ausreichen, sondern vielmehr muss aus dem Geschäft ein signifikanter wirtschaftlicher Vorteil entstehen. Ein solcher entsteht insbesondere, wenn die Führungskraft oder die natürliche Person, die zur Führungskraft in enger Beziehung steht, an der Gesellschaft mit 50% oder mehr beteiligt ist oder wenn ihr 50% oder mehr der Gewinne der Gesellschaft zugerechnet werden. Diejenigen Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Aufsichtsratsmandate bei der Heidelberg Pharma AG inne haben, sind entweder nicht oder zumindest nicht signifikant am Haftkapital und somit auch nicht am wirtschaftlichen Erfolg der dievini beteiligt.
| Name | Funktion | Aktienbesitz | Stückzahl |
|---|---|---|---|
| Dr. Georg F. Baur | Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats | Unmittelbar | 46.902 |
| Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach |
Mitglied des Aufsichtsrats | Mittelbar 1 | 14.668.749 |
| Prof. Dr. Christof Hettich | Vorsitzender des Aufsichtsrats | Mittelbar 1 Mittelbar 2 |
14.668.749 40.141 |
| Dr. Mathias Hothum | Mitglied des Aufsichtsrats | Mittelbar 1 | 14.668.749 |
| Dr. Birgit Kudlek | Mitglied des Aufsichtsrats | Unmittelbar | 2.550 |
| Dr. Jan Schmidt-Brand | Sprecher des Vorstands | Unmittelbar | 78.910 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl | Vorstand für Forschung und Entwicklung | Unmittelbar | 45.371 |
Prof. Dr. Hettich, Dr. von Bohlen und Halbach und Dr. Hothum sind Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, die mutmaßlich die Aktien hält.
In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH
Zwei oben aufgeführte Mitglieder des Aufsichtsrats halten zum 30. November 2017 unmittelbar 49.452 Aktien der Gesellschaft; beide Vorstandsmitglieder halten zusammen unmittelbar 124.281 Aktien.
Änderungen am Anteilsbesitz der Organe werden auf der Heidelberg Pharma-Internetseite in der Rubrik "Presse & Investoren > Corporate Governance > Organe und Aktienbesitz" veröffentlicht.
Die Aktionäre der Heidelberg Pharma AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die Gesellschaft erleichtert es den Aktionären, über weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht auch ohne Besuch der Hauptversammlung wahrzunehmen. Daneben können sich die Aktionäre selbstverständlich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen. Die Heidelberg Pharma AG stellt allen Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, die Rede und Präsentation des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse unmittelbar nach der Versammlung zur Verfügung. Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG in der Rubrik "Presse & Investoren > Hauptversammlung" zur Verfügung gestellt.
Die Heidelberg Pharma AG unterrichtet Aktionäre und Analysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die Lage sowie über wesentliche Veränderungen des Unternehmens und erfüllt dabei sämtliche Anforderungen des DCGK an Transparenz, Zeitnähe, Offenheit und Gleichbehandlung. Der Anspruch, allen Zielgruppen zum gleichen Zeitpunkt die gleichen Informationen zeitnah zur Verfügung zu stellen, hat höchste Priorität in der Unternehmenskommunikation. Vor diesem Hintergrund ist es für die Heidelberg Pharma AG selbstverständlich, Veröffentlichungen des Unternehmens zeitgleich sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache zur Verfügung zu stellen.
Auf der Internetseite des Unternehmens unter "Presse & Investoren" sind alle kapitalmarktrelevanten Informationen, wie Geschäfts- und Halbjahresfinanzberichte, Zwischenmitteilungen, Ad-hoc- und Pressemitteilungen sowie meldepflichtige Geschäfte (Directors' Dealings und Stimmrechtsmeldungen) abgelegt. Präsentationen von Konferenzen, Investoren- und Analystenveranstaltungen sowie alle Informationen zu den Hauptversammlungen finden sich ebenfalls dort. Der Finanzkalender informiert über die für den Kapitalmarkt relevanten Termine, wie z.B. Finanzberichte und Hauptversammlung. Analysten- und Medienkonferenzen werden mindestens einmal im Jahr veranstaltet. Darüber hinaus finden sich in der Rubrik "Presse & Investoren" Angaben zu Corporate Governance in Deutsch und Englisch, die regelmäßig aktualisiert werden. Dazu gehören die Entsprechenserklärung, die Erklärung zur Unternehmensführung, die Satzung, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vergütungsbericht sowie sämtliche archivierte Entsprechenserklärungen. Die Unternehmenswebsite bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum Unternehmen und zur Aktie.
Für die Heidelberg Pharma AG zählen ethische Grundsätze, Professionalität und die Beachtung rechtlicher Vorgaben zu den wichtigen Bestandteilen der Unternehmensführung. Im Geschäftsjahr 2017 gab es keine Abweichungen von der für diesen Zeitraum geltenden Entsprechenserklärung. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands gemäß der Ziffer 4.3 des DCGK lagen nicht vor. Bei Interessenkonflikten im Aufsichtsrat gemäß der Ziffer 5.5 des DCGK wurden diese gegenüber den anderen Aufsichtsratsmitgliedern offengelegt, und die von einem Interessenkonflikt betroffenen Aufsichtsräte haben sich bei den Beratungen und Abstimmungen im Aufsichtsrat wie folgt verhalten:
Als möglichen Interessenkonflikt hat der Aufsichtsrat die Partnerstellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Christof Hettich in der Sozietät Rittershaus erkannt, die auch Rechtsberatungsleistungen für Heidelberg Pharma erbringt. Alle Beratungsaufträge für die Kanzlei Rittershaus werden vom Aufsichtsrat jeweils genehmigt. Soweit die Tätigkeit der Sozietät Rittershaus Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrats war, hat sich der Aufsichtsratsvorsitzende an diesen nicht beteiligt und sich bei etwaigen Abstimmungen enthalten.
Darüber hinaus gehören einige Mitglieder des Aufsichtsrats auch Kontrollorganen anderer Unternehmen aus den Branchen Pharma und Biotechnologie an, jedoch sind diese – wie vom DCGK gefordert – nicht als wesentliche Wettbewerber von Heidelberg Pharma anzusehen.
Im Rahmen der seit dem 03. Juli 2016 in Kraft getretenen EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und der EU-Marktmissbrauchsrichtlinie (CRIM-MAD), die eine Neuregelung und Verschärfung der bisherigen Finanzmarktgesetze darstellen, wurden alle Organmitglieder und Arbeitnehmer über die gesetzlichen Vorschriften zum Insiderrecht erneut belehrt und auf den verantwortungsbewussten Umgang mit sensiblen Informationen bei Heidelberg Pharma hingewiesen.
Im Rahmen der Compliance sind alle Mitarbeiter von Heidelberg Pharma angehalten, Compliance-Verstöße ihrem Vorgesetzten oder dem zuständigen Vorstandsmitglied zu melden.
Der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken stellt ein wesentliches Element einer funktionierenden Corporate Governance dar. Heidelberg Pharma besitzt ein systematisches Risikomanagement, welches es dem Vorstand ermöglicht, relevante Risiken und Markttendenzen rechtzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren. Einzelheiten zum Risikomanagement und der Risikobericht finden sich im Kapitel 7 "Risikobericht". Der seit Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem findet sich im Kapitel 7.2 "Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung".
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Beide Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst. Der Vorstand diskutiert den jeweils aktuellen Risikobericht und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen im Rahmen seiner Vorstandssitzungen und informiert auch den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.
Heidelberg Pharma informiert seine Aktionäre sowie Dritte regelmäßig durch den Konzernabschluss, halbjährliche Zwischenberichte und Zwischenmitteilungen zum ersten und dritten Quartal. Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft mit Sitz in der Europäischen Union ist die Heidelberg Pharma AG verpflichtet, einen Konzernabschluss nach den "International Financial Reporting Standards (IFRS)" unter Beachtung von §315a HGB zu erstellen und zu veröffentlichen. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und durch den Abschlussprüfer und Aufsichtsrat geprüft. Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats über die Abschlüsse teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Prüfungsausschuss nutzt diese Informationen für die eigene Beurteilung der Abschlüsse und Berichte. Der zusammengefasste Lagebericht, der Jahresabschluss der Heidelberg Pharma AG sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 werden von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte) geprüft. Diese Prüfungen umfassen auch das Risikofrüherkennungssystem i.S.d. §91 Abs. 2 AktG auf seine grundsätzliche Eignung, bestandsgefährdende Risiken des Unternehmens frühzeitig zu erkennen. Deloitte berichtet hierzu dem Finanzvorstand und dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Darüber hinaus werden die Abgabe und Veröffentlichung der Entsprechenserklärung gem. §161 AktG überprüft.
Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands der Heidelberg Pharma AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ferner werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des DCGK und erfüllt die Anforderungen nach den anwendbaren Vorschriften der §§314 Abs. 1 Nr. 6, 315 Abs. 2 Nr. 4 und 289 Abs. 2 Nr. 4 HGB inklusive des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes (VorstOG).
Die Vergütung des Vorstands wird in Übereinstimmung mit §107 Abs. 3 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung besteht aus den folgenden Komponenten: einer festen Vergütung, sonstigen geldwerten Vorteilen (Sachbezügen), einem variablen Vergütungsteil sowie einem Beteiligungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen.
Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Es orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der Heidelberg Pharma AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhält Dr. Schmidt-Brand folgende Sachbezüge: Im Rahmen des Geschäftsführervertrages zahlt Heidelberg Pharma Research GmbH zum einen in eine beitragsorientierte rückgedeckte Versorgungszusage ein. 2017 betrug der Beitrag 10.567 € (Vorjahr 10.567 €). Zum anderen wurde in eine Pensionskasse eingezahlt, wofür 2.688 € Aufwand im Berichtszeitraum (Vorjahr: 2.688 €) erfasst wurden.
Prof. Dr. Pahl wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Sachbezüge im Kontext einer Altersversorgung gewährt. Für eine bis zu seiner Vorstandsberufung vereinbarte arbeitgeberseitig finanzierte betriebliche Altersvorsorge wurden für Prof. Dr. Pahl im Vorjahr 738 € aufgewendet.
Zusätzlich wurde Dr. Schmidt-Brand und Prof. Dr. Pahl im gesamten Geschäftsjahr jeweils ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert dieses Sachbezuges summiert sich 2017 bei Dr. Schmidt-Brand auf 9.369 € (Vorjahr: 781 €), bei Prof. Dr. Pahl auf 10.140 € (Vorjahr: 10.140 €).
Darüber hinaus bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Sachbezugsverpflichtungen der Gesellschaft.
Die variable Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der Heidelberg Pharma erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstände orientiert sich vor allem an den Unternehmenszielen und bezieht sich bspw. auf das Erreichen definierter Meilensteine, die Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft, u.a. durch den Abschluss von Lizenzverträgen und die Performance der Aktie.
Dr. Schmidt-Brand erhält einen maximalen jährlichen Bonus in Höhe von insgesamt 80 T€ für die Tätigkeit als Vorstand der Heidelberg Pharma AG sowie als Geschäftsführer der Heidelberg Pharma Research GmbH. Dies entspricht 37% seines Fixgehaltes (Vorjahr 37%). Für das Geschäftsjahr 2016 wurden Dr. Schmidt-Brand im abgelaufenen Geschäftsjahr 80 T€ als Bonus ausgezahlt.
Prof. Dr. Pahls jährlicher Bonus ist nach unterjährig erfolgter Vertragsverlängerung und -anpassung auf maximal 75 T€ begrenzt, was 38% seines neuen Fixgehaltes entspricht (Vorjahr: 45% seines damaligen Fixgehaltes). Für das Geschäftsjahr 2016 wurden Prof. Dr. Pahl im abgelaufenen Geschäftsjahr 44 T€ als Bonus ausgezahlt.
Diese Vergütungskomponente basiert auf dem Aktienoptionsplan 2011, der von der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 beschlossen wurde. Daraus können den Mitgliedern des Vorstands bis zu 346.924 Aktienoptionen (30% des Gesamtvolumens) ausgegeben werden. Die Ermächtigung galt bis einschließlich 1. Juli 2016. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nur zulässig, soweit die Aktienoptionen nach vier Jahren unverfallbar geworden sind und das Erfolgsziel erreicht ist. Für das Erreichen des Erfolgsziels muss der Aktienkurs während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums den Ausübungspreis sowohl um mindestens 20% übersteigen als auch die Steigerung des TecDAX während der Laufzeit der Aktienoption übertreffen.
Unter Berücksichtigung einer in 2014 erfolgten Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 berechtigen für die Ausgabe im März 2012 (Tranche 1) vier Aktienoptionen zum Bezug jeweils einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Heidelberg Pharma AG gegen Zahlung des Ausübungspreises in Höhe von 3,53 €. Daraus folgt, dass der Wandlungspreis für eine Aktie somit 3,53 € x 4 = 14,12 € beträgt. Der Referenzkurs beträgt 3,53 € + 20% x 3,53 € = 4,24 €. Die Ausgabe der Tranche 2 im Juni 2016 ist davon nicht betroffen, da diese nach der Kapitalherabsetzung stattgefunden hat. Hier berechtigt eine Aktienoption zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises in Höhe des Wandlungspreises von 1,89 € (Wandlungspreis). Der Referenzkurs beträgt 1,89 € + 20% x 1,89 €= 2,27 €.
Zum Bilanzstichtag 30. November 2017 hielten die aktiven Mitglieder des Vorstands somit 312.000 Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2011 (Dr. Schmidt-Brand 222.000 Stück, Prof. Dr. Pahl 90.000 Stück). Drei weitere ehemalige Vorstandsmitglieder halten zum Bilanzstichtag 30. November 2017 insgesamt 25.500 Optionsrechte aus diesem Plan.
Zusammenfassend wurden für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 im Einzelnen folgende feste und variable Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge aufwandswirksam erfasst:
| Feste Vergütung € |
Variable Vergütung1 € |
Sonstige Vergütungen (Sachbezüge) € |
Gesamtvergütung1, 2 € |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vorstandsmitglied | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Dr. Jan Schmidt-Brand2 | 217.242 | 217.242 | 60.000 | 70.000 | 22.624 | 14.036 | 299.866 | 301.278 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl | 170.833 | 145.227 | 59.380 | 54.840 | 10.388 | 10.608 | 240.601 | 210.675 |
| Dr. Paul Bevan3, 4 | 0 | 46.083 | 0 | 14.286 | 0 | 15.000 | 0 | 75.369 |
| Gesamt | 388.075 | 408.552 | 119.380 | 139.126 | 33.011 | 39.644 | 540.466 | 587.322 |
Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt. Die hier für das Geschäftsjahr 2017 angegebenen Werte basieren auf Rückstellungen, die aufgrund von Annahmen und Erfahrungswerten ermittelt wurden.
Die Vergütung von Dr. Schmidt-Brand bezieht sich auf seine Tätigkeit als Sprecher des Vorstands bzw. als Finanzvorstand der Heidelberg Pharma AG und als Geschäftsführer der Heidelberg Pharma Research GmbH. Von der Gesamtvergütung entfallen 197 T€ auf die Vorstandstätigkeit bei der Heidelberg Pharma AG.
Dr. Bevan ist mit Ablauf des 31. März 2016 aus dem Vorstand der Heidelberg Pharma AG ausgeschieden.
4 Dr. Bevan stand der Gesellschaft nach Ablauf seines Dienstvertrages im Geschäftsjahr 2016 als Berater zur Verfügung. In dieser Eigenschaft wurden ihm 3.000 Britische Pfund vergütet.
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen Aktienoptionen und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes pro Begünstigtem:
| Vorstandsmitglied | 01.12.2016 Stück |
Zugänge Stück |
Verfall/ Rückgabe Stück |
Ausübungen Stück |
30.11.2017 Stück |
|---|---|---|---|---|---|
| Dr. Jan Schmidt-Brand | 222.000 | 0 | 0 | 0 | 222.000 |
| Prof. Dr. Pahl | 90.000 | 0 | 0 | 0 | 90.000 |
| Gesamt | 312.000 | 0 | 0 | 0 | 312.000 |
| Vorstandsmitglied | Aufwand in der Gesamt ergebnisrechnung nach IFRS € |
Zeitwert der gehaltenen Optionen am 30.11.20171 |
|
|---|---|---|---|
| Dr. Jan Schmidt-Brand | 57.801 | 323.611 | |
| Prof. Dr. Pahl | 32.112 | 126.864 | |
| Gesamt | 89.913 | 450.475 |
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum
Für ehemalige Vorstandsmitglieder wurde, wie schon im Vorjahr, kein Aufwand mehr erfasst.
Folgende Werte ergeben sich für die vorangegangene Periode:
| Vorstandsmitglied | 01.12.2015 Stück |
Zugänge Stück |
Verfall/ Rückgabe Stück |
Ausübungen Stück |
30.11.2016 Stück |
|---|---|---|---|---|---|
| Dr. Jan Schmidt-Brand | 60.000 | 162.000 | 0 | 0 | 222.000 |
| Prof. Dr. Pahl | 0 | 90.000 | 0 | 0 | 90.000 |
| Dr. Paul Bevan | 183.180 | 0 | 175.180 | 0 | 8.000 |
| Gesamt | 243.180 | 252.000 | 175.180 | 0 | 320.000 |
| Vorstandsmitglied | Aufwand in der Gesamt ergebnisrechnung nach IFRS € |
Zeitwert der gehaltenen Optionen am 30.11.20161 € |
|---|---|---|
| Dr. Jan Schmidt-Brand | 35.018 | 323.611 |
| Prof. Dr. Pahl | 16.012 | 126.864 |
| Dr. Paul Bevan | 835 | 12.700 |
| Gesamt | 51.865 | 463.175 |
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von 35.000 €, der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung von 25.000 €. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe von 3.000 €, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von 7.000 € pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt – dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus gewährt die Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder insgesamt eine Höchstsumme von 39.000 € je Geschäftsjahr. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf 3.000 € und für jedes sonstige Mitglied auf 1.500 € je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgeldes gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit ausgezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.
Im Geschäftsjahr 2017 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von 183.750 € (Vorjahr: 196.524 €) ohne Berücksichtigung der Erstattung von Reisekosten.
| Feste Vergütung € |
Sitzungsgeld € |
Ausschusspauschale € |
Gesamtvergütung1 € |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aufsichtsratsmitglied | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Prof. Dr. Christof Hettich | 35.000 | 35.000 | 18.000 | 18.000 | 7.000 | 7.000 | 60.000 | 60.000 |
| Dr. Georg F. Baur | 25.000 | 25.000 | 7.500 | 8.250 | 10.000 | 8.500 | 42.500 | 41.750 |
| Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach |
15.000 | 15.000 | 3.000 | 6.000 | 7.000 | 10.000 | 25.000 | 31.000 |
| Dr. Birgit Kudlek | 15.000 | 15.000 | 9.000 | 8.250 | 6.000 | 6.000 | 30.000 | 29.250 |
| Dr. Mathias Hothum | 15.000 | 15.000 | 8.205 | 9.000 | 3.000 | 0 | 26.250 | 24.000 |
| Andreas R. Krebs1 | 0 | 6.774 | 0 | 750 | 0 | 3.000 | 0 | 10.524 |
| Gesamt | 105.000 | 111.774 | 47.750 | 50.250 | 33.000 | 34.500 | 183.750 | 196.524 |
Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert ausgewiesen:
Andreas R. Krebs ist mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Aufgrund der 2017 durchgeführten Kapitalerhöhungen erhöhte sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft im Vergleich zum Vorjahresultimo stufenweise von 12.927.564 € auf 22.452.570 €.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 22.452.570 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich insbesondere aus den §§12, 53aff., 118ff., 186 AktG sowie aus der Satzung der Gesellschaft. Beschränkungen, welche die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht. Keinem Aktionär oder keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte zu. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn der Gesellschaft.
Zum 30. November 2017 bestanden keine Verpflichtungen von Aktionären, Wertpapiere der Gesellschaft (Aktien und Optionen) nicht zu verkaufen, zu verpfänden oder anderweitig abzugeben.
Gemäß §315 Abs. 4 Nr. 3 HGB sind Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, anzugeben.
| Bilanzstichtag |
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| ca. 70,26% |
Anteile der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG und der DH-Holding Verwaltungs GmbH (Stand: Stimmrechtsmitteilungen vom November 2017)
Aufgrund der Wandlung der Pflichtwandelanleihe kam es im Januar 2018 zu einer Erhöhung des Stimmanteils der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG. Details dazu finden sich im Nachtragsbericht.
Der Aktienbesitz von Dietmar Hopp, ihm nahestehenden Personen und von ihnen kontrollierte Unternehmen liegt über der Schwelle von 50%. Sie sind Mehrheitsaktionäre und können die Heidelberg Pharma AG weitgehend kontrollieren bzw. einen merklichen Einfluss auf das Unternehmen ausüben.
Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Insbesondere existieren keinerlei Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat gemäß §101 Abs. 2 AktG.
Soweit Arbeitnehmer der Heidelberg Pharma AG am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese die Stimmrechte unmittelbar aus.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat gemäß §84 AktG und §§7–9 der Satzung auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine mehrmalige Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne von §84 Abs. 3 AktG vorliegt.
Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird dieses in dringenden Fällen nach Maßgabe des §85 AktG gerichtlich bestellt.
Jede Satzungsänderung bedarf gemäß §179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß §5 Abs. 4 der Satzung um 237.194 € bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 237.194 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital II). Die im Mai und November 2017 eingetragenen Erhöhungen des Grundkapitals haben keinen Einfluss auf die bedingten Kapitalia der Gesellschaft.
Eine bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund und nach näherer Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. September 2005 (Beschluss gemäß Ziffer 9.1) ausgegeben werden, von ihren Aktienoptionen Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß vorstehender Ziffer 9.1 (5) des vorstehend genannten Beschlusses der Hauptversammlung jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag sowie ferner zu den in diesem Beschluss im Einzelnen festgelegten Bedingungen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß §5 Abs. 6 der Satzung um 598.437 € durch Ausgabe von bis zu 598.437 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2011" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Das Grundkapital der Gesellschaft kann nach §5 (7) der Satzung der Gesellschaft durch die Ausgabe von bis zu 661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien um bis zu 661.200 € erhöht werden ("Bedingtes Kapital 2017/I"). Dieses Bedingte Kapital wurde ausschließlich geschaffen, um Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 (Aktienoptionsplan 2017) bis zu 661.200 Aktienoptionen zu gewähren. Diese Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag nach §5 Abs. 8 der Satzung entsprechend um bis zu 5.987.000 € durch Ausgabe von bis zu 5.987.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §5 (8) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte.
Insgesamt beläuft sich das bedingte Kapital somit zum Bilanzstichtag 30. November 2017 auf 7.483.831 € (Vorjahr: 2.142.903 €).
Bei allen bedingten Kapitalia ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem jeweiligen Bedingten Kapital anzupassen.
Bis zum 28. Februar 2018 wurden von den im Rahmen der Kapitalmaßnahme im November 2017 ausgegebenen 14.968.380 Wandelschuldverschreibungen 14.689.925 Wandelschuldverschreibungen (98,14%) zu einem Wandlungspreis von 2,60 € gewandelt. Dabei entstanden 5.649.964 neue Stückaktien, die das Grundkapital der Heidelberg Pharma AG von 22.452.570 € auf 28.102.534 € eingeteilt in 28.102.534 auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöhten (siehe auch Kapitel 8 "Nachtragsbericht").
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Die Hauptversammlung hat am 20. Juli 2017 ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 7.484.190 €, eingeteilt in 7.484.190 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2017/I) genehmigt. Demzufolge war der Vorstand bis zum Bilanzstichtag gemäß §5 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 7.484.190 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I).
Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern.
Die Gesellschaft ist derzeit nicht ermächtigt, eigene Aktien nach §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.
Nach vollständigem Verbrauch des bis dahin bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von 7.484.190 € im Kontext der am 22. November 2017 ins Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung ist am Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2017 kein genehmigtes Kapital mehr vorhanden.
Die Heidelberg Pharma AG hat für den Fall eines Übernahmeangebots keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen.
Es bestehen bei der Heidelberg Pharma AG keine wesentlichen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.
Die Heidelberg Pharma AG war im Geschäftsjahr 2017 ein abhängiges Unternehmen im Sinne des §17 Abs. 1 AktG, da es im Mehrheitsbesitz der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, die von der DH-Capital GmbH & Co. KG sowie der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG beherrscht wird, steht. Diese sind allesamt einer gleich gerichteten Interessenlage vom Investor, Herrn Dietmar Hopp, ihm nahestehende Personen und von ihnen kontrollierte Unternehmen, zuzuordnen. Der Vorstand der Heidelberg Pharma AG hat deshalb gemäß §312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält:
"Gemäß §312 Abs. 3 AktG erklärt der Vorstand der Heidelberg Pharma AG, dass die Gesellschaft bei dem im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten vorgenommenen Rechtsgeschäften und getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen im Geschäftsjahr 2017 für den Zeitraum vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017 nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde."
Risikomanagement und -controlling sind bei Heidelberg Pharma eine zentrale Managementaufgabe. Sie erstreckt sich auf die Erfassung und Bewertung sowie die effiziente Steuerung von operativen und strategischen Risiken. Alle Gefährdungspotenziale von wesentlicher Tragweite und hinreichender Eintrittswahrscheinlichkeit werden in regelmäßigen Abständen engmaschig kontrolliert. Alle unternehmerischen Entscheidungen von übergeordneter Bedeutung werden nach ausführlicher Würdigung der damit verbundenen Risiken getroffen.
Die Risikostrategie wird vom Vorstand definiert und mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Für das Risikomanagement und -controlling ist bei der Gesellschaft der Finanzvorstand verantwortlich. Der jeweils aktuelle Stand des Risikomanagements wird über die Abteilung Controlling an den Gesamtvorstand berichtet.
Heidelberg Pharma hat über alle seine Bereiche, Funktionen und Abläufe hinweg ein umfassendes und effizientes System eingerichtet, um Risiken erkennen, bewerten, übermitteln und bewältigen zu können. Aufgabe des Risikomanagements ist es, Risiken so früh wie möglich zu erkennen, betriebliche Verluste mit geeigneten Maßnahmen so gering wie möglich zu halten und existenzgefährdende Risiken zu vermeiden. Zur Früherkennung von Risiken setzt Heidelberg Pharma ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem ein, das die Anforderungen des Aktiengesetzes und des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich erfüllt. Mit Hilfe dieses Systems erkennt und bewertet Heidelberg Pharma Risiken und überwacht die zu ihrer Begrenzung getroffenen Maßnahmen.
Alle wesentlichen Risiken sind Bestandteil eines Risikoberichts, der dem Vorstand monatlich zur Verfügung gestellt wird. Der Risikobericht wird darüber hinaus regelmäßig mit dem Aufsichtsrat erörtert. Umfassende Risikobewertungen finden vierteljährlich im Rahmen eines systematischen Prozesses statt, der sicherstellt, dass alle wesentlichen Risiken der verschiedenen Abteilungen und der Tochtergesellschaften einbezogen werden.
Heidelberg Pharma unterscheidet zwischen kurzfristigen Risiken, die die Gesellschaft innerhalb der nächsten zwölf Monate treffen könnten, und längerfristigen strategischen Risiken. Neben dem üblichen Risikomanagementprozess werden unvorhergesehene Risiken erörtert und kurzfristig Gegenmaßnahmen getroffen. Die Handhabung des Risikomanagementsystems ist in einem Handbuch und in einer internen Arbeitsanweisung (Firmenleitlinie) umfassend dokumentiert. Diese Dokumente werden regelmäßig aktualisiert und sind allen Mitarbeitern zugänglich. Um zu beurteilen, ob das Risikofrüherkennungssystem die Anforderungen des §91 Abs. 2 AktG erfüllt, wird es mindestens jährlich vom Abschlussprüfer geprüft.
Gemäß §§91 und 93 AktG ist der Vorstand dafür verantwortlich, dass ein wirksames internes Kontrollsystem für die zuverlässige Finanzberichterstattung eingehalten und darüber berichtet wird. Das interne Kontrollsystem ist Teil des Risikomanagementsystems und sichert primär die Erstellung von regelkonformen Abschlüssen. Es umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Die Heidelberg Pharma AG erfüllt die Anforderungen des Handelsgesetzbuches und der IFRS.
Das Controlling des Konzerns ist in die Bereiche Planung, Überwachung und Berichterstattung aufgeteilt. Auf Basis der strategischen Geschäftsplanung erstellt Heidelberg Pharma Jahresbudgets für interne Steuerungsund Kontrollzwecke, die sowohl für den Konzern als auch für die Mutter- und Tochtergesellschaft Anwendung finden. Auf Basis dieser Planungen wird monatlich und, umfassender, quartalsweise der Plan/Ist-Vergleich für alle finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren erfasst und mit Unterstützung des jeweiligen Fachbereichs dem Vorstand berichtet. Mit Hilfe dieses Steuerungsinstruments sind die Finanzabteilung und der Vorstand in der Lage, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen.
Die Organe der Heidelberg Pharma AG prüfen die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems für eine zuverlässige Finanzberichterstattung regelmäßig. Interne Prüfungen haben keine materiellen Schwächen aufgedeckt, und kleinere Mängel wurden umgehend behoben. Insbesondere wird hierüber dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig berichtet, der generell über die Prüfungstätigkeiten berät.
Die Heidelberg Pharma AG hält sich für eine zuverlässige Finanzberichterstattung an die Bilanzierungsstandards IFRS und die Berichterstattung nach HGB. Darüber hinaus arbeitet die Gesellschaft mit einem internen Kontrollsystem (IKS), das sich am Rahmenwerk "Interne Kontrolle – Übergreifendes Rahmenwerk" des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO-Rahmenwerk) orientiert. Entsprechend dem COSO-Rahmenwerk basiert das IKS auf folgenden Komponenten:
Das interne Kontrollsystem soll sicherstellen, dass die geltenden Rechnungslegungsgrundsätze für eine zuverlässige Finanzberichterstattung eingehalten werden. Das System umfasst Maßnahmen, die sowohl automatisiert als auch manuell gesteuert sind. Es werden präventive und nachgelagerte Kontrollen durchgeführt. Dabei werden die Aufgabentrennung im Finanzbereich und die Einhaltung der firmeneigenen Richtlinien gewährleistet (z.B. das Vier-Augen-Prinzip für die Genehmigung von Ausgaben). Diese Kontrollen schließen auch den Einsatz IT-gestützter Lösungen ein, die unterschiedliche Zugangs- und Genehmigungsrechte definieren und daher entsprechend eingeschränkten Zugriff einräumen, insbesondere für das konzerninterne Finanz- und Rechnungswesen, welches zum neuen Geschäftsjahr in einem integrierten System zusammengelegt wird.
Des Weiteren bezieht die Gesellschaft bei Bedarf externe Spezialisten, z.B. zu Bewertungsfragen von Optionsbegebungen, bei der Erstellung von Wertpapierprospekten und durchzuführenden Kaufpreisallokationen, ein.
Spezifische konzernrechnungslegungsbezogene Risiken können z.B. aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte resultieren. Außerdem sind Geschäftsvorfälle, die nicht routinemäßig verarbeitet werden, mit einem latenten Risiko behaftet. Aus den eingeräumten Ermessensspielräumen bei Ansatz und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden können weitere konzernrechnungslegungsbezogene Risiken resultieren. Um diesen Risiken vorzubeugen, berät sich das Unternehmen mit Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, z.B. dem Abschlussprüfer, und hat im Bereich Finanzen ein Team aus fachkundigen Mitarbeitern etabliert. Über das interne Kontrollsystem wird in jedem Monatsabschluss und unterjährig eine Überprüfung der Risiken durchgeführt. Für Sonderthemen werden externe Drittmeinungen eingeholt und der Prüfungsausschuss eingebunden.
Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen jedoch sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Es wird ein softwarebasiertes Rechnungsmanagement genutzt, das den Rechnungsdurchlauf wesentlich erleichtert und beschleunigt. Die Regelungsaktivitäten stellen ebenfalls sicher, dass durch die Buchungsunterlagen verlässliche und nachvollziehbare Informationen zur Verfügung gestellt werden und alle getroffenen Maßnahmen das Risiko negativer Einflüsse auf die Finanzberichterstattung signifikant reduzieren sollten.
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem ermöglicht durch die bei Heidelberg Pharma festgelegten Organisations-, Kontroll- und Überwachungsstrukturen die vollständige Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmensbezogenen Sachverhalten sowie deren sachgerechte Darstellung in der Rechnungslegung der Einzelgesellschaften sowie des Konzerns. Insbesondere persönliche Ermessensentscheidungen, fehlerbehaftete Kontrollen, kriminelle Handlungen oder sonstige Umstände können allerdings der Natur der Sache nach nicht ausgeschlossen werden und führen dann zur eingeschränkten Wirksamkeit und Verlässlichkeit des eingesetzten internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems, sodass auch die konzernweite Anwendung der eingesetzten Systeme nicht die absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung gewährleisten kann. Bei Bedarf wird das Risikomanagementsystem an jeweilige Veränderungen des Umfelds zeitnah angepasst.
Heidelberg Pharma unterliegt den typischen Risiken eines Biotechnologieunternehmens, die aus der Entwicklung und Herstellung von potenziellen Arzneimittelkandidaten für die Krebstherapie resultieren. Die Zeitspanne von der Entwicklung von Wirkstoffen bis hin zur Zulassung erstreckt sich grundsätzlich über viele Jahre. Es besteht ein hohes Risiko, dass keiner der Produktkandidaten oder der ATAC-Entwicklungskandidaten erfolgreich zur Vermarktung zugelassen wird. Grundsätzlich hat Heidelberg Pharma das Risiko, dass sich die präklinischen Daten zur Wirksamkeit und Sicherheit in Tiermodellen nicht im Menschen bestätigen.
Bislang wurde weder für einen Produktkandidaten aus dem Heidelberg Pharma-Portfolio die klinische Entwicklung vollständig abgeschlossen, sei es durch Heidelberg Pharma selbst oder einen Lizenzpartner, noch ein behördliches Zulassungsverfahren beantragt. Zwei Projekte (MESUPRON® und REDECTANE®) wurden vollständig an Lizenznehmer zur Weiterentwicklung und Vermarktung übergeben. Auch diese unterliegen den branchentypischen Risiken.
Heidelberg Pharma kann sich momentan nicht aus Umsatz- oder Lizenzerlösen eigenständig tragen und ist auf die Finanzierung durch Eigenkapitalgeber oder durch Lizenznehmer angewiesen. Die klassische Fremdfinanzierung war bisher für Biotechunternehmen keine Alternative.
Die nachfolgend aufgeführten Einzelrisiken stehen teilweise in Zusammenhang und können sich gegenseitig positiv oder negativ beeinflussen. Das Eintreten dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit dem Eintritt anderer Risiken bzw. anderer Umstände, die Geschäftstätigkeit, das Erreichen wesentlicher Unternehmensziele und/oder die Finanzierung von Heidelberg Pharma wesentlich beeinträchtigen, erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage haben und damit den Bestand des Heidelberg Pharma-Konzerns und der Heidelberg Pharma AG gefährden.
Die Entwicklung von Arzneimitteln birgt branchenübliche Risiken. Wie andere Biotech-Unternehmen hat auch die Heidelberg Pharma AG bereits Rückschläge in der klinischen Entwicklung erlitten und hat deshalb die klinische Entwicklung der entsprechenden Produktkandidaten eingestellt. Diesem Risiko sind auch entwickelnde Lizenzpartner ausgesetzt und somit indirekt auch Heidelberg Pharma als Lizenzgeber.
Die Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH ist derzeit in der frühen Forschung und präklinischen Entwicklung tätig und hat bisher noch keinerlei klinische Daten erhoben. Es besteht das Risiko, dass die ATAC-Technologie und die Verwendung von Amanitin für die Krebstherapie von Patienten aufgrund hoher Nebenwirkungen nicht geeignet sind.
Wie bei allen Arzneimitteln sind auch bei ADCs bzw. ATACs die therapeutische Wirkung und die Verträglichkeit von elementarer Bedeutung. Jedes Medikament hat Nebenwirkungen, aber zwischen Wirksamkeit und nicht tolerierbaren Nebenwirkungen muss ein hinreichend breites therapeutisches Fenster vorhanden sein. Heidelberg Pharma Research GmbH geht davon aus, dass die ausgewählten Kombinationen aus verwendeten Brückenmolekülen zur Kopplung des Amanitins an einen Antikörper (Linker) und der jeweiligen Variante des Amanitins sowie die dafür geeigneten Antikörper eine hohe antitumorale Wirksamkeit bei angemessener Verträglichkeit ermöglichen und dadurch ein ausreichendes therapeutisches Fenster darstellen.
Bisherige Versuchsdaten zeigen, dass bei den bisher verwendeten Kombinationen gelegentlich unerwünschte Nebenwirkungen auftreten können, oder die Wirksamkeit nicht gut genug ist. Insbesondere ist nicht sicher, ob sich die bisher im Tierversuch gewonnenen Daten von aussichtsreichen ATACs auf menschliche Patienten übertragen lassen. Es lässt sich demnach nicht ausschließen, dass letztendlich die ATAC-Technologie nicht tragfähig zur therapeutischen Verwendung im Menschen sein könnte. Dies kann sich nachteilig auf die weitere Entwicklung des Geschäftsbetriebs der Heidelberg Pharma Research GmbH auswirken.
Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner aus unterschiedlichen Gründen die Technologiekooperationen beenden. Auch könnte sich die Technologie für bestimmte Antikörper als nicht brauchbar oder als nicht markttauglich erweisen. Erfolgreiche präklinische und frühe klinische Studien verschaffen keine Gewissheit über Sicherheit und Wirksamkeit von Wirkstoffen in späteren Studien. Selbst nach erfolgreicher Zulassungsstudie ist nicht ausgeschlossen, dass die Zulassung eines Kandidaten verzögert oder verweigert wird, wenn die Durchführung und die Ergebnisse der Studien nicht den behördlichen Anforderungen entsprechen.
Heidelberg Pharma verfügt nicht über eine Herstellungs-/Einfuhrerlaubnis (GMP). Die Herstellung von Antikörpern, des Toxins und der Konjugate wird für die geplanten Studien bei Dienstleistern (CDMO) durchgeführt. Ein Technologietransfer zum CDMO wird etabliert, um dort einen GMP Prozess aufzubauen. Heidelberg Pharma unterliegt dem Risiko, dass Dienstleister Probleme bei oder nach der Herstellung aufgrund möglicher Qualitäts- oder Kapazitätsprobleme, Probleme hinsichtlich der Produktionsstätten oder wegen eines möglichen Lieferstopps oder Lieferverzögerungen aus welchen Gründen auch immer haben. Gegenüber den Zulassungsbehörden muss die Qualität der hergestellten Substanz nachgewiesen werden können. Aufgrund mangelhafter Herstellung, fehlender oder ungenügender Dokumentation oder anderer Qualitätsmängel könnten Studien auch auf Verlangen von regulatorischen Behörden nicht mehr weitergeführt, wiederholt oder eingestellt werden. Sollte die Heidelberg Pharma AG oder die Tochtergesellschaft mittelfristig wieder klinische Studien durchführen, würde das Unternehmen gegenüber Dritten, insbesondere an klinischen Studien teilnehmenden Patienten, für Schäden haften, die aufgrund von durch Lohnhersteller fehlerhaft produziertem Prüfmaterial entstehen könnten. Dies kann zu einer Inanspruchnahme von Heidelberg Pharma führen. Für diese Fälle wird das Unternehmen entsprechende Versicherungen für klinische Studien abschließen. Für die Haftung aus bereits abgeschlossenen Studien der Heidelberg Pharma AG wurden entsprechende Versicherungen für klinische Studien abgeschlossen. Sollten sich Risiken aus der Herstellung bei Lizenznehmern realisieren, könnte sich dies negativ auf vereinbarte Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen auswirken.
Die Heidelberg Pharma ist für die Entwicklung, künftige Herstellung und/oder Vermarktung von Entwicklungsund Produktkandidaten Kooperationen bzw. Partnerschaften eingegangen. Es können sich im Laufe der Zusammenarbeit mit Lizenznehmern Probleme bei der Entwicklung, Herstellung oder Vermarktung ergeben. Als Lizenzgeber ist Heidelberg Pharma auch von einer erfolgreichen Herstellung durch Lizenzpartner angewiesen. Die Lizenznehmer müssen das Prüfmaterial selbst herstellen oder im Lohnauftrag herstellen lassen. Hierbei bestehen zusätzlich Risiken aus der Zusammenarbeit mit Dienstleistern wie oben beschrieben.
Im Rahmen von Lizenzvereinbarungen können sich weitere Risiken für Heidelberg Pharma ergeben: eine nicht ausreichende Bereitstellung von Kapazitäten durch den Vertragspartner, finanzielle Schwierigkeiten des Vertragspartners, eine Änderung seiner Geschäftsstrategie und damit Beendigung des Vertrages, ein Wechsel in der Eigentümerstruktur des Vertragspartners oder das teilweise oder gänzliche Ausbleiben von vereinbarten Zahlungen wie z.B. Meilenstein- oder Lizenzzahlungen. Derartige Umstände können Einfluss auf die Vertragsbeziehungen haben, die Herstellung oder Entwicklung der betroffenen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten verzögern und die Kosten für ihre Herstellung oder Entwicklung erhöhen.
Die von der Heidelberg Pharma Research GmbH entwickelte ATAC-Technologie ist noch in der Entwicklungsphase und noch nicht so ausgereift, dass daraus hervorgegangene Entwicklungskandidaten auf dem Markt verkauft und eingesetzt werden können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Technologie als nicht brauchbar oder markttauglich erweist. In einem solchen Fall müsste das Geschäftsmodell der Heidelberg Pharma Research GmbH überdacht werden. Dies kann sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Heidelberg Pharma-Konzerns auswirken.
Heidelberg Pharma Research GmbH bereitet derzeit den Start einer klinischen Studie mit dem Entwicklungskandidaten HDP-101 vor. Klinische Studien sind teuer und zeitintensiv und können nur nach Genehmigung durch die nationalen Zulassungsbehörden durchgeführt werden. Diese Genehmigungen könnten zurückgehalten, nur teilweise oder verspätet erteilt werden. Die Studien selbst können sich verzögern oder nicht beendet werden. Die Zahl der benötigten Studien richtet sich nach der Art des Produktkandidaten oder des Wirkstoffes, der geplanten Indikation bzw. den Ergebnissen aus vorangegangenen präklinischen oder klinischen Studien.
Erfolgreiche präklinische und frühe klinische Studien erlauben keine Vorhersage und geben keinerlei Gewissheit über Sicherheit und Wirksamkeit von Wirkstoffen in späteren Studien. Selbst nach erfolgreicher Zulassungsstudie ist nicht ausgeschlossen, dass die Zulassung eines Kandidaten verzögert oder verweigert wird, wenn die Durchführung nicht den behördlichen Anforderungen entspricht.
Heidelberg Pharma Research GmbH hat mit verschiedenen Lizenzgebern Lizenzverträge über die Nutzung von Patenten im Hinblick auf die ATAC-Technologie abgeschlossen. Diese Lizenzverträge sind eine wesentliche Voraussetzung für die Weiterentwicklung der ATAC-Technologie. Sie können durch die Lizenzgeber in der Regel nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein solcher Grund können vor allem verschuldete Pflichtverletzungen des Lizenznehmers oder dessen Insolvenz sein. Sollte der Lizenzvertrag dennoch beendet werden, besteht die Gefahr, dass die ATAC-Technologie nicht weiterentwickelt und vermarktet werden kann.
Heidelberg Pharma ist den üblichen Branchen- und Marktrisiken bezüglich der Vermarktung zugelassener pharmazeutische Produkte ausgesetzt. Sogar bei erfolgter Marktzulassung kann nicht gewährleistet werden, dass Patienten, Mediziner oder andere Entscheidungsträger im Gesundheitssystem die Produktkandidaten in dem Ausmaß annehmen werden, dass ein kommerzieller Markterfolg erreicht werden kann. Angenommene Vorteile des Wirkstoffkandidaten gegenüber konkurrierenden Behandlungsmethoden können sich durch neue Entwicklungen oder Entdeckungen als nicht erreichbar zeigen. Die Bereitwilligkeit der Mediziner, die Produkte zu verschreiben und die Bereitschaft der Versicherer die Behandlungskosten zu übernehmen, spielen auch eine entscheidende Rolle und können heute nicht abschließend beurteilt werden.
Um ihre Geschäftstätigkeit kontinuierlich auszubauen, muss die Heidelberg Pharma ihre Entwicklungskapazitäten erweitern und die Gesellschaft effizient steuern. Sollte der Heidelberg Pharma-Konzern weiter wachsen, so könnte die gegenwärtige Managementstruktur und die Anzahl der Mitarbeiter sowie die genutzten Systeme und sonstigen Einrichtungen den wachsenden Anforderungen nicht mehr entsprechen.
Der Erfolg des Konzerns hängt von seinen Führungskräften und wissenschaftlichen Mitarbeitern ab, insbesondere von deren Know-how zur ATAC-Technologie und deren erfolgreicher Entwicklung und Vermarktung. Der Verlust von Führungskräften und Wissenschaftlern in Schlüsselpositionen könnte die Forschungs- und Entwicklungsarbeit der Gesellschaft verzögern. Ob das Unternehmen in der Lage sein wird, seine Geschäftsstrategie umzusetzen, wird auch davon abhängen, ob die Gesellschaft weiterhin in der Lage sein wird, zusätzliche hochqualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und dauerhaft an sich zu binden.
Im Rahmen der von Heidelberg Pharma durchgeführten Forschungs- und Entwicklungsprogramme werden gefährliche Stoffe (wie z.B. giftige oder ätzende Stoffe) eingesetzt. Die Verwendung dieser Materialien unterliegt den entsprechenden Gesetzen und Vorschriften zum Umwelt- und Gesundheitsschutz sowie zur allgemeinen Verkehrssicherheit. Die Gesellschaft kann das Risiko von Unfällen mit diesen Substanzen, die zu Kontaminierungen oder Personenschäden führen können, nicht vollständig ausschließen. Sollte es zu einem Unfall oder zu einer Kontaminierung kommen, könnte Heidelberg Pharma wegen etwaiger daraus resultierender Schäden zur Leistung von Schadensersatz und Schmerzensgeld sowie zur Zahlung von Bußgeldern und Geldstrafen verpflichtet sein. Die Höhe dieser Zahlungen könnte erheblich sein. Die Behörden können unter bestimmten Voraussetzungen eine Betriebsuntersagung anordnen oder eine erteilte Herstellungserlaubnis widerrufen. Die vorgenannten Umstände könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Heidelberg Pharma ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit bzw. als Dienstleister gegenüber Auftraggebern aufgrund bestimmter Gesetze und Vorgaben für die Entwicklung von Arzneimitteln dazu verpflichtet, die Arzneimittelkandidaten an Tieren zu testen, bevor klinische Studien unter Beteiligung von Menschen begonnen werden dürfen. Tierversuche sind Gegenstand kontroverser Debatten und negativer Berichterstattung in den Medien. Tierschützer sowie sonstige Organisationen und Einzelpersonen versuchen, Einfluss auf die zuständigen Behörden, Ministerien und politischen Entscheidungsträger zu nehmen, um durch Erlass neuer Gesetze und Vorschriften Tierversuche einzuschränken, oder sie versuchen, Tierversuche durch Protestaktionen oder auf andere Art und Weise zu stören oder zu verhindern. Deutschland hat ein Tierschutzgesetz mit sehr hohen Standards. Diese sind Grundlage der Arbeit bei Heidelberg Pharma und ihrer Dienstleistungspartner. Gleichwohl kann die Gesetzeslage für die Durchführung von Tierversuchen sowie die behördliche Praxis sich dahingehend ändern, dass die Durchführung von Tierversuchen im Rahmen vorklinischer Studien der Gesellschaft erheblich erschwert wird. Dies alles könnte die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit von Heidelberg Pharma verzögern oder den damit verbundenen Kostenaufwand erhöhen.
Zwei erfolgreich durchgeführte Kapitalmaßnahmen im abgeschlossenen Geschäftsjahr mit einem Transaktionsvolumen von ca. 39,4 Mio. € sichern gemäß aktueller Finanzplanung den Fortbestand der Heidelberg Pharma bis ins Jahr 2020. Daher ist der plangemäße Betrieb in diesem Zeitraum gesichert, sofern keine außerplanmäßigen Entwicklungen die Lage ändern.
Mittelzuflüsse aus Umsatzerlösen oder Lizenzzahlungen reichen noch nicht aus, um das Unternehmen nachhaltig zu finanzieren. Der Aufbau einer eigenen ATAC-Pipeline wird zukünftig wieder ansteigende Aufwendungen für Forschung und Entwicklung implizieren, die nach der Planung bis ins Jahr 2020 finanziert sind, aber darüber hinaus durch weitere externe Mittelzuflüsse künftig noch finanziert werden müssen.
Daher besteht das Risiko, dass die bei Heidelberg Pharma zu generierenden Zahlungszuflüsse nicht ausreichen, um eine Finanzierung der geplanten Geschäftsaktivitäten über 2020 hinaus zu gewährleisten.
Weitere Finanzierungsmaßnahmen müssen parallel zum Ausbau der Umsatzbasis mittelfristig weiterhin in Betracht gezogen werden, da ohne ausreichende Finanzierung der Bestand des Heidelberg Pharma-Konzerns bzw. der Muttergesellschaft Heidelberg Pharma AG und/oder der Heidelberg Pharma Research GmbH gefährdet wäre. Sollte es Heidelberg Pharma nicht gelingen, entweder durch steigende Umsätze oder weitere Finanzierungsmaßnahmen die Kosten nachhaltig zu decken, wird Heidelberg Pharma ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können. Es ist weiterhin zur Vermeidung einer ansonsten drohenden Zahlungsunfähigkeit Voraussetzung, dass die Tochtergesellschaft aufgrund des bisher defizitären Geschäfts finanzielle Unterstützung durch die Muttergesellschaft erhält. Im Falle einer Insolvenz wären die Investitionen in das Geschäft der Tochtergesellschaft und das ausgereichte Gesellschafterdarlehen der Heidelberg Pharma AG weitgehend verloren.
Bisher wurden für den Ausbau und die Profilierung der ATAC-Technologie neben Umsatzerlösen hauptsächlich finanzielle Mittel der Heidelberg Pharma AG genutzt. Die Fähigkeit der Heidelberg Pharma Research GmbH, die Umsatzerlöse aus der ATAC-Technologie und dem Servicegeschäft auszubauen und weitere Kooperationspartner zu finden, ist ein essenzieller Baustein des Geschäftsmodells. Dabei hängt der Erfolg solcher Kooperationen nicht nur von Voraus- und Meilensteinzahlungen durch Lizenz- und Kooperationspartner ab, sondern auch von der Fähigkeit dieser Partner, die Erfolge in der klinischen Entwicklung zu erreichen und die geplanten Umsatzerlöse und daraus resultierenden Lizenzgebühren auch zu realisieren.
Heidelberg Pharma geht davon aus, dass sich – trotz oben beschriebener Risiken aus der Produkterforschung und -entwicklung – die ATAC-Technologie als nachhaltig vermarktungsfähig herausstellt und Lizenznehmer oder Käufer für die Technologie oder die Produktkandidaten gefunden werden können, um so die Zahlungsfähigkeit von Heidelberg Pharma zu erhalten.
Trotz der in letzter Zeit positiven Kursentwicklung besteht ein Risiko, dass der Aktienkurs ohne positiven Newsflow weiterhin auf einem niedrigen Niveau stagniert. Die Fähigkeit des Unternehmens, eine breite Finanzierung zu akzeptablen Konditionen über den Kapitalmarkt darzustellen, wäre in diesem Fall eingeschränkt. Siehe auch Kapitel 7.9 "Sonstige Risiken" Untergliederungspunkt "Risiken im Zusammenhang mit einem möglichen erheblichen Einfluss von Hauptaktionären" zu dem Risiko Abhängigkeit von Hauptaktionären.
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Vermögenswerte, insbesondere Beteiligungen, Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill), noch nicht nutzungsbereite "IP R&D"-Lizenzen sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, unterliegen einem inhärenten Werthaltigkeitsrisiko. Solche Abwertungsrisiken können beispielsweise durch einen negativen Geschäftsverlauf der Heidelberg Pharma AG bzw. der Tochtergesellschaft oder Zahlungsunfähigkeit eines Schuldners entstehen. Wenn bei der regelmäßigen Überprüfung objektive Anzeichen einer mangelnden Werthaltigkeit vorliegen, die auf mögliche Ereignisse nach der Erstbewertung zurückzuführen sind, ist der Vermögenswert abzuwerten.
Der Beteiligungsansatz der Heidelberg Pharma Research GmbH im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Heidelberg Pharma AG wurde im Rahmen der jährlichen Werthaltigkeitsbetrachtung überprüft und mit 13,26 Mio. € für voll werthaltig befunden. Auch die Werte des in der Konzernbilanz aktivierten Goodwill für das Geschäft der Heidelberg Pharma Research GmbH und des immateriellen Vermögenswerts "In Process R&D" wurde überprüft und in der bilanzierten Höhe bestätigt.
Risiken im Zuge der jährlichen Werthaltigkeitsbetrachtungen bestehen auch in Zukunft und könnten zu außerplanmäßigen Abschreibungen führen. Dies hätte negative Auswirkungen auf das Ergebnis sowie auf das Eigenkapital der Heidelberg Pharma AG, was wiederum negative Folgen für den Aktienkurs und für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns haben könnte. Zudem ist für den Konzern eine mögliche negative Wirkung auf die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte sowie des Geschäfts- oder Firmenwerts in der IFRS-Konzernbilanz nicht auszuschließen.
Die Heidelberg Pharma AG ist ein noch nicht profitables Unternehmen und erwirtschaftete in den zurückliegenden Geschäftsjahren jeweils ein negatives Betriebsergebnis. Aufgrund der hohen Aufwendungen, für die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in der Vergangenheit, kumulieren sich die negativen Ergebnisse zu einem hohen Bilanzverlust, welcher das Eigenkapital mindert. Es besteht aufgrund der laufenden Aufwendungen das Risiko, dass weitere Verluste zu einer meldepflichtigen Grundkapitalhalbierung bei der Heidelberg Pharma AG führen.
Sobald die Hälfte des handelsrechtlichen Grundkapitals durch die kumulierten Verluste aufgezehrt ist, ist der Vorstand gemäß §92 Abs. 1 AktG verpflichtet, dies unverzüglich zu melden und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und ihr diesen Sachverhalt anzuzeigen. Die Einberufung der Hauptversammlung würde für die Heidelberg Pharma AG finanziellen sowie organisatorischen Aufwand bedeuten und könnte überdies den Aktienkurs negativ beeinflussen.
Die steuerlichen Verlustvorträge zum 30. November 2017 entfallen im Wesentlichen auf die Heidelberg Pharma AG (175,6 Mio. € Verlustvortrag für Zwecke der Körperschaftsteuer; 172,6 Mio. € für Zwecke der Gewerbesteuer) und können dort unbegrenzt vorgetragen werden. Aufgrund der aktuellen Steuerbescheide weist die Heidelberg Pharma Research GmbH einen Verlustvortrag für Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuerzwecke von 45,3 Mio. € bzw. 45,2 Mio. € auf.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 0,7 Mio. € an aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge mit passiven latenten Steuern verrechnet. Aktive latente Steuern wurden nur in Höhe der passiven latenten Steuern angesetzt.
Die Heidelberg Pharma AG wurde im Geschäftsjahr 2016 einer Betriebsprüfung für den Zeitraum 2011 bis 2014 unterzogen. Als Ergebnis dessen bleibt festzuhalten, dass diese zu keinen Änderungen der Besteuerungsgrundlagen geführt hat und somit die bis zum 31. Dezember 2014 aufgelaufenen Verlustvorträge in Höhe von 169,2 Mio. € (Körperschaftsteuer) bzw. 166,2 Mio. € (Gewerbesteuer) endgültig festgesetzt wurden.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2008 wird mit dem überarbeiteten §8c KStG geregelt, dass der Erwerb von 25% bis 50% der Anteile am gezeichneten Kapital einer Verlustkörperschaft durch einen Erwerber bzw. diesen nahestehenden Personen zu einem anteiligen, der Erwerb von mehr als 50% des gezeichneten Kapitals zu einem vollständigen Wegfall der steuerlichen Verlustvorträge führt. Da auch Kapitalerhöhungen zur Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse und somit zu einem schädlichen Anteilserwerb i.S.d. §8c KStG führen können, haben möglicherweise die nach 2014 durchgeführten Kapitalerhöhungen bzw. die infolge der Restrukturierungsmaßnahmen veränderte Gesellschaftsidentität zu einem anteiligen Wegfall der Verlustvorträge geführt.
Ebenso ist die vollständige Nutzung des steuerlichen Verlustvortrags der Heidelberg Pharma Research GmbH, über den Wert der stillen Reserven hinaus, möglicherweise infolge des Unternehmenserwerbs durch die Heidelberg Pharma AG im März 2011 gefährdet. Für die Zukunft wird dieses Risiko durch den Ende 2016 rückwirkend zum 1. Januar 2016 eingeführten §8d EStG verringert (Fortführungsgebundener Verlustvortrag), allerdings aufgrund vielfältiger Ausnahmetatbestände nicht völlig ausgeschlossen.
Mit ihren Geschäftstätigkeiten ist Heidelberg Pharma Marktrisiken ausgesetzt, vor allem den Fremdwährungsrisiken, überwiegend im USD, Zins- und Kursrisiken, dem Liquiditätsrisiko und dem Forderungsausfallrisiko. Heidelberg Pharma konzentriert sich mit ihrem Risikomanagement auf die Unwägbarkeiten der Finanzmärkte und ist bestrebt, eventuelle negative Einflüsse auf die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeiten zu finanzieren, zu minimieren. Heidelberg Pharma setzt zur Absicherung ihrer Risiken weder eingebettete Derivate noch andere derivative Finanzinstrumente ein.
Der Aktienkurs der Heidelberg Pharma AG könnte signifikanten Schwankungen unterliegen. Eine Vielzahl von Faktoren kann zu erheblichen Schwankungen des Kurses der Aktien führen, darunter: die Ergebnisse der Produktentwicklung; die Bekanntgabe technologischer Neuerungen, neuer Produkte oder Dienstleistungen oder anderer Wettbewerbsentwicklungen oder von Konkurrenten; Veröffentlichungen über Wettbewerber; neue behördliche Veröffentlichungen, sowie Änderungen behördlicher Richtlinien und der Dauer behördlicher Genehmigungsverfahren; allgemeine und industriespezifische wirtschaftliche Umstände; Zugänge oder Abgänge wesentlicher Mitarbeiter; Änderungen der Finanzprognose oder Empfehlungen von Wertpapieranalysten; Schwankungen bei den Finanzzahlen; Ereignisse und Änderungen in der Marktbewertung anderer Unternehmen mit ähnlichem Forschungsschwerpunkt oder die im Geschäftsfeld oder Industriezweig von Heidelberg Pharma tätig sind; ein mangelndes Handelsvolumen in den Aktien; Veröffentlichungen über Geschäftspartner oder Lizenzgeber; Änderungen der Bilanzierungsgrundsätze und die allgemeine Marktlage.
Um die Produktkandidaten künftig vermarkten zu können, ist die Gesellschaft bzw. sind ihre Lizenznehmer auf die Kooperation mit anderen Unternehmen angewiesen. In der Regel erhält Heidelberg Pharma im Rahmen von Lizenzverträgen Vorabzahlungen, Zahlungen für das Erreichen von bestimmten Zielvereinbarungen (Meilensteinzahlungen) sowie bei erfolgreicher Zulassung prozentuale Umsatzbeteiligungen aus dem geplanten Vertrieb. Zukünftige Umsätze bei Heidelberg Pharma werden daher auch von der Leistungsfähigkeit der Lizenznehmer und deren Kooperationspartner abhängen. Sollte es der Heidelberg Pharma AG oder der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH nicht gelingen, die erforderlichen Lizenzvereinbarungen für einzelne Entwicklungs- und Produktkandidaten zu angemessenen Bedingungen zu vereinbaren, beziehungsweise sollten eingegangene Kooperationen nicht den erwarteten Erfolg haben oder beendet werden, so hätte das einen erheblichen Einfluss auf den Fortbestand des Konzerns und/oder seiner einbezogenen Gesellschaften.
Heidelberg Pharma ist bestrebt, Produktkandidaten und Technologien in allen wirtschaftlich bedeutenden Ländern durch Patente zu schützen. Heidelberg Pharma kann jedoch nicht garantieren, dass Patente auf der Grundlage anhängiger oder zukünftiger Patentanmeldungen erteilt werden. Selbst bei erteilten Patenten besteht keine Gewissheit, dass sie nicht angefochten, umgangen oder für ungültig erklärt werden.
Sollten von Heidelberg Pharma genutzte oder auslizenzierte Patente oder gewerbliche Schutzrechte durch Dritte verletzt werden, könnte sich dies nachteilig auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft auswirken. Zudem besteht das Risiko, dass Heidelberg Pharma oder ihre Lizenzpartner gewerbliche Schutzrechte Dritter, einschließlich solcher, deren Bestehen Heidelberg Pharma unbekannt ist, verletzen könnte. Dies könnte zu zeit- und kostenintensiven Rechtsstreitigkeiten führen oder Heidelberg Pharma zwingen, Lizenzen von Dritten für die Entwicklung oder Vermarktung der Produkte zu erwerben.
Vermarktung und Verkauf von Pharmaprodukten und Dienstleistungen für bestimmte Anwendungen sind einem Produkthaftungsrisiko ausgesetzt. Es ist nicht ausgeschlossen, dass zu einem späteren Zeitpunkt Haftungsklagen gegen die Heidelberg Pharma AG oder Heidelberg Pharma Research GmbH vorgebracht werden. In diesem Zusammenhang ist nicht sicher, dass ein Versicherungsschutz zu vertretbaren Kosten und akzeptablen Konditionen erworben werden kann oder dass er ausreicht, um die Gesellschaften gegen etwaige Klagen oder einen Verlust zu schützen. Produktrisiken sind gleichermaßen Lizenznehmer ausgesetzt, bei deren Verwirklichung sich diese dann auch negativ auf vereinbarte Meilensteinzahlungen oder Umsatzbeteiligungen auswirken könnten.
Das Geschäftsfeld der Onkologie, in dem Heidelberg Pharma tätig ist, ist aufgrund des hohen medizinischen Bedarfs und des großen Marktpotenzials sehr wettbewerbsintensiv. Verschiedene Unternehmen sind in ähnlichen Bereichen wie Heidelberg Pharma aktiv. Es besteht das Risiko, dass Produkte der Wettbewerber bessere Wirksamkeitsdaten zeigen, früher auf den Markt kommen, kommerziell erfolgreicher sein könnten. Wettbewerber könnten bei Auslizenzierungen schneller und erfolgreicher sein.
Nach erfolgter Marktzulassung für ein Arzneimittel haben unter anderem die vorgegebenen Rahmenbedingungen der staatlichen Gesundheitsbehörden, von Forschungsinstituten, privaten Krankenversicherern und Organisationen (z.B. Institut für Qualität und Wirtschaftlichkeit im Gesundheitswesen, IQWiG) Einfluss auf die Geschäftstätigkeit von Heidelberg Pharma und deren Partner. Gesundheitsreformen und die anhaltenden Preisdiskussionen in den Schlüsselmärkten USA, Europa und Japan üben zunehmend Druck auf die Gesundheitsbudgets und damit auf den Pharmamarkt aus. Diese Situation könnte allgemein potenzielle Kooperationspartner oder Investoren animieren, keine neuen Engagements in der Arzneimittelentwicklung einzugehen, bzw. sich auch als Risiko für Heidelberg Pharma darstellen.
Aufgrund der in 2017 erfolgreich realisierten Finanzierungsmaßnahmen ist die konkrete Wahrscheinlichkeit bestandsgefährdender Risiken im Hinblick auf das kommende Geschäftsjahr gering. Die liquiden Mittel des Konzerns zum Bilanzstichtag 30. November 2017 reichen nach Einschätzung des Vorstands auf Basis der aktuellen Planung aus, die Unternehmenstätigkeit über die nächsten zwölf Monate und darüber hinaus fortzuführen. Konkret reichen die liquiden Mittel gemäß Finanzplanung aus, um den Fortbestand der Gesellschaft bis ins Jahr 2020 sicherzustellen.
Da die Finanzierung des Unternehmens für mindestens die nächsten zwölf Monate ab dem Prüfungstag nach Einschätzung des Vorstands gewährleistet ist, erfolgte die Aufstellung des IFRS-Konzernabschlusses und des HGB-Jahresabschlusses unter der Annahme der Unternehmensfortführung. Es wurde somit von einer positiven Fortführungsprognose gemäß IAS 1.25 bzw. §252 Abs. 1 Nr. 2 HGB ausgegangen.
Sollte dem Vorstand die planmäßige Umsetzung der auf die ADC-Technologie fokussierten Unternehmensstrategie nicht gelingen und/oder keine Möglichkeit bestehen, zusätzliche Liquidität am Kapitalmarkt aufzunehmen, wäre der Bestand des Konzerns und/oder der einbezogenen Gesellschaften mittelfristig gefährdet.
Es ist somit nicht auszuschließen, dass die Heidelberg Pharma AG oder die Tochtergesellschaft ab 2020 den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können oder durch Wertberichtigungen z.B. infolge von Planverfehlungen bei der Tochtergesellschaft überschuldet sind. Damit wäre der Bestand des Konzerns und der einbezogenen Gesellschaft mittelfristig gefährdet und die Aktionäre könnten ihr investiertes Kapital ganz oder teilweise verlieren.
Die Heidelberg Pharma AG oder ihre Tochtergesellschaft könnten grundsätzlich Partei einer Rechtsstreitigkeit werden, z.B. im Rahmen eines arzneimittelrechtlichen, patentrechtlichen, lizenzrechtlichen, haftungsrechtlichen oder arbeitsrechtlichen Prozesses, sei es als Klägerin oder Beklagte oder Intervenientin. Ein gerichtlicher Prozess oder auch ein Schiedsgerichtsverfahren kann zeit- und kostenintensiv sein. Diese könnten sich somit auch im Erfolgsfalle oder durch Abschluss gerichtlicher Vergleiche negativ auf die Ertragslage des Konzerns auswirken und die derzeit geplante Finanzierungsreichweite verkürzen.
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Derzeit ist eine Klage von Siemens Corporation, NJ, USA, gegen Heidelberg Pharma AG anhängig. Diese betrifft eine Garantie für Ansprüche aus einem Mietvertrag, welche die Heidelberg Pharma AG im Jahre 2010 im Rahmen der Akquisition von der WILEX Inc. (Oncogene Science) übernehmen musste. Die wirtschaftliche und rechtliche Einschätzung seitens Heidelberg Pharma AG hat sich gegenüber dem Geschäftsbericht 2016 nicht geändert; die vorhandene Rückstellung in Höhe von 408 T€ wird als angemessen betrachtet. Eine Entscheidung ist 2018 zu erwarten.
Der Mietvertrag über die Betriebsräume in Ladenburg kann von beiden Parteien schriftlich mit einer sechsmonatigen Frist gekündigt werden. Sollte der Mietvertrag gegenüber dem Unternehmen gekündigt werden und sollte es dem Unternehmen nicht gelingen, innerhalb dieser Zeit neue Betriebsräume zu mieten, könnte das zu einem vorübergehenden Stillstand der Unternehmenstätigkeit führen.
Bestimmte Aktionäre der Heidelberg Pharma AG (Dietmar Hopp, ihm nahestehende Personen und von ihnen kontrollierte Unternehmen) halten einen wesentlichen Anteil der Aktien (ca. 70,264%) und könnten über die Hauptversammlung einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben. Sie könnten Entscheidungen der Hauptversammlung blockieren oder ihre eigenen Interessen durchsetzen. In Abhängigkeit von der Präsenz auf der Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG könnten diese Aktionäre möglicherweise einen erheblichen Einfluss auf die Beschlüsse der Hauptversammlung haben.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass der Mehrheitsanteil der Hauptaktionärin Einfluss auf die Finanzierungstätigkeit der Gesellschaft hat. Im Falle von Kapitalmaßnahmen könnten der Einfluss und die Kontrolle dieser Aktionärin andere Investoren davon abhalten, sich an einer Finanzierung der Gesellschaft zu beteiligen. Der geringe Streubesitz führte in der Vergangenheit zu einer geringeren Liquidität der Heidelberg Pharma-Aktie.
Durch den Einsatz von Computersystemen, Netzwerken, Software und Datenspeichern können Risiken erwachsen. Risiken, die den Umweltschutz, die IT-Sicherheit, die Beschaffung sowie generelle Sicherheitsbestimmungen betreffen, werden als nicht signifikant eingeschätzt. Heidelberg Pharma hat organisatorische Vorkehrungen getroffen, um den entsprechenden Vorschriften nachzukommen und die internen Prozesse zu steuern.
Im kommenden Geschäftsjahr 2018 werden neue Erkenntnisse erwartet, welche die Einschätzung der Risikosituation konkretisieren. Das Management wird diese fortlaufend sorgfältig prüfen und danach streben, durch Nutzung von Chancen und Minimierung von Risiken das Geschäftsmodell im Sinne nachhaltiger Wertschöpfung weiter zu entwickeln.
Einerseits erhöhen sich kontinuierlich durch den geplanten Mittelverbrauch bis 2020 die Finanzierungsrisiken, andererseits sollte die zunehmende Reife der Technologie, unter der Annahme weiterhin positiver Forschungsergebnisse und erfolgreichem Eintritt in die klinische Phase, nach Ansicht des Vorstands zu besseren Vermarktungschancen der ATAC-Technologie und damit steigenden Umsatzpotenzialen führen.
Bis zum 28. Februar 2018 wurden von den im Rahmen der Kapitalmaßnahme im November 2017 ausgegebenen 14.968.380 Wandelschuldverschreibungen 14.689.925 Wandelschuldverschreibungen (98,14%) zu einem Wandlungspreis von 2,60 € gewandelt. Dabei entstanden 5.649.964 neue Stückaktien, die das Grundkapital der Heidelberg Pharma AG von 22.452.570 € auf 28.102.534 € eingeteilt in 28.102.534 auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöhten. Das bedingte Kapital 2017/II ist somit weitgehend aufgebraucht.
Anfang März 2018 wurde zwischen der Heidelberg Pharma Research GmbH als Lizenznehmer und der University of Texas System ein Lizenzvertrag über Patentrechte in Verbindung mit der Diagnostik und Therapie von Patienten mit sogenannter RNA-Polymerase-II-Deletion abgeschlossen. Gegenstand der Lizenz ist ein von der Universitätsleitung (Board of Regents) der University of Texas System eingereichter Patentantrag, der wichtige Aspekte einer möglichen personalisierten Behandlung von Patienten auf Grundlage der ATAC-Technologie von Heidelberg Pharma erfasst. Das Universitätssystem handelt für das US-Tumorzentrum MD Anderson Cancer Center (MD Anderson).
Am 5. März 2018 gab Heidelberg Pharma den Abschluss einer exklusiven Forschungsvereinbarung für mehrere Zielmoleküle mit Magenta Therapeutics bekannt. Bei dieser Zusammenarbeit sollen aus Magentas Stammzellplattform mit proprietären Antikörpern für bis zu vier exklusive Zielmoleküle und Heidelberg Pharmas proprietärer ATAC-Technologie neue ATACs (Antikörper-Amanitin-Konjugaten) hergestellt werden. Im Rahmen der exklusiven Forschungsvereinbarung für mehrere Zielmoleküle wird Magenta Zugang zu Heidelberg Pharmas Amanitin-Linker-Plattformtechnologie gewährt. Magenta erhält dabei die Option für die exklusive Lizenzierung der weltweiten Entwicklungs- und Vermarktungsrechte aller Produktkandidaten, die aus der Zusammenarbeit hervorgehen.
Als Lizenzgeber erhält Heidelberg Pharma bei Vertragsunterzeichnung Zahlungen für den Technologiezugang und Exklusivität sowie Zahlungen für zu erbringende Forschungsleistungen. Im Rahmen einer exklusiven Lizenzvereinbarung würde Heidelberg Pharma zusätzlich erfolgsabhängige Zahlungen für klinische Entwicklungs-, regulatorische und umsatzabhängige Meilensteine von insgesamt bis zu 334 Mio. USD erhalten, wenn Magenta die Optionen für alle Zielmoleküle ausüben würde und alle Meilensteine erreicht würden.
Die folgenden Absätze enthalten Prognosen und Erwartungen über zukünftige Entwicklungen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen sind weder Versprechen noch Garantien, sondern hängen von vielen Einflüssen und Unwägbarkeiten ab, von denen einige nicht unter der Kontrolle des Managements stehen und welche die getroffenen Aussagen entscheidend beeinflussen können.
Der IWF prognostiziert für 2018 ein weltweites Wirtschaftswachstum von 3,9% und damit einen leichten Anstieg im Vergleich zu 2017 mit 3,7%. Für die Eurozone rechnet der IWF mit einem geringeren Wachstum von 2,2% (2017: 2,4%), und auch für Deutschland wird mit 2,3% ein niedrigerer Wert als 2017 (2,5%) erwartet.35 Die Bundesregierung rechnet in ihrer Hochrechnung von Oktober 2017 ebenfalls mit einem Wert von 1,9% für Deutschland nach 2,0% für 2017.36 Begünstigt werden die positiven Konjunkturaussichten durch die der-
Glossar
35 http://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2018/01/11/world-economic-outlook-update-january-2018
36 Tagesschau.de: Die Vorhersagen der Wirtschaftsschätzer, Stand 28.11.2017 https://www.tagesschau.de/wirtschaft/konjunkturprognose114.html
zeitige Geld- und Fiskalpolitik. Das Institut für Weltwirtschaft rechnet weltweit mit einem weiterhin flachen Zinspfad.37
Die Gesundheitsbranche sowohl weltweit als auch in Deutschland ist intakt, es wird mit Wachstum, neuen Therapien und einem wachsenden Trend zu Kombinationstherapien gerechnet.38 Dem Branchenreport des US-Marktforschungsinstituts IMS Health zufolge sollen die Ausgaben für Medikamente bis 2021 weltweit auf 1,5 Billionen USD im Jahr ansteigen, was einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 4% bis 7% entspricht.39 Dabei werden Medikamente zur Behandlung von Krebs, Autoimmunerkrankungen, Diabetes sowie Therapien für Hepatitis C die größten Wachstumstreiber sein.40 Nordamerika wird mit einem Umsatzanteil von rund 40% weiterhin der größte Markt für Pharmazeutika sein41, gefolgt von China.42
Tumorerkrankungen zählen in den Industrienationen zu den häufigsten Todesursachen und werden infolge vieler Faktoren, wie z.B. dem steigenden Durchschnittsalter der Menschen, der ungesunden Lebensweise und veränderter Umweltbedingungen, weiter zunehmen.43 Nach Angaben der WHO werden weltweit jedes Jahr 14 Millionen neue Menschen mit Krebs diagnostiziert, ein Wert, der in den nächsten zwei Jahrzehnten um 70% steigen wird.44 Dementsprechend hoch ist der Bedarf an wirksamen und gleichzeitig verträglichen Krebstherapien. Deshalb bleibt die Onkologie im Fokus der Interessen, auch aufgrund einer robusten Pipeline, wovon 87% gezielte Therapien auch in Verbindung mit entsprechenden Biomarkern sind.45 Innovative Technologien eröffnen neue Perspektiven für die Biotechbranche.
Die globalen Kosten für Krebstherapien betrugen 2016 113 Mrd. USD. QuintilesIMS rechnet mit einem jährlichen Kostenanstieg bis 2021 zwischen 6% und 9% in der Onkologie, auch wenn Patentabläufe und der Wettbewerb mit Biosimilars zu niedrigeren Kosten beitragen sollten.46 Aber die Diskussionen über hohe Kosten für Medikamente bestimmen nicht nur in den USA, sondern auch in Europa die gesundheitspolitische Debatte und die Verhandlungen mit den Kostenerstattern.
Für M&A-Transaktionen erwarten die Experten für 2018 wieder einen Anstieg nach einem besonders schwachen Jahr 2017. Die kürzlich verabschiedete Steuerreform in den USA sollte Unsicherheiten der Marktteilnehmer nehmen und könnte den Rückstau aus 2016 auflösen, weil große Pharmaunternehmen Überseegelder zurückholen und reinvestieren könnten.47, 48
37 IfW, Kieler Konjunkturberichte NR. 37 (2017|Q4), 13. Dezember 2017
Es gibt keine Anzeichen, dass sich das erfolgreiche IPO und Finanzierungsjahr 2017 nicht wiederholen könnte. Die IPO-Warteschlange ist immer noch voll mit hochqualitativen Kandidaten und Investoren erwarten, dass Finanzierungsaktivitäten noch mehr zulegen als im letzten Jahr.49
Die ADC-Technologien bilden weiterhin einen Schwerpunkt der Pharma- und Biotechnologieindustrie. Für 2018 taxieren die Analysten von Research & Markets den weltweiten Markt für ADCs auf ca. 3 Mrd. USD. Aufgrund des größeren Verständnisses dieser komplexen Moleküle und verbesserter Technologien wird der Markt kontinuierlich wachsen.50 Bis zum Jahr 2021 soll der ADC-Markt auf 4,2 Mrd. USD weltweit wachsen, das entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) von 25,5% von 2016 bis 2021.51 Positiv ist auch die Entwicklung bei den ADC-Kooperationen. Obwohl 2017 die Anzahl der Transaktionen im Vorjahresvergleich um 25% von 16 auf 12 sank, erhöhte sich das öffentlich bekanntgegebene Transaktionsvolumen um das Vierfache von 520 Mio. USD auf 2,2 Mrd. USD.52
Die Zahl der klinischen Entwicklungskandidaten ist 2017 auf 94 ADCs von 80 im Vorjahr gestiegen. Weitere 58 Kandidaten befinden sich in der präklinischen Entwicklung (2016: 46).53
Die ATACs von Heidelberg Pharma Research GmbH nehmen aufgrund des verwendeten Toxins Amanitin und des einzigartigen Wirkmechanismus eine besondere Position ein. Auf Grundlage der verbesserten Datenlage aus präklinischen ATAC-Studien, der Entwicklung eines GMP-Prozesses für die Herstellung von Amanitin und den Erfahrungen mit dem eigenen Entwicklungskandidaten HDP-101 konnte der Forschungs- und Optionsvertrag mit Takeda abgeschlossen werden. Auch bei anderen Unternehmen aus der Pharma- und Biotechindustrie steigt das Interesse an dieser innovativen Behandlungsoption gegen Krebs. Neue präklinische Daten mit ATACs auch aus humanen Zellen bestätigen die sehr gute Wirksamkeit und das Potenzial, auch bei bestehender Therapieresistenz oder bei ruhenden Tumorzellen zu wirken.
Heidelberg Pharma erwartet den Abschluss weiterer Kooperationen analog zu der mit Takeda vereinbarten Zusammenarbeit. Die Vergabe der Lizenzrechte für die exklusive Erprobung, Entwicklung und Vermarktung jedes einzelnen ATACs soll Heidelberg Pharma Research GmbH mit der Projektreife zunehmend signifikante Umsätze in Form von branchenüblichen Vorauszahlungen, Kostenübernahmen, Meilensteinen und späteren Umsatzbeteiligungen sichern. Nach wie vor laufen frühe Forschungskooperationen (Material Transfer Agreements, MTA) bzw. Verhandlungen über die Fortführung und Erweiterung der Zusammenarbeit im Rahmen von Lizenzverträgen mit verschiedenen Unternehmen.
Mit HDP-101 hat Heidelberg Pharma Research GmbH beim Aufbau eines eigenen ATAC-Portfolios Fortschritte gemacht und wird auch 2018 konsequent daran arbeiten, die geplanten Meilensteine zur Vorbereitung der klinischen Prüfung zu erreichen. Das Zielantigen von HDP-101 BCMA ist von hohem Interesse und ist Gegenstand verschiedener Therapieansätze gegen bestimmte Formen des Blutkrebses. Heidelberg Pharma Research GmbH ist derzeit eine von zwei Firmen, die dieses Antigen mit einem ADC bearbeitet.
49 BioCentury, 13. Januar 2018: Choosy investors. https://www.biocentury.com/biocentury/finance/2018-01-12/why-2018-will-bestock-picker%E2%80%99s-market-biotech
Seite 25
50 https://adcreview.com/news/adc-market-reach-us-3-billion-2018/
51 BCC Research, Antibody Drug Conjugates: Technologies and Global Markets, Juni 2017
52 BioCentury data base BCIQ, Stand 19. Januar 2018
53 BioCentury data base BCIQ, Stand 5. Januar 2018
Beim auslizenzierten Produktkandidaten MESUPRON® arbeitet unser Partner Link Health an der Erteilung einer IND durch die chinesische Zulassungsbehörde, um danach mit der klinischen Entwicklung in China zu beginnen. Die Erteilung der IND dauert länger als erwartet. Der Partner RedHill befindet sich ebenfalls in der Vorbereitung einer klinischen Prüfung. Außerdem wurden neue Patente eingereicht, die u.a. einen Einsatz bei gastrointestinalen Entzündungen schützen könnten.
MESUPRON® hat aufgrund seiner guten Sicherheit und Verträglichkeit bei erfolgreichem Bestehen der klinischen Entwicklungsphase gute Chancen auch in Kombinationstherapien eingesetzt zu werden.
Für den Diagnostikumkandidaten wurde Anfang 2017 ein weltweiter Lizenzvertrag zur Entwicklung und Vermarktung des radioaktiv markierten Antikörpers abgeschlossen. Heidelberg Pharma AG hat eine Zahlung bei Vertragsunterzeichnung erhalten und hat im Erfolgsfall Anspruch auf Meilensteinzahlungen und signifikante Umsatzbeteiligungen.
Der australische Partner Telix entwickelt im ersten Schritt einen neuen und verbesserten Produktionsprozess für die Herstellung des Antikörpers. Telix hat im November 2017 einen Börsengang in Australien realisiert und 50 Mio. AUSD eingenommen. REDECTANE® wurde als wichtiges Entwicklungsziel definiert.
In weiteren klinischen Studien soll die Überlegenheit der molekularen Bildgebung mit REDECTANE® und PET/CT gegenüber dem bisher eingesetzten CT bei der Diagnose des klarzelligen Nierenzellkarzinoms bestätigt werden. Aufgrund von Veränderungen in der Herstellung wird Telix die Einreichung einer neuen IND zur Durchführung der klinischen Studie vorbereiten.
Darüber hinaus evaluiert Telix auch die Entwicklung von therapeutischen Produkten auf Basis von CAIX-Antikörpern in Verbindung mit Radionukliden, die sowohl mit Beta- als auch mit Alpha-Strahlung beladen sind. Diese therapeutischen Kandidaten könnten für eine Vielzahl von Krankheiten in Frage kommen. Hier könnte beispielsweise der mit Lutetium-177 markierte Antikörper Girentuximab zur Krankheitsstabilisierung bei Patienten mit fortgeschrittenem, metastasiertem Nierenkrebs erprobt werden.
Beim klinischen Produktkandidaten RENCAREX® wird die Heidelberg Pharma AG, wie bei den anderen Projekten außerhalb des ATAC-Portfolios, keine eigenen Entwicklungsschritte mehr unternehmen. Vielmehr soll auch hier eine externe wirtschaftlich sinnvolle Verwertung erfolgen. Im November 2017 wurde nach langer Erprobung Sunitinib (Sutent® von Pfizer) als erste adjuvante Therapie für Patienten mit einem hohen Wiedererkrankungsrisiko zugelassen.54 Aufgrund der Qualität der klinischen Daten, des Bedarfs an Therapien für das klarzellige Nierenzellkarzinom, der IP-Situation und eines nunmehr in Aussicht gestellten neuen Herstellungsprozesses für den Antikörper Girentuximab, bestehen weiterhin begründete Hoffnungen auf eine Verwertung.
Im Mittelpunkt der Strategie von Heidelberg Pharma steht die Entwicklung und Vermarktung der proprietären ATAC-Technologie. Kernelemente sind dabei der Ausbau der eigenen Projektpipeline, die Anbahnung von Forschungs-/Optionsverträgen und deren Erweiterung auf längerfristige und umfassendere Lizenzvereinbarungen sowie die Verbreiterung der Technologiebasis.
54 http://www.onclive.com/web-exclusives/fda-approves-adjuvant-sunitinib-for-highrisk-rcc, 16. November 2017
Beim Ausbau der eigenen Projektpipeline zielt die Heidelberg Pharma darauf ab, bis Ende 2018 die Vorbereitung der klinischen Entwicklung für HDP-101 in der Indikation Multiples Myelom weitgehend abzuschließen, um erstmals ein ATAC an Patienten zu testen. Die wichtigsten Teilschritte dazu sind:
Darüber hinaus soll aus dem ATAC-Portfolio von Heidelberg Pharma Research ein weiterer Entwicklungskandidat als Folgeprojekt ausgewählt werden.
Um das therapeutische Potenzial über die bei Heidelberg Pharma verfügbaren Antikörper hinaus zu erweitern, sollen weitere Forschungs-/Optionsverträge nach der Art der Zusammenarbeit mit Takeda abgeschlossen werden. Die Kooperation mit Takeda soll plangemäß fortgesetzt werden und idealerweise in einen therapeutischen Kandidaten münden.
Bei der Technologiebasis kommt es darauf an, das biochemische Instrumentarium zu erweitern, um z.B. bereits entwickelte Antikörper ohne gentechnische Veränderungen für ATACs benutzen zu können. Auch die Erforschung zusätzlicher Amatoxine und die Optimierung von deren Synthese ist ein wichtiges Thema. Diese Arbeiten sollen systematisch fortgeführt werden, um weitere potenzielle Projektkandidaten zu identifizieren oder unseren ATAC-Partnern spezifische und neue Möglichkeiten der Produktoptimierung zu bieten.
Das Servicegeschäft soll in bewährter Weise als profitables Teilgeschäft fortgeführt werden.
Die Kapitalmaßnahmen des Jahres 2017 haben die Grundlage geschaffen, um die Entwicklungsziele bis ins Jahr 2020 hinein umzusetzen. Mit dem aktuellen Finanzplan ist nach unserer Einschätzung sichergestellt, dass die Vorbereitungen für die klinische Entwicklung von HDP-101 einschließlich der GMP-Herstellung des Antikörpers und des Amanitin sowie des Endprodukts (ATAC) abgeschlossen und die klinische Entwicklung begonnen werden können. Stabile Umsätze aus dem Servicegeschäft und steigende Zahlungen aus den Technologiekooperationen von Heidelberg Pharma Research sollen einen Beitrag zur Finanzierung der eigenen Entwicklungsarbeiten leisten.
Der Vorstand rechnet für den Heidelberg Pharma-Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit Umsätzen und sonstigen Erträgen zwischen insgesamt 3,0 Mio. € und 5,0 Mio. € (2017: 2,5 Mio. €). Diese werden sich hauptsächlich aus Umsätzen der Heidelberg Pharma Research GmbH und zu einem geringeren Teil aus potenziellen Meilensteinzahlungen an die Heidelberg Pharma AG zusammensetzen.
Die sonstigen Erträge werden sich hauptsächlich aus Fördermitteln der öffentlichen Hand zusammensetzen. Mögliche Umsatzerlöse aus einer potenziellen Lizenzvereinbarung bzw. aus der kommerziellen Verwertung von RENCAREX® wurden in diese Planung nicht aufgenommen.
Die betrieblichen Aufwendungen werden sich nach der derzeitigen Planung in einem Korridor von 16,0 Mio. € bis 20,0 Mio. € bewegen und damit über dem Niveau des Berichtsjahres (13,2 Mio. €) liegen.
Für 2018 wird ein Betriebsergebnis (EBIT) zwischen –12,0 Mio. € und –16,0 Mio. € erwartet (2017: –10,8 Mio. €).
Die Ertragslage in den kommenden Jahren hängt stark davon ab, dass im ATAC-Bereich der Abschluss von Rahmenverträgen für Kollaborationen und Lizenzverträge mit unterschiedlichen Pharmapartnern gelingt.
Heidelberg Pharma geht davon aus, dass auch nach 2018 die Aufwendungen die Erträge mittelfristig übersteigen werden.
Sollten sich die Erträge und Aufwendungen wie erwartet entwickeln, dürfte sich die geplante Nettoveränderung an Zahlungsmitteln im Geschäftsjahr 2018 zwischen –13,0 Mio. € und –17,0 Mio. € bewegen. Das entspricht einem durchschnittlichen Mittelverbrauch von 1,1 Mio. € bis 1,4 Mio. € pro Monat.
In dieser Planung sind weitere potenzielle Zahlungsmittelzuflüsse aus neuen Lizenzierungsaktivitäten bei Heidelberg Pharma berücksichtigt. Heidelberg Pharma ist auf Basis der aktuellen Planung bis ins Jahr 2020 finanziert.
Das Konzern-Eigenkapital (30. November 2017: 37,0 Mio. €) würde sich aufgrund des im Geschäftsjahr 2018 zu erwartenden Verlustes reduzieren.
Alle zur Diskussion stehenden Maßnahmen zur Verbesserung der Finanzsituation sind ausführlich im Kapitel 7 "Risikobericht", Abschnitt 7.8 "Bestandsgefährdende Risiken", abgebildet.
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| Finanzausblick | Plan 2018 Mio. € |
Ist 2017 Mio. € |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse und sonstige Erträge | 3,0–5,0 | 2,5 |
| Betriebliche Aufwendungen | 16,0–20,0 | 13,2 |
| Betriebsergebnis | (12,0)–(16,0) | (10,8) |
| Finanzmittelbedarf gesamt | 13,0–17,0 | 8,61 |
| Finanzmittelbedarf pro Monat | 1,1–1,4 | 0,71 |
1 Ohne Berücksichtigung der erfolgten Kapitalerhöhungen sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe
Der Lagebericht der Heidelberg Pharma AG (ehemals WILEX AG, München) und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sind nach §315 Abs. 2 HGB in Verbindung mit §298 Abs. 3 HGB zusammengefasst. Der Jahresabschluss der Heidelberg Pharma AG nach HGB und der zusammengefasste Lagebericht werden zeitgleich im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Heidelberg Pharma AG ist die Muttergesellschaft des Heidelberg Pharma-Konzerns mit Sitz in Ladenburg. Die Heidelberg Pharma AG hat eine 100%ige Beteiligung an dem Unternehmen Heidelberg Pharma Research GmbH, Ladenburg, Deutschland (ehemals Heidelberg Pharma GmbH, Ladenburg).
Die Geschäftstätigkeit, die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die nicht finanziellen Leistungsindikatoren inklusive wesentlicher Verträge sowie die Risiken und Chancen der Heidelberg Pharma AG wurden ausführlich für die Gesellschaft in den jeweiligen Kapiteln beschrieben oder unterscheiden sich nicht wesentlich von den Sachverhalten des Konzerns.
Die Heidelberg Pharma AG hat im Geschäftsjahr 2017 (1. Dezember 2016 bis 30. November 2017) ein handelsrechtliches Betriebsergebnis von –3,0 Mio. € (Vorjahr: –1,2 Mio. €) ausgewiesen. Der Jahresfehlbetrag betrug 2,1 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €).
Während Umsätze und betriebliche Erträge (zusammen 0,6 Mio. €; Vorjahr zusammen: 0,7 Mio. €) dabei annähernd stabil gehalten werden konnten, stiegen die betrieblichen Aufwendungen mit 3,6 Mio. € gegenüber dem Vorjahr (1,9 Mio. €) deutlich an.
Somit konnten die erwarteten Erträge (0,5 Mio. € bis 1,0 Mio. €) erreicht werden, die geplanten Korridore der gesamten betrieblichen Aufwendungen (1,5 Mio. € bis 2,5 Mio. €) sowie des Betriebsergebnisses (–1,0 Mio. € bis –1,5 Mio. €) wurden indes jeweils verfehlt.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden Umsatzerlöse in Höhe von 0,3 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €) erwirtschaftet. Diese stammen aus der Auslizenzierung von REDECTANE®.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 0,3 Mio. € bewegen sich unterhalb des Vorjahresniveaus (0,6 Mio. €) und enthalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von nicht in Anspruch genommenen Rückstellungen (Vorjahr: 0,4 Mio. €), die einer Verjährung anheimfielen. 2016 waren zudem 0,2 Mio. € Ertrag aus der Darlehensvereinbarung mit Nuclea zu verzeichnen, die aus dem Verkauf der ehemaligen Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Inc. resultieren.
Der Personalaufwand erhöhte sich von 0,7 Mio. € im Vorjahr auf 0,9 Mio. € im abgelaufenen Geschäftsjahr, was im Wesentlichen auf allgemeine Gehaltssteigerungen, gesteigerte Bonifikation und die ganzjährige Beschäftigung von Prof. Dr. Pahl zurückzuführen ist. Im Vorjahr war der Personalaufwand aufgrund des unterjährigen Wechsels von Prof. Dr. Pahl nicht mit dem Entgelt des gesamten Geschäftsjahres belastet.
Unter den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen (9 T€, Vorjahr: 14 T€) wird die planmäßige Abschreibung auf das Anlagevermögen erfasst.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 2,7 Mio. € (Vorjahr: 1,1 Mio. €) fallen im Wesentlichen für Rechts- und Beratungskosten (1,6 Mio. €; Vorjahr: 0,3 Mio. €) an.
Innerhalb dieser Aufwandsposition werden sowohl Aufwendungen klassischer Rechtsberatung als auch Beratungskosten für die Geschäftsentwicklung, für Schutzrecht- und Patentkosten sowie für die Beendigung der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit subsummiert. Der signifikante Anstieg ist insbesondere auf die vielfältigen Aufgabenstellungen in den Bereichen Finanzierung und Vertragsgestaltung zurückzuführen. So belaufen sich die Kosten der beiden Kapitalerhöhungen, welche durch Bank- und Rechtsanwaltsbegleitung geprägt sind, alleine auf 1,3 Mio. €.
Des Weiteren schlagen Kosten für die Börsennotierung im weiteren Sinne (0,4 Mio. €; Vorjahr: 0,3 Mio. €), Jahresabschlusserstellung und -prüfung (0,1 Mio. €; Vorjahr: 0,1 Mio. €), Aufsichtsratsvergütung (0,2 Mio. €; Vorjahr: 0,2 Mio. €) und sonstige nachlaufende Kosten früherer klinischer Studien mit 0,2 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €) zu Buche. Weitere 0,2 Mio. € sind zusammen für Raumkosten, Versicherungen und Beiträge und für sonstige betriebliche Kosten aufzuwenden (Vorjahr zusammen: 0,1 Mio. €).
Zinsen und ähnliche Erträge ergeben sich im Wesentlichen aus Zinserträgen aus dem Darlehen an Heidelberg Pharma Research GmbH als verbundenes Unternehmen (1,1 Mio. €; Vorjahr: 0,7 Mio. €). Zinsen und ähnliche Aufwendungen fielen infolge des Gesellschafterdarlehens seitens dievini in Höhe von 218 T€ (Vorjahr: 18 T€) an.
Im Geschäftsjahr erwirtschaftete die Heidelberg Pharma AG einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 2,1 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €).
Die Heidelberg Pharma AG verfügte aufgrund der unterjährig erfolgten Kapitalerhöhungen während des gesamten Geschäftsjahres 2017 über eine hinreichende Liquiditätsausstattung, um die Finanzierung des Geschäftsbetriebs zu gewährleisten.
Zum Ende des Geschäftsjahres verfügte die Heidelberg Pharma AG über liquide Mittel in Höhe von 30,4 Mio. € (30. November 2016: 4,1 Mio. €). Diese liquiden Mittel reichen gemäß Konzernfinanzplanung aus, um die Finanzierung des Heidelberg Pharma-Konzerns bis ins Jahr 2020 sicherzustellen.
Im Sachanlagevermögen und im immateriellen Anlagevermögen waren wie schon im Vorjahr keine Zugänge zu verzeichnen.
Die Bilanzsumme hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von 35,1 Mio. € um rund 97% auf 69,1 Mio. € nahezu verdoppelt. Dies ist auf die Mittelzuflüsse im Zusammenhang mit den Kapitalmaßnahmen sowie auf Ausweitung des Darlehens gegenüber der Heidelberg Pharma Research GmbH zurückzuführen.
Das Anlagevermögen blieb mit 13,3 Mio. € zum Geschäftsjahresende 2017 nahezu unverändert zum Vorjahr, wobei der Beteiligungsbuchwert an der Heidelberg Pharma Research GmbH davon jeweils fast 100% der langfristigen Vermögenswerte ausmacht.
Die Überprüfung der Werthaltigkeit des Beteiligungswerts erforderte die Ermittlung des Nutzungswerts auf Basis der voraussichtlichen künftigen Cash Flows der Heidelberg Pharma Research GmbH und eines angemessenen Abzinsungssatzes.
Die Werthaltigkeitsprüfung und damit die Ermittlung des niedrigeren beizulegenden Werts der Beteiligung basiert auf einem Modell, das Annahmen hinsichtlich der Unternehmensplanung heranzieht und welches den Barwert der so prognostizierten Cash Flows ermittelt, um den Unternehmenswert zu bestimmen.
Die Mittelfristplanung des ADC-Geschäfts basiert auf einer Detailplanung für einen Vierjahreszeitraum von 2018 bis 2021 (Präklinik und klinische Phasen I und II). Anschließend folgt eine zweite langfristige Planungsphase über 17 Jahre von 2022 bis 2038 (klinische Phase III, Zulassung und Markt) welche auf Modellannahmen beruht und die Entwicklung der ersten Planungsphase fortschreibt. Zusätzlich wird ein Endwert für das Servicegeschäft (Terminal Value) berücksichtigt. Der für die Überprüfung verwendete Abzinsungsfaktor (nach Steuern) unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit liegt bei 8,2%. Zudem wurde in der Berechnung von einem effektiven Steuersatz in Höhe von 28,43% ausgegangen.
Weitere Modellparameter:
Der Ansatz der Beteiligung an der Heidelberg Pharma Research GmbH wird im Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr unverändert mit 13,3 Mio. € bilanziert. Trotz der anfänglichen Verluste der Heidelberg Pharma Research GmbH ist die Heidelberg Pharma AG aufgrund des künftigen Ertragspotenzials und der künftig zu erwartenden Zahlungsströme davon überzeugt, dass kein Wertberichtigungsbedarf besteht.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Darlehens- und Zinsforderungen gegenüber der Heidelberg Pharma Research GmbH aus dem an die Heidelberg Pharma Research GmbH zur Sicherung deren Finanzierung gewährten verzinslichen, unbesicherten und unbefristeten Darlehen (Kontokorrent bzw. Kreditlinie). Insgesamt ist die Forderung (inklusive Zinsen) gegenüber der Heidelberg Pharma Research GmbH im Geschäftsjahr von 17,6 Mio. € auf 25,3 Mio. € gestiegen. Dieses Darlehen dient der Tochtergesellschaft im Wesentlichen zur Finanzierung der Forschungs- und Entwicklungsausgaben und baut sich entsprechend dem abgerufenen Liquiditätsbedarf kontinuierlich auf. Die Werthaltigkeit des Darlehens hängt von dem planmäßigen Verlauf der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Heidelberg Pharma Research GmbH und damit deren künftiger Fähigkeit zur Rückführung des Darlehens ab. Planverfehlungen würden die Werthaltigkeit unmittelbar gefährden. Die Heidelberg Pharma AG ist aufgrund des mit dem planmäßigen Voranschreiten der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten einhergehenden Anstiegs des Entity-Werts der Heidelberg Pharma Research von der Werthaltigkeit der Forderung überzeugt.
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten summierten sich zum Geschäftsjahresultimo auf 30,4 Mio. € (Vorjahr: 4,1 Mio. €). Hinsichtlich der in der Vergangenheit häufig angespannten Finanzlage der Gesellschaft und einer möglichen Bestandsgefährdung werden auf die Kapitel 7.8 "Bestandsgefährdende Risiken" und 7.5 "Finanzielle Risiken" verwiesen.
Seiten 72 und 68
Glossar
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten im Umfang von 18 T€ (Vorjahr: 42 T€) betreffen im Wesentlichen Vorauszahlungen an Dienstleister.
Das handelsrechtliche Eigenkapital stieg zum Bilanzstichtag auf 52,6 Mio. € (Vorjahr: 30,2 Mio. €). Das gezeichnete Kapital erhöhte sich infolge der unterjährig durchgeführten Kapitalerhöhungen auf 22,5 Mio. € (30. November 2016: 12,9 Mio. €). Die Kapitalrücklage erhöhte sich korrespondierend von 200,5 Mio. € im Vorjahr auf 215,4 Mio. € zum diesjährigen Geschäftsjahresende.
Die kumulierten Verluste erhöhten sich aufgrund des Jahresfehlbetrags in Höhe von 2,1 Mio. € von 183,2 Mio. € auf 185,3 Mio. €.
Im Zuge der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen innerhalb der im November 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung weist die Heidelberg Pharma AG erstmals eine derartige Verbindlichkeit in Höhe von 15,0 Mio. € aus.
Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich von 1,0 Mio. € im Vorjahr um 0,2 Mio. € auf 1,2 Mio. € zum 30. November 2017. Sie setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einer Rückstellung für Miethaftungsrisiken in Höhe von 0,4 Mio. €, für das Vorstands- und Mitarbeiter-Boni-Programm (0,2 Mio. €) und für höhere ausstehende Rechnungen infolge der kurz vor dem Bilanzstichtag erfolgreich abgeschlossenen Kapitalmaßnahme (0,6 Mio. €).
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen von 0,1 Mio. € im Vorjahr um 0,2 Mio. € auf 0,3 Mio. € zum 30. November 2017.
Da das Gesellschafterdarlehen seitens dievini innerhalb der im November 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung als Sacheinlage gegen die Ausgabe von Aktien eingebracht wurde, bestehen keine Verbindlichkeiten mehr gegenüber verbundenen Unternehmen. Im Vorjahr waren dafür noch 3,8 Mio. € zu bilanzieren.
Die sonstigen Verbindlichkeiten erhöhten sich geringfügig von 17 T€ im Vorjahr auf 21 T€ zum aktuellen Bilanzstichtag.
Der Mittelabfluss aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit lag im Berichtszeitraum bei 7,9 Mio. € (Vorjahr: 7,3 Mio. €). Maßgebliche Einflussfaktoren sind die, die einzahlungswirksamen Erträge übersteigenden, auszahlungswirksamen betrieblichen Aufwendungen sowie die Darlehensauszahlung an die Heidelberg Pharma Research GmbH.
Ein Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit im Sinne eines Erwerbs von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten war 2017 wie schon im Vorjahr nicht zu verzeichnen.
Die Mittelveränderung aus der Finanzierungstätigkeit war geprägt durch die Kapitalerhöhungen sowie der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die damit einhergehenden Liquiditätszuflüsse in Höhe von 34,2 Mio. € (Vorjahr: 10,3 Mio. €).
Des Weiteren war infolge des angestiegenen US-Dollars ein negativer Wechselkurseffekt in Höhe von 20 T€ (Vorjahr: 6 T€ Wechselkursgewinn) zu erfassen.
Der gesamte Nettomittelzufluss an Zahlungsmitteln und -äquivalenten belief sich 2017 auf 26,2 Mio. € (Vorjahr: 3,1 Mio. €). Das entspricht einem durchschnittlichen Zahlungsmittelzufluss von 2,2 Mio. € pro Monat (Vorjahr: 0,3 Mio. €). Rechnet man die Effekte der Liquiditätszuflüsse aus Kapitalerhöhungen sowie des Gesellschafterdarlehens, also die Finanzierungskomponente, heraus, ist ein Nettomittelabfluss in Höhe von 7,9 Mio. € zu verzeichnen, was einem durchschnittlichen monatlichen Abfluss von 0,7 Mio. € entspricht.
Zum Ende der Periode verfügte die Gesellschaft über einen Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten von 30,4 Mio. € (Vorjahr: 4,1 Mio. €).
Neben den beiden Vorstandsmitgliedern beschäftigte die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt vier Mitarbeiter (Angestellte), alle im Bereich Verwaltung.
Der Vorstand rechnet für das Geschäftsjahr 2018 mit Umsätzen und sonstigen betrieblichen Erträgen von insgesamt 0,5 Mio. € bis 1,0 Mio. € (2017: 0,6 Mio. €). Mögliche Umsatzerlöse im Rahmen einer potenziellen weiteren Lizenzvereinbarung wurden nicht in die Ertragsplanung 2018 aufgenommen.
Für das verbliebene Projekt RENCAREX® wird in der Heidelberg Pharma AG dennoch zeitnah eine wirtschaftlich sinnvolle Verwertung angestrebt, indem es veräußert oder auslizenziert werden soll.
Die gesamten betrieblichen Aufwendungen 2018 bewegen sich bei planmäßigem Geschäftsverlauf in einem Korridor zwischen 2,0 Mio. € bis 3,0 Mio. € und damit unterhalb des Niveaus des Berichtsjahres 2017 (3,6 Mio. €).
Für 2018 wird ein Betriebsergebnis zwischen –1,0 Mio. € und –2,0 Mio. € erwartet (2017: –3,0 Mio. €).
Es ist davon auszugehen, dass die Aufwendungen die Erträge kurz- und mittelfristig noch übersteigen werden.
Sollten sich Erträge und Aufwendungen wie erwartet entwickeln, dürfte sich der geplante Finanzmittelbedarf im Geschäftsjahr 2018 für den Geschäftsbetrieb der Heidelberg Pharma AG erhöhen. Insofern wird sich der Mittelverbrauch aufgrund der Rolle als Muttergesellschaft der Heidelberg Pharma Research GmbH auf dem Niveau der Konzernzahlen zwischen 13,0 Mio. € und 17,0 Mio. € bewegen. Das entspricht einem durchschnittlichen Mittelverbrauch pro Monat von 1,1 Mio. € bis 1,4 Mio. €.
Das handelsrechtliche Eigenkapital (30. November 2017: 52,6 Mio. €) würde sich im Geschäftsjahr 2018 aufgrund des zu erwartenden Verlustes reduzieren.
Alle zur Diskussion stehenden Maßnahmen zur Verbesserung der Finanzsituation sind ausführlich im Kapitel 7 "Risikobericht", Abschnitt "Bestandsgefährdende Risiken", und Kapitel 8 "Nachtragsbericht" abgebildet. Seiten 72 und 73
Ladenburg, den 19. März 2018
Der Vorstand der Heidelberg Pharma AG
| Konzern-Gesamtergebnisrechnung | 86 |
|---|---|
| Konzernbilanz | 87 |
| Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung | 88 |
| Konzern-Kapitalflussrechnung | 89 |
| 1. Geschäft und Unternehmen | 90 |
|---|---|
| 2. Anwendung von neuen und geänderten Standards | 91 |
| 3. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden | 95 |
| 4. Segmentberichterstattung gemäß IFRS 8 | 111 |
| 5. Finanzrisikomanagement | 112 |
| 6. Unternehmensfortführungsrisiko | 114 |
| 7. Kritische Schätzungen und Ermessensentscheidungen | 115 |
| 8. Werthaltigkeitsprüfung nach IAS 36 | 117 |
| 9. Sachanlagen | 119 |
| 10. Immaterielle Vermögenswerte | 120 |
| 11. Sonstige langfristige Vermögenswerte | 122 |
| 12. Vorräte | 122 |
| 13. Geleistete Vorauszahlungen | 122 |
| 14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen | 123 |
| 15. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 124 |
| 16. Eigenkapital | 124 |
| 17. Pensionsverpflichtungen | 126 |
| 18. Verbindlichkeiten und Rückstellungen | 126 |
| 19. Finanzielle Verbindlichkeiten | 128 |
| 20. Sonstige Angaben zu Finanzinstrumenten | 128 |
| 21. Umsatzerlöse | 133 |
| 22. Sonstige Erträge | 133 |
| 23. Aufwandsarten | 134 |
| 24. Personalaufwand | 136 |
| 25. Nettowährungsgewinne/-verluste | 142 |
| 26. Finanzergebnis | 142 |
| 27. Ertragsteuern | 142 |
| 28. Ergebnis je Aktie | 145 |
| 29. Leasing, Garantien und Verpflichtungen | 147 |
| 30. Organe und Vergütung | 150 |
| 31. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen | |
| und Aufwendungen für Wirtschaftsprüfer | 153 |
| 32. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG | 156 |
| 33. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag | 156 |
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017
| Anhang | 2017 € |
2016 € |
|
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 21 | 1.900.153 | 1.362.137 |
| Sonstige Erträge | 22 | 581.848 | 1.381.320 |
| Erträge | 2.482.001 | 2.743.458 | |
| Herstellungskosten | 23 | (956.656) | (809.061) |
| Forschungs- und Entwicklungskosten | 23 | (9.323.181) | (6.119.032) |
| Verwaltungskosten | 23 | (2.747.979) | (1.954.236) |
| Sonstige Aufwendungen | 23 | (206.774) | (222.159) |
| Betriebliche Aufwendungen | (13.234.590) | (9.104.488) | |
| Betriebsergebnis | (10.752.589) | (6.361.030) | |
| Finanzierungserträge | 26 | 0 | 1.161 |
| Finanzierungsaufwendungen | 26 | (217.583) | (19.719) |
| Finanzergebnis | 26 | (217.583) | (18.559) |
| Ergebnis vor Steuern | (10.970.172) | (6.379.589) | |
| Ertragsteuern | 27 | 0 | (9.445) |
| Jahresergebnis | (10.970.172) | (6.389.034) | |
| Währungsergebnis aus der Konsolidierung | 0 | 0 | |
| Sonstiges Ergebnis | 0 | 0 | |
| Gesamtergebnis ("Comprehensive Income") | (10.970.172) | (6.389.034) | |
| Ergebnis je Aktie | 28 | ||
| Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie | (0,76) | (0,53) | |
| Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien | 14.372.316 | 11.980.894 |
für das Geschäftsjahr zum 30. November 2017
| Vermögenswerte | Anhang | 30.11.2017 € |
30.11.2016 € |
|---|---|---|---|
| Sachanlagen | 9 | 1.299.623 | 1.266.847 |
| Immaterielle Vermögenswerte | 10 | 2.819.272 | 2.842.216 |
| Geschäfts- oder Firmenwert | 10 | 6.111.166 | 6.111.166 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 11 | 51.350 | 31.350 |
| Langfristige Vermögenswerte | 10.281.411 | 10.251.579 | |
| Vorräte | 12 | 178.032 | 190.238 |
| Geleistete Vorauszahlungen | 13 | 154.942 | 41.888 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 14 | 232.508 | 91.343 |
| Sonstige Forderungen | 14 | 261.880 | 92.042 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 15 | 30.381.061 | 4.574.382 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 31.208.423 | 4.989.894 | |
| Summe Vermögenswerte | 41.489.833 | 15.241.473 |
| Eigenkapital und Verbindlichkeiten | Anhang | 30.11.2017 € |
30.11.2016 € |
|---|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital | 16 | 22.452.570 | 12.927.564 |
| Kapitalrücklage | 16 | 219.789.793 | 191.076.991 |
| Kumulierte Verluste | 16 | (205.218.496) | (194.248.324) |
| Eigenkapital | 16 | 37.023.866 | 9.756.231 |
| Pensionsverpflichtungen | 17 | 8.803 | 7.130 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | 8.803 | 7.130 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 18 | 1.501.090 | 132.063 |
| Rückstellungen | 18 | 408.201 | 408.201 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 18 | 2.547.873 | 1.189.819 |
| Finanzielle Verbindlichkeiten | 19 | 0 | 3.748.028 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | 4.457.164 | 5.478.112 | |
| Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten | 41.489.833 | 15.241.473 |
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017
| Kapitalmaß nahmen/Agio |
Aktien optionen |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital |
Kapitalrücklage | Kumulierte Verluste |
Total | ||||
| Anhang | Aktien | € | € | € | € | € | |
| 184.572.037 | 3.461.803 | ||||||
| Stand am 1. Dezember 2015 |
9.305.608 | 9.305.608 | 188.033.840 | (187.859.290) | 9.480.158 | ||
| Bewertung Aktienoptionen | 24 | 78.166 | 78.166 | ||||
| Jahresergebnis | (6.389.034) | (6.389.034) | |||||
| Kapitalerhöhung unter Berücksichtigung von Kapitalbeschaffungskosten |
3.621.956 | 3.621.956 | 2.964.986 | 6.586.942 | |||
| Nettoveränderung Eigenkapital |
276.073 | ||||||
| 187.537.023 | 3.539.969 | ||||||
| Stand am 30. November 2016 |
16 | 12.927.564 | 12.927.564 | 191.076.991 | (194.248.324) | 9.756.231 | |
| 187.537.023 | 3.539.969 | ||||||
| Stand am 1. Dezember 2016 |
12.927.564 | 12.927.564 | 191.076.991 | (194.248.324) | 9.756.231 | ||
| Bewertung Aktienoptionen | 24 | 128.323 | 128.323 | ||||
| Jahresergebnis | (10.970.172) | (10.970.172) | |||||
| Kapitalerhöhung unter Berücksichtigung von Kapitalbeschaffungskosten |
9.525.006 | 9.525.006 | 14.178.171 | 23.703.177 | |||
| Ausgabe von Pflicht wandelanleihen unter Berücksichtigung von |
|||||||
| Kapitalbeschaffungskosten | 14.406.308 | 14.406.308 | |||||
| Nettoveränderung Eigenkapital |
27.267.635 | ||||||
| 216.121.501 | 3.668.292 | ||||||
| Stand am 30. November 2017 |
16 | 22.452.570 | 22.452.570 | 219.789.793 | (205.218.496) | 37.023.866 | |
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017
| Anhang | 2017 € |
2016 € |
|
|---|---|---|---|
| Jahresergebnis | (10.970.172) | (6.389.034) | |
| Anpassungen für Posten der Gesamtergebnisrechnung | |||
| Aktienoptionen | 24 | 128.323 | 78.166 |
| Abschreibungen | 23 | 406.242 | 279.887 |
| Wechselkursauswirkungen | 17.847 | 0 | |
| Finanzierungsaufwendungen | 26 | 217.583 | 19.770 |
| Finanzierungserträge | 26 | 0 | (1.212) |
| Ertragsteuerzahlungen | 27 | 0 | 9.445 |
| 769.995 | 386.057 | ||
| Veränderungen der Bilanzposten | |||
| Vorräte | 12 | 12.206 | 88.930 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 14 | (141.164) | 355.005 |
| Sonstige Forderungen | 14 | (169.838) | (739.688) |
| Geleistete Vorauszahlungen | 13 | (113.054) | (19.437) |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 11 | (20.000) | 38.630 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 18 | 1.369.026 | (147.141) |
| Rückstellungen | 18 | 0 | (26.967) |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 18 | 1.359.727 | (80.709) |
| 2.296.904 | (531.378) | ||
| Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit | (7.903.273) | (6.534.355) | |
| Gezahlte Finanzierungsaufwendungen | 26 | (36.678) | (1.741) |
| Erhaltene Finanzierungserträge | 26 | 0 | 1.212 |
| Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit | (7.939.952) | (6.534.884) | |
| Cash Flow aus der Investitionstätigkeit | |||
| Erwerb von Sachanlagen | 9 | (400.436) | (523.613) |
| Erwerb immaterieller Vermögenswerte | 10 | (15.638) | (14.256) |
| Nettomittelveränderung aus der Investitionstätigkeit | (416.074) | (537.869) | |
| Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit | |||
| Veränderung Gesellschafterdarlehen | 19 | 0 | 3.748.028 |
| Erlöse aus den Kapitalerhöhungen | 16 | 20.529.966 | 6.664.399 |
| Kapitalbeschaffungskosten der Kapitalerhöhungen | 16 | (755.716) | 0 |
| Erlöse aus der Ausgabe der Pflichtwandelanleihe | 16 | 14.968.380 | 0 |
| Kapitalbeschaffungskosten der Ausgabe der Pflichtwandelanleihe | 16 | (562.072) | (77.458) |
| Nettomittelveränderung aus der Finanzierungstätigkeit | 34.180.551 | 10.334.970 | |
| Wechselkurs- und sonstige Effekte auf die Zahlungsmittel | (17.847) | 6.468 | |
| Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten | 25.806.679 | 3.268.685 | |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | |||
| am Periodenanfang | 15 | 4.574.382 | 1.305.697 |
| zum Periodenende | 15 | 30.381.061 | 4.574.382 |
für das Geschäftsjahr 2017 vom 1. Dezember 2016 bis 30. November 2017
Die Heidelberg Pharma AG wurde 1997 als WILEX GmbH von einem Team von Ärzten und Krebsforschern der Technischen Universität München gegründet. Im Jahr 2001 erfolgte die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und die Eintragung ins Handelsregister unter "Wilex AG". Die Börsennotierung erfolgte im November 2006 im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, wo sie seitdem unter ISIN DE000A11QVV0/Wertpapierkennnummer A11QVV/Börsenkürzel bzw. -symbol WL6 notiert ist. Der Sitz der Gesellschaft wurde am 29. September 2017 verlegt und befindet sich in der Schriesheimer Str. 101 in 68526 Ladenburg nahe Heidelberg. Seit der Eintragung ins Handelsregister Mannheim am 18. Oktober 2017 unter der Registernummer HRB 728735 firmiert die frühere Wilex AG als Heidelberg Pharma AG. Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich aus Dr. Jan Schmidt-Brand und Prof. Dr. Andreas Pahl zusammen.
Im Folgenden wird "Heidelberg Pharma" synonym für den Konzern benutzt. Im Falle der Beschreibung von speziellen Sachverhalten der Heidelberg Pharma AG als Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH wird explizit die Firma mit Rechtsform genannt.
Gegenstand der Heidelberg Pharma AG ist die Holdingtätigkeit als Konzernmuttergesellschaft und die Auslizenzierung des Portfolios von diagnostischen und therapeutischen Produktkandidaten im Bereich der Onkologie sowie darauf basierender Schutzrechte. Das Team der Heidelberg Pharma AG arbeitet im Wesentlichen in den Bereichen Konzernstrategie, Finanzen, Investor Relations, Recht sowie Vertragsmanagement. Des Weiteren werden auch die Bereiche Alliance- und Datenmanagement, sowie Patente abgedeckt. Darüber hinaus werden die Partner für die auslizenzierten klinischen Produktkandidaten bei der Weiterentwicklung durch Forschungs- und Entwicklungs-Transfer (F&E-Transfer) unterstützt. Die klinischen Produktkandidaten MESUPRON® (2014) und REDECTANE® (2017) wurden bereits auslizenziert, RENCAREX® steht zur Auslizenzierung und weiteren Entwicklung zur Verfügung.
Der Fokus der F&E-Aktivitäten liegt auf dem operativen Geschäft der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH, die einen firmeneigenen und neuartigen Ansatz für therapeutische Antikörper-Wirkstoff-Konjugate (ADC, Antibody Drug Conjugates) weiterentwickelt und vermarktet sowie präklinische Serviceleistungen anbietet. Heidelberg Pharma ist das erste Unternehmen, das den Wirkstoff Amanitin für Krebstherapien einsetzt und entwickelt. Es nutzt den biologischen Wirkmechanismus des Toxins als neues therapeutisches Prinzip und verwendet dazu seine proprietäre ATAC-Technologieplattform (Antibody Targeted Amanitin Conjugate). Ziel ist es, ausgewählte eigene therapeutische Antikörper-Amanitin-Konjugate sowie im Rahmen von Kooperationen mit externen Partnern eine Vielzahl von ATAC-Kandidaten herzustellen, zu erforschen und zu entwickeln.
Das Tochterunternehmen Heidelberg Pharma GmbH, die unterjährig in Heidelberg Pharma Research GmbH umfirmiert wurde, gehört seit März 2011 zum Heidelberg Pharma-Konzern. Geschäftsführer ist Dr. Jan Schmidt-Brand. Der Sitz der Heidelberg Pharma Research GmbH befindet sich ebenfalls in der Schriesheimer Str. 101 in 68526 Ladenburg.
Die ehemalige Heidelberg Pharma AG (nun: Heidelberg Pharma Research GmbH) wurde mit Eintragung ins Handelsregister am 17. März 2011 eine 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX AG (nun: Heidelberg Pharma AG) und damit zu einem Bestandteil des Heidelberg Pharma-Konzerns.
basierte Abschreibungsmethoden betrifft.
Nachfolgende Standards und Interpretationen waren im abgelaufenen Geschäftsjahr, beginnend am 1. Dezember 2016, erstmalig verpflichtend anzuwenden. Sämtliche aufgeführten Änderungen hatten keine oder nur untergeordnete Auswirkungen auf das abgeschlossene oder vorherige Geschäftsjahr.
Der Erwerber von Anteilen an einer gemeinsamen Tätigkeit, die einen Geschäftsbetrieb darstellen wie in IFRS 3 definiert, hat alle Prinzipien in Bezug auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen aus IFRS 3 und anderen IFRS anzuwenden, solange diese nicht im Widerspruch zu den Leitlinien in IFRS 11 stehen.
Änderungen an IAS 16: Sachanlagen/IAS 41: Landwirtschaft (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2016) Mit den Änderungen werden fruchttragende Pflanzen, die nicht länger deutlichen biologischen Änderungen unterworfen sind, in den Anwendungsbereich von IAS 16 gebracht, sodass sie analog zu Sachanlagen bilanziert werden können.
Durch die Änderungen wird die Equity-Methode als Bilanzierungsoption für Anteile an Tochterunternehmen, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen im separaten Abschluss eines Investors wieder zugelassen.
Jährliche Verbesserungen 2012–2014 (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2016) Änderungen und Klarstellungen an verschiedenen IFRS.
Änderungen an IAS 1: Darstellung des Abschlusses (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2016) Die Änderungen zielen darauf ab, Hürden zu beseitigen, die Ersteller in Bezug auf die Ausübung von Ermessen bei der Darstellung des Abschlusses wahrnehmen.
Änderungen an IFRS 10: Konzernabschlüsse/IFRS 12: Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen/ IAS 28: Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen: Ausnahmen bei der Konsolidierung (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2016)
Die Änderungen adressieren Sachverhalte, die sich im Zusammenhang mit der Anwendung der Konsolidierungsausnahme für Investmentgesellschaften ergeben haben.
Die nachfolgenden Interpretationen und Standards waren ab dem 1. Dezember 2016 freiwillig bzw. noch nicht anzuwenden. Heidelberg Pharma hat diese Interpretationen und Standards im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht angewendet. Sämtliche aufgeführten neuen und geänderten Standards und Interpretationen hätten keine oder nur untergeordnete Auswirkungen auf das abgeschlossene oder vorherige Geschäftsjahr gehabt.
Änderungen an IAS 7: Kapitalflussrechnungen (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2017) Änderungen in Angabeninitiative (Änderungen an IAS 7) folgen der Zielsetzung, dass ein Unternehmen Angaben zu leisten hat, die Adressaten von Abschlüssen in die Lage setzen, Veränderungen in den Finanzschulden zu beurteilen.
Änderungen an IAS 12: Ertragsteuern (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2017) Mit den Änderungen Ansatz latenter Steueransprüche für unrealisierte Verluste werden verschiedene Sachverhalte klargestellt.
Jährliche Verbesserungen 2014–2016 (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2017/1. Januar 2018) Änderungen und Klarstellungen an verschiedenen IFRS.
Änderungen an IFRS 4: Versicherungsverträge (in Anwendung mit IFRS 9: Finanzinstrumente) (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2018)
Mit der Änderung werden Unternehmen, die Versicherungsverträge im Anwendungsbereich von IFRS 4 begeben, zwei Optionen eingeräumt:
Überlagerungsansatz: Unternehmen können einige der Aufwendungen und Erträge aus der Gewinn- und Verlustrechnung in das sonstige Gesamtergebnis umklassifizieren, die aus qualifizierenden Vermögenswerten entstehen.
Aufschubansatz: Unternehmen, deren vorherrschende Geschäftstätigkeit das Begeben von Versicherungsverträgen im Anwendungsbereich von IFRS 4 ist, haben die Möglichkeit eines einstweiligen Aufschubs der Anwendung von IFRS 9.
Neuer Standard IFRS 9: Finanzinstrumente (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2018)
Der Standard regelt umfassend die Bilanzierung von Finanzinstrumenten. Gegenüber dem Vorgängerstandard IAS 39 hervorzuheben sind insbesondere die neuen und in der jüngsten Fassung von IFRS 9 überarbeiteten Klassifizierungsvorschriften für finanzielle Vermögenswerte. Diese beruhen auf den Ausprägungen des Geschäftsmodells sowie den vertraglichen Zahlungsströmen finanzieller Vermögenswerte. Ebenfalls grundlegend neu sind die Vorschriften zur Erfassung von Wertminderungen, welche nun auf einem Modell der erwarteten Verluste basieren. Auch die Abbildung bilanzieller Sicherungsbeziehungen ist unter IFRS 9 neu geregelt und darauf ausgerichtet, stärker das betriebliche Risikomanagement abbilden zu können.
Nach Beurteilung von Heidelberg Pharma wird der neu anzuwendende Standard IFRS 9 einen Effekt auf die Bilanzierung der Konzerngesellschaften haben. Heidelberg Pharma befindet sich derzeit noch in der Evaluierungsphase, wie dieser Standard die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verändern wird.
Neuer Standard IFRS 15: Erlöse aus Verträgen mit Kunden (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2018) Der Standard regelt, wann und in welcher Höhe Erlöse zu erfassen sind. IFRS 15 ersetzt IAS 18 'Erlöse', IAS 11 'Fertigungsaufträge' und eine Reihe von erlösbezogenen Interpretationen. Die Anwendung von IFRS 15 ist für alle IFRS-Anwender verpflichtend und gilt für fast alle Verträge mit Kunden – die wesentlichen Ausnahmen sind Leasingverhältnisse, Finanzinstrumente und Versicherungsverträge.
Hierin beinhaltet sind bereits Klarstellungen des Standards, die ebenfalls ab dem 1. Januar 2018 angewendet werden.
Nach Beurteilung von Heidelberg Pharma wird der neu anzuwendende Standard IFRS 15 einen Effekt auf die Bilanzierung der Konzerngesellschaften haben. Heidelberg Pharma befindet sich derzeit noch in der Evaluierungsphase, wie dieser Standard die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verändern wird.
Änderungen an IFRS 15: Erlöse aus Verträgen mit Kunden (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2018) Änderungen und Klarstellungen an diesem Standard.
Änderungen an IFRS 2: Anteilsbasierte Vergütungen (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2018) Diese Änderungen dienen der Klarstellung der Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung, wie die
Neuer Standard IFRS 16: Leasingverhältnisse (EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2019) Für Leasingnehmer sieht der neue Standard ein Bilanzierungsmodell vor, das auf eine Unterscheidung zwischen Finanzierungs- und Mietleasing verzichtet. Künftig werden die meisten Leasingvereinbarungen in der Bilanz zu erfassen sein. Für Leasinggeber bleiben die Regelungen aus IAS 17 'Leasingverhältnisse' weitgehend bestehen, so dass hier auch künftig zwischen Finanzierungs- und Mietleasingvereinbarungen zu unterscheiden ist mit entsprechend unterschiedlichen Bilanzierungskonsequenzen.
Nach Beurteilung von Heidelberg Pharma wird der neu anzuwendende Standard IFRS 16 einen Effekt auf die Bilanzierung der Konzerngesellschaften haben. Heidelberg Pharma befindet sich derzeit noch in der Evaluierungsphase, wie dieser Standard die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verändern wird.
(Erstanwendungsdatum lt. IFRS 14: 1. Januar 2016)
Mit IFRS 14 Regulatorische Abgrenzungsposten wird einem Unternehmen, das ein IFRS-Erstanwender ist, gestattet, mit einigen begrenzten Einschränkungen, regulatorische Abgrenzungsposten weiter zu bilanzieren, die es nach seinen vorher angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen im seinem Abschluss erfasst hat. Dies gilt sowohl im ersten IFRS-Abschluss als auch in den Folgeabschlüssen. Regulatorische Abgrenzungsposten und Veränderungen in ihnen müssen in der Darstellung der Finanzlage und in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im sonstigen Gesamtergebnis separat ausgewiesen werden. Außerdem sind bestimmte Angaben vorgeschrieben.
Diesem neuen Standard wurde die EU-Übernahme bislang verweigert.
Neue Interpretation IFRIC 22: Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen (voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2018) Das Interpretations Committee ist zu folgendem Schluss gekommen:
Änderungen an IAS 40: Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2018)
Änderungen an IFRS 9: Finanzinstrumente (voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2019) Das IASB veröffentlichte Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung (Vorgeschlagene Änderungen an IFRS 9), um Bedenken in Bezug darauf zu adressieren, wie bestimmte finanzielle Finanzinstrumente mit Vorfälligkeitsregelungen nach IFRS 9 klassifiziert werden.
Änderungen an IAS 28: Langfristige Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures (voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2019)
Erfolgte Klarstellung, dass ein Unternehmen IFRS 9 'Finanzinstrumente' auf langfristige Beteiligungen an einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture anwendet, die Teil der Nettoinvestition in dieses assoziierte Unternehmen oder Joint Venture ausmachen, aber die nicht nach der Equity-Methode bilanziert werden.
Jährliche Verbesserungen 2015–2017 (voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2019) Änderungen und Klarstellungen an verschiedenen IFRS.
Neue Interpretation IFRIC 23: Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung (voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2019) Mit IFRIC 23 wird die Bilanzierung von Unsicherheit in Bezug auf Ertragsteuern klargestellt.
(voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2021)
IFRS 17 regelt die Grundsätze in Bezug auf den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis sowie die Angaben für Versicherungsverträge innerhalb des Anwendungsbereichs des Standards. Die Zielsetzung von IFRS 17 besteht in der Bereitstellung relevanter Informationen durch die bilanzierenden Unternehmen und soll so zu einer glaubwürdigen Darstellung der Versicherungsverträge führen. Diese Informationen dienen als Grundlage für die Abschlussadressaten, um die Auswirkungen von Versicherungsverträgen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Zahlungsströme eines Unternehmens beurteilen zu können.
Änderungen an IAS 19: Leistungen an Arbeitnehmer (voraussichtliches EU-Erstanwendungsdatum: 1. Januar 2019) Die Änderungen in Planänderung, -kürzung oder -abgeltung sind die Folgenden:
Änderungen an IFRS 10 und IAS 28: Veräußerung oder Einbringung von Vermögenswerten zwischen einem Investor und einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture (voraussichtliches Erstanwendungsdatum: auf unbestimmte Zeit verschoben) Die Änderungen adressieren einen Konflikt zwischen den Vorschriften von IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures und IFRS 10 Konzernabschlüsse.
Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden nachfolgend erläutert.
Der Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den Interpretationen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Des Weiteren wurden die ergänzenden Vorschriften des §315a HGB angewendet.
vom Aufsichtsrat gebilligt werden. Der Aufsichtsrat kann dem durch den Vorstand freigegebenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht die Billigung verweigern, was zur Folge hätte, dass der Konzernabschluss im Rahmen der Hauptversammlung zu billigen wäre.
• Durch die kaufmännische Rundung exakter Zahlen nach oben und nach unten ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Konzernabschluss nicht genau zur angegebenen Summe aufaddieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Der Konzernabschluss beinhaltet die Abschlüsse des Mutterunternehmens, der Heidelberg Pharma AG, sowie der von ihr gemäß IFRS 10.6/10.7 kontrollierten und beherrschten Tochtergesellschaft, der Heidelberg Pharma Research GmbH.
Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden und Zwischenergebnisse werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert. Eine direkte Vergleichbarkeit mit den Vorjahreswerten ist durch eine unveränderte Konzernstruktur gegeben. Sofern erforderlich, wird der Jahresabschluss des Tochterunternehmens angepasst, um die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden an die im Konzern zur Anwendung kommenden anzugleichen.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt in Euro (€), der funktionalen Konzernwährung.
In den Einzelabschlüssen werden Geschäftsvorfälle, die in anderen Währungen als der jeweiligen Landeswährung abgewickelt werden, mit dem aktuellen Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls erfasst. Es wird die Zeitbezugsmethode nach IAS 21.21 ff. angewendet.
Am Ende jeden Berichtszeitraums werden nach IAS 21.23
Heidelberg Pharma führt Geschäftsprozesse in US-Dollar (USD), in Schweizer Franken (CHF) und in geringem Ausmaß in Britischen Pfund (GBP) durch. Im Geschäftsjahr 2017 wurden sowohl Umsätze in Fremdwährungen erzielt, als auch Aufwendungen in Fremdwährungen erfasst.
Für die Umrechnung des USD und des CHF im Konzern wurden folgende Wechselkurse für einen Euro zugrunde gelegt. Aus Gründen der Wesentlichkeit wurde auf die Angabe der Umrechnungskurse weiterer Fremdwährungen verzichtet.
US-Dollar:
Schweizer Franken:
Durch die kaufmännische Rundung exakter Zahlen können sich Differenzen ergeben.
Heidelberg Pharma besitzt keine Grundstücke oder Gebäude. Alle zurzeit genutzten Büro- und Laborräume sind gemietet. Sachanlagen bestehen überwiegend aus Labor- und Geschäftsausstattung und werden zu historischen Anschaffungskosten vermindert um kumulierte Abschreibungen sowie erfasster Wertminderung bilanziert.
Die planmäßige Abschreibung erfolgt so, dass Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich der Restbuchwerte über deren Nutzungsdauer linear abgeschrieben werden. Die erwarteten Nutzungsdauern, Restbuchwerte und Abschreibungsmethoden werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und sämtliche notwendige Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt. Darüber hinaus werden im Falle von Wertminderungen im Sinne des IAS 36 sofortige, außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.
Folgende Nutzungsdauern werden den Abschreibungen im Bereich des Sachanlagevermögens zugrunde gelegt:
Ausgaben für die Reparatur und Instandhaltung sowie für den Austausch untergeordneter Posten werden im Zeitpunkt ihres Entstehens ergebniswirksam erfasst. Umfangreichere Erneuerungen oder Einbauten werden aktiviert, sofern ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen entsteht. Erneuerungen werden über die erwartete Restnutzungsdauer abgeschrieben. Bei Abgang werden die Anschaffungskosten und dazugehörigen kumulierten Abschreibungen ausgebucht; die dabei entstehenden Gewinne oder Verluste werden im Geschäftsjahr ergebniswirksam erfasst.
Außerplanmäßige Abschreibungen werden dann vorgenommen, wenn bei Sachanlagen der erzielbare Wert unter dem Restbuchwert liegt.
Heidelberg Pharma hat keine Sachanlagen als Sicherheit für Eventualverbindlichkeiten verpfändet.
Hinsichtlich der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für im Sachanlagevermögen bilanzierte Finanzierungsleasing-Vereinbarungen wird auf Anmerkung 3.20 verwiesen.
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Nicht im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmbaren Nutzungsdauer werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen bilanziert. Die Abschreibungen werden linear über die erwartete Nutzungsdauer aufwandswirksam erfasst. Die erwartete Nutzungsdauer sowie die Abschreibungsmethode werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und sämtliche Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt. Separat erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungen bilanziert.
Darüber hinaus werden im Falle von Wertminderungen im Sinne des IAS 38.111 i. V. m. IAS 36 außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Dies war in 2017 jedoch nicht einschlägig.
Im Bereich der immateriellen Vermögenswerte, welche sich aus der Aktivierung von Lizenzen, Patenten und Software zusammensetzen, werden folgende Nutzungsdauern angenommen:
| • Lizenzen und Patente | 12,5 bis 20 Jahre |
|---|---|
| • Software | 3 Jahre |
3.6.2 Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene immaterielle Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, sowie die aus dem im Kontext der Übernahme der Heidelberg Pharma Research GmbH resultierenden noch nicht nutzungsbereiten immateriellen Vermögenswerten "In Process Research & Development" (IP R&D) sowie der erworbene Kundenstamm, werden gesondert vom Geschäfts- oder Firmenwert erfasst und im Erwerbszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert, welcher als Anschaffungskosten anzusehen ist, bewertet.
In den Folgeperioden werden immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmten Nutzungsdauer, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, genauso wie einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte mit ihren Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und etwaiger kumulierter Wertminderungen bewertet.
Hierfür werden folgende Nutzungsdauern angenommen:
• Erworbener Kundenstamm 9 Jahre
Die noch nicht nutzungsbereiten immateriellen Vermögenswerte IP R&D unterliegen derzeit noch keiner planmäßigen Abschreibung. Die Entwicklung der ADC-Technologie wird aktuell noch weiter vorangetrieben. Derzeit gibt es noch keine antikörperspezifischen Product License Agreements (PLA), die die gegenwärtige Nutzung und Verwertbarkeit dieses Technologiewerts in Form eines therapeutischen Entwicklungskandidaten begründen würden. Daher wird dieser Vermögenswert im Sinne der IFRS als noch nicht nutzungsbereit klassifiziert. Die Abschreibung dieses Vermögenswerts beginnt mit dem Abschluss der Entwicklung.
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Der Geschäfts- oder Firmenwert sowie der IP R&D werden ebenfalls nicht planmäßig abgeschrieben und unterliegen einer jährlichen Werthaltigkeitsprüfung (vergleiche Anmerkungen 3.8 und 8).
Kosten für Forschungsaktivitäten werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst.
Ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert, der sich aus der Entwicklungstätigkeit ergibt, wird dann und nur dann erfasst, wenn die folgenden Nachweise erbracht wurden:
• Absicht des Konzerns, den immateriellen Vermögenswert fertigzustellen sowie ihn zu nutzen oder zu verkaufen;
• Fähigkeit des Konzerns, den immateriellen Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen;
Weil die genannten Voraussetzungen nicht erfüllt sind, konnten in der Entwicklungsphase keine immateriellen Vermögenswerte aktiviert werden.
Gegenwärtig werden daher alle Forschungs- und Entwicklungskosten in den Geschäftsjahren, in denen sie anfallen, ergebniswirksam erfasst.
Zu jedem Abschlussstichtag überprüft die Gesellschaft die Buchwerte der Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte, um festzustellen, ob es Anhaltspunkte für eine eingetretene Wertminderung dieser Vermögenswerte gibt. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswerts ermittelt, um den Umfang eines eventuellen Wertminderungsaufwands festzustellen. Kann der erzielbare Betrag für den einzelnen Vermögenswert nicht ermittelt werden, erfolgt die Schätzung des erzielbaren Betrags der Zahlungsmittel generierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört.
Bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer bzw. bei solchen, die noch nicht für eine Nutzung zur Verfügung stehen, wird mindestens jährlich und immer dann, wenn ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, ein Wertminderungstest durchgeführt.
Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Bei der Ermittlung des Nutzungswerts werden die geschätzten künftigen Zahlungsströme mit einem Vorsteuerzinssatz abgezinst. Dieser Vorsteuerzinssatz berücksichtigt zum einen die momentane Markteinschätzung über den Zeitwert des Geldes, zum anderen die dem Vermögenswert inhärenten Risiken, insoweit diese nicht bereits Eingang in die Schätzung der Zahlungsströme gefunden haben.
Wenn der geschätzte erzielbare Betrag eines Vermögenswertes oder einer Zahlungsmittel generierenden Einheit den Buchwert unterschreitet, wird der jeweilige Buchwert auf den erzielbaren Betrag vermindert. Der Wertminderungsaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst.
Sollte sich der Wertminderungsaufwand in der Folge umkehren, wird der Buchwert des Vermögenswerts bzw. der Zahlungsmittel generierenden Einheit auf die neuerliche Schätzung des erzielbaren Betrags erhöht. Die Erhöhung des Buchwerts ist dabei auf denjenigen Wert beschränkt, der sich ergeben hätte, wenn in den Vorjahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird unmittelbar erfolgswirksam erfasst.
Der aus einem Unternehmenszusammenschluss resultierende Geschäfts- oder Firmenwert wird zu Anschaffungskosten abzüglich Wertminderungen, sofern erforderlich, bilanziert und ist gesondert in der Konzernbilanz ausgewiesen.
Für Zwecke der Prüfung auf Wertminderung ist der Geschäfts- oder Firmenwert auf jede der Zahlungsmittel generierenden Einheiten des Konzerns aufzuteilen, von denen erwartet wird, dass sie einen Nutzen aus den Synergien des Zusammenschlusses ziehen.
Zahlungsmittel generierende Einheiten, welchen der Geschäfts- oder Firmenwert zugeteilt wurde, sind zumindest jährlich auf Wertminderungen zu prüfen. Sobald Hinweise für eine Wertminderung vorliegen, ist umgehend eine Überprüfung der Zahlungsmittel generierenden Einheit auf Wertminderung durchzuführen. Wenn der erzielbare Betrag einer Zahlungsmittel generierenden Einheit kleiner ist als der Buchwert der Einheit, ist der Wertminderungsaufwand zunächst im Buchwert des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts und nachfolgend anteilig den anderen Vermögenswerten auf Basis der Buchwerte eines jeden Vermögenswerts innerhalb der Zahlungsmittel generierenden Einheit zuzuordnen. Jeglicher Wertminderungsaufwand des Geschäfts- oder Firmenwerts wird direkt im Gewinn oder Verlust der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfasst. Ein für den Geschäfts- oder Firmenwert erfasster Wertminderungsaufwand darf in künftigen Perioden nicht aufgeholt werden.
Bei Abschlüssen von Mietverträgen für Gebäude sowie von Leasingverträgen für Laborgeräte und Kraftfahrzeuge sind gegebenenfalls jeweils Mietavale bzw. Leasingkautionen an die Vermieter bzw. Leasinggeber zu entrichten. Je nach Vertragslaufzeit zum Abschlussstichtag erfolgt eine Zuordnung zu den lang- oder kurzfristigen Vermögenswerten.
Die Vorräte unterteilen sich in Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie unfertige Leistungen.
Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und dem Nettoveräußerungswert nach der FIFO-Methode bewertet. In den Herstellungskosten der selbstgefertigten Vorräte sind alle Kosten, die direkt zugeordnet werden können, und ein angemessener Anteil der Gemeinkosten miteinbezogen. Fremdkapitalkosten werden nicht als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, da der Leistungserstellungszeitraum weniger als zwölf Monate beträgt.
Die sonstigen Vermögenswerte und die an z.B. Dienstleister oder Versicherer geleisteten Anzahlungen werden entweder gemäß dem Leistungsfortschritt des zugrunde liegenden Auftrags ergebniswirksam erfasst oder mit der endgültigen Lieferantenrechnung verrechnet.
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Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gehören zur Kategorie der Kredite und Forderungen (vergleiche Anmerkung 3.14), die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden. Sie werden demzufolge mit dem ursprünglichen Rechnungsbetrag abzüglich etwaiger Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen angesetzt. Wertberichtigungen beruhen auf der Einschätzung der Unternehmensleitung über die Einbringlichkeit und Altersstruktur bestimmter Forderungen.
Forderungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich eines etwaigen Wertminderungsaufwands erfasst. Eine Wertminderung auf sonstige Forderungen erfolgt, wenn es objektiv substanzielle Hinweise darauf gibt, dass nicht alle laut den ursprünglichen Vertragsbedingungen fälligen Beträge einbringlich sind oder eine laufzeitadäquate und risikoadjustierte Diskontierung sinnvoll erscheint. Eine Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst.
Finanzinstrumente nach IAS 39 werden in Abhängigkeit des Einzelfalls unterschieden:
Laufzeit dann zugeordnet werden, wenn die Absicht sowie die Fähigkeit bestehen, sie bis zur Endfälligkeit zu halten. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Ausgenommen von der Einstufung als bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen sind (a) Vermögenswerte, die das Unternehmen beim erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten bestimmt; (b) solche, die das Unternehmen als zur Veräußerung verfügbar bestimmt; und (c) solche, die der Definition von Krediten und Forderungen entsprechen.
Derzeit bilanziert Heidelberg Pharma keine der oben aufgeführten Finanzinstrumente.
• Kredite und Forderungen ("Loans and Receivables"): Dieser Kategorie werden nicht derivative Finanzinstrumente mit festen oder bestimmbaren Zahlungsansprüchen zugeordnet, für die kein aktiver Markt besteht. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Bei Vorliegen einer Änderung der Werthaltigkeit (Impairment) wird dieses bei der Ermittlung der fortgeführten Anschaffungskosten erfolgswirksam berücksichtigt. Ein finanzieller Vermögenswert ist wertgemindert, wenn objektive Anzeichen einer mangelnden Werthaltigkeit vorliegen, die wiederum auf mögliche Ereignisse nach der Erstbewertung zurückzuführen sind, die den bilanzierten Zugangswert negativ beeinflussen. Anzeichen und Ereignisse einer mangelnden Werthaltigkeit können, je nach Art und Beschaffenheit des jeweiligen finanziellen Vermögenswerts, beispielsweise Zahlungsunfähigkeit eines Schuldners oder auch die Minderung der Ertragskraft und des beizulegenden Zeitwerts einer Beteiligung oder sonstiger Finanzanlagen sein. Agien beziehungsweise Disagien werden über die Laufzeit verteilt erfolgswirksam im Finanzergebnis vereinnahmt. Die Bewertung erfolgt auch hier zu fortgeführten Anschaffungskosten.
Finanzielle Verbindlichkeiten werden beim erstmaligen Ansatz mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Nach ihrem erstmaligen Ansatz sind alle finanziellen Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten.
Davon ausgenommen sind:
Alle finanziellen Verbindlichkeiten von Heidelberg Pharma sind im Rahmen der Folgebewertung unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten.
Die Klassifizierung dieser finanziellen Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten erfolgt beim erstmaligen Ansatz. Regelmäßig, mindestens jedoch zu jedem Bilanzstichtag, werden die Buchwerte dieser finanziellen Vermögenswerte daraufhin überprüft, ob ein aktiver Markt vorhanden ist und ob Hinweise auf eine Wertminderung existieren, wie etwa erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners.
Die Nettoergebnisse enthalten grundsätzlich alle sonstigen Aufwendungen und Erträge, die im Zusammenhang mit den Finanzinstrumenten der jeweiligen Bewertungskategorie stehen. Neben Zinserträgen und Dividenden sind dies insbesondere die aus der Erst- und Folgebewertung resultierenden Ergebnisse.
Buchwerte und beizulegende Zeitwerte (Fair Value) sind in allen Fällen identisch.
Finanzinstrumente werden zudem am Bilanzstichtag in Abhängigkeit der Restlaufzeit in kurz- oder langfristige Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten eingeteilt. Diejenigen Finanzinstrumente, die am Bilanzstichtag mehr als ein Jahr Restlaufzeit aufweisen, werden als langfristig ausgewiesen. Diejenigen mit Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden im Rahmen der kurzfristigen Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten bilanziert.
Eine Klasse von Finanzinstrumenten ist eine Zusammenfassung von Finanzinstrumenten zu einer Gruppe, die in Abhängigkeit von der Art der nach IFRS 7 geforderten Angaben sowie der Merkmale der im Unternehmen eingesetzten Finanzinstrumente vorgenommen wird.
Bei regulären Kassakäufen oder -verkäufen von finanziellen Vermögenswerten fallen Handels- und Erfüllungstag im Allgemeinen auseinander. Für solche regulären Kassakäufe oder -verkäufe besteht ein Wahlrecht der Bilanzierung zum Handelstag (Trade Date Accounting) oder zum Erfüllungstag (Settlement Date Accounting). Für den Fall von regulären Kassakäufen und -verkäufen finanzieller Vermögenswerte erfolgt im Konzern bei Ansatz und Abgang Trade Day Accounting.
Bei Heidelberg Pharma kommt kein Hedge Accounting zur Absicherung von Fremdwährungsrisiken zur Anwendung. Mögliche Fremdwährungsrisiken betreffen vor allem den US-Dollar und den Schweizer Franken. Zur Risikominimierung werden teilweise Zahlungsmittelbestände in US-Dollar vorgehalten.
Das Eigenkapital des Konzerns enthält das Gezeichnete Kapital, das in auf Inhaber lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € aufgeteilt ist. Zusätzliche Kosten, die der Ausgabe neuer Aktien bzw. dem Prozess einer Kapitalmaßnahme unmittelbar zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital als Abzug vom Eigenkapital (z.B. von der Kapitalrücklage) ausgewiesen.
Als Kapital insgesamt wird das Eigenkapital einschließlich gezeichnetem Kapital, Kapitalrücklage und kumulierten Verlusten kategorisiert.
Durch die im Geschäftsjahr mit Eintragung ins Handelsregister am 15. Mai 2017 bzw. am 22. November 2017 abgeschlossenen beiden Kapitalerhöhungen hat sich das Grundkapital von 12.927.564 € um insgesamt 9.525.006 € aus genehmigtem Kapital auf 22.452.570 € erhöht. Die im Zusammenhang mit den beiden Kapitalerhöhungen angefallenen anteiligen direkt zuordenbaren Kapitalbeschaffungskosten betrugen insgesamt 756 T€ und wurden nach IAS 32.37 i.V.m. IAS 32.38 jeweils direkt von der Kapitalrücklage abgezogen. Aufgrund der beiden Kapitalerhöhungen unter Berücksichtigung der Kapitalbeschaffungskosten stieg die Kapitalrücklage per Saldo um 14,2 Mio. €.
Daneben wurde am 22. November 2017 Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 14.968.380 € ausgegeben, welche aufgrund des Pflichtwandlungsrecht der Heidelberg Pharma AG als Pflichtwandelanleihe zu beurteilen und damit als Eigenkapitalinstrument einzuordnen ist. Infolgedessen wird im weiteren Bericht von "Pflichtwandelanleihe" gesprochen.
Kennzeichen der Pflichtwandelanleihe bei der Heidelberg Pharma AG ist, dass der Anleihegläubiger aufgrund der spezifischen Anleihebedingungen lediglich Einfluss auf den Wandlungszeitpunkt nehmen kann ohne – wie bei einer klassischen Wandelanleihe – eine Wahl zwischen Kapitalrückzahlung oder Wandlung in Aktien zu besitzen. Der Anleihegläubiger ist somit dem Risiko ausgesetzt, aufgrund sinkender Aktienkurse Verluste zu erzielen. An dieser Beurteilung ändert auch nichts, dass der Anleihegläubiger bereits während der Laufzeit der Anleihe ein Wandlungsrecht besitzt. Insofern besitzt die Pflichtwandelanleihe unter IFRS bei Betrachtung der wirtschaftlichen Substanz (IAS 32.15) den Charakter eines Eigenkapitalinstruments i.S.d. IAS 32.11. Zudem sind die Anforderungen des IAS 32.16 an ein Eigenkapitalinstrument erfüllt.
Die Pflichtwandelanleihen wurden den bestehenden Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Der Bezugspreis je neuer Pflichtwandelanleihe betrug 1,00 €. Das Bezugsverhältnis war mit 1:1 festgelegt. Das heißt, eine alte Aktie berechtigte zum Bezug von einer neuen Pflichtwandelanleihe. Auf die Schuldverschreibungen werden keine Zinszahlungen durch die Heidelberg Pharma AG geleistet (Null-Kupon). Die Anleihegläubiger haben das Recht, die Pflichtwandelanleihen 50 Tage nach Ausgabe ab dem 11. Januar 2018 bis zum Endfälligkeitstag vorbehaltlich bestimmter Nichtausübungszeiträume zum Wandlungspreis von 2,60 € je Aktie in bis zu 5.757.069 neue Aktien zu wandeln. Davon wurde im Zeitraum bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses Gebrauch gemacht (vergleiche Anmerkung 33). Die Gesellschaft kann am Ende der Laufzeit von zwei Jahren ab Ausgabetag die Wandlung der Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft verlangen.
Entsprechend der Beurteilung als Eigenkapitalinstrument wurde der Emissionserlös aus der Pflichtwandelanleihe im Zugangszeitpunkt innerhalb des Eigenkapitals der Kapitalrücklage zugeordnet. Die im Zusammenhang mit der Ausgabe der Pflichtwandelanleihe angefallenen anteiligen direkt zuordenbaren Kapitalbeschaffungskosten betrugen 562 T€ und wurden nach IAS 32.37 i.V.m. IAS 32.38 direkt von der Kapitalrücklage abgezogen. Aufgrund der Emission der Pflichtwandelanleihe unter Berücksichtigung der Kapitalbeschaffungskosten stieg die Kapitalrücklage per Saldo um 14,4 Mio. €.
Insgesamt ist die Kapitalrücklage durch die Kapitalmaßnahmen 2017 um 28,6 Mio. € gestiegen.
Ziel des Kapitalmanagements von Heidelberg Pharma ist es, die derzeit gefestigte Kapitalbasis nachhaltig zu sichern, um weiterhin von der Annahme der Unternehmensfortführung ausgehen und unter dieser operieren zu können.
Infolge der negativen Jahresergebnisse seit Bestehen der Gesellschaft liegt der primäre Fokus auf der Bereitstellung liquider Mittel für die Weiterentwicklung der Unternehmenstechnologie bzw. Produktpipeline und nicht zuletzt in der Sicherstellung des Vertrauens von Investoren und Geschäftspartnern. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden dazu wie oben beschrieben zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt und die Pflichtwandelanleihe ausgegeben, jedoch kein Fremdkapital bei Kreditinstituten aufgenommen.
Das Management überwacht regelmäßig Liquiditäts- und Eigenkapitalquote sowie die Summe der unter dem Eigenkapital bilanzierten Posten. Während des Berichtsjahres haben sich keine Änderungen der Strategie oder der Ziele des Kapitalmanagements ergeben.
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| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Liquidität | 30.381 | 4.574 |
| In % des Gesamtkapitals | 73,2% | 30,0% |
| In % der kurzfristigen Verbindlichkeiten (Liquidität 1. Grades) | 681,6% | 83,5% |
| Eigenkapital | 37.024 | 9.756 |
| In % des Gesamtkapitals | 89,2% | 64,0% |
| Verbindlichkeiten | 4.466 | 5.485 |
| In % des Gesamtkapitals | 10,8% | 36,0% |
| Gesamtkapital | 41.490 | 15.241 |
Die Liquiditätsquoten, für die die verfügbaren Zahlungsmittel mit dem Gesamtkapital bzw. den kurzfristigen Verbindlichkeiten in Relation gesetzt wurden, sind durch die Mittelzuflüsse aus den Kapitalerhöhungen einheitlich gegenüber den Vergleichswerten des Vorjahres gestiegen.
So hat sich die Liquidität im Vergleich zum Gesamtkapital von 30,0% auf 73,2% erhöht. Analog dazu ist die Liquidität 1. Grades, bei der definitionsgemäß die Zahlungsmittel durch die kurzfristigen Verbindlichkeiten dividiert werden, von 83,5% auf 681,6% gestiegen.
Die Eigenkapitalquote betrug zum 30. November 2017 89,2%. Diese fällt infolge der beiden Kapitalerhöhungen und der Emission der Pflichtwandelanleihe im Geschäftsjahr 2017 höher als im Vorjahr (64,0%) aus. Analog des gestiegenen Eigenkapitals und der reduzierten Verbindlichkeiten verringerten sich diese in Relation zum Gesamtkapital von 36,0% im Vorjahr auf 10,8% zum 30. November 2017.
Als finanzielle Verbindlichkeit wurde im Vorjahr noch das der Heidelberg Pharma AG durch dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, (dievini) zur Verfügung gestellte Gesellschafterdarlehen mitsamt den Zinsverbindlichkeiten klassifiziert. Da dieses Darlehen inkl. Zinsen im Rahmen der im November 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung seitens dievini als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien eingebracht wurde, besteht für die Heidelberg Pharma AG mittlerweile keine derartige Verbindlichkeit mehr.
Als quantitative Steuerungsgröße des Eigenkapitalmanagements ist zudem die Vermeidung der hälftigen Aufzehrung des Grundkapitals durch Verluste im handelsrechtlichen Einzelabschluss anzuführen.
Verbindlichkeiten werden bilanziert, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber Dritten besteht. Mit Ausnahme der finanziellen Verbindlichkeiten werden Verbindlichkeiten mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Erstbewertung der finanziellen Verbindlichkeiten erfolgt hingegen mit dem beizulegenden Zeitwert. Die Folgebewertung erfolgt wiederum zu fortgeführten Anschaffungskosten. Als langfristige Verbindlichkeiten werden alle Posten erfasst, deren Fälligkeit ein Jahr oder länger beträgt; diese werden auf ihren Barwert abgezinst.
Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine gegenwärtige zu erfüllende Verpflichtung aus einem vergangenen Ereignis hat, es wahrscheinlich ist, dass der Konzern diese Verpflichtung erfüllen muss und die Betragshöhe verlässlich geschätzt werden kann. Der angesetzte Rückstellungsbetrag ist der beste Schätzwert am Abschlussstichtag für die hinzugebende Leistung, um die gegenwärtige Verpflichtung unter Berücksichtigung der der Verpflichtung inhärenten Risiken und Unsicherheiten zu erfüllen. Kann davon ausgegangen werden, dass Teile oder der gesamte zur Erfüllung der Rückstellung notwendige Betrag durch einen Dritten erstattet werden, wird dieser Anspruch entsprechend als sonstige Forderung aktiviert.
Der Ertragsteueraufwand stellt grundsätzlich die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten Steuern dar. Wegen der Verlustvorträge in signifikanter Höhe fallen keine maßgeblichen Steueraufwendungen an.
Latente Ertragsteuern werden unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitenmethode für temporäre Differenzen angesetzt, die zwischen dem steuerlichen Wert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und ihrem Buchwert im IFRS-Abschluss entstehen. Die latenten Ertragsteuern sind anhand der Steuersätze (und Steuervorschriften) zu bewerten, die zum Bilanzstichtag gültig oder im Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung für den Zeitraum, in dem ein Vermögenswert realisiert oder eine Verbindlichkeit beglichen wird, zu erwarten ist. Latente Steueransprüche und latente Steuerverbindlichkeiten werden nicht angesetzt, wenn sich die temporären Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäftsoder Firmenwerts oder aus der erstmaligen Erfassung (außer bei Unternehmenszusammenschlüssen) von anderen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, welche aus Vorfällen resultieren, die weder das zu versteuernde Einkommen noch den Jahresüberschuss berühren, ergeben.
Latente Steueransprüche werden in dem Maße bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuernder Gewinn verfügbar sein wird, gegen den die temporären Differenzen verwendet werden können. Latente Steueransprüche für steuerliche Verlustvorträge werden in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich ist, dass der Nutzen daraus in Zukunft realisiert wird.
Laufende oder latente Steuern werden, sofern relevant, im Gewinn oder Verlust erfasst, es sei denn, dass sie im Zusammenhang mit Posten stehen, die entweder im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst werden. In diesem Fall ist die laufende oder latente Steuer ebenfalls im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital zu erfassen.
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird als das den Stammaktionären zur Verfügung stehende Jahresergebnis ermittelt, das durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Berichtszeitraum im Umlauf befindlichen Stammaktien dividiert wird. Zur Berechnung der Auswirkung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) wird die "Treasury Share"-Methode angewandt. Es wird unterstellt, dass die Optionen vollständig in der Berichtsperiode umgewandelt werden. Verglichen wird die Anzahl der Aktien, die bei unterstellter Ausübung zum Ausübungspreis als Gegenleistung für die erzielten Erlöse an den Optionsinhaber ausgegeben werden, mit der Anzahl der Aktien, die man bei Zugrundelegung des durchschnittlichen Marktwertes der Aktie als Gegenleistung für die erzielten Erlöse ausgegeben hätte. Die Differenz entspricht dem durch die potenziellen Aktien eintretenden Verwässerungseffekt und ist gleichbedeutend mit der Anzahl der Aktien, die an den Optionsinhaber, im Vergleich zu einem anderen Marktteilnehmer ohne Leistung von Entgelt, ausgegeben wurde. Die unterstellten Erlöse aus der Emission von potenziellen Stammaktien mit Verwässerungseffekt sind so zu berechnen, als wären sie zum Rückkauf von Stammaktien zum beizulegenden Zeitwert verwendet worden. Der Unterschiedsbetrag zwischen der Anzahl der ausgegebenen Stammaktien und der Anzahl der Stammaktien, die zum beizulegenden Zeitwert ausgegeben worden wären, ist als Ausgabe von Stammaktien ohne Entgelt zu behandeln und fließt in den Nenner bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie. Der Ergebnisbetrag wird nicht um die Auswirkung der Aktienbezugsrechte bereinigt. Durch die bedingte Erhöhung des Grundkapitals zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitarbeiter bzw. Mitglieder des Vorstands (vergleiche Anmerkung 3.19) könnte das Ergebnis je Aktie in Zukunft potenziell verwässert werden. Da aufgrund der Aktienkurssituation der Heidelberg Pharma AG die ausübbaren Aktienoptionen aktuell nicht verwässernd wirken, entspricht das verwässerte dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.
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Für Pflichtwandelanleihen gilt gemäß IAS 33.23, dass sich die gewichtete durchschnittliche Anzahl der Aktien ab dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses der Pflichtwandelanleihe erhöht und entsprechend bei der Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je Aktie ab diesem Zeitpunkt zu berücksichtigen ist.
Dabei ist die neu einzubeziehende gewichtete durchschnittliche Anzahl von Aktien basierend auf der Annahme einer vollständigen Wandlung der Pflichtwandelanleihe im Zugangszeitpunkt zu ermitteln. Eine Bereinigung des verwässerten Ergebnisses je Aktie um Finanzierungsaufwendungen erfolgt nicht, wenn die Pflichtwandelanleihe als Null-Kupon-Anleihe ausgestaltet ist.
Anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente an Arbeitnehmer in Form von Aktienoptionen werden zum beizulegenden Zeitwert des jeweiligen Optionsrechts am Tag der Gewährung bewertet. Weitere Informationen über die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der anteilsbasierten Vergütungen sind in Anmerkung 24 dargestellt.
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Der bei Gewährung der anteilsbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit als Aufwand mit korrespondierender Erhöhung des Eigenkapitals gebucht und beruht auf Erwartungen der Gesellschaft hinsichtlich der Eigenkapitalinstrumente, die voraussichtlich unverfallbar werden. Zu jedem Abschlussstichtag hat der Konzern seine Schätzungen bzgl. der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die unverfallbar werden, zu überprüfen. Die Auswirkungen der Änderungen der ursprünglichen Schätzungen sind, sofern vorhanden, erfolgswirksam zu erfassen. Die Erfassung erfolgt derart, dass der Gesamtaufwand die Schätzungsänderung reflektiert und zu einer entsprechenden Anpassung der Rücklage für Leistungen an Arbeitnehmer mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente führt.
Heidelberg Pharma bilanziert eine Verbindlichkeit und erfasst einen Aufwand für Bonusansprüche des Vorstands und der Arbeitnehmer. Eine Verbindlichkeit wird erfasst, wenn es eine vertragliche Verpflichtung gibt oder wenn aufgrund der Geschäftspraxis der Vergangenheit eine anzunehmende Verpflichtung entstanden ist.
Die Bonusansprüche bzw. die variable Vergütung sind davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele von Heidelberg Pharma erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstände und Mitarbeiter orientiert sich zum einen an den Unternehmenszielen sowie zum anderen an individuell festgelegten Zielsetzungen. Diese umfassen und beziehen sich im Wesentlichen auf das Erreichen definierter Meilensteine in der Forschung & Entwicklung, die Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft und die Wertentwicklung der Heidelberg Pharma-Aktie.
Da die Erfolgsbeteiligung nachgelagert zum Abschlussstichtag ausbezahlt wird und daher eine Unsicherheit hinsichtlich der Höhe besteht, bildet die Gesellschaft eine entsprechende Rückstellung, deren Bewertung auf Schätzungen und Ermessensentscheidungen auf Basis der vorangegangenen Auszahlungen beruht.
Zahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne für aktuelle und ehemalige Vorstände bzw. Geschäftsführer werden dann als Aufwand erfasst, wenn die Begünstigten die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Beiträgen berechtigt. Derzeit gibt es einen Versorgungsplan bei Heidelberg Pharma, in den noch Beiträge eingezahlt werden.
Hinsichtlich des leistungsorientierten Versorgungsplans für ein ehemaliges Vorstandsmitglied bei der Heidelberg Pharma AG werden aufgrund der Art der Zusage (Einmalzahlung in Höhe von maximal 48 T€ beim Versorgungsfall) und einer bereits im Jahr 2000 mit einer Einmalzahlung von 15 T€ dotierten Rückdeckungsversicherung als Planvermögen keine wesentlichen künftig zu entrichtenden Beiträge erwartet. Bei ungünstiger Entwicklung am Kapitalmarkt könnte eine Deckungslücke zwischen der dem Anspruchsberechtigten zugesicherten künftigen Einmalzahlung und dem dafür bestehenden Deckungsvermögen von maximal rund 15 T€ bestehen.
Die geleisteten Beiträge in einen beitragsorientierten Pensionsplan, welche im Austausch für die erbrachte Arbeitsleistung des Begünstigten zugesagt wurden, werden im jeweiligen Geschäftsjahr als Aufwand erfasst. Die Erträge aus dem Planvermögen und die Aufwendungen aus der leistungsorientierten Versorgungszusage bei der Heidelberg Pharma AG werden im Geschäftsjahr ihres Anfalls berücksichtigt.
Im Geschäftsjahr 2017 brachte Heidelberg Pharma 249 T€ Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung auf, welche dem Personalaufwand zugeordnet sind (Vorjahr: 234 T€).
Leasing von Geschäftsausstattung, bei dem im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken auf Heidelberg Pharma übertragen werden, gilt nach IAS 17 als Finanzierungsleasing-Verhältnis. Vermögenswerte aus Leasingverhältnissen werden zu Beginn des Leasingverhältnisses mit dem beizulegenden Zeitwert oder dem Barwert der Mindestleasingzahlungen angesetzt, sofern dieser Wert niedriger ist. Jede Leasingzahlung wird in einen Zins- und Tilgungsanteil gesplittet, so dass auf die verbliebene Verbindlichkeit ein konstanter Zinssatz entsteht. Die entsprechenden Leasingverpflichtungen sind in den Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen enthalten.
Der Zinsanteil der Finanzierungskosten wird unter Anwendung der Effektivzinsmethode über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ergebniswirksam erfasst. Ist der Eigentumsübergang auf den Leasingnehmer am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses hinreichend sicher, so wird der unter einem Finanzierungsleasing erworbene Gegenstand über den Zeitraum des erwarteten Nutzens abgeschrieben. Ansonsten wird über den kürzeren der beiden Zeiträume, Nutzungsdauer des Vermögenswertes oder Laufzeit des Leasingverhältnisses, abgeschrieben.
Leasingverhältnisse, bei denen die mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen im Wesentlichen beim Leasinggeber verbleiben, gelten als Operatingleasing. Unter Operatingleasing-Verhältnissen geleistete Zahlungen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ergebniswirksam erfasst.
Umsatzerlöse sowie sonstige Erträge werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder der zu erhaltenden Gegenleistung bewertet und um Rabatte und ähnliche Abzüge gekürzt.
Die Geschäftstätigkeit von Heidelberg Pharma zielt darauf ab, Umsätze aus Kooperationsvereinbarungen bzw. Lizenzverträgen (je nach vertraglicher Ausgestaltung in Form von Vorabzahlungen, Meilensteinzahlungen, Kostenerstattungen und Umsatzbeteiligungen) zu generieren. Weitere Umsätze erschließt sich Heidelberg Pharma aus der Erbringung von präklinischen Dienstleistungen im Rahmen eines kundenspezifischen Servicegeschäftes.
Umsatzerlöse im Rahmen solcher Vereinbarungen können aus Vorabzahlungen, Meilensteinzahlungen sowie Kostenerstattungen und Umsatzbeteiligungen für die laufende Projektentwicklung und -abwicklung bestehen.
Vorabzahlungen fallen zu Beginn einer Kooperation als Vorauszahlung an. Die Umsatzrealisierung bei Vorabzahlungen erfordert eine individuelle Untersuchung der Gesamtumstände und ist somit abhängig von der Ausgestaltung des jeweiligen Vertrags. Sind alle Kriterien gemäß IAS 18.14 ff. erfüllt, wird der Umsatz bei Rechnungsstellung erfasst. Sofern einzelne Kriterien nicht erfüllt sind, werden erhaltene Vorabzahlungen als Abgrenzungsposten passiviert und ratierlich über den Zeitraum der definierten Leistungserbringung ertragswirksam als Umsatz erfasst.
Meilensteinzahlungen richten sich nach dem Erreichen von im Vorfeld vertraglich festgelegten Zielen. Meilensteine und die daraus resultierenden Umsatzerlöse werden erst als solche verbucht, wenn die auslösenden Ziele definitionsgemäß vollständig erreicht wurden.
Im Rahmen der Kooperationsverträge werden zudem üblicherweise Umsatzerlöse in Form von Kostenerstattungen für die laufende Projektentwicklung mit dem jeweiligen Vertragspartner erzielt, die je nach Anfall der Kosten in Rechnung gestellt und als Umsatz ausgewiesen werden.
Umsatzbeteiligungen bzw. Tantiemen können nach erfolgreicher Vermarktung von Technologie oder Programmen fällig werden, wenn bspw. Lizenznehmer daraus Verkaufserlöse erzielen.
Erträge aus Dienstleistungsverträgen werden nach Maßgabe des Fertigstellungsgrades erfasst. Der Fertigstellungsgrad wird wie folgt ermittelt: Erträge aus dem kundenspezifischen Servicegeschäft werden auf Zeit- und Materialkostenbasis abgerechnet und zu den vertraglich vereinbarten Sätzen für Arbeitsstunden und direkt entstandene Kosten erfasst.
Neben der ertragswirksamen Auflösung von nicht benötigten Verbindlichkeiten und Rückstellungen aus Vorperioden betreffen die sonstigen Erträge Zuwendungen der öffentlichen Hand, wie dem Bundesministerium für Bildung und Forschung. Mit diesen öffentlichen Zuschüssen werden bestimmte Projekte gefördert, indem Forschungsaufwendungen durch die öffentliche Hand (teil)erstattet werden. Die Erstattung erfolgt auf Basis der angefallenen Projektkosten und ist nicht rückzahlbar. Im Voraus erhaltene Barbeträge werden abgegrenzt und nach Maßgabe des Fertigstellungsgrads des Forschungsprojektes über den Zeitraum der zu erbringenden Dienstleistung erfasst. Des Weiteren waren Erträge aus Wechselkursdifferenzen und Untermietverhältnissen zu verzeichnen.
Als Herstellungskosten werden alle Kosten ausgewiesen, die direkt im Zusammenhang mit der Erzielung der Umsatzerlöse stehen. Diese umfassen somit die der Herstellung direkt zurechenbaren Personal-, Materialund sonstigen Kosten in Bezug auf die umgesetzten Leistungen und Güter.
Die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung umfassen alle dafür anfallenden Kosten, die nicht im Zusammenhang mit der Erzielung von Umsätzen stehen, einschließlich Personalkosten, Beraterkosten, Abschreibungen, Material- und Herstellungskosten, Fremdleistungen, Laborkosten und Gebühren für Rechtsberatung. Sie werden in dem Zeitraum, in dem sie anfallen, als Aufwand erfasst.
Diese Aufwandsposition umfasst im Wesentlichen Personalkosten, operative Kosten, Verbrauchsmaterial, Abschreibungen sowie Kosten für externe Dienstleistungen und die Börsennotierung.
Nach IFRS stehen Kosten einer Kapitalerhöhung konzeptionell in einem engen Zusammenhang mit den zufließenden Mitteln. Kosten, die notwendigerweise durch die Kapitalerhöhung verursacht und ihr direkt zugerechnet werden können, sind daher nicht aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen, sondern direkt gegen das erhaltene Kapital mit der Kapitalrücklage zu saldieren (lAS 32.37).
Die Verwaltungsaufwendungen enthalten somit keine Aufwendungen für Kapitalerhöhungen.
Die sonstigen Aufwendungen fallen für Aktivitäten im Bereich Geschäftsentwicklung, Vermarktung und kommerzielle Marktversorgung an.
Zinserträge werden bei ihrem Anfall unter Berücksichtigung der Effektivverzinsung des Vermögenswerts in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Der Zinsaufwand umfasst die Verzinsung eines zum Bilanzstichtag nicht mehr bestehenden Gesellschafterdarlehens, Zinsaufwendungen für kurzfristige Verbindlichkeiten, Zinsaufwand für Pensionsrückstellungen und einen etwaigen Zinsanteil bei Leasingvereinbarungen. Da der Konzern keine qualifizierenden Vermögenswerte hat, werden Fremdkapitalkosten in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen.
Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2014 berichtete Heidelberg Pharma unter Anwendung des IFRS 8 "Geschäftssegmente" in drei Segmenten: Kundenspezifische Auftragsforschung (Cx), Diagnostika (Dx) und Therapeutika (Rx). Infolge der Aufgabe der F&E-Aktivitäten der Muttergesellschaft werden konzernweit keine Geschäftstätigkeiten mehr durchführt, die sich in ihrem Risiko- und Ertragsprofil wesentlich unterscheiden. Der Fokus der F&E-Aktivitäten liegt auf dem operativen Geschäft der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH. Die Heidelberg Pharma nimmt daher seit Beginn des Geschäftsjahres 2015 keine Segmentberichterstattung mehr vor.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden Umsatzerlöse in Höhe von 1,9 Mio. € (Vorjahr: 1,3 Mio. €) realisiert, die im Wesentlichen von der Heidelberg Pharma Research GmbH erwirtschaftet wurden (1,6 Mio. €). Davon wiederum stammen 0,7 Mio. € aus der ADC-Technologie und 0,9 Mio. € aus dem Servicegeschäft. Im Vorjahr erzielte Heidelberg Pharma Research GmbH Umsätze in Höhe von 1,2 Mio. €, davon 0,2 Mio. € aus dem ADC- und 1,0 Mio. € aus dem Servicebereich. Zudem wurden bei der Heidelberg Pharma AG 2017 Meilensteinzahlungen im Zuge von Auslizenzierungen in Höhe von (0,3 Mio. €; Vorjahr: 0,1 Mio. €) als Umsatzerlöse erzielt.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Region | T€ | % | T€ | % |
| Deutschland | 824 | 43% | 676 | 50% |
| Europa | 147 | 8% | 564 | 41% |
| davon B | 58 | – | 204 | – |
| davon CH | 89 | – | 184 | – |
| davon GB | 0 | – | 66 | – |
| davon DK | 0 | – | 60 | – |
| davon RUS | 0 | – | 50 | – |
| USA | 701 | 37% | 29 | 2% |
| China | – | – | 94 | 7% |
| Australien | 229 | 12% | – | – |
| Summe | 1.900 | 100% | 1.362 | 100% |
Die regionale Verteilung der Umsätze 2017, welche sich auf den geografischen Sitz des Kunden bzw. des Kooperationspartners beziehen, geht aus der nachfolgenden Tabelle hervor:
Sämtliche Umsatzerlöse wurden in Euro (1,3 Mio. €) und US-Dollar (0,6 Mio. €) erzielt.
Die Apogenix AG, Heidelberg (0,4 Mio. €), die Millennium Pharmaceuticals Inc., Cambridge, Massachusetts, USA, (0,3 Mio. €) und die Telix Pharmaceuticals Limited, Melbourne, Australien, (Telix) (0,2 Mio. €) waren für jeweils für mehr als 10% der Umsätze verantwortlich.
Mit ihren Geschäftstätigkeiten ist Heidelberg Pharma Risiken ausgesetzt, vor allem dem Marktrisiko (einschließlich Fremdwährungsrisiken, Zins- und Kursrisiken), dem Liquiditätsrisiko und dem Forderungsausfallrisiko. Heidelberg Pharma konzentriert sich mit ihrem Risikomanagement auf die Unwägbarkeiten der Finanzmärkte und ist bestrebt, eventuelle negative Einflüsse auf die Fähigkeit des Konzerns, seine Geschäftstätigkeiten zu finanzieren, zu minimieren. Heidelberg Pharma setzt zur Absicherung ihrer Risiken jedoch weder eingebettete Derivate noch andere derivative Finanzinstrumente ein.
Die Verantwortlichkeit für das konzernweite Risikomanagementsystem obliegt dem Gesamtvorstand. Dieser hat ein wirksames Risikomanagementsystem im gesamten Heidelberg Pharma-Konzern implementiert und überwacht mit Hilfe der jeweiligen Verantwortlichen sowie zusammen mit dem Controlling für die identifizierten Risikofelder die Einhaltung der vom Aufsichtsrat gebilligten Grundsätze. Der Vorstand gibt dazu schriftliche Grundsätze zum gesamten Risikomanagement vor. Die Finanz- und Unternehmensrisiken werden vom Risikoverantwortlichen in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand erkannt, ausgewertet und kommuniziert. Zu jedem vierteljährlichem Abschlussstichtag werden zudem alle Gefährdungspotenziale, insbesondere diejenigen Finanzrisiken von wesentlicher Tragweite und hinreichender Eintrittswahrscheinlichkeit, explizit kontrolliert und von Vorstand und Aufsichtsrat erörtert.
Das konzernweite Risikomanagementsystem dient dazu, Risiken, denen Heidelberg Pharma ausgesetzt ist, zu erkennen und zu analysieren, um ggf. entsprechende Gegenmaßnahmen einleiten zu können. Im Rahmen eines regelmäßigen und kontinuierlichen Prozesses werden die Grundsätze des Risikomanagementsystems überprüft und angepasst, um den Änderungen und Anforderungen des Geschäftsumfelds von Heidelberg Pharma gerecht zu werden. Durch die internen Richtlinien und Trainings ist sichergestellt, dass jeder Mitarbeiter seine Aufgaben und Pflichten im Rahmen des Risikomanagementsystems kennt und gewissenhaft ausübt.
Heidelberg Pharma arbeitet weltweit mit verschiedenen Dienstleistern zusammen und ist deshalb Währungsrisiken im Zusammenhang mit Devisenpositionen hauptsächlich in US-Dollar, Schweizer Franken und in geringem Ausmaß auch in Britischen Pfund (GBP) ausgesetzt. Dieses Risiko umfasst den relativen Kursverfall oder Kursanstieg des Euro gegenüber diesen Währungen innerhalb des Zeitraums bis zur Tilgung der Verbindlichkeit bzw. bis zur Erfüllung der Forderung.
Da das Währungsrisiko insgesamt begrenzt ist, hat Heidelberg Pharma keine Sicherungsgeschäfte abgeschlossen, sondern versucht, über die Zuordnung von Mittelzu- und -abflüssen in derselben Währung eine wirtschaftliche Absicherung zu erreichen.
Heidelberg Pharma ist keinem Risiko durch Kursschwankungen der ausgegebenen Pflichtwandelanleihen ausgesetzt, da der Wandlungspreis auf 2,60 € je Pflichtwandelanleihe fixiert ist und der gesamte Emissionserlös daraus im abgelaufenen Geschäftsjahr schon vereinnahmt werden konnte. Ebenso sieht sich die Gesellschaft keinem Kursänderungsrisiko von Rohstoffen ausgesetzt, da diese nicht bezogen werden.
Finanzinstrumente, die für Heidelberg Pharma möglicherweise eine Konzentration des Ausfall-, Liquiditäts- und Zinsrisikos bewirken können, sind hauptsächlich Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und Forderungen. Heidelberg Pharma hat sich zu keinen langfristigen Finanzinvestitionen verpflichtet. Heidelberg Pharma verfügt über ein detailliertes Cash-Planungssystem, welches regelmäßig, mindestens monatlich, aktualisiert wird. Hierdurch wird sichergestellt, dass Heidelberg Pharma jederzeit den Überblick über die liquiden Mittel und die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten hat, um die Verbindlichkeiten bei Fälligkeit auszugleichen.
Aufgrund der grundsätzlich vertraglich fixierten Zinsen und der kurzen Laufzeiten haben marktabhängige Zinsschwankungen generell keine direkten Auswirkungen auf die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, sodass das Zinsrisiko lediglich eine untergeordnete Rolle für Heidelberg Pharma spielt.
Allerdings können sich Zinsänderungen im Rahmen des Werthaltigkeitstests auf den Wertansatz des Geschäfts- oder Firmenwerts und des noch nicht nutzungsbereiten immateriellen Vermögenswertes "In Process Research & Development" auswirken.
Heidelberg Pharma unterliegt mit ihren Forderungen dem Risiko eines möglichen Ausfalls. Zum Bilanzstichtag werden weder wesentliche überfällige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch aus sonstigen Forderungen ausgewiesen.
Das maximale Ausfallrisiko der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 233 T€ und entspricht der Bilanzposition der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Das maximale Ausfallrisiko hinsichtlich der sonstigen Forderungen beläuft sich auf 262 T€, welche sich im Wesentlichen aus Forderungen gegenüber Finanzbehörden zusammensetzen.
Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte bestehen aus Forderungen im Zusammenhang mit Miet- und Leasingkautionen (46 T€; Vorjahr: 26 T€) und sonstigen Forderungen gegenüber Dienstleistern (5 T€; Vorjahr: 5 T€).
Kein ausgewiesener finanzieller Vermögenswert ist überfällig. Es liegen keine Besicherungen für Forderungen vor.
Heidelberg Pharma legt die liquiden Mittel ausschließlich in verzinslichen Bankguthaben oder ggf. kurzfristigen Festgeldern an. Änderungen der Marktzinsen können sich deshalb auf die Fähigkeit der Gesellschaft auswirken, Zinserträge aus diesen Finanzinstrumenten zu generieren. Durch die derzeitige Zinssituation konnte die Gesellschaft 2017 bspw. keinen Zinscashinflow erwirtschaften. Durch diese konservative Anlagepolitik drohen jedoch keine Zahlungsausfälle (vergleiche Anmerkung 3.14).
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Zudem legt Heidelberg Pharma seine inländischen Guthaben nur bei großen Banken an, die Mitglied des deutschen Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des Sicherungssystems der Sparkassen-Finanzgruppe sind. Für die Guthaben bestehen daher nur minimale Ausfallrisiken.
Die Leitlinien des IFRS 13 "Bemessung des beizulegenden Zeitwerts" sind stets dann anzuwenden, wenn aufgrund eines anderen IAS/IFRS eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) vorgeschrieben bzw. gestattet ist oder Angaben über Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert verlangt werden. Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde (Abgangspreis). Der beizulegende Zeitwert einer Verbindlichkeit bildet demzufolge das Ausfallrisiko ab (d.h. das eigene Kreditrisiko). Eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert setzt voraus, dass der Verkauf des Vermögenswerts beziehungsweise die Übertragung der Verbindlichkeit im Hauptmarkt oder – falls ein solcher nicht verfügbar ist – im vorteilhaftesten Markt erfolgt. Der Hauptmarkt ist der Markt mit dem größten Volumen und der höchsten Aktivität, zu dem das Unternehmen Zugang hat.
Der beizulegende Zeitwert wird unter Verwendung der gleichen Annahmen und unter Berücksichtigung der gleichen Charakteristika eines Vermögenswerts bzw. einer Verbindlichkeit ermittelt, die unabhängige Marktteilnehmer zugrunde legen würden. Der beizulegende Zeitwert ist eine markt-, keine unternehmensspezifische Bewertungsgröße. Bei nicht finanziellen Vermögenswerten wird der beizulegende Zeitwert auf der Grundlage der bestmöglichen Nutzung des Vermögenswerts durch einen Marktteilnehmer ermittelt.
Heidelberg Pharma verwendet folgende Hierarchie zur Bestimmung und Offenlegung von beizulegenden Zeitwerten von Finanzinstrumenten (vergleiche Anmerkung 20):
Stufe 1: Notierte (unangepasste) Preise aus aktiven Märkten für identische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, zu denen die Gesellschaft Zugang hat. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die auf dem aktiven Markt gehandelt werden, basiert auf dem am Bilanzstichtag notierten Marktpreis.
Stufe 2: Informationen aus anderen als den notierten Preisen nach Stufe 1, die für Vermögenswerte oder die Verbindlichkeit beobachtet werden können, entweder direkt (wie Preise) oder indirekt (abgeleitet von Preisen). Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die nicht auf einem aktiven Markt gehandelt werden, kann anhand von Bewertungsverfahren ermittelt werden. Der beizulegende Zeitwert wird in diesem Fall auf Grundlage der Ergebnisse eines Bewertungsverfahrens geschätzt, das sich in größtmöglichem Umfang auf Marktdaten und so wenig wie möglich auf unternehmensspezifische Daten stützt. Wenn alle zum beizulegenden Zeitwert benötigten Daten beobachtbar sind, wird das Instrument in Stufe 2 eingeordnet.
Stufe 3: Informationen für den Vermögenswert oder die Verbindlichkeit, die nicht auf der Basis von Marktbeobachtungen abgeleitet werden (dies sind nicht zu beobachtende Informationen). Falls bedeutende Daten nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren, wird das Instrument in Level 3 eingeordnet.
Die Buchwerte von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wie Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, marktgängigen Wertpapieren sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entsprechen angesichts ihrer kurzen Fälligkeiten annähernd ihren beizulegenden Zeitwerten.
Zum Bilanzstichtag 30. November 2017 reichten die liquiden Mittel aus, den Finanzmittelbedarf des Heidelberg Pharma-Konzerns über die nächsten zwölf Monate hinaus zu decken. Konkret reicht die Finanzierung gemäß der Unternehmensplanung aus, um den Fortbestand der Gesellschaft bis ins Jahr 2020 sicherzustellen.
Aus diesem Grund erfolgte die Aufstellung des IFRS-Konzernabschlusses und des HGB-Jahresabschlusses unter der Annahme der Unternehmensfortführung. Es wurde somit von einer positiven Fortführungsprognose gemäß IAS 1.25 bzw. §252 Abs. 1 Nr. 2 HGB ausgegangen.
114 HEIDELBERG PHARMA • GESCHÄFTSBERICHT 2017
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Sollte dem Vorstand die planmäßige Umsetzung der Unternehmensstrategie nicht gelingen und/oder keine Möglichkeit bestehen, zusätzliche Liquidität am Kapitalmarkt aufzunehmen, wäre der Bestand des Konzerns und/oder der einbezogenen Gesellschaften mittelfristig gefährdet.
Es ist somit nicht auszuschließen, dass die Heidelberg Pharma AG oder die Heidelberg Pharma Research GmbH ab 2020 auch bei planmäßiger Umsetzung der Unternehmensstrategie den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können oder durch Wertberichtigungen z.B. infolge von Planverfehlungen überschuldet sind. Damit wäre der Bestand des Konzerns und der einbezogenen Gesellschaften mittelfristig gefährdet und die Aktionäre könnten ihr investiertes Kapital ganz oder teilweise verlieren.
Bei der Anwendung der unter Anmerkung 3 dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden muss das Management in Bezug auf die Buchwerte von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, die nicht ohne Weiteres aus anderen Quellen ermittelt werden können, Sachverhalte beurteilen, Schätzungen anstellen und Annahmen treffen.
Schätzungen und Ermessensentscheidungen werden kontinuierlich beurteilt und beruhen auf Daten und Erfahrungen der Vergangenheit sowie weiteren Faktoren, einschließlich der Erwartung künftiger Ereignisse, die unter den Umständen als angemessen bzw. als realistisch gelten. Die Schätzungen und Annahmen der Gesellschaft beziehen sich auf die Zukunft. Die sich ergebenden Schätzungen entsprechen naturgemäß in den seltensten Fällen exakt den späteren tatsächlichen Gegebenheiten. Diejenigen Schätzungen und Annahmen, die ein signifikantes Risiko bergen, wesentliche Veränderungen im Buchwert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des kommenden Geschäftsjahres auszulösen, werden im Folgenden näher erläutert.
Die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung. Schätzungsänderungen werden, sofern die Änderungen nur eine Periode betreffen, nur in dieser berücksichtigt. Falls die Änderungen die aktuelle sowie die folgenden Berichtsperioden betreffen, werden diese entsprechend in dieser und in den folgenden Perioden berücksichtigt.
Die Erfassung der Umsatzerlöse (1,9 Mio. €; Vorjahr: 1,3 Mio. €) und der sonstigen Erträge (0,6 Mio. €; Vorjahr: 1,4 Mio. €) unterliegt teilweise Annahmen, die auf Schätzungen des Managements beruhen.
Der Ermittlung des Aufwands aus der Bewertung von im Berichtsjahr gewährten Aktienoptionen (128 T€; Vorjahr: 78 T€) und die dem Werthaltigkeitstest für Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) (unverändert zum Vorjahr 6.111 T€) und IP R&D (ebenfalls unverändert zum Vorjahr 2.493 T€) zugrunde gelegten Parameter beziehen sich wesentlich auf Annahmen und Ermessensentscheidungen, die vom Management festgelegt und regelmäßig überprüft werden.
Die Bewertung der weiterhin aufrecht erhaltenen Rückstellung für das Risiko aus einer möglichen Inanspruchnahme aus der gegenüber Siemens Corporation, NJ, USA, (Siemens) für die frühere WILEX Inc. abgegebenen Mietgarantie unterliegt Annahmen, die auf Schätzungen des Managements beruhen.
Für die Beurteilung der Wandelschuldverschreibung als Eigenkapitalinstrument und damit als Pflichtwandelanleihe ist mitentscheidend, dass die Heidelberg Pharma AG die Bedienung mit Eigenkapitalinstrumenten bereits im Emissionszeitpunkt als sehr wahrscheinlich ansieht. Der hohe Anteil der bis zum Datum der Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgten Wandlungen (vergleiche Anmerkung 33.1) belegt das Zutreffen dieser Annahme.
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Grundsätzlich liegt es im Bereich des Möglichen, dass Heidelberg Pharma zukünftig von den bisherigen Annahmen abweichen könnte, was eine wesentliche Anpassung des Buchwerts der betroffenen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten nach sich ziehen könnte.
Heidelberg Pharma weist Aufwand in Höhe von 128 T€ (Vorjahr: 78 T€) aus der innerhalb des Berichtsjahres erfolgten Gewährung von Aktienoptionen innerhalb des Personalaufwandes aus (vergleiche Anmerkung 24). Hierzu müssen für die Zukunft Annahmen hinsichtlich verschiedener Berechnungsparameter getroffen werden, wie z.B. die erwartete Volatilität des Aktienkurses, die erwartete Dividendenausschüttung, der risikolose Zinssatz innerhalb der Optionslaufzeiten und die Fluktuationsrate von Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern. Sollten sich Annahmen ändern, müsste Heidelberg Pharma gegebenenfalls die betreffenden Parameter ändern und die Berechnung sowie die Personalaufwendungen entsprechend anpassen.
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Die Überprüfung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwerts (vergleiche Anmerkung 8) in Höhe von 6.111 T€ (Vorjahr: 6.111 T€) sowie der noch nicht nutzungsbereite Technologiewert für IP R&D in Höhe von 2.493 T€ (Vorjahr: 2.493 T€) erfordert entweder die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Verkaufskosten oder alternativ die Schätzung des erzielbaren Betrags als Nutzungswert, ermittelt auf Basis der voraussichtlichen künftigen Cash Flows der Zahlungsmittel generierenden Einheit und eines angemessenen Diskontierungszinssatzes.
Faktoren, wie geringere als erwartete Umsätze und daraus resultierende niedrigere Nettozahlungsströme, aber auch Änderungen der Abzinsungsprozentsätze könnten auf die Ermittlung des Nutzungswerts bzw. des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Verkaufskosten sowie letztendlich auf die Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. auf die Werthaltigkeit des erworbenen Technologiewertes IP R&D wesentliche Auswirkungen haben.
Die Überprüfung des Wertansatzes der Ausleihung gegenüber Nuclea bedingt die Gegenüberstellung des Buchwerts zum Barwert der erwarteten künftigen Cash Flows. Hierbei wurden zunächst die objektiven Hinweise für eine Wertberichtigung gewürdigt. Die Wertberichtigung ergibt sich dann in Höhe der Differenz aus dem Buchwert und den niedrigeren Barwert der künftigen Cash Flows. Dies erfordert zum einen eine Einschätzung über die Bonität des Schuldners Nuclea und zum anderen eine Einschätzung der aus der Darlehensvereinbarung zu erwartenden künftigen Rückzahlungen hinsichtlich ihres zeitlichen Anfalls und ihrer Höhe. Faktoren wie z.B. eine Veränderung der Bonität, haben eine Auswirkung auf den Wertansatz.
Die Bewertung der weiterhin aufrecht erhaltenen Rückstellung aus der Mietgarantie gegenüber Siemens (408 T€) bedingt eine Schätzung der Ausgaben, die zur Erfüllung der Verpflichtung zum Bilanzstichtag erforderlich sind. Dabei sind die Ausgaben, die zur Erfüllung der Verpflichtung erforderlich sind als der Betrag zu schätzen, den das Unternehmen bei vernünftiger Betrachtung zur Erfüllung der Verpflichtung zu zahlen hätte. Die Schätzung der finanziellen Auswirkungen der Mietgarantie hängen von der Bewertung des Managements ab. Dabei wird das wahrscheinlichste Ergebnis als bestmögliche Schätzung der Verpflichtung angegeben.
Diese Abschätzung erfordert zum einen für das Bestehen dem Grunde nach eine Einschätzung über die Bonität des Mietschuldners Nuclea, zum anderen eine Einschätzung der aus der Mietgarantie zu erwartenden künftigen Auszahlungen. Faktoren wie z.B. eine Veränderung der Bonität, könnten eine Auswirkung auf den Wertansatz haben.
Nachfolgend beschrieben ist die im Januar 2018 (Vorjahr: Januar 2017) erfolgte Prüfung auf eine mögliche Wertminderung hinsichtlich des erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts sowie des immateriellen und noch nicht nutzungsbereiten und damit noch nicht planmäßig abgeschriebenen Technologiewerts (IP R&D) im Zuge des 2011 erfolgten Unternehmenszusammenschlusses mit Heidelberg Pharma Research GmbH.
Zum Zwecke der jährlichen Werthaltigkeitsprüfung werden der Geschäfts- oder Firmenwert sowie der IP R&D-Technologiewert der niedrigsten Zahlungsmittel generierenden Einheit von Heidelberg Pharma, welche der Vorstand überwacht, zugeteilt.
Im März 2011 erwarb die Heidelberg Pharma AG die Heidelberg Pharma Research GmbH. Diese Akquisition führte zu einem Geschäfts- oder Firmenwert von 6.111 T€. Des Weiteren wurde im Rahmen der damals durchgeführten Kaufpreisallokation ein IP R&D-Wert für die ADC-Technologie mit einem Nettobuchwert von 2.493 T€ als noch nicht nutzungsbereiter Technologiewert identifiziert. Die Buchwerte zum 30. November 2017 entsprechen jeweils den ermittelten Akquisitionswerten. Trotz der Fortschritte im Entwicklungsbereich ist grundsätzlich anzumerken, dass sich die Rahmenbedingungen der Heidelberg Pharma Research GmbH seit 2011 nach Einschätzung des Managements nicht signifikant verändert haben.
Die Werthaltigkeitsprüfung und damit die Ermittlung des erzielbaren Betrags als Nutzungswert basiert auf einem Modell, das Annahmen hinsichtlich der Unternehmensplanung heranzieht und welches den Barwert der so prognostizierten Cash Flows ermittelt, um den Nutzungswert zu bestimmen. Die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme aus der Heidelberg Pharma Research GmbH wurden mit einem unternehmensspezifischen risikoadjustierten Zinssatz diskontiert.
Für das Servicegeschäft der Heidelberg Pharma Research GmbH wird innerhalb der Planung im Zeitraum 2018 bis 2025 von Umsätzen von durchschnittlich rund 0,9 Mio. € pro Jahr ausgegangen. Für den Zeitraum ab 2026 bis 2038 wird ein kontinuierliches jährliches Wachstum von 1,5% angenommen. Für den nach 2038 liegenden Zeitraum wurde für das Servicegeschäft zusätzlich ein Endwert (Terminal Value) von 419 T€ berücksichtigt.
Das ADC-Geschäft wurde auf mögliche künftige Kooperationen und Auslizenzierungen hin analysiert und diese Annahmen der Umsatzplanung im Zeitraum zwischen 2018 und 2038 zugrunde gelegt.
Die ADC-Technologieplattform ist ein wesentlicher Baustein des Geschäftsmodells von Heidelberg Pharma Research. Es sollen Antikörper kundenspezifisch optimiert bzw. entsprechende Antikörper-Wirkstoff-Konjugate hergestellt werden, die zukünftig Krebstherapien verbessern sollen. Heidelberg Pharma Research beabsichtigt die Vermarktung der ADC-Technologie an Dritte und will Umsatzerlöse in Form von Meilensteinund Lizenzzahlungen erwirtschaften. Gerade in der letzten Phase einer ADC-Vereinbarung (PLA) sind diese Zahlungen elementar für das Geschäftsmodell. Sie werden fällig, sobald der Vertragspartner die Entwicklung eines Arzneimittelkandidaten vorantreibt und mit der Zulassung abschließt. Die Entwicklungsphase umfasst die Durchführung mehrerer klinischer Studien und kann somit einen Zeitraum von mehreren Jahren in Anspruch nehmen, was die Fortschreibung einer zweiten langfristigen Planungsphase für Zwecke der Wertminderungsprüfung zwingend notwendig macht.
Die dem Werthaltigkeitstest als Grundlage dienende Mittelfristplanung für das ADC-Geschäft basiert auf einer Detailplanung eines Vierjahreszeitraums von 2018 bis 2021 (Präklinik und klinische Phasen I und II). Anschließend folgt eine zweite langfristige Planungsphase über 17 Jahre von 2022 bis 2038 (klinische Phase III, Zulassung und Markt), welche die Entwicklung der ersten Planungsphase fortschreibt. Die Mittelfristplanung basiert auf folgenden Modellannahmen:
In der ersten Phase im Vierjahreszeitraum von 2018 bis 2021 werden in 2018 und 2019 insbesondere aufgrund der geplanten präklinischen Aufwendungen und Aufwendungen der klinischen Phase I von HDP-101 deutlich negative Cash Flows (diskontiert) erwartet. In 2020 wird bei plangemäßem Verlauf aufgrund erwarteter materieller Lizenzzahlungen bereits mit positivem Cash Flow (unter Berücksichtigung des Steuereffekts) diskontiert geplant. Insgesamt wird mit einem nachhaltig positiven Cash Flow ab der geplanten Marktphase ab 2025 gerechnet.
In der Phase von 2018 bis 2024 werden im Modell insgesamt kumulierte diskontierte Cash Flows (unter Berücksichtigung des Steuereffekts) in Höhe von –9,8 Mio. € geplant, während für die Phase ab 2025 im Modell kumulierte diskontierte Cash Flows unter Berücksichtigung des Steuereffekts) in Höhe von 46,9 Mio. € (inkl. Endwert) angenommen werden.
Der Buchwert der betrachteten Zahlungsmittel generierenden Einheit beträgt zum Bilanzstichtag 7,9 Mio. € (Vorjahr: 11,0 Mio. €), welcher der Summe der Vermögenswerte der Heidelberg Pharma Research GmbH entspricht. Der für die Überprüfung verwendete Diskontierungsfaktor unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit lag bei 10,3% (Vorjahr: 12,4%) vor Steuern und bei 8,2% (Vorjahr: 10,9%) nach Steuern. Bei Anstieg des Diskontierungszinssatzes um einen Prozentpunkt würde sich der Nutzungswert um 5,6 Mio. € reduzieren.
Als Ergebnis der Werthaltigkeitsprüfung ist festzuhalten, dass zum 30. November 2017 für den Geschäftsoder Firmenwert sowie für die IP R&D-Technologie kein Wertberichtigungsbedarf besteht. Bei einem Abzinsungsfaktor von 18,1% (vor Steuern) (Vorjahr: 13,2%) würde der Buchwert der Zahlungsmittel generierenden Einheit der ermittelten Summe der Barwerte entsprechen.
Der den Zahlungsströmen im Modell zugrunde gelegte Ertragsteuersatz beläuft sich, unverändert zum Vorjahr, auf 28,43%.
Anhaltspunkte, die gemäß IAS 36.12 (g)/IAS 36.14 (b) eine situationsbezogene Werthaltigkeitsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwerts sowie für die IP R&D-Technologie notwendig gemacht haben, sind während des abgelaufenen Geschäftsjahres nicht aufgetreten.
Die Bewertung des beizulegenden Zeitwerts erfolgt auf Basis nicht beobachtbarer Inputfaktoren (Stufe 3; vergleiche Anmerkung 5.2). Die in die Berechnung einbezogenen Cash Flows sind nicht von internen Transferpreisen beeinflusst. Es besteht ein aktiver Markt für die Produkte bzw. Leistungen der bewerteten zahlungsmittelgenerierenden Einheit.
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Die Sachanlagen setzten sich zum 30. November 2017 und 30. November 2016 folgendermaßen zusammen:
| (Eigene) Labor ausstattung T€ |
Sonstige Geschäfts ausstattung T€ |
Gesamt T€ |
|
|---|---|---|---|
| Geschäftsjahr 2016 | |||
| Eröffnungsbuchwert | 939 | 46 | 985 |
| Zugänge | 475 | 49 | 524 |
| Abgänge | (1) | (2) | (3) |
| Abschreibungen | (205) | (34) | (239) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2016 | 1.208 | 59 | 1.267 |
| Stand 30.11.2016 | |||
| Anschaffungskosten | 3.556 | 748 | 4.304 |
| Kumulierte Abschreibungen | (2.348) | (688) | (3.036) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2016 | 1.208 | 59 | 1.267 |
| Geschäftsjahr 2017 | |||
| Eröffnungsbuchwert | 1.208 | 59 | 1.267 |
| Zugänge | 300 | 101 | 400 |
| Abschreibungen | (329) | (38) | (368) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2017 | 1.178 | 122 | 1.300 |
| Stand 30.11.2017 | |||
| Anschaffungskosten | 3.808 | 848 | 4.657 |
| Kumulierte Abschreibungen | (2.630) | (726) | (3.357) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2017 | 1.178 | 122 | 1.300 |
Die gesamten Abschreibungen in Höhe von 368 T€ (Vorjahr: 239 T€) wurden, sofern nicht den Herstellungskosten zuzuordnen, als F&E-Aufwand und als allgemeiner Verwaltungsaufwand ergebniswirksam erfasst. Die planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen betragen ebenfalls 368 T€ (Vorjahr: 239 T€), da in den Geschäftsjahren 2017 und 2016 keine außerplanmäßigen Abschreibungen zu verzeichnen waren.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine neuen Leasingvereinbarungen (Finanzierungsleasing gemäß IAS 17) abgeschlossen (vergleiche Anmerkung 3.20). Im Fall von Finanzierungsleasing wird das Finance Lease Asset zum Barwert bilanziert und über die Nutzungsdauer abgeschrieben.
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Es wurden keine Sachanlagen als Sicherheit für Verbindlichkeiten verpfändet. Es bestehen keine vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft für den Erwerb von Sachanlagen.
Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich zum 30. November 2017 und 30. November 2016 folgendermaßen zusammen:
| Software T€ |
Lizenzen T€ |
Patente T€ |
Sonstige immaterielle Vermögens werte T€ |
Noch nicht nutzungs bereite immaterielle Vermögens werte T€ |
Geschäfts oder Firmen wert T€ |
Gesamt T€ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geschäftsjahr 2016 | |||||||
| Eröffnungsbuchwert | 12 | 1 | 286 | 76 | 2.493 | 6.111 | 8.978 |
| Zugänge | 2 | 0 | 12 | 0 | 0 | 0 | 14 |
| Abschreibungen | (8) | 0 | (16) | (17) | 0 | 0 | (41) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2016 | 6 | 1 | 282 | 59 | 2.493 | 6.111 | 8.953 |
| Stand 30.11.2016 | |||||||
| Anschaffungskosten | 707 | 1 | 1.535 | 320 | 2.493 | 6.111 | 11.168 |
| Kumulierte Abschreibungen | (701) | 0 | (1.253) | (261) | 0 | 0 | (2.215) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2016 | 6 | 1 | 283 | 59 | 2.493 | 6.111 | 8.953 |
| Geschäftsjahr 2017 | |||||||
| Eröffnungsbuchwert | 6 | 1 | 283 | 59 | 2.493 | 6.111 | 8.953 |
| Zugänge | 2 | 0 | 13 | 0 | 0 | 0 | 16 |
| Abschreibungen | (4) | 0 | (16) | (18) | 0 | 0 | (39) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2017 | 4 | 1 | 279 | 41 | 2.493 | 6.111 | 8.930 |
| Stand 30.11.2017 | |||||||
| Anschaffungskosten | 710 | 1 | 1.549 | 320 | 2.493 | 6.111 | 11.184 |
| Kumulierte Abschreibungen | (705) | 0 | (1.269) | (279) | 0 | 0 | (2.253) |
| Nettobuchwert zum 30.11.2017 | 4 | 1 | 279 | 41 | 2.493 | 6.111 | 8.930 |
Die Zugänge stammen allesamt aus externem Erwerb. Die Abschreibungen in Höhe von 39 T€ (Vorjahr: 41 T€) wurden, sofern nicht den Herstellungskosten zuzuordnen, als Forschungs- und Entwicklungsaufwand und als allgemeiner Verwaltungsaufwand ergebniswirksam erfasst.
Weiterhin wurde der im Rahmen einer Kaufpreisallokation identifizierte immaterielle Vermögenswert, der erworbene Kundenstamm, planmäßig abgeschrieben.
Software und Patente sowie Lizenzen als Teil der immateriellen Vermögenswerte sind hinsichtlich ihrer Nutzungsdauer grundsätzlich zeitlich begrenzt.
Für alle Gruppen immaterieller Vermögenswerte ergaben sich keine Währungseffekte aus der Umrechnung von Fremdwährungen in die Darstellungswährung. Es wurden keine immateriellen Vermögenswerte als Sicherheit für Verbindlichkeiten verpfändet. Es bestehen keine vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft für den Erwerb von immateriellen Vermögenswerten.
Der bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus dem Unternehmenszusammenschluss der Heidelberg Pharma AG mit der Heidelberg Pharma Research GmbH 2011. Getrennt davon werden die erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie aktive und passive latente Steuern zum Erwerbszeitpunkt erfasst.
Im Rahmen der Heidelberg Pharma-Akquisition und der anschließenden Kaufpreisallokation wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 6.111 T€ ermittelt, der einer jährlichen Werthaltigkeitsprüfung gemäß IAS 36 unterzogen wird (vergleiche Anmerkung 8).
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Im Rahmen der 2011 erfolgten Kaufpreisallokation im Zuge der Übernahme der Heidelberg Pharma Research GmbH wurde die neuartige, noch nicht nutzungsbereite und in der Entwicklung befindliche ADC-Technologie als IP R&D definiert und als immaterieller Vermögenswert identifiziert. Der bilanzierte Buchwert beträgt 2.493 T€.
Die ADC-Technologie hat nach Ansicht der Gesellschaft das Potenzial, die Wirksamkeit vieler auf Antikörper basierender Wirkstoffe, auch bereits zugelassener Wirkstoffe, zu verbessern.
Diese Technologie wird nicht abgeschrieben, bis die Entwicklung erfolgreich abgeschlossen ist und die Technologie somit als nutzungsbereit im Sinne der Vermarktung eines Therapeutikums angesehen werden kann. Nachträglich anfallende Kosten werden als Forschungs- und Entwicklungskosten erfolgswirksam im Aufwand erfasst. Analog zu den anderen Entwicklungsaufwendungen und aufgrund der branchenspezifischen Besonderheiten von Heidelberg Pharma unterbleibt eine Aktivierung gemäß IAS 38. Branchentypisch für den Bereich der Biotechnologie ist, dass insbesondere die technische Machbarkeit gemäß IAS 38.57 (a) sowie ein späterer ökonomischer Nutzen gemäß IAS 38.57 (c) auch bei bereits weitgehend erforschten Projekten unsicher ist. Zum 30. November 2017 wurde im Rahmen der im Dezember 2017 durchgeführten Werthaltigkeitsprüfung der IP R&D-Technologiewert auf Abschreibungsbedarf hin überprüft. Heidelberg Pharma hat keine Anzeichen für eine Wertminderung dieses immateriellen Vermögenswerts festgestellt.
Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte bestehen aus einem übernommenen Kundenstamm (Servicegeschäft) im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses mit Heidelberg Pharma Research GmbH im Geschäftsjahr 2011, die zum Bilanzstichtag 30. November 2017 in Höhe von 41 T€. auszuweisen sind (Vorjahr: 59 T€). Dieser Kundenstamm wurde im Geschäftsjahr planmäßig mit 18 T€ abgeschrieben.
Die Werthaltigkeit der früher aktivierten Patente und Lizenzen der Muttergesellschaft Heidelberg Pharma AG war mit Einleitung des Restrukturierungsprogramms Anfang 2014 und der Neuausrichtung des Unternehmens nicht mehr gegeben. Insofern sind alle vormals aktivierten Patente und Lizenzen der Muttergesellschaft vollständig abgeschrieben. Bei den Patenten und Lizenzen der Heidelberg Pharma Research GmbH bestand im Geschäftsjahr kein Wertberichtigungsbedarf.
Im Bereich Software werden verschiedene aktivierte Büro- und Laborsoftware erfasst, welche über die Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben werden.
Als sonstige langfristige Vermögenswerte (2017: 51 T€; Vorjahr: 31 T€) werden Mietkautionen in Höhe von 16 T€ (Vorjahr: 16 T€) sowie Leasingkautionen von 30 T€ (Vorjahr: 10 T€) ausgewiesen, die jeweils auf Bankkonten hinterlegt sind.
Des Weiteren sind wie im Vorjahr sonstige Forderungen aus dem Geschäftsbetrieb in Höhe von 5 T€ enthalten. Heidelberg Pharma geht davon aus, dass keine langfristigen Vermögenswerte innerhalb der nächsten zwölf Monate realisiert werden.
Bei den zu historischen Anschaffungskosten angesetzten Vorräten (2017: 178 T€; Vorjahr: 190 T€) handelt es sich im Wesentlichen um unfertige Leistungen bzw. unfertige Erzeugnisse im Sinne einer Dienstleistung im Servicebereich der Heidelberg Pharma Research GmbH. Die Muttergesellschaft bilanziert keine Vorräte mehr. Die als Aufwand in den Herstellungskosten erfassten Vorräte (Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren und Leistungen) betrugen im Geschäftsjahr 663 T€ (Vorjahr: 617 T€).
Es wurden keine Vorräte als Sicherheit für Verbindlichkeiten verpfändet. Heidelberg Pharma geht davon aus, dass sämtliche Vorräte innerhalb der nächsten zwölf Monate verbraucht werden bzw. unfertige Leistungen/ Erzeugnisse fertiggestellt und/oder realisiert werden.
Die geleisteten Vorauszahlungen setzen sich folgendermaßen zusammen:
| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Versicherungen | 10 | 10 |
| Vorauszahlungen an Dienstleister | 145 | 32 |
| Geleistete Vorauszahlungen | 155 | 42 |
Die Vorauszahlungen an Dienstleister beinhalten insbesondere Zahlungen an Geschäftspartner im F&E-Bereich. Alle geleisteten Vorauszahlungen sind kurzfristiger Natur (< zwölf Monate).
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 233 T€ (Vorjahr: 91 T€) resultieren im Wesentlichen aus abgerechneten Leistungen des Servicebereiches der Heidelberg Pharma Research GmbH.
| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 233 | 91 |
| Summe | 233 | 91 |
Die Altersstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gliederte sich am Bilanzstichtag wie folgt:
| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| 0–30 Tage | 233 | 91 |
| 30–90 Tage | 0 | 0 |
| Länger als 90 Tage | 0 | 0 |
| Summe | 233 | 91 |
Zum Bilanzstichtag waren keine überfälligen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zu verzeichnen, weil keine Forderung aus Lieferungen und Leistungen existent ist, die länger als 90 Tage nach Rechnungsstellung unbeglichen ist.
Die sonstigen Forderungen werden wie folgt unterteilt:
| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Umsatzsteuerforderung | 223 | 91 |
| Sonstige Steuerforderung | 8 | 1 |
| Sonstige Sachverhalte | 31 | 0 |
| Sonstige Forderungen | 262 | 92 |
Der Anstieg der Umsatzsteuerforderungen steht insbesondere im Zusammenhang mit den gestiegenen F&E-Aufwendungen der Heidelberg Pharma Research GmbH.
Heidelberg Pharma geht davon aus, dass sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen innerhalb der nächsten zwölf Monate realisiert werden.
| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 30.381 | 4.574 |
| Summe | 30.381 | 4.574 |
Der Bestand an Zahlungsmitteln und -äquivalenten lag aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhungen über dem Vorjahreswert.
Das Grundkapital per 30. November 2017 besteht aus 22.452.570 (30. November 2016: 12.927.564) auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € pro Aktie.
Im Mai 2017 wurde bei der Heidelberg Pharma AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung durchgeführt, bei der die Aktionäre 2.040.816 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien durch Ausübung der Bezugs- und Mehrbezugsrechte zum Bezugspreis von 2,45 € je Aktie zeichneten. Durch die Kapitalerhöhung erhöhte sich das Grundkapital der Gesellschaft nach Eintragung ihrer Durchführung in das Handelsregister am 15. Mai 2017 von 12.927.564 € um 2.040.816 € auf 14.968.380 €.
Im November 2017 wurde eine gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung abgeschlossen. Es wurden 7.484.190 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Preis von jeweils 2,60 € sowie 14.968.380 Pflichtwandelanleihen mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € platziert.
Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim am 22. November 2017 beträgt das neue Grundkapital der Gesellschaft 22.452.570 € und ist eingeteilt in 22.452.570 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Das zur Verfügung stehende genehmigte Kapital zur Ausgabe neuer Aktien wurde damit voll ausgeschöpft.
| Datum der Ausgabe | Eintrag im Handelsregister | Anzahl der Aktien |
€ |
|---|---|---|---|
| Am 30.11.2015 | 9.305.608 | 9.305.608 | |
| 09.12.2015 | 11.12.2015 | 930.560 | 930.560 |
| 09.12.2015 | 11.12.2015 | 443.124 | 443.124 |
| 25.04.2016 | 27.04.2016 | 2.248.272 | 2.248.272 |
| Am 30.11.2016 | 12.927.564 | 12.927.564 | |
| 11.05.2017 | 15.05.2017 | 2.040.816 | 2.040.816 |
| 21.11.2017 | 22.11.2017 | 7.484.190 | 7.484.190 |
| Am 30.11.2017 | 22.452.570 | 22.452.570 |
Die folgenden Aktien wurden im Berichtszeitraum ausgegeben:
Der rechnerische Nominalbetrag und ein eventueller Aufschlag auf die Ausgabe von Aktien werden jeweils unter dem "Gezeichneten Kapital" und der "Kapitalrücklage" erfasst. Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen die über den Nennwert hinausgehenden Agien bei Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Kapitalerhöhungen sowie den Personalaufwand im Zusammenhang mit gewährten Aktienoptionen.
Zudem war der im Kontext der 2014 erfolgten Kooperationsbeendigung von UCB S.A., Brüssel, Belgien, (UCB) erklärte Verzicht auf die Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens (2,5 Mio. €) inklusive der bis zum Verzicht aufgelaufenen Zinsen (100 T€) aufgrund der im September 2014 erfolgten vertraglichen Gestaltung in der Vergangenheit als Zugang in der Kapitalrücklage zu erfassen.
Seit der verpflichtenden Anwendung von IFRS 2 hinsichtlich der bilanziellen Behandlung von Aktienoptionen wird zudem quartalsweise der Wert der Kapitalrücklage in gleicher Höhe wie die aus dem Aktienmodell resultierenden zusätzlich erfassten Aufwendungen verändert. In der betrachteten Periode wurden für diesen Sachverhalt 128 T€ (Vorjahr: 78 T€) gebucht (vergleiche Anmerkung 24).
Durch die im Rahmen der im November 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung erfolgte erstmalig eine Ausgabe von Pflichtwandelanleihen. Diese waren zum Bilanzstichtag mit 14.968.380 T€ innerhalb der Kapitalrücklage auszuweisen. Im Vorjahr war noch kein derartiger Sachverhalt einschlägig (vergleiche Anmerkung 3.15).
Zum Bilanzstichtag 30. November 2017 beträgt die Kapitalrücklage 219.790 T€ (Vorjahr: 191.077 T€). Die den Kapitalmaßnahmen im Geschäftsjahr 2017 direkt zurechenbaren Kosten in Höhe von 1.318 T€ wurden gemäß lAS 32.37 nicht als Aufwand, sondern gegen die Kapitalrücklage gebucht.
Unter Berücksichtigung der bis zum Bilanzstichtag aufgelaufenen kumulierten Verluste seit Gründung der Gesellschaft in Höhe von 205.218 T€ (Vorjahr: 194.248 T€) beträgt das Eigenkapital der Heidelberg Pharma 37.024 T€ (Vorjahr: 9.756 T€).
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Heidelberg Pharma unterhält eine leistungsorientierte Pensionszusage und daneben ausschließlich beitragsorientierte Altersversorgungspläne. Mit Ausnahme der leistungsorientierten Pensionszusage sind alle anderen im Rahmen der beitragsorientierten Pläne zugesagten Leistungen durch kongruente Versicherungsverträge hinsichtlich ihrer Beträge und ihrer Fälligkeit kongruent abgedeckt. Auch für die leistungsorientierte Zusage besteht eine Rückdeckungsversicherung, die aber keine kongruente Deckung aufweist.
Im Jahr 1998 gewährte die Heidelberg Pharma AG dem damaligen Geschäftsführer und bis zum 31. März 2014 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm eine leistungsorientierte Versorgungszusage im Rahmen einer Gehaltsumwandlung von 15 T€. Die Versorgungszusage sichert dem 2014 ausgeschiedenen ehemaligen Mitarbeiter im Erlebensfall eine Einmalzahlung als Erlebensfallkapital in Höhe von 47 T€ bei Vollendung des 60. Lebensjahrs am 1. Mai 2019 bzw. ein Invalidenkapital bei vorheriger Invalidität in Höhe von 85% des Erlebenskapitals bzw. den Hinterbliebenen ein entsprechendes Todesfallkapital zu. Damit ist der Plan nicht endgehaltbasierend, wobei dennoch bei ungünstigen Entwicklungen am Kapitalmarkt eine Deckungslücke zwischen der dem Anspruchsberechtigten zugesicherten künftigen Einmalzahlung und dem dafür bestehenden Deckungsvermögen auftreten kann. Zur Ermittlung der Verpflichtungshöhe wurde die PUCM-Methode angewendet und die versicherungsmathematischen Tafeln von Heubeck RT2005G wurden der Bewertung zugrunde gelegt. Als Zinssatz wurden 3,71% zur Berechnung herangezogen (Vorjahr: 4,03%).
Daraus ergibt sich am 30. November 2017 eine Pensionsverpflichtung mit 41 T€ (Vorjahr: 37 T€). Der Barwert der Leistungsverpflichtung beträgt zum 30. November 2017 41 T€ (Vorjahr: 37 T€). Als Planvermögen und damit als Deckungsvermögen besteht eine Rückdeckungsversicherung, welche mit einer Einmalzahlung am 31. Januar 2000 in Höhe von 15 T€ dotiert wurde.
Das Planvermögen als Zeitwert des Deckungskapitals der Rückdeckungsversicherung valutiert zum 30. November 2017 mit 32 T€ (Vorjahr: 30 T€). Damit resultiert aus dem leistungsorientierten Pensionsplan eine im Geschäftsjahr 2017 um 2 T€ erhöhte Nettoschuld in Höhe von 9 T€ (Vorjahr: 7 T€), welche unter den Pensionsverpflichtungen ausgewiesen wird. Für 2018 wird aufgrund der Zinssituation am Kapitalmarkt ein Anstieg der Nettoschuld um 3 T€ von 9 T€ auf 12 T€ erwartet.
Weder im abgelaufenen noch im vorherigen Geschäftsjahr war ein Dienstzeitaufwand zu verzeichnen. Im Geschäftsjahr 2017 betragen die Zinserträge 2 T€ (Vorjahr: 1 T€) und die Zinsaufwendungen 4 T€ (Vorjahr: 3 T€). Die Nettozinsaufwendungen betragen damit 2 T€ (Vorjahr: 2 T€). Analog der o.a. Erwartungen würden sich die Nettozinsaufwendungen 2018 auf 3 T€ belaufen. Auszahlungen wurden bisher keine geleistet.
Für den beitragsorientierten Versorgungsplan von der Heidelberg Pharma Research GmbH wurden im berichteten Zeitraum Beiträge in Höhe von 13 T€ geleistet (Vorjahr: 13 T€) und als Personalaufwand des Geschäftsjahres erfasst. Eine beitragsorientierte Versorgungszusage besteht gegenüber einem inzwischen in den Ruhestand getretenen Mitarbeiter und gegenüber Dr. Jan Schmidt-Brand, im Rahmen derer die jeweils zugesagten Beiträge in Rückdeckungsversicherungen erbracht werden.
Die kurzfristig fälligen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich insbesondere durch die Ausweitung der F&E-Aktivitäten und der kurz vor dem Bilanzstichtag abgeschlossenen Kapitalerhöhung signifikant von 132 T€ im Geschäftsjahr 2016 auf 1.501 T€ im abgelaufenen Geschäftsjahr und wurden hauptsächlich durch erhaltene Dienstleistungen sowie Beratungsleistungen begründet.
Daneben bestand zum 30. November 2017 weiterhin die 2015 gebildete und in der Höhe von 408 T€ unveränderte Rückstellung für die mögliche Inanspruchnahme aus einer Mietgarantie gegenüber dem Vermieter der Nuclea (Rechtsnachfolgerin der WILEX Inc.) für deren Mietverbindlichkeiten. Aufgrund nachhaltiger Mietzahlungsschwierigkeiten der mittlerweile insolventen Nuclea hat der Vermieter mit Verweis auf die Mietgarantie Ansprüche gegenüber der Heidelberg Pharma AG geltend gemacht. Unterjährig gab es bei dieser Rückstellung weder Zuführungen, Inanspruchnahmen, Auflösungen oder Verzinsungen.
Die etwaige Fälligkeit von Rückstellungen ist hinsichtlich Betrag und Zeitpunkt naturgemäß unsicher. Heidelberg Pharma geht jedoch davon aus, dass es im zweiten Tertial des Geschäftsjahres 2018 zu einem Abfluss eines wirtschaftlichen Nutzens kommt.
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Verpflichtung für Urlaubsrückstände | 124 | 132 |
| Sonstige Ertragsabgrenzung | 830 | 70 |
| Sozialabgaben und sonstige Steuern | 50 | 135 |
| Abgegrenzte Verbindlichkeiten | 1.544 | 853 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 2.548 | 1.190 |
Die abgegrenzten Verbindlichkeiten sind folgendermaßen zusammengesetzt:
| 30.11.2017 T€ |
30.11.2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Mitarbeiterboni und Tantiemen | 265 | 137 |
| Abschlusskosten | 148 | 119 |
| Lieferungen/Dienstleistungen | 1.131 | 597 |
| Summe | 1.544 | 853 |
Heidelberg Pharma bilanziert abgegrenzte Verbindlichkeiten für Lieferungen und Dienstleistungen, wenn eine gegenwärtige Verpflichtung aus dem Erhalt von Lieferungen und Leistungen besteht. Die Abgrenzung wurde in Höhe des zur Erfüllung der gegenwärtigen Verpflichtung erforderlichen Zahlungsabflusses gebildet. Die meisten Verpflichtungen dieser Kategorie bestehen im Zusammenhang mit Forschungs- und Entwicklungskosten seitens Dienstleistungsorganisationen für präklinische Arbeiten und Studien sowie externen Beratungskosten im Zusammenhang mit der im November abgeschlossenen Kapitalerhöhung.
Die Steigerung gegenüber dem Vorjahreswert ist auf die Intensivierung der Entwicklungsaktivitäten an HDP-101 und die Kapitalerhöhung Ende November 2017 zurückzuführen.
Die Mitarbeiterboni und Tantiemen werden abhängig von der Unternehmensentwicklung und den individuellen Leistungen der Mitarbeiter bzw. der Mitglieder des Vorstands gewährt und sind im folgenden Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Die Steigerung im Vergleich zum Vorjahr ist auf die höhere Mitarbeiteranzahl zurückzuführen und der Annahme, dass aufgrund der erfolgreichen Ausweitung des Geschäfts in Relation höhere Boni zur Auszahlung kommen werden als im vergangenen Geschäftsjahr.
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit kürzer als ein Jahr.
Als finanzielle Verbindlichkeiten wurden im Vorjahr das der Heidelberg Pharma durch dievini zur Verfügung gestellte Gesellschafterdarlehen mitsamt den Zinsverbindlichkeiten (Vorjahr: 3.748 T€) klassifiziert. Da dieses Darlehen inkl. Zinsen im Rahmen der im November 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung seitens dievini als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien eingebracht wurde, ist eine derartige Verbindlichkeit zum Geschäftsjahresende 2017 nicht mehr existent.
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Buchwerte und beizulegende Zeitwerte (Fair Value) werden aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich. Zudem wurden die Finanzinstrumente nach IAS 39 in Kategorien eingeteilt (vergleiche Anmerkung 3.14):
| Bewertung zum 30.11.2017 |
Bewertung zum 30.11.2016 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bewertungskategorie nach IAS 39 |
Buchwert T€ |
Fair Value T€ |
Buchwert T€ |
Fair Value T€ |
||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
Loans and Receivables | 233 | 233 | 91 | 91 | |
| Zahlungsmittel und Zahlungs mitteläquivalente |
Loans and Receivables | 30.381 | 30.381 | 4.574 | 4.574 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
Financial Liabilities Amortized Costs |
1.501 | 1.501 | 132 | 132 | |
| Finanzielle Verbindlichkeiten |
Financial Liabilities Amortized Costs |
0 | 0 | 3.748 | 3.748 | |
| Summe | 32.115 | 32.115 | 8.545 | 8.545 | ||
| Aggregation nach Bewertungskriterien |
||||||
| Loans and Receivables | 30.614 | 30.614 | 4.665 | 4.665 | ||
| Financial Liabilities Amortized Costs |
1.501 | 1.501 | 3.880 | 3.880 |
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind allesamt mit Restlaufzeiten von unter einem Jahr gekennzeichnet. Ausfallrisiken bei den Vermögenswerten sind nicht erkennbar.
Die Buchwerte von sonstigen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entsprechen angesichts ihrer kurzfristigen Fälligkeiten ihren beizulegenden Zeitwerten.
Mit Ausnahme der aus finanziellen Verbindlichkeiten aufgrund des zum Bilanzstichtages 30. November 2017 nicht mehr bestehenden Gesellschafterdarlehens von dievini resultierenden und als Aufwand erfassten Zinsaufwendungen (218 T€) sind für Kredite und Forderungen sowie finanzielle Verbindlichkeiten, die jeweils zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, keine Aufwendungen und/oder Erträge angefallen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Überleitung der Bilanzposten der Klassen von Finanzinstrumenten, aufgeteilt nach den Buchwerten und beizulegenden Zeitwerten (Fair Value) der Finanzinstrumente.
| Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet |
Zum | Nicht im Anwendungs |
Bilanz | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | Buchwert T€ |
Fair Value T€ |
Fair Value bewertet T€ |
bereich von IFRS 7 T€ |
posten zum 30.11.2017 T€ |
| Vermögenswerte | |||||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
233 | 233 | 0 | 0 | 233 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmittel äquivalente |
30.381 | 30.381 | 0 | 0 | 30.381 |
| Alle sonstigen bilanzierten Vermögenswerte |
0 | 0 | 0 | 10.876 | 10.876 |
| Summe Vermögenswerte | 30.614 | 30.614 | 0 | 10.876 | 41.490 |
| Eigenkapital und Verbindlichkeiten |
|||||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
(1.501) | (1.501) | 0 | 0 | (1.501) |
| Eigenkapital und alle sonstigen bilanzierten Verbindlichkeiten |
0 | 0 | 0 | (39.989) | (39.989) |
| Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten |
(1.501) | (1.501) | 0 | (39.989) | (41.490) |
Für das Vorjahr ergeben sich folgende Werte:
| Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet |
Zum | Nicht im Anwendungs |
Bilanz | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | Buchwert T€ |
Fair Value T€ |
Fair Value bewertet T€ |
bereich von IFRS 7 T€ |
posten zum 30.11.2016 T€ |
| Vermögenswerte | |||||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
91 | 91 | 0 | 0 | 91 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmittel äquivalente |
4.574 | 4.574 | 0 | 0 | 4.574 |
| Alle sonstigen bilanzierten Vermögenswerte |
0 | 0 | 0 | 10.576 | 10.576 |
| Summe Vermögenswerte | 4.665 | 4.665 | 0 | 10.576 | 15.241 |
| Eigenkapital und Verbindlichkeiten |
|||||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
(132) | (132) | 0 | 0 | (132) |
| Finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig) |
(3.748) | (3.748) | 0 | 0 | (3.748) |
| Eigenkapital und alle sonstigen bilanzierten Verbindlichkeiten |
0 | 0 | 0 | (11.361) | (11.361) |
| Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten |
(3.880) | (3.880) | 0 | (11.361) | (15.241) |
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Gemäß IFRS 13.76 ff. werden Hierarchiestufen zur Bestimmung und Offenlegung von beizulegenden Zeitwerten von Finanzinstrumenten angewendet (vergleiche Anmerkung 5.2). Dabei wurden 2017 und 2016 sämtliche Vermögenswerte sowie sämtliche Verbindlichkeiten der Hierarchiestufe 1 zugeordnet.
Der beizulegende Zeitwert wird unter Verwendung der gleichen Annahmen und unter Berücksichtigung der gleichen Charakteristika eines Vermögenswerts bzw. einer Verbindlichkeit ermittelt, die unabhängige Marktteilnehmer zugrunde legen würden. Für Vermögenswerte, die der Konzern hält, und Verbindlichkeiten, die der Konzern ausweist, entspricht der jeweils sachgerechte notierte Marktpreis einem gebotenen Geldkurs.
Zum Bilanzstichtag bestehen keine originären, zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente. 2017 und 2016 wurde keine Übertragung zwischen den Hierarchiestufen der beizulegenden Zeitwerte vorgenommen.
Bezüglich der Risiken aus Finanzinstrumenten wird u.a. auf den Abschnitt zum Finanzrisikomanagement verwiesen (vergleiche Anmerkung 5).
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Finanzinstrumente, die ein inhärentes Ausfall- und Liquiditätsrisiko aufweisen, sind vornehmlich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, finanzielle Vermögenswerte sowie sonstige Forderungen. Die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte stellen grundsätzlich das maximale Ausfallrisiko dar.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (30.381 T€; Vorjahr: 4.574 T€) lauten größtenteils auf Euro und in geringerem Maße auf US-Dollar und sind im Wesentlichen bei Kreditinstituten angelegt, die Mitglied des deutschen Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des Sicherungssystems der Sparkassen-Finanzgruppe sind. Dennoch überwacht Heidelberg Pharma fortlaufend alle gehaltenen Positionen und die Bonität der jeweiligen Bank. Zum Bilanzstichtag waren keine derartigen Risiken erkennbar.
Da die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Jahresultimo ausschließlich auf tageszinsaktuellen Bankkonten bzw. Girokonten angelegt sind, besteht nach Ansicht der Gesellschaft kein Zinsrisiko bzw. würden auf Zinsänderungen nicht sensitiv reagieren.
Aufgrund des Geschäftsmodells der Gesellschaft und der aktuell noch nicht ausreichenden Geldzuflüsse aus der Vermarktung von eigenen Produkten oder Dienstleistungen besteht ein Liquiditätsrisiko. Heidelberg Pharma bedient sich einer rollierenden monatlichen Kapitalflussplanung und Fälligkeitsanalyse, um rechtzeitig Liquiditätsrisiken erkennen zu können. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte Heidelberg Pharma die fälligen Zahlungsverpflichtungen jederzeit bedienen.
Der Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (233 T€; Vorjahr: 91 T€) entfiel zum Geschäftsjahresende auf Geschäftskunden und ist zum Bilanzstichtag 30. November 2017 oder unmittelbar davor in Rechnung gestellt worden. Es waren am Bilanzstichtag keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen überfällig (vergleiche Anmerkung 14). Nach Einschätzung des Vorstands sind keine Wertberichtigungen erforderlich. Heidelberg Pharma geht von keinen Ausfallrisiken aus.
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Des Weiteren unterliegt Heidelberg Pharma einem Marktrisiko, wie z.B. Zinssätzen, und einem Währungsrisiko aus dem Wechselkurs des Euro gegenüber Fremdwährungen. Das Wechselkursrisiko umfasst den relativen Kursverfall oder Kursanstieg des Euro gegenüber diesen Währungen innerhalb des Zeitraums bis zur Tilgung der Verbindlichkeit bzw. bis zur Erfüllung der Forderung. Heidelberg Pharma überprüft unterjährig fortlaufend die Notwendigkeit von Kurssicherungsmaßnahmen, betreibt aber kein Hedging. Vielmehr wird versucht, Fremdwährungsverbindlichkeiten mit vorhandenen Bankguthaben in der entsprechenden Fremdwährung zu begleichen, um das Risiko von Wechselkursschwankungen möglichst gering zu halten.
Fremdwährungsrisiken hinsichtlich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen zum 30. November 2017 in Höhe von jeweils umgerechnet 9,3 T€ in USD, 18,1 T€ in GBP und 598,8 T€ in CHF.
Ein Anstieg oder Rückgang des Euro um 10% gegenüber der relevanten Fremdwährung hätte im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Auswirkung auf das Ergebnis und das Eigenkapital nach sich gezogen:
| Anstieg in T€ |
Rückgang in T€ |
|
|---|---|---|
| Euro gegenüber Britischen Pfund | 1,7 | (2,0) |
| Euro gegenüber Schweizer Franken | 54,4 | (66,5) |
| Euro gegenüber US-Dollar | 0,8 | (1,0) |
Ein Teil der Umsatzerlöse wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr vom jeweiligen Wechselkurs zwischen US-Dollar und Euro beeinflusst. Vorab- und Meilensteinzahlungen waren zahlungswirksame Transaktionen, die jeweils mit dem Stichtagskurs umgerechnet und als Umsatz vereinnahmt oder abgegrenzt wurden.
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Ein Teil der Umsatzerlöse wurde 2017 vom jeweiligen Wechselkurs zwischen US-Dollar und Euro beeinflusst (vergleiche Anmerkung 4). Vorab- und Meilensteinzahlungen waren einmalige zahlungswirksame Transaktionen, die jeweils mit dem Transaktionskurs umgerechnet und als Umsatz vereinnahmt oder abgegrenzt wurden. Im Geschäftsjahr 2017 wurden umgerechnet 557 T€ in USD erwirtschaftet (Vorjahr: 0 T€).
Eine Erhöhung des durchschnittlichen USD-Kurses im Geschäftsjahr 2017 im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse um 10% (d.h. der USD wird gegenüber dem Euro stärker) hätte einen um 62 T€ höheren Umsatz nach sich gezogen. Eine Verringerung des durchschnittlichen USD-Kurses um 10% (d.h. der USD wird gegenüber dem Euro schwächer) hätte die Umsatzerlöse um 51 T€ negativ beeinflusst. Da im Vorjahr keine Umsätze in Fremdwährungen zu verzeichnen waren, wäre eine Änderung des durchschnittlichen USD-Kurses ohne Auswirkungen auf die Umsatzerlöse geblieben.
Der USD-Zahlungsmittelbestand ist infolgedessen Wechselkursrisiken ausgesetzt. Heidelberg Pharma überwacht im Jahresverlauf den Kursverlauf des USD, um ggf. durch den Verkauf bzw. Kauf von Fremdwährungen einzugreifen, ohne dies jedoch mit dem Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten abzusichern. Der USD-Bestand an liquiden Mitteln belief sich zum Stichtag 30. November 2017 auf umgerechnet 220 T€ (30. November 2016: 88 T€).
Aufgrund vertraglicher Fixierung der relevanten Zinsen hat eine mögliche marktabhängige Änderung des Zinsniveaus keine wesentlichen Auswirkungen auf die finanziellen Vermögenswerte sowie auf die finanziellen Verbindlichkeiten. Zudem sind die finanziellen Vermögenswerte und die finanziellen Verbindlichkeiten mit Ausnahme der Pensionsverpflichtung kurzfristiger Natur und besitzen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr, sodass eine Änderung des Zinsniveaus keine wesentliche Auswirkung besitzt.
Die nicht derivativen finanziellen Verbindlichkeiten in Form der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind als kurzfristig einzustufen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen weisen in der Regel eine Fälligkeit von einem Monat auf.
Die Umsatzerlöse betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 1.900 T€ (Vorjahr: 1.362 T€).
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Umsatzerlöse aus dem Erbringen von Dienstleistungen | 1.642 | 1.268 |
| Umsatzerlöse aus Nutzungsentgelten | 258 | 94 |
| Umsatzerlöse | 1.900 | 1.362 |
Die Umsatzerlöse aus dem Erbringen von Dienstleistungen wurden allesamt von der Heidelberg Pharma Research GmbH erzielt. Davon stammen aus dem Servicegeschäft 0,9 Mio. € (Vorjahr: 1,0 Mio. €) und aus der ADC-Technologie 0,7 Mio. € (Vorjahr: 0,2 Mio. €).
Die Umsatzerlöse aus Nutzungsentgelten (0,3 Mio. €) stammen im Wesentlichen aus der Auslizenzierung von REDECTANE® an Telix (0,2 Mio. €).
Die sonstigen Erträge (582 T€; Vorjahr: 1.381 T€) setzen sich folgendermaßen zusammen:
| Sonstige Erträge | 2017 T€ |
2016 T€ |
|---|---|---|
| Erträge aus Förderungen | 165 | 763 |
| Ertrag aus der Auflösung nicht in Anspruch genommener Verbindlichkeiten und Rückstellungen |
325 | 387 |
| Erträge Nuclea | 0 | 162 |
| Erträge aus Untervermietung und Anlagenverkäufen | 7 | 12 |
| Erträge aus Wechselkursgewinnen | 5 | 8 |
| Sonstige Sachverhalte | 80 | 49 |
| Gesamt | 582 | 1.381 |
Die sonstigen Erträge lagen mit 0,6 Mio. € unter dem Vorjahresniveau (1,4 Mio. €). Sie sind beeinflusst durch Fördermittel der öffentlichen Hand auf bundesdeutscher und europäischer Ebene, welche Projekte der Heidelberg Pharma Research GmbH in Höhe von 0,2 Mio. € (Vorjahr: 0,8 Mio. €) unterstützen. Beide Förderprogramme, aus denen 2017 Erträge generiert werden konnten, wurden im Geschäftsjahr 2015 bewilligt.
Weiter konnten Erträge aus der Auflösung nicht in Anspruch genommener abgegrenzter Verbindlichkeiten und Rückstellungen in Höhe von 0,3 Mio. € (Vorjahr: 0,4 Mio. €) verbucht werden, welche im Wesentlichen Verjährungen anheimfielen. Sonstige Sachverhalte schlugen mit 0,1 Mio. € zu Buche (Vorjahr: 0,2 Mio. €).
In der Gesamtergebnisrechnung werden folgende Kategorien der betrieblichen Aufwendungen unterschieden:
Die betrieblichen Aufwendungen einschließlich der Abschreibungen sind 2017 um rund 45,4% auf 13.235 T€ (Vorjahr: 9.104 T€) gestiegen.
| Betriebliche Aufwendungen | 2017 T€ |
2016 T€ |
|---|---|---|
| Herstellungskosten | 957 | 809 |
| Forschungs- und Entwicklungskosten | 9.323 | 6.119 |
| Verwaltungskosten | 2.748 | 1.954 |
| Sonstige Aufwendungen | 207 | 222 |
| Gesamt | 13.235 | 9.104 |
Die Herstellungskosten betreffen die mit dem Umsatz unmittelbar verbundenen Kosten der Dienstleistungen. Sie betrugen 1,0 Mio. €, haben sich analog der gestiegenen Umsätze gegenüber dem Vorjahr (0,8 Mio. €) erhöht und entsprechen 7% der gesamten betrieblichen Aufwendungen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Aufwendungen für die kundenspezifische Auftragsforschung der Heidelberg Pharma Research GmbH.
Die Forschungs- und Entwicklungskosten (F&E) haben sich von 6,1 Mio. € im Vorjahr aufgrund der Weiterentwicklung der proprietären Plattformtechnologie und fortschreitenden CMC-Entwicklung (chemistry, manufacturing and controls) von HDP-101 bei Heidelberg Pharma Research GmbH auf 9,3 Mio. € plangemäß erhöht. Dies geschieht vor dem Hintergrund, dass mit HDP-101 ein erster eigener ATAC-Kandidat für die klinische Entwicklung vorbereitet wird. Der Anteil F&E an den gesamten betrieblichen Aufwendungen beträgt damit 70%.
Die Verwaltungskosten betrugen 2,7 Mio. €, lagen damit 41% über dem Vorjahresniveau (2,0 Mio. €) und entsprechen 21% der betrieblichen Aufwendungen. In den Verwaltungskosten sind neben den Personalkosten (1,2 Mio. €; Vorjahr: 1,1 Mio. €) unter anderem auch rechtliche und operative Beratungskosten (0,5 Mio. €; Vorjahr: 0,2 Mio. €), Miete und Nebenkosten (0,2 Mio. €; Vorjahr: 0,1 Mio. €) sowie Kosten für die Hauptversammlung, Vergütung Aufsichtsrat und Börsennotierung im weiteren Sinne enthalten (zusammen 0,5 Mio. €; Vorjahr: 0,4 Mio. €). Die Erhöhung der Verwaltungskosten ist im Wesentlichen auf intensivierte Investor Relations-Aktivitäten sowie beauftragte Dienst- und Beratungsleistungen im Zuge der Lizenzverhandlungen zurückzuführen.
Die sonstigen Aufwendungen für Aktivitäten im Bereich Geschäftsentwicklung, Vermarktung und kommerzielle Marktversorgung betrugen unverändert zum Vorjahr 0,2 Mio. €, 2% der gesamten betrieblichen Aufwendungen und umfassen hauptsächlich Personal-, Reise- und Beratungskosten.
Folgende Aufwandsarten sind in der Gesamtergebnisrechnung erfasst:
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Personalaufwand | 4.176 | 3.836 |
| Reisekosten (inkl. Kongressgebühren) | 208 | 99 |
| Raumkosten (inkl. Nebenkosten und Instandhaltung) | 422 | 306 |
| Labor- und sonstige innerbetriebliche Kosten | 1.354 | 1.244 |
| Externe Forschungs- und Entwicklungskosten | 4.792 | 1.804 |
| Rechts- und Beratungskosten (inkl. Patentkosten) | 1.354 | 784 |
| Abschreibungen | 406 | 280 |
| Sonstiger Aufwand | 523 | 751 |
| Insgesamt | 13.235 | 9.104 |
Der im abgelaufenen Geschäftsjahr gestiegene Personalaufwand ist der höheren Anzahl von Mitarbeitern (drei FTE zum Bilanzstichtag) und allgemeinen Gehaltssteigerungen zuzuschreiben.
Durch verstärkte Teilnahme an wissenschaftlichen Kongressen und vermehrter Investorenansprache haben sich die Reisekosten erhöht.
Erhöhte Raumkosten sind die Folge von gestiegenen gebäudetechnischen Instandhaltungskosten am Standort der Gesellschaften.
In den Labor- und sonstigen innerbetrieblichen Kosten sind Aufwendungen für Vorräte in Höhe von 59 T€ enthalten (Vorjahr: 32 T€). Die externen Forschungs- und Entwicklungskosten stellen Aufwendungen für bezogene Leistungen dar. Diese sind im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der Ausweitung der Forschungsund Entwicklungsarbeiten bei der Heidelberg Pharma Research GmbH plangemäß deutlich angestiegen.
Die Rechts- und Beratungskosten sind aufgrund der vielfältigen Vorhaben in den Bereichen Investor Relation und Geschäftsentwicklung, aber auch aufgrund der ausgeweiteten F&E-Aktivitäten oberhalb des Vorjahresniveaus angesiedelt. Innerhalb dieser Aufwandsposition werden sowohl Aufwendungen klassischer Rechtsberatung, als auch Beratungskosten für die Geschäftsentwicklung und Administration, für Schutzrecht- und Patentkosten sowie für die Entwicklung laufender Forschungs- und Entwicklungstätigkeit subsumiert.
Aufgrund der im Berichtszeitraum getätigten Investitionen in Labor und Gebäude sind die Abschreibungen auf einem höheren Niveau als 2016.
Der sonstige Aufwand enthält neben anderen Sachverhalten die Kosten der Börsennotierung im weiteren Sinne.
Die in der Gesamtergebnisrechnung enthaltenen Aufwendungen beinhalten umsatzbezogene Herstellungskosten von 957 T€ (Vorjahr: 809 T€).
Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Löhne und Gehälter | 3.218 | 2.838 |
| Kosten der sozialen Sicherheit | 546 | 474 |
| Boni | 208 | 358 |
| Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen | 128 | 78 |
| Sonstige Personalaufwendungen | 76 | 88 |
| Personalaufwand insgesamt | 4.176 | 3.836 |
Die Positionen "Löhne und Gehälter" und "Kosten der sozialen Sicherheit" stiegen gegenüber dem Vorjahr infolge der gestiegenen Mitarbeiteranzahl und Gehaltsstruktur.
Geringere Aufwendungen für Boni erklären sich durch aufwandswirksame Auflösungen nicht in Anspruch genommener Rückstellungen in diesem Bereich.
Die sonstigen Personalaufwendungen setzen sich weitestgehend aus Aufwendungen für Aus- und Weiterbildung sowie Arbeitssicherheit zusammen.
Heidelberg Pharma beschäftigte in den Vergleichsperioden im Durchschnitt folgende Anzahl von Mitarbeitern:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Verwaltung | 14 | 13 |
| Herstellung, Service und Vertrieb | 17 | 16 |
| Forschung und Entwicklung | 24 | 24 |
| Durchschnittsanzahl Mitarbeiter 1 | 55 | 53 |
1 Inklusive Vorstand
Die Gewährung von Aktienoptionen nach IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" zog 2017 infolge einer Neuausgabe aus dem Aktienoptionsplan 2011 Mitte des Geschäftsjahres 2016 mit 128 T€ einen höheren Personalaufwand im Vergleich zum Vorjahr (78 T€) nach sich.
Nachstehend die Einzelheiten für die Bewertung der Aktienoptionsprogramme im Berichtsjahr:
| Aktienbasierte Vergütung für den Vorstand, leitende Mitarbeiter und Arbeitnehmer | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Art der Vereinbarung | Tranche 1 | Tranche 2 | Tranche 3 | Tranche 4 | Tranche 5 | Tranche 6 | Tranche 7 | Tranche 8 |
| Tag der Gewährung | 30.12.2005 | 31.01.2006 | 28.02.2006 | 30.04.2006 | 30.09.2006 | 30.09.2007 | 31.10.2007 | 30.09.2010 |
| Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende Optionen |
318.388 | 167.343 | 85.078 | 3.040 | 148.635 | 25.200 | 152.000 | 59.994 |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verwirkte (zurückgegebene) Optionen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Vor der Berichtsperiode verfallene Optionen |
318.388 | 167.343 | 85.078 | 3.040 | 148.635 | 0 | 0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25.200 | 152.000 | 0 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausstehende Optionen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59.994 |
| Ausübbare Optionen zum 30.11.2017 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59.994 |
| Maximale Laufzeit | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre |
Die beizulegenden Zeitwerte der Aktienoptionen wurden anhand eines Binomialmodells berechnet. Die beizulegenden Zeitwerte werden im Folgenden dargestellt. Der Ausgleich erfolgt dabei in Eigenkapitalinstrumenten.
| Ausgabe zeitpunkt |
Erwartete Laufzeit (Monate) |
Aktienkurs bei Ausgabe € |
Gesamt laufzeit |
Ausübungs preis (bei Ausgabe) € |
Volatilität | Risikoloser Zins |
Optionswert (gerundet) € |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranche 1 | 30.12.2005 | 24 | 6,90 | 10 Jahre | 5,52 | 42,54% | 2,86% | 2,42 |
| Tranche 2 | 31.01.2006 | 24 | 6,90 | 10 Jahre | 5,52 | 40,40% | 2,97% | 2,36 |
| Tranche 3 | 28.02.2006 | 25 | 6,90 | 10 Jahre | 5,52 | 41,69% | 3,06% | 2,44 |
| Tranche 4 | 30.04.2006 | 24 | 6,90 | 10 Jahre | 5,52 | 40,61% | 3,44% | 2,40 |
| Tranche 5 | 30.09.2006 | 24 | 6,90 | 10 Jahre | 5,52 | 43,25% | 3,56% | 2,48 |
| Tranche 6 | 30.09.2007 | 24 bis 48 | 9,84 | 10 Jahre | 9,73 | 45,3–47,4% | 4,06–4,15% | 2,92–4,08 |
| Tranche 7 | 31.10.2007 | 24 bis 47 | 9,02 | 10 Jahre | 9,62 | 47,4–50,1% | 4,06–4,08% | 2,55–3,57 |
| Tranche 8 | 30.09.2010 | 24 bis 48 | 4,70 | 10 Jahre | 4,34 | 61,7–72,0% | 0,72–1,20% | 1,96–2,33 |
Für alle acht Tranchen wurde eine erwartete Dividendenrendite zum Bewertungsstichtag in Höhe von 0% unterstellt. Die einzig noch ausstehenden bzw. ausübbaren Aktienoptionen der Tranche 8 verfügen zum Bilanzstichtag 30. November 2017 über eine Restlaufzeit von 2,83 Jahren.
Unter Berücksichtigung einer 2014 erfolgten Kapitalherabsetzung berechtigen vier dieser Aktienoptionen zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises. Dieser betrug nach der im April 2015 erfolgten Bezugsrechtbarkapitalerhöhung, bei der neue Aktien zum einem Bezugspreis in Höhe von 2,80 € angeboten wurden, zum Bilanzstichtag einheitlich (und damit auch durchschnittlich) 11,20 €. Analog dessen beträgt der neue Referenzkurz somit 11,20 € + 10% x 11,20 € = 12,32 €.
Inzwischen ist die Ermächtigung, Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2005 zu gewähren, ausgelaufen. Es können also keine neuen Optionen aus diesem Plan ausgegeben werden.
Aus dem AOP 2005 entstand Heidelberg Pharma 2017 kein Aufwand mehr.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai 2011 wurde die Heidelberg Pharma AG ermächtigt, insgesamt 809.488 Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 an Mitarbeiter der Heidelberg Pharma AG und der verbundenen Unternehmen auszugeben.
Unter Berücksichtigung einer in 2014 erfolgten Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 berechtigen für die Ausgabe im März 2012 (Tranche 1) vier Aktienoptionen zum Bezug jeweils einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Heidelberg Pharma AG gegen Zahlung des Ausübungspreises in Höhe von 3,53 €. Daraus folgt, dass der Wandlungspreis für eine Aktie somit 3,53 € x 4 = 14,12 € beträgt. Der Referenzkurs beträgt 3,53 € + 20% x 3,53 € = 4,24 €. Die Ausgabe der Tranche 2 im Juni 2016 ist davon nicht betroffen, da diese nach der Kapitalherabsetzung stattgefunden hat.
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Heidelberg Pharma-Aktienkurs während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums (Vergleichspreis) den Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt (Absolutes Erfolgsziel). Des Weiteren ist zu berücksichtigen, dass eine Ausübung nur dann möglich ist, sofern der Vergleichspreis den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis übersteigt, in dem der TecDAX am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX am Ausgabetag übersteigt (Relatives Erfolgsziel). Der Auszahlungsbetrag pro Mitarbeiter in Bezug auf die ausgeübten Aktienoptionen ist weiterhin auf den dreifachen Betrag der jährlichen Bruttovergütung (einschließlich sämtlicher der Einkommensteuer unterliegenden Nebenleistungen wie bspw. Dienstwagen etc.), den der Berechtigte in den vergangenen zwölf Monaten vor dem Ausübungstag von der Gesellschaft bzw. den verbundenen Unternehmen erhalten hat, beschränkt (Cap-Vereinbarung).
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Die im Geschäftsjahr erfolgte Bezugsrechtbarkapitalerhöhung (vergleiche Anmerkung 16) hat unter Berücksichtigung der optionsplangemäßen Ausübungsmodalitäten keine Auswirkungen auf den Ausübungspreis oder auf das Optionsverhältnis, da die Grundkapitalerhöhung durch Einräumung eines unmittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre erfolgt ist.
Die im Rahmen des AOP 2011 gewährten Aktienoptionen haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
| Tranche 1 | Tranche 2 | |
|---|---|---|
| Tag der Gewährung | 30. März 2012 | 02. Juni 2016 |
| Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende Optionen | 183.211 | 415.227 |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verwirkte (zurückgegebene) Optionen | 0 | 0 |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | 0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | 0 | 0 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausstehende Optionen | 183.211 | 415.227 |
| Ausübbare Optionen zum 30. November 2017 | 183.211 | 0 |
| Maximale Laufzeit | 10 Jahre | 10 Jahre |
Der AOP 2011 wurde als anteilsbasierte Vergütung mit Eigenkapitalinstrumenten klassifiziert und bewertet. Der beizulegende Zeitwert der aufgrund des Aktienoptionsplans zu passivierenden Kapitalrücklage wurde auf Basis eines Monte-Carlo-Modells ermittelt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es weder zu einer Änderung noch zu einer Aufhebung des Plans.
Der Bewertung wurden folgende Parameter zugrunde gelegt:
| Tranche 1 | Tranche 2 | |
|---|---|---|
| Bewertungszeitpunkt | 30. März 2012 | 02. Juni 2016 |
| Ausübungspreis (einheitlich, somit auch durchschnittlich) | 3,53 € | 1,89 € |
| Aktienkurs der Heidelberg Pharma-Aktie zum Bewertungsstichtag (vor Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 bei der Tranche 1) |
3,82 € | 1,83 € |
| Erwartete Restlaufzeit zum Bewertungsstichtag | 4,81 Jahre | 3,95 Jahre |
| Erwartete Volatilität der Heidelberg Pharma-Aktie | 57,83% | 89,42% |
| Erwartete Dividendenrendite der Heidelberg Pharma-Aktie | 0,00% | 0,00% |
| Risikoloser Zins | 0,61% | (0,47%) |
Die erwartete Volatilität der Tranche 2 wurde auf Basis der historischen Volatilität der Heidelberg Pharma-Aktie seit dem Börsengang im November 2006 über die letzten neuneinhalb Jahre hinweg ermittelt.
Der beizulegende Zeitwert der im Geschäftsjahr 2012 im Rahmen des AOP 2011 gewährten Aktienoptionen betrug zum Bewertungsstichtag 2,13 € pro Option. Derjenige beizulegende Zeitwert der im Geschäftsjahr 2016 gewährten Aktienoptionen betrug zum Bewertungsstichtag 1,41 € pro Option.
Inzwischen ist die Ermächtigung, Aktienoptionen aus den Aktienoptionsplan 2011 zu gewähren, ausgelaufen. Es können also keine neuen Optionen aus diesem Plan ausgegeben werden.
Aus dem AOP 2011 entstand Heidelberg Pharma ein Personalaufwand in Höhe von 128 T€ (Vorjahr: 78 T€).
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 20. Juli 2017 den Aktienoptionsplan 2017 für Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Heidelberg Pharma AG beschlossen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 661.200 € geschaffen. Die Zahl der Optionen ist auf 661.200 beschränkt. Der Ausgleich erfolgt dabei in Eigenkapitalinstrumenten.
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine Übersicht der Aktienoptionspläne bzw. der Aktienoptionen:
| Alle Angaben in Stück | Plan 2005 | Plan 2011 | Plan 2017 | Gesamt |
|---|---|---|---|---|
| Max. Ausgabe von Aktienoptionen gemäß Planbedingungen | 1.289.157 | 1.156.412 | 661.200 | 3.106.769 |
| davon Vorstand | 900.000 | 346.924 | 201.200 | 1.448.124 |
| davon Mitarbeiter | 389.157 | 809.488 | 460.000 | 1.658.645 |
| Tatsächlich ausgegebene Aktienoptionen | 1.161.431 | 685.726 | 0 | 1.847.157 |
| davon Vorstand1 | 894.515 | 364.000 | 0 | 1.258.515 |
| davon Mitarbeiter | 266.916 | 321.726 | 0 | 588.642 |
| Noch max. auszugebene Aktienoptionen | 0 | 0 | 661.200 | 661.200 |
| davon Vorstand | 0 | 0 | 201.200 | 201.200 |
| davon Mitarbeiter | 0 | 0 | 460.000 | 460.000 |
| Rückgabe von Aktienoptionen durch Ausscheiden von Begünstigten | 201.753 | 87.289 | 0 | 289.042 |
| davon Vorstand | 165.180 | 26.500 | 0 | 191.680 |
| davon Mitarbeiter | 36.573 | 60.789 | 0 | 97.362 |
| davon Vorstand 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| davon Mitarbeiter 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ersatzloser Verfall von Aktienoptionen nach zehnjähriger Laufzeit | 899.684 | 0 | 0 | 899.684 |
| davon Vorstand | 729.335 | 0 | 0 | 729.335 |
| davon Mitarbeiter | 170.349 | 0 | 0 | 170.349 |
| davon Vorstand 2017 | 150.000 | 0 | 0 | 150.000 |
| davon Mitarbeiter 2017 | 27.200 | 0 | 0 | 27.200 |
| Ausstehende Aktienoptionen | 59.994 | 598.437 | 0 | 658.431 |
| davon Vorstand | 0 | 337.500 | 0 | 337.500 |
| davon Mitarbeiter | 59.994 | 260.937 | 0 | 320.931 |
| Unverfallbare Aktienoptionen (ausstehend) | 59.994 | 338.921 | 0 | 398.915 |
| davon Vorstand | 0 | 180.000 | 0 | 180.000 |
| davon Mitarbeiter | 59.994 | 158.921 | 0 | 218.915 |
| davon in 2017 YTD unverfallbar geworden | 0 | 103.807 | 0 | 103.807 |
| davon Vorstand | 0 | 63.000 | 0 | 63.000 |
| davon Mitarbeiter | 0 | 40.807 | 0 | 40.807 |
| Noch verfallbare Aktienoptionen (ausstehend) | 0 | 259.516 | 0 | 259.516 |
| davon Vorstand | 0 | 157.500 | 0 | 157.500 |
| davon Mitarbeiter | 0 | 102.016 | 0 | 102.016 |
| Ausübbare Aktienoptionen (ausstehend) | 59.994 | 183.211 | 0 | 243.205 |
| davon Vorstand | 0 | 85.500 | 0 | 85.500 |
| davon Mitarbeiter | 59.994 | 97.711 | 0 | 157.705 |
Bei Ausgabe aus dem Aktienoptionsplan 2011 war Dr. Schmidt-Brand noch nicht als Vorstand der Heidelberg Pharma AG bestellt. Seine zugeteilten Optionen wurden nach seiner Berufung dem Vorstandsanteil hinzugerechnet.
Heidelberg Pharma erzielte im Geschäftsjahr 2017 einen Währungsgewinn in Höhe von 131 T€ und einen Währungsverlust in Höhe von 149 T€, was sich per saldo zu einem Währungsverlust in Höhe von 18 T€ summiert (Vorjahr: 2 T€ Währungsgewinn).
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Zinserträge aus Geldkonten/Sonstiges | 0 | 1 |
| Finanzierungserträge | 0 | 1 |
| Zinsaufwendungen aus Leasing und kurzfristigen Bankverbindlichkeiten |
0 | (2) |
| Zinsaufwendungen aus Gesellschafterdarlehen und Sonstiges | (218) | (18) |
| Finanzierungsaufwendungen | (218) | (20) |
| Finanzergebnis | (218) | (19) |
Das negative Finanzergebnis ist auf die Zinsbelastung für das von dievini im Oktober 2016 gewährte Gesellschafterdarlehen zurückzuführen, welches als Rückzahlungsanspruch inkl. aufgelaufener Zinsen innerhalb der im November 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung als Sacheinlage i.H. v. 3,9 Mio. € gegen Gewährung von neuen Aktien eingebracht wurde.
Somit fand im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung eine zahlungsmittelunwirksame Sachkapitalerhöhung statt, da es hierbei zu keinen Zuflüssen an liquiden Mitteln kam.
Aufgrund der betrieblichen Verluste in den betrachteten Perioden sind, abgesehen von 9 T€ ausländischer Quellensteuer 2016, im abgelaufenen Geschäftsjahr keine wesentlichen Ertragsteuern angefallen. Aufwendungen bzw. Erträge aus latenten Steuern sind weder 2017 noch 2016 im Steueraufwand enthalten gewesen.
Die Berechnung der latenten Steuern erfolgte auf Basis der jeweils gültigen Steuersätze, welche sich durch die unterjährige Verlegung des Firmensitzes der Muttergesellschaft von München nach Ladenburg zum Teil geändert haben. Für die Berechnung der Heidelberg Pharma AG liegt nunmehr ein Mischsteuersatz von 28,43% (Vorjahreswert: 32,98%) zugrunde, der sich zusammensetzt aus einem Körperschaftsteuersatz von 15% (Vorjahreswert: 15%), Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% (Vorjahreswert: 5,5%) und Gewerbesteuer in Höhe von 12,60% (Vorjahreswert: 17,15%).
Für die Berechnung des Tochterunternehmens Heidelberg Pharma Research GmbH wurde ein Steuersatz von 28,43% (unverändert zum Vorjahr) herangezogen.
Der ausgewiesene laufende Steueraufwand weicht vom erwarteten Steuerertrag ab. Der nominale Steuersatz in Höhe von 28,43% (Vorjahreswert: 32,98%) ist auf das Ergebnis nach IFRS anzuwenden. Eine Überleitung der Unterschiedseffekte ist aus folgender Tabelle ersichtlich:
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Ergebnis vor Steuern | (10.970) | (6.380) |
| Steuersatz | 28,43% | 32,98% |
| Erwarteter Steuerertrag | 3.118 | 2.104 |
| Nicht aktivierungsfähige latente Steuern auf Verlustvorträge der Periode |
(2.874) | (1.927) |
| Veränderung der nicht aktivierten temporären Differenzen | (24) | 9 |
| Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben/Sonstiges | (220) | (177) |
| Ausgewiesener Steueraufwand | 0 | 9 |
Der Bestand an latenten Steueransprüchen (aktive latente Steuern) und latenten Steuerverbindlichkeiten (passive latente Steuern) zum 30. November ist folgenden Posten zuzuordnen:
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Latente Steueransprüche | ||
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 1.117 | 884 |
| Unterschiedlicher Wertansatz der Beteiligung | 94 | 109 |
| Aktivierte Verlustvorträge | 710 | 692 |
| 1.921 | 1.685 | |
| Latente Steuerverbindlichkeiten | ||
| Immaterielle Vermögenswerte | 720 | 726 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 848 | 613 |
| Sonstige Verbindlichkeiten/Rückstellungen | 350 | 333 |
| Sonstige | 3 | 13 |
| 1.921 | 1.685 | |
| Latente Ertragsteuern, netto | 0 | 0 |
Von den latenten Steueransprüchen sind 94 T€ im Zuge von "Outside Basis Differences" hinsichtlich unterschiedlicher Wertansätze der Beteiligung entstanden (Vorjahr: 109 T€).
Aktive und passive latente Steuern wurden unter den Voraussetzungen des IAS 12.74 miteinander saldiert, da sie gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen, fristenkongruent sind und entsprechende Rechte bestehen. Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge werden nur in derjenigen Höhe gebildet, wie diesen aktiven latenten Steuern passive latente Steuern gegenüberstehen.
Da in absehbarer Zukunft weiterhin Verluste zu erwarten sind, wurden auf die folgenden Sachverhalte keine latenten Steueransprüche angesetzt:
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Verlustvorträge | ||
| für Körperschaftsteuer | 220.939 | 231.286 |
| für Gewerbesteuer | 217.714 | 228.308 |
| Abzugsfähige temporäre Differenzen | 0 | 0 |
| Verlustvorträge | 2.499 | 2.475 |
Die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesenen Verlustvorträge entfallen im Wesentlichen auf die Heidelberg Pharma AG (175.622 T€ Verlustvortrag für Körperschaftsteuer; 172.619 T€ für Gewerbesteuer) und können dort unbegrenzt vorgetragen werden. Weitere Verlustvorträge betreffen die Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH, welche nach den ergangenen Steuerbescheiden der Finanzbehörden einen Verlustvortrag für Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuerzwecke von 45.317 T€ bzw. 45.095 T€ aufweist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden auf 2.499 T€ der steuerlichen Verlustvorträge aktive latente Steuern in Höhe von 710 T€ gebildet und mit entsprechend hohen passiven latenten Steuern verrechnet.
Betreffend die bei der Heidelberg Pharma AG und bei der Heidelberg Pharma Research GmbH vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge ist auf Folgendes hinzuweisen: Der Abzug bestehender Verlustvorträge wird dann ausgeschlossen, wenn die vortragende Gesellschaft ihre steuerliche Identität verliert. Der Verlust einer solchen steuerlichen Unternehmensidentität wird nach §8 Abs. 4 KStG in der bis einschließlich 2007 geltenden Fassung angenommen, wenn die folgenden zwei Kriterien kumulativ erfüllt sind: (i) mehr als 50% der Gesellschaftsanteile übertragen wurden und (ii) die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit vorwiegend neuen Vermögenswerten weiterführt oder neu aufnimmt. Die gesetzlich begrenzte Abzugsfähigkeit der betrieblichen Verluste gilt sowohl für die Körperschaft- als auch für die Gewerbesteuer.
Die Heidelberg Pharma AG wurde im Geschäftsjahr 2016 einer Betriebsprüfung für den Zeitraum 2011 bis 2014 unterzogen. Als Ergebnis dessen bleibt festzuhalten, dass diese zu keinen Änderungen der Besteuerungsgrundlagen geführt hat und somit die bis zum 31. Dezember 2014 aufgelaufenen Verlustvorträge in Höhe von 169,2 Mio. € (Körperschaftsteuer) bzw. 166,2 Mio. € (Gewerbesteuer) endgültig festgesetzt wurden.
Seit dem 1. Januar 2008 wird mit dem überarbeiteten §8c KStG geregelt, dass der Erwerb von 25% bis 50% der Anteile am gezeichneten Kapital einer Verlustkörperschaft durch einen Erwerber bzw. diesem nahestehenden Personen zu einem anteiligen, der Erwerb von mehr als 50% des gezeichneten Kapitals zu einem vollständigen Wegfall der steuerlichen Verlustvorträge führt. Da auch Kapitalerhöhungen zur Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse und somit zu einem schädlichen Anteilserwerb i.S.d. §8c KStG führen können, haben möglicherweise die nach 2014 durchgeführten Kapitalerhöhungen bzw. die infolge der Restrukturierungsmaßnahmen veränderte Gesellschaftsidentität zu einem anteiligen Wegfall der Verlustvorträge geführt.
Kapitalgesellschaften, die zur Unternehmensfinanzierung auf die Neuaufnahme oder den Wechsel von Anteilseignern angewiesen sind, soll eine Nutzung der bisher steuerlich nicht genutzten Verluste jedoch weiterhin möglich sein, sofern sie denselben Geschäftsbetrieb nach dem Anteilseignerwechsel fortführen. Die bestehenden Regelungen des §8c KStG wurden im Dezember 2016 rückwirkend ab dem 01. Januar 2016 daher durch den neuen §8d KStG ergänzt. Der Wegfall eines Verlusts nach §8c KStG soll nach dieser neuen Vorschrift nicht eintreten, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
2011 hat die Heidelberg Pharma AG 100% der Anteile an der Heidelberg Pharma Research GmbH erworben, wodurch die angesammelten Verlustvorträge der Heidelberg Pharma Research bis zum Akquisitionsstichtag in Höhe von 40.286 T€ gefährdet sind. Unzweifelhaft ist lediglich die Mitnahme des Verlustvortrags in Höhe der übertragenen stillen Reserven. Diese ergeben sich aus der Differenz zwischen dem steuerlichen Transaktionspreis und dem steuerlichen Eigenkapital der Heidelberg Pharma Research und belaufen sich auf rund 12.808 T€.
Im Zuge dieser Transaktion wurde eine Kaufpreisallokation durchgeführt, im Rahmen derer immaterielle Vermögenswerte sowie ein Goodwill identifiziert wurde. Die im Rahmen der Bewertung ermittelten passiven latenten Steuern beliefen sich auf 800 T€; in gleicher Höhe standen diesen aktive latente Steuern aus übernommenen steuerlichen Verlustvorträgen gegenüber. Zum 30. November 2017 wurden hierfür passive latente Steuern mit 720 T€ (Vorjahr: 726 T€) ermittelt; von der Saldierungsmöglichkeit mit aktiven latenten Steuern gemäß IAS 12.74 wird weiterhin Gebrauch gemacht.
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, indem der Quotient aus dem Jahresergebnis, das den Eigenkapitaleignern zusteht, und der gewichteten durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während des Geschäftsjahres gebildet wird.
Im November 2017 hat Heidelberg Pharma eine Pflichtwandelanleihe in Höhe von 15,0 Mio. € platziert. Gemäß IAS 33.23 erhöht sich die gewichtete durchschnittliche Anzahl der Aktien ab dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses der Pflichtwandelanleihe und ist bereits bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie zu berücksichtigen. Die hierfür neu einzubeziehende gewichtete durchschnittliche Anzahl von Aktien basiert auf den maximal durch Wandlungen der Pflichtwandelanleihe entstehenden 5.757.069 neuen Aktien.
Da die Wandelschuldverschreibung eine Null-Kupon-Anleihe ist, welche keine Zinsaufwendungen nach sich zieht, besitzt die Emission der Wandelschuldverschreibung keinen Einfluss auf die Höhe des im Zähler des unverwässerten Ergebnisses je Aktie zu berücksichtigenden Ergebnisses.
| 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Jahresergebnis, den Eigenkapitalgebern zurechenbar |
T€ | (10.970) | (6.389) |
| Kapitalausstattung und -maßnahmen im Geschäftsjahr 1 | |||
| Anzahl ausgegebener Aktien zum Beginn des Geschäftsjahres |
Tsd. Stück | 12.928 | 9.306 |
| Anzahl neu ausgegebener Aktien im Geschäftsjahr |
Tsd. Stück | 15.282 | 3.622 |
| Anzahl ausgegebener Aktien zum Ende des Geschäftsjahres am Bilanzstichtag 30. November |
Tsd. Stück | 28.210 | 12.928 |
| Unverwässertes Ergebnis je Aktie auf Basis der ausgegebenen Aktien am Ende des Geschäftsjahres |
€ je Aktie | (0,39) | (0,49) |
| Durchschnittliche Anzahl der im Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien |
Tsd. Stück | 14.372 | 11.981 |
| Unverwässertes Ergebnis je Aktie auf Basis der durchschnittlich ausgegebenen Aktien im Geschäftsjahr |
€ je Aktie | (0,76) | (0,53) |
1 Inkl. zukünftiger Wandlungen der Pflichtwandelanleihe in Aktien gemäß IAS 33.23
Im Geschäftsjahr 2017 beträgt das auf Basis der durchschnittlichen Anzahl ausgegebener Aktien ermittelte unverwässerte Ergebnis je Aktie 2017 –0,76 € (Basis 14.372.316 Aktien und ein den Eigenkapitalgebern zurechenbares Ergebnis in Höhe von –10.970 T€).
Sofern auf die Anzahl der ausgegebenen Aktien am Bilanzstichtag inkl. zukünftiger Wandlungen der Pflichtwandelanleihe referiert wird (28.209.639 Aktien), beträgt das unverwässerte Ergebnis je Aktie demzufolge –0,39 €.
Im Geschäftsjahr 2016 beträgt das auf Basis der durchschnittlichen Anzahl ausgegebener Aktien ermittelte unverwässerte Ergebnis je Aktie 2016 –0,53 € (Basis 11.980.894 Aktien und ein den Eigenkapitalgebern zurechenbares Ergebnis in Höhe von –6.389 T€).
Sofern auf die Anzahl der ausgegebenen Aktien am Bilanzstichtag referiert wird (12.927.564 Aktien), beträgt das unverwässerte Ergebnis je Aktie demzufolge –0,49 €.
Gemäß IAS 33.64 ist aus Gründen der Vergleichbarkeit für 2016 eine rückwirkende Anpassung der für 2017 zugrunde gelegten Aktienanzahl vorzunehmen. Das den Eigenkapitalgebern zurechenbare Ergebnis 2016 in Höhe von –6.389 T€ bleibt davon unberührt.
Sofern für 2016 dann auf die durchschnittliche Anzahl ausgegebener Aktien 2017 (Basis 14.372.316 Aktien) referiert wird, beträgt das unverwässerte Ergebnis je Aktie –0,44 €.
Sofern für 2016 dann auf die Anzahl der 2017 ausgegebenen Aktien am Bilanzstichtag inkl. zukünftiger Wandlungen der Pflichtwandelanleihe referiert wird (Basis 28.209.639 Aktien), beträgt das unverwässerte Ergebnis je Aktie –0,23 €.
Die ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft 2005, 2011 und 2017 haben jeweils beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft zur Erfüllung von Bezugsrechten bedingt zu erhöhen. Durch die damit verbundene mögliche Gewährung von Optionsrechten an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft könnte das unverwässerte Ergebnis je Aktie in Zukunft potenziell verwässert werden.
Für Heidelberg Pharma ist die zur Berechnung des unverwässerten und des verwässerten Ergebnisses je Aktie herangezogene Anzahl von Aktien gemäß IAS 33.47 jedoch identisch, da der durchschnittliche Marktpreis der Heidelberg Pharma-Aktien während der gesamten Periode den Ausübungspreis der ausübbaren Aktienoptionen unterschritten hat.
Auch die Ausgabe der Pflichtwandelanleihe führt zu keiner Abweichung des verwässerten Ergebnisses pro Aktie gegenüber dem unverwässerten Ergebnis pro Aktie. Zum einen erhöht sich gemäß IAS 33.23 bereits die gewichtete durchschnittliche Anzahl der Aktien ab dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses der Pflichtwandelanleihe und ist schon bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie zu berücksichtigen. Somit basiert auch die neu einzubeziehende gewichtete durchschnittliche Anzahl von Aktien im unverwässerten Ergebnis auf der Annahme einer vollständigen Wandlung der Pflichtwandelanleihe in 5.757.069 neuen Aktien. Zum anderen hatte keine Bereinigung des verwässerten Ergebnisses je Aktie um Finanzierungsaufwendungen zu erfolgen, da die Pflichtwandelanleihe als Null-Kupon-Anleihe unverzinslich ist.
Für die Finanzierungs- und Operatingleasing-Vereinbarungen sind zum Bilanzstichtag insgesamt 40 T€ Kaution gestellt worden (Vorjahr: 10 T€).
Die Anschaffung verschiedener Laborgeräte erfolgte in früheren Perioden über Finanzierungsleasing-Vereinbarungen mit Aktivierung und kontinuierlicher Abschreibung des Beschaffungswertes im Sachanlagevermögen. Mittlerweile sind alle Finanzierungsleasing-Vereinbarungen ausgelaufen.
Heidelberg Pharma entstehen in den kommenden Perioden somit keine Mindestverpflichtungen aus dem Finanzierungsleasing mehr.
Heidelberg Pharma hat Geschäftsausstattung und Kraftfahrzeuge im Rahmen von Operatingleasing-Verhältnissen gemietet, die bis 2019 zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen. Alle zurzeit genutzten Büroräume der Muttergesellschaft sind unbefristet mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende gemietet.
Die Räumlichkeiten der Heidelberg Pharma Research GmbH sind mit einer kurzen Frist kündbar. Die Kosten für Geschäfts- und Laborausstattung sowie für Büro- und Laborräume aus den Operatingleasing-Verhältnissen sind in der Gesamtergebnisrechnung zusammen mit den Verpflichtungen aus dem Leasing von Geschäftswagen als sonstiger Aufwand in folgender Höhe erfasst:
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Aufwand aus Operatingleasing-Verhältnissen und Mietverträgen | 107 | 112 |
| davon aus Mietverträgen | 83 | 95 |
| davon aus Operatingleasing-Verhältnissen | 24 | 17 |
Der geringere Aufwand im abgelaufenen Geschäftsjahr ist auf die veränderte Mietsituation der Heidelberg Pharma AG zurückzuführen. Die angemieteten Büro- und Archivräume konnten im Rahmen eines Untermietvertrages unterjährig nochmals reduziert werden. Der Anstieg der Operatingleasing-Verhältnisse erklärt sich durch die ganzjährige Zurverfügungstellung von jeweils einem Dienstwagen an die Mitglieder des Vorstands.
Heidelberg Pharma hat 16 T€ als Kaution für Vermieter gestellt. Andere Garantien bestehen nicht.
Die künftigen jährlichen Mindestzahlungen aus Miet- und Leasingverhältnissen setzen sich folgendermaßen zusammen:
| Verpflichtungen zum 30.11.2017 | Bis zu 1 Jahr T€ |
1–5 Jahre T€ |
Über 5 Jahre T€ |
Insgesamt T€ |
|---|---|---|---|---|
| Mietverpflichtungen für Labor und Büroräume1 |
81 | 0 | 0 | 81 |
| Verpflichtungen aus Operating leasing-Verhältnissen (Labor und sonstige Geschäfts ausstattung sowie Fahrzeuge) |
20 | 7 | 0 | 27 |
| 101 | 7 | 0 | 108 |
Aufgrund jeweils kurzer Kündigungsfristen unter der Annahme, dass die Büroräume spätestens zum Ende des Geschäftsjahres 2018 gekündigt sind.
Nachstehend die Vorjahreswerte:
| Verpflichtungen zum 30.11.2016 | Bis zu 1 Jahr T€ |
1–5 Jahre T€ |
Über 5 Jahre T€ |
Insgesamt T€ |
|---|---|---|---|---|
| Mietverpflichtungen für Labor und Büroräume |
42 | 0 | 0 | 42 |
| Verpflichtungen aus Operating leasing-Verhältnissen (Labor und sonstige Geschäfts ausstattung sowie Fahrzeuge) |
23 | 25 | 0 | 48 |
| 65 | 25 | 0 | 89 |
Es wurden innerhalb der Vereinbarungen weder Eventualmietzahlungen festgelegt noch Beschränkungen hinsichtlich Dividenden, zusätzliche Verbindlichkeiten oder weitere Leasingverhältnisse auferlegt. Preisanpassungsklauseln wurden nicht getroffen, und es besteht keine Kaufverpflichtung nach Beendigung des Leasingverhältnisses.
Es besteht zum Bilanzstichtag 2017 eine Eventualverbindlichkeit im Kontext des 2013 an Nuclea erfolgten Verkaufs der ehemaligen Tochtergesellschaft WILEX Inc. Der Anmietung der Räumlichkeiten der WILEX Inc. lag ursprünglich ein Untermietvertrag zwischen der Siemens Corporation, NJ, USA, (Siemens) als Vermieter und der WILEX Inc. als Untermieter zugrunde. Im Zusammenhang mit der Akquisition von Oncogene Science (später WILEX Inc.) hatte die Heidelberg Pharma AG im Jahre 2010 für die WILEX Inc. eine Mietzahlungsgarantie sowie eine Garantie für Leistung von Schadenersatz bei Verzug gegenüber dem Vermieter übernommen. Nach dem Verkauf der Gesellschaft und aufgrund der am 6. November 2013 erfolgten Verschmelzung der WILEX Inc. auf die Nuclea Biotechnologies Inc. ist Nuclea als Mieter in das Mietverhältnis eingetreten. Der monatliche Mietzins beläuft sich auf 56 TUSD und damit jährlich auf 673 TUSD. Der Untermietvertrag war im Jahr 2010 zunächst bis zum Ablauf des 31. Januar 2016 geschlossen worden. Die von der Heidelberg Pharma AG für die WILEX Inc. gegenüber dem Vermieter abgegebene Garantie blieb auch nach der Verschmelzung von WILEX Inc. auf Nuclea bestehen. Aufgrund einer separaten Vereinbarung zwischen Nuclea und Siemens wurde ohne Involvierung der Heidelberg Pharma AG zwischenzeitlich der Mietvertrag bis zum 27. Februar 2019 verlängert. Der Mieter hat derzeit nachhaltige Mietrückstände für den Zeitraum bis 31. Januar 2016, für die die Heidelberg Pharma AG unter dem Gebot des Vorsichtsprinzips eine Rückstellung für die Haftung aus der Mietgarantie in Höhe von 408 T€ passiviert hat.
Darüber hinaus könnte aufgrund des Vertrags die Möglichkeit bestehen, dass die Heidelberg Pharma AG künftig im Außenverhältnis gegenüber dem Vermieter für den Schadenersatz wegen Verzug des aktuellen Mieters Nuclea sowie für Mietrückstände aus dem Zeitraum nach dem 31. Januar 2016 eintreten muss. Wenngleich über Nuclea Mitte 2016 ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde und Siemens von der Heidelberg Pharma AG die Begleichung von Mietrückständen und Schadenersatz für den Zeitraum bis Juli 2016 in Höhe von insgesamt 832 TUSD (701 T€) fordert, geht die Heidelberg Pharma AG nicht davon aus, dass dem Grunde nach ein Anspruch auf Zahlung von Mietrückständen ab dem Zeitraum 1. Februar 2016 und Schadenersatz wegen Verzug über den 31. Januar 2016 hinaus rechtlich geltend gemacht werden kann. Entsprechend wird für den die Rückstellung von 408 T€ übersteigenden Betrag von 293 T€ der Forderung von Siemens, keine hinreichende Wahrscheinlichkeit für das künftige Bestehen einer Verpflichtung gesehen.
Im Mai 2017 hat Siemens eine Klage in Höhe von 832 TUSD gegen Heidelberg Pharma beim Bundesgericht für Massachusetts, MA, USA, (United States District Court for the District of Massachusetts) eingereicht.
Heidelberg Pharma AG hält diese Forderungen für unberechtigt und hat bereits eine Klageerwiderung eingereicht. Die wirtschaftliche und rechtliche Einschätzung seitens Heidelberg Pharma AG hat sich gegenüber den bereits im Geschäftsbericht 2016 gemachten Ausführungen nicht geändert. Die vorhandene Rückstellung wird als angemessen eingeschätzt. Eine Entscheidung ist 2018 zu erwarten.
Heidelberg Pharma hat Untermietverhältnisse geschlossen, woraus 7 T€ erlöst werden konnten (Vorjahr: 12 T€). Zum Bilanzstichtag kann Heidelberg Pharma als Mindestzahlungen aus bestehenden Untermietverhältnissen 8 T€ erwarten.
Die Mitglieder des Vorstands der Heidelberg Pharma AG waren im Geschäftsjahr:
Dr. Jan Schmidt-Brand, Vorstand für Finanzen und Sprecher des Vorstands Prof. Dr. Andreas Pahl, Vorstand für Forschung und Entwicklung
Dr. Schmidt-Brand führt die Geschäftsführerposition bei Heidelberg Pharma Research GmbH, welche er seit 2004 innehat, parallel zu seiner Vorstandstätigkeit aus. Aus Gründen der Transparenz werden die Bezüge von Herrn Dr. Schmidt-Brand in voller Summe dargestellt, also sind im Folgenden auch die Bezüge aufgeführt, die er sich in seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft erdient hat.
Zum 30. November 2017 besteht der Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG aus folgenden Mitgliedern:
Aus Effizienzgründen wurde ein gemeinsamer Personal- und Nominierungsausschuss gebildet, der in seiner jeweiligen Funktion tagt. Der Personalausschuss beschäftigt sich mit Personalangelegenheiten und der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Der Nominierungsausschuss bereitet unter anderem Wahlvorschläge von geeigneten Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung und die Bestellung neuer Vorstandsmitglieder vor. Vorsitzender ist Prof. Dr. Hettich; Dr. Baur ist Mitglied dieses Ausschusses.
Darüber hinaus besteht ein Forschungs- und Entwicklungsausschuss, der sich mit Fragestellungen im Kontext der onkologischen Produktkandidaten befasst. Diesem Ausschuss sitzt Dr. von Bohlen und Halbach vor, weiteres Mitglied ist Dr. Kudlek.
Außerdem wurde ein Prüfungsausschuss gebildet, zu dessen Aufgaben insbesondere die Diskussion und vorbereitende Prüfung des IFRS-Konzernabschlusses, der HGB-Einzelabschlüsse, der Konzernquartalsberichte sowie die Vorauswahl des Abschlussprüfers gehören. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Dr. Baur, weitere Mitglieder sind Dr. Kudlek und Dr. Hothum.
Prof. Dr. Christof Hettich ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft Position
Belgien
• PROMETHERA biosciences AG, Mont-Saint-Guibert, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Georg F. Baur ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
| Gesellschaft | Position |
|---|---|
| • Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • Hussel GmbH, Hagen | Vorsitzender des Beirats |
| • J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg | Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
| Gesellschaft | Position |
|---|---|
| • Agennix AG i.L., Heidelberg | Mitglied des Aufsichtsrats |
| • Apogenix AG, Heidelberg | Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • AC Immune SA, Lausanne, Schweiz | Mitglied des Verwaltungsrats |
| • CureVac AG, Tübingen | Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • febit holding GmbH, Heidelberg | Mitglied des Beirats |
| • Immatics GmbH, Tübingen | Mitglied des Beirats |
| • Novaliq GmbH, Heidelberg | Vorsitzender des Beirats |
| • Wyss Translational Center, Zürich, Schweiz | Mitglied des Evaluation Board |
Dr. Mathias Hothum ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft Position
• CureVac AG, Tübingen Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Birgit Kudlek ist weder Vorsitzende noch Mitglied in anderen Kontrollgremien im Sinne von §125 Absatz 1 Satz 5 AktG. Über die vorstehend dargestellten Tätigkeiten hinaus waren die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Bilanzstichtag in keinen weiteren Kontrollgremien tätig.
Die detaillierte Beschreibung des Vergütungsmodells sowie die individualisierten Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, dargestellt. Diese Angaben unterlagen der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung. Der Vergütungsbericht findet sich im zusammengefassten Lagebericht innerhalb des Kapitels 6. Corporate Governance.
Die Vergütung besteht aus den folgenden Komponenten: einer festen Vergütung, sonstigen geldwerten Vorteilen (Sachbezügen), einem variablen Vergütungsteil sowie einem Beteiligungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Die Mitglieder des Vorstands erhielten im Geschäftsjahr 2017 eine Gesamtvergütung von 540 T€ (Vorjahr: 587 T€), wovon 388 T€ (Vorjahr: 409 T€) als feste Vergütung, 119 T€ (Vorjahr: 139 T€) als variable Vergütung und 33 T€ (Vorjahr: 39 T€) in Form von sonstigen geldwerten Vorteilen bzw. Sachbezügen geleistet wurden.
Hinsichtlich der im Folgenden beschriebenen Vergütungskomponente der Aktienoptionen ist auf die im Geschäftsjahr 2014 erfolgte Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 hinzuweisen, welche für bis dahin ausgegebene Optionen einschlägig ist. Durch diese berechtigen nur noch vier Optionen zum Erwerb einer Aktie, anstatt vor der Kapitalherabsetzung, als noch eine Option zum Erwerb einer Aktie berechtigt hat (jeweils unter Berücksichtigung der optionsplangemäßen Ausübungsmodalitäten). Gleichzeitig haben sich nach der Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 die Ausübungspreise und Referenzkurse gegenüber der Situation vor der Maßnahme vervierfacht.
Aus diesem Beteiligungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter halten die beiden aktuellen Vorstandsmitglieder zum Bilanzstichtag damit 312.000 Aktienoptionen.
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Der kumulierte beizulegende Zeitwert aller den aktuellen Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen betrug zum Ablauf der Berichtsperiode 450 T€ (Vorjahr: 450 T€). Die Aufwendungen für die aktuellen Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der aktienbasierten Vergütung betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 92 T€ (Vorjahr: 51 T€).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit ausgezahlt.
Im Geschäftsjahr 2017 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von 184 T€ (Vorjahr: 197 T€) ohne Erstattung von Reisekosten.
Salden und Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und ihrem Tochterunternehmen, die nahestehende Unternehmen und Personen sind, wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und werden in dieser Anhangangabe nicht erläutert. Einzelheiten zu Geschäftsvorfällen zwischen dem Konzern und anderen nahestehenden Unternehmen und Personen sind nachfolgend angegeben.
Zum 30. November 2017 waren 124.281 Aktien der Heidelberg Pharma AG (entspricht 0,55% des Grundkapitals der Gesellschaft, Grundkapital 22.452.570 Aktien) im Besitz von Mitgliedern des Vorstands.
Ferner waren 49.452 Aktien im unmittelbaren und 14.708.890 Aktien im mittelbaren Besitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats (entspricht insgesamt 0,22% bzw. 65,51% des Grundkapitals der Gesellschaft). Eine individualisierte Angabe ist im Kapitel 6.2 Corporate Governance, Unterpunkt "Aktienbesitz von Aufsichtsrat und Vorstand" des zusammengefassten Lageberichts zu finden.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden folgende meldepflichtige Transaktionen von Führungspersonen der Heidelberg Pharma AG gemäß Art. 19 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (MAR) (Directors' Dealings) berichtet, die auch auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik "Presse & Investoren > Mitteilungen und Berichte > Directors' Dealings" veröffentlicht wurden.
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| Name | Datum | Transaktion | Handelsplatz | Preis € |
Stück zahl |
Volumen € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Curacyte GmbH i.L. 1 | 19.12.2016 | Verkauf | Außerbörslich | 1,84 | 574.324 1.056.756,16 | |
| dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG2 |
19.12.2016 | Kauf | Außerbörslich | 1,84 | 574.324 1.056.756,16 | |
| Dr. Jan Schmidt-Brand (Vorstand) |
15.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 7.173 | 17.573,85 |
| dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG2 |
15.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 1.810.201 4.434.992,45 | |
| NewMarket Venture Verwaltungs GmbH3 |
15.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 6.337 | 15.525,65 |
| Dr. Georg F. Baur (Aufsichtsrat) |
18.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 4.263 | 10.444,35 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl (Vorstand) |
19.05.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,45 | 10.186 | 24.955,70 |
| Dr. Jan Schmidt-Brand (Vorstand) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 26.303 | 68.387,80 |
| Dr. Birgit Kudlek (Aufsichtsrat) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 850 | 2.210,00 |
| Dr. Birgit Kudlek (Aufsichtsrat) |
22.11.2017 | Kauf von Wandelschuld verschreibungen |
Außerbörslich | 2,60 | 1.700 | 1.700,00 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl (Vorstand) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 15.000 | 39.000,00 |
| Dr. Georg F. Baur (Aufsichtsrat) |
22.11.2017 | Kauf | Außerbörslich | 2,60 | 15.634 | 40.648,40 |
Der Aufsichtsrat Dr. Mathias Hothum hat Führungsaufgaben bei der Curacyte GmbH i.L. inne, die Aktionärin der Heidelberg Pharma AG war.
2 Die Aufsichtsräte Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Dr. Mathias Hothum haben Führungsaufgaben bei der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG inne, die Aktionärin der Heidelberg Pharma AG ist.
Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Christof Hettich hat Führungsaufgaben bei der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH inne, die Aktionärin der Heidelberg Pharma AG ist.
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• Im Jahr 1998 gewährte die Heidelberg Pharma AG Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm eine leistungsorientierte Pensionszusage, die dem Versorgungsberechtigten eine Einmalzahlung von 47 T€ bei Eintritt in das 60. Lebensjahr zusichert (vergleiche Anmerkung 17). Der leistungsorientierten Pensionszusage liegt ein Planvermögen zugrunde, welches durch die Einmalzahlung im Jahr 2000 in eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 15 T€ begründet wurde. Die Heidelberg Pharma AG geht davon aus, dass künftig keine wesentlichen Zahlungen in den Plan erforderlich sein werden. Es wird zum 1. Mai 2019 mit dem Eintritt des Versorgungsberechtigten in die Pension gerechnet.
Des Weiteren gewährte die Heidelberg Pharma Research GmbH Dr. Jan Schmidt-Brand in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft im Jahr 2012 eine kongruent rückgedeckte beitragsorientierte Altersversorgungszusage.
Es gibt neben den aufgeführten Beziehungen und den dargestellten Finanzierungsleistungen keine weiteren Beziehungen zu der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen. Ferner sind keine Geschäfte zu marktunüblichen Bedingungen im Sinne des IAS 24.23 zustande gekommen.
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juli 2017 wurde Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Konzernabschlussprüfer gewählt. Folgende Honorare für Leistungen wurden in den betrachteten Zeiträumen erfasst:
| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 134 | 80 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 188 | 14 |
| Steuerberatungsleistungen | 0 | 0 |
| Sonstige Leistungen | 0 | 0 |
| Aufwand für Wirtschaftsprüfer | 322 | 94 |
Die Abschlussprüfungsleistungen (134 T€) beziehen sich auf die im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Honorare für die gesetzliche Prüfung des IFRS-Konzernabschlusses sowie auf die Prüfungen der HGB-Jahresabschlüsse der Heidelberg Pharma AG und der Heidelberg Pharma Research GmbH. Die anderen Bestätigungsleistungen (188 T€) erfolgten im Rahmen der Kapitalerhöhungen. Diese wurden nicht als Aufwand erfasst und gegen die Kapitalrücklage gebucht.
Hauptaktionärin der Heidelberg Pharma AG ist die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, (dievini). Diese verfügte seit dem 13. April 2015 nach der bei der Heidelberg Pharma erfolgten Kapitalerhöhung, welche mit Eintragung ins Handelsregister am 10. April 2015 wirksam wurde, mit allen ihr seinerzeit zurechenbaren bzw. verbundenen Unternehmen wie der DH Holding Verwaltungs GmbH und der Curacyte GmbH sowie den persönlich an der Heidelberg Pharma AG gehaltenen Anteilen von Herrn Dietmar Hopp über einen Anteil von ca. 51,67% der 9.305.608 Heidelberg Pharma-Aktien. Damit war dievini und den mit ihr verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 erstmals ein Anteil von über 50% an der Heidelberg Pharma zurechenbar.
Nach drei Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr 2016 hatte sich der Anteil von dievini und den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie den persönlich an der Heidelberg Pharma AG gehaltenen Anteilen von Herrn Dietmar Hopp auf ca. 63,53% der Heidelberg Pharma Aktien erhöht.
Nach zwei weiteren Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr 2017 hat sich der Anteil von dievini als in diesem Kontext inzwischen einziges an der Heidelberg Pharma AG beteiligtes Unternehmen sowie den persönlich gehaltenen Anteilen von Herrn Dietmar Hopp auf ca. 70,26% der Heidelberg Pharma Aktien erhöht. Zwischenzeitlich wurde die Curacyte GmbH liquidiert und deren Anteile sowie die Anteile der DH Holding Verwaltungs GmbH an der Heidelberg Pharma von dievini übernommen.
Der Aktienbesitz von Herrn Dietmar Hopp und ihm nahestehende Personen und von ihnen kontrollierte Unternehmen liegt über der Schwelle von 50%. Diese Personengruppe ist Mehrheitsaktionärin und kann die Heidelberg Pharma AG weitgehend kontrollieren bzw. einen merklichen Einfluss auf das Unternehmen ausüben.
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Die jährlich abzugebende Entsprechenserklärung nach §161 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Februar 2018 abgegeben und ist den Aktionären und allen Interessenten dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Bis zum 28. Februar 2018 wurden von den im Rahmen der Kapitalmaßnahme im November 2017 ausgegebenen 14.968.380 Pflichtwandelanleihen 14.689.925 Pflichtwandelanleihen (98,14 %) zu einem Wandlungspreis von 2,60 € gewandelt. Dabei entstanden 5.649.964 neue Stückaktien, die das Grundkapital der Heidelberg Pharma AG von 22.452.570 € auf 28.102.534 € eingeteilt in 28.102.534 auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöhten. Das bedingte Kapital 2017/II ist somit weitgehend aufgebraucht.
Anfang März 2018 wurde zwischen der Heidelberg Pharma Research GmbH als Lizenznehmer und der University of Texas System ein Lizenzvertrag über Patentrechte in Verbindung mit der Diagnostik und Therapie von Patienten mit sogenannter RNA-Polymerase-II-Deletion abgeschlossen. Gegenstand der Lizenz ist ein von der Universitätsleitung (Board of Regents) der University of Texas System eingereichter Patentantrag, der wichtige Aspekte einer möglichen personalisierten Behandlung von Patienten auf Grundlage der ATAC-Technologie von Heidelberg Pharma erfasst. Das Universitätssystem handelt für das US-Tumorzentrum MD Anderson Cancer Center (MD Anderson).
Am 5. März 2018 gab Heidelberg Pharma den Abschluss einer exklusiven Forschungsvereinbarung für mehrere Zielmoleküle mit Magenta Therapeutics bekannt. Bei dieser Zusammenarbeit sollen aus Magentas Stammzellplattform mit proprietären Antikörpern für bis zu vier exklusive Zielmoleküle und Heidelberg Pharmas proprietärer ATAC-Technologie neue ATACs (Antikörper-Amanitin-Konjugaten) hergestellt werden. Im Rahmen der exklusiven Forschungsvereinbarung für mehrere Zielmoleküle wird Magenta Zugang zu Heidelberg Pharmas Amanitin-Linker-Plattformtechnologie gewährt. Magenta erhält dabei die Option für die exklusive Lizenzierung der weltweiten Entwicklungs- und Vermarktungsrechte aller Produktkandidaten, die aus der Zusammenarbeit hervorgehen.
Als Lizenzgeber erhält Heidelberg Pharma bei Vertragsunterzeichnung Zahlungen für den Technologiezugang und Exklusivität sowie Zahlungen für zu erbringende Forschungsleistungen. Im Rahmen einer exklusiven Lizenzvereinbarung würde Heidelberg Pharma zusätzlich erfolgsabhängige Zahlungen für klinische Entwicklungs-, regulatorische und umsatzabhängige Meilensteine von insgesamt bis zu 334 Mio. USD erhalten, wenn Magenta die Optionen für alle Zielmoleküle ausüben würde und alle Meilensteine erreicht würden.
Ladenburg, den 19. März 2018
Heidelberg Pharma AG, der Vorstand
Dr. Jan Schmidt-Brand Prof. Dr. Andreas Pahl Sprecher des Vorstands und Vorstand für Finanzen Vorstand für Forschung und Entwicklung
"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Heidelberg Pharma-Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Heidelberg Pharma-Konzerns sowie der Heidelberg Pharma AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind."
Ladenburg, den 19. März 2018
Der Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Dr. Jan Schmidt-Brand Prof. Dr. Andreas Pahl Sprecher des Vorstands und Vorstand für Finanzen Vorstand für Forschung und Entwicklung
An die Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Wir haben den Konzernabschluss der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, und ihrer Tochtergesellschaft (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. November 2017, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Lagebericht des Mutterunternehmens zusammengefassten Konzernlagebericht der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß §322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
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Wir verweisen auf die Abschnitte 7.5 "Finanzielle Risiken" und 7.8 "Bestandsgefährdende Risiken/Entwicklungsbeeinträchtigende Tatsachen" des zusammengefassten Lageberichts sowie Abschnitt 6 "Unternehmensfortführungsrisiko" des Konzernanhangs. Dort führen die gesetzlichen Vertreter aus, dass die Heidelberg Pharma AG und/oder die Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH, Ladenburg, ab 2020 auch bei planmäßiger Umsetzung der Unternehmensstrategie den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können oder durch Wertberichtigungen, z.B. infolge von Planverfehlungen, überschuldet sind. Wie in den genannten Abschnitten des zusammengefassten Lageberichts und Konzernanhangs dargelegt, weist dies auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des §322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.
Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:
Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:
a) In dem Konzernabschluss der Heidelberg Pharma AG wird ein "Geschäfts- oder Firmenwert" in Höhe von TEUR 6.111 (ca. 16% der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus der Akquisition der Heidelberg Pharma Research GmbH in 2011. Die Gesellschaft hat daher den Geschäfts- oder Firmenwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Heidelberg Pharma Research GmbH zugeordnet. Auf dieser Basis werden jährlich sowie anlassbezogen von der Gesellschaft Werthaltigkeitstests ("Impairment Tests") durchgeführt.
Grundlage der Bewertung ist der Barwert der künftigen Zahlungsströme der dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordneten zahlungsmittelgenerierenden Einheit Heidelberg Pharma Research GmbH, welcher unter Anwendung eines Discounted Cashflow-Modells ermittelt wird. Die erwarteten zukünftigen Cashflows werden aus der aktuellen von den gesetzlichen Vertretern verabschiedeten und vom Aufsichtsrat gebilligten Mittelfristplanung abgeleitet, die auf Annahmen der gesetzlichen Vertreter zur zukünftigen Markt- und Unternehmensentwicklung fußt. Die Abzinsung erfolgt mittels der gewichteten Kapitalkosten der zahlungsmittelgenerierenden Einheit. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und des verwendeten Diskontierungssatzes abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit sowie Ermessen behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität der Bewertungsmodelle war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
Die Angaben der gesetzlichen Vertreter zum Geschäfts- oder Firmenwert sind in den Abschnitten 3.8, 7.2, 8 und 10.1 des Konzernanhangs enthalten.
Seiten 100, 116, 117 und 121
b) Bei unserer Prüfung haben wir zunächst das methodische Vorgehen zur Durchführung des Impairment Tests nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Ergänzend zur Untersuchung der Planung haben wir uns von der Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch deren Abgleich mit den aktuellen Planungsrechnungen aus der von den gesetzlichen Vertretern verabschiedeten und vom Aufsichtsrat gebilligten Mittelfristplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen überzeugt.
Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Geschäfts- oder Firmenwerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern einschließlich der durchschnittlichen Kapitalkosten beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.
Ferner haben wir aufgrund der materiellen Bedeutung des Geschäfts- oder Firmenwerts für die Vermögenslage des Konzerns ergänzend eigene Sensitivitätsanalysen durchgeführt, um ein mögliches Wertminderungsrisiko bei einer potentiellen Änderung einer wesentlichen Annahme der Bewertung einschätzen zu können. Zudem haben wir die Vollständigkeit und Angemessenheit der nach IAS 36 geforderten Angaben im Konzernanhang geprüft.
c) Die diskontierten künftigen Cashflows der Geschäftswerte übersteigen die jeweiligen Buchwerte. Die von den gesetzlichen Vertretern verwendeten Bewertungsparameter und -annahmen bewegen sich innerhalb der Bandbreiten der unternehmens- und branchenspezifischen Markterwartungen.
a) Die Heidelberg Pharma AG platzierte am 22. November 2017 eine Pflichtwandelanleihe in Höhe von TEUR 14.968. Die Pflichtwandelanleihe wurde nach Berücksichtigung von Transaktionskosten (TEUR 562) mit einem Betrag i.H. v. TEUR 14.406 (ca. 36% der Konzernbilanzsumme) in der Kapitalrücklage erfasst. Die Schuldverschreibungen wurden den Altaktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts mit einem Bezugsverhältnis von 1:1 angeboten, wobei der Bezugspreis je neuer Schuldverschreibung EUR 1,00 betrug. Die Pflichtwandelanleihe ist eingeteilt in 14.968.380 untereinander gleichberechtigte auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Auf die Schuldverschreibungen werden keine Zinszahlungen geleistet (Null Kupon) und die Emission erfolgte zu pari. Ein Kündigungsrecht seitens der Anleihegläubiger besteht lediglich im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Heidelberg Pharma AG während des Ausübungszeitraums. Jeder Anleihegläubiger besitzt das Recht, jede Schuldverschreibung zum Wandlungspreis von EUR 2,60 je Aktie im Ausübungszeitraum in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Der Ausübungszeitraum hat am 11. Januar 2018 begonnen und endet am 22. November 2019. Die Heidelberg Pharma AG hat ein Pflichtwandlungsrecht zum Wandlungspreis von EUR 2,60 am Laufzeitende. Sofern die Heidelberg Pharma AG dieses
Pflichtwandlungsrecht nicht ausübt, werden nicht gewandelte Schuldverschreibungen bei Endfälligkeit zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt. Die neuen Aktien stammen nach Durchführung der Wandlung aus dem bedingten Kapital 2017/II der Heidelberg Pharma AG.
Da die Klassifizierung einer Pflichtwandelanleihe Auswirkungen auf die Kapitalstruktur des Konzerns und damit von Bedeutung für das Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist, war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
Die Angaben der gesetzlichen Vertreter zu der Bilanzierung der Pflichtwandelanleihe sind in den Abschnitten 16 und 28 des Konzernanhangs enthalten.
b) Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter Berücksichtigung der Emissionsbedingungen der Pflichtwandelanleihe kritisch gewürdigt und beurteilt, ob die Pflichtwandelanleihe einen Vertrag im Sinne des IAS 32 darstellt, der im Konzernabschluss der Heidelberg Pharma AG als Eigenkapitalinstrument dargestellt werden muss. Wir haben unter anderem geprüft, inwieweit die Voraussetzungen des IAS 32 erfüllt sind und die vertraglichen Bedingungen der Pflichtwandelanleihe ausreichend Substanz haben, und damit die Pflichtwandelanleihe als Eigenkapital zu klassifizieren ist (IAS 32.16 i.V.m. IFRIC Update September 2013 und IFRIC Update Januar 2014). Weiterhin haben wir geprüft, ob die anteiligen direkt zuzurechnenden Kapitalbeschaffungskosten die Voraussetzungen des IAS 32 erfüllen und entsprechend ermittelt wurden. Im Rahmen unserer Prüfung dieses Sachverhalts haben wir interne IFRS-Spezialisten eingebunden.
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
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Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach §315a Abs. 1 HGB a. F. anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Wir wurden von der Hauptversammlung am 20. Juli 2017 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 24. August 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011/2012 als Konzernabschlussprüfer der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Steffen Schmidt.
Mannheim, den 19. März 2018
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Dr. Buhleier) (Schmidt) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Amanitin: Toxin, das zu einer Gruppe von natürlich vorkommenden Giften, den Amatoxinen, gehört, welche unter anderem im Grünen Knollenblätterpilz (Amanita phalloides) vorkommen
Antibody Drug Conjugate (ADC)-Technologie: Antibody drug conjugates oder Antikörper-Wirkstoff-Konjugate sind monoklonale Antikörper, an die biologisch aktive Wirkstoffe mit Hilfe von chemischen Brückenmolekülen gehängt werden. Durch die Kombination der spezifischen und zielgerichteten Antikörper mit Krebs tötenden Zellgiften (Zytotoxika) ist es den ADCs möglich, zwischen gesundem und Tumorgewebe zu differenzieren. Die Vorteile aus dieser Kombination erlauben eine bessere Kontrolle der Pharmakokinetik der Wirkstoffe und verbessern den Transport zum Krebsgewebe.
Antibody Targeted Amanitin Conjugate (ATAC)/ Antikörper-Amanitin-Konjugat: Antikörper-Wirkstoff-Konjugat, bei dem das Toxin Amanitin verwendet wird. ATACs sind ADCs der zweiten Generation und zeichnen sich durch eine verbesserte Wirksamkeit auch auf ruhende Tumorzellen aus. Ruhende Tumorzellen können mit bisherigen Standardtherapeutika kaum erreicht werden und tragen zu Tumorrezidiven und Resistenzbildung bei. Mit den ATACs sollen auch Tumore behandelt werden, die aufgrund von Therapieresistenzen nicht mehr auf eine Standard-Chemotherapie oder auf antitumorale Antikörper ansprechen.
Antigen: Struktur, an die ein Antikörper spezifisch bindet
Antikörper: Eiweißstoffe, die vom Immunsystem mit dem Ziel produziert werden, fremde, Krankheit auslösende Substanzen wie z.B. Viren oder Bakterien zu erkennen und zu zerstören
ARISER: Adjuvant RENCAREX® Immunotherapy Phase III trial to Study Efficacy in non-metastatic RCC. ARISER ist eine doppelblinde, Placebo-kontrollierte Phase III-Studie. ARISER untersucht die Auswirkung der adjuvanten Behandlung mit dem Antikörper RENCAREX® im Vergleich zu einem Scheinmedikament ("Placebo") auf Nierenkrebspatienten, die nach der operativen Entfernung der Niere einem hohen Rückfallrisiko unterliegen.
CAIX: Antigen, an das der Antiköper Girentuximab bindet
CDMO: Vertragshersteller und -entwickler
Chemotherapie: Zerstörung von Tumorzellen im Körper durch Zellgifte
Chimär: Genetisch zusammengesetzt aus unterschiedlichen Geweben oder Genen
Diagnostik: Werkzeug, Gen oder Protein, welches die Diagnose einer Erkrankung unterstützt
F&E: Forschung und Entwicklung
FDA: Food and Drug Administration – Zulassungsbehörde in den USA
Girentuximab: INN (International Nonproprietary Name) für RENCAREX®. RENCAREX® ist der Entwicklungsname für den therapeutischen Antikörper WX-G250, der auf dem chimären Antikörper cG250 basiert. Der radioaktiv markierte Antikörper, der unter dem Namen REDECTANE® entwickelt wird, hat die INN Iodine (124I) Girentuximab.
Good Laboratory Practice (GLP): Grundsätze der Guten Laborpraxis
Good Manufacturing Practice (GMP): Grundsätze der Guten Herstellungspraxis: international gültige Regeln, die die Qualität der pharmazeutischen Produktionsprozesse gewährleisten
HPD-101: Entwicklungsname für den eigenen ATAC-Kandidaten HDP-101, der sich aus einem BCMA-Antikörper, einem Linker und dem Toxin Amanitin zusammensetzt
Immun-Checkpoint: Immun-Checkpoints sind Rezeptoren auf der Oberfläche der T-Zellen. Sie dienen zur Modulation der T-Zell-Antwort, und zwar verstärkend (sog. proinflammatorische Checkpoints) oder hemmend (anti-inflammatorisch; z.B. PD-1). Checkpoint-Inhibitoren sind Medikamente, die die Immun-Checkpoints besetzen und so hemmen.
IND: Um die behördliche Erlaubnis für die Testung eines Arzneimittels an Menschen (klinische Studien) zu erhalten, muss der Antragsteller zunächst einen sogenannten "Investigational new drug"-Antrag (IND) an die FDA stellen. Dieser Antrag basiert auf präklinischen Daten.
Inhibitor: Wirkstoffe, die in der Lage sind, gewisse biologische Aktivitäten zu reduzieren oder zu hemmen
INN: International Nonproprietary Name
In Process Research & Development (IP R&D): noch nicht nutzungsbereiter immaterieller Vermögenswert
In vitro: Bezeichnet einen Vorgang oder eine Reaktion, die im Reagenzglas abläuft
In vivo: Bezeichnet einen Vorgang oder eine Reaktion, die im Körper abläuft
Kombinationstherapie: Therapie, die mit zwei oder mehr Wirkstoffen durchgeführt wird
Linker: Brückenmolekül, z.B. zur Kopplung eines Toxins an einen Antikörper
MESUPRON®: Entwicklungsname für den oralen uPA-Inhibitor (vormals WX-671)
Metastase: Bösartige Tumorabsiedlung im Organismus
Metastasierung: Die Ausbreitung bösartiger Tumorzellen im Organismus und Bildung von Tochtergeschwülsten
Molekül: Mindestens aus zwei Teilchen (Atome) zusammengesetzte chemische Struktur
Monoklonale Antikörper: Monoklonale Antikörper werden von Zellen hergestellt, die durch die Fusion einer antikörperproduzierenden Zelle (wie B-Lymphozyten) mit einer unsterblichen (immortalisierten) Krebszelle geschaffen werden. Dieser Vorgang wird im Labor durchgeführt und erzeugt eine Hybridzelle (Hybridoma), welche die Eigenschaften beider Zellen besitzt. Diese Zellen sind alle identisch, da sie von einer Zelle abstammen, und werden als "monoklonal" bezeichnet. Sie erzeugen jeweils große Mengen eines spezifischen Antikörpers, der an ein spezifisches Antigen bindet.
Multiples Myelom (MM): Das MM ist eine Krebserkrankung des blutbildenden Systems. Sie ist gekennzeichnet durch Vermehrung Antikörper-produzierender Zellen, den Plasmazellen. Das multiple Myelom ist die häufigste maligne Neoplasie des Knochenmarks.
Onkologie: Wissenschaftsbereich, der sich mit Krebserkrankungen befasst
Oral: Gabe über den Mund
PET/CT: PET/CT ist eine Kombination aus zwei bildgebenden Untersuchungsverfahren. Während PET (Positronen-Emissions-Tomographie) ein nuklearmedizinisches Diagnoseverfahren ist, das Bilder von biochemischen und physiologischen Prozessen darstellen kann, bildet das CT (Computertomographie) als radiologisches Verfahren die anatomischen Strukturen ab, die zur räumlichen Zuordnung des PET-Signals benötigt werden.
Pharmakologie: Wissenschaft, die sich mit der Charakterisierung, Wirkung und Verwendung von Wirkstoffen und deren Interaktion mit dem Organismus befasst
Phase I: Klinische Studie mit einer geringen Zahl gesunder Probanden oder Patienten unter strenger Kontrolle, die zur Erprobung eines Wirkstoffs und zur Untersuchung von Toxizität, Pharmakokinetik, Verabreichungsform und sicherem Dosierungsbereich des Wirkstoffs dient.
Phase II: Klinische Studie mit einer geringen Anzahl von Patienten und dem Ziel, die Wirksamkeit eines Wirkstoffs für die spezifischen Indikationen zu testen, mögliche Nebenwirkungen und Sicherheitsrisiken zu identifizieren und die Dosierungstoleranz sowie die optimale Dosierung festzulegen
Phase III: Klinische Studie mit einer großen Patientenzahl (einige hundert bis mehrere tausend) zur Feststellung von Sicherheit, Verträglichkeit und Wirksamkeit sowie optimaler Dosierung eines Wirkstoffs unter realen Therapiebedingungen
Positronen-Emissions-Tomographie (PET): Nuklearmedizinisches Diagnoseverfahren, das biochemische und physiologische Prozesse mittels radioaktiv markierter Substanzen bildlich darstellen kann
Präklinik: Vorklinische Phase: umfasst alle In-vitro-Testsysteme zur Untersuchung der Charakteristika eines Wirkstoffs vor Beginn der klinischen Phasen.
PSMA: Prostataspezifisches Membranantigen. PSMA wird spezifisch bei Prostatakrebs überexprimiert und ist ein vielversprechendes Ziel für die ADC-Technologie, da es in normalem Gewebe nur sehr niedrig exprimiert wird.
REDECT: Renal Masses: Pivotal Trial To Detect clear-cell RCC with pre-surgical PET/CT. REDECT ist eine Phase III-Zulassungsstudie, die untersucht, ob die Darstellung mit REDECTANE® die Diagnose im Vergleich zu dem Standardverfahren (CT) verbessern kann.
REDECTANE®: Entwicklungsname für den mit Jod-124 radioaktiv markierten Antikörper Girentuximab (INN Iodine (124I) Girentuximab), vormals CA9-SCAN
RENCAREX®: Entwicklungsname für den therapeutischen Antikörper Girentuximab (vormals WX-G250)
RNA-Polymerase II: Enzymkomplex, der hauptsächlich die Synthese von mRNA ("messenger-Ribonukleinsäuren") bei der Transkription der DNA in Eukaryoten katalysiert
Serinprotease: Unterform der Peptidasen (also Enzyme, welche an einer spezifischen Stelle Proteine und Peptide spalten)
Therapeutikum: Wirkstoff, der zur Behandlung von Erkrankungen angewendet wird
Thrombin: Enzym, das die Gerinnung von Blut ermöglicht
Toxin: Gift
Überexprimiert: Vermehrt gebildet, z.B. Protein
uPA: Urokinase-Typ Plasminogen-Aktivator
Zytotoxisch: Zellgiftig
| Datum | Bericht/Veranstaltung |
|---|---|
| 22. März 2018 | Geschäftsbericht 2017, Bilanzpresse- und Analystenkonferenz |
| 12. April 2018 | Zwischenmitteilung für die ersten drei Monate 2018 |
| 26. Juni 2018 | Ordentliche Hauptversammlung 2018 |
| 12. Juli 2018 | Halbjahresfinanzbericht 2018 |
| 11. Oktober 2018 | Zwischenmitteilung für die ersten neun Monate 2018 |
www.heidelberg- Die aktuelle Konferenzliste 2018 finden Sie auf unserer Website.
Dr. Jan Schmidt-Brand Sylvia Wimmer Sprecher des Vorstands und Vorstand für Finanzen Manager Corporate Communications Tel. +49 62 03 10 09-0 Tel. +49 89 41 31 38-29 E-Mail: [email protected] E-Mail: [email protected]
MC Services AG Katja Arnold (CIRO) Managing Director & Partner Tel. +49 8921 02 28-40 E-Mail: [email protected]
Herausgeber: Heidelberg Pharma AG, Schriesheimer Straße 101, 68526 Ladenburg, www.heidelberg-pharma.com Projektverantwortung: Sylvia Wimmer, Heidelberg Pharma AG, und Katja Arnold, MC Services AG
Dieser Geschäftsbericht ist auch in englischer Sprache erhältlich und wird zum Download auf unserer Webseite www.heidelberg-pharma.com angeboten.
Redaktionsschluss: 21. März 2018
Schriesheimer Straße 101 68526 Ladenburg Deutschland Tel. +49 62 03 10 09-0 Fax +49 62 03 10 09-19 E-Mail: [email protected] www.heidelberg-pharma.com
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