Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
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| RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 23 JUIN 2016 4 |
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|---|---|
| I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 5 | |
| I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE 5 | |
| I.2 COMPTES SOCIAUX 5 | |
| I.3 COMPTES CONSOLIDES 7 | |
| I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 13 | |
| I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 13 | |
| I.6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 13 | |
| I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 14 | |
| I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA | |
| SOCIETE, NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT 15 I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES 15 |
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| II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES 15 | |
| II.1 RISQUES JURIDIQUES 15 | |
| II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 16 | |
| II.3 RISQUES FINANCIERS 16 | |
| II.4 RISQUES HUMAINS 18 | |
| II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES 18 | |
| II.6 RISQUES COMMERCIAUX 19 | |
| II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES : 20 | |
| III. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIETALES 20 III.1. INFORMATIONS SOCIALES 20 |
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| III.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 29 | |
| III.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX 33 | |
| IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 36 | |
| IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 36 | |
| IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES | |
| MANDATAIRES SOCIAUX ET INFORMATIONS CONCERNANT CES MANDATAIRES SOCIAUX | |
| 41 | |
| IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 42 | |
| IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 42 |
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| IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. | |
| 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE 42 | |
| V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 42 | |
| VI. CAPITAL SOCIAL 42 | |
| VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 42 | |
| VI.2 ACTIONS PROPRES 43 | |
| VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 43 | |
| VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE |
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| L'ENTREPRISE 43 | |
| VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX | |
| SALARIES DE LA SOCIETE 44 | |
| VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 44 | |
| VII. INFORMATIONS BOURSIERES 44 | |
| VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 44 | |
| VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE 45 | |
| VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 45 |
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| VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 46 | |
| VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 46 | |
| VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 47 | |
| VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE | |
| COMMERCE 47 | |
| VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS 47 | |
| RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ | |
| DERNIERS EXERCICES 48 | |
| RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 23 JUIN 2016 49 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DIGIGRAM S.A 65 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE |
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|---|---|
| DU 23 JUIN 2016 67 | |
| RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE 68 |
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| DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 69 |
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| COMPTES CONSOLIDES 2015 70 | |
| I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2015 70 II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2015 71 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2015 72 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 73 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2015 74 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 94 |
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| COMPTES SOCIAUX 2015 95 | |
| I. BILAN 95 II. COMPTE DE RESULTAT 97 III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015 99 IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 109 |
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| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ENGAGEMENTS REGLEMENTES 111 |
ET |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 113 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de notre société (ci-après « Digigram » ou la « Société », société mère du groupe Digigram – ci-après dénommé le « Groupe » ou le « Groupe Digigram ») à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Nos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Au présent rapport sont annexés :
• conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil de Surveillance,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2014,
• conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription et d'achat d'actions.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
L'exercice 2015, qui a débuté le 1er janvier et s'est terminé le 31 décembre 2015, a été principalement marqué par les évènements suivants :
L'année 2015 affiche une hausse de l'activité avec une progression de 15 % du chiffre d'affaires du groupe. En effet, l'activité audio enregistre une quatrième année de croissance depuis 2011, en bénéficiant de la bonne tenue de l'activité cartes son, produit historique du Groupe, et des excellentes performances de l'activité audio sur IP qui enregistre une hausse de +40%.
Sur l'exercice 2015, la zone géographique de l'Asie a bénéficié d'une croissance très forte (+49%) liée à des projets significatifs facturés sur l'année ce qui porte sa représentation dans le groupe à 30%. Le secteur de l'Europe, France comprise, représente de ce fait moins de la moitié du chiffre d'affaire généré par le groupe (46,5%). C'est l'activité sur le territoire français, représentant 23 % de l'activité du Groupe sur l'exercice 2015, qui a bien progressé sur l'exercice (+25%) alors qu'on observe une baisse de 9% de l'activité sur le secteur Europe (hors France) ce qui ramène sa représentation dans l'activité du Groupe à 23%. Une légère augmentation de 5 % du chiffre d'affaires est observée sur la zone de l'Amérique du Nord, représentant 22% de l'activité du Groupe.
L'activité vidéo, intégrée dans le groupe depuis septembre 2011, suite à l'acquisition de 100% des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast, est certes en bonne progression sur l'exercice 2015 (+63%) mais cette activité n'a pas encore atteint le niveau de performance attendu, tant au niveau de ses ventes qu'au niveau de sa rentabilité. Néanmoins, les marchés de l'IP TV et de la webTV (OTT) en pleine croissance restent un potentiel attractif et le retard pris dans le développement de la vidéo ne remet pas en cause l'intérêt de cette diversification au regard des synergies possibles avec l'activité audio.
Le projet collaboratif « ManyCoreLabs » démarré le 1er avril 2012 et portant sur le développement d'applications à partir de circuits programmables haute performance multi-cœurs, s'est terminé au 30 juin 2015.
L'objectif pour Digigram de ce projet de recherche qui était de concevoir un nouveau moteur de traitement audio tout IP basé sur cette plateforme, est atteint et permettra à terme de proposer des produits innovants pour les infrastructures audio professionnelles.
Sur l'exercice 2015, Digigram a reconnu un produit de subvention de 175 K€ pour l'année au titre de ce projet, sur la base du relevé final des coûts réels engagés. Au total, le montant de 735 K€ a été reçu en subvention sur toute la durée du projet.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers.
Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs de l'exercice 2015, par rapport au précédent exercice, à savoir :
Le total du bilan s'élève à 5 641 K€ contre 5 620 K€ l'exercice précédent.
L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 976 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre 2015 à 855 K€. Cette diminution de l'actif net de 121 K€ est due à l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles sur l'exercice.
L'actif circulant représente 4 766 K€ contre 4 619 K€ au 31 décembre 2014, soit une hausse de 145 K€ par rapport à l'année précédente correspondant à :
Les capitaux propres, d'un montant de 2 855 K€ à la clôture de l'exercice 2015, ont augmenté de 349 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant au bénéfice dégagé sur l'exercice.
Les provisions pour risques et charges, d'un montant de 148 K€ recouvrent notamment des provisions :
Les dettes s'établissent à 2 637 K€, contre 2 991 K€ l'exercice précédent, présentant une diminution du poste pour un montant de 354 K€ par rapport au 31 décembre 2014 qui intègre les évolutions suivantes :
• une baisse notable des dettes financières de 368 K€, correspondant au remboursement des emprunts contractés sur les exercices précédents
• une légère augmentation des dettes d'exploitation pour 22 K€.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2015 s'élève à 6 534 K€ contre 5 865 K€ au titre de l'exercice précédent, soit une hausse de l'activité de 11,4 %.
Le montant total des produits d'exploitation ressort à 6 842 K€ contre 6 249 K€ pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élèvent à 6 967 K€ contre 6 483 K€ l'année précédente, soit une augmentation de 484 K€, qui comprend les évolutions suivantes les plus significatives :
• une augmentation globale de 147 K€ sur les postes d'achats de matières premières et autres approvisionnements et variation des stocks, dans un contexte de croissance de l'activité,
• une augmentation de 316 K€ des autres achats et charges externes, comprenant notamment une hausse des dépenses de sous-traitance de production et de R&D,
L'exercice 2015 a dégagé une perte d'exploitation à hauteur de (-125) K€ contre une perte d'exploitation de (-234) K€ au titre de l'exercice précédent.
La Société a généré un gain financier sur l'exercice d'un montant de 117 K€, contre un gain d'un montant de 61 K€ sur l'année précédente.
Le résultat financier comprend d'une part les produits financiers suivants :
Il comprend d'autre part les charges suivantes :
Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (-8) K€ contre (-173) K€ sur l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est nul sur l'exercice 2015 contre un résultat exceptionnel de (-65) K€ sur l'exercice précédent.
Le produit d'impôt enregistré dans les comptes de l'exercice 2015, s'élève à 356 K€ et correspond principalement au crédit d'impôt recherche (375 k€ sur 2014).
La Société a généré sur l'exercice 2015 un bénéfice net de 349 K€ contre un bénéfice de 137 K€ sur l'exercice précédent.
Sont inclus, dans le présent rapport, ainsi qu'il est prévu à l'article L. 233-26 du Code de commerce, les renseignements valant rapport de gestion du Groupe, qui vous sont présentés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.
Ainsi, dans le cadre des dispositions légales, nous vous présentons les comptes consolidés de l'exercice écoulé, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables et principes d'évaluation IAS/IFRS adoptés par l'Union Européenne. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Organigramme du Groupe Digigram au 31 décembre 2015 :
Le tableau des filiales et participations figure à la note 3.1.3 de l'annexe des comptes sociaux.
Concernant l'activité des filiales et participations de la Société, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :
• La société Digigram Asia Pte Ltd, située à Singapour, distribue les produits du Groupe en Asie ; elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice 2015, un chiffre d'affaires hors taxes de 2 144 K€, en très forte croissance de près de 50% par rapport à celui de l'année précédente qui s'élevait à 1 440 K€. L'effectif de la filiale est de 3 personnes. La filiale a dégagé un résultat net positif de 132 K€ contre un gain de 93 K€ sur l'exercice précédent.
• La société Digigram Vidéo & Broadcast qui a été intégrée globalement à compter de la date de la prise de contrôle par le Groupe Digigram, soit au 5 septembre 2011, assure la recherche et le développement des produits vidéo pour le Groupe. Les produits d'exploitation enregistrés dans les comptes de l'exercice 2015 représentent un montant de 66 K€ et comprennent une subvention reconnue sur l'exercice pour 25 K€ et des redevances pour 39 K€ facturées à Digigram SA, société qui commercialise les produits vidéo. La perte nette générée sur l'année 2015 s'élève à (-187) K€ contre une perte nette de (-233) K€ en 2014.
• La société Digigram Mexico, société en sommeil sans activité, n'a en conséquence dégagé aucun chiffre d'affaires.
Créée en 1985, Digigram est un fournisseur de solutions audio et vidéo pour les marchés professionnels de la radiodiffusion (Broadcast) et de la diffusion du son dans les lieux publics (Public Address).
Le Groupe présente une très forte compétence technologique, liée à sa politique d'investissement en matière de Recherche et Développement, qui constitue un facteur clé de succès dans la mesure où elle permet le renouvellement régulier des gammes de produits et une adéquation aux nouveaux usages du secteur en forte évolution.
Digigram maîtrise totalement la conception, le développement et l'industrialisation de ses produits. La production est sous-traitée principalement auprès de partenaires français mais les achats principaux, l'assemblage, la configuration et le contrôle Qualité sont réalisés au sein de l'entreprise.
Digigram est un fournisseur de technologies et de produits intermédiaires, mais également un fournisseur de produits finis commercialisés aussi bien en France qu'à l'international à travers des canaux de vente directs et indirects. Digigram propose des services associés tels des prestations de conseil, de formation, d'installation et des contrats de maintenance.
C'est le secteur historique sur lequel Digigram a lancé dans la fin des années 1980 une technologie de substitution, la carte de son pour ordinateur PC, qui a permis l'automatisation des Radios et a révolutionné les méthodes de travail en remplaçant les enregistreurs à bande par des solutions informatiques en réseau amenant capacité, productivité et qualité. Cette technologie innovante associée à un modèle OEM original a permis une croissance forte et une position de leader dans cette nouvelle catégorie des cartes sons.
Le marché du « Broadcast » est rentré dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP » (Internet Protocole). Les acteurs du secteur recherchent tous, à travers l'utilisation de réseaux IP pour le transport du son et d'ordinateurs pour le traitement du son, des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs pour des programmes différenciés, enrichis et interactifs.
Pour bénéficier de cette opportunité Digigram a lancé en 2008 dans la continuité de visiblu®, son système d'exploitation audio en réseau, le développement d'une gamme de produits Audio sur IP innovante pour équiper l'infrastructure des Radios qui migrent inéluctablement vers l'IP.
La nouvelle offre de produits Vidéo sur IP s'inscrit aussi dans ce marché du côté des TV afin de répondre aux besoins de contribution, distribution et re-distribution Vidéo sur des réseaux IP et de diffusion à destination des multiples écrans connectés (TV, smartphone, tablettes) que l'on dénomme aussi OTT (de l'anglais « Over The Top »).
Digigram s'est lancée au début des années 2000 sur le marché du « Public Address », sonorisation des lieux publics, pour se diversifier et se développer plus avant. Complètement organisé autour d'une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché a basculé vers le numérique en matière de transport et de traitement du son. Là encore Digigram a pénétré ce marché par une technologie de substitution, l'audio en réseau, Technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard et est particulièrement adapté aux systèmes de sonorisation des spectacles vivants.
Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les infrastructures informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.
Digigram a ainsi élargi son offre de terminaux et de solutions en réseau pour intégrer des terminaux Audio sur IP qui ont trouvé leur utilisation notamment dans des installations pour les transports (systèmes d'annonces) ou de diffusion de musique dans les points de vente.
La nouvelle offre Vidéo sur IP permet de répondre aux besoins de l'IPTV pour les applications en entreprise (« corporate ») ou les hôtels « hospitality » ou évènementiel.
Digigram a aussi développé ses activités dans des marchés industriels hors audiovisuel dans lequel il fournit des produits « sur mesure » en OEM
Ainsi Digigram se positionne comme spécialiste audio/vidéo pour fournir des solutions spécifiques à des industriels à la recherche d'un équipementier.
A titre d'exemple Digigram fournit des systèmes pour des simulateurs de vol ou des solutions de transmission sécurisées.
Digigram a une double approche de fournisseur de Technologies et produits intermédiaires pour des clients OEMs, son activité principale, et son activité de fournisseur de produits finis destinés aux clients finaux à travers la distribution spécialisée et les intégrateurs de système, activité en développement.
L'offre de Digigram à destination exclusive des professionnels est composée principalement :
• d'interfaces Audio pour PC (cartes sons PCIe ou interfaces externes USB) ainsi que des kits de développement (SDK) permettant la mise en œuvre de ces technologies et composants par les OEMs,
• de technologies et des produits de transport du son sur des réseaux informatiques LAN (EtherSound) et Audio sur IP (LAN/WAN),
Les acteurs sont :
• des éditeurs de logiciel qui sont les partenaires historiques de Digigram pour le développement de solutions de « Radio automation » (Dalet, Netia, Jutel, Broadcast Electronics, Enco, AEQ, AdeuxI, Winmedia, Infomedia, Linker…) ou de logiciels pour les cours de justice (FTR, VIQ, ..).
• des fabricants audio professionnel ou des industriels ayant des besoins audio/vidéo, qui intègrent des technologies ou des composants OEM dans leurs produits matériels (amplificateurs, consoles de mixage, …), notamment sur le Public Address avec EtherSound, ou les technologies Audio sur IP.
• dans certains cas les Clients finaux Grands comptes qui peuvent accéder directement aux Technologies et composants OEMs pour faire eux-mêmes les développements en interne ou avec l'aide de sous-traitants spécialisés.
• des Clients finaux Opérateurs de Télécommunication et Diffusion qui approvisionnent directement des produits de transport Audio sur IP à travers des contrats cadres long-terme.
Les acteurs sont :
• des distributeurs spécialisés à forte valeur ajoutée opérant sur le marché du « Broadcast » et / ou des installations. Ils fournissent des services de support technique avant et après-vente ainsi que la promotion des produits auprès de leur réseau constitué de revendeurs ou d'intégrateurs ou installateurs.
• des intégrateurs spécialisés attaquant des sous-segments du marché « Public Address » avec des solutions complètes très techniques basées sur des produits, des solutions complètes et des services associés.
Le marché audio professionnel est composé de grands groupes fédérant plusieurs marques tel le groupe américain Harman International ou Telex/EVI, racheté récemment par le groupe allemand Bosch communications ou le groupe japonais D&M (Denon et Marantz) mais aussi d'une myriade de petites sociétés spécialisées pour un type d'équipement tels les amplificateurs, les consoles de mixage, les haut-parleurs, les codecs, etc ...
Le marché des équipements professionnels pour l'automatisation des Radios qui constitue le marché historique de Digigram est en réalité une niche qui n'a pas attiré jusqu'à maintenant de sociétés de taille plus significative que Digigram, qui y occupe une place de leader pour les cartes son professionnelles. Néanmoins cette niche est de plus en plus attaquée non seulement par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique et de l'informatique grand public mais aussi par l'arrivée des consoles de mixage utilisant les réseaux IP qui permettent une connexion directe des PC sans carte son sauf pour les applications de diffusion critiques.
Sur la niche des cartes son où Digigram est leader, Digigram est principalement en concurrence avec les sociétés Audioscience (société américaine non cotée), Lynx (société américaine non cotée), RME (société allemande non cotée), Marian Audio (société allemande non cotée) qui tendent à professionnaliser leur offre. Cette niche de marché est en tendance baissière du fait de l'effet prix mais aussi volume lié à l'utilisation des consoles audio en réseau IP.
Le marché de la sonorisation des lieux publics est de taille beaucoup plus large mais Digigram qui a pénétré ce marché depuis quelques années y occupe une place modeste aujourd'hui notamment grâce à une technologie innovante de transport audio à faible latence sur des réseaux LAN (Ethersound) qui qui a permis la bascule de l'analogique vers le réseau numérique pour simplifier le câblage.
Sur ce segment du transport audio sur réseau à faible latence, la technologie EtherSound de Digigram était en concurrence avec les technologies Cobranet de Cirrus Logic, Optocore et AVIOM historiquement déployées sur le marché. De nouvelles technologies pourtant normalisées tel l'AVB qui semblait devenir un standard grand public et professionnel pour le transport sur Ethernet de signaux critiques dans les installations audio et vidéo ne trouve pas son marché du fait de l'obligation d'adapter l'infrastructure réseau pour supporter ce standard.
Désormais ces technologies sont en déclin du fait de l'apparition de technologies plus ouvertes basées sur IP et non plus Ethernet. Il faut ainsi citer historiquement le protocole Dante de la société Audinate qui est très largement répandu, le protocole Livewire utilisé par Axia dans son offre de studio en réseau ainsi que la technologie RAVENNA qui semble maintenant promise à un état de standard de fait pour le transport de multiples canaux audio synchrones sur des réseaux IP depuis que l'AES (« Audio Engineering Society ») a standardisé un format de transport Audio sur IP synchrone à faible latence sous la dénomination AES67 avec lequel RAVENNA est totalement compatible.
Toutes ces technologies sont disponibles sous forme de licence et d'éventuelles royalties à payer en fonction du nombre de produits vendus et du nombre de canaux audio transportés. Toutefois le chiffre d'affaires retiré de ces programmes de licence ne peut être important du fait de la faible valorisation de la connectivité audio sur réseau dans le prix total du produit et il faut donc se reporter sur des produits finis intégrant ces technologies pour gagner en valeur ajoutée. Digigram se positionne donc désormais plus en utilisateur et intégrateur de ces technologies plutôt qu'en fournisseur de celles-ci, se concentrant ainsi sur la conception de produits à plus forte valeur ajoutée basés principalement sur la technologie RAVENNA/AES67.
Dans le domaine des équipements de transport Audio sur des réseaux WAN IP, Digigram s'est positionné en nouvel entrant avec des solutions tout IP fiables et flexibles et s'est confronté aux concurrents historiques de transport (codecs) sur les réseaux numériques synchrones (ISDN, X21) qui migrent progressivement vers l'IP. On peut citer les sociétés suivantes : APT (société irlandaise non cotée appartenant au groupe Worldcast Systems), Prodys (société espagnole non cotée,), Mayah (société allemande non cotée), Telos (société américaine non cotée), Orban (société américaine non cotée), AETA (Société française non cotée), Comrex (société américaine non cotée), AVT (société allemande non cotée), Tieline (société australienne non cotée) et Barix (société suisse non cotée). Ces sociétés sont maintenant toute venues sur le marché du Tout IP.
Le marché du traitement de l'Audio sur des plateformes informatiques et bientôt sur le Cloud est en forte croissance car c'est une nouvelle catégorie de produits qui prendra des parts de marché importantes aux équipements spécialisés traditionnels même si le marché global n'est pas en croissance. On assiste donc à la même évolution que la VoIP (voix sur IP) qui a vu de nouveaux acteurs gagner des parts de marchés sur les acteurs traditionnels plus lents, voir réticents à migrer vers ces nouvelles technologies qui bouleversent les règles du jeu. Il n'y a pas encore d'offres clairement structurées en ce domaine mais Digigram fournit déjà un middleware et des solutions de traitement et de streaaming dans le Cloud privé ou public.
Dans le marché des codecs Vidéo, Digigram se positionne face à de nouveaux concurrents multiples tels : Ericsson (qui vient de racheter Envivio), Harmonic (qui vient de racheter Thomson Video Networks), ATEME, Adtec, NTT, Exterity, Elemental, Haivision, Teracue, Vitec…
Ces concurrents sont d'une taille très significative et sont spécialisés soit sur le marché de la contribution, soit sur le marché de la distribution et re-distribution des programmes en IPTV ou en OTT.
L'analyse du compte de résultat consolidé pour l'activité Digigram fait apparaître les évolutions ci-dessous. Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram affiche une croissance de 15% par rapport à l'année dernière. Il s'établit à 7,2 M€ contre 6,2 M€ l'exercice précédent.
| Zone | 31.12.15 | % du CA | 31.12.14 | % du CA | 31.12.13 | % du CA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| géographique | (en M€) | (en M€) | (en M€) | |||
| France | 1,67 | 23,4% | 1,33 | 21,4% | 1,00 | 17% |
| Europe (hors | ||||||
| France) | 1,65 | 23,1% | 1,82 | 29,2% | 1,68 | 28,5% |
| Amérique du | ||||||
| Nord | 1,59 | 22,2 % | 1,51 | 24,2% | 1,79 | 30,4% |
| Asie | 2,14 | 29,9% | 1,44 | 23,1% | 1,42 | 24,1% |
| Autres | 0,10 | 1,4% | 0,13 | 2,1% | 0,00 | 0% |
| Total | 7,15 | 100% | 6,23 | 100% | 5,89 | 100% |
Evolution de la répartition du CA par zone géographique :
En 2015, et par rapport à l'année précédente, le Groupe a enregistré :
• une hausse significative de 25% de l'activité sur le territoire français, représentant 23 % de l'activité du Groupe sur l'exercice 2015,
• une baisse d'activité de 9% de l'activité sur le secteur Europe (hors France) qui ramène sa représentation dans l'activité du Groupe à 23%,
• une forte hausse de l'activité sur la zone de l'Asie qui représente près de 30% de l'activité du Groupe,
• une légère augmentation de 5 % du chiffre d'affaires sur la zone de l'Amérique du Nord, représentant 22% de l'activité du Groupe.
Historiquement, la réalisation du chiffre d'affaires du Groupe est répartie de manière relativement homogène sur les quatre principales zones (France, Europe hors France, Etats-Unis et Asie) avec des variations à l'avantage d'un secteur différent chaque année.
Sur l'exercice 2015, la zone géographique de l'Asie a bénéficié d'un véritable essor lié à des projets significatifs facturés sur l'année ce qui porte sa représentativité dans le groupe à 30%, la répartition sur les trois autres zones étant homogène. Le secteur de l'Europe, France comprise, représente de ce fait moins de la moitié du chiffre d'affaire généré par le groupe (46,5%).
| Chiffre d'affaires | 31.12.15 (en M€) |
31.12.14 (en M€) |
Variation 2015/2014 |
31.12.13 (en M€) |
|---|---|---|---|---|
| OEM/Direct | 5,17 | 4,98 | + 4% | 4,66 |
| Distribution | 1,98 | 1,25 | + 58 % | 1,23 |
| Total Groupe | 7,15 | 6,23 | + 15 % | 5,89 |
Le Groupe Digigram a enregistré sur l'exercice 2015 un résultat opérationnel courant positif de 112 K€, contre une perte opérationnelle courante de l'exercice 2014 qui s'élevait à (- 100) K€. Ainsi, le groupe retrouve sa rentabilité opérationnelle sur l'ensemble du périmètre.
L'analyse sectorielle fait apparaître un bénéfice opérationnel courant sur l'activité audio de +367 K€, stable par rapport à l'exercice précédent (+362 K€ sur l'exercice 2014). L'activité vidéo dégage une perte de (-255) K€ sur l'exercice 2015 en réduction par rapport à la perte de (-462) K€ enregistrée sur l'année précédente, grâce à l'augmentation du chiffre d'affaires et une bonne maîtrise des coûts d'exploitation.
Le résultat opérationnel est identique au résultat opérationnel courant car il n'y a pas de charges ou produits non courants enregistrés sur l'exercice 2015.
Le coût de l'endettement financier net constitue une charge nette de 39 K€ et comprend des intérêts d'emprunts pour un montant de 51 K€ (contre 27 K€ sur l'année 2014), compensés en partie par des produits financiers pour 12 K€.
La position de change, présentée en autres charges/produits financiers, constitue un gain de change de 23 K€ sur l'année 2015.
La ligne d'impôt présente un produit de 8 K€ sur l'année 2015 contre un produit de 11 K€ sur l'année 2014.
Le résultat net part du Groupe consolidé de l'exercice 2015 de Digigram constitue un profit net de 104 K€ versus une perte nette de (-152) K€ sur l'exercice précédent, affichant une rentabilité nette du groupe.
Le total du bilan se chiffre à 5 624 K€, contre 5 741 K€ l'année précédente.
Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes :
• une diminution de 203 K€ des actifs non courants qui s'élèvent à 1816 K€ au 31 décembre 2015, cette variation correspondant principalement à l'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles,
Portant les actifs courants à une valeur de 4 808 K€ au 31 décembre 2015.
On observe au passif du bilan consolidé les évolutions suivantes sur l'exercice 2015 :
• une augmentation des capitaux propres pour un montant de 103 K€ correspondant au profit dégagé sur 2015,
Le flux net de trésorerie généré par l'activité est positif à hauteur de 323 K€.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement représente un besoin de financement de (-44) K€, et porte sur l'acquisition courante d'immobilisations corporelles et incorporelles.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement génère un besoin de trésorerie de 221 K€ et comprend principalement les sorties de trésorerie pour rembourser les emprunts contractés par le groupe pour un montant de (-234 K€).
La résultante de ces flux constitue une variation positive de la trésorerie pour 58 K€, contre une variation positive de 1 137 K€ sur l'exercice précédent.
Le Groupe Digigram possède une trésorerie immédiatement disponible de 1 537 K€. La dette nette est négative à hauteur de 146 K€, ce qui signifie que la trésorerie est supérieure de 146 K€ au montant des dettes financières
Le « gearing du Groupe », c'est-à-dire le ratio des dettes financières à plus d'un an sur les capitaux propres est en baisse par rapport à l'exercice précédent et s'élève à 44% ce qui démontre le peu d'endettement du Groupe.
Compte tenu de la taille de la Société, une revue interne au moment de l'établissement des comptes avec les dirigeants de l'entreprise, permet d'identifier tout nouvel engagement pris au cours de l'exercice écoulé. L'analyse des risques de l'entreprise est effectuée dans le cadre de l'élaboration du rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce, qui fait état de cette évaluation en paragraphe V.4.3 dudit rapport.
Aucun fait exceptionnel n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Néant
La stratégie en-cours de Digigram se base sur une « Infrastructure tout IP». Elle peut se résumer de la façon suivante :
• On assiste à des bouleversements des règles du jeu dans l'audio professionnel avec l'arrivée de nouveaux entrants Telecom/Internet dans le secteur du Broadcast (Radiodiffusion) et l'utilisation croissante d'audio et de vidéo de qualité dans les lieux publics pour des raisons d'« entertainment » et de sécurité.
• Les acteurs soumis à des contraintes budgétaires fortes cherchent à la fois à baisser leur coût total d'exploitation et à augmenter leur compétitivité en investissant dans des outils flexibles les aidant à dégager des avantages concurrentiels.
• En même temps on assiste à une migration technologique irréversible des machines spécialisées numériques vers des solutions « IT » (« Information Technology ») à base de PC et réseaux standards pour le transport et le traitement du son et de l'image comme cela s'est passé dans le monde des Télécom avec l'avènement de la VoIP (Téléphonie sur IP).
Le monde audio et vidéo professionnel de demain sera tout IT et les investissements en équipement seront remplacés par des usages de logiciels en modes SaaS (« Software as a Service ») à travers le Cloud qui ne seront payés que pour la capacité et le temps nécessaire.
Depuis 30 ans, à la convergence de l'informatique et de l'audio/vidéo, Digigram accompagne les professionnels de l'audiovisuel du monde entier à travers la révolution numérique en leur proposant des solutions métiers leur apportant compétitivité et différentiation.
• Profiter du bouleversement du marché Broadcast et installation vers des infrastructures tout IP pour se positionner comme fournisseur de solutions verticales métier et prendre des parts de marché aux acteurs traditionnels du secteur notamment dans le monde du studio ;
• Capitaliser sur le positionnement unique de Digigram au carrefour de l'Audio/Vidéo professionnel et des technologies informatiques et réseau pour proposer une offre produits/services innovante à forte valeur ajoutée et anticipant les nouveaux usages ;
• Guider le marché dans la direction du « tout IP » et des usages à travers le Cloud grâce à une offre de services professionnels d'accompagnement.
Digigram continue de développer sa gamme de cartes son professionnelles pour l'adapter aux évolutions technologiques et marché.
Dans le domaine de l'Audio IP Digigram poursuit le développement des plateformes matérielles et logicielles permettant d'accéder à tous les opportunités amenées dans le cadre de la migration du secteur vers le tout IP.
Digigram continue le développement de sa gamme d'encodeurs vidéo utilisant la nouvelle technologie de compression HEVC permettant d'acheminer des programmes de qualité premium (UHD 4K) ou plus de programmes HD sur un même réseau de distribution.
La politique d'investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès pour le Groupe dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits qui ont une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans.
Les dépenses de développement, principalement constituées de frais de personnel, sont intégralement enregistrées en charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.
Aucune dépense de développement n'a été immobilisée sur l'exercice 2015 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38, en raison des incertitudes techniques qui sont levées très tardivement dans le cycle de développement produit, compte tenu du niveau technologique d'innovation élevé.
Les dépenses en R&D, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base correspondant à celle calculée pour le crédit d'impôt recherche hors impact des subventions) s'élèvent pour l'exercice 2015 à 1 615 K€, soit 23 % du chiffre d'affaires du Groupe Digigram.
Le détail de cette évolution figure également dans les développements ci-avant.
L'exercice 2015 affiche une profitabilité opérationnelle et un gain net pour l'ensemble du périmètre du groupe. La rentabilité de l'activité audio pour sa quatrième année consécutive, confirme la pertinence et le succès des choix stratégiques lancés au cours des années précédentes pour d'une part renforcer ses positions sur son marché historique des cartes son en capitalisant sur son savoir-faire et sa renommée, et d'autre part s'affirmer sur le marché de l'audio sur IP avec l'introduction de nouvelles technologies internet sur des infrastructures réseaux qui révolutionnent les usages comme annoncé. Même si l'opération de croissance externe réalisée en fin de l'année 2011 avec l'acquisition de la vidéo, financée par des emprunts moyen-terme, n'a pas encore remporté le succès attendu, cette activité a progressé sur l'exercice 2015 et réduit sa perte opérationnelle, ce qui a permis de dégager des résultats consolidés du groupe positifs. Les marchés de l'IP TV et de la webTV en pleine croissance représentent et restent un potentiel attractif pour Digigram.
L'accompagnement financier de BPI France pour un montant de près de 1 million d'euros qui a été obtenu au cours de l'année 2014 sur les projets ambitieux de Recherche et Développement résolument axés vers le tout IP va soutenir Digigram dans sa démarche d'innovation pour répondre au plus près aux besoins de ses marchés, en ajoutant des services à forte valeur ajoutée à son offre solutions.
Au 31 décembre 2015, la situation financière du Groupe reste saine avec une dette nette négative de (-0,15) M€ et un « gearing (défini comme le rapport des dettes financières non courantes sur les capitaux propres) » de 44 %.
Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie en 2015, des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2015 et des financements déjà en place, le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité pour l'exercice à venir.
Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 11 572 € correspondant aux amortissements excédentaires, loyers et taxes de véhicule société.
Les contrôles fiscaux et sociaux qui ont eu lieu lors des exercices passés n'ont pas donné lieu à des redressements significatifs. La société met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les évolutions des lois.
Le dernier contrôle des services de Pôle Emploi, qui a porté sur les années 2012 à 2014 et qui s'est déroulé sur l'année 2015 a donné lieu à une notification de 172 €.
Afin d'éviter au mieux un risque en matière de propriété intellectuelle, les marques utilisées dans le Groupe sont déposées dans les pays de l'union européenne, et aux USA, et dans certains autres pays de commercialisation. La Société développe lorsque c'est utile, une politique de dépôt de brevet de ses inventions.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 du Code de Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du Groupe Digigram, nous vous précisons que ces dernières recourent quasi exclusivement à la sous-traitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d'implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution.
La Société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement, à savoir celle qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (DEEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« RoHS »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.
Digigram est concernée par REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals), la réglementation européenne entrée en vigueur en juin 2007, dont le but est de réglementer l'utilisation des substances chimiques supérieures à 1 Tonne/an dans l'Union Européenne.
La Société est concernée en qualité d'utilisateur aval et de producteur/importateur et fournisseur d'articles mais pas en qualité de fabricant et/ou d'importateur de substances/préparations ni en matière de R&D.
Depuis 2013, Digigram a dressé l'inventaire des substances, préparations et articles concernés. La Société a transmis des demandes auprès des fournisseurs et rédigé des supports d'information pour les clients.
Un référent REACH a été nommé dans l'entreprise.
L'exposition du chiffre d'affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d'affaires réalisé en dollar US, qui représente 17 % du chiffre d'affaires consolidé.
L'exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu'une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.
L'évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures sur les positions débitrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis, lorsque l'exposition au risque de change est avérée.
Sur l'exercice 2015, l'impact sur la marge de l'évolution de la devise dollar par rapport au taux de change du 31 décembre de l'exercice précédent est le suivant :
Au 31 décembre 2015, aucun contrat d'achat à terme Euro/ vente USD n'est engagé.
| Au 31.12 2015 | En K US Dollar |
|---|---|
| Clients en devises | 177 |
| Fournisseurs en devises | 93 |
| Position nette avant gestion | 84 |
| Position vente USD à terme | 0 |
| Position nette après gestion | 84 |
Les éléments ci-dessus concernent la Société Digigram ; les autres sociétés du Groupe ne sont pas concernées, facturant uniquement dans leurs devises de comptabilisation.
Le Groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés. Des autorisations de découverts ont été mises en place pour couvrir les besoins ponctuels de trésorerie. L'endettement bancaire à plus d'un an, contracté pour le financement d'acquisition long terme, s'élève à 1.061 K€ et est soumis au versement d'intérêts au taux fixe.
Précisons que les dettes financières ne font pas l'objet d'une couverture de taux.
| En K€ | TOTAL | Moins d'1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 3 042 | 1 806 | 1 236 | 0 |
| Actifs financiers | 3 354 | 3 287 | 67 | 0 |
| Position nette avant gestion | +312 | +1 481 | -1 169 | 0 |
| Couvertures prises | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Position nette après gestion | +312 | +1 481 | -1 169 | 0 |
L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2015 est le suivant :
Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et affiche une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2015, avec des placements à terme très rapidement disponibles et sans pénalité pour un montant de 800 K€. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2015, des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2016 et des financements déjà en place, le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité pour l'exercice à venir.
Le Groupe présente un niveau de trésorerie disponible de 1 537 K€ au 31 décembre 2015.
Le ratio de liquidité générale (actifs courants / passifs courants) au 31 décembre 2015 s'élève à 2,59 (données consolidées), contre un ratio de 2,45 observé au 31 décembre 2014.
| En K€ | TOTAL | Moins d'1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et Dettes auprès d'établissement de crédits (*) |
1 391 | 330 | 1 061 | 0 |
| Autres dettes financières (*) | 182 | 7 | 175 | 0 |
| Total | 1 573 | 337 | 1 236 | 141 |
Par ailleurs, au 31 décembre 2015, Digigram présente le niveau de dettes financières suivantes :
(*) Il n'existe pas de covenant attaché aux dettes financières.
Toute croissance externe est source de risque social, juridique, et économique. En cas de nouvelle acquisition, la Société analyserait méticuleusement tous ces risques lors des diligences d'acquisition et prendrait toutes les garanties possibles pour couvrir ces risques. Par ailleurs, la Société utiliserait toute l'expérience acquise lors de ses précédentes croissances externes pour planifier et exécuter au mieux une nouvelle acquisition afin de minimiser les risques d'échecs en matière sociale, organisationnelle et économique.
La capitalisation boursière faible actuelle amène toujours un risque possible d'OPA sur le flottant. Le désengagement opéré par les fondateurs historiques renforce ce risque. Les participations restantes des fondateurs, la holding Digiteam créée par les managers et l'autocontrôle représentent 34 % du capital.
Le cours du titre Digigram est tributaire de facteurs internes et externes à la Société, en particulier de la conjoncture économique et boursière et de la volatilité des titres de sociétés technologiques en général ; ces variations peuvent être sans relation avec les performances financières de la Société.
La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du Groupe.
La Société développe une politique soutenue de fidélisation de ses managers et de ses collaborateurs grâce à des plans de formations conséquents, en proposant un cadre de travail stimulant, des conditions et une organisation de travail favorables, des projets ambitieux et motivants, un suivi régulier au travers des entretiens annuels d'évaluation et des entretiens professionnels.
Pour pallier d'éventuels départs, la Société mène une gestion des compétences permettant de détecter les compétences uniques et les moyens de les dupliquer. L'utilisation des outils collaboratifs, tel que « Google Apps », ainsi que l'utilisation de la méthode « SCRUM » au sein des équipes de Recherche et Développement permettent un meilleure partage des données et des connaissances et un travail collaboratif efficace.
Dans le cadre de sa démarche de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, Digigram a mis en place pour les services R&D, support, Commercial et Administration des ventes (en cours) des fiches emploi. De plus, une cartographie des compétences techniques a été établie, permettant d'identifier les niveaux, notions-maîtrise-expertise, de chaque collaborateur afin d'identifier les besoins individuels mais aussi collectifs en formations techniques
Vous pouvez vous reporter au paragraphe III.I.du présent document qui détaille les informations sociales du groupe.
Les sociétés du Groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité développée au sein de la Société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la Société. La gamme de produits audio sur IP, qui a été développée suite au nouveau positionnement stratégique choisi continue d'évoluer et de nouvelles versions sont lancées pour rester compétitif. De même sur la gamme de produits historiques, des innovations sont attendues pour s'adapter aux nouveaux usages et utiliser les technologies en perpétuelle évolution.
Par ailleurs, depuis l'acquisition d'Ecrin Vidéo & Broadcast, Digigram adapte en permanence les produits vidéo sur IP pour compléter leurs fonctionnalités et répondre aux performances exigées sur le marché de la vidéo professionnelle.
Les sociétés du Groupe sous-traitent pour des raisons d'efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l'étranger. La compétence et la disponibilité des sous-traitants sont des facteurs de risques ; c'est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses sous-traitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d'indicateurs, ainsi qu'une répartition de sa production sur plusieurs sous-traitants.
Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale croissante, rendue nécessaire du fait de la faible taille des niches de marché sur laquelle la Société opère. Ainsi une récession économique dans une zone entraîne directement une baisse de chiffre d'affaires sur celle-ci. Néanmoins, le portefeuille d'activités diversifié à l'international permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles dans certaines zones et joue en fait un rôle d'amortisseur de risques.
Le marché principal de Digigram demeure le marché européen (y compris France) qui représente 46 % de son chiffre d'affaires sur l'année 2015 (50 % en 2014). Digigram maintient une présence mondiale avec un objectif de croissance dans les Amériques et l'Asie/Pacifique afin de garder une couverture mondiale amortissant les risques.
Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 6,3 %, 6,2 % et 5,9 % de son chiffre d'affaires. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact sur le chiffre d'affaires, qui reste somme toute relatif.
Digigram développe des relations long-terme avec ses clients stratégiques basées sur un partenariat fort à tous les niveaux de l'entreprise : Direction, commercial, support technique et R&D. Ceci permet d'éviter toute surprise en termes de perte de chiffre d'affaires due à un brusque arrêt des commandes de ces clients pour des raisons techniques ou financières.
Par ailleurs pour éliminer les incertitudes et les risques potentiels liés à une signature d'affaires avec un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison et une assurance-crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la Société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.
| Part du chiffre d'affaires consolidé réalisé par la Société avec le(s) |
31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Premier client | 6,3 % | 8,5 % | 11,5 % |
| 5 premiers clients | 27,7% | 29,5 % | 33,7 % |
| 10 premiers clients | 46,1 % | 45,6 % | 49 % |
Le marché de niche des cartes sons professionnelles pour l'automatisation des Radios, marché historique de Digigram, est de plus en plus attaqué par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique ou de l'informatique grand public. On assiste notamment à l'utilisation grandissante des cartes son intégrées dans les ordinateurs pour les postes journalistes alors que ceux-ci étaient équipés auparavant de cartes professionnelles. Ceci impacte directement le chiffre d'affaires de Digigram, sa marge et ses parts de marché dans ce domaine, expliquant la baisse programmée du CA de cartes sons.
Par ailleurs, de nouvelles offres « consoles en réseau IP » permettant de se passer de carte son en utilisant directement le port Ethernet commencent à avoir un succès significatif, ce qui diminue encore la taille du marché accessible pour Digigram. Toutefois la nécessité de cartes son spécialisées pour assurer une connexion performante entre les PC et les réseaux Audio IP pour les applications critiques est maintenant confirmée.
Afin de faire face à cette nouvelle concurrence et se développer en dehors de cette niche, Digigram a lancé une gamme innovante de produits Audio sur IP pour équiper les infrastructures des Radios qui basculent vers l'IP, notamment des codecs IP et bientôt des solutions métier verticales associées à des services professionnels.
De même concernant le marché du « Public Address » qui bascule vers le numérique Digigram a lancé dès 2001 une technologie de substitution au câblage traditionnel avec la technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard. EtherSound étant maintenant en période de déclin, Digigram a aussi développé des terminaux Audio sur IP pour pérenniser son positionnement sur ce marché.
Digigram développe une politique d'innovation permanente et d'écoute des clients dans le but de conserver sa place sur le marché et de faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents.
Les prix de marché des produits électroniques et des services informatiques ont tendance à évoluer à la baisse. Néanmoins, Digigram se positionne sur des produits hauts de gamme professionnels et à forte valeur technologique, et s'efforce de maintenir des prix supérieurs à la moyenne du marché grâce à son image de leader, de qualité et d'innovation. Digigram augmente en permanence la valeur perçue de ses produits en fournissant toujours plus de fonctions et de performances à un prix de vente quasi constant.
Le niveau de spécialisation et d'investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.
Le Groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d'assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu'il encourt du fait de son activité.
Les principales polices d'assurance souscrites par Digigram sont :
Les couvertures mises en place s'articulent autour de polices principalement locales. Aucune assurance « hommes clés » n'a été souscrite.
Les contrats d'assurance font régulièrement l'objet de nouveaux appels d'offre. Un appel d'offre avait été lancé fin 2013 et la négociation des contrats ont permis d'obtenir une meilleure tarification pour l'année 2014, adaptée à la situation et aux risques évalués, avec une baisse de 20% sur l'ensemble des primes d'assurances. Les mêmes conditions de primes ont été maintenues sur l'année 2015.
Les informations sociales sont consolidées au niveau du Groupe et couvrent par conséquent 100% du périmètre et des collaborateurs.
Effectif total à fin décembre
| Groupe | décembre 2012 | décembre 2013 | décembre 2014 | décembre 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Digigram | 38 | 35 | 36 | 38 |
| Vidéo | 4 | 5 | 5 | 4 |
| Asia | 3 | 3 | 3 | 3 |
| Total | 45 | 43 | 44 | 45 |
| Groupe | Moyenne 2012 | Moyenne 2013 | Moyenne 2014 | Moyenne 2015 |
|---|---|---|---|---|
| ETP | 40,10 | 44,20 | 43,70 | 43,52 |
Part de l'effectif non permanent (contrats en alternance - apprentissage ou professionnalisation)
| Groupe | Moyenne 2012 | Moyenne 2013 | Moyenne 2014 | Moyenne 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Nbre d'alternants | 3,08 | 3,42 | 2,92 | 2,33 |
| Alternant /effectif | 7,50% | 7,65% | 4,37% | 5,34% |
Évolution nette de l'effectif en ETP, périmètre pro forma (comparée à N -1)
| ETP | jan | fev | mar | avr | mai | juin | juil | août | sept | oct | nov | dec | moy |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 37,9 | 37,9 | 37,9 | 37,9 | 37,9 | 36,9 | 38,9 | 39,9 | 41,9 | 43,8 | 44,8 | 44,8 | 40,1 |
| 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 7 | 7 | 7 | 0 | |
| 2013 | 47,8 | 44,8 | 44,8 | 42,8 | 43,8 | 44,8 | 44,8 | 42,8 | 43,8 | 43,8 | 42,8 | 42,8 | 44,2 |
| 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 0 | |
| 2014 | 43,8 | 43,8 | 43,8 | 43,8 | 43,8 | 43,8 | 43,8 | 43,8 | 42,8 | 42,8 | 43,8 | 43,8 | 43,7 |
| 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 0 | |
| 2015 | 44,8 | 43,8 | 41,9 | 42,9 | 41,9 | 42,9 | 42,9 | 42,9 | 43,9 | 43,9 | 44,9 | 44,9 | 43,5 |
| 7 | 7 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 2 |
Part de l'effectif situé dans le pays d'origine
| Groupe | Moyenne 2012 | Moyenne 2013 | Moyenne 2014 | Moyenne 2015 |
|---|---|---|---|---|
| France / Groupe | 94% | 93% | 93% | 93% |
Âge moyen de l'effectif
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Femmes | 41,20 | 40,91 | 40,68 | 42,88 |
| Hommes | 45,26 | 43,92 | 44,76 | 44,36 |
| Total | 44,28 | 43,19 | 43,69 | 44,00 |
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| F / effectif | 27,13% | 26,84% | 25,10% | 23,10% |
| F / cadres | 25,55% | 21,32% | 20,37% | 21,29% |
Part des cadres dans l'effectif:
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Cadres / effectif | 69,98% | 69,77% | 72,82% | 68,08% |
Part des seniors dans l'effectif total (sont considérés seniors les salariés âgés de + 50 ans)
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Seniors / effectif | 11% | 18,60% | 27,27% | 24,44% |
L'ancienneté moyenne dans l'entreprise est de 9 ans pour les femmes et 11 pour les hommes pour une ancienneté globale de 10 années dans l'entreprise.
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| H | F | H | F | H | F | H | F | |
| CDI | 6 | 4 | 5 | 1 | 1 | 1 | 3 | 0 |
| CDD | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Alternants | 2 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| sous total | 8 | 3 | 6 | 2 | 2 | 2 | 3 | 2 |
| Total | 11 | 8 | 4 | 5 |
Embauches dans l'entreprise
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| H | F | H | F | H | F | H | F | |
| CDI | 3 | 0 | 3 | 2 | 1 | 0 | 2 | 1 |
| CDD | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Alternants | 1 | 0 | 1 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| sous total | 4 | 0 | 4 | 5 | 2 | 1 | 2 | 2 |
| Total | 4 | 9 | 3 | 4 |
Le taux de rotation de l'emploi est de :
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| effectif début | 38 | 45 | 44 | 45 |
| nbre d'embauches |
11 | 8 | 4 | 5 |
| nbre de départs | 4 | 9 | 3 | 4 |
| taux de rotation ((E+D) /2) /effectif |
20,00% | 19,00% | 8,00% | 10,00% |
La refonte du système de rémunération, initialisée en 2008 s'était concrétisée par la mise en place de grilles de salaires par métier en janvier 1999. Ces grilles de salaires, élaborées à partir d'une étude à l'échelle nationale en tenant compte des spécificités de taille, d'activité et d'implantation géographique, sont révisées en fonction des évolutions du marché du travail et des métiers.
La rémunération individuelle est déterminée par le positionnement du collaborateur dans une fourchette de salaire en fonction de ses performances techniques et comportementales; les évolutions de salaire sont faites individuellement au mérite. La charte de valeurs, reformulée en 2015, sert également de référence pour l'évaluation des comportements et attitudes.
Dans le cadre de sa démarche de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, Digigram a initié en 2014 la création des fiches emplois, en remplacement des fiches de postes, pour les services R&D et Support. En 2015, tous les emplois ont bénéficié de cette refonte permettant à chaque collaborateur de se référer aux activités, missions, savoirs, savoir-faire et savoir-être en relation avec leur métier.
L'entreprise DIGIGRAM applique l'horaire variable basé sur un horaire brut de 37h49 min par semaine. L'horaire variable en vigueur, affiché sur le lieu de travail, dans le contrat de travail et dans l'intranet RH, s'applique à l'ensemble du personnel. Il permet à chaque collaborateur d'organiser son temps de travail en fonction de ses contraintes personnelles et de choisir chaque jour ses heures d'arrivée et de sortie à l'intérieur de périodes journalières appelées plages variables. Pendant ces périodes, le salarié peut fixer librement ses horaires d'arrivée et de départ. Pendant les plages fixes, le personnel doit obligatoirement être présent à son travail.
Aucun collaborateur ne peut effectuer des heures supplémentaires sans une demande expresse de la Direction. Une coupure de ¾ d'heure au minimum pour déjeuner est obligatoire entre 11h30 et 14h00.
Conformément à l'accord d'entreprise du 30 juin 1999 sur les 35 heures, l'horaire hebdomadaire ouvre droit à 16 jours de repos supplémentaires attribués annuellement dont 8 sont fixés par l'entreprise et 8 restent à l'initiative du salarié.
Les collaborateurs cadres de l'entreprise DIGIGRAM Vidéo & Broadcast bénéficient depuis 2015 de ces mêmes horaires et dispositifs. En effet, l'autonomie de gestion de leur emploi du temps et la nature de leurs fonctions ne justifiaient pas l'usage du forfait jours; leur durée du temps de travail pouvant être déterminée du fait de la nature de leurs fonctions.
Le congé légal est de cinq semaines (25 jours ouvrés) pour une période annuelle complète de présence et de travail dans l'entreprise, auquel s'ajoute tout congé supplémentaire prévu par les Conventions Collectives de la Métallurgie auxquelles les entités françaises dépendent.
Les collaborateurs de DIGIGRAM Asie bénéficient de jours de congés dont le nombre annuel varie suivant le statut.
Depuis 2012, un logiciel en mode Saas facilite les demandes d'absence puisqu'elles sont transmises par mail aux managers qui se connectent à l'outil, même en déplacement, pour valider ces demandes. Les collaborateurs peuvent également visualiser les plannings de leur ou des autres services.
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Maladie | 84 | 139 | 89 | 244 |
| Accident travail | 0 | 1 | 1 | 0 |
| Total | 84 | 140 | 90 | 244 |
Nombre de journées d'absence:
Taux d'absentéisme:
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Taux absentéisme | 0,93% | 1,59% | 0,79% | 2,19% |
Taux d'absentéisme = nombre de jours d'absence maladie & at / nombre de jours travaillés.
Entreprise de moins de 200 salariés, DIGIGRAM a mis en place une Délégation Unique du Personnel (DUP) dont les membres élus exercent les missions et attributions relatives aux Délégués du Personnel (DP) et au Comité d'Entreprise (CE). Il n'y a pas de représentation syndicale au sein de l'entreprise.
Les mandats de ses représentants arrivant à terme au printemps 2015, Digigram a souhaité maintenir cette instance, afin de maintenir un bon niveau de dialogue social, même si son effectif ne la soumettait plus à cette obligation. En application des dispositions de l'article L. 2326-1 du Code du travail, les Délégués du personnel ont constitué à l'issue des élections de mai 2015, la nouvelle Délégation Unique du Personnel au Comité d'entreprise. La précédente DUP, consultée dans ses prérogatives de CE et DP, avait donné un avis favorable au renouvellement de cette instance.
Digigram a souhaité également associer les salariés de Digigram Vidéo & Broadcast au bénéfice de cette instance et leur permettre de participer aux élections en qualité d'électeurs et/ de candidats. Cette initiative avait reçu un avis favorable de la précédente DUP. De ce fait, pour pouvoir associer les salariés de Digigram Vidéo & Broadcast, Digigram a effectué les démarche auprès du tribunal d'Instance et obtenu la reconnaissance d'une Unité Economique et Sociale (UES).
Les 2 sociétés sont unies par une communauté d'intérêts et contribuent à transposer les technologies et innovations entre le domaine de l'audio et celui de la vidéo répondant ainsi au critère de l'existence d'une unité économique par une concentration des pouvoirs de Direction et une identité, une similarité et complémentarité des activités dans le secteur du Broadcast.
L'unité sociale se caractérise par la communauté réelle de travail avec des intérêts, des locaux et des outils de travail communs. Les collaborateurs de Digigram Vidéo & Broadcast sont intégrés fonctionnellement et hiérarchiquement dans les services et la permutabilité des collaborateurs au sein des équipes est opérationnelle. Depuis leur intégration en 2011, un grand nombre de dispositions ont été prises pour harmoniser leurs conditions de travail avec celles des collaborateurs de Digigram SA avec notamment l'alignement de la valeur faciale des tickets restaurant et des garanties et tarifs de la mutuelle et l'harmonisation des horaires et rythmes de travail et du bénéfice de jours de repos.
La Direction et la DUP se rencontrent une fois par mois dans le cadre de 2 réunions distinctes (DP puis CE) selon les règles propres à chaque instance. Tous les thèmes ouvrant droit à une information et consultation sont présentés lors de ces réunions. La Direction est régulièrement assistée du Directeur des Ressources Humaines, membre également du Comité de Direction.
Le Rapport annuel est présenté chaque année à la DUP et une information / consultation concernant la formation et l'apprentissage est soumise à son avis. Chaque mois, la DUP transmet aux salariés un document leur permettant de noter les questions, réclamations qu'ils souhaitent voir soumises à la Direction lors de la réunion.
L'entreprise s'engage dans la promotion du dialogue social et veille au respect du droit syndical.
La part de l'effectif ayant accès à un dispositif de représentation du personnel est de 93% contre 82% en 2014 puisque seuls les collaborateurs de la filiale en Asie ne bénéficient pas du système de représentation du personnel tel que celui présent en France.
Accord ARTT du 30 juin 1999 et avenant du 7 octobre 1999 applicables aux salariés de DIGIGRAM SA
Nouveau Règlement intérieur du 20 septembre 2013 applicable à tous les collaborateurs travaillant au sein des locaux de Montbonnot (Isère, France) incorporant les dispositions particulières concernant les discriminations, le harcèlement moral et le harcèlement sexuel
Accord intéressement Digigram et accord intéressement Digigram Vidéo&Broadcast du 23 juin 2015 pour les années 2015, 2016 et 2017. Ces 2 accords prévoient de distribuer aux salariés du Groupe une somme égale à 20% du résultat net consolidé, neutralisé des charges et produits d'impôts. Il est plafonné annuellement à 10% des salaires bruts.
Accord de participation: la Société applique la formule légale de calcul de participation.
Actionnariat salarié: compte tenu de la faible valorisation du Fond commun de Placement créé en 1997, le conseil de surveillance du fonds Digigram a décidé en 2009 de la fusion du fonds Digigram avec le FCPE "Natixis avenir 1 performance".
Aucune restructuration n'a été mise en place et n'a entraîné de licenciements économiques collectifs au cours des 5 exercices précédents.
Il n'existe pas de système de management HSS (hygiène, santé et sécurité) au sein du Groupe et la part des activités bénéficiant d'une certification externe est de 0%.
Les horaires de travail en vigueur (plages variables) permettent à chaque collaborateur d'organiser son temps de travail en fonction de ses contraintes personnelles.
Les bureaux ont fait l'objet d'aménagements pour supprimer les postes de travail situés dans les couloirs de circulation et pour que les salariés puissent être exposés en premier jour.
Des journées de télétravail sont contractualisées depuis plusieurs années. Le télétravail est mis en place pour et à la demande de 3 salariés dont 2 membres de la Direction.
Les actions de formations (Sauveteurs secouristes au travail, habilitation électrique et manipulations des extincteurs) ont été effectuées et/ou renouvelées. L'entreprise a fait l'acquisition d'un Défibrillateur Automatique Externe pour être utilisé sur des victimes d'arrêt cardiaque. Une sensibilisation aux bonnes postures à adopter devant l'écran est régulièrement diffusée sur l'intranet RH.
Les garanties Frais de santé de la Mutuelle dont bénéficient les collaborateurs français permettent de bénéficier d'une couverture et d'une protection plus favorables que le niveau minimum requis par la branche d'activité. Conformément à l'avenant de la CCN des Non Cadres, ces garanties ont été étendues à des prises en charge complémentaires.
La part de l'effectif bénéficiant d'une couverture santé est de 93% puisque seuls les collaborateurs de la filiale Asie ne bénéficient pas du régime de mutuelle obligatoire.
Le permis de feu, document destiné à prévenir l'incendie ou l'explosion qui pourraient être causées par les travaux par points chauds tels que soudage, découpage, meulage et autres travaux à la flamme, est mis en place.
Le Document Unique et de prévention des risques professionnels est établi chaque année pour les locaux situés à Montbonnot et pour la filiale située à Singapour. Les risques ont été évalués en tenant compte également du sexe des collaborateurs pour mettre en évidence d'éventuelles surexpositions liées à ce critère.
Evaluer et prévenir les risques professionnels est une obligation légale. L'entreprise va au-delà de la simple mise en conformité pour intégrer la prévention à ses projets et à son fonctionnement quotidien. Le Document Unique 2015 et le plan de Prévention 2015 sont élaborés avec l'aide du Médecin du travail et en collaboration avec la Délégation Unique du Personnel. Ces 2 documents sont mis à la disposition des salariés par le biais de l'intranet RH.
La filiale située à Singapour dispose également de son Document Unique et de son Plan de Prévention transmis au Ministère du travail singapourien.
Aucun accord collectif en matière de sécurité et santé au travail n'a été signé mais tout l'effectif est couvert par des plans d'actions concernant les conditions de travail.
| Groupe | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Nb Accident travail | 0 | 1 | 1 | 0 |
| Indice de fréquence |
0 | 23,25 | 22,73 | 0 |
| Taux de fréquence | 0% | 16,10% | 12,58% | 0% |
| Taux de gravité | 0% | 0,01% | 0,00% | 0% |
| Indice de gravité | 0 | 0 | 0 | 0 |
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
Indice de fréquence = nombre des accidents / effectif salarié x 1 000
Taux de fréquence = nombre d'AT avec arrêt / Nombre d'heures travaillées ×1 000 000. Taux de gravité = nombre des jours d'arrêt de travail / nombre d'heures travaillées ×1 000
Indice de gravité = somme des taux d'incapacité permanente / nombre d'heures travaillées x 1 000 000
Aucun collaborateur n'a fait de reconnaissance de maladie professionnelle sur 2015.
Le Groupe mise son développement notamment sur l'innovation permanente de ses produits ce qui nécessite un personnel hautement qualifié, stable et motivé. A cet effet, des plans de formations importants sont engagés chaque année. Le montant des frais de formation engagés sur l'exercice 2015 s'élève à 47 K€ dont 21 K€ de frais pédagogiques, bien au-delà de l'obligation légale de formation.
Le Groupe encourage les collaborateurs à développer de réelles compétences et une carrière à long terme. Les entretiens annuels d'évaluation, permettent une appréciation des objectifs et des performances et l'énonciation de besoins/souhaits de formation en adéquation avec les axes de progrès identifiés lors de ces entretiens. La part de l'effectif ayant eu un entretien individuel annuel d'évaluation est de 76% en 2015 contre 80% en 2014 et 75% en 2013.
Tous les deux ans, la Direction des Ressources humaines rencontrent les collaborateurs lors de l'Entretien Professionnel pour élargir le champ de vision de la formation à moyen et long terme.
En parallèle, une cartographie des compétences techniques a été établie, permettant d'identifier les niveaux, notions-maîtrise-expertise, de chaque collaborateur afin d'identifier les besoins individuels et collectifs en formations techniques.
| Groupe | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Taux de formation de l'effectif | 93% | 85% | 56% |
| Taux de contribution à la formation (budget formation / masse salariale) |
2,69% | 2,83% | 2,11% |
| Durée moyenne des formations par salarié formé |
5,66 h | 6,82 h | 11,27 h |
| Nombre total d'heures de formation | 866 h | 898 h | 608 h |
Des enquêtes sont réalisées auprès des collaborateurs pour obtenir leur opinion sur des sujets divers comme la perception des valeurs dans l'entreprise (enquête ponctuelle réalisée début 2015), l'évaluation des compétences-clés détenues par leur service ou l'évaluation des formations suivies dans l'année (enquêtes semestrielles).
Il n'existe pas d'accord collectif concernant l'égalité des chances (seniors et jeunes, égalité professionnelle femmes/hommes, handicap).
En septembre 2015, Digigram a signé la Charte de la Diversité pour formaliser son engagement en définissant des enjeux et des thématiques prioritaires.
La mise en place des grilles de salaires par métier, élaborées à partir d'une étude à l'échelle nationale, détermine les fourchettes de rémunération sur des critères de positionnement (indice, échelon, statut) et des spécificités de taille et d'activité et d'implantation géographique de l'entreprise. Le critère de sexe est exclu dans l'élaboration de ces grilles et le positionnement du salarié à l'intérieur de ces grilles.
La rémunération individuelle est déterminée en fonction des performances techniques et comportementales individuelles.
Aujourd'hui, seule 1 femme travaille dans les services R&D et Support. Dans le Groupe, la proportion des femmes est de 20%. En 2015, 3 postes, dont 2 techniques, ont été pourvus par des hommes.
Aucune discrimination n'est faite à l'embauche à l'égard des candidats bénéficiant d'une reconnaissance de travailleur handicapé.
Au sein de Digigram, aucun collaborateur ne bénéficie d'une reconnaissance de travailleur handicapé. La part des salariés en situation de handicap dans l'effectif est de 0%.
Les travaux d'impression du papier en-tête sont confiés à l'ESAT du Préclou à Echirolles. Un contrat de sous-traitance (tampographie) a été confié à l'APF Entreprises EA38 à Echirolles.
En septembre 2015, Digigram a signé la Charte de la Diversité pour formaliser son engagement en définissant des enjeux et des thématiques prioritaires.
L'enjeu est de promouvoir la diversité plus que de lutter contre la discrimination car nous ne relevons pas de pratiques discriminantes dans nos process ou de comportements inadaptés au sein de l'entreprise. L'évolution de nos modes de gestion des ressources et compétences n'apparaît pas comme une priorité au sein de notre entreprise car ils ne représentent pas à un frein à la diversité. Les recrutements sont majoritairement confiés à des cabinets de recrutement.
Comme beaucoup d'entreprises dans ce secteur d'activité, Digigram est confronté dans les services R&D et Support à la faible part des femmes et/ou personnes d'origine étrangère et/ou travailleurs handicapés. La démarche diversité consiste, en matière de recrutement, à accéder et porter une attention particulière à ces profils.
Les représentations syndicales sont informées de l'organisation d'élections et invitées à négocier le protocole électoral, par voie d'affichage pour les organisations syndicales reconnues représentatives dans l'entreprise et par courrier pour les syndicats affiliés à une organisation syndicale représentative au niveau national et interprofessionnel.
Digigram affiche sur le lieu de travail les articles 225-1 à 225-4 du Code pénal concernant les atteintes à la dignité des personnes en matière de discrimination, quel que soit leur nature.
Le règlement intérieur de la Société est établi conformément à la réglementation en vigueur concernant la non-discrimination prescrite dans les art L 1321-3 et L 1132-1 du Code du Travail qui interdisent toute discrimination fondée sur l'origine, les mœurs, les opinions politique ou l'activité syndicale, l'appartenance ou la non appartenance à une ethnie, nation, race ou religion déterminée, l'état de santé ou le handicap, la situation de famille ou le sexe.
La part de l'effectif opérant dans des pays sensibles en matière de droits fondamentaux au travail est de 0%.
Les collaborateurs de Digigram sont principalement des Ingénieurs et Docteurs issus de grandes écoles. Au 31/12/2015, le plus jeune collaborateur est âgé de 22 ans.
Le périmètre du reporting environnemental couvre le périmètre France soit 93% de l'effectif.
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Les prestations intellectuelles constituent la principale activité de Digigram. L'impact global pour l'environnement est donc limité et ne nécessite pas de système de management de l'environnement (de type certification) au sein de l'entreprise mais y a une volonté réelle des dirigeants de prendre en compte les questions environnementales.
L'utilisation des outils informatiques collaboratifs, le transfert sur support numérique, la mise en ligne sur le site de la Société ou sur l'intranet RH et la dématérialisation permettent de réduire considérablement l'usage du papier tout en facilitant les échanges.
Les collaborateurs sont sensibilisés aux enjeux environnementaux et adhèrent à la valeur de développement durable prônée dans le guide des valeurs de l'entreprise.
Les collaborateurs de Digigram ont élaboré en 2008 un guide des valeurs et comportements: les valeurs de Digigram 2.0. Un travail de reformulation des valeurs a permis leur actualisation en 2015 au regard du nouveau contexte où il faut donner du sens à l'action, faire vivre les valeurs qui nous rassemblent et ressemblent et les partager entre tous. Les comportements clés individuels et collectifs doivent s'adapter pour permettre une évolution des compétences.
Les salariés prennent connaissance de ces valeurs lors de leur intégration dans l'entreprise; ces valeurs étant énoncées dans une page de l'intranet RH, support d'accueil et de communication interne de la société. Un nouvel intranet, entièrement consacré aux valeurs de l'entreprise Digigram 3.0 a été créé en 2014.
Les comportements attendus et observables des contributeurs individuels et des managers sont la mise en place de relations avec les partenaires (clients, fournisseurs, associations...) honnêtes et transparentes au service de perspectives de partenariat à long terme, la protection du savoir-faire de l'entreprise, source de pérennité et de différenciation en maniant la confidentialité et la sécurité à chaque fois que nécessaire, l'intégration des principes de l'éco-conception dans le développement, la production, la distribution et le recyclage des produits, la proposition de solutions alternatives pour consommer moins et mieux.
De plus, dans l'intranet RH et également par le biais de mails d'information, les collaborateurs sont informés des gestes simples pour s'impliquer réellement dans la sauvegarde de l'environnement. Le développement durable passe par une gestion raisonnable des ressources, les moyens pour rendre son environnement de travail écologique étant facilement accessibles notamment en matière de consommation de papier, d'énergie, de réduction du gaspillage et de recyclage.
La part de l'activité concernée par la réglementation des ICPE (Installations classées pour la Protection de l'Environnement) est de 0%.
Le potentiel de réduction d'impacts environnementaux est modeste dans l'entreprise mais elle y contribue en diminuant sa consommation d'énergie, en réduisant ses déchets et en recyclant les matériaux.
Ce point est consigné dans le paragraphe "Risques industriels et environnementaux" du présent document.
Le dispositif de lutte contre l'incendie (détecteur et extincteur) est vérifié chaque année et les collaborateurs ont suivi la formation de manipulation des extincteurs.
La part de l'activité bénéficiant d'une certification environnementale est de 0%.
A ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucun risque industriel ou environnemental le concernant. Les filiales n'ont pas constitué de provisions et n'ont pas pris de garantie afin de couvrir des risques environnementaux éventuels. Elles n'ont pas versé d'indemnité à ce titre au cours de l'exercice.
Le total des provisions pour risques environnementaux est de 0 K€.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-105 du Code du Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du Groupe Digigram, le recours quasi exclusif à la sous-traitance pour la fabrication des produits réduit tout risque de pollution lié à la fabrication sur les sites d'implantation de la Société.
Le stockage des produits finis ne représente pas de volumes ambiants significatifs et ne donne pas lieu à des risques de pollution.
La Société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement concernant la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (DEEE) et concernant le bannissement de substances nocives notamment le plomb ("RoHS") introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.
Digigram est concernée par REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals), la réglementation européenne entrée en vigueur en juin 2007, dont le but est de réglementer l'utilisation des substances chimiques supérieures à 1 Tonne/an dans l'Union Européenne.
Il existe un plan d'action en faveur de la gestion des déchets et des substances dangereuses (DEE, REACH et ROHS). La Société est concernée en qualité d'utilisateur aval et de producteur/importateur et fournisseur d'articles mais pas en qualité de fabricant et/ou d'importateur de substances/préparations ni en matière de R&D.
Depuis 2013, Digigram a dressé l'inventaire des substances, préparations et articles concernés. La Société a transmis des demandes auprès des fournisseurs et rédigé des supports d'information pour les clients.
Un référent REACH a été nommé dans l'entreprise.
Le papier d'usage courant (papier à lettres, imprimés, papier pour photocopieurs et imprimantes, papier informatique, etc.) constitue le principal déchet de bureau. La dématérialisation dans les échanges commerciaux (e-mail) et les corrections à l'écran sont favorisées ainsi que l'utilisation du papier recyclé, l'impression ou la copie recto-verso et/ou l'utilisation du verso des feuilles imprimées au lieu de les jeter, la réduction des impressions couleurs, l'utilisation d'applications permettant d'imprimer deux pages ou davantage sur un seul côté de feuille, la réutilisation de certaines enveloppes et des cartons d'emballage. Par collaborateur, la consommation actuelle est de 5 ramettes/an/personne contre + de 6 en 2013.
Tous les livrets et manuels d'utilisation des produits Digigram ont été mis en ligne depuis deux ans sur le site internet de l'entreprise et ne sont plus joints aux produits lors de l'envoi. De même, les CD-roms d'installation ne sont plus joints aux produits et sont téléchargeables sur le site internet de l'entreprise.
Des mesures pour réduire le gaspillage sont rappelées aux salariés comme l'option pour des impressions qualité brouillon pour l'encre, la coupure d'eau pendant le lavage des mains et de la vaisselle et la mise à disposition de vaisselle dans la cuisine pour éviter les consommables, les récipients et gobelets jetables. Chaque nouveau salarié se voit offrir une tasse en verre aux couleurs de la Société.
Chaque année, un bac de collecte est loué plusieurs jours auprès d'une société spécialisée et les collaborateurs sont invités à venir y déposer le matériel électrique, électronique, les téléphones portables, les câbles défectueux. Entre 2012 et 2015, 54 cartes électroniques, 7 claviers, 8 écrans plats, 7 PC portables, 23 unités centrales, 4 onduleurs, 1 scanner, 7 switch/hub, 1 moniteur, 4 calculatrices, 1 imprimante, 3 disques durs internes, 1 scanner, 1 écran LCD, 10 lecteurs, 5 batteries, 135 kilos de câblerie, cartes et composants électroniques et plus de 1833 kilos de vrac DEEE ont été détruits conformément à la réglementation en vigueur.
Dès que nécessaire, une collecte est réservée à la destruction de papiers confidentiels stockés dans un bac sécurisé loué à une société spécialisée. Le contenu est transformé en matière secondaire dans le respect des normes environnementales en vigueur et conformément aux règles de qualité définies par la profession, mis en place par Federec.
Un système de double poubelle (blanche = papier; grise = autre) a été mis en place pour faciliter le tri collectif. Les salariés sont invités à aplatir et défaire les cartons d'emballages avant de les jeter dans la poubelle prévue à cet effet.
Des cendriers sont installés à l'extérieur de l'entreprise afin de réduire les rejets de mégots de cigarettes par terre.
En dehors des déchets DEEE, les déchets sont dits "banals" et suivent le circuit de ramassage des déchets ménagers.
Tous les équipements générateurs de bruit ont été installés dans des salles techniques réservées à cet effet afin de préserver les collaborateurs de nuisances sonores continues.
Certains bureaux type "box" sont mis à disposition des collaborateurs travaillant en "open space" pour leur permettre de s'isoler ponctuellement ou tenir des réunions.
L'entreprise n'est pas génératrice de nuisance sonore ou de toute autre forme de pollution spécifique à son activité.
L'entreprise et les collaborateurs sont engagés pour la préservation des ressources naturelles.
L'activité du Groupe n'a pas d'incidence sur la consommation d'eau et il n'existe pas de dispositifs visant à traiter, recycler ou réutiliser l'eau.
L'usage des collaborateurs reste limité à leur propre consommation pour des besoins élémentaires et ceuxci sont sensibilisés aux gestes simples à adopter pour réduire leur consommation. Tous les éviers sont équipés de robinets à détection automatique.
La consommation d'eau est de 885 m3 en 2015.
Le Groupe consomme peu de matières premières et utilise majoritairement des produits transformés.
Entre 2010 et 2015, l'entreprise a réduit sa consommation de papier courant blanc de plus d'un tiers, en limitant les impression et prônant l'impression recto/verso et en récupérant les papiers brouillons.
L'entreprise a acheté 7 panneaux blanc en mélaminé de grande taille afin de permettre aux équipes d'échanger sur ce type de support et de réduire considérablement les feuilles grands formats de présentation.
Les imprimantes individuelles sont limitées à 2 pour 40 personnes et réservées pour les impressions de courriers confidentiels.
Tous les entretiens annuels d'évaluation ont été mis en ligne pour permettre aux collaborateurs et responsable hiérarchiques de les consulter à tout moment afin de limiter la multiplication des impressions/exemplaires papier.
En matière de réduction de l'impact environnemental en terme de consommation d'énergie, les règles élémentaires sont appliquées le plus possible: éviter la climatisation et ne pas surchauffer les bureaux, profiter au maximum de la lumière naturelle du jour en plaçant les bureaux près des fenêtres, les écrans d'ordinateurs faisant dos à la lumière et pour préserver la luminosité de la pièce, éviter de la surcharger de posters et d'objets sombres, éteindre lumières, ordinateurs, fax, imprimantes et autres appareils dès en fin de journée, privilégier la mise en veille automatique (ordinateurs) pour quelques heures au maximum.
Les sanitaires sont équipés de lumières à détection automatique.
Pour faciliter le contrôle régulier des équipements électriques tout en augmentant sa fiabilité par une meilleure connaissance des points défectueux dans les conditions de fonctionnement, Digigram fait effectuer tous les 3 ans un contrôle thermographique infrarouge sur l'ensemble des appareils de transformation et de distribution du courant électrique des bâtiments. L'entreprise s'est vu délivrer le certificat Q19.
| bâtiment B (⅔ des locaux - 100m2) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Consommation totale d'électricité (KWh) | 166 727 | 166 319 |
| Consommation totale de pétrole (KWh) | 0 | |
| Consommation totale de gaz (KWh) | 0 |
Il n'y a pas de recours aux énergies renouvelables.
Consommation d'énergie renouvelable produite ou achetée est égale à 0 MWh.
Digigram est locataire des bureaux que la Société occupe en Isère. La superficie des bureaux est de 1500 m2. Il n'y a pas eu d'agencement ou d'agrandissement de la surface des bureaux.
La lutte contre le gaspillage alimentaire implique de responsabiliser et de mobiliser les producteurs, les transformateurs et les distributeurs de denrées alimentaires, les consommateurs et les associations.
La lutte contre le gaspillage alimentaire comprend la sensibilisation et la formation de tous les acteurs, la mobilisation des acteurs au niveau local et une communication régulière auprès des consommateurs, en particulier dans le cadre des programmes locaux de prévention des déchets.
L'activité du Groupe n'a aucune incidence sur le gaspillage alimentaire et il n'existe pas de dispositif visant à agir dans ce domaine.
Des initiatives sont prises pour viser à réduire les impacts environnementaux de la logistique et des transports et en faveur des économies d'énergie et de réduction des émissions de gaz à effet de serre.
Pour les déplacements professionnels, le train est privilégié pour les voyages sur le territoire national. Les collaborateurs utilisent des taxis partagés non exclusifs pour se rendre aux aéroports.
Les collaborateurs du Groupe ont effectué 415 jours de déplacement en 2015 contre 481 en 2014.
Les déplacements en Asie et Océanie sont effectués par les collaborateurs de la filiale située à Singapour. Pour les collaborateurs situés en Isère, les déplacements se font majoritairement en Europe.
Le parc à vélo a été déplacé et agrandi pour permettre aux collaborateurs d'utiliser ce mode de transport.
Il n'y a pas eu de réalisation du bilan des émissions de gaz à effet de serre au cours des 3 derniers exercices.
| Emission de gaz à effet serre (tonnes CO2 eg.) | - |
|---|---|
| ------------------------------------------------ | --- |
Le Groupe n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique du fait de son activité.
Les espaces autour des bureaux sont entretenus par le propriétaire. La Société Digigram n'a pas de levier d'actions particulier sur cette thématique.
Digigram est adhérent Inovallée, première technopole française qui favorise les passerelles entre Recherche et Industrie, et qui fédère 330 entreprises de pointe et 10 000 emplois au coeur des vallées alpines du bassin grenoblois.
Digigram est adhérente à MINALOGIC, pôle de compétitivité mondial situé à Grenoble et destiné aux micros nanotechnologies et au logiciel embarqué et participe à ce titre à de nombreuses manifestations et formations.
Digigram promeut également la recherche et l'innovation puisqu'elle accueille en contrat à durée indéterminée au sein de son service R&D 3 docteurs en recherche.
Le Groupe accueille des apprentis et des stagiaires issus majoritairement des centres de formations de la région. En 2015, 2 contrats d'apprentissage et 1 contrat de professionnalisation ont été signés avec des jeunes et des centres de formation de la région Rhône-Alpes. Plusieurs stagiaires ont été accueillis le temps d'une formation ou d'un stage.
Digigram contribue aux écoles locales de par l'affectation prioritaire de la Taxe d'apprentissage à celles-ci.
Digigram a fait le choix de sous-louer une partie de ses locaux à une entreprise régionale, ProbaYes, pour financer conjointement des coûts de loyer et des charges immobilières et maintenir leur implantation au sein de la zone d'activités de Montbonnot.
Les locaux de la société sont implantés au sein d'une zone d'activité.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment par les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
En 2008, Digigram a signé la Charte de Développement Durable avec Inovallée qui engage les entreprises signataires à développer une éco-attitude générale, dans le cadre d'une démarche de progression permanente: maîtrise des consommations, notamment énergétiques, optimisation des ressources, limitation des impacts environnementaux, diminution et recyclage de leurs déchets.
Digigram est adhérente de l'Udimec, Union des Industries Métallurgiques, électriques et connexes de l'Isère; et utilise son service emploi en transmettant ses offres sur le site http://les-industries-technologiques.fr.
Digigram participe également aux manifestations organisées par la Chambre de Commerce et d'Industrie de l'Isère et a intégré depuis 2013 quatre programmes d'accompagnement destinés aux PME de la région Rhône-Alpes: systèmes d'information PME, stratégie PME, E-Commerce PME et Commercial PME.
Digigram entretient des contacts avec les établissements locaux d'enseignement et diffuse sur les sites des Ecoles et des anciens élèves les offres d'emploi et de stages.
Digigram est adhérente d'Inovallée qui organise des opérations de collecte de tri, de recyclage, de partenariat et de mécénat.
Digigram participe au Challenge pour la Mobilité depuis juin 2013 pour promouvoir l'usage des transports en commun, du co-voiturage et autres moyens pour réduire l'usage personnel de la voiture.
Les critères sociaux ne sont pas intégrés dans les pratiques d'achats/sous-traitance et il n'existe pas d'audits fournisseurs/sous-traitants pour contrôler la bonne application de ces critères sociaux.
Un référent REACH a été nommé au sein de l'entreprise.
Producteur et importateur de substances et également producteur et importateur d'articles, le Groupe s'inscrit à différents niveaux dans cette démarche.
Les critères environnementaux sont intégrés dans les pratiques d'achats/sous-traitance.
En conformité avec les deux Directives sur l'environnement - DEEE et "RoHS" - le Groupe ne travaille qu'avec des sous-traitants obéissant strictement à ces directives.
Digigram privilégie les fournisseurs et sous-traitants qui adhèrent au même système de valeurs en matière de protection environnementale et de développement durable.
Tous les composants entrants dans la fabrication des produits Digigram respectent les normes en vigueur.
Sur toutes nos commandes apparaît la mention " Conflit Materials " pour répondre à la norme américaine visant à ne pas utiliser des minerais comme l'or et le plomb issu de mines de pays en guerre notamment la République Démocratique du Congo.
Pour les impressions des flyers et de fourreaux pour l'emballage des cartes audio, Digigram travaille avec une imprimerie iséroise, ayant obtenu le label Imprim'Vert® depuis 2004 et première entreprise en Isère à obtenir la marque ENVOL en 2009.
DIGIGRAM a maintenu son contrat d'entretien des locaux avec une entreprise locale qui développe ses valeurs et son identité à travers un engagement social par la garantie de la sécurité et la santé des travailleurs (démarche de prévention des TMS), l'intégration sociale (accès à l'emploi des travailleurs précaires) et le respect de la parité; un engagement économique avec des achats responsables (choix de produits eco-label), une gestion des déchets et une optimisation des déplacements; enfin environnemental avec un renforcement des partenariats locaux.
DIGIGRAM a changé de prestataire pour les fournitures sanitaires et opté pour un fournisseur plus attentif à l'adéquation effectifs/besoins/quantités livrées.
Des audits fournisseurs/sous-traitants sont réalisés pour contrôler la bonne application de ces critères environnementaux. En 2015, 3 fournisseurs français ont été audités, un dans le cadre d'un suivi annuel et les deux autres dans le cadre d'une estimation de leur capacité de production.
Il n'existe pas de dispositif d'accompagnement des sous-traitants / fournisseurs sur des critères sociaux et/ou environnementaux.
Il existe un système de management de la qualité au travers du programme OSCAR: Objectif Satisfaction Clients Amélioration Rentabilité. Une fiche de non-conformité est établie à chaque transmission d'une nonconformité relevée par un client, chez un fournisseur ou autre. Des investigations sont automatiquement enclenchées pour résoudre les non-conformités.
La part de l'activité bénéficiant d'une certification qualité est de 100% car tous les produits, composants, cartes électroniques et produits finis, sont soumis à ce programme.
Une enquête de satisfaction clients orientée sur l'image de l'entreprise a été réalisée en 2015 auprès de 19 Clients. La fiabilité et la durabilité sont des valeurs que les Clients ont fréquemment attribuées à l'entreprise.
Les collaborateurs ne doivent pas accepter les cadeaux des fournisseurs visant à fausser le choix des intervenants ou à négliger le non-respect d'obligations en matière de réglementation.
La gestion se fait mensuellement et donne lieu à de nombreux reportings permettant de déceler rapidement toute anomalie.
De plus, la situation géographique de l'entreprise, limitée à 2 sites, permet une surveillance et un contrôle des comportements et actions. Le Directeur administratif et financier et le Responsable de l'administration des ventes se rendent chaque année sur le site de Singapour pour des contrôles et audits.
Les produits Digigram sont destinés à des consommateurs/professionnels avertis puisqu'il s'agit d'un marché "BtoB" (professionnel à professionnel).
Tous les produits Digigram sont conformes à la norme CE et FCC en matières d'émissions rayonnées et conductibles, de réception/immunité rayonnées et conductibles et en matière de sécurité électrique (tension, surcharges).
Les rapports de tests sont réalisés en collaboration avec les laboratoires certifiés.
Aucune autre action spécifique en faveur des droits de l'homme n'a été engagée à ce jour.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des montants de rémunérations et avantages en nature versés par Digigram ou ses filiales, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2015.
Dans un souci de meilleure lisibilité et de comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et pour suivre les recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d'entreprise édicté en décembre 2008, la présentation des informations comprend des tableaux de synthèse (a), des informations et explications sur la politique de détermination des rémunérations des membres du Directoire (b) et des membres du Conseil de Surveillance (c) , des informations sur les systèmes de retraite ou engagements provisionnés (d), ainsi que la situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail (e).
Nous vous précisons que les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont perçu, durant l'exercice 2015, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par Digigram.
Tableau 1
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Delacroix - Président du Directoire | Exercice 2015 | Exercice 2014 | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau | |||||
| 2) | 190 536 | 190 403 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | |||||
| (détaillées au tableau 4) | néant | néant | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de | |||||
| l'exercice (détaillées au tableau 6) | néant | néant | |||
| TOTAL | 190 536 | 190 403 |
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Florence Marchal - Membre du Directoire | Exercice 2015 | Exercice 2014 | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
105 248 | 103 835 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
Néant | Néant | |||
| TOTAL | 105 248 | 103 835 |
| tableau récapitulatif des rémunérations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Delacroix - Président du Directoire | Exercice 2015 | Exercice 2014 | ||||
| au titre du contrat de travail: | montants dus |
montants versés |
montants dus |
montants versés |
||
| - salaire de base | 136 113 | 136 113 | 133 444 | 133 444 | ||
| - rémunération variable | 45 380 | 42 661¹ | 42 661¹ | 18 166² | ||
| - rémunération régime collectif (intéressement, participation) |
3 493 | 1 087¹ | 2 284 | 1 215 | ||
| - avantages en voiture: véhicule de fonction | 3 640 | 3 640 | 7 200 | 7 200 | ||
| - indemnité de congés payés ³, IJSS | 1 910 | 1 910 | 4 814 | 4 814 | ||
| TOTAL au titre du contrat de travail | 190 536 | 185 411 | 190 403 | 164 839 | ||
| Au titre du mandat: | ||||||
| - rémunération | néant | néant | néant | néant | ||
| - jetons de présence | néant | néant | néant | néant | ||
| TOTAL au titre du mandat | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 190 536 | 185 411 | 190 403 | 164 839 |
¹ au titre de l'exercice 2014
² au titre de l'exercice 2013
³ Selon la règle du 10ème appliquée si le calcul est plus favorable
| tableau récapitulatif des rémunérations | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Florence Marchal - Membre du Directoire | Exercice 2015 | Exercice 2014 | |||
| au titre du contrat de travail: | montants dus |
montants versés |
montants dus |
montants versés |
|
| - salaire de base | 80 361 | 80 361 | 78 786 | 78 786 | |
| - rémunération variable | 17 747 | 18 513¹ | 18 513¹ | 11 817² | |
| - rémunération régime collectif (intéressement, participation) |
2 364 | 710¹ | 1 500 | 802 | |
| - avantages en voiture: véhicule de fonction | 2 551 | 2 551 | 3 060 | 3 060 | |
| - indemnité de congés payés ³, IJSS | 2 225 | 2 225 | 1 976 | 1 976 | |
| TOTAL au titre du contrat de travail | 105 248 | 104 360 | 103 835 | 96 441 | |
| Au titre du mandat: | |||||
| - rémunération | néant | néant | néant | néant | |
| - jetons de présence | néant | néant | néant | néant | |
| TOTAL au titre du mandat | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 105 248 | 104 360 | 103 835 | 96 441 |
¹ au titre de l'exercice 2014
² au titre de l'exercice 2013
³ Selon la règle du 10° appliquée si le calcul est plus favorable
| Tableau sur les jetons de présence | ||||
|---|---|---|---|---|
| membres du Conseil | jetons de présence versés sur 2015 |
jetons de présence versés sur 2014 |
||
| Jean-François Miribel | 11 700 | 7 800 | ||
| Christine Monier | 11 700 | 7 800 | ||
| Jean - Philippe Marandet | 11 700 | 7 800 | ||
| Maurice Mazuir | 11 700 | 7 800 | ||
| TOTAL | 46 800 | 31 200 |
| Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées à | ||||||
| chaque dirigeant | Valorisations des | Nombre | ||||
| mandataire social | Nature des | options selon la | d'options | |||
| par l'émetteur et par | N° et | options | méthode retenue | attribuées | ||
| toute société du | date du | (achat ou | pour les comptes | durant | Prix | Période |
| Groupe | plan | souscription) | consolidés | l'exercice | d'exercice | d'exercice |
| NEANT |
| Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Options levées par les dirigeants | N° et date du | Nombre d'options levées | |||
| mandataires sociaux | plan | durant l'exercice | Prix d'exercice | ||
| NEANT |
| Actions de performance attribuées durant l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par |
N° et date du |
Nombre d'actions attribuées durant |
Valorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes |
Date | Date de |
| toute société du Groupe | plan | l'exercice | consolidés | d'acquisition | disponibilité |
| NEANT |
Tableau 7
| Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|
| NEANT |
Il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Ils reçoivent leurs rémunérations dans le cadre de leur contrat de travail au titre des fonctions techniques qu'ils exerçaient antérieurement à leur nomination au Directoire et qu'ils continuent d'exercer.
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Conseil de Surveillance, en accord avec le Conseil de Surveillance,
Monsieur Philippe Delacroix a ainsi reçu au cours de l'exercice 2015 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 185 411 euros comprenant notamment :
Les options de souscription qui avaient été consenties par le Directoire à Monsieur Philippe Delacroix, les années précédentes, sont expirées et aucune n'a fait l'objet d'une levée de souscription.
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
Madame Florence Marchal a ainsi reçu au cours de l'exercice 2015 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 104 360 euros comprenant notamment :
Aucune option de souscription d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2015 ou des années précédentes.
Monsieur Jean-François Miribel a reçu au cours de l'exercice 2015 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 11 700 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le premier semestre 2015.
Madame Christine Monier a reçu au cours de l'exercice 2015 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 11 700 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le premier semestre 2015.
Monsieur Maurice Mazuir a reçu au cours de l'exercice 2015 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 11 700 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le premier semestre 2015.
Monsieur Jean-Philippe Marandet a reçu au cours de l'exercice 2015 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 11 700 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le premier semestre 2015.
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance ont été répartis en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues dans le courant de l'exercice.
Les membres du Conseil de Surveillance nouvellement nommés à l'AG du 22 juin 2015 n'ont pas reçu de rémunération au cours de l'année 2015. Les jetons de présence au titre du deuxième semestre 2015 sont versés au cours de l'année 2016.
La Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe Delacroix et de Madame Florence Marchal, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :
• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.
Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
Le Conseil de Surveillance, par délibération en date du 20 février 2009 a subordonné cet engagement de la Société à des critères de performance à atteindre, en application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, pour une mise en conformité avec la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit en paragraphe III-2 les conditions de performance qui ont été fixées et un communiqué relatif à la délibération du Conseil de Surveillance du 20 février 2009 est disponible sur le site internet de la Société. Cet engagement a fait l'objet de résolutions spécifiques approuvées par les Assemblées Générales Mixtes du 19 juin 2009, du 16 juin 2011 et du 22 juin 2015, en application de l'article 225-90-1 du Code de Commerce.
Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables aux cadres de position III de la Société.
Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est déclaré favorable au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux sont les suivants :
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 22 juin 2015 Date de début de mandat de Président du Conseil de Surveillance : 22 juin 2015 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2021 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 66 ans Autres mandats : Administrateur ARTURIA
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 22 juin 2015 Date de début de mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance : 22 juin 2015 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2021 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 45 ans Autres mandats : néant
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance: 22 juin 2015 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2021 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 59 ans Autres mandats : Président de SAS CHRISTIANA
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance: 22 juin 2015 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2021 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 46 ans Autres mandats : Président de S2AS
Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2019 Fonction salariée exercée au sein de la Société : Directeur des Opérations Age : 57 ans Autres mandats : Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS Digigram Vidéo & Broadcast Membre du board of directors Digigram Asia Administrateur unique Digigram Mexico Président de la SAS Digiteam Gérant de l'EURL Immobilier Locations Meublés Administrateur de Patisen SA
Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2019 Fonction salariée exercée au sein de la Société : Directeur Administratif et Financier Age : 53 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia
Les points relatifs aux rubriques suivantes :
Sont détaillés au sein du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéas 7 du Code de commerce ci-annexé.
Nous vous proposons de fixer le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 9000,00 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres.
En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons qu'à notre connaissance, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en nombre de droits de vote |
||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Monsieur Philippe GIRARD BUTTOZ |
+ de 1/10e | + de 1/10e | + de 3/20e | + de 3/20e |
| Monsieur Julien MARINESCU | + de 1/20e | + de 1/20e | ||
| Monsieur Marian MARINESCU |
+ de 1/20e | + de 1/20e | + de 1/20e | + de 1/20e |
| ALTO INVEST | + de 3/20e | + de 3/20e | + de 3/20e | + de 3/20e |
| DIGITEAM | + de 1/20e | + de 1/20e | + de 3/20e | + de 3/20e |
moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote est indiquée ci-dessous 1:
La valeur de bourse du titre Digigram retenue pour évaluer les actions détenues en propre dans les comptes sociaux au 31 décembre 2015 est 0,76 €.
Le Directoire, par délibération en date du 31 mars 2005, a décidé d'affecter les actions auto-détenues par la Société correspondantes de la façon suivante :
• en totalité à l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Au niveau des comptes consolidés, le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture a été déduit des capitaux propres consolidés, pour un montant de 1 134 K€.
Une reprise de provision de 8K€ a été enregistrée dans les comptes sociaux sur l'exercice 2015 afin d'ajuster la dépréciation des titres détenus en propre en fonction du cours de bourse retenu pour l'évaluation de ces titres.
Dans les comptes consolidés, ces retraitements viennent directement en diminution des réserves consolidées, du fait de l'imputation définitive des actions rachetées sur les capitaux propres.
Le détail des mouvements sur actions propres afférent à l'exercice clos s'établit comme suit :
| Nombre | Prix moyen en € | |
|---|---|---|
| Solde au 01/01/2015 | 80 015 | 14,17 |
| Achats | 0 | - |
| Cessions | 0 | - |
| Solde au 31/12/2015 | 80 015 | 14,17 |
Actions de la Société détenues par elle-même ou ses filiales :
Au 31 décembre 2015, la Société détenait en propre 80 015 actions évaluées à la moyenne du cours de bourse du dernier mois (à savoir 0,76 euro), soit un montant total de 61 K€.
Aucune opération n'a été effectuée sur l'action Digigram, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.
1 Ce tableau a été annoté sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils effectuées par les actionnaires.
Les plans d'options de souscriptions d'actions autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, sont tous caduques et les levées d'options sont toutes expirées au 26 janvier 2016. Aucune option relative à ces plans n'a été exercée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice.
Ainsi, au 31 décembre 2015, les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce (i.e. les actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, à l'exclusion de toutes autres) représentent moins de 3% du capital de la Société.
Les actionnaires ont été consultés, pour la dernière fois, le 22 juin 2015 en application des dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du Code de commerce,
L'action Digigram a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 13 juin 1997, par mise en vente de 20,48% des titres composant le capital social, au prix d'offre de 28,20 euros.
La Société est cotée sur Eurolist compartiment C de la Bourse de Paris (code ISIN FR 0000035784).
Depuis son introduction et antérieurement aux trois derniers exercices, le titre a été coté, au plus bas à 0,51 euros en octobre 2013, et au plus haut à 316,50 Francs, soit 48,25 euros, le 9 juillet 1997.
Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :
| Mois | Cours le + haut |
Cours le + bas | Cours moyen de clôture |
Quantité échangée |
+ gros volume échangé |
|---|---|---|---|---|---|
| janvier | 0,72 | 0,59 | 0,66 | 8 574 | 2 000 |
| février | 0,68 | 0,60 | 0,63 | 8 540 | 2 303 |
| mars | 0,70 | 0,62 | 0,65 | 12 161 | 2 500 |
| avril | 0,84 | 0,66 | 0,75 | 31 942 | 11 384 |
| mai | 0,77 | 0,69 | 0,73 | 6 372 | 2 099 |
| juin | 0,86 | 0,69 | 0,76 | 19 367 | 4 785 |
| juillet | 0,81 | 0,61 | 0,70 | 9 701 | 2 825 |
| août | 0,87 | 0,79 | 0,82 | 62 592 | 24 842 |
| septembre | 0,89 | 0,77 | 0,79 | 5 547 | 2 354 |
| octobre | 0,89 | 0,70 | 0,79 | 9 521 | 4 730 |
| novembre | 1,00 | 0,73 | 0,87 | 23 660 | 5 975 |
| décembre | 0,82 | 0,61 | 0,76 | 6 173 | 2 200 |
Sur la base du cours moyen de clôture sur l'ensemble de l'année 2015 sur la période de cotation, soit 0,75 euro, la capitalisation boursière de la Société s'établit à 1 566 K€ contre 1 491 K€ l'année précédente.
La liquidité du titre est supérieure à celle de l'année précédente avec une moyenne quotidienne de 1 468 titres échangés contre 1 255 titres l'année précédente.
Les dates prévues de publication sont les suivantes :
| Nature ou évènements | Date prévue |
|---|---|
| Résultats annuels | 13 avril 2016 |
| Rapport financier annuel | 30 avril 2016 |
| Chiffre d'affaires et activité 1° trimestre | 13 avril 2016 |
| Assemblée Générale Ordinaire | 22 juin 2016 |
| Chiffre d'affaires et activité 2° semestre | mi-août 2016 |
| Rapport semestriel | 30 septembre 2016 |
| Chiffre d'affaires et activité 3° trimestre | mi-novembre 2016 |
| Chiffre d'affaires annuel | fin janvier 2017 |
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En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont prévues aux articles 15 et 16 des statuts,
• les pouvoirs du Directoire sont définis à l'article 18 des statuts, celui-ci bénéficie notamment de délégations décrites dans le présent rapport,
• la modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions statutaires (article 40), légales et réglementaires,
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes VI.1 et VI.2 du présent rapport,
• l'article 38-2 des statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois années ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété,
• Indemnités à verser aux membres du Directoire ou aux salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :
Au titre de leurs mandats sociaux, la Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe Delacroix et de Madame Florence Marchal, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :
• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.
Cet engagement de versement de ladite indemnisation est subordonné à des conditions de performance fixées par le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009, en conformité avec la loi TEPA, et a fait l'objet de résolutions spécifiques approuvées par les Assemblées Générales Mixtes du 19 juin 2009, du 16 juin 2011 et du 22 juin 2015, en application de l'article 225-90-1 du Code de Commerce.
Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
Le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.
Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
Nous vous proposons de bien vouloir affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevant à la somme de 348 531 euros au poste « Report à Nouveau ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Nous vous précisons que le Comité d'Entreprise, réuni le 25 mars 2016, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du Travail.
Nous vous demandons également d'approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.
Vos Commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1er et D.441-4 du Code de commerce nous vous informons que la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance au cours des exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 est la suivante (en K€) :
| Dettes | Total non | De 0 à 30 | De 31 à 60 | De 61 à 90 | Plus de 90 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| fournisseurs | échu | jours | jours | jours | jours | |
| Année 2014 | 588 | 54 | 2 | 38 | 682 | |
| Année 2015 | 473 | 0 | 0 | 30 | 503 |
-oOo-
Il va vous être donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.
Le Directoire se tient à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer, et compléter les explications concernant la comparaison des comptes de l'exercice avec ceux de l'exercice précédent.
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice 2011 euros |
Exercice 2012 euros |
Exercice 2013 euros |
Exercice 2014 euros |
Exercice 2015 euros |
|---|---|---|---|---|---|
| I. - Capital en fin d'exercice. | |||||
| Capital social Nombre des actions ordinaires existantes |
4 200 000 2 100 000 |
4 200 000 2 100 000 |
4 200 000 2 100 000 |
2 100 000 2 100 000 |
2 100 000 2 100 000 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : Par conversion d'obligations |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Par exercice de droits de souscription | 58 697 | 58 697 | 58 697 | 58 697 | 58 697 |
| II. - Opérations et résultats de l'exercice. |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des |
5 249 538 | 5 874 507 | 5 538 217 | 5 864 968 | 6 534 092 |
| salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-653 537 | -1 317 574 | -379 135 | -33 303 | -63 558 |
| Impôt sur les bénéfices | -259 011 | -257 251 | -375 127 | -375 627 | -356 471 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
|||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-216 890 | - 146 979 | - 190738 | +137 505 | +348 531 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. - Résultats par action. | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
-0,18 | -0,50 | -0,18 | +0,16 | +0,14 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-0,10 | -0,07 | -0,09 | +0,07 | +0,17 |
| Dividende attribué à chaque action (net) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IV. - Personnel. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
31 | 30 | 36 | 36 | 36 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice |
1 503 346 | 1 623 490 | 1 752 547 | 1 883 854 | 1 873 632 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales), |
762 130 | 806 460 | 870 426 | 874 415 | 910 978 |
Mesdames, Messieurs,
J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport afférent à la préparation et à l'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne élaboré en vertu des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier, le présent rapport doit être rendu public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, les co-Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur ledit rapport, pour la partie afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ils devront également attester de l'établissement des autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Dans le cadre de l'établissement de mon rapport, j'ai pu effectuer les diligences suivantes :
En matière de gouvernement d'entreprise, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites entreprises élaboré par Middlenext et publié le 17 décembre 2009, ci-après le « Code Middlenext ». Ce Code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com.
Le Code Middlenext contient des recommandations que la Société s'efforce de suivre à chaque fois que cela est possible ; il contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.
Au préalable, je vous rappelle les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil de Surveillance, ainsi :
Votre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre (4) membres (pour des informations plus précises sur ces membres, je vous invite à vous reporter au rapport annuel établi par le Directoire), à savoir :
Les mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration en 2021 (quatre mandats concernés).
Après délibération du Conseil de Surveillance en date du 22 juin 2015, il apparaît que trois membres du Conseil de Surveillance sur quatre peuvent être qualifiés « d'indépendants » (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext) dans la mesure où ils n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, autre que celle attachée à leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d'indépendant ont été les suivants :
Concernant le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil, je vous invite à vous reporter aux développements figurant dans le rapport de gestion établi par le Directoire et présenté à votre Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011- 103 du 27 janvier 2011, je vous rappelle que le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) hommes et d'une (1) femme.
Par délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2015, il a été procédé à la nomination de Messieurs Philippe GIRARD-BUTTOZ, Olivier POCHARD, Philippe BADAROUX et de Madame Véronique CHANAS en qualité de nouveaux membres du Conseil de Surveillance en remplacement de Messieurs Jean-François MIRIBEL, Maurice MAZUIR et Jean-Philippe MARANDET et de Madame Christine MONIER, membres sortants.
Par délibération du Conseil de Surveillance en date du même jour, Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ a été nommé en qualité de Président du Conseil de Surveillance et Madame Véronique CHANAS en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Ceci ayant été précisé, aucun autre changement n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, dans la composition du Conseil de Surveillance.
Le tableau suivant récapitule les changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
| Membres du Conseil de Surveillance |
Mandats | Date de fin des mandats |
|---|---|---|
| Monsieur Jean-François MIRIBEL |
Membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et devant intervenir dans le courant de l'année 2015. |
| Madame Christine MONIER |
Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2015. |
| Monsieur Jean-Philippe MARANDET |
Membre du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2015. |
| Monsieur Maurice MAZUIR |
Membre du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2015. |
| Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ |
Membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant intervenir dans le courant de l'année 2021. |
| Madame Véronique CHANAS |
Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant intervenir dans le courant de l'année 2021. |
| Monsieur Olivier POCHARD |
Membre du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant intervenir dans le courant de l'année 2021. |
| Monsieur Philippe BADAROUX |
Membre du Conseil de Surveillance |
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et devant intervenir dans le courant de l'année 2021. |
Le Conseil de Surveillance est actuellement composé comme indiqué au paragraphe I.1 ci-dessus.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Ses pouvoirs découlent des dispositions légales et statutaires de la Société (cf. article 28 « Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance » des statuts de la Société).
Je vous rappelle également qu'à titre purement interne et inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance (cf. article 18 « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale » des statuts de la Société).
Le Conseil de Surveillance a arrêté, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, un règlement intérieur conformément aux recommandations du Code Middlenext et amendé depuis.
Le règlement intérieur adopté précise notamment les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance et des différents Comités qu'il pourra constituer.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou, à défaut, par son Vice-Président, par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu prévus pour la réunion du Conseil de Surveillance.
Les statuts de la Société ne prévoient pas de délai fixe de convocation. Néanmoins, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Conseil de Surveillance doit être convoqué par tous moyens par son Président ou son Vice-Président au moins quatre (4) jours calendaires à l'avance, sauf en cas d'urgence où ledit délai pourra alors être réduit.
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les co-Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance appelées à examiner les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels arrêtés et présentés par le Directoire (en ce compris les comptes consolidés). Leur convocation a lieu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-62 du Code du travail, un ou deux délégués du Comité d'Entreprise ont eu la possibilité d'assister avec voix consultative à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.
Il y a au moins une réunion trimestrielle du Conseil de Surveillance, les principaux thèmes abordés étant : rapport d'activité du Directoire (chiffre d'affaires, résultats, produits, marchés), prévisions, situation des filiales, événements marquants de la vie de l'entreprise, divers.
En plus des réunions trimestrielles, le Conseil de Surveillance peut se réunir de façon extraordinaire pour traiter des problèmes particuliers.
De façon générale, les opérations revêtant une importance stratégique pour l'entreprise sont systématiquement soumises à l'examen du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni à sept reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à savoir les 27 janvier 2015, 16 mars 2015, 31 mars 2015, 19 mai 2015, 22 juin 2015, 25 septembre 2015 et 18 décembre 2015.
Conformément à la loi et aux recommandations du Code Middlenext, les membres du Conseil de Surveillance ont pu se faire communiquer toutes les informations qu'ils estimaient utiles à l'exercice de leur mission. Ils ont également observé les règles de déontologie recommandées par le Code Middlenext (recommandation R 7).
Dans ce cadre, le Directoire a fourni préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance les différentes informations nécessaires à la tenue desdites réunions.
Les réunions du Conseil de Surveillance durent généralement deux (2) heures (variant en fonction de l'importance des points inscrits à l'ordre du jour).
Dans le courant de l'année 2015, tous les membres du Conseil de Surveillance étaient présents à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, à l'exception de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 16 mars 2015 à laquelle Madame Christine MONIER et Monsieur Jean-Philippe MARANDET n'ont pu assister et de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2015 à laquelle Monsieur Jean-François MIRIBEL n'a pas pu assister.
Toutes les réunions se sont déroulées au siège social. Il est également précisé que, suite à leur convocation ou invitation à entrer en séance, selon le cas :
Toutes les séances du Conseil de Surveillance ont été présidées par Monsieur Jean-François MIRIBEL ou Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ en leur qualité de Président du Conseil de Surveillance, à l'exception de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2015 qui a été présidée par Madame Christine MONIER en sa qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Au cours de la réunion du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance échangent leurs points de vue, éventuellement à l'aide d'un membre de la direction opérationnelle, afin de mieux assimiler les informations données.
Chaque réunion du Conseil de Surveillance donne lieu à un procès-verbal qui est retranscrit sur le registre des délibérations du Conseil de Surveillance.
Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance peuvent se réunir de manière informelle, en comité restreint, aux fins d'étudier certains sujets particuliers. Aucune décision n'est prise dans le cadre de ces réunions de travail. Au cours de l'année 2015, 5 réunions de travail se sont tenues pour préparer les réunions de Conseil de Surveillance et étudier les sujets abordés.
Le Conseil de Surveillance possède un Comité des Rémunérations qui se réunit au moins une (1) fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.
Le Comité des Rémunérations analyse et apprécie en conséquence les rémunérations des cadres dirigeants de la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire se fonde sur les recommandations du Comité des Rémunérations.
En 2015, il y a eu 2 réunions de travail.
Lors de ses délibérations du 7 octobre 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un Comité d'Audit, conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce.
La mission du Comité d'Audit consiste notamment à assurer le suivi :
Au vu de la structure et de l'organisation actuelle du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé :
Les membres du Conseil de Surveillance ont choisi de se référer aux recommandations du groupe de travail sur le Comité d'Audit (recommandation AMF du 22 juillet 2010).
Les travaux du Comité d'Audit font l'objet d'un compte rendu régulier au Conseil de Surveillance, au moins à l'occasion de chaque arrêté de comptes annuels et semestriels. Ce compte rendu est inséré dans le procèsverbal de la réunion du Conseil de Surveillance concernée au sein d'une section spécifique.
Le compte rendu des travaux du Comité d'Audit au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 a été inséré au sein du procès-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 24 mars 2016. Celui produit au titre des comptes semestriels (au 30 juin 2015) figure dans le procès-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 25 septembre 2015.
Les échanges d'informations entre les co-Commissaires aux comptes et le Comité d'Audit prévus à l'article L. 823-16 du Code de commerce se font directement avec le Conseil de Surveillance. Deux réunions se sont déroulées au titre de l'exercice 2015 en date du 25 septembre 2015 et du 24 mars 2016 à laquelle ont assisté les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'Audit est présidé par le Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'Audit comprend au moins un membre ayant des compétences particulières en matière financière et comptable en la personne de Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ.
En outre, trois membres du Conseil de Surveillance sur quatre sont des membres indépendants (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext auquel la Société a décidé de se référer).
Le règlement intérieur qui a été mis en place au sein de la Société précise de façon plus détaillée les principes de fonctionnement du Comité d'Audit.
La question de l'évaluation du Comité d'Audit sera évoquée à l'occasion du point sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans son ensemble qui se tiendra dans le courant du deuxième trimestre 2016.
Lors de ses délibérations en date du 25 septembre 2015, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un Comité Stratégique lequel doit se réunir au moins deux (2) fois par an et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.
Le Comité Stratégique est chargé d'entretenir la réflexion du Conseil de Surveillance sur la stratégie, de maintenir un dialogue continu avec la direction sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l'initiative de demander que l'ensemble du Conseil de Surveillance soit informé lorsqu'un sujet devient majeur, de vérifier que la direction suit une démarche de réflexion complète et examine toutes les options possibles, de réunir des experts afin d'examiner l'opportunité des choix stratégiques envisagés.
En 2015 et depuis sa mise en place, il y a eu une seule réunion de travail.
Conformément aux recommandations du Code Middlenext (recommandation R 15), le Président du Conseil de Surveillance invitera les membres du Conseil de Surveillance à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance au cours de laquelle cette évaluation sera faite.
Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont précisés au sein de l'article 36 des statuts de la Société.
Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68, alinéa 10 du Code de commerce, je vous présente les règles et principes arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence. Le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est proposé par le Directoire à l'Assemblée Générale.
Le Conseil de Surveillance décide de la répartition de ces jetons entre les membres du Conseil de Surveillance : la règle retenue est une répartition en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se sont tenues au cours de l'exercice écoulé (c'est-à-dire, pour une Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en juin 2015, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se seront tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015).
Ainsi, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, il a été alloué 18 600 euros de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2015, répartis entre les membres sortants et les membres entrants du Conseil de Surveillance.
En conséquence et par délibération en date du 22 juin 2015, le Conseil de Surveillance a décidé d'allouer partie de ses jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance sortants, savoir la somme de 15 600 euros et ce, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres sortants du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues depuis le 1er jour de l'exercice en cours jusqu'à la fin de leurs fonctions. La répartition a ainsi été la suivante :
| • | Monsieur Jean-François MIRIBEL | 3 900 euros, |
|---|---|---|
| • | Madame Christine MONIER | 3 900 euros, |
| • | Monsieur Jean-Philippe MARANDET | 3 900 euros, |
| • | Monsieur Maurice MAZUIR | 3 900 euros. |
Le solde, soit la somme de 3 000 euros, a été répartie entre les membres du Conseil de Surveillance, par délibération en date du 24 mars 2016, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues dans le courant du deuxième semestre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, dans les proportions suivantes :
• Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ 0 euro, • Madame Véronique CHANAS 1 000 euros,
• Monsieur Philippe BADAROUX 1 000 euros.
Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par DIGIGRAM.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-66, alinéa 10 du Code de Commerce et à la recommandation R2 du Code Middlenext, nous vous exposons les éléments détaillés composant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.
Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
À cet égard, le Conseil de Surveillance s'est prononcé favorablement pour le cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société. Le Conseil de Surveillance a tenu compte du fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
Le contenu de la recommandation R1 du Code Middlenext relative au cumul du contrat de travail et du mandat social vient confirmer cette appréciation.
Les membres du Directoire ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par DIGIGRAM.
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, se compose :
Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an, renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
En outre, le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.
Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que cette indemnité supra conventionnelle n'entre pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.
Des options de souscription d'actions ont été consenties à Monsieur Philippe DELACROIX au cours de l'année 2006 et des années précédentes dont vous trouverez les modalités dans le rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au profit de Monsieur Philippe DELACROIX depuis 2006, ces dernières options de souscription ou d'achat d'actions étant par ailleurs caduques depuis le 26 janvier 2016.
Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que ces options de souscription d'actions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.
Les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social :
A/ Par la délibération du Conseil de Surveillance en date du 28 juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans l'hypothèse où, en raison de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurancechômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe DELACROIX de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi, dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe DELACROIX a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.
B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la Garantie Spéciale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur DELACROIX, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.
En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe DELACROIX viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe DELACROIX exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par la Société d'une convention GSC au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans les termes et conditions susvisés.
C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.
Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
L'engagement de versement à Monsieur Philippe DELACROIX par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L. 225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe DELACROIX et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.
Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 30 mars 2011, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe DELACROIX à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :
L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel
survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 80%
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 50%.
Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné
Pour chaque 50K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un prorata sur les sommes dépassant un multiple de 50K€.
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%
Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :
Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1, alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique ainsi qu'à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011 suivant le renouvellement du mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe DELACROIX décidé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011. En raison du renouvellement du mandat de membre et de Président du Directoire de Monsieur Philippe DELACROIX décidé par délibérations du Conseil de Surveillance en date du 16 mars 2015, cet engagement a été à nouveau soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 juin 2015 au sein d'une résolution spécifique conformément aux dispositions précitées du Code de commerce.
Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Monsieur Philippe DELACROIX fait partie.
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence MARCHAL, Membre du Directoire, se compose :
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie à Madame Florence MARCHAL au cours de l'année 2015 ou des années précédentes.
Les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social :
A/ Par la délibération du Conseil de Surveillance en date du 28 juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence MARCHAL, dans l'hypothèse où, en raison de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurancechômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence MARCHAL de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi, dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence MARCHAL a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.
B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence MARCHAL, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.
En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence MARCHAL viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence MARCHAL exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par la Société d'une convention GSC au profit de Madame Florence MARCHAL, dans les termes et conditions susvisés.
C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.
Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
L'engagement de versement à Madame Florence MARCHAL par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Madame Florence MARCHAL et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.
Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 30 mars 2011, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence MARCHAL à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :
L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence MARCHAL est supérieure ou égale à 80%.
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence MARCHAL est supérieure ou égale à 50%.
Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 50K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 50K€.
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%
Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :
Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1, alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique ainsi qu'à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 16 juin 2011 suivant le renouvellement du mandat de membre du Directoire de Madame Florence MARCHAL par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011. En raison du renouvellement du mandat de membre du Directoire de Madame Florence MARCHAL décidé par délibérations du Conseil de Surveillance en date du 16 mars 2015, cet engagement a été à nouveau soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 juin 2015 au sein d'une résolution spécifique conformément aux dispositions précitées du Code de commerce.
Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Madame Florence MARCHAL fait partie.
Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont reprises dans les tableaux figurant au sein du rapport de gestion, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.
Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, concernant notamment la structure du capital social et les éléments susceptibles d'avoir une influence en matière d'offre publique, sont mentionnées au sein du rapport de gestion établi par le Directoire qui sera publié sur le site de l'AMF et sur le site internet de la Société conformément aux règles fixées par le règlement général de l'AMF et aux dispositions de l'article L. 451-1-2, alinéa 1 du Code monétaire et financier.
Cette partie du rapport concerne essentiellement les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société.
Au préalable, je vous précise que la Société entre dans la définition des valeurs moyennes et petites mise au point par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (sociétés ayant une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros).
Je ne me suis cependant pas appuyé, pour la rédaction de mon rapport, sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF dont cette dernière recommande l'utilisation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, dans la mesure où la taille et la structure de la Société ne sont pas adaptées à de telles communications.
À cet égard, je vous rappelle que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objectif :
et plus particulièrement, d'élaborer de façon transparente et rigoureuse :
Je vous rappelle que le Groupe DIGIGRAM est composé actuellement des sociétés suivantes :
La Direction Générale de DIGIGRAM est assurée par un Directoire composé actuellement de :
L'organigramme de l'entreprise comporte les fonctions suivantes :
L'entreprise, sous la houlette du Directoire, est désormais animée par :
Des réunions opérationnelles sont organisées suivant des périodicités adaptées : suivi commercial, revues des projets avant-ventes, arbitrage « road map » produits, lancements production, réunions programmes de développement des produits, réunions liées au développement logiciel suivant la méthode « scrum », etc.
Le Département Administration et Finance est dirigé par Madame Florence MARCHAL, Directrice Administration et Finance (DAF), laquelle est sous la responsabilité directe de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire.
Le Département Administration et Finance a la responsabilité opérationnelle de l'activité administrative et financière du Groupe.
Les procédures relatives à l'information comptable et financière font l'objet d'un contrôle externe des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.
La filiale asiatique opère localement les fonctions commerciales, d'administration des ventes et de support technique avant-vente et après-vente, qui sont supervisées par le management français. La tenue de la comptabilité est sous-traitée localement. Toutes les opérations de trésorerie sont gérées par le Département Administration et Finance de DIGIGRAM.
Les responsables de l'équipe basée à SINGAPOUR se rendent régulièrement sur place pour une visite de la filiale.
L'ensemble de la gestion administrative et financière de la filiale française vidéo, qui assure la recherche et le développement des produits vidéo pour le Groupe, est faite par le Département Administration et Finance. Les collaborateurs de DIGIGRAM VIDEO & BROADCAST sont intégrées fonctionnellement et supervisées par le management de DIGIGRAM.
L'objet des procédures internes, sur un plan général, est de définir et promouvoir les pratiques professionnelles les plus saines à tous les niveaux de l'entreprise. En particulier, trois buts distincts sont visés au travers des pratiques procédurales :
V.4.1. Le portefeuille de procédures
• Établissement du budget
La sécurité financière de l'entreprise prend son origine dans la procédure d'établissement du budget. Ce dernier constitue la référence à partir de laquelle les décisions de pilotage seront prises au cours de l'année. Pour autant, ce budget ne constitue pas une autorisation de dépense.
Toutes les dépenses de l'entreprise doivent être budgétées et sont ensuite gouvernées par la procédure de contrôle des engagements, conduite par la direction financière. Les dépenses liées à la production sont également procédurées par les logiciels de gestion de production.
• Contrôle des flux de trésorerie
Les décaissements sont soumis à la procédure de contrôle des flux de trésorerie. Cette procédure met en œuvre un rapprochement systématique avec les pièces originelles, une séparation des tâches sensibles entre différentes personnes et une hiérarchie des signatures et contrôles.
Le reporting de chiffre d'affaires est établi mensuellement, en comparaison avec les prévisions et les réalisations de l'année précédente. Une base de données fournit des informations plus détaillées (marché, activité, produit, zone géographique, responsable commercial, client) disponibles en continu et validées mensuellement avec les données comptables.
La trésorerie est suivie mensuellement. Des prévisions de trésorerie sont établies pour l'année en cours et l'année suivante et mises à jour mensuellement.
Un arrêté comptable complet et faisant l'objet d'une vérification limitée par les co-Commissaires aux comptes est établi au semestre, en plus des comptes annuels.
La comptabilité de la filiale DIGIGRAM VIDEO & BROADCAST étant tenue par la maison mère, les informations financières sont directement accessibles et entièrement sous contrôle.
La tenue de la comptabilité de la filiale asiatique est sous-traitée localement et des échanges réguliers par messagerie électronique permettent une bonne communication et visibilité des opérations. Une visite annuelle au moment de l'arrêté des comptes est effectuée par la Direction Financière pour échanger avec les experts-comptables et auditeurs locaux.
Les opérations de consolidation sont sous-traitées à un expert-comptable, sous la supervision de la Direction Financière.
Pilotage des projets de Recherche et Développement
La fourniture de technologies innovantes constitue la raison d'être et le facteur de succès de DIGIGRAM. Le financement des projets de Recherche et Développement est sa principale section de dépenses. Les risques de dérapage inhérents à tout programme de ce type sont contrôlés par la procédure de pilotage de projet R&D. Cette procédure est au cœur du Système de management de la Qualité de l'entreprise. Elle est revue régulièrement de façon à accélérer les développements de nouveaux produits. L'entreprise applique une méthode de développement agile dite « Scrum » pour garantir l'adéquation des fonctions des produits au besoin et leur livraison dans des délais sécurisés.
• Protection de la Propriété Intellectuelle, Sécurité et Confidentialité
Les projets de R&D débouchent sur un actif incorporel significatif qu'il importe de protéger. Consciente des enjeux, DIGIGRAM a adopté une politique très active, matérialisée par les procédures de protection de la propriété intellectuelle et de protection de la confidentialité. Ces dernières sont systématisées et visibles de la direction générale.
• Pilotage social
Les objectifs de l'entreprise ne pouvant être atteints que via l'implication du personnel, DIGIGRAM applique un programme de pilotage social qui vise à maintenir la compétence du personnel à un niveau déterminé, éliminer le risque de dépendance d'une compétence critique et fidéliser les individus talentueux.
• Suivi fournisseurs et clients
Finalement, l'entreprise, consciente également que la satisfaction des clients et la qualité des fournisseurs est au cœur de sa réussite, contrôle les risques inhérents aux parties prenantes externes en appliquant les procédures de suivi clientèle et de suivi fournisseurs. La première est systématique et assure que DIGIGRAM garde et entretient un contact étroit avec la satisfaction, les besoins et les aspirations de ses clients. La deuxième permet d'éliminer les dépendances de sous-traitants critiques.
Le Système de Management de la Qualité a été adapté au nouveau contexte de l'entreprise : nouvelle organisation, nouveaux objectifs dans un but d'augmenter encore la satisfaction des clients grâce à des produits et des services innovants et conformes aux attentes du marché.
Dans l'ensemble, l'analyse des risques effectuée durant cet exercice n'a pas fait apparaître de nouveaux risques et les points de vigilance précédemment identifiés restent concentrés essentiellement sur les processus de création de nouveaux produits et de nouvelles lignes de produits, en symbiose avec les besoins des marchés Audio et Vidéo qui évoluent très vite.
La capacité d'innovation de DIGIGRAM est de très bon niveau et l'investissement doit rester soutenu dans ce domaine. L'intégration de la vidéo dans le portefeuille d'activités et de produits est maintenant effective. Néanmoins, cette activité doit encore démontrer sa capacité à devenir un relais de croissance et dégager des résultats pour s'autofinancer.
L'analyse du risque financier fait apparaître des procédures adaptées à la taille et à la situation de l'entreprise, pour gérer la trésorerie et des opérations ont été mises en place et sont en cours pour disposer de moyens de financement complémentaires pour le développement des projets futurs de R&D.
Quant aux risques liés à la gouvernance, ils sont bien pris en compte par un fonctionnement efficace et transparent de la relation entre le Directoire et le Conseil de Surveillance.
Il va vous être donné lecture du rapport des co-Commissaires aux comptes afférent aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.
Je me tiens à la disposition des membres de l'Assemblée Générale pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.
Philippe GIRARD-BUTTOZ
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise
Il nous appartient
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A Alpes Audit Stéphane Devin Pascal Piarron Associé Associé
Lyon, le 29 avril 2016 Montbonnot Saint Martin, le 29 avril 2016
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)
| Date de l'Assemblée Générale |
Objet de la délégation | Durée de validité de la délégation |
Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant |
Modalités d'utilisation de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel portant, notamment, sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les comptes sociaux afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, incluant notamment le rapport sur la gestion de la Société et de ses filiales ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe, nous ont été communiqués par votre Directoire dans les délais légaux et réglementaires.
Après vérification, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur l'activité du Groupe et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ni sur le rapport de gestion du Directoire relatif auxdits comptes consolidés.
Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur la proposition d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevant à la somme de 348 531 euros en totalité au poste « Report à Nouveau ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.
En conséquence, nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont proposées.
Pour le Conseil de Surveillance Le Président Philippe GIRARD-BUTTOZ
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d'achat d'actions (visées par les articles L. 225- 177 à L. 225-186 du Code de commerce) consenties et/ou levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
A ce titre, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Nous vous précisons également qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
FAIT À MONTBONNOT SAINT MARTIN, LE 24 MARS 2016,
POUR LE DIRECTOIRE Le Président Philippe DELACROIX
Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe DIGIGRAM et que le rapport annuel de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe DIGIGRAM, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
MONTBONNOT-SAINT-MARTIN, le 24 mars 2016
Philippe DELACROIX Florence MARCHAL Président du Directoire Membre du Directoire
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES PROPRES | 5 624 | 5 741 | |
|---|---|---|---|
| Provisions courantes | 3.7 | 48 | 46 |
| Autres passifs financiers courants | 3.10 | 7 | 7 |
| Dettes à court terme | 3.9 | 330 | 362 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes -1an | 3.11 | 1 469 | 1 509 |
| DETTES COURANTES | 1 855 | 1 924 | |
| Provisions non courantes | 3.7 | ||
| Impôts différés passifs | 3.8 | 121 | 95 |
| Autres passifs financiers non courants | 3.10 | 0 | 0 |
| Dettes long terme | 3.9 | 175 | 180 |
| DETTES NON COURANTES | 1 061 | 1 233 | |
| 1 357 | 1 508 | ||
| Résultat de l'exercice | 104 | -152 | |
| Ecart de conversion | |||
| Réserves consolidées | -60 | 92 | |
| Réserves liées au capital | 269 | 269 | |
| Capital (2100K actions de nominal €.2) | 2 100 | 2 100 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2 412 | 2 309 | |
| TOTAL ACTIF | 5 624 | 5 741 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.6 | 1 537 | 1 480 |
| Créances d'impôt exigible | 3.5 | 487 | 687 |
| Autres créances | 3.5 | 78 | 117 |
| Créances clients et autres débiteurs | 3.5 | 1 185 | 947 |
| Stocks et en-cours | 3.4 | 1 521 | 1 491 |
| ACTIFS COURANTS | 4 808 | 4 722 | |
| Impôts différés actifs | 3.8 | 32 | 17 |
| Autres actifs financiers | 3.3 | 67 | 72 |
| Immobilisations corporelles | 3.2 | 232 | 312 |
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 132 | 265 |
| Goodwill | 2.7.1 | 353 | 353 |
| ACTIFS NON COURANTS | 816 | 1 019 | |
| devise : milliers d'euros | Note | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
| GROUPE DIGIGRAM |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
| Groupe Digigram en milliers d'euros |
31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.1 | 7 151 | 6 228 |
| Achats consommés | -2 260 | -2 281 | |
| Charges de personnel | 4.2 | -2 791 | -2 442 |
| Charges externes | -1 404 | -1 160 | |
| Impôts et taxes | -106 | -100 | |
| Dotation aux amortissements | 4.4 | -237 | -254 |
| Variation des stocks de produits en cours/ finis | -242 | -31 | |
| Autres charges d'exploitation courantes | 4.5 | -29 | -60 |
| Autres produits d'exploitation | 30 | ||
| Résultat opérationnel courant | 112 | -100 | |
| Autres charges (-) / produits (+) opérationnels | 4.6 | -72 | |
| Résultat opérationnel | 112 | -172 | |
| Produits de trésorerie | 12 | 6 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -51 | -27 | |
| Coût de l'endettement financier net | 4.7 | -39 | -21 |
| Autres charges/produits financiers | 4.7 | 23 | 30 |
| Charge(-) / produit(+) d'impôt | 4.8 | 8 | 11 |
| Résultat de la période | 104 | -152 | |
| Avantages au personnel | 0 | -1 | |
| Eléments qui ne seront jamais reclassés | 0 | -1 | |
| ultérieurement en résultat | |||
| Résultat Global total de la période | 104 | -153 | |
| Résultat de base /action (en euros) | 5.3 | 0.05129 | -0,07520 |
| Résultat dilué /action (en euros) | 5.3 | 0.05129 | -0,07520 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | 104 | -152 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises associées | 0 | |
| Dotation nette aux amortissements et provisions | 264 | 252 |
| Plus et moins-values de cession | ||
| Coût de l'endettement financier net | 51 | 27 |
| Intérêts reçus | ||
| Produit / charges d'impôt (y compris impôt différé) | -8 | -17 |
| Impôts versés | ||
| Variation des clients et autres débiteurs | -200 | -32 |
| Variation du crédit d'impôt recherche | 201 | -36 |
| Variation des stocks | -29 | 31 |
| Variation des fournisseurs / autres créditeurs | -41 | 154 |
| Variation des subventions | -18 | 65 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 323 | 292 |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Décaissement sur acquisitions d'immos incorporelles | ||
| Décaissement sur acquisitions d'immos corporelles | -40 | -25 |
| Encaissement sur cessions d'immos corporelles | ||
| Décaissement sur acquisitions d'immos financières | -4 | |
| Encaissement sur cessions d'immos financières | ||
| Flux net de trésorerie - opérations d'investissement | -44 | -25 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la mère | ||
| Intérêts financiers nets versés | -19 | -18 |
| Placement à court terme | 1 | |
| Encaissements provenant d'emprunts | 30 | 1 178 |
| Remboursement d'emprunts | -234 | -293 |
| Flux net de trésorerie - opérations de financement | -221 | 870 |
| VAR. DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRES. | 58 | 1 137 |
| Incidences des variations de taux de change | ||
| TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE | 1 479 | 343 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 537 | 1 480 |
| Concours bancaires courants | ||
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe | 1 537 | 1 480 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
| Etat des variations des capitaux propres pour la période du 1/1/2014 au 31/12/2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Prime | Réserves | Action | Résultat de la |
Ecart de | |||
| Social | d'émission | consolidées | Propres | période | conversion | Total | ||
| Solde au 1er janvier 2014 | 4 200 | 5 | (93) | (1 133) | (517) | (0) | 2 462 | |
| Réduction de capital | (2 100) | 2 100 | ||||||
| Affectation du résultat Autres éléments du résultat |
(517) | 517 | 0 | |||||
| global | (1) | (1) | ||||||
| Résultat de la période | (152) | (152) | ||||||
| Solde au 31 décembre 2014 | 2 100 | 5 | 1 490 | (1 133) | (152) | (0) | 2 309 | |
| Affectation du résultat Autres éléments du résultat global |
(152) | 152 | 0 | |||||
| Résultat de la période | 104 | 104 | ||||||
| Solde au 31 décembre 2015 | 2 100 | 5 | 1 337 | (1 133) | 104 | (0) | 2 412 | |
Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 24 mars 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires prévue le 23 juin 2016.
Les comptes consolidés de l'exercice 2015 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.
Les estimations concernent principalement
Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
IAS 40 Immeubles de placement. Cet amendement vient préciser que :
L'utilisation du jugement est nécessaire pour déterminer si l'acquisition d'un immeuble de placement consiste en l'acquisition d'un actif, d'un groupe d'actifs ou d'un regroupement d'entreprises entrant dans le champ d'application d'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises ;
Ces nouvelles normes, n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.
L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne :
Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes et interprétations mentionnées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015 :
Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2015 et de ses prévisions de trésorerie pour les 12 mois à venir, la société considère que la continuité d'exploitation est assurée.
Néant
Le chiffre d'affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes et logiciels est comptabilisé dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété est réalisé. Le chiffre d'affaires provenant de la vente des prestations d'assistance technique, de formation et de réalisation en régie est comptabilisé dès lors que le service est rendu, en fonction du degré d'avancement de la transaction.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences, notamment des licences Visiblu sont reconnus en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu lorsqu'il n'existe pas d'incertitude significative quant à son recouvrement, c'est à dire généralement à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.
Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A., et les comptes de ses filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia et Digigram Vidéo & Broadcast.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci
Les états financiers des sociétés que le groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrés par intégration globale (1).
| Dénomination et siège social N° SIREN Année d'acquisition |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Digigram Asia (Singapour) 1998 |
100% IG (1) |
100% IG (1) |
| Digigram Mexico (Mexique) | 100 % IG (1) (mise en sommeil) |
100 % IG (1) (mise en sommeil) |
| Digigram Video & Broadcast (Montbonnot) SIREN 529 260 150 |
100% IG (1) |
100% IG (1) |
Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.
Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, en résultat financier.
La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l'Euro. Aucun écart de conversion n'est donc constaté lors de l'intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions d'autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions).
2.5.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers
Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.
Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale :
• les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
• les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.
Les prêts à taux 0 sont évalués de la façon suivante
le prêt accordé est comptabilisé et évalué à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale.
l'avantage octroyé (contrepartie de la décote) est traité comme une subvention selon les dispositions de la norme IAS 20, et est donc reconnue, pour ce qui concerne le groupe Digigram, au rythme des dépenses engagées.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires, comptes à terme et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme sans pénalité et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.
Le Groupe peut détenir des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.
Au 31 décembre 2015, Digigram ne possède aucun instrument dérivé de couverture de change.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d'insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.
Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance-crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.
Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d'établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.
Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2015, comme lors des exercices passés. Compte tenu des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2016, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.
Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l'euro (€). Il s'agit essentiellement de transactions en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change. Il s'agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont dans tous les cas une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d'échéance.
La norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, ne trouve plus à s'appliquer pour le Groupe Digigram, puisque les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires n'ont pas été mis en oeuvre et sont tous expirés en date du 26 janvier 2016.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe..
Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :
• plus, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ;
• moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Conformément à la norme IAS 36, les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels et chaque fois qu'il existe un indice montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font l'objet de tests de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité).
La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.
Le groupe Digigram a retenu 2 UGT qui correspondent au niveau le plus fin générant des entrées de trésorerie et à la façon dont les résultats sont suivis par la société :
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'activité. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la Direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).
Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée et est imputée en priorité aux goodwill.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.
Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2015 et lors des exercices précédents car aucune dépense significative de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.
2.7.3 Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont constituées principalement :
L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité effectives. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :
Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts d'emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l'ancienneté des stocks, ainsi que de l'obsolescence et de l'évolution technologique.
Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées lorsqu'il existe des risques de non-recouvrement éventuels. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l'état du dossier.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l'impact de la valeur temps est significatif.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d'un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et comptabilisés selon IAS 19 révisée
Le Groupe Digigram applique les règles suivantes :
Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d'acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2015 (montant identique au 31/12/2014). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.
Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 2.5).
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.
La Contribution Economique Territoriale est classée en charges d'exploitation.
Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 437 K€, dont 351 K€ pour DIGRIGRAM SA et 86 K€ pour DIGIGRAM Vidéo & Broadcast, au titre de l'année 2015 (484 K€ au 31/12/2014) est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l'origine de ce crédit d'impôt.
Les autres subventions sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés sur les projets concernés et elles sont présentées en déduction des coûts subventionnés.
Depuis 2011, suite à l'acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast, dont la dénomination sociale est devenue Digigram Vidéo & Broadcast, les performances du Groupe sont suivies par le Directoire sur les secteurs d'activité de l'audio et de la vidéo. Les résultats sectoriels soumis au Directoire comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.
Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location. Il n'y a pas de contrat de location financière.
| Valeur Brute | 1/01/2014 | augment | diminut | 31/12/2014 | augment | diminut | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres Immobilisations incorporelles |
1 571 | 1 571 | 1 571 | ||||
| Goodwill | 353 | 353 | 353 | ||||
| Concessions, brevets | 1 218 | 1 218 | 1 218 |
| Amortissements / dépréciation |
01/01/2014 | augment | diminut | 31/12/2014 | augment | diminut | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles : |
820 | 133 | 953 | 133 | 1 086 | ||
| Goodwill | |||||||
| Concessions, brevets | 820 | 133 | 953 | 133 | 1 086 |
| 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 485 | |||||
| 353 | |||||
| 132 | |||||
| 01/01/2014 751 353 398 |
augment | diminut 133 133 |
31/12/2014 618 353 265 |
Augment | diminut 133 133 |
Le montant du goodwill est évalué à 353 milliers d'euros et correspond au goodwill déterminé lors de l'acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast. Ce goodwill a été rattaché à l'UGT « Vidéo ».
L'évaluation de l'UGT « Vidéo » a été réalisée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à 5 ans préparés par la société. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Digigram Video & Broadcast.
Les hypothèses clés sous-tendant le test de dépréciation sont les suivantes :
• Taux d'actualisation : 11.6%;
• Croissance moyenne du CA par an sur la période prévision: 25 % (il s'agit d'une activité en cours de démarrage) ;
Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2015 sur les actifs relatifs à l'activité vidéo fait apparaitre une valeur d'utilité supérieure à la valeur de l'actif économique. En conséquence, aucune perte de valeur n'est à constater.
Le taux d'actualisation devrait augmenter de 5 points ou le taux de résultat d'exploitation attendu à terme baisser de 6 points pour rendre la valeur recouvrable de l'UGT Vidéo égale à sa valeur comptable.
| Valeur Brute | 01/01/2014 | augment | diminut | 31/12/2014 | Augment | diminut | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles : |
1 618 | 35 | 403 | 1 250 | 29 | 49 | 1 230 |
| Constructions Installations |
0 | ||||||
| techniques | 373 | 13 | 386 | 29 | 415 | ||
| Autres immobilisations |
1 245 | 22 | 403 | 864 | 49 | 815 | |
| Amortissements / | |||||||
| dépréciation | 01/01/2014 | Augment | Diminut | 31/12/2014 | Augment | Diminut | 31/12/2015 |
| Immobilisations corporelles : |
1 220 | 120 | 403 | 937 | 110 | 49 | 998 |
| Constructions | 0 | ||||||
| Installations | |||||||
| techniques | 320 | 19 | 339 | 24 | 363 | ||
| Autres | |||||||
| immobilisations | 900 | 101 | 403 | 598 | 86 | 49 | 635 |
| Valeurs nettes en K€ | 01/01/2014 | Augment | Diminut | 31/12/2014 | Augment | Diminut | 31/12/2015 |
| Immobilisations corporelles : |
397 | 35 | 120 | 312 | 29 | 110 | 232 |
| Constructions Installations |
|||||||
| techniques | 52 | 13 | 19 | 46 | 29 | 24 | 52 |
| Autres immobilisations |
345 | 22 | 101 | 266 | 86 | 180 |
| Valeur Brute | 01/01/2014 | augment | Diminut | 31/12/2014 | Augment | diminut | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres | |||||||
| immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 01/01/2014 | augment | diminut | 31/12/2014 | augment | diminut | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute | 78 | 6 | 72 | 5 | 67 | ||
| Dépréciation/(Reprise) | 0 | ||||||
| Valeurs nettes en K€ | 78 | 6 | 72 | 5 | 67 |
Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks
| au 31/12/2015 | au 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes en K€ | Total | Total |
| Matières premières | 598 | 540 |
| Encours | 695 | 805 |
| Produits intermède. & finis | 380 | 511 |
| TOTAL STOCKS | 1 673 | 1 856 |
Ventilation par nature de la dépréciation des stocks
| au 31/12/2015 | au 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dépréciation en K€ | Total | Total |
| Matières premières | 55 | 112 |
| Encours | 57 | 192 |
| Produits intermède. & finis | 40 | 61 |
| TOTAL dépréciation stocks | 152 | 365 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Clients et autres débiteurs | 1 185 | 947 |
| Autres créances: | 78 | 117 |
| Autres | 60 | 65 |
| Créances sociales | 0 | |
| Créances fiscales | 18 | 52 |
| Créances IS | 487 | 687 |
| CREANCES COURANTES | 1 750 | 1 751 |
Les créances d'impôt sur les sociétés relatives au crédit d'impôt recherche sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement et/ou de mobilisation en application des dispositions légales. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.
Au 31/12/15 la trésorerie est composée de 737 K€ de soldes créditeurs de banques (contre 630 K€ de soldes créditeurs de banques au 31/12/14) ainsi que 800 K€ de comptes à termes Ces comptes à termes sont disponibles à tout moment, sans pénalité, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
| en K€ | 31/12 2013 |
Augment | Repris e utilisée |
reprise non utilisée |
31/12 2014 |
Augment | Repris e utilisée |
reprise non utilisée |
31/12 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour garanties clients Provision pour charge |
12 | 4 | 8 | 3 | 5 | ||||
| Autres provisions pour risque |
36 | 14 | 22 | 4 | 26 | ||||
| Autres provisions pour charge |
26 | 9 | 17 | 17 | |||||
| Total provisions pour risques et charges |
74 | 27 | 47 | 4 | 3 | 48 | |||
| Provisions pour indemnités de fin de carrière |
81 | 14 | 95 | 26 | 121 | ||||
| TOTAL PROVISIONS |
155 | 14 | 27 | 142 | 25 | 12 | 169 |
3.7.1 Provisions pour risques et charges
Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients et les provisions pour risque en matière sociale au 31/12/2015.
La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1 % (1% en 2014) et un taux d'actualisation de 1,9 % l'an (taux identique de 1,9% en 2014).
Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s'élève à 221 K€ en date du 31 décembre 2015, financé à hauteur de 100 K€ via un contrat d'assurance soit une provision nette de 121 K€.
En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.
| au 31/12/2015 | au 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| en K€ | Total | Total |
| Actif d'impôt différé | 32 | 17 |
| Passif d'impôt différé | 0 | 0 |
| Impôt différé net | 32 | 17 |
| au 31/12/2015 | au 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| en K€ | Total | Total |
| Déficits reportables (*) | 342 | 375 |
| Différences temporelles déductibles | 43 | 35 |
| Différences temporelles taxables | ||
| Autres différences temporelles taxables liées aux retraitements (profits s/ stocks, écarts de conversion, actions propres) |
-329 | -333 |
| Impôt différé passif sur immobilisations incorporelles | -24 | -60 |
| Total | 32 | 17 |
(*) dont 22 K€ liés à la société Digigram Vidéo & Broadcast (avant intégration)
| En K€ | 31/12/2014 | Augmentation | remboursement | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès | 1 594 | 204 | 1 390 | |
| établissement crédit | ||||
| Total ICNE | 1 | 1 | ||
| TOTAL DETTES | 1 595 | 204 | 1 391 | |
| FINANCIERES |
Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :
Les contrats d'emprunts ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).
| à - 1 an | De 1 à 5 ans | à + de 5 ans | ||
|---|---|---|---|---|
| En K€ | 31/12/2015 | (courant) | (non courant) | (non courant) |
| Emprunts auprès établissement | ||||
| crédit | 1 390 | 229 | 1 061 | |
| Total ICNE | 1 | 1 | ||
| TOTAL DETTES FINANCIERES | 1 391 | 330 | 1 061 |
Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses
| Taux fixe : | |
|---|---|
| devise | Euro |
| Montant | 1 391 K€ |
| Taux d'emprunt | 3,0% |
Le groupe a reçu sur l'exercice 2014, 919 K€ de prêts à taux 0. Ces prêts ont été évalués et comptabilisés à la juste valeur à la date d'octroi (sur la base d'un taux de marché de 3%).
Taux variable : Néant
Ventilation par devises En K€ : 1 391
Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Subvention à reconnaitre | 163 | 132 |
| Autres | 16 | 24 |
| Jetons de présence | 3 | 31 |
| Total | 182 | 187 |
| Autres passifs financiers non courants | 175 | 180 |
| Autres passifs financiers courants | 7 | 7 |
| Total | 182 | 187 |
La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins de cinq ans.
Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2015 et 2014 sont repris dans les tableaux suivants :
| Dérivés à la juste valeur par le |
Prêts et | Actifs à la juste valeur par le compte de |
Passifs au | Total valeur | |
|---|---|---|---|---|---|
| en K€ au 31/12/15 | compte de résultat | créances | résultat | cout amorti | comptable |
| Autres actifs financiers Créances clients et autres |
67 | 67 | |||
| débiteurs | 1 185 | 1 185 | |||
| Autres créances | 78 | 78 | |||
| Placements financiers | |||||
| Trésorerie | 1 537 | 1 537 | |||
| Total actifs financiers | 1 330 | 1 537 | 2 867 | ||
| Dettes financières (CT et LT) |
1 391 | 1 391 | |||
| Autres passifs financiers courants et non courants |
182 | 182 | |||
| Dettes fournisseurs | 1 469 | 1 469 | |||
| Total passifs financiers | 3 042 | 3 042 | |||
| Actifs à la juste | |||||
| Dérivés à la juste valeur par le |
Prêts et | valeur par le compte de |
Passifs au | Total valeur | |
| en K€ au 31/12/14 Autres actifs financiers |
compte de résultat | créances 72 |
résultat | cout amorti | comptable 72 |
| Créances clients et autres débiteurs |
947 | 947 | |||
| Autres créances | 117 | 117 | |||
| Placements financiers | |||||
| Trésorerie | 1 480 | 1 480 | |||
| Total actifs financiers | 1 136 | 1 480 | 2 616 | ||
| Dettes financières (CT et LT) |
1 595 | 1 595 | |||
| Autres passifs financiers | |||||
| courants et non courants Dettes fournisseurs |
187 1 509 |
187 1 509 |
Au 31 décembre 2015 et 2014, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.
L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :
Analyse de risque de crédit:
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 537 | 1 480 |
| Créances clients et autres débiteurs | 1 185 | 947 |
| Autres créances | 78 | 117 |
| 2 801 | 2 544 |
Analyse par zone géographique des créances clients :
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Marché intérieur | 338 | 395 |
| Zone euro | 183 | 186 |
| Autres pays européens | ||
| Amérique du Nord | 451 | 295 |
| Asie | 213 | 71 |
| Autres pays | ||
| 1 185 | 947 |
Pertes de valeur
Analyse de l'antériorité des créances commerciales :
| 2015 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Pertes | Brut | Pertes |
| Non échues et moins de 30 jours | 1 185 | 941 | ||
| Echues depuis plus de 30 jours et 120 jours au plus | 6 | |||
| Echues depuis plus de 120 jours et 360 jours au plus | 0 | |||
| Echues depuis plus d'un an | 0 | |||
| 1 185 | 947 |
| La dépréciation de créances | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | |||
| Solde au 1er janvier | 7 | 0 | |
| Perte de valeur comptabilisée | 7 | ||
| Gains de valeur comptabilisée | 7 | ||
| Solde au 31 décembre | 0 | 7 |
| Analyse des passifs financiers par maturité | ||||
|---|---|---|---|---|
| en K€ au 31/12/15 | Total valeur comptable |
Total flux contractuels |
< 1 an | De 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières (CT et LT) |
1 390 | 1 490 | 334 | 1 156 | |
| Autres passifs financiers courants et non courants |
182 | 182 | 182 | ||
| Dettes fournisseurs | 1 469 | 1 469 | 1 469 | ||
| Total passifs financiers |
3 041 | 3 141 | 1 985 | 1 156 |
Contrats de location simple
L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi:
| En tant que preneur | ||
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
| A moins d'un an | 224 | 224 |
| De un à cinq ans | 45 | 269 |
| A plus de cinq ans | 0 | 0 |
| 269 | 493 | |
| En tant que bailleur | ||
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
| A moins d'un an | 44 | 43 |
| De un à cinq ans | 11 | 55 |
| A plus de cinq ans | ||
| 55 | 98 |
Les contrats de location simple en tant que preneur concernent la location de bureaux de la filiale asiatique et la location du siège social.
Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe réalise une partie de ses achats de composants sur des marchés passés en USD et utilise des ventes à terme de USD pour couvrir l'excédent de USD. Au 31 décembre 2015, aucun contrat sur achat à terme EUR/vente USD n'est engagé.
Il est à noter que l'exposition au risque de change n'est pas significative en raison de la faible valeur des actifs et passifs en USD.
| déc-15 | déc-14 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Produits | 7 021 | 6 148 | 14% |
| Services | 130 | 80 | 62% |
| Total | 7 151 | 6 228 | +15% |
| en K€ | année 2015 | année 2014 |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Rémunérations du personnel | 2 357 | 2 308 |
| Charges sociales | 1 018 | 964 |
| Dotations nettes aux provisions | ||
| Subventions | -584 | -830 |
| Total | 2 791 | 2 442 |
| Employés | Cadres | total effectif moyen 2015 |
total effectif moyen 2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Digigram SA | 12,9 | 23,5 | 36,4 | 33,5 |
| Digigram Asia | 1 | 2 | 3 | 3 |
| Digigram Vidéo | 4,1 | 4,1 | 5 | |
| TOTAL | 13,9 | 29,6 | 43,5 | 41,5 |
Les plans d'options de souscription que la société avait attribués à certains de ses salariés et mandataires sont tous expirés au 26/1/2016 et n'ont pas été exercés.
Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée au titre de ces plans d'options sur l'exercice 2015, de même que sur l'exercice 2014.
Se référer à la note 2.7.2.
Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base retenue pour le calcul du crédit d'impôt recherche).
| En KE | année 2015 | année 2014 |
|---|---|---|
| Evaluation | 1 615 | 1 879 |
Le montant du crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2015 s'élève à 437 K€. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l'origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel.
Le niveau de dépenses de recherche et développement représente environ 23 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram.
| en K€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Dotation (nette du CIR) : | ||
| Immobilisations incorporelles | 133 | 133 |
| Immobilisations corporelles | 104 | 121 |
| Total | 237 | 254 |
Les autres charges d'exploitation d'un montant de 29 K€ au 31/12/2015 (60 K€ au 31/12/2014) sont constituées principalement par des charges de :
| - redevance/brevets. | 13 K€ |
|---|---|
| - jetons présence | 16 K€ |
Les autres charges opérationnelles sont nulles au 31/12/2015 alors que cette ligne était de 72 K€ au 31/12/2014.
Le coût de l'endettement financier net représente une charge de 39 K€ au 31 décembre 2015. Il comprend principalement des intérêts d'emprunts de 51 K€ au 31 décembre 2015 (contre 27 K€ au 31 décembre 2014) et un produit de trésorerie de 12 K€. Le poste « autres charges/produits financiers » affiche un produit financier de 23 K€ correspondant à un gain net de change (contre un gain de change de 30 K€ au 31 décembre 2014).
La charge d'impôt se décompose comme suit:
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Produit / (Charge) d'impôt exigible | -7 | -4 |
| Produit / (Charge)) d'impôt différé | 15 | 16 |
| Total | 8 | 12 |
Preuve d'impôt
| en K€ | 31-déc-15 | 31-déc-14 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | -7 | -4 |
| Impôts différés | 15 | 16 |
| Produit d'impôt sur cession d'activité | ||
| Impôts comptabilisés | 8 | 12 |
| Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt | 95 | -164 |
| Impôt théorique | -32 | 55 |
| Différence permanente | 0 | -14 |
| Crédits d'impôt | 160 | 188 |
| Déficits non activés | -126 | -215 |
| Reprise de déficits activés antérieurement | -33 | -25 |
| Divers dont effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères | 39 | 22 |
| Montant de l'impôt constaté | 8 | 11 |
| Taux d'imposition constaté | -8% | -7% |
Le groupe dispose de 2 secteurs à présenter, comme décrit ci-après, qui analyse les activités audio et vidéo du Groupe. Compte tenu de l'intégration récente de l'activité vidéo au sein du groupe Digigram, il est pertinent de suivre séparément ces deux activités qui n'ont pas la même maturité de marché : alors que l'activité audio est historique et se renouvelle grâce à la gamme Audio sur IP, l'activité vidéo est très récente et est analysée en coût marginal.
En milliers d'euro :
Au niveau du résultat
| Exercice 2015 | Total consolidé |
vidéo | audio |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7 151 | 387 | 6 764 |
| Achats consommés | -2 260 | -207 | - 2 053 |
| Charges de personnel | - 2 791 | - 208 | - 2 583 |
| Charges externes | - 1 405 | -113 | - 1 292 |
| Impôts et taxes | -106 | - 4 | -102 |
| Dotation aux amortissements | -237 | - 119 | -118 |
| Variation des stocks de produits en cours/finis | -242 | -242 | |
| Autres charges courantes d'exploitation | -29 | - 2 | - 27 |
| Autres produits courants d'exploitation | 30 | 11 | 19 |
| Résultat opérationnel courant | +112 | -255 | +367 |
| Autres produits et charges opérationnels | 0 | ||
| Résultat opérationnel | +112 | -255 | +367 |
| Exercice 2014 | Total consolidé |
vidéo | audio |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6 228 | 230 | 5 998 |
| Achats consommés | -2 281 | -138 | -2 143 |
| Charges de personnel | -2 442 | -309 | -2 133 |
| Charges externes | -1 160 | -129 | -1 031 |
| Impôts et taxes | -100 | -4 | -96 |
| Dotation aux amortissements | -254 | -112 | -142 |
| Variation des stocks de produits en cours/finis | -31 | -31 | |
| Autres charges courantes d'exploitation | -60 | -60 | |
| Autres produits courants d'exploitation | |||
| Résultat opérationnel courant | -100 | -462 | 362 |
| Autres produits et charges opérationnels | -72 | -72 | |
| Résultat opérationnel | -172 | -462 | 290 |
| Exercice 2015 | Total consolidé | Vidéo | audio |
|---|---|---|---|
| Actifs courants | 4 808 | 11 | 4 797 |
| Passifs courants | 1 855 | 233 | 1 622 |
| Exercice 2014 | |||
| Total consolidé | Vidéo | audio | |
| Actifs courants | 4 722 | 62 | 4 660 |
| Passifs courants | 1 924 | 210 | 1 714 |
Au niveau des Actifs et Passifs Courants
5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux
Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature dues par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l'exercice 2015 au titre de leur contrat de travail s'élève à 296 K€ (294 K€ pour l'exercice 2014).
Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 47 K€ en 2015 (31 K€ pour l'exercice 2014).
Les autres parties liées concernent :
• la société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n'a eu lieu sur l'exercice.
| 31-déc-2015 | 31-déc-2014 | |
|---|---|---|
| Nombre de titres | 2 100 000 | 2 100 000 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en propre | 80 015 | 80 015 |
| Nombre de titres hors autocontrôle | 2 019 985 | 2 019 985 |
| Résultat net - part du groupe (en K€) | 104 | -152 |
| Résultat par action (en €) | 0,05129 | -0,07520 |
| Nombre d'actions diluées | 0 | 0 |
| Résultat dilué par action (en €) : | ||
| - méthode rachat d'action | 0,05129 | -0,07520 |
Néant
Engagements donnés :
• nantissement du fonds de commerce de Digigram dans le cadre des emprunts avec le CIC
• nantissement sur les titres de Digigram Vidéo & Broadcast dans le cadre de l'emprunt avec la Banque Martin Maurel en pari passu avec la Banque Populaire des Alpes
Engagements reçus :
• garantie Oséo reçue dans le cadre du prêt de la BMM et de la Banque Populaire des Alpes pour l'acquisition des titres de Digigram Vidéo & Broadcast
• garantie BPI France reçue dans le cadre des emprunts avec le CIC
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La société procède, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des goodwill et actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans les notes 2.7.1 et 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et les hypothèses retenues ainsi que les prévisions de flux de trésorerie établies par la Direction, et nous avons vérifié que les notes de l'annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A Alpes Audit Stéphane Devin Pascal Piarron Associé Associé
Lyon, le 29 avril 2016 Montbonnot Saint Martin, le 29 avril 2016
| MONTANTS | MONTANTS | MONTANTS | ||
|---|---|---|---|---|
| BRUTS | AMORT. & | NETS | NETS | |
| DEVISE: milliers d'euros | 31/12/2015 | PROV | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : | 678 | 618 | 60 | 85 |
| Concessions, brevets, | 678 | 618 | 60 | 85 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES : | 1 633 | 1 433 | 200 | 299 |
| Installations techniques | 378 | 352 | 26 | 38 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 255 | 1 081 | 174 | 261 |
| Immobilisations en cours | 0 | |||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES : | 1 680 | 1 085 | 595 | 593 |
| Autres participations | 488 | 12 | 476 | 476 |
| Créances rattachées à participation | 1 | 1 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 1 191 | 1 073 | 118 | 116 |
| ACTIF IMMOBILISE | 3 991 | 3 136 | 855 | 976 |
| STOCK ET EN-COURS : | 1 643 | 152 | 1 490 | 1 449 |
| Stocks Matières Premières | 598 | 55 | 543 | 428 |
| Stocks d'encours de production biens | 695 | 57 | 638 | 614 |
| Stocks de produits intermédiaires.& finis | 350 | 40 | 309 | 407 |
| CREANCES : | 1 978 | 11 | 1 967 | 1 817 |
| Avances et acomptes versés | 13 | 13 | 6 | |
| Clients et comptes rattachés | 1 440 | 1 440 | 1 066 | |
| Autres créances | 525 | 11 | 514 | 745 |
| DISPONIBILITES ET DIVERS : | 1 307 | 1 307 | 1 353 | |
| Valeurs mobilières | 800 | 800 | 850 | |
| Disponibilités | 480 | 480 | 458 | |
| Charges constatées d'avance | 27 | 27 | 45 | |
| ACTIF CIRCULANT | 4 929 | 163 | 4 766 | 4 619 |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler | 14 | 14 | 19 | |
| Ecart de conversion actif | 5 | 5 | 6 | |
| TOTAL ACTIF | 8 940 | 3 299 | 5 641 | 5 620 |
| MONTANTS | MONTANTS |
|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 |
| 2 100 | 2 100 |
| 5 | 5 |
| 263 | 263 |
| 138 | 0 |
| 0 | |
| 2 368 | |
| 349 | 138 |
| 2 855 | 2 506 |
| 32 | 35 |
| 116 | 88 |
| TOTAL PROVISIONS 148 |
123 |
| 1 209 | 1 577 |
| 888 | 1 123 |
| 321 | 427 |
| 0 | 27 |
| 1 427 | 1 405 |
| 601 | 666 |
| 754 | 713 |
| 11 | |
| 72 | 15 |
| 0 | |
| 2 636 | 2 982 |
| 1 | 9 |
| 2 637 | 2 991 |
| TOTAL PASSIF 5 641 |
5 620 |
| DEVISE: milliers d'euros | MONTANTS | MONTANTS |
|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| Ventes de produits | 6 374 | 5 715 |
| Ventes de services | 160 | 150 |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 6 534 | 5 865 |
| Production stockée | (228) | (46) |
| Subventions d'exploitation | 175 | 318 |
| Reprises amortissements et provisions d'exploitation | 289 | 58 |
| Autres produits d'exploitation | 72 | 54 |
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 6 842 | 6 249 |
| Charges externes : | 3 785 | 3 322 |
| Achats matières 1ères & autres approvisionnements | 1 541 | 1 392 |
| Variation stocks matières 1ères & autres approvisionnements | (59) | (57) |
| Autres achats et charges externes | 2 303 | 1 987 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 103 | 97 |
| Charges de personnel : | 2 785 | 2 758 |
| Rémunérations du personnel | 1 874 | 1 884 |
| Charges sociales | 911 | 874 |
| Dotations d'exploitation : | 214 | 237 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 147 | 140 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 39 | 85 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 28 | 12 |
| Autres charges d'exploitation | 80 | 69 |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 6 967 | 6 483 |
| TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION | -125 | - 234 |
| DEVISE: milliers d'euros | MONTANTS | MONTANTS |
|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| Produits financiers de participation | 80 | 60 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 12 | |
| Reprises sur provision et transferts de charge | 14 | 10 |
| Gains de change | 62 | 44 |
| Produits nets sur cession de VMP | ||
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 168 | 114 |
| Dotations aux provisions & amortissement financiers | 5 | 8 |
| Intérêts et charges financiers | 19 | 29 |
| Pertes de change | 27 | 16 |
| Autres charges financières | ||
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 51 | 53 |
| RESULTAT FINANCIER | 117 | 61 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -8 | -173 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 5 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 14 | |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 0 | 19 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 84 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 0 | 84 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 0 | -65 |
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | -8 | -238 |
| Participation | 0 | |
| Impôt sur les bénéfices | -357 | -375 |
| TOTAL DES PRODUITS | 7 010 | 6 382 |
| TOTAL DES CHARGES | 6 661 | 6 245 |
| TOTAL RESULTAT | 349 | 137 |
Néant
Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement n° 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :
Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Compte tenu des prévisions de trésorerie pour les 12 mois à venir, la société a considéré que le maintien du principe de continuité d'exploitation était approprié.
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous :
Les dépenses de conception de logiciels destinés à être commercialisés, tout comme les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés mais constatés directement en charge. Ces dépenses sont afférentes à des produits à renouvellement rapide.
Les immobilisations ont été comptabilisées conformément à la réglementation française en vigueur résultant des règlements N°2002-10 et N°2004-06 du CRC.
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (valeur d'acquisition augmentée des frais d'installation et de port) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue dans l'entreprise soit :
| Brevets et licences | 1 à 10 ans | ||
|---|---|---|---|
| Logiciels | 1 à | 5 ans | |
| Agencements et aménagements | 3 à | 9 ans | |
| Matériel et outillage | 2 à 10 ans | ||
| Matériel de transport | 5 ans | ||
| Matériel informatique | 2 à | 5 ans | |
| Mobilier | 8 à | 9 ans |
La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'utilité est appréciée soit en fonction de la quote-part détenue des capitaux propres des filiales concernées soit en utilisant une méthode basée sur les cash flows futurs actualisés.
Elle est également ajustée en fonction de la valeur des cours de change à la date de la clôture de l'exercice, concernant les titres des filiales étrangères.
Ils sont valorisés au cours d'achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.
Les stocks de matières premières, composants, marchandises sont comptabilisés selon la méthode du prix moyen pondéré.
Les stocks de produits en cours ou finis sont valorisés au prix de revient direct (frais financiers exclus).
Les stocks à rotation lente, ainsi que les produits ou composants obsolètes ou qui ne sont plus commercialisés ou qui ne sont pas conformes à la réglementation font l'objet de provisions :
• 100% de dépréciation pour les produits plombés, obsolètes, sans emploi, en réparation ou plus commercialisés
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non-recouvrement éventuel. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l'état du dossier.
Elles sont évaluées au cours de clôture.
Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques de change.
Provisions pour garanties clients : une provision est calculée selon le taux de retour observé sur l'année précédente sur la base du prix de revient d'intervention et en fonction de la durée de la garantie accordée au client (12 mois).
En raison de contrats spécifiques avec certains clients, il arrive que la garantie accordée soit étendue (36 mois).
La provision est alors déterminée selon le taux de retour observé sur cette période particulière de garantie accordée et selon la base du prix de revient d'intervention et du temps main d'œuvre qui sont spécifiques à ces produits.
La société provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. L'intégralité de l'engagement est provisionnée, y compris les écarts actuariels. La dotation aux provisions correspondant aux écarts actuariels est comptabilisée en résultat financier.
En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.
Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.
A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.
Les commissions et frais d'acquisition sont comptabilisés en charges.
En fin d'exercice, les différentes valeurs sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation. La comparaison effectuée, élément par élément, entre leur valeur inscrite au bilan et leur valeur probable de négociation fait ressortir soit des plus-values latentes qui ne sont pas comptabilisées, soit des moins-values latentes qui font l'objet de provisions.
Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.
La trésorerie est placée :
-soit sur des comptes à terme de durées variables, rémunérés sur la base d'un taux actuariel brut négocié au moment de la souscription.
Taux d'intérêt : l'endettement est constitué par des emprunts auprès du système bancaire à taux fixe sans couverture ou par l'ouverture de crédit confirmé par débit en compte.
Taux de change : l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme fixe et d'achats à terme à préavis limite les risques liés au taux de change sur les encaissements et décaissements en dollar.
Au 31 décembre 2015, la société n'est pas engagée dans une relation de couverture.
Les subventions sont reconnues en résultat en fonction des dispositions contractuelles. Les subventions en cours au 31 décembre 2015 sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés sur les projets concernés.
Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.
| 2014 | Augmentation | Diminution | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 678,2 | 678,2 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 614,4 | 18,2 | 1 632,7 | |
| Immobilisations en cours | 0 | |||
| 2 292,6 | 18,2 | 2 310,9 |
| 2014 | Dotation | Reprise | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Amort. Immo Incorporelles | 593,1 | 24,7 | 617,8 | |
| Amort. Immo Corporelles | 1 315,2 | 117,4 | 1 432,6 | |
| 1 908,3 | 142,1 | 2 050,4 |
| 2014 | Augmentation | Diminution | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 488,3 | 488,3 | ||
| Créances rattachées | 0,4 | 0,2 | 0,6 | |
| Autres titres immobilisés | 1 133,7 | 1 133,7 | ||
| Autres immobil. Financières | 63,5 | 6,1 | 57,4 | |
| 1 685,9 | 0,2 | 6,1 | 1 680,0 |
| Sociétés | Capit | Capitaux | Valeur brute / | Chiffre | Résultat / | Quote | Dividende | Prêts et |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| al | propres | Valeur nette | d'affaires | Date | part | perçu | avances – | |
| autres | d'arrêté | capital | cautions et | |||||
| détenu | avals | |||||||
| Digigram | 70 K € |
147 K€ | 70 K€ | 2 136 K€ | 131 K€ | 100% | 80 K€ | |
| Asia | 70 K€ | 31/12/2015 | ||||||
| Digigram | 100 Kpes os |
(100) Kpesos |
12 K€ | 0 | en sommeil | 100% | 0 | Avance c/c 11 K€ |
| Mexico | 0 K€ | provisionnée | ||||||
| Digigram | 561 K€ |
-496.K€ | 406 K€ | 0 | -187 K€ | 100% | 0 | |
| Video | 406 K€ | 31/12/2015 |
| 2014 | Dotation | Reprise | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 12,3 | 12,3 | ||
| Autres titres immobilisés | 1 080,9 | 8,1 | 1 072.8 | |
| 1 093,2 | 0 | 8,1 | 1 085,1 |
Les titres de la filiale Digigram Vidéo & Broadcast n'ont pas fait l'objet d'une dépréciation, la valeur d'utilité évaluée par la méthode des cash flows futurs actualisés restant supérieure à la valeur des titres au bilan.
Le dernier cours de bourse des titres d'autocontrôle Digigram s'est traduit par une reprise de la dépréciation de 8,1 K€. La dépréciation s'élève à 1 072,8 K€ sur les actions détenues en propre au 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2015 et dans le cadre d'un programme de rachat de titres, la société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€. La dépréciation des actions détenues en propre est de 1 072,8 K€
La valeur de bourse du titre DIGIGRAM retenue pour valoriser les actions d'auto contrôle est 0,76 €.
3.2.1 Stocks et travaux en cours :
L'essentiel de la provision pour dépréciation des stocks porte sur les produits obsolètes, sans emploi ou qui ne sont plus commercialisés et sur les produits en défaut et difficilement réparables.
Elle se décompose comme suit :
3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :
Répondant à la définition communautaire de PME, l'entreprise prévoit la demande de remboursement immédiat de sa créance fiscale concernant son crédit d'impôt recherche propre constitué au cours de l'exercice 2015 pour la somme de 351 K€.
La société détient des disponibilités pour un montant de 1 280,2 K€ au 31 décembre 2015.
| Au | Créées | Remboursées | Au | |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/14 | 31/12/15 | |||
| Actions ordinaires | 2 100 000 | 2 100 000 | ||
| Valeur nominale | 1 EUR | 1 EUR |
Pour mémoire, lors de son assemblée générale mixte du 23 juin 2014, la société a procédé à une réduction du capital social de 2 100 000 euros par diminution de la valeur nominale.
La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :
| Nombre d'options | Prix de | Conditions | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Plan # | Date d'octroi | pouvant être émises | souscription | d'acquisition | Durée de vie |
| 10 | 1/3/05 | 20 000 | 5,44 | (1) | 10 ans |
| 11 | 26/1/06 | 10 000 | 4,1 | (1) | 10 ans |
(1) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
Il est à noter que les plans d'options sont tous caduques et les levées d'options sont toutes expirées au 26 janvier 2016.
Aucune option relative à ces plans n'a été exercée.
Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :
| 31-déc-15 | 31-déc-14 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
||
| Existant en début de période | 4,99 | 30 000 | 3,57 | 72 000 | |
| Expiré | 5,44 | 20 000 | 2,55 | 42 000 | |
| Exercé | 0 | ||||
| Octroyé | 0 | ||||
| Existant en fin de période | 4,1 | 10 000 | 4,99 | 30 000 | |
| Dont exerçable en fin de période | 4,1 | 10 000 | 4,99 | 30 000 |
Aucune provision pour les stocks options attribuées n'a été comptabilisée au titre de la première application du CRC 2008-15 car les options attribuées n'ont pas de valeur intrinsèque au 31/12/15 et la société applique le règlement de manière prospective comme permis par la recommandation du CNC 2009-R-01.
| 2014 | Augmentation | Diminution | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Utilisées | ||||
| Provision/garantie clients | 7,9 | 3,2 | 4,7 | |
| Provision s/pertes de change | 5,6 | 0,2 | 5,4 | |
| Provision s/ IFC | 87,8 | 28,1 | 115,9 | |
| Autres provisions pour risques | 22,0 | 22,0 | ||
| Autres provisions pour charges | 0 | 0 | ||
| 123,4 | 28,1 | 3,4 | 148,0 |
Le montant total des droits acquis des indemnités de fin de carrière s'élève à 216 K€ en date du 31 décembre 2015 dont 100 K€ sont couverts par les primes d'assurance déjà versées et 116 K€ figurent au bilan au 31 décembre 2015 en provision pour charges.
Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient :
| 2014 | Augmentation | Diminution | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 123,4 | 235,8 | 887,6 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 426,5 | 105,2 | 321,3 | |
| 1 | ||||
| 1 549,9 | 341,0 | 208,9 |
Au cours de l'année 2015, la société Digigram a remboursé à hauteur de 235,8 K€ les échéances prévues des emprunts qu'elle avait contractés auprès de la Banque Populaire des Alpes, de la Banque Martin Maurel et du CIC
Les emprunts et dettes financières divers correspondent à des comptes courants groupe.
| Créances | - 1 an | + 1 an | Total |
|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 1 440,0 | 1 440,0 | |
| Autres créances | 525,4 | 525,4 | |
| 1 965,4 | 1 965,4 |
| Dettes | - 1 an | de 1 et 5 ans | + 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de | ||||
| crédit | 203,3 | 684,3 | 887,6 | |
| Autres dettes financières | 314,1 | 7,2 | 321,3 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 601,3 | 601,3 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 753,7 | 753,7 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes | ||||
| rattachés | ||||
| Autres dettes | 72,5 | 72,5 | ||
| 1 944,9 | 691,5 | 2 636,4 |
Néant
Engagements donnés :
• nantissement du fonds de commerce de Digigram dans le cadre des emprunts avec le CIC
• nantissement sur les titres de Digigram Vidéo & Broadcast dans le cadre de l'emprunt avec la Banque Martin Maurel en pari passu avec la Banque Populaire des Alpes
Engagements reçus :
• garantie Oséo reçue dans le cadre du prêt de la BMM et de la Banque Populaire des Alpes pour l'acquisition des titres de Digigram Vidéo & Broadcast
• garantie BPI France reçue dans le cadre des emprunts avec le CIC
| Chiffres d'affaires (K€) | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Répartition par activité | |||
| - Produits Audio | 6 040,8 | 5 529,1 | |
| - Produits Vidéo | 363,5 | 216,8 | |
| - Services | 129,8 | 119 | |
| Total | 6 534,1 | 5 864,9 |
| Chiffres d'affaires (K€) | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Répartition géographique | |||
| - France | 1 691,4 | 1 321,8 | |
| - Europe CEE (hors France) | 1 578,6 | 1 515,1 | |
| - Amérique du Nord | 1 587,3 | 1 786 | |
| - Asie | 1 516,9 | 1 072,8 | |
| - Autres pays | 159,9 | 120 | |
| Total | 6 534,1 | 5 864,9 |
Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants.
Ces dépenses, principalement représentées par des dépenses de personnel de chercheurs et techniciens, des dépenses de sous-traitance confiées à des organismes de recherche, des frais de dépôt-maintenance des brevets et des dotations aux amortissements des biens affectés à la recherche, correspondent à la base éligible déclarée au titre du Crédit Impôt Recherche.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Evaluation en K euros | 1 308 | 1 458 |
Un crédit d'impôt pour frais de recherche a été comptabilisé au titre de 2015 pour 351 K€.
| Effectif moyen | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| - Cadres | 23 | 25 | |
| - Employés | 13 | 9 | |
| Total | 36 | 34 |
Les membres du Directoire, occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.
Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les Membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 46,8 K€.
Les dotations nettes sont signées en (-)
| Exploitation | Financières | Exceptionnelles | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | |
| S/actif immobilisé | ||||||
| Immobilisations incorporelles | -24,6 | -25,4 | ||||
| Immobilisations corporelles | -117,4 | -113,5 | ||||
| Immobilisations financières | ||||||
| S/actif circulant | ||||||
| Stock et en cours | 212,4 | -59,8 | ||||
| Clients | 6,9 | -6,9 | ||||
| Compte courant | ||||||
| Autres | -24,9 | |||||
| S/prov risques & charges | 8,4 | -2,1 | ||||
| Total | 52,4 | -205,6 | 8,4 | -2,1 |
Le reprise de provisions sur stock d'un montant net de 212 K€ correspond principalement à une opération de rebut sur du stock entièrement déprécié.
| Base Brute | IS | Base Nette | |
|---|---|---|---|
| S/résultat courant | -124,6 | -124,6 | |
| S/résultat financier | 116,7 | 116,7 | |
| S/résultat exceptionnel | 0,0 | 0,0 | |
| Participation salariés | 0,0 | 0,0 | |
| Crédits d'impôts | 356,5 | 356,5 | 356,5 |
| Régularisations d'impôts | 0,0 | 0,0 | |
| Total | 348,6 | 356,5 | 348,6 |
| Différences actif (bases) | 2015 | Variation | 2014 | |
|---|---|---|---|---|
| S/charges à payer | Ifc (ind. de fin de carrière) | -115,9 | -28,1 | -87,8 |
| S/charges à payer | Participation | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| S/charges à payer | Organic | -2,7 | 1,6 | -4,3 |
| S/écart de conversion ou d'évaluation | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| -118,6 | -26,5 | -91,1 |
Digigram SA est la tête de groupe de l'intégration fiscale qui comprend les sociétés Digigram SA et Digigram Video
4.8.1 Produits à recevoir : (K€)
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| S/immobilisations financières | ||
| S/créances clients | 11,9 | |
| S/autres créances | 15,5 | |
| S/subventions | ||
| S/impôts | ||
| S/placements et disponibilités | ||
| 27,4 |
| 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
||
|---|---|---|---|
| Autres emprunts & dettes assimilées | |||
| Intérêts courus | 0,3 | 0,5 | |
| Total | 0,3 | 0,5 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Fournisseurs factures non parvenues | 85,6 | 88,0 | |
| Total | 85,6 | 88,0 | |
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes du personnel | 353,4 | 354,6 | |
| Charges sociales | 146,8 | 144,2 | |
| Impôts et taxes | 57,1 | 45,3 | |
| Total | 557,3 | 544,1 | |
| Autres dettes | |||
| RRR à accorder, avoirs à établir | 0,0 | 0,0 | |
| Associes Jetons de présence | 3,0 | 31,20 | |
| Intérêts courus bancaires | 1,1 | ||
| Total | 3,0 | 31,2 | |
| TOTAL GENERAL | 646,2 | 663,8 |
4.8.3 Transfert de charges : (K€)
| Exploitation | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |||
| S/ charges sociales | ||||
| Charges de formation | 2,6 | 3,9 | ||
| Avantage en nature | 6,2 | 10,3 | ||
| S/ frais généraux | ||||
| Autres | 19,1 | 20,8 | ||
| 27,9 | 35,0 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| s/autres charges externes | 27,4 | 44,9 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| s/autres charges externes | 0,0 | 0,0 |
4.8.7 Détails des opérations exceptionnelles : (K€)
Aucune opération exceptionnelle n'a été enregistrée sur l'exercice.
4.8.8 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)
| En K€ | Montant concernant les entreprises | |||
|---|---|---|---|---|
| Liées | avec lien de | |||
| Postes | Participation | |||
| Participations | 488,3 | |||
| Dépréciation des participations | 12,3 | |||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Dépôts et cautionnements versés | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 467,4 | |||
| Dépréciation des créances clients | ||||
| Autres créances (dont comptes courants) | ||||
| Dépréciation des comptes courants | 11,0 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 22,0 | |||
| Autres dettes (dont comptes courants) | 310,8 | |||
| Ventes d'exploitation | 1 527,2 | |||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Autres achats et charges externes | ||||
| Produits financiers | 80,0 | |||
| Charges financières | 4,5 | |||
| Autres charges exceptionnelles | ||||
| Transfert de charges |
Conformément au règlement n°2010-02, nous vous précisons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance.
La société a comptabilisé sur l'exercice un produit de 32,9 K€ au titre du Crédit d'impôt pour la compétitivité des entreprises (CICE).
Néant
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles, les données et hypothèses ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité et nous nous sommes assurés que l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes
Lyon, le 29 avril 2016 Montbonnot Saint Martin, le 29 avril 2016
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A Alpes Audit Stéphane Devin Pascal Piarron Associé Associé
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés, ou que nous aurions découverts à l'occasion de cette mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ou à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du code de commerce.
En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Bail de sous-location avec la société Probayes
• Personne concernée :
M. Jean-François Miribel, Président du Conseil de Surveillance de Digigram jusqu'à la date du 22 juin 2015
• Nature et objet :
Bail de sous-location avec la société Probayes de locaux d'une superficie d'environ 286 m² ainsi que 41 m² dont 24 m² affectés à Probayes, au prorata des surfaces privées.
• Modalités :
Bail de sous-location conclu le 1er juin 2014 pour se terminer le 30 mars 2017 moyennant le paiement d'un loyer annuel de €.40.301 hors taxes payable trimestriellement à terme à échoir ainsi qu'un loyer annuel de €.3.101 hors taxes pour l'utilisation partagée de la cuisine/cafétéria situé dans le bâtiment A.
Le produit de l'exercice 2015 comptabilisé à ce titre s'élève à €.43.402 au titre des loyers et €.19.000 au titre des charges locatives.
Domiciliation de la S.A.S. Digiteam
• Nature et objet :
Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d'une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.
Les commissaires aux comptes
Lyon, le 29 avril 2016 Montbonnot Saint Martin, le 29 avril 2016
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A Alpes Audit Stéphane Devin Pascal Piarron Associé Associé
| KPMG | Cabinet Finot Alpes Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT en €) |
% | Montant | % | |||||
| (HT en €) | ||||||||
| 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | |
| Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés • Emetteur • Filiales intégrées globalement |
25 600 | 31 600 | 100% | 100% | 13 400 | 13 500 | 100 % |
100% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaires aux comptes : • Emetteur • Filiales intégrées globalement |
||||||||
| Sous total Audit | 25 600 | 31 600 | 100% | 100% | 13 400 | 13 500 | 100 % |
100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement : • Juridique, fiscal, social • Autres ((préciser si > 10% des honoraires d'audit) |
||||||||
| Sous total autres | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| TOTAL | 25 600 | 31 600 | 100% | 100% | 13 400 | 13 500 | 100 % |
100% |
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