SEB S.A.

Delisting Announcement • May 3, 2016

AIRBAKE ALL-CLAD ARNO ASIAVINA CALOR CLOCK IMUSA KRUPS LAGOSTINA MAHARAJA WHITELINE MIRRO MOULINEX OBH NORDICA PANEX ROCHEDO ROWENTA SAMURAI SEB SUPOR TEFAL T -FAL UMCO WEAREVER

Ecully, le 3 mai 2016

SEB S.A.

Société anonyme au capital de 50 169 049 euros Siège social : Les 4M | Chemin du Petit Bois | BP 172 | 69134 Ecully cedex Nouvelle adresse, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 19 mai 2016 : Campus SEB | 112 Chemin du Moulin Carron | CS 90229 | 69134 Ecully cedex 300 349 636 RCS Lyon

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis aux actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2016

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2016.

INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du petit équipement domestique. Il a réalisé, en 2015 un chiffre d'affaires de 4,770 milliards d'euros et emploie aujourd'hui environ 26 000 collaborateurs.

A la date du 30 avril 2016, le capital de la société est composé de 50 169 049 actions, jouissance 1er janvier 2015 (code ISIN de cotation: FR0000121709) cotées au marché d'Euronext Paris (compartiment A).

SEB S.A. a confié, le 1 er septembre 2013, à la société Natixis Corporate Broking la mise en œuvre d'un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de Déontologie établie par l'Association Française des entreprises d'investissement et approuvée par l'AMF par décision du 8 mars 2011.

I. DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2016 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions.

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement Général de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 212-13 du Règlement Général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de SEB S.A. et mise en ligne sur son site internet ainsi que celui de l'AMF.

II. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 30 avril 2016 la société détient 970 831 actions propres, soit 1,94 % du capital. Ces 970 831 actions sont réparties comme suit, par objectif :

• 7 646 actions sont affectées à l'animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AFEI ;
• 963 185 actions sont affectées à la couverture d'options d'achat d'actions, d'actions gratuites attribuées ou autre système d'actionnariat des salariés.

III. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions avec pour objectifs :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire ;
• de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital ;
• de remettre ces actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.

IV. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

• Part maximale du capital de la société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées : compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 970 831 de ses propres actions, correspondant à 1,94 % du capital à ce jour, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 4 046 073 actions, soit 8,06 % du capital, étant précisé que cette possibilité de rachat pourra être augmentée dans la limite de 10 % du capital dans la mesure où la société aurait procédé, à la date de l'Assemblée générale, à la cession des actions auto-détenues directement ou indirectement le 19 mai 2016.
• Prix maximum d'achat : 130 euros hors frais, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opération sur le capital et notamment d'incorporation de réserves ou de bénéfices, d'attribution d'actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.

L'investissement théorique maximum, sur la base des 4 046 073 actions et du prix maximum d'achat de 130 euros par action, est de 525 989 490 euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale. Il est ici rappelé que l'article L.225-210 du Code de commerce prévoit que la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur des actions qu'elle possède. A titre indicatif, les réserves libres dont dispose la société SEB S.A. s'élèvent à 800 533 453 euros au 31 décembre 2015.

V. DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME

Le programme a une durée de quatorze mois à compter de l'approbation de la douzième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2016, soit au plus tard jusqu'au 19 juillet 2017. En vertu de l'article 225- 209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % sur une période de 24 mois, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2016.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A. réunie le 12 mai 2015 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de quatorze mois, soit jusqu'au 12 juillet 2016. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif du programme de rachat publié le 27 avril 2015.

Déclaration par SEB S.A. des opérations réalisées sur ses propres titres du 25 avril 2015 au 30 avril 2016

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 30 avril 2016	1,94 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 30 avril 2016	970 831
Valeur comptable du portefeuille au 30 avril 2016	64 641 234,00 €
Valeur de marché du portefeuille au 30 avril 2016	95 015 229,97 €

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au jour du dépôt du descriptif du programme
		Ventes		Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
		Transferts	Options	Achats à terme	Options d'achat	Ventes à
	Achats	Annulations	d'achat		vendues	terme
			achetées
Nombre de titres :
Contrat de rachat	305 000	418 124
Contrat de liquidité	585 110	581 399
Echéance maximale moyenne
Cours moyen des transactions	60,05 €	68,81 €
Prix d'exercice moyen
Montants	53 447 146,85 €	68 776 768,78 €