Legrand

Quarterly Report • May 4, 2016

LEGRAND INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES NON AUDITEES 31 MARS 2016

Chiffres clés consolidés	2
Compte de résultat consolidé	3
Bilan consolidé	4
Tableau des flux de trésorerie consolidés	6
Notes annexes	7

(en millions d'euros)	er trimestre 2016 1	er trimestre 2015 1
Chiffre d'affaires	1 189,6	1 164,7
Résultat opérationnel ajusté(1)	226,7	218,6
En % du chiffre d'affaires	19,1 %	18,8 %
	19,2 % avant Acquisitions*
Résultat opérationnel	216,0	208,5
En % du chiffre d'affaires	18,2 %	17,9 %
Résultat net part du groupe	127,4**	127,4**
En % du chiffre d'affaires	10,7 %	10,9 %
Cash flow libre normalisé(2)	155,5	174,0
En % du chiffre d'affaires	13,1 %	14,9 %
Cash flow libre(3)	37,4	56,8
En % du chiffre d'affaires	3,1 %	4,9 %
Dette financière nette au 31 mars(4)	790,9	866,9

* A périmètre 2015.

** Hors impact du résultat de change, le résultat net part du Groupe serait au premier trimestre 2016 de 130,0 millions d'euros contre 127,7 millions d'euros au premier trimestre 2015.

• (1) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements des réévaluations d'actifs incorporels pratiquées lors des acquisitions et des frais/produits liés à celles-ci ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeur des goodwill.
• (2) Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d'un besoin en fonds de roulement représentant 10 % du chiffre d'affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.
• (3) Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.
• (4) La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement.

Compte de résultat consolidé

		Période de 3 mois close le
(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2015
Chiffre d'affaires	1 189,6	1 164,7
Charges opérationnelles
Coût des ventes	(559,4)	(565,4)
Frais administratifs et commerciaux	(335,9)	(325,9)
Frais de recherche et développement	(59,0)	(53,7)
Autres produits (charges) opérationnels	(19,3)	(11,2)
Résultat opérationnel	216,0	208,5
Charges financières	(24,4)	(22,6)
Produits financiers	2,4	3,4
Gains (pertes) de change	(3,7)	(0,6)
Résultat financier	(25,7)	(19,8)
Résultat avant impôts	190,3	188,7
Impôts sur le résultat	(62,1)	(60,7)
Résultat net de la période	128,2	128,0
Dont :
- Résultat net part du Groupe	127,4	127,4
- Intérêts minoritaires	0,8	0,6
Résultat net par action (euros)	0,478	0,479
Résultat net dilué par action (euros)	0,474	0,474

Etat du résultat global de la période

		Période de 3 mois close le
(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2015
Résultat net de la période	128,2	128,0
Eléments du résultat global pouvant être appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net
Réserves de conversion	(54,4)	193,4
Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres	(5,9)	15,5
Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net
Ecarts actuariels nets d'impôts différés	0,0	(0,3)
Résultat global de la période	67,9	336,6
Dont résultat global revenant à :
- Legrand	66,9	335,4
- Intérêts minoritaires	1,0	1,2

Bilan consolidé

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 décembre 2015
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	1 804,6	1 822,0
Goodwill	2 742,0	2 776,3
Immobilisations corporelles	549,9	562,2
Autres titres immobilisés	18,3	18,3
Autres actifs non courants	6,1	6,4
Impôts différés	111,3	114,9
Total Actifs non courants	5 232,2	5 300,1
Actifs courants
Stocks (note 3)	684,7	680,3
Créances clients et comptes rattachés (note 4)	595,6	545,4
Créances d'impôt courant ou exigible	26,3	28,6
Autres créances courantes	160,9	170,0
Valeurs mobilières de placement	0,0	2,5
Autres actifs financiers courants	0,0	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 092,0	1 085,9
Total Actifs courants	2 559,5	2 513,4
Total Actif	7 791,7	7 813,5

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 décembre 2015
PASSIF
Capitaux propres
Capital social (note 5)	1 067,9	1 067,7
Réserves	3 106,5	3 006,2
Réserves de conversion	(330,7)	(276,1)
Capitaux propres revenant au Groupe	3 843,7	3 797,8
Intérêts minoritaires	10,6	9,6
Total Capitaux propres	3 854,3	3 807,4
Passifs non courants
Provisions non courantes	102,9	108,8
Avantages postérieurs à l'emploi	168,4	170,6
Emprunts non courants (note 6)	1 509,0	1 823,2
Autres passifs non courants	0,2	0,4
Impôts différés	655,0	656,4
Total Passifs non courants	2 435,5	2 759,4
Passifs courants
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	507,8	531,3
Dettes d'impôt courant ou exigible	59,7	41,0
Provisions courantes	89,0	104,8
Autres passifs courants	470,4	501,3
Emprunts courants (note 6)	373,9	67,9
Autres passifs financiers courants	1,1	0,4
Total Passifs courants	1 501,9	1 246,7
Total Passif	7 791,7	7 813,5

	Période de 3 mois close le
(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2015
Résultat net de la période	128,2	128,0
Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie :
– Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	23,1	23,3
– Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	10,2	10,7
– Amortissements et dépréciations des frais de développement capitalisés	6,5	6,5
– Amortissement des charges financières	0,6	0,5
– Perte de valeur des goodwill	0,0	0,0
– Variation des impôts différés non courants	4,7	1,6
– Variation des autres actifs et passifs non courants	6,9	6,4
– Pertes (gains) de change latents	0,3	19,6
– Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie	0,1	(0,2)
– (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs	0,2	(0,1)
Variation du besoin en fonds de roulement :
– Stocks (note 3)	(11,6)	(14,0)
– Créances clients et comptes rattachés (note 4)	(59,5)	(102,2)
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(16,2)	7,5
– Autres actifs et passifs opérationnels	(33,0)	(6,5)
Flux de trésorerie des opérations courantes	60,5	81,1
– Produit résultant des cessions d'actifs	0,2	0,4
– Investissements	(17,0)	(18,4)
– Frais de développement capitalisés	(6,3)	(6,3)
– Variation des autres actifs et passifs financiers non courants	0,3	2,0
– Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise)	(11,3)	(11,7)
Flux de trésorerie des investissements	(34,1)	(34,0)
– Augmentation de capital et prime d'émission (note 5)	0,9	10,7
– Cession (rachat) d'actions propres et contrat de liquidité (note 5)	(22,9)	(41,0)
– Dividendes payés par Legrand	0,0	0,0
– Dividendes payés par des filiales de Legrand	0,0	0,0
– Nouveaux emprunts & utilisation de lignes de crédit	3,4	0,2
– Remboursement d'emprunts	(0,7)	(3,0)
– Frais d'émission de la dette	0,0	0,0
– Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement	2,5	0,6
– Augmentation (diminution) des concours bancaires courants	5,2	7,8
– Acquisition de parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales	0,0	0,0
Flux de trésorerie des opérations financières	(11,6)	(24,7)
Effet net des conversions sur la trésorerie	(8,7)	22,8
Variation nette de la trésorerie	6,1	45,2
Trésorerie au début de la période	1 085,9	726,0
Trésorerie à la fin de la période	1 092,0	771,2
Détail de certains éléments :
– cash flow libre (note 7)	37,4	56,8
– intérêts payés * au cours de la période	45,8	45,6
– impôts sur les bénéfices payés au cours de la période	32,0	29,6

* Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie des opérations courantes.

Note 1 - Introduction

Les informations financières consolidées non auditées du Groupe ont été établies pour la période de trois mois close le 31 mars 2016. Ces informations financières consolidées non auditées doivent être lues en référence avec les comptes consolidés au 31 décembre 2015 tels qu'établis dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.16-0232 le 30 mars 2016.

Tous les montants sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire ou par anticipation à partir du 1er janvier 2016.

Les textes publiés par l'IASB (International Accounting Standards Board) et non adoptés au niveau Européen ne sont pas applicables au Groupe.

Note 2 - Mouvements de périmètre de consolidation

Le calendrier d'intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2015 est le suivant :

2015	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Valrack	Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	10 mois de résultat
IME		Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	7 mois de résultat
Raritan Inc.			Au bilan uniquement	3 mois de résultat
QMotion				Au bilan uniquement

2016	31 mars
Valrack	3 mois de résultat
IME	3 mois de résultat
Raritan Inc.	3 mois de résultat
QMotion	3 mois de résultat
Fluxpower	Au bilan uniquement
Primetech	Au bilan uniquement

Les acquisitions réalisées par le Groupe au cours du premier trimestre 2016 ne sont pas significatives à l'échelle du Groupe.

Au total, le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) s'est élevé à 11,3 millions d'euros au cours des trois premiers mois 2016 (11,7 millions d'euros au cours des trois premiers mois 2015).

Note 3 - Stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 décembre 2015
Matières premières, fournitures et emballages	247,0	238,2
Produits semi-finis	89,9	88,1
Produits finis	454,5	459,6
Valeur brute à la fin de la période	791,4	785,9
Dépréciation	(106,7)	(105,6)
Valeur nette à la fin de la période	684,7	680,3

Note 4 - Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 décembre 2015
Créances clients et comptes rattachés	670,0	621,1
Dépréciation	(74,4)	(75,7)
Valeur nette à la fin de la période	595,6	545,4

Note 5 - Capital social

Le capital social au 31 mars 2016 est de 1 067 883 976 euros représenté par 266 970 994 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 266 970 994 droits de vote.

Le Groupe détient 126 050 actions au 31 mars 2016 contre 156 595 actions au 31 décembre 2015, soit une diminution de 30 545 actions correspondant :

• au rachat de 462 290 actions en dehors du contrat de liquidité,
• au transfert de 547 185 actions aux salariés dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance,
• à l'acquisition nette de 54 350 actions dans le cadre du contrat de liquidité (note 5.2.2).

Sur les 126 050 actions détenues par le Groupe au 31 mars 2016, 10 050 actions ont été affectées selon les objectifs d'affectation décrits en note 5.2.1, et 116 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

5.1 Evolution du capital social

	Nombre	Nominal	Valeur du capital	Prime d'émission
	d'actions		(en euros)	(en euros)
Au 31 décembre 2015 Souscription d'actions du plan	266 930 602	4	1 067 722 408	1 055 470 630
d'options 2007	8 545	4	34 180	180 670
Souscription d'actions du plan
d'options 2008	10 130	4	40 520	167 246
Souscription d'actions du plan
d'options 2009	1 566	4	6 264	14 219
Souscription d'actions du plan
d'options 2010	20 151	4	80 604	357 680
Au 31 mars 2016	266 970 994	4	1 067 883 976	1 056 190 445

Dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions 2007 à 2010, 40 392 actions ont été souscrites au cours des trois premiers mois 2016, représentant une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant de 0,9 millions d'euros.

5.2 Rachat d'actions et contrat de liquidité

Au 31 mars 2016, le Groupe détient 126 050 actions (156 595 au 31 décembre 2015 dont 94 945 au titre de rachat d'actions et 61 650 dans le cadre du contrat de liquidité) dont le détail s'analyse comme suit :

5.2.1 Rachat d'actions

Au cours des trois premiers mois 2016, le Groupe a racheté 462 290 actions pour une valeur de 20 629 601 euros. Au 31 mars 2016, le Groupe détient 10 050 actions pour une valeur d'acquisition de 360 722 euros, affectées à :

• la mise en œuvre de tout plan d'actions de performance pour 5 129 actions et pour une valeur d'acquisition de 238 091 euros, et
• la cession d'actions à un FCPE dans le cadre de la participation aux résultats pour 4 921 actions et pour une valeur d'acquisition de 122 631 euros.

5.2.2 Contrat de liquidité

Le 29 mai 2007, le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché Euronext Paris et conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005. A ce titre, 15,0 millions d'euros ont été alloués par le Groupe au contrat de liquidité.

Au 31 mars 2016, le Groupe détient 116 000 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d'acquisition de 5 541 983 euros.

Les mouvements sur les trois premiers mois 2016, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie négatif de 2 280 365 euros et correspondent aux rachats, nets de cessions, de 54 350 actions.

6.1 Emprunts non courants

Les emprunts non courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 décembre 2015
Obligations Yankee	340,8	356,6
Emprunts obligataires	1 100,0	1 400,0
Autres emprunts*	76,6	75,6
	1 517,4	1 832,2
Coûts d'émission de la dette	(8,4)	(9,0)
Total	1 509,0	1 823,2

* dont 44,7 millions d'euros correspondant au montant investi par les salariés dans le fonds commun de placement intitulé « Legrand Obligations Privées » (44,7 millions au 31 décembre 2015).

6.2 Emprunts courants

Les emprunts courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 décembre 2015
Emprunts obligataires**	300,0	0,0
Billets de trésorerie	15,0	15,0
Autres emprunts	58,9	52,9
Total	373,9	67,9

** correspond à l'emprunt obligataire qui arrivera à échéance le 24 février 2017.

Note 7 - Informations sectorielles

Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base du reporting mis à la disposition du principal décideur opérationnel et du management du Groupe.

Compte tenu du caractère local des activités de Legrand, la gestion du Groupe est organisée par pays et le reporting interne est réparti en 5 secteurs géographiques :

• la France ;
• l'Italie ;
• le reste de l'Europe (qui comprend principalement la Russie, la Turquie, le Royaume-Uni, l'Espagne, la Belgique, les Pays-Bas, l'Allemagne et la Pologne) ;
• l'Amérique du Nord et Centrale (qui comprend les Etats-Unis, le Canada, le Mexique ainsi que les autres pays d'Amérique centrale) ; et
• le reste du monde (qui comprend principalement l'Inde, la Chine, le Brésil, l'Australie, le Chili, l'Arabie Saoudite et la Colombie).

Les 4 premiers secteurs sont placés sous la responsabilité de 4 dirigeants de secteur qui rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe.

Seul le secteur « reste du monde » fait l'objet d'un regroupement de plusieurs secteurs sous la responsabilité de dirigeants de secteur qui eux-mêmes rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe, sachant que les modèles économiques des filiales de ces secteurs sont très similaires.

En effet, leurs ventes sont constituées de produits d'infrastructure électrique et numérique du bâtiment à destination d'installateurs électriciens principalement par l'intermédiaire de distributeurs tiers.

			Amérique	Reste	Eléments
	Europe		du Nord et	du	alloués aux
France	Italie	Autres	Centrale	Monde	secteurs	Total
239,3	147,5	205,0	334,5	263,3		1 189,6
(89,0)	(51,0)	(116,5)	(158,9)	(144,0)		(559,4)
(108,4)	(42,0)	(52,7)	(117,2)	(74,6)		(394,9)
(6,2)	(0,6)	(3,3)	(3,9)	(5,3)		(19,3)
35,7	53,9	32,5	54,5	39,4		216,0
(1,2)	(0,1)	(0,6)	(5,6)	(3,2)		(10,7)
						0,0
						0,0
36,9	54,0	33,1	60,1	42,6		226,7
(6,3)	(4,2)	(3,6)	(3,0)	(5,9)		(23,0)
(0,4)	(0,8)	(0,1)	(0,5)	(0,2)		(2,0)
(4,5)	(1,7)	(0,1)	0,0	(0,2)		(6,5)
(3,0)	(0,5)	(2,2)	0,0	(1,3)		(7,0)
Flux de trésorerie issus des opérations courantes					60,5	60,5
					0,2	0,2
(4,6)	(2,7)	(2,4)	(4,2)	(3,1)		(17,0)
(4,6)	(1,5)	0,0	0,0	(0,2)		(6,3)
					37,4	37,4
					155,5	155,5
Cash flow libre normalisé en % du chiffre d'affaires						13,1 %
229,4	142,8	278,9	306,4	483,7		1 441,2
171,1	106,4	83,9	65,6	122,9		549,9
360,6	172,3	110,7	149,0	274,6		1 067,2
				Secteurs géographiques		non

Période de 3 mois close le 31 mars 2015		Secteurs géographiques
				Amérique	Reste	Eléments non
	Europe			du Nord et	du	alloués aux
(en millions d'euros)	France	Italie	Autres	Centrale(1)	Monde(1)	secteurs	Total
Chiffre d'affaires à tiers	250,3	137,2	200,4	290,3	286,5		1 164,7
Coût des ventes	(93,8)	(46,8)	(113,4)	(142,4)	(169,0)		(565,4)
Frais administratifs, commerciaux, R&D	(103,4)	(41,6)	(52,3)	(99,8)	(82,5)		(379,6)
Autres produits (charges) opérationnels	(5,3)	(0,8)	(1,7)	(2,0)	(1,4)		(11,2)
Résultat opérationnel	47,8	48,0	33,0	46,1	33,6		208,5
- dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions
• enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D	(1,5)	0,0	(0,6)	(3,8)	(4,2)		(10,1)
• enregistrés en autres produits (charges) opérationnels							0,0
- dont perte de valeur des goodwill							0,0
Résultat opérationnel ajusté	49,3	48,0	33,6	49,9	37,8		218,6
- dont amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles	(6,6)	(4,6)	(3,6)	(2,9)	(5,5)		(23,2)
- dont amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles	(0,4)	(0,8)	(0,2)	(0,5)	(0,4)		(2,3)
- dont amortissement et dépréciation des frais de développement	(4,3)	(2,0)	0,0	(0,1)	(0,1)		(6,5)
- dont charges liées aux restructurations	(2,2)	(0,2)	(2,5)	0,0	(0,5)		(5,4)
Flux de trésorerie issus des opérations courantes						81,1	81,1
Produit résultant des cessions d'actifs						0,4	0,4
Investissements	(4,0)	(2,4)	(2,5)	(3,9)	(5,6)		(18,4)
Frais de développement capitalisés	(4,9)	(1,4)	0,0	0,0	0,0		(6,3)
Cash flow libre						56,8	56,8
Cash flow libre normalisé						174,0	174,0
Cash flow libre normalisé en % du chiffre d'affaires							14,9 %
Actif opérationnel courant hors impôt	218,2	140,6	284,8	303,0	521,8		1 468,4
Immobilisations corporelles nettes	172,4	110,6	90,2	65,6	129,6		568,4
Passif opérationnel courant hors impôt	346,0	168,3	107,1	144,6	275,0		1 041,0

(1) Pour la période de 3 mois close le 31 mars 2015, les données publiées ont été retraitées pour tenir compte de l'évolution des secteurs géographiques au 1er janvier 2016.

Note 8 - Evénements postérieurs à la clôture

En avril 2016, le Groupe a annoncé l'acquisition aux Etats-Unis des sociétés :

• Pinnacle Architectural Lighting, un des leaders des solutions d'éclairage architecturales pour bâtiments tertiaires aux Etats-Unis. Pinnacle Architectural Lighting réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 105 millions de dollars américains ;
• Luxul Wireless, leader américain des produits pour infrastructures audio/vidéo à destination des bâtiments résidentiels et des bâtiments tertiaires de petite et moyenne taille. Luxul Wireless réalise un chiffre d'affaires annuel de plus de 20 millions de dollars américains.

En mai 2016, le Groupe a par ailleurs annoncé l'acquisition de :

• Jontek, spécialiste des solutions de gestion pour plateformes d'assistance à l'autonomie au Royaume-Uni. Jontek réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 4 millions d'euros ;
• Trias, spécialiste indonésien du cheminement de câbles et des armoires de distribution (la participation du Groupe dans Trias s'élevant à 80 %). Trias réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 6 millions d'euros.