Cibox Inter@ctive

Annual Report • May 13, 2016

RAPPORT ANNUEL 2015

Assemblée Générale Du 30 juin 2015

S O M M A I R E

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 5

2.	RAPPORT DE GESTION	6
2.1	ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER	LES
	COMPTES	6
2.1.1	FAITS MARQUANTS	6
2.1.2	COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	6
2.1.3	EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE L'ENDETTEMENT	7
2.2	COMPTES 7
2.3	PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE	7
2.4	PERSPECTIVES DE LA SOCIETE	7
2.5	INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE
	DEVELOPPEMENT	9
2.6	RESULTATS - AFFECTATION 9
2.7	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 9
2.8	CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES
	COMMERCIALES	9
2.9	ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE	9
2.10	MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION	10
2.11	INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES	10
2.11.1	INFORMATIONS SOCIALES	10
2.11.2	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	13
2.11.3	INFORMATIONS SOCIÉTALES	16
3.	RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET DU CONTRÔLE INTERNE 18
3.1	PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU
	CONSEILD'ADMINISTRATION 18
3.1.1	COMPOSITION DU CONSEIL 18
3.1.2	FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET DÉCISIONS ADOPTÉES	19
3.1.3	CONVOCATIONS AUX CONSEILS ET TENUE DES RÉUNIONS	19
3.1.4	PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL 19
3.1.5	COMITÉ D'AUDIT 19
3.2	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	19
3.2.1	ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE 19
3.2.2	MISE EN ŒUVRE DU CONTRÔLE INTERNE 20
3.2.3	CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 21
3.3	POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL	21
3.4	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	21
3.5	PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES	21
3.6	MESURES ANTI-OPA	21
4.	BILAN ACTIF 22

5.	BILAN PASSIF 23
6.	COMPTE DE RESULTAT	24

9. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 27
9.1 EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS	27
9.2 ETABLISSEMENT DES COMPTES 27
9.3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 27
9.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	27
9.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 27
9.6 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 28
9.7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 28
9.8 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE	28
9.9 VALEUR MOBILIÈRE DE PLACEMENT 28
9.10 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES	28
9.11 STOCKS 28
9.12 NOTES SUR LE BILAN 29
9.12.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES	29
9.12.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 29
9.12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 29
9.12.4 AUTRES CRÉANCES	29
9.12.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (EN EUROS)	30
9.12.6 PROVISION	30
9.12.7 EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS	30
9.12.8 DETTES FISCALES ET SOCIALES 30
9.12.9 AUTRES DETTES 30
9.12.10 ETAT DES CRÉANCES ET DETTES AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES	30
9.13 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	31
9.13.1 CHIFFRE D'AFFAIRES 31
9.13.2 TRANSFERT DE CHARGES 31
9.13.3 RÉSULTAT FINANCIER 31
9.13.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 31
9.13.5 RÉSULTAT PAR ACTION APRÈS DILUTION 31
9.14 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 31
9.15 SITUATION FISCALE LATENTE	32
9.16 EFFECTIF 32
9.17 ENGAGEMENTS HORS BILAN 32
9.18 RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS DE RETRAITES ALLOUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES

9.19 RISQUE PAYS
9.20 CRÉDIT BAIL
9.21 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE
9.22 HONORAIRES VERSÉS AU COMMISSAIRE AUX COMPTES CYRIL GOERENS 32
9.23 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
10. RÉSOLUTIONS

11. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ... 39

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 6 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Alfortville, le 8 avril 2015.

Le Président du Conseil d'Administration - Ming Lun Sung

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2015.

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE DONT NOUS VOUS DEMANDONS D'APPROUVER LES COMPTES

2.1.1 Faits marquants

Des mesures ont été prises pour remettre le niveau des charges en correspondance avec le contexte du marché. Ces mesures ont porté leur fruit en termes d'amélioration du résultat.

2.1.2 Commentaires sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires de l'année écoulée a progressé de 46 % par rapport 2014, pour atteindre 11,8 millions d'euros, grâce à la commercialisation de nouveaux produits et à l'exportation.

Le résultat opérationnel s'établit à 517 K€ contre 283 K€ en 2014. Le résultat financier s'élève à 225 K€ contre – 99 K€ en 2014, du fait d'un solde positif des écarts de change et des produits financiers de placement. Le résultat exceptionnel est de – 5 K€ pour l'exercice 2015 contre – 21 K€ en 2014. Le résultat net s'établit à 737 K€ contre 163 K€ en 2014.

La société CIBOX INTER@CTIVE a tenu ses engagements, à savoir :

• la mise en place d'un site de E-commerce,
• la commercialisation de nouveaux produits, notamment les Smartphones mis sur le marché au cours de l'année 2015,
• le développement des ventes à l'international. La société a réalisé plus d'un tiers de son chiffre d'affaires à l'exportation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

2.1.3 Evolution des affaires, des résultats et de l'endettement

L'année 2015 est marquée par une progression importante du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice 2014. Le résultat d'exploitation a connu une nette amélioration grâce à la progression du chiffre d'affaires et aux mesures prises en matière de gestion des charges d'exploitation.

Les fonds propres de la société s'élève à 2 870 K€ à la fin de l'année 2015, sans aucun endettement financier. La structure financière de la société est saine et permet d'envisager l'avenir avec sérénité.

La société entend poursuivre sa stratégie commerciale notamment à l'exportation et reste vigilante et ouverte à toutes opportunités qui se présentent sur d'autres marchés.

CIBOX INTER@CTIVE souhaite renforcer sa présence dans la grande distribution et se positionner également sur d'autres réseaux de distribution afin de commercialiser de nouveaux produits permettant de toucher une nouvelle clientèle.

2.2 COMPTES

Le chiffre d'affaires s'établit à 11 823 K€ pour l'année 2015, à comparer à 8 095 K€ pour l'année 2014.

Le résultat d'exploitation est bénéficiaire et s'établit à 517 K€ au 31 décembre 2015, à comparer à 283 K€ de l'exercice 2014.

Le résultat financier s'élève à 225 K€ au 31 décembre 2015, à comparer à – 99 K€ de l'exercice 2014.

Le résultat net de l'année 2015 ressort à un bénéfice de 737 K€, à comparer à 163 K€ de l'exercice 2014.

Les capitaux propres s'élèvent à 2 870 K€ au 31 décembre 2015, à comparer à 2 133 K€ au 31 décembre 2014.

2.3 PRISES DE PARTICIPATIONS ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2015, la société n'a réalisé aucune prise de participation.

2.4 PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

Afin de poursuivre sur la voie qu'elle s'est fixée et d'amplifier le potentiel de développement, Cibox entend renforcer sa présence dans la grande distribution et se positionner sur d'autres réseaux de distribution.

Terminaux connectés

Malgré une forte concurrence, l'activité Terminaux connectés (Smartphones, tablettes et objets connectés) devrait progresser à un rythme soutenu.

Notamment, la série de Smartphones Myfone, que Cibox commercialise depuis peu, embarquent les technologies les plus avancées à des prix compétitifs.

De nouveaux modèles de Smartphones et de tablettes seront commercialisés au cours des prochains semestres afin de répondre à une demande en constante évolution.

Stockage et cloud

Le stockage de masse ne sera pas en reste grâce aux clefs USB Lightning Myclips et au cloud personnel Mycloud dont les ventes devraient, selon toute vraisemblance, progresser en 2016.

Boutique en ligne

S'agissant de la boutique en ligne, ce n'est qu'un début. Le site sera repensé et d'autres produits seront commercialisés au fur et à mesure.

International

Avec plus d'un tiers du chiffre d'affaires 2015 réalisé à l'international, Cibox devrait être en mesure d'asseoir sa présence en Asie et en Afrique ; ce qui pourrait se concrétiser par des partenariats avec des distributeurs de référence.

Nouveaux projets

Comme annoncé précédemment, Cibox travaille sur de nouveaux projets qui feront l'objet de communiqués dès qu'ils seront suffisamment aboutis.

Objectifs moyen terme

Cibox s'est fixé comme objectif moyen terme de doubler son chiffre d'affaires et d'augmenter le résultat net.

Compte tenu de son expérience, des orientations prises et de son positionnement sur le marché, Cibox devrait y parvenir d'ici 3 ans, voire moins si la croissance en Europe repart durablement.

Le travail de réduction des charges sera poursuivi et l'offre élargie avec des produits à plus forte valeur ajoutée, ce qui devrait à terme faire progresser la marge nette.

2.5 INVESTISSEMENTS ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La société n'a pas engagé au cours de l'exercice écoulé des frais de recherche et de développement, ni de dépenses somptuaires, au sens précis de la terminologie du décret comptable.

2.6 RESULTATS - AFFECTATION

Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat de l'exercice au compte Report à Nouveau dans son intégralité.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

2.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2.8 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225.38 DE LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Nous vous informons qu'à ce jour la société n'est signataire d'aucune convention visée à l'article L225.38 du Code de Commerce.

2.9 ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE

Au 31 décembre 2015, les actionnaires principaux de CIBOX INTER@ACTIVE sont les suivants :

• Monsieur Ming Lun Sung, Président du conseil d'administration et Directeur Général, détient 6.47 % du capital,
• La société AI Investment détient 9.56% du capital.

Le cours de bourse a évolué en 2015 de la manière suivante :

• Cours au 31 décembre 2015 : 0,10€
• Variation entre le 1/01/2015 et le 31/12/2015 : 67 %
• Cours le plus haut : 0,13 €
• Cours le plus bas : 0,06 €

2.10 MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS OCCUPEES DANS D'AUTRES SOCIETES
M. Ming Lun Sung	PDG – Administrateur Gérant BTC France
Mme Chantal Tibaut	Administratrice
Société AI Investment représentée par
M. Fabrice Trifaro	Directeur de AI Investment

Monsieur Sung a perçu une rémunération de 22 milliers d'euros de la société CIBOX en 2015.

2.11 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

2.11.1 Informations sociales

a) EMPLOI

1. Effectif total et répartition des salariés par sexe :

Effectif Moyen	Nombre de femmes	Nombre d'hommes
4,5	2,5	2

2. Embauches et licenciements :

Compte tenu de la taille de la société, les embauches et les licenciements se font selon les besoins réels de son activité.

3. Les rémunérations et leur évolution :

Compte tenu de la taille de la société, les rémunérations et leur évolution suivent les besoins de l'activité et les conditions du marché.

b) ORGANISATION DU TRAVAIL

4. L'organisation du temps de travail :

La société applique un régime de 35 heures par semaine. L'emploi à temps partiel est aménagé quand un (ou une) salarié(e) le souhaite.

5. L'absentéisme :

La société n'a constaté aucun absentéisme dans l'affectif au cours de l'exercice 2015.

c) RELATIONS SOCIALES

6. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations avec celui-ci :

Compte tenu de l'effectif de la société, les procédures de dialogue social, d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci suivent la voie d'une communication directe entre la direction de la société et le personnel.

7. Le bilan des accords collectifs :

Compte tenu de son effectif, la société n'a conclu aucun accord collectif particulier.

d) SANTE ET SECURITE

8. Les conditions de santé et de sécurité au travail :

La société respecte les obligations légales en matière de santé du personnel et prend des mesures nécessaires pour la sécurité de celui-ci sur le lieu de travail.

Les installations de sécurité sont également révisées par des tiers habilités.

9. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel :

Non applicable compte tenu de l'effectif moyen de 4,5 personnes.

10. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles :

La société n'a constaté aucun accident du travail ni maladie professionnelle en 2015.

e) FORMATION

11. Les politiques mises en œuvre en matière de formation :

La société accueille favorablement toute demande de formation quand un salarié le sollicite mais n'a pas mis en place de plan de formation spécifique compte tenu du faible effectif.

12. Le nombre total d'heures de formation :

Aucune demande de formation de salarié n'a été reçue en 2015.

f) EGALITE DE TRAITEMENT

1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes :

L'égalité de traitement est garantie entre les hommes et les femmes.

14. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées :

Compte tenu de sa taille et de son organisation, la société n'est pas en mesure de mettre en place des politiques en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.

15. La politique de lutte contre les discriminations :

La société est sensible à la lutte contre les discriminations en recrutant du personnel de nationalités différentes.

g) PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES …

16. Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective :

Malgré son faible effectif, le personnel de la société est totalement libre de s'organiser en association et bénéficie du droit de négociation collective dans le strict respect des obligations légales.

17. A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession :

L'affectation d'un salarié à un poste particulier se fait sur la seule base des critères professionnels.

18. A l'élimination du travail forcé ou obligatoire :

Les salariés sont totalement libres d'accepter ou de refuser un poste proposé par la société.

19. A l'abolition effective du travail des enfants :

La société n'emploie pas d'enfants.

2.11.2 Informations environnementales

a) POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

20. L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement :

La société n'a aucune activité dans la transformation de matières et génératrice d'éléments polluants visés par les dispositions légales en matière environnementale. La société reste consciente et est sensible aux questions en la matière et fait tous les efforts possibles pour réduire la consommation d'énergie dans son activité.

21. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement :

La sensibilisation du personnel aux questions environnementales se fait quotidiennement par des actes et mesures en matière d'économie d'énergie.

22. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions :

La société n'utilise aucun équipement polluant de transformation de matière et aucun véhicule de tourisme.

23. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours :

L'activité de la société n'est pas de nature à générer d'éventuels risques écologiques. Aucune provision n'a été estimée nécessaire à ce titre dans les comptes de la société.

b) POLLUTION ET GESTION DE DECHETS

24. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement :

L'activité de la société ne génère pas de rejet dans l'air, l'eau et le sol.

25. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets :

Les emballages en carton ou en bois sont réutilisés ou envoyés aux organismes spécialisés pour leur recyclage.

26. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité :

L'activité de la société n'entraîne pas de niveaux sonores particuliers.

c) UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

27. La consommation d'eau et de l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales :

L'activité de la société ne consomme pas d'eau. Les salariés sont sensibilisés aux économies d'eau.

28. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation :

L'activité de la société n'utilise pas de matières premières.

29. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables :

La société n'utilise aucun équipement de transformation de matière et consommatrice importante d'énergie, ni aucun véhicule de tourisme. Elle est également très sensible à sa consommation d'électricité et de chauffage.

30. L'utilisation des sols :

Non applicable pour l'activité de la société.

d) CHANGEMENT CLIMATIQUE

31. Les rejets de gaz à effet de serre :

La société n'a aucune activité fortement consommatrice d'énergie. Les déplacements des employés dans le cadre de son activité sont limités au strict nécessaire.

32. L'adaptation aux conséquences du changement climatique :

La société n'est pas exposée de façon particulière aux conséquences du changement climatique.

e) PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

33. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité :

La nature de l'activité de la société n'a pas d'impact direct sur la biodiversité.

2.11.3 Informations sociétales

a) IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

34. En matière d'emploi et de développement régional :

La société ne procède que très rarement à des recrutements. Le personnel est le même depuis de nombreuses années.

35. Sur les populations riveraines ou locales :

La taille de la société et la nature de son activité n'ont pas donné l'occasion de contributions particulières dans la coopération avec les collectivités et populations locales.

b) RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES ET LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

36. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations :

La direction de la société se tient à la disposition de ces organismes et répond à leur sollicitation dans la mesure permise par l'organisation et le fonctionnement normal de l'entreprise.

37. Les actions de partenariat ou de mécénat :

La taille de la société ne permet pas d'engager de telles actions.

c) SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEUR

38. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux :

Des visites régulières sont effectuées par la société et ses clients dans les usines de fabrication en Chine.

39. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale :

La société ne recourt à aucun sous-traitant.

d) LOYAUTE DES PRATIQUES

40. Les actions engagées pour prévenir la corruption :

Les relations avec les fournisseurs clés sont systématiquement placées sous la responsabilité exclusive de la Direction. Afin de prévenir les risques de corruption avec un niveau raisonnable, la Direction a défini un mode de relation et de négociation avec les fournisseurs qui l'implique systématiquement et nécessairement.

Les paiements sont générés par le service comptable et autorisés par la Direction disposant des délégations de pouvoir ad hoc.

41. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

La société respecte la conformité des produits qu'elle commercialise aux normes européennes et internationales en matière de sécurité et de santé des consommateurs.

42. Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme :

La société n'engage pas d'actions particulières dans ce domaine mais respecte scrupuleusement les droits de l'homme au sein de son organisation.

Pour des raisons de délai, ces données feront l'objet d'une certification dès l'exercice 2015.

Alfortville, le 8 avril 2015

Le Conseil d'Administration

3. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET DU CONTRÔLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et en application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
• des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques mises en place par la société,
• de l'étendue des pouvoirs du président-directeur général,
• des rémunérations des mandataires sociaux.

3.1 PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD'ADMINISTRATION

3.1.1 Composition du Conseil

Votre Conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

NOM, PRENOM USUEL DES ADMINISTRATEURS	FONCTIONS OCCUPEES DANS D'AUTRES SOCIETES
M. Ming Lun Sung	PDG – Administrateur Gérant BTC France
tTMme Chantal Tibaut	Administratrice
Tt Société AI Investment Représentée par M. Fabrice Trifaro	Directeur de AI Investment

3.1.2 Fréquence des réunions et décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil d'administration s'est réuni 2 fois. L'agenda des réunions a été le suivant :

• 2 avril 2015 : le conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2014.
• 26 octobre 2015 : le conseil a révoqué la représentante de la société AI Investment, administratrice de CIBOX et nommé en remplacement Monsieur Fabrice Trifaro, représentant la société AI Investment et administratrice de CIBOX

3.1.3 Convocations aux conseils et tenue des réunions

Conformément à nos statuts les administrateurs ont été convoqués par courrier simple ou par courrier recommandé.

Conformément à l'article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du conseil.

Les réunions du conseil se déroulent au siège social.

3.1.4 Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le nombre de l'effectif de la société ne permet pas actuellement un équilibre hommefemme au sein du Conseil d'Administration.

3.1.5 Comité d'audit

Conformément à l'article L.823.20 du Code de commerce, il a été décidé de confier la mission de comité d'audit au Conseil d'Administration.

3.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et d'élaborer des informations fiables et ponctuelles à transmettre aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la société.

3.2.1 Organisation générale du contrôle interne

Le service comptabilité/contrôle de gestion, sous l'autorité du responsable financier, est en charge du suivi des procédures de contrôle interne et de la pertinence et de la

fiabilité des informations mises à la disposition des actionnaires ainsi que du suivi de la gestion des risques.

La société ne dispose pas d'un service dédié au contrôle interne, eu égard à sa taille.

3.2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

• Informations comptables, financières et de gestion :
• L'élaboration des informations comptables et financières est assurée par le responsable financier et soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes.
• Un reporting financier des résultats de la société rassemble chaque mois l'ensemble des données comptables et de gestion nécessaires au suivi et au contrôle budgétaire de l'activité.
• La situation prévisionnelle de la trésorerie et des comptes clients fait également objet d'un rapport mensuel.
• Suivi des actifs :
• Les stocks de produits finis et de marchandises font l'objet d'un inventaire physique 2 fois par an (30 juin et 31 décembre).
• Les créances clients sont payées, en règle générale, par virement ou chèque dans un délai de 30 jours. Tout nouveau client fait l'objet d'une enquête préalable de solvabilité auprès d'un organisme d'assurancecrédit.
• Les risques liés à la fluctuation de la parité de conversion entre les monnaies font l'objet des procédures de suivi et de contrôle réguliers. Toute exposition à un risque de change significatif est surveillée par la direction de la société. Des mesures de maîtrise de ces risques sur le taux de change sont mises en place.
• Autres procédures :
• Tout engagement de dépense au sein de la société et au-delà du seuil prédéterminé fait l'objet, au préalable, d'un « bon de commande » approuvé et signé par la direction générale.
• Les procédures particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont conformes à la loi et dispositions réglementaires.

3.2.3 Code de gouvernement d'entreprise

Etant donné sa taille, la société ne se réfère pas à code particulier de gouvernement d'entreprise.

3.3 POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du président directeur général.

3.4 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Président Directeur Général Monsieur Sung a perçu une rémunération de 22 milliers d'euros en 2015.

3.5 PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire peut participer aux assemblées sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société au moins 3 jours avant l'assemblée.

Un avis de réunion est publié 35 jours avant l'assemblée et la première convocation à la date d'assemblée est d'au moins quinze jours.

3.6 MESURES ANTI-OPA

Conformément à l'article 225-100-3 du Code de commerce, la société communique sur chaque franchissement de seuil porté à sa connaissance.

Fait à Paris le 8 avril 2015

Le Président du conseil d'administration

4. BILAN ACTIF

En K€	31/12/2014	31/12/2015
Frais d'établissement	171	171
Frais d'augmentation de capital	440	440
Autres immobilisations incorporelles	270	271
Amortissement	- 872	- 881
Total immobilisations incorporelles	9	1
Autres immobilisations corporelles	240	286
Amortissement	- 193	- 245
Total immobilisations corporelles	47	41
Autres participations	711	604
Provision	- 441	- 406
Autres immobilisations financières	32	32
Total immobilisations financières	302	230
Total actif immobilisé	358	272
Stocks	491	646
Avances et acomptes	0	0
Clients et comptes rattachés	1 175	1 342
Autres créances	19	19
Charges constatées d'avance	10	3
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	3 680	3 580
Total actif circulant	5 375	5 590
Ecart de conversion actif	0	0
Total actif	5 733	5 862

5. BILAN PASSIF

En K€	31/12/2014	31/12/2015
Capital social	1 983	1 983
Prime d'émission	29 717	29 717
Réserves et report à nouveau	- 29 730	- 29 568
Résultat de l'exercice	163	737
Total des capitaux propres	2 133	2 869
Provisions pour risque	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	3 489	2 879
Dettes fiscales et sociales	111	114
Autres dettes	0	0
Total dettes et provisions	3 600	2 993
Produits constatés d'avance	0	0
Total passif	5 733	5 862

6. COMPTE DE RESULTAT

En K€	31/12/2014	31/12/2015
Chiffre d'affaires	8 095	11 823
Autres produits et reprises de provision	235	33
Total des produits d'exploitation	8 330	11 856
Achats consommés	6 168	10 209
Variation de stocks	212	- 122
Autres achats et charges externes	921	936
Impôts et taxes	12	19
Salaires, traitements et charges sociales	523	237
Dotation aux amortissements et provisions	211	60
Autres charges	0	0
Total charges d'exploitation	8 047	11 339
Résultat d'exploitation	283	517
Produits financiers	173	487
Charges financières	272	262
Résultat financier	- 99	225
Produits exceptionnels	19	0
Charges exceptionnelles	40	5
Résultat exceptionnel	- 21	- 5
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	0
Impôt sur les bénéfices	0	0
Résultat net	163	737
Résultat net par action en euros	0.002	0.007
Résultat net dilué par action en euros	0.002	0.007

7. TABLEAU DE FINANCEMENT

	Du 01/01/2014	Du 01/01/2015
(En milliers d'euros.)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Flux de financement générés (utilisés) par l'exploitation :
Résultat de l'exercice	163	737
Dotation aux amortissements des immobilisations	64	60
Variation de stocks	212	- 122
Variation des clients et comptes rattachés	312	- 169
Variation des autres créances	186	7
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	502	- 610
Variation des dettes fiscales et sociales	- 13	3
Variation des autres dettes	0	0
Dotation (reprise) de provision	- 95	- 68
Total flux de financement utilisés par l'exploitation	1 331	- 162
Flux de financement générés (utilisés) par les investissements :
Acquisition d'immobilisations incorporelles	- 2	- 1
Acquisition d'immobilisations corporelles	- 33	- 45
Acquisition d'immobilisations financières	- 325	- 2
Cession d'immobilisations incorporelles	0	0
Cession d'immobilisations corporelles	26	0
Cession d'immobilisations financières	994	110
Total flux de financement utilisés par les investissements	660	62
Flux de financement générés par les moyens de financement :
Augmentation de capital	0	0
Augmentation de la prime d'émission	0	0
Variation des intérêts minoritaires	0	0
Total flux de financement générés par les moyens de financement	0	0
Total flux de financement générés pendant la période	1 991	- 100
Disponibilités au début de l'exercice	1 689	3 680
Disponibilités à la fin de l'exercice ( ) *	3 680	3 580
Total trésorerie générée pendant la période	1 991	- 100

8. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Décret n° 67-236 du 23-03-1967)

	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Capital en fin d'exercice
Capital social (en K€)	1 983	1 983	1 983	1 983	1 983
Nombre d'actions ordinaires (arrondi au millier d'action)	99 151	99 151	99 151	99 151	99 151
Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Nbre maximum d'actions à créer : - par convention d'obligations - par droit de souscription
Opérations et résultat en K€
Chiffre d'affaires (H.T.)	7 977	13 474	14 801	8 095	11 823
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-345	-91	686	375	797
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-567	-124	523	163	737
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	0,00	-0,08	0,00	0,00	0,00
Dividendes attribués
Personnel
Effectif moyen des salariés	3	6	7	7	4
Montant de la masse salariale (en K€)	158	298	400	387	158
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. Œuvres sociales)- (en K€)	68	168	170	146	68

9. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

9.1 Evénements significatifs

Néant.

9.2 Etablissement des comptes

Les comptes au 31 décembre 2015 tels qu'ils sont présentés, sont les comptes sociaux de la société Cibox. La société n'a pas de filiales et ne présente donc pas de comptes consolidés.

9.3 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été présentés conformément au plan comptable général et aux principes généralement admis en France, dans le respect des règles du principe de prudence et selon les hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Et conformément aux règles comptables applicables aux comptes sociaux à compter du 1er janvier 2005, portant sur la définition, l'évaluation, la comptabilisation, la dépréciation et l'amortissement des actifs.

9.4 Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon les règles fiscales en vigueur.

Lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une provision pour dépréciation de ces actifs.

9.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus).

Les règles comptables ont retenu la durée réelle d'utilisation des biens par l'entreprise, en lieu et place des durées d'usage retenues jusqu'alors.

Les durées d'amortissement retenues dans les comptes sociaux de la société correspondent aux durées d'utilisation des biens et, par conséquent, n'ont pas été modifiées.

Le mobilier est amorti sur 5 ans.

9.6 Immobilisations financières

Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'acquisition des titres apparaît supérieure à la valeur du marché ou à la quote-part de l'actif net de la filiale à la date de la clôture des comptes, corrigée éventuellement des plus-values latentes.

9.7 Clients et autres créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur probable de réalisation.

9.8 Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite de l'ensemble du personnel n'ont pas été comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'embauche.

9.9 Valeur mobilière de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

9.10 Conversion des comptes exprimés en devises

Les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture.

Les écarts de change constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou en charges financiers selon la nature de l'écart.

Les charges et produits constatés de l'exercice et libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change effectif de l'exercice.

9.11 Stocks

La valorisation des stocks a été déterminée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ces éléments ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Au 31 décembre 2015, la valeur brute des stocks s'élève à 761 milliers d'euros, provisionnée à hauteur de 115 milliers d'euros, soit une valeur des stocks nette de 646 milliers d'euros.

9.12 Notes sur le bilan

9.12.1 Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations se décompose comme suit (en euros) :

Valeurs brutes

Immobilisations corporelles	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Outillage industriel	199 240	43 901		243 141
Agencements	11 100			11 100
Matériel de transport	9 167			9 167
Matériel de bureau, informatique, et mobilier.	20 466	1 869		22 335
Total	239 973	45 770		285 743

Amortissements

Immobilisations corporelles	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Outillage industriel	167 416	45 194		212 610
Agencements	9 271	666		9 937
Matériel de transport	255	3 056		3 311
Matériel de bureau, informatique, et mobilier.	16 558	2 583		19 141
Total	193 500	51 499		244 999

9.12.2 Immobilisations incorporelles

La valeur nette des immobilisations incorporelles est composée essentiellement de frais d'augmentation de capital, amorti sur 2 ou 5 ans.

Les nouveaux éléments d'actif incorporel proviennent des droits d'utilisation du progiciel de gestion, amorti sur 2 ans.

9.12.3 Immobilisations financières

La société CIBOX Interactive possédait des titres d'autocontrôle représentant d'une part une valeur brute de 406 milliers d'euros ; ces titres étaient provisionnés à 100 % ; et d'autre part une valeur brute de 305 milliers d'euros.

Au cours du 1er semestre 2015, la société CIBOX a cédé des titres pour un montant brut de 108 milliers d'euros, entraînant une plus-value de 43 milliers d'euros et une reprise de provision de 35 milliers d'euros, enregistrées en produit financier.

9.12.4 Autres créances

Les autres créances sont constituées essentiellement d'un crédit d'impôt CICE 2014 de 11 milliers d'euros et CICE 2015 de 8 milliers d'euros.

9.12.5 Variation des capitaux propres (en euros)

K€	31/12/2013	Augmentation Diminution		31/12/2014	Augmentation Diminution		31/12/2015
Capital social	1 983 016			1 983 016			1 983 016
Primes d'émission	29 716 809			29 716 809			29 716 809
Réserve légale	24 191			24 191			24 191
Autres réserves	83 695			83 695			83 695
Report à nouveau	- 30 361 101	522 854		- 29 838 247	163 444		- 29 674 803
Résultat de l'exercice	522 854	163 444	522 854	163 444	736 928	163 444	736 928
TOTAL	1 969 464	686 298	522 854	2 132 908	900 372	163 444	2 869 836

Le capital est composé de 99 150 792 actions de 0,02 euros en valeur nominale.

Depuis le 31 décembre 2005, il n'existe plus aucun instrument financier pouvant diluer le capital.

9.12.6 Provision

L'évolution des provisions se décompose comme suit :

En K€

	31-12-2014	Dotation	Utilisée	Non utilisée	31-12-2015
Provision sur stocks	147		32		115
Provision sur créances clients	146				146
TOTAUX	293		32		261

9.12.7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits

Néant.

9.12.8 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales comprennent des dettes fiscales de 35 milliers d'euros et des dettes sociales de 78 milliers d'euros.

9.12.9 Autres Dettes

Néant.

9.12.10 Etat des créances et dettes avec des sociétés liées

Les créances et dettes avec les sociétés liées se décomposent comme suit (en K€) :

Sociétés	Créances	Dettes
BTC Corp. Taïwan		496
BTC Europe BV		3
BTC France	21
TOTAL sociétés liées	21	499

9.13 Notes sur le compte de résultat

9.13.1 Chiffre d'affaires

La société CIBOX a réalisé un chiffre d'affaires de 11 823 milliers d'euros, dont la partie à l'export s'élève à 3 900 milliers d'euros. Ce chiffre inclut les redevances d'éco-contribution et de copie privée.

9.13.2 Transfert de charges

Néant.

9.13.3 Résultat financier

Le résultat financier comprend essentiellement un gain de change net de 39 milliers d'euros, des produits de placements financiers de 108 milliers d'euros et une plus-value nette sur cession de titres d'autocontrôle de 78 milliers d'euros.

9.13.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel correspond essentiellement à des charges fournisseurs sur exercices antérieures pour 4 milliers d'euros.

9.13.5 Résultat par action après dilution

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période après déduction des actions conservées en autocontrôle.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de tous les instruments dilutifs et ce, en conformité avec l'avis n°27 de l'OEC.

Ainsi on obtient :

- résultat net moyen par action en euros :	0,007 €
- résultat net dilué par action en euros :	0,007 €

9.14 Tableau des filiales et participations

Néant.

9.15 Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2015, la société Cibox a les déficits reportables suivants :

• déficits reportables : 36,5 millions d'euros.

9.16 Effectif

L'effectif moyen en 2014 s'est élevé à 4,5 personnes.

9.17 Engagements hors bilan

Néant.

9.18 Rémunération et engagements de retraites alloués aux membres des organes d'administrations

Les rémunérations perçues par les dirigeants sociaux s'élèvent à 22 milliers d'euros.

9.19 Risque pays

Néant.

9.20 Crédit bail

Néant.

9.21 Identité de la société consolidante

Néant.

9.22 Honoraires versés au commissaire aux comptes Cyril Goerens

En EUR	2014	2015
Commissariat aux comptes	55 000	45 000
Autres prestations	0	0
Total	55 000	45 000

9.23 Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

10. Résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 736 928 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes :

-	Constate que le résultat de l'exercice 2015 s'élève à	+ 736 928 euros
-	Constate que le report à nouveau est de	-29 674 806 euros
-	Soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à	-28 937 878 euros
-	Décide d'affecter le total ainsi obtenu :
-	Au report à nouveau pour un montant de	-28 937 878 euros

L'assemblée générale décide qu'aucun dividende ne sera versé. D'autre part aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à compter de ce jour, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société, dans la limite de 10 % supplémentaires du nombre d'actions composant le capital social actuel.

Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens en vue de :

• 1) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de CIBOX INTER@CTIVE par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés financiers.
• 2) céder ou attribuer des actions et/ou consentir des options d'achat d'actions aux salariés et Dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et modalités prévues par la loi.
• 3) permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
• 4) optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
• 5) procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.
• 6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés financiers.

Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront, dans les limites imposées par la réglementation, être conservées, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi. Ces moyens incluent l'utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, et sans limitation particulière. Les actions acquises pourront également être utilisées dans le cadre de cession ou d'attribution d'actions ou de plan d'options d'achat d'actions consenties aux salariés et Dirigeants de la société. Elles pourront également être annulées dans les conditions légales.

Le prix maximum d'achat est fixé à 0.15€ par action hors frais. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, les montant sus-indiqués seront ajustées dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d'actions réalisés dans le cadre de plan d'option d'achat d'actions et de cessions ou d'attributions d'actions aux salariés.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1 487 000 euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l'autorise, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale entérine la proposition de son Conseil d'Administration pour la mise en place de jetons de présence, pour un montant de 6 000 €, répartis entre Madame Tibaut et la société AI Investment, afin de rémunérer leur participation aux réunions du Conseil d'Administration (qui auront lieu tous les deux mois) ainsi que le travail nécessaire à leur préparation.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

SIXIEME RESOLUTION

(Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens).

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration :

• 1) délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs tranches, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens :
• a) par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité ;
• b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
• 2) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale mixte la durée de la présente délégation ;
• 3) fixe les limitations des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation comme suit :
• a) le montant nominal des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de l'utilisation de l'autorisation par le conseil ne pourra dépasser le plafond de 5 000 000 euros ;
• b) la présente délégation sera maintenue pour un même montant global en cas de modification de la valeur nominale des actions ;
• c) ce plafond est décompté net, aucune action supplémentaire n'étant à émettre pour préserver des droits de titulaires de valeurs mobilières. Sur ce plafond il conviendra d'imputer le montant nominal global des actions émises, directement ou non, dans le cadre des émissions prévues au 1°) ci-dessus ;
• 4) en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1°) ci-dessus :
• a) décide que la ou les émissions d'actions seront réservées par priorité aux actionnaires anciens qui pourront ainsi souscrire à titre irréductible ;
• b) décide que le conseil pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, voire, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra user, dans les conditions prévues par la loi, et dans l'ordre qu'il déterminera, de l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
• d) limiter l'augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues si ce montant atteint au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée par le conseil d'administration ;
• e) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires ;
• f) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international.
• 5) renonce expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons.

6) décide que le conseil aura tous pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le conseil d'administration est notamment habilité à l'effet de :

• 1) procéder aux émissions de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation du capital, et déterminer le montant de chaque tranche d'augmentation de capital, le montant de la prime d'émission, le nombre de titres émis, les modalités de souscription, la suppression, ou non de la négociation des rompus et, plus généralement, faire le nécessaire tel que prévu par les lois et les règlementations en vigueur ;
• 2) constater sa réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• 3) imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
• 4) décider, en matière d'incorporation au capital social de primes, réserves, bénéfices ou autres, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de cette vente étant allouées aux bénéficiaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;
• 5) subdéléguer au président du conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital décidée, ainsi que d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'aura préalablement fixées le conseil d'administration.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l'Article 130 du décret du 23 mars 1967 lequel a été abrogé et désormais codifié à l'Article R 225-73 du Code de Commerce.

Articles 24 - 26 – ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATIONS – BUREAU – PROCES VERBAUX

…..

La société publie avant la réunion de toute Assemblée d'Actionnaires, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée de l'assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l'assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l'article L.233-32.

…..

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l'Article L.225-98 du Code de Commerce (Modifié par Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 – art. 7) concernant les Assemblées Générales Ordinaires (AGO).

Article 26 – ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les

Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l'Article L.225-96 du Code de Commerce (Modifié par Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 – art. 7) concernant les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE).

Article 27 – ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

• 1) L'assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées.
• 2) L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart (25 %) des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième (20 %) desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
• 3) L'assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

• Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires:
• La transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des Actionnaires.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l'Article L.225-99 du Code de Commerce (Modifié par Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 – art. 7) concernant les Assemblées Générales Spéciales (AGS).

Article 28 - ASSEMBLEES SPECIALES

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

11. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Patrick AUBART

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

Aux actionnaires, CIBOX Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société CIBOX Interactive, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il m'appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

J'ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives

retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. J'estime que mes contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après

Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, je porte à votre connaissance les éléments suivants :

• Les notes 3.4., 3.8 et 4.7 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux clients, stocks et provisions sur ces actifs. Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, j'ai vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et je me suis assuré de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de ma démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III -Vérifications et informations spécifiques

J'ai également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de ma part l'observation suivante : La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période allant du 01/01/2011 au 30/06/2013, à propos de la TVA récupérée sur les créances commerciales irrécouvrables et régulièrement déclarées suite à la défaillance d'un client en liquidation par le jugement du tribunal de commerce. Un rappel de TVA d'un montant de 1.2 Million d'euros a été notifié. La société ayant contesté, le considérant injustifié, il n'y a pas de mise en recouvrement. Un examen par la Commission Départementale des Impôts et des Taxes est prévu le 23 mai 2016.

Par ailleurs, je n'ai pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, je me suis assuré que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Enfin, je vous signale que le rapport de gestion présente les informations sociales, sociétales et environnementales obligatoires mais qu'elles n'ont pas fait l'objet d'une certification par un tiers extérieur conformément aux dispositions de l'article 225 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 15 avril 2016

Le Commissaire aux Comptes Patrick Aubart

Patrick AUBART

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

Aux actionnaires, CIBOX Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées.

Il ne m'appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui m'ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Je vous informe qu'il ne m'a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce

J'ai effectué mes travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Fait à Paris, le 15 avril 2016

Le Commissaire aux Comptes Patrick Aubart

Patrick AUBART

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE

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Aux actionnaires, CIBOX Inter@ctive Société Anonyme au capital de 1 983 015,84 € 17, allée Jean-Baptiste Preux 94140 ALFORTVILLE

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société CIBOX Inter@ctive S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, je vous présente mon rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et dé soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il m'appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de ma part les informations contenues

dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne m'appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

J'ai effectué mes travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, je n'ai pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, je vous signale que le rapport du Président contient les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives au code de gouvernement d'entreprise, les modalités relatives à la participation des actionnaires et aux mesures anti-opa.

Fait à Paris, le 15 avril 2016

Le Commissaire aux Comptes Patrick Aubart