Le 20 mai 2016, 7h30

Altarea Cogedim lance une augmentation de capital de 210 M€, portant à 369 M€ le montant des fonds propres levés depuis début 20161

Parité : 1 action nouvelle pour 9 actions existantes Prix de souscription : 140 € par action Période de souscription : du 23 mai 2016 au 3 juin 2016 inclus

Conformément à ce qui a été annoncé le 9 mars 2016 à l'occasion de la publication des résultats annuels 2015, Altarea Cogedim annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, pour un montant brut d'environ 210 millions d'euros.

Cette augmentation de capital a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe pour financer sa stratégie d'investissements et de croissance, tout en maintenant une structure financière solide.

L'opération est très largement suivie par les grands actionnaires et le management.

Alain Taravella (via ses différentes holdings) et Predica ont en outre indiqué leur intention de céder sur le marché une partie limitée de leurs DPS afin d'élargir le flottant du titre.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création de 1 503 028 actions nouvelles au prix unitaire de 140 euros, représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 210 423 920 euros.

Chaque actionnaire d'Altarea Cogedim recevra le 23 mai 2016 un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 20 mai 2016. 9 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

1 31,7 millions d'euros d'augmentation de capital réservée dans le cadre de l'acquisition de la société Pitch Promotion, 126,9 millions d'euros de renforcement des fonds propres dans le cadre de l'option de paiement du dividende 2015 en titres, et 210,4 millions d'euros dans le cadre de l'augmentation de capital annoncée ce jour.

Le prix unitaire des actions nouvelles a été fixé à 140 euros par action (soit une valeur nominale de 15,28 euros et une prime d'émission de 124,72 euros par action).

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 20.45% par rapport au cours de clôture de 176 euros de l'action Altarea Cogedim du 18 mai 2016 et une décote de 18.79% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 23 mai 2016 et s'achèvera le 3 juin 2016 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013169760. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription deviendront automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 15 juin 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions Altarea Cogedim existantes sous le code ISIN FR0000033219.

Engagements de souscription des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires d'Altarea Cogedim se sont irrévocablement engagés à exercer tout ou partie des DPS attachés à leurs actions de telle sorte que 68,1% du montant total de l'augmentation de capital est couverte par des engagements de souscription :

Alain Taravella, qui détient via ses différentes holdings environ 44,8% du capital de la société, s'est engagé irrévocablement à souscrire 568 505 actions nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 5 116 545 DPS (hors rompus), soit 37,8% du montant total de l'augmentation de capital ;
Predica, qui détient 27,1% du capital de la société, s'est irrévocablement engagé à souscrire à 285 714 actions nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 2 571 426 DPS (hors rompus), soit 19% du montant total de l'augmentation de capital ;
ABP, qui détient 8,2% du capital de la société, s'est irrévocablement engagé à souscrire à 123 150 actions nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de la totalité des DPS attachés à ses actions Altarea Cogedim ;
Les principaux mandataires sociaux, Messieurs Gilles Boissonnet, Christian de Gournay, Christian Terrassoux et Stéphane Theuriau, qui détiennent directement ou indirectement ensemble 3,1% du capital du capital de la société, se sont irrévocablement engagés à souscrire à 45 609 actions nouvelles sur exercice de 410 481 DPS, soit 3,0% du montant total de l'augmentation de capital.

Alain Taravella (via ses holdings), ABP, Predica, Christian de Gournay et Christian Terrassoux ont pris des engagements d'abstention et de conservation à partir de l'annonce de l'opération et pour une durée de 90 jours calendaires suivant le règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Altarea Cogedim n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

Garantie de l'opération

L'émission est garantie à hauteur de 75% par les engagements de souscription susvisés et par un syndicat bancaire en vertu d'un contrat de garantie conclu le 19 mai 2016 entre Altarea Cogedim et Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking intervenant en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Evolution du capital depuis début 2016

Cette opération porte à environ 369 millions d'euros le montant total levé en renforcement des fonds propres d'Altarea Cogedim depuis le début de l'année 2016, qui se décompose comme suit :

31,7 millions d'euros levés le 26 février 2016 au moyen d'une augmentation de capital réservée au bénéfice du Groupe Terrassoux, en réinvestissement du prix de cession perçu par ces derniers dans le cadre de l'acquisition de la société Pitch Promotion. Cette opération s'est déroulée sur la base de l'émission de 190 000 actions nouvelles pour un prix d'émission de 166,66 euros par action ;
126,9 millions d'euros de renforcement des fonds propres du Groupe dans le cadre de l'option de paiement du dividende 2015 en actions, souscrite à hauteur de 91,69%. Cette opération a permis la création de 821 762 actions nouvelles le 6 mai 2016, pour un prix de souscription de 154,41 euros par action ; et
210,4 millions d'euros dans le cadre de l'augmentation de capital annoncée ce jour, sur la base de l'émission de 1 503 028 actions nouvelles pour un prix d'émission de 140,00 euros par action.

Cette opération permet d'accroitre la flexibilité financière de la Société dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, tout en maintenant une structure financière solide.

Prévisions

Les résultats financiers 2016 s'annoncent en très forte croissance avec un FFO² part du Groupe qui devrait s'inscrire dans le haut de la fourchette de +15% à +20% annoncée lors des résultats annuels, soit un FFO part du Groupe 2016 de l'ordre de 13,5 euros par action, en croissance de

2 Funds From Operations ou résultat récurrent des opérations : résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôt différé.

+7% après prise en compte de l'impact du dividende 2016 payé pour partie en actions et de l'augmentation de capital.

Au-delà de 2016, Altarea Cogedim avait annoncé un objectif de croissance de son FFO part du Groupe de +5% à +10% par an en moyenne, soutenue, d'une part, par la forte dynamique embarquée de la promotion et, d'autre part, par la montée en puissance des centres commerciaux actuellement en phase de développement. En tenant compte de l'impact de l'augmentation de capital tant sur les frais financiers que par la création de nouvelles opportunités de croissance, ceci devrait se traduire dès 2017 par un FFO part du Groupe de 14,5 euros par action en croissance de +7% par rapport à la prévision de 2016 et de +14% par rapport au réalisé de 2015.

Les perspectives du groupe sont également soutenues par son pipeline maîtrisé de projets commerce à livrer à un horizon d'environ 5 ans, dont la création de valeur potentielle estimée est de l'ordre de 600 millions d'euros (part du groupe), soit environ 35 euros à 40 euros par action (y compris nouvelles).

Altarea Cogedim vise enfin de maintenir une distribution minimale de 11 euros par action (y compris nouvelles) tout en maintenant un objectif de Loan-To-Value³ de l'ordre de 40%.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu le visa n°16-185 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en date du 19 mai 2016 est composé : (i) du document de référence 2015 d'Altarea Cogedim déposé à l'AMF le 24 mars 2016 sous le numéro D. 16-0201, (ii) de la note d'opération en date du 19 mai 2016 et (iii) d'un résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération.

Le prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège social d'Altarea Cogedim, 8 avenue Delcassé, 75008 Paris, sur le site Internet de la société (www.altareacogedim.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Altarea Cogedim attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits pages 256 et suivantes du document de référence 2015 ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

Calendrier financier

Emission des DPS : lundi 23 mai 2016

Période d'exercice et de cotation des DPS : du lundi 23 mai 2016 au vendredi 3 juin 2016 après bourse

Règlement-livraison et admission sur Euronext Paris des actions nouvelles : mercredi 15 juin 2016

Date de publication des résultats semestriels : jeudi 28 juillet 2016 après bourse

3 Le Loan-To-Value correspond à l'endettement net du Groupe rapport à la valeur réévaluée du patrimoine droits inclus

A propos d'Altarea Cogedim - FR0000033219 - ALTA

Altarea Cogedim est un acteur de référence de l'immobilier. A la fois foncière de commerce et promoteur, il est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier : commerce, logement, bureau. Il dispose pour chacun de l'ensemble des savoir‐faire pour concevoir, développer, commercialiser et gérer des produits immobiliers sur‐mesure. Présent en France, en Espagne et en Italie, Altarea Cogedim gère un patrimoine de centres commerciaux de 4,4 milliards d'euros. Coté sur le compartiment A d'Euronext Paris, Altarea affiche une capitalisation boursière de 2,3 milliards d'euros au 30 avril 2016.

Eric DUMAS, Directeur Financier [email protected], tél : +33 1 44 95 51 42

Catherine LEROY, Relations analystes et investisseurs [email protected], tél : +33 1 56 26 24 87

Contacts Altarea Cogedim Contacts Citigate Dewe Rogerson Nicolas Castex, Relations Presse [email protected], tél: + 33 1 53 32 78 94

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE et telle que transposée dans chacun des Etats Membres, (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les actions ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Les titres qui seraient émis dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats‐Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Altarea Cogedim n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats‐Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats‐Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume‐Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume‐Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a (d) (sociétés a capitaux propres élevés, associations non‐immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément a la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume‐Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

RESUME DU PROSPECTUS Visa n°16-185 en date du 19 mai 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui fait l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Altarea (la « Société »). Les termes « Altarea Cogedim » et le « Groupe » désignent la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées. Le terme « Altarea Cogedim » désigne le nom commercial de la Société.
B.2	Siège social	8, avenue Delcassé – 75008 Paris.
	Forme juridique	Société en commandite par actions.
	Droit applicable	Droit français.

	Pays d'origine de la Société	France.
B.3	Description des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités	Altarea est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») spécialisée à titre principal, en France et à l'étranger (en Espagne et en Italie), dans l'acquisition de terrains, droits immobiliers ou immeubles, la construction, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de biens immobiliers, la prise à bail de tous biens immobiliers, la détention de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes ou sociétés. Elle détient, au 31 décembre 2015, un patrimoine (quote-part du groupe) d'une valeur d'expertise totale de 2,6 milliards d'euros.
		Altarea Cogedim est à la fois une foncière de commerce et un promoteur immobilier. Avec ses trois pôles d'activité - commerce (centres commerciaux), logement et immobilier d'entreprise – elle est présente sur toute la chaîne de valeur immobilière. L'activité de foncière d'Altarea Cogedim concerne quasi exclusivement les centres commerciaux, même si une stratégie de portage de long terme peut être occasionnellement mise en œuvre sur certains actifs stratégiques (Marché de Rungis) ou sur des actifs de bureau particulièrement remarquables. Altarea Cogedim se positionne à la troisième place des foncières de commerce en France en termes de taille de patrimoine. Par ailleurs, avec 1 980 millions d'euros de placements liée à son activité de promoteur (Logement et Immobilier d'entreprise) en 2015, Altarea Cogedim a confirmé sa place dans le trio de tête des promoteurs généralistes en France.
B.4a	Principales Le Groupe a connu une activité très dynamique sur l'année 2015.
	tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	En matière de résultats financiers, Altarea Cogedim a connu une progression sans précédent du résultat récurrent (FFO part du Groupe) avec une croissance de 27,8% par rapport à 2014, celui-ci s'établissant à 161,2 millions d'euros. L'ANR de continuation affiche une création de valeur des activités immobilières de 292,5 millions d'euros (en croissance sur un an de 18,1% par action), générée à la fois par les bons résultats de l'année 2015 et par la prise de valeur des actifs du Groupe. Le Groupe a profité de conditions de marché favorables pour allonger la durée de sa dette et améliorer encore son passif à long terme. Cela permet à Altarea Cogedim d'afficher les meilleurs résultats financiers depuis sa création.
		Le Groupe a opéré un recentrage stratégique avec la cession, effective depuis le 1er janvier 2016, de 100% du capital de Rue du Commerce au Groupe Carrefour et l'acquisition le 26 février 2016 de 100% du capital du promoteur Pitch Promotion. L'investissement dans Rue du Commerce a permis à la foncière commerce de prendre une avance significative en matière de commerce connecté alors que l'acquisition de Pitch Promotion réaffirme la volonté du Groupe de se positionner comme l'un des leaders français de la promotion immobilière.
		Malgré un marché ralenti, la foncière commerce (qui mobilise l'essentiel des capitaux employés du Groupe) se fixe comme objectif un doublement de taille à un horizon de 5 à 6 ans grâce au renouvellement de son offre et à son exceptionnel pipeline de projets maîtrisés.
		Altarea Cogedim a également confirmé sa position d'acteur de référence en immobilier d'entreprise grâce à son modèle intégré. Ainsi, sur le marché de la promotion logement, le cap des 6% de parts de marché a été franchi (7% en ajoutant Pitch Promotion). Au total, le pipeline des projets maîtrisés atteint la taille de 2,7 millions de m² tous produits confondus, hissant Altarea Cogedim à la première place des développeurs immobiliers des métropoles françaises.
		Altarea Cogedim profite de surcroît d'un environnement de taux bas et ses perspectives à court et moyen terme sont confortées à la fois par son carnet de commandes de promotion et par ses financements sécurisés. Altarea Cogedim dispose d'un pipeline de projets extrêmement important en quantité et en qualité qu'elle peut actionner au gré des opportunités.

		Résultats du 1er trimestre 2016
		Globalement, les résultats du premier trimestre 2016 mettent en évidence le fait que les activités du Groupe continuent de bénéficier de l'environnement actuel de maintien des taux d'intérêts bas et de liquidités abondantes, doublé de mesures gouvernementales incitatives pour le logement. Le chiffre d'affaires « commerce » du premier trimestre 2016 est en hausse de 9% par rapport à celui du premier trimestre 2015, tandis que le chiffre d'affaires « promotion » est en hausse de 17,6% en intégrant Pitch Promotion à partir du 26 février 2016 (+8,5% à périmètre constant) étant précisé que la croissance du chiffre d'affaires « promotion » sera encore accentuée d'ici fin 2016, la contribution de Pitch Promotion pour le 1er trimestre étant limitée à environ 1 mois (versus une contribution complète sur les prochains trimestres).
		Le Groupe anticipe une forte hausse de son pipeline de projets de promotion dans le courant du 2ème trimestre 2016. Altarea Cogedim est notamment entré en négociations exclusives sur deux opérations mixtes majeures de promotion, situées l'une en région parisienne et l'autre dans une grande métropole régionale, et représentant une surface totale d'environ 240 000 m², pour un potentiel de chiffre d'affaires d'environ 800 M€ en quote-part. Le Groupe anticipe ainsi une forte hausse de son pipeline de projets de promotion dans le courant du 2ème trimestre 2016.
		Groupe est déjà le leader en France.		Au cours de ce premier trimestre, Altarea Cogedim a par ailleurs remis avec ses partenaires Predica et APG une offre sur le portefeuille retail de gares italiennes « Grandi Stazioni » en cours de cession. Cette offre ayant été retenue à l'issue du premier tour, le groupement continue de travailler sur l'opération et suit le processus en cours. En cas de succès, cette opération serait pour Altarea Cogedim une opportunité unique d'accélérer sa croissance dans le domaine du commerce de flux, dans lequel le
B.5	Description du Groupe et de la	L'organigramme simplifié ci-après (en pourcentage du capital) représente l'organisation juridique du Groupe au 31 décembre 2015 :
	place de l'émetteur
	dans le Groupe










			Il est précisé que les événements suivant sont intervenus depuis le 31 décembre 2015 :

		 détention de cet actif ; et	le Groupe a opéré un recentrage stratégique avec la cession, effective depuis le 1er janvier 2016, de 100% du capital de Rue du Commerce au Groupe Carrefour. L'investissement dans Rue du Commerce a permis au Groupe de se doter d'un outil unique de captation et de traitement des données clients, la Digital Factory, laquelle constitue une véritable révolution en matière de gestion d'actifs. Altarea Cogedim conserve ainsi l'ensemble du savoir-faire acquis durant la
		 le 26 février 2016, la société Alta Favart, filiale de la Société, a acquis la totalité des actions composant le capital de la société Pitch Promotion. Par cette acquisition, Altarea Cogedim réaffirme sa position parmi les trois opérateurs les plus actifs en France en matière de promotion de logement et d'immobilier tertiaire. Pitch Promotion sera consolidé à compter de 2016 dans les comptes du groupe Altarea Cogedim. Créé en 1989, Pitch Promotion est un acteur important de la promotion immobilière tant en logement (1 021 lots vendus en 2015 en quote-part groupe) qu'en activité tertiaire (111 millions d'euros de placements réalisés en 2015). Présente en Île-de France et dans les grandes métropoles régionales (Paris, Toulouse, Lyon, Aix-en-Provence, Bordeaux, Montpellier et Nice), la société compte plus de 160 collaborateurs. Les placements logements cumulés du nouvel ensemble « Altarea Cogedim + Pitch » représentent environ 7% du marché du logement proforma. Par ailleurs, « Altarea Cogedim + Pitch » apparaît en 2015 comme le leader en Immobilier d'Entreprise en France avec 674 millions d'euros de placements.
		Réservations
		2015 (M€ TTC)	Altarea Cogedim	Pitch Promotion	Altarea Cogedim +
					Pitch Promotion
		Logement	1 417	236	1 653
		Nombre de lots	6 011	1 021	7 032
		Tertiaire	563	111	674
		Total	1 980	347	2 327
		Pitch Promotion conservera sa marque commerciale et son autonomie opérationnelle. Des synergies significatives sont attendues en matière de développement et de commercialisation qui permettront de capter de nouveaux marchés et d'accélérer ainsi la croissance d'Altarea Cogedim.
B.6	Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur	A la suite de l'acquisition le 26 février 2016 par Altarea Cogedim de la totalité du capital et des droits de vote de Pitch Promotion, les actionnaires du Groupe Terrassoux ont réinvesti immédiatement une partie du produit de cession en souscrivant à 190.000 actions Altarea dans le cadre d'une augmentation de capital réservée, représentant environ 1,5% du capital (l'« Augmentation de Capital Réservée ») au 31 décembre 2015.
		Lors de l'assemblée générale annuelle du 15 avril 2016, il a été proposé aux actionnaires de la Société d'opter pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. Le 26 avril 2016, à l'expiration de la période d'option pour le paiement du dividende en actions, des actionnaires représentant 91,69% du capital de la Société ont opté pour un paiement du dividende en actions représentant l'émission de 821 762 actions nouvelles de la Société dont le règlement-livraison est intervenu le 6 mai 2016. Le prix de souscription des actions ainsi émises correspondait à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de l'assemblée générale, diminuée du montant du dividende par action, soit un prix d'émission de 154,51 euros par action nouvelle.
		Il est précisé que (i) les sociétés AltaGroupe Alta Patrimoine et Altager, contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Alain Taravella, ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant un total de 403 020 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (ii) Messieurs Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant un total de 5 371 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (iii) les autres membres du Concert Elargi ont opté pour le paiement du dividende en numéraire, (iv) la société Opus Investment, contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de

commerce par Monsieur Christian de Gournay, président du Conseil de surveillance d'Altarea, ainsi que Monsieur Christian de Gournay, ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 11 818 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (v) la société Altana Dix-Neuf, contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, membre du Conseil de surveillance d'Altarea, a opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 10 679 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote) et (vi) parmi les autres actionnaires de référence, Crédit Agricole Assurances, Predica, Médicale de France, Spirica et Crédit Agricole Life Insurance (ensemble, les « Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) ») ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 243 419 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote) et Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (Fonds ABP) (« ABP ») a opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 73 662 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote).

A la date de la présente Note d'Opération, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels aux assemblées	% en droits de vote réels aux assemblées
Contrôle Fondateurs(1)	6 302 130	46,6%	6 302 130	47,0%
Contrôle Concert Elargi(2)	6 384 105	47,2%	6 384 105	47,6%
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 663 075	27,1%	3 663 075	27,3%
ABP	1 108 354	8,2%	1 108 354	8,3%
Altana Dix Neuf(3)	160 679	1,2%	160 679	1,2%
Opus Investment(4) et M. de Gournay	177 817	1,3%	177 817	1,3%
Autodétention	126 074	0,9%	0	0,0%
Public	1 907 155	14,1%	1 907 155	14,2%
Total	13 527 259	100,0%	13 401 185	100,0%

(1) Le Contrôle Fondateurs est composé de (i) Monsieur Alain Taravella, des membres de sa famille, des sociétés que ces derniers contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce (à savoir AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager) et (ii) Monsieur Jacques Nicolet et de la société que ce dernier contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce (à savoir JN Holding).

(2) Le Concert Elargi est composé des membres du Contrôle Fondateurs et de Messieurs Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau.

(3) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, également membre du Conseil de surveillance d'Altarea.

(4) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, également président du Conseil de surveillance d'Altarea.

Entre le 1er janvier 2016 et la date de visa apposé sur la Note d'Opération, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire autres que celles résultant de l'Augmentation de Capital Réservée et du paiement du dividende en actions.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5% du capital qui ne soit pas mentionné dans le tableau présenté ci-dessus.

Postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital et sur la base d'un taux de succès de
100% de l'Augmentation de Capital, la répartition de l'actionnariat de la Société serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels aux assemblées	% en droits de vote réels aux assemblées
Contrôle Fondateurs(1)	6 870 635	45,7%	6 870 635	46,1%
Contrôle Concert Elargi(2)	6 960 610	46,3%	6 960 610	46,7%
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 948 789	26,3%	3 948 789	26,5%
ABP	1 231 504	8,2%	1 231 504	8,3%
Altana Dix Neuf(3)	178 532	1,2%	178 532	1,2%
Opus Investment(4) et M. de Gournay	197 573	1,3%	197 573	1,3%
Autodétention	126 074	0,8%	0	0,0%
Public	2 387 205	15,9%	2 387 205	16,0%
Total	15 030 287	100,0%	14 904 213	100,0%

(2) Le Concert Elargi est composé des membres du Contrôle Fondateurs, de Monsieur Gilles Boissonnet et de la société SCI Jouffroy 2 qu'il contrôle et de Monsieur Stéphane Theuriau.