ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 206 703 695,82 euros Siège social : 8, avenue Delcassé – 75008 Paris 335 480 877 R.C.S. Paris

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment A) d'actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 210 423 920 euros par émission de 1 503 028 actions nouvelles au prix unitaire de 140 euros à raison de 1 action nouvelle pour 9 actions existantes

Période de souscription du 23 mai 2016 au 3 juin 2016 inclus.

Visa de l'Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et des articles 211-1 à 216- 1 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°16-185 en date du 19 mai 2016 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que « le document est complet et compréhensible, et que les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

du document de référence de la société Altarea (la « Société »), déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 24 mars 2016 sous le numéro D. 16-0201 (le « Document de Référence ») ;
de la présente note d'opération (la « Note d'Opération ») ; et
du résumé du prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Altarea, 8, avenue Delcassé – 75008 Paris, sur le site Internet de la Société (www.altareacogedim.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Morgan Stanley Société Générale Corporate & Investment Banking

REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le Prospectus, les expressions la « Société » ou « Altarea » ont la même signification que celle donnée dans le Document de Référence. Les expressions « Altarea Cogedim » ou le « Groupe » désignent le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

Informations prospectives

Le Prospectus contient des indications prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « anticiper », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.

Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date du Prospectus. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur le marché et la concurrence

Le Prospectus contient, des informations relatives aux marchés de la Société et à sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Certaines de ces informations proviennent d'études réalisées par des sources externes. Ces informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats.

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 6.11 « Facteurs de risques » du Document de Référence et au Chapitre 2 « Facteurs de risques » de la présente Note d'Opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient également avoir un effet défavorable.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Prospectus ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Les tableaux représentant l'évolution dans le temps de certaines données financières ou de données contenues dans le Document de Référence, sont extraits notamment des comptes consolidés de la Société ou ont été réalisés à l'aide de données contenues dans le Document de Référence (et donc potentiellement arrondies).

SOMMAIRE

1.	PERSONNES RESPONSABLES 22
1.1.	Responsable du Prospectus 22
1.2.	Attestation du responsable du Prospectus 22
1.3.	Responsable des relations investisseurs 23
2.	FACTEURS DE RISQUE 24
3.	INFORMATIONS DE BASE 26
3.1.	Déclarations sur le fonds de roulement net 26
3.2.	Capitaux propres et endettement 26
3.3.	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission 27
3.4.	Raisons de l'émission et utilisation du produit 27
4.	INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES
	ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ
	D'EURONEXT A PARIS 28
4.1.	Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation 28
4.2.	Droit applicable et tribunaux compétents 28
4.3.	Forme et mode d'inscription en compte des actions 28
4.4.	Devise d'émission 28
4.5.	Droits attachés aux Actions Nouvelles 28
4.6.	Autorisations 31
4.7.	Date prévue d'émission des Actions Nouvelles 33
4.8.	Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles 33
4.9.	Réglementation française en matière d'offres publiques 33
4.9.1.	Offre publique obligatoire 33
4.9.2.	Offre publique de retrait et retrait obligatoire 34
4.10.	Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier
	exercice et l'exercice en cours 34
4.11.	Régime fiscal applicable aux Actions Nouvelles 34
4.11.1.	Actionnaires résidents fiscaux français 34
4.11.1.1.	Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur
	patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel 34
4.11.1.2.	Personnes morales résidentes fiscales de France 35
4.11.2.	Actionnaires non-résidents fiscaux français 37
5.	CONDITIONS DE L'OFFRE 39
5.1.	Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de
	souscription 39
5.1.1.	Conditions de l'offre 39
5.1.2.	Montant de l'émission 39
5.1.3.	Période et procédure de souscription 39
5.1.4.	Révocation/Suspension de l'offre 41
5.1.5.	Réduction de la souscription 42
5.1.6.	Montant minimum et/ou maximum d'une souscription 42
5.1.7.	Révocation des ordres de souscription 42
5.1.8.	Versement des fonds et modalités de délivrance des actions 42
5.1.9.	Publication des résultats de l'offre 42
5.1.10.	Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription 42
5.2.	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 43
5.2.1.	Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions
	applicables à l'offre 43
5.2.2.	Engagements de souscriptions 45
5.2.3.	Information pré-allocation 49
5.2.4.	Notification aux souscripteurs 49
5.2.5.	Surallocation et rallonge 49
5.3.	Prix de souscription 49
5.3.1.	Prix des actions offertes 49
5.3.2.	Procédure de publication du montant de l'Augmentation de Capital et du prix de souscription des Actions Nouvelles 49
5.3.3.	Restrictions ou suppression du droit préférentiel de souscription 49
5.3.4.	Disparité de prix 49

5.4.	Placement et prise ferme 50
5.4.1.	Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés 50
5.4.2.	Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du
	service financier des actions 50
5.4.3.	Garantie - Engagement d'abstention / de conservation 50
5.4.4.	Convention de prise ferme 52
6.	ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 53
6.1.	Admission aux négociations 53
6.2.	Place de cotation 53
6.3.	Offres simultanées d'actions de la Société 53
6.4.	Contrat de liquidité 53
6.5.	Stabilisation - Interventions sur le marché 53
7.	DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE 54
7.1.	Personnes ou entités offrant de vendre des valeurs mobilières 54
7.2.	Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant les
	vendre 54
7.3.	Convention de blocage 54
8.	DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION 55
9.	DILUTION 56
9.1.	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres 56
9.2.	Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire 56
10.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 58
10.1.	Conseillers ayant un lien avec l'offre 58
10.2.	Responsables du contrôle des comptes 58
10.3.	Rapport d'expert 58
10.4.	Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie 58
10.5.	Equivalence d'information 58
10.6.	Mise à jour de l'information concernant la Société 58
10.6.1.	Augmentation de capital à la suite de l'option donnée aux actionnaires de recevoir le paiement
	de leur dividende en actions ou en numéraire 58
10.6.2.	Communiqué relatif aux informations financières du premier trimestre de l'exercice 2016 59
10.6.3.	Rapport des commissaires aux comptes et prévisions de bénéfice 66
10.6.3.1.	Rapport des commissaires aux comptes 66
10.6.3.2.	Prévisions de bénéfice 69

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°16-185 en date du 19 mai 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui fait l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
		Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.

		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Altarea (la « Société »). Les termes « Altarea Cogedim » et le « Groupe » désignent la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées. Le terme « Altarea Cogedim » désigne le nom commercial de la Société.
B.2	Siège social	8, avenue Delcassé – 75008 Paris.
	Forme juridique	Société en commandite par actions.
	Droit applicable	Droit français.
	Pays d'origine de la Société	France.

B.3	Description des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités	Altarea est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») spécialisée à titre principal, en France et à l'étranger (en Espagne et en Italie), dans l'acquisition de terrains, droits immobiliers ou immeubles, la construction, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de biens immobiliers, la prise à bail de tous biens immobiliers, la détention de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes ou sociétés. Elle détient, au 31 décembre 2015, un patrimoine (quote-part du groupe) d'une valeur d'expertise totale de 2,6 milliards d'euros.
		Altarea Cogedim est à la fois une foncière de commerce et un promoteur immobilier. Avec ses trois pôles d'activité - commerce (centres commerciaux), logement et immobilier d'entreprise – elle est présente sur toute la chaîne de valeur immobilière. L'activité de foncière d'Altarea Cogedim concerne quasi exclusivement les centres commerciaux, même si une stratégie de portage de long terme peut être occasionnellement mise en œuvre sur certains actifs stratégiques (Marché de Rungis) ou sur des actifs de bureau particulièrement remarquables. Altarea Cogedim se positionne à la troisième place des foncières de commerce en France en termes de taille de patrimoine. Par ailleurs, avec 1 980 millions d'euros de placements liée à son activité de promoteur (Logement et Immobilier d'entreprise) en 2015, Altarea Cogedim a confirmé sa place dans le trio de tête des promoteurs généralistes en France.
B.4a	Principales	Le Groupe a connu une activité très dynamique sur l'année 2015.
	tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	En matière de résultats financiers, Altarea Cogedim a connu une progression sans précédent du résultat récurrent (FFO part du Groupe) avec une croissance de 27,8% par rapport à 2014, celui-ci s'établissant à 161,2 millions d'euros. L'ANR de continuation affiche une création de valeur des activités immobilières de 292,5 millions d'euros (en croissance sur un an de 18,1% par action), générée à la fois par les bons résultats de l'année 2015 et par la prise de valeur des actifs du Groupe. Le Groupe a profité de conditions de marché favorables pour allonger la durée de sa dette et améliorer encore son passif à long terme. Cela permet à Altarea Cogedim d'afficher les meilleurs résultats financiers depuis sa création.
		Le Groupe a opéré un recentrage stratégique avec la cession, effective depuis le 1er janvier 2016, de 100% du capital de Rue du Commerce au Groupe Carrefour et l'acquisition le 26 février 2016 de 100% du capital du promoteur Pitch Promotion. L'investissement dans Rue du Commerce a permis à la foncière commerce de prendre une avance significative en matière de commerce connecté alors que l'acquisition de Pitch Promotion réaffirme la volonté du Groupe de se positionner comme l'un des leaders français de la promotion immobilière.
		Malgré un marché ralenti, la foncière commerce (qui mobilise l'essentiel des capitaux employés du Groupe) se fixe comme objectif un doublement de taille à un horizon de 5 à 6 ans grâce au renouvellement de son offre et à son exceptionnel pipeline de projets maîtrisés.
		Altarea Cogedim a également confirmé sa position d'acteur de référence en immobilier d'entreprise grâce à son modèle intégré. Ainsi, sur le marché de la promotion logement, le cap des 6% de parts de marché a été franchi (7% en ajoutant Pitch Promotion). Au total, le pipeline des projets maîtrisés atteint la taille de 2,7 millions de m² tous produits confondus, hissant Altarea Cogedim à la première place des développeurs immobiliers des métropoles françaises.
		Altarea Cogedim profite de surcroît d'un environnement de taux bas et ses perspectives à court et moyen terme sont confortées à la fois par son carnet de commandes de promotion et par ses financements sécurisés. Altarea Cogedim dispose d'un pipeline de projets extrêmement important en quantité et en qualité qu'elle peut actionner au gré des opportunités.
		Résultats du 1er trimestre 2016
		Globalement, les résultats du premier trimestre 2016 mettent en évidence le fait que les activités du Groupe continuent de bénéficier de l'environnement actuel de maintien des taux d'intérêts bas et de liquidités abondantes, doublé de mesures gouvernementales incitatives pour le logement. Le chiffre d'affaires « commerce » du premier trimestre 2016 est en hausse de 9% par rapport à celui du premier trimestre 2015, tandis que le chiffre d'affaires « promotion » est en hausse de 17,6% en intégrant Pitch Promotion à partir du 26 février 2016 (+8,5% à périmètre constant) étant précisé que la croissance du chiffre d'affaires « promotion » sera encore accentuée d'ici fin 2016, la contribution de Pitch

		Réservations	comme le leader en Immobilier d'Entreprise en France avec 674 millions d'euros de placements.			Bordeaux, Montpellier et Nice), la société compte plus de 160 collaborateurs. Les placements logements cumulés du nouvel ensemble « Altarea Cogedim + Pitch » représentent environ 7% du marché du logement proforma. Par ailleurs, « Altarea Cogedim + Pitch » apparaît en 2015
		2015 (M€ TTC)		Altarea Cogedim	Pitch Promotion	Altarea Cogedim + Pitch Promotion
		Logement Nombre de lots Tertiaire Total		1 417 6 011 563 1 980	236 1 021 111 347	1 653 7 032 674 2 327
			permettront de capter de nouveaux marchés et d'accélérer ainsi la croissance d'Altarea Cogedim.			Pitch Promotion conservera sa marque commerciale et son autonomie opérationnelle. Des synergies significatives sont attendues en matière de développement et de commercialisation qui
B.6	Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur	au 31 décembre 2015.				A la suite de l'acquisition le 26 février 2016 par Altarea Cogedim de la totalité du capital et des droits de vote de Pitch Promotion, les actionnaires du Groupe Terrassoux ont réinvesti immédiatement une partie du produit de cession en souscrivant à 190.000 actions Altarea dans le cadre d'une augmentation de capital réservée, représentant environ 1,5% du capital (l'« Augmentation de Capital Réservée »)
			du dividende par action, soit un prix d'émission de 154,51 euros par action nouvelle.			Lors de l'assemblée générale annuelle du 15 avril 2016, il a été proposé aux actionnaires de la Société d'opter pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. Le 26 avril 2016, à l'expiration de la période d'option pour le paiement du dividende en actions, des actionnaires représentant 91,69% du capital de la Société ont opté pour un paiement du dividende en actions représentant l'émission de 821 762 actions nouvelles de la Société dont le règlement-livraison est intervenu le 6 mai 2016. Le prix de souscription des actions ainsi émises correspondait à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de l'assemblée générale, diminuée du montant
			11 818 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (v) la société Altana Dix nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote). A la date de la présente Note d'Opération, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :			Il est précisé que (i) les sociétés AltaGroupe Alta Patrimoine et Altager, contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Alain Taravella, ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant un total de 403 020 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (ii) Messieurs Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant un total de 5 371 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (iii) les autres membres du Concert Elargi ont opté pour le paiement du dividende en numéraire, (iv) la société Opus Investment, contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, président du Conseil de surveillance d'Altarea, ainsi que Monsieur Christian de Gournay, ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant Neuf, contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, membre du Conseil de surveillance d'Altarea, a opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 10 679 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote) et (vi) parmi les autres actionnaires de référence, Crédit Agricole Assurances, Predica, Médicale de France, Spirica et Crédit Agricole Life Insurance (ensemble, les « Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) ») ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 243 419 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote) et Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (Fonds ABP) (« ABP ») a opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 73 662 actions
		Actionnaire Contrôle	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels aux assemblées	% en droits de vote réels aux assemblées
		Fondateurs(1)	6 302 130	46,6%	6 302 130	47,0%
		Contrôle Concert Elargi(2)	6 384 105	47,2%	6 384 105	47,6%

Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 663 075	27,1%	3 663 075	27,3%
ABP	1 108 354	8,2%	1 108 354	8,3%
Altana Dix-Neuf(3)	160 679	1,2%	160 679	1,2%
Opus Investment(4) et M. de Gournay	177 817	1,3%	177 817	1,3%
Autodétention	126 074	0,9%	0	0,0%
Public	1 907 155	14,1%	1 907 155	14,2%
Total	13 527 259	100,0%	13 401 185	100,0%

(1) Le Contrôle Fondateurs est composé de (i) Monsieur Alain Taravella, des membres de sa famille, des sociétés que ces derniers contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce (à savoir AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager) et (ii) Monsieur Jacques Nicolet et de la société que ce dernier contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce (à savoir JN Holding).

(2) Le Concert Elargi est composé des membres du Contrôle Fondateurs et de Messieurs Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau.

(3) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, également membre du Conseil de surveillance d'Altarea.

(4) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, également président du Conseil de surveillance d'Altarea.

Entre le 1er janvier 2016 et la date de visa apposé sur la Note d'Opération, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire autres que celles résultant de l'Augmentation de Capital Réservée et du paiement du dividende en actions.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5% du capital qui ne soit pas mentionné dans le tableau présenté ci-dessus.

Postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital et sur la base d'un taux de succès de 100% de l'Augmentation de Capital, la répartition de l'actionnariat de la Société serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels aux assemblées	% en droits de vote réels aux assemblées
Contrôle Fondateurs(1)	6 870 635	45,7%	6 870 635	46,1%
Contrôle Concert Elargi(2)	6 960 610	46,3%	6 960 610	46,7%
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 948 789	26,3%	3 948 789	26,5%
ABP	1 231 504	8,2%	1 231 504	8,3%
Altana Dix-Neuf(3)	178 532	1,2%	178 532	1,2%
Opus Investment(4) et M. de Gournay	197 573	1,3%	197 573	1,3%
Autodétention	126 074	0,8%	0	0,0%
Public	2 387 205	15,9%	2 387 205	16,0%
Total	15 030 287	100,0%	14 904 213	100,0%

(2) Le Concert Elargi est composé des membres du Contrôle Fondateurs, de Monsieur Gilles Boissonnet et de la société SCI Jouffroy 2 qu'il contrôle et de Monsieur Stéphane Theuriau.

(3) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, également membre du Conseil de surveillance d'Altarea.

(4) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, également président du Conseil de surveillance d'Altarea.

		Postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital et sur la base d'un taux de succès de 75% de l'Augmentation de Capital, qui correspond au taux de succès minimum compte tenu de la garantie exposée à l'Elément E.3 du présent résumé, la répartition de l'actionnariat de la Société serait la suivante :
		Actionnaire	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	de vote réels aux assemblées	Nombre de droits	% en droits de vote réels aux assemblées
		Contrôle Fondateurs(1)	6 870 635	46,9%		6 870 635	47,3%
		Contrôle Concert Elargi(2)	6 960 610	47,5%		6 960 610	47,9%
		Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 948 789	26,9%		3 948 789	27,2%
		ABP	1 231 504	8,4%		1 231 504	8,5%
		Altana Dix-Neuf(3)	178 532	1,2%		178 532	1,2%
		Opus Investment(4) et M. de Gournay	197 573	1,3%		197 573	1,4%
		Autodétention	126 074	0,9%		0	0,0%
		Public	2 012 155	13,7%		2 012 155	13,8%
		Total	14 655 237	100,0%		14 529 163	100,0%
B.7	Informations financières historiques et changement significatif	membre du Conseil de surveillance d'Altarea. (4) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, également président du Conseil de surveillance d'Altarea. Comptes de résultat consolidés : Chiffres clés (en millions d'euros)	2015 (audités)	2014 (1) (audités)	2013 (audités)	1er trimestre 2016 (non audités)	1er trimestre 2015 (4) (non audités)
	depuis les
	dernières informations	COMMERCE PHYSIQUE	-	-	196,1	-	-
	financières	COMMERCE ON-LINE (2)	-	-	328,1	-	-
	historiques	CENTRES COMMERCIAUX	206,6	192,2	-	52,6	48,3
		LOGEMENTS BUREAUX	883,1 128,5	755,3 66,2	883,3 110,8	234,7 33,9	202,8 25,3
		CHIFFRE D'AFFAIRES DES ACTIVITES POURSUIVIES	1 218,2	1 013,7	1 518,4	321,2	276,3

		COMMERCE PHYSIQUE	155,5	161,7	153,9
		COMMERCE ON-LINE (2)	-	-	-12,5
		CENTRES COMMERCIAUX	155,5	161,7	-
		LOGEMENTS BUREAUX	52,3 30,4	40,7 17,8	62,3 15,5
		AUTRES	(3,5)	0,6	(0,6)
		FFO DU RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES	234,7	220,8	218,6
		COMMERCE PHYSIQUE	-	-	222,4
		COMMERCE ON-LINE (2)	-	-	(59,5)

		CENTRES COMMERCIAUX	266,9	266,2	-
		LOGEMENTS	47,4	33,7	57,0
		BUREAUX	29,4	19,3	13,6
		AUTRES	(4,2)	(2,2)	(1,2)
		RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES	339,4	317,0	232,4
		RÉSULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES, PART DU GROUPE	180,7	139,1	146,3
		FFO DU RESULTAT NET, PART DU GROUPE	161,2	126,1 (3)	142,2 (3)
		FFO DU RESULTAT NET, PART DU GROUPE DILUE PAR ACTION	12,95	10,46 (3)	12,66 (3)
		(3) Y compris la contribution de Rue du Commerce. (4) Y compris la contribution de Pitch promotion à compter du 26 février 2016. Bilans consolidés :
		Chiffres clés (en millions d'euros)		2015 (audités)		2014 (1) (audités)		2013 (audités)
		ACTIFS NON COURANTS		4 498,0		3 940,5		3 600,7
		ACTIFS COURANTS		1 634,9		1 406,4	1 292,2
		TOTAL ACTIF		6 132,9		5 347,0		4 892,9
		CAPITAUX PROPRES Part du Groupe		1 230,3		1 250,1		1 151,3
		CAPITAUX PROPRES Hors Groupe		1 020,6		919,8		681,6

		PASSIFS NON COURANTS		2 416,2		1 850,0		1 782,5
		PASSIFS COURANTS		1 465,8		1 327,0		1 277,6
		TOTAL PASSIF		6 132,9		5 347,0		4 892,9
		(1) Retraité de l'incidence de l'application de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes ». Actif net réévalué : Chiffres clés		2015 €/action	2014 (publié)	€/action	2013 (publié)	€/action
		ANR GROUPE CAPITAUX PROPRES	M€ 1 230,3	(1) 98,3	M€ 1 249,5	(1) 99,9	M€ 1 151,3	(1) 99,3
		CONSOLIDES PART DU GROUPE
		ANR EPRA	1 652,5	132,1	1 636,5	130,8	1 563,9	134,9
		ANR NNNAV DE LIQUIDATION	1 644,7	131,4	1 558,6	124,6	1 491,2	128,7
		ANR DE CONTINUATION DILUÉ	1 718,5	137,3	1 623,9	129,8	1 554,1	134,1
		(1)Nombre d'actions diluées : A la connaissance de la Société et sous réserve de ce qui est précisé à l'Elément B.5., aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n'est intervenu depuis la publication des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.	12 513 433	-	12 512 638	-	11 590 807	-
B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.

B.9	Prévision ou	Hypothèses
	estimation du bénéfice	Les prévisions de résultat net FFO part du groupe dilué par action pour les années 2016 et 2017 ont été déterminées sur la base des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 dans la continuité des méthodes comptables utilisées par le Groupe pour ses comptes consolidés.
		Ces prévisions reposent sur des hypothèses de marché et des estimations d'activité pour les trois secteurs d'activité du Groupe : Commerces, Logement et Bureau, complétées par des hypothèses de structure financière.
		Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :
		 un environnement macro-économique dans la continuité de celui observé en 2015 (inflation nulle, croissance faible, taux d'intérêts bas et environnement favorable au logement) ;
		 Foncière de Centres Commerciaux : croissance des loyers à périmètre comparable estimée actif par actif. Les opérations de développement pour compte propre ont un impact faible sur l'horizon considéré ainsi que les arbitrages ;
		 Promotion Logement : prise en compte du carnet de commandes assurant très majoritairement les résultats de 2016 et, pour partie, ceux de 2017 et tenant compte de l'acquisition du promoteur Pitch Promotion intervenue le 26 février 2016 ;
		 Immobilier d'Entreprise : déroulé des affaires identifiées sur 2016 et 2017 dans un environnement qui reste porteur sur les actifs prime ;
		 la prise en compte dans le calcul du nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital ; et
		 la permanence des méthodes comptables utilisées pour établir les comptes du Groupe.
		Prévisions
		Les résultats financiers 2016 s'annoncent en très forte croissance avec un FFO part du Groupe qui devrait s'inscrire dans le haut de la fourchette de +15% à +20% annoncée lors des résultats annuels, soit un FFO part du Groupe 2016 de l'ordre de 13,5 euros par action, en croissance de + 7% après prise en compte de l'impact du dividende 2016 payé pour partie en actions et de l'augmentation de capital.
		Au-delà de 2016, Altarea Cogedim avait annoncé un objectif de croissance de son FFO part du Groupe de +5 à +10% par an en moyenne, soutenue, d'une part, par la forte dynamique embarquée de la promotion et, d'autre part, par la montée en puissance des centres commerciaux actuellement en phase de développement. En tenant compte de l'impact de l'augmentation de capital tant sur les frais financiers que par la création de nouvelles opportunités de croissance, ceci devrait se traduire dès 2017 par un FFO part du Groupe de 14,5 euros par action en croissance de + 7% par rapport à la prévision de 2016 et de 14% par rapport au réalisé de 2015.
		Les perspectives du groupe sont également soutenues par son pipeline maîtrisé de projets commerce à livrer à un horizon d'environ 5 ans, dont la création de valeur potentielle estimée est de l'ordre de 600 millions d'euros (part du groupe), soit environ 35 euros à 40 euros par action (y compris nouvelles).
		Altarea Cogedim vise enfin de maintenir une distribution minimale de 11 euros par action (y compris nouvelles) tout en maintenant un objectif de Loan-To-Value de l'ordre de 40%.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant l'augmentation de capital, est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa sur le Prospectus.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification	1 503 028 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 140 euros, prime d'émission incluse (l'« Augmentation de Capital »). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
		- Code ISIN : FR0000033219 ;
		- Mnémonique : ALTA ;
		- Lieu de cotation : Euronext Paris, Compartiment A.
C.2	Monnaie de l'émission	Euro.
C.3	Actions de la Société émises	A la date du visa sur le Prospectus, le capital s'élève à 206 703 695,82 euros entièrement libéré, divisé en 13 527 259 actions ordinaires, d'environ 15,28 euros de nominal chacune.
	et valeur nominale de l'action	L'émission porte sur 1 503 028 Actions Nouvelles d'environ 15,28 euros de nominal chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
		Après l'émission des Actions Nouvelles dont l'admission est demandée, le nombre d'actions composant le capital de la Société sera porté à 15 030 287 actions d'environ 15,28 euros de nominal chacune sur la base d'un taux de succès de 100% de l'Augmentation de Capital.
C.4	Droits attachés aux Actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital sont les suivants :
	Nouvelles	 droits à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante ;
		 droit de vote ;
		 droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		 droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
		En application de l'article L. 225-123 du Code de commerce, les statuts ne confèrent pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article 28 des statuts).
		Forme : Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
		Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
		Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 15 juin 2016.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité	Sans objet.
C.6	Demande d'admission	Les Actions Nouvelles seront admises sur le marché réglementé Euronext Paris, dès leur émission prévue le 15 juin 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000033219).
C.7	Politique de dividende	La Société a distribué un dividende de 10 euros par action (i) en 2013 au titre de l'exercice 2012, (ii) en 2014 au titre de l'exercice 2013 et (iii) en 2015 au titre de l'exercice 2014.
		La Société a versé un dividende de 11 euros par action en 2016 au titre de l'exercice 2015.
		Altarea Cogedim entend maintenir une distribution minimale de 11 euros par action pour les prochains exercices (sous réserve des approbations en assemblée générale).

		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur et à son secteur d'activité	Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci-après. Il s'agit :  des risques inhérents aux activités d'Altarea Cogedim, et notamment les risques liés (i) à l'évolution du marché immobilier et de l'environnement économique, (ii) à des acquisitions ou prises de participations significatives, (iii) aux opérations développement, (iv) aux actifs et à l'activité de foncière, (v) à l'insolvabilité des locataires et des acquéreurs, (vi) à l'évaluation des actifs immobiliers et (vii) aux systèmes d'information du Groupe;
		 des risques juridiques et réglementaires, notamment liés à la nécessité de se conformer à la règlementation dans divers domaines (notamment urbanisme, construction, autorisations d'exploitation, hygiène et sécurité, environnement, droits des baux, droit des sociétés et fiscalité) ;
		 des risques de litiges ;
		 des risques fiscaux liés au statut de SIIC et autres risques fiscaux ;
		 des risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées ;
		 risques sociaux liés à la forte croissance d'Altarea Cogedim ;
		 des risques environnementaux liés principalement aux nouveaux impératifs énergétiques et environnementaux ;
		 des risques liés à la santé ou la sécurité publique (notamment amiante, légionnelle, plomb, installations classées) auxquels sont exposés les actifs d'Altarea Cogedim ;
		 des risques associés à la politique de financement et aux capacités financières d'Altarea Cogedim, qui est exposée (i) à des risques liés au financement d'une partie de ses investissements par endettement à taux fixe ou à taux variable et par recours aux marchés de capitaux, et à la conclusion avec ses partenaires financiers de conventions de crédits au titre desquelles elle est tenue à certains engagements et obligations en tant qu'emprunteur, (ii) à des risques de taux et de couverture de taux et (iii) à des risques de défaillance d'une contrepartie dans le cadre de la mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux ; et
		 des risques de conflits d'intérêts avec d'autres acteurs économiques dont Altarea Cogedim est partenaire ou associée au sein de structures ou dans le cadre de protocoles d'accord, principalement destinés à réaliser conjointement des projets de développement.
D.3	Principaux risques propres	Les principaux facteurs de risque liés aux droits préférentiels de souscription et aux Actions Nouvelles de la Société figurent ci-après :
	aux actions de la Société	 le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
		 les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
		 le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		 la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		 des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription ;
		 en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

marché pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.		 le contrat de garantie pourrait être résilié dans les conditions qu'il prévoit et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée. En conséquence les cessionnaires des droits préférentiels de souscription sur le
---------------------------------------------------------------------------------	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

		Section E – Offre
E.1	Montant total	Produit brut de l'Augmentation de Capital : 210 423 920 euros.
	net du produit de l'offre	Les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (notamment rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) sont estimées à environ 4 556 300,2 euros.
	Estimation des dépenses totales liées à l'offre	Le produit net de l'Augmentation de Capital est estimé à environ 205 867 619,8 euros.
E.2a	Raisons de l'offre	L'Augmentation de Capital a pour objectif d'accroitre la flexibilité financière de la Société dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de lui permettre de saisir les opportunités d'investissements qui se présenteraient et de soutenir ses projets de croissance dans les secteurs dans lesquels la Société intervient déjà (commerce, logement et bureau), tout en maintenant une structure financière solide.
E.3	Modalités et	Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 1 503 028 actions ordinaires de la Société.
	conditions de l'offre	Prix de souscription des Actions Nouvelles : 140 euros par action, dont 15,28 euros de valeur nominale par action et 124,72 euros de prime d'émission.
		Le prix représente une décote faciale de 20,45% par rapport au cours de clôture de l'action Altarea le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (176 euros au 18 mai 2016).
		Jouissance des Actions Nouvelles : courante.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 mai 2016, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, ainsi qu'aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 9 actions existantes possédées (9 droits o préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 140 euros par action) ; et
		à titre réductible le nombre d'Action Nouvelle qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant o du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 23 mai 2016 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 3 juin 2016 (inclus), sous le code ISIN FR0013169760.
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
		Sur la base du cours de clôture de l'action Altarea le 18 mai 2016, soit 176 euros :
		- le prix d'émission des Actions Nouvelles de 140 euros fait apparaître une décote faciale de 20,45% ;
		- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 3,60 euros ;
		- la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 172,40 euros ;
		- le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 18,79% par rapport à la

valeur théorique de l'action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Engagements de souscription des principaux actionnaires et des dirigeants sociaux
Engagements de souscriptions d'AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager :
AltaGroupe, actionnaire détenant à titre individuel 3 341 358 actions de la Société (soit environ 24,7% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire 371 262 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 3 341 358 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
Alta Patrimoine, actionnaire détenant à titre individuel 1 880 018 actions de la Société (soit environ 13,9% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire 164 266 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 1 478 394 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
Altager, actionnaire détenant à titre individuel 842 607 actions de la Société (soit environ 6,2% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire 32 977 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 296 793 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
Par ailleurs, (i) Altager a déclaré à la Société avoir l'intention de céder 545 814 droits préférentiels de souscription, (ii) Monsieur Alain Taravella a déclaré à la Société que les membres de sa famille, détenant 144 220 actions de la Société (soit environ 1,1% du capital), représentant un nombre total de 144 220 droits préférentiels de souscription, ont exprimé l'intention de céder la totalité de leurs 144 220 droits préférentiels de souscription et (iii) Alta Patrimoine a déclaré à la Société avoir l'intention de céder 401 624 droits préférentiels de souscription, étant précisé qu'il sera déduit de ces 401 624 droits préférentiels de souscription, les droits préférentiels de souscription qui seraient éventuellement cédés par la société JN Holding (société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Jacques Nicolet) en l'absence d'exercice ou en cas d'exercice partiel des 93 927 droits préférentiels de souscription attachés aux actions Altarea détenues par JN Holding. Au global, 1 091 658 droits préférentiels de souscription sont donc susceptibles d'être cédés par Altager, les membres de la famille de Monsieur Alain Taravella et Alta Patrimoine, représentant 121 295 actions nouvelles (soit environ 8,1% de l'Augmentation de Capital) en cas d'exercice de la totalité de ces 1 091 658 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
Compte tenu des intentions de cession (i) des 1 091 658 droits préférentiels de souscription exprimées par Altager, les membres de la famille de Monsieur Alain Taravella et Alta Patrimoine et (ii) des 1 089 441 droits préférentiels de souscription exprimées par les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance, tel que décrit ci-dessous, un total de 2 181 099 droits préférentiels de souscription est donc susceptible d'être cédé, représentant 242 344 actions nouvelles (soit environ 16,2% de l'Augmentation de Capital) en cas de souscription de la totalité de ces 2 181 099 droits préférentiels de souscription (hors rompus)
Engagements de souscriptions des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) :
Les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance, actionnaires détenant ensemble 3 660 867 actions de la Société (soit environ 27,1% du capital), se sont engagées irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire à 285 714 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 2 571 426 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
Par ailleurs, les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance, déclarent avoir l'intention de céder la totalité des droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés à titre irréductible en vertu de ce qui précède, soit un nombre total de 1 089 441 Droits Préférentiels de Souscription, représentant 121 049 actions nouvelles (soit environ 8,1% de l'Augmentation de Capital) en cas de souscription de la totalité de ces 1 089 441 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
Compte tenu des intentions de cession (i) des 1 091 658 droits préférentiels de souscription exprimées par Altager, les membres de la famille de Monsieur Alain Taravella et Alta Patrimoine tel que décrit ci-dessus et (ii) des 1 089 441 droits préférentiels de souscription exprimées par les

Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance, un total de 2 181 099 droits préférentiels de souscription est donc susceptible d'être cédé, représentant 242 344 actions nouvelles (soit environ 16,2% de l'Augmentation de Capital) en cas de souscription de la totalité de ces 2 181 099 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
Engagement de souscription d'ABP :
ABP, actionnaire détenant à titre individuel 1 108 354 actions de la Société (soit environ 8,2% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016, à souscrire à 123 150 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 1 108 350 droits préférentiels de souscription (hors rompus), correspondant à la totalité des droits préférentiels de souscription (hors rompus) attachés à la totalité des actions détenues par ABP.
Engagements de souscriptions de Monsieur Christian de Gournay et d'Opus Investment (société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay) :
Opus Investment et Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits), actionnaires détenant ensemble 177 817 actions de la Société (soit environ 1,3% du capital), se sont engagés irrévocablement, le 18 mai 2016, à souscrire à 19 756 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 177 804 droits préférentiels de souscription (hors rompus), correspondant à la totalité des droits préférentiels de souscription (hors rompus) attachés à la totalité des actions détenues par Opus Investment et Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits).
Engagement de souscription d'Altana Dix-Neuf (société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux) :
Altana Dix-Neuf, actionnaire détenant à titre individuel 160 679 actions de la Société (soit environ 1,2% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016, à souscrire à 17 853 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 160 677 droits préférentiels de souscription (hors rompus), correspondant à la totalité des droits préférentiels de souscription (hors rompus) attachés à la totalité des actions détenues par Altana Dix-Neuf.
Engagement de souscription de Monsieur Gilles Boissonnet :
Monsieur Gilles Boissonnet, actionnaire détenant à titre individuel 38 128 actions de la Société (soit environ 0,3% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire, par l'intermédiaire de la société SCI Jouffroy 2 (société contrôlée à plus de 99% par ce dernier), à 4 000 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 36 000 droits préférentiels de souscription (hors rompus) qui feront l'objet d'une cession préalable par Monsieur Gilles Boissonnet à la SCI Jouffroy 2.
Engagement de souscription de Monsieur Stéphane Theuriau :
Monsieur Stéphane Theuriau, actionnaire détenant à titre individuel 43 847 actions de la Société (soit environ 0,3% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire à 4 000 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 36 000 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
L'ensemble des engagements de souscription irrévocables décrits ci-dessus couvre au total 68,1% du montant total de l'Augmentation de Capital.
La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Dans l'hypothèse où la Société recevrait d'autres engagements de souscription, un communiqué de presse serait diffusé à ce titre.
Garantie
Aux termes d'un contrat de garantie relatif aux Actions Nouvelles qui sera conclu le 19 mai 2016 entre la Société, Morgan Stanley & Co. International plc et Société Générale agissant en qualité de garants (ensemble les « Garants »), prendront l'engagement conjoint et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire à 105 000 Actions Nouvelles de sorte que, compte tenu des engagements de souscription irrévocables décrits ci-dessus, 75% de l'Augmentation de Capital soient souscrits.
Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison dans certaines circonstances usuelles. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. L'Augmentation

de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si, dans ce dernier cas, le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Augmentation de Capital.
Engagements d'abstention de la Société et de conservation des principaux actionnaires et des dirigeants sociaux
Société : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital (à l'exception notamment des opérations sur le capital réalisées au profit de salariés ou des opérations réalisées dans le cadre du rachat d'actions).
AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société, sous quelque forme que ce soit, et de ne pas céder d'actions, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) (à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance) : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société, quelque forme que ce soit, et de ne pas céder d'actions, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours suivant le règlement livraison de l'Augmentation de Capital.
ABP : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société, sous quelque forme que ce soit, et de ne pas céder d'actions, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.
Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits) et Opus Investment : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société, sous quelque forme que ce soit, et de ne pas céder d'actions, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.
Altana Dix-Neuf : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société, sous quelque forme que ce soit, et de ne pas céder d'actions, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.
Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 mai 2016 et le 3 juin 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 juin 2016 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 3 juin 2016 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust, jusqu'au 3 juin 2016 inclus.

			Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : CACEIS Corporate Trust.
			Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'offre
		Morgan Stanley
			Société Générale Corporate & Investment Banking
			Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital
		18 mai 2016	Décision de la Gérance fixant les modalités définitives de l'Augmentation de Capital.
		19 mai 2016	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
			Signature du contrat de garantie.
		20 mai 2016 (avant ouverture des marchés)	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
		20 mai 2016	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital.
		23 mai 2016 Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital.
			Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
		3 juin 2016	Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital.
			Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription.
		13 juin 2016	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l'Augmentation de Capital.
			Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
		15 juin 2016	Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.
			Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission		Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5	Personne ou		Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société :
	entité offrant de vendre des valeurs mobilières	En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 126 074 actions auto-détenues de la Société au 18 mai 2016, soit 0,9% du capital social au 19 mai 2016, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Voir les informations figurant à l'Elément E.3.
	Convention de
	blocage

E.6	Montant et	Dilution
	pourcentage de la dilution	Incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 100%
		A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2016 - retraités du paiement du dividende en actions ou en numéraire - et d'un nombre de 13 401 185 actions composant le capital social à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
		Quote-part des capitaux
		propres par action (en euros)(1)
		Avant émission de 1 503 028 actions dans le cadre de 94,22 euros l'Augmentation de Capital
		Après émission de 1 503 028 actions dans le cadre de 98,53 euros l'Augmentation de Capital
		(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
		Incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 75% (taux garanti)
		A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2016 - retraités du paiement du dividende en actions ou en numéraire - et d'un nombre de 13 401 185 actions composant le capital social à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
		Quote-part des capitaux propres
		par action (en euros)(1)
		Avant émission de 1 127 978 actions dans le cadre de 94,22 euros l'Augmentation de Capital
		Après émission de 1 127 978 actions dans le cadre de 97,51 euros l'Augmentation de Capital
		(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
		Incidence de l'Augmentation de Capital sur la situation de l'actionnaire dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 100%
		A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 13 527 259 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
		Participation de l'actionnaire (en %)(1)
		Avant émission de 1 503 028 actions dans le cadre de 1% l'Augmentation de Capital
		Après émission de 1 503 028 actions dans le cadre de 0,90% l'Augmentation de Capital
		(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

		Incidence de l'Augmentation de Capital sur la situation de l'actionnaire dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 75% (taux garanti)
		A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 13 527 259 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
			Participation de l'actionnaire (en %)(1)
		Avant émission de 1 127 978 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	1%
		Après émission de 1 127 978 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	0,92%
		(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur	Sans objet.

Contact Investisseurs

Eric Dumas Directeur Financier 8, avenue Delcassé 75008 Paris Tél. : 01.44.95.51.42 Email : [email protected] Catherine Leroy Relations Investisseurs 8, avenue Delcassé 75008 Paris Tél. : 01.56.26.51.42 Email : [email protected]

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social d'Altarea au 8, avenue Delcassé – 75008 Paris, sur le site Internet de la Société (www.altareacogedim.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du Prospectus

Altafi 2 Représentée par son président Monsieur Alain Taravella Cogérante

1.2. Attestation du responsable du Prospectus

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. Cette lettre ne contient pas d'observation.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux émis le 15 mars 2016, figurant :

pages 142 et 143 dudit document pour le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 2015 ;
pages 163 et 164 dudit document pour le rapport sur les comptes sociaux de l'exercice 2015.

Ces rapports ne contiennent pas d'observation.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence déposé le 25 mars 2015 auprès de l'AMF sous le numéro D.15-0203 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux émis le 24 mars 2015, figurant :

pages 116 et 117 dudit document pour le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 2014 ;
page 137 dudit document pour le rapport sur les comptes sociaux de l'exercice 2014.

Ces rapports ne contiennent pas d'observation.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence déposé le 21 mars 2014 auprès de l'AMF sous le numéro D.14-0188 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux émis le 21 mars 2014, figurant :

pages 123 et 124 dudit document pour le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 2013 ;
page 143 dudit document pour le rapport sur les comptes sociaux de l'exercice 2013.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2013 contient une observation attirant l'attention sur la note 2.1 « Changements de méthodes intervenus en 2013 » de l'annexe aux comptes consolidés relative notamment à l'application des normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et IFRS 13. Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux du Groupe au titre de l'exercice 2013 ne contient pas d'observation. »

Société Altafi 2 Représentée par son président Monsieur Alain Taravella Cogérante

1.3. Responsable des relations investisseurs

Eric Dumas Directeur Financier 8, avenue Delcassé 75008 Paris Tél. : 01.44.95.51.42 Email : [email protected]

Catherine Leroy Relations Investisseurs 8, avenue Delcassé 75008 Paris Tél. : 01.56.26.51.42 Email : [email protected]

2. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d'activité sont décrits dans le Chapitre 6 (pages 256 à 264) du Document de Référence faisant partie du Prospectus. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la liste des risques figurant dans le Document de Référence n'est pas exhaustive, et que d'autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa sur le Prospectus peuvent exister.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants liés aux valeurs mobilières émises.

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l'émission des 1 503 028 Actions Nouvelles.

Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l'opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence faisant partie du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription

La vente d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l'anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions ou pendant

la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d'actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur

Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d'actions.

Les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le contrat de garantie était résilié

Le contrat de garantie pourrait être résilié dans les conditions qu'il prévoit (voir paragraphe 5.4.3) et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée. En cas de résiliation du contrat de garantie conformément à ses termes et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Augmentation de Capital, l'Augmentation de Capital, serait alors annulée et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant l'augmentation de capital objet de la présente Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

3.2. Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres consolidés au 31 mars 2016 et de l'endettement financier net consolidé au 31 mars 2016 figure ci-après :

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement consolidés

Conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities and Markets Authority) (ESMA/2013/319/paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation non auditée des capitaux propres consolidés de la Société au 31 mars 2016 et de l'endettement financier net consolidé au 31 mars 2016.

(en K€)	31 mars 2016
1. Capitaux propres et endettement financier
Dette courante	602 484
 faisant l'objet de garanties	339 526
 faisant l'objet de nantissements	0
 sans garanties ni nantissements	262 959
Dette non-courante (hors partie courante des dettes long-terme)	2 422 127
 faisant l'objet de garanties	1 379 174
 faisant l'objet de nantissements	420 000
 sans garanties ni nantissements	622 953
Capitaux propres part du Groupe	1 262 601
 capital social	194 148
 primes	425 312
 réserve légale	17 901
 autres réserves	643 648
 autres composantes des capitaux propres	- 18 409
2. Endettement financier net
A. Trésorerie	257 976
B. Equivalents de trésorerie	3 925
C. Titres de placement	0
D. Liquidités (A+B+C)	261 901
E. Créances financières à court terme	31 865
F. Dettes bancaires à court terme (y compris crédit-bail immobilier)	533 517
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes	18 069
H. Autres dettes financières à court terme	50 899
I. Dette financière courante à court terme (F+G+H)	602 484

J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)	308 718
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	1 843 522
L. Obligations émises	507 921
M. Autres dettes financières à plus d'un an	70 684
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M)	2 422 127
O. Endettement financier net (J+N)	2 730 845

A la date de la Note d'Opération, le Groupe n'a pas connaissance de dettes indirectes et conditionnelles qui ne seraient pas présentées dans les comptes consolidés et ses annexes, tels que figurant dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés » et la note 11 « Engagements du Groupe et passifs éventuels » de la section 3 du Document de Référence.

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission

Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

3.4. Raisons de l'émission et utilisation du produit

L'Augmentation de Capital a pour objectif d'accroitre la flexibilité financière de la Société dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de lui permettre de saisir les opportunités d'investissements qui se présenteraient et de soutenir ses projets de croissance dans les secteurs dans lesquels la Société intervient déjà (commerce, logement et bureau), tout en maintenant une structure financière solide.

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT A PARIS

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

Les Actions Nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris à compter du 15 juin 2016.

Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000033219.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.3. Forme et mode d'inscription en compte des actions

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

de CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris, mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
d'un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris, mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;
d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 15 juin 2016.

4.4. Devise d'émission

L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

4.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après :

Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l'émetteur

Les Actions Nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1 cidessus.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, les associés commandités recevront chaque année un dividende préciputaire équivalent à 1,5% du dividende annuel mis en distribution.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).

Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice (article L. 232-13 du Code de commerce).

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source en France (voir paragraphe 4.11 ci-après).

La politique de distribution des dividendes de la Société est décrite en détail au chapitre 6.4 du Document de Référence.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce) sous réserve des dispositions ci-après.

En application de l'article L. 225-123 du Code de commerce, les statuts ne confèrent pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article 28 des statuts).

En outre, les statuts prévoient que le nombre de droits de vote dont dispose chaque associé commanditaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu'il possède dans la limite de 60% des droits attachés à toutes les actions composant le capital social.

Sans préjudice des obligations d'informer la Société et l'AMF en cas de franchissement des seuils de détention fixés par la loi, les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à 1% ou un multiple de cette fraction est tenue de notifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de 5 jours à compter de la transaction qui lui permet de franchir un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès au capital qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.

Pour l'application des alinéas précédents, sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés les actions ou droits de vote énumérés à l'article L. 233-9-I du Code de commerce.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l'excédent de participation qui aurait dû être déclaré sont privés du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital en font la demande.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (article L. 225-135 du Code de commerce).

L'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription peut être réalisée, soit par offre au public, soit dans la limite de 20% du capital social par an, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (offre à des investisseurs qualifiés, cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre) et le prix d'émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% (articles L. 225-136 1° 1er alinéa et 3° et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10% du capital social par an, l'assemblée générale peut autoriser la Gérance à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine (article L. 225-136 1° 2ème alinéa du Code de commerce).

L'assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital :

réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe. Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport de la Gérance et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (article L. 225-138 du Code de commerce),
à l'effet de rémunérer des titres financiers apportés à une offre publique d'échange sur des titres financiers d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique. Dans ce cas, les commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de l'émission (article L. 225-148 du Code de commerce).

Par ailleurs, l'assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :

en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l'appréciation d'un ou plusieurs commissaires aux apports. L'assemblée générale peut déléguer à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du Code de commerce),
réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce) d'un plan d'épargne d'entreprise (article L. 225-138-1 du Code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription (article L. 3332-19 du Code du travail),
par voie d'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d'entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de 10% du capital social de la Société (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce).

De surcroît, la Société peut attribuer des options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d'entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite du tiers du capital social de la Société (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce).

Enfin, la Société peut décider d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les associés commanditaires et les associés commandités à concurrence de 98,5% aux associés commanditaires et à concurrence de 1,5% aux associés commandités.

Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

Identification des détenteurs de titres

La Société est en droit de demander à tout moment et à ses frais, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres de capital, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers l'identité des propriétaires des titres ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce).

En outre, les statuts de la Société prévoient que tout actionnaire autre qu'une personne physique qui viendrait à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale.

4.6. Autorisations

a) Délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016

Dix-Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129,L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation de capital de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y compris en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société :

d'actions ordinaires de la Société ;
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; et/ou
de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société (ou d'une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l'autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l'exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l'émission ne relève pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire).

Il est précisé que :

l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

2/ décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société ; étant précisé que la Gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne sont pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/ décide qu'en cas d'usage, par la Gérance, de la présente délégation de compétence

le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d'euros étant précisé :
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droit d'attribution gratuite ;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital (à l'exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l'émission ne relève pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder trois cents millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 26ème résolution ;

5/ décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, la Gérance ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'elle déterminera, notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l'émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l'exercice d'un droit dans le cadre des dispositions de l'article L.228- 91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une filiale, et, le cas échéant, procéder aux ajustements prévus par l'article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, modifier les statuts et plus généralement faire le nécessaire ;

7/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

b) Décision de la Gérance

En vertu de la délégation de compétence accordée dans sa dix-huitième résolution par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016, la Gérance a décidé, par décision du 18 mai 2016, de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 210 423 920 euros, par émission de 1 503 028 Actions Nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison de 1 Action Nouvelle pour 9 actions existantes, à souscrire et à libérer en numéraire, pour un prix de souscription de 140 euros par Action Nouvelle, dont 15,28 euros de valeur nominale et 124,72 euros de prime d'émission. Cette décision est conditionnée à l'obtention du visa sur la Note d'Opération.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision de la Gérance du 18 mai 2016, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, la Gérance pourra, soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public (voir toutefois le paragraphe 5.4.3).

4.7. Date prévue d'émission des Actions Nouvelles

La date prévue pour l'émission des Actions Nouvelles est le 15 juin 2016.

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

4.9. Réglementation française en matière d'offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

4.9.1. Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237- 1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF fixent les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.10. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.11. Régime fiscal applicable aux Actions Nouvelles

Les informations contenues dans le présent Prospectus ne constituent qu'un résumé des conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer, en l'état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, aux actionnaires qui sont résidents fiscaux de France et aux actionnaires qui ne sont pas résidents fiscaux de France et qui détiendront des actions de la Société autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe en France ou d'un établissement stable en France et qui recevront des dividendes à raison de ces actions. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française.

Cette description ne constituant qu'un résumé du régime fiscal applicable donné à titre d'information générale et n'ayant pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer à un actionnaire, il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

Les non-résidents de France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, en tenant compte, le cas échéant, de l'application éventuelle d'une convention fiscale visant à éviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat.

4.11.1. Actionnaires résidents fiscaux français

4.11.1.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

a) Dividendes

Les dividendes distribués par la Société sont soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après application, le cas échéant, d'un abattement de 40% (article 158-3 du CGI). Sont toutefois exclus du champ d'application de l'abattement de 40% les produits ou revenus distribués par la Société prélevés sur les bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés en application du régime SIIC.

Avant d'être imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, l'établissement payeur doit verser un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% au Trésor Public (article 117 quater du CGI). Ce prélèvement à la source obligatoire calculé sur le revenu brut (avant abattement) n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle ce prélèvement est réalisé et restituable si ce prélèvement excède le montant de l'impôt sur le revenu.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année précédant le paiement du dividende est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander sous leur responsabilité à être dispensés de ce prélèvement à la source obligatoire. Les contribuables susceptibles d'être dispensés du prélèvement de 21% devront produire à leur établissement payeur, en temps utile, une attestation sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence était inférieur aux plafonds susvisés.

En outre, les dividendes distribués par la Société seront également soumis, dès le premier euro, aux contributions suivantes au taux global de 15,5% :

CSG au taux de 8,2% dont 5,1% sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
CRDS au taux de 0,5%, non déductible du revenu imposable à l'impôt sur le revenu ;
prélèvement social de 4,5% et contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3%, non déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu ; et
prélèvement de solidarité de 2%, non déductible du revenu imposable à l'impôt sur le revenu.

b) Plus-values

En application de l'article 150-0 A du CGI, les plus-values sur les Actions Nouvelles seront soumises à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif, après application le cas échéant d'un abattement pour durée de détention.

Les abattements pour durée de détention sont de 50% en cas de détention de 2 ans à moins de 8 ans et 65% en cas de détention de 8 ans et plus. Les prélèvements sociaux décrits ci-dessus sont applicables à l'éventuelle plusvalue réalisée sans application de l'abattement pour durée de détention au taux global de 15,5%.

En cas de moins-values, celles-ci sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix (10) années suivantes (article 150-0 D, 11° du CGI).

c) Plans d'épargne en actions

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que les titres de SIIC ne peuvent pas être détenus dans le cadre d'un plan d'épargne en actions (PEA).

d) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

Il est mis à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l'article 223 sexies du CGI, assise sur le revenu fiscal de référence du foyer tel qu'il est défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI (sous réserve d'ajustements concernant les revenus exceptionnels ou différés).

Le revenu fiscal de référence est soumis aux taux suivants :

pour les célibataires, veufs, séparés ou divorcés : 3% entre 250.001 euros et 500.000 euros, 4% à partir de 500.001 euros ;
pour les contribuables soumis à une imposition commune : 3% entre 500.001 euros et 1.000.000 euros et 4% à partir de 1.000.001 euros.

En particulier, sont pris en compte pour le calcul du revenu fiscal de référence les dividendes ainsi que les plusvalues de cessions de valeurs mobilières.

4.11.1.2. Personnes morales résidentes fiscales de France

a) Dividendes

(1) Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère en France

Les personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés qui détiennent une participation représentant moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société n'ont pas la qualité de société mère pour l'application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI.

Les dividendes distribués par la Société à ces personnes seront inclus dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3%, majoré, le cas échéant : (i) de la contribution de 3,3% qui s'applique au montant de l'impôt sur les sociétés excédant 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI) ; et, (ii) au titre des exercices clos avant le 30 décembre 2016, de la contribution exceptionnelle de 10,7% assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 250 millions d'euros (article 235 ter ZAA du CGI).

Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75%, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois, à 15%. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

(2) Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant une participation représentant au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société peuvent bénéficier, sous certaines conditions (notamment, une durée de détention de deux ans) et sur option, du régime des sociétés mères et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère et issus des résultats de la Société effectivement soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun du chef de cette dernière ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de ces dividendes représentative des frais et charges supportés par cette société. Cette quote-part est réputée égale à 5% du montant des dividendes, crédits d'impôt compris.

Il est précisé que le régime des sociétés mères et filiales n'est pas applicable aux dividendes distribués par la Société et prélevés sur ses résultats exonérés en application du régime SIIC.

(3) Organismes de placement collectif français

En vertu de l'article 119 bis 2. 2° du CGI, les dividendes prélevés sur les produits exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la soussection4 de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du Code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15%.

(4) Personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés de droit commun

L'article 208 C II ter du CGI prévoit un prélèvement de 20% sur certaines distributions effectuées par les SIIC.

Ce prélèvement s'applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu'une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC, et qui est exonéré de l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n'est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent.

Le prélèvement s'applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l'article 208 C I du CGI. Le prélèvement n'est ni imputable ni restituable. L'assiette du prélèvement est déterminée avant imputation dudit prélèvement.

b) Plus-values

(1) Régime de droit commun

Sous réserve de remplir les conditions exposées ci-dessous relatives au régime spécial, les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession des actions de la Société sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun, c'est-à-dire en principe au taux actuel de l'impôt sur les sociétés de 33,1/3% majoré, le cas échéant de la contribution sociale de 3,3% qui s'applique au montant de l'impôt sur les société excédant 763.000 euros par période de douze mois et, pour les exercices clos avant le 30 décembre 2016, de la contribution exceptionnelle égale à 10,7% de l'impôt sur les sociétés dû (s'agissant de sociétés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros).

Certaines PME sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI, d'une réduction du taux de l'impôt sur les sociétés à 15% et d'une exonération de la contribution sociale de 3,3%.

(2) Régime spécial des plus-values à long terme

Conformément aux dispositions de l'article 219 I-a du CGI, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des actions de la Société qui ont le caractère de titres de participation et qui sont détenues depuis au moins deux ans fait l'objet d'une imposition au taux de 19% majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% précitée et de la contribution exceptionnelle égale à 10,7% de l'impôt sur les sociétés dû (s'agissant de sociétés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros).

L'excédent éventuel des moins-values à long terme afférente à des actions de la Société ne peut être imputé que sur les plus-values à long terme réalisées au cours des dix exercices suivants.

Constituent notamment des titres de participation susceptibles de bénéficier de ce taux, les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d'être comptabilisées en titres de participation ou à un souscompte spécial, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères répondant aux conditions des articles 145 et 216 du CGI.

4.11.2. Actionnaires non-résidents fiscaux français

a) Dividendes

Les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l'objet d'une retenue à la source.

Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21% si le dividende est éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3-2° du CGI (ce qui ne sera pas le cas si les dividendes sont prélevés sur le secteur exonéré de la Société en application du régime SIIC) et lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, (ii) 15% lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du CGI s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l'instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10- 50-10-40-20130325, et à (iii) 30% dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s'ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société feront l'objet d'une retenue à la source au taux de 75%. La liste des États ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement.

La retenue à la source peut être supprimée, s'agissant des dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC, pour les actionnaires personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés ayant leur siège de direction effective dans un État de l'Union européenne, détenant au moins 10% du capital de la Société distributrice, et remplissant toutes les conditions de l'article 119 ter du CGI.

Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20150401, les personnes morales qui détiendraient au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société pourraient sous certaines conditions bénéficier d'une exonération de retenue à la source sur les dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC, si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre État membre de l'Union européenne, soit dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions comportant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans quelle mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier de cette exonération.

En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC et distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et dont la mise en œuvre doit effectivement permettre à l'administration d'obtenir des autorités de l'Etat dans lequel l'organisme de placement collectif est constitué les informations nécessaires au respect des conditions de l'exonération et qui (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs ; et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions visées à l'article 119 bis 2 du CGI et au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20130812. En cas de distribution prélevée sur les bénéfices exonérés de la SIIC, les dividendes versés aux organismes de placement collectif étrangers sont soumis à une retenue à la source de 15%. Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer, le cas échéant, les modalités d'application de ces dispositions à leur cas particulier.

Il appartient par ailleurs aux actionnaires de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC ou de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions.

Par ailleurs, l'article 208 C II ter du CGI prévoit un prélèvement de 20% sur certaines distributions effectuées par la SIIC. Ce prélèvement s'applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu'une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC, et qui est exonéré de l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n'est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le prélèvement s'applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l'article 208 C II du CGI. L'assiette du prélèvement est constituée par le montant des distributions soumises au prélèvement avant déduction de ce prélèvement. Le prélèvement n'est ni imputable ni restituable.

b) Plus-values

Sous réserves des dispositions des conventions fiscales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de cessions d'actions de la Société par des personnes physiques ou morales qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d'impôt en France, sous réserve (i) que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l'impôt en France, et (ii) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants ou leurs descendants, dans les bénéfices sociaux de la Société n'aient, à aucun moment au cours des cinq (5) années précédant la cession, dépassé ensemble 25% de ces bénéfices, auquel cas l'imposition est établie au taux de 45% (sous réserve des stipulations plus favorables prévues par une convention fiscale) (articles 244 bis B et C du CGI)), et (iii) que la société dont les parts ou actions sont cédés ne soit pas une société à prépondérance immobilière au sens de l'article 244 bis A 3 (g) ou de l'article 164 B I.e ter 1° du CGI.

Les plus-values sont également taxables en France si le cédant détient au moins 10% du capital de la Société. Dans ce dernier cas, en application du III bis de l'article 244 bis A du CGI et sous réserve des conventions internationales, les plus-values réalisées sont soumises à une retenue à la source de 33,1/3% ou de 19% en ce qui concerne les personnes physiques, les associés personnes physiques de sociétés, groupements ou organismes dont les bénéfices sont imposés au nom des associés.

Enfin, les plus-values sur cessions de titres réalisées par des personnes ou organismes domiciliés, établis ou constitués dans un ETNC subissent un prélèvement de 75%, sous réserve (le cas échéant) des conventions fiscales applicables.

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

5.1.1. Conditions de l'offre

L'augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 9 actions existantes d'une valeur nominale d'environ 15,28 euros chacune.

Chaque actionnaire recevra le 23 mai 2016 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 mai 2016.

9 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 1 Action Nouvelle d'environ 15,28 euros de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 3 juin 2016 à la clôture de la séance de bourse.

5.1.2. Montant de l'émission

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 210 423 920 euros (dont 22 966 267,84 euros de nominal et 187 457 652,16 euros de prime d'émission) correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 1 503 028 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 140 euros (constitué de 15,28 euros de nominal et 124,72 euros de prime d'émission).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision de la Gérance du 18 mai 2016, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, la Gérance, pourra, utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée, soit les répartir librement, soit offrir les actions non souscrites au public.

Il est toutefois à noter que la présente émission fait l'objet d'engagements de souscription d'AltaGroupe, Alta Patrimoine, Altager, des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) (à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance), ABP, Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits), Opus Investment, Altana Dix-Neuf, Monsieur Gilles Boissonnet et Monsieur Stéphane Theuriau ainsi que d'une garantie par un syndicat bancaire portant sur un nombre d'actions tel que compte tenu desdits engagements de souscription, 75% de l'Augmentation de Capital soit souscrite (voir paragraphe 5.2.2). Il est précisé que le seuil de réalisation des trois-quarts de l'Augmentation de Capital sera assuré par les engagements de souscription irrévocables décrits cidessus et par l'engagement de garantie des Garants.

5.1.3. Période et procédure de souscription

a) Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 23 mai 2016 au 3 juin 2016 inclus.
b) Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux titulaires de droits préférentiels de souscription et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle d'environ 15,28 euros de nominal chacune pour 9 actions existantes possédées (9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 140 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9).

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action Altarea ex-droit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action Altarea le 18 mai 2016, soit 176 euros :

le prix d'émission des Actions Nouvelles de 140 euros fait apparaître une décote faciale de 20,45% ;
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 3,60 euros ;
la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 172,40 euros ;
le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 18,79% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

c) Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 mai 2016 et le 3 juin 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci-après).

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

d) Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 126 704 actions auto-détenues de la Société, soit 0,9% du capital social à la date du présent Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

e) Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

18 mai 2016	Décision de la Gérance fixant les modalités définitives de l'Augmentation de Capital.
19 mai 2016	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
	Signature du contrat de garantie.
20 mai 2016 (avant ouverture des marchés)	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
20 mai 2016	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital.
23 mai 2016	Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital.
	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
3 juin 2016	Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital.
	Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription.
13 juin 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l'Augmentation de Capital.
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
15 juin 2016	Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.
	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

5.1.4. Révocation/Suspension de l'offre

L'émission des 1 503 028 Actions Nouvelles fait l'objet d'engagements de souscription d'AltaGroupe, Alta Patrimoine, Altager, des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) (à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance), ABP, Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits), Opus Investment, Altana Dix-Neuf, Monsieur Gilles Boissonnet et Monsieur Stéphane Theuriau et d'un contrat de garantie par un syndicat bancaire, portant sur 105 000 Actions Nouvelles, de sorte qu'au moins 75% de l'Augmentation de Capital soient souscrits (voir paragraphe 5.4.3). Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce et pourra, sous certaines conditions, être résiliée (voir paragraphe 5.4.3). La présente Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée (voir paragraphes 5.1.2 et 5.4.3). Le contrat de garantie sera signé le 18 mai 2016.

5.1.5. Réduction de la souscription

L'émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 9 actions existantes (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3 et 5.3.

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 Action Nouvelle nécessitant l'exercice de 9 droits préférentiels de souscription, il n'y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).

5.1.7. Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 3 juin 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 3 juin 2016 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris, mandatée par la Société.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 15 juin 2016.

5.1.9. Publication des résultats de l'offre

À l'issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l'admission des Actions Nouvelles mentionnera le nombre définitif d'actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3 b)).

5.1.10. Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1. Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions applicables à l'offre

Catégorie d'investisseurs potentiels

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des Actions Nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 b).

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions Nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l'Augmentation de Capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

a) Restrictions concernant les États de l'Espace Economique Européen (autres que la France) dans lesquels la Directive Prospectus a été transposée.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.

Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Restrictions concernant le Royaume-Uni

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Ordre »), (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l'Ordre (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »).

Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autre accord d'acquisition des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne pourront être proposés ou conclus qu'avec des Personnes Qualifiées. Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription visés dans le présent Prospectus ne pourront être offerts ou émis au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le présent Prospectus ou l'une quelconque de ces dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du présent Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du présent Prospectus.

b) Restrictions complémentaires concernant d'autres pays

(1) Restrictions concernant les États-Unis d'Amérique

Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S de l'U.S. Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d'Amérique, les actionnaires ou investisseurs ne pourront pas participer à l'offre et souscrire les Actions Nouvelles ou exercer les droits préférentiels de souscription.

Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis d'Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les États-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

Chaque acquéreur d'Actions Nouvelles ou toute personne exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des Actions Nouvelles, qu'il acquiert les actions nouvelles ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d'une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l'U.S. Securities Act.

Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Actions Nouvelles de clients ayant une adresse située aux États-Unis et lesdites notifications seront réputées être nulles et non-avenues.

Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait s'avérer être une violation des obligations d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des obligations d'enregistrement au sens du U.S. Securities Act.

(2) Restrictions concernant l'Australie, le Canada et le Japon

Les droits préférentiels de souscription et les Actions Nouvelles ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie, au Japon et au Canada.

5.2.2. Engagements de souscriptions

Engagements de souscription des principaux actionnaires et des dirigeants sociaux

Engagements de souscriptions d'AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager :

AltaGroupe, actionnaire détenant à titre individuel 3 341 358 actions de la Société (soit environ 24,7% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire 371 262 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 3 341 358 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

Alta Patrimoine, actionnaire détenant à titre individuel 1 880 018 actions de la Société (soit environ 13,9% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire 164 266 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 1 478 394 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

Altager, actionnaire détenant à titre individuel 842 607 actions de la Société (soit environ 6,2% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire 32 977 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 296 793 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

Par ailleurs, (i) Altager a déclaré à la Société avoir l'intention de céder 545 814 droits préférentiels de souscription, (ii) Monsieur Alain Taravella a déclaré à la Société que les membres de sa famille, détenant 144 220 actions de la Société (soit environ 1,1% du capital), représentant un nombre total de 144 220 droits préférentiels de souscription, ont exprimé l'intention de céder la totalité de leurs 144 220 droits préférentiels de souscription et (iii) Alta Patrimoine a déclaré à la Société avoir l'intention de céder 401 624 droits préférentiels de souscription, étant précisé qu'il sera déduit de ces 401 624 droits préférentiels de souscription, les droits préférentiels de souscription qui seraient éventuellement cédés par la société JN Holding (société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Jacques Nicolet) en l'absence d'exercice ou en cas d'exercice partiel des 93 927 droits préférentiels de souscription attachés aux actions Altarea détenues par JN Holding. Au global, 1 091 658 droits préférentiels de souscription sont donc susceptibles d'être cédés par Altager, les membres de la famille de Monsieur Alain Taravella et Alta Patrimoine, représentant 121 295 actions nouvelles (soit environ 8,1% de l'Augmentation de Capital) en cas d'exercice de la totalité de ces 1 091 658 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

Compte tenu des intentions de cession (i) des 1 091 658 droits préférentiels de souscription exprimées par Altager, les membres de la famille de Monsieur Alain Taravella et Alta Patrimoine et (ii) des 1 089 441 droits préférentiels de souscription exprimées par les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance, tel que décrit ci-dessous, un total de 2 181 099 droits préférentiels de souscription est donc susceptible d'être cédé, représentant 242 344 actions nouvelles (soit environ 16,2% de l'Augmentation de Capital) en cas de souscription de la totalité de ces 2 181 099 droits préférentiels de souscription (hors rompus)

Engagements de souscriptions des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) :

Les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance, actionnaires détenant ensemble 3 660 867 actions de la Société (soit environ 27,1% du capital), se sont engagées irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire à 285 714 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 2 571 426 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

Par ailleurs, les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance, déclarent avoir l'intention de céder la totalité des droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés à titre irréductible en vertu de ce qui précède, soit un nombre total de 1 089 441 Droits Préférentiels de Souscription, représentant 121 049 actions nouvelles (soit environ 8,1% de l'Augmentation de Capital) en cas de souscription de la totalité de ces 1 089 441 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

Engagement de souscription d'ABP :

ABP, actionnaire détenant à titre individuel 1 108 354 actions de la Société (soit environ 8,2% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016, à souscrire à 123 150 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 1 108 350 droits préférentiels de souscription (hors rompus), correspondant à la totalité des droits préférentiels de souscription (hors rompus) attachés à la totalité des actions détenues par ABP.

Engagements de souscriptions de Monsieur Christian de Gournay et d'Opus Investment (société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay) :

Opus Investment et Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits), actionnaires détenant ensemble 177 817 actions de la Société (soit environ 1,3% du capital), se sont engagés irrévocablement, le 18 mai 2016, à souscrire à 19 756 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 177 804 droits préférentiels de souscription (hors rompus), correspondant à la totalité des droits préférentiels de souscription (hors rompus) attachés à la totalité des actions détenues par Opus Investment et Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayantdroits).

Engagement de souscription d'Altana Dix-Neuf (société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux) :

Altana Dix-Neuf, actionnaire détenant à titre individuel 160 679 actions de la Société (soit environ 1,2% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016, à souscrire à 17 853 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 160 677 droits préférentiels de souscription (hors rompus), correspondant à la totalité des droits préférentiels de souscription (hors rompus) attachés à la totalité des actions détenues par Altana Dix-Neuf.

Engagement de souscription de Monsieur Gilles Boissonnet :

Monsieur Gilles Boissonnet, actionnaire détenant à titre individuel 38 128 actions de la Société (soit environ 0,3% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire, par l'intermédiaire de la société SCI Jouffroy 2 (société contrôlée à plus de 99% par ce dernier), à 4 000 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 36 000 droits préférentiels de souscription (hors rompus) qui feront l'objet d'une cession préalable par Monsieur Gilles Boissonnet à la SCI Jouffroy 2.

Engagement de souscription de Monsieur Stéphane Theuriau :

Monsieur Stéphane Theuriau, actionnaire détenant à titre individuel 43 847 actions de la Société (soit environ 0,3% du capital), s'est engagé irrévocablement, le 18 mai 2016 à souscrire à 4 000 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 36 000 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

L'ensemble des engagements de souscription irrévocables décrits ci-dessus couvre au total 68,1% du montant total de l'Augmentation de Capital.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Dans l'hypothèse où la Société recevrait d'autres engagements de souscription, un communiqué de presse serait diffusé à ce titre.

Le tableau ci-dessous résume les engagements de souscription et intentions de cession de droits préférentiels de souscription :

Actionnaires	Nombre d'actions	% en capital et droits de vote théoriques	Nombre total de DPS	Nombre de DPS faisant l'objet d'un engagement de souscription	Nombre d'actions nouvelles souscrites	Nombre de DPS ne faisant pas l'objet d'un engagement de souscription ou ayant vocation à être cédé
AltaGroupe	3 341 358	24,7%	3 341 358	3 341 358	371 262	0
Alta Patrimoine	1 880 018	13,9%	1 880 018	1 478 394	164 266	401 624(1)
Altager	842 607	6,2%	842 607	296 793	32 977	545 814
Famille Taravella	144 220	1,1%	144 220	0	0	144 220
JN Holding et M. Jacques Nicolet	93 927	0,7%	93 927	[93 927]	0	[93 927]

Actionnaires	Nombre d'actions	% en capital et droits de vote théoriques	Nombre total de DPS	Nombre de DPS faisant l'objet d'un engagement de souscription	Nombre d'actions nouvelles souscrites	Nombre de DPS ne faisant pas l'objet d'un engagement de souscription ou ayant vocation à être cédé
Concert Fondateur	6 302 130	46,6%	6 302 130	5 116 545	568 505	1 185 585(1)
M. Boissonnet / SCI Jouffroy 2	38 128	0,3%	38 128	36 000	4 000	2 128
M. Theuriau	43 847	0,3%	43 847	36 000	4 000	7 847
Concert Elargi	6 384 105	47,2%	6 384 105	5 188 545	576 505	1 195 560(1)
Predica	3 625 166	26,8%	3 625 166	2 535 732	281 748	1 089 434
Medicale de France	19 404	0,1%	19 404	19 404	2 156	0
Crédit Agricole Assurances	3 327	> 0,1%	3 327	3 321	369	6
Spirica	12 970	> 0,1%	12 970	12 969	1 441	1
Crédit Agricole Life Insurance	2 208	> 0,1%	2 208	0	0	2 208
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 663 075	27,1%	3 663 075	2 571 426	285 714	1 091 649
ABP	1 108 354	8,2%	1 108 354	1 108 350	123 150	4
Altana Dix Neuf	160 679	1,2%	160 679	160 677	17 853	2
Opus Investment et M. Christian de Gournay	177 817	1,3%	177 817	177 804	19 756	13
TOTAL	11 494 030	85%	11 494 030	9 206 802	1 022 979	2 287 228

(1) Il est précisé qu'il sera déduit de ce nombre les droits préférentiels de souscription qui seraient éventuellement cédés par la société JN Holding (société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Jacques Nicolet) en l'absence d'exercice ou en cas d'exercice partiel des 93 927 droits préférentiels de souscription attachés aux actions Altarea détenues par JN Holding.

Actionnaire	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels aux assemblées	% en droits de vote réels aux assemblées
Contrôle Fondateurs(1)	6 870 635	45,7%	6 870 635	46,1%
Contrôle Concert Elargi(2)	6 960 610	46,3%	6 960 610	46,7%
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 948 789	26,3%	3 948 789	26,5%
ABP	1 231 504	8,2%	1 231 504	8,3%
Altana Dix-Neuf(3)	178 532	1,2%	178 532	1,2%
Opus Investment(4) et M. de Gournay	197 573	1,3%	197 573	1,3%
Autodétention	126 074	0,8%	0	0,0%
Public	2 387 205	15,9%	2 387 205	16,0%
Total	15 030 287	100,0%	14 904 213	100,0%

(2) Le Concert Elargi est composé des membres du Contrôle Fondateurs, de Monsieur Gilles Boissonnet et de la société SCI Jouffroy 2 qu'il contrôle et de Monsieur Stéphane Theuriau.

(3) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, également membre du Conseil de surveillance d'Altarea.

(4) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, également président du Conseil de surveillance d'Altarea.

Postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital et sur la base d'un taux de succès de 75% de l'Augmentation de Capital, qui correspond au taux de succès minimum compte tenu de la garantie décrite au paragraphe 5.4.3, la répartition de l'actionnariat de la Société serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels aux assemblées	% en droits de vote réels aux assemblées
Contrôle Fondateurs(1)	6 870 635	46,9%	6 870 635	47,3%
Contrôle Concert Elargi(2)	6 960 610	47,5%	6 960 610	47,9%
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 948 789	26,9%	3 948 789
ABP	1 231 504	8,4%	1 231 504	8,5%
Altana Dix-Neuf(3)	178 532	1,2%	178 532	1,2%
Opus Investment(4) et M. de Gournay	197 573	1,3%	197 573	1,4%
Autodétention	126 074	0,9%		0,0%
Public	2 012 155	13,7%	2 012 155	13,8%
Total	14 655 237	100,0%	14 529 163	100,0%

(2) Le Concert Elargi est composé des membres du Contrôle Fondateurs, de Monsieur Gilles Boissonnet et de la société SCI Jouffroy 2 qu'il contrôle et de Monsieur Stéphane Theuriau.

(3) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, également membre du Conseil de surveillance d'Altarea.

(4) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, également président du Conseil de surveillance d'Altarea.

5.2.3. Information pré-allocation

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 b), sont assurés, de souscrire, sans possibilité de réduction, 1 Action Nouvelle d'environ 15,28 euros de nominal chacune, au prix unitaire de 140 euros, par lot de 9 droits préférentiels de souscription exercés.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d'Actions Nouvelles à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.3 b) et 5.1.9).

5.2.4. Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils auront souscrites (voir paragraphe b)).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe b) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3 b) et 5.1.9).

5.2.5. Surallocation et rallonge

Non applicable.

5.3. Prix de souscription

5.3.1. Prix des actions offertes

Le prix de souscription est de 140 euros par action, dont 15,28 euros de valeur nominale par action et 124,72 euros de prime d'émission.

Le prix représente une décote faciale de 20,45% par rapport au cours de clôture de l'action Altarea le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (176 euros au 18 mai 2016) et de 18,79% par rapport au cours théorique de l'action ex-droit à cette même date.

Lors de la souscription, le prix de 140 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3 b)) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

5.3.2. Procédure de publication du montant de l'Augmentation de Capital et du prix de souscription des Actions Nouvelles

Le montant de l'Augmentation de Capital et le prix de souscription des Actions Nouvelles seront portés à la connaissance du public par un communiqué de presse diffusé par la Société le 20 mai 2016 et par un avis diffusé par Euronext le 20 mai 2016.

5.3.3. Restrictions ou suppression du droit préférentiel de souscription

Non applicable.

5.3.4. Disparité de prix

Non applicable.

5.4. Placement et prise ferme

5.4.1. Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Morgan Stanley, 25 Cabot Square, Londres E14 4QA Société Générale Corporate & Investment Banking, 17, cours Valmy - 92800 Paris la Défense

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris.

5.4.3. Garantie - Engagement d'abstention / de conservation

Garantie

Aux termes d'un contrat de garantie relatif aux Actions Nouvelles qui sera conclu le 19 mai 2016 entre la Société, Morgan Stanley & Co. International plc et Société Générale agissant en qualité de garants (ensemble les « Garants »), prendront l'engagement conjoint et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire à 105 000 Actions Nouvelles, de sorte qu'au moins 75% de l'Augmentation de Capital soient souscrits. Il est précisé que le seuil de réalisation des trois-quarts de l'Augmentation de Capital sera assuré par les engagements de souscription irrévocables décrits au paragraphe 5.2.2 et par l'engagement de garantie des Garants. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Garants jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'offre dans certaines circonstances usuelles.

Dans l'hypothèse où ce contrat de garantie serait résilié et où l'Augmentation de Capital ne serait pas souscrite aux trois-quarts, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement-livraison, l'émission des Actions Nouvelles ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées.

Engagements d'abstention / de conservation

a) Engagement d'abstention pris par la Société

La Société s'engage, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sauf accord préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, à ne pas :

annoncer ou procéder, directement ou indirectement, à l'émission, l'offre, la mise en gage, la cession, l'acquisition d'option de vente, la vente d'option d'achat, ou l'octroi d'option, de droit ou de bon permettant l'acquisition ou de quelque autre manière que ce soit le transfert ou la cession, direct ou indirect, d'actions, de toute valeur mobilière substantiellement similaire aux actions ou de toute valeur mobilière donnant droit par conversion, exercice, échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ou à toute valeur mobilière substantiellement similaire aux actions ;
conclure tout contrat de swap ou convention équivalente transférant à un tiers, en tout ou partie, directement ou indirectement, les effets économiques de la propriété des actions ou de toute valeur mobilière substantiellement similaire aux actions.

Etant précisé que sont exclus du champ d'application de cet engagement :

(i) l'attribution des droits préférentiels de souscription objet de la présente Note d'Opération et l'émission des Actions Nouvelles ;
(ii) la cession des droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues par la Société ;
(iii) les actions et autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de tout plan d'actionnariat salarié existant ou à venir autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 avril 2016 ;
(iv) les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du programme de rachat d'actions ;
(v) les actions nouvelles ou existantes à remettre dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions existants ou à venir autorisés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
(vi) les actions à émettre en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
(vii) les actions et autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre d'un apport, d'une fusion, d'un échange, d'une offre d'échange, d'une acquisition ou de toute autre opération de croissance externe financée en tout ou partie en actions ou autres valeurs mobilières de la Société, sous réserve que l'entité bénéficiant de ce(s) opération(s) reprenne à son compte, pour leur durée résiduelle, l'ensemble des engagements pris par la Société, au titre du présent paragraphe ; ou
(viii) les transferts intragroupes des actions et des autres valeurs mobilières de la Société, sous réserve que l'entité bénéficiant de ce(s) transfert(s) reprenne à son compte, pour leur durée résiduelle, l'ensemble des engagements pris par la Société, au titre du présent paragraphe.

b) Engagement de conservation d'AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager

AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager se sont engagés, par courriers en date du 18 mai 2016, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, à ne pas :

offrir, céder, consentir de promesse de cession, le cas échéant, émettre ou autrement à transférer (notamment par opération de marché, placement privé auprès d'investisseurs institutionnels ou cession de gré à gré), directement ou indirectement (y compris par l'utilisation de tout titre financier ou autre produit optionnel), toute action de la Société ou obligation et tout titre financier donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital de la Société (les « Titres de Capital ») que la Société détiendra à la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles ;
procéder à des opérations optionnelles ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet probable de résulter en un transfert de titre de capital, ou procéder à une opération ayant un effet économique équivalent ;
divulguer publiquement toute intention d'effectuer une telle émission, offre, vente, transfert ou opération ; ou
s'engager à réaliser l'une quelconque des opérations décrites aux paragraphes ci-dessus ;

Étant précisé que sont exclus du champ d'application de cet engagement :

(i) tout nantissement, droit, gage, privilège ou autre sûreté de quelque nature que ce soit sur un quelconque des Titres de Capital qui pourrait être consenti par AltaGroupe, Alta Patrimoine ou Altager ;
(ii) les transferts (sous quelque forme que ce soit) à une entité contrôlée par, qui contrôle, ou sous contrôle commun avec (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) AltaGroupe, Alta Patrimoine ou Altager, sous réserve que l'entité bénéficiant de ce(s) transfert(s) reprenne à son compte, pour leur durée résiduelle, l'ensemble des engagements pris par AltaGroupe, Alta Patrimoine ou Altager, au titre du présent paragraphe ;
(iii) les transferts (sous quelque forme que ce soit) à AltaGroupe, Alta Patrimoine ou Altager, sous réserve que l'entité bénéficiant de ce(s) transfert(s) reprenne à son compte, pour leur durée résiduelle, l'ensemble des engagements pris par AltaGroupe, Alta Patrimoine ou Altager, au titre du présent paragraphe ; et
(iv) les transferts (sous quelque forme que ce soit) à l'une des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), ABP, Monsieur Christian de Gournay, Opus Investment, Altana Dix-Neuf, Monsieur Gilles Boissonnet ou Monsieur Stéphane Theuriau, sous réserve que l'entité bénéficiant de ce(s) transfert(s) reprenne à son compte, pour leur durée résiduelle, l'ensemble des engagements pris par AltaGroupe, Alta Patrimoine ou Altager, selon le cas, au titre du présent paragraphe.

c) Engagements de conservation des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) (à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance), ABP, Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits), Opus Investment et Altana Dix-Neuf

Les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) (à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance), ABP, Monsieur Christian de Gournay (ou ses ayant-droits), Opus Investment et Altana Dix-Neuf se sont engagés, par courriers en date du 18 mai 2016, à compter de la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération et pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, à ne pas :

offrir, céder, consentir de promesse de cession, le cas échéant, émettre ou autrement à transférer (notamment par opération de marché, placement privé auprès d'investisseurs institutionnels ou cession de gré à gré), directement ou indirectement (y compris par l'utilisation de tout titre financier ou autre produit optionnel), toute action de la Société ou obligation et tout titre financier donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital de la Société (les « Titres de Capital ») que la Société détiendra à la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles ;
procéder à des opérations optionnelles ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet probable de résulter en un transfert de titre de capital, ou procéder à une opération ayant un effet économique équivalent ;
divulguer publiquement toute intention d'effectuer une telle émission, offre, vente, transfert ou opération ;
consentir de nantissement, droit, gage, privilège ou autre sûreté de quelque nature que ce soit sur un quelconque des Titres de Capital ; ou
s'engager à réaliser l'une quelconque des opérations décrites aux paragraphes ci-dessus ;

Étant précisé que sont exclus du champ d'application de cet engagement :

(i) les transferts (sous quelque forme que ce soit) à une entité contrôlée par, qui contrôle, ou sous contrôle commun avec (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) l'une des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), ABP, Monsieur Christian de Gournay, Opus Investment ou Altana Dix-Neuf, selon le cas, sous réserve que l'entité bénéficiant de ce(s) transfert(s) reprenne à son compte, pour leur durée résiduelle, l'ensemble des engagements pris par les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) (à l'exception de Crédit Agricole Life Insurance), ABP, Monsieur Christian de Gournay, Opus Investment ou Altana Dix-Neuf, selon le cas, au titre du présent paragraphe ;
(ii) les transferts (sous quelque forme que ce soit) à AltaGroupe, Alta Patrimoine ou Altager, l'une des Entités Predica (Crédit Agricole Assurances), ABP, Monsieur Christian de Gournay, Opus Investment, Altana Dix-Neuf, Monsieur Gilles Boissonnet ou Monsieur Stéphane Theuriau, sous réserve que l'entité bénéficiant de ce(s) transfert(s) reprenne à son compte, pour leur durée résiduelle, l'ensemble des engagements pris par l'entité transférante concernée, au titre du présent paragraphe.

Date de signature du contrat de garantie

Le contrat de garantie sera signé le 19 mai 2016. Le règlement-livraison des actions au titre de ce contrat est prévu le 15 juin 2016.

5.4.4. Convention de prise ferme

Non applicable.

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1. Admission aux négociations

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 23 mai 2016 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 3 juin 2016, sous le code ISIN FR0013169760.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 23 mai 2016.

Les Actions Nouvelles émises en représentation de l'Augmentation de Capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris.

Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 15 juin 2016. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000033219.

6.2. Place de cotation

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

6.3. Offres simultanées d'actions de la Société

Non applicable.

6.4. Contrat de liquidité

La Société a conclu le 9 mars 2010 un contrat de liquidité avec KEPLER CAPITAL MARKETS.

Le contrat est conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché

Non applicable.

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

7.1. Personnes ou entités offrant de vendre des valeurs mobilières

Non applicable (sous réserve des paragraphes 5.1.3 d) et 5.2.2).

7.2. Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant les vendre

Non applicable (sous réserve des paragraphes 5.1.3 d) et 5.2.2).

7.3. Convention de blocage

Les engagements d'abstention / de conservation sont décrits aux paragraphes 5.4.3a), 5.4.3b) et 5.4.3c).

8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION

Produits et charges relatifs à l'Augmentation de Capital

Le produit brut de l'Augmentation de capital correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net de l'émission correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.

À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

produit brut : 210 423 920 euros ;
dépenses liées à l'Augmentation de Capital (notamment rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 4 556 300,2 euros ;
produit net estimé : environ 205 867 619,8 euros.

9. DILUTION

9.1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

Incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 100%

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2016 - retraités du paiement du dividende en actions ou en numéraire - et d'un nombre de 13 401 185 actions composant le capital social à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux
	propres par action (en euros)(1)
Avant émission de 1 503 028 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	94,22 euros
Après émission de 1 503 028 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	98,53 euros

(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

Incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 75% (taux garanti)

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)(1)
Avant émission de 1 127 978 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	94,22 euros
Après émission de 1 127 978 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	97,51 euros

(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

9.2. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Incidence de l'Augmentation de Capital sur la situation de l'actionnaire dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 100%

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 13 527 259 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)(1)
Avant émission de 1 127 978 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	1%
Après émission de 1 503 028 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	0,90%

(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

Incidence de l'Augmentation de Capital sur la situation de l'actionnaire dans l'hypothèse d'un taux de succès de l'Augmentation de Capital de 75% (taux garanti)

	Participation de l'actionnaire (en %)(1)
Avant émission de 1 127 978 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	1%
Après émission de 1 127 978 actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital	0,92%

(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1.Conseillers ayant un lien avec l'offre Non applicable.

10.2.Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Grant Thornton (Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris) Monsieur Laurent Bouby 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Ernst & Young et autres (Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) Madame Anne Herbein 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Commissaires aux comptes suppléants

IGEC - Institut de Gestion et d'Expertise Comptable 3, rue Léon Jost 75017 Paris

Cabinet Auditex 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

10.3.Rapport d'expert

Non applicable.

10.4.Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie

Non applicable.

10.5. Equivalence d'information

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative au Groupe.

10.6. Mise à jour de l'information concernant la Société

L'information concernant le Groupe figure dans le Document de Référence, disponible sans frais au siège social de la Société, sur le site Internet de la Société (www.altareacogedim.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

10.6.1.Augmentation de capital à la suite de l'option donnée aux actionnaires de recevoir le paiement de leur dividende en actions ou en numéraire

Lors de l'assemblée générale annuelle du 15 avril 2016, il a été proposé aux actionnaires de la Société d'opter pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. Le 26 avril 2016, à l'expiration de la période d'option pour le paiement du dividende en actions, des actionnaires représentant 91,69% du capital de la Société ont opté pour un paiement du dividende en actions représentant l'émission de 821 762 actions nouvelles de la Société dont le règlement-livraison est intervenu le 6 mai 2016. Le prix de souscription des actions ainsi émises correspondait à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de l'assemblée générale, diminuée du montant du dividende par action, soit un prix d'émission de 154,51 euros par action nouvelle.

Il est précisé que (i) les sociétés AltaGroupe Alta Patrimoine et Altager, contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Alain Taravella, ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant un total de 403 020 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (ii) Messieurs Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant un total de 5 371 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (iii) les autres membres du Concert Elargi ont opté pour le paiement du dividende en numéraire, (iv) la société Opus Investment, contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, président du Conseil de surveillance d'Altarea, ainsi que Monsieur Christian de Gournay, ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 11 818 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote), (v) la société Altana Dix-Neuf, contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, membre du Conseil de surveillance d'Altarea, a opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 10 679 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote) et (vi) parmi les autres actionnaires de référence, les Entités Predica (Crédit Agricole Assurances) ont opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 243 419 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote) et ABP a opté pour le paiement du dividende en actions, représentant 73 662 actions nouvelles de la Société (représentant autant de droits de vote).

Actionnaire	Nombre d'actions	% en capital et en droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels aux assemblées	% en droits de vote réels aux assemblées
Contrôle Fondateurs(1)	6 302 130	46,6%	6 302 130	47,0%
Contrôle Concert Elargi(2)	6 384 105	47,2%	6 384 105	47,6%
Entités Predica (Crédit Agricole Assurances)	3 663 075	27,1%	3 663 075	27,3%
ABP	1 108 354	8,2%	1 108 354	8,3%
Altana Dix-Neuf(3)	160 679	1,2%	160 679	1,2%
Opus Investment(4) et M. de Gournay	177 817	1,3%	177 817	1,3%
Autodétention	126 074	0,9%	0	0,0%
Public	1 907 155	14,1%	1 907 155	14,2%
Total	13 527 259	100,0%	13 401 185	100,0%

A la date de la présente Note d'Opération, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :

(2) Le Concert Elargi est composé des membres du Contrôle Fondateurs et de Messieurs Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau. (3) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian Terrassoux, également membre du

Conseil de surveillance d'Altarea. (4) Société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Christian de Gournay, également président du Conseil de surveillance d'Altarea.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5% du capital qui ne soit pas mentionné dans le tableau présenté ci-dessus.

10.6.2.Communiqué relatif aux informations financières du premier trimestre de l'exercice 2016

La Société a publié le 25 avril 2016 le communiqué relatif aux informations financières du premier trimestre de l'exercice 2016. Une copie dudit communiqué est reproduite ci-dessous :

	ten iviet
Revenus locatifs T1 2015	42,6
Prise de contrôle à 100% du Owartz	3,3
Cessions	(2, 8)
Restructurations	(0,0)
Droits d'entrée à périmètre constant	(0, 8)
Var. Loyers facturés à périmètre constant	1,1
Dont France	1,2
Dont International	$-0.1$
Total variation des Revenus locatifs	0,8
Revenus locatifs T1 2016	43.4

En M€ HT	31/03/2016	31/03/2015	Var.
Revenus locatifs	43.4	42,6	1.8%
Prestations de services et autres ¹⁰	9.2	5.7	63.0%
Chiffre d'affaires Commerce	52,6	48,3	9.0%

Placements (TTC)	31/03/2016	31/03/2015	Var.
Logements	435 M€	298 M€	$+46%$
Nb lots	1881 lots	1 262 lots	$+49%$
Bureaux	175 M€	$69M\epsilon$	$+155%$
TOTAL	$610$ M _€	367 ME	$+66%$

En M€ HT	31/03/2016	31/03/2015	Var.
Logements	234,7	202,8	15.7%
Bureaux	33.9	25.3	34.0%
Chiffre d'affaires Promotion	268,6	228.1	17.6%
Dont Pitch Promotion	210

Réservations (TTC) ¹³	31/03/2016		31/03/2015		Var.
Ventes aux institutionnels	648 lots	34%	514 lots	41%	$+26%$
Ventes aux particuliers	1 233 lots	66%	748 lots	59%	$+65%$
dont investisseurs individuels	666 lots	36%	418 lots	33%	$+59%$
dont accession	567 lots	30%	330 lots	26%	$+72%$
TOTAL réservations	1881 lots		1 262 lots		$+49%$
En MÉ TTC	435 M€		298 M€		+46%
Dont Pitch	$194$ lats		÷		n an
	60Me

En M€	31/03/2016	31/12/2015	Var.
Chiffre d'affaires acté non avancé	1013	959	$+5,6%$
Chiffre d'affaires réservé non acté	1095	780	$+40.4%$
$\Rightarrow$ Backlog ¹⁴	2 1 0 8	1739	$+21,2%$
Nombre de mois d'Activité	22 mois	21 mois	$+1$ mais
Offre à la vente	713	717
Portefeuille foncier	5515	5 1 9 5
$\Rightarrow$ Pipeline ¹⁵	6 2 2 8	5912	$+5.3%$

En M€ TTC		31/03/2016 31/03/2015	Var.
Placements (TTC)	175	69	$+155%$

En M€	T1 2016	T1 2015	2016/2015
Revenus locatifs	43,4	42.6	1,8%
Prestations de services et autres	9,2	5,7	63,0%
Centres commerciaux	52,6	48,3	9,0%
Chiffre d'affaires	234.6	203.2	15,5%
Prestations de services	0,1	(0,3)	n/a
Logement	234,7	202,8	15,7%
Chiffre d'affaires	32,9	24,1	36,4%
Prestations de services	0,9	1,1	n/a
Bureau	33,9	25,3	34,0%
Chiffre d'affaires ¹⁷	321,2	276,3	16,2%
dont Pitch Promotion ¹⁸	21,0

10.6.3.Rapport des commissaires aux comptes et prévisions de bénéfice

10.6.3.1. Rapport des commissaires aux comptes

Thomlon	Allarea	Page 212
& Young et Autres	Rapport des commissaires aux comples sur les
	prévisions de résultat FFO des activités
	poursoivies Part du groupe

10.6.3.2. Prévisions de bénéfice

Hypothèses

Les prévisions de résultat net FFO part du groupe dilué par action pour les années 2016 et 2017 ont été déterminées sur la base des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 dans la continuité des méthodes comptables utilisées par le Groupe pour ses comptes consolidés.

Ces prévisions reposent sur des hypothèses de marché et des estimations d'activité pour les trois secteurs d'activité du Groupe : Commerces, Logement et Bureau, complétées par des hypothèses de structure financière.

Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :

un environnement macro-économique dans la continuité de celui observé en 2015 (inflation nulle, croissance faible, taux d'intérêts bas et environnement favorable au logement) ;
Foncière de Centres Commerciaux : croissance des loyers à périmètre comparable estimée actif par actif. Les opérations de développement pour compte propre ont un impact faible sur l'horizon considéré ainsi que les arbitrages ;
Promotion Logement : prise en compte du carnet de commandes assurant très majoritairement les résultats de 2016 et, pour partie, ceux de 2017 et tenant compte de l'acquisition du promoteur Pitch Promotion intervenue le 26 février 2016 ;
Immobilier d'Entreprise : déroulé des affaires identifiées sur 2016 et 2017 dans un environnement qui reste porteur sur les actifs prime ;
la prise en compte dans le calcul du nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital ; et
la permanence des méthodes comptables utilisées pour établir les comptes du Groupe.

Prévisions

Les résultats financiers 2016 s'annoncent en très forte croissance avec un FFO part du Groupe qui devrait s'inscrire dans le haut de la fourchette de +15% à +20% annoncée lors des résultats annuels, soit un FFO part du Groupe 2016 de l'ordre de 13,5 euros par action, en croissance de + 7% après prise en compte de l'impact du dividende 2016 payé pour partie en actions et de l'augmentation de capital.

Au-delà de 2016, Altarea Cogedim avait annoncé un objectif de croissance de son FFO part du Groupe de +5 à +10% par an en moyenne, soutenue, d'une part, par la forte dynamique embarquée de la promotion et, d'autre part, par la montée en puissance des centres commerciaux actuellement en phase de développement. En tenant compte de l'impact de l'augmentation de capital tant sur les frais financiers que par la création de nouvelles opportunités de croissance, ceci devrait se traduire dès 2017 par un FFO part du Groupe de 14,5 euros par action en croissance de + 7% par rapport à la prévision de 2016 et de 14% par rapport au réalisé de 2015.

Les perspectives du groupe sont également soutenues par son pipeline maîtrisé de projets commerce à livrer à un horizon d'environ 5 ans, dont la création de valeur potentielle estimée est de l'ordre de 600 millions d'euros (part du groupe), soit environ 35 euros à 40 euros par action (y compris nouvelles).

Altarea Cogedim vise enfin de maintenir une distribution minimale de 11 euros par action (y compris nouvelles) tout en maintenant un objectif de Loan-To-Value de l'ordre de 40%.

AI Terminal

Altarea

1101_iss_2016-05-20_e9db40e4-edf0-4d1a-98fc-80f6d970aeda.pdf

NOTE D'OPÉRATION

REMARQUES GÉNÉRALES

Informations prospectives

Informations sur le marché et la concurrence

Facteurs de risques

Arrondis

SOMMAIRE

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°16-185 en date du 19 mai 2016 de l'AMF

Contact Investisseurs

Mise à disposition du Prospectus

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du Prospectus

1.2. Attestation du responsable du Prospectus

1.3. Responsable des relations investisseurs

2. FACTEURS DE RISQUE

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur

Les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le contrat de garantie était résilié

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net

3.2. Capitaux propres et endettement

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement consolidés

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission

3.4. Raisons de l'émission et utilisation du produit

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT A PARIS

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

4.3. Forme et mode d'inscription en compte des actions

4.4. Devise d'émission

4.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles

Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l'émetteur

Droit de vote

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Clauses de rachat - clauses de conversion

Identification des détenteurs de titres

4.6. Autorisations

a) Délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016

b) Décision de la Gérance

4.7. Date prévue d'émission des Actions Nouvelles

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

4.9. Réglementation française en matière d'offres publiques

4.9.1. Offre publique obligatoire

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

4.10. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours

4.11. Régime fiscal applicable aux Actions Nouvelles

4.11.1. Actionnaires résidents fiscaux français

4.11.1.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

a) Dividendes

b) Plus-values

c) Plans d'épargne en actions

d) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

4.11.1.2. Personnes morales résidentes fiscales de France

(1) Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère en France

(2) Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

(3) Organismes de placement collectif français

(4) Personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés de droit commun

b) Plus-values

(1) Régime de droit commun

(2) Régime spécial des plus-values à long terme

4.11.2. Actionnaires non-résidents fiscaux français

a) Dividendes

b) Plus-values

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

5.1.1. Conditions de l'offre

5.1.2. Montant de l'émission

5.1.3. Période et procédure de souscription

Souscription à titre irréductible

Souscription à titre réductible

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action Altarea ex-droit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

5.1.4. Révocation/Suspension de l'offre

5.1.5. Réduction de la souscription