Lehner Investments AG

Annual Report • Jun 29, 2018

Jahresabschluss

31. Dezember 2017

adinotec AG, München

adinotec AG,
München

Bilanz zum 31. Dezember 2017

AKTIVA

		31.12.2017	31.12.2016
	ANLAGEVERMÖGEN
L	Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	321,22	489,00
II.	Finanzanlagen Beteiligungen	37.935,16 38.256,38	1.461.124,70 1.461.613,70
В.	UMLAUFVERMÖGEN
I. 1. 2. 3.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände	18.052,05 12.000,00 13.337,61 43.389,66	0,00 8.472,50 135.025,10 143.497,60
$\mathbf{II}$ .	Guthaben bei Kreditinstituten	128.148,13 171.537,79	103.571,74 247.069,34
С.	AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	918,67	0,00
D.	NICHT DURCH EIGENKAPITAI GEDECKTER FEHLBETRAG	256.243,81	0,00
		466.956,65	1.708.683,04

	31.12.2017 €	31.12.2016 €
	1.943.308,00	1.708.308,00
	49.449,60	14.449,60
	2.249.001,41	378.102,19
trag	256.243,81	0,00
	0,00	1.344.655,41

PASSIVA

III. Bilanzverlust IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbe

I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage

A. EIGENKAPITAL

B. RÜCKSTELLUNGEN

	Sonstige Rückstellungen	36.390,00	67.376,10
	C. VERBINDLICHKEITEN
1. 2. 3.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: € 0,00 (Vorjahr: € 0,00) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 0,00	28.566,65 402.000,00 0,00	30.597,92 250.000,00 16.053,61
	(Vorjahr: $\in$ 0,00)	430.566,65	296.651,53

466.956,65 1.708.683,04

adinotec AG,
München

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

	$01.01. -$ 31.12.2017	$01.01 -$ 31.12.2016
	€	€
Umsatzerlöse 1.	42.533,05	0,00
Sonstige betriebliche Erträge 2.	1.064,11	0,00
Materialaufwand 3.
Bezogene Leistungen	13.328,85	0,00
Rohergebnis 4.	30.268,31	0,00
Abschreibungen auf Sachanlagen 5.	167,78	14,36
Sonstige betriebliche Aufwendungen 6.	421.860,21	136.408,54
Abschreibungen auf Finanzanlagen 7.	1.458.189,54	0,00
Zinsen und ähnliche Aufwendungen 8.	20.950,00	2.500,00
Ergebnis vor Steuern = Jahresfehlbetrag 9.	1.870.899,22	138.922,90
10. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	378.102,19	16.029.407,69
11. vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG	0,00	2.745.415,00
12. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	0,00	13.044.813,40
13. Bilanzverlust	2.249.001.41	378.102,19

adinotec AG, München

Anhang für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2017

Allgemeine Angaben

Die adinotec AG mit Firmensitz in München wird beim Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 228209 geführt.

Der vorstehende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk überwiegend in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung gewählt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Auf Grund der besonderen Situation des im September 2016 beendeten Insolvenzverfahrens vermittelt der Vorjahresabschluss, bei dem es sich um ein Rumpfgeschäftsjahr handelte, nur ein eingeschränktes Bild der Vermögens-, Finanz- und Liquiditätslage. Insoweit sind die Vorjahreszahlen deshalb nicht ohne weiteres vergleichbar.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Seit der Aufhebung des Insolvenzverfahrens im Geschäftsjahr 2016 wird ein neues, nachhaltiges Geschäftsmodell installiert. Die zum Bilanzstichtag bestehende, bilanzielle Überschuldung wird durch eine Rangrücktrittserklärung in Höhe von TEUR 400, die die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in den Rang des § 39 Abs. 2 InsO einordnen, beseitigt. Die Finanzierung weiterer Anlaufverluste im Geschäftsjahr 2018 wird durch eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 454, die im April 2018 aus dem genehmigten Kapital vorgenommen wurde, gesichert. Zudem stehen aus genehmigten Kapital weitere T€ 400 für eine Barkapitalerhöhung zur Verfügung. Aus diesem Grund wird weiterhin von der going-concern-Prämisse ausgegangen.

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf abnutzbare Anlagegegenstände wurden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer planmäßig linear nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Soweit notwendig, werden außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt. Geringwertige Anlagegüter wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Beteiligungen wurden mit den Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden, wenn erforderlich, vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten, sind zu Nominalwerten ausgewiesen.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden für Auszahlungen vor dem Bilanzstichtag gebildet, die Aufwand nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Dem Risiko eines Forderungsausfalls wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Am Bilanzstichtag bestand kein Erfordernis zur Bildung von Wertberichtigungen.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten angemessen und ausreichend Rechnung getragen. Die Bewertung der Rückstellung erfolgte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagespiegel

Der Anlagenspiegel ist der Anlage zum Anhang zu entnehmen.

Beteiligungen

Unter den Beteiligungen werden 49% der Anteile an der Adinotec Slovakia s.r.o. (kurz ASRO genannt) ausgewiesen. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresfehlbetrag von T€ 0 erzielt und verfügt über ein Eigenkapital von T€ 6. Im Geschäftsjahr 2017 wurde auf die Beteiligung eine außerplanmäßige Abschreibung von T€ 1.458 vorgenommen.

Darüber hinaus wurden 2017 100% der Anteile an der adinotec GmbH, Wien/ Österreich, erworben. Der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft beträgt 2017 T€ 7 und das Eigenkapital T€28.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten hauptsächlich Rückstellungen für Abschluss-, Prüfungs- und Beratungskosten.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeit der bilanzierten Verbindlichkeiten beträgt wie im Vorjahr weniger als 1 Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten ein Darlehen, das 2017 mit einer Rangrücktrittserklärung versehen worden ist, die die Verbindlichkeiten in den Rang des § 39 Abs. 2 InsO einordnet.

Sonstige Pflichtangaben

Nachtragsberichterstattung

Am 09.04.2018 führte die adinotec eine Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen in Höhe von T€ 454 durch.

Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag 2017 keine Ereignisse eingetreten, welche für den Geschäftsverlauf der adinotec AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.

Angaben gemäß § 160 AktG

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2017 € 1.943.308,00 und ist aktuell eingeteilt in 1.943.308 Inhaberstückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Nennwert von € 1,00. Das genehmigte Kapital beläuft sich per 31. Dezember 2017 auf € 854.154,00.

Die Markus Lehner Private Equity Ltd. (früher: Lehner Industries), La Valetta/ Malta, hält seit dem 18. Oktober 2017 81,43% des gezeichneten Kapitals.

Abschlussprüferhonorar

Der Abschlussprüfer hat für das vorliegende Rumpfgeschäftsjahr das folgende Honorar berechnet:

a) Abschlussprüfungsleistungen: € 7.500,00,

Vorstand

Zum Vorstand der adinotec AG waren in 2017 die folgenden Personen bestellt:

• $\bullet$ . Siddharath Lugani (Finanzvorstand), München, Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Holtmann & Lugani in München,
• · Michael Salzmann (Vorstandsvorsitzender), Wien/ Österreich, Dipl. Ing., Inhaber der MSUP Unternehmensberatung & Projektmanagement, Wien (seit 1. Januar 2017 bis 31. März 2018).

Die adinotec AG hat in an Herrn Lugani für 2017 insgesamt TEUR 42 zzgl. Umsatzsteuer und an Herrn Salzmann TEUR 156 bezahlt.

Aufsichtsrat

• Herr Markus Lehner, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Investor, Monaco (ab 31. August 2017)
• Herr Florian Haslinger, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, München.
• Herr Dr. Thomas Milde, Rechtsanwalt und Notar, Darmstadt
• Herr Christian Eigen, Finanzvorstand der Medion AG, Essen (bis 19. Juni 2017)
• Herr Georg Blinn, Kaufmann, Frankfurt am Main (bis 31. August 2017)

Die adinotec AG hat in 2017 keine Vergütung an den Aufsichtsrat gezahlt.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

München, 19. Juni 2018

Siddarath Lugani

adinotec AG, München

Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 (Anlagenspiegel)

		Anschaffungs- und Herstellungskosten
		Stand			Stand
		01.01.2017	Zugänge	Abgänge	31.12.2017
		€	€	€	€
$\mathbb{R}$	Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	503,36	0.00	0.00	503,36
H.	Finanzanlagen Beteiligungen	1.461.124,70	35.000,00	0.00	1.496.124,70
		1.461.628,06	35.000,00	0,00	1.496.628,06

Kumulierte Abschreibungen				Netto-Buchwerte
Stand			Stand	Stand	Stand
01.01.2017	Zugänge	Abgänge	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2016
€	€	€	€	€	€
14,36	167,78	0,00	182,14	321,22	489,00
0,00	1.458.189,54	0,00	1.458.189,54	37.935,16	1.461.124,70
14,36	1.458.357,32	0.00	1.458.371,68	38.256,38	1.461.613,70

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der adinotec AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der adinotec AG, München.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft hin, die durch einen qualifizierten Rangrücktritt auf seitens des Mehrheitsaktionärs ausgereichte Darlehen von T€ 402 ausgeglichen wird, der diese Darlehen in den Rang des § 39 Abs. 2 InsO einordnet. Die Gesellschaft vertreibt eine neue Technologie für den Straßenbau, die erst noch im Markt etabliert werden muss und von der Erteilung der erforderlichen Zulassungsverfahren abhängig ist. Wesentliche Einnahmen werden erst für 2019 erwartet. Die bis Ende 2018 geplanten Anlaufverluste sind durch eine im April 2018 durchgeführte Barkapitalerhöhung von T€ 454 finanziell abgedeckt. Zudem stehen aus dem genehmigten Kapital weitere T€ 400 für eine ggf. zu beschließende Barkapitalerhöhung zur Verfügung. Sofern sich das für 2019 geplante Erreichen der Gewinnzone maßgeblich verzögert bzw. höhere Ausgaben als geplant zur Erreichung der Gewinnzone erforderlich sind, ist der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängig, weitere Finanzmittel von Eigen- und Fremdkapitalgebern zu erhalten.

Essen, 19. Juni 2018

MÄRKISCHE REVISION GMBH WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT

Hans-Henning Schäfer Wirtschaftsprüfer

Christoph Maniura Wirtschaftsprüfer