Annual Report • May 11, 2016
Annual Report
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Ch a p i t r e 1 01 w RAPPORT DE GESTION
Ch a p i t r e 2 23 w COMPTES CONSOLIDÉS
Ch a p i t r e 3 45 w COMPTES ANNUELS
Ch a p i t r e 4
53 w RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
61 w PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION
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Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2016
Rapport du Conseil d'Administration
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2015, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.
Les rapports des Commissaires aux Comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
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SAPMER a réduit fortement ses pertes en 2015, malgré un contexte difficile pour l'activité thonière : des prix de marché du thon brut plus bas encore qu'en 2014 et un effet El Nino particulièrement présent dans l'Océan Indien et défavorable à la pêche.
La première année du plan engagé, qui doit permettre une forte amélioration de l'activité thonière, voit ses effets porter leurs fruits progressivement. L'activité australe, quant à elle, a continué de donner satisfaction au cours de cette année et fait aussi l'objet d'améliorations en cours.
En 2015, SAPMER a réalisé un chiffre d'affaires de 87.2 M€ en léger repli de -0.5%. Le chiffre d'affaires pêcherie (74.8 M€), est en augmentation de 15% grâce à la bonne orientation des prix de la légine, soutenue par une parité euro/dollar favorable et à la forte hausse du volume de thon vendu en brut à un prix de vente moyen stable, obtenu dans un contexte de baisse des prix par espèce.
La hausse du volume du thon vendu en brut et l'évolution favorable du mix espèce sont le résultat direct de l'évolution de la stratégie du Groupe qui vise à ne transformer que la qualité premium de sa pêche thonière.
Cette évolution de la stratégie a conduit à une baisse du chiffre d'affaires valorisation de 47% à 11.8 M€, conséquence de la baisse du volume valorisé. La sélection plus rigoureuse de la qualité a permis une augmentation des rendements de production et une amélioration de la qualité des produits qui se sont traduites par une hausse substantielle du prix de vente moyen.
SAPMER a réduit significativement son exposition au Japon (10% du chiffre d'affaires, contre 20% en 2014), mais reste fortement tourné vers l'Asie avec 54% de son chiffre d'affaires réalisés sur ce continent, loin devant l'Europe (21%).
L'activité pêcherie représente sur la période 85.8% du chiffre d'affaires total, en hausse de 15%. Cette croissance s'explique par la hausse des volumes de ventes de thon brut d'une part et par la bonne orientation des prix de vente de la légine soutenue par une parité euro/dollar favorable d'autre part.
La pêche thonière, malgré des arrêts techniques règlementaires de longues durées particulièrement nombreux en 2015, est restée relativement stable en tonnage. La hausse des volumes de vente de thon brut s'explique par l'évolution de la stratégie
qui vise à valoriser uniquement la qualité premium de la pêche. Ce changement de stratégie a donc eu pour conséquence l'augmentation du volume mais aussi un changement du mix espèce vendu aux conserveries et a ainsi permis d'obtenir une stabilité du prix de vente moyen dans un contexte de baisse mondiale des prix du thon brut par espèce pour la troisième année consécutive.
En 2015, 34% des ventes de thon brut ont été réalisées aux Seychelles (contre 22% en 2014) et 30% en Europe (stable).
Les campagnes de pêche de légine et de langouste se sont déroulées dans de bonnes conditions et ont permis de pêcher les quotas alloués.
Suite au décalage de la débarque d'un bateau qui a été anticipée en fin d'année 2014, le volume vendu de légine est en baisse (-15%), tout comme le volume de langouste (-12%) qui fait suite à une réduction de quota pour la campagne 2014/15. Une parité euro/dollar favorable a permis de compenser le léger tassement des prix de la langouste et de soutenir les prix de la légine déjà bien orientés.
Tout en restant majoritairement focalisée sur l'Asie, la diversification géographique des ventes de langouste et de légine s'est accrue en 2015.
L'activité « Valorisation » comprend les ventes de thons transformés (thons pêchés et valorisés en usine en longes, steaks,…).
L'activité valorisation enregistre un chiffre d'affaires de 11.8 M€ contre 22.1 M€ l'an dernier.
Cette baisse du chiffre d'affaires valorisation est la conséquence de l'évolution de la stratégie de la Société qui vise à implanter ses produits et sa marque sur des marchés premiums.
Pour la première année, nos produits phares sont les steaks et dos (50% du CA valorisation contre 26% en 2014) devant les longes (30% du chiffre d'affaires contre 59% en 2014).
Notre premier marché pour le thon processé devient l'Europe avec 62% des ventes devant le Japon (32%).
Le Groupe SAPMER présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2015 sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.
Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 5 au 31 décembre 2015 : SAPMER SA (Mère), LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS, ARMAS PÊCHE SAS, SOPARMA SAS et ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL.
Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :
| En millions d'euros | S1 2015 | S2 2015 | Déc.15 | Déc.14 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 45.1 | 42.1 | 87.2 | 87.6 |
| EBITDA (1) | 2.3 | 3.4 | 5.7 | 1.4 |
| Résultat opérationnel (EBIT) | -1.2 | -0.3 | -1.5 | -5.7 |
| % EBIT/CA | -2.7% | -0.6% | -1.7% | -6.5% |
| Résultat financier | -1.7 | -1.4 | -3.1 | -4.9 |
| Impôt | -0.6 | -0.9 | -1.5 | -1.3 |
| Résultat net | -3.5 | -2.6 | -6.1 | -11.9 |
| % RN/CA | -7.8% | -6.1% | -7.0% | -13.6% |
(1)EBITDA: résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs
Le chiffre d'affaires 2015 s'établit à 87.2 M€ en léger repli de 0.5% par rapport à 2014. Les ventes du Groupe ont été notamment pénalisées par les prix du thon brut en forte baisse et par la baisse du volume vendu en thon valorisé.
Malgré une augmentation des coûts de maintenance liée à des arrêts techniques règlementaires de bateaux particulièrement nombreux en 2015, SAPMER enregistre un EBITDA de 5.7 M€ contre 1.4 M€ en 2014. Cette progression est le fruit des économies significatives générées sur les coûts logistiques et de transformation, et de la baisse du prix du gasoil.
Après prise en compte des amortissements (stables), des charges financières (en baisse) et des impôts (stables), la Société génère une perte de -6.1 M€, soit près de la moitié de la perte de 2014 (-11.9 M€).
Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :
| En millions d'euros | Déc.15 | Déc.14 | Déc.15 | Déc.14 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations nettes et | 125.2 | 128.2 | Capitaux propres | 34.9 | 39.5 |
| autres actifs non courants | |||||
| Dettes financières à long et moyen terme | 60.6 | 66.6 | |||
| Autres créances non courantes | 4.7 | 4.6 | Autres passifs non courants | 23.5 | 16.6 |
| (crédit des cessions) | |||||
| Actifs courants | 36.6 | 37.7 | Dettes financières court terme | 20.0 | 21.1 |
| Trésorerie et équivalent | 2.1 | 2.0 | Autres passifs courants | 29.7 | 28.7 |
| Total ACTIF | 168.7 | 172.5 | Total PASSIF | 168.7 | 172.5 |
Les immobilisations nettes et autres actifs non courants s'élèvent à 125.2 M€ en 2015 soit une variation de -3.0 M€ par rapport à 2014 due à la variation des immobilisations corporelles et incorporelles. La variation est composée des acquisitions/mises en service (+4.4 M€), des cessions (-0.3 M€), des amortissements pour -9.1 M€ compensée par la reprise sur l'apport des « défiscaliseurs » +2 M€.
Les autres créances non courantes pour 4.7 M€ correspondent essentiellement au crédit vendeur accordé à SAPMER HOLDING pour 4,2 M€ dans le cadre de la vente de MDM et à la cession de créances concernant TPS en faveur de SAPMER HOLDING.
Les capitaux propres s'élèvent à 34.9 M€ fin 2015 contre 39.5 M€ fin 2014. Leur évolution (-4.7 M€) prend en compte le résultat net de 2015 pour -6.1 M€, l'actualisation de la juste valeur des instruments financiers, de couverture de taux d'intérêt pour +1.0 M€ et d'autres variations pour 0.4 M€.
Au 31 décembre 2015 la dette nette s'élève à 74.3 M€, elle diminue de 7.4 M€. Cette diminution est principalement liée au remboursement des emprunts pour -7.1 M€, la variation des intérêts courus non échus (-0.4 M€) et la légère hausse de la trésorerie (+0.1) moins l'augmentation des découverts bancaires (+0.3 M€).
La valeur des swaps de taux d'intérêt au passif est en baisse de 2.3 M€ entre 2015 et 2014 (3.2 M€ en 2015 contre 5.4 M€ en 2014).
La dette financière au bilan fin 2015 concerne principalement le financement des 5 thoniers senneurs. Les ratios financiers principaux sont les suivants :
| 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Net Debt | 74.3 | 81.7 | 83.9 |
| Equity | 34.9 | 39.5 | 50.3 |
| Gearing | 2.13 | 2.07 | 1.67 |
| EBITDA | 5.7 | 1.4 | 17.6 |
| Leverage | 13.0 | 58.4 | 4.8 |
Suite à la rupture de covenant de l'emprunt contracté à l'AFD nous avons maintenu la dé-classification de 11.1 M€ en passif courant.
Le compte courant SAPMER HOLDING a été reclassé en dette non courante. En effet, la trésorerie positive dégagée par l'activité du Groupe sera consacrée à son développement et non remontée à la Holding.
| En millions d'euros | Déc.15 | Déc.14 |
|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 1.5 | 3.9 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 15.7 | 9.4 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -4.1 | -1.7 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -11.7 | -10.1 |
| Variations de taux de change | 0 | 0 |
| Trésorerie à la clôture | 1.4 | 1.5 |
| Variation de trésorerie | -0.1 | -2.4 |
L'amélioration du flux net de trésorerie généré par l'activité est la combinaison de l'amélioration des résultats opérationnels et de la variation positive du BFR.
Le flux d'investissements est important cette année avec 3 sennes achetées et un grand nombre d'arrêts techniques majeurs.
Le flux de financement comprend le remboursement des emprunts -7.1 M€ et le paiement des intérêts -4.6 M€.
Le niveau de trésorerie à fin 2015 est en légère baisse de 0.1 M€ sur l'exercice pour atteindre 1.4 M€.
2015 fut la première année du plan d'amélioration de l'organisation de l'activité thonière d'envergure lancé en janvier 2015 et prévu sur 2 ans. Ce plan couvre l'ensemble de la chaîne de valeur, de l'amont à l'aval. Les effets de ces changements stratégiques ont commencé à porter leurs fruits en 2015 et devraient se concrétiser en 2016.
L'activité australe fait aussi l'objet d'améliorations en cours.
L'objectif de SAPMER est d'être un acteur de référence dans son secteur et d'y être rentable et durable à travers les cycles.
Le marché de la légine s'annonce bien orienté, la demande continue à être soutenue en Asie et aux Etats-Unis.
Le marché de la langouste est stable malgré un léger ralentissement au Japon.
Nous observons depuis le début de l'année une remontée des prix du thon brut qui indique que le cycle pourrait s'inverser progressivement après 3 années de baisse des prix.
De la sélection à bord, jusqu'aux usines à terre, c'est tout SAPMER qui est pleinement mobilisé pour proposer des produits d'une qualité irréprochable pour s'établir sur des marchés de produits premium conformément à notre stratégie, notamment en Europe et en Asie.
Nos longes, vendues presque exclusivement au Japon, sont toujours pénalisées par le Yen faible, mais quelques frémissements de reprise sur ce marché sont perçus.
Pour nos ventes de steaks, 2016 s'annonce dans la lignée de 2015 qui fut une bonne année de développement, avec de meilleurs rendements obtenus et une qualité en hausse.
La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :
| Sociétés | Localisation | % de capital détenu |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| SAPMER SA (*) | La Réunion | Mère | Intégration globale |
| LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMAS PÊCHE SAS (VIA SOPARMA) (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| SOPARMA SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*) | La Réunion | 99.6% | Intégration globale |
(*) Sociétés intégrées fiscalement
Cette filiale est propriétaire et exploitante du seul navire palangrier (pêche à la légine) l'« Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 12.6 M€ à 9.1 M€ entre 2015 et 2014. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.
Cette filiale effectue ponctuellement des opérations de commercialisation sur la métropole de produits du Groupe SAPMER. Pas d'activité en 2015.
Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire l'« Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires est en hausse de 24%. Le résultat est stable et nous conservons une très bonne rentabilité opérationnelle.
Son activité est réduite à la gestion de sa filiale ARMAS PÊCHE. Le résultat est positif.
Les comptes consolidés du Groupe SAPMER sont établis selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2015.
Les comptes sociaux de SAPMER SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2014.
Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2015.
SAPMER SA est la société-mère du Groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers Albius et Croix du Sud, copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur l'Austral à 65%. Trois thoniers senneurs sont loués aux sociétés de défiscalisation (contrat de location financement). En 2012, SAPMER SA a acquis deux thoniers, sisterships des 3 premiers.
| COMPTE DE RESULTAT en K€ | Déc.15 | Déc.14 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 67 779 | 69 786 |
| Autres produits de l'activité | 5 313 | 3 673 |
| Produits d'exploitation | 73 092 | 73 459 |
| Approvisionnements, stocks et charges externes | -59 904 | -58 058 |
| Impôts et taxes | -2 784 | -3 019 |
| Charges de personnel | -14 711 | -21 223 |
| Dotations d'exploitation | -6 883 | -6 766 |
| Autres charges d'exploitation nettes des produits | -2 694 | -2 277 |
| Résultat d'exploitation | -13 885 | -17 884 |
| Quote parts de résultats transférés | -259 | -338 |
| Résultat financier | 1 803 | 11 |
| Résultat exceptionnel | -1 039 | -829 |
| Résultat avant impôt | -13 379 | -19 040 |
| Participation des salariés | 0 | 0 |
| Impôts sur les bénéfices | 3 749 | 3 711 |
| RESULTAT NET | -9 630 | -15 329 |
Le chiffre d'affaires de SAPMER S.A est en baisse : 67.8 M€ en 2015 à comparer aux 69.8 M€ en 2014, soit -2.88%.
Les autres produits s'élèvent à 5.3 M€, la hausse comparée à 2014 est due essentiellement à la reprise de dépréciation de stock et au remboursement d'assurances.
Le résultat d'exploitation se redresse à -13.9 M€ malgré la hausse des coûts de maintenance, grâce notamment à la baisse du prix du gasoil et la baisse des frais logistiques.
Le résultat financier est positif à 1.8 M€. Ce résultat inclut principalement le produit des dividendes internes remontés par les filiales de SAPMER pour 6.3 M€ et la charge d'intérêt liée aux emprunts des 5 thoniers en activité pour 4.1 M€.
Le résultat exceptionnel de -1.0 M€ est imputable essentiellement à la comptabilisation des amortissements dérogatoires pour -0.8 M€.
Le résultat net s'élève à -9.6 M€. L'impôt à +3.7 M€ bénéficie de l'intégration fiscale.
| BILAN en K€ | ||
|---|---|---|
| ACTIF | Déc.15 | Déc.14 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 1 708 | 2 024 |
| Immobilisations corporelles nettes | 53 578 | 54 332 |
| Immobilisations financières | 42 465 | 47 297 |
| Actif immobilisé | 97 751 | 103 653 |
| Stocks nets | 11 882 | 13 879 |
| Créances clients et autres | 22 428 | 19 162 |
| Total des créances | 34 310 | 33 041 |
| Charges constatées d'avance | 3 249 | 3 417 |
| Disponibilités | 1 515 | 1 311 |
| Actif circulant | 39 074 | 37 769 |
| Ecarts de conversion actif | 103 | 122 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 136 929 | 141 543 |
| PASSIF | Déc.15 | Déc.14 |
| Capital social | 2 799 | 2 799 |
| Réserves et report à nouveau | 6 195 | 21 524 |
| Résultat de l'exercice | -9 630 | -15 329 |
| Subventions et provisions | 4 270 | 3 472 |
| Total des Capitaux Propres | 3 634 | 12 466 |
| Provisions pour risques et charges | 2 000 | 2 272 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 79 600 | 86 819 |
| Emprunts et dettes financières divers | 29 157 | 20 509 |
| Dettes diverses | 22 538 | 19 149 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Total des dettes Ecarts de conversion passif |
131 295 | 126 477 329 |
Les immobilisations corporelles nettes sont stables. Un programme de renouvellement des sennes des thoniers sur 4 ans a été mis en place. Trois nouvelles sennes ont été achetées en 2015.
Au passif, nous avons une baisse des dettes financières. Elle est liée au remboursement de 7.1 M€ effectué en 2015 essentiellement sur les emprunts qui ont financé les thoniers.
L'augmentation des dettes financières diverses est liée aux compte-courants d'ARMAS PÊCHE, ARMEMENT RÉUNIONNAIS et SAPMER HOLDING qui ont été sollicités pour le besoin en fonds de roulement de l'activité thonière.
Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de SAPMER SA.
| SITUATION AU 31/12/15 EN K€ | ECHEANCES | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | ||
| Dettes fournisseurs | 14 954 | 9 720 | 2 092 | 2 098 | 1 682 | |
| Comptes rattachés | 2 004 | |||||
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 958 |
| SITUATION AU 31/12/14 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Dettes fournisseurs | 12 575 | 2 406 | 8 040 | 460 | 1 669 |
| Comptes rattachés | 1 812 | ||||
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 387 |
8 SAPMER – Rapport financier 2015
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2013 | 699 520 € | 699 520 € | Sans objet |
| 31/12/2012 | 1 734 000 € | 1 734 000 € | Sans objet |
Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il n'est pas prévu de verser un dividende au titre du résultat 2015.
Il n'y a pas d'événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2015, ou influencer leur lecture.
Les objectifs sur les ratios financiers 2015 n'étant pas atteints, une négociation de nouveaux ratios financiers est en cours : la demande a été envoyée à l'AFD le 8 mars 2016.
Le Conseil d'Administration de SAPMER SA est formé de 3 membres. Les mandats détenus par les administrateurs de SAPMER SA au cours de l'exercice 2015 sont présentés ci-dessous :
M. Jacques de CHATEAUVIEUX : Administrateur et Président du Conseil d'Administration de SAPMER S.A. M. Guy DUPONT : Administrateur de SAPMER S.A.
M. Adrien de CHOMEREAU : Administrateur et Directeur Général de SAPMER S.A.
En 2015, 25 K€ ont été versés aux mandataires en jetons de présence au titre de l'année 2014. Autres mandats exercés en 2015 en dehors de SAPMER SA :
Premier Mandat SAPMER SA : 18 juin 1992
Chairman, CEO et Administrateur de SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour) Président du Conseil d'Administration de BOURBON Gérant de CT LUX sarl Président et administrateur délégué de JACCAR HOLDINGS (Luxembourg) Administrateur de SINOPACIFIC SHIPBUILDING GROUP (Chine) Administrateur d'EVERGAS (Danemark) Président du conseil d'administration de la SAGES Chairman of GREENSHIP HOLDINGS (Singapour) Président de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS Administrateur de BELLE ISLE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur de BELLE RIVE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur d'IOST COMPANY LTD (Ile Maurice) Administrateur de MORN SESELWA TUNA CIE (Ile Maurice) Administrateur de MORNE BLANC TUNA CIE (Ile Maurice) Représentant de SAPMER HOLDING PTE. LTD, Actionnaire de COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE (Ile de la Réunion) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles)
Premier Mandat SAPMER SA : 15 juin 1995
Président : A.S.R SAS - GVS SAS Administrateur ou membre : CBo Territoria- ART SA- AFD Gérant de : QUALI-SANE –SCI ORION- SARL LOGSUD- INK OI Administrateur : Caille SA (Septembre 2015)
« Deputy CEO » de SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour) Représentant de SAPMER SA, Président de les ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS Représentant de SAPMER SA, Président de SOPARMA SAS Représentant de SAPMER SA, Président d'ARMAS PECHE SAS Directeur Général de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS Administrateur de MER DES MASCAREIGNES LTEE (Novembre 2014) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles) (Novembre 2014) Administrateur TUNA PROCESSING SERVICES INDIAN OCEAN LTD (Janvier 2015) Administrateur SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (Juin 2015) Administrateur INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (Juin 2015) Administrateur SAPMER TECHNICAL SERVICES (Juin 2015) Gérant ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (Juin 2015) Administrateur Bourbon Ben Luc (Vietnam)
Le capital social de la Société SAPMER SA est composé de 3 498 598 actions à 0.8 €/action pour un montant total de 2 798 878.40 €.
Le capital ne comporte pas d'actions à droit préférentiel. Les salariés et administrateurs ont des participations dans le capital social de la Société à hauteur de 0.79% (dont 78% pour les salariés et les salariés des sociétés qui sont liées à Sapmer au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce). Il est précisé que SAPMER SA ne détient aucune de ses actions propres et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.
Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2015, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33.33% de 50%, de 66.66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :
| Actionnaires | En capital | En droits de vote |
|---|---|---|
| Détenant plus des 2/3 | SAPMER HOLDING | SAPMER HOLDING |
Dans le cadre de ses attributions, le Conseil a décidé que chaque mandataire bénéficiaire aura l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de son mandat 20% de la plus-value d'acquisition nette d'impôt des actions issues de l'exercice des options ainsi attribuées.
Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification :
| Nature des transactions : achat/vente |
Date | Dirigeant | Nombre d'actions (1) | Montant cumulé des transactions brutes(1) |
|---|---|---|---|---|
| Vente | 03/06/2015 | M. Y. LAURI | 18 820 | 259 339.60 € |
(1) Montant total déclaré par les dirigeants au cours de l'exercice écoulé
Le cours le plus haut en 2015 est 15.5 € (les 02/01/2015 et 19/01/2015) et le plus bas est 8.14 € (les 15/12/2015 et 18/12/2015).
Le cours au 30 décembre 2015 est de 8.32 €
Code ISIN : FR0010776617-ALMER
Nous vous demanderons d'approuver les conventions suivant les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial correspondant.
Certaines d'entre elles peuvent ne pas être préalablement autorisées par le Conseil. Il conviendra donc de les approuver dans les termes de l'article L. 225-42 du Code de commerce.
Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.
La Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies). Nous avons un montant de TVTS de 0.2 K€ non déductible fiscalement.
Les rémunérations versées s'élèvent à 0 K€ pour l'exercice 2015.
Les honoraires s'élèvent à 73 K€ pour l'exercice 2015.
6. INFORMATIONS SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRES SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
A la fin 2015, l'effectif équivalent temps plein du Groupe SAPMER SA s'élevait à 250 (périmètre français hors marins étrangers). La baisse des effectifs est liée au transfert d'une partie des marins dans une entité du Groupe Sapmer Holding dédiée à la gestion des équipages.
A cet effectif se rajoutent les marins détachés par des employeurs étrangers.
Les équipages ne peuvent être embarqués qu'avec les brevets, certificats et aptitudes adéquates, ils sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer comme des équipes à terre.
Le Groupe compte un Comité d'Entreprise, un Comité Interentreprises, un Comité de Groupe, des délégués du personnel, des délégués de bord et un CHSCT qui assurent la représentation du personnel Terre comme Mer et un dialogue permanent avec la Direction Générale.
Des accords relatifs à la participation, l'intéressement et au Plan d'Epargne Entreprise sont toujours en vigueur dans l'entreprise, ainsi que les plans relatifs « à la pénibilité au travail » et à « l'égalité professionnelle hommes/femmes ».
Une analyse de prévention des risques est réalisée pour chaque unité de travail dans le cadre du Document Unique. Les actions déterminées dans le cadre du Document Unique sont mises en place.
Les incidents, presque accidents et accidents éventuels déclenchent une analyse en collaboration avec le CHSCT. Des fiches sont établies pour mettre en œuvre des actions qui font ensuite l'objet d'un suivi.
Les dépenses de formation en 2015 ont représenté 43 832.78 € soit 2 192.5 heures.
Le plan de formation est mis en place suivant le processus prévu par la législation. Il est mis à jour annuellement, outre les formations obligatoires et nécessaires au maintien des employés dans leur profession (marins principalement), les souhaits des salariés sont recueillis et discutés, la décision finale relève de la Direction.
Les équipages sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer. Un manuel de formation est remis aux marins pour rappeler les mesures à prendre en cas de problème. Des mises en situation impromptues sont également organisées régulièrement.
La Direction est vigilante à l'égalité entre les hommes et les femmes, à l'insertion des personnes handicapées et à ne tolérer aucune forme de discrimination.
SAPMER SA s'attache à intégrer le respect de l'environnement dans chacune de ses activités, en s'appuyant sur les cahiers des charges internes ainsi que sur les règlementations les plus strictes. A ce titre, un directeur de la gestion des ressources et de la politique environnementale a été recruté.
Pour plus de transparence, le Groupe a entrepris depuis plusieurs années des démarches de certifications pour toutes ses activités. Elle a ainsi obtenu la certification Friend of the Sea en 2012, elle adhère au programme Dolphin Safe depuis 2011 et au programme ISSF depuis 2014 pour l'activité thonière. En 2013, elle a obtenu la certification MSC pour ses activités de pêche à la légine à Kerguelen. La certification MSC pour la Zone Crozet est en cours. D'autres démarches contribuent également à la politique d'amélioration continue en matière environnementale tant au niveau de la pêcherie thonière (observateurs embarqués - taux de couverture de 100% des navires, utilisation de radeaux non-maillants, transmission de l'intégralité des données aux administrations et organismes scientifiques concernés) que pour l'activité australe (participation à des campagnes scientifiques sur le poisson des Glaces…).Toutes ces mesures participent à la transparence de nos pratiques, à l'amélioration des connaissances des stocks et donc à la gestion durable des ressources.
Les activités en mer sont très encadrées, que ce soit par la réglementation ou des décisions internes. Le respect de la règlementation en matière d'environnement (rejets des ordures, prévention des pollutions, etc.) est validé par des visites annuelles des Autorités qui délivrent les permis de navigation. Les risques environnementaux et risques de pollution sont donc maîtrisés et pris en compte dans les activités quotidiennes.
En mer, des critères plus stricts que la Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires dite Convention MARPOL sont appliqués par tous les navires. Même les navires n'opérant pas dans les zones sensibles soumises à des règlementations particulières appliquent ces dispositions.
Chaque navire est équipé de matériel permettant de lutter contre des pollutions, si un rejet accidentel devait se produire. Les produits mis à bord sont choisis en priorité parmi les références présentant un caractère biodégradable.
Des mesures sont prises pour réduire toute surconsommation à terre comme en mer et améliorer l'efficacité énergétique des navires. Les palangriers et le chalutier caseyeur ont fait l'objet de réduction de puissance des moteurs principaux dans un souci de réduction des consommations.
Les thoniers ont une propulsion diesel-électrique permettant économie d'énergie, réduction d'émissions polluantes et souplesse de conduite. La carène d'une partie de la flotte est protégée de peinture à base de silicone. Les navires sont équipés d'économètres.
En vertu des différents protocoles (1978 et 1997) et résolutions, notamment la résolution 117(58) sur le sujet, tous les navires sont titulaires de certificats de prévention de la pollution de l'atmosphère, y compris par les moteurs. Un plan de gestion du rendement énergétique est établi pour chaque navire. Des dispositifs techniques sont en place pour limiter les consommations et rejets.
Les efforts combinés de l'armement et des organisations régionales de gestion des pêches (CCAMLR pour les Terres Australes et Antarctiques Françaises et CTOI pour le thon) visent à garantir que les quantités prélevées ne mettent pas en danger les espèces.
Des mesures allant au-delà de la réglementation sont en place à bord des navires pour limiter notre impact sur l'environnement et sur les espèces ciblées comme sur les espèces non recherchées, qu'il s'agisse de poissons, mammifères ou oiseaux. Des dispositifs techniques (radars, sonars, effaroucheurs d'oiseaux, DCP en nombre inférieur à ce qu'autorise la réglementation), organisationnels (pêche de nuit et fermetures spatio-temporelles pour les palangriers) ou humains via des formations permettent de limiter tout impact.
Dans son activité thonière, où seuls les volumes rentabilisaient l'exploitation, SAPMER a privilégié une démarche plus qualitative que quantitative, seule solution pour pérenniser des ressources fragiles et garantir leur transmission aux générations futures.
De manière générale, l'emploi local et le recours à des sociétés locales ou de la zone Océan Indien sont privilégiés. Les achats locaux sont également privilégiés.
Si une partie des activités d'entretien des navires nécessite de faire appel à des sociétés, le plus souvent locales, la majeure partie des interventions est réalisée par des collaborateurs internes à l'entreprise.
Le Groupe s'implique dans des organisations professionnelles, organismes d'enseignement et associations diverses. Cette implication, souvent locale, se fait sous la forme de partenariat ou de mécénat.
SAPMER est présent dans les principaux organismes du secteur pêche au niveau international :
Commission Thonière de l'Océan Indien (CTOI)
Commission pour la Conservation de la faune et la flore marines de l'Antarctique (CCAMLR)
COLTO : l'implication contre la pêche illégale se fait également au niveau international en collaboration avec les industries des autres pays associés à la pêcherie de légine australe.
Au niveau national : Union des Armateurs à la Pêche de France (UAPF)
Au niveau local :
SAPMER est un acteur important dans les structures de la filière pêche australe. Il est adhérent au Syndicat des Armements Réunionnais de Palangriers Congélateurs (SARPC), membre du GIE Protection Légine et Ressources Halieutiques et membre de la Fondation des Entreprises des Mers du Sud.
De la même façon et pour la filière thon, SAPMER est membre de la délégation Union Européenne au sein de la CTOI et adhérent de l'Organisation de Producteurs ORTHONGEL.
SAPMER œuvre en transparence pour une collaboration fructueuse avec l'administration, les scientifiques, les professionnels et toute partie prenante pour s'adapter aux exigences légales, réglementaires, normatives, ou souscrites par l'ensemble des parties intéressées.
SAPMER est membre avec les autres armateurs de pêche à la légine de la Fondation d' Entreprises des Mers Australes.
Les produits biodégradables sont utilisés autant que possible à bord. Les fournisseurs sont incités à ne proposer que ce type de produits. Les produits locaux sont également privilégiés.
La Société n'est pas concernée par les « risques technologiques ».
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 lesquels font apparaître une perte de 9.6 M€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. »
Le Conseil propose d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à 9.6 M€ de la façon suivante :
Affectation en report à nouveau : 9 630 075.18 €
Report à nouveau : - 845 044.02 € Affectation en RAN : - 9 630 075.18 € Solde du report à nouveau après affectation : - 10 475 119.20 €
Il ne sera pas distribué de dividende.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2013 | 699 520 € | 699 520 € | Sans objet |
| 31/12/2012 | 1 734 000 € | 1 734 000 € | Sans objet |
« L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 87.2 M€ et une perte de 6.1 M€.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :
Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.
L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :
Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Guy DUPONT a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.
L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :
Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Adrien de CHOMEREAU a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Le Conseil d'Administration
| Nature des Indications | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Capital en fin d'exercice (en K€) | |||||
| Capital | 2 799 | 2 799 | 2 779 | 2 774 | 2 774 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 3 498 598 | 3 498 598 | 3 474 098 | 3 467 298 | 3 467 298 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
|||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| - Par conversion d'obligations | |||||
| - Par exercice de droits de souscription | |||||
| II – Opérations et Résultats de l'exercice (en K€) | |||||
| Chiffres d'affaires hors taxes | 67 779 | 69 786 | 74 192 | 75 497 | 57 856 |
| Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 8 847 | - 12 954 | 3 280 | 10 695 | 4 334 |
| Impôts sur les bénéfices | 3749 | 3711 | 2953 | - 339 | 58 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0 | 0 | 4 | - 901 | - 940 |
| Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 9 630 | - 15 329 | 1 539 | 6 898 | 2 034 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 699 | 1 734 | 1 387 |
| III – Résultat par action (en €) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
- 1.46 | -2.63 | 1.80 | 2.73 | 1.00 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 2.75 | - 4.38 | 0.44 | 1.99 | 0.59 |
| Dividende attribué par action | 0 | 0 | 0.20 | 0.50 | 0.40 |
| IV – Personnel (en K€) | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 218 | 278 | 263 | 244 | 208 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 13 319 | 19 043 | 16 782 | 17 479 | 13 354 |
| Montant des sommes versées au titre au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales …) |
1 392 | 2 180 | 2 088 | 2 891 | 1 532 |
SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION ________________
| Désignation du plan |
Date de l'autorisation de l'Assemblée |
Date de l'attribution par le Conseil |
Nature de l'option (S ou A) |
Nombre d'options attribuées |
Date d'échéance |
Prix d'exercice (avec abattement – non applicable aux Mandataires) |
Nombre d'options exercées en 2015 |
Nombre d'options caduques au 31/12/2015 |
Nombre d'options non exercées au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan SO 2009 | 12 mai 2009 |
11 juin 2009 | S | 52 700 | 31 juillet 2015 |
14.25 € | 0 | 18 100 | 0 |
| Nature : | Néant | |
|---|---|---|
| Options consenties par la société | Nombre : | |
| Echéance : | ||
| Prix : | ||
| Société : | Néant | |
| Nature : | ||
| Options consenties par une société liée | Nombre : | |
| Echéance : | ||
| Prix : | ||
| Société : | Néant | |
| Options consenties par une société contrôlée au | Nature : | |
| Nombre : | ||
| titre d'un mandat qui y est exercé | Echéance : | |
| Prix : |
| Options (détenues sur la société) exercées | Nature : Nombre : Prix : |
Neant |
|---|---|---|
| Options (détenues sur une société liée) exercées | Société : Nature : Nombre : Prix : |
Néant |
| Options (détenues sur une société contrôlée) exercées |
Société : Nature : Nombre : Prix : |
Néant |
| Salariés de la société | Options consenties par la société et par les sociétés liées ou contrôlées | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de l'option | Nombre | Date d'échéance | Prix | Société attributrice | ||||
| Néant | ||||||||
| Salariés de la société | Options exercées détenues sur la société et les sociétés liées ou contrôlées | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de l'option | Nombre | Prix | Société attributrice | ||||
| Néant | |||||||
| Catégorie de bénéficiaires |
Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'options | Nature de l'option |
Prix | Date d'échéance |
Société attributrice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | ||||||
| Total |
Le Conseil d'Administration
SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION
________________
1. État des attributions gratuites d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
| Désignation du plan |
Date de l'autorisation de l'Assemblée |
Date de l'attribution par le Conseil |
Nombre d'actions attribuées |
Nombre d'actions attribuées caduques |
Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes |
Date de l'attribution effective |
Valeur de l'action (à la date d'attribution) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan AGA 2009 | 12 mai 2009 |
11 juin 2009 |
31 020 | 2 670 | Nouvelles | 14 juin 2011 |
15 € |
| Attributions consenties par | Nombre : | Néant | ||
|---|---|---|---|---|
| la société au titre des mandats et fonctions exercés dans la société |
Valeur : | |||
| Attributions consenties par | Société : | Néant | ||
| une société liée au titre des | Nombre : | |||
| mandats et fonctions exercés dans la société |
Valeur : | |||
| Attributions consenties par | Société : | Néant | ||
| une société contrôlée au | Nombre : | |||
| titre Des mandats et | Valeur : | |||
| fonctions qui y sont exercés |
| Salariés de la société | Nombre | Valeur | Société attributrice |
|---|---|---|---|
| Néant | |||
| Catégorie de bénéficiaires | Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'actions gratuites |
Valeur des actions gratuites |
Société attributrice |
|---|---|---|---|---|
| Néant | ||||
| Total |
Le Conseil d'Administration
1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015
| En milliers d'€ | Note | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2.1 | 87 209 | 87 636 |
| Production stockée | -767 | -692 | |
| Autres produits de l'activité | 1 123 | 322 | |
| Production | 87 565 | 87 267 | |
| Achats consommés | -29 521 | -33 203 | |
| Autres achats et charges externes | 2.2 | -22 342 | -22 195 |
| Charges de personnel (y.c. participation des salariés) | 2.3 | -23 000 | -23 328 |
| Impôts et taxes | -4 638 | -4 827 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 2.2 | -2 394 | -2 319 |
| EBITDA 1 | 5 672 | 1 394 | |
| Dotations aux amortissements | -7 137 | -7 046 | |
| Résultat opérationnel | -1 465 | -5 652 | |
| Coût de l'endettement financier net | -4 193 | -5 258 | |
| Autres produits et charges financiers | 1 068 | 371 | |
| Résultat financier | 2.4 | -3 125 | -4 888 |
| Résultat net des activités abandonnées | 0 | 0 | |
| Résultat avant impôts sur les bénéfices | -4 590 | -10 540 | |
| Impôts sur les résultats | 2.5 | -1 470 | -1 348 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -6 060 | -11 887 | |
| Revenant : | |||
| Aux actionnaires de la société mère | -6 060 | -11 887 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Résultat par action | 4.2 | -1.73 | -3.40 |
| Résultat dilué par action | 4.2 | -1.73 | -3.38 |
| Nombre moyen d'actions ordinaires | 4.2 | 3 498 598 | 3 498 598 |
| Nombre dilué moyen d'actions ordinaires | 4.2 | 3 498 598 | 3 516 698 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL | |||
| Résultat net de l'exercice | -6 060 | -11 887 | |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | |
| Instruments financiers | 1 036 | 1 584 | |
| Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global de la période après impôts |
1 036 | 1 584 | |
| Résultat global total de la période | -5 024 | -10 303 | |
| Revenant : | |||
| Aux actionnaires de la société mère | -5 024 | -10 303 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 |
Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
1 EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs.
1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015
| En milliers d'€ | Note | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 3.1 | 123 529 | 126 203 |
| Goodwills | 0 | 0 | |
| Immobilisations incorporelles | 3.2 | 1 713 | 2 029 |
| Participations dans des entreprises associées | 0 | 0 | |
| Actifs financiers, créances clients et autres créances | 3.6 | 4 692 | 4 503 |
| Impôts différés | 3.12 | 0 | 0 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 48 | |
| Total actif non courant | 129 934 | 132 783 | |
| Stocks | 3.3 | 14 255 | 15 049 |
| Créances clients et comptes rattachés | 3.4 | 12 116 | 17 583 |
| Autres créances | 3.5 | 9 048 | 4 696 |
| Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir | 714 | 439 | |
| Instruments financiers dérivés | 502 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.6 | 2 099 | 1 969 |
| Total actif courant | 38 733 | 39 736 | |
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 0 | 0 | |
| Total actif | 168 667 | 172 519 | |
| Capital social | 2 799 | 2 799 | |
| Autres réserves | 6 762 | 6 762 | |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | |
| Résultats non distribués | 25 292 | 29 953 | |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 34 853 | 39 514 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 1 | |
| Total capitaux propres | 34 853 | 39 515 | |
| Emprunts et dettes financières | 3.7 | 60 559 | 66 649 |
| Instruments financiers dérivés | 3 184 | 5 449 | |
| Impôts différés | 3.12 | 10 943 | 8 774 |
| Provisions pour engagement de retraite | 3.10 | 1 727 | 1 922 |
| Provisions pour autres passifs | 3.11 | 235 | 387 |
| Autres dettes non courantes | 3.8 | 7 466 | 0 |
| Total passif non courant | 84 114 | 83 181 | |
| Emprunts et dettes financières | 3.7 | 20 035 | 21 149 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 730 | 14 753 | |
| Etat - impôts sur les bénéfices à payer | 0 | 0 | |
| Autres dettes d'exploitation | 3.8 | 11 934 | 13 921 |
| Total passif courant | 49 700 | 49 823 | |
| Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente |
0 | 0 | |
| Total passif et capitaux propres | 168 667 | 172 519 |
Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015
| En milliers d'€ Note |
2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt sur les bénéfices | -4 590 | -10 540 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 7 334 | 7 549 |
| Gains et pertes liés aux variations de juste valeur | -1 166 | 105 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 0 | 0 |
| Plus et moins-values de cession | 2 | 118 |
| Autres variations sans incidences sur la trésorerie | 0 | -170 |
| Impôts versés | 0 | -12 |
| Capacité d'autofinancement | 1 580 | -2 949 |
| Incidence de la variation BFR | 9 915 | 7 042 |
| Coût de l'endettement financier net | 4 193 | 5 258 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 15 687 | 9 351 |
| Acquisition immos corporelles | -4 150 | -1 663 |
| Acquisition immos incorporelles | -6 | -87 |
| Cession d'immos corp et incorp | 9 | 169 |
| Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre | 0 | -140 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -4 148 | -1 721 |
| Augmentation de capital | 0 | 361 |
| Dividendes versés | 0 | -700 |
| Dividendes versés aux minoritaires | 0 | 0 |
| Variation des autres fonds propres | 0 | 0 |
| Encaissements provenant d'emprunts | 0 | 2 000 |
| Remboursement d'emprunts | -7 086 | -6 411 |
| Intérêts financiers nets versés | -4 598 | -5 306 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -11 684 | -10 056 |
| Incidences des variations de taux de change | ||
| VARIATION DE TRESORERIE | -144 | -2 424 |
| Trésorerie à l'ouverture | 1 515 | 3 939 |
| Trésorerie à la clôture | 1 369 | 1 515 |
Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015
| En milliers d'€ | mère | Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société | Participations ne donnant |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Autres | Ecarts de | Résultats | pas le | capitaux | |
| Note | social | réserves | conversions | non distribués | contrôle | propres |
| Au 1er janvier 2014 | 2 779 | 6 421 | 0 | 41 096 | 1 | 50 297 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments financiers | 0 | 0 | 0 | 1 584 | 0 | 1 584 |
| Total des produits / charges comptabilisés directement en |
0 | 0 | 0 | 1 584 | 0 | 1 584 |
| capitaux propres | ||||||
| Résultat net | 0 | 0 | 0 | -11 887 | 0 | -11 887 |
| Total des produits comptabilisés en 2013 |
0 | 0 | 0 | -10 303 | 0 | -10 303 |
| Variation de périmètres | 0 | 0 | 0 | -140 | 0 | -140 |
| Effet des options de souscriptions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation de capital | 20 | 341 | 0 | 0 | 0 | 361 |
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | -700 | 0 | -700 |
| Au 31 décembre 2014 | 2 799 | 6 762 | 0 | 29 953 | 1 | 39 515 |
| Au 1er janvier 2015 | 2 799 | 6 762 | 0 | 29 953 | 1 | 39 515 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments financiers | 0 | 0 | 0 | 1 036 | 0 | 1 036 |
| Total des produits / charges comptabilisés directement en capitaux propres |
0 | 0 | 0 | 1 036 | 0 | 1 036 |
| Résultat net | 0 | 0 | 0 | -6 060 | 0 | -6 060 |
| Total des produits comptabilisés en 2014 |
0 | 0 | 0 | -5 024 | 0 | -5 024 |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 | 363 | 0 | 363 |
| Effet des options de souscriptions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2015 | 2 799 | 6 762 | 0 | 25 292 | 1 | 34 853 |
Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'euros (K€) et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.
Les états financiers consolidés comprennent la Société SAPMER SA et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le Groupe ».
SAPMER est l'opérateur historique de la grande pêche dans les eaux des Terres Australes et Antarctiques Françaises (TAAF) au départ de l'Ile de la Réunion. Créée en 1947, SAPMER exploite une flotte en pleine propriété de quatre palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste et cinq thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à -40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans l'Océan Indien.
Ces états financiers ont été arrêtés le 14 mars 2016 par le conseil d'administration.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Les Etats Financiers Consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Au 31 décembre 2015, le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne et utilisé par SAPMER pour l'établissement de ses états financiers ne présente pas de différence avec le référentiel publié par l'IASB. Le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne est disponible sur le site internet :
http://ec.europa.eu/internalmarket/accounting/iasfr.htm#adoptedcommission
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des navires pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste valeur » au 1er janvier 2007.
La préparation des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS suppose l'utilisation de jugements et d'estimations comptables significatifs. Il suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant les procédures d'application de méthodes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines où les hypothèses et estimations sont significatives par rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note 1.18.
Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2015
Les nouveaux amendements aux normes et interprétations d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2015 n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe :
IAS 19 (norme révisée), Cotisations des membres du personnel
Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont la Société SAPMER SA détient directement ou indirectement 20% des droits de vote au 31 décembre 2015.
Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'achat de sociétés par le Groupe.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, notamment les créances, dettes, produits et charges entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les plus ou moins-values réalisées sur des opérations de cession d'immobilisations entre des sociétés du Groupe.
La liste des principales sociétés du Groupe figure en Note 5. La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
La méthode utilisée est l'intégration globale Il n'y a pas de filiales sous contrôle conjoint à la clôture.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des sociétés du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro, sont convertis selon les principes suivants :
Les écarts d'acquisition d'une société étrangère sont convertis au taux de clôture.
Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération.
Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère aux
taux en vigueur à la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de résultat sur la ligne « résultat financier ».
Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :
| cours au 31/12/2015 |
cours moyen de l'exercice |
|
|---|---|---|
| roupie Mauricien (MUR) | 38.9278 | 38.7542 |
| dollar US (USD) | 1.0887 | 1.1095 |
Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés, nette d'effet d'impôt sur le résultat si applicable, jusqu'à la cession ou à la liquidation de cet investissement net.
Au 31 décembre 2015, le Groupe a pour monnaie fonctionnelle l'euro ; il n'y a pas d'écart de conversion dans ses comptes.
Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quote-part de capitaux propres correspondant, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan appropriés.
L'écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de la quotepart d'actif net identifié à la date de prise de participation est porté à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ».
Au 31 décembre 2015 le Groupe n'a pas d'écart d'acquisition dans ses comptes.
Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels et les permis de mise en exploitation (de navires).
Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est définie ou indéfinie.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de dépréciation de l'immobilisation incorporelle. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.
La durée d'amortissement des principales immobilisations incorporelles est :
L'utilisation du permis en exploitation comptabilisé dans les comptes a permis au premier thonier de pêcher dans l'Océan Indien. Celuici est amorti sur la durée d'utilité du navire.
Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites à leur coût d'acquisition (où de production interne) diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.
Les navires au bilan du Groupe au 1er janvier 2007 ont fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur à cette date.
Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant le type de navires (et activités), y compris l'élément « grosse réparation ».
Chaque composant ayant sa durée d'utilité propre, toutefois le composant le plus significatif « structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.
Les durées d'utilité des bateaux sont déterminées en fonction de l'utilisation probable que la Société fera desdits navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse pas la durée de vie restante du navire (dans l'activité actuelle).
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
Les contrats de location financement immobiliers et mobiliers où le Groupe assume la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant. La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du contrat. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de location financement sont amortis sur la période la plus courte entre la durée de vie estimée de l'actif et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété du bien à la fin du contrat de location financement, auquel cas, l'amortissement est alors calculé sur la durée d'utilisation du dit bien.
Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.
Dans le cadre de l'acquisition des 3 thoniers senneurs « Franche Terre », « Manapany » et « Bernica » le Groupe a utilisé un dispositif d'aide fiscale prévu en faveur des investissements productifs réalisés dans les départements d'outremer. Ce dispositif prévoit l'acquisition par des investisseurs privés, via des sociétés de portage, des navires en contrepartie d'avantages fiscaux. La société de portage met les navires en location pendant une durée de 15 ans.
Au terme des 5 premières années du contrat : engagement de SAPMER de racheter les navires moyennant un prix égal au capital restant dû sur le crédit-vendeur et engagement par les investisseurs de vendre leurs parts dans les sociétés de portage pour 1 € symbolique à SAPMER. Le double engagement de vente et d'achat implique la classification du contrat de location en contrat de financement car dès la signature des contrats les risques et avantages inhérents à la propriété des navires sont transférés à SAPMER.
Les apports des investisseurs sont comptabilisés en moins de la valeur brute des immobilisations. La quote-part de subvention est donc enregistrée en moins des dotations de l'année.
Au 31 décembre 2015, la période de conservation des titres étant écoulée, SAPMER a donc racheté la totalité des parts des trois sociétés de portage conformément au double engagement donné et reçu.
1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ou plusieurs des éléments suivants : quote-part de capitaux propres, comparables, plus-value potentielle sur éléments du patrimoine, perspectives de rentabilités mesurées à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.
Le Groupe ne disposait pas de valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2015
Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil.
Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de production sont valorisés à partir du coût de production de l'année fiscale conformément à la norme IAS 2.
Une provision pour dépréciation a été constituée :
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Quand la base fiscale est différente de la base comptable, il convient de constater en consolidation un impôt différé actif ou passif.
La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les liasses de consolidation et déclarations fiscales individuelles.
La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la manière suivante :
Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la notion de décalage temporaire :
Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe l'entreprise consolidée est éliminée.
Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux sociétés françaises du Groupe est, pour l'exercice clos en 2015 de 33.33%. Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des charges fiscales sur des résultats fiscaux positifs futurs.
Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux d'impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est présente et génère du résultat imposable.
Pour le bilan, le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement (avec des maturités inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment).
Les découverts bancaires figurent au passif courant dans les « emprunts ».
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles, autres que pour un rachat, nettes de taxes, viennent en moins de la prime d'émission. Lorsque la Société ou ses filiales achètent ses propres actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de taxes est déduit des capitaux propres jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.
Par une seizième résolution à caractère extraordinaire du 12 mai 2009, l'Assemblée Générale mixte :
a autorisé le Conseil d'Administration à octroyer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires,
a délégué au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités d'attribution des options et leur levée.
Par une réunion du 11 juin 2009, le Conseil d'Administration a :
octroyé 52 700 options, donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital,
élaboré un plan « Options Sapmer 2009 » dont les principales dates sont les suivantes : première date de levée possible 1 er septembre au 30 septembre 2009, date de première cession possible 01 juillet 2013, dernière date de levée possible avant caducité 31 juillet 2015.
18 100 options ont donc expiré au 1er août 2015 : il n'y a donc plus d'effet dilutif sur le capital.
L'incidence des provisions réglementées, notamment les amortissements dérogatoires, a été éliminée.
Le retraitement correspondant a consisté en l'élimination du résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises comptabilisées au cours de l'exercice, et en la réintégration du solde d'ouverture dans le poste « réserves consolidées ».
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.
Les dettes financières sont classées en passif courant sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le remboursement sur une période supérieure à 12 mois après la date de clôture annuelle.
La Société et ses filiales ont contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.
Un emprunt de 17 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :
Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée.
Un emprunt de 13 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :
Le non-respect d'un ou de ces deux ratios à la clôture de l'exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la Société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l'exercice N+1.
- Par courrier du 13 mars 2015, l'AFD a accepté les ratios présentés pour 2013 et 2014 et n'a pas mis en jeu la clause d'exigibilité. L'AFD a également accordé à SAPMER pour 2015 la modification du ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres inférieur à 1.8 et du ratio dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé inférieur à 5.5.
A noter dans le contexte économique actuel que la Société n'a pas atteint ses objectifs sur les ratios « Gearing (dettes nettes sur capitaux propres) » et « Leverage (dettes nettes sur EBITDA) ». Selon IAS 1, la dé-classification de 11.1 M€ en passif courant a donc été maintenue.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le ratio de dette nette consolidée sur les capitaux propres représente :
| En milliers d' € | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Dette nette consolidée (Note 3.6) | 74 333 | 81 710 |
| Capitaux propres | 34 853 | 39 514 |
| Ratio d'endettement | 2.13 | 2.07 |
La dette nette consolidée correspond au total des emprunts diminué de la trésorerie et des crédits vendeur / compte-courants classés en actifs non courants.
Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges et autres risques.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.
Les obligations des sociétés du Groupe liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2015 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les paramètres retenus tiennent compte :
Le Groupe attribue des options de souscription. La juste valeur des services fournis par les salariés en échange de la décote sur l'option est comptabilisée en charge sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'un compte de capitaux propres. Les produits reçus nets des coûts de transactions sont crédités au capital (valeur nominale) et autres réserves quand les options sont exercées. Ce plan a expiré le 1er août 2015.
Le Groupe reconnaît une dette et une charge de personnel pour primes/ intéressement et participation suivant des formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés concernées. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêt ou des contrats à terme de devises étrangères pour se couvrir des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts ou de change. Ces instruments financiers sont évalués en fonction du marché (« Mark to Market ») à chaque arrêté comptable, à leur juste valeur.
La valeur de marché, comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre, est une indication instantanée calculée à partir des anticipations sur l'évolution future des marchés et est en conséquence susceptible d'évoluer, favorablement ou défavorablement, en fonction des mouvements des marchés.
Les instruments dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :
- soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme ;
- soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme. La couverture du risque de change d'un engagement ferme est comptabilisée comme une couverture de flux de trésorerie.
Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat.
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre d'instruments dilutifs.
Lors de l'application des méthodes comptables du Groupe décrites ci-dessus, la Direction a réalisé les jugements suivants qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers (à l'exclusion de ceux impliquant des estimations. Lesquels sont présentés dans les paragraphes ci-dessous).
La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.
Le Groupe fait des estimations et des hypothèses relatives à l'avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque d'entraîner un ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants sont :
Le contexte actuel de crise économique rend l'appréhension des perspectives économiques et financières plus complexe. C'est dans ce contexte de crise que le Groupe a réalisé ses estimations et appréciations en toute rigueur et au mieux de sa connaissance.
Au 31 décembre 2015, la capitalisation boursière du Groupe s'élève à 29 M€ (cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2015 : 8.32 euros), soit un montant inférieur au montant des capitaux propres à cette même date (34.8 M€), ce qui constitue un indice de perte de valeur au regard de la norme IAS 36, paragraphe 12(d).
Le Groupe a procédé à un impairment test sur chaque Unité Génératrice de Trésorerie. La valeur recouvrable de chaque UGT a été déterminée par la méthode la juste valeur nette des éventuels frais de cession. Cette dernière a été déterminée pour chaque UGT sur la base :
- des plus-values latentes attachées aux navires en propriété déterminées par référence aux évaluations fournies par un courtier indépendant ;
L'ensemble de ces évaluations à la juste valeur n'a pas conduit à constater de perte de valeur sur les UGT au 31 décembre 2015 et donc aucune dépréciation n'a été comptabilisée à cette même date.
Du fait des opérations de financement conclues avec succès et des mesures mises en œuvre pour suivre et contrôler les variations de besoin en fond de roulement et malgré le montant significatif de dette additionnelle nécessaire pour financer les investissements au cours de ces dernières années, le Groupe a su maîtriser sa position à court terme en matière de liquidité. Selon ses attentes, le plan d'amélioration de l'organisation thonière a commencé à porter ses fruits et sera donc poursuivi en 2016. La performance opérationnelle du Groupe sera capable d'assurer la continuité de son exploitation avec son niveau d'endettement actuel. Après examen, la Direction estime que le Groupe a les ressources adéquates pour poursuivre son exploitation dans un futur proche. Par conséquent, le Groupe continue de préparer ses états financiers consolidés sur une base de continuité d'exploitation.
La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de reporting internes du Groupe et est organisée en deux segments :
Conformément aux dispositions d'IFRS 5, les actifs non courants (ou groupe d'actifs), et les passifs y afférent, sont classés comme "détenus en vue de la vente" lorsque leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit hautement probable.
Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan a été lancé. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe d'actifs) est supposée intervenir dans le délai d'un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue de la vente.
Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure.
Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits péchés et transformés et les prestations de stockage pour le compte de tiers.
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Activité pêcherie | 75 402 | 65 576 | 14.98% |
| Valorisation | 11 807 | 22 060 | -46.48% |
| Total chiffre d'affaires | 87 209 | 87 636 | -0.49% |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Japon | 8 268 | 17 755 | -53.43% |
| Asie | 38 141 | 32 690 | 16.67% |
| Réunion & Maurice | 5 967 | 8 864 | -32.68% |
| Amérique du Nord | 9 816 | 7 424 | 32.22% |
| Métropole et CEE | 15 215 | 16 022 | -5.04% |
| Autres | 9 802 | 4 881 | 100.82% |
| Total chiffre d'affaires | 87 209 | 87 636 | -0.49% |
Les autres produits de l'activité comprennent :
- les prestations de gestion des navires, les remboursements d'assurance et autres produits divers.
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Transport sur vente | 3 207 | 4 096 | -21.70% |
| Locations | 2 175 | 2 127 | 2.26% |
| Primes d'assurance | 1 544 | 1 326 | 16.43% |
| Autres charges d'exploitation | 12 887 | 12 449 | 3.52% |
| Déplacements et missions | 2 530 | 2 197 | 15.16% |
| Total Autres achats et charges externes | 22 342 | 22 195 | 0.66% |
| Effectif | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Officiers | 122 | 109 | 11.93% |
| Matelots | 342 | 341 | 0.29% |
| Total Mer | 464 | 450 | 3.11% |
| Cadres et assimilés | 16 | 14 | 14.29% |
| Employés | 28 | 26 | 7.69% |
| Ouvriers | 25 | 24 | 4.17% |
| Total Terre | 69 | 64 | 7.81% |
| Total effectifs | 533 | 514 | 3.70% |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Salaires bruts | 18 143 | 17 931 | 1.18% |
| Intérimaires | 2 993 | 2 826 | 5.91% |
| Charges non décaissables liées aux options de souscription | |||
| Charges sociales et autres charges de personnel | 1 863 | 2 570 | -27.51% |
| Charges de personnel | 23 000 | 23 328 | -1.41% |
L'Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2009 a autorisé le Conseil d'Administration dans sa seizième résolution à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories de personnel.
Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché à la date d'octroi des options. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou régler les options en numéraire. La juste valeur moyenne pondérée des options attribuées pendant la période est déterminée à l'aide du modèle d'évaluation de Black-Scholes.
Ce plan a expiré le 1er août 2015.
| Date d'attribution définitive |
Nombre d'options de souscription |
Durée moyenne des options |
Prix moyen des options de souscription |
Juste valeur des options |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Plan 12-05-2009 | 01/09/2009 | 10 180 | 5.5 | 14.25 | 2.63 |
| Plan 12-05-2009 | 30/06/2010 | 7 635 | 4.5 | 14.25 | 5.23 |
| Plan 12-05-2009 | 30/06/2011 | 12 725 | 3.5 | 14.25 | 7.03 |
| Plan 12-05-2009 | 30/06/2012 | 12 725 | 2.5 | 14.25 | 8.32 |
| Plan 12-05-2009 | 30/06/2013 | 7 635 | 1.5 | 14.25 | 9.31 |
L'évolution du nombre d'options est la suivante :
| nombre d'options | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 18 100 | 42 600 |
| Options accordées | 0 | 0 |
| Options exercées | 0 | -24 500 |
| Options expirées (*) | -18 100 | 0 |
| A la clôture | 0 | 18 100 |
(*) au 01/08/15
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Produits des placements financiers | 83 | 100 | 16.92% |
| Charges d'intérêts | -4 276 | -5 358 | -20.19% |
| Coût de l'endettement financier net | -4 193 | -5 258 | -20.26% |
| Variation des provisions financières | 0 | 0 | |
| Autres charges et produits financiers | 1 139 | -124 | -1 020.23% |
| Résultat de change | -71 | 494 | 114.42% |
| Résultat financier | -3 125 | -4 887 | -36.06% |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Courants | 0 | 21 |
| Différés (Note 3.12) | 1 470 | 1 327 |
| Total | 1 470 | 1 348 |
Les différences constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Résultat consolidé avant impôts | -4 590 | -10 540 |
| Charges fiscales théoriques (33.33%) | -1 530 | -3 513 |
| Impact sur l'impôt | 0 | 0 |
| Incidences des différences permanentes | 263 | 375 |
| Incidences des différences temporaires | 0 | 0 |
| Incidence de situations fiscales particulières | -50 | -48 |
| Incidence des différences de taux d'imposition [E] | 0 | 0 |
| Autres | 2 787 | 4 534 |
| Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités | 1 470 | 1 348 |
| Impact de l'activité cédée sur l'impôt différé | 0 | 0 |
| Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies | 1 470 | 1 348 |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Activité pêcherie | 5 140 | 4 941 | 4.03% |
| Valorisation | -6 605 | -10 593 | -37.65% |
| Résultat opérationnel avant changement de périmètre | -1 465 | -5 652 | -74.08% |
| Résultat opérationnel des activités cédées | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | -1 465 | -5 652 | -74.08% |
| En milliers d'€ | Immobilisations en cours |
Terrains et Constructions |
Navires et révisions |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | |||||
| Valeur nette à l'ouverture | 296 | 685 | 130 365 | 205 | 131 551 |
| Différences de change | |||||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | |||||
| Variation de périmètre | |||||
| Acquisitions / mise en service | 273 | 7 | 1 609 | 64 | 1 953 |
| Cessions | -290 | -257 | -16 | -563 | |
| Apport des défiscaliseurs | 1 999 | 1 999 | |||
| Dépréciations / Amortissements | -241 | -8 387 | -106 | -8 734 | |
| Valeur nette à la clôture | 279 | 451 | 125 329 | 150 | 126 203 |
| Valeur brute | 279 | 3 064 | 189 841 | 871 | 194 055 |
| Apport des défiscaliseurs | -20 521 | -20 521 | |||
| Dépréciation cumulée | -2 613 | -43 991 | -724 | -47 328 | |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2014 | 279 | 450 | 125 329 | 150 | 126 203 |
| Au 31 décembre 2015 | |||||
| Valeur nette à l'ouverture | 279 | 450 | 125 329 | 150 | 126 208 |
| Différences de change | |||||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | |||||
| Variation de périmètre | |||||
| Acquisitions / mise en service | 172 | 11 | 4 172 | 58 | 4 413 |
| Cessions /Diminution | -263 | -4 | -6 | -273 | |
| Apport des défiscaliseurs | 1 999 | 1 999 | |||
| Dépréciations / Amortissements | -240 | -8 475 | -101 | -8 816 | |
| Valeur nette à la clôture | 188 | 221 | 123 022 | 102 | 123 529 |
| Valeur brute | 188 | 3 075 | 194 010 | 923 | 198 195 |
| Apport des défiscaliseurs | -18 522 | -18 522 | |||
| Dépréciation cumulée | -2 853 | -52 466 | -825 | -56 144 | |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2015 | 188 | 221 | 123 022 | 102 | 123 529 |
Les biens acquis inclus ci-dessus par le biais de contrats de location financement sont de :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 92 273 | 92 273 |
| Apport des défiscaliseurs | -18 522 | -20 521 |
| Dépréciation cumulée | -19 848 | -16 350 |
| Valeur nette comptable | 53 903 | 55 402 |
| En milliers d'€ | Autres Permis de mise immobilisation en exploitation incorporelles |
Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | ||||||
| Valeur nette à l'ouverture | 1 377 | 888 | 2 265 | |||
| Différences de change | ||||||
| Changement de périmètre | ||||||
| Acquisitions ou transfert | 87 | 87 | ||||
| Cessions | ||||||
| Dépréciations / Amortissements | -88 | -236 | -324 | |||
| Valeur nette à la clôture | 1 289 | 739 | 2 029 | |||
| Valeur brute | 2 000 | 1 199 | 3 199 | |||
| Amortissement cumulé | -711 | -459 | -1 170 | |||
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2014 | 1 289 | 739 | 2 029 | |||
| Au 31 décembre 2015 | ||||||
| Valeur nette à l'ouverture | 1 289 | 739 | 2 028 | |||
| Différences de change | ||||||
| Variation de périmètre | ||||||
| Acquisitions ou transfert | 6 | 6 | ||||
| Cessions | ||||||
| Dépréciations / Amortissements | -88 | -234 | -322 | |||
| Valeur nette à la clôture | 1 201 | 511 | 1 713 | |||
| Valeur brute | 2 000 | 1 199 | 3 199 | |||
| Amortissement cumulé | -799 | -687 | -1 486 | |||
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2015 | 1 201 | 511 | 1 713 |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Matière Première et autres approvisionnements | 6 150 | 5 805 | 5.95% |
| Produits Intermédiaires et Finis | 9 727 | 10 494 | -7.31% |
| Moins : provision pour dépréciation | -1 622 | -1 249 | 29.90% |
| Total | 14 255 | 15 049 | -5.28% |
| Evolutions des provisions pour dépréciation – en milliers d'€ | 2015 | 2014 | |
| Valeur à l'ouverture | 1 249 | 512 | |
| Ecarts de conversion | |||
| Augmentation | 2 293 | 1 324 | |
| Diminution | -1 919 | -587 | |
| Valeur à la clôture | 1 622 | 1 249 |
Dépréciation pratiquée au regard des prix de vente du 4éme trimestre 2015.
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Créances clients brutes | 12 131 | 17 843 | -32.01% |
| Moins : provision pour dépréciation | -15 | -260 | -94.11% |
| Total | 12 116 | 17 583 | -31.09% |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 333 | 503 |
| Charges constatées d'avance | 1 110 | 1 769 |
| Autres créances d'exploitation | 7 604 | 2 423 |
| Moins : provision pour dépréciation | ||
| Total | 9 048 | 4 696 |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 |
| Soldes bancaires | 2 099 | 1 969 |
| Disponibilités | 2 099 | 1 969 |
| Découverts bancaires | -730 | -454 |
| Total trésorerie | 1 369 | 1 515 |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
| Dettes financières | 80 594 | 87 798 |
| Actif non courant | -4 161 | -4 119 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -2 099 | -1 969 |
| Dette nette | 74 333 | 81 710 |
Les dettes sur cessions de filiales sont des crédits vendeurs sur plusieurs années. Leur rémunération étant à un taux proche du marché, il n'est pas nécessaire d'effectuer de retraitement (IAS 18).
Variation des dettes financières au cours de l'exercice :
| Variation des dettes financières au cours de l'exercice | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 87 344 | 91 864 |
| Différences de change | ||
| Intérêts courus non échus | -408 | -42 |
| Variation dettes sur participation | 14 | -67 |
| Variation de périmètre | ||
| Nouveaux emprunts | 2 000 | |
| Remboursement d'emprunts | -7 086 | -6 411 |
| A la clôture | 79 864 | 87 344 |
| Découverts bancaires | 730 | 454 |
| Total des dettes financières | 80 594 | 87 798 |
La répartition des emprunts par type de taux et de devises :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Emprunts par type de taux | ||
| Taux fixe | 26 518 | 28 561 |
| Taux variable | 51 857 | 56 901 |
| Avant gestion de la dette | 78 375 | 85 462 |
| Taux fixe | 76 875 | 83 462 |
| Taux variable | 1 500 | 2 000 |
| Après gestion de la dette | 78 375 | 85 462 |
| Emprunts par type de devises | ||
| Euros | 78 375 | 85 462 |
| Autres devises | ||
| Emprunts bancaire par devise | 78 375 | 85 462 |
38 SAPMER – Rapport financier 2015
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Autres dettes non courantes | 7 466 | 0 |
| Total non courant | 7 466 | 0 |
| Dettes sociales et fiscales | 5 212 | 5 484 |
| Avances et acomptes reçus | 1 080 | 81 |
| Autres apports financiers | ||
| Produits constatés d'avance | ||
| Autres dettes d'exploitation | 5 642 | 8 356 |
| Total courant | 11 934 | 13 921 |
| Analyse des passifs financiers et autres dettes | Part à moins d'1 an |
Part à plus d'1 an et moins de 5 |
Part à plus de 5 ans |
Total dettes |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'€ | ans | |||
| Au 31 décembre 2015 | ||||
| Emprunts bancaires | 18 803 | 23 220 | 36 353 | 78 375 |
| Dettes sur participation | 986 | 986 | ||
| Intérêts courus non échus | 503 | 503 | ||
| Découverts bancaires | 730 | 730 | ||
| Emprunts et dettes financières | 20 035 | 24 206 | 36 353 | 80 594 |
| Autres apports financiers | 0 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 730 | 17 730 | ||
| Avances et acomptes reçus | 1 080 | 1 080 | ||
| Dettes fiscales, sociales | 5 212 | 5 212 | ||
| Autres dettes | 5 642 | 7 466 | 13 108 | |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 49 700 | 31 672 | 36 353 | 117 725 |
| Au 31 décembre 2014 | ||||
| Emprunts bancaires | 19 785 | 22 419 | 43 258 | 85 462 |
| Dettes sur participation | 972 | 972 | ||
| Intérêts courus non échus | 910 | 910 | ||
| Découverts bancaires | 454 | 454 | ||
| Emprunts et dettes financières | 21 149 | 23 391 | 43 258 | 87 798 |
| Autres apports financiers | 0 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 753 | 14 753 | ||
| Avances et acomptes reçus | 81 | 81 | ||
| Dettes fiscales, sociales | 5 484 | 5 484 | ||
| Autres dettes | 8 356 | 8 356 | ||
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 49 823 | 23 391 | 43 258 | 116 472 |
Suite à la rupture de covenant de l'emprunt contracté à l'AFD nous avons maintenu la dé-classification 11.1 M€ en passif courant. Le compte courant SAPMER HOLDING a été reclassé en dette non courante. En effet, la trésorerie positive dégagée par l'activité du Groupe sera consacrée à son développement et non remontée à la Holding.
Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 1 922 | 1 422 |
| Coût des services rendus | 320 | 245 |
| Coût financier | 29 | 45 |
| Pertes et Gains actuariels | -544 | 210 |
| Reprise de provision | ||
| Contributions payées | ||
| A la clôture | 1 727 | 1 922 |
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :
un taux d'actualisation Taux iBoxx € Corporates AA 10+ plus un marge soit un taux de 2.03 % (1.49 % en 2014)
un taux de mortalité basés sur des statistiques officielles (Insee).
Le Groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n'y a donc pas de taux de rendement des actifs correspondants.
Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges.
| En milliers d'€ | Provisions pour amendes et pénalités |
Provisions pour litiges |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 01/01/2014 | 75 | 99 | 174 |
| Différences de change | |||
| Changement de périmètre/ Reclassement | |||
| Dotations aux provisions | 213 | 213 | |
| Reprises (provision utilisée) | |||
| Reprises (provision non utilisée) | |||
| Au 31/12/2014 | 75 | 312 | 387 |
| Au 01/01/2015 | 75 | 312 | 387 |
| Différences de change | |||
| Changement de périmètre/ Reclassement | |||
| Dotations aux provisions | |||
| Reprises (provision utilisée) | -152 | -152 | |
| Reprises (provision non utilisée) | |||
| Au 31/12/2015 | 75 | 161 | 235 |
Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en utilisant un taux principal de 33,33%.
Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | -8 774 | -6 725 |
| Différences de change | ||
| Engagement de retraite | -181 | 70 |
| Impôts différés sur Instruments financières (Etat du Résultat global) | -518 | -792 |
| Produit/ charge (Note 2.5) | -1 470 | -1 327 |
| A la clôture | -10 943 | -8 774 |
Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Impôts différés Actif | ||
| Impôts différés Passif | -10 943 | -8 774 |
| Total | -10 943 | -8 774 |
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du Groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.
Les impôts différés actifs ayant pour origine les déficits fiscaux sont reconnus seulement pour la partie d'impôts différés imputable sur des bénéfices futurs probables. La ventilation des impôts différés est la suivante :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Elimination des marges en stocks | ||
| Activation du crédit-bail | -5 203 | -4 318 |
| Annulation des provisions réglementées | -2 896 | -2 556 |
| Retraitements de consolidation sociaux - IFRS | -4 350 | -4 398 |
| Provision pour indemnités de fin de carrière | 576 | 641 |
| Instruments financiers dérivés | 894 | 1 800 |
| Impact des décalages fiscaux | 36 | 57 |
| Déficits reportables activés | ||
| Autres | ||
| Total | -10 943 | -8 774 |
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Hypothèques maritimes | 1 723 | 1 723 |
| Cautions simplement hypothécaires | 62 287 | 62 287 |
| Hypothèques maritimes et ratios financiers | 33 900 | 33 900 |
| Total | 97 910 | 97 910 |
Dans le cadre de certains financements, le Groupe a consenti une hypothèque au profit des établissements prêteurs concernés pour garantir le remboursement desdits prêts. Au 31 décembre 2015, bien que le montant total d'hypothèques enregistré auprès des administrations concernées soit indiqué ci-dessus, le montant total pouvant être appelé est limité au capital et les intérêts restant effectivement dû par le Groupe, au titre des prêts garantis par ces hypothèques
Emprunts bancaires soumis à des ratios financiers Voir note 1.13
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Engagements donnés (avals, cautions) | 75 | 75 |
| Engagements réciproques (rachat du navire et/ou parts des sociétés de portage) à l'issu de la période de défiscalisation (*) | 0 | 41 524 |
| Engagements donnés - Caution SAPMER SA sur emprunt TPSIO | 0 | 2 250 |
| Engagements reçus - ligne de crédit | 3 000 | 3 500 |
| (*) Note 1.5. contrat de location |
Dans le cadre de la création de la « Fondation des mers australes » le Groupe SAPMER a versé 175 K€ sur une durée de 5 ans. Ce montant est cautionné par une banque.
Le Groupe SAPMER, à la création de la SAS Réunion Ecoex, a participé à hauteur de 140 K€ au capital de cette SAS dont l'objet social est la recherche et développement dans le domaine de l'éco-extraction.
Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2015 :
| en milliers d'€ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Autres obligations contractuelles | Total | - de 1 an | de 1 à 5 ans | + de 5 ans |
| Contrats de location simple * | 9 027 | 2 700 | 6 327 | 0 |
| - Bâtiments | 9 027 | 2 700 | 6 327 | 0 |
| Paiement des intérêts sur emprunts | 14 044 | 3 131 | 7 177 | 3 736 |
| Autres obligations à long terme | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 23 071 | 5 831 | 13 504 | 3 736 |
* Les contrats de location simple correspondent à la somme non actualisée des paiements minimum des engagements de loyers non résiliables.
Autres engagements :
A la connaissance du Groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n'existe à la clôture de l'exercice.
| 2015 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat net | -6 060 | -11 887 | |
| Actions Existantes | |||
| Moyenne pondérée d'actions ordinaires | 3 498 598 | 3 498 598 | |
| Résultat net par action (en €) | -1.73 | -3.40 | |
| Dilué | |||
| Moyenne pondérée d'actions ordinaires | 3 498 598 | 3 516 698 | |
| Résultat net par action (en €) | -1.73 | -3.38 |
Les objectifs sur les ratios financiers 2015 n'étant pas atteints, une demande de waiver a été envoyée le 8 mars 2016 à l'AFD.
Il n'y a pas d'autre événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2015, ou influencer leur lecture.
Le Groupe est contrôlé par la Société SAPMER HOLDING PTE. LTD elle-même détenue à plus de 90% par JACCAR HOLDINGS SA. SAPMER HOLDING PTE. LTD détient au 31 décembre 2015, 90% des actions de la Société SAPMER SA.
Les opérations entre la Société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note.
Les transactions avec des sociétés détenant des actions SAPMER SA comme SAPMER HOLDING PTE. LTD, les filiales mauriciennes de SAPMER HOLDING ou des sociétés dont certains membres de la Direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Prestations de services de support facturés par SAPMER SA | ||
| Autres produits | 666 | 102 |
| Produits financiers | 52 | 61 |
| Approvisionnements | -31 | -205 |
| Loyers | -89 | -19 |
| Prestations de services de support facturés par des parties liées | -4 184 | -6 730 |
| Charges financières | -51 | -30 |
| Bilan | ||
| Acompte sur immobilisation pour la construction de bateaux | ||
| Créances clients dues par des parties liées | 83 | 251 |
| Comptes courants due par des parties liées | 11 339 | 6 273 |
| Dettes fournisseurs dues à des parties liées | 288 | 753 |
| Comptes courants due à des parties liées | 10 703 | 7 117 |
La rémunération des principaux dirigeants au cours des exercices se décompose comme suit :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Les avantages du personnel à court terme | 0 | 360 |
| Les avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| Les paiements fondés sur des actions | 0 | 0 |
| Rémunérations versées | 0 | 360 |
Les dirigeants sont les membres du Comité Opérationnel qui ne compte aucun membre au sein du Groupe durant l'exercice 2015.
Les honoraires des Commissaires aux Comptes se ventilent comme suit :
| En milliers d'€ | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Euraaudit, Cabinet Rousseau Consultants - 69 Lyon | 35 | 37 |
| HDM Conseil et Audit - 97 Sainte Clotilde - La Réunion | 38 | 48 |
| Total | 73 | 85 |
La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :
| Sociétés | Localisation | % de capital détenu | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| SAPMER SA (*) | La Réunion | Mère | intégration globale |
| LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*) | La Réunion | 100% | intégration globale |
| ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*) | La Réunion | 100% | intégration globale |
| SOPARMA SAS (*) | La Réunion | 100% | intégration globale |
| ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*) | La Réunion | 99.6% | intégration globale |
* Sociétés intégrées fiscalement
Les comptes de la société SAPMER SA ne donnent qu'une image partielle de la situation financière du Groupe SAPMER. Celle-ci est décrite dans la partie "comptes consolidés" du présent rapport.
Les informations présentées relatives à SAPMER SA ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base des comptes de la société-mère.
Les autres éléments des comptes individuels ne contiennent pas d'éléments supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l'investisseur.
En revanche, le rapport général des commissaires aux comptes ci-annexé concerne l'ensemble des comptes individuels.
Les états financiers complets, incluant l'annexe, sont disponibles sur simple demande auprès de la Société :
Département Communication - Groupe SAPMER SA - Darse de Pêche - 97823 Le Port - La Réunion
Tél. +262 2 62 42 02 73 – E.mail : [email protected] et sur notre site internet : www.sapmer.com sous la rubrique Espace Actionnaires/Documentations/Rapports financiers.
| En K€ | BRUT | Amortissements | Net (31/12/2015) |
Net (31/12/2014) |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de développement | ||||
| Concession, brevets et droits similaires | 1 199 | 691 | 508 | 735 |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 2 000 | 799 | 1 201 | 1 289 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | ||||
| TOTAL immobilisations incorporelles | 3 199 | 1 491 | 1 708 | 2 024 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | 2 987 | 2 765 | 221 | 451 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 77 039 | 23 894 | 53 145 | 53 515 |
| Autres immobilisations corporelles | 599 | 515 | 84 | 102 |
| Immobilisations en cours | 0 | 263 | ||
| Avances et acomptes | 128 | 128 | 0 | |
| TOTAL immobilisations corporelles | 80 752 | 27 174 | 53 578 | 54 331 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 649 | 649 | 649 | |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | 1 | 1 | 1 | |
| Prêts | 1 357 | 1 357 | 2 225 | |
| Autres immobilisations financières | 40 459 | 40 459 | 44 423 | |
| TOTAL immobilisations financières | 42 465 | 42 465 | 47 298 | |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 126 416 | 28 665 | 97 751 | 103 653 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières et approvisionnement | 5 388 | 58 | 5 331 | 5 752 |
| Stocks d'en-cours de production de biens | ||||
| Stocks d'en-cours production de services | ||||
| Stocks produits intermédiaires et finis | 8 717 | 2 166 | 6 551 | 8 127 |
| Stocks de marchandises | ||||
| TOTAL stocks et en-cours | 14 105 | 2 223 | 11 882 | 13 879 |
| CRÉANCES | ||||
| Avances, acomptes versés sur commandes | 300 | 300 | 478 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 9 534 | 15 | 9 519 | 12 138 |
| Autres créances | 12 609 | 12 609 | 6 545 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| TOTAL créances | 22 444 | 15 | 22 428 | 19 161 |
| DISPONIBILITÉS ET DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Disponibilités | 1 515 | 1 515 | 1 311 | |
| Charges constatées d'avance | 3 249 | 3 249 | 3 417 | |
| TOTAL disponibilités et divers | 4 764 | 4 764 | 4 728 | |
| ACTIF CIRCULANT | 41 313 | 2 239 | 39 074 | 37 768 |
| Ecart de conversion actif | 103 | 103 | 122 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 167 832 | 30 904 | 136 929 | 141 543 |
| En K€ | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| SITUATION NETTE | ||
| Capital social ou individuel dont versé |
2 799 | 2 799 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport,… | 6 762 | 6 762 |
| Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence |
||
| Réserve légale | 278 | 278 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 894 | |
| Report à nouveau | -845 | 13 590 |
| Résultat de l'exercice | -9 630 | -15 329 |
| TOTAL situation nette | -636 | 8 994 |
| SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT | 0 | 0 |
| PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | 4 270 | 3 472 |
| CAPITAUX PROPRES | 3 634 | 12 466 |
| Provisions pour risques | 339 | 509 |
| Provisions pour charges | 1 662 | 1 763 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 2 000 | 2 272 |
| DETTES FINANCIÈRES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 79 600 | 86 819 |
| Emprunts et dettes financières divers | 29 157 | 20 509 |
| TOTAL dettes financières | 108 757 | 107 328 |
| AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS | ||
| DETTES DIVERSES | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 080 | 81 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 958 | 14 387 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 699 | 4 004 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 801 | 677 |
| TOTAL dettes diverses | 21 458 | 19 068 |
| PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE | ||
| DETTES | 131 295 | 126 477 |
| Ecarts de conversion passif | 0 | 328 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 136 929 | 141 543 |
| En K€ | FRANCEE | EXPORT | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue de biens | 2 003 | 62 473 | 64 476 | 63 921 |
| Production vendue de services | 2 149 | 1 153 | 3 303 | 5 865 |
| Chiffres d'affaires nets | 4 152 | 63 626 | 67 779 | 69 786 |
| Production stockée | -1 330 | 8 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 747 | 137 | ||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 994 | 1 547 | ||
| Autres produits | 1 903 | 1 980 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 73 093 | 73 458 | ||
| CHARGES EXTERNES | ||||
| Achats de marchandises [et droits de douane] | ||||
| Variation de stock de marchandises | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnement | 23 581 | 25 176 | ||
| Variation de stock [matières premières et approvisionnement] | -781 | |||
| Autres achats et charges externes | 33 662 | |||
| TOTAL charges externes | 58 057 | |||
| IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS | 3 019 | |||
| CHARGES DE PERSONNEL | ||||
| Salaires et traitements | 13 319 | 19 043 | ||
| Charges sociales | 1 392 | 2 180 | ||
| TOTAL charges de personnel | 14 711 | 21 223 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 3 947 | 3 575 | ||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | ||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 2 180 | |||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 698 | 1 011 | ||
| TOTAL dotations d'exploitation | 6 883 | 6 766 | ||
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | 2 694 | 2 277 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 86 976 | 91 342 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | -13 884 | -17 884 |
| En K€ | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | -13 884 | -17 884 |
| Bénéfice attribué ou perte transférée | 26 | 0 |
| Perte supportée ou bénéfice transféré | 284 | 338 |
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participation | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 98 | 82 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 6 301 | 5 284 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 122 | 143 |
| Différences positives de change | 1 467 | 612 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL produits financiers | 7 988 | 6 121 |
| CHARGES FINANCIÈRES | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 103 | 122 |
| Intérêts et charges assimilées | 4 446 | 5 447 |
| Différences négatives de change | 1 635 | 541 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL charges financières | 6 184 | 6 110 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 1 803 | 11 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -12 339 | -18 211 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 9 | 25 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 25 | 39 |
| TOTAL produits exceptionnels | 34 | 64 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 244 | 40 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 6 | 30 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 823 | 823 |
| TOTAL charges exceptionnelles | 1 073 | 893 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | -1 039 | -829 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | ||
| Impôts sur les bénéfices | -3 749 | -3 711 |
| TOTAL DES PRODUITS | 81 141 | 79 643 |
| TOTAL DES CHARGES | 90 770 | 94 972 |
| BÉNÉFICE OU PERTE | -9 630 | -15 329 |
L'exercice clôturé au 31/12/2015 présente un montant total au bilan de 136 929 K€ et dégage une perte de 9 630 K€.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Elles sont essentiellement constituées :
Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil. Ils apparaissent au bilan pour un montant de 5 331 K€.
Les stocks de produit apparaissent au bilan pour un montant de 8 717 K€. Ils sont constitués des stocks de produits pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée :
chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part
en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part. Une dépréciation de 2 166 K€ a été constatée en 2015.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le poste « autres créances » est essentiellement constitué de comptes courants générés par des écritures d'intégration fiscale pour un montant de 3 719 K€, du crédit d'impôt engendré par le CICE pour 714 K€ et des comptes courants des sociétés mauriciennes et réunionnaises filiales de SAPMER HOLDING pour un montant de 7 118 K€.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Par une réunion du 11 juin 2009, le conseil d'administration a :
En 2015 aucune option n'a été levée et 18 100 options ont donc expiré au 1er aout 2015. Il n'y a donc plus d'effet dilutif sur le capital.
Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l'écart entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé au bilan est de 4 270 K€. La contrepartie de ces provisions réglementées a été constatée en charges exceptionnelles : 823 K€ ont été comptabilisés en 2015.
Une provision pour grosse réparation est constituée sur 5 ans (visite quinquennale pour la reclassification des navires) pour un montant total cumulé de 1 662 K€.
Une provision pour pertes de change a été constituée pour 103 K€.
Une reprise de provision pour litige social a été constatée pour 152 K€ : le montant au bilan est de 160 K€.
Une provision pour autres risques et charges est toujours au bilan pour 75 K€.
Pour financer ses 3 premiers thoniers, SAPMER a eu recours à un pool bancaire pour 75 000 K€. Au cours de 2012, deux nouveaux emprunts ont été contractés pour le financement des deux nouveaux thoniers, Dolomieu et Belouve pour un montant de 30 000 K€. Sur ces emprunts, 6 050 K€ ont été remboursés sur le principal en 2015.
Afin de financer l'arrêt technique du caseyeur Austral, un emprunt de 1 500 K€ a été contracté en 2013, remboursable sur 3 ans.
A noter que dans le contexte économique actuel et comme en 2014, la Société n'a pas atteint ses objectifs sur les ratios « Gearing (dettes nettes sur capitaux propres) » et « Leverage (dettes nettes sur EBITDA) ». La dé-classification de 11.1 M€ en dette court terme a donc été maintenue.
Afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations de taux d'intérêts, SAPMER utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir la totalité de sa dette.
La couverture consiste à échanger un taux variable contre un taux fixe. Dans le cadre de cette couverture ainsi mise en place, les produits et charges sur les instruments dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent compenser les charges et les produits des éléments couverts. En fin d'exercice, la juste valeur de ces instruments financiers a été estimée à 3 184 K€ (perte latente).
Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et ses filiales ARMAS-PECHE et LES ARMEMENTS REUNIONNAIS. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 18 001 K€
Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et SAPMER HOLDING. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 7 466 K€
Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les produits et créances en devises qui ont fait l'objet d'une couverture figurent au bilan à un cours négocié. Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture.
SAPMER a opté pour le régime d'intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le Groupe est constitué de SAPMER et de quatre filiales : ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION, LES ARMEMENTS REUNIONNAIS, SOPARMA et ARMAS-PECHE. Cette convention a été reconduite pour 5 ans. Il n'y a pas de charge d'impôts constatée en 2015.
SAPMER a versé 25 K€ en jetons de présence.
SAPMER est consolidée par intégration globale au sein du groupe JACCAR HOLDINGS LUXEMBOURG.
L'action de la Société SAPMER cotée sur le marché Alternext de Euronext Paris a clôturé au 31/12/2015 à 8.32 €.
Dans le cadre de l'acquisition des 3 thoniers senneurs « Franche Terre », « Manapany » et « Bernica » le Groupe a utilisé un dispositif d'aide fiscale prévu en faveur des investissements productifs réalisés dans les départements d'outremer. Ce dispositif prévoit l'acquisition par des investisseurs privés, via des sociétés de portage, des navires en contrepartie d'avantages fiscaux. La société de portage met les navires en location pendant une durée de 15 ans. Au terme des 5 premières années du contrat : engagement de SAPMER de racheter les navires moyennant un prix égal au capital restant dû sur le crédit-vendeur et engagement par les investisseurs de vendre leurs parts dans les sociétés de portage pour 1 € symbolique à SAPMER.
Au 31 décembre 2015, la période de conservation des titres étant écoulée, SAPMER a donc racheté la totalité des parts des trois sociétés de portage conformément au double engagement donné et reçu.
Les objectifs sur les ratios financiers 2015 n'étant pas atteints, une négociation de nouveaux ratios financiers est en cours : la demande a été envoyée à l'AFD le 8 mars 2016.
Il n'y a pas d'autre évènement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2015, ou influencer leur lecture.
-=-=-=-=-=-=-=-
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement économique et financier difficile qui persiste, rendant particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants
Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.
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Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone Euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et d'une crise de liquidités qui rendent difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C.
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants
Associée. Associé.
Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU,
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention intervenue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nature et objet : prestations commerciales et logistiques réalisées au profit de votre société par la société de droit mauricien S.P.S. La convention a été conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.
Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014 :
En exécution de cette convention, figure dans les charges de votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, une somme globale hors taxes de 1 937 098 euros.
Nature et objet : convention de licence non exclusive d'utilisation de la marque SAPMER concédée par votre société à la société S.P.S., et conclue pour une durée de trois années, renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er janvier 2014.
Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d'une redevance d'utilisation non exclusive de marque dont le taux a été fixé à :
En exécution de cette convention, votre société a facturé et enregistré dans ses produits d'exploitation de l'exercice clos le 31 décembre 2015 une somme hors taxes de 91 730 euros.
Nature et objet : convention non exclusive d'utilisation du nom « SAPMER » concédée par votre société à la société SAPMER HOLDING Pte , et conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.
Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d'une redevance d'utilisation du nom « SAPMER » d'un montant forfaitaire annuel de 30 000 euros hors taxes. Cette somme figure dans les produits d'exploitation de votre société au titre de l'année 2015.
Nature et objet : crédit-vendeur sur cession de titres de participation et sur cession de créance, consenti par votre société à sa société mère, concernant les filiales Mer des Mascareignes (MDM), Tuna Processing Services Indian Ocean (TPSIO).
Modalités d'application sur l'exercice : la cession des titres MDM est intervenue, en date du 31 décembre 2013, au prix de 2 350 000 euros pour MDM (évaluation à dire d'expert).
La cession des titres MDM fut consentie moyennant un crédit-vendeur rémunéré au taux Euribor 1 an majoré de 1 %, à échéance au 31 décembre 2018. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de 32 175.71 euros a été reconnue dans les produits financiers de votre société.
La cession des titres TPSIO a été accompagnée d'une cession, par votre société à sa société mère, de la créance qu'elle détenait sur la société TPSIO, pour une somme de 1 718 972 euros. Le règlement de cette cession a été opéré par inscription du prix de cession au débit du compte courant Sapmer Holding Pte ouvert dans les livres de votre société, cette somme devant être rémunérée au taux Euribor 3 mois majoré de 0.60 %. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de 9 698,79 euros a été reconnue dans les produits financiers de votre société.
Nature et objet : mise à disposition par votre société d'équipages de marins au profit de la société IOSMS.
Modalités d'application sur l'exercice : le montant des prestations facturées par votre société à IOSMS ressort à 485 011 euros pour l'exercice 2015.
Nature et objet : emprunt long terme souscrit pour le financement du thonier BELOUVE.
Modalités d'application sur l'exercice : le contrat d'emprunt a été signé le 19 septembre 2012, pour un montant nominal de 13 000 000 euros. Le taux d'intérêt fixe annuel s'élève à 5.45 %. Le montant de la charge financière se rapportant à cet emprunt ressort à 624 968 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Nature et objet : facturation de prestations de services, de conseils et d'assistance envers votre société.
Modalités d'application sur l'exercice : votre société a constaté une charge de 107 579 euros hors taxes au titre de l'exercice 2015, dont :
Nature et objet : avance financière en compte courant consentie par votre société à la société SOPARMA, S.A.S., d'un montant de 6 530 000 euros.
Modalités d'application sur l'exercice : cette avance est rémunérée au taux Euribor 3 mois, majoré de 0.6 point. Le produit financier enregistré au titre de l'exercice 2015 ressort à 14 743 euros. Le solde de cette avance s'établit à 1 356 633 euros au 31 décembre 2015.
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C.
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée Associé
PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 lesquels font apparaître une perte de 9.6 M€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. »
Le Conseil propose d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à 9.6 M€ de la façon suivante :
Affectation en report à nouveau : 9 630 075.18 €
Report à nouveau : - 845 044.02 € Affectation en RAN : - 9 630 075.18 € Solde du report à nouveau après affectation : - 10 475 119.20 €
Il ne sera pas distribué de dividende.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2013 | 699 520 € | 699 520 € | Sans objet |
| 31/12/2012 | 1 734 000 € | 1 734 000 € | Sans objet |
« L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 87.2 M€ et une perte de 6.1 M€.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :
Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.
L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :
Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Guy DUPONT a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.
L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :
Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Adrien de CHOMEREAU a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Le Conseil d'Administration
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SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL SOCIAL DE 2 798 878, 40 € DARSE DE PÊCHE - B.P. 2012 - 97823 LE PORT - LA RÉUNION TÉLÉPHONE : +262 2 62 42 02 73 TÉLÉCOPIE : +262 2 62 42 03 85 350.434.494 RCS SAINT-DENIS
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