Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 4, 2018
Annual / Quarterly Financial Statement
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Jahresabschluss, Lagebericht und Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017
| A K T I V A | P A S S I V A | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | ||||||
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | ||
| A. ANLAGEVERMÖGEN | A. EIGENKAPITAL | ||||||||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten |
863,00 | 8.970,00 | I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnvortrag IV. Jahresüberschuss |
6.050.000,00 33.880.000,00 7.661.084,90 10.086.030,47 |
57.677.115,37 | 6.050.000,00 33.880.000,00 1.522.855,30 23.078.229,60 |
64.531.084,90 | ||
| II. Sachanlagen | |||||||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 403.550,00 | 348.482,00 | |||||||
| III. Finanzanlagen | B. RÜCKSTELLUNGEN 1. Steuerrückstellungen |
0,00 | 4.504.330,00 | ||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 939.750,00 | 939.750,00 | 2. Sonstige Rückstellungen | 264.900,00 | 194.900,00 | ||||
| 2. Beteiligungen | 2.083.440,00 | 2.103.840,00 | 264.900,00 | 4.699.230,00 | |||||
| 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 52.676.305,76 | 54.107.000,27 | |||||||
| B. UMLAUFVERMÖGEN I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen aus Kreditportfolien 3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 4. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 5. Sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN |
26.054.133,73 12.950.000,00 2.627.099,39 870.000,00 3.021.008,99 |
55.699.495,76 56.103.908,76 45.522.242,11 7.961.663,99 53.483.906,10 421.298,09 |
31.235.539,41 2.173.000,00 2.892.215,48 0,00 348.199,94 |
57.150.590,27 36.648.954,83 7.105.608,15 43.754.562,98 542.603,23 |
57.508.042,27 C. VERBINDLICHKEITEN 1. Anleihen - davon konvertibel EUR 50.000.000,00 (Vj.: EUR 30.000.000,00) 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4. Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 435.107,00 (Vj.: EUR 593.021,05) |
50.000.000,00 822.859,55 574.538,81 669.699,22 |
52.067.097,58 | 30.000.000,00 1.267.836,79 151.195,89 1.155.860,90 |
32.574.893,58 |
| 110.009.112,95 | 101.805.208,48 | 110.009.112,95 | 101.805.208,48 |
Bilanz
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | ||
| 1. Umsatzerlöse | 23.570.590,18 | 41.576.554,89 | ||
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 87.430,40 | 271.838,60 | ||
| 3. Materialaufwand | ||||
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 3.313.904,91 | 160.413,23 | ||
| 4. Rohergebnis | 20.344.115,67 | 41.687.980,26 | ||
| 5. Personalaufwand | ||||
| a) Löhne und Gehälter | 1.742.090,65 | 1.866.173,21 | ||
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
231.520,85 | 1.973.611,50 | 200.044,99 | |
| 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen |
196.002,73 | 185.290,12 | ||
| 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 7.160.184,51 | 6.746.136,66 | ||
| 8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 1.160.259,95 | 1.466.839,44 | ||
| 9. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens |
3.965.131,46 | 1.439.755,37 | ||
| 10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 31.681,89 | 9.375,00 | ||
| 11. Aufwendungen aus Verlustübernahme | 0,00 | 78.591,29 | ||
| 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundene Unternehmen: EUR 1.511,96 (Vj.: EUR 3.008,58) |
1.692.354,57 | 1.289.201,25 | ||
| 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 4.489.475,09 | 10.915.349,48 | ||
| 14. Ergebnis nach Steuern | 9.989.560,57 | 23.323.163,07 | ||
| 15. Sonstige Steuern | -96.469,90 | 244.933,47 | ||
| 16. Jahresüberschuss | 10.086.030,47 | 23.078.229,60 |
Die publity AG hat ihren Sitz in Leipzig. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 24006 eingetragen.
Der Jahresabschluss der publity AG, Leipzig, ist nach den handelsrechtlichen geltenden Vorschriften über die Rechnungslegung und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die publity AG, Leipzig, erfüllt die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen gemäß §§ 276, 288 Abs. 2 HGB wurden in Anspruch genommen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.
Gemäß § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB wurde beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017 das Gliederungsschema um den Posten Forderungen aus Kreditportfolien erweitert. Der Vorjahresausweis wurde angepasst.
Die Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft sind einzeln unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bewertet worden. Bei der Bilanzaufstellung vorhersehbare Risiken und Verluste wurden berücksichtigt. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen worden. Die auf die vorhergehenden Jahresabschlüsse angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt. Forderungen oder Verbindlichkeiten in fremder Währung bestehen nicht.
Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt.
Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten und - soweit abnutzbar - vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgten linear unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, welche für immaterielle Vermögensgegenstände zwischen drei und acht Jahren und für Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und zehn Jahren beträgt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 410,00 werden seit dem Geschäftsjahr 2011 im Zugangsjahr voll abgeschrieben.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert gemäß § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB bewertet.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert abzgl. erforderlicher Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet. Innerhalb der Forderungen ausgewiesene Kreditportfolien sind zu Anschaffungskosten zzgl. Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Erkennbare und latente Risiken sind mit Einzelwertberichtigungen erfasst.
Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Die Rückstellungen sind unter Berücksichtigung aller vorhersehbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Jahre verwendet, wie diese von der Deutschen Bundesbank bekanntgegeben werden.
Die Verbindlichkeiten inkl. der Wandelschuldverschreibung sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.
Das Optionsrecht für die neu emittierten EUR 20 Mio. Wandelschuldverschreibung wurde ermittelt als Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und dem geschätzten Ausgabebetrag der gleichen Schuldverschreibung ohne Wandlungsrecht. Es ergab sich ein unwesentlicher Betrag, welcher nicht bilanziert wurde. Das für die EUR 30 Mio. in 2015 emittierte Wandelschuldverschreibung abgegrenzte Optionsrecht wird auf 5 Jahre linear verteilt.
Die Aufgliederung des Anlagevermögens und dessen Entwicklung wird in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.
Ausleihungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betragen zum Bilanzstichtag TEUR 52.676 (Vj.: TEUR 54.107) und stellen Co-Investments für Immobilien bzw. NPL's dar. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen aufgrund dauerhafter Wertminderungen waren im Geschäftsjahr 2017 nicht vorzunehmen.
Die Angaben zu den Anteilen an anderen Unternehmen (Beteiligungen) gemäß § 285 Nr. 11 HGB können der nachfolgenden Aufstellung entnommen werden:
| Name | % | Eigenkapital am 31.12.2017 EUR |
Ergebnis 2017 EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| publity Investor GmbH, Leipzig | 100 | 550.615,67 | -163.634,68 | |
| publity Performance GmbH, Leipzig1) | 100 | 655.348,62 | 1.160.259,95 | |
| publity Emissionshaus GmbH, Leipzig | 100 | 268.167,66 | 26.485,62 | |
| publity Real Estate Opportunity | ||||
| Services S.à r.l., Luxembourg3) | 50 | 5.691.795,07 | 26.122,10 | |
| publity Real Estate Opportunity | 49 | 408.000,00 | k.A. | |
| Services II S.à r.l., Luxembourg3) | ||||
| publity Real Estate Opportunity | 49 | 408.000,00 | k.A. | |
| Services III S.à r.l., Luxembourg3) | ||||
| Publity Wappenhalle S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | 7.959.223,78 | -2.996.569,85 | |
| Publity Mainzer Landstrasse S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.009.338,64 | -277.893,50 | |
| Publity ABC Tower S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.755.197,81 | 146.650,26 | |
| Publity Leopoldstrasse S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.795.706,00 | -797.841,93 | |
| Publity City Tower S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -2.271.030,41 | -1.050.125,80 | |
| Publity Frischmarkt Leipzig S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.551.709,17 | -884.743,38 | |
| Publity Bad Vilbel S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -624.797,30 | -401.302,09 | |
| Publity Einsteinstrasse Aschheim-Dornach S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -6.125.184,82 | -3.998.952,71 | |
| Publity Artecom Ismaning S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -205.525,19 | -326.249,67 | |
| Publity R&D Ratingen S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.371.860,42 | -517.594,36 | |
| Publity Oberhausen Bilfinger S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.946.935,69 | -2.994.230,31 | |
| Publity KLAN Dusseldorf S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.337.490,97 | -550.474,85 | |
| Publity Boulevard Bielefeld S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.998.451,71 | -1.228.240,72 | |
| Publity OCI Ismaning S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -1.076.050,91 | -400.599,11 | |
| Publity Bredeney Essen S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | 4.213.341,82 | -2.577.544,43 | |
| Publity Marie Curie Frankfurt S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -7.236.057,02 | -6.175.710,64 | |
| Publity Deelbogenkamp Hamburg S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | 6.776.280,08 | 1.015.421,44 | |
| Publity Car Center Koln S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -681.527,65 | -335.674,58 | |
| Publity Max Planck Aschheim-Dornach S.à.r.l., Luxembourg2) 3) | 50 | -891.188,79 | -823.641,54 | |
| Luxembourg Investment Company 74 S.à.R.L., Luxembourg2) 4) | 50 | 12.500,00 | k.A. | |
| German Loans 2015 S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 49 | -164.821,10 | -177.321,10 | |
| Real Estate Loans 2016 S.à r.l., Luxembourg2) 3) | 49 | -252.753,27 | -265.253,27 |
1) Ergebnis vor Ergebnisabführung
3) Die Jahresergebnisse zum 31.12.2017 standen zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses noch nicht fest. Angegeben sind das Eigenkapital zum 31.12.2016 und das Jahresergebnis 2016.
4) Angegeben ist das Stammkapital.
2) Bei den aufgeführten Unternehmen handelt es sich um 100%-ige Tochtergesellschaften der Publity Real Estate Opportunity Services S.à.r.l., S.à.r.l. II und S.à.r.l. III, Luxembourg.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen im Zusammenhang mit bereits verkauften Kreditportfolien in Höhe von TEUR 4.000 (Vj.: TEUR 7.765) enthalten. Zuführungen zu Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden in Höhe von EUR 1.950.000,00 vorgenommen. Auf die Bildung einer Pauschalwertberichtigung wurde verzichtet.
Forderungen aus Kreditportfolien in Höhe von TEUR 12.950 (Vj.: TEUR 2.173) sind mit einer beabsichtigten Haltedauer von weniger als einem Jahr enthalten. Einzelwertberichtigungen waren nicht zu bilden.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 645 (Vj.: TEUR 986) sowie aus sonstigen Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 1.982 (Vj.: TEUR 1.907).
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen in Höhe von TEUR 870 sonstige Forderungen.
In den sonstigen Vermögensgegenständen (TEUR 3.021) sind Körperschaftsteuerforderungen (TEUR 1.304), Gewerbesteuerforderungen(TEUR 1.257) sowie Forderungen aus einer Rückzahlung im Zusammenhang mit einem Mietverhältnis (TEUR 301) enthalten.
Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen den Kostenanteil (TEUR 362; Vj.: TEUR 488) für das Optionsrecht der in 2015 emittierten Wandelschuldverschreibung.
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 6.050.000,00 und ist in 6.050.000 Stückaktien, die auf Namen lauten, aufgeteilt.
Die Hauptversammlung vom 14. März 2016 hat die Aufhebung des bisherig genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung des § 3 Abs. 3 (Genehmigtes Kapital) beschlossen. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2016 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. März 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.750.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2016).
Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wurde am 18. März 2016 eine Kapitalerhöhung um EUR 550.000,00 auf EUR 6.050.000,00 im Handelsregister eingetragen. Die Kapitalerhöhung um EUR 550.000,00 war mit einem Agio von EUR 19.250.000,00 versehen. Das Agio wurde in voller Höhe in die Kapitalrücklage eingestellt. Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss vom 14. März 2016 (Genehmigtes Kapital 2016) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 2.200.000,00.
Am 1.März 2017 wurden die Aktien der Gesellschaft zum Handel in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse in das Segment Scale einbezogen.
Die Angaben gemäß § 152 Abs. 2 und Abs. 3 AktG betreffen die Entwicklung der Kapitalrücklage bzw. der Gewinnrücklagen. Änderungen im Geschäftsjahr 2017 lagen nicht vor. Im Rahmen der Kapitalerhöhung 2016 wurden EUR 9.250.000,00 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2017 EUR 33.880.000,00. Der Gewinnvortrag zum 31. Dezember 2017 beträgt EUR 7.661.084,90 vor Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2017.
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für offene Kostenrechnungen (TEUR 20), Abschlusskosten (TEUR 60), Rechtskosten (TEUR 150) und sonstige Sachverhalte (TEUR 35).
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. März 2015 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. März 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und/oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Inhaber oder Gläubiger der Teilschuldverschreibungen erhalten das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln.
In Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Beschlüssen vom 9. November 2015 und 11. Dezember 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00 begeben. Mit Beschluss vom 2. Mai 2017 hat der Vorstand die Ausgabe weiterer EUR 20.000.000,00 ausgegeben. Das Gesamtvolumen beträgt nunmehr EUR 50.000.000,00. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibung berechtigt zur Wandlung in bis zu 1.119.069 neue Aktien. Das Wandlungsrecht kann ab dem 1. Oktober 2016 jederzeit bis zum dritten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag am 17. November 2020 ausgeübt werden. Eine Ausübung des Wandlungsrechts in 2017 wurde nicht ausgeübt.
Nach den Anleihebedingungen wird die Wandelschuldverschreibung jährlich mit 3,5 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Schuldverschreibungen werden am 17. November 2020 zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind. Die Schuldverschreibung gewährt das Recht, jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Der Wandlungspreis betrug vorbehaltlich einer Anpassung nach den Anleihebedingungen, EUR 41,58.
Die übrigen Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von einem Jahr.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen EUR 574.538,81 (Vj.: EUR 151.195,89) und setzen sich wie folgt zusammen:
| EUR | EUR (i. Vj.:) | |
|---|---|---|
| publity Emissionshaus GmbH, Leipzig | 152.707,85 | 151.195,89 |
| publity Investor GmbH, Leipzig | 421.830,96 | 0,00 |
Es handelt sich hierbei um sonstige Verbindlichkeiten (EUR 574.538,81; Vj.: EUR 151.195,89).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 0 (Vj.: TEUR 994), welche im Vorjahr Erstattungen aus Servicingabrechnungen anfielen.
In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 27 (Vj.: TEUR 0) enthalten.
Die sonstigen Steuern beinhalten periodenfremde Umsatzsteuererstattungen in Höhe von TEUR 97. Im Vorjahr mussten Umsatzsteuern in Höhe von TEUR 244 nachgezahlt werden.
Als Vorstand der Gesellschaft waren im Berichtsjahr
Herr Thomas Olek, Vorstandsvorsitzender Strategie Herr Frederik Mehlitz, Vorstand Finance
bestellt.
Für das Geschäftsjahr 2017 wurden den Vorständen der publity AG Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 747 gezahlt.
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Günther Paul Löw, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Norbert Kistermann, Vorstand Bankhaus Bauer Aktiengesellschaft, (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Hans-Jürgen Klumpp, Unternehmensberater HJK Financial Consulting
In der Hauptversammlung vom 30. März 2015 wurden die Aufsichtsratsmitglieder für weitere 5 Jahre bestellt. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2016 ist das bisherige Aufsichtsratsmitglied Thomas Backs, München ausgeschieden. Nach dem Ausscheiden von Herrn Backs wurde ab 1. Januar 2017 Herr Hans-Jürgen Klumpp als neues Aufsichtsratsmitglied gerichtlich bestellt.
Bezüge an den Aufsichtsrat wurden für 2017 in Höhe von TEUR 60 gezahlt.
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 bzw. Nr. 3a HGB beträgt TEUR 3.908 und betrifft einen Leasingvertrag und einen Mietvertrag für deren Restlaufzeit. Im Rahmen eines Sale-and-Lease-Back-Geschäfts wurde das publity Center zum Ende des Geschäftsjahres 2015 veräußert und mit langfristigem Mietvertrag zurückgemietet. Aus diesem Mietvertrag bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 3.840.
Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 28 Angestellte (Vj.: 26) beschäftigt.
Mit Blick auf die Dividendenausschüttung 2017 haben einige der Anleihegläubiger der von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN DE000A169GM5) die Auffassung vertreten, durch die Dividendenausschüttung sei gegen eine in den Anleihebedingungen der Wandelanleihe festgeschriebene Negativverpflichtung verstoßen worden. Ca. 30 % der Anleihegläubiger haben daraufhin eine Kündigung der von ihnen gehaltenen Teilschuldverschreibungen erklärt. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass diese Kündigungen unberechtigt sind. Dennoch hat die Gesellschaft bereits Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 2.044.000 zurückerworben.
Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft den Anleihegläubigern vorgeschlagen, die One Square Advisory Services GmbH (München) zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger zu bestellen und ihr die Aufgabe zu übertragen, mit der Gesellschaft ein Konzept zur nachhaltigen Befriedung der Gesamtsituation in Bezug auf die Wandelanleihe zu verhandeln, das die erforderliche Zustimmung der Anleihegläubiger findet. In der Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger, die vom 30. Mai 2018 bis zum 1. Juni 2018 stattfand, wurde dieses Vorgehen von den Anleihegläubigern mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen.
Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag haben sich nicht ergeben.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Bilanzgewinn entsprechend § 158 Abs. 1 AktG ermittelt sich wie folgt:
__________________________ __________________________
| EUR | EUR i. Vj.: | |
|---|---|---|
| Bilanzgewinn des Vorjahres | 24.601.084,90 | 12.522.855,30 |
| Ausschüttung | 16.940.000,00 | 11.000.000,00 |
| Gewinnvortrag zum Bilanzstichtag | 7.661.084,90 | 1.522.855,30 |
| Jahresüberschuss | 10.086.030,47 | 23.078.229,60 |
| Bilanzgewinn | 17.747.115,37 =========== |
24.601.084,90 =========== |
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung 2018 vorschlagen, eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die bestehenden Aktionäre um bis zu EUR 3.781.250,00 zu beschließen.
Leipzig, den 5. Juni 2018
publity AG publity AG Thomas Olek Frederik Mehlitz Vorstandsvorsitzender Vorstand
Anlagenspiegel
| Entwicklung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten | Entwicklung der Abschreibungen | Restbuchwerte | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Anfangs stand 1.1.2017 |
Zugang | Abgang | End stand 31.12.2017 |
Anfangs stand 1.1.2017 |
Abschrei bungen des Geschäfts jahres |
Veränderungen iZm Abgängen |
End stand 31.12.2017 |
Stand 31.12.2017 |
Stand 31.12.2016 |
|
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten |
81.800,75 | 936,00 | 1.192,13 | 81.544,62 | 72.830,75 | 9.042,00 | 1.191,13 | 80.681,62 | 863,00 | 8.970,00 |
| II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung |
1.086.986,91 | 234.874,21 | 12.923,24 | 1.308.937,88 | 738.504,91 | 179.797,21 | 12.914,24 905.387,88 | 403.550,00 | 348.482,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||||||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 939.750,00 | 0,00 | 0,00 | 939.750,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 939.750,00 | 939.750,00 |
| 2. Beteiligungen | 2.103.840,00 | 0,00 | 20.400,00 | 2.083.440,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.083.440,00 | 2.103.840,00 |
| 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 54.107.000,27 | 209.930,30 | 1.640.624,81 52.676.305,76 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 52.676.305,76 54.107.000,27 | |||
| 57.150.590,27 | 209.930,30 | 1.661.024,81 55.699.495,76 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 55.699.495,76 57.150.590,27 | ||||
| 58.319.377,93 | 445.740,51 | 1.675.140,18 57.089.978,26 | 811.335,66 | 188.839,21 | 14.105,37 986.069,50 56.103.908,76 57.508.042,27 |
Die publity AG ist ein auf Büroimmobilien in Deutschland spezialisierter Asset Manager. Das Unternehmen deckt eine breite Wertschöpfungskette vom Ankauf über die Entwicklung bis zur Veräußerung der Immobilien ab. Das Spektrum des Produktportfolios reicht von sachwertgestützten Finanzanlagen bis hin zu AIFM-konformen geschlossenen Immobilienfonds.
Die publity AG fokussiert ihre Geschäftstätigkeit auf den Einkauf, das Management und die Verwertung von Immobilien und im Wesentlichen immobiliennahen Finanzierungen in Deutschland, deren Leistungsfähigkeit durch Sondersituationen beeinträchtigt sind. Diese Sondersituationen können vielschichtige Ausgestaltungen haben; sie reichen von notleidenden Finanzierungen, über den strategischen Rückzug von Banken aus dem entsprechenden Kreditengagement bis hin zu divergierenden Interessen der Eigentümer. Dabei ist die publity AG sowohl unmittelbar in Immobilien als auch mittelbar über notleidende Finanzierungen, sogenannte Non Performing Loans (NPL), tätig und definiert den Schwerpunkt ihrer geschäftlichen Aktivitäten auf deutsche Gewerbeimmobilien aus Bankverwertungen.
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit kontrolliert die publity AG die gesamte Wertschöpfungskette und deckt dabei weite Teile dieser Wertschöpfungskette selbst ab. Grundlagen der Wertschöpfung sind ihrer Ansicht nach die langjährige Expertise im Immobilienbereich und dem Management von Forderungen und Sicherheiten aus notleidenden Krediten, das eigene Asset Management, eine Vernetzung in der Bankenbranche sowie die langjährige Erfahrung in der Entwicklung von Finanzprodukten.
Die publity AG beteiligt sich ferner im Rahmen von Co-Investments an Joint Venture Transaktionen mit institutionellen Investoren. Die publity AG beteiligt sich dabei als Co-Investor am Erwerb von Immobilienobjekten und Immobilienportfolios und übernimmt dann das umfassende Asset Management. Werden durch die Veräußerung der Immobilie Wertsteigerungen realisiert, partizipiert die publity AG an dem Erfolg.
Die publity AG wirbt Kapital bei privaten und institutionellen Investoren für ihre Immobilienfonds und ausschließlich bei institutionellen Investoren für ihre Spezialfonds. Institutionelle Investoren finanzieren die Investments über die Joint Ventures, an denen die publity AG sich durch kleinere Co-Investments beteiligt.
Die Steuerung erfolgt über den regelmäßigen Abgleich der unterjährigen Leistungs- und Kostenentwicklung mit den Planwerten. Die Abweichungen sind somit transparent. Es finden regelmäßig Auswertungen der Unternehmenszahlen statt. Die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren sind der Umsatz, EBIT und das Jahresergebnis. Hierzu wird auf die Ausführungen zur Lage des Unternehmens verwiesen.
Die Gesellschaft tätigt keine Investitionen in Forschung oder Entwicklung.
Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einem kräftigen konjunkturellen Aufschwung. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist im Jahr 2017 preisbereinigt um 2,2 % gestiegen. Für das laufende Jahr erwartet die Bundesregierung eine weitere Expansion um 2,4 %. Begünstigend für die deutsche Wirtschaft wirkt das wieder freundlichere weltwirtschaftliche Umfeld. Dies hat zur Belebung des Außenhandels und der Investitionen beigetragen. Zudem bleiben die binnenwirtschaftlichen Auftriebskräfte eine solide Grundlage einer positiven gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die sich insbesondere am Arbeitsmarkt und bei den öffentlichen Finanzen zeigt (Quelle: Jahreswirtschaftsbericht 2018 des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie).
Die jahrelang liberale Kreditvergabe vor der Finanzkrise sorgte für eine hohe Nachfrage und bescherte den Banken einen enormen Bestand an Forderungen aus gekündigten Krediten und an zur Sicherheit dienenden Immobilien.
Nach Einschätzung der publity AG ist der Verwertungsdruck der Banken aufgrund dieser Situation nach wie vor vorhanden und führt nach den Erfahrungen der publity AG seit Jahren dazu, dass Banken, Landesbanken und Sparkassen vermehrt einen bestimmten Teil ihrer Immobilien aus solchem Kreditengagement verkaufen. Für die Banken ist dies eine Möglichkeit, ihr Kreditgeschäft neu zu strukturieren und ihre Leistungsbilanzen zu verbessern.
Was den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt angeht, so sind die Rahmenbedingungen für weitere Investitionen sehr gut. Nach Aussage von John Lang Lasalle (JLL) einem führenden Immobiliendienstleister in Deutschland, ist die Nachfrage immer noch hoch, insbesondere vor dem Hintergrund des deutlichen Renditeabstands von Immobilien im Vergleich zu Staatsanleihen. Wesentliches Kriterium für Investoren wird die Frage bleiben, wann ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus kommen wird und welche Folgen das für den Immobilieninvestmentmarkt haben könnte. Aus Sicht von JLL ist ein echter Zinsschritt aber wohl nicht vor Mitte bzw. Ende des Jahres 2019 zu erwarten (Quelle: http://vorbuilder.jll/3-fragen-an/was-die-ezb-geldpolitik-fuer-dieimmobilienwirtschaft-heisst).
Was den Transaktionsvolumen von Immobilien mit gewerblicher Nutzung in Deutschland angeht, so wurde in 2017 ein neuer Rekord aufgestellt. Mit einem Volumen von insgesamt EUR 56,8 Mrd. wurde das bisherige Ergebnis aus dem Jahr 2015 um EUR 1,7 Mrd. und das Ergebnis aus 2016 um EUR 3,9 Mrd. übertroffen. Dabei spielen ausländische Investoren, wie auch schon in den Vorjahren eine immer größere Rolle, die mittlerweile knapp 50 % des Investitionsvolumens ausmachen (Quelle: https://www.presseportal.de/pm/62984/3830905).
Die publity AG teilt diese Einschätzung des deutschen Immobilienmarkts für Büroimmobilien und gewerbliche Immobilien. Grundsätzlich unterstützt die gegenwärtige makroökonomische Stimmung den seit Jahren zu beobachtenden Wachstumstrend bei gewerblichen Immobilientransaktionen in Deutschland. Ferner verfügen internationale institutionelle Investoren nach Wahrnehmung der publity AG derzeit über eine große Liquidität und sehen den deutschen Immobilienmarkt dabei nach wie vor als attraktiv für Investitionen an.
Wir können im Vergleich zum Vorjahr auf ein weniger erfolgreiches, aber gemessen am Jahresüberschuss dennoch zufriedenstellendes Geschäftsjahr zurückblicken. Im Vergleich zum Vorjahr sank der Jahresüberschuss um TEUR 12.992 auf TEUR 10.086, der Umsatz verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 18.006 auf TEUR 23.571. Damit wurde der prognostizierte Jahresüberschuss bzw. das geplante EBIT deutlich verfehlt. Wesentlichen Anteil hieran hatten prognostizierte Umsätze im Bereich der Erfolgsbeteiligungen, die aufgrund verlagerter Immobilienverkäufe in 2017 nicht realisiert werden konnten.
Die durch die publity AG verwalteten Vermögenswerte (Assets under Management) konnten im Laufe des Jahres 2017 auf 4,6 Mrd. erhöht werden. Davon entfallen ca. 78 % auf internationale Auftraggeber und ca. 22 % auf nationale Auftraggeber.
Das Ergebnis je Aktie (unverwässert) liegt mit EUR 1,67 deutlich unter dem des Vorjahres (EUR 3,89). Der Hauptversammlung wird eine Dividende von EUR 0,00 je Anteil aus dem laufenden Ergebnis vorgeschlagen.
Insgesamt haben sich die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr um TEUR 18.006 auf TEUR 23.571 vermindert. Die Ertragslage wird durch verschiedene Erlösquellen bestimmt.
Zum einem erzielt die Gesellschaft Erlöse aus dem Servicing notleidender Kreditforderungen für Dritte (TEUR 1.349, Vj.: TEUR 9.072). Aus eigenen Kreditportfolien konnten TEUR 4.344 (Vj.: TEUR 9.327) erzielt werden. Insgesamt ist der Bereich NPL rückläufig, da die Servicingverträge mit den Fondsgesellschaften aufgrund der Beendigung der Fonds in 2017 ausgelaufen sind.
Des Weiteren werden Umsatzerlöse im Bereich des Assetmanagements bezüglich Immobilien erzielt. Die Erlöse betragen im Jahr 2017 TEUR 15.465 (Vj.: TEUR 18.535) und resultieren aus den über die Beteiligungsgesellschaften gemeinsam mit internationalen Investoren gehaltenen Immobilien aus Assetmanagement Verträgen mit institutionellen Investoren. Bei den erworbenen Immobilien handelt es sich um Büroimmobilien in Deutschland, für die die publity AG als Asset- und Investmentmanager beauftragt ist. Die Erlöse werden sowohl aus Unterstützungsleistungen beim Ankauf, aus laufenden Management sowie aus einer Erfolgsbeteiligung bei einer Weiterveräußerung erzielt.
Die sonstigen betrieblichen Erträge sind von TEUR 272 auf TEUR 87 gesunken. Wesentlichen Anteil hieran hatten im Vorjahr der Verkauf der publity Vertriebs GmbH sowie periodenfremde Erträge, welche in gleicher Höhe in 2017 nicht anfielen.
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 3.153 auf TEUR 3.314 gestiegen, so dass die Materialaufwandsquote bei 14,0 % (Vj.: 0,4 %) liegt. Grund hierfür waren eingekaufte Provisionsaufwendungen im Zusammenhang mit Assetmanagementleistungen.
Die Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten stieg um 2 Mitarbeiter auf 28 Mitarbeiter. Die Personalkosten minderten sich dennoch um TEUR 93 auf TEUR 1.974 aufgrund des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um TEUR 414 auf TEUR 7.160 angestiegen. Wesentlichen Anteil haben hieran die Einstellung einer Einzelwertberichtigung auf Forderungen (+ TEUR 1.950) sowie Aufwendungen für Forderungsverluste (+ TEUR 634). Gegenläufig wirkten der Rückgang der Rechts- und Beratungskosten (- TEUR 558) und der Wegfall von periodenfremden Aufwendungen (- TEUR 994).
Das Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.283 auf TEUR 2.831 erhöht. Im Rahmen der Ausleihungen an Beteiligungsunternehmen wurden Erträge in Höhe von TEUR 3.965 (Vj.: TEUR 1.440) vereinnahmt. Gegenläufig wirkten die Zinsaufwendungen, welche aufgrund der Erhöhung der Wandelschuldverschreibung gegenüber dem Vorjahr erhöht waren (TEUR 1.692, Vj.: TEUR 1.289).
Insgesamt verminderte sich das EBIT unter Hinzurechnung der Ergebnisse aus Gewinnabführung (TEUR 1.160, Vj.: TEUR 1.388) auf TEUR 16.140 (Vj.: TEUR 35.518).
b) Finanzlage
Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.
Die Eigenkapitalquote beträgt am Bilanzstichtag 52,4 % (Vj.: 63,4 %). Die Minderung resultiert aus der Gewinnausschüttung und dem rückläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres.
Wesentliche Verpflichtung ist die im Jahr 2015 begebene und im Geschäftsjahr 2017 um EUR 20 Mio. erhöhte Wandelschuldverschreibung auf EUR 50 Mio. Mit einem Anteil in Höhe von 45,5 % an der Bilanzsumme stellt dies die größte Position der Verbindlichkeiten dar. Die Wandelschuldverschreibung hat eine Laufzeit bis zum 17. November 2020 und ist mit 3,5 % verzinst.
Außerbilanzielle Verpflichtungen bestehen in Höhe von TEUR 3.908 (Vj.: TEUR 4.336) und betreffen im Wesentlichen Mietverpflichtungen bezüglich der betrieblich genutzten Immobilie.
Der Cashflow aus der Summe aus Jahresergebnis und Abschreibungen beträgt TEUR 10.282 und liegt damit deutlich unter dem Vorjahr (TEUR 23.264).
c) Vermögenslage
Durch die Begebung in 2015 und der Erhöhung der Wandelschuldverschreibung in 2017 und die in 2016 erfolgte Kapitalerhöhung ist die fristenkongruente Finanzierung der geleisteten Co-Investments gewährleistet.
Wesentlichen Anteil am Bilanzvermögen haben nunmehr die Finanzanlagen mit 50,6 % (Vj.: 56,1 %).
Die Gesamtrisikolage, die sich aus den verschiedenen Einzelrisiken (gesamtwirtschaftliche Risiken, Branchenrisiken, Organisationsrisiken, finanzielle Risiken und rechtliche Risiken) zusammensetzt, hat sich nach unserer Einschätzung und entsprechender Analyse und Bewertung gegenüber dem Vorjahr wie folgt verändert:
Der gegenwärtige Immobilienmarkt kann weitere Wettbewerber anziehen und somit die publity AG einem verschärften Wettbewerb aussetzen. Die Wettbewerbsfähigkeit der publity AG hängt von mehreren Faktoren ab. Bei einem verschärften Wettbewerb könnten Wettbewerber in gleicher Weise Zugang zu geeigneten Immobilien für den Erwerb erhalten sowie ein erfolgreicheres Asset Management bei erworbenen Immobilien einschließlich ihrer Aufwertung betreiben. Konkurrenten könnten ebenfalls über gleich oder besser qualifiziertes und erfahrenes Personal in den Bereichen des Asset Managements und des Immobilienbereichs verfügen und schließlich auch erfolgreicher bei der Verwertung von Immobilien sein. Jeder dieser Faktoren oder alle Faktoren gemeinsam könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der publity AG auswirken.
Der wirtschaftliche Erfolg der publity AG ist von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes, insbesondere des Gewerbeimmobilienmarktes, abhängig. Dessen Entwicklung wird insbesondere von dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld sowie der Werteinschätzung und der Wertentwicklung von Immobilien in Deutschland beeinflusst. Diese Größen sind von zahlreichen, sich teilweise gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die negative Veränderung eines oder mehrerer dieser den Immobilienmarkt beeinflussenden Faktoren oder negative Wechselwirkungen könnten einen negativen Einfluss auf die Tätigkeit der publity AG haben.
Die publity AG ist von der Entwicklung an den Finanz- und Kapitalmärkten und dem Vertrauen von Anlegern in die Finanz- und Kapitalmärkte abhängig. Die Unsicherheit über den Umfang und die langfristigen Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise können weiter zu einer sinkenden Nachfrage nach Finanzprodukten wie den Alternativen Investmentfonds ("AIF") der publity AG führen. Die Gesellschaft hat sich deshalb in 2017 entschlossen bis auf weiteres keine Immobilienfonds im Retailgeschäft aufzulegen. Dies kann mittelfristig zu einer Verringerung der Einnahmen aus dem Fondsgeschäft bei der publity Finanzgruppe führen.
Der Wettbewerbsdruck könnte dazu führen, dass die Ankaufspreise erheblich steigen und es für die publity AG schwierig bis unmöglich wird, Immobilien zu einem akzeptablen Marktpreis zu erwerben. In gleicher Weise können fallende Immobilienpreise nachteilige Auswirkungen für die publity AG haben. Hierbei besteht das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung der Immobilienpreise, die von der publity AG zuvor zugrunde gelegten Bewertungsansätze korrigiert werden müssten.
Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag Forderungen aus Kreditportfolien in Höhe von TEUR 12.950. Die Verwertung dieser Kreditportfolien über den ursprünglichen Anschaffungspreis stellt ein Ertragsrisiko für die publity AG dar.
Mit Blick auf die Dividendenausschüttung 2017 haben einige Anleihegläubiger der von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN DE000A169GM5) die Auffassung vertreten, durch die Dividendenausschüttung sei gegen eine in den Anleihebedingungen der Wandelanleihe festgeschriebene Negativverpflichtung verstoßen worden. Ca. 30 % der Anleihegläubiger haben daraufhin eine Kündigung der von ihnen gehaltenen Teilschuldverschreibungen erklärt. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass diese Kündigungen unberechtigt sind. Dennoch hat die Gesellschaft im Jahr 2018 bereits Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 2.044.000,00 aus vorhandenen liquiden Mitteln zurückerworben.
Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft den Anleihegläubigern vorgeschlagen, die One Square Advisory Services GmbH (München) zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger zu bestellen und ihr die Aufgabe zu übertragen, mit der Gesellschaft ein Konzept zur nachhaltigen Befriedung der Gesamtsituation in Bezug auf die Wandelanleihe zu verhandeln, das die erforderliche Zustimmung der Anleihegläubiger findet. In einer Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger, die vom 30. Mai 2018 bis zum 1. Juni 2018 stattfand, wurde dieses Vorgehen von den Anleihegläubigern mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen.
Die Gesellschaft hatte für die Abstimmung ohne Versammlung ursprünglich vorgeschlagen, einen Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf eine von der Gesellschaft zu begebende neue Wandelanleihe mit erhöhter Verzinsung bei ansonsten im Wesentlichen gleichbleibenden Konditionen zu beschließen. Es hat sich jedoch herausgestellt, dass bei einigen Anleihegläubigern, die einen erheblichen Anteil der Schuldverschreibungen halten, noch weiterer Erörterungs-, Klärungs- und ggf. Anpassungsbedarf hinsichtlich des von der Gesellschaft vorgeschlagenen Konzepts besteht. Um diesen Bedürfnissen Rechnung zu tragen, hat die Gesellschaft ihren Beschlussvorschlag sodann dahingehend geändert, zunächst nur den gemeinsamen Vertreter zu bestellen, um mit diesem im Anschluss ein von der erforderlichen Mehrheit der Anleihegläubiger mitgetragenes Konzept zu entwickeln, das dann gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt gesondert zur Abstimmung der Anleihegläubiger gestellt werden würde.
Das von der Gesellschaft angedachte Konzept einer Anleiherestrukturierung in Form eines Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf eine neue Wandelanleihe steht also grundsätzlich noch im Raum. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Verhandlungen über ein Lösungskonzept scheitern, mit der Folge, dass es zu rechtlichen Auseinandersetzungen mit den Anleihegläubigern im Hinblick auf die Kündigungen kommen könnte und im Falle eines Unterliegens die Gesellschaft weitere vorzeitige Rückzahlungen zu leisten hätte. Darüber hinaus ist es möglich, dass ein Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf eine neue Wandelanleihe oder auch ein anderes im Rahmen der Verhandlungen entwickeltes Lösungskonzept nur unter für die Gesellschaft wirtschaftlich nachteiligeren Konditionen als bisher umgesetzt werden kann und mit entsprechenden Kosten für die Gesellschaft verbunden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung 2018 vorschlagen, eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die bestehenden Aktionäre um bis zu EUR 3.781.250,00 zu beschließen. In diesem Zusammenhang hat die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die TO-Holding GmbH, Frankfurt am Main, die Zusage gegeben, dass sie im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung sämtliche neuen Aktien, soweit sie nicht von anderen Aktionären gezeichnet werden, im eigenen Namen zeichnen wird. Alleingesellschafter der TO-Holding GmbH ist das Vorstandsmitglied der publity AG, Thomas Olek. Die Gesellschaft schätzt das Risiko, dass die Hauptaktionärin ihre Zusage nicht erfüllen kann, als äußerst gering ein.
Durch die Barkapitalerhöhung – insbesondere vor dem Hintergrund der Zusage der Hauptaktionärin, gegebenenfalls sämtliche neuen Aktien zu zeichnen – erwartet die Gesellschaft eine weitere, erhebliche Stärkung der Liquiditäts- und Eigenkapitalsituation. In Anbetracht dessen erwartet die Gesellschaft keine Liquiditäts-Engpässe, zumal die Kapitalerhöhung (einschließlich der diesbezüglichen Zusage der Hauptaktionärin) die Verhandlungen mit den Anleihegläubigern (bzw. dem gemeinsamen Vertreter) voraussichtlich erheblich erleichtern wird.
Daher schätzt die Gesellschaft die Liquiditätsrisiken als nicht bestandsgefährdend ein.
Währungsrisiken bestehen nicht. Zum 31. Dezember 2017 standen der publity AG Bankguthaben und Kassenbestände in Höhe von TEUR 7.962 zur Deckung ihres operativen Liquiditätsbedarfs zur Verfügung.
Die publity AG erbringt im Wesentlichen Managementleistungen für Immobilien und non performing loans (NPL). Ziel all dieser Leistungen ist es, eine Wertsteigerung der jeweiligen Assets zu erreichen und hieraus einen Mehrwert für den Investor zu erzielen. Im Rahmen dieser Managementtätigkeiten kann die publity AG auf ein breites Spektrum von erfahrenen Experten zurückgreifen. Zudem garantiert die publity AG dem Investor keinen Erfolg (Wertsteigerung der Assets), sondern schuldet lediglich ihr Bemühen. Das Wertsteigerungsrisiko liegt daher beim Investor und betrifft die publity AG in nur sehr geringem Maße. Zudem wird ein Risikomanagement durch die Auslagerung und Versicherung verschiedener kritischer Erfolgsfaktoren vorgenommen.
Nichtsdestotrotz kann es dazu kommen, dass sich die publity AG Ansprüchen von Investoren wegen schlechten Managements ausgesetzt sieht.
Seit dem Jahr 2014 tritt die publity AG neben ihrer Rolle als Assetmanager als Co-Investor bzw. Investor auf. Bei diesen eigenen Investments besteht neben möglichen Ansprüchen aus Managementfehlern auch das eigene Risiko aus dem Verlust des Investments. Die publity AG hat zum Bilanzstichtag insgesamt EUR 43,5 Mio. (Vj.: EUR 43,5 Mio.) im Rahmen von variabel verzinslichen Darlehen investiert.
Der Markt notleidender Kreditforderungen gewährleistet mittelfristig ein ausreichendes Volumen an Kreditforderungen, die zum Kauf und/oder Servicing angeboten werden. Dem Wettbewerb am Markt begegnet die Gesellschaft mit Erfahrung, Zuverlässigkeit, Netzwerkoptimierung und einer stetigen Qualitätssteigerung der Servicingprozesse.
Mit der Emission des Fonds Nr. 8 in Höhe von insgesamt EUR 30 Mio. zum 31. Dezember 2017 konnten die Assets under Management weiter gesteigert werden. Die Ertragssituation wird durch die vereinbarten Erlöse weiter gestärkt.
Der ursprünglich mit der Consus Real Estate AG, Berlin, geschlossene Assetmanagement Vertrag konnte in 2018 mit dem Erwerber der Immobilien neu abgeschlossen werden. Weitere Immobilienkäufe wurden durch den Erwerber bereits angefragt und werden das Volumen der Assets under Management weiter stärken.
Auf dem Immobilientransaktionsmarkt profitiert die publity AG auf Käuferseite von dem Zugang zu den jeweiligen Entscheidungsträgern der Banken aufgrund einer langjährigen und etablierten Zusammenarbeit. Die publity AG ist seit vielen Jahren mit den Gegebenheiten des Immobilientransaktionsmarktes in Deutschland – insbesondere bei dem Erwerb aus Bankenverwertung – vertraut und kann ihrer Ansicht nach schnell auf neue Entwicklungen reagieren.
Die publity AG hat standardisierte und formalisierte Prozesse entwickelt, die eine rasche Durchführung der Transaktion möglich machen. Insbesondere sind die wirtschaftlichen, technischen und juristischen Due Diligence Prüfungen durch interne und externe Spezialisten formalisiert und kurzfristig abrufbar. Zugleich hat die publity AG flache Hierarchien und wenig Gremien, so dass trotz umfassender Prüfungen stets eine rasche Vorbereitung von Investitionen auf Seiten der publity AG gewährleistet ist.
Die Finanzprodukte der publity AG profitieren von den Erfahrungen der publity Finanzgruppe und ihres Managements. Die Gesellschaft erwirbt "Deutsche Immobilien aus Bankenverwertung" – unter dem Marktpreis, um sie schnell und mit Gewinn wieder zu veräußern. Gemeinsam mit den bis dahin erwirtschafteten Mieteinnahmen entstehen überdurchschnittliche Renditen. Die publity AG investiert jedoch nur, wenn Qualität, Standort und Renditeerwartung stimmen. Zur Sicherung der Anlage wird in ein breites Spektrum gewerblich genutzter Qualitätsimmobilien in guter Lage investiert – vorzugsweise in den Regionen Frankfurt/Main, Düsseldorf, Hamburg, Berlin und München.
Risiken der künftigen Entwicklung liegen in erster Linie in der Veränderung des derzeit wirtschaftlich volatilen Konjunkturumfeldes. Die ggf. zu finanzierenden vorzeitigen Rückzahlungen der Anleihe können aus der geplanten Barkapitalerhöhung und dem laufenden Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit bedient werden.
Die Unternehmensstrategie der publity AG ist im Wesentlichen darauf ausgerichtet, in den beiden Geschäftsbereichen "Immobilien" und "Non-Performing Loans" ihre Kompetenzen und Stärken weiter zu festigen und auszubauen.
Die publity AG plant weiterhin ihren Investitionsschwerpunkt im deutschen Immobilienmarkt in Sondersituationen, insbesondere bei Gewerbeimmobilien, zu setzen. Nach Einschätzung der publity AG werden sich auch zukünftig beim Erwerb von Immobilien aus Bankenverwertung interessante Wertschöpfungspotentiale ergeben und nach Ansicht der publity AG ist gegenwärtig eine Verschlechterung der Bedingungen am Immobilienmarkt für diese Objekte nicht erkennbar. Die publity AG ist der Auffassung, dass sie hier ihr Know-how und ihre langjährige Erfahrung im Immobilien Asset Management, ihrem Zugang zu den Immobilien aus Bankenverwertung sowie zu potentiellen Erwerbern von Immobilien auch zukünftig in der Weise einsetzen kann, dass attraktive Renditen erwirtschaftet werden können. Die Nachfrage von Investoren – insbesondere aus dem Ausland – nach deutschen Gewerbeimmobilien ist nach Einschätzung der publity AG auch in absehbarer Zukunft ungebrochen.
Wir beurteilen die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens positiv. Bei allen weiteren Co-Investments erhalten wir neben Gebühren für Management und Services auch Erfolgsbeteiligungen sowie die Rückführung der investierten Ausleihungen.
Die in 2017 nicht in dem prognostizierten Umfang erzielten Erlöse aus den erfolgreichen Immobilienverkäufen werden nunmehr in 2018 angestrebt. Daher gehen wir in unserer Planung von ansteigenden Erlösen aus Assetmanagement aus. In der Planung gehen wir dennoch von einem Gesamtumsatz leicht unter dem Vorjahr aus, da bezüglich der gehaltenen Forderungsportfolien noch keine Verkaufsverträge geschlossen wurden. Diese hatten im Geschäftsjahr 2017 einen Anteil von EUR 4,3 Mio. Insgesamt geht der Vorstand für 2018 davon aus, dass Jahresüberschuss und EBIT auf dem Niveau von 2017 liegen werden.
Der Vorstand geht davon aus, dass das Unternehmen auch zukünftig immer in der Lage sein wird, seinen Zahlungsverpflichtungen vollumfänglich und fristgerecht nachzukommen.
Leipzig, den 5. Juni 2018
publity AG publity AG Thomas Olek Frederik Mehlitz Vorstandsvorsitzender Vorstand
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Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der publity AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der publity AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Leipzig, den 7. Juni 2018
Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Sebastian Koch Kathleen Hennig Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
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