GENFIT

Governance Information • May 26, 2016

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

EXERCICE DU 01/01/2015 AU 31/12/2015

1.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	4
1.1.		ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION 5
	1.1.1.	Directoire 5
	1.1.2.	Conseil de Surveillance 9
	1.1.3.	Comités du Conseil de Surveillance : Comité d'Audit 17
	1.1.4.	Comités du Conseil de Surveillance : Comité des Nominations et Rémunérations 19
	1.1.5.	Autres comités 21
	1.1.6.	Déclarations concernant le Directoire et le Conseil de Surveillance 23
	1.1.7.	Conflits d'intérêts 24
	1.1.8.	Contrats de service entre les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et Genfit 24
1.2.		APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES MIDDLENEXT 25
1.3.		RÉMUNÉRATON DES DIRIGEANTS 26
	1.3.1.	Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 26
	1.3.2.	Retraites et autres avantages 32
2.		PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	33
2.1.		RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE RETENU PAR LE GROUPE 33
2.2.		PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE 33
2.3.		DEFINITION ET OBJECTIF DU CONTRÔLE INTERNE 33
2.4.		DESCRIPTION DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE 34
	2.4.1.	Environnement de contrôle 34
	2.4.2.	Dispositif de gestion des risques 37
	2.4.3.	Activités de contrôle 38
	2.4.4.	Information et communication 41
	2.4.5.	Pilotage du contrôle interne 43
2.5.		PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 44
	2.5.1.	Processus-clés ayant une incidence sur la fiabilité de l'information financière du Groupe 44
	2.5.2.	Points clefs du système de contrôle interne en matière de production et de communication
		de l'information comptable et financière du Groupe 45
		ARTICLE 1 – NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 53

Dans le cadre de l'article L. 225-68 du code de commerce, le rapport du Président du Conseil de Surveillance comprend pour l'exercice 2015 les informations concernant la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, notamment celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ce rapport précise également que la Société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise, indique les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale et présente les principes et les règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Enfin, il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil de Surveillance, sur la base des travaux effectués par GENFIT en 2015 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Ce rapport a fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit, réuni le 1er Février 2016 en présence des représentants des commissaires aux comptes de GENFIT, puis a été approuvé par le Conseil de Surveillance, réuni le 1er Février 2016, en présence des représentants des commissaires aux comptes de GENFIT.

Ce rapport est présenté dans le cadre de l'Assemblée Générale des actionnaires de GENFIT appelée à se tenir en juin 2016.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société GENFIT SA est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. A ce titre, elle relève des dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 du code de commerce et des dispositions règlementaires y afférentes.

A l'occasion de l'admission à la cotation de ses titres sur le marché réglementé d'Euronext intervenue le 17 avril 2014, le Conseil de Surveillance de la Société a décidé d'adopter le code Middlenext de gouvernement d'entreprise de décembre 2009 (le « Code Middlenext ») comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise, après avoir examiné les points de vigilance de ce code lors de sa séance du 11 mars 2014. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

La Société estime se conformer à la plupart des recommandations du Code Middlenext. On se reportera à la section 1.2 - Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Middlenext du présent rapport pour davantage de détails sur les points de divergence demeurant avec le code et sur les raisons de ces divergences.

1.1. ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

1.1.1. Directoire

1.1.1.1. Composition du Directoire

Le Directoire est composé de 3 membres :

Nom	Mandat
Jean-François Mouney	Président du Directoire
Nathalie Huitorel	Membre du Directoire
Dean Hum	Membre du Directoire

Jean-François Mouney	Président du Directoire
60 ans, Français
Adresse professionnelle	885, Avenue Eugène Avinée - 59120 LOOS
Nombre d'actions Genfit	8.339 actions en direct et 17,1 % de Biotech Avenir
détenues
Expérience professionnelle / Expertises	Jean-François Mouney a créé GENFIT en 1999 après avoir été activement impliqué dès 1997 dans « l'incubation » de l'entreprise dont il est co-fondateur. Auparavant, il avait créé, dirigé et développé plusieurs sociétés spécialisées dans les matériaux de hautes performances à partir de 1979 et en particulier dans le secteur aéronautique. En 1992, il fonde M&M, un cabinet d'études et de conseils spécialisé en économie de la santé. Chargé de l'étude de faisabilité d'une agence de développement économique dans le domaine de la biologie-santé en région Nord-Pas-de-Calais, il en prend la direction générale, dès le lancement en 1995. Avec plus de cent sociétés créées dans le cadre de ce projet, Eurasanté se hisse au rang des premiers bio incubateurs et clusters européens. Au poste de Président du Directoire de GENFIT, il est distingué, en 2003, par le Grand Prix de l'Entrepreneur, organisé au niveau mondial par Ernst & Young, dans la catégorie Nouvelles Technologies. Cette manifestation l'honore de la même récompense en 2004. Jean-François Mouney est également Conseiller de la Banque de France depuis 2008. Jean-François Mouney est diplômé de l'ESCP Europe et titulaire d'un DEA d'Economie de l'Université de Lille.
Dates de mandat	1ère nomination : Conseil de Surveillance du 15 septembre 1999
	Dernier renouvellement : Conseil de Surveillance du 03 juillet 2013
	Echéance du mandat en cours : 03 juillet 2018
	Société	Mandat
Fonctions	GENFIT CORP	Président du Conseil d'Administration
opérationnelles et autres mandats exercés dans le Groupe	GENFIT PHARMACEUTICALS SAS	Président
Autres mandats en cours en dehors du Groupe	BIOTECH AVENIR SAS	Président
Mandats ayant été exercés au cours des 5 dernières années mais ayant cessé à ce jour	NATURALPHA SAS	Président

Nathalie Huitorel	Membre du Directoire
54 ans, Française
Adresse professionnelle	885, Avenue Eugène Avinée - 59120 LOOS
Nombre d'actions Genfit	2591 en direct et 0,0 % de Biotech Avenir
détenues
Expérience		Nathalie Huitorel est diplômée de Skema (Ecole Supérieure de Commerce de Lille). Elle a
professionnelle /		occupé durant dix années la Direction Administrative et Financière de MS Composites, société
Expertises		spécialisée dans les matériaux composites haute performance. Elle a géré le dossier
		d'introduction en bourse d'une filiale du groupe Finuchem et a mené plusieurs opérations de
	fusions et acquisitions. Directeur Administratif et Financier de GENFIT depuis octobre 2007,
	elle supervise les services financiers, le contrôle de gestion, les ressources humaines et les services généraux.
Dates de mandat	ère nomination 1 : Conseil de Surveillance du 03 juillet 2008
	Dernier renouvellement : Conseil de Surveillance du 03 juillet 2013
	Echéance du mandat en cours : 03 juillet 2018
	Société	Mandat
Fonctions	GENFIT SA	Directeur Gestion – Finances
opérationnelles et autres	GENFIT CORP	Membre du Conseil d'Administration
mandats exercés dans le	GENFIT PHARMACEUTICALS SAS	Membre du Comité de Direction
Groupe
Autres mandats en cours en dehors du Groupe	Néant	Néant
Mandats ayant été	Néant	Néant
exercés au cours des 5
dernières années mais
ayant cessé à ce jour

Dean Hum	Membre du Directoire
53 ans, Canadien
Adresse professionnelle	885, Avenue Eugène Avinée - 59120 LOOS
Nombre d'actions Genfit	10 actions en direct et 6,2% de Biotech Avenir
détenues
Expérience professionnelle / Expertises	Dean Hum est Docteur en Biochimie de McGill University (Montreal) en 1990. Expert de la modulation des facteurs de transcription et des récepteurs nucléaires associée aux maladies endocriniennes et cardiométaboliques, il a occupé un poste de chercheur à University of California (San Francisco) avant d'officier en tant que Professeur à Laval University (Quebec). Il rejoint GENFIT en 2000 en tant que Directeur de Opérations Scientifiques. Aujourd'hui Dean Hum est une personne clé de l'organisation GENFIT. Il est en particulier responsable de la définition, de la mise œuvre et de la coordination des stratégies court-, moyen-, et long-terme reliées aux programmes de R&D et au portefeuille. Il coordonne l'ensemble des activités de R&D avec le CEO et en étroite collaboration avec les directeurs scientifiques et responsables de projets.
Dates de mandat	1ère nomination : Conseil de Surveillance du 13 mai 2014
	Echéance du mandat en cours : 13 mai 2019
	Société	Mandat
Fonctions opérationnelles et autres mandats exercés dans le Groupe	GENFIT SA	Directeur Recherche et Développement et Directeur des opérations
Autres mandats en cours en dehors du Groupe	Néant	Néant
Mandats ayant été exercés au cours des 5 dernières années mais ayant cessé à ce jour	Néant	Néant

1.1.1.2. Fonctionnement du Directoire

Missions du Directoire

Le Directoire :

• est en charge de la gestion de la Société, qu'il représente ;
• définit la stratégie de développement de la Société et met en œuvre ses orientations de recherche, commerciales et financières en relation avec les acteurs opérationnels ;
• est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales ;
• présente trimestriellement ses travaux au Conseil de Surveillance.

Suite à la nomination de Dean Hum en qualité de membre du Directoire intervenue le 13 mai 2014, le Directoire a redéfini les fonctions de Nathalie Huitorel et a défini celles de Dean Hum au titre des mandats sociaux qu'ils exercent

spécifiquement au sein du Directoire, à côté des fonctions techniques salariées qu'ils exercent en application de leur contrat de travail depuis leur engagement par la Société.

Ainsi, Nathalie Huitorel assiste le Directoire et son Président dans les domaines de compétences spécifiques suivants :

• Visibilité financière (trésorerie,…) ;
• Equilibres budgétaires et ressources mobilisables ;
• Climat social et politique salariale ;
• Sécurité des biens matériels et des actifs immatériels.

Dean Hum assiste le Directoire et son Président dans les domaines de compétences spécifiques suivants :

• Réputation et visibilité scientifique et industrielle ;
• Politique de l'innovation et de la propriété intellectuelle ;
• Développement corporate international.

1.1.1.3. Travaux du Directoire en 2015

Le Directoire se réunit autant que nécessaire afin de remplir l'ensemble des ses missions. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Directoire a tenu 13 réunions avec un taux de présence de 100 %.

1.1.2. Conseil de Surveillance

1.1.2.1. Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de 5 membres :

Nom	Mandat
Xavier Guille des Buttes	Président du Conseil de Surveillance
Charles Woler	Vice-Président du Conseil de Surveillance
BIOTECH AVENIR SAS	Membre du Conseil de Surveillance, représentée par Florence Séjourné
Philippe Moons	Membre du Conseil de Surveillance
Frédéric Desdouits	Membre du Conseil de Surveillance

Aucun censeur n'a été désigné.

Les mandats du Président, du Vice-président du Conseil de Surveillance, et de BIOTECH AVENIR viendront à échéance en 2016. Le mandat de Monsieur Philippe Moons, coopté par le Conseil de Surveillance en 2015 en remplacement de FINORPA SCR jusqu'à la date de fin du mandat de FINORPA SCR qu'il a remplacé (2018) devra être confirmé par l'Assemblée Générale en 2016. Le mandat de Monsieur Frédéric Desdouits viendra à échéance en 2018.

Xavier Guille des Buttes	Président du Conseil de Surveillance, dont il est un membre indépendant
74 ans, Français	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations et membre du Comité d'Audit
Adresse professionnelle	-
Nombre d'actions Genfit	771 actions
détenues
Expérience	Diplômé de l'Ecole Supérieure des Sciences Commerciales d'Angers (ESSCA), de l'Institut du
professionnelle/	Commerce International (ICI) et l'Institut de Gestion Prévisionnelle et de Contrôle de Gestion
Expertises	(ICG), Xavier Guille des Buttes a exercé toute sa carrière professionnelle au sein de l'Industrie
	Pharmaceutique. Il a notamment occupé pendant plus de trente années des postes de
		direction dans la filiale française du Groupe allemand Schering AG. Il y a exercé
		successivement les responsabilités de Directeur Marketing, de Directeur Général de la Division
		Pharmaceutique, et de Président du Directoire jusqu'en juin 2006. Membre du Conseil de
		Surveillance de GENFIT depuis le 18 octobre 2006, il le préside depuis le 5 avril 2008. Au-delà
		de ses responsabilités au sein de GENFIT, il accompagne un certain nombre de sociétés du
	secteur de la santé en tant qu'administrateur. Ses mandats sont exercés pour Delpharm
	Holding (façonnage pharmaceutique), Diagast (filiale de l'Etablissement Français du Sang), et
	Hemarina (start-up située à Morlaix ).
		Xavier Guille des Buttes préside par ailleurs la Fondation de la Catho de Lille (Enseignement
	supérieur) et est Chevalier dans l'ordre de la Légion d'Honneur.
Dates de mandat	ère nomination 1 : 18 octobre 2006
	Dernier renouvellement : 28 juin 2011
	Echéance du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant sur les
	comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
	Société	Mandat
Fonctions	Néant	Néant
opérationnelles et autres
mandats exercés dans le
Groupe
Autres mandats en cours en dehors du Groupe	DELPHARM HOLDING	Membre du Conseil des Associés
	DIAGAST	Administrateur
	HEMARINA	Administrateur
Mandats ayant été exercés au cours des 5	OUEST ANGELS DEVELOPPEMENT	Membre du Conseil de Surveillance
dernières années mais
ayant cessé à ce jour

Charles Woler	Vice-président du Conseil de Surveillance, dont il est un membre indépendant
66 ans, Français	Président du Comité des Nominations et Rémunérations
Adresse professionnelle	26, Avenue Tony Garnier - 69007 LYON
Nombre d'actions Genfit	64 actions
détenues
Expérience		Diplômé de médecine, Charles Woler est titulaire d'un Master en Pharmacologie Clinique et
professionnelle/		Pharmacocinétique et d'un MBA. Il bénéficie d'une expérience de plus de 30 ans dans le
Expertises		secteur de la santé, acquise à des postes de responsabilité au sein de PME et de grands
	groupes pharmaceutiques français et européens du secteur. Il a notamment été Président
		Directeur Général de Roche France, puis Président de Smithkline Beecham Europe. Il a
		également occupé diverses fonctions managériales de haut niveau dans le secteur de la
	biotechnologie en France et aux Etats Unis, au sein de Cadus Pharmaceutical (CEO) et Imclone
	System (executive committee member) - toutes deux des sociétés de biotechnologie cotée au
	Nasdaq - Neuro3d , Endotis Pharma, Biomnis(CEO).
Dates de mandat	ère nomination 1 : 18 octobre 2006
	Dernier renouvellement : 28 juin 2011
	Echéance du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant sur les
	comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
	Société	Mandat
Fonctions	Néant	Néant
opérationnelles et autres
mandats exercés dans le
Groupe
Autres mandats en cours en dehors du Groupe	ATLANTIC HEALTHCARE (Royaume Uni)	Directeur (non exécutif)
	BIODS	Président
	INFLAM ALPS (Suisse)	Président du Conseil d'Administration
	SYNEXUS (Royaume Uni)	Chairman of the Board
Mandats ayant été	BIOMNIS	Directeur Général Exécutif
exercés au cours des 5 dernières années mais	ENDOTIS PHARMA FONDS D'AMORCAGE ITI	Président Directeur Général Président
ayant cessé à ce jour	GASTROTECH	Membre du Conseil de Surveillance

BIOTECH AVENIR SAS	Représentée au Conseil de Surveillance par Florence Séjourné (44 ans, Française)
	Membre du Comité d'Audit
Adresse professionnelle	-885, Avenue Eugène Avinée 59120 Loos
Nombre d'actions Genfit	1 770 574 actions
détenues
Nombre d'actions Genfit	64 actions
détenues par Florence	9,9 % de Biotech Avenir
Séjourné
Expérience		Diplômée de l'Ecole des Mines de Paris (option Biotechnologies) et titulaire d'une maîtrise en
professionnelle/		sciences pharmaceutiques de l'Université de l'Illinois (Chicago- Etats-Unis), elle a été en charge
Expertises		du secteur biopharmaceutique d'Eurasanté. Elle est co-fondateur de GENFIT et a exercé les
	fonctions de Directeur des Opérations, Directeur du Business Development, Coordinateur des
	alliances industrielles et Membre du Directoire de 1999 à 2008. Depuis lors, elle est Présidente
	de la société Da Volterra.
Dates de mandat	ère nomination 1 : à la constitution de la Société le 15 septembre 1999
	Dernier renouvellement : 28 juin 2011
	Echéance du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant sur les
	comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
	Société	Mandat
Fonctions	Néant	Néant
opérationnelles et autres
mandats exercés dans le
Groupe
Autres mandats en cours	DA VOLTERRA	Présidente
en dehors du Groupe
Mandats ayant été	Néant	Néant
exercés au cours des 5
dernières années mais
ayant cessé à ce jour

Philippe Moons	Membre indépendant du Conseil de Surveillance, dont il est membre indépendant
64 ans, Français	Président du Comité d'Audit
Adresse professionnelle	-
Nombre d'actions Genfit	85 actions en direct
détenues
Expérience professionnelle/ Expertises	Diplômé de l'Institut Catholique d'Arts et Métiers (ICAM Lille) et de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales du Nord (EDHEC), Philippe Moons a commencé sa carrière en tant qu'ingénieur d'affaires dans un groupe industriel français. En 1995, il rejoint Finorpa, société de capital risque et de capital développement placée sous l'égide du groupe Charbonnage de France puis de la Région Nord Pas-de-Calais. Depuis 2006 et jusqu'en 2015, Il est chargé de l'accompagnement et du financement de nombreuses entreprises en phase de création et d'amorçage ; en particulier dans les domaines de la Biologie et de la Santé. A ce titre, il a représenté FINORPA au sein de plusieurs Conseils de Surveillance des entreprises qu'il a accompagnées. Au-delà des fonctions qu'il a exercées au sein de Finorpa et de ses fonctions d'administrateur au sein de GENFIT, Philippe Moons a été membre du Directoire de Finovam, Société Régionale d'Amorçage créée en 2014 pour renforcer l'émergence et le financement de projets d'amorçage innovants, prioritairement technologiques, en Région Nord Pas-de-Calais.
Dates de mandat	1ère nomination : 16 juillet 2015 sur cooptation en remplacement de FINORPA (démissionnaire) devant être ratifiée par l'Assemblée Générale Echéance du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
	Société	Mandat / Fonction
Fonctions opérationnelles et autres mandats exercés dans le Groupe	Néant	Néant
Autres mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe	Néant	Néant
Mandats ayant été exercés au cours des 5	ALZPROTECT	Membre du Conseil de Surveillance en tant que représentant permanent de FINORPA
dernières années mais ayant cessé à ce jour	FONDS D'AMORCAGE FINOVAM	Membre du Conseil de Surveillance en tant que représentant permanent de FINORPA
	PURIFONCTION	Membre du Conseil de Surveillance en tant que représentant permanent de FINORPA
	TERRA NOVA	Membre du Conseil de Surveillance en tant que représentant permanent de FINORPA

Frédéric Desdouits	Membre du Conseil de Surveillance, dont il est un membre indépendant
48 ans, Français	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations
Adresse professionnelle	-
Nombre d'actions Genfit	100 actions
détenues
Expérience		Frédéric Desdouits est responsable pour le groupe Pierre Fabre du Business Development, des
professionnelle/		Acquisitions et de l'Intelligence des marchés depuis 2011. Il est également membre du Comité
Expertises		de Direction de la branche Pharmaceutique et du Comité des Produits en Développement.
	Avant de rejoindre Pierre Fabre, il était Managing Partner chez Bionest Partners (2004-2011),
	un cabinet de conseil et de transaction, basé à Paris et à New York et spécialisé dans la santé
		et la biotechnologie ; et le fondateur et Managing Partner de Bionest Partners Finances (2007-
		2011), une boutique spécialisée dans la valorisation et la levée de fonds pour les sociétés
		émergentes dans la santé. Entre 1997 et 2004, il était un associé en charge des secteurs
		pharmaceutique et biotechnologique à Exane BNP -Paribas, une société d'investissement.
		Avant de s'orienter vers la finance, il a fait de la recherche (1996-1997) chez Glaxo Wellcome
		en France (aujourd'hui GSK), en tant que consultant pour Hoechst aux Etats-Unis (1995-1997)
		et en tant qu'étudiant au doctorat (1992-1995) avec un financement de Rhône-Poulenc en
	France (aujourd'hui Sanofi).
	Entre 2010 et 2011, il était membre du comité Pre-Phase III DPU Blood & Vessels chez Sanofi
	Aventis (aujourd'hui Sanofi) R & D (Chilly-Mazarin, France).
	Entre 2008 et 2011, il était membre du conseil d'administration d'Exonhit Therapeutics
	(maintenant Diaxonhit) et membre du sous-comité M&A.
	Il est diplômé de l'Ecole Polytechnique (Palaiseau, France), a obtenu un DEA en pharmacologie
		et un doctorat en neurosciences à l'Université de Paris VI et au Collège de France, a fait un
	post-doc (1994-1996) à l'Université Rockefeller à New York et est un CEFA (Certified European
	Financial Analyst).
Dates de mandat	1ère nomination : 20 juin 2014
	Echéance du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant sur les
	comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
	Société	Mandat / Fonction
Fonctions	Néant	Néant
opérationnelles et autres
mandats exercés dans le
Groupe
Autres mandats et fonction en cours en	LABORATOIRES PIERRE FABRE	Vice-Président Exécutif – Chef du Département « Corporate Business
dehors du Groupe		Development, Acquisitions and Market
		Intelligence »
Mandats ayant été	BIONEST PARTNERS	Président
exercés au cours des 5	BIONEST PARTNERS FINANCE	Président et Gérant
dernières années mais	EXONHIT THERAPEUTICS *	Membre du Conseil d'Administration
ayant cessé à ce jour	GIDEAL	Gérant

*Société cotée

Critères d'indépendance

Au 31 décembre 2015 et à la date du présent rapport, quatre des membres sur cinq du Conseil de Surveillance sont indépendants au sens où l'entend le Code Middlenext. Au sens de ce code, un membre du Conseil de Surveillance est un membre indépendant lorsqu'il :

• n'a pas été salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne l'a pas été au cours des trois dernières années ;
• n'est pas client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• n'est pas actionnaire de référence de la société ;
• n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• n'a pas été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années

En application de ces critères, le seul membre non-indépendant du Conseil de Surveillance est la Société BIOTECH AVENIR représentée par Madame Florence Séjourné (actionnaire de référence de la société).

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Avec Madame Florence Séjourné, le Conseil compte une femme sur cinq membres, si bien qu'à la date du présent Rapport, le Conseil est en conformité avec l'article 5-II de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 qui dispose que le Conseil de Surveillance devrait être composé d'au moins 20% de membres de chaque sexe. Dans le cadre de l'évolution du nombre de membres de son conseil, la Société entend se conformer avec l'évolution à l'évolution légale d'ici au 01 janvier 2017.

1.1.2.2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Missions du Conseil de Surveillance

• Discussion des orientations stratégiques ;
• Désignation des membres du Directoire et des membres des Comités Spécialisés de Gouvernance (voir ci-après) ;
• Examen des comptes et rapports de gestion annuels et semestriels ; et des rapports d'activité trimestriels du Directoire ;
• Examen du budget annuel et de sa réalisation ;
• Examen des rapports des Comités Spécialisés de Gouvernance ;
• Approbation du rapport annuel du Président du Conseil de Surveillance sur la Composition du Conseil de Surveillance et sur l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour en fonction des évolutions réglementaires.

Présentation des principales dispositions :

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit d'une part les modalités d'organisation, le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil de Surveillance et, d'autre part les règles de déontologie qui s'imposent à ses membres. Il a un caractère purement interne et n'est opposable ni à la Société, ni aux actionnaires, ni aux tiers. Les règles instituées par le règlement intérieur le sont sans préjudice de celles contenues dans les statuts de la Société ou imposées par les lois et règlement en vigueur, lesquelles prévalent.

Chaque membre du Conseil a reçu et pris connaissance des dispositions du règlement intérieur dudit Conseil visant les délits d'initiés et les conflits d'intérêt.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit en effet dans son article 11 que tout membre du Conseil doit s'efforcer « d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil de Surveillance de tout conflit d'intérêt dans lequel il pourrait être impliqué, notamment du fait de l'appartenance à des organes de direction de sociétés du même secteur d'activité. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées. Le Conseil de Surveillance se réserve le droit de demander à chaque membre du Conseil de Surveillance des informations régulières sur l'évolution de ses activités de sorte à évaluer de façon préventive, avec lui, l'existence d'éventuels conflits d'intérêt. »

Le règlement intérieur précise dans son article 12 qu'un membre du Conseil « ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société et agit de bonne foi en toute circonstance. Il s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises. Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu'il détient sur la Société où il exerce son mandat de membre du Conseil de Surveillance des informations non rendues publiques, il s'interdit de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci. »

Le règlement intérieur est reproduit ci-après en annexe 1.

Evaluation du Conseil de Surveillance

Fréquence et modalités de réalisation :

Il est prévu que le Conseil de Surveillance auto-évalue ses travaux une fois par an. Il a procédé à cette évaluation pour ses travaux de l'exercice 2015 lors de sa réunion du 1er Février 2016.

Résultats :

A l'unanimité, le Conseil de Surveillance a déclaré que toutes les questions relevant de sa compétence ont été préparées et débattues de façon satisfaisante et régulière ; et ce sur la base d'informations préalables ou de réponses à ses questions à la fois claires et précises, qu'elles aient été données par le Directoire ou par les comités spécialisés du Conseil de Surveillance.

1.1.2.3. Activité du Conseil de Surveillance en 2015

Nombre de réunions	6
Taux de présence moyen	90%

Au cours de l'exercice 2015, les principaux thèmes abordés par le Conseil de Surveillance ont été :

• Examen des rapports de gestion et des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31/12/2014 et examen des comptes et rapports semestriels 2015 ;
• Examen des rapports trimestriels d'activité du Directoire ;
• Actualisation des règlements intérieurs du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit, du Comité des Nominations et Rémunérations suite à l'admission à la cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext et à l'adoption consécutive du code Middlenext comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise ;
• Examen de l'Ordre du Jour et des projets de textes des résolutions proposés au suffrage des assemblées générales des actionnaires convoquées en 2015 ;
• Adoption du rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• Evaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2014 ;
• Examen du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne pour l'exercice 2014 ;
• Information sur l'utilisation faite par le Directoire d'une délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale ;
• Fixation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la Société pour l'exercice 2015 ;
• Cooptation d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
• Nomination d'un nouveau membre au sein du Comité d'Audit ;
• Fixation des modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres.

1.1.3. Comités du Conseil de Surveillance : Comité d'Audit

1.1.3.1. Composition du Comité d'Audit

Selon ses règles de fonctionnement arrêtées par le Conseil de Surveillance et reprises dans le règlement intérieur de ce comité, le Comité d'Audit est composé de trois membres au moins désignés en son sein par le Conseil de Surveillance dont deux tiers au moins de membres indépendants. Mr Philippe Moons possède une forte compétence comptable et financière.

Les membres de ce comité à la date du présent rapport sont :

Nom	Mandat
Philippe Moons	Membre indépendant du Conseil de Surveillance.
	Président du Comité d'Audit
BIOTECH AVENIR SAS	Membre du conseil de surveillance, représentée par Florence Séjourné
Xavier Guille de Buttes	Président et membre indépendant du Conseil de Surveillance

1.1.3.2. Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité se réunit au moins trois fois par an, sur convocation de son Président. Au moins deux fois l'an, les membres du Comité d'Audit doivent rencontrer le Responsable Financier et les auditeurs externes de la Société.

Missions du Comité d'Audit

Ses missions sont les suivantes :

• contrôler l'intégrité de l'information financière fournie par la Société, et notamment examiner la cohérence et la pertinence des normes et méthodes comptables retenues par la Société. Ce contrôle implique l'évaluation de l'exactitude, l'exhaustivité et la cohérence de l'information financière ainsi que la permanence des méthodes comptables. A cette fin, le Comité effectue un examen des comptes sociaux présentés par le Directoire. A la suite de cet examen, le Comité fait part de ses observations au Conseil de Surveillance et en adresse copie au Directoire.
• apprécier l'opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables. Une attention particulière est portée par le Comité à l'examen des méthodes comptables utilisées pour l'évaluation des opérations d'importance significative ou inhabituelles ;
• exercer un suivi de l'efficacité des procédures du contrôle interne et de gestion des risques de la Société et, le cas échéant, d'alerter en cas d'irrégularité ou d'anomalie identifiées dans les états financiers ou les procédures de contrôle de la Société;
• s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des commissaires aux comptes de la Société. A cet effet, le Comité examine l'ensemble des relations entre les commissaires aux comptes et la Société.

Règlement intérieur du Comité d'Audit

Le règlement intérieur est reproduit ci-après en annexe 2.

1.1.3.3. Travaux du Comité d'Audit en 2015

Nombre de réunions	3
Taux de présence moyen	100%

Au cours de l'exercice 2015, les principaux thèmes abordés par le Comité d'Audit ont été :

• Examen et adoption du règlement intérieur du Comité d'Audit actualisé suite à l'admission à la cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext et à l'adoption consécutive du code Middlenext comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise ;
• Examen et avis sur les comptes sociaux de la Société Genfit SA pour l'exercice clos le 31/12/2014 et des procédures et normes utilisées pour leur établissement ;
• Examen et avis sur les comptes consolidés du Groupe Genfit pour l'exercice clos le 31/12/2014 et des procédures et normes utilisées pour leur établissement ;
• Examen et avis sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance et le contrôle interne pour l'exercice 2014 ;
• Examen et avis sur les comptes consolidés du Groupe Genfit au 30/06/2015 et des procédures et normes utilisées pour leur établissement.

1.1.4. Comités du Conseil de Surveillance : Comité des Nominations et Rémunérations

1.1.4.1. Composition du Comité des Nominations et Rémunérations

Selon ses règles de fonctionnement arrêtées par le Conseil de Surveillance et reprises dans le règlement intérieur de ce Comité, le Comité des Nominations et Rémunérations est composé de trois membres au moins désignés en son sein par le Conseil de surveillance. Il est composé de membres indépendants.

Les membres de ce comité à la date du présent rapport sont :

Nom	Mandat
Charles Woler	Président du Comité des Nominations et Rémunérations
	et membre indépendant du Conseil de Surveillance
Xavier Guille des Buttes	Président et Membre indépendant du Conseil de Surveillance
Frédéric Desdouits	Membre indépendant du Conseil de Surveillance

1.1.4.2. Fonctionnement du Comité des Nominations et Rémunérations

Le Comité se réunit au moins trois fois par an, sur convocation de son Président.

Missions du Comité des Nominations et Rémunérations

Le Comité des Nominations et Rémunérations a pour mission :

• de s'assurer du professionnalisme et de l'objectivité des procédures de désignation des dirigeants et des mandataires sociaux. Il est plus particulièrement en charge de faire toute proposition concernant la taille et l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire au vu de la structure et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de même qu'au regard des exigences de bonne gouvernance d'entreprise, notamment quant à la proportion au sein du Conseil de surveillance de membres indépendants. Il a mission de rechercher et apprécier des candidats possibles ainsi que l'opportunité des renouvellements de mandats ;
• d'examiner la situation de chacun des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au regard des relations qu'il entretient par ailleurs avec la Société, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société. Le Comité des Nominations et Rémunérations doit également organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants du Conseil de surveillance ;
• de formuler des propositions au Conseil de Surveillance concernant les éléments de rémunération ou avantages des dirigeants et des mandataires sociaux, y compris les jetons de présence et salaires, indemnités ou rémunérations de toute nature que ceux-ci pourraient percevoir au titre d'un contrat de travail ou contrat d'entreprise avec la Société, les indemnités et avantages dus lors de la cessation de leur fonction ou postérieurement à celle-ci, l'attribution de bons de souscriptions d'actions ou d'options d'achat ou de souscription d'actions ou l'attribution gratuite d'actions, ou encore toute autre forme d'intéressement à long terme dans le capital de l'entreprise. A cet égard, le Comité des Nominations et Rémunérations apprécie l'échelle des rémunérations offertes par la Société par rapport à celles pratiquées sur le marché et donne ses recommandations sur les niveaux de rémunérations et la ventilation entre les différents éléments de celles-ci, ainsi que les évolutions de rémunération pouvant être proposées par la Société à ses dirigeants et mandataires sociaux.

Règlement intérieur du Comité des Nominations et Rémunérations

Le règlement intérieur MAJ est reproduit ci-après en annexe 3.

1.1.4.3. Activités du Comité des Nominations et Rémunérations en 2015

Nombre de réunions	3
Taux de présence moyen	89%

Au cours de l'exercice 2015, les principaux thèmes abordés par le Comité d'Audit ont été :

• Examen et avis sur des projets de résolutions de l'Assemblée des actionnaires visant à l'attribution de Bons de Souscription d'Actions Autonomes (BSA) et de Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR) à des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants et à des salariés de la Société ;
• Examen et adoption du règlement intérieur du Comité des Nominations et Rémunérations actualisé suite à l'admission à la cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext et à l'adoption consécutive du code Middlenext comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise;
• Examen et avis sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance et le contrôle interne pour l'exercice 2014 ;
• Examen et avis sur la situation de chacun des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance au regard des relations qu'il entretient avec la Société de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société ;
• Examen et avis quant à la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la Société pour l'exercice 2015 ;
• Examen et avis quant à l'enveloppe annuelle des jetons de présence et à leur répartition entre les mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2015 ;
• Examen de la candidature et avis sur la cooptation d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
• Examen et avis sur l'Emission de Bons de Souscription d'Actions Autonomes (BSA) au bénéfice d'un mandataire social non dirigeant de la Société et de certains de ses consultants scientifiques ;
• Examen et avis sur la candidature d'un membre du Conseil de Surveillance à la fonction de Président du Comité d'Audit de la Société.

1.1.5. Autres comités

Les statuts de GENFIT stipulent en leur article 20, comme cela est rappelé dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, que le Conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président voudrait soumettre, pour avis, à leur examen. Il n'existe aucun comité de ce type autre que le Comité des Nominations et Rémunérations et le Comité d'Audit à la date du présent rapport.

La Société dispose en outre d'un Conseil Scientifique « Scientific Advisory Board » composé, à la date du présent rapport de six (6) membres. Le Scientific Advisory Board n'est pas un comité du Conseil de Surveillance au sens de l'article R.225-29 du Code de Commerce. Ses membres sont choisis par le Directoire. Ce type de comité consultatif est très fréquent dans les sociétés du secteur des biotechnologies.

Composition du Conseil Scientifique

Professeur Bart Staels	Président du Conseil Scientifique
	Bart Staels, Docteur en Pharmacologie à l'Université de Louvain (Belgique), Professeur à
	l'Université de Lille II, est Professeur ('classe exceptionnelle') à la Faculté de Pharmacie,
	Université de Lille 2, Lille, France. En janvier 2007, il est devenu Directeur de l'Unité Inserm
	UMR-S 545, et en janvier 2010, Directeur de l'Unité Inserm UMR 1011 (classement AERES
	A+ et n° 1 de la CSS4 Inserm) situé à Lille.
	Tout au long de sa carrière, ses recherches se sont principalement concentrées sur la
	pharmacologie moléculaire des maladies cardiovasculaires et métaboliques. Il a étudié en
	particulier le rôle des récepteurs nucléaires dans le contrôle de l'inflammation, du
	métabolisme, des lipides et de l'homéostasie du glucose ainsi que les mécanismes de
	transcription impliqués.
	Bart Staels est membre de plusieurs sociétés savantes telles que la Société Européenne
	d'Athérosclérose (EAS), la Société Internationale d'Athérosclérose (IAS) en tant que
	membre de distinction, la Nouvelle Société Française d'Athérosclérose (NSFA), la Société
	Française de Diabète (SFD), l'American Heart Association (AHA Premium Professional Silver
	Heart Member), l'Association Américaine du Diabète (ADA) et l'Association Européenne
	pour l'Etude du Diabète (EASD). Il s'est vu décerner le prix du 'Young Investigator' de l'EAS
	(European Atherosclerosis Society), la médaille de Bronze du CNRS, le prix 'Lifetime
	Achievement' de la Société Britannique d'Athérosclérose (British Atherosclerosis Society),
	le prix Pharmaceutique « Barré » 2007 de la Faculté de Pharmacie de Montréal, ainsi que le
	prix français « JP Binet » de la Fondation pour la Recherche Médicale, Paris, en 2011. Il
	reçoit également le prix 2012 "Distinguished Leader in Insulin Resistance" du Comité
	International d'Insuline Résistance (ICIR) remis durant le 10ème congrès annuel « Insulin
	Resistance, Diabetes & CVD » (WCIRDC) à Los Angeles, CA, en novembre 2012.
	A ce jour, Bart Staels a publié plus de 355 articles originaux. Il est également auteur de plus
	de 180 articles de synthèse.
Professeur Vlad Ratziu	Professeur de médecine à l'université Pierre et Marie Curie à Paris, il exerce son activité
	hospitalière à l'Hôpital de la Pitié Salpetrière. Son activité en tant qu'hépatologue et en
	particulier dans le domaine de la NASH en fait un des leaders européens du domaine.
Professeur Michael Trauner	Professeur de médecine et consultant à l'Hôpital Universitaire de Graz (Autriche). Il est un
	spécialiste de gastroentérologie et d'hépatologie. Il est reconnu internationalement pour
	ses travaux dans le domaine des maladies hépatobiliaires (PBC, PSC).
Professeur Scott Friedman	Professeur de médecine et de pharmacologie, il est chef de la Division des Maladies du Foie
	et Directeur du Laboratoire de recherche sur le Foie à la Faculté de Médecine du Mont
	Sinai à NewYork. Ses travaux dans le domaine de la fibrose associée aux maladies
	hépatiques chroniques sont reconnus internationalement. Il est rédacteur en chef adjoint
	de la revue Hepatolgy et dans le comité de rédaction du Journal of Gastroenterolgy and
	Hepatology.
Professeur Arun Sanyal	Le Docteur Arun Sanyal est professeur de médecine et directeur de la division de gastro
	entérologie au Centre Médical de la Virginia Commonwealth University à Richmond, aux
	Etats-Unis. Ancien président de l'AASLD (American Association for the Study of Liver
	Diseases), le Professeur Arun Sanyal est considéré comme l'un des plus grands spécialistes
	dans le diagnostic et le traitement de la NASH.

Professeur	Jean-Frédéric	Gastroentérologue, le Professeur Jean-Frédéric Colombel est actuellement à la tête du
Colombel		centre des maladies inflammatoires de l'intestin au sein du service de Gastroentérologie de
		l'Icahn, école de médecine du Mount Sinai à New York. Membre de la société savante
		IOIBD (International Organization of Inflammatory Bowel Disease) depuis 2009, conseiller
		scientifique de l' AGA (American Gastroenterological Association) depuis 2006, il a
		également été président de plusieurs organisations internationales dont l'ECCO (European
		Crohn's and Colitis Organisation).

Missions du Conseil Scientifique

Le Conseil Scientifique a pour mission d'assister la Société dans ses choix stratégiques dans les domaines scientifiques et techniques. Le Conseil Scientifique a notamment pour missions :

• d'évaluer la pertinence des choix de la société en matière de développement de ses produits et de proposer, le cas échéant, des ajustements sur des aspects stratégiques ou techniques ;
• de conseiller la direction générale et la direction scientifique de la Société dans les stratégies d'identification et de sélection de candidats médicaments, en se basant notamment sur les résultats scientifiques obtenus par la Société (nouvelles cibles, nouveaux composés) ;
• de favoriser, et conseiller la Société dans ses stratégies d'alliance, voire de croissance externe pouvant favoriser des synergies (acquisition de nouvelles compétences, achat de droits d'exploitation, de candidats médicaments, ou de technologies innovantes…).

1.1.6. Déclarations concernant le Directoire et le Conseil de Surveillance

A la connaissance de la Société, il n'existe entre les personnes mentionnées ci-dessus aucun lien familial.

A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ;
• n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires y compris par des organismes professionnels désignés.

1.1.7. Conflits d'intérêts

Certains membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société (voir détail dans la fiche concernant chaque personne).

Le comité des Nominations et Rémunérations a examiné comme chaque année, conformément à son règlement intérieur, la situation de chacun des membres du Directoire et des membres du conseil de Surveillance au regard des relations qu'il entretient par ailleurs avec la société, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entrainer des conflits d'intérêt potentiels avec la société. Après cet examen et à la connaissance du Groupe, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société et l'intérêt de la Société.

1.1.8. Contrats de service entre les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et Genfit

Néant.

1.2. APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIETES COTEES MIDDLENEXT

Recommandation du code Middlenext	Pratique de Genfit
R1 : Cumul contrat de travail et mandat social	Dés la création de la Société, le premier Conseil de
Le Conseil de Surveillance apprécie l'opportunité	Surveillance a fait le choix d'autoriser le Président du
d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un	Directoire à cumuler son mandat avec un contrat de travail.
mandat social de Président du Directoire.
R3 : Indemnités de départ	Le Présent du Directoire bénéficie d'une indemnité de
Dans le cas où une indemnité a été prévue, il est	départ qui est supérieure à ce plafond.
recommandé que son plafond, après prise en compte de
l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de
travail, n'excède pas deux ans de rémunération fixe et
variable
R5 : Stocks options et attribution gratuites d'actions Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie de ces instruments soit soumis à des conditions de performance traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise	Aucune condition de performance individuelle n'a été associée au bénéfice de BSA et BSAAR attribués aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants en raison du faible nombre d'instruments attribués et de l'objectif principal de la mise en place de ces outils : recrutement et fidélisation.

1.3. REMUNERATON DES DIRIGEANTS

1.3.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

1.3.1.1. Rémunération des membres du Directoire

La rémunération des mandataires sociaux dirigeants (les membres du Directoire de la Société) se compose d'une rémunération fixe et d'un avantage en nature au titre des fonctions salariées et des mandats sociaux qu'ils exercent au sein de la Société, complétée éventuellement :

• d'une rémunération variable annuelle décidée par le Conseil de Surveillance au titre de l'exercice de leur mandat social ;
• d'une rémunération exceptionnelle au titre de leurs fonctions salariées dans le cadre d'un incentive plan mis en place, après avis favorables du Comité des Nominations et Rémunérations de la Société et de son Conseil de Surveillance, par une décision du Directoire du 25 janvier 2013 puis prolongé, après avis favorables du Comité des Nominations et Rémunérations de la Société et de son Conseil de Surveillance, par une décision du Directoire du 16 avril 2014, pour accompagner dans les meilleures conditions la mise en œuvre de différentes voies de développement stratégiques envisagées par la Société. Ce plan s'applique notamment en cas de réalisation de levées de fonds d'un montant minimum sur une période déterminée et prévoit dans ce cas une rémunération de base forfaitaire ainsi qu'un intéressement variable additionnel défini en % des fonds levés dans la limite maximum de 1% de leur montant, à répartir à hauteur de 40% pour le Président du Directoire et 60% pour des cadres supérieurs de la Société.

Depuis 2014, ils peuvent bénéficier en outre de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).

Tableau récapitulatif des rémunérations (1 ) de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice clos le 31 décembre 2015			Exercice clos le 31 décembre 2014
	Montants	Montant	Montants	Montant
	dus	versés	dus	versés
Jean-François MOUNEY - Président du Directoire
Rémunération fixe annuelle	487 272 €	472 272 €	372 978 €	360 431 €
Rémunération variable		0	27 178 €	27 178 €
Rémunération exceptionnelle	167 927 €	140 761 €	785 696 €	617 901 €
Jetons de présence			0 €	0 €
Avantages en nature	20 806 €	20 806 €	21 364 €	21 364 €
TOTAL	676 005 €	633 838 €	1 207 216 €	1 026 874 €
Nathalie HUITOREL - membre du Directoire
Rémunération fixe annuelle	148 335 €	143 720 €	99 272 €	100 825 €
Rémunération variable			7 183 €	7 183 €
Rémunération exceptionnelle	77 237 €	63 598 €	187 270 €	133 796 €
Jetons de présence			0 €	0 €
Avantages en nature	3 368 €	3 368 €	3 368 €	3 368 €
TOTAL	228 940 €	210 686 €	297 093 €	245 172 €
Dean HUM - membre du Directoire (2)
Rémunération fixe annuelle	251 419 €	242 573 €	101 689 €	90 145 €
Rémunération variable			0 €	125 €
Rémunération exceptionnelle	220 029 €	149 542 €	386 123 €	245 295 €
Jetons de présence			0 €	0 €
Avantages en nature	3 497 €	3 497 €	2 232 €	2 232 €
TOTAL	474 944 €	395 611 €	490 044 €	337 797 €

(1) Les montants indiqués sont en brut

(2) Le mandat de Dean Hum a débuté le 13/05/2014

Les rémunérations indiquées correspondent à la période d'exercice de son mandat

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribués à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice clos le 31 décembre 2015	Exercice clos le 31 décembre 2014
Jean-François MOUNEY - Président du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	676 005 €	1 207 216 €
Valorisation selon IFRS2 des options attribués au cours de l'exercice	0 €	167 147 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice		0
TOTAL	676 005 €	1 374 363 €
Nathalie HUITOREL - membre du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	228 940 €	297 093 €
Valorisation selon IFRS2 des options attribués au cours de l'exercice		149 271 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice		0
TOTAL	228 940 €	446 365 €
Dean HUM - membre du Directoire (2)
Rémunération due au titre de l'exercice	474 944 €	490 044 €
Valorisation selon IFRS2 des options attribués au cours de l'exercice		155 880 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice		0
TOTAL	474 944 €	645 924 €

(1) Les montants indiqués sont en brut

(2) Le mandat de Dean Hum a débuté le 13/05/2014

Les rémunérations indiquées correspondent à la période d'exercice de son mandat

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire						fonction	Indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à la raison de la cessation ou du changement de	concurrence	Indemnité relative à une clause de non
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Jean-François Mouney
Président du Directoire
Date de 1ère nomination :	X			X	X			X
15 septembre 1999
Date de fin de mandat :
03 juillet 2018
Nathalie Huitorel
Membre du Directoire Date de 1ère nomination : 03 juillet 2008 Date de fin de mandat :	X			X		X		X
03 juillet 2018
Dean Hum
Membre du Directoire Date de 1ère nomination : 13 mai 2014 Date de fin de mandat : 13 mai 2019	X			X		X		X

Bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables(BSAAR)

	BSAAR	BSAAR	BSAAR
(En euros)	2014-A	2014-B	2014-C
Date d'assemblée	02/04/2014	02/04/2014	02/04/2014
Date du Directoire	15/09/2014	15/09/2014	15/09/2014
Mandataires sociaux bénéficiares
Jean-François Mouney, Président du Directoire	3 118	6 237	6 237
Nathalie Huitorel, Membre du Directoire	1 000	6 237	6 237
Dean Hum, Membre du Directoire	1 783	6 237	6 237

1.3.1.2. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, personnes physiques indépendantes du Conseil de Surveillance, se compose de jetons de présence.

Depuis 2014, ils peuvent bénéficier en outre de bons de souscription d'actions autonomes (BSA).

Jetons de présence

Les sommes attribuées à titre de jetons de présence aux membres indépendants du Conseil de Surveillance, personnes physiques ne représentant pas une personne morale, ont été fixées ainsi qu'il suit pour 2015 :

• 1 000 € pour chaque participation par voie de conférence téléphonique à une réunion du Conseil de Surveillance, du Comité des Nominations et Rémunérations ou du Comité d'Audit ;
• 1 500 € pour chaque participation physique à une réunion du Conseil de Surveillance, du Comité des Nominations et Rémunérations ou du Comité d'Audit ;
• en outre, une rémunération forfaitaire additionnelle de 10 000 € pour 2015 à verser en deux tranches égales à la fin de chaque semestre a été octroyée au Président du Conseil de surveillance ;
• l'enveloppe annuelle 2015 des jetons de présence a été fixée à 100 000 €.

Tableau de synthèse des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance

	Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
	Montants dus* au cours	Montants versés* au	Montants dus* au cours	Montants versés* au
Mandataires sociaux non dirigeants	de l'exercice	cours de l'exercice	de l'exercice	cours de l'exercice
	2015	2015	2014	2014
Xavier GUILLE DES BUTTES
Jetons de présence	20 935 €	20 935 €	21 330 €	21 725 €
Autres rémunérations	- €	- €	- €	- €
TOTAL	20 935 €	20 935 €	21 330 €	21 725 €
Charles WOLER
Jetons de présence	6 715 €	6 715 €	8 690 €	8 690 €
Autres rémunérations	- €	- €	- €	- €
TOTAL	6 715 €	6 715 €	8 690 €	8 690 €
Frédéric DESDOUITS
Jetons de présence	9 085 €	9 085 €	3 160 €	3 160 €
Autres rémunérations	- €	- €	- €	- €
TOTAL	9 085 €	9 085 €	3 160 €	3 160 €
BIOTECH AVENIR
Représenté par Florence Séjourné
Jetons de présence	- €	- €	- €	- €
Autres rémunérations	- €	- €	- €	- €
TOTAL	- €	- €	- €	- €
FINORPA
Représenté par Philippe Moons
Jetons de présence	- €	- €	- €	- €
Autres rémunérations	- €	- €	- €	- €
TOTAL	- €	- €	- €	- €
Philippe MOONS
Jetons de présence	4 740 €	4 740 €	- €	- €
Autres rémunérations	- €	- €	- €	- €
TOTAL	4 740 €	4 740 €	- €	- €
TOTAL	41 475 €	41 475 €	33 180 €	33 575 €

* Déduction faite du prélèvement forfaitaire obligatoire à la source de 21%

Bons de souscription d'actions (BSA)

	BSA	BSA	BSA	BSA
	2014-A	2014-B	2015-A	2015-B
Date d'assemblée	02/04/2014	02/04/2014	02/04/2014	02/04/2014
Date du Directoire	24/07/2014	24/07/2014	09/01/2015	09/01/2015
Mandataires sociaux bénéficiares
Xavier Guille des Buttes,Membre indépendant du conseil de surveillance	14 030	14 030
Charles Woler ,Membre indépendant du conseil de surveillance	9 355	9 355
Frédéric Desdouits, Membre indépendant du conseil de surveillance			7015	7015

1.3.2. Retraites et autres avantages

1.3.2.1. Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social

Nom	Eléments de rémunération, indemnités ou avantages
Bénéficiaire	Jean-François Mouney qui bénéficie d'un contrat de travail en tant que Directeur Général.
Montant et mode de	Au titre de ce contrat, il bénéficie d'un préavis de 6 mois en cas de licenciement (sauf cas de
calcul	faute grave ou lourde), ou en cas de démission, ainsi que d'une indemnité contractuelle de
	rupture en cas de licenciement (sauf faute grave ou lourde) de six mois de salaire, calculée sur
	la base des 12 derniers mois, et augmentée d'une indemnité d'un mois de salaire
	supplémentaire par année d'ancienneté au sein de la Société. A fin 2015, l'engagement (brut +
	charges patronales) s'élève à 1 197 milliers d'euros.

1.3.2.2. Autres avantages

Prêts, avances ou garanties accordés par la société à ses mandataires sociaux : néant.

1.3.2.3. Régime supplémentaire de retraite

Néant.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.1. REFERENTIEL DE CONTROLE INTERNE RETENU PAR LE GROUPE

La description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques est fondée sur le cadre de référence publié par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites.

Ce modèle constitue le référentiel de contrôle du Groupe.

2.2. PERIMETRE DU CONTROLE INTERNE DU GROUPE

Le dispositif de contrôle interne de la Société couvre la maison-mère et l'ensemble des filiales du Groupe.

2.3. DEFINITION ET OBJECTIF DU CONTROLE INTERNE

Conformément à la définition de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif du Groupe, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer la conformité aux lois et règlements, l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, la fiabilité des informations financières, et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le contrôle interne est un processus mis en place sous la responsabilité du Conseil de surveillance, du Directoire, du management et du personnel de GENFIT, et visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

• fiabilité de l'information comptable et financière ;
• optimisation et sécurisation des opérations en conformité avec les lois et réglementations applicables ;
• sécurité des personnels et des actifs ;
• déploiement de la stratégie et des directives du Directoire.

Le Directoire a conçu et fait évoluer le dispositif de contrôle interne. Celui-ci fait l'objet d'une communication adéquate et régulière en vue de sa mise en œuvre par les collaborateurs de l'entreprise. Il est fondé sur des règles de conduite et d'intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à tous. Il s'articule autour des principes suivants :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;
• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs du Groupe ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe ;
• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. La Société a mis en place et développé un ensemble de procédures de contrôle interne afin d'assurer, au mieux et dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques tels qu'ils sont décrits dans le prospectus d'admission. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner de garantie absolue que de tels risques aient été totalement éliminés ou maîtrisés.

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU SYSTEME DE CONTROLE INTERNE

2.4.1. Environnement de contrôle

2.4.1.1. Responsabilités en matière de contrôle interne

Le Conseil de Surveillance

Il appartient au Directoire de rendre compte au Conseil de Surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.

Le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont les principaux outils dont s'est doté le Conseil de Surveillance pour exercer sa mission de contrôle interne.

En tant que de besoin, le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière. Ni le Conseil, ni les comités, n'a formulé de demande de ce type au cours de l'exercice 2015.

Le Directoire

Il est chargé de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'évolution l'activité de la société. Dans ce cadre :

• il se tient régulièrement informé de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d'application, voire de ses excès ;
• il veille à l'engagement des actions correctives nécessaires ;
• il informe le Conseil de Surveillance sur les points importants.

Le Service Contrôle de Gestion

Il a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions.

Le Service Qualité

Il a la responsabilité d'identifier les risques et d'évaluer le système d'assurance qualité et de faire toutes préconisations dans son champ d'intervention.

Le Service Sécurité

Il a la responsabilité d'identifier les risques et d'évaluer l'adéquation des mesures de sécurité à l'évolution de l'activité et de l'environnement et de faire toutes préconisations dans son champ d'intervention.

2.4.1.2. Délégations de pouvoir et règles d'engagement

Sur le plan financier et contractuel, seul le Président du Directoire a le pouvoir d'engager la Société.

Dans ces domaines, la Directrice Administrative et Financière bénéficie d'une délégation de pouvoir du Président du Directoire dans la limite d'une somme plafonnée par engagement.

Pour la plupart, les engagements ne sont pris que si la Société dispose de deux propositions au moins évaluées par la Direction Administrative et Financière.

2.4.1.3. Règles d'éthique et de comportement professionnel

GENFIT est une société biopharmaceutique, spécialisée dans la recherche et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques de maladies métaboliques et inflammatoires, notamment en hépato-gastro-entérologie. L'objectif de ses programmes de recherche est à terme de pouvoir proposer de nouvelles stratégies thérapeutiques pour des pathologies dont la prise en charge représente des enjeux majeurs de santé publique.

L'expérimentation animale, pour une validation in vivo des résultats obtenus in vitro et in silico est une étape indispensable à la démarche scientifique, et une phase primordiale avant les premiers essais chez l'Homme.

A cet égard, GENFIT promeut dans l'ensemble de ses programmes de recherche les recommandations édictées par la Charte Nationale portant sur l'éthique de l'expérimentation animale visant notamment à l'optimisation des conditions de vie, d'hébergement et de soins des animaux et promeut les mêmes engagements éthiques auprès de ses prestataires, partenaires de recherche et clients.

S'agissant des études chez l'Homme, GENFIT, en tant que promoteur de recherche, veille au respect des dispositions législatives et réglementaires associées à chacun de ses programmes de recherche (Bonnes Pratiques Cliniques, Bonnes Pratiques de Fabrication et Bonnes Pratiques de Laboratoire) et s'engage également sur la qualité et l'intégrité de l'ensemble des données collectées à l'occasion de ces essais.

Dans ce cadre, GENFIT porte une attention toute particulière à la surveillance des différents sous-traitants intervenant dans ces activités.

GENFIT veille en particulier au respect du droit à la vie privée des personnes participants aux essais cliniques conduits dans le cadre de ses programmes de recherche et s'assure que les traitements de données à caractère personnel mis en œuvre par le société et ses sous-traitants sont réalisés dans les conditions définies par la loi informatique et libertés n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée et des textes réglementaires pris pour son application et, le cas échéant, la décision de la Commission nationale de l'informatique et des libertés du 5 janvier 2006 portant homologation d'une méthodologie de référence pour les traitements de données personnelles opérées dans le cadre des recherches biomédicales. GENFIT veille également notamment à ce que le consentement des personnes participants aux essais cliniques soit éclairé.

2.4.1.4. Protection des informations confidentielles

La valeur de la Société est fondée essentiellement sur les données issues de ses travaux de recherche. GENFIT a pris conscience dès le début de sa création de la nécessité de mettre en place un système qualité garantissant l'intégrité et la

traçabilité de ces informations (papier et informatique) ainsi que de leur confidentialité jusqu'à ce que des titres de propriété intellectuelle les protègent et garantissent que seule la Société en détienne les droits d'exploitation.

Une organisation et des procédures de contrôle interne ont donc été mises en place, sous la supervision de la Direction de la Propriété Intellectuelle, de la Direction Juridique, et de la Direction des Systèmes d'Information pour éviter toute divulgation intempestive de données issues des travaux de recherche qui ne serait pas couverte par des accords de confidentialité ou des dispositions contractuelles de secret ; notamment dans le cadre des collaborations de co-recherche que GENFIT entretient avec d'autres sociétés biopharmaceutiques ou laboratoires de recherche académique, et dans ses relations avec des experts scientifiques et médicaux.

2.4.1.5. Système d'assurance qualité

Dans le cadre de son activité, GENFIT doit satisfaire :

• aux exigences réglementaires auxquelles doivent répondre :
• ses Partenaires ou Clients dans le cadre de leurs activités pharmaceutiques ;
• l'entreprise dans le cadre du développement de ses candidats médicaments ;
• l'entreprise en tant que prestataire de services ;
• aux réglementations sanitaires, à la législation et aux règles de sécurité en :
• mettant ses laboratoires en conformité (OGM, Expérimentations in vivo, Radioprotection) ;
• mettant en place des actions de prévention, d'information et de formation.

Dans ce contexte, le système d'assurance qualité de GENFIT est optimisé pour répondre aux trois objectifs suivants :

• optimiser (PRODUCTIVITE) ;
• fiabiliser (CONFIANCE) ;
• pérenniser (TRACABILITE).

Il est animé et maintenu à jour par le Service Qualité, qui exerce un certain nombre de missions autour des principaux thèmes suivants :

• mise en place de procédures ;
• optimisation des processus, dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue du fonctionnement interne de l'entreprise (méthodes de travail, formation, communication, audits…) et du service fourni par les partenaires industriels (protocoles documentés et validés, équipements contrôlés, cahier de laboratoires vérifiés etc).) ;
• veille réglementaire ;
• mise en place et analyse des audits, suivi des actions correctives.

2.4.2. Dispositif de gestion des risques

Une description des principaux thèmes de risque auxquels peut être confronté le Groupe figure dans le Rapport de Gestion. Mis en œuvre par les opérationnels, animé par le Président du Directoire, et suivi par le Comité d'Audit, le dispositif de gestion des risques est un élément clé du dispositif de contrôle interne du Groupe.

Une première analyse du portefeuille de risques du Groupe a été initiée au cours de l'année 2010, ensuite et à la demande du Comité d'Audit, elle a été suivie d'un ensemble de plans d'actions et de travaux d'approfondissement en impliquant les principaux responsables opérationnels.

Au cours de l'exercice 2014, une société spécialisée a été mandatée pour cartographier et évaluer l'ensemble des risques liés à la sécurité et la protection des données. Suite à cet exercice, la Société a révisé l'architecture de son système d'information et a déployé de nouveaux protocoles de traitement et de classification des données.

La cartographie des risques fera l'objet d'une mise à jour périodique et d'un suivi régulier par le Comité d'Audit afin de s'assurer notamment du suivi des actions de maîtrises initiées par le Directoire et de s'assurer de la gestion effective des risques du Groupe.

2.4.3. Activités de contrôle

Les activités de contrôle mises en place par le Groupe ont pour objectif :

• de veiller à ce que l'activité de la société mère et de ses filiales s'inscrive dans le cadre défini par les lois et règlements applicables, par les orientations données par le Directoire, et par les engagements et règles internes de la Société ;
• de prévenir et maîtriser les risques encourus par le Groupe, non seulement dans les domaines comptables et financiers, mais encore dans les domaines opérationnels, pour protéger et préserver ses activités et plus généralement le patrimoine du Groupe ;
• de produire dans les meilleurs délais des informations comptables, financières et de gestion, fiables et conformes aux normes et règlements applicables.

Afin d'atteindre ces objectifs, la Société a mis en place de nombreux dispositifs organisationnels et techniques destinées à assurer la sécurité des personnes et des biens immatériels et matériels de l'entreprise. Les principales mesures mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.4.3.1. Sécurité des personnels et des locaux

Les laboratoires sont équipés d'un système de détection des incendies. Le local solvant, la salle informatique et le local des congélateurs –80° sont équipés de système de détection et extinction automatisé.

L'accès au site est sécurisé par des accès par badge. La surveillance du site est assurée les nuits et week-end par une société de gardiennage. Un système de vidéosurveillance permet l'enregistrement des entrées et sorties du bâtiment.

2.4.3.2. Sécurité informatique

Antivirus

L'installation est protégée par deux antivirus : un antivirus actif au niveau de la passerelle Internet (courriel, web) et sur chaque poste de travail et serveurs. La mise à jour de ces antivirus est faite régulièrement.

Accès aux données

Le personnel a pour consigne de ne pas stocker de données sur les postes de travail (sauf cas particuliers pour certains équipements scientifiques).

Suivant son affectation à un projet et/ou à un service, chaque utilisateur se voit attribuer à son arrivée des droits personnalisés. Une revue régulière des droits est effectuée avec les différentes directions de la Société. Sur les activités les plus sensibles, un système de classification de la documentation a été mis en place. Des mesures de

protections spécifiques ont été déployées pour le stockage et l'échange des documents critiques.

Sauvegarde

Les moyens de sauvegarde externes et internes sont adaptés à l'activité de la Société et régulièrement testés. Les processus de sauvegarde sont consignés dans une procédure spécifique.

Amélioration continue de la sécurité

L'entreprise s'est engagée dans la mise en œuvre d'un système de management de la sécurité de l'information (SMSI). La maîtrise des « documents qualité » est définie dans une procédure spécifique. Le Service Qualité assure le suivi du circuit de validation des documents, vérifie qu'ils sont conformes aux modèles, les enregistre et s'assure que les dernières versions applicables sont disponibles aux utilisateurs (par l'intermédiaire de bases Lotus Notes). Les exemplaires originaux des manuels qualité, procédures et modes opératoires sont conservés par le Service Qualité.

2.4.3.3. Sécurité de la propriété intellectuelle

L'activité de la Société est de produire, d'acquérir ou de céder des actifs incorporels. Le dépôt et l'exploitation de titres de propriété intellectuelle sont les principaux moyens qui permettent de protéger et de valoriser ces actifs incorporels. GENFIT s'est donc doté d'une Direction de la Propriété Intellectuelle.

L'objectif de la Direction de la Propriété Intellectuelle est de protéger et de valoriser les actifs incorporels de GENFIT tels qu'inventions, savoir-faire, noms commerciaux, etc.

Activités

La Direction de la Propriété Intellectuelle :

• constitue et gère le portefeuille de titres de propriété intellectuelle de GENFIT par le dépôt, l'acquisition ou la cession de titres ;
• suit l'évolution des pratiques des offices nationaux et internationaux de la propriété intellectuelle ou industrielle ;
• suit l'évolution de la jurisprudence des tribunaux dans le domaine de la propriété intellectuelle ;
• effectue des travaux de surveillance de la concurrence (brevets, publications) ;
• participe à la rédaction de contrats de recherche, de confidentialité ;
• défend GENFIT devant les organismes nationaux et internationaux et devant les tribunaux pour les questions relatives à la propriété intellectuelle (en relation avec des conseils extérieurs) ;
• conseille le Directoire sur les questions stratégiques liées à la propriété intellectuelle (politique de protection, planification des programmes de recherche, surveillance de concurrents, etc.) avec un rôle de conseil sur des questions soulevées par la direction, et d'alerte sur des informations stratégiques dont la direction propriété intellectuelle aurait connaissance ;
• soutient la Direction Scientifique ainsi que les chercheurs pour les dossiers relatifs à la propriété intellectuelle (recherches d'informations scientifiques, analyses d'état de la technique, études de brevetabilité, études de liberté d'exploitation, etc.) ;
• forme le personnel aux exigences de la propriété intellectuelle ;
• surveille l'aspect éthique (bioéthique) des activités de la Société.

Documentation qualité

Un système de classement exhaustif a été mis en place au sein de la Direction de la Propriété Intellectuelle.

2.4.3.4. Recherche et développement

La vocation de la Société est de découvrir et/ou de développer des solutions thérapeutiques (candidats-médicaments) et diagnostiques (tests compagnons et candidats-biomarqueurs) innovantes dans le domaine des maladies métaboliques et inflammatoires, notamment en hépato-gastro-entérologie.

Elle exerce essentiellement cette activité soit dans le cadre de programmes de recherche et de développement dits « propriétaires », pour lesquels elle détient l'intégralité des droits de Propriété Intellectuelle, soit en collaboration avec des partenaires de l'industrie pharmaceutique dans le cadre « d'alliances de co-recherche» où l'essentiel des Droits de Propriété Intellectuelle générés durant les collaborations appartient aux partenaires. Très marginalement enfin, la Société propose également depuis sa création à des industriels ou à d'autres sociétés de biotechnologies de réaliser des prestations dites de « services », qui s'appuient sur les outils et plates-formes technologiques développés à l'occasion de ses travaux de recherche et développement.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a poursuivi et concentré ses efforts sur ce qui est devenu son cœur de métier, à savoir ses programmes de recherche et de développement propriétaires dans le domaine des maladies métaboliques et inflammatoires.

Les travaux menés et les suites à y apporter sont évalués dans le cadre de comités de pilotage. L'adéquation des travaux de recherche et développement avec les objectifs stratégiques de la Société est analysée périodiquement par le Comité Scientifique et le Président du Directoire.

2.4.3.5. Achats

Règles d'engagement de dépense

L'existence d'un workflow permet d'assurer que les opérations ont été correctement approuvées, par la stricte identification :

• des personnes pouvant engager la société ;
• des demandeurs d'achat et de leur expression de besoin ;
• des différents niveaux d'approbation requis selon le type d'engagement et les montants en jeu.

La société a mis en place des seuils à la saisie, et des modalités de gestion de la relation fournisseur (encours, blocage…).

Mise en concurrence

Pour la plupart, les engagements ne sont pris qu'après remise de 2 devis au moins de 2 sociétés différentes.

2.4.4. Information et communication

Toutes les actions qualité sont planifiées dans le « plan assurance qualité ».

2.4.4.1. Gestion des dysfonctionnements

Des dysfonctionnements peuvent être identifiés lors des audits internes, externes, lors des inspections ou lors de remontées ponctuelles par le personnel.

La gestion des dysfonctionnements est décrite dans une procédure spécifique. Ils sont analysés, des actions correctrices sont mises en place avec les responsables identifiés. Un suivi de ces actions est effectué par le Responsable Qualité.

Un reporting mensuel formalisé autour des actions menées et à mener est effectué auprès du Président du Directoire.

2.4.4.2. Formation

Deux procédures spécifiques permettent de s'assurer que les principales règles et procédures liées au contrôle interne sont portées à la connaissance de l'ensemble des salariés :

• L'une décrit les formations à dispenser à toute personne nouvellement embauchée (« formation accueil nouvel arrivant ».
• L'autre décrit les formations au poste de travail et formations continues à dispenser (« organisation des formations / habilitation du personnel »).

2.4.4.3. Communication liée à la qualité

L'ensemble des objectifs à atteindre et des résultats obtenus en termes de qualité est régulièrement communiqué au personnel de GENFIT.

La communication interne des actions qualité se fait :

• lors de formations et sessions de recyclages ;
• par l'envoi de mail d'informations ;
• par l'intermédiaire de l'intranet ;
• par l'intermédiaire d'affichage dans les laboratoires.

2.4.4.4. Diffusion des informations liées à la stratégie de la Société

Le Président du Directoire veille à assurer la diffusion des informations comptables et financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. L'information comptable et financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitements des actionnaires.

Par ailleurs, tous les communiqués financiers et communiqués de presse sont revus et validés par le Président du Directoire.

2.4.5. Pilotage du contrôle interne

Le pilotage des systèmes de contrôle interne est assuré par le Directoire de la Société et suivi par le Comité d'Audit. Le Directoire s'appuie d'une part sur la fonction de contrôle de gestion de la société, et d'autre part sur la fonction qualité et sécurité et peut conduire à l'adaptation du dispositif de contrôle interne. Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été jugé pertinent de créer une fonction audit interne dédiée.

En revanche, outre les contrôles assurés régulièrement par les responsables hiérarchiques et qui permettent de valider le bon fonctionnement des contrôles-clef et de mettre en place toute action corrective nécessaire, la Société diligente un ensemble de contrôles qualité et d'audits de sous-traitants tout au long de l'année.

• Les contrôles qualité sont réalisés par le Service Qualité sur la base des référentiels applicables aux activités audités. Ils font l'objet d'un rapport et d'un plan d'action. Ils sont soit planifiés annuellement (ex : cahiers de laboratoires) lors de la revue de Direction, soit effectués sur demande expresse de la Direction.
• Les audits de sous-traitants sont réalisés par des prestataires indépendants et permettent de s'assurer du niveau de prestation des sous-traitants de développements pharmaceutiques. Le plan d'audit annuel couvre tous les sous-traitants et spécifie le type d'audit qui sera effectué. Ces audits sont réalisés sur la base de contrats et des référentiels applicables aux activités audités. Ils font l'objet d'un rapport et d'un plan d'action suivi par le Service Qualité.

Le niveau de qualité interne ainsi que le niveau de qualité des sous-traitants est évalué lors des revues de direction, notamment sur la base des audits. Cette évaluation peut conduire à de nouveaux audits de suivi, à un contrôle renforcé d'une ou des activités auditées par le Service Qualité, à des modifications du plan d'audit de l'année suivante.

2.5. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

2.5.1. Processus-clés ayant une incidence sur la fiabilité de l'information financière du Groupe

Les processus comptables et financiers correspondent à l'ensemble des activités permettant de transformer les opérations économiques entreprises par la Société en informations comptables et financières.

Ces processus se déclinent de la façon suivante :

Processus	Opérations concernées
Processus de pilotage de	Définition de l'information financière produite et publiée.
l'organisation comptable et	Identification des acteurs participant à l'élaboration de l'information financière publiée.
financière	Identification des responsables de la validation de l'information financière publiée.
Processus de production de	Planification des opérations comptables.
l'information comptable et	Accès à l'information comptable réglementaire nécessaire à la production de
financière et processus	l'information financière.
d'arrêté comptable	Organisation et sécurité des systèmes d'information de gestion.
	Processus de production de l'information comptable et arrêté des comptes, relevant des
	domaines suivants :
	• Produits / clients et assimilés ;
	• Achats / fournisseurs et assimilés ;
	• Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwills ;
	• Stocks et en-cours ;
	• Trésorerie / financement et instruments financiers ;
	• Avantages accordés au personnel ;
	• Impôts, taxes et assimilés ;
	• Provisions et engagements ;
	• Consolidation ;
	• Passage des comptes sociaux aux comptes aux normes ifrs.

2.5.2. Points clefs du système de contrôle interne en matière de production et de communication de l'information comptable et financière du Groupe

L'organisation comptable et financière de GENFIT vise à :

• la production d'une information fiable et conforme aux exigences légales et réglementaires ;
• la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
• l'application des instructions et orientations fixées par le Directoire au titre de ces informations ;
• la préservation des actifs de la société ;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;
• la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
• une organisation comptable optimale et efficace.

2.5.2.1. Définition de l'information financière publiée

Le groupe GENFIT présente son information comptable et financière selon les modalités suivantes, et pour les périodes décrites ci-dessous :

Informations comptables et financières	Référentiel comptable	Période couverte
Comptes sociaux annuels	Normes françaises	Du 01 janvier au 31 décembre
Comptes consolidés semestriels	Normes ifrs	Du 01 janvier au 30 juin
Comptes consolidés annuels	Normes ifrs	Du 01 janvier au 30 juin
Communication trimestrielle sur le montant du		Du 01 janvier au 31 mars
chiffre d'affaires et de la trésorerie		Du 01 janvier au 30 juin
		Du 01janvier au 30 septembre
		Du 01 janvier au 31 décembre

Dans le cadre de la production de comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (« le Groupe »).

Au 31 décembre 2015, le Groupe se constitue de :

• la société GENFIT SA, basée à Loos, France ;
• la société GENFIT CORP, basée à Cambridge, Massachussetts, Etats-Unis.
• la société GENFIT PHARMACEUTICALS SAS, basée à Loos, France (pas d'activité opérationnelle).

Les comptes sociaux et consolidés annuels sont commentés et accompagnés par un rapport financier annuel et les comptes semestriels par un rapport semestriel d'activité.

2.5.2.2. Identification des acteurs participants à l'élaboration de l'information financière publiée

Production de l'information financière et comptable relative à GENFIT SA

Le Service Comptabilité de GENFIT a pour mission :

• la gestion comptable quotidienne ;
• la production de clôtures mensuelles à destination de la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière de la Société ;
• la production des comptes sociaux annuels aux normes françaises ;
• la production des comptes consolidés semestriels et annuels aux normes ifrs.

Le Service Contrôle de Gestion prend en charge :

• le contrôle financier des études cliniques ;
• la préparation des budgets.

La Direction Administrative et Financière :

• valide les opérations de production des comptes ;
• coordonne les travaux des équipes et intervenants ;
• élabore les plans de financement, valide les budgets et budgets de trésorerie.

Production de l'information financière et comptable relative à GENFIT CORP

Les comptes de l'entité GENFIT CORP, basée aux Etats-Unis, sont établis par un cabinet d'expertise comptable local. Ceci recouvre :

• la gestion comptable quotidienne de la structure ;
• la production et la remontée des informations comptables, sous forme de reporting semestriel standardisé, en fonction d'un calendrier défini la Direction Administrative & Financière de GENFIT SA.

Production de l'information financière et comptable relative à GENFIT PHARMACEUTICALS SAS

La Société GENFIT PHARMACEUTICALS SAS n'a pas d'activité opérationnelle.

Les comptes de l'entité GENFIT PHARMACEUTICALS SAS sont établis par la Direction Administrative et Financière de GENFIT.

Production de l'information financière et comptable consolidée aux normes ifrs

Les travaux de consolidation et de production de l'information financière et comptable aux normes ifrs sont effectués par le Service Comptabilité de GENFIT, qui constitue dans le Groupe l'endroit le plus adapté pour la prise en charge de cette mission.

Dans une optique d'efficacité et d'optimisation des délais de clôture, la Société fait appel à des structures spécialisées pour prendre en charge certains retraitements spécifiques pour lesquels elle estime qu'une internalisation des compétences

serait sans valeur ajoutée. Le calcul des engagements de retraite dans le cadre des opérations de clôture semestrielle est ainsi confié à KPMG.

Par ailleurs, la Société s'adjoint les services d'experts pour valider la fiabilité de l'information produite :

• Le cabinet KPMG intervient ainsi de manière semestrielle afin de valider les opérations de consolidation et les retraitements ifrs opérés. Il apporte également, le cas échéant, son assistance au cas par cas sur des opérations comptables « complexes ».
• En matière d'évaluation, la Société a fait appels à des cabinets spécialisés.

2.5.2.3. Identification des responsables de la validation de l'information financière publiée

Contrôle de l'information comptable et financière

L'information comptable et financière du groupe GENFIT est élaborée par la Direction Administrative & Financière de la société GENFIT S.A. sous le contrôle du Directoire, puis fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit, puis le Conseil de Surveillance qui peuvent faire des commentaires à destination de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Ainsi, le Directoire est responsable :

• de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ;
• de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
• de l'arrêté des comptes.

Le Conseil de Surveillance opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes. Ces travaux peuvent être préparés par le Comité d'Audit.

Contrôle des processus comptables

Par ailleurs, dans le cadre de leurs travaux de certification, les commissaires aux comptes prennent connaissance et suivent l'évolution du dispositif de contrôle interne lors d'une mission d'intérim fixée annuellement.

2.5.2.4. Planification des opérations comptables

La Société communique son calendrier financier, donnant indication des dates de mise à disposition de son information financière et comptable. Ce calendrier est accessible sur le site internet de la Société (www.genfit.com).

Le Service Comptabilité a développé en interne un outil de gestion de ses opérations, afin de répondre à ses objectifs de :

• tenue impérative des délais de clôture (mensuel / semestriel) ;

• exhaustivité de la révision des comptes ;

• traçabilité des opérations et des justificatifs ;

• organisation de la continuité de service.

Cet outil constitue un référentiel des opérations à mener, avec suivi de la nature de l'opération, de son échéance, de son état d'avancement et de la personne responsable de l'exécution ; il permet de bénéficier des fonctionnalités suivantes :

• planification et suivi des opérations sous forme d'agenda ;
• suivi de l'état d'avancement des travaux de révision (opération en cours / opération terminée) ;
• gestion documentaire et de traçabilité des opérations (documentation de chaque opération avec les justificatifs demandés par les commissaires aux comptes lors de leurs travaux de revue des comptes).

Au cours de l'année 2015, un travail de mise à jour de ce référentiel a été entrepris, avec pour objectif de réduire les délais de clôture.

2.5.2.5. Accès à l'information comptable réglementaire nécessaire à la production de l'information financière

L'outil décrit ci-avant constitue également un référentiel de fiches documentaires de type « procédures », « documents modèles », « points d'alerte », « veille ».

Sont ainsi disponibles et centralisées (avec une possibilité de gestion des accès différenciée) :

• de la documentation décrivant les principes comptables et leurs modalités d'application au sein de la société ;
• des documents d'analyse spécifique des traitements comptables complexes propres à certaines opérations ;
• des modes opératoires relatifs à l'utilisation des outils informatiques ;
• des articles sur des sujets d'actualité comptable afin d'anticiper les évolutions de la doctrine comptable et fiscale.

Fortement sensibilisé à la problématique de fraude, le Service Comptabilité alimente cette base de données par des fiches répertoriant les modalités de fraude les plus usuelles, au fur et à mesure de l'actualité sur le sujet.

La veille réglementaire du Service Comptabilité s'appuie sur différents canaux, notamment :

• abonnement à des éditeurs faisant référence dans le domaine, avec accès informatique permanent à une information actualisée et système de captation de l'actualité par alertes mail ;
• appels à des experts.

2.5.2.6. Organisation et sécurité des systèmes d'information de gestion

Le système d'information comptable regroupe :

• un ERP comptable (Enterprise Resource Planning), Sage X3, progiciel de gestion intégré, qui permet une gestion structurée et interconnectée des différents processus comptables ;
• des solutions logicielles spécifiques (logiciel de gestion des immobilisations, liasse fiscale, scan des factures…) ;

• des outils développés sur excel.

La Société s'est donné les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés aux normes ifrs par le développement en interne d'un outil de centralisation des données. Cet outil permet de :

• favoriser l'homogénéité des données (source unique) ;
• bénéficier d'une traçabilité des impacts de la consolidation et des retraitements ifrs ;
• procéder automatiquement à des vérifications et contrôles de cohérence ;
• diminuer les délais de traitement et de mise à disposition des informations ;
• disposer d'une vue exhaustive sur les données comptables et financières produites ;
• bénéficier d'une analyse de variation entre situation nette consolidée de clôture et situation nette consolidée d'ouverture.

Les objectifs qui sous-tendent cette architecture logicielle sont les suivants :

Objectif 1 : répondre aux exigences réglementaires en matière de production comptable

L'ERP Sage X3 est en conformité avec l'instruction 13L-1-06 n° 12 du 24 janvier 2006 ; il présente des fonctionnalités permettant de répondre aux exigences définies ci-dessus, au titre desquelles on retrouve, par exemple :

• la numérotation automatique et continue des pièces ;
• l'existence de contrôles clés permettant d'éviter le double enregistrement des factures ;
• le traitement informatique volontaire et irréversible de validation des écritures comptables ;
• l'intangibilité des pièces commerciales ;
• l'existence de workflows permettant de sécuriser les processus et les circuits d'information ;
• une possibilité de conserver les données sous différentes versions (excel, pdf).

L'utilisation de Sage X3 permet par ailleurs d'être en capacité de répondre aux obligations spécifiques de l'administration fiscale. Ainsi, GENFIT est en mesure de répondre aux exigences en matière de contrôle fiscal des comptabilités informatisées, et notamment à la fourniture du fichier des écritures comptables qui en constitue le corollaire.

Objectif 2 : répondre aux exigences en matière de sécurisation des données

Aux exigences de fiabilité et de pertinence de l'information comptable et financière mentionnées ci-dessus, s'ajoutent également des contraintes liées à la sécurité des données et à leur disponibilité.

La sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière. Le Département Informatique veille aux contrôles qui doivent garantir :

• la sécurité et la restauration si nécessaire des données ;
• la protection des services contre les accès non autorisés ;
• la séparation des responsabilités opérationnelles des réseaux de celles concernant l'exploitation informatique ;
• la disponibilité des services et des systèmes connectés.

Sage X3 prévoit des modalités sécurisées d'accès au système.

L'audit réalisé au cours de l'exercice 2014 (cartographie et évaluation des risques relatifs aux données) a naturellement porté sur les systèmes d'information comptables et financiers, pour les aspects liés à la sécurité, la protection et la restauration des données (délai, charge de travail).

Objectif 3 : contribuer à la performance de l'entreprise

Un des objectifs principaux que le Service Comptabilité s'assigne est de contribuer à la performance de l'entreprise.

Pour atteindre cet objectif d'efficacité, GENFIT a toujours développé une démarche proactive d'acquisition et de mise à jour de ses outils informatiques, dans une logique d'intégration et d'automatisation des outils comptables et financiers.

L'objectif affiché est de faire disparaître, tant que faire se peut, les procédures classiques chronophages, au profit de processus automatisés qui permettent :

• de fluidifier les relations avec tous les acteurs de l'entreprise par l'informatisation des échanges de données ;
• de rationaliser les temps de traitement et de fiabiliser les processus par l'automatisation d'opérations récurrentes.

Parmi les fonctionnalités illustrant cette démarche, citons :

• le processus achat informatisé (workflow de validation des commandes) ;
• le processus de dépôt des demandes de congés informatisé (workflow de validation des absences) ;
• le système de scan des pièces commerciales (scan des factures avec code barre, recherche par numéro ou par tiers…).
• le fichier intégré de production des comptes consolidés aux normes ifrs.

2.5.2.7. Processus de production de l'information comptable et arrêté des comptes

Les points de vigilance sont, plus particulièrement, les suivants :

Processus	Points de vigilance
Produits / clients et assimilés	• Utilisation d'un processus informatisé pour la comptabilisation (chaîne documentaire permettant un rapprochement informatisé des documents de type « commande », « réception », « facture »). • Pointage régulier des encaissements. • Traitements mensuels automatisés de comptabilisation des écritures de FAE/PCA.
Achats / fournisseurs et assimilés	• Utilisation d'un processus informatisé pour la comptabilisation (chaîne documentaire permettant un rapprochement informatisé des documents de type « commande », « réception », « facture »). • Analyse régulière des comptes. • Traitements mensuels automatisés de comptabilisation des écritures de FAR/ARR/CCA.

Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwills	• Enregistrement informatique mensuel des mouvements dans un logiciel spécialisé (Sage Immo 1000), permettant le suivi de la vie de l'immobilisation (entrées, sorties), de sa valeur brute, et des amortissements pratiqués et à pratiquer. • Archivage sous format informatique des justificatifs (factures scannées et annotées). • Sorties : sorties d'immobilisations effectuées sous autorisation de la Direction Générale, par 2 personnes identifiées, avec un système documentaire permettant de justifier les opérations. • Pratique épisodique de campagnes d'inventaire.
Stocks et en-cours	• Entrées et sorties de stock : enregistrement en comptabilité journaliers. • Utilisation de l'ERP : vision en temps réel de l'état des stocks. • Utilisation de l'ERP : planification des réapprovisionnements efficace permettant à la fois de minimiser les stocks, mais également de pallier généralement aux risques de rupture de stock. • Réalisation d'un inventaire physique semestriel (dans le cadre des arrêtés de compte semestriels audités par les commissaires aux comptes).
Trésorerie / financement et instruments financiers	• Comptabilisation quotidienne des opérations de trésorerie. • Mise à jour quotidienne du plan de trésorerie, afin d'optimiser le suivi des disponibilités de la Société. • Réalisation mensuelle du rapprochement avec les comptes de banque.
Avantages accordés au personnel	• Internalisation de la fonction paie et gestion des ressources. • Calcul des engagements de retraite par un expert (KPMG).
Impôts, taxes et assimilés	• Planification des échéances des déclarations fiscales dans l'outil de gestion des opérations comptables, afin le dépôt des documents fiscaux et le paiement des impôts et taxes soient effectués en temps voulu. • Archivage informatique des déclarations effectuées et des justificatifs correspondants. • Analyse des opérations sous l'angle fiscal et révision par les commissaires aux comptes de la revue des comptes. • Existence d'un suivi de la position fiscale différée et d'une réconciliation entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé aux normes ifrs et la charge d'impôt théorique (preuve d'impôt).
Provisions et engagements	• Identification et suivi de tous les engagements de l'entreprise par la Direction Administrative et Financière.
Consolidation Passage des comptes sociaux aux comptes aux normes ifrs	• Centralisation sur un site et dans un outil dédié des données et des opérations, avec traçabilité et historisation des retraitements opérés. • Validation du processus et de l'information produite par KPMG.

ANNEXE 1

REGLEMENT INTERIEUR ET REGLES DE DEONTOLOGIE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance, soucieux de poursuivre l'exercice des missions qui lui sont dévolues conformément aux principes de « gouvernement d'entreprise », a souhaité se doter d'un corpus de règles en matière d'organisation et de fonctionnement qui lui seront applicables conformément aux lois, règlements et statuts de la Société.

Parallèlement, le Conseil de Surveillance a décidé d'établir des règles déontologiques applicables à chacun de ses membres, qui permettront la mise en œuvre des principes de « gouvernement d'entreprise ».

Le présent règlement décrit ainsi, d'une part les modalités d'organisation, le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil de Surveillance et, d'autre part les règles de déontologie qui s'imposent à ses membres.

Il a un caractère purement interne et n'est opposable ni à la Société, ni aux actionnaires, ni aux tiers.

Les règles instituées par le présent règlement intérieur le sont sans préjudice de celles contenues dans les statuts de la Société (les « Statuts ») ou imposées par les lois et règlement en vigueur (la « Loi »), lesquelles prévaudront. . Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires de la Société.

I - FONCTIONNEMENT ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Article 1 – Nomination des membres du Conseil de Surveillance

1.1 Conformément aux dispositions de l'article 17 des Statuts de la Société, le Conseil est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue à cet égard par la Loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil en fonction. Lorsque cette limitation en ce qui concerne l'âge des membres du Conseil est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

1.2 La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de cinq (5) années. Elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Conseil sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

1.3 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir, en même temps, à son remplacement. Il en est de même en cas de décès, démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

L'acceptation et l'exercice par une personne physique du mandat de membre du Conseil de Surveillance entraînent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer à tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait à la limitation requise par la Loi en ce qui concerne le cumul du nombre de sièges de membre du Conseil de Surveillance et d'administrateur de sociétés anonymes.

1.4 Si un siège de membre du Conseil devient vacant entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou démission, le Conseil peut procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations ainsi faites par le Conseil sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

1.5 Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins soixante quatre (64) actions de la Société.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Article 2 - Présidence et Vice-présidence du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Le Président et le Vice-Président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du Conseil de Surveillance. Ils sont rééligibles.

Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres du Conseil et fixe la durée de ses fonctions.

Article 3 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.1 Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

3.2 A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'exercice de ses fonctions.

Une fois par trimestre au moins, il reçoit un rapport présenté par le Directoire.

Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit de gestion.

Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

3.3 Le Conseil de Surveillance peut décider, à l'unanimité moins deux voix de ses membres présents ou représentés ou, lorsque la Loi le permet, participant par voie de visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président voudrait soumettre, pour avis, à leur examen. Statuant à la même condition de majorité qualifiée, il fixe la composition de ces comités et en détermine les attributions.

Sont d'ors et déjà créés les comités suivants :

Le comité des nominations et rémunérations ;

Le comité d'audit.

Le rôle de ces comités est strictement consultatif. Le Conseil de Surveillance apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis, études, investigations ou rapports émis ou établis par les Comités.

3.4 Le Conseil de Surveillance exerce par ailleurs les attributions qui lui sont conférées de façon expresse par la Loi.

3.5 Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 4 – Réunions et délibérations du Conseil de Surveillance

4.1 Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre pour entendre le rapport du Directoire, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance peut présenter au Président du Conseil de Surveillance par pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil. Le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations aux réunions du Conseil de Surveillance sont faites par tous moyens, même verbalement.

4.2 Délibérations du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance par un autre membre du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer de plus d'un mandat Sauf dans les cas prévus par les articles 15 (II) et 16 (I) des Statuts, en ce qui concerne la nomination des membres du Directoire et la désignation et la révocation de son Président ou des directeurs généraux, et par l'article 20 (II) de ces mêmes Statuts, relativement à la création de comités par le Conseil de Surveillance en son sein, ainsi qu'à la détermination de la composition et des attributions desdits comités, les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité de ses membres présents et représentés ou, lorsque la Loi le permet, et conformément aux dispositions établies par le présent règlement, participant par voie de visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

4.3 Usage de la visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication

Les membres du Conseil de Surveillance ont la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication en conformité avec les dispositions légales et réglementaires alors applicables; le vote par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication sera toutefois interdit pour l'adoption des décisions concernant la vérification et le contrôle des comptes.

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication répondant aux critères ci-après soient mis à la disposition des membres du Conseil de Surveillance résidant en province ou à l'étranger ainsi que de ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil de Surveillance.

Lorsque le lieu de convocation du Conseil de Surveillance n'est pas celui du siège de la Société, le Président prend les dispositions voulues pour que les membres du Conseil puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication répondant aux critères suivants.

• le système de transmission choisi doit être d'un maniement aisé, garantissant que chacune des personnes ayant décidé de s'en servir puisse intervenir effectivement lors des réunions concernées ;

• les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre l'authentification de chacun des membres participant au Conseil participant à la séance de cette manière. Cette authentification pourra résulter, par exemple, de la nécessité pour le membre concerné d'utiliser un code qui lui aura été communiqué au préalable afin de lui permettre d'entrer en communication avec les autres membres. En cas de doute sur l'identité d'un des participants, le Président doit s'assurer par tout moyen de son choix de l'identité réelle du participant ;

• les systèmes de transmission doivent permettre une retransmission sonore continue des débats de la séance. Il devra également permettre de s'assurer que chacune des personnes utilisant ces moyens est en communication continue avec les autres membres du Conseil pendant toute la durée de la réunion ;

• les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective et simultanée de l'ensemble des membres à la réunion du Conseil. Notamment, le système de transmission devra permettre à chacune des personnes participant de cette manière à la réunion d'échanger avec l'ensemble des autres personnes présentes, que ces autres personnes participent physiquement ou par le biais du système de transmission.

Il appartiendra au Président de séance de veiller à ce que les critères susvisés soient effectivement respectés.

Par ailleurs, à la fin de chaque réunion ou de toute discussion portant sur un sujet important, le Président de séance devra s'assurer qu'aucun des participants par visioconférence ou télécommunication n'a de commentaire ou de question complémentaire à formuler.

Enfin, à l'occasion de chaque vote, le Président de séance devra expressément demander à chacune des personnes participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication si elle vote en faveur ou contre la décision soumise au vote, ou si elle s'abstient de voter ; il devra s'assurer que chacune de ces personnes a bien eu la possibilité matérielle de donner sa réponse.

Le procès-verbal de la séance du Conseil doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, et, dans ce dernier cas, préciser le moyen de télécommunication utilisé. Il doit

également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif au moyen utilisé lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les décisions concernant l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, de même que celui de l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe ne pourront en tout état de cause pas être adoptées par les moyens de visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication.

Article 5 – Censeurs

Conformément à l'article 23 des Statuts, l'Assemblée Générale des actionnaires peut nommer, à sa discrétion, un ou plusieurs censeurs, personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non.

La durée des fonctions de ces censeurs est de deux ans. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par l'Assemblée Générale.

Les censeurs sont convoqués et participent à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, avec voix consultative, selon des modalités identiques à celles prévues à l'égard des membres dudit Conseil de Surveillance, sans que leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations de ce dernier. Ils bénéficient des mêmes informations et communications que ces derniers et sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité et de discrétion.

Les conventions qu'ils passent avec la société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec les membres du Conseil de Surveillance.

Il ne peut être confié aux censeurs aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle, celles-ci relevant de la compétence exclusive des organes légaux des sociétés anonymes auxquels ils ne doivent pas se substituer.

Article 6 – Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

6.1 L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil de Surveillance répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

6.2 En outre, il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres ; dans ce cas, ces rémunérations sont soumises à la procédure des conventions réglementées contenue à l'article 22 des Statuts et rappelée à l'article 7 ci-après.

Article 7 - Conventions réglementées

7.1 Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Conseil de Surveillance ou un censeur doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles un membre du Conseil de Surveillance est indirectement intéressé ou pour lesquelles il traite avec la Société indirectement ou par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Conseil de Surveillance, ou un censeur, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées sans délai par le membre du Conseil

intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués ensuite par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes.

Le membre du Conseil de Surveillance intéressé est tenu d'informer le Conseil de Surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale.

7.2 Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée qui statue sur ces conventions.

Le membre du Conseil de Surveillance intéressé ne peut pas prendre part au vote et les actions qu'il possède ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité.

Article 8 - Information privilégiée – Transactions sur action

La Société étant cotée, tous les membres du Conseil de Surveillance s'engagent à respecter les règles relatives aux opérations d'initiés énoncées par le Code monétaire et financier, en particulier les dispositions des articles L.465-1 et suivants, et par l'Autorité des Marchés (« AMF »), en particulier les dispositions des articles 621-1 à 622-2 du Règlement général de l'AMF.

En vertu de l'article 621-1 du Règlement général de l'AMF, les informations suivantes sont considérées comme privilégiées au sein de la Société :

Toute information précise :

Qui n'a pas été rendue publique au moment où elle est utilisée et qui concerne directement ou indirectement la Société ou le Groupe auquel elle appartient, les actions de la Société ou tout instrument financier de la Société ;

Qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action ou des instruments financiers de la Société.

Une information est considérée comme publique dés lors qu'elle est mentionnée dans un communiqué de presse, sur le site internet de la Société (www.genfit.fr) ou qu'elle est publiée dans un document déposé auprès de l'AMF.

Pendant les périodes d'abstention définies comme telle, aucun membre du Conseil de Surveillance n'est autorisé à effectuer des transactions sur les titres de la Société, qu'il soit ou non en possession d'informations privilégiées.

En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, des articles 223-22 à 223-26 du Règlement général de l'AMF et de l'instruction n° 2006-05 du 3 février 2006 relative aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société, les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées (hors gérant de portefeuille agissant pour le compte de tiers, personnes morales mandataires sociaux au sein du groupe auquel appartient la Société, personnes morales mandataires sociaux agissant pour le compte de tiers) sont tenues de déclarer toute acquisition, cession, souscription ou échange de titres lorsque le montant global de ces opérations effectuées au cours de l'année civile est supérieur à 5 000 euros.

Ces personnes figurent sur une liste régulièrement mise à jour et transmise à l'AMF ainsi qu'aux intéressés. Elles s'abstiennent de toute opération dès lors qu'elles ont connaissance d'une information privilégiée.

Chacune de ces personnes est tenue de transmettre sa déclaration, accompagnée d'un avis d'opéré, à l'AMF dans les cinq jours de négociation suivant la réalisation de la transaction selon le modèle spécifié par l' l'instruction n° 2006-05 citée cidessus et de transmettre une copie de cette déclaration à la Société.

L'AMF publie ces déclarations sur son internet. Ces déclarations sont également récapitulées dans le rapport de gestion lors de l'Assemblée générale annuelle de la Société.

Article 9 - Contrôle et évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil doivent être attentifs à la répartition et à l'exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société.

Les membres du Conseil doivent vérifier qu'aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Ils doivent s'assurer du bon fonctionnement des Comités créés par le Conseil de Surveillance.

De manière régulière, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et sur son évaluation, ainsi que sur ceux des Comités qu'il a créés qui auront, le cas échéant, eux-mêmes effectués cet exercice. A cet effet, sur la base, notamment, des recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil :

Fait le point sur ses modalités de fonctionnement ;

Evalue la qualité et l'efficacité des débats au sein du Conseil ;

Vérifie que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et vérifie l'information des membres du Conseil et les conditions de préparation des réunions ;

Apprécie le rôle effectif du Conseil dans l'exercice de ses missions ;

Analyse les raisons d'éventuels dysfonctionnements perçus par le Président du Conseil, les membres du Conseil ou les actionnaires.

Le Président du Conseil de Surveillance en informe les actionnaires dans son rapport sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne.

II – DEONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Article 10 – Administration et intérêt social

Le membre du Conseil de Surveillance doit agir, lorsqu'il participe aux délibérations et aux votes du Conseil de Surveillance, dans l'intérêt social de l'entreprise. Il doit, quel que soit son mode de désignation, se considérer comme représentant l'ensemble des actionnaires.

Article 11 – Respect des Lois et des Statuts

Le membre du Conseil de Surveillance doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction, ainsi que les règles propres à la Société résultant de Statuts et du règlement intérieur du Conseil.

Article 12 – Indépendance et devoir d'expression

Le membre du Conseil de Surveillance veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social qu'il a pour mission de défendre.

Il alerte le Conseil de Surveillance sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de l'entreprise.

Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de convaincre le Conseil de Surveillance de la pertinence de ses positions. En cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées aux procès-verbaux des délibérations.

Article 13 – Indépendance et conflit d'intérêts

Le membre du Conseil de Surveillance s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil de Surveillance de tout conflit d'intérêt dans lequel il pourrait être impliqué, notamment du fait de l'appartenance à des organes de direction de sociétés du même secteur d'activité. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites arrêté par Middlenext en Décembre 2009 et adopté par la Société à l'occasion de l'admission à la cotation de ses titres sur le marché réglementé d'Euronext définit les critères que doit examiner le Conseil de Surveillance afin de qualifier un membre du Conseil d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre les membres du Conseil et la Société. Ces critères sont les suivants :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil de Surveillance peut toutefois estimer qu'un membre qui remplit les critères ci-dessus ne peut être qualifié d'indépendant du fait de circonstances particulières à ce membre ou à la Société, du fait de la structure de son actionnariat

ou de toute autre raison. De même, le Conseil peut qualifier d'indépendant un membre qui ne remplit pas tous les critères énoncés ci-dessus.

Les membres indépendants doivent représenter au moins un tiers des membres du Conseil de Surveillance. Leur nombre ne pourra être inférieur à deux.

Chaque membre du Conseil doit informer régulièrement la Société de l'évolution de sa situation personnelle, notamment de tout changement ou de la survenance de l'un des éléments suivants le concernant :

• Existence et nature de liens familiaux entre membres du Conseil et avec le Directoire ou d'autres membres de la Direction ;
• Nom de toutes les Sociétés au sein desquelles un membre du Conseil est ou a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment durant ces cinq dernières années ;
• Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
• Toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
• Toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• Empêchement par un tribunal (a) d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou (b) d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Il est rappelé que la Société est amenée, lors de la préparation de son rapport annuel financier, de son document de référence et, le cas échéant, lors d'une opération financière requérant le visa de l'AMF sur un prospectus, de faire une déclaration relative aux éléments d'information ci-dessus. Il en est de même lors de la préparation du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne. Il est donc de la responsabilité des membres du Conseil de Surveillance d'informer la Société de toute information qui serait pertinente pour les besoins des dites déclarations.

En outre, le Conseil de Surveillance se réserve le droit de demander à chaque membre du Conseil de Surveillance des informations régulières sur l'évolution de ses activités de sorte à évaluer de façon préventive, avec lui, l'existence d'éventuels conflits d'intérêt.

Article 14 – Loyauté, bonne foi et obligation de confidentialité

Le membre du Conseil de Surveillance ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société et agit de bonne foi en toute circonstance.

Il s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.

Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu'il détient sur la Société où il exerce son mandat de membre du Conseil de Surveillance des informations non rendues publiques, il s'interdit de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci.

Article 15 – Professionnalisme

Le membre du Conseil de Surveillance s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

Il participe aux réunions du Conseil de Surveillance avec assiduité et diligence.

Il assiste aux Assemblées Générales d'actionnaires.

Il s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil de Surveillance en toute connaissance de cause.

Le membre du Conseil de Surveillance contribue à la collégialité et à l'efficacité des travaux du Conseil de Surveillance. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance, notamment à l'occasion de l'évaluation périodique de celui-ci. Il accepte l'évaluation de sa propre action au sein du Conseil de Surveillance.

Il s'attache, avec les autres membres du Conseil de Surveillance, à ce que les missions de contrôle soient accomplies avec efficacité et sans entraves. En particulier, il veille à ce que soient en place dans l'entreprise les procédures permettant le contrôle du respect des Lois, dans la lettre et dans l'esprit.

Il s'assure que les positions adoptées par le Conseil de Surveillance font l'objet, sans exception, de décisions formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux de ses réunions.

III – ADOPTION DU REGLEMENT INTERIEUR ET DES REGLES DE DEONTOLOGIE

Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 25 septembre 2007.

Il a ensuite été mis à jour par décision du Conseil de Surveillance du 21 Avril 2015 suite à l'adoption par la Société du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites arrêté par Middlenext en Décembre 2009 ; consécutive elle-même à l'admission à la cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext.

Il a été remis à chacun de ses membres qui a déclaré en avoir pris connaissance et y adhérer. Chaque nouveau membre est tenu d'adhérer aux principes édictés dans ce règlement.

Il pourra être modifié à tout moment par simple délibération du Conseil de Surveillance.

ANNEXE 2

REGLEMENT INTERIEUR ET REGLES DE DEONTOLOGIE DU COMITE D'AUDIT

Le Comité d'audit, conformément à la faculté qui lui en a été laissée par le Conseil de surveillance du 27 juin 2006 définissant ses règles de fonctionnement et ses attributions, a souhaité se doter d'un corpus de règles en matière d'organisation et de fonctionnement qui lui seront applicables conformément aux lois, règlements et statuts de la Société.

Parallèlement, le Comité d'audit a décidé d'établir des règles déontologiques applicables à chacun de ses membres et qui permettront la mise en œuvre des principes de « gouvernement d'entreprise ».

Le présent règlement décrit ainsi, d'une part le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Comité d'audit et, d'autre part les règles de déontologie des membres du Comité.

Il a un caractère purement interne et n'est pas opposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires de la Société.

I. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU COMITE D'AUDIT

Article 1 – Nomination des membres du Comité d'audit

Le Comité est composé de trois membres au moins désignés en son sein par le Conseil de surveillance.

Les membres du Comité doivent posséder une compétence en matière financière ou comptable.

Le Comité est composé au deux tiers au moins de membres du Conseil de surveillance indépendants, au sens où l'entend le code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Seront ainsi considérés comme satisfaisant à cette condition d'indépendance les membres du Conseil n'entretenant aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer leur indépendance de jugement.

Les critères suivant permettent de justifier cette indépendance :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Cette condition d'indépendance devra être satisfaite par chaque membre indépendant du Comité durant toute la durée de ses fonctions au sein de celui-ci.

Article 2 – Durée des fonctions des membres du Comité d'audit

La durée du mandat de chacun des membres du Comité coïncide avec celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Les membres du Comité peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil de surveillance, lequel n'a pas à justifier sa décision.

Un membre du Comité peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Article 3 – Jetons de présence et REMBOURSEMENT de frais

Le Conseil de Surveillance procède librement, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle. En ce sens, les membres du Comité d'Audit peuvent bénéficier de jetons de présence.

En outre, les membres du Comité ont droit au remboursement des frais encourus afin de participer aux réunions du Comité, ainsi qu'au remboursement de tous autres frais préalablement approuvés par le Président du Conseil de surveillance.

Article 4 – Président du Comité d'audit

Le Comité élit son Président à la majorité des voix de ses membres. Le Président du Comité exerce les attributions qui sont mentionnés aux articles 5, 7 et 8 du présent règlement.

Article 5 – Réunion du Comité d'audit

Le Comité se réunit au moins trois fois par an, sur convocation de son Président. Il pourra se réunir à la demande du Président du Conseil de surveillance ou de l'un des membres du Comité sur la base d'un ordre du jour arrêté. La convocation est effectuée par tous moyens.

Au moins deux fois l'an, les membres du Comité d'audit devront rencontrer le responsable financier et les auditeurs externes de la Société.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité d'audit n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion ainsi qu'au vote peut intervenir par tout moyen de communication approprié, et dans les conditions précisées à l'article 8 ci-dessous.

Les réunions du Comité d'audit sont présidées et animées par son Président. En l'absence du Président, le Comité désigne la personne appelée à présider la réunion. Sauf avis contraire explicite lors de la convocation du Comité, le Président du Directoire assiste aux réunions du Comité d'audit, et peut se faire accompagner à ces réunions par le responsable financier de l'entreprise.

Article 6 – Information du Comité d'audit

La Société met à la disposition du Comité les moyens nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

Article 7 – Délibérations du Comité d'audit

Le Comité ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou prennent part à la réunion par des moyens de communication dans les conditions précisées à l'article 8 ci-dessous.

Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple de ses membres présents, participants dans les conditions rappelées ci-dessus ou représentés.

En cas d'égalité, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Un membre du Comité peut donner une procuration à un autre membre du Comité aux fins de le représenter.

Un membre du Comité ne peut détenir plus d'un pouvoir.

Les décisions du Comité d'audit sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et un membre ayant participé au vote. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siège social.

A son initiative ou à la demande du Président du Conseil se surveillance, le Comité d'audit rend compte de ses travaux et recommandations au Conseil de surveillance et, le cas échéant, au Directoire à la demande de son Président, à charge pour ces organes d'en informer l'Assemblée des actionnaires lorsque ses avis concernent des questions qui sont de la compétence de cette dernière.

Article 8 – Participation à la réunion des membres du Comité d'audit grâce à des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication

Sont réputés présents à une réunion du Comité, ceux de ses membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication répondant aux critères suivants.

• le système de transmission choisi doit être d'un maniement aisé, garantissant que chacune des personnes ayant décidé de s'en servir puisse intervenir effectivement lors des réunions concernées ;
• les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre l'authentification de chacun des membres participant à la séance de cette manière. Cette authentification pourra résulter, par exemple, de la nécessité pour le membre concerné d'utiliser un code qui lui aura été communiqué au préalable afin de lui permettre d'entrer en communication avec les autres membres ; En cas de doute sur l'identité d'un des participants, le Président doit s'assurer par tout moyen de son choix de l'identité réelle du participant ;
• les systèmes de transmission doivent permettre une retransmission sonore continue des débats de la séance. Il devra également permettre de s'assurer que chacune des personnes utilisant ces moyens est en communication constante avec les autres membres du Comité pendant toute la durée de la réunion ;
• les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de l'ensemble des membres à la réunion. Notamment, le système de transmission devra permettre à chacune des personnes participant de cette manière à la réunion de communiquer avec l'ensemble des autres personnes présentes, que ces autres personnes participent physiquement ou par le biais du système de transmission.

Il appartient au Président de séance de veiller à ce que les critères susvisés soient effectivement respectés.

Par ailleurs, à la fin de chaque réunion ou de toute discussion portant sur un sujet important, le Président de séance devra s'assurer qu'aucun des participants par visioconférence ou télécommunication n'a de commentaire ou de question complémentaire à formuler.

Enfin, à l'occasion de chaque vote, le Président de séance devra expressément demander à chacune des personnes participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication si elle vote en faveur ou contre la décision soumise au vote, ou si elle s'abstient de voter ; il devra s'assurer que chacune de ces personnes a bien eu la possibilité matérielle de donner sa réponse.

Le procès-verbal de la séance doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, et, dans ce dernier cas, préciser le moyen de télécommunication utilisé. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif au moyen utilisé lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Article 9 – Missions du Comité d'audit

Le Comité d'audit a pour mission :

• de contrôler l'intégrité de l'information financière fournie par la Société, et notamment d'examiner la cohérence et la pertinence des normes et méthodes comptables retenues par la Société. Ce contrôle implique l'évaluation de l'exactitude, l'exhaustivité et la cohérence de l'information financière ainsi que la permanence des méthodes comptables. A cette fin, le Comité effectue un examen des comptes sociaux présentés par le Directoire. A la suite de cet examen, le Comité fait part de ses observations au Conseil de surveillance et en adresse copie au Directoire. En outre, le Comité se livre deux fois l'an à un examen comptable et administratif ;

• d'apprécier l'opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables. Une attention particulière est portée par le Comité à l'examen des méthodes comptables utilisées pour l'évaluation des opérations d'importance significative ou inhabituelles ;

• d'évaluer, au moins deux fois l'an, la qualité des procédures du contrôle interne et de gestion des risques de la Société et, le cas échéant, d'alerter en cas d'irrégularité ou d'anomalie identifiées dans les états financiers ou les procédures de contrôle de la Société. Le Comité assiste le Président du Conseil de surveillance pour la rédaction du rapport sur le contrôle interne ;

• de s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des commissaires aux comptes de la Société. A cet effet, le Comité examine l'ensemble des relations entre les commissaires aux comptes et la Société. Il émet des recommandations sur la sélection, la désignation et le renouvellement des commissaires aux comptes.

Les missions du Comité d'audit exposées ci-avant seront étendues à toute filiale de la Société.

II. DEONTOLOGIE DES MEMBRES DU COMITE D'AUDIT

Article 10 – Respect des lois et des statuts

Chaque membre du Comité doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions statutaires et celles contenue dans le règlement intérieur du Comité.

Il exerce sa mission sous l'autorité Conseil de surveillance, à l'égard duquel il répond.

Dans l'exercice de ses pouvoirs au sein du Comité, il n'entreprend aucune action qui soit de nature à porter atteinte aux pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance et au Directoire.

Article 11 – Respect de l'intérêt social

Chaque membre du Comité doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise.

Article 12 – Indépendance et devoir d'expression

Chaque membre du Comité veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social.

Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de convaincre le Comité de la pertinence de ses positions. En cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées aux procès-verbaux des délibérations.

Article 13 – Indépendance et conflit d'intérêts

Chaque membre du Comité s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux ou matériels et ceux de la Société. Il informe le Comité et le Conseil de surveillance de tout conflit d'intérêt dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Pour ceux des membres du Comité qualifiés de membres indépendants, ils s'assurent qu'ils satisfont, durant toute la durée de leurs fonctions, aux critères d'indépendance ayant déterminé leur nomination au sein du Comité et visés à l'article 1 du présent règlement intérieur. Chacun d'entre eux s'engage à informer sans délai de toute circonstance susceptible de le priver pour l'avenir de sa qualité de membre indépendant au Conseil de surveillance, afin que ce dernier soit en mesure de prendre les dispositions appropriées.

Article 14 – Loyauté et bonne foi

Chaque membre du Comité ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société et agit de bonne foi en toute circonstance.

Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu'il détient sur la Société des informations non rendues publiques, il s'abstient de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci.

Article 15 – Confidentialité

Les membres du Comité d'audit sont tenus à une obligation de confidentialité et de discrétion, pendant toute la durée de leur mandat et après l'expiration de celui-ci.

Chacun des membres du Comité s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des débats auxquels il participe et des recommandations et avis transmis au Conseil de surveillance ou au Directoire, selon le cas.

Il s'interdit de divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, les informations qui lui sont communiquées par la Société pour les besoins de sa mission, quel que soit le support de celles-ci, qu'elles soient écrites ou orale et quel que soit le moyen par lequel elles sont transmises

Il s'interdit également de divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, tout avis, analyse, compilation ou autre document élaboré sur la base de tout ou partie de ces informations confidentielles.

Cette obligation de confidentialité ne prendra pas fin avec la fin des fonctions du membre au sein du Comité, mais perdurera aussi longtemps que les informations en sa possession conserveront leur caractère confidentiel.

Article 16 – Professionnalisme

Chaque membre du Comité s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

Il participe aux réunions du Comité avec assiduité et diligence.

Il s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Comité en toute connaissance de cause.

Il s'attache, avec les autres membres du Comité, à ce que les missions dévolues à celui-ci soient accomplies avec efficacité et sans entraves.

Il s'assure que les avis et recommandations adoptés par le Comité soient correctement motivés et transcrites aux procèsverbaux de ses réunions.

III. ADOPTION DU REGLEMENT INTERIEUR ET DES REGLES DE DEONTOLOGIE

Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Comité d'audit lors de sa réunion du 5 avril 2007.

Il a été ensuite mis à jour par décision du Comité d'Audit du 21 Avril 2015 suite à l'adoption par la Société du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites arrêté par Middlenext en Décembre 2009 ; consécutive elle-même à l'admission à la cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext... Il a été remis à chacun de ses membres qui a déclaré en avoir pris connaissance et y adhérer. Chaque nouveau membre du Comité est tenu d'adhérer aux principes édictés dans ce règlement.

Il pourra être modifié à tout moment par simple décision du Comité d'audit.

ANNEXE 3

REGLEMENT INTERIEUR ET REGLES DE DEONTOLOGIE DU COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, conformément à la faculté qui lui en a été laissée par le Conseil de surveillance du 27 juin 2006 définissant ses règles de fonctionnement et ses attributions, a souhaité se doter d'un corpus de règles en matière d'organisation et de fonctionnement qui lui seront applicables conformément aux lois, règlements et statuts de la Société.

Parallèlement, le Comité a décidé d'établir des règles déontologiques applicables à chacun de ses membres et qui permettront la mise en œuvre des principes de « gouvernement d'entreprise ».

Le présent règlement décrit ainsi, d'une part le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations et, d'autre part, les règles de déontologie des membres du Comité.

Il a un caractère purement interne et n'est pas opposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires de la Société.

I. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

Article 1 – Nomination des membres

Le Comité est composé de trois membres au moins désignés en son sein par le Conseil de surveillance.

Le Comité est composé en majorité de membres du Conseil de surveillance indépendants, au sens où l'entend le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites adopté par Middlenext en Décembre 2009. Seront ainsi considérés comme satisfaisant à cette condition d'indépendance les membres du Conseil n'entretenant aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer leur indépendance de jugement.

Les critères suivant permettent de justifier cette indépendance :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années ;

Cette condition d'indépendance devra être satisfaite par chaque membre indépendant du Comité durant toute la durée de ses fonctions au sein de celui-ci.

Article 2 – Durée des fonctions des membres

La durée du mandat de chacun des membres du Comité coïncide avec celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Les membres du Comité peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil de surveillance, lequel n'a pas à justifier sa décision.

Un membre du Comité peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Article 3 – Jetons de présence et Remboursement de frais

Le Conseil de Surveillance procède librement, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle. En ce sens, les membres du Comité des Nominations et Rémunérations peuvent bénéficier de jetons de présence.

En outre, les membres du Comité ont droit au remboursement des frais encourus afin de participer aux réunions du Comité, ainsi qu'au remboursement de tous autres frais préalablement approuvés par le Président du Conseil de surveillance.

Article 4 – Président du Comité

Le Comité élit son Président à la majorité des voix de ses membres. Le Président du Comité exerce les attributions qui sont mentionnés aux articles 5, 7 et 8 du présent règlement.

Article 5 – Réunion du Comité

Le Comité se réunit au moins trois fois par an, sur convocation de son Président. Il pourra se réunir à la demande du Président du Conseil de surveillance ou de l'un des membres du Comité sur la base d'un ordre du jour arrêté. La convocation est effectuée par tous moyens.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion ainsi qu'au vote peut intervenir par tout moyen de communication approprié, dans les conditions précisées à l'article 8 ci-dessous.

Les réunions du Comité sont présidées et animées par son Président. En l'absence du Président, le Comité désigne la personne appelée à présider la réunion. Sauf avis contraire explicite lors de la convocation du Comité, le Président du Directoire assiste aux réunions du Comité, et peut se faire accompagner à ces réunions par le responsable des ressources humaines de l'entreprise.

Article 6 – Information du Comité

La Société met à la disposition du Comité les moyens nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

Article 7 – Délibérations du Comité

Le Comité ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou prennent part à la réunion par des moyens de communication dans les conditions précisées à l'article 8 ci-dessous.

Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple de ses membres présents, participants dans les conditions rappelées ci-dessus ou représentés.

En cas d'égalité, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Un membre du Comité peut donner une procuration à un autre membre du Comité aux fins de le représenter.

Un membre du Comité ne peut détenir plus d'un pouvoir.

Les décisions du Comité sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et un membre ayant participé au vote.

A son initiative ou à la demande du Président du Conseil se surveillance, le Comité rend compte de ses travaux et recommandations au Conseil de surveillance et, le cas échéant, au Directoire à la demande de son Président, à charge pour ces organes d'en informer l'Assemblée des actionnaires lorsque ses avis concernent des questions qui sont de la compétence de cette dernière.

Article 8 – Participation à la réunion des membres du Comité grâce à des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication

Sont réputés présents à une réunion du Comité, ceux de ses membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication répondant aux critères suivants.

• le système de transmission choisi doit être d'un maniement aisé, garantissant que chacune des personnes ayant décidé de s'en servir puisse intervenir effectivement lors des réunions concernées ;
• les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre l'authentification de chacun des membres participant à la séance de cette manière. Cette authentification pourra résulter, par exemple, de la nécessité pour le membre concerné d'utiliser un code qui lui aura été communiqué au préalable afin de lui permettre d'entrer en communication avec les autres membres ; En cas de doute sur l'identité d'un des participants, le Président doit s'assurer par tout moyen de son choix de l'identité réelle du participant ;
• les systèmes de transmission doivent permettre une retransmission sonore continue des débats de la séance. Il devra également permettre de s'assurer que chacune des personnes utilisant ces moyens est en communication constante avec les autres membres du Comité pendant toute la durée de la réunion ;
• les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de l'ensemble des membres à la réunion. Notamment, le système de transmission devra permettre à chacune des personnes participant de cette manière à la réunion de communiquer avec l'ensemble des autres personnes présentes, que ces autres personnes participent physiquement ou par le biais du système de transmission.

Il appartient au Président de séance de veiller à ce que les critères susvisés soient effectivement respectés.

Par ailleurs, à la fin de chaque réunion ou de toute discussion portant sur un sujet important, le Président de séance devra s'assurer qu'aucun des participants par visioconférence ou télécommunication n'a de commentaire ou de question complémentaire à formuler.

Enfin, à l'occasion de chaque vote, le Président de séance devra expressément demander à chacune des personnes participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication si elle vote en faveur ou contre la décision soumise au vote, ou si elle s'abstient de voter ; il devra s'assurer que chacune de ces personnes a bien eu la possibilité matérielle de donner sa réponse.

Le procès-verbal de la séance doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, et, dans ce dernier cas, préciser le moyen de télécommunication utilisé. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif au moyen utilisé lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Article 9 – Missions du Comité

Le Comité des Nominations et Rémunérations a pour mission :

• de s'assurer du professionnalisme et de l'objectivité des procédures de désignation des dirigeants et des mandataires sociaux. Il est plus particulièrement en charge de faire toute proposition concernant la taille et l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil de surveillance et du Directoire au vu de la structure et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de même qu'au regard des exigences de bonne gouvernance d'entreprise, notamment quant à la proportion au sein du Conseil de surveillance de membres indépendants. Il a mission de rechercher et apprécier des candidats possibles ainsi que l'opportunité des renouvellements de mandats ;

• d'examiner la situation de chacun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance au regard des relations qu'il entretient par ailleurs avec la Société, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société ; Le Comité doit également organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants du Conseil de surveillance ;

• de formuler des propositions au Conseil de surveillance concernant les éléments de rémunération ou avantages des dirigeants et des mandataires sociaux, y compris les jetons de présence et salaires, indemnités ou rémunérations de toute nature que ceux-ci pourraient percevoir au titre d'un contrat de travail ou contrat d'entreprise avec la Société, les indemnités et avantages dus lors de la cessation de leur fonction ou postérieurement à celle-ci, l'attribution de bons de souscriptions d'actions ou d'options d'achat ou de souscription d'actions ou l'attribution gratuite d'actions, ou encore toute autre forme d'intéressement à long terme dans le capital de l'entreprise. A cet égard, le Comité apprécie l'échelle des rémunérations offertes par la Société par rapport à celles pratiquées sur le marché et donne ses recommandations sur les niveaux de rémunérations et la ventilation entre les différents éléments de celles-ci, ainsi que les évolutions de rémunération pouvant être proposées par la Société à ses dirigeants et mandataires sociaux ;

Les missions du Comité des Nominations et Rémunérations exposées ci-avant sont étendues sur tout sujet de même nature intéressant une filiale de la Société et dont la Société aurait à connaître.

II. DEONTOLOGIE DES MEMBRES DU COMITE DES NOMINATIONS ET REMUNERATIONS

Article 10 – Respect des lois et des statuts

Chaque membre du Comité doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions statutaires et celles contenue dans le règlement intérieur du Comité.

Il exerce sa mission sous l'autorité Conseil de surveillance, à l'égard duquel il répond.

Dans l'exercice de ses pouvoirs au sein du Comité, il n'entreprend aucune action qui soit de nature à porter atteinte aux pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance et au Directoire.

Article 11 – Respect de l'intérêt social

Chaque membre du Comité doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise.

Article 12 – Indépendance et devoir d'expression

Chaque membre du Comité veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social.

Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de convaincre le Comité de la pertinence de ses positions. En cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées aux procès-verbaux des délibérations.

Article 13 – Indépendance et conflit d'intérêts

Chaque membre du Comité s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux ou matériels et ceux de la Société. Il informe le Comité et le Conseil de surveillance de tout conflit d'intérêt dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Pour ceux des membres du Comité qualifiés de membres indépendants, ils s'assurent qu'ils satisfont, durant toute la durée de leurs fonctions, aux critères d'indépendance ayant déterminé leur nomination au sein du Comité et visés à l'article 1 du présent règlement intérieur. Chacun d'entre eux s'engage à informer sans délai de toute circonstance susceptible de le priver pour l'avenir de sa qualité de membre indépendant au Conseil de surveillance, afin que ce dernier soit en mesure de prendre les dispositions appropriées.

Article 14– Loyauté et bonne foi

Chaque membre du Comité ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société et agit de bonne foi en toute circonstance.

Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu'il détient sur la Société des informations non rendues publiques, il s'abstient de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci.

Article 15 – Confidentialité

Les membres du Comité sont tenus à une obligation de confidentialité et de discrétion, pendant toute la durée de leur mandat et après l'expiration de celui-ci.

Chacun des membres du Comité s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des débats auxquels il participe et des recommandations et avis transmis au Conseil de surveillance ou au Directoire, selon le cas.

Il s'interdit de divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, les informations qui lui sont communiquées par la Société pour les besoins de sa mission, quel que soit le support de celles-ci, qu'elles soient écrites ou orale et quel que soit le moyen par lequel elles sont transmises

Il s'interdit également de divulguer à quiconque, de quelque manière que ce soit, tout avis, analyse, compilation ou autre document élaboré sur la base de tout ou partie de ces informations confidentielles.

Cette obligation de confidentialité ne prendra pas fin avec la fin des fonctions du membre au sein du Comité, mais perdurera aussi longtemps que les informations en sa possession conserveront leur caractère confidentiel.

Article 16 – Professionnalisme

Chaque membre du Comité s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

Il participe aux réunions du Comité avec assiduité et diligence.

Il s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Comité en toute connaissance de cause.

Il s'attache, avec les autres membres du Comité, à ce que les missions dévolues à celui-ci soient accomplies avec efficacité et sans entraves.

Il s'assure que les avis et recommandations adoptés par le Comité soient correctement motivés et transcrites aux procèsverbaux de ses réunions.

III. ADOPTION DU REGLEMENT INTERIEUR ET DES REGLES DE DEONTOLOGIE

Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Comité des Nominations et Rémunérations lors de sa réunion du 05 avril 2007.

Il a ensuite été mis à jour par décision du Comité des Nominations et Rémunérations du 21 avril 2015 suite à l'adoption par la Société du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites arrêté par Middlenext en Décembre 2009 ; consécutive elle-même à l'admission à la cotation des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext.

Il a été remis à chacun de ses membres qui a déclaré en avoir pris connaissance et y adhérer. Chaque nouveau membre du Comité est tenu d'adhérer aux principes édictés dans ce règlement.

Il pourra être modifié à tout moment par simple décision du Comité des Nominations et Rémunérations.