Legrand

Transaction in Own Shares • May 27, 2016

Société Anonyme au capital de 1.067.722.408 euros Siège Social : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges 421 259 615 RCS Limoges

Limoges, le 27 mai 2016

DESCRIPTIF DE PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 27 MAI 2016

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Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Son offre complète, adaptée aux marchés tertiaire, industriel et résidentiel internationaux en fait une référence à l'échelle mondiale. S'appuyant depuis près de 10 ans sur une démarche RSE (Responsabilité Sociale d'Entreprise) impliquant l'ensemble de ses équipes, Legrand poursuit sa stratégie de croissance rentable et durable tirée par l'innovation avec le lancement régulier de nouvelles offres – dont notamment des produits connectés Eliot* à plus forte valeur d'usage – et les acquisitions. Legrand a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de plus de 4,8 milliards d'euros. Le Groupe est coté sur Euronext Paris et intégré notamment aux indices CAC 40, FTSE4Good, MSCI World, Corporate Oekom Rating, DJSI, Vigeo Euronext Eurozone 120 et Europe 120 et Ethibel Sustainability Index Excellence. (code ISIN FR0010307819). http://www.legrand.com

Le Conseil d'administration de la société Legrand (la « Société »), réuni le 27 mai 2016, a décidé de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 mai 2016.

Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), le présent descriptif a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions propres mis en place par le Conseil d'administration le 27 mai 2016 conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires susmentionnée (le « Programme de Rachat »).

I. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 24 mai 2016, le capital de la Société était composé de 267 021 160 actions.

A cette date, la Société détenait 94 629 actions propres.

II. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 24 mai 2016, les 94 629 actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

• 89 500 actions sont affectées à un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, et
• 5 129 actions sont affectées à la mise en œuvre de tout plan d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

III. Objectifs du nouveau Programme de Rachat

Legrand envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue :

• d'assurer la liquidité ou d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• de mettre en œuvre (i) tout plan d'attribution d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout autre plan similaire, (ii) toute opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise ou Groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote selon les dispositions légales et réglementaires applicables, (iii) toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera, (iv) toute allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, selon les dispositions légales et réglementaires applicables,
• de la conservation et de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social,
• de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou
• de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

IV. Part maximale du capital de la Société à acquérir et nombre maximal des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat, caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat, prix maximum d'achat et modalités des rachats

1) Part maximale du capital de la Société à acquérir et nombre maximal des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat

La part maximale du capital dont le rachat est autorisé dans le cadre du Programme de Rachat est de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action Legrand dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du Programme de Rachat.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le nombre d'actions que Legrand détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % du nombre total des actions formant le capital social de la Société à la date considérée.

2) Caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat

Les titres que Legrand se propose d'acquérir sont exclusivement des actions Legrand. Les actions Legrand rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

3) Prix maximum d'achat

Le prix maximum d'achat par action de la Société dans le cadre du Programme de Rachat est de 75 euros (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du Programme de Rachat est fixé à 1 milliard d'euros.

4) Modalités des rachats

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, à tous moments dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en dehors des périodes d'offres publiques sur les titres de la Société, et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y compris par voie de négociations de gré à gré, transferts de blocs, offre publique, par l'utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente.

V. Durée du Programme de Rachat

Le Programme de Rachat est mis en œuvre pour une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016, soit au plus tard jusqu'au 27 novembre 2017.

VI. Prestataire de services d'investissement

Mise en œuvre du Programme de Rachat

La Société nommera un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante aux fins de l'assister dans l'exécution du Programme de Rachat.

Contrat de liquidité

Par contrat en date du 29 mai 2007 ayant fait l'objet d'avenants ultérieurs, Legrand a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre Legrand et une plus grande régularité de ses cotations. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI le 8 mars 2011.

Le montant global alloué au contrat de liquidité est à ce jour de 15 millions d'euros.

VII. Opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 avait autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Le descriptif détaillé du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d'administration le 29 mai 2015 dans le cadre de l'autorisation susmentionnée est publié sur le site Internet de la Société.

La Société n'a pas eu recours à l'utilisation de produits dérivés.

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Pendant la réalisation du Programme de Rachat, toute modification significative de l'une des informations mentionnées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.