M&A Activity • May 31, 2016
M&A Activity
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
visant les actions de la société
initiée par
245 euros par action Technofan
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions de Technofan qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Safran à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre, moyennant une indemnisation de 245 euros par action, nette de tous frais.
Le présent communiqué relatif à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF, a été établi et diffusé conjointement par Safran et Technofan en application des dispositions des articles 231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF.
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amffrance.org), de Safran (www.safran-group.com/fr) et de Technofan (www.technofan.com/fr) et peut également être obtenu sans frais auprès de :
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Safran et de Technofan seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Safran, société anonyme au capital de 83 405 917 euros, dont le siège social est sis 2 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris, identifiée sous le numéro 562 082 909 RCS Paris (« Safran » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Technofan, société anonyme au capital de 1 258 316 euros, dont le siège social est sis 10 place Marcel Dassault, 31700 Blagnac, identifiée sous le numéro 710 802 547 RCS Toulouse (« Technofan » ou la « Société »), d'acquérir dans le cadre de l'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») la totalité de leurs actions Technofan au prix de 245 euros par action.
Les actions Technofan (les « Actions Technofan ») sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0000065450 (mnémonique TNFN).
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Technofan, autres que celles détenues par Safran, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait, seront transférées à Safran moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 245 euros par Action Technofan, nette de tous frais (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).
Le projet de note d'information est établi conjointement par Safran et Technofan.
Banque Degroof Petercam France, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur »), a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 31 mai 2016. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Banque Degroof Petercam France garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
En application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de Technofan a procédé le 3 mai 2016 à la désignation du cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduite à la section 4 ciaprès.
La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.
La Société Technofan a été acquise en 1989 par Labinal, elle-même rachetée par Snecma en 2000. Depuis 2005, date du rapprochement de Snecma et de Sagem, Technofan est détenue majoritairement par Safran. Depuis le 11 avril 2012 (cf. avis AMF n° 212C0525 du 20 avril 2012), date de la dernière acquisition par Safran d'Actions Technofan sur le marché, la détention de Safran a été portée à 598 663 Actions Technofan, représentant 95,15% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 629 158 actions et droits de vote, calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
A la demande de la Société, la cotation des Actions Technofan a été suspendue le 30 mai 2016 avant l'ouverture du marché dans l'attente de la publication d'un communiqué.
Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite des Actions Technofan, de l'absence de perspective d'appel au marché ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris n'est plus justifiée.
L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leur participation.
(a) Intentions relatives à la stratégie – orientations en matière d'activité
L'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze (12) prochains mois.
Cette opération n'entraîne aucun changement de contrôle et s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité et de continuité dans la gestion des ressources humaines de la Société. L'Initiateur n'anticipe donc pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Technofan en matière d'emploi et de politique salariale.
A la date du projet de note d'information conjointe, le Conseil d'administration est composé comme suit :
L'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, de modifier la forme sociale de la Société en la transformant de société anonyme en société par actions simplifiée.
(d) Structure du groupe - perspective d'une fusion
A la date du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur n'envisage pas d'absorber Technofan.
(e) Politique de distribution des dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.
(f) Synergies et gains économiques
A l'exception de l'économie de coûts liée à la radiation des Actions Technofan du marché Euronext Paris dans le cadre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du dépôt du projet d'Offre.
L'Initiateur offre aux détenteurs d'Actions Technofan une liquidité immédiate dans un contexte de faible liquidité de l'Action Technofan. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont précisés à la section 4 du projet de note d'information conjointe.
Le caractère équitable des conditions de l'Offre proposées aux actionnaires minoritaires est attesté par l'Expert Indépendant dans son rapport dont la conclusion est reprise à la section 4 ci-après.
A la connaissance de l'Initiateur et de la Société, il n'existe aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 31 mai 2016 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions Technofan non encore détenues par l'Initiateur.
En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Technofan toutes les Actions Technofan visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 245 euros par Action Technofan, pendant une durée de dix (10) jours de négociation.
Les Actions Technofan qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 245 euros par Action Technofan, nette de tous frais, identique au prix de l'Offre Publique de Retrait.
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur de l'Offre garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
A la date du dépôt du projet de note d'information conjointe, Safran détient 598 663 Actions Technofan, représentant 95,15% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 629 158 actions et droits de vote Technofan, calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte donc sur la totalité des Actions Technofan en circulation non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt du projet d'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 30 495 Actions Technofan au 31 mai 2016, représentant 4,85% du capital et des droits de vote théoriques sur la base d'un nombre total de 629 158 actions et droits de vote de la Société, calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
A l'exception des actions visées ci-dessus, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Technofan.
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2016. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe, tel que déposé auprès de l'AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur, de la Société, de Banque Degroof Petercam France, et sera mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Safran (www.safran-group.com/fr) et de Technofan (www.technofan.com/fr).
Cette Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information conjointe.
La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de Safran et de Technofan. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Safran (www.safran-group.com/fr) et de Technofan (www.technofan.com/fr).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une durée de dix (10) jours de négociation. L'acquisition des Actions Technofan pendant l'Offre Publique de Retrait se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre du marché acheteur Banque Degroof Petercam SA, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur, au prix de 245 euros par Action Technofan.
Les Actions Technofan détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, pour répondre à l'Offre Publique de Retrait, les propriétaires d'Actions Technofan inscrites en compte nominatif devront demander, dans les plus brefs délais, au teneur du compte titres nominatif (CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), l'inscription de leurs Actions Technofan sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les Actions Technofan présentées à l'Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions Technofan apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions Technofan à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions Technofan (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.
L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. L'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais.
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions Technofan qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 245 euros par Action Technofan, nette de tous frais, à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du règlement général de l'AMF.
Le montant de l'indemnisation, net de tous frais, a d'ores et déjà été versé sur un compte bloqué à cet effet auprès de Banque Degroof Petercam France, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, Banque Degroof Petercam France, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions Technofan de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions Technofan dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Banque Degroof Petercam France pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Les Actions Technofan seront radiées du marché réglementé d'Euronext Paris à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait. Le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre concomitamment à la radiation de la cote des Actions Technofan.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
| Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF | ||
|---|---|---|
| 31 mai 2016 | Mise à disposition du public et mise en ligne notamment sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information conjointe |
|
| 15 juin 2016 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe |
|
| Mise à disposition du public et mise en ligne notamment sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information conjointe visée par l'AMF |
||
| Au plus tard le 17 juin 2016 |
Dépôt auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Safran et de Technofan |
|
| Publication d'un avis financier informant de la mise à disposition de la note d'information conjointe visée et des documents susvisés |
||
| 20 juin 2016 | Ouverture de l'Offre Publique de Retrait | |
| er juillet 2016 1 |
Clôture de l'Offre Publique de Retrait | |
| A compter du 4 juillet 2016 |
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions Technofan de Euronext Paris |
L'acquisition de la totalité des Actions Technofan visées par l'Offre représentera, sur la base du prix unitaire de l'Offre de 245 euros par Action Technofan, un investissement d'un montant maximum (hors frais liés à l'opération) de 7 471 275 euros.
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre, y compris les honoraires et frais des conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 375 000 euros (hors taxes).
Le coût total maximum de l'Offre est ainsi estimé à environ 7 846 275 euros et sera financé par la trésorerie disponible de l'Initiateur.
La synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre rédigée par Degroof Petercam Finance est reproduite ci-après :
| Valeur par action (€) | Prime induite par le prix d'Offre |
|
|---|---|---|
| Actualisation des flux de trésorerie (DCF) | ||
| Borne basse | 165,1 | +48,4% |
| Valeur centrale | 186,2 | +31,6% |
| Borne haute | 213,5 | +14,8% |
| Multiples des sociétés cotées comparables | ||
| VE/CA | ||
| VE/CA 2016e | 193,7 | +26,5% |
| VE/CA 2017e | 160,1 | +53,0% |
| VE/CA 2018e | 204,9 | +19,6% |
| VE/EBITDA | ||
| VE/EBITDA 2016e | 192,6 | +27,2% |
| VE/EBITDA 2017e | 176,5 | +38,8% |
| VE/EBITDA 2018e | 213,1 | +15,0% |
| VE/EBIT | ||
| VE/EBIT 2016e | 210,5 | +16,4% |
| VE/EBIT 2017e | 159,5 | +53,6% |
| VE/EBIT 2018e | 207,3 | +18,2% |
| Cours de bourse | ||
| Cours de clôture au 27/05/2016 | 191,0 | +28,3% |
| Cours moyen pondéré par les volumes - 20 jours | 202,3 | +21,1% |
| Cours moyen pondéré par les volumes - 60 jours | 200,6 | +22,1% |
| Cours moyen pondéré par les volumes - 120 jours | 199,0 | +23,1% |
| Cours moyen pondéré par les volumes - 250 jours | 200,4 | +22,3% |
Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le projet de note d'information conjointe.
La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après :
« A l'issue de nos travaux de valorisation du titre Technofan, nous sommes d'avis que le prix proposé de 245 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre Publique de Retrait suivie d'une procédure de Retrait Obligatoire. »
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 30 mai 2016 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres étaient présents ou représentés.
L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est reproduit ci-après :
« Le Président de séance rappelle que :
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, il est demandé au Conseil d'administration de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'OPR-RO et sur les conséquences de celles-ci pour Technofan, ses actionnaires et ses salariés.
Le Conseil d'administration a examiné ensuite les documents suivants :
Le Conseil d'administration constate que l'Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Après examen des documents et éléments susvisés, le Conseil d'administration a pris acte des intentions et objectifs déclarés par Safran dans le Projet de Note d'Information Conjointe. Le Conseil d'administration, à l'unanimité et après en avoir délibéré sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée :
En conséquence, le Conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'OPR-RO et des éléments qui lui ont été présentés, après en avoir délibéré :
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.
L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
L'Offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, sous réserve de la publication du présent communiqué sur les sites de l'Initiateur et de la Société conformément à la règlementation applicable. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Le projet de note d'information conjointe et la documentation relative à l'Offre sont soumis à l'examen de l'AMF. Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre.
Contacts Analystes et Investisseurs :
Peter CAMPBELL +33 (0)1 40 60 35 96 [email protected]
Contacts Presse :
Catherine MALEK +33 (0)1 40 60 80 28 [email protected] Frédéric LUCAND +33 (0)1 40 60 82 19 [email protected]
Caroline COUDERT +33 (0)1 40 60 82 20 [email protected]
Service financier :
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