Smartbroker Holding AG

Regulatory Filings • Aug 28, 2018

Satzung

Smartbroker Holding AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Aktiengesellschaft trägt die Firma

Smartbroker Holding AG

(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.

(3) Die Dauer des Unternehmens ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

§ 2 Gegenstand

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb sowie die Vermarktung von Webseiten und digitalen Medienformaten sowie die Zurverfügungstellung und Publikation von Daten in sonstigen Medien, der Betrieb von Finanz- und Börseninformationsdiensten sowie sonstigen Kommunikations- und Informationsplattformen im Internet, das Anbieten von Apps, die Realisierung von Kommunikationskonzepten in elektronischen Medien einschließlich des Agenturgeschäfts, der Verkauf von Werbeflächen und die Erstellung von Werbekonzepten. Die Datenbereitstellung nach § 1 Abs. 3a KWG ist davon ausgeschlossen. Gegenstand des Unternehmens sind auch Unterstützungsdienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erbringen von Finanzdienstleistungen durch mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält, insbesondere die Entwicklung und der Betrieb internetbasierter, digitaler oder technologieorientierter Finanzinnovationen. Ausgenommen sind unmittelbare Tätigkeiten der Gesellschaft, die einer Erlaubnispflicht nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) oder dem Kreditwesengesetz (KWG) oder dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) unterliegen. Solche Tätigkeiten, insbesondere die Erbringung von Finanzdienstleistungen, können jedoch mittelbar durch mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen erbracht werden, soweit die dafür erforderliche Genehmigung und/oder Erlaubnis erteilt worden ist.

Gegenstand des Unternehmens ist ferner:

• das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte;
• die Entwicklung und der Betrieb von inländischen und ausländischen Internet-, Technologie-, Medien- und Marketing-Projekten;
• Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte sowie die (unmittelbare oder mittelbare) Investition in und der Aufbau von Unternehmen, die insbesondere in den in Absatz 1 Satz 1 und 3 aufgeführten Bereichen tätig sind.
• (2) Die Gesellschaft ist soweit gesetzlich zulässig berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Dazu gehört auch das Tätigen von Absicherungsgeschäften. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Gebiete beschränken.
• (3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen, insbesondere, aber nicht abschließend, solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstreckt oder diese überschreitet, im In- und Ausland errichten, erwerben, sich an solchen Unternehmen beteiligen und diese leiten sowie Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Gesellschaft einräumen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.

§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.681.252,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen sechshunderteinundachtzigtausendzweihundertzweiundfünfzig) und ist in 15.681.252 Stückaktien eingeteilt.
• (2) Bei einer Kapitalerhöhung können die neuen Aktien auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.840.626,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 7.840.626 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:

• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
• um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

• soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

• wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nichtwesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

• zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.040.501 durch Ausgabe von bis zu 6.040.501 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2021 durch die wallstreet:online AG oder durch Gesellschaften, an denen die wallstreet:online AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Wandlungs- und Optionsrechte nicht mehr bedient werden können.

(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.019.104,00 durch Ausgabe von bis zu 1.019.104 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2022" begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

§ 5 Aktien

• (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
• (2) Über Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteil-·und Erneuerungsscheine entscheidet der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Globalaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils oder auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen.

III. Verfassung der Gesellschaft

§ 6 Organe

Organe der Gesellschaft sind

der Vorstand, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung.

A. Vorstand

§ 7 Vorstand

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einem Mitglied. Im Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

• (2) Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
• (3) Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

§ 8 Gesetzliche Vertretung

• (1) Besteht der Vorstand aus einer Person, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied des Vorstandes gesetzlich vertreten. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat, oder durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einzelne Mitglieder des Vorstandes allgemein oder im Einzelfall für Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Dritten von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, § 112 AktG ist zu beachten.

§ 9 Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung. Er gibt sich eine Geschäftsordnung.

B. Aufsichtsrat

§ 10 Aufsichtsrat Zahl der Mitglieder, Wahl, Amtszeit

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.

• (2) Die Wahl eines jeden Aufsichtsratsmitglieds bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist statthaft.

• (3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung ein Nachfolgemitglied gewählt werden. Die Amtsdauer des Nachfolgemitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen, sofern die Hauptversammlung die Amtsdauer nicht abweichend bestimmt.

• (4) Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 10 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

§ 11 Niederlegung des Amtes, Abberufung

• (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
• (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann von der Hauptversammlung mit Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen werden.

§ 12 Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
• (3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 13 Sitzungen

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung sowie Zeit und Ort der Sitzung anzugeben. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden am Sitz der Gesellschaft statt, können jedoch an einem anderen Ort, auch im Ausland, abgehalten werden.
• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, geleitet.
• (3) Die Mitglieder des Vorstandes können, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt, den Sitzungen des Aufsichtsrats beiwohnen. Der Aufsichtsrat kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen.

§ 14 Beschlussfassung

• (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

• (2) Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

• (3) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

• (4) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Abs. 2 bzw. Abs. 3 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
• (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.
• (7) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 13) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
• (8) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, beispielsweise gegenüber Gerichten, Behörden oder dem Vorstand, ist der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung kommen die Befugnisse nach Satz 1 und 2 seinem Stellvertreter zu.

§ 15 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann zur Beratung über einzelne Gegenstände Sachverständige und Auskunftspersonen einladen. Er kann einzelne der ihm obliegenden Aufgaben Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen, sofern dem nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 16 Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 17 Aufsichtsratsvergütung

• (1) Für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2018 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 50.000,00 und für dessen Stellvertreter jährlich EUR 22.500,00. Für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates beträgt die Vergütung jährlich EUR 15.000,00. Die Vergütung vermindert sich entsprechend bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
• (3) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

§ 18 Hauptversammlung

Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Gesellschaftssitz, einem deutschen Börsenplatz oder in einer europäischen Großstadt mit mehr als 400.000 Einwohnern statt.

§ 19 Einberufung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Mindestfrist nach Satz 2 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 20 Abs. 1 der Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

§ 20

Teilnahme an der Hauptversammlung

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugeht. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
• (2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes zum Zeitpunkt des Beginns des einundzwanzigsten Kalendertages vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
• (3) Einzelheiten über die Anmeldung zur Hauptversammlung und zur Teilnahmeberechtigung sind in der Einberufung bekannt zu machen.

§ 21 Leitung der Hauptversammlung und Übertragung

• (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden, führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter).
• (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der

Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

• (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
• (5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt oder aus sonstigen Gründen verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

§ 22 Beschlussfassung

• (1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.
• (2) Beschlüsse über Kapitalerhöhungen (§ 182 AktG) der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

§ 23 Stimmrecht

• (1) Jede Stückaktie gewährt in den Hauptversammlungen eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 136 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht,

ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in der Einladung bekannt gemacht.

IV. Jahresabschluss, Rücklagen, Gewinnverwendung

§ 24 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Zeit vom 16. April 2000 bis 31. Dezember 2000 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 25 Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• (2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
• (3) Der Vorstand ist darüber hinaus ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Maßgabe des § 58 Abs. 2 AktG Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

§ 26 Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung

• (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

• (2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

• (3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals können die neuen Aktien auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

• (4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklagen einzustellen sind. Der Abschlag darf die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen.

V. Auflösung der Gesellschaft

§ 27 Auflösung

Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von vier Fünftel der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von drei Viertel des vertretenen Grundkapitals.

§ 28 Gründungsaufwand

• (1) Die Gesellschaft hatte die ursprünglichen Gründungskosten bis zum Höchstbetrag von DM 3.000,00 übernommen.
• (2) Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel und der Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Steuern (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Rechts-·und Steuerberatungskosten, Gutachterkosten, Bankkosten) bis zu dem Betrage von insgesamt EUR 100.000,00.

Bescheinigung gemäß § 181 Abs. 1 AktG

Ich bescheinige hiermit, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung der Smartbroker Holding AG mit Sitz in Berlin mit dem Protokoll der Hauptversammlung über die Satzungsänderung vom 29. August 2022 (meine UVZ-Nr. E 484/2022) und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt dem Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Berlin, den 10. Oktober 2022

gez. Dr. Friedemann Eberspächer - Notar -

L.S.

Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vorliegenden Papierdokument (Urschrift).

Berlin, den 10.10.2022

Dr. Friedemann Eberspächer, Notar