Annual Report • Sep 27, 2018
Annual Report
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Konzernlagebericht und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017
| Brief des Vorstandes | 4 |
|---|---|
| Bericht des Aufsichtsrates | 7 |
| Wesentliche Ereignisse des Jahres 2017 | 10 |
| Mutares am Kapitalmarkt | 12 |
| Grundlagen des Konzerns | 16 |
|---|---|
| Wirtschaftsbericht | 18 |
| Lage des Konzerns einschließlich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage | 42 |
| Prognose-, Chancen- und Risikobericht | 48 |
| Konzern-Gesamtergebnisrechnung | 66 |
|---|---|
| Konzern-Bilanz | 68 |
| Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung | 70 |
| Konzern-Kapitalflussrechnung | 72 |
| Grundlagen & Allgemeine Angaben | 74 |
| Zusammensetzung des Konzerns | 78 |
| Angaben zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung | 94 |
| Angaben zu Vermögenswerten | 107 |
| Angaben zu Eigenkapital und Schulden | 116 |
| Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten | 132 |
| Sonstige Angaben | 145 |
| Rechnungslegungsmethoden | 157 |
| Finanzkalender | 195 |
|---|---|
| Impressum & Kontakt | 196 |
eine rege Transaktionstätigkeit und die strategische Weiterentwicklung unserer Tochtergesellschaften prägten das Geschäftsjahr 2017 und machten es zu einem weiteren erfolgreichen Jahr der Mutares AG mit Rekordumsatz und -ergebnis. Die klare Umsetzung unserer Strategie und die außerordentliche Leistung unserer Investment- und Operations-Teams resultierten in zwei signifikant ergebniswirksamen Exits, einer neuen Plattformakquisition sowie insgesamt vier Zukäufen für die STS Group und die Balcke-Dürr Group. Flankierend haben wir auch in der Organisation wichtige Weichen gestellt – personell mit der Verstärkung im Operations-Team sowie durch die gruppenweite Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS, um der zunehmenden internationalen Ausrichtung der Mutares AG und unserer Investoren zu entsprechen.
Die positive Entwicklung unseres Geschäfts zeigt sich in der markanten Steigerung von Umsatz und Ergebnis. So konnte der Mutares-Konzern im Geschäftsjahr 2017 die Umsatzerlöse aufgrund der regen Transaktionstätigkeit signifikant auf insgesamt 899,7 Mio. EUR steigern. Beim operativen Ergebnis (EBITDA) legten wir im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls deutlich um mehr als ein Drittel zu und erzielten ein EBITDA von 67,1 Mio. EUR. Unter dem Strich erwirtschaftete der Konzern ein Ergebnis von 43,9 Mio. EUR, was einem Plus von 66% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Zum Stichtag 31. Dezember 2017 erhöhte sich das Eigenkapital um 47,2 Mio. EUR auf 165,5 Mio. EUR gegenüber Vorjahr und die liquiden Mittel stiegen um 42% auf 98,9 Mio. EUR.
Zum Anstieg des Konzernumsatzes trug insbesondere das Automotive-Segment bei. Durch gezielte Add-on-Akquisitionen wurde die Strategie, den Nutzfahrzeugzulieferer STS zu einem global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile zu entwickeln, wirksam weiterverfolgt. Nach drei erfolgreichen Übernahmen ist die STS Group weltweit an 16 Standorten in Deutschland, Italien, Frankreich, Polen, Mexiko, Brasilien und China aktiv, darunter auch vier Standorte mit integrierten Forschungszentren. Durch die regionale Expansion sowie komplementäre Erweiterung des Technologie- und Kundenportfolios wurde das Fundament für eine wertsteigernde Weiterentwicklung der STS Group gelegt.
Auch die zweite Beteiligung im Segment Automotive, die Elastomer Solutions Group, ein Produzent von Gummiformteilen, steigerte im vergangen Geschäftsjahr den Umsatz und das operative Ergebnis deutlich. Dazu trug maßgeblich der aufgebaute Standort in Mexiko bei, der mit einer substantiellen Steigerung der Umsatzerlöse erstmals ein positives operatives Ergebnis erzielte.
Im Segment Engineering & Technology hat die Balcke-Dürr Group, ein internationaler Anbieter von Kraftwerkskomponenten, mit einer Standortkonsolidierung eine umfangreiche Strukturanpassung durchlaufen. Die verschlankte Kostenstruktur ermöglicht es der Balcke-Dürr Group sich profitabel in einem intensiven Wettbewerbsumfeld attraktiv zu positionieren und Marktanteile zu sichern, um zu langfristigem Wachstum zurück zu kehren. Mit der Übernahme der Donges SteelTec GmbH im Oktober 2017 als strategischem Zukauf erfolgte zusätzlich ein erster Schritt für das weitere Wachstum der Gruppe.
Ebenso haben wir im M&A-Bereich 2017 mit insgesamt zehn Transaktionen die Jahresziele deutlich übertroffen. Das Segment Construction & Infrastructure wurde mit der Akquisition des Stahlrohrgeschäfts der Aperam-Gruppe im April 2017 weiter ausgebaut. Die zwei strategischen Add-on-Akquisitionen profitabler Einheiten der Plastic Omnium-Gruppe sowie von Autoneum Brazil haben die STS Group und die Akquisition der Donges SteelTec für die Balcke Dürr-Gruppe weiter ergänzt. Neben diesen vier Akquisitionen konnten wir mit EUPEC Deutschland, FTW, Grosbill, GeesinkNorba und A+F fünf Verkäufe abschließen. Hervorzuheben ist der Verkauf der A+F, die innerhalb von drei Jahren nach einer umfassenden Restrukturierung und anschließendem Wachstum zu einem äußerst erfolgreichen Exit geführt wurde. Für die weitere Entwicklung von Mutares sind wir voller Zuversicht. Wir werden auch weiterhin unsere Strategie konsequent umsetzen und blicken daher angesichts der erwarteten Fortschritte bei unseren Beteiligungen, unserem hervorragenden Team in M&A und Operations sowie der attraktiven Transaktionspipeline vertrauensvoll auf das Geschäftsjahr 2018 – das Jahr, das auch zehn Jahre Mutares markiert: Zehn Jahre Wachstum, mit anfänglich einer Beteiligung in Frankreich mit drei Mio. EUR Umsatz zu heute, einer Gruppe von elf Beteiligungen mit knapp 900 Mio. EUR Umsatz.
Maßstab für unser Handeln ist der Wert, den wir für unsere Investoren schaffen. Und so möchte der Vorstand unsere Aktionärinnen und Aktionäre an diesem Erfolg teilhaben lassen und wird zusammen mit dem Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher eine Dividende von 1,00 EUR je Aktie vorschlagen.
Abschließend danken wir Ihnen für Ihr Vertrauen in unser Unternehmen und dem Aufsichtsrat für den konstruktiven Dialog. Wir bedanken uns insbesondere bei unseren Mitarbeitern für ihr unermüdliches Engagement und unseren Geschäftspartnern für die gute Zusammenarbeit. Wir freuen uns auf ein gemeinsames, weiterhin erfolgreiches, Jahr 2018.
Der Vorstand der Mutares AG München, im Juni 2018
| Robin Laik | Dr. Wolf Cornelius | Dr. Kristian Schleede | Mark Friedrich |
|---|---|---|---|
| CEO | COO | CRO | CFO |
v.l. Mark Friedrich, Dr. Wolf Cornelius, Robin Laik, Dr. Kristian Schleede
Diplom-Kaufmann, Universität Augsburg Ehemals Leitung des Bereichs M&A der Escada AG Ehemals Finanzvorstand eines börsengelisteten Beteiligungsunternehmens Seit 2008 Gründer und Vorstand der Mutares AG
Diplom-Ingenieur Maschinenbau, RWTH Aachen Promotion im Bereich Verfahrenstechnik bei der Schering AG Zahlreiche Führungspositionen in der verarbeitenden Industrie Seit Februar 2010 Vorstand der Mutares AG
Diplom-Ingenieur Maschinenbau, RWTH Aachen Promotion im Bereich Kunststoffverarbeitung, RWTH Aachen Ehemals Senior Manager bei McKinsey & Company Seit Februar 2010 Vorstand der Mutares AG
Diplom-Kaufmann, Universität Tübingen Wirtschaftsprüfer- und Steuerberater Ehemals Manager und Prokurist bei Ernst & Young Seit April 2015 Vorstand der Mutares AG
Im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der expansiven Fortentwicklung der Gruppe auf Basis eines zeitnahen Informationsaustausches begleitet und sich ausführlich mit der Lage der Gesellschaft befasst. Der Aufsichtsrat ließ sich hierfür regelmäßig vom Vorstand über aktuelle Entwicklungen, Ausblick, Strategie, Transaktionsstatus, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage informieren und war in die maßgeblichen Entscheidungsprozesse eingebunden. In den Berichten des Vorstandes wurden Entwicklungen und Status der Holding, der Beteiligungsgesellschaften, wichtige strategische Entscheidungen sowie Perspektiven für die zukünftige Entwicklung der Gruppe erörtert.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 achtmal persönlich getagt – teilweise unter Anwesenheit des Vorstandes. Darüber hinaus wurden viele Beschlüsse mittels Telekommunikationsmitteln vorbereitet und verhandelt und auf diese Weise oder im Umlaufverfahren gefasst. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsräte regelmäßig und zeitnah über die laufenden Geschäftsdaten sowie über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat dies anhand von Berichten des Vorstands sowie Einsicht in Unterlagen und Bücher der Gesellschaft überprüft; alle von ihm gewünschten Unterlagen hatte der Vorstand vorgelegt und alle gestellten Fragen zur vollen Zufriedenheit des Aufsichtsrats beantwortet. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen betrug 100% Prozent. Dem Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum keine Interessenskonflikte mitgeteilt worden.
Hauptsächlicher Bestandteil der Beratungen waren die Erörterungen von Transaktionen, Berichten aus den Portfoliounternehmen sowie Personalfragen. Der Aufsichtsrat befasste sich diesbezüglich mit folgenden Schwerpunktthemen:
Die Mutares AG hat im Geschäftsjahr 2017 wiederum zahlreiche bedeutende Käufe und Verkäufe von Unternehmen durchgeführt:
Die Tochtergesellschaft STS Group konnte den brasilianischen Standort des Schweizer Automobilzulieferers Autoneum mit einem Werk in Betim/Brasilien erwerben. Besonders hervorzuheben ist der Erwerb von 100% des Nutzfahrzeug-Zuliefergeschäfts der Plastic Omnium-Gruppe mit Standorten in Lyon/Frankreich, München/Deutschland, Ramos Arizpe/Mexiko und in Jiangyin/China. Mit diesen beiden vorgenannten Akquisitionen wurde das Ziel, die STS Group zu einem global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile zu entwickeln, konsequent weiterverfolgt. Mit dem am 1. Juni 2018 erfolgten Börsengang wurde ein weiterer Meilenstein in der weiteren Entwicklung und Positionierung der STS Group erreicht.
Eine andere große Tochtergesellschaft der Mutares, die Balcke-Dürr, hat im November 2017 die Donges SteelTecvon Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe übernommen. Außerdem wurden von der Mutares AG zwei Gesellschaften in Ancerville/Frankreich von der französischen Aperam Gruppe erworben, die heutige La Meusienne und Société Savoisienne de Metaux.
Insgesamt wurde die 2016 vom Vorstand eingeschlagene Strategie, Plattforminvestitionen durch komplementäre Zuerwerbe zu stärken, damit konsequent und erfolgreich fortgeführt. Soweit nach der Geschäftsordnung erforderlich, hat der Aufsichtsrat diese Transaktionen eingehend geprüft und diesen zugestimmt. Ferner hat er auch die Veräußerungen von Beteiligungen, insbesondere der A+F sowie der Eupec Deutschland, in diesem Rahmen begleitet.
Das Beratungsgeschäft der Mutares AG wurde 2017 erheblich ausgeweitet. Vor allem dadurch stiegen Ihre Umsatzerlöse von 7,0 Mio. EUR auf 10,8 Mio. EUR. Das Jahresergebnis wuchs auf 17,6 Mio. EUR (nach 5,5 Mio. EUR im Vorjahr). Maßgeblich hierfür war das auf 35,2 Mio. EUR gesteigerte Beteiligungsergebnis (nach 20,5 Mio. EUR im Vorjahr).
Betrachtet man den Konzern, wird dieses Bild unterstrichen. 2017 wurden dessen Zahlen erstmalig nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften IFRS ermittelt und dadurch größere Transparenz geschaffen. Die Umsatzerlöse betragen 899,7 Mio. EUR (nach 650,1 Mio. EUR im Vorjahr). Den größten Anteil daran tragen die Beteiligungen aus dem Segment Automotive mit 344,1 Mio. EUR (nach 166,1 Mio. EUR im Vorjahr) bei. Das Konzernjahresergebnis stieg von 26,4 Mio. EUR im Vorjahr auf 43,9 Mio. EUR. Auch das Konzern-EBITDA konnte von 50,6 Mio. EUR im Vorjahr auf 67,1 Mio. EUR gesteigert werden.
Der Aufsichtsrat hat auch in diesem Geschäftsjahr die geschäftliche Entwicklung der Mutares AG und die Unternehmensführung kontinuierlich kontrolliert, überwacht und beratend begleitet. Das Risikomanagement, darin eingeschlossen ein Rechtsstreit gegen die Diehl AKO Stiftung und Co. KG, wurde erneut eingehend überprüft.
In Vorstand und Aufsichtsrat gab es 2017 keine personellen Veränderungen. Der Mit-Gründer, Dr. Axel Geuer, der bereits im Dezember 2016 seinen Rückzug aus dem Vorstand angekündigt hatte, ist im Februar 2018 ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Dr. Axel Geuer eine einvernehmliche Aufhebung des Vorstandsvertrages erzielt.
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Mutares AG und den Konzernabschluss, je zum 31. Dezember 2017, geprüft. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. In seiner Sitzung vom 13. April 2018 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Mutares AG eingehend besprochen und geprüft sowie in seiner Abstimmung mittels Telekommunikationsmitteln am 20. April 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Mutares AG für das Geschäftsjahr 2017 festgestellt. Der Konzernabschluss wurde in der Sitzung vom 8. Juni 2018 intensiv geprüft. Auch hier hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung am 12. Juni 2018 mittels Telekommunikationsmitteln zugestimmt. Die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer lagen dem Aufsichtsrat jeweils vor. Abschlussprüfer samt Mitarbeiter standen für die detaillierte Erläuterung beider Abschlüsse zur Verfügung und beantworteten alle Fragen des Aufsichtsrates zu dessen vollster Zufriedenheit.
Am 20. April 2018 hat der Aufsichtsrat ferner beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, von dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2017 von 17.960.337,75 EUR an die Aktionäre einen Betrag in Höhe von 15.496.292,00 EUR (ohne Berücksichtigung eigener Aktien) auszuschütten, was einer Dividende von 1,00 EUR je gewinnbezugsberechtigter Aktie entspricht und den verbleibenden Betrag von 2.464.045,75 EUR (ohne Berücksichtigung eigener Aktien) auf neue Rechnung vorzutragen. Der auszuschüttende Betrag vermindert sich gegebenenfalls um den Teilbetrag, der auf die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien entfallen würde.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeitern der Mutares AG und aller Konzerngesellschaften für ihre auch 2017 sehr erfolgreiche Arbeit.
Der Aufsichtsrat der Mutares AG Prof. Dr. Micha Bloching München, im Juni 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrat
Volljurist, Universität Heidelberg Promotion im Bereich Internationales Insolvenzrecht, Universität Heidelberg Ehemals Mitarbeiter eines Rechtsanwalts am Bundesgerichtshof Ehemals Rechtsanwalt und Steuerberater in den Anwaltskanzleien "Dissmann Orth" und "Nörr, Stiefenhofer, Lutz" Professor an der Hochschule Augsburg
Diplom-Kaufmann, Universität Augsburg Ehemals CFO der ELA Medical und Porges GmbH sowie der Internet2000 AG Ehemals Gründer und CEO der TradeCross AG Ehemals Director Equity Capital Market bei der VEM Aktienbank Venture Partner bei Mountain Partners AG
Diplom-Kaufmann, Ludwig-Maximilians-Universität München Promotion im Bereich Wirtschaftswissenschaften, Universität Innsbruck Ehemals Steuerberater und Wirtschaftsprüfer bei Deloitte Ehemals u.a. Leiter des weltweiten Rechnungswesens und Controllings bei Bayer AG Finanzvorstand der Schaeffler Gruppe
Mutares veräußert EUPEC Deutschland
Die Mutares AG hat EUPEC Deutschland an die Wasco-Gruppe für 19,5 Mio. EUR verkauft. Das operative Geschäft der EUPEC Frankreich bleibt Teil der Mutares-Gruppe.
Mutares wird Gründungsmitglied des Börsensegments "Scale"
Die Mutares AG wechselt in das neue Börsensegment "Scale". Mutares unterstreicht somit seine Philosophie der hohen Transparenz und informierter Teilhabe der Investoren am Unternehmen.
Mutares übernimmt Aperam Stainless Services & Solutions Tubes Europe
Die Mutares AG hat die Übernahme von Aperams Stahlrohrgeschäft mit Sitz im französischen Ancerville und Annecy abgeschlossen. Im Jahr 2016 generierte das Unternehmen einen Umsatz von 64 Mio. EUR. Es stellt eine perfekte Ergänzung zu Mutares' "Infrastructure & Construction"-Segment dar.
Mutares veräußert FTW
Die Mutares AG hat die Fertigungstechnik Weißenfels GmbH an ein deutsches Family Office veräußert. Das Unternehmen soll innerhalb des neuen Verbunds strategisch weiterentwickelt werden.
Hauptversammlung beschließt Dividende von 0,35 EUR je Aktie
Die ordentliche Hauptversammlung der Mutares AG, die am 19. Mai 2017 in München stattfand, hat allen Beschlussvorschlägen der Verwaltung mit großer Mehrheit zugestimmt und eine Dividendenzahlung von 0,35 EUR je Aktie beschlossen.
Mutares schließt Übernahme ab und formt globalen Nutzfahrzeugzulieferer
Die Mutares AG hat die Übernahme des Nutzfahrzeug-Zuliefergeschäfts der Plastic Omnium Gruppe abgeschlossen. Durch die Integration mit der STS-Gruppe formt mutares einen global führenden Nutzfahrzeugzulieferer mit einem Umsatz von über 400 Mio. EUR und 2.700 Mitarbeitern in 16 Werken.
Mutares veräußert Grosbill
Die Mutares AG hat den französischen Online-Händler Grosbill an den Gründer des Unternehmens
veräußert.
Mutares verkauft GeesinkNorba
Mutares hat die GeesinkNorba Gruppe an einen chinesischen Green-Tech-Fonds verkauft.
Mutares übernimmt Donges SteelTec
Mutares hat Donges SteelTec, eines der führenden Stahlbauunternehmen Deutschlands, von Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe übernommen. Donges erwirtschaftet einen Umsatz von 36 Mio. EUR mit 200 Mitarbeitern. Das Unternehmen bietet ein signifikantes Synergiepotential mit Balcke-Dürr, Mutares' Hersteller von Kraftwerkskomponenten.
Mutares veräußert die A+F Automation+Fördertechnik
Mutares verkauft die A+F Automation+Fördertechnik nach erfolgreicher Neuausrichtung an Fonds des Industriepartners CGS.
Die Kursentwicklung der Mutares-Aktie hat im Geschäftsjahr 2017 mit einem Plus von 40,2 Prozent von einer erfolgreichen Geschäftsentwicklung, darunter durch Exits, profitiert. Am 2. Januar eröffnete der Handel mit Anteilsscheinen der Mutares AG das Börsenjahr 2017 bei einem Kurs von 11,50 EUR, der gleichzeitig den Tiefststand im Gesamtjahr darstellte. Ihr 12-Monatshoch erreichten die Papiere am 29. Dezember 2017 bei 16,15 EUR. Am gleichen Tag beendete die Aktie den Handel im Börsenjahr mit einem Schlusskurs von 16,00 EUR (Schlusskurs 30. Dezember 2016: 11,41 EUR). Der Scale All Share Performance Index, in dem auch die Aktie der Mutares AG notiert, erzielte seit seiner Gründung am 1. März 2017 eine Performance von 31,2 Prozent.
Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen mit Mutares-Aktien an allen deutschen Handelsplätzen lag im Geschäftsjahr 2017 bei 17.867 Stück (Vorjahr: 6.080 Aktien). Die deutliche Zunahme der Handelsaktivitäten reflektiert das gestiegene Interesse von Investoren an der Mutares AG. Zum 29. Dezember 2017 betrug die Marktkapitalisierung der Mutares AG 247,9 Mio. EUR gegenüber 176,8 Mio. EUR zum Bilanzstichtag 2016. Zum Ende des Berichtszeitraums haben sich keine wesentlichen Änderungen der Aktionärsstruktur ergeben. Der Freefloat beträgt 45 Prozent. 55 Prozent der Aktienanteile befinden sich im Besitz der Unternehmensgründer (alle Angaben auf Basis von XETRA-Kursen).
Nach dem Ende des Berichtszeitraums im Februar 2018 wurden die Aktien der Mutares AG in den neuen Auswahlindex "Scale 30" der Deutschen Börse aufgenommen. "Scale 30" bildet den Kursverlauf der 30 liquidesten Aktien des Scale-Segments in Echtzeit ab und ist als Kurs- sowie Performance-Variante (ISIN: DE000A2J0PW5 bzw. DE000A2GYJT2) verfügbar. Die Mutares AG qualifizierte sich aufgrund ihrer Orderbuchumsätze an den Handelsplätzen XETRA und Frankfurt. Die Gewichtung innerhalb des Index erfolgt nach Marktkapitalisierung und wird vierteljährlich angepasst.
Als Designated Sponsor sorgen die Baader Bank AG sowie die Oddo Seydler Bank AG für verbindliche Geld-/Briefkurse sowie angemessene Liquidität und entsprechende Handelbarkeit der Mutares-Aktie. Weitere relevante Informationen stehen interessierten Anlegern auf der Investor-Relations-Seite der Homepage www.mutares.de zur Verfügung.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erläuterte das Management institutionellen Investoren und Finanzanalysten die Geschäftsentwicklung der Mutares AG auf zahlreichen Roadshows an den Finanzplätzen Frankfurt, London, Paris, Madrid, Warschau und Zürich sowie in Hongkong, Schanghai und Tokio. Im September präsentierte sich der Vorstand auf der Baader Investment Conference und im November auf dem Deutschen Eigenkapitalforum. Darüber hinaus diskutierte das Management der Mutares AG regelmäßig in persönlichen Gesprächen mit Finanz- und Wirtschaftspresse sowie institutionellen Investoren die Strategie des Unternehmens sowie Vorgänge von Bedeutung für die Kursentwicklung.
Mit der Umstellung auf IFRS zu Beginn des Jahres 2017 trug die Mutares AG der fortgeschrittenen Internationalisierung der Gruppe Rechnung und erhöhte die Transparenz und Vergleichbarkeit der Berichterstattung.
Hauck & Aufhäuser rechnet mit einem Kursziel von 31,00 EUR (Einstufung "Buy"). Die Analysten von SMC Research erwarten ein Kursziel von 27,00 EUR (Einstufung "Buy"). Baader Helvea Equity Research stufte die Mutares-Aktie im Rahmen des IPO der Tochtergesellschaft STS Group AG auf ein Kursziel von 18,00 EUR (Einstufung "Hold"). Die Research-Studien von SMC Research sind im Bereich Investor Relations der Homepage www.mutares.de abrufbar.
Ziel der Mutares AG ist unverändert eine auf Kontinuität ausgerichtete aktionärsfreundliche Dividendenpolitik. Am 19. Mai 2017 informierte der Vorstand auf der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares AG in München über den Geschäftsverlauf des Jahres 2016 und stellte sich den Fragen der Eigentümer. Auf der Aktionärsversammlung waren zum Zeitpunkt der Abstimmung 83,4 Prozent des Grundkapitals der Mutares AG mit Stimmrechten vertreten. Alle Beschlussvorschläge der Verwaltung wurden mit großer Mehrheit angenommen und Vorstand sowie Aufsichtsrat entlastet. Die Hauptversammlung beschloss zudem die Auszahlung einer Dividende in Höhe von 0,35 EUR je Aktie. Das Ausschüttungsvolumen belief sich somit auf 5,4 Mio. EUR (Vorjahr: 9,3 Mio. EUR).
Die Mutares AG möchte auch in diesem Jahr ihre Aktionäre an der positiven Geschäftsentwicklung des vergangenen Geschäftsjahres teilhaben lassen. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 20. Juli 2018 daher die Ausschüttung von 1,00 EUR je Aktie für das vergangene Geschäftsjahr aus dem Bilanzgewinn 2017 der Mutares AG vor. Die Dividende setzt sich zusammen aus einer Basisdividende von 0,10 EUR je Aktie sowie einer Sonderdividende von 0,90 EUR je Aktie, welche aus den Veräußerungserlösen gespeist wird. Insgesamt soll sich die geplante Ausschüttungssumme damit auf 15,5 Mio. EUR belaufen.
| Symbol | MUX |
|---|---|
| WKN | A0SMSH |
| ISIN | DE000A0SMSH2 |
| Indexmitgliedschaft | Scale 30, Scale All Share |
| Transparenzlevel | Scale |
| Marktsegment | Freiverkehr |
| Sektor | Unternehmensbeteiligungen |
| Anzahl Aktien | 15.496.292 |
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017
| 1. Grundlagen des Konzerns | 16 | |
|---|---|---|
| 1.1. Geschäftsansatz von Mutares | 16 | |
| 1.2. Forschung und Entwicklung | 17 | |
| 2. Wirtschaftsbericht | 18 | |
| 2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen | 18 | |
| 2.2. Geschäftsverlauf | 20 | |
| 2.3. Berichte aus den Portfoliounternehmen | 22 | |
| 3. Lage des Konzerns einschließlich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage | 42 | |
| 3.1. Vermögens- und Finanzlage | 42 | |
| 3.2. Ertragslage | 44 | |
| 3.3. Bestandsgefährdete Gesellschaften | 45 | |
| 3.4. Einschätzung des Vorstands zum Geschäftsverlauf | 45 | |
| 3.5. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren | 46 | |
| 3.6. Nachtragsbericht | 47 | |
| 4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht | 48 | |
| 4.1. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung | 48 | |
4.2. Prognosebericht 60
Der Geschäftsansatz von Mutares umfasst den Erwerb, die Sanierung und Weiterentwicklung von Unternehmen in Umbruchsituationen. Unternehmen mit folgenden Charakteristika sind für Mutares besonders interessant:
Mutares engagiert sich langfristig für seine Beteiligungen und sieht sich als verantwortungsvoller Gesellschafter, der die anstehenden Veränderungsphasen – basierend auf seinen umfangreichen, langjährigen Erfahrungen – als zuverlässiger Wegbegleiter aktiv unterstützt. Das Ziel ist es, aus den bei Übernahme unprofitablen Unternehmen eigenständige und dynamisch agierende Mittelständler mit wettbewerbsfähigem, ertragsstark wachsenden Geschäftsmodell zu formen. Voraussetzung ist deswegen, dass bereits in der Übernahmephase Ergebnisverbesserungspotenziale im Unternehmen klar erkennbar sind, die sich durch geeignete strategische und operative Optimierungen innerhalb von ein bis zwei Jahren heben lassen.
Das Management bei Mutares verfügt über umfangreiche eigene operative Industrie- und Sanierungserfahrung. Das Leistungsspektrum von Mutares umfasst nach dem Erwerb eines Unternehmens die operative Unterstützung, den Ausbau der Aktivitäten durch Add-on-Akquisitionen bis hin zur Veräußerung von Beteiligungen. Kernaspekte des Restrukturierungs- und Entwicklungsansatzes von Mutares sind:
Mutares beschränkt sich nach Abschluss des Verbesserungsprogramms nicht auf das bloße Halten/Verwalten und die Performanceüberwachung in den Beteiligungen. Erworbene Unternehmen werden mithilfe eines aktiven Beteiligungsmanagements kontinuierlich auf neue Geschäftschancen geprüft und bei deren Erschließung unterstützt.
Zur Umsetzung eines fokussierten Buy & Build-Ansatzes prüft Mutares regelmäßig Add-on-Akquisitionen und treibt somit die nachhaltige Entwicklung des Portfolios und die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele voran. In den Kernmärkten Deutschland, Frankreich und Italien ist Mutares durch eigene Büros präsent.
Produktbezogene Forschung & Entwicklung wird insbesondere in den technologiebestimmten Beteiligungen des Mutares-Konzerns betrieben. Insgesamt wurde im Geschäftsjahr 2017 ein einstelliger Millionenbetrag in Forschung & Entwicklung investiert. Einen wesentlichen Anteil daran hatten die Forschungs- und Entwicklungsleistungen bei Zanders und STS.
Bei Zanders bezieht sich wie im Vorjahr die Forschung & Entwicklung hauptsächlich auf die Entwicklung von neuen Oberflächenveredelungen, um Papiere oder Kartone aus Frischfaserzellstoff mit bestimmten funktionalen Eigenschaften produzieren zu können. Grundlagenforschung wird dabei zum Beispiel in der Tiefziehfähigkeit von Kartonen oder der elektrischen Leitfähigkeit von Papieren getätigt. Die Forschungs- & Entwicklungsaktivitäten werden hauptsächlich mit sieben eigenen Mitarbeitern umgesetzt. Im Fokus steht insbesondere die Entwicklung von fettdichten Barrierepapieren in unterschiedlicher Güte und v.a. niedriger Grammatur, die auch zum zukünftigen Wachstum und zur Profitabilität von Zanders beitragen sollen.
Die STS-Gruppe hat 16 Werke in sieben Ländern mit vier Forschungs- & Entwicklungszentren in Frankreich, Italien und China. Die Forschungs- & Entwicklungszentren sind direkt eingebunden in die Konzept- und Entwicklungsphase neuer Produkte der Automobilindustrie. Mit den Akquisitionen wurde in 2017 ein neuer Forschungs- & Entwicklungsverbund gestartet und die Kapazität gegenüber dem Vorjahr deutlich ausgebaut. Inzwischen arbeiten im Entwicklungsbereich ca. 70 Ingenieure in gut ausgebauten Entwicklungseinrichtungen. Mit der Verbindung der unterschiedlichen Wissensbereiche wurde die Kompetenzbasis deutlich verbreitert und vertieft. In dem neuen Entwicklungsverbund wird neben den Kundenprojekten an innovativen Lösungen wie z.B. für Elektromobilität, autonomes Fahren sowie neuen Werkstoffkombinationen gearbeitet.
Die Rechnungslegung wurde im Geschäftsjahr 2017 mit erstmaliger Anwendung in der Eröffnungsbilanz zum 1.1.2016 auf die International Financial Reporting Standards (IFRS) wie sie in der EU anzuwenden sind umgestellt. Das dargestellte Berichtsjahr 2016 ist aufgrund der Umstellung auf IFRS nicht mit den im handelsrechtlichen Konzernabschluss 2016 dargestellten Werten vergleichbar.
Die Prognosen im Vorjahresabschluss erfolgten auf Basis von HGB Zahlen. Aufgrund der Umstellung auf IFRS ist eine Überprüfung der Zielerreichung im Wesentlichen nicht möglich.
2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Die Weltwirtschaft erlebte laut dem Konjunkturbericht des Münchner ifo-Instituts ("ifo Konjunkturprognose 2017–2019", veröffentlicht am 14. Dezember 2017) in 2017 einen sich beschleunigenden Aufschwung des Wirtschaftswachstums.
Gemäß ifo-Institut ist das reale Bruttoinlandsprodukt der Welt für 2017 um 3,3% gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Wesentlicher Treiber des Aufschwungs ist die Industrieproduktion sowohl in den fortgeschrittenen als auch in den Schwellenländern. Der weltweite Warenhandel gewann ebenfalls an Dynamik. Mit der Erholung der Industrieproduktion und des Welthandels belebte sich auch die weltweite Investitionstätigkeit.
Die wirtschaftliche Entwicklung in den USA und in China verlief im vergangenen Jahr positiv, möglicherweise erwartete negative Szenarien sind bislang nicht eingetreten. Ebenso haben die europäischen Volkswirtschaften von einem Wirtschaftswachstum profitiert. Das Brexit-Votum führte zwar zu einer Verlangsamung der konjunkturellen Entwicklung in Großbritannien, ein Abgleiten in eine Rezession blieb jedoch bislang aus.
Anknüpfend an das starke Jahr 2017 sollte die Weltwirtschaft auch im Jahr 2018 mit überdurchschnittlichen Raten expandieren, allerdings dürfte sich die Dynamik etwas abschwächen. Mit Ausnahme von Großbritannien bewerten die Experten aller fortgeschrittenen Volkswirtschaften ihre jeweilige Lage und Erwartung grundsätzlich weiter positiv. Die Entwicklung in den Schwellenländern ist etwas gemischter, deutet aber auch auf ein positives Bild hin. Die chinesische Wirtschaft dürfte aufgrund des restriktiveren Kurses der Zentralbank und der starken Verschuldung des Unternehmenssektors etwas weniger stark expandieren. Der wirtschaftliche Erholungsprozess in Indien und Brasilien wird sich in naher Zukunft dagegen voraussichtlich beleben.
Das ifo-Institut prognostiziert weltweit ein Wirtschaftswachstum von 3,3% bzw. 3,0% für die Jahre 2018 und 2019.
Die Risiken der weltwirtschaftlichen Entwicklung sind weitgehend ausgeglichen. Ein wesentliches Risiko würde das unkontrollierte Ausscheiden von Großbritannien aus der EU darstellen ("harter Brexit"). Auch könnte die im internationalen Vergleich hohe Verschuldung des chinesischen Unternehmenssektors ein Risiko für die Finanzstabilität nach sich ziehen.
Ein weiteres Risiko für die konjunkturelle Entwicklung könnte ein schnelles Anheben der Leitzinsen in den USA darstellen. Die beabsichtigten Steuersenkungen dürften zu einer starken Zunahme der Staatsverschuldung in den USA führen, was zu einem Anstieg der Kapitalnachfrage und damit zu steigenden Kapitalmarktzinsen führen könnte. Zudem könnte die protektionistische Politik in Form von Zöllen ein weiteres Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung des Euro-Raums darstellen.
Die Wirtschaft des für die Geschäftsaktivitäten des Mutares-Konzerns maßgeblichen Euroraums befand sich im Jahr 2017 weiterhin auf einem starken und stabilen Expansionskurs. Getragen wurde der Aufschwung maßgeblich durch den privaten Konsum und die privaten Investitionen, die von einer verbesserten Lage auf den Arbeitsmärkten der Mitgliedsstaaten und besseren Kreditvergabebedingungen profitierten. Es ist auch weiterhin von einer expansiven Geldpolitik der europäischen Zentralbank (EZB) auszugehen, was zu einem positiven Konsum- und Investitionsklima beitragen dürfte.
Die konjunkturellen Frühindikatoren bleiben für den Euroraum übereinstimmend positiv und weisen auf eine weitere Fortsetzung des Aufschwungs hin. Die wirtschaftliche Erholung umfasst mittlerweile alle Mitgliedsstaaten des Euroraums. Das ifo-Institut prognostiziert für die Eurozone ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 2,5% für 2018 und 2,0% für 2019, nachdem es im Jahr 2017 2,4% betragen hatte.
Da sich die Mutares auf den Erwerb ertragsschwacher Unternehmen spezialisiert hat, stellt sich das wirtschaftliche Umfeld in Europa, insbesondere in Frankreich und Italien, die in ihrer wirtschaftlichen Entwicklung weiterhin gegenüber dem übrigen Europa hinterherhinken, als günstig dar. Bei bestehenden Beteiligungen wird die laufende Restrukturierung teilweise durch den konjunkturellen Rückenwind und die anziehende wirtschaftliche Dynamik unterstützt.
Die Beteiligungsbranche hat sich im Jahr 2017 ausgesprochen positiv entwickelt. Die Investitionen der in Deutschland ansässigen Beteiligungsgesellschaften erreichten 9,31 Mrd. EUR, nach 5,75 Mrd. EUR im Vorjahr. Davon investierten die Gesellschaften 1,13 Mrd. EUR im Ausland.
Auch auf der Verkaufsseite herrscht weiterhin ein positives Stimmungsbild: Das Volumen der Beteiligungsverkäufe stieg um ein Viertel gegenüber dem Vorjahr auf 5,42 Mrd. EUR (Quelle: European Data Cooperative (EDC), BVK-Research, Stand Februar 2018). Das Stimmungsbild der deutschen Beteiligungsbranche bleibt auch für 2018 optimistisch.
Die Mutares schließt sich diesen zuversichtlichen Erwartungen an und rechnet für die nahe Zukunft mit einer Zunahme der Aktivitäten bei Exits bestehender Beteiligungen sowie auf der Akquisitionsseite. Das Wettbewerbsumfeld bleibt bei Akquisitionen aufgrund der hohen Liquidität weiterhin sehr kompetitiv.
Im Geschäftsjahr 2016 konnte Mutares erneut zahlreiche Akquisitionen erfolgreich abschließen:
Von der amerikanischen Sonoco Products Company wurde die Sonoco Paper France (Schweighouse/ Frankreich) übernommen. Der Hersteller von Hülsenkartons aus Altpapier wurde mittlerweile in den traditionsreichen Namen Cenpa umbenannt.
Mit der Übernahme von Cogemag (Croix/Frankreich) als Add-on-Akquisition in der Artmadis-Gruppe sichert sich der Konzern die Expertise des französischen Spezialisten für die Verwertung von Lagerüberbeständen. Die Artmadis-Gruppe kann durch den Abverkauf über Outletcenter sowie durch den Einstieg in digitale Vertriebskanäle über die Webseite "Excédence" das Working Capital optimieren.
Über die neu gegründete STS Plastics S.A.S. (Paris/Frankreich) hat Mutares als Add-on-Akquisition in der STS-Gruppe im Wege eines Asset Deals Ende Dezember 2016 zwei französische Werke der Mecaplast-Gruppe erworben.
Ebenfalls Ende Dezember 2016 wurde von der amerikanischen SPX Corporation die Balcke-Dürr-Gruppe erworben. Balcke-Dürr fertigt Komponenten zur Steigerung der Energieeffizienz und zur Reduktion von Emissionen für die chemische und energieerzeugende Industrie. Neben den deutschen Werken mit der Firmenzentrale in Düsseldorf verfügt das Unternehmen über Gesellschaften in Italien, Polen, China und Indien.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden folgende Akquisitionen durchgeführt:
Mutares übernahm die französische Gesellschaft Aperam Stainless Services & Solutions Tubes Europe S.A.S. (Ancerville/Frankreich), die nach dem Erwerb in La Meusienne S.A.S. umbenannt wurde, und deren Tochtergesellschaft Société Savoisienne de Métaux S.A.S.. Das Unternehmen ist im Stahlrohrgeschäft tätig und ergänzt daher das bestehende Engagement des Mutares-Konzerns im regionalen Pipelinegeschäft.
Die STS-Gruppe erwarb insgesamt fünf Gesellschaften der Plastic Omnium Gruppe (bezeichnet als "Dolmen Unternehmenszusammenschluss"), welche dem Zulieferergeschäft im Bereich Nutzfahrzeuge zuzuordnen sind.
Die in Deutschland ansässige Holding-Gesellschaft STS Brazil Holding AG erwarb die Minas Têxteis - Fabricação de Peças e Partes Automotivas Ltda. (Betim/Brasilien). Die erworbene Gesellschaft mit Sitz in Brasilien stellt sog. "soft trim products" her.
Das Stahlbauunternehmen Donges SteelTec GmbH (Darmstadt/Deutschland) wurde durch die Tochtergesellschaft Balcke-Dürr GmbH übernommen.
Zudem wurden im Geschäftsjahr 2017 die folgenden Tochtergesellschaften veräußert:
Die nicht operativ tätige EUPEC Deutschland wurde an die malaysische Wasco-Gruppe veräußert. Die Gesellschaft hält ein Rohrummantelungswerk für Pipelines. Das operative Geschäft der EUPEC Frankreich bleibt hingegen weiterhin Teil der Mutares-Gruppe.
Im April 2017 wurde weiterhin die Fertigungstechnik Weißenfels GmbH an einen strategischen Käufer veräußert.
Die Grosbill S.A.S. mit Sitz in Frankreich wurde im Wege eines Management Buy-outs an den Gründer und Geschäftsführer der Gesellschaft veräußert.
Die niederländische Geesink-Gruppe wurde mitsamt aller unmittelbaren Tochtergesellschaften an einen chinesischen Investor veräußert.
Die Tochtergesellschaft der La Meusienne S.A.S., Société Savoisienne de Métaux S.A.S., wurde an die ebenfalls im Stahlproduktbereich tätige Amari Metal France veräußert.
Im Dezember 2017 wurde zudem die A+F Automation + Fördertechnik GmbH an einen Fonds des
Schweizer Industriepartners CGS veräußert.
Um das weitere Wachstum voranzutreiben, das Portfolio gezielt zu entwickeln und gleichzeitig zu fokussieren, hat Mutares im Geschäftsjahr 2017 die Segmentierung der Beteiligungen in die fünf folgenden
Segmente vorgenommen:
Nach Überzeugung des Vorstands wird die weitere Spezialisierung in den ausgewählten Segmenten das Profil von Mutares weiter schärfen und damit die Wachstumschancen für den Konzern erhöhen.
Mutares konsolidiert zum Geschäftsjahresende 2017 insgesamt elf operative Beteiligungen. Die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen sind in der Anlage 1 zum Konzernanhang dargestellt. Aufgrund der vorstehend beschriebenen Veränderungen im Konsolidierungskreis sind die Zahlen des Berichtsjahres nur eingeschränkt mit den Vorjahreszahlen vergleichbar.
Die folgenden Erläuterungen spiegeln die Entwicklungen der einzelnen Beteiligungen im Mutares-Konzern wider. Zum 31. Dezember 2017 umfasst der Konzern elf operative Beteiligungen, welche in die genannten fünf Segmente eingeteilt werden:
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Elastomer Solutions Group |
Automobilzulieferer von Gummiformteilen |
Wiesbaum_DE | Aug_2009 |
| 2 | STS Group | Automobilzulieferer für Schall- und Wärmedämmung |
Hallbergmoos_DE | Juli_2013 |
Im Geschäftsjahr 2017 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Automotive zusammen Umsatzerlöse von 344,1 Mio. EUR.
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|---|
| 3 | GeesinkNorba Group (bis 08_2017) |
Hersteller von Abfall- sammelfahrzeugen |
Emmeloord_NL | Feb_2012 |
| 4 | FTW (bis 03_2017) |
Zulieferer für die Werk- zeugmaschinenindustrie |
Weißenfels_DE | Feb_2010 |
| 5 | A + F (bis 12_2017) |
Hersteller von Ver- packungsmaschinen |
Kirchlengern_DE | Dez_2014 |
| 6 | Balcke-Dürr Group |
Hersteller von Kraftwerks- komponenten und Filter- systemen |
Düsseldorf_DE | Dez_2016 |
Im Geschäftsjahr 2017 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Engineering & Technology zusammen Umsatzerlöse von 213,1 Mio. EUR.
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|---|
| 7 | Eupec France |
Anbieter von Beschichtungen für Öl- und Gaspipelines |
Gravelines_FR | Jan_2012 |
| 8 | BSL Pipes & Fittings |
Hersteller von Pipeline- komponenten |
Billy Sur Aisne_FR | Juli_2015 |
| 9 | La Meusienne Group |
Hersteller von Rohren | Ancerville_FR | April_2017 |
Im Geschäftsjahr 2017 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Construction & Infrastructure zusammen Umsatzerlöse von 65,1 Mio. EUR.
| Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|
| Zanders Group | Hersteller von Spezialpapier |
Bergisch Gladbach_DE |
Mai_2015 |
| Norsilk | Hersteller von Holzvertäfe- lungen und -Bodenbelägen |
Honfleur_FR | Okt_2015 |
| Cenpa | Hersteller von Hülsenkartons |
Schweighouse_FR | Mai_2016 |
Im Geschäftsjahr 2017 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Wood & Paper zusammen Umsatzerlöse von 178,8 Mio. EUR.
| Nr. | Beteiligung | Branche | Hauptsitz | Erwerb |
|---|---|---|---|---|
| 13 | Artmadis Group |
Händler von Haushaltswaren |
Wasquehal_FR | Aug_2012 |
| 14 | Grosbill (bis 6_2017) |
E-Commerce-Händler von Unterhaltungselektronik |
Paris_FR | Aug_2015 |
| 15 | KLANN Packaging |
Hersteller von Blechverpackungen |
Landshut_DE | Juni_2011 |
Im Geschäftsjahr 2017 erzielten die Beteiligungen aus dem Segment Consumer Goods & Logistics zusammen Umsatzerlöse von 98,6 Mio. EUR.
Europaweite Aufstellung des Mutares-Konzerns
Standorte der Tochtergesellschaften
Unterstützt durch die gute Weltkonjunktur blieb die Nachfrage nach Automobilen und Nutzfahrzeugen hoch. Die Untersuchungen über Manipulationen an Abgaseinrichtungen hatten bisher keine Auswirkungen auf die Nutzfahrzeugindustrie; im Kernmarkt Europa blieb die Nachfrage stabil. Das Segment Automotive wurde aufgrund der getätigten Akquisitionen mit einem Umsatz von 344,1 Mio. EUR (Vorjahr: 166,1 Mio. EUR) zum größten Segment. Unterstützt durch akquisitionsbedingte Einmalerträge betrug das EBITDA 56,8 Mio. EUR (Vorjahr: 12,6 Mio. EUR).
Zur STS Group (STS) gehören die Bereiche STS Acoustics, die STS Plastics und MCR. Die STS Acoustics ist im Juli 2013 aus einer Übernahme der Autoneum Italy S.p.A durch Mutares hervorgegangen und zählt zu den führenden Herstellern von Schall- und Wärmedämmung im Motor- und Innenraum von Fahrzeugen. In 2017 wurde die STS Acoustics durch eine Add-on-Akquisition von Autoneum Brazil erweitert. Mit der STS Plastics wurde durch Akquisitionen von Produktionsstandorten der Mecaplast-Gruppe in Frankeich (2016) sowie Werken von Plastic Omnium (2017) in Frankreich, Deutschland, China und Mexiko ein weiterer Geschäftsbereich der Gruppe aufgebaut, der auf die Herstellung von Interieur- und Exterieur-Verkleidungs- und Strukturteilen spezialisiert ist.
STS beliefert namenhafte Kunden darunter Daimler, MAN, Scania, FAW, Dongfeng und Volvo im LKW-Bereich sowie Alfa Romeo, Fiat, Jeep, Ferrari und Maserati im PKW-Bereich und operiert aus weltweit 16 Standorten in Deutschland, Italien, Frankreich, Polen, Mexiko, Brasilien und China. An den 16 Standorten sind insgesamt etwa 1.700 Mitarbeiter beschäftigt.
Mit den Neu-Akquisitionen wurde die Strategie, die STS zu einem global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile zu entwickeln, wirksam weiterverfolgt. Nach erfolgreicher Integration der neuen Standorte hat die Gruppe den Vorjahresumsatz deutlich übertroffen und auch ihren Marktanteil weiter ausgebaut. Zudem wurde erneut ein im Vergleich zum Vorjahr signifikant positives operatives Ergebnis im Geschäftsjahr 2017 erzielt. Der Aufbau des Standorts in Polen wurde abgeschlossen und im vierten Quartal mit der Serienlieferung begonnen.
Aufgrund eines starken Auftragsbestands für die kommenden Jahre, der globalen Präsenz und des umfangreichen Produktportfolios ist eine sehr gute Basis für weiteres Wachstum vor allem in den Märkten China und Nord-Amerika vorhanden. Die Eröffnung eines dritten Werkes in China soll im vierten Quartal 2018 erfolgen. Ein weiterer Fokus liegt auf der Produktivitätssteigerung in den Produktionsstandorten, um unter anderem die Wettbewerbsfähigkeit in Europa weiter zu erhöhen.
Mit dem in 2018 erfolgten Börsengang und der einhergehenden Kapitalzuführung wird eine Beschleunigung des weltweiten Umsatzwachstums und der Profitabilitätssteigerung angestrebt, um mittelfristig die Wachstumschancen zu nutzen und die Profitabilität deutlich zu erhöhen.
Die Elastomer Solutions Group (ESG) entwickelt, produziert und vertreibt Gummiformteile für die Automobilindustrie. Sie beschäftigt ca. 540 Mitarbeiter, davon rund 480 eigene, an insgesamt sechs Standorten in Deutschland, Portugal, der Slowakei, Marokko und Mexiko. Die Kernexpertise der Unternehmensgruppe liegt in der Entwicklung und der Produktion von Tüllen zum Schutz von Kabelsträngen in automobilen Bordnetzen, z.B. zwischen Fahrzeugtüren und Karosserie. Die Elastomer Solutions Group ist im August 2009 vom Diehl Konzern übernommen worden.
ESG hat im Berichtszeitraum in die Ausweitung der Kapazitäten an allen Produktionsstandorten, in den weiteren Ausbau der technischen Kompetenz und der Kapazitäten des Projektmanagements und in die Ausweitung der Vertriebskapazitäten investiert, um die Weichen für weiteres Wachstum zu stellen. Das Anfang 2017 in Süddeutschland eröffnete Vertriebs- und Entwicklungsbüro wurde gemäß Plan aufgebaut. Zudem wurde in sinnvolle Ergänzungen des Produktportfolios investiert. Darüber hinaus prüft das Management auch mögliche Add-on-Akquisitionen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 wurden die Umsätze gegenüber der Vorjahresperiode wesentlich gesteigert. Trotz des Umsatzwachstums und den damit verbundenen Serienanläufen und der genannten Investitionen konnte erneut ein signifikant positives operatives Ergebnis erzielt werden. Hierzu trug insbesondere das plankonforme Umsatzwachstum des Standortes in Mexiko bei, durch das die Gesellschaft in Mexiko in 2017 den Break-even überschritt. Das Wachstum von ESG wurde in erheblichem Maße durch Kreditinstitute fremdfinanziert. Die Finanzierung ist mit Covenants versehen, die in einer Gesellschaft aufgrund von Sondereffekten im Ergebnis nicht erfüllt wurden. ESG hat Maßnahmen ergriffen, um die Bedingungen wieder zu erfüllen und geht davon aus, dass die Finanzierung zumindest in ganz wesentlichem Umfang bestehen bleibt. Für das Geschäftsjahr 2018 erwartet ESG eine gegenüber dem Berichtszeitraum wesentliche Steigerung der Umsatzerlöse sowie eine Verdoppelung des positiven operativen Ergebnisses.
Mutares hat den internationalen Anlagenbauer Balcke-Dürr Ende Dezember 2016 von der amerikanischen SPX Corporation erworben. Balcke-Dürr fertigt Komponenten zur Steigerung der Energieeffizienz und zur Reduktion von Emissionen für die chemische und energieerzeugende Industrie. Mit seiner mehr als 130-jährigen Erfahrung bietet das Unternehmen wegweisende Lösungen vom Standardmodul bis hin zu kompletten thermischen Systemen. Balcke-Dürrs erfahrene Ingenieure sind spezialisiert auf Lösungen, die höchste Anforderungen an Sicherheit und Nachhaltigkeit erfüllen. Neben der Firmenzentrale in Düsseldorf verfügt das Unternehmen über Entwicklungscenter und Produktionsstätten in Deutschland, Italien, Polen, China und Indien und beschäftigt dort insgesamt ca. 420 Mitarbeiter. Im Oktober 2017 erwarb Balcke-Dürr von Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe (MHPSE) zur Erweiterung des Produktangebotes die Donges SteelTec GmbH in Darmstadt.
Nach Übernahme der Balcke-Dürr im Dezember 2016 durch Mutares wurde im Geschäftsjahr 2017 eine umfangreiche Strukturanpassung eingeleitet. Ziel war eine weitere Fokussierung auf die Kernbereiche der Balcke Dürr Gruppe sowie weitere Anwendungsbereiche für das Produktportfolio zu erschließen. Wesentliche Meilensteine in der Restrukturierung waren die Verhandlung eines Sozialplans und die damit verbundenen Personalmaßnahme, die Schließung mehrerer Standorte in Deutschland und deren Konsolidierung im nun einzigen deutschen Produktionsstandort Neubeckum, die Sicherung zweier Avalkreditlinien sowie die Einführung eines stringenten Projektcontrollings und einer Deckungsbeitragsrechnung. Wesentliche Chancen sieht die Gesellschaft in der erfolgreich abgeschlossenen Restrukturierung und dem Erreichen der Turnaround-Meilensteine in 2017. Die nach der erfolgreich abgeschlossenen Restrukturierung verschlankte Kostenstruktur ermöglicht es der Gesellschaft, im intensiven Wettbewerb zu einem attraktiven Preisniveau anzubieten und sich Marktanteile zu sichern.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden die Beteiligungen FTW, Geesink-Norba Group und A+F aus dem Segment veräußert. Durch den Zugang der Balcke-Dürr Group Ende Dezember 2016 konnte im Geschäftsjahr 2017 ein Umsatz von 213,2 Mio. EUR (Vorjahr: 129,1 Mio. EUR) bei einem EBITDA von 17,4 Mio. EUR (Vorjahr: 36,3 Mio. EUR) erzielt werden. Das EBITDA 2017 war geprägt durch die Restrukturierungsaufwendungen bei der Balcke-Dürr Group einerseits und durch den Gewinn aus der Veräußerung der A+F andererseits.
Des Weiteren hat die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 durch die Übernahme der Donges SteelTec GmbH mit Sitz in Darmstadt begonnen, anorganisch zu wachsen. Im Januar 2018 folgte der zweite Zukauf, als Balcke-Dürr eine Vereinbarung zur Übernahme der Heat Transfer Products (HTP) Sparte von Salvatore Trifone e Figli S.p.A., einem direkten Wettbewerber mit Sitz in Italien, unterzeichnete; der Abschluss der Transaktion wird für Juni 2018 erwartet.
Der Auftragsbestand beträgt per 31.12.2017 ca. 177,3 Mio. EUR. Die Gruppe ist aufgrund der angepassten Struktur auch mit diesem Volumen in annähernd allen Gesellschaften und Bereichen gut bis sehr gut ausgelastet. Besonders hervorzuheben ist der Bereich Field Service der deutschen Balcke-Dürr GmbH, der erneut auf externe Dienstleister zurückgreifen muss, um das kontrahierte Auftragsvolumen zeitgerecht abarbeiten zu können. Auch in der Fertigung und im Engineering ist die Auslastung bis zum vierten Quartal gruppenweit gegeben.
Gekoppelt mit dem in 2017 begonnen Fokus auf neue Märkte und Anwendungsbereiche wird für das Geschäftsjahr 2018 für Balcke-Dürr ein deutlich positives Ergebnis erwartet. Aufgrund der erfolgreichen Neuausrichtung sowie einer angepassten Kostenstruktur hat die Gesellschaft das Ziel, in 2018 sowohl organisch als auch durch Add-on-Akquisitionen weiter zu wachsen.
Das Segment blieb auch im Geschäftsjahr 2017 geprägt durch die weiterhin zurückhaltende Investitionstätigkeit im Bereich Öl & Gas, die insbesondere die Gesellschaften EUPEC und BSL betraf. Aufgrund der Akquisition von La Meusienne stieg der Umsatz im Geschäftsjahr 2017 auf 65,1 Mio. EUR (Vorjahr: 28,0 Mio. EUR). Die kostenseitige Anpassung an das niedrigere Geschäftsvolumen bei EUPEC sowie die Übernahme von La Meusienne führten zu einem Anstieg des EBITDA auf 7,3 Mio. EUR (Vorjahr: -6,3 Mio. EUR).
Im Januar 2012 wurde die EUPEC Group vom indonesischen Korindo-Konzern übernommen. Seit über 40 Jahren ist EUPEC ein europäischer Anbieter für Beschichtungen von Öl- und Gaspipelines. Die EUPEC Group verfügte in 2017 bis zum Verkauf des deutschen Standorts im Februar 2017 über drei französische Werke im Raum Dünkirchen sowie ein deutsches Werk in Mukran auf der Insel Rügen und beschäftigt ca. 70 Mitarbeiter. EUPEC hat in zahlreichen internationalen Projekten seine hohe Kompetenz bei der Realisierung technologisch anspruchsvoller Lösungen unter Beweis gestellt.
Im Geschäftsjahr 2017 hat Eupec auf die anhaltende Marktschwäche mit einer umfangreichen Sanierung reagiert. Kern der Sanierung war der Abschluss und die Umsetzung einer Vereinbarung mit den Mitarbeitervertretern, um die Kapazitäten an die eingebrochene Marktnachfrage anzupassen, sowie die Einstellung eines neuen CEOs. Zwei von drei Standorten sind weiterhin in Produktion. Der Öl & Gas Sektor zeichnet sich trotz des deutlich gestiegenen Ölpreises weiterhin durch eine sehr niedrige Investitionstätigkeit aus. Aktuelle Projekte in einer Prüfungsphase könnten in 2019 begonnen werden.
Unter diesen herausfordernden Marktbedingungen hat Eupec im Geschäftsjahr 2017 einen gegenüber dem Vorjahr nochmals signifikant rückläufigen Umsatz auf einstelligem Niveau verbucht. Aufgrund der Kostenanpassungen konnte das operative Ergebnis beträchtlich gesteigert werden, das jedoch weiterhin negativ war. Im Geschäftsjahr 2017 wurde mit der Restrukturierung des Vertriebs begonnen. Ziel ist die Positionierung als Lösungsanbieter für kleinere Projekte. Ende 2017 konnte damit bereits ein Auftrag im Volumen von 5 Mio. EUR gewonnen werden.
Angesicht der weiterhin nur langsam voranschreitenden Erholung der Marktnachfrage bleibt die Situation herausfordernd. EUPEC erwartet für das Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Berichtszeitraum eine signifikante Steigerung der Umsatzerlöse sowie eine weitere signifikante Verbesserung des operativen Ergebnisses.
La Meusienne wurde im April 2017 vom Aperam-Konzern erworben. Das Unternehmen ist einer der führenden Hersteller von rostfreien Edelstahlrohren und genießt in Europa einen sehr guten Ruf. Die Produktpalette beinhaltet rostfreie Edelstahlrohre von 6 bis 219 Millimeter Durchmesser. Die Kunden kommen aus den Industrien Nahrungsmittel, Zucker, Hygiene, Chemie und Wärmetauscher. Darüber hinaus ist La Meusienne im Bereich automobiler Auspuffanlagen tätig. Das Unternehmen mit Sitz in Ancerville (Frankreich) beschäftigt 160 Mitarbeiter und beliefert die größten europäischen Händler wie Damstahl, Stappert und Benteler.
Seit dem Erwerb durch Mutares führt La Meusienne einen Restrukturierungsplan durch, der durch eine strategische Neuorientierung begleitet wird. In einem Umfeld, das von starker Konkurrenz und Margendruck geprägt ist, fokussiert sich der Restrukturierungsplan auf die Umstellung der Produktion auf höhere Marktsegmente (Upselling), die Reduktion von Beschaffungs- und Betriebskosten sowie die operative Effizienz der Fertigungsprozesse. Parallel zum Upselling entwickelt La Meusienne innovative Lösungen, die sich deutlich von der volumenfokussierten Konkurrenz unterscheiden. Um das Upselling zu gewährleisten, werden in Zukunft 15% der Produktionskapazitäten für Made-to-order Artikel reserviert. Im Geschäftsjahr 2017 wurde aufgrund der laufenden Restrukturierung ein deutlich negatives operatives Ergebnis erzielt. Für das Geschäftsjahr 2018 wird ein leichter Umsatzanstieg (auf Volljahresbasis) sowie eine signifikante Verbesserung des operativen Ergebnisses erwartet, das aufgrund von Restrukturierungsaufwendungen noch negativ ausfallen wird.
BSL Pipes & Fittings (BSL) wurde durch Mutares im Juli 2015 von der Industriegruppe Génoyer übernommen. Das Unternehmen ist ein französischer Pipelinehersteller mit internationalem Kundenstamm und Renommee. BSL produziert geschweißte Pipelinekomponenten mit einer Länge von bis zu zwölf Metern. An ihrem Hauptsitz in Billy-Sur-Aisne beschäftigt die Gesellschaft ca. 80 Mitarbeiter. Zu den Endkunden zählen internationale Unternehmen aus der Öl- und Gasindustrie wie ExxonMobil, Shell, Total und BP.
In einem Umfeld, in dem die Investitionstätigkeit der Öl- und Gasindustrie trotz des jüngsten Preisanstiegs des Barrels der Rohölsorte Brent weiter zurückhaltend und der Kostendruck in den wenigen Projekten weiterhin hoch ist, hat sich BSL wie bisher auf die Anpassung der Kostenstruktur konzentriert. Zusätzlich hat BSL die Öffnung neuer Märkte mit höheren Margen begonnen und will sich insbesondere im Bereich der Formung stärker positionieren sowie komplexere Projekte begleiten. Im Geschäftsjahr 2017 ging der Umsatz gegenüber dem Vorjahr erheblich zurück, während die Produktionsleistung leicht gesteigert wurde. Trotz der vorgenommenen Kostenanpassungen war das operative Ergebnis unverändert negativ und ging deutlich zurück. Für das Geschäftsjahr 2018 erwartet BSL einen sichtbaren Umsatzrückgang und aufgrund von steigenden Margen eine signifikante Verbesserung des operativen Ergebnisses gegenüber dem Vorjahr, das jedoch weiterhin negativ bleiben wird. Die Liquiditätsplanung berücksichtigt den Zahlungseingang aus einem Großauftrag, der bereits vollständig geliefert wurde. Sollte sich der Zahlungseingang über das Jahresende 2018 hinaus verzögern, ist die Liquidität der Gesellschaft erheblich negativ beeinflusst und im Ergebnis könnte die Fortführung der Gesellschaft gefährdet sein.
Durch organisches Wachstum bei Zanders sowie die vollständige Einbeziehung der in 2016 übernommen Cenpa wurde der Umsatz auf 178,8 Mio. EUR (Vorjahr: 155,8 Mio. EUR) gesteigert. Bedingt durch hohe Einmaleffekte im Geschäftsjahr 2016 ging das EBITDA im Geschäftsjahr 2017 auf -4,5 Mio. EUR (Vorjahr: 13,8 Mio. EUR) zurück.
Die Papierfabrik Zanders am Standort Bergisch Gladbach wurde im Mai 2015 von der finnischen Metsä-Gruppe erworben. Zanders ist ein international renommierter Hersteller für Spezialpapiere und beschäftigt ca. 550 Mitarbeiter. Das traditionsreiche Unternehmen wurde 1829 gegründet und überzeugt seither mit Innovationskraft und höchster Qualität. In der Produktpalette des Unternehmens befinden sich verschiedenste, hochwertige Etiketten- und Verpackungspapiere sowie Premiumkartons. Hierfür steht insbesondere die weltweit bekannte Marke CHROMOLUX. Viele Kunden der Konsumgüter- und Luxusgüterindustrie, wie zum Beispiel Danone, Heineken, Nestlé, Chanel und der LVMH-Konzern, vertrauen für ihre Etiketten und Verpackungen auf die hohe Qualität der Produkte von Zanders.
Zanders erzielte bei der Erweiterung des Produktportfolios und dem damit verbundenen Unternehmenswachstum gute Fortschritte. Im Geschäftsjahr 2017 erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse um rund 11% über dem Niveau des Geschäftsjahres 2016. Sämtliche Produkte für die Transformation des Standortes in einen Papier- und Kartonproduzenten für die Verpackungsindustrie sind zur Marktreife entwickelt und befinden sich im Vertrieb. Bereits gestartete Effizienzmaßnahmen in der Produktion wurden fokussiert umgesetzt. Ein Konzept zur nachhaltigen Optimierung der Energieerzeugung und Reduzierung der relevanten Strukturkosten befindet sich in Umsetzung und wird mittels Investitionsdarlehen und öffentlichen Förderungen finanziert. Erheblich gestiegene Rohstoffpreise haben im abgelaufenen Geschäftsjahr die Profitabilität der Gesellschaft im vierten Quartal deutlich negativ beeinflusst. Preiserhöhungen wurden umgesetzt, doch konnten die Margenverluste nicht vollständig ausgeglichen werden. Die genannten Maßnahmen sowie positive Einmaleffekte wirkten gegenläufig. Insgesamt wurde ein signifikant negatives operatives Ergebnis verbucht. Das Management erwartet für das Geschäftsjahr 2018 vor allem aufgrund der bereits gestarteten Vertriebsaktivitäten der Verpackungsprodukte eine wesentliche Steigerung der Umsatzerlöse und bei Beruhigung der Rohstoffmärkte ein positives operatives Ergebnis. Sollte die Entwicklung der wesentlichen Rohstoffpreise weiterhin negativ für die Gesellschaft verlaufen, ist eine Sicherstellung der Liquidität nur noch mit externer Unterstützung möglich. Es werden alle möglichen Optionen einer weiteren Restrukturierung, insbesondere der Passivseite, geprüft, die eine Fortführung der Gesellschaft gewährleisten würden.
Im Oktober 2015 erwarb Mutares von der finnischen Metsä-Gruppe deren Holzgeschäft in Frankreich. Norsilk ist ein französischer Hersteller und Händler von Holz-Vertäfelungen und -Bodenbelägen und beschäftigt an seinem Standort in Boulleville ca. 120 Mitarbeiter. Norsilk verfügt über eine diversifizierte Kundenstruktur in den Segmenten Baumärkte, Großhandel und Industrie.
Im Geschäftsjahr 2017 erzielte Norsilk bei der weiteren Umsetzung des Restrukturierungskonzepts erneut Fortschritte. Die Standortzusammenlegung Ende 2016 führte zu sinkenden indirekten Kosten. Zusätzlich konnte die Effizienz in der Fertigung und im Bereich Logistik durch kleinere Investitionen nachhaltig gesteigert werden. Im Geschäftsjahr 2017 hat Norsilk eine Partnerschaft mit einem indonesischen Lieferanten von Spezialholz aufgebaut, die im Geschäftsjahr 2018 zu steigenden Umsatzerlösen beitragen soll. Durch die Reduzierung von Ausschuss konnte die Rohertragsmarge bei einem gleichbleibenden Umsatz leicht gesteigert werden. Das operative Ergebnis wurde gegenüber dem Vorjahr signifikant gesteigert, blieb jedoch weiterhin negativ.
Durch weitere Anpassungen im Vertriebsbereich und eine Fortsetzung der Optimierung des Produktportfolios plant die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 einen leichten Rückgang der Umsatzerlöse und ein positives operatives Ergebnis.
Von der amerikanischen Sonoco Products Company wurde im Mai 2016 die Sonoco Paper France übernommen und in den traditionsreichen Namen Cenpa umbenannt. Cenpa stellt seit 1893 Papier her und ist ein unabhängiger europäischer Akteur im Bereich Recyclingpapier. Die Papierfabrik mit Sitz in Schweighouse sur Moder im Elsass beschäftigt rund 80 Mitarbeiter. Die Kunden sind unter anderem anspruchsvolle Industrieunternehmen aus den Bereichen Hygiene, Verpackung und Lebensmittel.
Während des Jahres 2017 wurde die Strategie zur Sanierung des Standortes weiter umgesetzt. Das operative Ergebnis konnte gegenüber dem Vergleichsjahr 2016 signifikant verbessert werden, war jedoch signifikant negativ. Um die Wettbewerbsfähigkeit weiter zu stärken, wurden neue Produkte und Dienstleistungen entwickelt, die über einen dynamischen und nachhaltigen Geschäftsansatz eine stark erweiterte Kundenbasis ansprechen.
Die Restrukturierung war in 2017 auf die Aufwertung von ausfallkritischen Stellen an den Papiermaschinen, die Zuverlässigkeit der eingesetzten Werkzeuge sowie auf wichtige Arbeiten im Zusammenhang mit der Infrastruktur, wie z.B. der autonomen Stromerzeugung, fokussiert.
Die Nachfrage der Kunden ist angesichts der Marktposition, der Qualität der angebotenen Dienstleistungen und des erzeugten Papiers hoch. Nachdem die Fertigung aktuell voll ausgelastet ist, arbeitet der Standort in 2018 an der Entwicklung von Kapazitätserweiterungen und verfolgt die Umsetzung seiner Strategie des organischen Wachstums mit neuen Absatzmärkten für sein Papier.
Um den Einfluss der drei Hauptparameter schwankende Altpapierpreise, Energiekosten und Kosten der Abfallvernichtung zu begrenzen, wurden bereits zahlreiche Verbesserungsprojekte wie der Aufbau von neuen Einkaufsmärkten für Altpapier oder die weitere Optimierung der Fertigungsprozesse zur Reduzierung des Energieverbrauchs angestoßen. Für das Geschäftsjahr 2018 erwartet Cenpa eine deutliche Steigerung der Umsatzerlöse bei einer signifikanten Steigerung des operativen Ergebnisses auf ein leicht positives Ergebnis.
Insbesondere die Veräußerung der Beteiligung Grosbill im Juli 2017 führte zu einem Rückgang des Umsatzes auf 98,6 Mio. EUR (Vorjahr: 171,3 Mio. EUR). Bedingt durch Wertberichtigungen aufgrund der wirtschaftlichen Lage der Artmadis Gruppe zum Stichtag sowie den mit einem signifikanten Umsatzrückgang einhergehenden Anstieg des Verlustes bei Grosbill betrug das EBITDA -18,1 Mio. EUR (Vorjahr: -1,6 Mio. EUR).
Im August 2012 hat Mutares den führenden französischen Großhändler von Haushaltswaren, die Gesellschaft Artmadis S.A.S., von ARC International (ARC) übernommen. Zu den Kunden des Unternehmens zählen alle großen französischen Einzelhandelsketten wie Carrefour, Intermarché, Auchan, Leclerc, Casino, Système U sowie spezialisierte Einzelhändler und führende Online-Versandhäuser. Artmadis beschäftigt etwa 270 Mitarbeiter an seinen Standorten in Frankreich, Hongkong und Belgien.
2017 war die wirtschaftliche Entwicklung bei Artmadis durch das Auslaufen des Distributionsvertrages mit ARC und entsprechend fallender Umsätze gekennzeichnet. Parallel dazu verlief das Geschäft vor allem im zweiten Quartal 2017 im Umfeld der französischen Präsidentschaftswahlen sehr enttäuschend. Auch das Weihnachtsgeschäft verlief deutlich schwächer als ursprünglich erwartet. In Summe beendete Artmadis das Geschäftsjahr 2017 mit einem erheblich geringeren Umsatz gegenüber dem Vorjahr. Obwohl durch den Ausbau der Umsätze mit Eigenmarken die Handelsmarge erneut gesteigert werden konnte, wurden die Erwartungen an das Geschäftsjahr nicht erfüllt. Die Gesellschaft schloss das Geschäftsjahr 2017 entsprechend mit operativen Verlusten ab, nachdem in den beiden Vorjahren jeweils Gewinne erwirtschaftet worden waren. Gleichzeitig stellte das Geschäftsjahr das Management vor erhebliche Herausforderungen bei der Finanzierung des Working Capital. Die schwachen Umsätze des zweiten Quartals in Verbindung mit einem verstärkten Ausbau der Eigenmarken-Umsätze erforderte zusätzlichen, nicht im entsprechenden Umfang vorhergesehenen Finanzierungsbedarf für das Working Capital, der für das Geschäftsjahr 2018 nicht hinreichend abgesichert werden konnte. Weitergehende Erläuterungen erfolgen in Abschnitt 3.3.
Mutares hat im Juni 2011 den Geschäftsbereich "Decorative" der HUBER Packaging Group übernommen und in KLANN Packaging umbenannt. Mit ca. 90 Mitarbeitern entwickelt und produziert KLANN hochwertige Promotions- und Verkaufsverpackungen aus bedrucktem Weißblech am Unternehmensstandort Landshut. Die Kompetenz von KLANN liegt insbesondere in der Entwicklung und der Produktion hochwertiger Verpackungen in besonderer Farbintensität und mit speziellen Prägetechniken. Zu den Kunden zählen namhafte Markenartikel-Hersteller und Handelsunternehmen aus unterschiedlichen Branchen.
Um sich erfolgreich gegen den wachsenden Preisdruck vor allem vonseiten asiatischer Wettbewerber zu positionieren, hat KLANN im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 die Entwicklung von Produktinnovationen weiter intensiviert. Erfolgreich konnte das bestehende Portfolio um neue Produkte und Servicedienstleistungen erweitert werden. Die Strategie der Differenzierung in Abgrenzung von den Wettbewerbern schreitet voran und positioniert KLANN als Qualitätsanbieter eines breiten Premium-Produktportfolios für einen erweiterten Kundenkreis. Die Erhöhung der Rohstoffkosten konnte an die Kunden weitergegeben werden. Die positiven Auswirkungen, insbesondere eine geringere Abhängigkeit vom Working-Capital intensiven Weihnachtsgeschäft, werden mit einer deutlich höheren Auslastung im vierten Quartal gegenüber dem Vorjahr sichtbar. Bedingt durch den Verfall des Britischen Pfunds im Anschluss an die Brexit-Entscheidung verlor KLANN einen Großkunden. Der Verlust und die Abhängigkeit von Großkunden konnte durch eine positive Veränderung der Kundenstruktur kompensiert und verringert werden. Im Ergebnis stiegen die Umsatzerlöse leicht gegenüber dem Vorjahr bei einem konstanten positiven operativen Ergebnis.
Für das Geschäftsjahr 2018 erwartet KLANN basierend auf den beschriebenen Initiativen einen nahezu unveränderten Umsatz und ein signifikant steigendes operatives Ergebnis.
Der Mutares-Konzern akquiriert ertragsschwache Unternehmen und leistet im Rahmen eines aktiven Restrukturierungs- und Sanierungsmanagements operative Unterstützung für seine Beteiligungen. Der Konzernabschluss von Mutares wird maßgeblich durch Änderungen im Konsolidierungskreis beeinflusst. Im Geschäftsjahr 2017 hatten die oben dargestellten Akquisitionen einen signifikanten Einfluss auf die Posten der Konzernbilanz. Das operative Ergebnis des Mutares-Konzerns entwickelt sich in Abhängigkeit von dem Geschäftsverlauf in den einzelnen Beteiligungen und wird darüber hinaus beeinflusst vom Zeitpunkt der Übernahme einer neuen Beteiligung und damit der ertragswirksamen Auflösung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung.
Zum Konzernbilanzstichtag 31. Dezember 2017 beträgt die Bilanzsumme im Mutares-Konzern 672,8 Mio. EUR (Vorjahr: 532,3 Mio. EUR). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus gestiegenem Sachanlagevermögen, höheren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gestiegenen Zahlungsmitteln und -äquivalenten, teilweise kompensiert durch einen Rückgang bei den Vorräten. Ursächlich für den Anstieg des Sachanlagevermögens sind insbesondere die erstmalige Einbeziehung der im Geschäftsjahr neu erworbenen Gesellschaften. Diese erstmalige Einbeziehung der im Geschäftsjahr neu erworbenen Gesellschaften ist zudem maßgeblich verantwortlich für den Anstieg bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den sonstigen Vermögensgegenständen. Der Rückgang bei den Vorräten spiegelt insbesondere die Abrechnung von Projekten und den Verkauf von Beteiligungen im Segment Engineering & Technology wider.
Die Zahlungsmittel und -äquivalente betragen zum 31. Dezember 2017 98,9 Mio. EUR (Vorjahr: 69,5 Mio. EUR). Dem stehen kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Darlehen in Höhe von 80,0 Mio. EUR (Vorjahr: 35,4 Mio. EUR) gegenüber, die im Wesentlichen aus Darlehensverbindlichkeiten und aus dem Ausweis von "unechtem" Factoring resultieren. Die Nettokassenposition beläuft sich dadurch auf 18,9 Mio. EUR (Vorjahr: 34,1 Mio. EUR).
Das Eigenkapital im Mutares-Konzern beläuft sich zum Geschäftsjahresende auf 165,5 Mio. EUR (Vorjahr: 118,3 Mio. EUR). Ursächlich für diesen Anstieg ist der Konzernjahresüberschuss. Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2017 beträgt 24,6 % (Vorjahr: 22,2 %). Bezüglich den Angaben betreffend den Erwerb eigener Aktien gem. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang.
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2017 - 29,1 Mio. EUR (Vorjahr: - 34,1 Mio. EUR), was im Wesentlichen durch die operative Restrukturierungsarbeit der Beteiligungen bedingt ist, insbesondere der im Berichtszeitraum sowie im vorangegangenen Geschäftsjahr neu erworbenen Gesellschaften. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 23,9 Mio. EUR (Vorjahr: 11,6 Mio. EUR) resultierte in 2017 im Wesentlichen aus den Einzahlungen aus Abgängen aus dem Konsolidierungskreis und in 2016 im Wesentlichen aus dem Erwerb der liquiden Mittel der neu erworbenen Gesellschaften sowie Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von 34,5 Mio. EUR (Vorjahr: 10,8 Mio. EUR) resultiert insbesondere aus der Aufnahme von Finanzkrediten und der Einzahlungen im Zusammenhang mit Factoring bei gegenläufig wirkender Dividendenausschüttung an die Anteilseigner der Mutares AG in Höhe von 5,4 Mio. EUR. Im Ergebnis beläuft sich der Finanzmittelfonds per 31. Dezember 2017 auf 98,9 Mio. EUR (Vorjahr: 69,5 Mio. EUR).
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Darlehen resultieren wesentlich aus dem Teilkonzern STS mit 16,7 Mio. EUR (Vorjahr: 12,2 Mio. EUR). Im Berichtsjahr waren die Zinskonditionen wie folgt: Sechs- oder Drei-Monats-Euribor-Zinssatz zuzüglich eines zwischen 2,0 % und 2,6 % liegenden Aufschlags, wobei die wesentlichen Darlehen eine Laufzeit von maximal fünf Jahren haben.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Darlehen des Teilkonzerns Elastomer Solutions belaufen sich auf 8,5 Mio. EUR (Vorjahr: 6,6 Mio. EUR), mit Zinssätzen zwischen 1 % und 5 % und einer Laufzeit von maximal fünf Jahren. Der Teilkonzern Artmadis weist eine kurzfristige Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten von 7,8 Mio. EUR (Vorjahr: 5,1 Mio. EUR) zu marktüblichen, Euriborbasierten Zinskonditionen aus. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Darlehen enthalten marktübliche Covenants, deren Verletzung dem Kreditinstitut das Recht zur Kündigung einräumt. Die Covenants beziehen sich auf die Erreichung von Ergebniszielen (EBITDA) sowie eine Mindesteigenkapitalquote.
Die Verbindlichkeiten aus Darlehen von Dritten resultieren wesentlich aus einem langfristigen, zinslosen Darlehen über 8,8 Mio. EUR (Vorjahr: 8,8 Mio. EUR), sowie Darlehen von Dritten aus dem Teilkonzern STS mit 2,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) mit einem Nominalzins von 5 %.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Altgesellschaftern resultieren im Wesentlichen aus dem Teilkonzern STS mit 4,5 Mio. EUR (Vorjahr: 5,2 Mio. EUR; Zinssatz zwischen 2 % und 5 % bei einer Laufzeit zwischen einem und fünf Jahren), der Klann Packaging GmbH mit 3,3 Mio. EUR (Vorjahr: 3,3 Mio. EUR; variabler Zinssatz zwischen 1 % und 3,5 %, Laufzeit über fünf Jahre) sowie der Donges SteelTec GmbH mit 2,7 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR; fixe Verzinsung bei 0,5 % und fünf Jahren Laufzeit).
In den Verbindlichkeiten aus Factoring werden Verbindlichkeiten aus solchen Factoring-Verträgen ausgewiesen, bei denen das Ausfallrisiko der übertragenen Forderungen nicht auf den Vertragspartner übergeht, Mutares also im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken der übertragenen Forderungen zurückbehält und insofern keine Ausbuchung erfolgt.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die unechtem Factoring unterliegen und daher nicht ausgebucht werden, betragen zum 31. Dezember 2017 71,6 Mio. EUR (Vorjahr: 42,9 Mio. EUR). Die erhaltenen Zahlungen werden als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten bilanziert.
Am 1. Juni 2018 erfolgte die Aufnahme der Börsennotierung der STS Group AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard). Der Emissionserlös soll der Finanzierung des weiteren Wachstums in der globalen Automobilzulieferindustrie dienen. Die Mutares AG ist auch nach dem Börsengang Mehrheitsaktionärin der STS Group AG.
Der Vorstand geht davon aus, dass der Konzern auch in Zukunft in der Lage sein wird, seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit fristgerecht nachkommen zu können. Hinsichtlich der Finanzlage einzelner Beteiligungen verweisen wir auf unsere Ausführungen innerhalb der Berichte aus den Portfoliounternehmen.
Die nicht genutzten Kreditlinien belaufen sich zum 31. Dezember 2017 auf 16,4 Mio. EUR, wovon 8,1 Mio. EUR auf ungenutzte Factoring-Linien entfallen.
Der Mutares-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2017 Umsatzerlöse in Höhe von 899,7 Mio. EUR (Vorjahr: 650,1 Mio. EUR). Der Anstieg ist insbesondere durch Änderungen im Konsolidierungskreis bedingt: Zu diesem Anstieg trugen vor allem die erstmals in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften der STS Gruppe, der Balcke-Dürr-Gruppe und La Meusienne bei. Wir verweisen auf die Erläuterungen zur aktuellen Entwicklung im Bericht aus den Portfoliounternehmen. Die im Lagebericht des Vorjahres für das Geschäftsjahr 2017 gemachte Prognose einer deutlichen Umsatzsteigerung hat sich erfüllt.
Hinsichtlich der Aufteilung der Umsatzerlöse auf die einzelnen Segmente verweisen wir auf die Ausführungen oben. Nach geografischen Märkten orientiert am Sitz der liefernden oder die Leistung erbringenden Einheit gliedern sich die Umsatzerlöse wie folgt:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Europa | 853,9 | 644,1 |
| Deutschland | 252,1 | 149,5 |
| Frankreich | 354,8 | 245,8 |
| Italien | 152,2 | 136,2 |
| Andere | 94,8 | 112,6 |
| Rest der Welt | 45,8 | 6,0 |
Der Anstieg bei den sonstigen Erträgen auf 156,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2017 (Vorjahr: 94,2 Mio. EUR) ist im Wesentlichen auf Gewinne aus der Entkonsolidierung von im Geschäftsjahr verkauften Tochtergesellschaften (37,1 Mio. EUR; Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) und aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung (87,3 Mio. EUR; Vorjahr: 76,0 Mio. EUR) zurückzuführen. Im Geschäftsjahr 2017 sind in den sonstigen Aufwendungen Verluste aus Entkonsolidierung in Höhe von 6,3 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) enthalten.
Das operative Ergebnis (EBITDA) des Mutares-Konzerns beläuft sich für das Geschäftsjahr 2017 auf 67,1 Mio. EUR (Vorjahr: 50,6 Mio. EUR). Die im Geschäftsjahr 2017 erzielten Gewinne aus der Entkonsolidierung von im Geschäftsjahr verkauften Tochtergesellschaften und aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung wurden durch Restrukturierungsaufwendungen in neu erworbenen Beteiligungen und durch anfallende Verluste aus einzelnen Konzerngesellschaften, deren Restrukturierungserfolge noch einen bestimmten Zeitbedarf und ein entsprechendes Geschäftsumfeld erfordern, zum Teil wieder kompensiert. Das um die Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung bereinigte EBITDA beträgt im Geschäftsjahr 2017 -20,2 Mio. EUR (Vorjahr: -25,4 Mio. EUR). Dabei bleiben eingetretene sowie noch in Zukunft eintretende Restrukturierungsaufwendungen und sonstige Einmalaufwendungen unberücksichtigt.
Die Beteiligungen im Konzern differenzieren sich nach Markt, Geschäftsmodell, Fortschritt im Restrukturierungszyklus und Zeitpunkt der Übernahme, sodass das Konzern-EBITDA naturgemäß Schwankungen unterliegt. Insofern lassen sich aus dem Konzern-EBITDA des Mutares-Konzerns nur sehr eingeschränkt Rückschlüsse auf die tatsächliche operative Leistungsfähigkeit der einzelnen sich im Portfolio befindlichen Gesellschaften ziehen.
Das Konzernjahresergebnis betrug 43,9 Mio. EUR (Vorjahr: 26,4 Mio. EUR).
Das sonstige Ergebnis beinhaltet versicherungsmathematische Gewinne von 8,5 Mio. EUR (Vorjahr: versicherungsmathematische Verluste von 5,6 Mio. EUR) im Zusammenhang mit der Bewertung von Rückstellungen für Pensionen. Aus der Anpassung des Renteneintrittsalters von bisher 65 Jahren auf das gesetzliche Renteneintrittsalter von 67 Jahren mit Bezug auf die Pensionszusagen der Zanders GmbH resultiert ein Effekt von 4,6 Mio. EUR. Ferner beinhaltet das sonstige Ergebnis Kursdifferenzen von - 1,5 Mio. EUR (Vorjahr: - 0,8 Mio. EUR).
Im Geschäftsjahr 2016 hatte der ehemalige Gesellschafter der Artmadis den Liefervertrag gekündigt. Durch den höheren Anteil an eigenen Marken, die aufgrund langer Lieferzeiten von der Artmadis Gruppe vorfinanziert werden müssen, erfolgte ein Aufbau der Vorräte. Gleichzeitig gingen die Umsatzerlöse zurück und führten zu einem Rückgang der Lagerumschlagshäufigkeit.
Das für das Gesamtjahr geplante operative Ergebnis wurde durch den Einbruch der Nachfrage, insbesondere in den Monaten vor den Wahlen in Frankreich im Mai 2017, nicht erreicht.
Aufgrund anhaltender wirtschaftlicher Schwierigkeiten wurde für die Artmadis S.A.S. auf Antrag der Geschäftsführung und mit Gerichtsbeschluss vom 22. Mai 2018 das Verfahren des "Redressement Judiciaire" eröffnet. Hierbei handelt es sich um ein Sanierungsverfahren, bei dem der Geschäftsführung vom Gericht bestellte Verwalter zur Seite gestellt werden. In der Folge wird das Unternehmen interessierten Parteien zum Kauf angeboten, wobei die Frist für die Angebotseinholung am 15. Juni 2018 abläuft. Sollte es in dieser Frist keine interessierten Parteien geben, wird das Gericht in der Folge die Liquidierung der Gesellschaft anordnen.
Maßstab für den Erfolg im Mutares-Konzern ist im Wesentlichen der Restrukturierungs- und Entwicklungsfortschritt der Beteiligungen sowie abgeschlossene M&A-Transaktionen, die nach einem erfolgreichen Turnaround und einer situationsabhängig folgenden Weiterentwicklung zu einer Wertsteigerung im Konzern beitragen.
Mit dem Restrukturierungs- und Entwicklungsfortschritt ist der Vorstand bei einigen Beteiligungen sehr zufrieden, sieht jedoch bei anderen Beteiligungen teils noch deutliches Verbesserungspotenzial. Die Entwicklung bei der STS Gruppe und der Balcke-Dürr Gruppe bewertet der Vorstand als positiv.
Bezogen auf die Transaktionsaktivitäten des Geschäftsjahres 2017 ist der Vorstand aufgrund der Vielzahl an Veräußerungen und Käufen sehr zufrieden. Insbesondere den Abschluss der Add-on-Akquisitionen für die STS Gruppe bewertet er als positiv und sieht die Entwicklung der STS Gruppe als Vorbild für die weitere Entwicklung von Mutares. Insgesamt ist Mutares damit gut gerüstet, zukünftig die Umsatz- und Ertragslage des Konzerns nachhaltig weiter zu steigern.
Der Vorstand ist mit dem Verlauf des Geschäftsjahres 2017 insgesamt zufrieden.
Zu den bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren des Mutares-Konzerns zählen insbesondere
Aufgrund der Umstellung auf IFRS und des entsprechenden Reportings aus den Segmenten muss in Zukunft auch die Steuerung auf Basis von IFRS-Zahlen umgestellt werden. Ziel ist es dabei, die nach HGB verwendeten Steuerungsgrößen soweit sinnvoll beizubehalten. Aufgrund der IFRS-bedingten geänderten Verbuchung und Darstellung der passiven Unterschiedsbeträge bei Übernahmen (Bargain Purchase), die unmittelbar im Jahr der Übernahme ertragswirksam vereinnahmt werden, wohingegen die Restrukturierungsaufwendungen und sonstigen Einmalaufwendungen auch in Folgeperioden anfallen können, läuft derzeit die Prüfung eines angepassten Leistungsindikators in Form eines um Einmaleffekte bereinigten EBITDAs.
Das operative Ergebnis (EBITDA) des Mutares-Konzerns beläuft sich für das Geschäftsjahr 2017 auf 67,1 Mio. EUR (Vorjahr: 50,6 Mio. EUR). Die Nettokassenposition betrug zum 31. Dezember 2017 18,9 Mio. EUR (Vorjahr: 34,1 Mio. EUR). Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2017 auf -29,1 Mio. EUR (Vorjahr: -34,1 Mio. EUR).
Hinsichtlich der im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 gemachten Prognosen stellt sich die tatsächliche Entwicklung wie folgt dar:
_Die Nettokassaposition hat sich entgegen der Prognose gegenüber dem Vorjahr verringert. Dies ist insbesondere auf höhere kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie Darlehen zurückzuführen, während die Zahlungsmittel und -äquivalente einen Anstieg
_Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit entwickelte sich gemäß der Prognose in
Die Gesellschaften des Mutares-Konzerns haben es sich zur Aufgabe gemacht, Umweltbelastungen so gering wie möglich zu halten. Dies beinhaltet auch die permanente Verbesserung der Produktivität sowie Einsparungen beim Verbrauch, insbesondere von fossilen Energiequellen. In mehreren Beteiligungen wurde die ISO 14001 Zertifizierung durch die Zertifizierungsgesellschaften gewährt, bei den deutschen Standorten des Mutares-Konzerns wurde zudem ein Energieaudit gemäß DIN EN 16247-1 durchgeführt.
Zufriedene Mitarbeiter führen zu zufriedenen Kunden und sichern so den langfristigen Unternehmenserfolg. Ohne hochqualifiziertes und motiviertes Personal ist kein Unternehmenserfolg möglich. Deshalb entwickeln wir unsere Mitarbeiter entsprechend ihren Stärken, delegieren Verantwortung und fördern die Selbst- und Mitbestimmung. Das Resultat ist Mitarbeiterbindung und -zufriedenheit. In den Portfoliounternehmen werden regelmäßig beteiligungsspezifische Umfragen zur Mitarbeiterzufriedenheit durchgeführt.
Kundenzufriedenheit ist ein maßgeblicher Treiber für die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der eigenen Produkte und Dienstleistungen. Indikatoren zur Kundenzufriedenheit haben daher in sämtlichen Beteiligungen des Mutares-Konzerns einen hohen Stellenwert. Zur Evaluierung werden anlassbezogen Kundenbefragungen durchgeführt sowie Marktstudien in Auftrag gegeben.
Zur Steuerung des Konzerns werden nicht-finanzielle Leistungsindikatoren jedoch nicht herangezogen, daher erfolgen hierzu keine weiteren Ausführungen.
3.6. Nachtragsbericht
Bezüglich des Nachtragsberichts verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang.
Die Geschäftsaktivitäten von Mutares sind wie jede unternehmerische Betätigung mit Chancen und Risiken verbunden. Wir definieren "Risiko" als mögliche künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer für unser Unternehmen negativen Prognose- bzw. Zielabweichung führen können. Umgekehrt können "Chancen" zu einer positiven Prognose- bzw. Zielabweichung führen.
Das Risikomanagement als Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur frühzeitigen Risikoerkennung und zum adäquaten Umgang mit den Risiken unserer unternehmerischen Betätigung hat in unserem Konzern einen hohen Stellenwert und nimmt in unserem Geschäftsmodell eine zentrale Rolle ein. Der Vorstand hat ein systemisches, mehrstufiges Risikofrüherkennungssystem installiert, damit Entwicklungen frühzeitig erkannt werden und wesentliche Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft möglicherweise gefährden, bestmöglich vermieden, begrenzt bzw. kontrolliert werden können. Alle kritischen Vertragsbestandteile, Geschäftsentwicklungen und Haftungsrisiken werden einer strengen Prüfung unterzogen und regelmäßig in den Reviews der Tochtergesellschaften sowie in den Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen nachgehalten. Ein standardisiertes Reporting aller Portfoliounternehmen auf Monatsbasis gibt dem Vorstand ein umfassendes Bild des gesamten Portfolios. Darüber hinaus arbeitet Mutares in den Portfoliounternehmen eng mit erfahrenen Restrukturierungsmanagern zusammen, die die Einhaltung der innerbetrieblichen Vorgaben vor Ort in den jeweiligen Tochtergesellschaften überprüfen und gemeinsam mit der Mutares AG konkrete Schritte zu deren Umsetzung erarbeiten. Der Vorstand kontrolliert in regelmäßigen Reviews den Geschäftsverlauf der Portfoliounternehmen und ist auf Basis des implementierten Berichtswesens über die Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätslage sämtlicher Beteiligungen informiert. Bei Bedarf hält Mutares ausreichend freie Kapazitäten vor, um flexibel und angemessen reagieren zu können.
Künftige wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Der wirtschaftliche Erfolg des Mutares-Konzerns wird von der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und der konjunkturellen Entwicklung der Branchen, in denen das jeweilige Unternehmen aus dem Mutares-Beteiligungsportfolio aktiv ist, beeinflusst. Die konjunkturelle Erholung im für die Geschäftsaktivitäten des Mutares-Konzerns maßgeblichen Euroraum setzte sich 2017 fort. Insgesamt prognostiziert das ifo-Institut für die Eurozone für das Jahr 2018 ein Wachstum von 2,5 % ("ifo Konjunkturprognose 2017– 2019", veröffentlicht am 14. Dezember 2017). Aus dieser Situation ergeben sich für den Mutares-Konzern gleichermaßen Chancen wie Risiken. Die günstige konjunkturelle Entwicklung unterstützt einerseits die Restrukturierungsbestrebungen in den Unternehmen des Mutares-Beteiligungsportfolios. Auf der anderen Seite können niedrige Zinsen und ein Erstarken der konjunkturellen Erholung die Suche nach geeigneten Akquisitionsmöglichkeiten erschweren.
Ein signifikantes Risiko für die Entwicklung der Wirtschaft in Europa stellt weiterhin das Ausscheiden Großbritanniens aus der EU (Brexit) sowie mögliche militärische Auseinandersetzungen, in die europäische Länder involviert wären. Auch die weitere wirtschafts-, außen- und sicherheitspolitische Positionierung der USA ist seit den Präsidentschaftswahlen durch wachsenden Protektionismus und eine Abkehr vom Freihandel geprägt und somit weiterhin mit erheblicher Ungewissheit behaftet. Das Erstarken von populistischen Parteien in wichtigen europäischen Ländern stellt ebenfalls ein Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung dar.
Geschäftsmodellimmanente Chancen und Risiken
Der Erfolg unseres Geschäftsmodells, bestehend aus dem Erwerb und der Sanierung von Unternehmen, hängt in hohem Maße von unserer Fähigkeit ab, geeignete Beteiligungsmöglichkeiten zu identifizieren, diese Unternehmen zu günstigen Konditionen zu erwerben und durch aktives Beteiligungsmanagement zu unterstützen. Dabei ist die Auswahl geeigneter Geschäftsführer und Beteiligungsmanager von wesentlicher Bedeutung. Die Übernahme von Unternehmen in Umbruch- und Sondersituationen, ohne Nachfolgeregelung oder mit unterdurchschnittlicher Profitabilität bzw. Restrukturierungsbedarf, birgt ein hohes Wertsteigerungspotential. Wenn die übernommenen Unternehmen erfolgreich weiterentwickelt werden können, besteht die Möglichkeit, dass diese überdurchschnittlich im Wert steigen. Zu diesem Zweck werden bei den Konzerngesellschaften – in Abhängigkeit von der jeweiligen Unternehmensstrategie - gezielt Stärken und Schwächen im jeweiligen Marktumfeld analysiert, um so identifizierte Chancen und Optimierungspotentiale für diese nutzbar zu machen. Schließlich muss es Mutares gelingen, das Beteiligungsunternehmen zu einem Preis zu verkaufen, der den gesamten Aufwand von Mutares im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Unterstützung und Weiterentwicklung sowie dem Halten des jeweiligen Beteiligungsunternehmens übersteigt.
Strategische Neuausrichtungen von Großkonzernen führen zu einem stabilen Angebot an Akquisitionsmöglichkeiten. Die Preiserwartungen auf der Verkäuferseite ziehen, getrieben von der aktuellen Geldpolitik der Notenbanken, jedoch weiter an. Die grundsätzliche Attraktivität des Marktsegments "Unternehmen in Umbruchsituationen" hat zudem zu verstärktem Wettbewerb geführt. Neben der wachsenden Anzahl an direkten Wettbewerbern treten in das Marktsegment verstärkt auch Strategen, insbesondere aus China ein, die unternehmerisch expandieren wollen. Mutares setzt aber erfolgreich auf seine Verlässlichkeit und Kompetenz als erfahrener Sanierungsexperte für Neupositionierungen.
Mit dem Erwerb von Beteiligungen in Umbruch- und Sondersituationen sind erhebliche steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Risiken verbunden, selbst dann, wenn vor dem Erwerb eine eingehende Analyse des Unternehmens (Due Diligence) stattgefunden hat. Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und andere Lasten des jeweiligen Zielunternehmens, die zum Zeitpunkt des Erwerbs trotz der durchgeführten Due Diligence nicht bekannt oder identifizierbar waren, können sich in erheblichem Maße nachteilig für den Mutares-Konzern auswirken. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Mutares AG Bestandsgarantien gegenüber den Verkäufern abgibt. Der Mutares-Konzern erwirbt häufig defizitäre Unternehmensteile aus größeren Konzernen, bei denen die Verkäufer für einen Zeitraum Garantien für den Erhalt des verkauften Unternehmens verlangen. In diesen Fällen kann auch dann, wenn der Verkäufer als Gegenleistung erhebliche finanzielle Mittel für eine Sanierung oder Restrukturierung zur Verfügung stellt, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Mutares-Konzerns erheblich belastet werden.
Aus grundsätzlichen Erwägungen und um die Auswirkungen einer Insolvenz von Konzerngesellschaften möglichst gering zu gestalten, werden keine Gewinnabführungs- oder Cash-Pooling-Verträge im Mutares-Konzern abgeschlossen. In Einzelfällen werden nach detaillierter Prüfung zur Ausnutzung von Geschäftschancen, Wachstums- oder Working-Capital-Finanzierungen, Garantien, Bürgschaften, Kredite oder ähnliches an Tochtergesellschaften versprochen bzw. ausgereicht. Die Ausnutzung der Garantien und Bürgschaften bzw. das Ausfallen der Kredite kann negative Konsequenzen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Mutares-Konzerns haben.
Um das Ausmaß möglicher Risiken zu reduzieren, nutzt Mutares darüber hinaus eine Unternehmensstruktur, bei der die operativen Risiken jeder einzelnen Beteiligung jeweils über eine rechtlich eigenständige Gesellschaft (Zwischenholding) abgegrenzt sind. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass die Summe eventuell auftretender Risiken das zuvor bewertete Maximalrisiko nicht übersteigen kann. Dies entspricht in der Regel dem gezahlten Kaufpreis, zuzüglich weiterer Finanzierungsmaßnahmen, abzüglich der über die Haltedauer erhaltenen Rückflüsse aus der operativen Tätigkeit der jeweiligen Gesellschaft.
Der Investitionsfokus von Mutares auf Unternehmen in Umbruchsituationen mit unterdurchschnittlicher Profitabilität birgt ein hohes Wertsteigerungspotenzial, sofern es gelingt, die Beteiligungen wie geplant erfolgreich weiter zu entwickeln. Im Einzelfall kann Mutares auch Beteiligungen erwerben, deren Restrukturierung sich schwieriger gestaltet als im Rahmen der vorangegangenen Due Diligence angenommen. Auch bei sorgfältiger und gewissenhafter Auswahl der Portfoliounternehmen kann nicht ausgeschlossen werden, dass der von Mutares angestrebte Erfolg aus der Umbruchsituation in einzelnen Fällen nicht oder nicht schnell genug eintritt, oder dass sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den für die Beteiligungsunternehmen wichtigen Ländern verschlechtern.
Werden die erreichbare Marktstellung, das Ertragspotential, die Profitabilität, Wachstumsmöglichkeiten oder andere wesentliche Erfolgsfaktoren falsch eingeschätzt, hat dies Konsequenzen für die operative Entwicklung des Unternehmens und somit auf die Rendite der Investition. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass die Sanierungsfähigkeit falsch eingeschätzt oder Risiken vor einem Erwerb nicht erkannt oder falsch beurteilt werden. Es ist daher möglich, dass sich der Wert von Beteiligungsunternehmen vermindert, dass die eingeleiteten Maßnahmen nicht erfolgreich verlaufen und aus einer Vielzahl von Gründen die Gewinnschwelle für Mutares nicht erreicht wird. Dies hätte zur Folge, dass Portfoliogesellschaften unter ihrem Erwerbspreis weiterveräußert werden oder im schlimmsten Fall letztlich Insolvenz anmelden müssten. Mutares würde in diesem Fall einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals erleiden, also alle finanziellen Mittel verlieren, die der Konzern für den Erwerb, die laufende Betreuung und gegebenenfalls die Finanzierung dieses Unternehmens eingesetzt hat. Dieses Szenario ist zum aktuellen Zeitpunkt innerhalb des Mutares-Konzerns wenig wahrscheinlich.
Bei der Auswahl der Beteiligungen ist Mutares nicht auf bestimmte Branchen oder Regionen begrenzt. Im Fokus stehen mittelständische Unternehmen oder Teile von Unternehmen im europäischen Wirtschaftsraum, die sich in Umbruchsituationen befinden. Schwerpunkte bilden die vorhandenen fünf Segmente. Dies kann zu einer Konzentration der Investitionen innerhalb einer Branche oder Region führen, was die Gesellschaft einem Branchen- oder Regionalrisiko aussetzt. Mutares ist bestrebt, diese Risiken über ein diversifiziertes Beteiligungsportfolio zu minimieren und damit die Risiken einzelner Beteiligungen, Branchen oder Regionen aus konjunkturellen Schwankungen zu begrenzen. Eine Diversifikation des Beteiligungsportfolios kann jedoch nur solche Risiken reduzieren, die sich auf bestimmte Branchen oder Regionen beschränken. Konjunkturelle Entwicklungen und die Entwicklung der Finanzmärkte insgesamt vollziehen sich jedoch branchen- und regionenübergreifend. Ihr Einfluss auf den geschäftlichen Erfolg lässt sich durch eine Diversifikation nur in begrenztem Maß verringern.
Weitere Risikofelder und wesentliche Einzelrisiken
Die Mutares AG erwirbt und verkauft Beteiligungen. Dadurch können auf verschiedene Arten Chancen oder Risiken entstehen. Einerseits werden in Einzelfällen Zusagen aus den Kaufverträgen oder vor einer Transaktion kommunizierte Geschäftsplanungen nicht eingehalten, andererseits können sich übernommene Rechtsfälle bei den Beteiligungen im zeitlichen Fortgang als deutlich positiver oder kritischer darstellen als ursprünglich angenommen. Beides kann in Rechtsstreitigkeiten enden, deren voraussichtlicher Ausgang nicht immer eindeutig abschätzbar ist.
Im Zusammenhang mit Verträgen über den Verkauf von Beteiligungen gibt die Mutares als Verkäuferin unter Umständen Garantien ab, aus denen sie durch den Käufer in Anspruch genommen werden kann bzw. die zu Rechtsstreitigkeiten führen können. Eine mögliche Inanspruchnahme aus den gegebenen Garantien kann im Einzelfall erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Mutares-Konzerns haben.
Der Mutares-Konzern ist vielfach in ausländischen Rechtsordnungen tätig. Es besteht das Risiko, dass aufgrund der im Ausland gegenüber Deutschland restriktiveren Rechtsordnungen erhöhte Haftungsrisiken, etwa in Form einer Durchgriffshaftung, bestehen. In Frankreich, wo mehrere der Beteiligungen ihren wirtschaftlichen Schwerpunkt haben, gibt es zum Beispiel Urteile zur Durchgriffshaftung in Bezug auf
die Mitarbeitgebereigenschaft (sog. "co-employeur" oder sog. "employeur conjoint"), die die Pflichten eines Arbeitgebers auch auf dessen Muttergesellschaft ausdehnt. Mutares hat ihren Mitarbeitereinsatz so ausgerichtet, dass eine Durchgriffshaftung möglichst vermieden wird. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass dennoch eine Inanspruchnahme erfolgt.
Mutares hat mit Wirkung zum 30. Juni 2017 einen Teil der geschäftlichen Aktivitäten eines Dritten übernommen. Mutares garantiert gegenüber den Veräußerern des erworbenen Unternehmens, dass ihr ausreichend Mittel zur Verfügung stehen, dass ihr unmittelbares Tochterunternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Kaufvertrag nachkommen kann. Die Höhe dieser Zahlungsverpflichtungen ermittelt sich ausgehend von einem unterstellten Unternehmensgesamtwert (Enterprise Value) in Höhe von 16,5 Mio. EUR anhand eines Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen beim Übergang des wirtschaftlichen Eigentums, die im Nachgang des Vollzugs des Erwerbs ermittelt werden. Dieser Prozess ist noch nicht abgeschlossen, so dass zum jetzigen Zeitpunkt die Höhe des von dem unmittelbaren Tochterunternehmen der Mutares AG zu zahlenden finalen Kaufpreises und damit auch die Höhe der korrespondierenden potentiellen Verpflichtung der Mutares AG, zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abschließend beziffert werden kann.
Das gleiche unmittelbare Tochterunternehmen hat sich gegenüber einem Dritten verpflichtet, für den Erwerb von Anteilen an einer ausländischen Gesellschaft einen Kaufpreis von umgerechnet 2,7 Mio. EUR, verteilt in gleichen Teilen auf die fünf Jahre nach Vollzug des Erwerbs, zu zahlen. In diesem Zusammenhang haben sich das unmittelbare Tochterunternehmen sowie ein mit dem unmittelbaren Tochterunternehmen
verbundenes Unternehmen verpflichtet, den Verkäufer der Anteile an der ausländischen Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen für Ansprüche eines Kunden schadlos zu halten. Diese Verpflichtung ist zeitlich auf zwölf Monate nach dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums und betragsmäßig auf umgerechnet 1,1 Mio. EUR begrenzt. Aufgrund der strengen Voraussetzungen gehen wir nicht von einer Inanspruchnahme des verbundenen Unternehmens aus dieser Verpflichtung aus.
Darüber hinaus ist Mutares verpflichtet, für den Erwerb der Anteile an der La Meusienne S.A.S. einen Kaufpreis zu zahlen, der sich in Abhängigkeit vom Working Capital zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums ermittelt. Es herrscht Uneinigkeit über die Auslegung des Kaufvertrages sowie die tatsächlichen Gegebenheiten und Umstände beim Vollzug des Erwerbs zwischen Mutares und dem Veräußerer dieser Anteile. Der Veräußerer fordert einen Betrag von 1,7 Mio. EUR, wir gehen aufgrund der Rechts- und Sachlage jedoch nicht von einer Zahlungsverpflichtung aus.
Ferner hat die Mutares AG im Zusammenhang mit dem mittelbaren Erwerb von Anteilen an der Balcke-Dürr GmbH sowie weiterer Tochterunternehmen gegenüber den Veräußerern eine Garantie abgegeben, die Erfüllung von Freistellungsverpflichtungen sicherzustellen, wobei diese Garantie anfänglich auf 5,0 Mio. EUR beschränkt war und sich im Zeitverlauf über drei Jahre bis auf EUR 0 reduziert. Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2017 beläuft sich diese Garantie auf 3,0 Mio. EUR. Der Vorstand geht derzeit nicht von einer Inanspruchnahme aus dieser Garantie aus.
Für ein mittelbares Tochterunternehmen hat die Mutares AG gegenüber einem Dritten eine zeitlich bis Dezember 2018 befristete Patronatserklärung für die Erfüllung von Verpflichtungen des Tochterunternehmens abgegeben, die betragsmäßig nicht beschränkt ist. Der Vorstand geht aufgrund der wirtschaftlichen Situation des Tochterunternehmens aktuell nicht von einer Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung aus.
Im Zusammenhang mit dem Verkauf aller Anteile an der A+F Automation und Fördertechnik GmbH hat die Mutares AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft für die Erfüllung bestimmter Pflichten des unmittelbaren Tochterunternehmens gegenüber der Erwerberin betreffend möglicher Gewährleistungsansprüche, möglicher spezifischer Freistellungsansprüche sowie möglicher spezifischer Kostenerstattungsansprüche abgegeben, welche zeitmäßig im Hinblick auf reguläre Gewährleistungsansprüche mit Ausnahme fundamentaler Gewährleistungen bis zum 30. September 2019, im Hinblick auf diese fundamentalen Gewährleistungsansprüche bis zum 31. Dezember 2020, im Hinblick auf die Freistellungsansprüche bis zum 31. Dezember 2022 begrenzt ist sowie im Hinblick auf die Kostenerstattung zeitlich unbegrenzt ist. Betragsmäßig sind diese Ansprüche im Hinblick auf die regulären Gewährleistungsansprüche mit Ausnahme fundamentaler Gewährleistungen auf einen Betrag von 4,0 Mio. EUR, im Hinblick auf die Kostenerstattungsansprüche auf einen Betrag von EUR 50.000 und ansonsten im Hinblick auf sämtliche Ansprüche zusammen in Summe auf den Basiskaufpreis begrenzt. Der Vorstand geht aktuell nicht von einer Inanspruchnahme aus der Bürgschaft aus.
Des Weiteren war von der vorgenannten selbstschuldnerischer Bürgschaft der Mutares AG zum Bilanzstichtag auch eine potentielle Verpflichtung zur Rückzahlung der ersten Kaufpreistranche an die Erwerberin für den Fall umfasst, dass es mangels Zahlung der zweiten Kaufpreistranche zu einer Ausübung eines vertraglichen Rücktrittsrechtes und mithin zu einer Rückabwicklung des Anteilskaufvertrages kommt, wobei es aufgrund des zwischenzeitlichen Zahlungseinganges der zweiten Kaufpreistranche nicht mehr zu einer Ausübung dieses Rücktrittsrechtes kommen kann und mithin eine Inanspruchnahme der Mutares AG aus der vorgenannten Bürgschaft im Hinblick auf die potentielle Kaufpreisrückzahlung ausgeschlossen ist.
Mittelbare Tochterunternehmen der Mutares AG haften gesamtschuldnerisch als Beteiligte an Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Rahmen von Arbeitsgemeinschaften bzw. Konsortialverträgen mit Laufzeit bis maximal 2025. Zum Abschlussstichtag bezieht sich diese Haftung auf Projekte mit einem Gesamtauftragswert in Höhe von umgerechnet ca. 266 Mio. EUR (Vorjahr: 148 Mio. EUR). Der darin befindliche Eigenanteil der Gesellschaft beläuft sich auf ca. 123,1 Mio. EUR (Vorjahr: 70,5 Mio. EUR). Aufgrund der laufenden Bonitätsbeurteilungen der ARGE- bzw. Konsortialpartner gehen wir nicht davon aus, dass für die Anteile von anderen Gesellschaften eine Inanspruchnahme erfolgt. Für den Eigenanteil gehen wir ebenfalls nicht von einer Inanspruchnahme aus.
Es bestehen weitere Garantien, Bürgschaften, Zusagen und Verpflichtungen in einer Gesamthöhe von 42,0 Mio. EUR (Vorjahr: 33,3 Mio. EUR). Für einen darin enthaltenen Teilbetrag von 0,6 Mio. EUR ist die Mutares AG durch einen Dritten freigestellt. Eine im Vorjahresbetrag enthaltene Garantie über 2,0 Mio. EUR ist mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.
Darüber hinaus enthalten Kauf- bzw. Verkaufsverträge Earn-Out Regelungen. Earn-out Vereinbarungen können bei Erfüllung der Voraussetzungen zu Liquiditätsabflüssen führen, während der Eintritt von Earn-Outs bei Verkäufen zu Liquiditätszuflüssen führen können.
Rechtsstreitigkeiten
Die Mutares AG führt im Zusammenhang mit dem in 2013 erfolgten Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von der Diehl AKO Stiftung & Co. KG ("Diehl") durch ihre (mittelbare) Tochtergesellschaft Platinum GmbH ("Unternehmenskauf") einen Rechtsstreit mit Diehl.
Die Mutares AG war im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von Diehl bestimmte Verpflichtungen gegenüber Diehl eingegangen. Zum einen hatte sich die Mutares AG gegenüber Diehl verpflichtet, zeitlich befristet den Fortbestand der Platinum GmbH sowie die Erfüllung sämtlicher Verbindlichkeiten der Platinum GmbH zu gewährleisten ("Patronatserklärung"). Zum anderen hatte die Mutares AG gegenüber Diehl die Erfüllung bestimmter Verpflichtungen der Platinum GmbH aus dem Unternehmenskaufvertrag garantiert ("Garantie").
Die Mutares AG und die Platinum GmbH haben sämtliche im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics gegenüber Diehl abgegebenen Erklärungen im Dezember 2013 wegen arglistiger Täuschung angefochten. Am 3. März 2014 hat die Platinum GmbH Insolvenzantrag gestellt. Das Insolvenzverfahren ist am 1. Juni 2014 eröffnet worden.
Die Mutares AG hat am 3. März 2014 zusammen mit der Platinum GmbH unter Berufung insbesondere auf verschiedene Täuschungsvorwürfe Klage zum Landgericht Ravensburg gegen Diehl auf Feststellung der Unwirksamkeit der im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen erhoben. In diesem Zusammenhang macht die Mutares AG Schadensersatzansprüche gegen Diehl geltend. Diehl hat seinerseits im Mai 2014 (Teil-)Klage zum Landgericht Ravensburg erhoben und fordert von der Mutares AG aus der Patronatserklärung und der Garantie Zahlung von ca. 15,4 Mio. EUR. Zudem begehrt Diehl die Feststellung, dass die Mutares AG verpflichtet ist, Diehl sämtliche weiteren Schäden zu ersetzen, die Diehl aus der Nichterfüllung der von der Mutares AG im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen entstehen. Diehl hat den vorläufigen Streitwert der Klage auf insgesamt ca. 22,5 Mio. EUR beziffert. Die Mutares AG bestreitet die Berechtigung der von Diehl erhobenen Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach. Die beiden Verfahren vor dem Landgericht Ravensburg wurden zu einem Verfahren verbunden. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH i.I. hat im September 2014 das Anfechtungsverfahren aufseiten der Platinum GmbH i.I. aufgenommen.
In den Geschäftsjahren 2015 und 2016 sowie im Berichtszeitraum haben wiederholt Vergleichsgespräche zwischen den Parteien stattgefunden. Diese haben jedoch bislang nicht zu einer gütlichen Einigung geführt. Das Landgericht Ravensburg hat am 16. Oktober 2015 die Durchführung einer Beweisaufnahme durch Vernehmung verschiedener Zeugen beschlossen. Gegenstand des Beweisbeschlusses ist die Frage, ob Diehl die Mutares AG sowie die Platinum GmbH über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl für den Geschäftsbereich Photovoltaics getäuscht hat. Im Geschäftsjahr 2016 sind die im Beweisbeschluss genannten Zeugen vom Landgericht Ravensburg hierzu vernommen worden. Die Beweisaufnahme ist noch nicht abgeschlossen. Das Gericht hat zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich im Rahmen einer Fortsetzung der Beweisaufnahme noch weitere Fragen an die bereits vernommenen Zeugen zum Vorwurf einer Täuschung über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl geben wird. Zudem hat das Gericht zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich auch über weitere durch die Mutares AG sowie den Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH erhobene Täuschungsvorwürfe Beweis erheben wird. Das Gericht hat in der mündlichen Verhandlung am 18. Januar 2017 das Ruhen des Verfahrens angeordnet und Vergleichsverhandlungen zwischen den Parteien angeregt. Diese wurden von den Parteien am 12. Mai 2017 wiederaufgenommen, ohne dass sie bislang zu einer Einigung geführt hätten. Diehl hat daraufhin die Wiederaufnahme des streitigen Verfahrens vor dem Landgericht Ravensburg beantragt. Am 28. Februar 2018 hat vor dem Landgericht Ravensburg ein Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung stattgefunden. Das Gericht hat zu erkennen gegeben, dass im Falle einer streitigen Fortsetzung des Rechtsstreits voraussichtlich weitere Beweiserhebungen über die von der Platinum GmbH und der Mutares AG erhobenen Täuschungsvorwürfe erforderlich würden. Die Parteien haben vor diesem Hintergrund vereinbart, weitere Vergleichsgespräche zu führen und das vorläufige Ergebnis dieser Vergleichsgespräche im Rahmen einer weiteren mündlichen Verhandlung im Juni 2018 mit dem Gericht zu erörtern. Für den Fall, dass die Vergleichsgespräche nicht zu einer gütlichen Einigung führen sollten, wird das Gericht das streitige Verfahren mit einer bereits für den 27. Juni 2018 terminierten weiteren Zeugenvernehmung fortsetzen. Hieran würden sich voraussichtlich weitere Beweistermine anschließen. Die voraussichtliche weitere Verfahrensdauer lässt sich bislang nicht absehen.
Der Vorstand der Mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind weiterhin der Auffassung, dass die Mutares AG die im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf eingegangenen Verpflichtungen im Dezember 2013 wirksam angefochten hat und der Mutares AG zudem ein Anspruch auf Befreiung von den gegenüber Diehl eingegangenen Verpflichtungen und Schadenersatz zusteht. Aus Sicht des Vorstands der Mutares AG und seiner rechtlichen Berater besteht keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass die Mutares AG Zahlungen in nennenswertem Umfang an Diehl aus der beschriebenen Patronatserklärung und der Garantie wird leisten müssen. Der Rechtsstreit mit Diehl vor dem Landgericht Ravensburg ist für die Mutares AG jedoch mit erheblichen Risiken behaftet. Sollte entgegen der derzeitigen Einschätzung des Vorstands die Wirksamkeit der erklärten Anfechtungen nicht belegt werden können, ist es durchaus möglich, dass die Mutares AG in der vorstehend beschriebenen Rechtsstreitigkeit unterliegen und eine Inanspruchnahme der Mutares AG in nennenswertem Umfang erfolgen könnte. Dies könnte die künftige Entwicklung der Mutares AG nachhaltig negativ beeinträchtigen. Die Mutares AG hat im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit mit Diehl im Konzernabschluss angemessene Rückstellungen gebildet.
Darüber hinaus hat ein Aktionär der Mutares AG einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Mutares AG gestellt. Demnach sei der Aufsichtsrat nicht nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt, sondern die Zusammensetzung widerspräche aktuell den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes. Der Vorstand der Mutares AG sowie seine rechtlichen Berater teilen diese Auffassung gestützt auf die herrschende Auffassung in der juristischen Literatur sowie den überwiegenden Teil der hierzu ergangenen Rechtsprechung nicht. Auch das Landgericht München I hat sich inzwischen der Rechtsauffassung des Vorstands der Mutares AG angeschlossen und mit Beschluss vom 23. März 2018 entschieden, den Antrag des Aktionärs zurückzuweisen. Hiergegen hat der Aktionär Beschwerde eingelegt, der das Landgericht München I nicht abgeholfen hat. Der Rechtstreit ist daher aktuell beim Oberlandesgericht München anhängig. Die Mutares AG und ihre rechtlichen Berater gehen aber davon aus, dass auch Rechtsmittel gegen die Entscheidung keinen Erfolg haben werden und der Aufsichtsrat in der aktuellen Besetzung allein mit Vertretern der Anteilseigner fortbestehen kann.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Preis-, Absatz- und Bedarfsschwankungen bis hin zu Lieferengpässen aufseiten von Kunden und Lieferanten sowie allgemeine Schwankungen auf den Rohstoff- und Kapitalmärkten können sich negativ auf die Vermögens- und Ertragslage des Mutares-Konzerns auswirken. Diesen Risiken begegnet Mutares auf Ebene der Portfoliounternehmen durch kontinuierliche und zeitnahe Überwachung der Geschäftsergebnisse und des Projektfortschritts u.a. mithilfe von Indikatoren (z.B. Cash-Bestand und Cashflow-Entwicklung), um frühzeitig gegensteuern zu können. Dazu wurde bereits 2010 neben umfangreichen Reviews vor Ort zusätzlich ein zentrales Management-Informationssystem (MIS) eingeführt, das die zeitnahe Überwachung der Performance in den Beteiligungen ermöglicht. Wöchentlich wird der Bestand an liquiden Mitteln überwacht. Es besteht dennoch das Risiko, dass das Management-Informationssystem notwendige Informationen nicht ausreichend, zu spät oder falsch liefert und dadurch Fehlentscheidungen getroffen werden.
Die Hauptrisiken bestehen in der richtigen Quantifizierung der Zukunftsperspektiven und des Sanierungsaufwands der Portfoliounternehmen, in der Bereitstellung einer entsprechenden Finanzierung und in der Bereitstellung der entsprechenden personellen Ressourcen seitens der Mutares AG. Dieses Risiko wird durch eine fokussierte Due-Diligence-Prüfung bestmöglich eingegrenzt und an-schließend kontinuierlich überwacht.
Bei den Forderungen aus Lieferungen aus Leistungen besteht das Risiko eines Verlustes für den Konzern, wenn eine der Parteien ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Zur Absicherung des Risikos werden im Mutares-Konzern teilweise Kreditausfallversicherungen abgeschlossen. Darüber hinaus sollen Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Vertragsparteien und, falls angemessen, unter Gestellung von Sicherheiten eingegangen werden, um die Risiken eines Verlustes aus der Nichterfüllung von Verpflichtungen zu mindern.
Das Management sieht die weitere Entwicklung des Mutares-Konzerns in nicht unerheblichem Maße abhängig von Finanzierungsrisiken, die einen wichtigen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Mutares-Konzerns haben können.
Beteiligungen mit bestehenden Finanzierungslinien in Form von Kredit- bzw. Kreditversicherungslinien bei der Übernahme sind immer dem Risiko ausgesetzt, dass die Finanzierungspartner diese Linien bei einem Eigentümerwechsel kurzfristig aufkündigen. Zudem kann eine hinter der Planung zurückliegende Unternehmensentwicklung dazu führen, dass die Rückführung von Verbindlichkeiten nur verzögert oder nicht vollständig möglich ist. Mutares versucht dieser Gefahr dadurch zu begegnen, dass bereits vor oder kurz nach der Übernahme mit den betroffenen Finanzierungspartnern Kontakt aufgenommen wird und im Regelfall auch die aktuelle finanzielle Lage sowie das Sanierungsprogramm der Beteiligung durchgesprochen wird.
Bei eingegangen Finanzierungen kann ein Zinsänderungsrisiko bestehen, das nach Prüfung des jeweiligen Einzelfalls durch Derivate (Swaps) abgesichert werden kann, indem ein variabler Zins in einen festen Zinssatz umgewandelt wird. Zudem beinhalten Finanzierungslinien in der Regel Covenants, deren Verletzung dem Finanzierungspartner das Recht zur Kündigung einräumen und damit negative Auswirkungen auf die Finanzlage haben können.
Gerade bei Beteiligungen, die nach gelungener Sanierung mit neuer Strategie weiterwachsen, ist der Zugang zu externen Finanzierungslinien eine Grundvoraussetzung. Trotz der expansiven Geldpolitik der Zentralbank kann eine derartige Finanzierung möglicherweise nicht immer sichergestellt werden.
In der Vergangenheit war zu beobachten, dass Warenkreditversicherer insbesondere bei Eigentümerwechseln laufende Engagements einer intensiven Prüfung unterziehen, mit dem Risiko einer Verschlechterung oder Aufkündigung der Versicherungskonditionen. Dies kann zur Folge haben, dass für einzelne Tochterunternehmen unter Umständen ein erhöhter Liquiditätsbedarf aufgrund geforderter Vorkassen seitens der Lieferanten erforderlich wird. Gleichzeitig entsteht das Risiko erhöhter Forderungsausfälle aufgrund mangelnder Versicherbarkeit von Warenkrediten. Mutares wirkt diesen Risiken in den Beteiligungen durch ein den Gegebenheiten angepasstes, straffes Kreditoren- und Debitorenmanagement entgegen bzw. versucht bereits im Kaufvertrag mit dem Verkäufer eine Einigung zu erzielen, sofern der Verkäufer nach der Übernahme wesentlicher Lieferant bleibt.
Der Verlust wichtiger Kunden oder die Verzögerung vor allem größerer Auftragseingänge kann für einzelne Portfoliogesellschaften zu negativen Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage führen. Dem wird durch eine aktive Beziehungspflege mit den Kunden und einer systematischen Vertriebsstruktur und -arbeit auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft entgegengewirkt. Vor allem für Kunden, die einen großen Anteil an den Umsatzerlösen der jeweiligen Portfoliogesellschaft ausmachen, wird der Abschluss von längerfristigen Verträgen angestrebt, wodurch die Planbarkeit erhöht werden soll.
Die einzelnen Tochterunternehmen des Mutares-Konzerns sind verschiedenen Produktionsrisiken ausgesetzt. Es besteht das Risiko, dass sich nach dem Erwerb einer Gesellschaft die durch Mutares durchgeführten Optimierungsmaßnahmen nicht oder nur verzögert auswirken und Kosteneinsparungen nicht oder nur verzögert umgesetzt werden können. Zudem können Qualitätsprobleme und Verzögerungen von Produktneu- und -weiterentwicklungen zu einem Verlust von Aufträgen und Kunden bei der jeweiligen Gesellschaft führen, wodurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des jeweiligen Unternehmens negativ beeinflusst werden. Mutares adressiert solche Risiken durch den Einsatz von erfahrenem Personal und einer engmaschigen Überwachung der Produktionsprozesse.
Im Bereich Einkauf sind die Konzerngesellschaften Risiken wie dem Lieferantenausfall, verspäteter oder qualitativ mangelhafter Lieferung und Preisschwankungen, vor allem von Rohmaterialien, ausgesetzt. Mutares begegnet diesen Risiken durch den Aufbau eines professionellen Beschaffungsmanagements sowie einer strikten Überwachung der jeweiligen Lieferanten.
Der Erwerb und der Verkauf von Unternehmen wie auch die Restrukturierung und strategische Weiterentwicklung erfordern von den handelnden Personen einen hohen Grad an fachlicher Kompetenz und Managementerfahrung. Die Mutares AG muss im Rahmen ihres Geschäftsmodells sicherstellen, dass ihr ausreichend qualifiziertes Personal zur Verfügung steht. Aus diesem Grund werden regelmäßig Reviews des Managements sowie Interviews zur Personalrekrutierung durchgeführt und das Management-Team so qualitativ und quantitativ entwickelt. Durch eine sorgfältige Personalauswahl, große Eigenständigkeit der eingesetzten Restrukturierungsmanager und eine möglichst variable, stark leistungsbezogene Vergütung bietet die Mutares AG ein attraktives Arbeitsumfeld für unternehmerisch ausgerichtete Persönlichkeiten.
Die Geschäfts- und Produktionsprozesse und die interne bzw. externe Kommunikation von Unternehmen basieren in hohem Maße auf Informationstechnologien. Die sich aus der neuen Datenschutzgrundverordnung ergebenden Datenschutzanforderungen steigen und verändern sich – insbesondere mit Blick auf die Vertraulichkeit, Verfügbarkeit und Integrität persönlicher Daten – kontinuierlich. Besonders wichtig ist ein sicherer Schutz gegen unberechtigten Zugriff, etwa auf sensible Informationen zu potentiellen Transaktionen, den Portfoliounternehmen oder wirtschaftlichen Informationen des Mutares-Konzerns. Es besteht die Gefahr durch einen Hacker-Angriff, durch Schwachstellen im Netzwerk des Mutares-Konzerns einen unberechtigten Zugriff zu erleiden. Eine wesentliche Störung oder ein Ausfall der verwendeten Systeme kann zu einer Beeinträchtigung der Geschäfts- und Produktionssysteme bis hin zum vollständigen Datenverlust führen.
Deshalb ist die Erstellung, Überwachung und Schulung der IT-Dokumentation zu der eingesetzten Hardware, zu Software-Lizenzen, dem Netzwerk und den Sicherheitsrichtlinien, einschließlich der Zugriffs- und Datenschutzsicherungskonzepte, fester Bestandteil der Risikovorsorge im Mutares-Konzern. Die IT-Strukturen und Datenströme im Mutares-Konzern sind weitgehend standardisiert. Um potentielle Ausfälle, Datenverluste, Datenmanipulationen und unerlaubte Zugriffe auf das IT-Netz zu verhindern, setzt die Mutares AG aktuelle, fallweise branchenspezifische Standardsoftware namhafter Anbieter ein. Diese wird im Bedarfsfall durch konzernspezifische Eigenentwicklungen, die kontinuierlicher Qualitätskontrolle unterliegen, ergänzt. Back-up-Systeme, gespiegelte Datenbanken und eine definierte Notfallplanung sichern den Datenbestand und gewährleisten die Verfügbarkeit. Die IT-Systeme sind durch spezielle Zugangs- und Berechtigungskonzepte sowie eine wirksame und laufend aktualisierte Antivirensoftware geschützt.
Neu erworbene Konzernunternehmen sehen sich mit der Herausforderung konfrontiert, die bestehenden IT-Systeme zeitnah, kostengünstig und ohne Systemausfälle aus der IT-Landschaft der ehemaligen Konzernmutter herauszulösen. Solche Umstellungsphasen sind ebenfalls mit den aufgezeigten Risiken behaftet.
Steuerliche Risiken werden permanent überwacht und werden aufgrund ihrer Komplexität zumeist unter Rückgriff auf die Expertise externer Steuerberater aufgearbeitet. Aufgrund von Betriebsprüfungen sowie der sich laufend ändernden Steuergesetzgebung ist es nicht auszuschließen, dass daraus negative Folgen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Mutares-Konzerns erwachsen können.
Eine wesentliche Veränderung der Chancen und Risikosituation gegenüber dem Vorjahr hat sich nicht ergeben.
Auf Basis der aktuell zur Verfügung stehenden Informationen sind keine Risiken identifizierbar, die einzeln oder in Kombination den Fortbestand des Mutares-Konzerns gefährden könnten. Jedoch ist es, insbesondere aufgrund der weltweit weiterhin unsicheren zukünftigen konjunkturellen Entwicklung, grundsätzlich möglich, dass zukünftige Ergebnisse von den heutigen Erwartungen des Vorstands der Mutares AG abweichen.
Die Geschäftsentwicklung des Mutares-Konzerns wird maßgeblich beeinflusst von den getätigten Akquisitionen und Verkäufen von Beteiligungen auf der einen Seite und ist andererseits abhängig von der Entwicklung in den bestehenden Portfoliounternehmen. Die Prognose basiert auf der Annahme, dass in Europa im Geschäftsjahr 2018 ein Wachstum voraussichtlich in etwa auf dem Niveau des abgelaufenen Jahres 2017 erreicht wird, die Inflation leicht steigt und die Rohstoffpreise nicht signifikant weiter steigen.
Die im Prognosebericht des Vorjahres für das Geschäftsjahr 2017 geäußerte Erwartung, im Berichtszeitraum mindestens drei Neuakquisitionen zu tätigen, hat Mutares erfüllt. Die Mutares AG wird auch in Zukunft kontinuierlich mögliche Neuerwerbungen prüfen und sich hierbei hinsichtlich der Unternehmensgrößen und der Attraktivität der Geschäfte weiterentwickeln. Der Vorstand geht davon aus, dass sich das Akquisitionsgeschäft im Zielsegment der "Unternehmen in Sondersituationen" aufgrund der anhaltenden ökonomischen Unsicherheiten und Veränderungen trotz eines verstärkten Wettbewerbs weiter positiv entwickelt. Der Vorstand plant deswegen, auch für 2018 und in den Folgejahren je Geschäftsjahr mindestens drei Neuakquisitionen zu tätigen. Das zum Teil reife Portfolio bietet darüber hinaus die Möglichkeit zum Verkauf von Beteiligungen.
Vor dem Hintergrund der Planungen der einzelnen Segmente erwartet der Vorstand für alle Segmente bis auf Consumer Goods & Logistics, im Geschäftsjahr 2018 – bereinigt um die Effekte aus Veränderungen im Konsolidierungskreis – einen Konzernumsatz leicht über dem Niveau des Geschäftsjahres 2017 und ein deutlich positives operatives Konzern-Ergebnis (EBITDA), das aufgrund der im Geschäftsjahr 2017 enthaltenen hohen Einmalerträge aus Akquisitionen signifikant unter dem operativen Konzern-Ergebnis (EBITDA) des Jahres 2017 erwartet wird. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit soll sich gegenüber dem Berichtszeitraum in den bestehenden Beteiligungen deutlich positiv entwickeln.
Der Vorstand erwartet für 2018 eine im Gegensatz zum Geschäftsjahr 2017 leicht steigende Nettokassenposition, abhängig vom Zeitpunkt potentieller Neuakquisitionen.
Insgesamt geht der Vorstand aufgrund der derzeitigen Schwerpunkt-Sektoren Automotive und Engineering & Technology für die kommenden Jahre von einer erfolgreichen Entwicklung des Mutares-Konzerns aus. Der Börsengang der STS-Gruppe stellt weitere Mittel für das geplante anspruchsvolle Wachstum bereit.
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017
| 1. Konzern-Gesamtergebnisrechnung | 66 | |
|---|---|---|
| 2. Konzern-Bilanz | 68 | |
| 3. Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung | 70 | |
| 4. Konzern-Kapitalflussrechnung | 72 | |
| 5. Grundlagen & Allgemeine Angaben | 74 | |
| 1 | Berichtendes Unternehmen 2 Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses 3 Schätzungen und Ermessensentscheidungen |
74 74 76 |
| 6. Zusammensetzung des Konzerns | 78 | |
| 4 Konsolidierungskreis 5 Veränderungen im Konsolidierungskreis |
78 80 |
|
| 7. Angaben zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung | 94 | |
| 6 Umsatzerlöse 7 Sonstige Erträge 8 Materialaufwand 9 Personalaufwand 10 Sonstige Aufwendungen 11 Finanzergebnis 12 Ertragsteuern 13 Konzern- und Gesamtergebnis 14 Ergebnis je Aktie 15 Segmentinformationen |
94 94 95 95 96 96 97 100 102 103 |
|
| 8. Angaben zu Vermögenswerten | 107 | 10. Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten | 132 |
|---|---|---|---|
| 16 Immaterielle Vermögenswerte | 107 | 40 Kapitalrisikomanagement | 132 |
| 17 Sachanlagen | 110 | 41 Kategorien von Finanzinstrumenten | 132 |
| 18 Vorräte | 112 | 42 Ziele des Finanzrisikomanagements | 133 |
| 19 Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 112 | 43 Marktrisiko | 133 |
| 20 Sonstige Vermögenswerte | 113 | 44 Wechselkursrisikomanagement | 134 |
| 21 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 113 | 45 Zinsrisikomanagement | 134 |
| 22 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen | 113 | 46 Ausfallrisikomanagement | 135 |
| 23 Forderungen aus Fertigungsaufträgen | 115 | 47 Liquiditätsrisikomanagement | 135 |
| 24 Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte | 115 | 48 Bewertung zum beizulegenden Zeitwert | 138 |
| 9. Angaben zu Eigenkapital und Schulden | 116 | 11. Sonstige Angaben | 145 |
| 25 Gezeichnetes Kapital | 116 | 49 Angaben zur Kapitalflussrechnung | 145 |
| 26 Kapitalrücklage | 116 | 50 Beteiligungen an gemeinsamen Vereinbarungen | 147 |
| 27 Gewinnrücklagen | 116 | 51 Bestandsgefährdung bei Tochtergesellschaften | 147 |
| 28 Sonstige Eigenkapitalbestandteile | 117 | 52 Operating-Leasingvereinbarungen | 148 |
| 29 Nicht beherrschende Gesellschafter | 117 | 53 Eventualschulden, Haftungsverhältnisse und Rechtsstreitigkeiten | 148 |
| 30 Genehmigtes Kapital | 117 | 54 Nahe stehende Personen und Unternehmen | 153 |
| 31 Bedingtes Kapital und anteilsbasierte Vergütung | 117 | 55 Mitarbeiter | 155 |
| 32 Erwerb eigener Aktien | 119 | 56 Honorar des Konzernabschlussprüfers | 155 |
| 33 Nichtigkeitsklagen | 120 | 57 Ereignisse nach dem Abschlussstichtag | 156 |
| 34 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | 120 | ||
| 35 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 121 | ||
| 36 Verpflichtungen aus Finanzierungsleasingverhältnissen | 123 | 12. Rechnungslegungsmethoden | 157 |
| 37 Altersversorgungspläne & Pensionsrückstellungen | 123 | ||
| 38 Sonstige Rückstellungen | 130 | 58 Erläuterungen der Umstellung auf IFRS | 157 |
| 39 Sonstige Schulden | 131 | 59 Neue Standards und Interpretationen | 161 |
| 60 Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen | 170 | ||
| 61 Konsolidierungsgrundsätze | 170 | ||
| 62 Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze | 174 |
| Mio. EUR | Tz. | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 6 | 899,7 | 650,1 |
| Bestandsveränderungen | -4,1 | -3,0 | |
| Sonstige Erträge | 7 | 156,4 | 94,2 |
| Materialaufwand | 8 | -569,6 | -430,6 |
| Personalaufwand | 9 | -251,6 | -160,0 |
| Sonstige Aufwendungen | 10 | -163,7 | -100,2 |
| Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen (EBITDA) | 67,1 | 50,5 | |
| Abschreibungen | 16, 17 | -27,1 | -15,9 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) | 40,0 | 34,6 | |
| Finanzierungserträge | 11 | 3,4 | 0,3 |
| Finanzierungsaufwendungen | 11 | -7,9 | -6,4 |
| Ergebnis vor Steuern | 35,5 | 28,5 | |
| Ertragsteueraufwand/-ertrag | 12 | 8,4 | -2,1 |
| Konzernjahresergebnis | 13 | 43,9 | 26,4 |
| Davon entfallen auf: | |||
| Gesellschafter des Mutterunternehmens | 44,2 | 26,8 | |
| Nicht beherrschende Gesellschafter | -0,3 | -0,4 | |
| Ergebnis je Aktie in EUR (unverwässert) | 14 | 2,85 | 1,73 |
| Ergebnis je Aktie in EUR (verwässert) | 14 | 2,85 | 1,73 |
| Sonstiges Ergebnis | |||
| Konzernjahresergebnis | 13 | 43,9 | 26,4 |
| Sonstiges Ergebnis | 7,0 | -6,4 | |
| Posten, die unter bestimmten Bedingungen nachträglich in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden |
|||
| Kursdifferenzen | -1,5 | -0,8 | |
| Posten, die nicht nachträglich in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden |
|||
| Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste | 37 | 8,5 | -5,6 |
| Gesamtergebnis | 13 | 50,9 | 20,0 |
| Davon entfallen auf: | |||
| Gesellschafter des Mutterunternehmens | 50,8 | 20,7 | |
| Nicht beherrschende Gesellschafter | 0,1 | -0,7 |
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017
KONZERNABSCHLUSS
*) In Mio. EUR
zum 31. Dezember 2017
| PASSIVA | ||||
|---|---|---|---|---|
| Mio. EUR | Tz. | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
| Gezeichnetes Kapital | 25 | 15,5 | 15,5 | 15,5 |
| Kapitalrücklage | 26 | 36,5 | 36,2 | 36,1 |
| Gewinnrücklagen | 27 | 111,3 | 72,8 | 55,7 |
| Sonstige Eigenkapitalbestandteile | 28 | 2,2 | -6,2 | 0,2 |
| Den Gesellschaftern des Mutterunternehmens zurechenbarer Teil am Eigenkapital |
166,4 | 119,3 | 107,8 | |
| Nicht beherrschende Gesellschafter | 29 | -0,9 | -1,0 | -0,3 |
| Eigenkapital | 165,5 | 118,3 | 107,5 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten |
34 | 1,0 | 0,7 | 0,5 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 35 | 38,0 | 33,3 | 17,8 |
| Rückstellungen | 37, 38 | 108,5 | 117,5 | 95,7 |
| Sonstige Schulden | 39 | 0,5 | 10,2 | 0,1 |
| Passive latente Steuern | 12 | 9,4 | 9,7 | 0,1 |
| Langfristige Schulden | 157,4 | 171,4 | 114,2 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten |
34 | 121,2 | 93,3 | 76,8 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 35 | 121,7 | 74,6 | 61,3 |
| Rückstellungen | 38 | 36,2 | 29,2 | 23,8 |
| Ertragsteuerverbindlichkeiten | 12 | 2,2 | 3,0 | 3,0 |
| Sonstige Schulden | 39 | 68,6 | 42,4 | 27,9 |
| Kurzfristige Schulden | 349,9 | 242,5 | 192,8 | |
| Bilanzsumme | 672,8 | 532,2 | 414,5 |
| AKTIVA | ||||
|---|---|---|---|---|
| Mio. EUR | Tz. | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
| Immaterielle Vermögenswerte | 16 | 35,7 | 20,0 | 4,3 |
| Sachanlagen | 17 | 170,6 | 110,9 | 83,2 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen |
22, 23 | 0,7 | 1,4 | 0,9 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 19 | 5,7 | 7,8 | 4,4 |
| Ertragsteuerforderungen | 12 | 2,1 | 0,8 | 1,2 |
| Sonstige Vermögenswerte | 20 | 2,2 | 2,4 | 1,6 |
| Aktive latente Steuern | 12 | 11,1 | 2,7 | 1,9 |
| Langfristige Vermögenswerte | 228,1 | 146,0 | 97,5 | |
| Vorräte | 18 | 131,0 | 156,6 | 106,6 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | ||||
| und sonstige Forderungen | 22, 23 | 181,9 | 133,4 | 110,2 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 19 | 15,0 | 10,2 | 7,5 |
| Ertragsteuerforderungen | 12 | 2,9 | 2,4 | 2,6 |
| Sonstige Vermögenswerte | 20 | 13,1 | 12,1 | 8,9 |
| Zahlungsmittel und -äquivalente | 21 | 98,9 | 69,5 | 81,2 |
| Zu Veräußerungszwecken gehaltene Vermögenswerte | 24 | 1,9 | 2,0 | 0,0 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 444,7 | 386,2 | 317,0 | |
| Bilanzsumme | 672,8 | 532,2 | 414,5 |
| Stand zum 31.12.2017 | 15,5 | 36,5 | 111,3 | 2,2 | 166,4 | -0,9 | 165,5 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geschäftsjahrs abgegangenen Geschäftsbetrieben | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1,4 | 1,4 | 0,0 | 1,4 |
| Umgliederungen aufgrund von während des | |||||||
| Erfassung von anteilsbasierten Vergütungen | 0,0 | 0,3 | 0,0 | 0,0 | 0,3 | 0,0 | 0,3 |
| Dividendenzahlungen | 0,0 | 0,0 | -5,4 | 0,0 | -5,4 | 0,0 | -5,4 |
| Vollständiges Gesamtergebnis für das Geschäftsjahr | 0,0 | 0,0 | 43,9 | 7,0 | 50,8 | 0,1 | 50,9 |
| Sonstiges Ergebnis nach Ertragsteuern | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 7,0 | 6,6 | 0,4 | 7,0 |
| Konzernjahresergebnis | 0,0 | 0,0 | 43,9 | 0,0 | 44,2 | -0,3 | 43,9 |
| Stand zum 31.12.2016 | 15,5 | 36,2 | 72,8 | -6,2 | 119,3 | -1,0 | 118,3 |
| Erfassung von anteilsbasierten Vergütungen | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,1 |
| Dividendenzahlungen | 0,0 | 0,0 | -9,3 | 0,0 | -9,3 | 0,0 | -9,3 |
| Vollständiges Gesamtergebnis für das Geschäftsjahr | 0,0 | 0,0 | 26,4 | -6,4 | 20,7 | -0,7 | 20,0 |
| Sonstiges Ergebnis nach Ertragsteuern | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -6,4 | -6,1 | -0,3 | -6,4 |
| Konzernjahresergebnis | 0,0 | 0,0 | 26,4 | 0,0 | 26,8 | -0,4 | 26,4 |
| Stand zum 01.01.2016 | 15,5 | 36,1 | 55,7 | 0,2 | 107,8 | -0,3 | 107,5 |
| Mio. EUR | Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Gewinnrücklagen | kapitalbestandteile Sonstige Eigen |
Davon entfallen auf die Mutterunternehmens Gesellschafter des |
Nicht beherrschende Gesellschafter |
Summe Eigenkapital |
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017
| 26,4 | |
|---|---|
| -6,4 | |
| 20,0 | |
| -9,3 | |
| 0,1 | |
| 118,3 | |
| 43,9 | |
| 7.0 | |
| 50,9 | |
| -5,4 | |
| 0,3 | |
| 1,4 | |
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017
| Mio. EUR | Tz. | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Konzernjahresergebnis | 43,9 | 26,4 | |
| Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte | 18 | 34,3 | 3,5 |
| Zunahme (-)/Abnahme (+) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
22 | -1,7 | -0,9 |
| Zunahme (-)/Abnahme (+) der übrigen Forderungen | 22 | -15,0 | 11,9 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen | 37, 38 | -18,9 | 2,6 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
34 | -0,1 | -26,8 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der übrigen Verbindlichkeiten | 35 | -0,1 | 18,3 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen | 16, 17 | 27,1 | 15,9 |
| Gewinn (-)/Verlust (+) aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen |
16, 17 | -7,1 | -6,4 |
| Gewinne aus Unternehmenserwerben (Bargain Purchase) | 5 | -86,4 | -73,3 |
| Ergebnis aus Entkonsolidierungen | 5 | -30,9 | 0,0 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen (+)/Erträge (-) | 14,6 | -6,7 | |
| Ergebnisbeitrag aus Währungseffekten | 0,6 | 0,3 | |
| Zinsaufwendungen (+)/Zinserträge (-) | 11 | 4,4 | 4,6 |
| Ertragsteueraufwand (+)/Ertragsteuerertrag (-) | 12 | 8,4 | -2,1 |
| Ertragsteuerzahlungen (-) | -2,2 | -1,4 | |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | -29,1 | -34,1 | |
| Mio. EUR | Tz. | 2017 | 2016 |
| Einzahlungen (+) aus Abgängen von Sachanlagen | 17 | 21,2 | 2,1 |
| Auszahlungen (-) für Investitionen in Sachanlagen | 17 | -19,1 | -11,6 |
| Einzahlungen (+) aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten | 16 | 0,4 | 0,0 |
| Auszahlungen (-) für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte | 16 | -6,2 | -3,4 |
| Auszahlungen (-) für Investitionen in finanzielle Vermögenswerte | 0,0 | -1,5 | |
| Einzahlungen (+) aus Zugängen zum Konsolidierungskreis | 5 | 2,1 | 25,7 |
| Einzahlungen (+) aus Abgängen aus dem Konsolidierungskreis | 5 | 25,3 | 0,0 |
| Erhaltene Zinsen (+) | 0,2 | 0,3 | |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 23,9 | 11,6 |
| Mio. EUR | Tz. | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Gezahlte Dividenden (-) an Gesellschafter des Mutterunternehmens | 27 | -5,4 | -9,3 |
| Einzahlungen (+) aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten | 35 | 14,6 | 25,9 |
| Auszahlungen (-) für die Tilgung von (Finanz-) Krediten | 35 | -3,0 | -3,1 |
| Abgang von (Finanz-) Krediten aus Veränderung Konsolidierungskreis | 35 | -4,1 | 0,0 |
| Einzahlungen aus Factoring | 35 | 85,6 | 3,3 |
| Auszahlungen aus Factoring | -49,3 | -3,5 | |
| Gezahlte Zinsen (-) | -3,9 | -2,5 | |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 34,5 | 10,8 | |
| Mio. EUR | Tz. | 2017 | 2016 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds | 29,3 | -11,7 | |
| Wechselkursbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds | 0,1 | 0,0 | |
| Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 69,5 | 81,2 | |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 21 | 98,9 | 69,5 |
Die Mutares AG (nachfolgend "die Gesellschaft" oder auch "Mutares") hat ihren Sitz in München und ist dort beim Amtsgericht im Handelsregister Abteilung B unter der Nummer 172278 eingetragen. Eingetragener Sitz und gleichzeitig Hauptsitz der Gesellschaft ist die Arnulfstraße 19, 80335 München.
Mutares konzentriert sich auf die Übernahme von mittelständischen Unternehmen in Umbruchsituationen mit dem Ziel diese Firmen durch eine intensive operative Zusammenarbeit auf einen stabilen Pfad profitablen Wachstums zu führen. Unser eigenes operatives Team deckt gemeinsam mit dem Management der Beteiligungen Verbesserungspotenziale auf und arbeitet an einer Stärkung der Profitabilität, um somit nachhaltig und langfristig den Erfolg des Unternehmens zu steigern. Umfangreiche operative Industrie- und Sanierungserfahrung gepaart mit finanzieller und operativer Unterstützung bilden dabei das Fundament, um die Herausforderungen einer Restrukturierung zu meistern.
Anders als bei klassischen Beteiligungsgesellschaften steigert die Mutares mit einem aktiven Restrukturierungs- und Sanierungsmanagement die Ertragssituation der Unternehmen. Somit beschränkt sie sich nicht auf das bloße Halten und Verwalten ihrer Beteiligungen. Erworbene Beteiligungsunternehmen werden vielmehr konsequent weiterentwickelt, um so ihr Potenzial auszuschöpfen und dadurch den Unternehmenswert des gesamten Mutares-Konzerns zu steigern.
Zum 31. Dezember 2017 befinden sich im Portfolio der Mutares AG elf operative Beteiligungen bzw. Beteiligungsgruppen (Vorjahr: 14).
Um das weitere Wachstum voranzutreiben und das Portfolio gezielt zu entwickeln und gleichzeitig zu fokussieren, segmentiert Mutares die Beteiligungen in die fünf folgenden Segmente
Die Aktien der Mutares AG werden im Freiverkehr (Teilsegment: Scale) gehandelt. Somit ist die Mutares AG nicht verpflichtet, ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS") aufzustellen. Um ihrer wachsenden Internationalität und dem Informationsbedürfnis deutscher und internationaler Investoren gerecht zu werden, stellt die Mutares AG den Konzernabschluss per 31. Dezember 2017 erstmalig freiwillig nach den IFRS auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Konzernabschluss der Mutares für das Geschäftsjahr 2017, bestehend aus Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzernbilanz, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, Konzernkapitalflussrechnung und Konzernanhang, wurde in Einklang mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und
den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Begriff IFRS umfasst auch alle noch gültigen International Accounting Standards (IAS) sowie sämtliche Interpretationen und Änderungen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC) – vormals International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) – und des ehemaligen Standing Interpretations Committee (SIC).
Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Berücksichtigung des historischen Anschaffungs- oder Herstellungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind derivative Finanzinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Eine entsprechende Erläuterung erfolgt im Rahmen der jeweiligen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Historische Anschaffungs- oder Herstellungskosten basieren im Allgemeinen auf dem beizulegenden Zeitwert der im Austausch für den Vermögenswert entrichteten Gegenleistung.
Der beizulegende Zeitwert ist der Gegenwert, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Transaktionstag für den Verkauf eines Vermögenswertes erlöst bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt werden würde. Dabei ist es für den Preis unbedeutend, ob dieser direkt beobachtbar ist oder unter Anwendung einer Bewertungsmethode ermittelt wird.
Für den Fall der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts über ein Bewertungsverfahren ist dieser in Abhängigkeit der zur Verfügung stehenden beobachtbaren Parameter und der jeweiligen Bedeutung der Parameter für eine Bewertung im Ganzen in eine der drei folgenden Kategorien einzustufen:
_Stufe 1: Eingangsparameter sind notierte Preise (unbereinigt) auf aktiven Märkten für identische ermögenswerte oder Schulden, auf die zum Bewertungsstichtag zugegriffen werden kann.
_Stufe 2: Eingangsparameter sind andere als die aus Stufe 1 notierten Preise, die für den Vermögenswert oder die Schuld entweder direkt beobachtbar sind oder indirekt abgeleitet
_Stufe 3: Eingangsparameter sind für den Vermögenswert oder die Schuld nicht
In der Regel klassifiziert der Konzern Vermögenswerte und Verbindlichkeiten als kurzfristig, wenn diese voraussichtlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag realisiert oder ausgeglichen werden. Soweit Vermögenswerte und Schulden sowohl einen kurzfristigen als auch einen langfristigen Anteil aufweisen, werden diese in ihre Fristigkeitskomponenten aufgeteilt und entsprechend dem Bilanzgliederungsschema als kurzfristige und langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden ausgewiesen.
Die Konzern-Gesamtergebnisrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Mutares AG erstellt und veröffentlicht den Konzernabschluss in Euro (EUR). Soweit nicht anders vermerkt erfolgen sämtliche Angaben grundsätzlich in Millionen Euro (kurz: Mio. EUR). Bei Abweichungen von bis zu einer Einheit (Mio. %) handelt es sich um rechentechnisch begründete Rundungsdifferenzen.
Alle für den 31. Dezember 2017 verpflichtend anzuwendenden IAS/IFRS und alle Interpretationen (SIC/ IFRIC), die zum 31. Dezember 2017 von der Europäischen Union übernommen wurden und in Kraft getreten sind, wurden berücksichtigt.
Der Konzernabschluss wird grundsätzlich unter der Prämisse der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt; wir verweisen jedoch auf unsere Ausführungen in Tz. 51.
Die Erstellung von Abschlüssen nach IFRS erfordert vom Management Annahmen und Schätzungen, die Auswirkungen auf ausgewiesene Beträge und damit im Zusammenhang stehende Angaben haben. Die Schätzungen und Ermessensentscheidungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Kaufpreisallokationen im Kontext von Unternehmenszusammenschlüssen (v.a. Ermittlung des Fair Value von übernommenen Vermögenswerten und Schulden sowie Einschätzung hinsichtlich bedingter Kaufpreiskomponenten), die Beurteilung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, der konzerneinheitlichen Festlegung wirtschaftlicher Nutzungsdauern für Sachanlagen und immaterieller Vermögenswerte sowie die Bilanzierung und Bewertung von Rückstellungen und Steuerverbindlichkeiten.
Den Ermessensentscheidungen und Schätzungen zugrunde liegende Prämissen basieren auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand. Hierbei werden insbesondere die erwartete künftige Geschäftsentwicklung und die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses vorliegenden Umstände berücksichtigt. Ebenso wird die als realistisch unterstellte zukünftige Entwicklung des Umfelds zugrunde gelegt. Sollten die eintretenden Rahmenbedingungen von den Prämissen abweichen oder Entwicklungen eintreten, die von den zugrunde liegenden Annahmen abweichen und die außerhalb des Einflussbereichs des Managements liegen, können die sich einstellenden Beträge von den ursprünglich erwarteten Schätzwerten abweichen. Die Schätzungen beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die unter den gegebenen Umständen als zutreffend erachtet werden. Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend überprüft. Schätzungsänderungen werden, soweit die Änderung nur eine Periode betrifft, nur in dieser berücksichtigt. Überarbeitungen von Schätzungen, die sowohl die aktuelle als auch folgende Berichtsperioden betreffen, werden entsprechend in dieser und den folgenden Perioden erfasst.
Im Rahmen von Unternehmenserwerben werden im Allgemeinen Schätzungen hinsichtlich der Ermittlung des Fair Value der erworbenen Vermögenswerte und Schulden vorgenommen. Grund und Boden sowie Gebäude werden in der Regel nach Bodenrichtwerten oder, ebenso wie technische Anlagen und Maschinen, von einem unabhängigen Sachverständigen bewertet, während marktgängige Wertpapiere mit ihrem Marktwert angesetzt werden. Wenn immaterielle Vermögenswerte vorliegen, wird – je nach Art des Vermögenswerts und der Schwierigkeit der Wertermittlung – entweder ein unabhängiger, externer Sachverständiger zu Rate gezogen oder der Fair Value anhand einer geeigneten Bewertungsmethode, die im Allgemeinen auf einer Prognose sämtlicher künftiger Zahlungsmittelflüsse beruht, intern berechnet. Abhängig von der Art des Vermögenswerts sowie der Verfügbarkeit der Informationen werden dabei unterschiedliche Bewertungstechniken herangezogen, die sich nach kosten-, marktpreis- und kapitalwertorientierten Verfahren unterscheiden lassen.
Der Gesamtbetrag des übernommenen Nettovermögen aus den Unternehmenserwerben im Geschäftsjahr 2017, bei dem die Ermittlung des Fair Values teilweise Schätzungsunsicherheiten unterlag, beläuft sich auf 99,7 Mio. EUR (Vorjahr: 78,1 Mio. EUR).
Der beizulegende Zeitwert von bedingten Gegenleistungen in Zusammenhang mit Unternehmenserwerben, die im Rahmen der Folgebewertung auf einer Bewertung zum beizulegenden Zeitwert der Stufe 3 beruhen, wird in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Bewertungsverfahren basierend auf Discounted-Cashflow-Analysen bestimmt. Die wesentlichen Eingangsparameter sind die Erwartungen zu künftigen Zahlungsströmen sowie den Diskontierungssätzen. Der Erwartungswert des beizulegenden
Zeitwerts der bedingten Gegenleistung beträgt unter Würdigung der unterschiedlichen Szenarien und deren jeweiliger Eintrittswahrscheinlichkeit nach Einschätzung der Geschäftsleitung in sämtlichen relevanten Fällen 0 EUR. Die buchhalterische Erfassung der Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen der einjährige Bewertungszeitraum des IFRS 3.45 noch nicht abgelaufen ist, ist daher noch vorläufig.
Mutares hält die vorgenommenen Schätzungen in Bezug auf die voraussichtliche Nutzungsdauer bestimmter Vermögenswerte, die Annahmen über makroökonomische Rahmenbedingungen und Entwicklungen in den Branchen, in denen Mutares tätig ist, und die Schätzung der Barwerte künftiger Zahlungen für angemessen. Gleichwohl können geänderte Annahmen oder veränderte Umstände Korrekturen notwendig machen. Diese können zu zusätzlichen Wertberichtigungen oder auch Wertaufholungen in der Zukunft führen, falls sich die von Mutares erwarteten Entwicklungen nicht vollständig realisieren lassen.
Die Geschäftsleitung hat im Rahmen der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Unternehmens Ermessensausübungen vorgenommen, die Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben. Die im Folgenden beschriebenen Ermessenausübungen beinhalten auch Schätzungen.
Die Gesellschaften der Mutares sind zur Entrichtung von Ertragsteuern verpflichtet. Es sind Annahmen erforderlich, um die Steuerverbindlichkeiten zu ermitteln. Es gibt Geschäftsvorfälle und Berechnungen, bei denen die endgültige Besteuerung während des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs nicht abschließend ermittelt werden kann. Der Konzern bemisst die Höhe der Rückstellungen für erwartete Steuerzahlungen auf Basis von Schätzungen, ob und in welcher Höhe zusätzliche Steuern fällig werden. Sofern die endgültige Besteuerung dieser Geschäftsvorfälle von der anfänglich angenommenen abweicht, wird dies in der Periode, in der die Besteuerung abschließend ermittelt wird, Auswirkungen auf die tatsächlichen und die latenten Steuern haben.
Einzelheiten zu den vorgenommenen Schätzungen und Ermessensentscheidungen enthalten die relevanten Erläuterungen unten, etwa zu den Unternehmenserwerben (Tz. 5.1), den immateriellen Vermögenswerten (Tz. 16) und Sachanlagen (Tz. 17), den Rückstellungen (Tz. 37 und 38) sowie den Ertragsteuern (Tz. 12).
Der Konsolidierungskreis der Mutares AG umfasst im Geschäftsjahr 2017 neben der Muttergesellschaft 67 (Vorjahr: 69; 01.01.2016: 55) Gesellschaften, die vollkonsolidiert werden. Davon haben im Geschäftsjahr 2017 36 (Vorjahr: 38; 01.01.2016: 32) Gesellschaften ihren Sitz in Deutschland und 31 (Vorjahr: 31; 01.01.2016: 23) Gesellschaften im Ausland.
Der Konsolidierungskreis umfasst zum 31. Dezember 2017 alle wesentlichen Holding-Gesellschaften sowie die folgenden operativen Einheiten und Landesgesellschaften:
| Nr. | Beteiligung | Beschreibung | |
|---|---|---|---|
| 1 | Elastomer Solutions Group |
Elastomer Solutions GmbH, Wiesbaum, sowie weitere Tochtergesellschaften |
|
| 2 | STS Group | STS Group AG, Hallbergmoos, sowie deren Tochtergesellschaften |
| Nr. | Beteiligung | Beschreibung |
|---|---|---|
| 3 | Balcke-Dürr Group | Balcke-Dürr GmbH, Düsseldorf, |
| sowie weitere Tochtergesellschaften |
| Nr. | Beteiligung | Beschreibung |
|---|---|---|
| 4 | La Meusienne | La Meusienne S.A.S., Ancerville_Frankreich |
| 5 | EUPEC | Eupec Pipecoatings France S.A.S., Gravelines_Frankreich |
| 6 | BSL Pipes & Fittings | BSL Pipes and Fittings S.A.S., Billy Sur Aisne_Frankreich |
7 Zanders Group Zanders GmbH sowie deren Tochtergesellschaft BGE Eisenbahn Güterverkehr GmbH, beide Bergisch Gladbach
| Nr. | Beteiligung | Beschreibung |
|---|---|---|
| Segment Consumer Goods & Logistics | ||
| 9 | Cenpa | Cenpa S.A.S., Schweighouse_Frankreich |
| 8 | Norsilk | Norsilk S.A.S., Honfleur_Frankreich |
| 7 | Zanders Group | Zanders GmbH sowie deren Tochtergesellschaft BGE Eisenbahn Güterverkehr GmbH, beide Bergisch Gladbach |
| Nr. | Beteiligung | Beschreibung |
| Segment Wood & Paper | ||
| Artmadis Group | Artmadis S.A.S., Wasquehal_Frankreich, sowie deren Tochtergesellschaften |
|---|---|
| KLANN Packaging | KLANN Packaging GmbH, Landshut |
| Nr. | Landesgesellschaften | Beschreibung |
|---|---|---|
| 1 | Mutares France | Mutares France S.A.S., Paris_Frankreich |
| 2 | Mutares Italy | Mutares Italy Srl, Turin_Italien |
Details zum Konsolidierungskreis enthält die Aufstellung des Anteilsbesitzes, welche als Anlage 1 Bestandteil dieses Konzernanhangs ist.
menhang mit dem Erwerb i.H.v. 0,8 Mio. EUR wurden unter den sonstigen Aufwendungen erfasst. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 52,6 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase von 42,0 Mio. EUR.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 19,4 |
| Sachanlagevermögen | 40,2 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 3,7 |
| Langfristige Vermögenswerte | 63,3 |
| Vorräte | 12,0 |
| Forderungen LuL und sonstige Vermögenswerte | 48,9 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | 7,7 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 68,6 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | -13,9 |
| Passive latente Steuern | -2,9 |
| Langfristige Verbindlichkiten | -16,8 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -62,5 |
| Nettovermögen | 52,6 |
| Bargain Purchase | 42,0 |
| Gegenleistung | 10,6 |
Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte beinhalten Kundenbeziehungen und Technologien. Die Kundenbeziehungen stehen für die Kundenstämme mit den externen Kunden der Mixt Composites Recycables, France und der Inoplast Truck S.A., Mexiko. Ihr beizulegender Zeitwert beträgt 7,1 Mio. EUR. Der beizulegende Zeitwert der Technologien beträgt 11,6 Mio. EUR und bezieht sich auf Knowhow im Bereich des "Composite Compounding". Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen im Wesentlichen den angesetzten Fair Values. Entsprechend ist nicht davon auszugehen, dass es im Zusammenhang mit den erworbenen Forderungen zu signifikanten Zahlungsausfällen kommen wird.
Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 enthält aus den erworbenen Gesellschaften Umsatzerlöse i.H.v. 102,0 Mio. EUR und ein Ergebnis nach Steuern i.H.v. 4,9 Mio. EUR. Wären die Gesellschaften bereits zum 1. Januar 2017 erworben worden, hätten diese im Geschäftsjahr 2017 mit Umsatzerlösen i.H.v. 212,2 Mio. EUR sowie mit einem Ergebnis nach Ertragsteuern i.H.v. 10,0 Mio. EUR zum Ergebnis des Konzerns beigetragen.
Im Folgenden werden die Erwerbe von Tochtergesellschaften in den beiden relevanten Berichtszeiträumen aufgeführt.
Mit Datum vom 30. Juni 2017 erwarb die STS Group AG, eine unmittelbare Tochtergesellschaft der Mutares AG, 100 % der Anteile an der STS Composites France S.A.S., Lyon/Frankreich (ehemals: Inoplast Truck S.A.S.), der MCR S.A.S., Lyon/Frankreich, der STS Composites Germany GmbH, München (ehemals: Inoplast Trucks GmbH), der Inoplast Trucks S.A. de C.V., Ramos Arizpe/Mexiko und an der STS Plastics Co., Ltd., Jiangyin/China (alle fünf Gesellschaften stellen zusammen den "Dolmen Unternehmenszusammenschluss" dar). Mit der Akquisition wurde die Strategie, die STS Group zu einem global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile zu entwickeln, wirksam weiterverfolgt.
Der finale Kaufpreis ermittelt sich ausgehend von einem unterstellten Unternehmensgesamtwert (Enterprise Value) i.H.v. 16,5 Mio. EUR anhand eines Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen beim Übergang des wirtschaftlichen Eigentums, die im Nachgang des Vollzugs des Erwerbs ermittelt werden. Zum Übergang des wirtschaftlichen Eigentums wurde bereits eine Zahlung von 10,6 Mio. EUR (gezahlter beizulegender Zeitwert der Gegenleistung) geleistet. Die Verkäuferseite fordert darüber hinaus eine weitere Zahlung von 1,7 Mio. EUR während Mutares von einer Reduzierung und damit Erstattung durch die Verkäufer ausgeht. Der Prozess zur Ermittlung des finalen Kaufpreises ist zum jetzigen Zeitpunkt jedoch noch nicht beendet, so dass derzeit keine abschließende Aussage zum finalen Kaufpreis getroffen werden kann und somit auch die anfängliche Kaufpreisallokation und die buchhalterische Erfassung des Unternehmenszusammenschlusses noch vorläufig ist. Wir verweisen dazu auf die Ausführungen zu den Eventualschulden. Anschaffungsnebenkosten im Zusam-
Am 30. September 2017 hat die STS Group AG 100% der Anteile an der Minas Têxteis - Fabricação de Peças e Partes Automotivas Ltda., Betim/Minas Gerais, Brasilien, erworben. Die erworbene Gesellschaft stellt sogenannte "Soft Trim Products" für acht Platformen eines OEM her. Die wichtigsten Produktgruppen umfassen "Trunk Side Trim", "Inner Dashes" und "Floor Insulators". Der Erwerb wurde durch die STS Brazil Holding GmbH durchgeführt. Mit der Akquisition wurde die Strategie, die STS Group zu einem global führenden Nutzfahrzeugzulieferer für Innen- und Außenteile zu entwickeln, wirksam weiterverfolgt. Gleichzeitig ermöglicht der Erwerb eine größere Nähe zu Kunden auf dem amerikanischen Kontinent.
Die Anteile an der Gesellschaft wurden zu einem Kaufpreis von 2,7 Mio. EUR erworben. Dieser ist in fünf jährlichen Raten i.H.v. jeweils 0,5 Mio. EUR zuzüglich 5 % Zinsen zahlbar. Mit dem Verkäufer wurde vereinbart, dass die Zahlungen jährlich am 30. September erfolgen sollen. Die undiskontierten Beträge belaufen sich auf 0,5 Mio. EUR (2018), 0,5 Mio. EUR (2019), 0,6 Mio. EUR (2020), 0,6 Mio. EUR (2021) und 0,7 Mio. EUR (2022).
Anschaffungsnebenkosten im Zusammenhang mit dem Erwerb i.H.v. 0,4 Mio. EUR wurden unter den sonstigen Aufwendungen erfasst. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 7,7 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase von 5,0 Mio. EUR.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Sachanlagevermögen | 7,4 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0,2 |
| Langfristige Vermögenswerte | 7,6 |
| Vorräte | 0,3 |
| Forderungen LuL und sonstige Vermögenswerte | 0,8 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | 0,9 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 2,0 |
| Passive latente Steuern | -1,0 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | -1,0 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -0,9 |
| Nettovermögen | 7,7 |
| Bargain Purchase | 5,0 |
| Gegenleistung | 2,7 |
Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen im Wesentlichen den angesetzten Fair Values. Entsprechend ist nicht davon auszugehen, dass es im Zusammenhang mit den erworbenen Forderungen zu signifikanten Zahlungsausfällen kommen wird.
Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 enthält für die Gesellschaft Umsatzerlöse i.H.v. 1,8 Mio. EUR und ein Ergebnis nach Steuern i.H.v. -0,1 Mio. EUR. Wäre die Gesellschaft bereits zum 1. Januar 2017 erworben worden, hätte diese im Geschäftsjahr 2017 mit Umsatzerlösen i.H.v. 7,2 Mio. EUR sowie mit einem Ergebnis nach Ertragsteuern i.H.v. 0,2 Mio. EUR zum Ergebnis des Konzerns beigetragen.
Mutares hat über die Balcke-Dürr GmbH von Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe die Donges SteelTec GmbH übernommen. Donges ist eines der führenden Stahlbauunternehmen Deutschlands mit Sitz in Darmstadt. Das Produktangebot umfasst Brücken, Kraftwerksbauten, Sportstätten, Hangars sowie Industrie- und Verkehrsbauten. Besonders das dynamische Brückengeschäft wird Donges in den kommenden Jahren beflügeln. Der Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile ist durch die Tochtergesellschaft Balcke-Dürr GmbH mit Vertrag vom 13. Oktober 2017 erfolgt.
Die Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaft betrug 1 EUR. Akquisitionsbezogene Nebenkosten für die Transaktion sind nur in unwesentlichem Umfang angefallen. Diese sind in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen Aufwendungen erfasst. Gleichzeitig hat die Gesellschaft von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, Darlehensforderungen i.H.v. 6,2 Mio. EUR vom vorherigen Gesellschafter ebenfalls für 1 EUR zu erwerben. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 26,4 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase in gleicher Höhe.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 0,1 |
| Sachanlagevermögen | 23,7 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 2,7 |
| Langfristige Vermögenswerte | 26,5 |
| Vorräte | 5,2 |
| Forderungen LuL und sonstige Vermögenswerte | 6,5 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | 6,6 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 18,3 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | -8,9 |
| Passive latente Steuern | -2,8 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | -11,7 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -6,7 |
| Nettovermögen | 26,4 |
| Bargain Purchase | 26,4 |
| Gegenleistung | 0,0 |
Der Fair Value der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Bezug auf einen Bruttoforderungsbetrag von 7,5 Mio. EUR beläuft sich zum Erwerbszeitpunkt auf 6,1 Mio. EUR. Entsprechend beläuft sich die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommene bestmögliche Schätzung für vertragliche Zahlungsströme, deren Einbringlichkeit nicht erwartet wird, auf 1,4 Mio. EUR.
Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 enthält aus dem erworbenen Unternehmen Umsatzerlöse i.H.v. 10,6 Mio. EUR und ein Ergebnis nach Steuern i.H.v. -0,3 Mio. EUR. Wäre die Gesellschaft bereits zum 1. Januar 2017 erworben worden, hätte diese im Geschäftsjahr 2017 mit Umsatzerlösen in Höhe 54,1 Mio. EUR sowie Erträgen nach Ertragsteuern i.H.v. 0,1 Mio. EUR zum Ergebnis des Konzerns beigetragen.
Durch eine vertragliche Vereinbarung vom 21. März 2017 hat Mutares über eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Mutares Holding-27 AG, sämtliche Geschäftsanteile der Aperam Stainless Services & Solutions Tubes Europe S.A.S., Ancerville/Frankreich erworben. Das Unternehmen betreibt ein Werk in Ancerville und über die Gesellschaft Aperam Stainless Services & Solutions Tubes France S.A.S. (Seynod/ Frankreich) ein Distributionszentrum in Annecy (beides Frankreich). Die Gesellschaften wurden in der Zwischenzeit in La Meusienne S.A.S. und Société Savoisienne de Metaux S.A.S. umbenannt. Letztere wurde noch im Geschäftsjahr 2017 weiter veräußert. Auf Grund des starken Synergiepotentials, das auf der Komplementarität des Produktportfolios und der Kunden sowie auf der geographischen Nähe basiert, stellt die Akquisition eine perfekte Ergänzung zu BSL, Mutares französischem Pipelinehersteller, dar.
Die Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaft betrug 1 EUR. Die Höhe der finalen Zahlungsverpflichtungen aus dem Kaufvertrag ermittelt sich in Abhängigkeit vom Working Capital zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums. Es herrscht Uneinigkeit zwischen Mutares und dem Veräußerer dieser Anteile über die Auslegung des Kaufvertrages sowie die tatsächlichen Gegebenheiten und Umstände beim Vollzug des Erwerbs. Der Veräußerer fordert einen Betrag von 1,7 Mio. EUR, wir gehen aufgrund der Rechts- und Sachlage jedoch nicht von einer Zahlungsverpflichtung aus. Der Prozess zur Ermittlung des finalen Kaufpreises ist zum jetzigen Zeitpunkt jedoch noch nicht beendet, so dass derzeit keine abschließende Aussage zum finalen Kaufpreis getroffen werden kann und somit auch die anfängliche Kaufpreisallokation und die buchhalterische Erfassung des Unternehmenszusammenschlusses noch vorläufig ist. Wir verweisen dazu auf die Ausführungen zu den Eventualschulden. Anschaffungsnebenkosten im Zusammenhang mit dem Erwerb i.H.v. 0,2 Mio. EUR wurden unter den sonstigen Aufwendungen erfasst. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 13,0 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase von 13,0 Mio. EUR.
| In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt: |
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 0,0 |
| Sachanlagevermögen | 5,9 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 1,4 |
| Langfristige Vermögenswerte | 7,3 |
| Vorräte | 11,8 |
| Forderungen LuL und sonstige Vermögenswerte | 10,0 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | 1,1 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 22,9 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | -2,6 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | -2,6 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -14,6 |
| Nettovermögen | 13,0 |
| Bargain Purchase | 13,0 |
| Gegenleistung | 0,0 |
Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen im Wesentlichen den angesetzten Fair Values. Entsprechend ist nicht davon auszugehen, dass es im Zusammenhang mit den erworbenen Forderungen zu signifikanten Zahlungsausfällen kommen wird.
Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 enthält für die erworbenen Gesellschaften (La Meusienne S.A.S. und Société Savoisienne de Metaux S.A.S.) Umsatzerlöse i.H.v. 44,3 Mio. EUR und ein Ergebnis nach Steuern i.H.v. -3,3 Mio. EUR. Wäre die Transaktion bereits zum 1. Januar 2017 erfolgt, hätte dies im Geschäftsjahr 2017 zu Umsatzerlösen i.H.v. 58,2 Mio. EUR sowie zu einem Ergebnis nach Ertragsteuern i.H.v. -2,6 Mio. EUR geführt.
Bei sämtlichen oben dargestellten Erwerben ergab sich aus der Gegenüberstellung der Anschaffungskosten der erworbenen Gesellschaften und des neubewerteten Nettovermögens jeweils ein Gewinn ("Bargain Purchase"), der in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen Erträgen ausgewiesen wird. Der für Mutares günstige Erwerbspreis und der daraus resultierende Bargain Purchase ist auf das Bestreben der Verkäuferseite zurückzuführen, die Geschäftsaktivitäten neu auszurichten. Während die erworbenen Marktsegmente für andere Investoren unattraktiv erscheinen, ist der Erwerb für Mutares lukrativ, da Unternehmen in Umbruchsituationen in die strategische Ausrichtung des Konzerns passen. Die Mutares-Gruppe sieht ihre Chancen in ihrer umfangreichen operativen Industrie- und Sanierungserfahrung, mit deren Hilfe die erworbenen Gesellschaften auf einen stabilen Pfad profitablen Wachstums geführt werden.
Zum 30. Dezember 2016 erwarb Mutares über eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Mutares Holding-24 AG, 100 % der Geschäftsanteile der Balcke-Dürr GmbH mit Sitz in Düsseldorf und weitere Tochtergesellschaften.
Jeweils 100 % der Geschäftsanteile wurden von der Balcke-Dürr Italiana s.r.l., Rom/Italien, der Balcke Duerr Technologies India Private Limited (vormals: BDT Private Limited), Chennai/Indien, der Wuxi Balcke-Dürr Technologies Co., Ltd., Wuxi/China und der Balcke-Dürr Polska Sp. z o.o., Krakau/Polen erworben. Von der Thermax SPX Energy Technologies Limited, Pune/Indien sind 49 % der Geschäftsanteile erworben worden.
Balcke-Dürr fertigt Komponenten für die Energieeffizienz und die Reduktion von Emissionen für die chemische und energieerzeugende Industrie. Mit seiner mehr als 130-jährigen Erfahrung bietet das Unternehmen wegweisende Lösungen vom Standardmodul bis hin zu kompletten thermischen Systemen.
Die Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften betrug jeweils 1 EUR. Anschaffungsnebenkosten im Zusammenhang mit dem Erwerb i.H.v. 0,6 Mio. EUR wurden unter den sonstigen Aufwendungen erfasst. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 43,9 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase in gleicher Höhe.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 9,6 |
| Sachanlagevermögen | 13,2 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 9,7 |
| Langfristige Vermögenswerte | 32,5 |
| Vorräte | 45,6 |
| Forderungen LuL und sonstige Vermögenswerte | 18,6 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | 22,5 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 86,7 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | -22,1 |
| Passive latente Steuern | -11,3 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | -33,4 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -41,9 |
| Nettovermögen | 43,9 |
| Bargain Purchase | 43,9 |
| Gegenleistung | 0,0 |
Der Fair Value der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Bezug auf einen Bruttoforderungsbetrag von 21,6 Mio. EUR beläuft sich zum Erwerbszeitpunkt auf 18,0 Mio. EUR. Entsprechend beläuft sich die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommene bestmögliche Schätzung für vertragliche Zahlungsströme, deren Einbringlichkeit nicht erwartet wird, auf 3,6 Mio. EUR.
Im Geschäftsjahr 2017 hat die Balcke-Dürr GmbH einen außergerichtlichen Vergleich geschlossen zur Beilegung einer Schadenersatzforderung einer dritten Partei. Gemäß Anteilskaufvertrag haben sich die Verkäufer gegenüber Mutares verpflichtet, die Gesellschaft von bestimmten Verbindlichkeiten freizustellen. Dementsprechend haben die Verkäufer in Erfüllung dieser Verpflichtung einen Betrag von 0,9 Mio. EUR unmittelbar an die Balcke-Dürr GmbH gezahlt. Da es sich um einen Erfüllungsanspruch von Mutares gegenüber den Verkäufern handelte, wurde der Betrag als Kaufpreisanpassung behandelt und unter den sonstigen Erträgen ausgewiesen.
Die Umsatzerlöse sowie das Ergebnis der Gesellschaften für das Geschäftsjahr 2016, als ob der Erwerbszeitpunkt für den Unternehmenszusammenschluss bereits am Anfang der Periode gewesen wäre, wurde nicht ermittelt, da die notwendigen Informationen nicht vorliegen.
Mit Vertrag vom 23. Mai 2016 wurden durch Mutares über eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Mutares Holding-23 AG, 100 % der Geschäftsanteile an der SONOCO Paper France S.A.S., Schweighouse sur Moder/Frankreich, erworben. Sonoco Paper France ist ein Hersteller von Hülsenkartons. Die Hülsenkartons werden hauptsächlich für Rollen und Röhren, insbesondere im Hygienebereich, genutzt. Das Unternehmen hat in Frankreich und Deutschland eine starke Markposition. Die Gesellschaft wurde in den traditionsreichen Namen Cenpa S.A.S. umbenannt.
Die Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaft betrug 1 EUR. Akquisitionsbezogenen Nebenkosten für die Transaktion sind nur in unwesentlichem Umfang angefallen und in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen Aufwendungen erfasst.
Im Rahmen einer späteren Kaufpreisanpassung, welche für die Verhältnisse zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums in Bezug auf das Working Capital ermittelt wurde, erstattete der Verkäufer 0,2 Mio. EUR an Mutares. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 17,0 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase von 17,2 Mio. EUR.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Sachanlagevermögen | 9,0 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0,2 |
| Langfristige Vermögenswerte | 9,2 |
| Vorräte | 3,4 |
| Forderungen LuL und sonstige Vermögenswerte | 3,7 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | 7,8 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 14,9 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | -1,1 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | -1,1 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -6,0 |
| Nettovermögen | 17,0 |
| Bargain Purchase | 17,2 |
| Gegenleistung | -0,2 |
Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen im Wesentlichen den angesetzten Fair Values. Entsprechend ist nicht davon auszugehen, dass es im Zusammenhang mit den erworbenen Forderungen zu signifikanten Zahlungsausfällen kommen wird.
Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 enthält in Bezug auf die Cenpa S.A.S. Umsatzerlöse i.H.v. 19,3 Mio. EUR und ein Ergebnis nach Steuern i.H.v. -1,3 Mio. EUR. Wäre die Cenpa S.A.S. bereits zum 1. Januar 2016 erworben worden, hätte diese im Geschäftsjahr 2016 mit Umsatzerlösen i.H.v. 32,9 Mio. EUR sowie einem Ergebnis nach Ertragsteuern i.H.v. -1,9 Mio. EUR zum Ergebnis des Konzerns beigetragen.
Zum 30. Juni 2016 wurden von der Artmadis S.A.S., einem mittelbaren Tochterunternehmen von Mutares sämtliche Geschäftsanteile an der Cogemag S.A.S., Croix/Frankreich erworben. Artmadis ist ein führendes Großhandelsunternehmen von Küchenwaren, Gläsern und Geschirr in Frankreich. Bei der Cogemag S.A.S. handelt es sich um ein Handelsunternehmen, mit dem Artmadis sich zusätzlich, digitale Vertriebskanäle erschließt.
Die Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaft betrug 1 EUR. Anschaffungsnebenkosten im Zusammenhang mit dem Erwerb i.H.v. 0,1 Mio. EUR wurden unter den sonstigen Aufwendungen erfasst. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 7,0 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase in gleicher Höhe.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 0,2 |
| Sachanlagevermögen | 0,3 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0,1 |
| Langfristige Vermögenswerte | 0,6 |
| Vorräte | 1,6 |
| Forderungen LuL und sonstige Vermögenswerte | 1,0 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | 6,3 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 8,9 |
| Andere langfristige Verbindlichkeiten | -0,1 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | -0,1 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -2,4 |
| Nettovermögen | 7,0 |
| Bargain Purchase | 7,0 |
| Gegenleistung | 0,0 |
Die Bruttobeträge der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen im Wesentlichen den angesetzten Fair Values. Entsprechend ist nicht davon auszugehen, dass es im Zusammenhang mit den erworbenen Forderungen zu signifikanten Zahlungsausfällen kommen wird.
Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 enthält für die Cogemag S.A.S. Umsatzerlöse i.H.v. 4,4 Mio. EUR und ein Ergebnis nach Steuern i.H.v. -1,1 Mio. EUR. Wäre die Gesellschaft bereits zum 1. Januar 2016 erworben worden, hätte diese im Geschäftsjahr 2016 mit Umsatzerlösen i.H.v. 9,7 Mio. EUR sowie einem Ergebnis nach Ertragsteuern i.H.v. -2,5 Mio. EUR beigetragen.
Über ihre Tochtergesellschaft STS Group AG hat Mutares mit Gründungsurkunde vom 19. September 2016 und Eintragung ins Handelsregister am 21. September 2016 die TRU COMP S.A.S. gegründet, welche im Nachgang in STS Plastics S.A.S. umbenannt wurde und mit Kaufvertrag vom 15. Dezember 2016 im Rahmen eines Asset Deals mit Wirkung zum 23. Dezember 2016 Vermögenswerte der Mecaplast France S.A.S. mit Sitz in Clamart/Frankreich erworben hat.
Der Asset Deal umfasst den Geschäftsbereich der Produktion und Montage von Innen- und Außenverkleidungsteilen sowie von Motorraum-Teilen wie Ablagefächer, Stauräume, Frontblenden, Außenblenden und Radabdeckungen für Personenkraftwagen, Traktoren sowie für kleine und schwere Lastkraftwagen mit Werken in Izernore und in Précigné (beides Frankreich).
Zum Kundenkreis zählen namhafte europäische LKW-Hersteller wie die Volvo Truck Group, Scania und Daimler Truck. Die Produktion von Innen- und Außenverkleidungsteilen für leichte und schwere LKW ergänzt das bestehende Produktportfolio der STS Group ideal, insbesondere im Hinblick auf das bestehende LKW-Geschäft, und erlaubt eine Vielzahl an Synergien und Cross-Selling-Möglichkeiten.
Der zum Erwerbszeitpunkt gültige beizulegende Zeitwert der gesamten übertragenen Gegenleistung an Zahlungsmitteln beträgt 5,0 Mio. EUR. Die Transaktion wurde durch externe Bankdarlehen und durch eine Erhöhung der liquiden Mittel bei der STS Plastics S.A.S. auf Gruppenebene finanziert. Das erworbene Nettovermögen wurde zu einem Fair Value von 10,2 Mio. EUR bewertet, es entstand ein Bargain Purchase von 5,2 Mio. EUR, der in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen Erträgen ausgewiesen wurde. Die bis zum Erwerbszeitpunkt angefallenen akquisitionsbezogenen Nebenkosten i.H.v. 0,3 Mio. EUR für die Transaktion sind aufwandswirksam im sonstigen Aufwand erfasst.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und die Berechnung des Ertrags aus Bargain Purchase, der in den sonstigen Erträgen erfasst wurde, dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 4,5 |
| Sachanlagevermögen | 8,7 |
| Langfristige Vermögenswerte | 13,2 |
| Vorräte | 2,9 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 2,9 |
| Passive latente Steuern | -2,5 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | -2,5 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | -3,4 |
| Nettovermögen | 10,2 |
| Bargain Purchase | 5,2 |
| Gegenleistung | 5,0 |
Im Zuge des Erwerbs wurden keine wesentlichen nachteilige Verträge und Eventualverbindlichkeiten
übernommen.
Im Geschäftsjahr 2016 trug die STS Plastics S.A.S. aufgrund des Zeitpunkts der Transaktion zum Jahresende 2016 0 Mio. EUR zu den Umsatzerlösen und 4,9 Mio. EUR zum Ergebnis nach Steuern bei, was vor allem aus dem oben dargestellten Ertrag aus Bargain Purchase sowie den akquisitionsbezogenen Nebenkosten resultiert.
Wenn die Gesellschaft am 1. Januar 2016 erworben worden wäre, hätte diese für das volle Geschäftsjahr 2016 mit Umsatzerlösen i.H.v. 67,7 Mio. EUR und mit einem Ergebnis nach Steuern i.H.v. 1,4 Mio. EUR zum Ergebnis des Konzerns beigetragen.
Bei sämtlichen oben dargestellten Erwerben ergab sich aus der Gegenüberstellung der Anschaffungskosten der erworbenen Gesellschaften und des neubewerteten Nettovermögens jeweils ein Gewinn ("Bargain Purchase"), der in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen Erträgen ausgewiesen wird. Der für Mutares günstige Erwerbspreis und der daraus resultierende Bargain Purchase ist auf das Bestreben der Verkäuferseite zurückzuführen, die Geschäftsaktivitäten neu auszurichten. Während die erworbenen Marktsegmente für andere Investoren unattraktiv erscheinen, ist der Erwerb für Mutares lukrativ, da Unternehmen in Umbruchsituationen in die strategische Ausrichtung des Konzerns passen. Die Mutares-Gruppe sieht ihre Chancen in ihrer umfangreichen operativen Industrie- und Sanierungserfahrung, mit deren Hilfe die erworbenen Gesellschaften auf einen stabilen Pfad profitablen Wachstums geführt werden.
Mit Vereinbarung vom 15. Februar 2017 hat die Mutares AG sämtliche Anteile an der Mutares Holding-16 AG, welche wiederum sämtliche Anteile an EUPEC PipelineServices GmbH hält, an die malaysische Wasco-Gruppe für einen Kaufpreis von 19,5 Mio. EUR verkauft. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine nicht operativ tätige Einheit, die ein Rohrummantelungswerk für Pipelines in Mukran auf der Insel Rügen besitzt. Durch nachlaufende Zahlungen (Earn-out) kann sich der Kaufpreis bis 2019 auf insgesamt 32,0 Mio. EUR erhöhen. Die EUPEC PipelineServices GmbH war Teil des Segments Construction & Infrastructure. Das operative Geschäft von EUPEC in Frankreich, das sich auf das Beschichten von Öl- und Gaspipelines spezialisiert hat, bleibt Teil der Mutares-Gruppe.
Mit Datum vom 24. April 2017 erfolgte die Veräußerung der Fertigungstechnik Weißenfels GmbH an die Klement-Gruppe, einen strategischen Käufer, der die Gesellschaft in sein bestehendes Maschinenbauer-Portfolio eingliedert. Die verkaufte Gesellschaft war Teil des Segments Engineering & Technology. Die Fertigungstechnik Weißenfels GmbH wurde zu einem Veräußerungspreis i.H.v. 2 EUR verkauft.
Mit Vereinbarung vom 5. Juli 2017 wurde die Grosbill S.A.S. (Paris/Frankreich) im Wege eines Management Buy-outs (MBOs) an den Gründer und Geschäftsführer der Gesellschaft veräußert. Die Grosbill war Teil des Segments Consumer Goods & Logistics. Der Veräußerungspreis belief sich auf 1 EUR.
Mit Kaufvertrag vom 12. September 2017 wurde die Geesink Group B.V. (Emmeloord/Niederlande) sowie sämtliche unmittelbare Tochterunternehmen an einen strategischen Investor aus China veräußert. Geesink war Teil des Segments Engineering & Technology. Der Verkaufspreis liegt bei initial 2 EUR und kann durch nachlaufende Zahlungen im Falle der Erfüllung festgelegter Kriterien (Earn-Out) bis zum Jahr 2027 auf insgesamt 20,0 Mio. EUR steigen.
Die Gesellschaft wurde in 2017 als unmittelbare Tochtergesellschaft der La Meusienne S.A.S. erworben (wir verweisen auf unsere Erläuterungen oben). Im Rahmen der Erstellung des Restrukturierungsplans und zur Reduzierung des Working Capitals bzw. der Komplexität wurde die Gesellschaft mit Kaufvertrag vom 17. November 2017 zu einem Kaufpreis von 1,2 Mio. EUR an ein Industrieunternehmen veräußert.
Mutares hat mit Kaufvertrag vom 14. Dezember 2017 die A+F Automation + Fördertechnik GmbH an einen Fonds des Schweizer Industriepartners CGS veräußert. Der Verkaufspreis beträgt 20,5 Mio. EUR und kann sich durch nachlaufende Zahlungen (Earn-out) unter bestimmten Voraussetzungen bis zum Jahr 2019 auf insgesamt 25,0 Mio. EUR erhöhen. Die A+F ist ein führender Hersteller von High-End- und End-of-Line-Verpackungsmaschinen und -systemen mit Sitz in Kirchlengern (Westfalen). Mutares hatte A+F im November 2014 von der deutschen OYSTAR Group erworben und durch eine Sanierung erfolgreich neu aufgestellt. Die A+F war Teil des Segments Engineering & Technology.
Der Abgang des Nettovermögens, die Gegenleistung sowie die Gewinne und Verluste aus dem Abgang der Tochterunternehmen sind im Folgenden dargestellt:
| Mio. EUR | Fair Value |
|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | -3,2 |
| Sachanlagevermögen | -12,7 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | -1,9 |
| Langfristige Vermögenswerte | -17,8 |
| Vorräte | -21,1 |
| Forderungen Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögenswerte | -17,5 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | -6,1 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | -44,7 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | 48,1 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | 59,0 |
| Abgang Nettovermögen | 44,6 |
| Konsolidierungseffekte | -39,0 |
| Zwischensumme | 5,6 |
| Gewinne/Verluste aus Unternehmensveräußerungen | 30,9 |
| Gegenleistung (Nettozugang von liquiden Mitteln) | 25,3 |
Die Gegenleistung setzt sich aus Einzahlungen von 33,7 Mio. EUR und dem Abgang von liquiden Mitteln von 8,4 Mio. EUR zusammen.
Die erzielten Umsatzerlöse teilen sich wie folgt auf:
| Umsatzerlöse | 899,7 | 650,1 |
|---|---|---|
| Erlösschmälerungen | -13,7 | -14,8 |
| Umsatzerlöse aus Dienstleistungen | 33,2 | 25,5 |
| Umsatzerlöse aus Auftragsfertigung | 88,0 | 0,0 |
| Umsatzerlöse aus Verkäufen | 792,2 | 639,4 |
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
Die Umsatzentwicklung nach Regionen und Produktgruppen wird im Anhang in Übereinstimmung mit IFRS 8 unter der Segmentberichterstattung dargestellt.
Die sonstigen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Bargain Purchase Erträge | 87,3 | 76,0 |
| Gewinne aus der Entkonsolidierung | 37,1 | 0,0 |
| Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen | 7,6 | 6,6 |
| Steuerfreistellungsanspruch gegen Altgesellschafter | 7,1 | 0,0 |
| Erträge aus Rohstoff- und Abfallverwertung | 4,3 | 1,6 |
| Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen | 3,4 | 0,7 |
| Erträge aus sonstigen Leistungen | 1,9 | 0,7 |
| Andere aktivierte Eigenleistungen | 1,2 | 1,2 |
| Erträge aus Vermietung und Verpachtung | 0,6 | 1,6 |
| Fremdwährungsumrechnung | 0,6 | 0,4 |
| Periodenfremde Erträge | 0,6 | 0,3 |
| Erträge aus Zuschreibung von Anlagevermögen | 0,5 | 2,1 |
| Außergerichtliche Einigung mit Altgesellschafter | 0,0 | 1,2 |
| Übrige sonstige Erträge | 4,2 | 1,8 |
| Sonstige Erträge | 156,4 | 94,2 |
Die Bargain Purchase Erträge werden unter Tz. 5.1 "Erwerbe von Tochterunternehmen" ausführlich dargestellt.
Für die Entkonsolidierungserträge verweisen wir auf die Angaben unter Tz. 5.2 "Veräußerungen von Tochterunternehmen".
Für die Erträge aus der Zuschreibung von Anlagevermögen wird auf die Angabe unter Tz. 17 "Sachanlagen" verwiesen.
Die Aufgliederung des Materialaufwands stellt sich wie folgt dar:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 492,0 | 393,2 |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 77,6 | 37,4 |
| Materialaufwand | 569,6 | 430,6 |
Die Aufgliederung des Personalaufwands stellt sich wie folgt dar:
| 49,7 4,4 |
123,6 32,5 3,9 |
|---|---|
| 197,5 | |
| 2017 | 2016 |
In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 wurde Personalaufwand für anteilsbasierte Vergütung und Personalaufwand für beitragsorientierte Pläne erfasst. Für weitere Angaben wird auf die Erläuterungen der jeweiligen Anhangangabe (Tz. 31 "Bedingtes Kapital und Anteilsbasierte Vergütung" sowie Tz. 37 "Altersversorgungspläne/Pensionsrückstellungen") verwiesen.
Die Aufgliederung der sonstigen Aufwendungen stellt sich wie folgt dar:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Vertriebsaufwendungen | 30,7 | 25,6 |
| Miete, Leasing und Lizenzgebühren | 23,8 | 16,4 |
| Rechts- und Beratungskosten | 22,9 | 15,6 |
| Wartung und Instandhaltung | 17,6 | 9,0 |
| Werbe- und Reisekosten | 11,4 | 7,8 |
| Grundabgaben und sonstige Steuern | 9,5 | 2,3 |
| Verwaltung | 7,6 | 6,3 |
| Verluste aus Entkonsolidierungen | 6,3 | 0,0 |
| Schadensfälle, Garantie und Gewährleistung | 5,2 | 1,3 |
| Versicherungsprämien | 4,7 | 3,1 |
| Fuhrpark | 4,4 | 3,7 |
| Kosten für arbeitsrechtliche Transfergesellschaft | 4,3 | 0,0 |
| Zugänge zu Wertberichtigungen auf Forderungen | 2,7 | 0,5 |
| Fremdwährungsumrechnung | 1,6 | 0,6 |
| Gebühren und Beiträge | 1,4 | 1,2 |
| Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten | 0,6 | 0,1 |
| Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen | 0,4 | 0,5 |
| Übrige sonstige Aufwendungen | 8,6 | 6,2 |
| Sonstige Aufwendungen | 163,7 | 100,2 |
Die Aufgliederung des Finanzergebnisses stellt sich wie folgt dar:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 3,4 | 0,3 |
| Finanzierungserträge | 3,4 | 0,3 |
| Zinsaufwand aus Abzinsung von Rückstellungen | 2,6 | 2,5 |
| Zinsaufwand Factoring | 1,0 | 0,6 |
| Übrige Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 4,3 | 3,3 |
| Finanzierungsaufwendungen | 7,9 | 6,4 |
| Finanzergebnis | -4,5 | -6,1 |
| 12.1. Ertragsteuern und steuerliche Überleitungsrechnung | ||
|---|---|---|
| Die in der der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfassten Ertragsteuern gliedern sich wie folgt: |
Die in der der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfassten Ertragsteuern gliedern sich wie folgt:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Laufende Ertragsteuer | ||
| Steueraufwand der laufenden Periode | -3,4 | -2,6 |
| In der laufenden Periode erfolgte Anpassungen | ||
| für laufende Steuern der Vorjahre | -1,3 | 0,2 |
| Latente Steuern | ||
| Ertrag aus latenten Steuern | 14,8 | 0,3 |
| Aufwand aus latenten Steuern | -1,7 | 0,0 |
| Ertragsteueraufwand/-ertrag | 8,4 | -2,1 |
| Die nachfolgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung der Unterschiede des im jeweiligen Ge schäftsjahr erwarteten Steueraufwands (d.h. Ergebnis vor Ertragsteuer multipliziert mit dem erwarteten Steuersatz) zum jeweils ausgewiesenen Steueraufwand. Hierbei werden die für die Mutares AG als Mut |
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Gewinn vor Steuern | 35,5 | 28,5 |
| Inländischer Steuersatz Muttergesellschaft (in %) | 33,0% | 33,0% |
| Steueraufwand zum inländischen Steuersatz der Muttergesellschaft | -11,7 | -9,4 |
| Ursachen für Mehr-/ Minderbeträge | ||
| Verwendung nicht aktivierter Verlustvorträge | 1,1 | 2,3 |
| Nicht aktivierte und nachträglich aktivierte latente | ||
| Steuern auf temporäre Differenzen und Verlustvorträge | -3,4 | -13,1 |
| Übrige steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen inkl. Quellensteuer | -2,0 | -1,4 |
| Steuerliche Begünstigungen | 1,1 | 0,5 |
| Steuereffekt auf Zuschreibung negativer Unterschiedsbetrag | 24,0 | 20,3 |
| Steuersatzunterschiede | 1,2 | -1,1 |
| Steuerbefreite Erträge | 0,5 | -0,1 |
| Steuernachzahlungen und - rückerstattungen aus Vorjahre | -1,3 | 0,2 |
| Veränderung des Steuersatzes | -0,3 | 0,0 |
| Übrige Effekte | -0,8 | -0,3 |
| Ausgewiesener Aufwand für Ertragsteuern | 8,4 | -2,1 |
men:
| Im sonstigen Ergebnis erfasste latente Steuern davon auf die Neubewertung der leistungsorientierten Verpflichtung |
-0,1 -0,1 |
0,0 0,0 |
|
|---|---|---|---|
| Summe | -0,1 | 0,0 | |
| 12.3. Laufende Steuererstattungsansprüche und -schulden | |||
| Die laufenden Steuererstattungsansprüche und -schulden setzen sich wie folgt zusammen: | |||
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
| Steuererstattungsansprüche Restlaufzeit größer 1 Jahr | |||
| Ertragsteuerforderungen | 2,1 | 0,8 | 1,2 |
| Sonstige Steuererstattungsansprüche | 1,7 | 1,4 | 1,2 |
| Steuererstattungsansprüche Restlaufzeit kleiner 1 Jahr | |||
| Ertragsteuerforderungen | 2,9 | 2,4 | 2,6 |
| Sonstige Steuererstattungsansprüche | 0,7 | 0,4 | 0,8 |
| Steuererstattungsansprüche | 7,4 | 5,0 | 5,8 |
| Steuerverbindlichkeiten Restlaufzeit kleiner 1 Jahr | |||
| Ertragsteuerverbindlichkeiten | 2,2 | 3,0 | 3,0 |
| Steuerverbindlichkeiten | 2,2 | 3,0 | 3,0 |
12.2. Im Eigenkapital und im sonstigen Ergebnis erfasste latente Steuern
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Unmittelbar im Eigenkapital erfasste latente Steuern | 0,0 | 0,0 |
| Im sonstigen Ergebnis erfasste latente Steuern | -0,1 | 0,0 |
| davon auf die Neubewertung der leistungsorientierten | ||
| Verpflichtung | -0,1 | 0,0 |
| Summe | -0,1 | 0,0 |
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Steuererstattungsansprüche Restlaufzeit größer 1 Jahr | |||
| Ertragsteuerforderungen | 2,1 | 0,8 | 1,2 |
| Sonstige Steuererstattungsansprüche | 1,7 | 1,4 | 1,2 |
| Steuererstattungsansprüche Restlaufzeit kleiner 1 Jahr | |||
| Ertragsteuerforderungen | 2,9 | 2,4 | 2,6 |
| Sonstige Steuererstattungsansprüche | 0,7 | 0,4 | 0,8 |
| Steuererstattungsansprüche | 7,4 | 5,0 | 5,8 |
| Steuerverbindlichkeiten Restlaufzeit kleiner 1 Jahr | |||
| Ertragsteuerverbindlichkeiten | 2,2 | 3,0 | 3,0 |
| Steuerverbindlichkeiten | 2,2 | 3,0 | 3,0 |
Für outside basis differences i.H.v. 93,5 Mio. EUR (Vorjahr: 11,3 Mio. EUR) werden keine latenten Steuern gebildet da die Gesellschaft den Zeitpunkt der Umkehr kontrollieren kann und eine Umkehr in absehbarer Zeit nicht erwartet wird.
Darüber hinaus werden für temporäre Differenzen i.H.v. 18,4 Mio. EUR (Vorjahr: 27,1 Mio. EUR) keine latenten Steuern bilanziert, da es nicht wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis für eine zukünftige Verrechnung verfügbar sein wird.
Für bestehende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge sowie andere Steuergutschriften werden aktive latente Steuern i.H.v. 9,7 Mio. EUR angesetzt (Vorjahr: 1,9 Mio. EUR).
Aktive latente Steuern für ungenutzte steuerliche Verluste und Steuergutschriften wurden in Höhe von 3,4 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) im Hinblick auf Konzerngesellschaften berücksichtigt, die in der laufenden Periode oder in der Vorperiode ein negatives Ergebnis erwirtschaftet haben. Eine Aktivierung wurde vorgenommen, da es als wahrscheinlich erachtet wird, dass künftig ein zu versteuerndes Ergebnis zur Verrechnung dieser Verluste zur Verfügung steht. Dies ergibt sich insbesondere in Fällen, in denen Gesellschaften Anlaufverluste erzielt haben bzw. die Restrukturierungsmaßnahmen in absehbarer Zeit positive Ergebnisse zur Folge haben.
Zudem entfallen Beträge in Höhe von 1,8 Mio. EUR (Donges SteelTec GmbH), 3,1 Mio. EUR (STS Plastics Co., Ltd) und 0,5 Mio. EUR (STS Composites France S.A.S.) auf aktive latente Steuern, die im Rahmen der Kaufpreisallokationen berücksichtigt wurden (Vorjahr: 0,5 Mio. EUR im Zusammenhang mit der Kaufpreisallokation für die Balcke-Dürr Italiana s.r.l. und Balcke-Dürr Polska Sp. z o.o.).
Darüber hinaus werden für körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge sowie andere Steuergutschriften i.H.v. 222,3 Mio. EUR (Vorjahr: 215,2 Mio. EUR) keine aktiven latenten Steuern gebildet, da insoweit gesetzliche oder wirtschaftliche Einschränkungen hinsichtlich der zukünftigen Nutzbarkeit bestehen.
Von den ungenutzten steuerlichen Verlusten und Steuergutschriften unterlagen im Vorjahr 0,8 Mio. EUR einer Nutzbarkeit von 10 Jahren und 0,2 Mio. EUR einen Nutzbarkeit von 4 Jahren. Für die im Berichtsjahr ungenutzten steuerlichen Verluste und Steuergutschriften gibt es grundsätzlich keine zeitlichen Nutzungsbeschränkungen.
Im Konzernjahresergebnis von 43,9 Mio. EUR (Vorjahr: 26,4 Mio. EUR) sind Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von -0,3 Mio. EUR (Vorjahr: -0,4 Mio. EUR) enthalten.
Im Gesamtergebnis von 50,9 Mio. EUR (Vorjahr: 20,0 Mio. EUR) sind Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von 0,1 Mio. EUR (Vorjahr: -0,7 Mio. EUR) enthalten.
Das Ergebnis je Aktie stellt sich wie folgt dar:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Konzernjahresergebnis nach Steuern, das den Anteilseignern der Mutares AG zugerechnet werden kann |
44,2 | 26,8 | |
| Gewogener Durchschnitt Anzahl Aktien, um das Ergebnis je Aktie zu berechnen |
|||
| Unverwässert | Anzahl | 15.496.292 | 15.496.292 |
| Verwässert | Anzahl | 15.496.292 | 15.496.292 |
| Earnings per share | |||
| Unverwässert | EUR | 2,85 | 1,73 |
| Verwässert | EUR | 2,85 | 1,73 |
Die im Rahmen von anteilsbasierter Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen haben keinen Einfluss auf die Verwässerung des Ergebnis je Aktie. Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter Tz. 31 unten im Zusammenhang mit der anteilsbasierten Vergütung.
Gemäß IFRS 8 sind Geschäftssegmente auf Basis der internen Berichterstattung über Konzernbereiche abzugrenzen, die regelmäßig vom Hauptentscheidungsträger der Gesellschaft im Hinblick auf Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu diesen Segmenten und der Bewertung ihrer Ertragskraft überprüft wird. An den Vorstand als Hauptentscheidungsträger berichtete Informationen zum Zwecke der Allokation von Ressourcen auf die Geschäftssegmente des Konzerns sowie der Bewertung ihrer Ertragskraft beziehen sich auf die Erzeugnisse und Leistungen, die hergestellt oder erbracht werden. Der Vorstand der Gesellschaft hat sich entschieden, die Berichterstattung entsprechend auszugestalten. Kein Geschäftssegment wurde zusammengefasst, um zur Ebene der berichtspflichtigen Segmente des Konzerns zu gelangen.
Die Unternehmenstätigkeiten werden bei der Mutares AG in folgende Segmente differenziert:
Die Beteiligungen in diesem Segment bedienen als Zulieferer Unternehmen aus
_Segment Engineering & Technology Das Segment bündelt die industrielle Produktion von Mutares, insbesondere im Bereich des Anlagen- und Maschinenbaus sowie verwandter Industrien.
_Segment Construction & Infrastructure Mutares kombiniert in diesem Segment seine Anbieter von Beschichtungen für Öl- und Gaspipelines sowie Hersteller von Pipelinekomponenten und Rohren. _Segment Wood & Paper
Das Segment umfasst Unternehmen aus der Papier- und Holzindustrie, welche verschiedene Papierprodukte (Hülsenkartons bis Spezialpapiere) sowie Holzvertäfelungen und Bodenbeläge herstellen.
_Segment Consumer Goods & Logistics Die Produkte der Beteiligungen in diesem Segment weisen eine Nähe zum Endkundengeschäft auf. Es handelt sich bei den Unternehmen um Händler (etwa für Haushaltswaren oder Unterhaltungselektronik) sowie Hersteller von Konsumgütern (etwa Blechverpackungen).
Die fünf Segmente setzen sich jeweils aus mehreren rechtlichen Einheiten zusammen. Die Zuordnung der rechtlichen Einheiten zu den fünf Segmenten ist eindeutig. Es gibt also keine sog. Zebra-Gesellschaften. Alle fünf Unternehmensbestandteile generieren Erträge und Aufwendungen im Sinne von IFRS 8.5.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der berichtspflichtigen Segmente gelten grundsätzlich auch für Geschäftsvorfälle zwischen berichtspflichtigen Segmenten, sie entsprechen jedoch nicht den Konzernbilanzierungs- und -bewertungsmethoden, da die Umstellung auf IFRS erst im Anschluss an das letzte in 2017 erfolgte Management Reporting fertig gestellt wurde. Das Management Reporting basierte in 2016 und 2017 auf HGB und im Folgenden werden die Unterschiede tabellarisch von HGB nach IFRS übergeleitet. Das Segmentergebnis wird dem Hauptentscheidungsträger des Konzerns im Hinblick auf Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu dem jeweiligen Segment und der Bewertung seiner Ertragskraft berichtet.
| Segmente | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mio. EUR | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Umsatzerlöse | 342,2 | 166,4 | 279,9 | 130,2 | 68,1 | 21,4 | 180,3 | 157,6 | 98,7 | 172,0 |
| Materialaufwand | -199,0 | -98,9 | -115,8 | -80,0 | -49,9 | -14,7 | -123,2 | -100,2 | -68,3 | -131,1 |
| Personalaufwand | -86,2 | -41,8 | -71,0 | -38,3 | -17,5 | -12,8 | -35,3 | -34,3 | -21,0 | -23,6 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand | -52,2 | -18,4 | -57,3 | -19,8 | -10,0 | -9,7 | -33,4 | -35,1 | -21,2 | -38,0 |
| EBITDA | 7,7 | 8,0 | -8,1 | -5,2 | -6,4 | -1,7 | 0,9 | 23,0 | -4,0 | 0,8 |
| Segmente | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mio. EUR | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Umsatzerlöse | 344,1 | 166,1 | 213,2 | 129,1 | 65,1 | 28,0 | 178,8 | 155,8 | 98,6 | 171,3 |
| Materialaufwand | -206,0 | -99,7 | -116,9 | -81,9 | -51,0 | -14,8 | -122,5 | -102,2 | -73,3 | -131,9 |
| Personalaufwand | -85,9 | -42,3 | -75,9 | -38,2 | -15,1 | -13,1 | -41,1 | -36,5 | -21,0 | -23,3 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand | -53,8 | -17,2 | -49,9 | -17,1 | -8,9 | -8,0 | -32,6 | -33,9 | -24,2 | -28,6 |
| EBITDA | 56,8 | 12,6 | 17,4 | 36,3 | 7,3 | -6,3 | -4,5 | 13,8 | -18,1 | -1,6 |
| Mio. EUR | Corporate/Konsolidierung | Mutares Gruppe wie berichtet | IFRS Anpassungen | Mutares Gruppe IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | ||
| Umsatzerlöse | -0,0 | -0,0 | 969,2 | 647,6 | -69,5 | 2,6 | 899,7 | 650,1 | |
| Materialaufwand | -2,2 | -1,9 | -558,3 | -426,7 | -11,3 | -3,9 | -569,6 | -430,6 | |
| Personalaufwand | -12,9 | -6,5 | -243,9 | -157,2 | -7,7 | -2,8 | -251,6 | -160,0 | |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand | 4,3 | 3,9 | -169,7 | -117,1 | 6,0 | 16,9 | -163,7 | -100,2 | |
| EBITDA | 47,1 | -4,0 | 37,2 | 20,7 | 29,9 | 29,9 | 67,1 | 50,6 |
| Corporate/Konsolidierung | Mutares Gruppe IFRS | |||
|---|---|---|---|---|
| Mio. EUR | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Umsatzerlöse | -0,0 | 0,0 | 899,7 | 650,1 |
| Materialaufwand | 0,0 | 0,0 | -569,6 | -430,6 |
| Personalaufwand | -12,7 | -6,6 | -251,6 | -160,0 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand | 5,6 | 4,6 | -163,7 | -100,2 |
| EBITDA | 8,3 | -4,1 | 67,1 | 50,6 |
Hätte Mutares bereits in 2017 die Konzern-Bilanzierungsregeln auf die Segmente angewandt, würde die Segmentberichterstattung wie folgt aussehen:
Die langfristigen Vermögenswerte der Einheiten setzen sich geografisch wie folgt zusammen:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Europa | 176,2 | 130,0 | 87,4 |
| Deutschland | 74,5 | 62,3 | 45,3 |
| Frankreich | 71,2 | 32,8 | 12,7 |
| Italien | 20,3 | 21,2 | 17,5 |
| Andere | 10,2 | 13,8 | 11,9 |
| Rest der Welt | 32,3 | 2,7 | 1,4 |
Die langfristigen Vermögenswerte der Segmente umfassen immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und sonstige Vermögenswerte.
Im Segment Consumer Goods & Logistics wurde im Sachanlagevermögen ein Wertminderungsaufwand i.H.v. 0,9 Mio. EUR (Vorjahr: 0,9 Mio. EUR) und in den immateriellen Vermögenswerten ein Wertminderungsaufwand i.H.v. 1,4 Mio. EUR (Vorjahr: 0,1 Mio. EUR) erfasst. In 2017 und im Vorjahr erfolgten Wertaufholungen auf Sachanlagen im Segment Construction & Infrastructure in Höhe von 0,5 Mio. EUR (Vorjahr: 2,1 Mio. EUR).
In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 lagen in der Mutares-Gruppe keine Umsatzerlöse mit einzelnen Kunden vor, die 10 % der berichteten Umsatzerlöse mit Dritten übertrafen.
Die Umsatzerlöse gliedern sich geografisch nach Märkten orientiert am Sitz der liefernden oder die Leistung erbringenden Einheit wie folgt::
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Europa | 853,9 | 644,1 |
| Deutschland | 252,1 | 149,5 |
| Frankreich | 354,8 | 245,8 |
| Italien | 152,2 | 136,2 |
| Andere | 94,8 | 112,6 |
| Rest der Welt | 45,8 | 6,0 |
Die Überleitung der berichteten Segmentergebnisse zum Gewinn vor Steuern ist wie folgt:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Gesamtes Segment EBITDA | -9,9 | 24,6 |
| Corporate / Konsolidierung | 47,1 | -4,0 |
| IFRS Anpassungen | 29,9 | 29,9 |
| Abschreibungen | -27,1 | -15,9 |
| Finanzergebnis | -4,5 | -6,1 |
| Gewinn vor Steuern | 35,5 | 28,5 |
Das kumulierte Segment-EBITDA wird unter Berücksichtigung von Corporate und Konsolidierungsbuchungen, der IFRS Anpassungen, der Abschreibungen und dem Finanzergebnis zum Gewinn vor Steuern übergeleitet. Wir verweisen auf unsere Ausführungen innerhalb der Erläuterungen der Umstellung auf IFRS.
Die Entwicklung der sonstigen immateriellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar:
| Mio. EUR | Vermögenswerte Selbsterstellte immaterielle |
Software | sonstige Rechte Patente, Kon zessionen & |
Anzahlungen & imma werte in Entwicklung terielle Vermögens |
Summe |
|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- oder Herstellungskosten | |||||
| Stand per 01.01.2016 | 2,4 | 8,4 | 4,0 | 1,0 | 15,8 |
| Veränderungen des Konsolidierungskreises | 13,7 | 0,4 | 0,0 | 0,0 | 14,1 |
| Umgliederungen | 0,0 | 0,1 | 0,1 | -0,1 | 0,1 |
| Zugänge | 0,7 | 1,4 | 0,3 | 1,2 | 3,6 |
| Abgänge | 0,0 | -0,2 | 0,0 | 0,0 | -0,2 |
| Stand per 31.12.2016 | 16,8 | 10,1 | 4,4 | 2,1 | 33,4 |
| Veränderungen des Konsolidierungskreises | 7,4 | -2,3 | -0,9 | 7,0 | 11,2 |
| Umgliederungen | 0,0 | 0,6 | 8,2 | -8,4 | 0,4 |
| Zugänge | 0,7 | 3,3 | 0,5 | 0,5 | 5,0 |
| Abgänge | 0,0 | -0,9 | -0,3 | -0,2 | -1,4 |
| Stand per 31.12.2017 | 24,9 | 10,8 | 11,9 | 1,0 | 48,6 |
Hinsichtlich der im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen immateriellen Vermögenswerte (v.a. Kundenbeziehungen und Technologien) verweisen wir auf die Ausführungen oben innerhalb der Erläuterungen zu den Erwerben von Tochterunternehmen.
Zum 31. Dezember 2017 bestanden als Sicherheit verpfändete immaterielle Vermögenswerte i.H.v. insgesamt 5,5 Mio. EUR (Vorjahr: 4,5 Mio. EUR) beim Teilkonzern STS.
Im Geschäftsjahr 2017 und 2016 bestehen bei einer Tochtergesellschaft der Mutares AG immaterielle Vermögenswerte i.H.v. 2,9 Mio. EUR. Es handelt sich hierbei um eine Marke, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurde. Die Nutzungsdauer wurde als unbegrenzt eingeschätzt, da seitens der Geschäftsführung keine Pläne bestehen, den Markennamen zu ändern, und der Vermögenswert somit unbegrenzt durch das Unternehmen genutzt werden kann. Da sich keine Ereignisse ergeben haben, die darauf hindeuten könnten, dass der erzielbare Betrag des Vermögenswerts erheblich über dessen Buchwert liegt, wurde der erzielbare Betrag des Vermögenswerts nicht erneut geschätzt.
| Mio. EUR Kumulierte Abschreibung und Wertberichtigung |
Vermögenswerte Selbsterstellte immaterielle |
Software | sonstige Rechte Patente, Kon zessionen & |
Anzahlungen & imma werte in Entwicklung terielle Vermögens |
Summe |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 01.01.2016 | -1,7 | -6,1 | -3,7 | 0,0 | -11,5 |
| Laufende Abschreibung | -0,5 | -1,2 | -0,3 | 0,0 | -2,0 |
| Außerplanmäßige Abschreibung | 0,0 | -0,1 | 0,0 | 0,0 | -0,1 |
| Abgänge | 0,0 | 0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,2 |
| Stand per 31.12.2016 | -2,2 | -7,2 | -4,0 | 0,0 | -13,4 |
| Veränderungen des Konsolidierungskreises | 2,3 | 2,1 | 1,5 | 0,0 | 5,9 |
| Zuschreibungen | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Laufende Abschreibung | -3,0 | -1,2 | -0,7 | 0,0 | -4,9 |
| Außerplanmäßige Abschreibung | 0,0 | -1,4 | 0,0 | 0,0 | -1,4 |
| Abgänge | 0,1 | 0,8 | 0,0 | 0,0 | 0,9 |
| Stand per 31.12.2017 | -2,8 | -6,9 | -3,2 | 0,0 | -12,9 |
| Nettobuchwerte | |||||
| Am 01.01.2016 | 0,7 | 2,3 | 0,3 | 1,0 | 4,3 |
| Am 31.12.2016 | 14,6 | 2,9 | 0,4 | 2,1 | 20,0 |
| Am 01.01.2017 | 14,6 | 2,9 | 0,4 | 2,1 | 20,0 |
| Am 31.12.2017 | 22,1 | 3,9 | 8,7 | 1,0 | 35,7 |
Im Geschäftsjahr 2017 wurde bei der französischen Tochtergesellschaft Cogemag S.A.S. eine Wertminderung der immateriellen Vermögenswerte i.H.v. 1,1 Mio. EUR vorgenommen, da der erzielbare Betrag unter dem Buchwert lag. Die Umstände, die zu der Erfassung des Wertminderungsaufwands geführt haben, sind die negativen Cashflows der Cogemag S.A.S. und die Annahme gemäß Planung, dass auch zukünftig keine positiven Cashflows erwirtschaftet werden.
Bei der französischen Tochtergesellschaft Artmadis haben verschiedene Faktoren (siehe Tz. 51 zur Bestandsgefährdung bei Tochtergesellschaften) dazu geführt, dass das geplante operative Ergebnis für 2017 nicht erreicht werden konnte. In der Konsequenz konnte nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen werden, da tatsächliche Gegebenheiten dem entgegenstehen. Entsprechend wurden die immateriellen Vermögenswerte mit den Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen sowie unter Berücksichtigung kumulierter Wertminderungsaufwendungen zur Anpassung an den niedrigeren erzielbaren Betrag bewertet. Dies führte zu einer Wertminderung der immateriellen Vermögenswerte i.H.v. 0,3 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2017.
Im Geschäftsjahr 2016 wurde bei der französischen Tochtergesellschaft Grosbill S.A.S. eine Wertminderung der immateriellen Vermögenswerte i.H.v. 0,1 Mio. EUR vorgenommen, da der erzielbare Betrag unter dem Buchwert lag. Die Umstände, die zu der Erfassung des Wertminderungsaufwands geführt haben, sind die negativen Cashflows der Grosbill S.A.S. und die Annahme gemäß Planung, dass auch zukünftig keine positiven Cashflows erwirtschaftet werden.
Die Entwicklung des Sachanlagevermögens stellt sich wie folgt dar:
| Wertberichtigung | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 01.01.2016 | -296,6 | -617,4 | -41,4 | -0,7 | -956,1 |
| Zuschreibungen | 2,1 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 2,2 |
| Laufende Abschreibung | -2,7 | -8,3 | -2,0 | 0,0 | -13,0 |
| Außerplanmäßige Abschreibung | -0,3 | 0,0 | -0,6 | 0,0 | -0,9 |
| Abgänge | 14,1 | 5,0 | 2,1 | 0,0 | 21,2 |
| Stand per 31.12.2016 | -283,4 | -620,6 | -41,9 | -0,7 | -946,6 |
| Veränderungen des Konsolidierungskreises | 23,0 | 41,8 | 16,5 | 0,0 | 81,3 |
| Zuschreibungen | 0,0 | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,5 |
| Laufende Abschreibung | -4,6 | -12,4 | -2,9 | 0,0 | -19,9 |
| Außerplanmäßige Abschreibung | 0,0 | -0,4 | -0,4 | 0,0 | -0,8 |
| Abgänge | 1,7 | 6,7 | 2,9 | 0,0 | 11,3 |
| Wechselkurseffekte | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 0,1 |
| Stand per 31.12.2017 | -263,3 | -584,3 | -25,8 | -0,7 | -874,1 |
| Nettobuchwerte | |
|---|---|
| ---------------- | -- |
Per 31. Dezember 2017 bestand als Sicherheit verpfändetes Sachanlagevermögen i.H.v. insgesamt 32,8 Mio. EUR beim Teilkonzern STS (22,4 Mio. EUR) sowie drei weiteren Tochtergesellschaften der Mutares AG.
Per 31. Dezember 2016 bestand als Sicherheit verpfändetes Sachanlagevermögen i.H.v. 19,1 Mio. EUR beim Teilkonzern STS.
110 111 Im Geschäftsjahr 2017 wurde bei der Eupec Pipecoatings France S.A.S. eine Zuschreibung i.H.v. 0,5 Mio. EUR vorgenommen. Dies betrifft zwei Standorte, die aufgrund von Auftragsausfällen gemäß IAS 36.111 vollständig abgeschrieben waren. Hintergrund der Wertaufholung sind Auftragseingänge wesentlicher Natur, die in 2017 für diese beiden Standorte registriert wurden.
| Stand per 31.12.2017 | 351,9 | 649,4 | 36,5 | 6,9 | 1.044,7 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wechselkurseffekte | -0,3 | -0,5 | 0,0 | 0,0 | -0,8 |
| Abgänge | -5,1 | -7,3 | -3,6 | -0,6 | -16,6 |
| Zugänge | 1,5 | 11,3 | 2,4 | 5,9 | 21,1 |
| Umgliederungen | 1,5 | 4,7 | -0,1 | -6,5 | -0,4 |
| Veränderungen des Konsolidierungskreises | 13,2 | -19,8 | -14,5 | 5,0 | -16,1 |
| Stand per 31.12.2016 | 341,1 | 661,0 | 52,3 | 3,1 | 1.057,5 |
| Wechselkurseffekte | -0,1 | -0,1 | 0,0 | 0,0 | -0,2 |
| Abgänge | -17,4 | -5,3 | -2,0 | -0,3 | -25,0 |
| Zugänge | 5,9 | 4,2 | 1,7 | 2,4 | 14,2 |
| Umgliederungen | -0,8 | -0,5 | -0,1 | -0,6 | -2,0 |
| Veränderungen des Konsolidierungskreises | 13,9 | 12,1 | 5,1 | 0,1 | 31,2 |
| Stand per 01.01.2016 | 339,6 | 650,6 | 47,6 | 1,5 | 1.039,3 |
| Anschaffungs- oder Herstellungskosten | |||||
| Mio. EUR | Grundstücke & Gebäude |
Technische Anla gen & Maschinen |
schäftsausstattung - Betriebs- und Ge |
Anzahlungen und Anlagen im Bau |
Summe |
Im Geschäftsjahr 2017 wurde bei der französischen Tochtergesellschaft Cogemag S.A.S. eine Wertminderung des Sachanlagevermögens i.H.v. 0,4 Mio. EUR vorgenommen, da der erzielbare Betrag unter dem Buchwert lag. Die Umstände, die zu der Erfassung des Wertminderungsaufwands geführt haben, sind die negativen Cashflows der Cogemag S.A.S. und die Annahme gemäß Planung, dass auch zukünftig keine positiven Cashflows erwirtschaftet werden.
Bei der französischen Tochtergesellschaft Artmadis haben verschiedene Faktoren (siehe Tz. 51 Bestandsgefährdung bei Tochtergesellschaften) dazu geführt, dass das geplante operative Ergebnis für 2017 nicht erreicht werden konnte. In der Konsequenz konnte nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen werden, da tatsächliche Gegebenheiten dem entgegenstehen. Entsprechend wurden die Sachanlagen mit den Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen sowie unter Berücksichtigung kumulierter Wertminderungsaufwendungen zur Anpassung an den niedrigeren erzielbaren Betrag bewertet. Dies führte zu einer Wertminderung der Sachanlagen i.H.v. 0,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2017.
| Grundstücke & Gebäude |
Technische Anla gen & Maschinen |
schäftsausstattung Betriebs- und Ge |
Anzahlungen und Anlagen im Bau |
Summe | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nettobuchwerte | |||||
| Am 01.01.2016 | 43,0 | 33,2 | 6,2 | 0,8 | 83,2 |
| Am 31.12.2016 | 57,7 | 40,4 | 10,4 | 2,4 | 110,9 |
| Am 01.01.2017 | 57,7 | 40,4 | 10,4 | 2,4 | 110,9 |
| Am 31.12.2017 | 88,6 | 65,1 | 10,7 | 6,2 | 170,6 |
Im Geschäftsjahr 2016 wurde bei der französischen Tochtergesellschaft Grosbill S.A.S. eine Wertminderung des Sachanlagevermögens i.H.v. 0,9 Mio. EUR vorgenommen, da der erzielbare Betrag unter dem Buchwert lag. Die Umstände, die zu der Erfassung des Wertminderungsaufwands geführt haben, sind die negativen Cashflows der Grosbill S.A.S. und die Annahme gemäß Planung, dass auch zukünftig keine positiven Cashflows erwirtschaftet werden.
Die Vorräte gliedern sich wie folgt:
| Vorräte | 131,0 | 156,6 | 106,6 |
|---|---|---|---|
| Anzahlungen auf Vorräte | 3,6 | 3,6 | 1,4 |
| Fertige Erzeugnisse und Waren | 54,5 | 54,7 | 51,0 |
| Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen | 33,4 | 60,9 | 22,9 |
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 39,5 | 37,4 | 31,3 |
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
Die im Aufwand erfassten Vorräte betragen 410,2 Mio. EUR (Vorjahr: 359,1 Mio. EUR).
Der Buchwert der Vorräte, die als Sicherheit für Verbindlichkeiten verpfändet sind, beträgt 14,6 Mio. EUR (Vorjahr: 12,2 Mio. EUR).
Die in der Gesamtergebnisrechnung erfasste Wertminderung der Vorräte auf den niedrigeren Nettoveräußerungswert beträgt 2,9 Mio. EUR (Vorjahr: 0,3 Mio. EUR). Die für Vorräte in der Gesamtergebnisrechnung erfassten Wertaufholungen belaufen sich auf 0,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0,3 Mio. EUR) und resultieren aus geänderten wirtschaftlichen Gegebenheiten, die auf eine Erhöhung der Nettoveräußerungswerte hindeuten.
Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte stellen sich wie folgt dar:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Hinterlegung von Barmitteln und Festgeld | 7,6 | 7,7 | 1,2 |
| Steuerfreistellungsanspruch gegen Altgesellschafter | 7,1 | 0,0 | 0,0 |
| Kautionen | 2,0 | 5,5 | 5,4 |
| Debitorische Kreditoren | 1,7 | 0,6 | 1,1 |
| Lieferantenboni | 1,0 | 1,9 | 2,6 |
| Übrige sonstige finanzielle Vermögenswerte | 1,3 | 2,3 | 1,6 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 20,7 | 18,0 | 11,9 |
Der Steuerfreistellungsanspruch besteht gegen den ehemaligen Eigentümer der STS Acoustics S.p.A aus dem damaligen Anteilskaufvertrag. Als Ergebnis von Betriebsprüfungen bei der Gesellschaft für die Jahre 2006 bis 2011 wurden Steuern unterschiedlicher Steuerarten final festgesetzt, für die die Gesellschaft einen Freistellungsanspruch in entsprechender Höhe hat.
Die sonstigen Vermögenswerte stellen sich wie folgt dar:
| Mio. EUR |
|---|
| Umsatzsteuerforderungen |
| Sonstige Steuererstattungsansprüche |
| Aktive Rechnungsabgrenzung |
| Ubrige sonstige Vermögenswerte |
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Umsatzsteuerforderungen | 7,6 | 7,1 | 3,9 |
| Sonstige Steuererstattungsansprüche | 2,4 | 1,7 | 2,0 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung | 2,4 | 3,3 | 2,6 |
| Übrige sonstige Vermögenswerte | 2,9 | 2,4 | 2,0 |
| Sonstige Vermögenswerte | 15,3 | 14,5 | 10,5 |
21 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente stellen sich wie folgt dar:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Bankguthaben | 98,8 | 69,2 | 81,2 |
| Schecks | 0,1 | 0,3 | 0,0 |
| Zahlungsmittel und -äquivalente | 98,9 | 69,5 | 81,2 |
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Forderungen gliedern sich wie folgt:
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen |
182,6 | 134,8 | 111,1 |
|---|---|---|---|
| Abzüglich Einzelwertberichtigungen | -7,2 | -9,4 | -6,5 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen |
189,8 | 144,2 | 117,6 |
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
Die Altersstruktur der Forderungen stellt sich wie folgt dar:
| 1io. EUR |
|---|
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Noch nicht überfällig, nicht wertberichtigt | 135,7 | 83,4 | 86,6 |
| Überfällig, noch nicht wertberichtigt: | |||
| 1-30 Tage | 40,4 | 40,2 | 19,7 |
| 30-60 Tage | 6,0 | 5,1 | 5,4 |
| 60-90 Tage | 1,6 | 1,9 | 0,8 |
| 90-180 Tage | 1,6 | 2,8 | 1,2 |
| Über 180 Tage | 3,5 | 3,5 | 3,9 |
| Gesamt überfällig, nicht wertberichtigt | 53,1 | 53,5 | 31,0 |
Im Geschäftsjahr 2016 wurde bei der Gesellschaft EUPEC PipelineServices GmbH eine Zuschreibung i.H.v. 2,1 Mio. EUR vorgenommen. Hintergrund der Zuschreibung ist der Verkauf eines stillgelegten Werkes, bei dem alle Sachanlagen vollständig abgeschrieben waren. Im Rahmen dieses Verkaufs wurde für die Sachanlagen ein Verkaufspreis i.H.v. 2,1 Mio. EUR vereinbart. Gemäß IAS 36.111 wurde dementsprechend eine Wertaufholung in gleicher Höhe erfasst.
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Überfällig, wertberichtigt: | |||
| 1-30 Tage | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 30-60 Tage | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 60-90 Tage | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 90-180 Tage | 0,4 | 0,0 | -0,3 |
| Über 180 Tage | 0,6 | 7,3 | 0,3 |
| Gesamt überfällig, wertberichtigt | 1,0 | 7,3 | 0,0 |
| Einzelwertberichtigt | -7,2 | -9,4 | -6,5 |
| Nettobuchwert der Forderungen | 182,6 | 134,8 | 111,1 |
Die Entwicklung der Wertberichtigung auf Forderungen aus Lieferung und Leistung stellt sich wie folgt dar:
| Stand per 01.01.2016 lt. Bilanz | 6,5 |
|---|---|
| Zuführung gem. Gesamtergebnisrechnung | 0,5 |
| Auflösung gem. Gesamtergebnisrechnung | -0,7 |
| Zuführung nicht ergebniswirksam (Zugang Konsolidierungskreis) | 3,1 |
| Stand per 31.12.2016 lt. Bilanz | 9,4 |
| Zuführung gem. Gesamtergebnisrechnung | 2,7 |
| Auflösung gem. Gesamtergebnisrechnung | -3,4 |
| Zuführung nicht bilanzwirksam (Abgang Konsolidierungskreis) | -1,5 |
| Stand per 31.12.2017 lt. Bilanz | 7,2 |
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die unechtem Factoring unterliegen und daher nicht ausgebucht werden, betragen zum 31. Dezember 2017 71,6 Mio. EUR (Vorjahr: 42,9 Mio. EUR). Diese Forderungen wurden nicht ausgebucht, da alle wesentlichen Risiken und Chancen – in erster Linie das Ausfallrisiko – bei der Mutares-Gruppe verbleiben.
Die erhaltenen Zahlungen werden als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten bilanziert (Tz. 35). Einbehalte mit Bezug auf die unechten Factoring-Vereinbarungen in Höhe von 4,7 Mio. EUR (Vorjahr: 4,0 Mio. EUR) werden als langfristige sonstige finanzielle Vermögenswerte ausgewiesen.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i.H.v. 8,9 Mio. EUR (Vorjahr: 7,0 Mio. EUR) wurden mit so gut wie vollständiger Übertragung der Chancen und Risiken im Rahmen von echten Factoring veräußert und ausgebucht. Sicherungseinbehalte i.H.v. 0,1 Mio. EUR (Vorjahr: 0,5 Mio. EUR) werden als langfristige sonstige finanzielle Vermögenswerte ausgewiesen. Im Falle von verspäteten Zahlungen durch den Kunden hätte die Gruppe Ausgleichszahlungen an den Faktor von 6,9 Mio. EUR (Vorjahr: 5,3 Mio. EUR) zu leisten.
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Bis zum Abschlussstichtag angefallene Kosten | |||
| zuzüglich erfasster Gewinne abzüglich erfasster Verluste | 119,6 | 191,8 | 0,0 |
| Abzüglich: Teilabrechnungen | -122,2 | -169,8 | -3,3 |
| Zum Abschlussstichtag nicht abgeschlossene | |||
| Fertigungsaufträge | -2,6 | 22,0 | -3,3 |
| Erfasst und im Abschluss als fällige Beträge enthalten: | |||
| Von Kunden aus Fertigungsaufträgen | 15,3 | 37,4 | 0,0 |
| An Kunden aus Fertigungsaufträgen | -17,9 | -15,5 | -3,3 |
| Zum Abschlussstichtag nicht abgeschlossene | |||
| Fertigungsaufträge | -2,6 | 22,0 | -3,3 |
Am 31. Dezember 2017 betrugen die Sicherheitseinbehalte von Kunden für Fertigungsaufträge 1,3 Mio.
EUR (Vorjahr: 1,5 Mio. EUR).
Die von Kunden für Fertigungsaufträge geleisteten Anzahlungen betrugen 89,5 Mio. EUR (Vorjahr: 71,5
Mio. EUR).
| Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte | 1,9 | 2,0 | 0,0 |
|---|---|---|---|
| Zur Veräußerung gehaltene bebaute Grundstücke | 1,9 | 2,0 | 0,0 |
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
Der Konzern beabsichtigt, nicht mehr vollumfänglich genutzte Teile des Betriebsgeländes innerhalb der nächsten zwölf Monate zu veräußern. Die Käufersuche ist bereits angelaufen. Betreffende Gesellschaft in 2017 ist die Balcke-Dürr GmbH (Segment Engineering & Technology) und in 2016 die Zanders GmbH (Wood & Paper). Die Balcke-Dürr GmbH nutzte die Immobilien zur Produktion und Lagerung und überdies als Verwaltungs- sowie Sozialgebäude. Die entsprechenden Immobilien auf dem Grundstück der Zanders GmbH wurden zuvor hauptsächlich für die Lagerung von Ersatz- und Instandhaltungsteilen genutzt und waren bereits teilweise abgeschrieben.
Weder zum Zeitpunkt der Umklassifizierung als zur Veräußerung gehalten, noch zum 31. Dezember 2017 (bzw. 31. Dezember 2016) wurden Wertminderungen erfasst, da der Vorstand davon ausgeht, dass der beizulegende Zeitwert (geschätzt auf Basis der Bodenrichtwerte angrenzender Grundstücke) abzüglich Veräußerungs- und Abbruchkosten über dem Buchwert liegt.
Die einzelnen Komponenten des Eigenkapitals und ihre Entwicklung für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 wird in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.
Das gezeichnete Kapital der Muttergesellschaft Mutares AG ist voll eingezahlt und besteht zum 1. Januar 2016, zum 31. Dezember 2016 sowie zum 31. Dezember 2017 aus 15.496.292 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils 1,00 EUR. Hinsichtlich der im Umlauf befindlichen Aktien verweisen wir auf die Ausführungen unter Tz. 32 "Erwerb eigener Aktien".
Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2017 36,5 Mio. EUR (Vorjahr: 36,2 Mio. EUR, 01.01.2016: 36,1 Mio. EUR). Der Anstieg resultiert jeweils aus der Erfassung von anteilsbasierter Vergütung (vgl. dazu die Ausführungen unter Tz. 31 unten).
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2017 wurden vom handelsrechtlichen Bilanzgewinn der Mutares AG zum 31. Dezember 2016 von 49,4 Mio. EUR ein Teilbetrag i.H.v. 5,4 Mio. EUR in Form einer Dividende von 0,35 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet.
Der Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017 eine Dividende i.H.v. 1,00 EUR je Aktie vorschlagen. Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 15,5 Mio. EUR.
Die sonstigen Eigenkapitalbestandteile enthalten die Rücklage aus der Fremdwährungsumrechnung, Cashflow-Hedges sowie die Neubewertungsrücklage für Pensionsverpflichtungen. Die Entwicklung in den Geschäftsjahren 2017 und 2016 wird in Summe in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt. Details zur Entwicklung zeigt die folgende Tabelle:
Anteile nicht beherrschender Gesellschafter entfallen mit 5,1 % für sämtliche maßgebliche Berichtszeiträume bzw. -stichtage auf die Zanders GmbH. Diese wiederum hielt zunächst 90 % der Anteile an der BGE Eisenbahn Güterverkehr GmbH, so dass zum 1. Januar 2016 entsprechend zusätzliche Anteile nicht beherrschender Gesellschafter bestanden. Zum 10. Juni 2016 erfolgte der Erwerb der restlichen Anteile (10%) an der BGE Eisenbahn Güterverkehr GmbH durch die Zanders GmbH.
| Mio. EUR | Gewinne/Verluste mathematische Versicherungs |
Währungsaus gleich |
Eigenkapital Summe |
|---|---|---|---|
| Stand zum 01.01.2016 | 0,2 | 0,0 | 0,2 |
| Sonstiges Ergebnis nach Ertragsteuern | -5,6 | -0,8 | -6,4 |
| Stand zum 31.12.2016 | -5,4 | -0,8 | -6,2 |
| Sonstiges Ergebnis nach Ertragsteuern | 8,5 | -1,5 | 7,0 |
| Veränderungen des Konsolidierungskreises | 0,0 | 1,4 | 1,4 |
| Stand zum 31.12.2017 | 3,1 | -0,9 | 2,2 |
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2015 hat die Hauptversammlung ein Genehmigtes Kapital 2015/I beschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 um bis zu insgesamt 7,0 Mio. EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2015/I"). Das genehmigte Kapital 2015/I beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum Abschlussstichtag noch 5,6 Mio. EUR.
Das genehmigte Kapital beträgt damit zum 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2016 jeweils 5,6 Mio. EUR.
31 Bedingtes Kapital und anteilsbasierte Vergütung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.500.000 Bezugsrechte ("Aktienoptionen")
Die Optionen sind mithilfe eines Binomialoptionspreismodells bewertet worden. In die Ermittlung der voraussichtlichen Optionslaufzeit ist, sofern relevant, die beste Schätzung des Vorstands in Hinblick auf die folgenden Einflussfaktoren eingegangen: Nichtübertragbarkeit, Ausübungsbeschränkungen (einschließlich der Wahrscheinlichkeit, dass die an die Option gekoppelten Marktbedingungen erfüllt werden) und Annahmen zum Ausübungsverhalten. Die erwartete Volatilität basiert auf der Entwicklung der Aktienkursvolatilität der letzten sechs Jahre. Hinsichtlich des Zeitpunkts der Ausübung, wurde angenommen, dass die Programmteilnehmer die Optionen im Durchschnitt am Ende der Ausübungsperiode von zwei Jahren ausüben werden, also rechnerisch sechs Jahre nach Gewährungszeitpunkt.
| Modellparameter | 16.09.2016* | 22.05.2017* | 08.11.2017* |
|---|---|---|---|
| Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt (in EUR) | 12,60 € | 13,86 € | 13,28 € |
| Ausübungspreis (in EUR) | 8,83 € | 9,76 € | 9,13 € |
| Erwartete Volatilität | 30,00% | 30,00% | 30,00% |
| Optionslaufzeit | 6,0 Jahre | 6,0 Jahre | 6,0 Jahre |
| Dividendenrendite | 4,50% | 4,50% | 4,50% |
| Risikofreier Zinssatz | -0,36% | 0,02% | -0,13% |
Während des Geschäftsjahres 2016 kam es zu keiner Veränderung der Aktienoptionen hinsichtlich der Anzahl an Optionen und bezüglich des gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreises. Im Geschäftsjahr 2016 wurde Personalaufwand i.H.v. 0,1 Mio. EUR aus dem Aktienoptionsplan erfasst.
Während des Geschäftsjahres 2017 wurden die oben aufgeführten beiden Optionstranchen im Mai und November 2017 ausgegeben. Darüber hinaus reduzierte sich austrittsbedingt die Anzahl der Optionen aus der 2016er Tranche um 45.000 auf 621.750 ausstehende noch nicht ausgebübte Aktienoptionen. Austrittsbedingt verringerte sich auch die Mai 2017 Tranche um 7.500 auf nunmehr 34.200 ausstehende noch nicht ausgeübte Aktienoptionen. Es kam zu keiner Veränderung bezüglich der gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreise. Im Geschäftsjahr 2017 wurde Personalaufwand i.H.v. 0,3 Mio. EUR aus dem Aktienoptionsplan erfasst.
Die gewährten Aktienoptionen sind nicht dividendenberechtigt und gewähren keine Stimmrechte.
Im Zeitraum vom 15. Januar bis zum 6. März 2015 hat der Vorstand von der durch die Hauptversammlung vom 19. März 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht. Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2017 befanden sich 6.012 (Vorjahr: 6.012; 01.01.2016: 6.012) eigene Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR im Besitz der Mutares AG. Der Anteil am Grundkapital der eigenen Aktien beträgt 0,04 %.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 hat den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auszugeben ("Mutares Aktienoptionsplan 2016"). Die Aktienoptionen berechtigen zum Bezug von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils 1,00 EUR. Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung beschlossen, zur Bedienung des Mutares Aktienoptionsplans 2016 das Grundkapital der Gesellschaft um 1,5 Mio. EUR durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen ("Bedingtes Kapital 2016/I").
Am 13. Oktober 2016 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Optionsbedingungen beschlossen, nach denen bis zum 2. Juni 2020 insgesamt bis zu 900.000 Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2016/I an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Aktienoptionen berechtigen bei Erfüllung bestimmter Ausübungsvoraussetzungen wie unter anderem einer Wartezeit von mindestens vier Jahren zum Bezug von insgesamt bis zu 900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils 1,00 EUR.
Ebenfalls am 13. Oktober 2016 hat der Aufsichtsrat Optionsbedingungen beschlossen, nach denen bis zum 2. Juni 2020 insgesamt bis zu 600.000 Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2016/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Die Aktienoptionen berechtigen bei Erfüllung bestimmter Ausübungsvoraussetzungen wie unter anderem einer Wartezeit von vier Jahren zum Bezug von insgesamt bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils 1,00 EUR.
Bis Oktober 2016 wurden insgesamt 666.750 Optionen mit einem Ausübungspreis von 8,83 EUR und einem beizulegenden Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt von 3,02 EUR an Vorstände der Mutares AG, Mitarbeiter der Mutares AG sowie Organe und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen gewährt. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der Mutares AG insgesamt 300.000 Optionen zugeteilt bekommen.
Mit einer weiteren Optionstranche im Mai 2017 wurden insgesamt 41.700 Optionen mit einem Ausübungspreis von 9,76 EUR und einem beizulegenden Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt von 3,36 EUR an Mitarbeiter der Mutares AG sowie Organe und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen gewährt. Der Vorstand der Mutares AG hat in diesem Zusammenhang keine Optionen zugeteilt bekommen.
Mit einer dritten Optionstranche im November 2017 wurden insgesamt 99.750 Optionen mit einem Ausübungspreis von 9,13 EUR und einem beizulegenden Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt von 3,21 EUR an Mitarbeiter der Mutares AG und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen gewährt. Der Vorstand der Mutares AG hat in diesem Zusammenhang keine Optionen zugeteilt bekommen.
Der gewichtete Durchschnitt des beizulegenden Zeitwertes der im Mai des Geschäftsjahres 2017 gewährten Aktienoptionen beträgt 3,36 EUR, der im November des Geschäftsjahres 2017 gewährten Aktienoptionen beträgt 3,21 EUR und der im Geschäftsjahr 2016 gewährten Aktienoptionen beträgt 3,02 EUR.
der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 21. Mai 2020. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.
Am 10. Juni 2014 wurde durch einen Aktionär eine Klage zur Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses der Mutares AG zum 31. Dezember 2013 sowie eine Klage zur Anfechtung einzelner Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares AG vom 9. Mai 2014 beim Landgericht München I eingereicht. Eine Klageerwiderung durch die Mutares AG wurde am 6. Oktober 2014 eingereicht, auf die die Gegenseite in einer Replik vom 8. Dezember 2014 erwidert hat. Eine erneute Erwiderung durch die Mutares AG wurde am 5. März 2015 eingereicht. Nach der mündlichen Verhandlung am 23. April 2015 wurde das Verfahren im Hinblick auf die Vergleichsverhandlungen in Bezug auf den Rechtsstreit vor dem Landgericht Ravensburg bis auf Weiteres ruhend gestellt. Der Vorstand der Mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind der Auffassung, dass die Klage unbegründet ist. Ein weiterer Aktionär ist aufseiten der Mutares AG dem Rechtsstreit beigetreten. Die Klägerin bestreitet die Nebenintervention.
Mit Klageschrift vom 22. Juni 2015 hat ein Aktionär Klage zur Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses der Mutares AG zum 31. Dezember 2014 sowie die Anfechtung des Dividendenbestätigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares AG vom 22. Mai 2015 beim Landgericht München I eingereicht. Das Verfahren wurde mit Beschluss vom 30. Juli 2015 mit der Klage vom 10. Juni 2014 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Der Vorstand der Mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind der Auffassung, dass die Klage unbegründet ist. Ein weiterer Aktionär ist aufseiten der Mutares AG dem Rechtsstreit beigetreten. Die Klägerin bestreitet die Nebenintervention.
Mit Klageschrift vom 4. Juli 2016 hat ein Aktionär die Anfechtung und Nichtigkeit des Dividendenbestätigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares AG vom 3. Juni 2016 beim Landgericht München I eingereicht. Das Verfahren wurde mit Beschluss vom 1. September 2016 mit den oben beschriebenen Verfahren zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Der Vorstand der Mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind der Auffassung, dass die Klage unbegründet ist.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten belaufen sich auf 122,2 Mio. EUR (Vorjahr: 94,0 Mio. EUR; 01.01.2016: 77,3 Mio. EUR) und bestehen gegenüber Dritten. Sie werden zum Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag angesetzt und sind in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig.
Da der Mutares-Konzern ein Mischkonzern ist, können die Praktiken hinsichtlich Zahlungszielen – inklusive ggf. anfallender Zinsen auf ausstehende Beträge - zumindest teilweise divergieren.
Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten haben sich wie folgt entwickelt:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Factoring | 57,1 | 20,8 | 21,0 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 35,5 | 28,4 | 12,2 |
| Ausstehende Rechnungen | 29,7 | 19,4 | 17,1 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Altgesellschafter | 14,2 | 15,8 | 14,2 |
| Verbindlichkeiten aus Darlehen von Dritten | 11,5 | 8,8 | 1,1 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing | 5,2 | 3,5 | 3,6 |
| Kreditorische Debitoren | 0,5 | 0,6 | 0,5 |
| Verbindlichkeiten für Boni und Rabatte | 0,5 | 0,5 | 0,8 |
| Übrige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 5,5 | 10,1 | 8,6 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 159,7 | 107,9 | 79,1 |
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Darlehen resultieren wesentlich aus dem Teilkonzern STS mit 16,7 Mio. EUR (Vorjahr: 12,2 Mio. EUR). Im Berichtsjahr waren die Zinskonditionen wie folgt: Sechs- oder Drei-Monats-Euribor-Zinssatz zuzüglich eines zwischen 2,0 % und 2,6 % liegenden Aufschlags, wobei die wesentlichen Darlehen eine Laufzeit von maximal fünf Jahren haben.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Darlehen des Teilkonzerns Elastomer Solutions belaufen sich auf 8,5 Mio. EUR (Vorjahr: 6,6 Mio. EUR), mit Zinssätzen zwischen 1,0 % und 5,0 % und einer Laufzeit von maximal fünf Jahren.
Elastomer Solutions s.r.o ("ESS") hat von der Unicredit Slowakei ein kurzfristiges Darlehen bzw. Kontokorrent Kredit aufgenommen, die mit Covenants (Eigenkapitalquote, Ergebnis) verbunden sind. Zudem besteht eine Geschäftsbeziehung mit einer weiteren Bank in der Slowakei. Im Rahmen der Darlehensaufnahme hat die Muttergesellschaft der ESS, die Elastomer Solutions GmbH, Deutschland, ("ESD"), eine Erfüllungsgarantie von bis zu 1,7 Mio. EUR für Zahlungen unter dem Kreditvertrag an die Bank gegeben. Aufgrund der vorübergehenden schwachen Ergebnisentwicklung der ESS wurden die Covenants verletzt. ESS und ESD haben Maßnahmen zur Verbesserung der Eigenkapitalquote (Debt-Equity Swaps) und der operativen Ergebnissituation eingeleitet.
Der Teilkonzern Artmadis weist eine kurzfristige Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten von 7,8 Mio. EUR (Vorjahr: 5,1 Mio. EUR) zu marktüblichen, Euribor-basierten Zinskonditionen aus.
Die Verbindlichkeiten aus Darlehen von Dritten resultieren im Wesentlichen aus einem langfristigen, zinslosen Darlehen über 8,8 Mio. EUR (Vorjahr: 8,8 Mio. EUR) sowie Darlehen von Dritten aus dem Teilkonzern STS mit 2,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0 Mio. EUR) mit einem Nominalzins von 5,0 %.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Altgesellschaftern resultieren im Wesentlichen aus dem Teilkonzern STS mit 4,5 Mio. EUR (Vorjahr: 5,2 Mio. EUR; Zinssatz zwischen 2,0 % und 5,0 % bei einer Laufzeit zwischen einem und fünf Jahren), der Klann Packaging GmbH mit 3,3 Mio. EUR (Vorjahr: 3,3 Mio. EUR; variabler Zinssatz zwischen 1,0 % und 3,5 %, Laufzeit über fünf Jahre), sowie der Donges SteelTec GmbH mit 2,7 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR; fixe Verzinsung bei 0,5 % und fünf Jahren Laufzeit).
In den Verbindlichkeiten aus Factoring werden Verbindlichkeiten aus solchen Factoring-Verträgen ausgewiesen, bei denen das Ausfallrisiko der übertragenen Forderungen nicht auf den Vertragspartner übergeht, Mutares also im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken der übertragenen Forderungen zurück behält und insofern keine Ausbuchung erfolgt. Hinsichtlich Factoring verweisen wir auf die Ausführungen in den Tz. 22 und 61.10.
Folgende Aktiva sind als Sicherheiten für Verbindlichkeiten verpfändet:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 5,5 | 4,5 |
| Sachanlagevermögen | 32,8 | 19,1 |
| Andere langfristige nicht-finanzielle Vermögenswerte | 0,1 | 0,1 |
| Vorräte | 14,6 | 12,2 |
| Forderungen aus LuL und sonstige Forderungen | 19,0 | 1,3 |
| Andere kurzfristige nicht-finanzielle Vermögensgegenswerte | 0,9 | 0,1 |
| Zahlungsmittel- und äquivalente | 12,9 | 1,7 |
| Gestellte Sicherheiten | 85,8 | 39,0 |
Die Laufzeit der Besicherungen ist grundsätzlich kongruent zur Laufzeit der zugrunde liegenden Darlehensvereinbarung. Die gewährten Sicherheiten dürfen im Regelfall nicht vom Sicherungsnehmer veräußert werden.
Der Konzern mietet zum 31. Dezember 2017 technische Anlagen und Maschinen i.H.v. 3,1 Mio. EUR (Vorjahr: 2,3 Mio. EUR; 01.01.2016: 2,0 Mio. EUR) und andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung inklusive Teile des Fuhrparks im Rahmen von Finanzierungsleasing i.H.v. 2,1 Mio. EUR (Vorjahr: 1,2 Mio. EUR; 01.01.2016: 1,6 Mio. EUR). Der Buchwert der Finanzierungsverpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2017 5,2 Mio. EUR (Vorjahr: 3,5 Mio. EUR; 01.01.2016: 3,6 Mio. EUR).
Der überwiegende Teil der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen hat eine Restlaufzeit zwischen einem Jahr und fünf Jahren. Es bestehen keine Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.
Einige Finanzierungsleasingverhältnisse verfügen über eine Kaufoption.
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen werden über die Leasingdauer getilgt. Zu den Bilanzstichtagen ergaben sich die folgenden Daten:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|
| 5,4 | 3,7 | 3,9 |
| 1,7 | 1,4 | 1,2 |
| 3,7 | 2,3 | 2,7 |
| 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 5,2 | 3,5 | 3,6 |
| 1,7 | 1,4 | 1,2 |
| 3,5 | 2,1 | 2,4 |
| 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 0,2 | 0,2 | 0,3 |
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
| 5,2 | 3,5 | 3,6 |
| 3,1 | 2,3 | 2,0 |
| 2,1 | 1,2 | 1,6 |
Für alle Mitarbeiter von Konzerngesellschaften in Deutschland besteht ein beitragsorientierter Plan im Rahmen der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung, in die der Arbeitgeber in Höhe eines derzeit gültigen Beitragssatzes von 9,35 % (Arbeitgeberanteil) der rentenpflichtigen Vergütung einzuzahlen hat. Ferner bestehen beitragsorientierte Pläne vornehmlich in Italien, Frankreich und anderen europäischen Ländern. Die in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfassten Aufwendungen von insgesamt 9,5 Mio. EUR (Vorjahr: 11,2 Mio. EUR) stellen die fälligen Beiträge des Konzerns zu diesen Versorgungsplänen gemäß den dort geregelten Beitragssätzen dar. Zum 31. Dezember 2017 waren für den Berichtszeitraum 2017 fällige Beiträge i.H.v. 0,0 Mio. EUR (Vorjahr: 0,4 Mio. EUR) noch nicht in die Versorgungspläne eingezahlt worden. Diese Beiträge sind nach dem Ende der Berichtsperiode eingezahlt worden.
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Barwert der gedeckten leistungsorientierten | |||
| Verpflichtung | 107,5 | 123,0 | 107,7 |
| Beizulegender Zeitwert des Planvermögens | 4,8 | 16,5 | 15,5 |
| Plandefizit | 102,7 | 106,5 | 92,2 |
| Planüberdeckungen | 0,0 | 2,5 | 2,3 |
| Nettoschuld aus der leistungsorientierten | |||
| Verpflichtung | 102,7 | 109,0 | 94,5 |
Die Pensionsrückstellungen resultieren aus landesspezifischen Verpflichtungen verschiedener Konzerneinheiten vornehmlich in Deutschland, Frankreich und Italien. Die Höhe der Verpflichtungen wird überwiegend aus dem pensionsfähigen Entgelt, der Betriebszugehörigkeit und dem Alter abgeleitet.
Die Pensionszusagen in Deutschland sind in unterschiedlichen Versorgungsordnungen geregelt und umfassen im Wesentlichen die Gewährung von Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen. Die Höhe der Versorgungsleistungen bestimmt sich aus der anrechnungsfähigen Dienstzeit und der zugeordneten Versorgungsgruppe sowie aus dem durch die jeweilige Einzelpensionszusage festgesetzten Versorgungsbetrag.
Die Zusagen in Frankreich umfassen staatlich vorgeschriebene Einmalzahlungen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Die Pläne in Italien beinhalten vornehmlich Pensionszusagen für Leistungen, die vor dem Jahr 2007 erbracht wurden. Aufgrund einer Gesetzesänderung wurden sämtliche Pensionspläne ab 2007 in beitragsorientierte Pläne umstrukturiert. Dementsprechend ändern lediglich Zinseffekte und versicherungsmathematische Effekte die Pensionsrückstellung der italienischen Tochterunternehmen. Für beide Länder werden die Pläne als leistungsorientierte Pläne klassifiziert und die Verpflichtungen werden aus dem laufenden operativem Cashflow gedeckt.
Bis September 2017 bestanden leistungsorientierte Pensionszusagen und ein zur Deckung der Leistungsverpflichtungen gehaltenes Planvermögen bei einem Tochterunternehmen in Großbritannien.
Der Mutares-Konzern ist durch die Pläne üblicherweise folgenden versicherungsmathematischen Risiken ausgesetzt:
Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung aus dem Plan wird unter Verwendung eines Abzinsungssatzes ermittelt, der auf Grundlage der Renditen erstrangiger, festverzinslicher Unternehmensanleihen bestimmt wird. Sofern die Erträge aus dem Planvermögen (soweit vorhanden) unter diesem Zinssatz liegen, führt dies zu einer Unterdeckung des Plans.
Ein Rückgang des Anleihezinssatzes führt zu einer Erhöhung der Planverbindlichkeit. Bis zur Entkonsolidierung der Geesink-Gruppe wurde dies teilweise durch einen gestiegenen Ertrag aus der Anlage des Planvermögens in festverzinslichen Schuldinstrumenten kompensiert. Mit Abgang der Geesink besteht diese Kompensation nicht mehr.
Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung aus dem Plan wird auf Basis der bestmöglichen Schätzung der Sterbewahrscheinlichkeit der begünstigten Arbeitnehmer sowohl während des Arbeitsverhältnisses als auch nach dessen Beendigung ermittelt. Eine Zunahme der Lebenserwartung der begünstigten Arbeitnehmer führt zu einer Erhöhung der Planverbindlichkeit.
Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung aus dem Plan wird auf Basis der zukünftigen Gehälter der begünstigten Arbeitnehmer ermittelt. Somit führen Gehaltserhöhungen der begünstigten Arbeitnehmer zu einer Erhöhung der Planverbindlichkeit.
Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. "Projected-Unit-Credit-Methode".
Für die deutschen Gesellschaften werden als biometrische Rechnungsgrundlagen die Heubeck Richttafeln 2005 G und für die französischen, italienischen und anderen Gesellschaften werden internationale anerkannte Äquivalente verwendet.
Mit Bezug auf die Pensionszusagen bei der Zanders GmbH wird die Leistungsverpflichtungen teilweise mit Sondervermögen im Rahmen von Treuhandstrukturen (Contractual Trust Arrangements, CTA) gedeckt. Es bestehen keine rechtlichen oder regulatorischen Mindestdotierungsverpflichtungen. Das CTA ist rechtlich unabhängig vom Unternehmen und verwaltet das Planvermögen als Treuhänder im Einklang mit dem Treuhandvertrag. Die Aktiva des CTA belaufen sich zum 31. Dezember 2017 auf 4,8 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR). Aufgrund der Anpassung des Renteneintrittsalters von bisher 65 Jahren auf das gesetzliche Renteneintrittsalter von 67 Jahren mit Bezug auf die Pensionszusagen der Zanders GmbH reduzierte sich die Pensionsverpflichtung zum 31.12.2017 um 4,6 Mio. EUR.
Die im September 2017 aufgrund der Veräußerung entkonsolidierte Geesink Group B.V. (Emmeloord/ Niederlande) hielt Planvermögen zur Deckung der Leistungsverpflichtungen. Der beizulegende Zeitwert des Planvermögens übertraf in Vorjahren den zugehörigen Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung. Daraus resultierte zum 31. Dezember 2016 die nicht bilanzierte Planüberdeckung von 2,6 Mio. EUR (Vorjahr: 2,4 Mio. EUR).
Die Pensionsrückstellungen haben sich zum 31. Dezember 2017 im Vorjahresvergleich wie folgt entwickelt:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Anfangsbestand der leistungsorientierten Verpflichtung | 123,0 | 107,7 | 123,2 |
| Dienstzeitaufwand | 1,1 | 0,2 | 0,5 |
| Zinsaufwand | 1,7 | 2,0 | 1,4 |
| Versicherungsmathematische Gewinne (-) und Verluste (+) | |||
| aus erfahrungsbedingten Anpassungen | 1,0 | -1,0 | -0,1 |
| aus der Änderung der demographischen Annahmen | -6,1 | 0,0 | 0,0 |
| aus der Änderung der finanziellen Annahmen | -3,4 | 6,6 | -12,9 |
| Wechselkursdifferenzen aus ausländischen Plänen | -0,8 | 1,3 | 0,0 |
| Gezahlte Leistungen | -5,4 | -4,8 | -4,4 |
| Änderungen im Konsolidierungskreis | -3,6 | 11,0 | 0,0 |
| Endbestand der leistungsorientierten Verpflichtung | 107,5 | 123,0 | 107,7 |
Die in der Gewinn- und Verlustrechnung und dem Sonstigen Ergebnis erfassten Beträgen für die beiden Perioden setzen sich wie folgt zusammen:
| Mio. EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dienstzeitaufwand | 1,1 | 0,2 |
| Nettozinsaufwand | 1,8 | 2,0 |
| In der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Komponenten der leistungsorientierten Kosten |
2,9 | 2,2 |
| Versicherungsmathematische Gewinne (-) und Verluste (+) | -8,5 | 5,6 |
| Im sonstigen Ergebnis erfasste Komponenten der leistungsorientierten Kosten |
-8,5 | 5,6 |
| Summe | -5,6 | 7,8 |
Der Zinsaufwand wird im Zinsaufwand aus Aufzinsung von Rückstellungen erfasst.
Der beizulegende Zeitwert des Planvermögens hat sich wie folgt entwickelt:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Anfangsbestand des zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Planvermögens |
16,5 | 15,6 | 15,5 |
| Dotierung von CTA Planvermögen | 4,8 | 0,0 | 0,0 |
| Änderungen im Konsolidierungskreis | -16,5 | 0,9 | 0,0 |
| Endbestand des zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Planvermögens |
4,8 | 16,5 | 15,5 |
Die Änderungen im Konsolidierungskreis in 2017 umfassen zum einen mit -16,5 Mio. EUR den Abgang der Geesink-Gruppe. Der Zugang i.H.v. 4,8 Mio. EUR betrifft hauptsächlich die Dotierung des CTA-Planvermögens bei der Zanders GmbH.
Die beizulegenden Zeitwerte der wesentlichen Anlagekategorien des Planvermögens stellen sich am Bilanzstichtag für jede Kategorie wie folgt dar:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Eigenkapitalinstrumente | 0,0 | 0,0 | 6,2 |
| Staatsanleihen | 0,0 | 7,6 | 6,1 |
| Diversifizierte Wachstumsfonds | 0,0 | 8,8 | 3,1 |
| Andere Schuldtitel | 0,1 | 0,1 | 0,1 |
| Immobilien Nordrhein-Westfalen, Deutschland | 4,7 | 0,0 | 0,0 |
| Endbestand des zum beizulegenden Zeitwert | |||
| bewerteten Planvermögens | 4,8 | 16,5 | 15,5 |
Die beizulegenden Zeitwerte der obigen Eigenkapital- und Schuldinstrumente wurden auf der Grundlage von an aktiven Märkten notierten Preisen bestimmt, während die beizulegenden Zeitwerte der Immobilien nicht auf Preisen basieren, die an aktiven Märkten notiert sind.
Im Planvermögen enthalten sind im Wesentlichen Immobilien aus dem Sondervermögen des CTA mit einem beizulegenden Zeitwert von 4,8 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR).
Die beiden wesentlichen Veränderungen in 2017 beruhen zum einen auf der Veräußerung der Geesink Group B.V. (Emmeloord/Niederlande) und dem damit einhergehenden Abgang von Planvermögen zur Deckung der Leistungsverpflichtungen. Zum anderen kam in 2017 das Sondervermögen im Rahmen von Treuhandstrukturen (Contractual Trust Arrangements, CTA) hinzu, mit dem die Leistungsverpflichtungen aus Pensionszusagen der Zanders Gruppe gedeckt werden.
In der Gruppe bestehen weitere Pläne, die einzeln und auch zusammen betrachtet unwesentlich sind und
nicht weiter erläutert werden.
Die Pensionsverpflichtungen werden auf der Basis von versicherungsmathematischen Annahmen unter Rückgriff auf die folgenden wesentlichen Parameter ermittelt:
| Pläne Deutschland | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Rechnungszins | 1,80 - 1,94 % | 1,58 - 1,74 % |
| Inflationsrate | 1,75 - 1,80 % | 1,75 - 1,80 % |
| Sterbetafeln | Heubeck 2005G | Heubeck 2005 G |
| Rententrends | 1,75 - 1,80 % | 1,75 - 1,80 % |
| Pläne Italien | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Rechnungszins | 1,6% | 1,4% |
| Sterbetafeln | RG48 | RG48 |
| Mitarbeiterfluktuation | 5,0% | 5,0% |
| Inflationrate | 1,5% | 1,5% |
| Pläne Frankreich | 2017 | 2016 |
| Rechnungszins | 1,6% | 1,4% |
| Gehaltstrend | 1,9% | 1,8% |
Die Tabellen zu den versicherungsmathematischen Annahmen beinhalten die wesentlichen Pensionspläne in der entsprechenden Region.
Die maßgeblichen versicherungsmathematischen Annahmen, die zur Ermittlung der leistungsorientierten Verpflichtung genutzt werden, sind der Rechnungszins, Rententrend, Inflationsrate und Sterblichkeitserwartungen. Die nachfolgend dargestellten Sensitivitätsanalysen wurden auf Basis der nach vernünftigem Ermessen möglichen Änderungen der jeweiligen Annahmen zum Bilanzstichtag durchgeführt, wobei die übrigen Annahmen jeweils unverändert geblieben sind. Die Tabellen zeigen die veränderte leistungsorientierte Verpflichtung zum jeweiligen Stichtag unter der der veränderten Annahme.
| Pläne Deutschland (Mio. EUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| Pensionsverpflichtung (DBO) zum Bilanzstichtag | 71,5 | 81,3 | |
| Rechnungszins | +0.5% | 66,5 | 75,5 |
| -0.5% | 77,3 | 87,9 | |
| Rententrend | +0.25% | 73,6 | 83,8 |
| -0.25% | 69,6 | 79,0 | |
| Inflationsrate | +0.25% | 73,6 | 83,8 |
| -0.25% | 69,6 | 79,0 | |
| Sterblichkeit / Lebenserwartung | +1 Jahr | 76,2 | 86,5 |
| -1 Jahr | 66,8 | 76,2 |
| Pläne Italien (Mio. EUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| Pensionsverpflichtung (DBO) zum Bilanzstichtag | 7,3 | 7,7 | |
| Rechnungszins | +0.5% | 7,0 | 7,4 |
| -0.5% | 7,6 | 7,9 | |
| Mitarbeiterfluktuation | +1.0% | 7,3 | 7,6 |
| -1.0% | 7,3 | 7,7 | |
| Inflationrate | +0.25% | 7,4 | 7,7 |
| -0.25% | 7,2 | 7,6 | |
| Sterbetafeln | +1 Jahr | 7,3 | 7,7 |
| -1 Jahr | 7,3 | 7,6 |
| Pläne Frankreich (Mio. EUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| Pensionsverpflichtung (DBO) zum Bilanzstichtag | 12,6 | 3,0 | |
| Rechnungszins | +0.5% | 11,8 | 2,8 |
| -0.5% | 13,4 | 3,2 | |
| Gehaltstrend | +1.0% | 14,3 | 3,4 |
| -1.0% | 11,1 | 2,7 | |
Die vorstehende Sensitivitätsanalyse dürfte nicht repräsentativ für die tatsächliche Veränderung der leistungsorientierten Verpflichtung sein, da es als unwahrscheinlich anzusehen ist, dass Abweichungen von den getroffenen Annahmen isoliert voneinander auftreten, da die Annahmen teilweise zueinander in Beziehung stehen. Ferner wurde der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung in der vorstehenden Sensitivitätsanalyse nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt, dieselbe Methode, nach der die in der Konzernbilanz erfasste leistungsorientierte Verbindlichkeit berechnet wurde. Die Sensitivitätsanalysen beinhalten jeweils die wesentlichen Pensionspläne in der entsprechenden Region.
Die folgende Tabelle zeigt die erwarteten Pensionszahlungen der nächsten fünf Jahre auf:
| 2018 | 4,6 |
|---|---|
| 2019 | 4,3 |
| 2020 | 4,7 |
| 2021 | 4,6 |
| 2022 | 5,0 |
Die durchschnittliche gewichtete Duration der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2017 beläuft sich auf 15,1 Jahre (Vorjahr: 15,3 Jahre) für Deutschland, 7,6 Jahre (Vorjahr: 7,9 Jahre) für Italien und 13,5 Jahre (Vorjahr: 13,5 Jahre) für Frankreich. In Frankreich erfolgt eine Einmalzahlung durch das Unternehmen bei Antritt zum Ruhestand.
Für das kommende Geschäftsjahr erwartet der Konzern, in den leistungsorientierten Plan einen Beitrag von 0,0 Mio. EUR (Vorjahr: 0,2 Mio. EUR ) zu leisten.
Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen stellt sich wie folgt dar:
Die Personalrückstellungen belaufen sich zum 31. Dezember 2017 auf 10,6 Mio. EUR (Vorjahr: 5,8 Mio. EUR) und resultieren hauptsächlich aus Rückstellungen für Mitarbeiterboni (7,9 Mio. EUR; Vorjahr: 3,8 Mio. EUR) sowie Jubiläumsrückstellungen (1,8 Mio. EUR; Vorjahr 0,8 Mio. EUR).
| Mio. EUR | Sonstige personal bezogene Rück stellungen |
Prozesskosten | Gewährsleistung | Restrukturierung und Abfindungen |
Drohverluste | Sonstige | Summe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 01.01.2016 | 4,6 | 6,8 | 2,6 | 5,0 | 0,8 | 5,2 | 25,0 |
| Unternehmenszusammenschlüsse | 0,9 | 0,0 | 3,9 | 2,3 | 5,7 | 3,8 | 16,6 |
| Zuführung | 2,8 | 1,9 | 1,5 | 1,6 | 0,0 | 3,5 | 11,3 |
| Inanspruchnahme | -2,5 | -1,8 | -0,7 | -3,0 | -0,8 | -2,0 | -10,8 |
| Auflösung | 0,0 | -0,9 | -0,2 | -1,2 | 0,0 | -2,2 | -4,5 |
| Stand per 31.12.2016 | 5,8 | 6,0 | 7,1 | 4,7 | 5,7 | 8,3 | 37,6 |
| Währungsdifferenzen | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -0,2 | -0,2 |
| Unternehmenszusammenschlüsse | 0,7 | 1,0 | -2,2 | -0,2 | 0,0 | -1,6 | -2,3 |
| Zuführung | 8,4 | 1,5 | 0,9 | 4,0 | 0,8 | 12,5 | 28,1 |
| Inanspruchnahme | -2,9 | -0,8 | -1,7 | -3,7 | -0,3 | -6,3 | -15,7 |
| Auflösung | -1,4 | -1,2 | -0,9 | -0,5 | -0,1 | -1,4 | -5,5 |
| Stand per 31.12.2017 | 10,6 | 6,5 | 3,2 | 4,3 | 6,1 | 11,3 | 42,0 |
| davon | |||||||
| kurzfristig | 9,0 | 6,5 | 2,5 | 4,2 | 4,3 | 9,7 | 36,2 |
| langfristig | 1,6 | 0,0 | 0,7 | 0,1 | 1,8 | 1,6 | 5,8 |
Die Mutares AG führt im Zusammenhang mit dem in 2013 erfolgten Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von der Diehl AKO Stiftung & Co. KG durch ihre (mittelbare) Tochtergesellschaft Platinum GmbH einen Rechtsstreit mit Diehl. In Ergänzung zu der für den Rechtsstreit mit Diehl gebildeten Rückstellung verweisen wir auf die Ausführungen innerhalb der Erläuterungen zu den Eventualverbindlichkeiten.
Die sonstigen Rückstellungen belaufen sich auf 11,3 Mio. EUR (Vorjahr: 8,3 Mio. EUR). Ein wesentlicher Bestandteil der sonstigen Rückstellungen sind Projektnachlaufkosten. Darüber hinaus sind weitere diverse Einzelverpflichtungen mit Drittverpflichtungscharakter erfasst.
Die Entwicklung der sonstigen Schulden ist wie folgt:
| Mio. EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Personalbezogene Verbindlichkeiten | 20,3 | 12,7 | 7,8 |
| Erhaltene Anzahlungen | 16,3 | 22,9 | 10,0 |
| Soziale Sicherheit | 12,0 | 8,2 | 5,0 |
| Umsatzsteuerverbindlichkeiten | 7,9 | 1,8 | 2,2 |
| Sonstige Abgaben | 6,7 | 2,1 | 0,1 |
| Verbindlichkeiten aus Lohn-und Kirchensteuer | 2,3 | 2,3 | 1,3 |
| Passive Rechnungsabgrenzung | 1,4 | 1,4 | 0,7 |
| Übrige sonstige Schulden | 2,2 | 1,2 | 0,9 |
| Sonstige Schulden | 69,1 | 52,6 | 28,0 |
| Nettogewinne und -verluste aus Finanzinstrumenten | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (AfS) | 0 | 0 |
| Loans and receivables (LaR) | -7,2 | -9,4 |
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Verbindlichkeiten (FLHfT) | 0 | 0 |
| Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete | ||
| finanzielle Verbindlichkeiten (FLAC) | -5,3 | -3,9 |
| Gesamt | -12,5 | -13,3 |
| davon im Finanzergebnis erfasst | -5,3 | -3,9 |
Risiken im Zusammenhang mit der Verwendung von Finanzinstrumenten (finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten) beinhalten das Marktrisiko (einschließlich Wechselkursrisiken, zinsinduzierte Zeitwertrisiken und Preisrisiken), das Ausfallrisiko, das Liquiditätsrisiko und zinsinduzierte Zah-
lungsstromrisiken.
Das Risikomanagement als Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur frühzeitigen Risikoerkennung und zum adäquaten Umgang mit den Risiken unserer unternehmerischen Betätigung – auch im Zusammenhang mit der Verwendung von Finanzinstrumenten – hat in unserem Konzern einen hohen Stellenwert und nimmt in unserem Geschäftsmodell eine zentrale Rolle ein. Ein standardisiertes Reporting aller Portfoliounternehmen auf Monatsbasis gibt dem Vorstand ein umfassendes Bild des gesamten Portfolios. Der Vorstand kontrolliert in regelmäßigen Reviews den Geschäftsverlauf der Portfoliounternehmen und ist auf Basis des implementierten Berichtswesens über sämtliche Beteiligungen informiert. Das Covenant-Monitoring findet in erster Linie auf Ebene der Teilkonzerne statt.
Die Auswirkungen von Risiken im Zusammenhang mit der Verwendung von Finanzinstrumenten werden teilweise mittels derivativer Finanzinstrumente minimiert. Der Konzern kontrahiert und handelt jedoch keine Finanzinstrumente, einschließlich derivativer Finanzinstrumente, für spekulative Zwecke.
Die Aktivitäten des Konzerns setzen ihn im Wesentlichen geringfügigen finanziellen Risiken aus der Änderung von Wechselkursen und Zinssätzen aus. Der Konzern schließt selektiv derivative Finanzinstrumente ab, um seine bestehenden Zins- und Wechselkursrisiken zu steuern.
Es gab weder Änderungen der Marktrisikoexpositionen des Konzerns noch Änderungen in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung.
Die Ziele des Konzerns im Hinblick auf das Kapitalmanagement liegen zum einen in der Sicherstellung der Unternehmensfortführung, um den Anteilseignern weiterhin Erträge und anderen Stakeholdern die ihnen zustehenden Leistungen bereitzustellen, zum anderen in der Aufrechterhaltung einer optimalen Kapitalstruktur, um die Kapitalkosten zu reduzieren. Die Überwachung der Kapitalstruktur und deren Steuerung erfolgt zum überwiegenden Teil dezentral. Ein standardisiertes Reporting aller Portfoliounternehmen auf Monatsbasis gibt dem Vorstand ein umfassendes Bild des gesamten Portfolios. Der Vorstand kontrolliert in regelmäßigen Reviews die Situation der Portfoliounternehmen (u.a. im Hinblick auf die Kapitalstruktur) und ist auf Basis des implementierten Berichtswesens über sämtliche Beteiligungen informiert.
| Mio. EUR | 31.12.2017* | 31.12.2016* | 01.01.2016* | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Den Gesellschaftern des Mutterunterneh mens zurechenbarer Teil am Eigenkapital |
166,4 | 37,1% | 119,3 | 37,1% | 107,8 | 40,8% |
| Kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten | 242,9 | 54,2% | 167,9 | 52,3% | 138,1 | 52,3% |
| Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten | 39,0 | 8,7% | 34,0 | 10,6% | 18,3 | 6,9% |
| Finanzielle Verbindlichkeiten | 281,9 | 62,9% | 201,9 | 62,9% | 156,4 | 59,2% |
| Gesamtkapital und finanzielle Verbindlichkeiten |
448,3 100,0% | 321,2 100,0% | 264,2 100,0% |
* in % des Gesamtkapitals und der finanziellen Verbindlichkeiten
| Zusammenfassung per Kategorie | 31.12.2017* | 31.12.2016* | 01.01.2016* |
|---|---|---|---|
| Zur Veräußerung verfügbare | |||
| Vermögenswerte (AfS) | 0,7 | 0,0 | 0,0 |
| Loans and receivables (LaR) | 301,5 | 222,4 | 204,2 |
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle | |||
| Verbindlichkeiten (FLHfT) | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete | |||
| finanzielle Verbindlichkeiten (FLAC) | 276,7 | 198,4 | 152,8 |
| Leasing Verbindlichkeiten (n/a; IAS 17) | 5,2 | 3,5 | 3,6 |
* Buchwert
Hinsichtlich einer Überleitung der Kategorien von Finanzinstrumenten zu den einzelnen Bilanzposten wird auf die Tabelle unter Tz. 48 verwiesen.
Das operative Geschäft unterliegt geringfügigen Wechselkursrisiken durch Einkäufe und Verkäufe, die nicht in Euro vereinbart sind. Derzeitige Risiken bestehen in geringem Maße überwiegend im Hinblick auf folgende Währungen: GBP, USD und CNY.
Zum Bilanzstichtag und im Vorjahr bestanden keine Devisentermingeschäfte, -optionen und Devisenswaps über den Verkauf von Fremdwährungen.
Die folgende Tabelle zeigt aus Konzernsicht die Sensitivität eines 10%-igen Anstiegs oder Falls des Euro gegenüber der jeweiligen Fremdwährung auf:
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wechselkursveränderung (Mio. EUR) | -10% | 10% | -10% | 10% | |
| Auswirkungen auf Eigenkapital/Periodenergebnis (GBP) | 0,2 | -0,1 | 0,2 | -0,2 | |
| Auswirkungen auf Eigenkapital/Periodenergebnis (USD) | 0,2 | -0,2 | 0,1 | -0,1 | |
| Auswirkungen auf Eigenkapital/Periodenergebnis (CNY) | 0,0 | 0,0 | -0,1 | 0,1 |
Der Konzern ist in geringfügigem Maße Zinsrisiken ausgesetzt, da die Konzernunternehmen Finanzmittel zu festen und variablen Zinssätzen aufnehmen. Das Zinsrisiko resultiert aus Änderungen der Marktzinssätze, insbesondere bei mittel- und langfristig variabel verzinslichen Verbindlichkeiten. Bei den kurzfristigen Verbindlichkeiten, sowie generell bei Verbindlichkeiten mit fester Verzinsung ist das Zinsrisiko unwesentlich.
Zum 31. Dezember 2017 haben der Teilkonzern STS, der Teilkonzern Elastomer Solutions, sowie die Klann Packaging GmbH mittel- und langfristige Verbindlichkeiten mit variablen Zinssätzen berichtet. Die Sensitivitätsanalyse für Zinsrisiken stellt den Effekt der Veränderung des risikofreien Marktzinssatzes auf den Gewinn vor Steuern dar, wenn das Marktzinsniveau im Vergleich zum Niveau des 31. Dezember 2017 um 100 Basispunkte höher bzw. niedriger gewesen wäre und alle anderen Variablen konstant gehalten würden. Des Weiteren wird die Analyse unter der Annahme erstellt, dass der Betrag der ausstehenden Verbindlichkeit zum Ende der Berichtsperiode für das gesamte Jahr ausstehend war.
Zum Zwecke der Absicherung wurden teilweise und in unwesentlichem Umfang Zinsswaps vereinbart.
| 2017 | 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Veränderung der Basispunkte im Zinssatz (Mio. EUR) | -100 | +100 | -100 | +100 | ||
| Auswirkung auf den Gewinn vor Steuern | -0,2 | -0,1 | -0,3 | -0,1 |
Unter dem Ausfallrisiko versteht man das Risiko eines Verlustes für den Konzern, wenn eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. In der Gruppe sollen Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Vertragsparteien und, falls angemessen, unter Gestellung von Sicherheiten eingegangen werden, um die Risiken eines Verlustes aus der Nichterfüllung von Verpflichtungen zu mindern. Der Konzern geht nur Geschäftsbeziehungen mit Unternehmen ein, die gleichermaßen oder besser als Investitionsgrade bewertet sind. Diese Informationen werden von unabhängigen Ratingagenturen zur Verfügung gestellt. Sind solche Informationen nicht verfügbar, verwendet der Konzern andere verfügbare Finanzinformationen sowie seine eigenen Handelsaufzeichnungen, um seine Großkunden zu bewerten.
Die Kreditrisiken werden über Limits je Vertragspartei gesteuert, die durch die lokalen Geschäftsleitungen überprüft und genehmigt werden.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegenüber einer großen Anzahl von über unterschiedliche Branchen und geografische Gebiete verteilten Kunden. Aufgrund der Geschäftstätigkeit und der sich daraus ergebenden Diversifikation der Mutares AG lag auch im Geschäftsjahr 2017 keine wesentliche Risikokonzentration vor. Das Ausfallrisiko aus liquiden Mitteln und derivativen Finanzinstrumenten ist gering, da die Vertragsparteien Banken mit ausgezeichneten Ratings von internationalen Ratingagenturen sind.
Des Weiteren wird ein ständiges Monitoring des Agings der offenen Forderungen durchgeführt, wobei – sofern festgelegte Kriterien nicht erfüllt werden – Korrekturmaßnahmen umgesetzt werden. Wo es angemessen ist, werden Ausfallversicherungen kontrahiert. Neben dem fortlaufenden Monitoring auf Ebene der Einzelgesellschaften wird darüber hinaus auf Konzernebene ein monatlicher Review der offenen Forderungen durchgeführt. Wir verweisen insofern auf unsere Darstellung in der Tz. 22 "Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen".
Der Konzern verfügt über Kreditausfallversicherungen, welche das Ausfallrisiko der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen vermindern. Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen, deren Buchwert zum Abschlussstichtag 182,6 Mio. EUR (Vorjahr: 134,9 Mio. EUR; 01.01.2016: 111,1 Mio. EUR) beträgt, besteht aufgrund dieser Vereinbarungen zum Abschlussstichtag ein maximales Ausfallrisiko i.H.v. 162,2 Mio. EUR (Vorjahr: 121,4 Mio. EUR; 01.01.2016: 99,7 Mio. EUR). Darüber hinaus existieren keine wesentlichen, das maximale Ausfallrisiko von finanziellen Vermögenswerten mindernden Vereinbarungen. Das maximale Ausfallrisiko der übrigen finanziellen Vermögenswerte entspricht somit deren Buchwert.
Ein vorsichtiges Liquiditätsmanagement schließt das Halten einer ausreichenden Reserve an flüssigen Mitteln und handelbaren Wertpapieren sowie die Möglichkeit zur Finanzierung durch einen adäquaten Betrag an zugesagten Kreditlinien ein. Aufgrund der Dynamik des Geschäftsumfelds, in dem der Konzern operiert, ist es Ziel der Konzernfinanzabteilung, die notwendige Flexibilität in der Finanzierung beizubehalten, indem ausreichend ungenutzte Kreditlinien bestehen.
Das Management der Mutares-Gruppe überwacht die Liquidität der operativen Gesellschaften sowie des Gesamtkonzerns im Rahmen von rollierenden Cashflow Prognosen.
Die folgenden Übersichten zeigen die Fälligkeitsstruktur der finanziellen Verbindlichkeiten:
| 31.12.2017 (Mio. EUR) | Fälligkeit innerhalb von einem Jahr |
Fälligkeit innerhalb 1-5 Jahre |
Fälligkeit nach mehr als fünf Jahren |
Buchwert zum 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | ||||
| und sonstige Verbindlichkeiten | 121,6 | 0,6 | 0,0 | 122,2 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | ||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 20,6 | 13,1 | 1,8 | 35,5 |
| Ausleihungen von Dritten | 0,7 | 22,3 | 2,6 | 25,6 |
| Verbindlichkeiten aus Factoringgeschäften | 57,1 | 0,0 | 0,0 | 57,1 |
| Leasing Verbindlichkeiten | 1,7 | 3,5 | 0,0 | 5,2 |
| Sonstige | 36,2 | 0,1 | 0,0 | 36,3 |
| Stand per 31.12.2017 | 237,9 | 39,6 | 4,5 | 281,9 |
| 31.12.2016 (Mio. EUR) | Fälligkeit innerhalb von einem Jahr |
Fälligkeit innerhalb 1-5 Jahre |
Fälligkeit nach mehr als fünf Jahren |
Buchwert zum 31.12.2016 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | ||||
| und sonstige Verbindlichkeiten | 93,5 | 0,5 | 0,0 | 94,0 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | ||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 5,9 | 20,3 | 2,2 | 28,4 |
| Ausleihungen von Dritten | 0,7 | 20,1 | 3,8 | 24,6 |
| Verbindlichkeiten aus Factoringgeschäften | 20,8 | 0,0 | 0,0 | 20,8 |
| Leasing Verbindlichkeiten | 1,4 | 2,1 | 0,0 | 3,5 |
| Sonstige Stand per 31.12.2016 |
30,4 152,7 |
0,1 43,1 |
0,0 6,1 |
30,6 201,9 |
| 01.01.2016 (Mio. EUR) | Fälligkeit innerhalb von einem Jahr |
Fälligkeit innerhalb 1-5 Jahre |
Fälligkeit nach mehr als fünf Jahren |
Buchwert zum 01.01.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | ||||
| und sonstige Verbindlichkeiten | 76,9 | 0,4 | 0,0 | 77,3 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | ||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 0,5 | 11,7 | 0,0 | 12,2 |
| Ausleihungen von Dritten | 0,7 | 10,0 | 4,5 | 15,2 |
| Verbindlichkeiten aus Factoringgeschäften | 21,0 | 0,0 | 0,0 | 21,0 |
| Leasing Verbindlichkeiten | 1,2 | 2,4 | 0,0 | 3,6 |
| Sonstige | 27,1 | 0,0 | 0,0 | 27,1 |
| Stand per 01.01.2016 | 127,5 | 24,5 | 4,5 | 156,4 |
| 31.12.2016 (Mio. EUR) | Fälligkeit innerhalb von einem Jahr |
Fälligkeit innerhalb 1-5 Jahre |
Fälligkeit nach mehr als fünf Jahren |
Buchwert zum 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten |
93,5 | 0,5 | 0,0 | 94,0 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | ||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 5,9 | 20,3 | 2,2 | 28,4 |
| Ausleihungen von Dritten | 0,7 | 20,1 | 3,8 | 24,6 |
| Verbindlichkeiten aus Factoringgeschäften | 20,8 | 0,0 | 0,0 | 20,8 |
| Leasing Verbindlichkeiten | 1,4 | 2,1 | 0,0 | 3,5 |
| Sonstige | 30,4 | 0,1 | 0,0 | 30,6 |
Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Mio. EUR Finanzielle Vermögenswerte Kategorien gemäss IAS 39 Buchwert 31.12.2017 Restbuchwert Zeitwert - ergebnisneutral Zeitwert - erfolgswirksam 31.12.2017 Hierachieebene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen LaR 175,2 175,2 Sonstige Forderungen LaR 7,4 7,4 Zahlungsmittel und -äquivalente LaR 98,9 98,9 Sonstige finanzielle Vermögenswerte Wertpapiere AfS 0,7 0,7 0,7 Level 2 Kautionen LaR 2,0 2,0 2,0 2,0 Level 3 Sonstige LaR 18,0 18,0 Summe finanzielle Vermögenswerte 302,2 davon langfristig 6,4 davon kurzfristig 295,8
| Mio. EUR | Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | Wertansatz Bilanz nach IAS 17 |
Zeitwert | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finanzielle Verbindlichkeiten | Kategorien gemäss IAS 39 | Buchwert 31.12.2017 | Restbuchwert | Zeitwert - ergebnisneutral | Zeitwert - erfolgswirksam | 31.12.2017 | Hierachieebene | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | FLAC | 122,2 | 122,2 | |||||
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | ||||||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | FLAC | 35,5 | 35,5 | 35,3 | Level 3 | |||
| Ausleihungen von Dritten | FLAC | 25,6 | 25,6 | 25,0 | Level 3 | |||
| Verbindlichkeiten aus Factoringgeschäften | FLAC | 57,1 | 57,1 | |||||
| Leasing Verbindlichkeiten | n/a | 5,2 | 5,2 | 5,2 | Level 3 | |||
| Sonstige | FLAC | 36,3 | 36,3 | |||||
| Freistehende Derivate | FAHfT | 0,0 | 0,0 | Level 2 | ||||
| Summe finanzielle Verbindlichkeiten | 281,9 | |||||||
| davon langfristig | 39,0 | |||||||
| davon kurzfristig | 242,9 |
| Wertansatz Bilanz nach IAS 17 |
Zeitwert | ||
|---|---|---|---|
| Mio. EUR | Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | Wertansatz Zeitwert |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finanzielle Vermögenswerte | Kategorien gemäss IAS 39 | Buchwert 31.12.2016 | Restbuchwert | Zeitwert - ergebnisneutral | Zeitwert - erfolgswirksam | 31.12.2016 | Hierachieebene | |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | LaR | 122,1 | 122,1 | |||||
| Sonstige Forderungen | LaR | 12,8 | 12,8 | |||||
| Zahlungsmittel und -äquivalente | LaR | 69,5 | 69,5 | |||||
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | ||||||||
| Wertpapiere | AfS | 0,0 | 0,0 | 0,0 | Level 3 | |||
| Kautionen | LaR | 5,5 | 5,5 | 5,5 | Level 3 | |||
| Sonstige | LaR | 12,5 | 12,5 | |||||
| Summe finanzielle Vermögenswerte | 222,4 | |||||||
| davon langfristig | 9,2 | |||||||
| davon kurzfristig | 213,2 |
| Mio. EUR | Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | Wertansatz Bilanz nach IAS 17 |
Zeitwert | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finanzielle Verbindlichkeiten | Kategorien gemäss IAS 39 | Buchwert 31.12.2016 | Restbuchwert | Zeitwert - ergebnisneutral | Zeitwert - erfolgswirksam | 31.12.2016 | Hierachieebene | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | FLAC | 94,0 | 94,0 | |||||
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | ||||||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | FLAC | 28,4 | 28,4 | 24,5 | Level 3 | |||
| Ausleihungen von Dritten | FLAC | 24,6 | 24,6 | 24,4 | Level 3 | |||
| Verbindlichkeiten aus Factoringgeschäften | FLAC | 20,8 | 20,8 | |||||
| Leasing Verbindlichkeiten | n/a | 3,5 | 3,5 | 3,5 | Level 3 | |||
| Sonstige | FLAC | 30,6 | 30,6 | |||||
| Freistehende Derivate | FLHfT | 0,0 | 0,0 | Level 2 | ||||
| Summe finanzielle Verbindlichkeiten | 201,9 | |||||||
| davon langfristig | 34,0 | |||||||
| davon kurzfristig | 167,9 |
| Mio. EUR | Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | Wertansatz Zeitwert |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finanzielle Verbindlichkeiten | Kategorien gemäss IAS 39 | Buchwert 01.01.2016 | Restbuchwert | Zeitwert - ergebnisneutral | Zeitwert - erfolgswirksam | 01.01.2016 | Hierachieebene | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | FLAC | 77,3 | 77,3 | |||||
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | ||||||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | FLAC | 12,2 | 12,2 | 0,0 | Level 3 | |||
| Ausleihungen von Dritten | FLAC | 15,2 | 15,2 | 15,2 | Level 3 | |||
| Verbindlichkeiten aus Factoringgeschäften | FLAC | 21,0 | 21,0 | |||||
| Leasing Verbindlichkeiten | n/a | 3,6 | 3,6 | 3,6 | Level 3 | |||
| Sonstige | FLAC | 27,1 | 27,1 | 27,1 | Level 3 | |||
| Summe finanzielle Verbindlichkeiten | 156,4 | |||||||
| davon langfristig | 18,3 | |||||||
| davon kurzfristig | 138,1 |
| Mio. EUR | Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | Wertansatz Bilanz nach IAS 17 |
Zeitwert | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finanzielle Vermögenswerte | Kategorien gemäss IAS 39 | Buchwert 01.01.2016 | Restbuchwert | Zeitwert - ergebnisneutral | Zeitwert - erfolgswirksam | 01.01.2016 | Hierachieebene | |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | LaR | 103,7 | 103,7 | |||||
| Sonstige Forderungen | LaR | 7,3 | 7,3 | |||||
| Zahlungsmittel und -äquivalente | LaR | 81,1 | 81,1 | |||||
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | ||||||||
| Wertpapiere | AfS | 0,0 | 0,0 | 0,0 | Level 3 | |||
| Kautionen | LaR | 5,4 | 5,4 | 5,4 | Level 3 | |||
| Sonstige | LaR | 6,7 | 6,7 | |||||
| Summe finanzielle Vermögenswerte | 204,2 | |||||||
| davon langfristig | 5,3 | |||||||
| davon kurzfristig | 198,9 |
Im Jahresergebnis sind Gewinne aus Unternehmenserwerben ("Bargain Purchase") von 86,4 Mio. EUR (Vorjahr: 73,3 Mio. EUR) enthalten, die den Cashflow aus der operativen Tätigkeit erhöht haben und deshalb zu bereinigen sind. Im Jahr 2017 wurden Gewinne aus dem Erwerb von der Plastic Omnium Gruppe (42,0 Mio. EUR), Minas Têxteis Ltda. (5,0 Mio. EUR), Donges SteelTec GmbH (26,4 Mio. EUR) und La Meusienne S.A.S. (13,0 Mio. EUR) erzielt. Im Jahr 2016 konnten Gewinne aus dem Erwerb der Balcke-Dürr-Gruppe (43,9 Mio. EUR), der Cenpa S.A.S. (17,2 Mio. EUR), der Cogemag S.A.S. (7,0 Mio. EUR) und der STS Plastics S.A.S. (5,2 Mio. EUR) vereinnahmt werden.
Im Zusammenhang mit den Erwerben sind 2,1 Mio. EUR (Vorjahr: 25,7 Mio. EUR) zugeflossen (saldiert mit dem Zugang an liquiden Mitteln der erworbenen Unternehmenseinheiten). Der Betrag wird im Cash Flow aus der Investitionstätigkeit gezeigt.
Ferner sind im Jahresergebnis Gewinne und Verluste aus Unternehmensveräußerungen von zusammen 30,9 Mio. EUR erfasst (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR), die den Cashflow aus der operativen Tätigkeit erhöht haben und deshalb zu korrigieren sind. Insgesamt wurden sechs Unternehmenseinheiten veräußert. Aus drei Transaktionen konnte ein Gewinn erzielt werden, während drei Verkäufe verlustträchtig waren. Im Zusammenhang mit den Unternehmensabgängen sind dem Konzern saldiert 25,3 Mio. EUR an liquiden Mitteln zugeflossen, die im Cashflow aus der Investitionstätigkeit ausgewiesen sind.
Der Finanzmittelfonds umfasst Barmittel und Guthaben bei Kreditinstituten und Zahlungsmitteläquivalente. Zahlungsmitteläquivalente dienen dazu, kurzfristigen Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Sie werden dem Finanzmittelfonds zugeordnet, da sie unmittelbar in einen festgelegten Zahlungsmittelbetrag umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungsrisiken unterliegen.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden im Rahmen von Erwerben Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente i.H.v. 12,7 Mio. EUR (Vorjahr: 30,5 Mio. EUR) akquiriert, während aus Desinvestitionen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente i.H.v. 8,4 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) übertragen wurden.
Ein Betrag i.H.v. 5,0 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) innerhalb der Guthaben bei Kreditinstituten unterliegt einer Verfügungsbeschränkung. Es handelt sich um eine Barhinterlegung zur Besicherung der Kreditlinie eines Tochterunternehmens.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und kurzfristige finanzielle Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten haben kurze Laufzeiten, so dass in der Regel der Buchwert dem beizulegenden Zeitwert entspricht.
Die drei Kategorien zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzinstrumenten werden unter "Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses" dargestellt. Die beizulegenden Zeitwerte der in den obigen Tabellen aufgeführten finanziellen Vermögenswerte und Schulden in den Stufen 2 und 3 wurden in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Bewertungsverfahren basierend auf Discounted-Cashflow-Analysen bestimmt. Wesentliche Eingangsparameter zum Bilanzstichtag sind zugrundeliegende Wechselkurse und der Diskontierungssatz, der das Ausfallrisiko der Gegenparteien berücksichtigt.
Der beizulegende Zeitwert von bedingten Gegenleistungen in Zusammenhang mit Erwerben von Tochterunternehmen, die im Rahmen der Folgebewertung auf einer Bewertung zum beizulegenden Zeitwert der Stufe 3 beruhen, wird in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Bewertungsverfahren basierend auf Discounted-Cashflow-Analysen bestimmt. Die wesentlichen Eingangsparameter sind die Erwartungen zu künftigen Zahlungsströmen sowie den Diskontierungssätzen.
Die Marktwerte der Zinsswaps basieren auf Bewertungsmodellen der begebenden Kreditinstitute.
Für die Vermögenswerte, die der Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" zugeordnet sind, liegt kein aktiver Markt vor. Deren beizulegender Zeitwert kann nicht verlässlich ermittelt werden. Die Veräußerung dieser Vermögenswerte wird zur Zeit nicht angestrebt.
Zum Bilanzstichtag bestehen keine wesentlichen Ausfallrisiken.
Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte beinhalten insbesondere Erstattungsansprüche gegen Dritte und Ansprüche aus Factoring-Vereinbarungen. Im Vorjahr beinhaltet der Posten vornehmlich Ansprüche aus Factoring-Vereinbarungen. Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten umfassen insbesondere Verbindlichkeiten aus ausstehenden Rechnungen.
Überleitungsrechnung zwischen Eröffnungsbilanz- und Schlussbilanzwerten für Schulden aus Finanzierungstätigkeit:
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungstätigkeit (Mio. EUR) | |
|---|---|
| 01.01.2017 | 61,5 |
| Zahlungswirksame Vorgänge | |
| Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten | 14,6 |
| Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-) Krediten | -3,0 |
| Einzahlungen aus Factoring | 85,6 |
| Auszahlungen aus Factoring | -49,3 |
| Gezahlte Zinsen | -3,9 |
| Saldo zahlungswirksamer Vorgänge | 44,0 |
| Zahlungsunwirksame Effekte | |
| Zugang Verbindlichkeiten Finanzierungsleasing | 2,3 |
| Zugang von (Finanz-) Krediten aus Veränderung Konsolidierungskreis | 1,2 |
| Abgang von (Finanz-) Krediten aus Veränderung Konsolidierungskreis | -4,1 |
| Zinsaufwand | 3,8 |
| Saldo zahlungsunwirksamer Effekte | 3,2 |
| 31.12.2017 | 108,7 |
In der Überleitungsrechnung sind lang- und kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten aus Factoring, Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing sowie Darlehen gegenüber Dritten berücksichtigt.
Während des aktuellen Geschäftsjahres hat der Konzern die folgenden wesentlichen nicht zahlungswirksamen Investitions- und Finanzierungstätigkeiten ausgeführt, die nicht in der Kapitalflussrechnung Niederschlag gefunden haben:
Zwei Unternehmen aus dem Segment Engineering & Technology sind beteiligte Partner an gemeinschaftlichen Vereinbarungen im Rahmen von Arbeitsgemeinschaften bzw. Konsortialverträgen. Die Arbeitsgemeinschaften sind mit dem Ziel eingegangen worden, Infrastrukturprojekte und Kraftwerke zu bauen. Der Sitz der Arbeitsgemeinschaften befindet sich überwiegend in Deutschland, wobei vereinzelte Arbeitsgemeinschaften ihren Sitz auch in Indien, Island und Japan haben. Im Zuge der erstmaligen Bilanzierung nach den IFRS haben die beteiligten Unternehmen einzelfallbezogene Prüfungen des Aufbaus und der Rechtsform der Vereinbarungen, inklusive der vertraglichen Vereinbarungen, sowie der sonstigen Sachverhalte und Umstände vorgenommen. Nach einer ganzheitlichen Würdigung sind die gemeinsamen Vereinbarungen als gemeinschaftliche Tätigkeit zu klassifizieren.
Im Geschäftsjahr 2016 hatte der ehemalige Gesellschafter der Artmadis den Liefervertrag gekündigt. Durch den höheren Anteil an eigenen Marken, die aufgrund langer Lieferzeiten von der Artmadis-Gruppe vorfinanziert werden müssen, erfolgte ein Aufbau der Vorräte. Gleichzeitig gingen die Umsatzerlöse zurück und führten zu einem Rückgang der Lagerumschlagshäufigkeit.
Das für das Gesamtjahr geplante operative Ergebnis wurde durch den Einbruch der Nachfrage, insbesondere in den Monaten vor den Wahlen in Frankreich im Mai 2017, nicht erreicht.
Wir verweisen ergänzend auf unsere Ausführungen unter Tz. 57 "Ereignisse nach dem Abschlussstichtag".
In der Konsequenz konnte nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen werden, da tatsächliche Gegebenheiten dem entgegenstehen. Entsprechend wurden die Vermögenswerte und Schulden, gleichwohl unter Berücksichtigung des Anschaffungs-kostenprinzips, im Hinblick auf eine mögliche Verwertung bewertet:
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen wurden mit den Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen sowie unter Berücksichtigung kumulierter Wertminderungsaufwendungen zur Anpassung an den niedrigeren erzielbaren Betrag bewertet.
Die Vorräte sind zu gegenüber den Anschaffungs-/Herstellungskosten niedrigerem Nettoveräußerungswert vor dem Hintergrund einer möglichen Veräußerung des Unternehmens angesetzt.
Die Forderungen sowie sonstigen Vermögenswerte wurden grundsätzlich mit dem Nennwert bzw. im Falle mangelnder Einbringlichkeit zu deren niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.
Aktivierte latente Steuern wurden aufgelöst, da nicht mehr mit einer zukünftigen Inanspruchnahme gerechnet werden kann.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Dies beinhaltet Verpflichtungen auf Basis von festen Verträgen mit Dienstleistern des mittelbaren Tochterunternehmens.
Die Vermögenswerte wurden dementsprechend insgesamt um 5,9 Mio. EUR wertberichtigt und die Schulden wurden um 0,6 Mio. EUR erhöht. Der Effekt dieser Anpassung auf das Konzernjahresergebnis und das Eigenkapital der Mutares-Gruppe beträgt 6,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2017.
Die nicht kündbaren Mindestzahlungen für Operating-Lease Verträge, in denen die Konzerngesellschaften der Leasingnehmer sind, stellen sich wie folgt dar:
| Nicht kündbare Operating-Lease Verträge (Mio. EUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| bis 1 Jahr | 13,1 | 8,8 | 5,4 |
| 1-5 Jahre | 19,2 | 14,6 | 9,2 |
| mehr als 5 Jahre | 5,3 | 2,2 | 1,4 |
| Summe | 37,6 | 25,6 | 16,0 |
Im Geschäftsjahr wurden Aufwendungen für Miete i.H.v. 15,6 Mio. EUR (Vorjahr: 10,8 Mio. EUR) in den sonstigen Aufwendungen erfasst.
Die Mietverträge bestehen für Gebäude, Büroräume, technische Anlagen und Maschinen, Fahrzeuge und Betriebs- und Geschäftsausstattung.
Die nicht kündbaren Mindestzahlungen für Operating-Lease-Verträge, in denen die Gesellschaft der Leasinggeber ist, stellen sich wie folgt dar:
| Nicht kündbare Operating-Lease Verträge (Mio. EUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| bis 1 Jahr | 0,8 | 0,8 | 0,0 |
| 1-5 Jahre | 0,8 | 1,1 | 0,0 |
| mehr als 5 Jahre | 0,2 | 0,2 | 0,0 |
| Summe | 1,8 | 2,1 | 0,0 |
Die Mietverträge bestehen vor allem für Gebäude.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ist eine betragsmäßig nicht beschränkte Freistellungsgarantie gegenüber dem Veräußerer eines verbundenen Unternehmens für Ansprüche, die gegen den Veräußerer im Falle einer Insolvenz des verbundenen Unternehmens erhoben werden, ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.
Ein unmittelbares Tochterunternehmen von Mutares hat mit Wirkung zum 30. Juni 2017 einen Teil der geschäftlichen Aktivitäten eines Dritten übernommen. Wir verweisen auf die Erläuterungen zu den Erwerben von Tochterunternehmen im Jahr 2017 in den Ausführungen zu den Veränderungen im Konsolidierungskreis. Die Mutares AG garantiert gegenüber den Veräußerern, dass ihr ausreichend Mittel
zur Verfügung stehen, dass ihr unmittelbares Tochterunternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Kaufvertrag nachkommen kann. Die Höhe dieser Zahlungsverpflichtungen ermittelt sich ausgehend von einem unterstellten Unternehmensgesamtwert (Enterprise Value) i.H.v. 16,5 Mio. EUR anhand eines Anpassungs-mechanismus in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen beim Übergang des wirtschaftlichen Eigentums, die im Nachgang des Vollzugs des Erwerbs ermittelt werden. Initial, d.h. zum Übergang des wirtschaftlichen Eigentums, wurde bereits eine Zahlung von 10,6 Mio. EUR geleistet. Die Verkäuferseite fordert darüber hinaus eine weitere Zahlung von 1,7 Mio. EUR während Mutares von einer Reduzierung und damit Erstattung durch die Verkäufer ausgehen. Der Prozess zur Ermittlung des finalen Kaufpreises ist zum jetzigen Zeitpunkt jedoch noch nicht beendet, so dass derzeit keine abschließende Aussage zum finalen Kaufpreises getroffen werden kann.
Ferner hat die Mutares AG im Zusammenhang mit dem mittelbaren Erwerb von Anteilen an der Balcke-Dürr GmbH sowie weiterer Tochterunternehmen (wir verweisen auf die Erläuterungen zu den Erwerben von Tochterunternehmen im Jahr 2016 in den Ausführungen zu den Veränderungen im Konsolidierungskreis) gegenüber den Veräußerern eine Garantie abgegeben, die Erfüllung von Freistellungsverpflichtungen sicherzustellen, wobei diese Garantie anfänglich auf 5,0 Mio. EUR beschränkt war und diese Beschränkung sich im Zeitverlauf über drei Jahre bis auf EUR 0 reduziert. Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2017 beläuft sich diese Garantie auf 3,0 Mio. EUR (Vorjahr: 5,0 Mio. EUR). Der Vorstand geht derzeit nicht von einer Inanspruchnahme aus dieser Garantie aus. In der Zwischenzeit wurde mit den Veräußerern eine Einigung über diverse im Zusammenhang mit dem Erwerb stehende gegenseitige Ansprüche erreicht. Wir verweisen hierzu auf unsere Erläuterungen im Nachtragsbericht.
Darüber hinaus ist Mutares verpflichtet, für den Erwerb der Anteile an der La Meusienne S.A.S. einen Kaufpreis zu zahlen, der sich in Abhängigkeit vom Working Capital zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums ermittelt. Es herrscht Uneinigkeit über die Auslegung des Kaufvertrages sowie die tatsächlichen Gegebenheiten und Umstände beim Vollzug des Erwerbs zwischen Mutares und dem Veräußerer dieser Anteile. Der Veräußerer fordert einen Betrag von 1,7 Mio. EUR, wir gehen aufgrund der Rechts- und Sachlage jedoch nicht von einer Zahlungsverpflichtung aus. Wir verweisen auf die Erläuterungen zu den Erwerben von Tochterunternehmen im Jahr 2017 in den Ausführungen zu den Veränderungen im Konsolidierungskreis.
Für ein mittelbares Tochterunternehmen hat die Mutares AG gegenüber einem Dritten eine zeitlich bis Dezember 2018 befristete Patronatserklärung für die Erfüllung von Verpflichtungen des Tochterunternehmens abgegeben, die betragsmäßig nicht beschränkt ist. Der Vorstand geht aufgrund der wirtschaftlichen Situation des Tochterunternehmens aktuell nicht von einer Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung aus.
Im Zusammenhang mit dem Verkauf aller Anteile an der A+F Automation und Fördertechnik GmbH hat die Mutares AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft für die Erfüllung bestimmte Pflichten des unmittelbaren Tochterunternehmen gegenüber der Erwerberin betreffend möglicher Gewährleistungsansprüche, möglicher spezifischer Freistellungsansprüche sowie möglicher spezifischer Kostenerstattungsansprüche abgegeben, welche zeitmäßig im Hinblick auf reguläre Gewährleistungsansprüche mit Ausnahme fundamentaler Gewährleistungen bis zum 30. September 2019, im Hinblick auf diese fundamentalen Gewährleistungsansprüche bis zum 31. Dezember 2020, im Hinblick auf die Freistellungsansprüche bis zum 31. Dezember 2022 begrenzt ist sowie im Hinblick auf die Kostenerstattung zeitlich unbegrenzt ist. Betragsmäßig sind diese Ansprüche im Hinblick auf die regulären Gewährleistungsansprüche mit Ausnahme fundamentaler Gewährleistungen auf einen Betrag von 4,0 Mio. EUR, im Hinblick auf die Kostenerstattungsansprüche auf einen Betrag von 50.000,00 EUR und ansonsten im Hinblick auf sämtliche Ansprüche zusammen in Summe auf den Basiskaufpreis begrenzt. Der Vorstand geht aktuell nicht von einer Inanspruchnahme aus der Bürgschaft aus.
Des Weiteren war von der vorgenannten selbstschuldnerischer Bürgschaft der Mutares AG zum Bilanzstichtag auch eine potentielle Verpflichtung zur Rückzahlung der ersten Kaufpreistranche an die Erwerberin umfasst für den Fall, dass es mangels Zahlung der zweiten Kaufpreistranche zu einer Ausübung eines vertraglichen Rücktrittsrechtes und mithin zu einer Rückabwicklung des Anteilskaufvertrages kommt, wobei es aufgrund des zwischenzeitlichen Zahlungseinganges der zweiten Kaufpreistranche nicht mehr zu einer Ausübung dieses Rücktrittsrechtes kommen kann und mithin eine Inanspruchnahme der Mutares AG aus der vorgenannten Bürgschaft im Hinblick auf die potentielle Kaufpreisrückzahlung ausgeschlossen ist.
Mittelbare Tochterunternehmen der Mutares AG haften gesamtschuldnerisch als Beteiligte an Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Rahmen von Arbeitsgemeinschaften bzw. Konsortialverträgen mit Laufzeit bis maximal 2025. Zum Abschlussstichtag bezieht sich diese Haftung auf Projekte mit einem Gesamtauftragswert i.H.v. umgerechnet ca. 266 Mio. EUR (Vorjahr: 148 Mio. EUR). Der darin befindliche Eigenanteil der Gesellschaft beläuft sich auf ca. 123,1 Mio. EUR (Vorjahr: 70,5 Mio. EUR). Aufgrund der laufenden Bonitätsbeurteilungen der ARGE- bzw. Konsortialpartner gehen wir nicht davon aus, dass für die Anteile von anderen Gesellschaften eine Inanspruchnahme erfolgt. Für den Eigenanteil gehen wir – mit Ausnahme der als Drohverlustrückstellungen bzw. im Rahmen der verlustfreien Bewertung erfassten Beträge – ebenfalls nicht von einer Inanspruchnahme aus.
Es bestehen weitere Garantien, Bürgschaften, Zusagen und Verpflichtungen in einer Gesamthöhe von 42,0 Mio. EUR (Vorjahr: 33,3 Mio. EUR). Für einen darin enthaltenen Teilbetrag von 0,6 Mio. EUR ist die Mutares AG durch einen Dritten freigestellt. Eine im Vorjahresbetrag enthaltene Garantie über 2,0 Mio. EUR ist mit Ablauf des 31. Dezember 2016 ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.
Aus Kaufverträgen von Beteiligungen bestehen für den Fall der Erfüllung von vereinbarten Zielen zum Abschlussstichtag auf insgesamt maximal 10,7 Mio. EUR (Vorjahr: 10,7 Mio. EUR) begrenzte "Earn-out-Vereinbarungen" mit den Verkäufern dieser Unternehmen. Auf Basis der derzeitigen Einschätzung geht der Vorstand nicht von einer Inanspruchnahme aus. Im Hinblick auf einen Teilbetrag von 5,0 Mio. EUR verweisen wir zudem auf unsere Erläuterungen im Nachtragsbericht.
Die Mutares AG führt im Zusammenhang mit dem in 2013 erfolgten Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von der Diehl AKO Stiftung & Co. KG ("Diehl") durch ihre (mittelbare) Tochtergesellschaft Platinum GmbH ("Unternehmenskauf") einen Rechtsstreit mit Diehl.
Die Mutares AG war im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics von Diehl bestimmte Verpflichtungen gegenüber Diehl eingegangen. Zum einen hatte sich die Mutares AG gegenüber Diehl verpflichtet, zeitlich befristet den Fortbestand der Platinum GmbH sowie die Erfüllung sämtlicher Verbindlichkeiten der Platinum GmbH zu gewährleisten ("Patronatserklärung"). Zum anderen hatte die Mutares AG gegenüber Diehl die Erfüllung bestimmter Verpflichtungen der Platinum GmbH aus dem Unternehmenskaufvertrag garantiert ("Garantie").
Die Mutares AG und die Platinum GmbH haben sämtliche im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics gegenüber Diehl abgegebenen Erklärungen im Dezember 2013 wegen arglistiger Täuschung angefochten. Am 3. März 2014 hat die Platinum GmbH Insolvenzantrag gestellt. Das Insolvenzverfahren ist am 1. Juni 2014 eröffnet worden.
Die Mutares AG hat am 3. März 2014 zusammen mit der Platinum GmbH unter Berufung insbesondere auf verschiedene Täuschungsvorwürfe Klage zum Landgericht Ravensburg gegen Diehl auf Feststellung der Unwirksamkeit der im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen erhoben. In diesem Zusammenhang macht die Mutares AG Schadensersatzansprüche gegen Diehl geltend. Diehl hat seinerseits im Mai 2014 (Teil-)Klage zum Landgericht Ravensburg erhoben und fordert von der Mutares AG aus der Patronatserklärung und der Garantie Zahlung von ca. 15,4 Mio. EUR. Zudem begehrt Diehl die Feststellung, dass die Mutares AG verpflichtet ist, Diehl sämtliche weiteren Schäden zu ersetzen, die Diehl aus der Nichterfüllung der von der Mutares AG im Zusammenhang mit dem Erwerb des Geschäftsbereichs Photovoltaics eingegangenen Verpflichtungen entstehen. Diehl hat den vorläufigen Streitwert der Klage auf insgesamt ca. 22,5 Mio. EUR beziffert.
Die Mutares AG bestreitet die Berechtigung der von Diehl erhobenen Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach. Die beiden Verfahren vor dem Landgericht Ravensburg wurden zu einem Verfahren verbunden. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH i.I. hat im September 2014 das Anfechtungsverfahren aufseiten der Platinum GmbH i.I. aufgenommen.
In den Geschäftsjahren 2015 und 2016 sowie im Berichtszeitraum haben wiederholt Vergleichsgespräche zwischen den Parteien stattgefunden. Diese haben jedoch bislang nicht zu einer gütlichen Einigung geführt. Das Landgericht Ravensburg hat am 16. Oktober 2015 die Durchführung einer Beweisaufnahme durch Vernehmung verschiedener Zeugen beschlossen. Gegenstand des Beweisbeschlusses ist die Frage, ob Diehl die Mutares AG sowie die Platinum GmbH über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl für den Geschäftsbereich Photovoltaics getäuscht hat. Im Geschäftsjahr 2016 sind die im Beweisbeschluss genannten Zeugen vom Landgericht Ravensburg hierzu vernommen worden. Die Beweisaufnahme ist noch nicht abgeschlossen. Das Gericht hat zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich im Rahmen einer Fortsetzung der Beweisaufnahme noch weitere Fragen an die bereits vernommenen Zeugen zum Vorwurf einer Täuschung über die eigenen Umsatzerwartungen von Diehl geben wird. Zudem hat das Gericht zu erkennen gegeben, dass es voraussichtlich auch über weitere durch die Mutares AG sowie den Insolvenzverwalter über das Vermögen der Platinum GmbH erhobene Täuschungsvorwürfe Beweis erheben wird. Das Gericht hat in der mündlichen Verhandlung am 18. Januar 2017 das Ruhen des Verfahrens angeordnet und Vergleichsverhandlungen zwischen den Parteien angeregt. Diese wurden von den Parteien am 12. Mai 2017 wiederaufgenommen, ohne dass sie bislang zu einer Einigung geführt hätten. Diehl hat daraufhin die Wiederaufnahme des streitigen Verfahrens vor dem Landgericht Ravensburg beantragt. Am 28. Februar 2018 hat vor dem Landgericht Ravensburg ein Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung stattgefunden. Das Gericht hat zu erkennen gegeben, dass im Falle einer streitigen Fortsetzung des Rechtsstreits voraussichtlich weitere Beweiserhebungen über die von der Platinum GmbH und der Mutares AG erhobenen Täuschungsvorwürfe erforderlich würden. Die Parteien haben vor diesem Hintergrund vereinbart, weitere Vergleichsgespräche zu führen und das vorläufige Ergebnis dieser Vergleichsgespräche im Rahmen einer weiteren mündlichen Verhandlung im Juni 2018 mit dem Gericht zu erörtern. Für den Fall, dass die Vergleichsgespräche nicht zu einer gütlichen Einigung führen sollten, wird das Gericht das streitige Verfahren mit einer bereits für den 27. Juni 2018 terminierten weiteren Zeugenvernehmung fortsetzen. Hieran würden sich voraussichtlich weitere Beweistermine anschließen. Die voraussichtliche weitere Verfahrensdauer lässt sich bislang nicht absehen.
Der Vorstand der Mutares AG sowie seine rechtlichen Berater sind weiterhin der Auffassung, dass die Mutares AG die im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf eingegangenen Verpflichtungen im Dezember 2013 wirksam angefochten hat und der Mutares AG zudem ein Anspruch auf Befreiung von den gegenüber Diehl eingegangenen Verpflichtungen und Schadenersatz zusteht. Aus Sicht des Vorstands der Mutares AG und seiner rechtlichen Berater besteht keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass die Mutares AG Zahlungen in nennenswertem Umfang an Diehl aus der beschriebenen Patronatserklärung und der Garantie wird leisten müssen. Der Rechtsstreit mit Diehl vor dem Landgericht Ravensburg ist für die Mutares AG jedoch mit erheblichen Risiken behaftet. Sollte entgegen der derzeitigen Einschätzung des Vorstands die Wirksamkeit der erklärten Anfechtungen nicht belegt werden können, ist es durchaus möglich, dass die Mutares AG in der vorstehend beschriebenen Rechtsstreitigkeit unterliegen und eine Inanspruchnahme der Mutares AG in nennenswertem Umfang erfolgen könnte. Dies könnte die künftige Entwicklung der Mutares AG nachhaltig negativ beeinträchtigen. Die Mutares AG hat im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit mit Diehl im Konzernabschluss angemessene Rückstellungen gebildet.
Darüber hinaus hat ein Aktionär der Mutares AG einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Mutares AG gestellt. Demnach sei der Aufsichtsrat nicht nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt, sondern die Zusammensetzung widerspräche aktuell den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes. Der Vorstand der Mutares AG sowie seine rechtlichen Berater teilen diese Auffassung gestützt auf die herrschende Auffassung in der juristischen Literatur sowie den überwiegenden Teil der hierzu ergangenen Rechtsprechung nicht. Auch das Landgericht München I hat sich inzwischen der Rechtsauffassung des Vorstands der Mutares AG angeschlossen und mit Beschluss vom 23. März 2018 entschieden, den Antrag des Aktionärs zurückzuweisen. Gegen diese Entscheidung hat der Kläger Beschwerde eingelegt. Die Mutares AG und ihre rechtlichen Berater gehen aber davon aus, dass auch dieses Rechtsmittel keinen Erfolg haben wird und der Aufsichtsrat in der aktuellen Besetzung allein mit Vertretern der Anteilseigner fortbestehen kann.
Gemäß IAS 24 werden als nahe stehend die Personen und Unternehmen definiert, die von der Mutares AG beeinflusst werden können oder auf die Mutares AG Einfluss nehmen können. Hierzu gehören einerseits Tochterunternehmen, auch diejenigen die nicht konsolidiert werden, sowie assoziierte Unternehmen. Anderseits gehören hierzu auch natürliche Personen mit maßgeblichem Stimmrechtsanteil und Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen wie Vorstände und Aufsichtsräte sowie deren Familienangehörige.
Die Mutares AG hat die Vorstände und Aufsichtsräte des Mutterunternehmens sowie deren Familienangehörige und jene Unternehmen, auf die diese Personen maßgeblichen Einfluss nehmen und die nicht konsolidiert werden, als nahestehende Personen identifiziert.
Salden und Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und werden hier nicht erläutert. Einzelheiten zu Geschäftsvorfällen zwischen dem Konzern und anderen nahe stehenden Unternehmen und Personen sind nachfolgend angegeben.
Die folgenden Salden gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen, die nicht dem Konzernkreis angehören, waren am Ende der Berichtsperioden ausstehend:
| nahestehende Personen und Unternehmen (TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Sonstige nahstehende Unternehmen | 0 | 0 |
| Tochterunternehmen | 1.899 | 1.689 |
| davon wertberichtigt | 1.498 | 1.498 |
| Aufsichtsrat | 0 | 0 |
| Vorstand | 0 | 0 |
| Summe | 1.899 | 1.689 |
| Verbindlichkeiten gegenüber | ||
|---|---|---|
| nahestehenden Personen und Unternehmen (TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| Sonstige nahstehende Unternehmen | 0 | 6 |
| Tochterunternehmen | 380 | 240 |
| davon wertberichtigt | 0 | 0 |
| Aufsichtsrat | 179 | 36 |
| Vorstand | 34 | 33 |
| Summe | 593 | 315 |
Im Laufe des Geschäftsjahres führten Konzerngesellschaften die folgenden Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen durch, die nicht dem Konzernkreis angehören:
| Verkauf von Dienstleistungen (TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| Tochterunternehmen | 20 | 0 | |
| Sonstige nahestehende Unternehmen | 0 | 0 | |
| Aufsichtsrat | 0 | 0 | |
| Vorstand | 0 | 0 | |
| Summe | 20 | 0 |
| Erwerb von Dienstleistungen (TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| Tochterunternehmen | 380 | 240 | |
| Sonstige nahestehende Unternehmen | 351 | 227 | |
| Aufsichtsrat | 152 | 123 | |
| Vorstand | 708 | 475 | |
| Summe | 1.592 | 1.064 |
Bei den nahestehenden Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, welche Mitgliedern des Vorstands der Mutares AG nahestehen und die in einem Fall Beratungsdienstleistungen sowie in einem anderen Fall die Vermietung von Büroräumlichkeiten an die Mutares AG erbringen.
Der Vorstand der Mutares AG besteht bzw. bestand aus den folgenden Personen:
Sämtliche Vorstandsmitglieder vertreten die Gesellschaft jeweils zusammen mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder gemeinsam mit einem Prokuristen.
Die Gesamtvergütung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 betrug 3,3 Mio. EUR (Vorjahr: 2,1 Mio. EUR). Die gesamte Vergütung mit Ausnahme der anteilsbasierten Vergütung ist der Kategorie kurzfristig fällige Leistung nach IAS 24.17a zuzuordnen. Für die Vorstände wurden keine Zahlungen im Zusammenhang mit beitragsorientierten Plänen geleistet. Für die Angaben im Zusammenhang mit gewährten Aktienoptionen verweisen wir auf die Ausführungen zur anteilsbasierten Vergütung (Tz. 31).
Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
_Herr Volker Rofalski, Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer Only Natural Munich GmbH, München
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Vergütung für ihre Tätigkeiten i.H.v. insgesamt jährlich EUR 120.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2016..
Im Geschäftsjahr 2017 und 2016 war im Mutares-Konzern gemäß § 267 Abs. 5 HGB durchschnittlich die folgende Anzahl an Mitarbeitern beschäftigt:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Gewerbliche Mitarbeiter | 2.222 | 1.820 |
| Angestellte | 2.417 | 1.380 |
| Summe | 4.639 | 3.200 |
Folgende Honorare des Konzernabschlussprüfers wurden bei der Mutares AG und deren Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr und für das Vorjahr erfasst:
| 2017 | 2016 |
|---|---|
| 0,6 | 0,2 |
| 0,0 | 0,0 |
| 0,1 | 0,0 |
| 0,2 | 0,0 |
| 0,9 | 0,2 |
Folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich ergeben.
Am 1. Juni 2018 erfolgte die Aufnahme der Börsennotierung der STS Group AG, einem 100%-igen Tochterunternehmen der Mutares AG, im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard). In diesem Zusammenhang wurden 1.000.000 neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung der STS Group AG sowie aus einer Umplatzierung weitere 1.000.000 Aktien der bisherigen Alleinaktionärin Mutares AG zu einem Angebotspreis von 24,00 EUR je Aktie angeboten. Das Grundkapital der STS Group AG wurde durch die vorgenannte Transaktion auf 6.000.000 Stückaktien erhöht. Der Emissionserlös soll der Finanzierung des weiteren organischen und anorganischen Wachstums in der globalen Automobilzulieferindustrie dienen. Die Mutares AG wird auch nach dem Börsengang Mehrheitsaktionärin der STS Group AG bleiben.
Aufgrund anhaltender wirtschaftlicher Schwierigkeiten wurde für die Artmadis S.A.S. sowie ihre unmittelbare Tochtergesellschaft Cogemag S.A.S. auf Antrag der Geschäftsführung und mit Gerichtsbeschluss vom 22. Mai 2018 das Verfahren des "Redressement Judiciaire" eröffnet. Hierbei handelt es sich um ein Sanierungsverfahren, bei dem der Geschäftsführung vom Gericht bestellte Verwalter zur Seite gestellt werden. In der Folge wird das Unternehmen interessierten Parteien zum Kauf angeboten, wobei die Frist für die Angebotseinholung am 15. Juni 2018 abläuft. Sollte es in dieser Frist keine interessierten Parteien geben, wird das Gericht in der Folge die Liquidierung der Gesellschaft anordnen.
Die Mutares AG sowie eines ihrer unmittelbaren Tochterunternehmen haben mit den Veräußerern von verbundenen Unternehmen eine Vergleichsvereinbarung unterzeichnet, aufgrund dessen die von der Mutares AG abgegebene Garantie, die Erfüllung von Freistellungsverpflichtungen sicherzustellen, sich erhöht und erneut auf einen Betrag von 5,0 Mio. EUR beschränkt ist und sich sodann im Zeitverlauf bis zum 31. Dezember 2021 auf EUR 0 reduziert. Zum jetzigen Zeitpunkt ist weiterhin nicht von einer Inanspruchnahme der Mutares AG aus dieser Garantie auszugehen. Die weitere von der Mutares AG abgegebene Garantie zur Sicherstellung der temporären Finanzierung von verbundenen Unternehmen ist entfallen und wurde durch eine Garantie der Mutares AG ersetzt, zeitlich befristet bis zum 30. Dezember 2020 erhaltene Nettodividenden bei Bedarf erneut als Finanzierung zur Verfügung zu stellen. Beide Garantien der Mutares AG hinsichtlich der vorstehend beschriebenen Sachverhalte sind weiterhin auf insgesamt 10,0 Mio. EUR beschränkt und belaufen sich zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vergleichsvereinbarung ebenfalls in Summe auf 5,0 Mio. EUR. Im Rahmen dieser Vergleichsvereinbarung kam es auch zu einer vorzeitigen Rückführung eines von den Veräußerern im Rahmen der Transaktion gewährten Verkäuferdarlehens i.H.v. 8,8 Mio. EUR.
Der Konzernabschluss des Mutares-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 wurde erstmals in Einklang mit den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.
Die unten dargestellten wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden einheitlich auf den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 (Abschlussstichtag), die Vergleichsinformationen zum 31. Dezember 2016 sowie auf die IFRS-Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2016 (Umstellungszeitpunkt bzw. Übergangszeitpunkt) angewandt. Grundsätzlich verlangt IFRS 1 "Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards" eine vollständig retrospektive Anwendung sämtlicher zum 31. Dezember 2015 verpflichtend anzuwendenden Standards. Dementsprechend sind die für die erstmalige Anwendung der IFRS erforderlichen Anpassungen der Ansatz- und Bewertungsmethoden rückwirkend so vorzunehmen, als ob die Mutares AG schon immer nach IFRS bilanziert hätte.
Allerdings räumt IFRS 1 hinsichtlich des Grundsatzes der retrospektiven Anwendung der IFRS einige Erleichterungswahlrechte ein. Die Mutares AG hat zum Umstellungszeitpunkt folgende Wahlrechte in Anspruch genommen:
Die Mutares AG machte von dem Wahlrecht in IFRS 1 Gebrauch, indem IFRS 3 nicht rückwirkend auf Unternehmenszusammenschlüsse angewendet wird, die zu einem Zeitpunkt vor dem 1. Januar 2016 stattgefunden haben. Bei den Unternehmenszusammenschlüssen werden die unmittelbar nach dem Unternehmenszusammenschluss nach vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Buchwerte von im Rahmen dieses Unternehmenszusammenschlusses erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden als Ersatz für die Anschaffungskosten zu diesem Zeitpunkt herangezogen.
Die Mutares AG macht von dem in IFRS 1 eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die kumulierten Differenzen aus Fremdwährungsrumrechnung zum Zeitpunkt der Umstellung auf null zu setzen.
Die (wesentlichen) Auswirkungen aus der Umstellung des Konzernabschlusses von HGB auf IFRS werden anhand der nachfolgenden Überleitungsrechnungen erläutert. Es werden folgende Überleitungen dargestellt:
Diese stellen jeweils getrennt die Effekte dar für den Teilkonzern STS (Übergangszeitpunkt: 1. Januar 2015) sowie den restlichen Teil des Mutares-Konzerns (Übergangszeitpunkt: 1. Januar 2016).
| Mio. EUR | Erläuterung | 31.12.2016 | 01.01.2016 |
|---|---|---|---|
| Eigenkapital nach HGB | 57,2 | 73,3 | |
| Teilkonzern STS | 4,0 | -1,6 | |
| Unterschiedliche Behandlung passiver | |||
| Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung | 1 | 5,3 | 0,0 |
| Bewertung von Pensionsverpflichtungen | 2 | -0,9 | -0,9 |
| Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte | 3 | -0,6 | -1,0 |
| Abgrenzung latenter Steuern | 4 | 0,8 | 0,6 |
| Sonstige | -0,6 | -0,3 | |
| Übrige | 57,1 | 35,8 | |
| Unterschiedliche Behandlung negativer | |||
| Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung | 1 | 81,3 | 51,5 |
| Bewertung von Pensionsverpflichtungen | 2 | -23,4 | -16,2 |
| Umsatzrealisierung bei Fertigungsaufträgen | 5 | 1,6 | 1,4 |
| Abgrenzung latenter Steuern | 4 | 1,5 | 1,2 |
| Sonstige | -3,9 | -2,1 | |
| Eigenkapital nach IFRS | 118,3 | 107,5 |
Geschäftsjahr 2016:
| Mio. EUR | Erläuterung | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Konzernergebnis nach HGB | -5,3 | ||
| Teilkonzern STS | 5,8 | ||
| Unterschiedliche Behandlung negativer | |||
| Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung | 1 | 5,3 | |
| Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte | 3 | -0,1 | |
| Abgrenzung latenter Steuern | 4 | 0,2 | |
| Sonstige | 0,4 | ||
| Übrige | 25,9 | ||
| Unterschiedliche Behandlung negativer | |||
| Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung | 1 | 29,8 | |
| Umsatzrealisierung bei Fertigungsaufträgen | 5 | 0,2 | |
| Abgrenzung latenter Steuern | 4 | 0,1 | |
| Sonstige | -4,2 | ||
| Konzernergebnis nach IFRS | 26,4 | ||
| Sonstiges Ergebnis | -6,4 | ||
| Konzerngesamtergebnis nach IFRS | 20,0 | ||
1_Unterschiedliche Behandlung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung Durch die Kapitalkonsolidierung entstandene negative Unterschiedsbeträge wurden gem. § 309 HGB zunächst in der Bilanz passiviert und in der Folge entweder entsprechend dem Anfall der erwarteten künftigen Aufwendungen oder Verluste bzw. auf Basis von in der ursprünglichen Planung erwarteten, aber nicht eingetretenen Aufwendungen oder Verluste bzw. sofern sie einem
realisierten Gewinn entsprechen, verbraucht bzw. aufgelöst.
Nach Maßgabe von IFRS 3.34 hingegen ist bei einem Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert der resultierende Überschuss unmittelbar zum Erwerbszeitpunkt im Gewinn zu erfassen.
2_Bewertung von Pensionsverpflichtungen
Die Bewertung der Pensionsrückstellungen gem. § 253 Abs. 2 und Abs. 6 HGB erfolgt nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels des sog. Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit Method"). Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Heubeck Richttafeln 2005 G bzw. ein international anerkanntes Äquivalent verwendet. Als Rechnungszins für die Abzinsung wurde der durchschnittliche Marktzins der vergangenen sieben bzw. zehn Geschäftsjahre angesetzt, der sich bei einer pauschal angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt.
Nach IAS 19 erfolgt die Bewertung der Pensionsverpflichtungen ebenfalls nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit Method") auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten. Unterschiede zur Bewertung nach HGB ergeben sich in den einzelnen versicherungsmathematischen Parametern, insbesondere den Diskontierungssätzen.
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus der Bewertung der leistungsorientierten Bruttoverpflichtung werden ebenso wie der Unterschiedsbetrag zwischen am Periodenbeginn ermittelter und am Periodenende tatsächlich realisierter Planvermögensrendite erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis ausgewiesen und in der Gesamtergebnisrechnung gesondert dargestellt.
Nach HGB wurde vom Wahlrecht des § 248 Abs. 2 Satz 1 HGB Gebrauch gemacht und selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens als Aktivposten in die Bilanz aufgenommen.
Eine Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögenswerten ist nach Maßgabe von IAS 38.57 nur dann geboten, wenn die dort kodifizierten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind.
Auf die Aktivierung eines Überhangs von aktiven latenten Steuern aus temporären Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanzwerten aus den Jahresabschlüssen der einzubeziehenden Konzernunternehmen und auf steuerliche Verlustvorträge wurde gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB i.V.m. §§ 298 und 300 Abs. 2 HGB verzichtet.
Nach Maßgabe von IAS 12 werden latente Steuern auf ermittelte Differenzen grundsätzlich immer berücksichtigt, wenn sie zu passivischen latenten Steuerverbindlichkeiten führen. Aktive latente Steuern werden dann berücksichtigt, wenn es wahrscheinlich ist, dass die entsprechenden Steuervorteile auch realisiert werden.
Dem Zeitpunkt nach erfolgt die Erfassung von Umsatzerlösen bei Fertigungsaufträgen nach dem sog. Realisationsprinzip des HGB erst nach Bewirkung der (Gesamt-)Leistung, also wenn die gesamte Vertragsleistung eines Fertigungsauftrags oder aber eine getrennt abrechenbare Teilleistung erbracht ist und ein nennenswertes Abnahmerisiko nicht besteht, mithin also die überwiegenden Chancen und Risiken aus dem Fertigungsauftrag übergegangen sind.
Ist das Ergebnis eines Fertigungsauftrags verlässlich zu schätzen, werden die Auftragserlöse und Auftragskosten nach Maßgabe von IAS 11 in Verbindung mit diesem Fertigungsauftrag dagegen entsprechend dem Leistungsfortschritt am Abschlussstichtag erfasst.
Die Kapitalflussrechnung wurde nach den Grundsätzen des IAS 7 erstellt. Eine wesentliche Änderung besteht in der Abgrenzung des Finanzmittelfonds. Während jederzeit fällige Bankverbindlichkeiten nach dem Finanzmittelfonds nach DRS 21 zugewiesen wurden, werden diese im vorliegenden Konzernabschluss dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zugeordnet. Der Umstellungseffekt ist im Folgenden dargestellt:
| 31.12.2016 | 01.01.2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Mio. EUR | IFRS | HGB | IFRS | HGB | |
| Flüssige Mittel | 63,3 | 63,3 | 69,7 | 69,7 | |
| Sonstige Wertpapiere | 6,2 | 6,2 | 11,5 | 11,5 | |
| Jederzeit fällige Bankverbindlichkeiten | 0,0 | -8,9 | 0,0 | -6,7 | |
| Finanzmittelfonds | 69,5 | 60,6 | 81,2 | 74,5 |
Im Berichtsjahr waren folgende Standards und Interpretationen erstmals oder in geänderter Form durch den Konzern anzuwenden. Diese hatten jedoch keinen wesentlichen Einfluss auf den vorliegenden Konzernabschluss. Eine Aussage zu deren Auswirkungen auf zukünftige Transaktionen oder Vereinbarungen kann zum jetzigen Zeitpunkt jedoch nicht getroffen werden.
Mit der Änderung an IAS 12 "Ertragsteuern" stellt das IASB klar, dass Abwertungen auf einen niedrigeren Marktwert von Schuldinstrumenten, die zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet werden, welche aus einer Veränderung des Marktzinsniveaus resultieren, zu abzugsfähigen temporären Differenzen führen. Das IASB bekräftigt, dass eine temporäre Differenz in diesen Fällen entsteht. Das IASB bezieht sich ausdrücklich auf den Fall, dass der Verlust nicht realisiert wird und sich in Zukunft, bei Halten bis zur Endfälligkeit, umkehren wird, da das Schuldinstrument zum Nominalwert getilgt wird. Dies ist unabhängig davon, ob der Halter erwartet, das Schuldinstrument bis zur Endfälligkeit zu halten und somit den Nominalwert in voller Höhe zu erzielen. Das IASB stellt außerdem klar, dass grundsätzlich für alle abziehbaren temporären Differenzen zusammen zu beurteilen ist, ob voraussichtlich künftig ausreichendes zu versteuerndes Einkommen erzielt wird, um diese nutzen und damit ansetzen zu können. Nur sofern und soweit das Steuerrecht zwischen verschiedenen Arten von steuerbaren Gewinnen unterscheidet, ist eine eigenständige Beurteilung vorzunehmen. Außerdem wird IAS 12 um Regeln und Beispiele ergänzt, die klarstellen, wie das künftige zu versteuernde Einkommen für die Bilanzierung aktiver latenter Steuern zu ermitteln ist. Die Änderungen sind retrospektiv für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen. Eine Übernahme in das EU-Recht ist zum 6. November 2017 erfolgt. Die Änderungen zu IFRS 12 sind Bestandteil des Annual Improvements to IFRSs 2014 – 2016 Cycle und bereits für Berichtsperioden, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen, relevant. Die Änderungen sind am 7. Februar 2018 in EU-Recht übernommen worden.
| Neue Standards | Anzuwenden für Geschäfts jahre, die am oder ab dem genannten Datum beginnen: |
Status des EU Endorsement (Stand Aufstellungszeitraum) |
|
|---|---|---|---|
| IFRS 4 | Regelung Erstanwendungszeitpunkte von | ||
| IFRS 9 und Nachfolgestandard von IFRS 4 | 01.01.2018 | Übernahme erfolgt | |
| IFRS 9 | Finanzinstrumente | 01.01.2018 | Übernahme erfolgt |
| IFRS 9 | Finanzielle Vermögenswerte mit sog. symmetrischen Kündigungsrechten |
01.01.2019 | Übernahme erfolgt |
| IFRS 15 | Erlöse aus Verträgen mit Kunden und die zughörigen Klarstellungen |
01.01.2018 | Übernahme erfolgt |
| IFRS 16 | Leasingverhältnisse | 01.01.2019 | Übernahme erfolgt |
| IFRS 17 | Versicherungsverträge (ersetzt IFRS 4) | 01.01.2021 | steht aus |
| Änderungen an IFRS 10 und IAS 28 |
Veräußerung oder Einbringung von Vermögenswerten zwischen einem Investor und einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture |
Erstanwendungszeit punkt auf unbestimmte Zeit verschoben |
steht aus |
| Änderungen an IFRS 2 | Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung |
01.01.2018 | Übernahme erfolgt |
| Jährliche Verbesserungen an den IFRS | Zyklus 2014 - 2016 | 1. Januar 2017 bzw. 2018 | Übernahme erfolgt |
| Jährliche Verbesserungen an den IFRS | Zyklus 2015 - 2017 | 1. Januar 2018 bzw. 2019 | steht aus |
| Änderungen an IAS 19 | Planänderung, Kürzung oder Abrechnung bei Versorgungszusagen |
01.01.2019 | steht aus |
| Änderungen an IAS 28 | Langfristige Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures |
01.01.2019 | steht aus |
| Änderungen an IAS 40 | Übertragungen von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien |
01.01.2018 | steht aus |
| IFRIC 22 | Fremdwährungstransaktionen und Vorauszahlungen | 01.01.2018 | steht aus |
| IFRIC 23 | Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung | 01.01.2019 | steht aus |
| Rahmenkonzept (Framework) für überarbeitete Definitionen von Vermögenswerten und Schulden |
01.01.2020 | steht aus |
Die Änderungen an IFRS 12 "Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen" stellen klar, dass mit Ausnahme der zusammengefassten Finanzinformationen gemäß IFRS 12.B17, sämtliche anderen Angabepflichten des IFRS 12 für Anteile gelten, die nach IFRS 5 "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche" als zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte oder als aufgegebene Geschäftsbereiche klassifiziert sind. Die Änderungen sind verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen.
Die folgenden neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen wurden vom IASB bereits verabschiedet, sind aber noch nicht verpflichtend in Kraft getreten bzw. noch nicht in europäisches Recht übernommen worden. Die Gesellschaft hat die Regelungen nicht vorzeitig angewandt.
IFRS 9 "Finanzinstrumente" enthält Vorschriften für den Ansatz, die Bewertung und Ausbuchung sowie für die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen. Der IASB hat die finale Fassung des Standards im Zuge der Fertigstellung der verschiedenen Phasen seines umfassenden Projekts zu Finanzinstrumenten am 24. Juli 2014 veröffentlicht. Damit kann die bisher unter IAS 39 "Finanzinstrumente": Ansatz und Bewertung vorgenommene Bilanzierung von Finanzinstrumenten nunmehr vollständig durch die Bilanzierung unter IFRS 9 ersetzt werden. Die nunmehr veröffentlichte Version von IFRS 9 ersetzt alle vorherigen Versionen. Der neue Standard ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist erlaubt. Die Erstanwendung ist (modifiziert) retrospektiv vorzunehmen.
Basierend auf einer Analyse der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie der zu diesem Zeitpunkt existierenden Tatsachen und Umstände hat der Vorstand eine Einschätzung der Auswirkungen von IFRS 9 auf den Konzernabschluss vorgenommen, die nachfolgend wiedergegeben wird:
Für den Konzern führen insbesondere die Vorschriften zur Klassifizierung und Bewertung sowie die neuen Vorschriften zur Erfassung von Wertminderungen zu Abweichungen bei der Bilanzierung und Bewertung. Aus den geänderten Vorschriften zur Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen werden keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss von Mutares erwartet.
Insbesondere bei Forderungen aus Lieferung und Leistung, welche Factoringvereinbarungen unterliegen kann es zu einer Abweichung von der derzeitigen Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten kommen, sofern die Voraussetzungen für eine Ausbuchung erfüllt sind. Der Effekt aus der Anwendung des IFRS 9 kann zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht näher quantifiziert werden da sich der Konzern derzeit, bedingt durch die erstmalige Anwendung der IFRS zum 1. Januar 2016, in der Aussteuerung der neuen Regelungen befindet.
Darüber hinaus erwartet der Vorstand, dass sich die erfassten Wertminderungen aufgrund der Abkehr vom Modell der eingetretenen Verluste (IAS 39) hin zum Modell der erwarteten Verluste (IFRS 9) erhöhen werden. Der Konzern befindet sich derzeit in der Aussteuerung der neuen Vorschriften. Aus diesem Grund können noch keine genaueren Angaben zum erwarteten Effekt getätigt werden.
Der Konzern wird Vergleichsbeträge aus Vorperioden im Einklang mit IFRS 9 nicht anpassen und die Effekte aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 erfolgsneutral im Eigenkapital erfassen.
Abgesehen davon geht der Vorstand nicht davon aus, dass die Anwendung der neuen Vorschriften zur Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen in IFRS 9 wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben wird.
IFRS 15 ist der neue Standard zur Umsatzerfassung. Er regelt, dass mit Übertragung der Verfügungsmacht an Gütern an einen Kunden oder der Erbringung von Dienstleistungen der erwartete Gegenwert für die Übertragung bzw. Erbringung als Umsatzerlös zu erfassen ist. Dieses Prinzip wird in fünf Schritten umgesetzt. In Schritt 1 wird der Vertrag mit einem Kunden identifiziert. In Schritt 2 werden die im Vertrag enthaltenen eigenständigen Leistungsverpflichtungen ermittelt. In Schritt 3 wird der Transaktionspreis bestimmt, der im 4. Schritt auf die separaten Leistungsverpflichtungen aufgeteilt wird. In Schritt 5 erfolgt bei Erfüllung der identifizierten eigenständigen Leistungsverpflichtungen schließlich die Umsatzrealisie-
rung entweder zu einem bestimmten Zeitpunkt oder über einen Zeitraum hinweg. IFRS 15 ersetzt IAS 11, IAS 18, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 und SIC-31. Der neue Standard ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist erlaubt. Die Erstanwendung ist (modifiziert) retrospektiv vorzunehmen.
Mutares wird IFRS 15 erstmalig für das am 1. Januar 2018 beginnende Geschäftsjahr anwenden. Mutares sieht vor, die Erstanwendung nach der modifiziert retrospektiven Methode vorzunehmen. Dabei wird der Eröffnungsbuchwert der Gewinnrücklage zum 1. Januar 2018 um den kumulierten Effekt aus der Erstanwendung angepasst. Die Gesellschaft plant derzeit von dem Wahlrecht Gebrauch zu machen, IFRS 15 retrospektiv nur auf Verträge anzuwenden, welche zum 1. Januar 2018 noch nicht (vollständig) erfüllt waren.
Zur Beurteilung der Auswirkungen und zur Implementierung der neuen Vorschriften hat Mutares ein konzernübergreifendes Projekt aufgesetzt, im Rahmen dessen die in der Gruppe vorherrschenden Geschäftsvorfälle einer umfassenden Analyse unterzogen werden. Dieses Projekt ist bedingt durch die erstmalige Anwendung der IFRS zum 1. Januar 2016 derzeit noch nicht abgeschlossen.
Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die Anwendung der neuen Vorschriften des IFRS 15 signifikante Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben wird.
IFRS 16 enthält ein umfassendes Modell zur Identifizierung von Leasingvereinbarungen und zur Bilanzierung beim Leasinggeber und Leasingnehmer.
IFRS 16 ist grundsätzlich auf alle Leasingverhältnisse anzuwenden. Ein Leasingverhältnis i.S.d. Standards liegt vor, wenn dem Leasingnehmer vom Leasinggeber vertraglich das Recht zur Beherrschung eines identifizierten Vermögenswerts für einen festgelegten Zeitraum eingeräumt wird und der Leasinggeber im Gegenzug eine Gegenleistung vom Leasingnehmer erhält.
Für Leasingnehmer fällt die bisherige Unterscheidung in Mietleasing und Finanzierungsleasing weg. Stattdessen hat der Leasingnehmer für alle Leasingverhältnisse künftig das Nutzungsrecht an einem Leasinggegenstand (sog. "right-of-use asset" oder RoU-Vermögenswert) sowie eine korrespondierende Leasingverbindlichkeit zu bilanzieren. Ausnahmen hiervon bestehen lediglich für kurzfristige Leasingverhältnisse sowie Leasingvereinbarungen über geringwertige Vermögenswerte. Die Höhe des RoU-Vermögenswerts entspricht im Zugangszeitpunkt der Höhe der Leasingverbindlichkeit zuzüglich etwaiger anfänglicher direkter Kosten des Leasingnehmers. In den Folgeperioden wird der RoU-Vermögenswert (von zwei Ausnahmen abgesehen) zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Leasingverbindlichkeit bemisst sich als der Barwert der Leasingzahlungen, die während der Laufzeit des Leasingverhältnisses gezahlt werden. Nachfolgend wird der Buchwert der Leasingverbindlichkeit unter Anwendung des zur Abzinsung verwendeten Zinssatzes aufgezinst und um die geleisteten Leasingzahlungen reduziert. Änderungen in den Leasingzahlungen führen zu einer Neubewertung der Leasingverbindlichkeit.
Für Leasinggeber bleibt es dagegen grundsätzlich bei der nach IAS 17 "Leasingverhältnisse" bekannten Bilanzierung mit einer Unterscheidung zwischen Finanzierungs- und Mietleasingverträgen. Der Kriterienkatalog für die Beurteilung eines Finanzierungsleasings wurde unverändert aus IAS 17 übernommen.
Daneben sind die Angabepflichten für Leasingnehmer und Leasinggeber in IFRS 16 gegenüber IAS 17 deutlich umfangreicher geworden. Zielsetzung der Angabepflichten ist die Informationsvermittlung an die Abschlussadressaten, die so ein besseres Verständnis darüber erlangen sollen, welche Auswirkungen Leasingverhältnisse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Für Leasingverhältnisse, bei denen der Konzern Leasinggeber ist, geht der Vorstand nicht davon aus, dass die Anwendung von IFRS 16 wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben wird. Hinsichtlich der Leasingverhältnisse, bei denen der Konzern Leasingnehmer ist, werden die Auswirkungen noch analysiert. Es kann allerdings davon ausgegangen werden, dass der neu erlassene Standard bzw. dessen Interpretationen nicht nur zu einem erhöhten Bedarf an Anhangangaben, sondern auch zu einer Erhöhung der Bilanzsumme führen wird.
Die Änderungen adressieren einen Konflikt zwischen den Vorschriften von IAS 28 "Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures" und IFRS 10 "Konzernabschlüsse". Mit ihnen wird klargestellt, dass bei Transaktionen mit einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture das Ausmaß der Erfolgserfassung davon abhängt, ob die veräußerten oder eingebrachten Vermögenswerte einen Geschäftsbetrieb nach IFRS 3 darstellen. Der Erstanwendungszeitpunkt der Änderungen wurde vom IASB zwischenzeitlich auf unbestimmte Zeit verschoben.
Bislang beinhalteten Transaktionen mit assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen im Konzern keinen Geschäftsbetrieb i.S.d. IFRS 3, sondern lediglich einzelne Vermögenswerte. Der Vorstand geht daher davon aus, dass die Änderungen an IFRS 10 und IAS 28 keine Auswirkungen auf das Konzernergebnis haben werden.
Die Änderungen beinhalten Klarstellungen zu folgenden Fragestellungen im Zusammenhang mit der Bilanzierung von anteilsbasierten Vergütungen mit Barausgleich:
Bilanzierung in bar zu erfüllender anteilsbasierter Vergütungen, die eine Leistungsbedingung beinhalten: Entsprechend der Vorgehensweise bei anteilsbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente fließen künftig nur noch bestimmte Ausübungsbedingungen in die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts ein, während sich andere nur über das Mengengerüst auswirken.
Klassifizierung anteilsbasierter Vergütungen, die mit Steuereinbehalt erfüllt werden: Trotz der vom Unternehmen in bar zu leistenden Steuerzahlung ist unter bestimmten Vorausset-zungen die gesamte anteilsbasierte Vereinbarung als Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu behandeln.
Bilanzierung von Modifizierungen anteilsbasierter Vergütungstransaktionen von Barausgleich hin zu Erfüllung in Eigenkapitalinstrumenten: Letztere sind in diesem Fall zum Änderungszeitpunkt zu bewerten, wobei die bilanzielle Erfassung der geänderten anteilsbasierten Vergütung im Eigenkapital proportional zum bereits abgelaufenen Erdienungszeitraum erfolgt.
Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die Änderungen an IFRS 2 wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben werden, da die Gesellschaft weder in bar zu erfüllende anteilsbasierte Vergütungsprogramme noch anteilsbasierte Vergütungsprogramme aufgelegt hat, die mit Steuereinbehalt erfüllt werden.
Streichung kurzfristiger Befreiungen für IFRS-Erstanwender durch Streichung der befristeten Ausnahmen in den Textziffern E3 bis E7 des IFRS 1, da diese aufgrund Zeitablaufs nicht mehr anwendbar sind.
Klarstellung des Anwendungsbereichs des Standards durch Präzisierung, dass die An-gabevorschriften in IFRS 12 auch für Beteiligungen gelten, die in den Anwendungsbereich von IFRS 5 fallen. Davon ausgenommen sind lediglich die in den Textziffern B10-B16 des IFRS 12 genannten Angaben.
Klarstellung, dass das Wahlrecht, eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture, die von einer Wagniskapitalgesellschaft oder einem anderen qualifizierenden Unternehmen gehalten wird, zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Veränderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung zu bewerten, beim erstmaligen Ansatz für jede Beteiligung auf Einzelbeteiligungsgrundlage zur Verfügung steht. Eine entsprechende Klarstellung ist auch in IAS 28.36A erfolgt, wonach ein Unterneh-
men bei Anwendung der Equity-Methode auf Anteile an einer Investmentgesellschaft die auf Ebene der Investmentgesellschaft angewandte Bewertung zum beizulegenden Zeitwert beibehalten darf. Dieses Wahlrecht kann ebenfalls für jede Beteiligung einzeln ausgeübt werden.
Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die Änderungen wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben werden.
Jährliche Verbesserungen an den IFRS (Zyklus 2015 – 2017)
Beim Erlangung der Beherrschung über einen Geschäftsbetrieb, der als gemeinschaftliche Tätigkeit gemäß IFRS 11 klassifiziert ist und an dem der Erwerber bereits beteiligt war, handelt es sich um einen sukzessiven Unternehmenszusammenschluss. Entsprechend sind die Regelungen des IFRS 3 für die Bilanzierung sukzessiver Erwerbe auch in diesem Falle anzuwenden, so dass etwaige bereits vor dem Erwerb gehaltene Anteile zum beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt neu zu bewerten sind. Bei Erlangung gemeinschaftlicher Beherrschung über einen Geschäftsbetrieb, der eine gemeinschaftliche Tätigkeit im Sinne des IFRS 11 darstellt, wird hingegen keine Neubewertung etwaiger bereits vor Erlangung gemeinschaftlicher Beherrschung bilanzierter Anteile an den Vermögenswerten und Schulden vorgenommen.
Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die Änderungen wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben werden.
Ertragsteuerliche Konsequenzen von Dividendenzahlungen sind zu erfassen, wenn die Verpflichtung zur Dividendenausschüttung erfasst wird. Ihre Erfassung erfolgt entsprechend der den Dividenden zugrundeliegenden Transaktionen im Gewinn oder Verlust, sonstigem Ergebnis (OCI) oder direkt im Eigenkapital.
Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die Änderungen wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben werden.
Die Ermittlung der für einen qualifizierten Vermögenswert zu aktivierenden Fremdkapitalkosten erfolgt – sofern keine Fremdmittel speziell für die Beschaffung/Herstellung dieses Vermögenswerts aufgenommen wurden – auf Basis des gewogenen Durchschnitts aller Fremdkapitalkosten, soweit diese nicht aus Fremdmitteln resultieren, die speziell für die Beschaffung/Herstellung von anderen qualifizierten Vermögenswerten aufgenommen wurden. Bei der Ermittlung des gewogenen Durchschnitts sind jedoch auch die Fremdkapitalkosten einzubeziehen, die aus Fremdmitteln zur Finanzierung anderer qualifizierter Vermögenswerte resultieren, sofern im Wesentlichen alle Arbeiten abgeschlossen sind, um diese anderen qualifizierten Vermögenswerte für ihren beabsichtigten Gebrauch oder Verkauf herzurichten.
Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die Änderungen wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben werden.
Die Änderungen an IAS 40 betreffen die Regelungen zu Übertragungen in den oder aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Eine Übertragung ist nur dann (zwingend) vorzunehmen, wenn eine Nutzungsänderung vorliegt, die dazu führt, dass eine Immobilie die Definition von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erfüllt oder nicht mehr erfüllt. Die Nutzungsänderung muss sich dabei belegen lassen, d.h., es bedarf an Tatsachen angelehnte objektive Hinweise für das Vorliegen einer solchen Nutzungsänderung. Dabei ist es nicht ausreichend, wenn die Unternehmensleitung zunächst nur eine Änderung in der Nutzung der Immobilie beabsichtigt.
Die in IAS 40.57 enthaltene, angepasste Aufzählung von Positivbeispielen in Bezug auf Nutzungsänderungen ist im Gegensatz zur bisherigen Regelung nicht mehr als abschließend anzusehen.
Die Änderungen an IAS 40 können Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben, sofern zukünftig entsprechende Übertragungen auftreten.
IFRIC 22 enthält nachfolgende Anwendungshinweise zur Bestimmung des Wechselkurses, wenn bei Fremdwährungstransaktionen Vorauszahlungen erfolgen.
Der Zeitpunkt der Transaktion zum Zweck der Bestimmung des Wechselkurses, der für die erstmalige Erfassung des zugehörigen Vermögenswerts, Aufwands oder Ertrags zu verwenden ist, ist der Zeitpunkt, an dem ein Unternehmen erstmalig einen nicht-monetären Vermögenswert bzw. eine nicht-monetäre Verbindlichkeit für die im Voraus geleistete bzw. erhaltene Gegenleistung bilanziert.
Sofern mehrere erhaltene oder geleistete Vorauszahlungen erfolgen, hat ein Unternehmen den Zeitpunkt der Transaktion für jede einzelne im Voraus geleistete bzw. erhaltene Gegenleistung zu bestimmen.
Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die Anwendung von IFRIC 22 zukünftig Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben wird, da der Konzern Fremdwährungstransaktionen, bei denen Vorauszahlungen erfolgen, bereits derzeit so bilanziert, wie dies in der Interpretation vorgesehen ist.
IFRIC 23 legt die Bilanzierung laufender und latenter Steuerschulden aus, bei denen Unsicherheiten hinsichtlich der ertragsteuerlichen Behandlung bestehen.
Solche Unsicherheiten entstehen, wenn die Anwendung des jeweils geltenden Steuerrechts auf eine spezifische Transaktion nicht eindeutig ist und daher (auch) von der Auslegung durch die Steuerbehörden abhängt, die dem Unternehmen bei der Aufstellung des Abschlusses jedoch nicht bekannt ist.
Ein Unternehmen berücksichtigt diese Unsicherheiten nur dann bei den bilanziell erfassten Steuerschulden oder -ansprüchen, wenn es wahrscheinlich ist, dass die entsprechenden Steuerbeträge bezahlt oder erstattet werden. Dabei ist davon auszugehen, dass die Steuerbehörden ihr Recht zur Überprüfung erklärter Beträge ausüben werden und dabei vollständige Kenntnis aller zugehörigen Informationen besitzen.
Wenn sich Tatsachen und Umstände, die Grundlage für die Beurteilung der Unsicherheit waren, geändert haben oder bei Vorliegen neuer relevanter Informationen ist die Beurteilung zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen.
Die Anwendung von IFRIC 23 kann Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben, wenn zukünftig Transaktionen erfolgen, bei denen Unsicherheit hinsichtlich der ertragsteuerlichen Behandlung besteht.
Bei den hier dargestellten Konzernbilanzierungs- und -bewertungsmethoden muss das Management der Mutares in Bezug auf die Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden, die nicht ohne Weiteres aus anderen Quellen ermittelt werden können, Sachverhalte beurteilen, Schätzungen vornehmen und Annahmen treffen. Die Schätzungen und die ihnen zugrunde liegenden Annahmen resultieren aus Erfahrungen der Vergangenheit sowie weiteren als relevant erachteten Faktoren. Die tatsächlichen Werte können von diesen Schätzungen abweichen.
Die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung. Schätzungsänderungen werden, sofern die Änderung nur eine Periode betrifft, nur in dieser berücksichtigt. Falls die Änderungen die aktuelle sowie die folgende Berichtsperioden betreffen, werden die entsprechend in dieser und den folgenden Perioden berücksichtigt. Die vorgenommenen Schätzungen bzw. Ermessungsentscheidungen entsprechen den in diesem Konzernabschluss ausgewiesenen Buchwerten für die im Anhang erläuterten Vermögenswerte und Schulden.
Tochterunternehmen sind Unternehmen, die von der Mutares AG beherrscht werden. Der Konzern erlangt Beherrschung, wenn er die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen ausüben kann, schwankenden Renditen aus der Beteiligung ausgesetzt ist und die Fähigkeit besitzt, seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen so zu nutzen, dass dadurch die Höhe der Rendite des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird.
Die Beurteilung der Beherrschung wird von der Mutares AG überprüft, wenn es Anzeichen gibt, dass sich eines oder mehrere der genannten Beherrschungskriterien verändert haben.
Die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen Tochterunternehmen werden mit Wirkung des tatsächlichen Erwerbszeitpunktes bzw. bis zum tatsächlichen Abgangszeitpunkt in der Konzern-Gewinnund Verlustrechnung und dem sonstigen Konzern-Ergebnis erfasst.
Die Bilanzierung des Erwerbs eines Unternehmens erfolgt nach der Erwerbsmethode (Akquisitionsmethode). Die übertragene Gegenleistung im Rahmen eines Unternehmenserwerbs entspricht dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt. Außerdem beinhalten sie die beizulegenden Zeitwerte jeglicher angesetzter Vermögenswerte oder Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren. Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt bewertet.
Als Geschäfts- oder Firmenwert wird der Wert angesetzt und mindestens einmal jährlich auf Wertminderung überprüft, der sich aus dem Überschuss der Anschaffungskosten des Erwerbs, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen sowie dem beizulegendem Zeitwert jeglicher vorher gehaltener Eigenkapitalanteile zum Erwerbsdatum über dem Anteil des Konzerns an dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Nettovermögen ergibt. Sind die Anschaffungskosten geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen des erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag nach einer erneuten Überprüfung direkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Enthält die übertragene Gegenleistung eine bedingte Gegenleistung, wird diese mit dem zum Erwerbszeitpunkt geltenden beizulegenden Zeitwert bewertet. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der bedingten Gegenleistung innerhalb des Bewertungszeitraums werden rückwirkend korrigiert und entsprechend gegen den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. den Bargain Purchase Ertrag gebucht. Berichtigungen während des Bewertungszeitraumes sind Anpassungen, um zusätzliche Informationen über Fakten und Umstände widerzuspiegeln, die zum Erwerbszeitpunkt bestanden. Der Bewertungszeitraum darf jedoch ein Jahr vom Erwerbszeitpunkt an nicht überschreiten. Die Bilanzierung von Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der bedingten Gegenleistung, die keine Berichtigungen während des Bewertungszeitraumes darstellen, erfolgt in Abhängigkeit davon, wie die bedingte Gegenleistung einzustufen ist.
Salden und Transaktionen mit konsolidierten Tochterunternehmen sowie daraus entstandene Erträge und Aufwendungen werden zwecks Erstellung des Konzernabschlusses in voller Höhe eliminiert.
Auf temporäre Unterschiede aus der Konsolidierung wurden die nach IAS 12 erforderlichen Steuerab-
grenzungen vorgenommen.
Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, bei dem Mutares über maßgeblichen Einfluss verfügt. Maßgeblicher Einfluss ist dabei definiert als die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, ohne zu beherrschen oder gemeinschaftlich zu führen. Wenn die Mutares AG direkt oder indirekt zwischen 20 % und 50 % der Stimmrechte an einem Beteiligungsunternehmen hält, besteht die Vermutung, dass ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Bei einem direkt oder indirekt gehaltenen Stimmrechtsanteil von weniger als 20 % wird maßgeblicher Einfluss vermutet, wenn er eindeutig nachgewiesen werden kann.
Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert und somit bei erstmaligem Ansatz mit den Anschaffungskosten bewertet. Geschäfts- oder Firmenwerte, die aus dem Erwerb eines assoziierten Unternehmens entstehen, sind in den Beteiligungsbuchwerten der assoziierten Unternehmen enthalten. Der Buchwert der Anteile erhöht oder verringert sich nach dem erstmaligen Ansatz
entsprechend dem Anteil des Anteilseigners am Periodenergebnis bzw. an den erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen des Beteiligungsunternehmens – vom Zeitpunkt der erstmaligen maßgeblichen Einflussnahme bis zum Wegfallen dieses Einflusses. Wenn der Anteil von Mutares an den Verlusten eines assoziierten Unternehmens dem Wert des Beteiligungsanteils entspricht bzw. diesen übersteigt wird der Anteil auf Null reduziert.
Unrealisierte Gewinne auf der Basis von Transaktionen mit assoziierten Unternehmen werden nach Maßgabe des Anteils der Mutares gegen den Beteiligungsbuchwert eliminiert. Unrealisierte Verluste werden in gleicher Weise eliminiert, jedoch nur in dem Maße, in dem kein Anzeichen auf eine Wertminderung vorliegt.
Auf temporäre Unterschiede aus der Konsolidierung wurden die nach IAS 12 erforderlichen Steuerabgrenzungen vorgenommen. Derzeit existieren keine assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, die at equity bewertet werden.
Eine gemeinschaftliche Tätigkeit ist eine gemeinsame Vereinbarung, bei der die Parteien, die gemeinschaftliche Führung ausüben, Rechte an den Vermögenswerten besitzen und Verpflichtungen für die Schulden der Vereinbarung haben. Gemeinschaftliche Führung ist die vertraglich vereinbarte, gemeinsam ausgeübte Führung einer Vereinbarung. Diese ist nur dann gegeben, wenn Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten die einstimmige Zustimmung der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien erfordern.
Sofern ein Konzernunternehmen Tätigkeiten im Rahmen einer gemeinschaftlichen Tätigkeit durchführt, so erfasst der Konzern als gemeinschaftlich Tätiger im Zusammenhang mit seinem Anteil an der gemeinschaftlichen Tätigkeit folgende Posten:
Der Konzern bilanziert die Vermögenswerte, Schulden, Erlöse und Aufwendungen in Zusammenhang mit seinem Anteil an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit in Übereinstimmung mit den für diese Vermögenswerte, Schulden, Erlöse und Aufwendungen maßgeblichen IFRS.
Geht ein Konzernunternehmen Geschäftsbeziehungen mit einer gemeinschaftlichen Tätigkeit ein, bei der ein anderes Konzernunternehmen gemeinschaftlich Tätiger ist (bspw. der Verkauf oder die Einlage von Vermögenswerten), so betrachtet der Konzern die entsprechende Transaktion als mit den anderen Parteien der gemeinschaftlichen Tätigkeit ausgeführt und erfasst daher etwaige Gewinne oder Verluste nur im Umfang des Anteils der anderen an der gemeinschaftlichen Tätigkeit beteiligten Parteien.
Bei Transaktionen, wie dem Kauf von Vermögenswerten durch ein Konzernunternehmen, werden Gewinne und Verluste in dem Umfang des Konzernanteils an der gemeinschaftlichen Tätigkeit erst bei der Weiterveräußerung der Vermögenswerte an Dritte erfasst.
Der Konzernabschluss ist unter Beachtung des Konzepts der funktionalen Währung aufgestellt worden. Die funktionale Währung ist die primäre Währung des Wirtschaftsumfeldes, in dem die Mutares-Gruppe tätig ist. Sie entspricht dem Euro, welcher zugleich der Darstellungswährung des Konzernabschlusses entspricht.
Transaktionen in Fremdwährungen werden mit dem zum Zeitpunkt der Transaktion geltenden Wechselkurs in die funktionale Währung umgerechnet. Monetäre Vermögenswerte und Schulden in Fremdwährung werden mit dem Wechselkurs zum Bilanzstichtag in die jeweilige funktionale Währung umgerechnet. Die aus diesen Umrechnungen entstandenen Fremdwährungsgewinne und -verluste werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter den "Sonstige Erträge" bzw. den "Sonstige Aufwendungen" erfasst.
Bilanzposten von Tochtergesellschaften, deren funktionale Währung nicht Euro ist, werden zum Stichtagskurs in die Darstellungswährung umgerechnet, die Posten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs der jeweiligen Periode und Eigenkapitalpositionen zu historischen Fremdwährungskursen. Die daraus resultierenden Umrechnungsdifferenzen werden in der Währungsumrechnungsrücklage im kumulierten übrigen Eigenkapital ausgewiesen.
Grundsätzlich entspricht die funktionale Währung der Tochtergesellschaften der Mutares AG der lokalen Währung. Eine Ausnahme stellen hierbei die folgenden Gesellschaft dar: Inoplast Trucks Mexico, S.A. de C.V. und Elastomer Solutions Mexico S. de R.L. de C.V. (für beide Gesellschaften ist der US Dollar die funktionale Währung) sowie Elastomer Solutions Maroc Sarl (für diese Gesellschaften ist der Euro die funktionale Währung).
Die für die Währungsumrechnung zugrunde gelegten Wechselkurse werden nachfolgend dargestellt. Falls für das Vorjahr keine Angabe gemacht wird, ist diese Währung erstmalig im Berichtsjahr erforderlich:
| Stichtagskurs | ||||
|---|---|---|---|---|
| Code | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 2017 | 2016 |
| USD | 0,834 | 0,949 | 0,886 | 0,904 |
| CNY | 0,128 | 0,137 | 0,131 | 0,136 |
| HKD | 0,107 | 0,122 | 0,114 | 0,116 |
| PLN | 0,239 | 0,227 | 0,235 | 0,229 |
| BRL | 0,252 | 0,262 | ||
| GBP | 1,168 | 1,221 | ||
| SEK | 0,105 | 0,106 | ||
| Durchschnittskurs |
Dem Konzernabschluss liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Alle in den Konzernabschluss der Mutares AG einbezogenen Unternehmen bilanzieren zum Stichtag 31. Dezember.
Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen werden nachfolgend erläutert.
Umsatz aus dem Verkauf von Gütern wird erfasst, wenn basierend auf den Vereinbarungen mit dem jeweiligen Kunden (1) die maßgeblichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum der verkauften Waren verbunden sind, auf den Käufer übertragen wurden, (2) es hinreichend wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft der wirtschaftliche Nutzen aus dem Verkauf zufließen wird, (3) die mit dem Verkauf in Zusammenhang stehenden Kosten sowie die möglichen Rückgaben verlässlich bestimmt werden können, (4) der Gesellschaft kein weiterbestehendes Verfügungsrecht in Bezug auf die Waren verbleibt und (5) die Höhe der Erlöse verlässlich bestimmt werden kann. In Abhängigkeit vom jeweiligen Kundenvertrag sowie der jeweiligen Bestellung, stimmt der Zeitpunkt der Umsatzrealisierung regelmäßig mit dem Zeitpunkt der Lieferung oder Abnahme überein.
Erträge aus Dienstleistungsverträgen werden in derjenigen Periode erfasst, in der die Dienstleistung erbracht wird. Die Umsatzrealisierung erfolgt nach Maßgabe des Fertigstellungsgrades und unter der Voraussetzung, dass das Ergebnis des Dienstleistungsgeschäfts verlässlich geschätzt werden kann.
Umsatzerlöse aus der Nutzung solcher Vermögenswerte des Unternehmens durch Dritte, die Zinsen, Nutzungsentgelte oder Dividenden erbringen, werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft dem Unternehmen zufließt und die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann.
Zinsen werden periodengerecht unter Verwendung der Effektivzinsmethode als Aufwand bzw. Ertrag ausgewiesen. Dividendenerträge werden zu dem Zeitpunkt erfasst, zu dem das Recht auf den Empfang der Zahlung entsteht.
Es gelten die Ausführungen zu Leasing nach IAS 17.
Ist das Ergebnis eines Fertigungsauftrags verlässlich zu schätzen, werden die Auftragserlöse und Auftragskosten in Verbindung mit diesem Fertigungsauftrag entsprechend dem Leistungsfortschritt am Abschlussstichtag erfasst. Der Leistungsfortschritt wird auf Basis der entstandenen Auftragskosten für die geleistete Arbeit im Verhältnis zu den erwarteten Auftragskosten ermittelt. Veränderungen in der vertraglichen Arbeit, den Ansprüchen und den Leistungsprämien sind in dem Ausmaß enthalten, wie ihre Höhe verlässlich bestimmt werden kann und ihr Erhalt als wahrscheinlich angesehen wird.
Wenn das Ergebnis eines Fertigungsauftrages nicht verlässlich bestimmt werden kann, werden die Auftragserlöse nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten erfasst, die wahrscheinlich einbringlich sind. Auftragskosten werden in der Periode, in der sie entstehen, als Aufwand erfasst.
Ist es wahrscheinlich, dass die gesamten Auftragskosten die gesamten Auftragserlöse übersteigen werden, wird der erwartete Verlust sofort als Aufwand erfasst.
Sofern die bis zum Stichtag angefallenen Auftragskosten zuzüglich ausgewiesener Gewinne und abzüglich ausgewiesener Verluste die Teilabrechnungen übersteigen, wird der Überschuss als Fertigungsauftrag mit aktivischem Saldo gegenüber Kunden gezeigt. Bei Verträgen, in denen die Teilabrechnungen die angefallenen Auftragskosten zuzüglich ausgewiesener Gewinne und abzüglich ausgewiesener Verluste übersteigen, wird der Überschuss als Fertigungsauftrag mit passivischem Saldo gegenüber Kunden ausgewiesen. Erhaltene Beträge vor Erbringung der Fertigungsleistung werden in der Konzernbilanz als Schulden bei den erhaltenen Anzahlungen erfasst. Abgerechnete Beträge für bereits erbrachte Leistungen, die noch nicht vom Kunden bezahlt wurden, sind in der Konzernbilanz im Posten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen enthalten.
Der Ertragsteueraufwand stellt den Saldo des laufenden Steueraufwands und der latenten Steuern dar.
Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Konzerngesamtergebnisrechnung aufgrund von Aufwendungen und Erträgen, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeiten des Konzerns für die laufenden Steuern werden auf Grundlage der geltenden bzw. aus Sicht des Abschlussstichtages in Kürze geltenden Steuersätze berechnet.
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt gemäß IAS 12 auf der Grundlage der international üblichen bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode (Liability-Methode). Danach werden Steuerabgrenzungsposten für sämtliche temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen Wertansätzen und den Wertansätzen in der Konzernbilanz sowie für steuerliche Verlustvorträge gebildet.
Latente Steuern auf diese ermittelten Differenzen werden grundsätzlich immer berücksichtigt, wenn sie zu passivischen latenten Steuerverbindlichkeiten führen. Aktive latente Steuern werden nur dann berücksichtigt, wenn es wahrscheinlich ist, dass die entsprechenden Steuervorteile auch realisiert werden. Aktive und passive latente Steuern werden auch auf temporäre Differenzen, die im Rahmen von Unternehmenserwerben entstehen, angesetzt, mit der Ausnahme von temporären Differenzen auf Geschäftsoder Firmenwerte, sofern diese steuerlich unberücksichtigt bleiben.
Latente Steueransprüche und -verbindlichkeiten werden saldiert, sofern die Voraussetzungen des IAS 12 erfüllt werden. Demnach erfolgt eine Saldierung wenn ein einklagbarer entsprechender Rechtsanspruch auf Aufrechnung besteht und wenn die latenten Steueransprüche und -verbindlichkeiten sich auf Ertragsteuer beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde für entweder das gleiche Steuersubjekt oder unterschiedliche Steuersubjekte, die beabsichtigen, den Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen, erhoben werden.
Zur Berechnung latenter Steuern werden die Steuersätze zukünftiger Jahre herangezogen, soweit sie bereits gesetzlich festgeschrieben sind bzw. der Gesetzgebungsprozess im Wesentlichen abgeschlossen ist. Veränderungen der latenten Steuern in der Bilanz führen grundsätzlich zu latentem Steueraufwand bzw. -ertrag. Soweit Sachverhalte, die eine Veränderung der latenten Steuern nach sich ziehen, direkt gegen das Eigenkapital gebucht werden, wird auch die Veränderung der latenten Steuern direkt im Eigenkapital berücksichtigt.
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus der Division des Ergebnisanteils nach Steuern der Gesellschafter des Mutterunternehmens durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres in Umlauf befindlichen Aktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie wird unter der Annahme berechnet, dass alle potenziell verwässernden Wertpapiere und aktienbasierten Vergütungspläne umgewandelt beziehungsweise ausgeübt werden. Es ergeben sich keine Verwässerungseffekte gemäß IFRS 2.
Immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, werden gesondert vom Geschäfts- oder Firmenwert erfasst und im Erwerbszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet.
In den Folgeperioden werden immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, genauso wie einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte mit ihren Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und etwaiger kumulierter Wertminderungen bewertet.
Separat, d.h. nicht im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmbaren Nutzungsdauer werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen erfasst. Die Abschreibungen werden linear über die erwartete Nutzungsdauer aufwandswirksam erfasst. Die erwartete Nutzungsdauer sowie die Abschreibungsmethode werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und sämtliche Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt.
Separat erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungen erfasst.
Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte werden zu Herstellungskosten aktiviert.
Zur Bestimmung der Aktivierbarkeit selbst erstellter immaterieller Vermögenswerte sind Forschungsund Entwicklungsaufwendungen zu trennen. Aufwendungen für Forschungsaktivitäten, mit der Aussicht zu neuen wissenschaftlichen oder technischen Erkenntnissen zu gelangen, werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen.
Der Ansatz selbst erstellter immaterieller Vermögenswerte setzt die kumulative Erfüllung der Aktivierungskriterien des IAS 38 voraus: Die technische Realisierbarkeit des Entwicklungsprojektes sowie ein künftiger ökonomischer Vorteil aus dem Entwicklungsprojekt muss nachgewiesen werden können und die Gesellschaft muss beabsichtigen und fähig sein, den immateriellen Vermögenswert fertig zu stellen und ihn zu nutzen oder zu verkaufen. Ferner müssen adäquate technische, finanzielle und sonstige Ressourcen zur Verfügung stehen und die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung zurechenbaren Ausgaben müssen verlässlich ermittelt werden können.
Die aktivierten Herstellungskosten umfassen die dem Entwicklungsprozess direkt zurechenbaren Kosten sowie entwicklungsbezogene Gemeinkosten. Fremdkapitalkosten, die direkt dem Erwerb, Bau oder der Herstellung eines sogenannten qualifizierten Vermögenswertes zugeordnet werden können, sind nach IFRS als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu aktivieren. Im Berichtszeitraum sowie in der Vergleichsperiode wurden keine qualifizierten Vermögenswerte angeschafft oder hergestellt, für die eine Aktivierung von Fremdkapitalkosten geboten wäre.
Wenn eine Nutzungsdauer bestimmt werden kann, werden diese immateriellen Vermögenswerte linear über ihre jeweilige wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben.
Folgende Nutzungsdauern wurden für die Berechnung der Abschreibungen zugrunde gelegt:
| Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte | 1 bis 10 |
|---|---|
| Software | 2 bis 20 |
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte | |
| und ähnliche Rechte und Werte | 5 bis 13 |
Liegen Anhaltspunkte für eine Wertminderung vor und übersteigt der Buchwert von immateriellen Vermögenswerten den erzielbaren Betrag, werden Wertminderungsaufwendungen erfasst. Der erzielbare Betrag ist hierbei der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und dem Nutzungswert. Wenn der Grund für eine bereits erfolgte Wertminderung entfallen ist, erfolgt eine Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenztere Nutzungsdauer werden einmal jährlich auf Wertminderung überprüft. Zudem wird in jeder Periode überprüft, ob die Einschätzung einer unbegrenzten Nutzungsdauer weiterhin gerechtfertigt ist.
Ein immaterieller Vermögenswert ist bei Abgang oder wenn kein weiterer wirtschaftlicher Nutzen von seiner Nutzung oder seinem Abgang erwartet wird, auszubuchen. Der Gewinn oder Verlust aus der Ausbuchung eines immateriellen Vermögenswertes, bewertet mit der Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes, wird im Zeitpunkt der Ausbuchung des Vermögenswertes in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Der Ausweis erfolgt in den sonstigen Erträgen bzw. den sonstigen Aufwendungen.
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen, sofern es sich um abnutzbare Vermögenswerte handelt, und Wertminderungen bewertet.
Die Anschaffungskosten einer Sachanlage umfassen sämtliche direkt dem Erwerb des Vermögenswertes zurechenbaren Kosten. Reparaturen und Wartungen werden in dem Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, in dem sie angefallen sind. Selbst erstellte Vermögenswerte werden erstmalig mit den direkt zurechenbaren Herstellungskosten sowie produktionsbezogenen Gemeinkosten bewertet.
Planmäßige Abschreibungen werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer des Vermögenswertes in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Im Rahmen von Finanzierungs-Leasingverhältnissen geleaste Vermögenswerte werden über den kürzeren der beiden Zeiträume, Laufzeit des Leasingverhältnisses oder Nutzungsdauer, abgeschrieben. Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben.
Soweit wesentliche Teile von Sachanlagen Komponenten mit deutlich abweichender Lebensdauer enthalten, werden diese gesondert erfasst und über die jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben.
Fremdkapitalkosten, die direkt dem Erwerb, Bau oder der Herstellung eines sogenannten qualifizierten Vermögenswertes zugeordnet werden können, sind nach IFRS als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu aktivieren. Im Berichtszeitraum sowie in der Vergleichsperiode wurden keine qualifizierten Vermögenswerte angeschafft oder hergestellt für die eine Aktivierung von Fremdkapitalkosten geboten wäre.
Die Restwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die wirtschaftlichen Nutzungsdauern basieren auf Einschätzungen und beruhen zu einem großen Teil auf Erfahrungen bezüglich der historischen Nutzung und technischen Entwicklung.
Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Veräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam im Ergebnis erfasst.
Folgende Nutzungsdauern wurden für die Berechnung der Abschreibungen zugrunde gelegt:
| Gebäude | 20 bis 60 |
|---|---|
| Technische Anlagen, Maschinen und Fahrzeuge | 1 bis 20 |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1 bis 13 |
Liegen Anhaltspunkte für eine Wertminderung vor und übersteigt der Buchwert von Sachanlagen den erzielbaren Betrag, werden Wertminderungsaufwendungen erfasst. Der erzielbare Betrag ist hierbei der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und dem Nutzungswert. Wenn der Grund für eine bereits erfolgte Wertminderung entfallen ist, erfolgt eine Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten.
Eine Sachanlage wird bei Abgang oder dann, wenn kein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen aus der fortgesetzten Nutzung des Vermögenswerts erwartet wird, ausgebucht. Der sich aus dem Verkauf oder der Stilllegung einer Sachanlage ergebende Gewinn oder Verlust bestimmt sich als Differenz zwischen dem Veräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes und wird erfolgswirksam erfasst.
Ein Leasingverhältnis ist eine Vereinbarung, bei der der Leasinggeber dem Leasingnehmer gegen eine Zahlung oder eine Reihe von Zahlungen das Recht auf Nutzung eines Vermögenswerts für einen vereinbarten Zeitraum überträgt.
Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasingbedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen auf den Leasingnehmer übertragen werden. Anlagevermögen, das gemietet bzw. geleast wird und dessen wirtschaftliches Eigentum bei der jeweiligen Konzerngesellschaft liegt ("Finance Lease"), wird zu Vertragsbeginn in Höhe des beizulegenden Zeitwertes bzw. des niedrigeren Barwertes der zukünftigen Leasingzahlungen aktiviert. Korrespondierend werden Verbindlichkeiten in gleicher Höhe gegenüber dem Leasinggeber unter dem Posten "Sonstige langfristige und kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten/Finanzverbindlichkeiten" in der Bilanz erfasst. Bei der Barwertermittlung kommt der der Vereinbarung zugrunde liegende Zinssatz oder – wenn nicht vorhanden – der Grenzrefinanzierungssatz zur Anwendung. Die Abschreibung dieser Vermögenswerte und die Auflösung der Verbindlichkeit erfolgen über die Vertragslaufzeit. Ist die Nutzungsdauer des Vermögenswerts kürzer als die Vertragslaufzeit, ist diese für die Bestimmung der Abschreibungsdauer maßgeblich. Während der Leasinggegenstand einer linearen Abschreibung über die Laufzeit des Leasingvertrages unterzogen wird, erfolgt die Amortisation der dazugehörigen Leasingverbindlichkeit unter Anwendung der Effektivzinsmethode progressiv. Hieraus entsteht während der Dauer des Leasingvertrages eine Differenz zwischen der Leasingverpflichtung und dem Buchwert des Leasingobjekts. Die Gesellschaften der Mutares AG schließen Finanzierungsleasing-Verträge im Wesentlichen nur als Leasingnehmer ab.
Finanzierungs-Leasingverhältnisse bestehen im Konzern bezüglich der Anmietung technischer Anlagen und Maschinen sowie anderer Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung inklusive Teilen des Fuhrparks.
Alle anderen wesentlichen Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasing klassifiziert.
Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der Gewinnund Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei denn, eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Verlauf des Nutzens für den Leasingnehmer.
Operating-Leasingverträge bestehen im Konzern für Gebäude, Büroräume, technische Anlagen und Maschinen sowie für Fahrzeuge und Betriebs- und Geschäftsausstattung.
In unmittelbarem Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung von qualifizierten Vermögenswerten stehende Fremdkapitalkosten werden bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Vermögenswerte im Wesentlichen für ihre vorgesehene Nutzung oder zum Verkauf bereit stehen, zu den Herstellungskosten dieser Vermögenswerte hinzugerechnet. Qualifizierte Vermögenswerte sind Vermögenswerte, für die ein beträchtlicher Zeitraum erforderlich ist, um sie in ihren beabsichtigten gebrauchs- oder verkaufsfähigen Zustand zu versetzen.
Erwirtschaftete Erträge aus der zwischenzeitlichen Anlage speziell aufgenommenen Fremdkapitals bis zu dessen Ausgabe für qualifizierte Vermögenswerte werden von den aktivierbaren Fremdkapitalkosten abgezogen.
Alle anderen Fremdkapitalkosten werden erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie anfallen.
Langfristige Vermögenswerte oder Veräußerungsgruppen werden als zur Veräußerung gehalten klassifiziert, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Diese Bedingung wird nur dann als erfüllt angesehen, wenn der langfristige Vermögenswert oder die Veräußerungsgruppe im gegenwärtigen Zustand sofort zur Veräußerung verfügbar ist und die Veräußerung hochwahrscheinlich ist. Die Geschäftsführung muss sich zu einer Veräußerung verpflichtet haben. Dabei muss davon ausgegangen werden, dass der Veräußerungsvorgang innerhalb eines Jahres nach einer solchen Klassifizierung abgeschlossen wird.
Langfristige Vermögenswerte und Veräußerungsgruppen, die als zur Veräußerung gehalten klassifiziert sind, werden zu dem niedrigeren Betrag ihres ursprünglichen Buchwertes und dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet.
Für den Fall, dass sich der Konzern zu einer Veräußerung verpflichtet hat, die mit einem Verlust der Beherrschung über ein Tochterunternehmen einhergeht, werden sämtliche Vermögenswerte und Schulden dieses Tochterunternehmens als zur Veräußerung gehalten klassifiziert, sofern die oben genannten Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. Dies gilt unabhängig davon, ob der Konzern einen nicht beherrschenden Anteil an dem früheren Tochterunternehmen nach der Veräußerung zurückbehält oder nicht.
Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Anschaffungskosten für Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit dem gleitenden Durchschnitt ermittelt. Hierbei werden zusätzlich Anschaffungsnebenkosten berücksichtigt. Unfertige sowie selbst erstellte fertige Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellkosten enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sondereinzelkosten der Fertigung auch angemessene Teile der der Produktion zurechenbaren Gemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen.
Der Nettoveräußerungswert ist definiert als der geschätzte, im normalen Geschäftsbetrieb erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten notwendigen Vertriebskosten.
Finanzielle Vermögenswerte umfassen insbesondere:
_Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen,
_Sonstige finanzielle Vermögenswerte sowie
_Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.
Finanzielle Vermögenswerte mit einer Laufzeit von mehr als 12 Monaten werden unter den langfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen.
Die Mutares AG teilt finanzielle Vermögenswerte in eine der folgenden Kategorien ein, wobei auf die Kategorie "bis zur Endfälligkeit zu haltende finanzielle Vermögenswerte" mangels Relevanz für den Konzern nicht eingegangen wird:
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögenswerte sind finanzielle Vermögenswerte, die zu Handelszwecken gehalten werden. Ein finanzieller Vermögenswert wird dieser Kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger Verkaufsabsicht erworben wurde. Derivate gehören ebenfalls dieser Kategorie an, sofern sie nicht als Hedges qualifiziert sind (siehe unten). Es bestanden weder zum 31. Dezember 2017 noch zum 31. Dezember 2016 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende Vermögenswerte.
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie oder keiner der anderen dargestellten Kategorien zugeordnet wurden.
Ausleihungen und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie werden grundsätzlich zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich Wertminderungsaufwendungen unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Die Ausleihungen und Forderungen des Konzerns werden in der Konzernbilanz unter den Positionen "Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen", "Sonstige finanzielle Vermögenswerte" sowie "Zahlungsmittel und Zahlungs-mitteläquivalente" ausgewiesen.
Finanzielle Vermögenswerte, mit Ausnahme der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte, werden zu jedem Abschlussstichtag auf mögliche Wertminderungsindikatoren untersucht. Finanzielle Vermögenswerte werden als wertgemindert betrachtet, wenn infolge eines oder mehrerer Ereignisse, die nach dem erstmaligen Ansatz des Vermögenswertes eintraten, ein objektiver Hinweis dafür vorliegt, dass sich die erwarteten künftigen Zahlungsströme negativ verändert haben.
Bei einigen Kategorien von finanziellen Vermögenswerten, z.B. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, für die keine Wertminderung auf Einzelbasis festgestellt wird, erfolgt eine Prüfung auf Wertminderung auf Portfoliobasis. Ein objektiver Hinweis für eine Wertminderung eines Portfolios von Forderungen bemisst sich anhand verschiedene Parameter, wie Erfahrungen mit Zahlungseingängen in der Vergangenheit, ein Anstieg der Häufigkeit von Zahlungsausfällen innerhalb des Portfolios sowie beobachtbare Veränderungen des relevanten Wirtschaftsumfelds, mit denen Ausfälle von Forderungen in Zusammenhang gebracht werden.
Bei zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten entspricht der Wertminderungsaufwand der Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswerts und dem mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz des finanziellen Vermögenswerts ermittelten Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme.
Bei zu Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten entspricht der Wertminderungsaufwand der Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswerts und dem mit der aktuellen Marktrendite eines vergleichbaren finanziellen Vermögenswerts ermittelten Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme. Solche Wertberichtigungen dürfen in Folgeperioden nicht rückgängig gemacht werden.
Der Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert nur aus, wenn die vertraglichen Rechte auf die Zahlungsströme aus dem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder er den finanziellen Vermögenswert sowie im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des Vermögenswerts verbundenen Chancen und Risiken auf einen Dritten überträgt.
Sofern der Konzern weder im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken überträgt noch zurückbehält, aber weiterhin die Verfügungsmacht über den übertragenen Vermögenswert hat, erfasst der Konzern seinen verbleibenden Anteil am Vermögen und eine entsprechende Verbindlichkeit in Höhe der möglicherweise zu zahlenden Beträge. Für den Fall, dass der Konzern im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken eines übertragenen finanziellen Vermögenswerts zurückbehält, erfasst der Konzern weiterhin den finanziellen Vermögenswert sowie eine Verbindlichkeit für die erhaltene Gegenleistung. Bei der vollständigen Ausbuchung eines finanziellen Vermögenswertes wird die Differenz zwischen dem Buchwert und der Summe aus dem erhaltenen oder zu erhaltenden Entgelt und aller kumulierten Gewinne oder Verluste, die im sonstigen Ergebnis erfasst und im Eigenkapital angesammelt wurden, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Bei nicht vollständiger Ausbuchung eines finanziellen Vermögenswertes, z.B. wenn der Konzern eine Option behält, einen Teil des übertragenen Vermögenswerts zurückzukaufen, teilt der Konzern den früheren Buchwert des finanziellen Vermögenswertes zwischen dem Teil, der von ihm gemäß dem anhaltenden Engagement weiter erfasst wird, und dem Teil, länger erfasst, auf Grundlage der relativen beizulegenden Zeitwerte dieser Teile am Übertragungstag auf. Die Differenz zwischen dem Buchwert, der dem nicht länger erfassten Teil zugeordnet wurde, und der Summe aus dem für den nicht länger erfassten Teil erhaltenen Entgelt und allen ihm zugeordneten kumulierten Gewinnen oder Verlusten, die im sonstigen Ergebnis erfasst wurden, wird in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Jeglicher kumulierte Gewinn oder Verlust, der im sonstigen Ergebnis erfasst wurde, wird zwischen dem Teil, der weiter erfasst wird, und dem Teil, der nicht länger erfasst wird, auf der Grundlage der relativen beizulegenden Zeitwerte dieser Teile aufgeteilt.
Mehrere Einheiten des Konzerns nutzen zu Finanzierungszwecken Factoring-Vereinbarungen. Es wird unterschieden in echtes und unechtes Factoring, wobei es beim echten Factoring zu einer Ausbuchung der Forderung kommt. Eine Ausbuchung der betroffenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfolgt nach Maßgabe der oben dargestellten Grundsätze, wenn die Chancen und Risiken so gut wie vollständig auf die andere Partei übertragen wurden. Die beim unechten Factoring erhaltene Zahlung ist als besicherte Kreditaufnahme zu verstehenden, die eine zu passivierende Verbindlichkeit nach sich zieht. Die Transaktionen mit der Gegenpartei werden in der Kapitalflussrechnung im Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Zinserträge werden im Finanzergebnis und eventuell entstandene Verwaltungsgebühren werden in den sonstigen Aufwendungen ausgewiesen
Innerhalb der Mutares-Gruppe werden derivative Finanzinstrumente zur Steuerung von Risiken aus Zinsschwankungen eingesetzt. Derivative Finanzinstrumente werden bei erstmaligem Ansatz als Vermögenswert oder Schuld zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Zurechenbare Transaktionskosten werden in der Periode erfolgswirksam erfasst, in der sie anfallen. Mit Ausnahme von Derivaten, die als Sicherungsinstrument zur Absicherung von Zahlungsströmen im Rahmen von Cash Flow Hedges designiert wurden, werden sämtliche Derivate erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser entspricht dem Marktwert, der durch die beteiligten Kontrahenten auf Basis anerkannter finanzmathematischer Modelle ermittelt und mitgeteilt wird. Der Ausweis erfolgt in der Konzernbilanz unter den Positionen "sonstige finanzielle Vermögenswerte" bzw. "sonstige finanziellen Verbindlichkeiten".
Eine Einstufung als Derivat wird ausnahmsweise vermieden, wenn die Voraussetzungen für die sog. Own-Use-Exemption erfüllt sind. Demnach muss der Vertrag für die Deckung des Bedarfs aus dem operativen Geschäftsbetrieb eingegangen und die kontrahierten Mengen tatsächlich physisch geliefert worden sein und es darf kein finanzielles Settlement vor oder zum Laufzeitende stattgefunden haben. In der Folge kommt es nicht zu einer Bilanzierung zum beizulegenden Zeitwert; der Vertrag ist als schwebendes Geschäft zu behandeln.
Finanzielle Verbindlichkeiten werden erfasst, wenn ein Konzernunternehmen Vertragspartei des Finanzinstruments wird. Sie werden entweder als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten oder als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten kategorisiert.
Finanzielle Verbindlichkeiten sind bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Transaktionskosten, die direkt der Emission von finanziellen Verbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, zuzurechnen sind, reduzieren den beizulegenden Zeitwert der finanziellen Verbindlichkeiten bei Zugang. Transaktionskosten, die direkt der Emission von finanziellen Verbindlichkeiten, zuzurechnen sind, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden unmittelbar in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Finanzielle Verbindlichkeiten werden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten kategorisiert, wenn es sich um eine bedingte Gegenleistung eines Erwerbers bei einem Unternehmenszusammenschluss handelt, sie zu Handelszwecken gehalten werden oder freiwillig als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet designiert wurden.
Eine andere als zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Verbindlichkeit kann zum Zeitpunkt des Erstansatzes als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet designiert werden, wenn:
_eine solche Designation eine Bewertungs- oder Ansatzinkonsistenz, die anderenfalls entstehen würde, eliminiert oder deutlich mindert,
Als zum beizulegenden Zeitwert bewertet designierte finanzielle Verbindlichkeiten werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dabei werden sämtliche aus der Bewertung resultierenden Gewinne oder
Verluste erfolgswirksam vereinnahmt. Der in der Gesamtergebnisrechnung erfasste Nettogewinn oder -verlust schließt die für die finanzielle Verbindlichkeit bezahlten Zinsen mit ein und wird im Posten Sonstige Erträge/Sonstige Aufwendungen ausgewiesen.
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (z.B. aufgenommene Kredite, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten), werden gemäß der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
Die Effektivzinsmethode ist eine Methode zur Berechnung der fortgeführten Anschaffungskosten einer finanziellen Verbindlichkeit und der Zuordnung von Zinsaufwendungen auf die jeweiligen Perioden. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die geschätzten künftigen Auszahlungen – einschließlich sämtlicher Gebühren und gezahlten oder erhaltenen Entgelte, die integraler Bestandteil des Effektivzinssatzes sind, Transaktionskosten und anderen Agien oder Disagien – über die erwartete Laufzeit des Finanzinstruments oder eine kürzere Periode auf den Nettobuchwert aus der erstmaligen Erfassung abgezinst werden.
Der Konzern bucht eine finanzielle Verbindlichkeit dann aus, wenn die entsprechende Verpflichtung beglichen, aufgehoben oder ausgelaufen ist. Die Differenz zwischen dem Buchwert der ausgebuchten finanziellen Verbindlichkeit und der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistung wird in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen werden die Kosten für die Leistungserbringung mittels des Verfahrens der laufenden Einmalprämien (Projected Unit Credit Method) ermittelt, wobei zu jedem Abschlussstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Neubewertungen, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten, Veränderungen, die sich aus der Anwendung der Vermögenswertobergrenze ergeben und dem Ertrag aus dem Planvermögen (ohne Zinsen auf die Nettoschuld) werden unmittelbar im sonstigen Ergebnis erfasst und sind damit direkt in der Konzernbilanz enthalten. Die im sonstigen Ergebnis erfassten Neubewertungen sind Teil der Gewinnrücklagen und werden nicht mehr in die Konzern-Gewinn- oder Verlustrechnung umgegliedert. Nach zu verrechnender Dienstzeitaufwand wird als Aufwand erfasst, wenn die Planänderung eintritt.
Die Nettozinsen ergeben sich aus der Multiplikation des Abzinsungssatzes mit der Nettoschuld (Pensionsverpflichtung abzüglich Planvermögen) oder dem Nettovermögenswert, der sich ergibt, sofern das Planvermögen die Pensionsverpflichtung übersteigt, zu Beginn des Geschäftsjahres. Die leistungsorientierten Kosten beinhalten die folgenden Bestandteile:
Der Konzern weist die ersten beiden Bestandteile in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aus. Gewinne oder Verluste aus Plankürzungen werden als nach zu verrechnender Dienstzeitaufwand bilanziert.
Die in der Konzernbilanz erfasste leistungsorientierte Verpflichtung stellt die aktuelle Unter- oder Überdeckung der leistungsorientierten Versorgungspläne des Konzerns dar. Jede Überdeckung, die durch diese Berechnung entsteht, ist auf den Barwert künftigen wirtschaftlichen Nutzens begrenzt, der in Form von Rückerstattungen aus den Plänen oder geminderter künftiger Beitragszahlungen an die Pläne zur Verfügung steht.
Zahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Beiträgen berechtigen.
Für kurzfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer (Löhne, Krankengeld, Boni etc.) ist in der Periode der Leistungserbringung seitens der Arbeitnehmer der nicht abgezinste Betrag der Leistung zu erfassen, der erwartungsgemäß im Austausch für die erbrachte Leistung gezahlt wird.
Die erwarteten Kosten für kurzfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer in Form von vergüteten Abwesenheiten sind im Fall ansammelbarer Ansprüche dann zu erfassen, wenn die Arbeitsleistungen, die die Ansprüche der Arbeitnehmer auf bezahlte künftige Abwesenheit erhöhen, erbracht werden. Im Fall nicht ansammelbarer Ansprüche erfolgt die Erfassung hingegen in dem Zeitpunkt, in dem die Abwesenheit eintritt.
Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine gegenwärtige Verpflichtung (rechtlicher oder faktischer Natur) aus einem vergangenen Ereignis hat und es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung mit dem Abfluss von Ressourcen einhergeht und eine verlässliche Schätzung des Betrages der Rückstellung möglich ist.
Der angesetzte Rückstellungsbetrag ist der beste Schätzwert, der sich am Abschlussstichtag für die hinzugebende Leistung ergibt, um die gegenwärtige Verpflichtung zu erfüllen. Dabei sind der Verpflichtung inhärente Risiken und Unsicherheiten zu berücksichtigen.
Wird eine Rückstellung auf Basis der für die Erfüllung der Verpflichtung geschätzten Zahlungs-ströme bewertet, sind diese Zahlungsströme abzuzinsen, sofern der Zinseffekt wesentlich ist.
Kann davon ausgegangen werden, dass Teile oder der gesamte zur Erfüllung der Rückstellung notwendige wirtschaftliche Nutzen durch einen außenstehenden Dritten erstattet wird, wird dieser Anspruch als Vermögenswert aktiviert, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist und ihr Betrag zuverlässig geschätzt werden kann.
Im Folgenden werden Sondersachverhalte bei der Bilanzierung sonstiger Rückstellungen dargestellt:
In den sonstigen personalbezogenen Rückstellungen werden sämtliche personalbezogene Ver-pflichtungen erfasst, welche weder den Pensionsrückstellungen noch Abgrenzungen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich (personalbezogene Verbindlichkeiten etwa für nicht abgegoltenen Urlaub oder Überstunden sowie ausstehende Löhne und Gehälter) zugeordnet werden können. Hierunter fallen z.B. Verpflichtungen für Mitarbeiterboni oder zum Anlass von Mitarbeiterjubiläen.
Die Gesellschaften des Mutares-Konzerns können im Rahmen ihrer unternehmerischen Aktivitäten Kläger oder Beklagte in Prozessen und sonstigen Verfahren sein. Sofern die allgemeinen Ansatzkriterien erfüllt sind, wird für die bestmögliche Schätzung der zur Erfüllung der Verpflichtung voraussichtlich aufzubringenden Zahlungsströme eine Rückstellung gebildet und unter den sonstigen Rückstellung ausgewiesen. Für Fälle, in denen die allgemeinen Ansatzkriterien nicht erfüllt sind, wird das Vorliegen einer Eventualschuld geprüft, die im Konzernanhang anzugeben ist.
Rückstellungen für die erwarteten Aufwendungen aus Gewährleistungsverpflichtungen werden zum Verkaufszeitpunkt der betreffenden Produkte nach der besten Einschätzung der Geschäftsleitung hinsichtlich der zur Erfüllung der Verpflichtung des Konzerns notwendigen Ausgaben angesetzt.
Eine Rückstellung für Restrukturierungsaufwendungen wird erfasst, wenn der Konzern einen detaillierten, formalen Restrukturierungsplan aufgestellt hat, der bei den Betroffenen durch den Beginn der Umsetzung des Plans oder die Ankündigung seiner wesentlichen Bestandteile eine gerechtfertigte Erwar-
tung geweckt hat, dass die Restrukturierungsmaßnahmen durchgeführt werden. Bei der Bewertung einer Restrukturierungsrückstellung finden nur die direkten Aufwendungen für die Restrukturierung Eingang. Es handelt sich somit nur um die Beträge, welche durch die Restrukturierung verursacht wurden und nicht im Zusammenhang mit den fortgeführten Geschäftstätigkeiten des Konzerns stehen.
Eine Schuld für Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird erfasst, wenn der Konzern das Angebot solcher Leistungen nicht mehr zurückziehen kann oder, falls früher, der Konzern damit zusammenhängende Kosten für eine Restrukturierung erfasst hat.
Gegenwärtige Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit belastenden Verträgen entstehen, werden als Rückstellung erfasst. Das Bestehen eines belastenden Vertrages wird angenommen, wenn der Konzern Vertragspartner eines Vertrags ist, von dem erwartet wird, dass die unvermeidbaren Kosten zur Erfüllung des Vertrages den aus diesem Vertrag erwachsenden wirtschaftlichen Nutzen übersteigen werden.
Eine Eventualschuld ist eine mögliche Verpflichtung, die durch das Eintreten oder Nichteintreten von unsicheren zukünftigen Ereignissen entsteht und die in ihrer Höhe nicht ausreichend verlässlich geschätzt werden kann. Eventualschulden werden nicht passiviert, lösen aber Angabepflichten im Konzernanhang aus.
Eine Erfassung von Zuwendungen der öffentlichen Hand, einschließlich nicht monetärer Zuwendungen zum beizulegenden Zeitwert, erfolgt nur dann, wenn eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass:
Die Zuwendungen werden planmäßig über jene Perioden als Ertrag erfasst, in denen die entsprechenden Aufwendungen, die sie kompensieren sollen, anfallen. Zuwendungen, die für den Ausgleich von bereits entstandenen Aufwendungen vereinnahmt werden, werden erfolgswirksam in der Periode der Aufwandsentstehung erfasst.
Als Zuwendungen der öffentlichen Hand wurden Emissionsrechte bei den energieintensiven Unternehmen der Mutares-Gruppe (Zanders und Cenpa) erfasst. Die Unterstützungen wurden in den Perioden erfolgswirksam erfasst, in denen der Anspruch entstanden ist. Die an diese Zuwendung geknüpften Bedingungen wurden vollständig erfüllt, etwaige sonstige Unsicherheiten bestanden nicht.
Der Abschluss wurde am 12. Juni 2018 vom Vorstand genehmigt und zur Veröffentlichung freigegeben.
München, den 12. Juni 2018
Robin Laik CEO
Dr. Wolf Cornelius COO
Dr. Kristian Schleede CRO
Mark Friedrich CFO
| Unmittelbare Beteiligungen: Holdinggesellschaften | Sitz | Anteil in % 31.12.2017 |
Anteil in % 31.12.2016 |
Anteil in % 01.01.2016 |
Mittelbare Beteiligungen: |
|---|---|---|---|---|---|
| mutares Automobilguss AG i.L. (1) | München | 100 | 100 | 100 | |
| Verkehrssysteme Holding AG i.L. (2) | München | - | - | 100 | |
| mutares Sphäroguss AG i.L. (2) | München | - | - | 100 | |
| mutares Geoinformationssysteme UG | |||||
| (haftungsbeschränkt) i.L. (2) | München | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-02 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-03 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-04 AG i.L. (1) | München | - | - | 100 | STS Composites France SAS (1) |
| mutares Holding-05 UG (haftungsbeschränkt) i.L. (2) | Weißenfels | - | - | 100 | |
| mutares Holding-06 GmbH (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-07 GmbH (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-08 AG i.L. (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-09 AG i.L. (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-10 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | STS Plastics Co. Ltd. (1) |
| mutares Holding-11 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-12 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-13 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| GeesinkNorba Group AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-15 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-16 AG (1) | Weißenfels | - | 100 | 100 | |
| STS Group AG (vormals: mutares Holding-17 AG) (1) | Hallbergmoos | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-18 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-19 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-20 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-21 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-22 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-23 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-24 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | Balcke-Dürr Group |
| mutares Holding-25 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | 100 | |
| mutares Holding-26 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | - | |
| mutares Holding-27 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | - | |
| mutares Holding-28 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | - | |
| mutares Holding-29 AG (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | - | |
| mutares Holding-30 AG i.L. (1) | Bad Wiessee | 100 | 100 | - | |
| mutares Holding Italy 1 Srl (2) | Turin_IT | 100 | - | - | |
| Landesgesesellschaften |
| mutares France SAS (1) | Paris_FR | 100 | 100 | 100 |
|---|---|---|---|---|
| mutares Italy Srl (1) | Turin_IT | 100 | 100 | - |
Konsolidierungskreis und Aufstellung des Anteilsbesitzes
| Sitz | Anteil in % 31.12.2017 |
Anteil in % 31.12.2016 |
Anteil in % 01.01.2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Operative Einheiten/Teilkonzerne | ||||
| STS Group | ||||
| STS Acoustics S.p.A. (1) | Turin_IT | 100 | 100 | 100 |
| STS Real Estate Srl (1) | Turin_IT | 100 | 100 | 100 |
| STS Poland sp. z o.o.(1) | Warschau_PL | 100 | 100 | 100 |
| STS Plastics SAS (1) | Paris_FR | 100 | 100 | - |
| STS Plastics Holding SAS (1) | Paris_FR | 100 | 100 | - |
| STS MCR Holding SAS (1) | Paris_FR | 100 | 100 | - |
| STS Composites France SAS (1) | ||||
| (vormals: Inoplast Truck SAS) | Lyon_FR | 100 | - | - |
| MCR SAS (1) | Lyon_FR | 100 | - | - |
| STS Composites Germany GmbH (1) | ||||
| (vormals: Inoplast Trucks GmbH) | München | 100 | - | - |
| Inoplast Trucks Mexico, S.A. de C.V. (1) | Ramos Arizpe_ME | 100 | - | - |
| STS Plastics Co. Ltd. (1) | ||||
| (vormals: Plastic Omnium Composites Co. Ltd.) | Jiangyin_CN | 100 | - | - |
| STS Brazil Holding GmbH (1) | Hallbergmoos | 100 | - | - |
| Minas Têxteis - Fabricação de Peças e | ||||
| Partes Automotivas Ltda. (1) | Minas Gerais_BR | 100 | - | - |
| Elastomer Solutions Group | ||||
| Elastomer Solutions GmbH (1) | Wiesbaum | 100 | 100 | 100 |
| DF Elastomer Solutions Lda (1) | Mindelo_PT | 100 | 100 | 100 |
| Elastomer Solutions s.r.o. (1) | Belusa_SK | 100 | 100 | 100 |
| Elastomer Solutions Maroc Sarl (1) | Freihandelszone | |||
| Tanger_MA | 100 | 100 | 100 | |
| Elastomer Solutions Mexico S. de R.L. de C.V. (1) | Fresnillo_ME | 100 | 100 | 100 |
| Elastomer Solutions SG GmbH (1) | München | 100 | 100 | - |
| Balcke-Dürr Group | ||||
| Balcke-Dürr GmbH (1) | Düsseldorf | 100 | 100 | - |
| Balcke-Dürr Italiana s.r.l. (7) | Rom_IT | - | 100 | - |
| Balcke Duerr Technologies India Private Limited | ||||
| (vormals: BDT Private Limited) (2) | Chennai_IN | 100 | 100 | - |
| Thermax SPX Energy Technologies Limited (6) | Pune_IN | 49 | 49 | - |
| Wuxi Balcke-Dürr Technologies Co., Ltd. (1) | Wuxi_CN | 100 | 100 | - |
| Balcke-Dürr Polska Sp. z o.o. (1) | Krakau_PL | 100 | 100 | - |
| Balcke-Dürr France SAS (1) | Ancerville_FR | 100 | - | - |
| Donges SteelTec GmbH (1) | Darmstadt | 100 | - | - |
| Artmadis Group | ||||
|---|---|---|---|---|
| Artmadis Belgium NV (1) | Wilrijk_BE | 100 | 100 | 100 |
| artmadis Hongkong Ltd. (1) | Hongkong_CN | 100 | 100 | 100 |
| Artmadis S.A.S.(1) | Wasquehal_FR | 100 | 100 | 100 |
| Cofistock Srl (1) | Wasquehal_FR | 100 | 100 | 100 |
| Cogemag SAS (1) | Croix_FR | 100 | 100 | - |
| Geesink Group | ||||
| Geesink 1 B.V. (2) | Emmeloord_NL | - | 100 | 100 |
| Geesink 2 B.V. (2) | Emmeloord_NL | - | 100 | 100 |
| Geesink 3 B.V. (2) | Emmeloord_NL | - | 100 | 100 |
| Geesink B.V. (1) | Emmeloord_NL | - | 100 | 100 |
| Geesink Group B.V. (1) | Emmeloord_NL | - | 100 | 100 |
| Geesink Polska sp z.o.o. (1) | Pabianice_PL | - | 100 | 100 |
| Geesink Vast Goed B.V. (1) | Emmeloord_NL | - | 100 | 100 |
| GeesinkNorba A.B. (vormals: Norba A.B.) (1) | Kalmar_SE | - | 100 | 100 |
| Norba A/S (1) | Karlslunde_DK | - | - | 100 |
| GeesinkNorba GmbH(1) | Erkrath | - | 100 | 100 |
| GeesinkNorba Limited (1) | Cardiff_UK | - | 100 | 100 |
| Zanders Group | ||||
| Zanders GmbH (1) | Bergisch Gladbach | 94,9 | 94,9 | 94,9 |
| BGE Eisenbahn Güterverkehr GmbH (1) | Bergisch Gladbach | 100 | 100 | 90 |
| Zanders Paper UK Ltd. (1) | Bristol_UK | 100 | 100 | 100 |
| Zhejiang Minfeng-Zanders Paper Company Limited (6) Jiaxing_CN | 25 | 25 | 25 | |
| Übrige | ||||
| A+F Automation + Fördertechnik GmbH (1) | Kirchlengern | - | 100 | 100 |
| BSL Pipes and Fittings SAS (1) | Billy Sur Aisne_FR | 100 | 100 | 100 |
| Cenpa SAS (1) | Schweighouse_FR | 100 | 100 | - |
| Eupec Pipecoatings France S.A.S. (1) | Gravelines_FR | 100 | 100 | 100 |
| Eupec PipelineServices GmbH (1) | Sassnitz | - | 100 | 100 |
| Fertigungstechnik Weißenfels GmbH (1) | Weißenfels | - | 100 | 100 |
| Grosbill SAS (1) | Paris_FR | - | 100 | 100 |
| KLANN Packaging GmbH (1) | Landshut | 100 | 100 | 100 |
| La Meusienne SAS (vormals: Aperam Stainless | ||||
| Services & Solutions Tubes Europe SAS) (1) | Ancerville_FR | 100 | - | - |
| Norsilk SAS (1) | Honfleur_FR | 100 | 100 | 100 |
| Pixmania Ltd. i.L. (5) | London_UK | 100 | 100 | 100 |
| Pixmania SAS i.L. (5) | Asnières-sur-Seine_FR | 100 | 100 | 100 |
| Pixmania SRO i.L. (5) | Brno_CZ | 100 | 100 | 100 |
| Platinum GmbH i.I. (3) | Wangen im Allgäu | 100 | 100 | 100 |
|---|---|---|---|---|
| Platinum Italia GmbH (3) | Bozen_IT | 100 | 100 | 100 |
| E-Merchant S.A.S i.L. (5) | Asnières-sur-Seine_FR | 100 | 100 | 100 |
| Fotovista BV i.L. (5) | Rotterdam_NL | - | - | 100 |
| Fotovista Srl i.L. (5) | Mailand_IT | 100 | 100 | 100 |
| Japan Diffusion S.A. i.L. (5) | Asnières-sur-Seine_FR | 100 | 100 | 100 |
| Press Labo Services Sprl i.L. (5) | Anderlecht_BE | 100 | 100 | 100 |
| Cast Iron Components Group GmbH i.L. (2) | München | - | - | 100 |
| Castelli S.p.A. i.I. (4) | San Giovanni in | |||
| Persiceto_IT | 100 | 100 | 100 | |
| EGC Stavelot S.A. i.L. (2) | Stavelot_BE | - | 100 | 100 |
| Rubbens N.V. i.L. (2) | Kruibeke_BE | - | 100 | 100 |
(1) Im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen, da die Voraussetzungen des IFRS 10.7 erfüllt sind.
(2) Auf Einbeziehung gemäß Wesentlichkeitsgrundsatz verzichtet (vgl. IAS 1.29 ff.), da das Tochterunternehmen für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung ist. Auch zusammen sind die Tochterunternehmen, auf deren Einbeziehung verzichtet wird, von untergeordneter Bedeutung. Mit einer Einbeziehung wäre nur eine unwesentliche Informationsverbesserung zu erzielen.
(3) Die Mutares AG hat 2013 im Rahmen eines Asset-Deals den Bereich "Photovoltaics" von der Diehl-Gruppe erworben. Mit Schreiben vom 19. Dezember 2013 und Feststellungsklage vom 3. März 2014 hat die mutares AG gemeinsam mit der Platinum GmbH gegenüber dem Veräußerer die Anfechtung sämtlicher Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Erwerb des Bereichs "Photovoltaics" durch die Platinum GmbH erklärt. Mit Klageschrift vom 28. Februar 2014 haben die mutares AG sowie die Platinum GmbH vor dem Amtsgericht Ravensburg Klage gegen den Veräußerer erhoben. Im Rahmen der Klage wird die Rückabwicklung des Erwerbs des Bereichs "Photovoltaics" einschließlich der Befreiung von sämtlichen im Zusammenhang mit dem Erwerb eingegangenen Verpflichtungen verlangt. Der Vorstand der mutares AG, die Geschäftsführung der Platinum GmbH als auch unsere juristischen Berater sehen überwiegende Erfolgsaussichten dafür, dass die angestrebte Rückabwicklung erfolgreich sein wird und eine Befreiung von den aus den mit dem Veräußerer geschlossenen Verträgen resultierenden Verpflichtungen erlangt werden kann. Aufgrund der sich aus der auf dem Klagewege angestrebten Rückabwicklung zwangsläufig ergebenden Beschränkungen liegt keine Verfügungsgewalt über das Tochterunternehmen vor, eine Vollkonsolidierung scheidet somit aus. Zudem ist infolge der geschilderten Rechtssituation die Beschaffung der für den Konzernabschluss erforderlichen Angaben nicht ohne unverhältnismäßige Verzögerung möglich, wodurch die in den IFRS geregelten Grundsätze der zeitnahen Berichterstattung und der Wirtschaftlichkeit verletzt werden würden. Des Weiteren hat die Platinum GmbH am 3. März 2014 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt, das am 1. Juni 2014 eröffnet wurde; auch dies stellt einen Nichteinbeziehungsgrund nach IFRS 10 dar, da keine Verfügungsgewalt über das Tochterunternehmen vorliegt.
(4) Die Gesellschaft hat in 2013 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Auf eine Einbeziehung in den Konzernabschluss wird mit Bezug auf IFRS 10.7 verzichtet.
(5) Die Gesellschaft hat in 2015 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt und befindet sich – wie ihre Tochtergesellschaften – in Liquidation. Auf eine Einbeziehung in den Konzernabschluss wird mit Bezug auf IFRS 10.7 verzichtet.
(6) Auf Behandlung als assoziiertes Unternehmen wird unter Rückgriff auf den Wesentlichkeitsgrundsatz verzichtet, da die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist.
(7) Ursprünglich waren die Mutares Holding 24-AG sowie die Balcke-Dürr GmbH rechtliche Eigentümer an sämtlichen Anteilen der Gesellschaft. Mit Vertrag vom 26. Oktober 2017 haben beide Gesellschaften als Treugeber einen Treuhandvertrag mit der Schultze & Braun Vermögensveraltung- und Treuhandgesellschaft mbH als Treuhänder geschlossen. In dem Treuhandvertrag verpflichteten sich die Treugeber, ihre Geschäftsanteile an der Gesellschaft auf den Treuhänder zu übertragen. Der Treuhänder wiederum verpflichtete sich, diese Geschäftsanteile bis auf Weiteres treuhänderisch für die Treugeber zu halten. Die Treuhand dient der Besicherung von durch die Balcke-Dürr GmbH mit zwei Versicherungsunternehmen abgeschlossenen Kautionsversicherungsverträgen. Die oben genannten Verpflichtungen der Treugeber wurden mit Geschäftsanteilsveräußerungsvertrag vom 26. Oktober 2017 erfüllt und die Geschäftsanteile an der Gesellschaft damit rechtlich an den Treuhänder übertragen. Infolgedessen wurde der Treuhänder alleiniger rechtlicher Eigentümer der Geschäftsanteile an der Gesellschaft. Das wirtschaftliche Eigentum hingegen verblieb bei den Treugebern als ursprünglichen Anteilseignern. Da die Gesellschaft weiterhin von Mutares beherrscht wird, erfolgt auch weiterhin der Einbezug in den Konsolidierungskreis.
Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2017
Pressemitteilung zum 1. Quartal 2018
27.06.2018 CF&B Spring European Midcap Event, Paris
20.07.2018 Ordentliche Hauptversammlung
27.09.2018 Veröffentlichung des Halbjahresberichts 2018
14.11.2018 CF&B European Midcap Event, Madrid
22.11.2018 Pressemitteilung zum 3. Quartal 2018
26.11.2018 Deutsches Eigenkapitalforum, Frankfurt/Main
4.12.2018 CF&B European Midcap Event, Genf
Wir haben den von der mutares AG, München, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der mutares AG, München, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 12. Juni 2018
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Braun Haugg Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
Arnulfstraße 19 D-80335 München
T +49 89 9292 776-0 F +49 89 9292 776-22 www.mutares.de
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Prof. Dr. Micha Bloching Vorstand: Robin Laik, Dr. Kristian Schleede, Dr. Wolf Cornelius, Mark Friedrich
Sitz der Gesellschaft: München Handelsregister: Amtsgericht München HRB 172278
Corinna Lumpp Manager Investor Relations
[email protected] www.mutares.de/investor-relations
Barbara Tabery Jalun Design
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